GOUVERNANCE ET STRATEGIECas du Groupe Total S.A

S5-Majeure Contrôle de gestion MS5CGC

ID Ahmed Sanaa - Radi Manal - Rhomija Hajar - Zaidi Wafae

Plan TOTAL S.A en bref

Structure et mécanismes du contrôle

Performances financières de TOTAL

Gouvernance et gestion de la relation avec les parties prenantes

Problématique de gouvernance chez TOTAL

TOTAL S.A en brefSociété anonyme de droit français, créée en France en 1924.

1ère capitalisation boursière de Paris : 101,4 Md€ (31/12/2014)

Cotée sur les places de Paris, Bruxelles, Londres et New York

Plus de 100 000 collaborateurs

L’une des premières compagnies pétrolières et gazières internationales

Structure et mécanismes du contrôleQui contrôle l’entreprise ? Comment ? Le contrôle est-il stable ? Est-ce que le contrôle est verrouillé ?

Qui contrôle?

8.20% 4.80

%

87.00%

Structure de l'actionnariat hors détention intra-Group

Actionnaires individuelsSalariés du GroupeActionnaires institutionnels

Estimation au 31 décembre 2014

Au 31 Décembre 2014 % du Capita

l

% des droits

de voteBlackrock,Inc. 6,2 5,4Salariés du Groupe 4,6 8,8

Concert GBL-CNPdont Groupe Bruxelles Lambertdont Compagnie Nationale à Portefeuille

3,93,00,9

3,93,00,9

Détention intra-Groupe Dont Total S.ADont Total NucléaireDont filiales d’Elf Aquitaine

4,60,40,14,1

----

Autres actionnaires 80,7 81,9

Le contrôle est-il stable ? Est-ce que le contrôle est verrouillé ?

Le Conseil d’Administration de TOTAL S.A.

• Douze membres

Taille du CA

• Neuf indépendants• 1 administrateur représentant les salariés

actionnaires du Groupe. • 1 administrateur représentant les salariés

Composition

• Comité d’audit• Comité des rémunérations,• Comité de gouvernance et d'éthique• Comité stratégique.

Comités

Verrouillage du contrôle

• Déclaration de franchissements de seuils: seuil de 1 %.

Le dispositif d'alerte

• Fidélisation• Attribution d’un droit de vote double pour toute action

détenue en continu depuis 2 ans au moins• Un taux de distribution moyen d’environ 50 % sur les 5

dernières années.• Une croissance régulière du dividende.

• L'actionnariat salarié (8,8% des droits de vote)

Les stratégies préventives

LE 22 OCTOBRE 2014 Dissociation des fonctions de Président et Directeur général

Performances financières de TOTAL

Panorama de l’exercice 2014 pour Total• Forte chute des prix du

pétrole au second semestre qui s’est poursuivie début 2015.

• Le Brent a terminé l’année 2014 sous 60$/b après une longue période de stabilité.

• Sous le joug d’une déflation, l’euro a fortement baissé par rapport au dollar.

• Dans ce contexte, le RN de TOTAL s’établit à 12.8 milliards de dollars, en baisse de 10% par rapport à 2013.

Exercice 2014

Chute des prix du pétrole

Baisse du RN

Le Brent en baisse

Dépréciation de l’euro

face au dollar

Résultats du Groupe Total en 2014 (%, M$)

2012 2013 20140

5

10

15

20

25

30

35

ROEROACEDette nette/Capitaux propres

2012 2013 2014

Chiffre d’Affaire

s257 037 251 725 236 122

Résultat opérationnel net

17 153 15 861 14 247

Résultat net 15 772 14 292 12 837

Flux de trésoreri

e d’exploit

°

28 858 28 513 25 608

Gouvernance et gestion de la relation avec les

parties prenantes

Les parties prenantes

Salariés (syndicats)ActionnairesPays hôtes et autorités localesONG de protection de l ’environnementClientsPartenaires industriels et commerciauxFournisseurs

Une politique de gouvernance d’entreprise imminente

Une démarche active de gouvernement d’entrepriseCode AFEP-MEDEF (Association française des entreprises privées - Mouvement des entreprises de France) de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Un ensemble de mécanismes intentionnels et spontanés

Mécanismes spécifiques

Les administrateurs sont nommées par l’AG pour une durée de 3 ans.

Le CA désigne parmi ses membres le Président du CA. Il désigne également le DG qui peut être parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux.Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise les obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles de fonctionnement du CA.

Les comités du Conseil d’Administration

• Présidé par le DG, le Comité exécutif met en œuvre les orientations stratégiques du Groupe.

Le Comité exécutif

• Il a pour mission l'examen, l'analyse et le pilotage des résultats HSE, financiers et opérationnels du Groupe.

Le Comité Performance Groupe (remplace l’ancien Comté Directeur)

Les comités du Conseil d’Administration

Autres comités

le Comité d’audit, sa mission est d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risquesle Comité de gouvernance et d'éthique, il instaure les conditions de l'adhésion des collaborateurs du Groupe aux principes du Code de conduite et assure la promotion des politiques éthiques (la libre concurrence, respect des droits de l’Homme …)le Comité stratégique, il assure l’examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le DG et des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle

le Comité des rémunérations , il examine les politiques de rémunérations des membres du comité exécutif et des dirigeants sociaux.

Contrôle interneRéférentiel de

contrôle interne : Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission

(COSO)

Une politique de prévention mise en œuvre par le Comité

d’éthique

Une organisation opérationnelle du

contrôle interne en trois niveaux : Groupe,

secteurs d’activité et centres de profit.

À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques :•d’organisation, •de délégation des responsabilités,

•de sensibilisation •et de formation du personnel

Mécanismes et caractéristiques de la GE

Mécanismes non spécifiques

Audit externe

Commissariat Aux

ComptesEnvironnement légal et

règlementaire

Caractéristiques de la GE

Participation des salariés au capital

Participation au capital des organes d’Administration et de Direction

Attributions d’options de souscription et d’achat d’action• Poison Pills

Problématique de gouvernance chez

TOTAL La Succession du PDG

Quelles en sont les Conséquences en termes de performances financières et boursières? Comment faire face à ce « conflit »?

Total, une nouvelle

direction, un avenir

incertainLe 20 Octobre 2014, un accident d’avion au décollage d’un aéroport en Russie a entrainé le décès de M. de Margerie ainsi que des membres de l’équipage. A la suite du décès du Président-directeur général, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, afin d’assurer au mieux la continuité du processus de transition de la direction générale.A cette date, les fonctions de Président et de Directeur Général de Total seront regroupées.

• Que faut-il attendre de l’action Total après le retour de Thierry Desmarest aux commandes du groupe, suite au décès du PDG Christophe de Margerie ?

EFFET DES MECANISMES DEGOUVERNANCE SUR LA

PERFORMANCEFINANCIERE ET BOURSIERE

Anticipations des Traders 21/10

L’action Total a

ouvert en forte

baisse, précisément -2,19%.

21/10L’action

clôturant la journée sur une forte hausse de 3,46%, à

44,42 euros.

Dès le lendemain 9h30, le

titre Total avait

retrouvé son niveau de la veille.

28/10Total a

repris sa place de première

capitalisation

boursière du CAC 40.

• Le cinquième groupe pétrolier mondial avait de toute évidence un plan de succession tout prêt ;

• Ce plan impliquait probablement Thierry Desmarest, l’ancien et très apprécié patron de Total de 1995 à 2010 (malgré sa gestion calamiteuse du naufrage de l’Erika).

• Des études ont, en effet, démontré que la nomination d’un patron compétent avait un impact positif sur la performance de l’action en

• L’arrivée d’un PDG « contributeur » accroît en moyenne la valeur d’une société de 1,8%. question.L’arrivée d’un PDG « contributeur » accroît en moyenne la valeur d’une

société de 1,8%.

Pour un tel groupe, une succession est toujours source d’inquiétude sur les marchés, mais elle peut aussi avoir

des effets positifs sur le cours du titre. Ce qui semble être le cas pour le moment.

Le Comité Performance

Groupe, une vision d’ensemble des

secteurs de Total• Un Comité Performance Groupe

remplace le Comité directeur en 2015.

• Il a pour mission l’examen, l’analyse et le pilotage des résultats HSE, financiers et business du Groupe.

• Le Comité Performance Groupe est l’organe supérieur auquel il est rendu compte de la responsabilité du résultat (accountability) par les business units au sein du Groupe.

• Chaque Branche et chaque Business Unit dispose d'un comité équivalent. Le Comité Performance Groupe est présidé par le Directeur Général du Groupe.

S12014 S12015

123

,248

.00

87,

028.

00

7,5

23.0

0

6,1

14.0

0

6,4

39.0

0

5,6

34.0

0

Résultats du Groupe en M$Chiffre d'affaires Résultat opérationnel net Résultat net

Une performance financière en baisse en réponse d’un climat économique morose face à une

gouvernance ambitieuse en 2015.

Résolution de la

problématique de

gouvernance

«  Le comité de sélection ou des nominations (ou un comité ad hoc) doit établir un plan de

succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au conseil

des solutions de succession … »

Code AFEP-MEDEF

Un plan de succession préétabli

Suite aux recommandations du code AFEP –MEDEF des pratiques de la bonne gouvernance , auquel elle adhère , la Société TOTAL avait prévu grâce à son Comité de Gouvernance et d’Ethique les conditions d’une succession rapide suite à ce type d’accident.

Directeur Général/ Président du CA

Le conseil d’administration de Total a jugé de bonne gouvernance de nommer un Président indépendant de la Direction Générale, autorisé à contrôler la direction générale tout en établissant un climat de confiance réciproque.

PDGPrésident Directeur Général

o Surveiller le bon fonctionnement des organes de la société.

o Organiser et de diriger les travaux du conseil.

o L’obligation de contrôler l’action de la direction générale

o S’occuper du vrai pilote du groupe et de la gestion opérationnelle et quotidienne.

o Représenter la société vis-à-vis des tiers

« …les sociétés à conseil d’administration ont le choix entre la

dissociation des fonctions de président et de directeur général et l’unicité de ces fonctions(…)La loi ne privilégie

aucune formule et donne compétence au conseil d’administration pour choisir

entre les deux modalités d’exercice de la direction générale... »

MERCI POUR VOTRE ATTENTION