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DUE DILIGENCE

PREMESSA

1. ACQUISIRE O CEDERE UNA IMPRESA UN RAMO OPERATIVO AZIENDALE NON E’:

- UNA ATTIVITA’ AGEVOLE

- UNA ATTIVITA’ PRIVA DI RISCHI

2. TRATTASI DI OPERAZIONE STRAORDINARIA, COMPLESSA E ARTICOLATA CON:

- PROCESSI OPERATIVI NON STANDARDIZZABILI

- ASPETTI NON PIANIFICABILI SIA IN FASE DI VERIFICA CHE DI SVILUPPI FUTURI

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DUE DILIGENCE

DEFINIZIONE

LA “DUE DILIGENCE” E’ IL PROCESSO CON IL QUALE IL SOGGETTO INCARICATO RENDE PIU’ TRASPARENTE LA POTENZIALE TRANSAZIONE ALL’ACQUIRENTE O AL VENDITORE O A ENTRAMBI.

“DILIGENCE” IN ITALIANO SI TRADUCE IN “DILIGENTE” PER CUI “ATTIVITA’ DILIGENTE” DA SVOLGERSI IN OPERAZIONI DI MERGER & ACQUISITION (M&A).

L’“ATTIVITA’ DILIGENTE” DA SVOLGERSI IN OPERAZIONI DI M&A E’ QUELLA AFFIDATA A:

- UN SOGGETTO INDIPENDENTE

- CHE CON CURA ATTENZIONE DILIGENZA, ECC., RILEVA LE IMPLICAZIONI E CONSEGUEZE DI UNA TRANSAZIONE INERENTE L’ACQUISTO DI UN’AZIENDA.

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DUE DILIGENCE

FASI PER L’ACQUISIZIONE DI UN’AZIENDA

1. PIANIFICAZIONE E DEFINIZIONE - PIANIFICAZIONE

DELL’OBIETTIVO

2. INDIVIDUAZIONE DEL TARGET - PRELIMINARE

3. ESECUZIONE DELLA DUE DILIGENCE - ESECUTIVO

4. PREDISPOSIZIONE DEL

PIANO D’INTEGRAZIONE - INTEGRAZIONE

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DUE DILIGENCE

OBIETTIVI

1) VERIFICARE SE IL TARGET IDENTIFICATO CORRISPONDE AGLI OBIETTIVI STRATEGICI PIANIFICATI

2) VERIFICARE GLI ASPETTI

- LEGALI

- CONTABILI

- FISCALI

DA TENERE IN CONTO NEL CONTRATTO FINALE.

3) DETERMINARE GLI INDICI DI REDDITIVITA’ EFFETTIVA AI FINI DELLA VALUTAZIONE SULLA ADEGUATEZZA DEL PREZZO

4) VERIFICARE LA SOLIDITA’ PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL TARGET

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DUE DILIGENCE

MODALITA’ OPERATIVA PER L’ACQUISIZIONE DI UNA AZIENDA

1) PIANIFICAZIONE DELLA ACQUISIZIONE

2) RICERCA DI MERCATO

3) IDENTIFICAZIONE DEL TARGET

4) AVVIO TRATTATIVE PRLIMINARI

5) SCAMBIO DI DOCUMENTAZIONE CONOSCITIVA

6) FIRMA DI LETTERA DI INTEZIONI, PATTO DI RISERVATEZZA, E TIMING DELL’ITER PROCEDURALE

7) DUE DILIGENCE (legale, contabile, fiscale)

8) DEFINIZIONE DEL CONTRATTO E DEL PREZZO DELLA TRANSAZIONE

9) FIRMA DEL CONTRATTO

10) EVENTUALE AGGIUSTAMENTO DEL PREZZO SE CONTRATTUALMENTE PREVISTO ENTRO UNA DATA SUCCESSIVA LA FIRMA DEL CONTRATTO

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DUE DILIGENCE

QUANDO VIENE SVOLTA LA DUE DILIGENCE

1) PRIMA DELLA FIRMA DEL CONTRATTO

2) DOPO LA FIRMA DEL CONTRATTO

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DUE DILIGENCE

REQUISITI PER SVOLGERE L’ATTIVITA’ DI

“DUE DILIGENCE”

- PROFESSIONALITA’

- ESPERIENZA

- FLESSIBILITA’

- SPIRITO CRITICO

- RISERVATEZZA

- ORGANIZZAZIONE

- STRUTTURA SPECIALIZZATA

- NETWORK COLLABORATORI

- NETWORK PROFESSIONISTI

- INDIPENDENZA

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DUE DILIGENCE

LA DUE DILIGENCE RISPETTO ALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI

1)DISPONIBILITA' DI SOLI DATIPUBBLICI (CCIAA, INTERNET,ECC.) OPA OSTILE

NO ACCESS REVIEW

2)

DATA ROOM - DISPONIBILITA' DIDATI MESSI A DISPOSIZIONEDAL VENDITORE PER LAFORMULAZIONE DI OFFERTED'ACQUISTO

GARE DI VENDITA

LIMITED ACCESS

3)

DISPONIBILITA' DI DATI EINFORMAZIONI TOTALE DAFORNIRE IN INCONTRIPROGRAMMATI NELLA AZIENDATARGET

ACCORDO VENDITORE

ACQUIRENTEFULL

ACCESS

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DUE DILIGENCE

QUANDO SI FA LA “DUE DILIGENCE”

- ACQUISTO DI AZIENDA

- ACQUISTO DI RAMO DI AZIENDA

- ACQUISTO DI PACCHETTI AZIONARI

- FUSIONI FRA SOCIETA’

- AUMENTI DI CAPITALE RISERVATI

- SOTTOSCRIZIONE DI PRESTITI PARTECIPATIVI

- ECC.

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DUE DILIGENCE

TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”

LA “DUE DILIGENCE” COMPLETA E’ LA SOMMA DI TANTE “SEZIONI SPECIFICHE” CHE POSSONO COSI’ ELENCARSI:

1) LEGALE RIGUARDA GLI ASPETTI LEGALI

- PER LA FORMULAZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISTO

- IL DIRITTO SOCIETARIO

- IL DIRITTO DEL LAVORO

- I RAPPORTI CONTRATTUALI

- GLI ASPETTI LEGALI DELLA SOCIETA’ TARGET

SEGUE

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DUE DILIGENCE

TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”

2) CONTABILE RIGUARDA GLI ASPETTI PATRIMONIALI

FINANZIARIA FINANZIARI E- ECONOMIMI – STORICI E PROSPETTICI

DELLA SOCIETA’ TARGET

3) FISCALE RIGUARDA LA FISCALITA’ DELLA OPERAZIONE

POSTA IN ESSERE

- I RISCHI FISCALI E LE GARANZIE A COPERTURA

- IL TAX PLANNING DELL’OPERAZIONE E DEGLI

ESERCIZI SUCCESSIVI

SEGUE

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DUE DILIGENCE

TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”

4) COMMERCIALE RIGUARDA

- L’ANALISI DEL MERCATO DEL SETTORE

- LE QUOTE DI MERCATO POSSEDUTE- GLI SVILUPPI DEI PRODOTTI- L’ANALISI DEI COMPETITORI

5) OPERATIVA RIGUARDA IN GNEERALE L’ORGANIZZAZIONEAZIENDALE E I SUOI CICLI OPERATIVI - ACQUISIZIONE FATTORI DELLA PRODUZIONE- ORGANIZZAZIONE DELLA PRODUZIONE- LOGISTICA - TESORERIA- ECC.

SEGUE

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DUE DILIGENCE

TIPOLOGIE DI “DUE DILIGENCE”

6) AMBIENTE E - ANALISI DELLA ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA’

SICUREZZA TARGET IN MERITO

- ALL’AMBIENTE

- ALLA SICUREZZA

7) BUSINESS RIGUARDA LA VERIFICA DELLA RAGIONEVOLEZZA

PLAN E ATTENDIBILITA’ DEL PIANO INDUSTRIALE DELLA

SOCIETA’ TARGET

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DUE DILIGENCE

LE FASI OPERATIVE

1) PRELIMINARE

2) OBIETTIVI E RISCHI

3) PROGRAMMAZIONE ATTIVITA’

4) ESECUZIONE OPERATIVA

5) ANALISI CRITICA

6) RELAZIONE CONCLUSIVA

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DUE DILIGENCE

LA FASE PRELIMINARE

- RACCOLTA INFORMAZIONI SULL’OPERAZIONE

- LA NATURA DELLA TRANSAZIONE

CHI COMPRA/VENDE

COSA COMPRA/VENDE

LE RAGIONI DI CUI COMPRA/VENDE

IL VALORE DELLA TRANSAZIONE

I TEMPI DELLA TRANSAZIONE

SEGUE

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DUE DILIGENCE

LA FASE PRELIMINARE- L’OPERATIVITA’

DOVE SI SVOLGE LA DUE DILIGENCECOME SI SVOLGE LA DUE DILIGENCEPER COSA SI SVOLGE- OPA OSTILE- ASTA O GARA- TRATTATIVA DIRETTA CON O SENZA ESCLUSIVA

- IL TARGET- DOCUMENTI DISPONIBILI- INFORMAZIONI DISPONIBILI- GLI ADVISOR- ECC.

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DUE DILIGENCE

OBIETTIVI E RISCHI- CONOSCENZA DEL TARGET

- CONOSCENZA DEL MERCATO DI RIFERIMENTO

- ESIGENZE CONOSCITIVE DELL’INVESTITORE

- PROPENSIONE AL RISCHIO DELL’INVESTITORE

- MODALITA’ OPERATIVE (TEMPI E COSTI)

- LE AREE DI RISCHIO INDIVIDUATE

- AMPIEZZA DELLA DUE DILIGENCE

- PROFONDITA’

- RESPONSABILITA’

- RELAZIONE FINALE

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DUE DILIGENCE

PROGRAMMAZIONE ATTIVITA’ DI DUE DILIGENCE

- DEFINIRE IL LEADER DEL GRUPPO DI LAVORO- DEFINIRE IL GRUPPO DI LAVORO- DEFINIRE LE AREE DA INVESTIGARE- DEFINIRE LE PROCEDURE DA SEGUIRE- DEFINIRE LA TEMPIFICAZIONE DELLE ATTIVITA’- DEFINIRE LA TIPOLOGIA DELLA RELAZIONE SUL LAVORO

SVOLTO- LA DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI LAVORO E LE CHECK

LIST DA ADOTTARE

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DUE DILIGENCE

ESECUZIONE OPERATIVA

- SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITA’ DI RACCOLTA INFORMAZIONI PIANIFICATE MEDIANTE APPLICAZIONE DELLE CHECK LIST OPPORTUNAMENTE PREPARATE

- L’ATTIVITA’ DEVE ESSERE SVOLTA DA PERSONALE PROFESSIONALE

- LA RACCOLTA DATI E INFORMAZIONI DEVE SVOLGERSI CON IL MINOR TASSO DI INVASIVITA’ “SENZA FUMARE E DISCORSI A BISCHERO…..”

SEGUE

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DUE DILIGENCE

ESECUZIONE OPERATIVA

- IL LEADER DEL GRUPPO DI LAVORO (MANAGER) SEGUE L’AVANZAMENTO DELL’ATTIVITA’ DAL O DAI GRUPPI DI LAVORO E AGGIORNA MODIFICA INTEGRA IL PROGRAMMA DI LAVORO PIANIFICATO IN RELAZIONE A:- NUOVE AREE DA VERIFICARE- EVENTI E CIRCOSTANZE NON PREVISTE- ASPETTI LEGALI PARTICOLARI- ECC.

- IL LEADER DEL GRUPPO AGGIORNA LA TIME-TABLE DELLE ATTIVITA’ DA SVOLGERE

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DUE DILIGENCE

ANALISI CRITICA

- DALL’ATTIVITA’ OPERATIVA RISULTERANNO UNA QUANTITA’ NOTEVOLE DI DATI E INFORMAZIONI ACQUISITE QUALI ELEMENTI CONOSCITIVI DELLA DUE DILIGENCE

- MOLTE INFORMAZIONI SONO ESSENZIALI E DEVONO ESSERE INCLUSE NELLA RELAZIONE FINALE

- MOLTE INFORMAZIONI SONO NON SIGNIFICATIVE E ININFLUENTI E VANNO ESCLUSE DALLA RELAZIONE

- ALCUNI ASPETTI RICHIEDONO ULTERIORI APPROFONDIMENTI DAL GRUPPO DI LAVORO NEL SUO INSIEME

- ALCUNE ASSUNZIONI VANNO VERIFICATE DAL GRUPPO DI LAVORO NEL SUO COMPLESSO.

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DUE DILIGENCE

RELAZIONE CONCLUSIVA

- IL TIPO DI RELAZIONE CONCLUSIVA

- SHORT

- LONG

- LA COLLAZIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA

- I PASSAGGI GRADUALI DELLA FORMAZIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA

- LA REVISIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA

- LA DISCUSSIONE DEL DRAFT FINALE DELLA RELAZIONE CON L’INVESTITORE

- LA FORMALIZZAZIONE E SOTTOSCRIZIONE

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE LEGALE

- VERIFICA ATTI SOCIETARI- ATTO COSTITUTIVO- STATUTO- PATTI PARASOCIALI- LIBRI SOCIALI

- VERIFICA DIRITI, AUTORIZZAZIONI, LICENZE, CONCESSIONI, DIRITTTI D’AUTORE, KNOW HOW

- VERIFICA CONTRATTI E ACCORDI COMMERCIALI- RAPPORTI DI LAVORO COLLABORAZIONI- ASSICURAZIONI - ANTITRUST- PRIVACY- CONTENZIOSO IN ESSERE

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE CONTABILE

- INFORMAZIONI GENERALI E CENNI STROCI DELLA SOCIETA’ CON RIGUARDO AGLI ASPETTI PATRIMONIALI, REDDITUALI E FINANZIARI PIU’ SIGNIFICATIVI

- ASPETTI PATRIMONIALI

- STRUTTURA DEI FINANZIAMENTI

- STRUTTURA DEGLI INVESTIMENTI

- INDICI PATRIMONIALI

SEGUEbompani audit

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE CONTABILE

- ASPETTI REDDITUALI- I MARGINI INTERMEDI - L’EBIT

- L’EBITDA - IL VALORE AGGIUNTO

- INDICI REDDITUALI

- ASPETTI FINANZIARI- IL RENDICONTO FINANZIARIO- IL CASH FLOW- LA CAPACITA’ DI INDEBITENTO

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE FISCALE

- DEFINIZIONE DEGLI ESERCIZI ANCORA APERTI FISCALMENTE- EVENTUALI LIMITI AL LAVORO SVOLTO- CONDONI FISCALI

- IMPOSTE DIRETTE- IMPOSTE PAGATE- IMPOSTE DIFFERITE- IMPOSTE ANTICIPATE

- PERDITE FISCALMENTE RECUPERABILI- SOSTITUTO D’IMPOSTA- IVA- ALTRE IMPOSTE- VERIFICHE FISCALI- ACCERTAMENTI FISCALI- CONTENZIOSO IN CORSO- ANALISI FISCALE DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE OPERATIVA

- RILEVARE LE PROCEDURE OPERATIVE PIU’ IMPORTANTI- ACQUISTI- TESORERIA- PERSONALE- PRODUZIONE - INFORMATIZZAZIONE

- RILEVARE GLI INDICI DI PRODUTTIVITA’- PER SETTORE OPERATIVO- PER SOCIETA’

- ACQUISIRE L’ORGANIGRAMMA- PER FUNZIONE - PER QUALIFICA CONTRATTUALE

- ANALIZZARE IL COSTO DEL PERSONALE PER SETTORE, PER UNITA’ PRODUTTIVA

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE COMMERCIALE

- ANALISI DI MERCATO- ANALISI DEI PRODOTTI ESISTENTI- ANALISI DEI NUOVI PRODOTTI- ANALISI CONCORRENTI E PRODOTTI SOSTITUTIVI- QUOTA DI MERCATO- TIPOLOGIA DI CLIENTI- ORGANIZZAZIONE COMMERCIALE- ANALISI CANALI DISTRIBUZIONE - ANALISI DELLE VENDITE- ANALISI DELLE VENDITE DEL TRIENNIO FUTURO

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE AMBIENTALE E SULLA SICUREZZA

- RILEVARE SE ESISTONO PROCEDURE FORMALIZZATE IN MATERIA AMBIENTALE

- RILEVARE L’ESISTENZA DI CERTIFICAZIONI AMBIENTALI- RILEVARE SE VI SONO EMISSIONI DI FUMI E POLVERI NELL’ARIA- RILEVARE SE VI SONO SCARICHI DI REFLUI NEL SUOLO O NELLA RETE

FOGNARIA- RILEVARE GLI IMPIANTI DI DEPURAZIONE

- ACQUE E LIQUIDI- ARIA

- RILEVARE IL TRATTAMENTO E LO SMALTIMENTO DI RIFIUTI SOLIDI SPECIALI E PERICOLOSI

- PREVENZIONE DI INCENDI E RISCHI IDROGEOLOGICI- VERIFICARE L’IGIENE E LA SICUREZZA SUL LAVORO LEGGE 626/1994

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DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE BUSINESS PLAN

- ANALISI DEI CRITERI DI FORMAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE- CHI LO FA- COME SI FA

- VERIFICA DELLA AFFIDABILITA’ DEI BUDGET DEGLI ESERCIZI DECORSI

- ANALISI DELLE STIME DEI RICAVI E PROVENTI- ANALISI DELLE STIME DEI COSTI- VERIFICA DEL CASH FLOW PREVISIONALE- VERIFICA DEL PIANO DEGLI INVESTIMENTI- VERIFICA DEL BUDGET FINANZIARIO

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