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股票代號:3315
一百零五年股東常會
議 事 手 冊
開會時間：中華民國 一 百 零 五 年 六 月 二 十 三 日
開會地點：台北市內湖區民權東路六段 13-20 號 5 樓。
目 錄 壹﹑開會程序……………………………………………………………………………1 貳﹑開會議程……………………………………………………………………………2
一﹑討論事項………………………………………………………………………3
二﹑報告事項………………………………………………………………………5
三﹑承認事項………………………………………………………………………6
四﹑臨時動議………………………………………………………………………6 參﹑附件：
一、公司章程(修訂前) …………………………………………………………8 二、一百零四年度營業報告書…………………………………………………12 三、會計師查核報告書暨財務報告……………………………………………17 四、盈餘分配表…………………………………………………………………27 五、監察人審查報告書…………………………………………………………28 六、股東會議事規則……………………………………………………………29
肆、附錄： 一、本公司全體董事、監察人持股情形………………………………………35 二、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……………………36 三、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊…36
宣 昶 股 份 有 限 公 司
一百零五年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、討論事項
肆、報告事項
伍、承認事項
陸、臨時動議
柒、散會
1
宣 昶 股 份 有 限 公 司 一百零五年股東常會議程
時 間：中華民國 一 百 零 五 年 六 月 二 十 三 日(星期四)上午九時整。 地 點：台北市內湖區民權東路六段 13-20 號 5 樓（本公司大會議室）。 開會程序：
壹、宣佈開會（報告出席股東股數） 貳、主席致詞 參、討論事項
一、修訂本公司章程部份條文案。 肆、報告事項 一、一百零四年度營業報告。 二、監察人審查一百零四年度決算表冊報告。
三、一百零四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 四、本公司背書保證情形報告。
伍、承認事項 一、本公司一百零四年度營業報告書及財務報告案。
二、本公司一百零四年度盈餘分配案。 陸、臨時動議
柒、散會
2
【討論事項】 第一案（董事會提） 案 由：修訂本公司章程部份條文案，提請 討論。 說 明：一、配合 104 年 05 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令，增訂公司法第 235 條之 1
並修正公司法第 235 條及第 240 條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派規定，擬
修訂本公司章程部份條文。（請參閱本手冊附件第 8 頁起至第 11 頁）。 二、「公司章程」修訂條文對照表如下： 三、「公司章程」員工酬勞及董監事酬勞分派條文，並經薪資報酬委員會審議通過。
公司章程修訂條文對照表
修 訂 後 條 文 原 條 文 說 明 第十六條 本公司董事及監察人之報酬
授權董事會依其對公司營運
參與程度及貢獻之價值，並
參酌國內同業水準議定之。
第十六條 本公司董事及監察人之報酬
授權董事會依其對公司營運
參與程度及貢獻之價值，並
參酌國內同業水準議定之。 如本公司有盈餘時，另依第
十九條之規定分配酬勞。
配合主管機關民國
104 年 05 月 20 日公
布修正公司法，爰刪
除部分文字。
第十九條 本公司年度如有獲利（係指
當年度稅前利益扣除分派員
工、董監事酬勞前之利益），
應提撥百分之一至百分之十
為員工酬勞及不得高於百分
之三為董監事酬勞。但公司
尚有累積虧損時，應預先保
留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為
之，且發給股票或現金之對
象，得包括符合一定條件之
從屬公司員工。
第十九條 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈
餘，應先提繳稅款，彌補以
往年度虧損，次提百分之十
為法定盈餘公積，必要時依
法 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公
積，如尚有盈餘，再就其餘
額提撥員工紅利百分之一至
百分之十，董事監察人酬勞
不得高於百分之三，其餘併
同以前年度累積未分配盈餘
為可分配盈餘，由董事會擬
具盈餘分配案（分配數不低
於可分配盈餘總額百分之二
十 五 ）， 提 請 股 東 會 決 議 分 派之。 本公司分配股利之政策，將
視目前及未來之投資環境、
資金需求、國內外競爭狀況
及資本預算等因素，並兼顧
股東利益、平衡股利及公司
長期財務規劃等，盈餘分配
除依前項規定辦理外，現金
股利之分派比例不低於股利
配合主管機關民國
104 年 05 月 20 日公
布修正公司法修訂。
3
修 訂 後 條 文 原 條 文 說 明 總額百分之二十。
員工分配股票紅利之對象，
得包括符合一定條件之從屬
公司員工，其分配辦法授權
董事會議定之。 第十九條之ㄧ
本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈
餘，應先提繳稅款，彌補以
往年度虧損，次提百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈
餘公積已達本公司實收資本
額時不在此限，必要時依法
提列或迴轉特別盈餘公積，
如尚有盈餘為當年度可分配
盈餘，併同以前年度累積未
分配盈餘為可分配盈餘，由
董事會擬具盈餘分配案（分
配數不低於當年度可分配盈
餘 之 百 分 之 二 十 五 ）， 提 請 股東會決議分派之。 本公司分配股利之政策，將視
目前及未來之投資環境、資金
需求、國內外競爭狀況及資本
預算等因素，並兼顧股東利
益、平衡股利及公司長期財務
規劃等，盈餘分配除依前項規
定辦理外，現金股利之分派比
例不低於股利總額百分之二
十。
本條新增 1.配合主管機關民國
104年05月20日公
布修正公司法修訂
新增條文。 2.將條文文字作更明
確之說明。
第二十一條 本章程訂立於中華民國八十年十一
月十六日。 第一次修訂於民國八十一年一月 十四日。 ．．．．．．．．． 第二十三次修訂於民國一百零五
年六月二十三日。
第二十一條 本章程訂立於中華民國八十年十一
月十六日。 第一次修訂於民國八十一年一月 十四日。 ．．．．．．．．． 第二十二次修訂於民國一百零一
年六月二十七日。
增列修訂日期。
決 議：
4
【報告事項】 第一案 案 由：一百零四年度營業報告，敬請 公鑒。 說 明：本公司一百零四年度營業報告書及財務報告，（請參閱本手冊附件第 12 頁起至第 26 頁）。 第二案 案 由：監察人審查一百零四年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說 明：（一）、本公司一百零四年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事
務所楊樹芝會計師及王清松會計師查核完竣，並出具查核報告書，連同營業報告
書送請監察人查核竣事，敬請 鑑核，（請參閱本手冊附件第 12 頁起至第 28 頁）。 （二）、敦 請監察人宣讀監察人審查報告書。 第三案 案 由：一百零四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。 說 明：（一）、依據修訂後公司章程及相關法令規定。
（二）、本公司一百零四年度獲利為新台幣 86,209,769 元，擬分派員工酬勞新台幣
7,000,000 元，董監事酬勞新台幣 1,200,000 元，均以現金方式發放。 第四案 案 由：本公司背書保證情形報告，敬請 公鑒。 說 明：截至一百零四年十二月三十一日止，本公司背書保證情形如下： 單位：新台幣仟元
背 書 保 證 對 象 與 公 司 之 關 係 背書保證內容 背書保證金額
LACEWOOD INTERNATIONAL CORP 子公司 背書保證 65,660
鴻沛電子股份有限公司 子公司 背書保證 356,980
5
【承認事項】 第一案 （董事會提） 案 由：本公司一百零四年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。 說 明：一、本公司一百零四年度個體財務報告及合併財務報告，包括資產負債表、綜合損
益表、權益變動表、現金流量表等，業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會
計師及王清松會計師查核完竣，出具查核報告書，連同營業報告書送請監察人
查核竣事，並出具審查報告書。 二、一百零四年度營業報告書、會計師查核報告暨前項表冊，（請參閱本手冊附件第
12 頁至第 28 頁）。 三、本案經董事會決議通過，並經監察人查核竣事。 決 議： 第二案 （董事會提） 案 由：本公司一百零四年度盈餘分配案，提請 承認。 說 明：一、謹擬具本公司一百零四年度盈餘分配表，（請參閱本手冊附件第 27 頁）。
二、本公司一百零四年度盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積，必要時依法提列或 迴轉特別盈餘公積，並依本公司董事會決議通過之修訂後公司章程及相關法令規
定，擬配發股東現金股利每股新台幣 1 元，分配至元為止，元以下捨去；其不足
一元畸零款合計數，計入本公司之其他收入。
三、本案俟股東常會決議通過後，授權董事會另訂定除息基準日、發放日及其他相關
事宜。
四、本公司嗣後如因買回本公司股份等法定因素，以致影響流通在外股份數量，股東
配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權處理。
決 議： 【臨時動議】 散會
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《 附 件 》
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【附件一】 宣昶股份有限公司章程（修訂前）
第一章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「宣昶股份有限公司」。 第 二 條 本公司所營事業如下： 1.CC01060 有線通信機械器材製造業。
2.CC01070 無線通信機械器材製造業。 3.CC01080 電子零組件製造業。 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 5.F113070 電信器材批發業。 6.F213060 電信器材零售業。 7.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 8.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 9.F119010 電子材料批發業。 10.F219010 電子材料零售業。 11.I501010 產品設計業。 12.I599990 其他設計業。 13.F401010 國際貿易業。 14.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司得為對外保證。 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分
支機構。 第 四 條 本公司之公告方法以依照公司法第二十八條規定辦理。 第四條之一 本公司轉投資金額不受公司法第十三條之限制。
第二章 股 份 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股面額為新台幣壹拾
元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行。 第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，或發行之股份得免印製股
票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 第 七 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 本公司股東股務事項之處理，除依法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關
頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
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第七條之一 本公司股票日後倘需撤銷公開發行時，應提經股東會決議通過，且於上市期間
不變動此條文。
第三章 股 東 會 第 八 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月
內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 第 九 條 股東因故不能出席股東會時，得依公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋
章委託代理人出席，並行使其權利。 有關委託書之管理使用，除依法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒訂
之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 第 十 條 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。 第十一 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數
過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十一條之一本公司如擬將買回之本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉
讓予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得辦理。
第十一條之二本公司如擬以低於發行日當日收盤價之認股價格發行員工認股權憑
證時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出
席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得辦理。 第十二 條 本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行之，
不適用本章程有關股東會之規定。
第四章 董事及監察人 第十三 條 本公司設置董事五至九人，監察人三至五人，任期三年，由股東會就有行為能
力之人選任之，連選得連任。 本公司全體董監事持有股份之合計持股比例，依主管機關之相關法令規定。 第十三條之一依證券交易法第 14 條之 2 規定，上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，
且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人
名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，
依主管機關之相關規定。 第十四 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推
董事長一人，對外代表本公司。 第十四條之一董事會之決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席，出席董事過半數之
同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席，但每一董事
以受一人之委託為限。
9
第十四條之二董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇
有緊急情事時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。
第十五 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條
規定辦理。 第十六 條 本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價
值，並參酌國內同業水準議定之。 如本公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。
第十六條之一董事會為健全監督功能及強化管理機能得設置審計委員會。 第十六條之二董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期中
為董事及監察人購買責任保險。
第五章 經 理 人 第十七 條 本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規
定辦理。
第六章 會 計 第十八 條 本公司應於每會計年度終了時辦理決算，由董事會編造下列表冊，
於股東常會開會三十日前交監察人審核後，提請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九 條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公
積，如尚有盈餘，再就其餘額提撥員工紅利百分之一至百分之十， 董事監察人酬勞不得高於百分之三，其餘併同以前年度累積未分配 盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案（分配數不低於可分配
盈餘總額百分之二十五），提請股東會決議分派之。 本公司分配股利之政策，將視目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，並兼顧股東利益、平衡股利及 公司長期財務規劃等，盈餘分配除依前項規定辦理外，現金股利之 分派比例不低於股利總額百分之二十。 員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工， 其分配辦法授權董事會議定之。
10
第七章 附 則 第二十 條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第二十一條 本章程訂立於中華民國八十年十一月十六日。第一次修訂於民國八十一年一月
十四日。第二次修訂於民國八十一年四月二十二日。第三次修訂於民國八十二年
十月十一日。第四次修訂於民國八十五年六月二十八日。第五次修訂於民國八十
六年七月十日。第六次修訂於民國八十七年八月十四日。第七次修訂於民國八十
七年十二月二十一日。第八次修訂於民國八十八年九月二十五日。第九次修訂於
民國八十九年四月六日。第十次修訂於民國九十年六月二十日。第十一次修訂於
民國九十年十一月二十六日。第十二次修訂於民國九十一年九月十日。第十三次
修訂於民國九十二年六月三十日。第十四次修訂於民國九十三年六月三十日。第
十五次修訂於民國九十四年六月二十八日。第十六次修訂於民國九十五年六月二
十日。第十七次修訂於民國九十六年六月二十八日。第十八次修訂於民國九十七
年六月二十七日。第十九次修訂於民國九十八年六月二十九日。第二十次修訂
於民國九十九年六月十七日。第二十一次修訂於民國一百年六月十七
日。第二十二次修訂於民國一百零一年六月二十七日。
宣昶股份有限公司 董事長：高 金 榮
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【附件二】 宣昶股份有限公司 一百零四年度營業報告書
各位股東大家好：
一百零四年度平板電腦衰退，Smart Phone 成長停滯；且筆記型電腦及桌上型電腦在第二季
需求大幅減少使得代理產品的主力 PC 電腦應用的相關產品線如電源 IC、以太網路 IC、WiFi IC、時脈 IC....等在上半年業績衰退，但一百零三年開始在產品線佈局已逐漸擴充至機頂盒、電視、
伺服器及各類電源應用其效應逐漸顯現，第三季業績回升，但一百零四年合併業績較上年度減 少約 2%左右，稅前獲利減少約 7 仟 9 佰萬元。
自有產品在 LNB（衛星降頻器）方面，較高功率 12GHz LNA 已持續大量生產而 LNB 用的
4 對 1 Diseqc IC 預計 2016 年第一季量產。在無線網路方面 802.11ac 前端模組（FEM）用的中/低 PA 功率放大器已開發完成，而 FEM 模組預計明年第二季量產。
在模組產品方面，智能電錶用電源網路模組因客戶認證時間長，會延至 2016 年第二季才進
入量產。 雖然大環境仍然不佳，但公司已由傳統之 IC 通路商，逐漸轉型為充分提供客戶所需的系統
模組及整合方案，並逐漸擁有自有產品之專業加值型通路商，宣昶公司藉由專業技術的提供與 服務，不僅穩固住了原有的代理產品線，更為公司爭取到有利基之新產品線的代理權。宣昶全 體員工在未來，仍會持續積極努力的為公司爭取最大的營業效益，希望各位股東能持續支持公 司之經營團隊，為宣昶創造出更好的經營績效！ 茲報告本公司民國一百零四年度的營業結果及一百零五年度的營業計畫概要： 一、一百零四年度營業結果 （一）營業計畫實施成果
1.營收方面： 一百零四年度宣昶公司及合併的營收淨額分別為新台幣 4,599 佰萬元及 8,981 佰萬元，
與一百零三年度宣昶公司營收淨額新台幣 4,180 佰萬元及合併營收淨額 9,185 佰萬元比較，
宣昶營收成長 10％，合併營收則減少 2％。 2.損益方面：
一百零四年度宣昶公司及合併的稅前淨利分別為新台幣 78 佰萬元及 96 佰萬元，與一百
零三年度宣昶公司稅前淨利新台幣 156 佰萬元及合併稅前淨利 175 佰萬元比較，宣昶稅前淨
利減少 50％，合併稅前淨利則減少 45％。 （二）預算執行情形
依現行法令規定，本公司一百零四年度並未對外公開財務預測數，但本公司內部仍有預
算之編製，相關業務部門均依其預算編製執行，並為因應環境之變化，公司內部仍按時予以
檢討及調整，就整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之計畫大致相當。
12
（三）財務收支情形 單位：新台幣仟元
項 目 宣 昶 合 併
104 年度 103 年度 變動金額 104 年度 103 年度 變動金額
營業活動之淨現金流入(出) (91,493) (27,354) (64,139) (149,365) 77,191 (226,556)
投資活動之淨現金流入(出) (34,442) (45,558) 11,116 (50,047) (32,852) (17,195)
融資活動之淨現金流入(出) 122,626 10,569 112,057 129,172 (42,514) 171,686
（四）獲利能力分析
年 度 宣 昶 合 併
104 年度 103 年度 104 年度 103 年度
資產報酬率（%） 2.26 4.67 1.92 3.78
權益報酬率（%） 4.06 8.77 4.06 8.77
稅前純益占實收資本額比率（%） 11.10 22.25 13.72 24.90
純益率（%） 1.51 3.44 0.77 1.56
當期每股盈餘（元）（註） 0.99 2.04 0.99 2.04
註：每股盈餘係按追溯調整後股數計算。 （五）研究發展狀況
﹣較高功率 12GHz LNA IC 已持續量產。 ﹣完成 802.11ac 中/低功率放大器研發。 ﹣完成較低成本的主要 Switch IC 研發。 ﹣完成使用於 4x1 Diseqc IC 的 RF IC 測試機。 二、一百零五年度營業計畫概要 （一）經營方針
A.內部管理 ﹣持續推行以 ERP 電腦化系統為基礎的業務及後勤支援管理，來加強公司管理，提升營
運效率；持續開發網路資料的電腦自動讀取軟體來提升業務助理工作效率，減少錯誤 及降低人力需求。
﹣自有產品後勤支援 ERP 電腦化來加強生產及銷貨管理。 ﹣加強內部人員訓練。
13
B.代理產品線 ﹣因應 PC 市場衰退及平板電腦、Smart Phone 成長停滯，公司一直持續擴充產品代理線
至其它領域如各類電源應用、TV、AC/DC、液晶面板、變頻馬達 IC、伺服器、觸控 IC.....等，一百零四年起已逐漸有成果出現，今年開始推廣液晶面板用電源 IC、MENS MIC、物聯網 IC 及搭配電源輔助性零件如 Diode….等，伺服器及網路儲存設備主控 IC 的推
廣，也持續是今年重點。而機上盒 IC 去年已開始接單，明年仍會持續成長。 C.自有產品線 ﹣開發 LNB 用 Ka Band 20GHz LNA IC。
﹣802.11ac 中功率前端模組（FEM）預計於 2016 年第二季進入量產。 ﹣LNB 方面是完成 Multi Switch 系列 IC 設計並預計於 2016 年第三季開始量產。 ﹣RF IC 測試系統研發持續擴充至其它 RF IC 的測試，並進行半通用型 RF 測試器研發。 ﹣開始研發 SOI 製程的 Switch IC 來降低 Switch IC 晶片成本。 ﹣研發物聯網應用的 RF IC。 ﹣開發 MONO-BLOCK LNB 用 IC
（二）預期銷售數量及其依據 本公司仍將以 PC、消費性電子產品、網通、電視及伺服器應用 IC 代理為核心，推廣
相關電子 IC 零組件之銷售，積極擴展客戶及適時引進新的產品線代理，並培植公司研發
實力。這些新代理產品（如電源應用 IC、電源網路 IC、伺服器 IC、網路儲存 IC、機上 盒 IC、觸控 IC....等）在一百零五年將可逐漸彌補 PC 市場的衰退及平板電腦、Smart Phone成長停滯所帶來的影響，同時自有產品將在一百零五年度陸續完成主力產品研發及導入 市場，也會為公司帶來業績及收益。
（三）重要之產銷政策 1.代理產品線 ﹣PC 市場雖然筆記型電腦及桌上型電腦均持續衰退，整體大環境不佳，市場價格競爭仍
然激烈，但一百零三年度逐漸佈局把代理產品線延伸至其它領域如機上盒、電視、伺 服器 IPC....等，代理產品線一百零四年度全年度營收與一百零三年度相比約減少了 2%， 目前主要代理為 IDT、Richtek、Qualcomm(Atheros)、Mediatek(Morning Star)、Asmedia、Intersil、Microsemi、Omnivision、MPS、Annapurna、Rivet Network….等，代理線之穩
定經營仍為公司營收的主要來源。 ＊台灣﹣經過了這幾年的努力，公司一百零四年的產品線雖仍遭遇 PC 市場的持續衰退，
但也開發了其他市場產品線來彌補，所代理的產品已逐漸涵蓋之各大重要消費
性電子應用領域： A.電源 IC 已擴充至其它應用如平板 N/B（Skylake）、TV、USB PD 電源管理及記
憶體模組…等，並加入其它品牌代理產品，同時推廣無線充電 IC，今年會持續
成長，同時已佈局用於 SSP 固態硬碟用的電源 IC。
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B.影像方面，以手機應用的 500 萬/800 萬/1300 萬/2000 萬畫素及 N/B 應用之 200萬像素 CMOS SENSOR 的推廣為主，在 TV CAM 及 IP CAM 市場需求則搭配
H264 壓縮 IC 銷售。 C.視訊方面，公司過去幾年全力推廣的晨星機上盒 IC，今年將持續成長。 D.I/O 介面，市場仍以 PC 及 SERVER 應用的高速介面 IC 為主如高速 SATA2、SATA3
介面及 USB3.1 IC 及 Card Reader IC 為主。 E.網通產品今年仍以 Giga Switch、Hub/Router IC、Wireless 及 PLC IC 為主。 F.在 PC 的應用上，我們成功的將 Rivet 的產品放在 Gaming 的市場，且在今年將
可陸續看到成果。 G.物聯網 IC 及觸控類 IC 的推廣。 H.伺服器及網路儲存主控 IC 已投入人力三年，今年會逐漸有成果。
＊中國﹣ A.TV 主力電源 IC，一百零四年已開始接單，今年仍持續成長。
B.AC/DC 電源 IC 在經過三年多的推廣後，今年預計會開始銷售。 C.開始推廣液晶面板用電源 IC。 D.持續引進安房系列 IC，如中低像素 CMOS 感測器。 E.持續推廣伺服器及網路儲存主控 IC。 F.推廣新一代 I/O USB TYPE PC 及週邊 IC。 G.推廣變頻馬達用 IC 套件及模組。 2.自有產品
A.在 RF IC 產品線逐漸擴充後，將開始加強非大陸區域外的國外業務推廣。 B. RF IC 測試系統
﹣RF IC 的 4x1 Switch Tester 已開發成功，將陸續開發其它 RF IC Tester（如 4x4 及 8x4 Switch 及 FEM 模組….等），以降低測試成本並免除尋找封裝廠受限於測試能力，經
由 Consign 自己研發的 Tester 可擴大較低成本的封裝廠來降低封測成本並進行半通 用型 RF IC Tester 研發。
C.模組產品 ﹣智能電錶用電源網路客戶驗證時間長，量產預計延至 2016 年第二季。
﹣增加 WiFi / Blue Tooth Firmware 及 APP 軟體開發人才，以支援 WiFi / BT 模組在 IOE（物聯網）應用電源插座、安全監控…..等的市場推廣。
三、未來公司發展策略 公司將秉持過去所建立的穩健基礎， ﹣在通路商營運方面，持續適時引進新代理產品線來提升產品線完整性及多元化。
﹣以既有代理產品線的系統解決方案研發人才，將適當的代理產品線轉為模組研發及銷售 來提升獲利。
﹣持續自有產品研發及行銷來提升獲利。 ﹣更致力於專業經營能力提昇及內控制度的完整來提升經營效率。
15
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 就外部競爭環境而言，科技應用變化迅速。通路商如何掌握致勝關鍵在於快速掌握市
場趨勢，適時引進新的產品線代理及持續代理利基型產品充實代理產品線之多元化，以及 通路佈點多寡及後勤支援管理效率能力。本公司為持續在市場上保有其競爭優勢，更加專 心致力開發代理貼近市場與消費者需求之產品，持續擴展行銷據點提供技術支援及加強存 貨及應收帳款等風險管控，強化後勤服務，以擴增業務之需及提升營運效率，進一步強化 競爭力。
就法規環境而言，本公司隨時掌握法令變化，並研擬各項配套措施與辦法，期能遵循 法令規範，進而達到公司治理之目標。
就總體經營環境而言，面對歐債問題影響及全球經濟景氣緩慢復甦下，未來市場依然 詭譎多變，經營環境仍充滿許多考驗，本公司將持續秉持穩健經營的理念及崇本務實的精
神，挑戰外在環境的變遷，而未來營運策略除了強化核心競爭力，提供客戶更完善服務外，
亦將不斷建構更完整後勤管理，期以創造更大營收及獲利回饋長久以來支持本公司之股東 及員工。而公司全體同仁也將更積極加強新產品研發能力及引進新的產品線代理，創造更 高價值及市場需求的產品及服務，期能掌握市場競爭優勢，為公司創造更高收益。懇請各位
股東能秉持以往對公司的支持，繼續給予公司鼓勵與指教，使公司業績能不斷成長與進步！ 敬祝各位股東
身 體 健 康 萬 事 如 意
董 事 長 高金榮
總 經 理 劉 憲
會計主管 牛復齊
16
【附件三】
會 計 師 查 核 報 告 宣昶股份有限公司董事會 公鑒：
宣昶股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負債
表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表
及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本
會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製，足以允當表達宣昶股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合
併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現
金流量。
宣昶股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度個體財務報表，並經本會計師出具無
保留意見之查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
證券主管機關
核准簽證文號：
金管證審字第 1040003949 號
(88)台財證(六)第 18311 號
民 國 一○五 年 三 月 二十五 日
17
宣昶股
份有
限公司及其
子公司
合併
資產負債表
民國一
○四
年及一○三
年十二月三
十一
日
單位
：新台幣
千元
董事
長：
經
理人：
會計
主管
：
10
4.12
.31
103.
12.3
1 資
產
金
額
％
金
額
％
流
動資產
：
1100
現金
及約當
現金
$
498,
200
10
543,
293
1211
50
應收
票據淨
額
8,
446
-
24,2
43
111
70
應收
帳款淨
額
2,
409,
225
49
2,42
3,66
2 53
1200
其他
應收款
82,2
65
2 68
,941
1
130X
存貨
1,30
2,10
6 27
1,
037,
886
2314
10
預付
款項
37,0
86
1 25
,530
1
1470
其他
流動資
產
31
5,91
8 6
239,
967
5
流
動資產
合計
4,65
3,24
6 95
4,
363,
522
96
非流
動資
產：
15
23
備供
出售金
融資
產-非
流動
161,
349
4 13
5,60
8 3
1543
以成
本衡量
之金
融資產
-非流
動
1,
000
-
7,00
0 -
1600
不動
產、廠
房及
設備
15,2
42
-
17,3
89
-17
80
無形
資產
5,29
4 -
6,
594
-18
40
遞延
所得稅
資產
22,0
17
1 25
,888
1
1900
其他
非流動
資產
14,5
91
-
13,8
65
-
非
流動資
產合計
219,
493
5 20
6,34
4 4
資產
總計
$
4,87
2,73
9 10
0 4,
569,
866
100
104.
12.3
1 10
3.12
.31
負
債及
權益
金
額
%
金
額
%
流動
負債：
21
00
短期借
款
$ 2,
061,
496
42
1,80
6,06
4 40
21
50
應付票
據
7,
175
-
5,33
9 -
2170
應
付帳
款
79
0,01
3 16
74
6,86
0 16
22
00
其他應
付款
104,
905
2 10
7,76
5 2
2230
本
期所
得稅
負債
30,7
17
1 7,
775
- 23
00
其他流
動負
債
30
,787
1
31,9
48
1
流
動負債
合計
3,02
5,09
3 62
2,
705,
751
59
非
流動
負債：
2570
遞
延所
得稅
負債
90,6
79
2 94
,460
2
2600
其
他非
流動
負債
55,6
29
1 53
,465
1
非流動負
債合
計
14
6,30
8 3
147,
925
3
負
債總
計
3,
171,
401
65
2,85
3,67
6 62
歸屬
母公
司業
主之權
益：
權
益：
31
00
股本
702,
813
15
702,
813
15
3200
資
本公
積
26
0,49
3 5
260,
493
6 33
00
保留盈
餘
62
5,96
2 13
68
4,08
2 15
34
00
其他權
益
11
2,07
0 2
68,8
02
2
權益
總計
1,70
1,33
8 35
1,
716,
190
38
負
債及
權益總
計
$ 4,
872,
739
100
4,56
9,86
6 10
0
18
董事長： 經理人： 會計主管：
宣昶股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
104年度 103年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 8,981,222 100 9,184,564 100 5000 營業成本 8,381,328 93 8,578,022 93 營業毛利 599,894 7 606,542 7 營業費用： 6100 推銷費用 368,377 4 349,986 4 6200 管理費用 115,733 1 115,215 1 6300 研究發展費用 42,506 1 44,977 1 526,616 6 510,178 6 營業淨利 73,278 1 96,364 1 營業外收入及支出： 7010 其他收入 21,056 - 39,693 - 7020 其他利益及損失 27,875 - 65,749 1 7050 財務成本 (25,780) - (26,804) - 23,151 - 78,638 1 7900 稅前淨利 96,429 1 175,002 2 7950 減：所得稅費用 27,008 - 31,332 - 本期淨利 69,421 1 143,670 2 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,035) - (1,391) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 - - - - 不重分類至損益之項目合計 (1,035) - (1,391) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 24,763 - 41,237 - 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 25,812 - 54,957 1 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (7,307) - (13,605) - 後續可能重分類至損益之項目合計 43,268 - 82,589 1 8300 本期其他綜合損益 42,233 - 81,198 1 本期綜合損益總額 $ 111,654 1 224,868 3
基本每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 $ 0.99 2.04 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.98 2.03
19
董事
長：
經
理人：
會計
主管：
宣昶
股份有限
公司及其子
公司
合併權
益變
動表
民國
一○四年及
一○
三年
一月
一日至十二
月三十一日
單位:新
台幣
千元
歸屬
於母
公司
業主之
權益
其他
權益項
目
國外
營運機
保留
盈餘
構
財務
報表
備供
出售
金
普
通股
股
本
資本
公積
法定
盈
餘公
積
特別
盈
餘公
積
未分
配
盈
餘
合
計
換算
之兌換
差
額
融商
品未
實
現 (損
) 益
合
計
權益
總額
民
國一○
三年
一月
一日
餘額
$ 70
2,81
3 26
0,49
3 24
5,37
3 85
,402
28
1,30
9 61
2,08
4 (7
3,44
5)
59,6
58
(13,
787)
1,
561,
603
本期淨
利
-
-
-
-
14
3,67
0 14
3,67
0 -
-
-
14
3,67
0 本
期其
他綜
合損
益
-
-
-
-
(1
,391
) (1
,391
) 34
,227
48
,362
82
,589
81
,198
本
期綜
合損
益總
額
-
-
-
-
14
2,27
9 14
2,27
9 34
,227
48
,362
82
,589
22
4,86
8 盈
餘指
撥及
分配：
提
列法
定盈餘
公積
-
-
6,06
2 -
(6
,062
) -
-
-
-
-
提列特
別盈餘
公積
-
-
-
(11,
957)
11
,957
-
-
-
-
-
普通股
現金股
利
-
-
-
-
(7
0,28
1)
(70,
281)
-
-
-
(7
0,28
1)
民國
一○
三年
十二
月三
十一
日餘
額
70
2,81
3 26
0,49
3 25
1,43
5 73
,445
35
9,20
2 68
4,08
2 (3
9,21
8)
108,
020
68,8
02
1,71
6,19
0 本
期淨
利
-
-
-
-
69
,421
69
,421
-
-
-
69
,421
本
期其
他綜
合損
益
-
-
-
-
(1
,035
) (1
,035
) 20
,552
22
,716
43
,268
42
,233
本
期綜
合損
益總
額
-
-
-
-
68
,386
68
,386
20
,552
22
,716
43
,268
11
1,65
4 盈
餘指
撥及
分配：
提
列法
定盈餘
公積
-
-
14,3
66
-
(14,
366)
-
-
-
-
-
提列特
別盈餘
公積
-
-
-
(73,
445)
73
,445
-
-
-
-
-
普通股
現金股
利
-
-
-
-
(1
26,5
06)
(126
,506
) -
-
-
(1
26,5
06)
民國
一○
四年
十二
月三
十一
日餘
額
$ 70
2,81
3 26
0,49
3 26
5,80
1 -
36
0,16
1 62
5,96
2 (1
8,66
6)
130,
736
112,
070
1,70
1,33
8
20
董事長： 經理人： 會計主管：
宣昶股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
104年度 103年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 96,429 175,002 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 6,523 7,769 攤銷費用 3,298 3,646 呆帳費用提列數(轉列收入) 4,376 (1,203) 利息費用 25,780 26,804 利息收入 (1,191) (1,254) 金融資產減損損失 6,000 - 處分備供出售金融資產利益 (996) - 收益費損項目 43,790 35,762 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 15,957 77 應收帳款 9,508 (85,279) 其他應收款 (13,354) 5,903 存貨 (264,220) (199,058) 預付款項 (11,556) 10,190 其他流動資產 837 (348) 其他金融資產 (32,764) 9,714 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (295,592) (258,801) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 1,836 (472) 應付帳款 43,153 121,988 其他應付款項 (2,685) 14,304 其他流動負債 (1,161) 19,978 淨確定福利負債 883 818 與營業活動相關之負債之淨變動合計 42,026 156,616 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (253,566) (102,185) 調整項目合計 (209,776) (66,423) 營運產生之現金(流出)流入 (113,347) 108,579 收取之利息 1,221 1,154 支付之利息 (25,956) (27,083) 支付之所得稅 (11,283) (5,459) 營業活動之淨現金(流出)流入 (149,365) 77,191 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 1,068 - 取得不動產、廠房及設備 (4,636) (3,601) 處分不動產、廠房及設備 267 12 取得無形資產 (1,997) (1,586) 其他金融資產增加 (44,023) (24,167) 其他非流動資產增加 (667) (3,678) 預付設備款(增加)減少 (59) 168 投資活動之淨現金流出 (50,047) (32,852) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 255,432 26,438 存入保證金增加 246 1,329 發放現金股利 (126,506) (70,281) 籌資活動之淨現金流入(流出) 129,172 (42,514) 匯率變動對現金及約當現金之影響 25,147 41,684 本期現金及約當現金(減少)增加數 (45,093) 43,509 期初現金及約當現金餘額 543,293 499,784 期末現金及約當現金餘額 $ 498,200 543,293
21
會 計 師 查 核 報 告
宣昶股份有限公司董事會 公鑒：
宣昶股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○四
年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會
計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結
果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達宣昶股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
證券主管機關
核准簽證文號：
金管證審字第 1040003949 號
(88)台財證(六)第 18311 號
民 國 一○五 年 三 月 二十五 日
22
宣昶股
份有
限公司
資
產負債表
民國一
○四
年及一○三
年十二月三
十一
日
單位
：新台幣
千元
董事
長：
經
理人：
會計
主管
：
10
4.12
.31
103.
12.3
1
資
產
金
額
%
金
額
%
流
動資產
：
1100
現金
及約當
現金
$
213,
584
5 21
6,89
3 6
1150
應收
票據淨
額
4,
755
-
12,2
93
- 11
70
應收
帳款淨
額
1,
309,
325
34
1,21
4,69
4 34
11
80
應收
帳款-關
係人淨
額
5,
066
-
18,3
27
1 12
00
其他
應收款
66
,275
2
64,6
43
2 12
10
其他
應收款
-關係
人
6,
816
-
6,31
9 -
130X
存貨
693,
779
18
510,
285
15
1410
預付
款項
23
,887
1
14,2
11
- 14
79
其他
流動資
產-其
他
19
3,16
8 5
163,
968
5
流
動資產
合計
2,
516,
655
65
2,22
1,63
3 63
非流
動資
產：
1523
備供
出售金
融資
產-非
流動
128,
463
3 10
7,36
4 3
1543
以成
本衡量
之金
融資產
-非流
動
1,
000
-
7,00
0 -
1550
採用
權益法
之投
資
1,
172,
784
31
1,13
5,50
2 32
16
00
不動
產、廠
房及
設備
13
,416
-
14
,829
-
1780
無形
資產
4,
974
-
6,11
5 1
1840
遞延
所得稅
資產
17,1
96
1 22
,091
1
1900
其他
非流動
資產
12,1
77
-
13,2
31
-
非
流動產
產合計
1,35
0,01
0 35
1,
306,
132
37
資
產總計
$
3,86
6,66
5 10
0 3,
527,
765
100
104.
12.3
1 10
3.12
.31
負
債及權益
金
額
%
金
額
%
流動
負債：
2100
短
期借
款
$ 1,
381,
591
36
1,13
2,65
5 32
21
50
應付票
據
2,
507
-
2,91
3 -
2170
應
付帳
款
48
4,33
9 13
38
9,21
4 11
21
80
應付帳
款-關
係人
48
,948
1
37,5
33
1 22
00
其他應
付款
84,4
27
2 91
,468
3
2230
本
期所
得稅
負債
13
,998
-
2,
194
- 23
00
其他流
動負
債
8,
236
-
12,0
85
-
流
動負債
合計
2,02
4,04
6 52
1,
668,
062
47
非
流動
負債：
2570
遞
延所
得稅
負債
87
,046
3
91,3
92
3 26
40
淨確定
福利
負債
-非流
動
54
,039
1
52,1
21
1 26
45
存入保
證金
196
-
-
-
非
流動負
債合
計
14
1,28
1 4
143,
513
4
負債
總計
2,16
5,32
7 56
1,
811,
575
51
權
益：
3100
股
本
70
2,81
3 18
70
2,81
3 20
32
00
資本公
積
26
0,49
3 7
260,
493
7 33
00
保留盈
餘
62
5,96
2 16
68
4,08
2 20
34
00
其他權
益
11
2,07
0 3
68,8
02
2
權益
總計
1,70
1,33
8 44
1,
716,
190
49
負
債及
權益總
計
$ 3,
866,
665
100
3,52
7,76
5 10
0
23
董事長： 經理人： 會計主管：
宣昶股份有限公司
綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
104年度 103年度
金 額 % 金 額 %4000 營業收入淨額 $ 4,598,768 100 4,179,547 1005000 營業成本 4,285,975 93 3,907,409 93 營業毛利 312,793 7 272,138 75920 減：已實現銷貨損益 217 - (399) - 營業毛利淨額 313,010 7 271,739 7 營業費用：
6100 推銷費用 167,989 4 178,103 46200 管理費用 80,782 2 80,397 26300 研究發展費用 42,505 1 44,977 1 營業費用合計 291,276 7 303,477 7 營業淨利(損) 21,734 - (31,738) - 營業外收入及支出：
7010 其他收入 38,618 1 60,899 17020 其他利益及損失 26,646 - 47,016 17050 財務成本 (17,143) - (15,280) -7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 8,154 - 95,488 2 營業外收入及支出合計 56,275 1 188,123 47900 稅前淨利 78,009 1 156,385 47950 所得稅費用 8,588 - 12,715 - 本期淨利 69,421 1 143,670 48300 其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,035) - (1,391) -8349 與不重分類之項目相關之所得稅 - - - - 不重分類至損益之項目合計 (1,035) - (1,391) -8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 24,763 1 41,237 18362 備供出售金融資產未實現評價損益 21,099 - 43,511 18380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-
可能重分類至損益之項目
4,148 - 10,073 -
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (6,742) - (12,232) - 後續可能重分類至損益之項目合計 43,268 1 82,589 28300 本期其他綜合損益 42,233 1 81,198 2 本期綜合損益總額 $ 111,654 2 224,868 6
每股盈餘(元)
9750 基本每股盈餘 $ 0.99 2.04 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.98 2.03
24
董事
長：
經理
人：
會計
主管
：
宣昶
股份有限公
司
權益變
動表
民國一
○四
年及
一○三
年一月一日
至十
二月
三十
一日
單位
：新台幣千
元
其他
權益項
目
國外
營運機
保留
盈餘
構
財務報表
備供
出售
普通
股
股
本
資本
公積
法定
盈
餘公
積
特別
盈
餘公
積
未分
配
盈
餘
合
計
換算
之兌換
差
額
金融
商品
未實
現(損
)益
合
計
權益
總額
民國
一○
三年一
月一日餘
額
$ 70
2,81
3 26
0,49
3 24
5,37
3 85
,402
28
1,30
9 61
2,08
4 (7
3,44
5)
59,6
58
(13,
787)
1,
561,
603
本期淨
利
-
-
-
-
14
3,67
0 14
3,67
0 -
-
-
14
3,67
0 本期其
他綜合
損益
-
-
-
-
(1
,391
) (1
,391
) 34
,227
48
,362
82
,589
81
,198
本期綜
合損益
總額
-
-
-
-
14
2,27
9 14
2,27
9 34
,227
48
,362
82
,589
22
4,86
8 盈餘指
撥及分
配(註
1)：
提列法
定盈
餘公積
-
-
6,06
2 -
(6
,062
) -
-
-
-
-
提列特
別盈
餘公積
-
-
-
(11,
957)
11
,957
-
-
-
-
-
普通股
現金
股利
-
-
-
-
(7
0,28
1)
(70,
281)
-
-
-
(7
0,28
1)
民國
一○
三年十
二月三十
一日餘額
702,
813
260,
493
251,
435
73,4
45
359,
202
684,
082
(39,
218)
10
8,02
0
68,8
02
1,71
6,19
0 本期淨
利
-
-
-
-
69
,421
69
,421
-
-
-
69
,421
本期其
他綜合
損益
-
-
-
-
(1
,035
) (1
,035
) 20
,552
22
,716
43
,268
42
,233
本期綜
合損益
總額
-
-
-
-
68
,386
68
,386
20
,552
22
,716
43
,268
11
1,65
4 盈餘指
撥及分
配(註
2)：
提列法
定盈
餘公積
-
-
14,3
66
-
(14,
366)
-
-
-
-
-
提列特
別盈
餘公積
-
-
-
(73,
445)
73
,445
-
-
-
-
-
普通股
現金
股利
-
-
-
-
(1
26,5
06)
(126
,506
) -
-
-
(1
26,5
06)
民國
一○
四年十
二月三十
一日餘額
$
702,
813
260,
493
265,
801
-
360,
161
625,
962
(18,
666)
13
0,73
6
112,
070
1,70
1,33
8
註1：
董監酬勞
650千
元及員
工紅利
2,43
0千
元已於
綜合損
益表中
扣除。
註2：
董監酬勞
1,80
0千
元及員
工紅利
10,0
00千元
已於綜
合損益
表中扣
除。
25
董事長： 經理人： 會計主管：
宣昶股份有限公司
現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
104年度 103年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 78,009 156,385 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 5,782 7,049 攤銷費用 3,138 3,493 呆帳費用提列數(轉列收入數) 835 (1,263) 利息費用 17,143 15,280 利息收入 (513) (629) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (8,154) (95,488) 金融資產減損損失 6,000 - 已實現銷貨利益(損失) (217) 399 收益費損項目合計 24,014 (71,159) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 7,615 (2,666) 應收帳款 (95,543) (119,859) 應收帳款-關係人 13,261 (15,275) 其他應收款 (1,709) 2,020 其他應收款-關係人 (497) (3,425) 存貨 (183,494) (62,084) 預付款項 (9,676) (12,536) 其他流動資產 (137) 290 其他金融資產 67 9,713 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (270,113) (203,822) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 (406) 136 應付帳款 95,125 84,049 應付帳款-關係人 11,415 (203) 其他應付款項 (4,749) 15,756 其他流動負債 (5,909) 5,651 淨確定福利負債 883 818 與營業活動相關之負債之淨變動合計 96,359 106,207 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (173,754) (97,615) 調整項目合計 (149,740) (168,774) 營運產生之現金流出 (71,731) (12,389) 收取之利息 587 560 支付之利息 (17,374) (15,478) 支付之所得稅 (2,975) (47) 營業活動之淨現金流出 (91,493) (27,354) 投資活動之現金流量： 採用權益法之被投資公司減資退回股款 - 4 取得不動產、廠房及設備 (4,636) (3,489) 處分不動產、廠房及設備 267 12 取得無形資產 (1,997) (1,567) 其他金融資產增加 (29,130) (37,137) 其他非流動資產減少(增加) 1,112 (3,549) 預付設備款(增加)減少 (58) 168 投資活動之淨現金流出 (34,442) (45,558) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 248,936 80,850 存入保證金增加 196 - 發放現金股利 (126,506) (70,281) 籌資活動之淨現金流入 122,626 10,569 本期現金及約當現金減少數 (3,309) (62,343) 期初現金及約當現金餘額 216,893 279,236 期末現金及約當現金餘額 $ 213,584 216,893
26
【附件四】 宣昶股份有限公司 【 盈餘分配表 】 中華民國一百零四年度
單位：新台幣元
項 目 金 額
小 計 合 計
期初未分配盈餘 $ 291,774,279
確定福利計畫之再衡量數 $ (1,035,000)
104 年度稅後盈餘 69,422,235
減：(提列)10%法定盈餘公積 (6,942,224)
(提列)迴轉特別盈餘公積 0 61,445,011
可供分配盈餘 $ 353,219,290
盈餘分配
股東紅利-現金(每股 1 元) $ (70,281,331)
股東紅利-股票(每股 0 元) 0 $ (70,281,331)
期末未分配盈餘 $ 282,937,959
董事長： 經理人： 會計主管：
27
【附件五】 宣昶股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一百零四年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業
聯合會計師事務所楊樹芝會計師及王清松會計師查核竣事並提出查核報告，認為
足以允當表達本公司之財務狀況。連同營業報告書、個體財務報告及合併財務報
告及盈餘分派議案等，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九
條之規定，備具報告書，敬請 鑒察。
此 致
宣昶股份有限公司一百零五年股東常會
監察人：簡 茂 男
張 元 龍
戴 太 山
中 華 民 國 一 百 零 五 年 三 月 二 十 五 日
28
【附件六】
宣昶股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上
櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通
知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項
議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開
會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議
事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且
應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得
以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八
十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集
事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會
議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司
法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所
及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或
委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定
之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列
入之理由。
第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書
面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。
29
第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應
充分考量獨立董事之意見。
第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。
第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使
職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理
之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務
狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加
計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席
宣布流會。
30
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第 十一 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及
戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第 十二 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。
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第 十三 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子
方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會
二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第 十四 條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 十五 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席
徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通
過表決權數與權數比例。
第 十六 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規
定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中
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華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
傳輸至公開資訊觀測站。
第 十七 條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 十八 條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫
時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第 十九 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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《 附 錄 》
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宣昶股份有限公司 全體董事及監察人持股情形
一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名冊記載持有股數明細表
職 稱 應 持 有 股 數 股東名冊登記股數
董 事 5,622,506 股 14,463,415 股
監 察 人 562,250 股 4,171,330 股
註：停止過戶期間：105 年 04 月 25 日起至 105 年 06 月 23 日止。
二、董事、監察人持有股數明細表
職 稱 姓 名 持 有 股 數 佔已發行股份總額(%)
董 事 長 高 金 榮 10,750,912 15.30%
董 事 劉 憲 2,356,233 3.35%
董 事 孔 繁 仁 1,356,270 1.93%
獨立董事 徐 澄 裕 － －
獨立董事 戴 盛 世 － －
監 察 人 簡 茂 男 － －
監 察 人 張 元 龍 － －
監 察 人 戴 太 山 4,171,330 5.94%
全體董事持股數為：14,463,415 股；佔已發行股數比例：20.58%
全體監察人持股數為：4,171,330 股；佔已發行股數比例：5.94%
全體董事及監察人持股數為:18,634,745；佔已發行股數比例：26.52%
註：停止過戶期間：105 年 04 月 25 日起至 105 年 06 月 23 日止。
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※本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
年 度 項 目
105 年度 (預 估)
期初實收資本額(元) 702,813,310
本年度配股
配息情形
（註 1）
每股現金股利(元) 每股 1 元 盈餘轉增資每股配股數(股) 每股 0 元 資本公積轉增資每股配股數 —
營業績效 變化情形
營業利益 （不適用）註 2 營業利益較去年同期增(減)比率 （不適用）註 2 稅後純益 （不適用）註 2 稅後純益較去年同期增(減)比率 （不適用）註 2 每股盈餘(元) （不適用）註 2 每股盈餘較去年同期增(減)比率 （不適用）註 2 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) （不適用）註 2
擬 制 性 每股盈餘 及本益比
若盈餘轉增資全數改配發現金
股利
擬制每股盈餘(元) （不適用）註 2
擬制年平均投資報酬率 （不適用）註 2
若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘(元) （不適用）註 2
擬制年平均投資報酬率 （不適用）註 2
若未辦理資本公積且盈餘轉增
資改以現金股利發放
擬制每股盈餘(元) （不適用）註 2
擬制年平均投資報酬率 （不適用）註 2
註 1：本公司 104 年度盈餘分配案，業經 105 年 03 月 25 日董事會決議通過，惟尚未經股東
會決議。 註 2：本公司 104 年度盈餘分配案，並無配發無償配股之情事，且依「公開發行公司公開財
務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開 105 年度財務預測資訊，故不適用。 ※持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊：
1、依公司法第 172 條之 1 暨相關法令規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之
股東，得以書面向本公司提出本次 105 年股東常會之議案。 2、提案受理期間為：105 年 04 月 18 日起至 105 年 04 月 28 日止。 3、105 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案：無。
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