立法院第 9 屆第 5 會期經濟委員會「公司法修法－制度鬆綁，驅動創新創業投資」公聽會報告壹 、 公 聽 會 經 過 紀 要 及 發 言 紀 錄一 、 經 過 紀 要

（ 一 ） 時 間 ： 107 年 5 月 10 日 （ 星期 四 ） 上 午 9 時 2 分 至 12

時（ 二 ） 地 點 ： 群 賢 樓 101 會 議 室（ 三 ） 參 加 委 員 ：

蘇 巧 慧 、 施 義 芳 、 鄭 天 財 、 孔文 吉 、 李 彥 秀 、 蔣 乃 辛

蔡 易 餘 、 呂 玉 玲 、 蘇 震 清 、 莊瑞 雄 、 賴 瑞 隆 、 許 毓 仁

鄭 運 鵬 、 陳 超 明 、 羅 明 才 等 委員 15 人

（ 四 ） 應 邀 出 席 學 者 專 家 ：1. 台 灣 矽 谷 創 業 家 協 會 理 事 長 趙

式 隆2. 舜 宇 恆 隆 法 律 事 務 所 主 持 律 師 陳

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令 軒

3. 流 線 傳 媒 股 份 有 限 公 司 發 行 人張 育 寧

4. 國 政 基 金 會 顧 問 黃 國 鐘5. LiveHouse.in( 愛 卡 拉 互 動 媒

體 )Shoplus 事 業 部 副 總 經 理 林 柏蒼

6. 國 政 基 金 會 召 集 人 曾 志 超7. 台 灣 協 作 暨 共 享 經 濟 協 會 常 務

理 事 吳 昕 霈8. 全 國 工 業 總 會 委 員 王 慧 綾9. 會 計 師 公 會 全 國 聯 合 會 主 委 陳

志 光10. 全 國 工 業 總 會 委 員 蕭 貴 珠11. 中 理 法 律 事 務 所 律 師 吳 志 豪12. 國 立 臺 北 商 業 大 學 財 務 金 融 系

副 教 授 施 建 州13. 台 北 市 會 計 師 公 會 理 事 李 盈 瑩14. 活 水 社 企 投 資 開 發 公 司 總 經 理

陳 一 強15. 國 立 臺 北 商 業 大 學 副 教 授 李 禮

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仲16. 國 立 臺 北 大 學 法 律 學 系 教 授 陳

彥 良17. UXTesting CEO 黃 彥 嘉 （ 視 訊 參 與 ）18. AME CLOUD VENTURES Principal 簡 志 宇

（ 視 訊 參 與 ）（ 五 ） 應 邀 出 席 政 府 官 員 及 相 關 單 位 人

員 ：1. 經 濟 部 常 務 次 長 王 美 花

商 業 司 司 長 李 鎂法 規 委 員 會 科 長 陳 柏 翰

2. 國 家 發 展 委 員 會法 制 協 調 中 心 參 事 林 志 憲

3. 國 家 通 訊 傳 播 委 員 會法 律 事 務 處 副 處 長 黃 文 哲

4. 金 融 監 督 管 理 委 員 會證 券 期 貨 局 副 局 長 周 惠 美

5. 財 政 部國 庫 署 副 科 長 洪 培 銘賦 稅 署 專 門 委 員 蔡 承 奮

科 長 陳 麗 美3

科 長 胡 仕 賢6. 交 通 部

法 規 委 員 會 專 門 委 員 許 宏 達7. 司 法 院

民 事 廳 法 官 楊 博 欽8. 法 務 部

參 事 林 豐 文行 政 院 洗 錢 防 制 辦 公 室 諮 議 鄧

詹 森（ 六 ） 主 席 ： 高 委 員 志 鵬（ 七 ） 討 論 題 綱

《 公 司 法 》 全 盤 翻 修 的 初 衷 ， 在 於鬆 綁 陳 舊 過 時 的 法 令 ， 營 造 良 善公 司 治 理 的 無 形 基 礎 建 設 ， 創 造友 善 新 創 企 業 之 經 營 環 境 ， 鼓 勵社 會 創 新 ， 用 新 經 濟 典 範 取 代 舊經 濟 ， 以 提 升 企 業 的 全 球 競 爭 力 ，創 造 就 業 、 留 才 攬 才 、 提 高 所 得 ，促 進 經 濟 轉 型 再 活 化 。 本 場 次 公聽 會 聚 焦 於 「 制 度 鬆 綁 ， 驅 動 創新 創 業 投 資 」 相 關 議 題 。

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1. 新 創 公 司 組 織 型 態 之 鬆 綁為 避 免 新 創 團 隊 喪 失 公 司 主 導 權 ，是 否 開 放 非 公 開 發 行 公 司 得 以 章程 限 制 股 份 轉 讓 ， 及 訂 定 董 事 產生 及 選 舉 方 式 。 閉 鎖 型 公 司 專 章 ，施 行 後 實 際 運 作 之 利 弊 為 何 ？ 公司 組 織 型 態 的 鬆 綁 （ 三 董 一 監 等議 題 ） ， 哪 些 項 目 可 擴 及 非 公 開發 行 公 司 ， 運 用 閉 鎖 型 公 司 制 度創 新 之 實 驗 成 果 ？ 相 關 條 文 ： 第163 條 、 第 192 條 、 第 198 條 。

2. 公 司 設 立 登 記 及 資 本 額 查 核公 司 設 立 登 記 以 書 面 進 行 審 查 ，行 政 官 僚 習 於 靜 態 被 動 把 關 的 形式 化 管 理 ， 缺 乏 彈 性 的 制 度 ， 無法 因 應 各 創 新 模 式 的 劇 烈 變 化 ，是 否 徒 增 企 業 設 立 成 本 並 妨 礙 創新 ， 錯 失 先 機 。 科 技 部 選 出 台 灣十 家 最 酷 科 技 新 創 公 司 ， 皆 登 記於 海 外 之 境 外 公 司 ， 若 台 灣 培 育十 家 獨 角 獸 公 司 皆 是 境 外 公 司 ，

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還 能 算 是 台 灣 的 獨 角 獸 嗎 ？ 包 含會 計 師 對 資 本 額 查 核 等 程 序 ， 是否 繁 瑣 而 造 成 新 創 公 司 設 立 的 障礙 ， 導 致 企 業 出 走 ？ 若 現 金 出 資且 一 定 金 額 以 下 免 會 計 師 查 驗 ，是 否 造 成 洗 錢 防 制 漏 洞 ？ 公 司 登記 是 否 允 許 電 子 化 登 記 並 行 ， 電子 簽 章 技 術 是 否 可 行 ？ 相 關 條 文 ：第 7條 、 第 22 條 之 1 、 第 22 條 之 2。

3. 電 子 登 記 平 台 之 申 報 和 查 閱 項 目以 電 子 化 平 台 輔 助 登 錄 ， 透 過 資訊 公 開 和 大 數 據 應 用 ， 是 否 有 效提 升 監 理 效 率 ， 並 促 成 自 由 競 爭市 場 的 基 本 條 件 ？ 電 子 登 記 平 台 ，是 否 應 包 含 股 東 名 簿 及 實 質 受 益人 ， 並 即 時 反 映 於 股 東 名 簿 ， 以符 合 洗 錢 防 制 之 國 際 規 範 ？ 是 否過 於 擾 民 ？ 限 制 人 民 權 利 與 追 求公 共 利 益 之 間 ， 是 否 符 合 比 例 原則 ？ 天 使 投 資 人 是 否 可 能 因 此 而不 願 投 資 ？ 授 權 主 管 機 關 分 段 分

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期 程 實 施 ， 及 可 供 查 閱 之 項 目 ，實 務 上 是 否 可 行 ？ 在 資 訊 揭 露 方面 ， 比 較 鄰 近 競 爭 國 及 經 濟 體 ，台 灣 是 否 過 於 落 後 ？ 相 關 條 文 ：第 22 條 之 1 、 第 22 條 之 2 、 第 165 條 、第 387 條 、 第 387 條 之 1 、 第 388 條 。

二 、 出 席 人 員 發 言 紀 錄主 席 ： 與 會 的 各 位 專 家 學 者 、 各 位 官 員 、

各 位 現 場 媒 體 的 朋 友 及 各 位 來 賓 ，現 在 開 始 今 天 的 公 聽 會 ， 依 據 立 法院 職 權 行 使 法 的 規 定 ， 今 天 特 別 舉辦 公 聽 會 聽 取 各 位 專 家 學 者 的 意 見 ，我 們 會 詳 實 的 記 錄 各 位 的 高 見 並 列入 立 法 院 的 公 報 紀 錄 作 為 日 後 討 論法 案 的 依 據 。今 天 公 聽 會 的 程 序 如 下 ： 我 們 會 先請 專 家 學 者 發 言 ， 一 定 程 度 儘 量 依照 正 反 方 交 錯 的 方 式 ， 理 論 上 這 並不 是 辯 論 ， 各 黨 派 也 可 以 推 派 代 表 ，民 進 黨 團 有 8 位 、 國 民 黨 團 有 5 位 ，

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親 民 黨 團 和 時 代 力 量 黨 團 各 推 1 位 代表 ， 今 天 我 們 又 多 增 加 了 1 位 ， 所 以共 有 16 位 代 表 ， 再 加 上 視 訊 的 2 位 在美 國 的 專 家 ， 共 計 有 18 位 學 者 專 家 。我 們 會 先 請 專 家 學 者 發 言 ， 再 請 行政 機 關 代 表 發 言 ， 至 於 本 會 委 員 ，我 們 會 安 排 適 當 的 時 間 發 言 ， 當 然有 個 默 契 是 由 與 會 的 專 家 學 者 優 先發 言 ， 委 員 於 適 當 時 間 穿 插 發 言 ，每 位 委 員 發 言 的 時 間 是 5 分 鐘 ， 發 言台 正 前 方 的 燈 號 是 倒 數 計 時 ， 各 位可 以 參 考 ， 發 言 時 間 結 束 前 1 分 鐘 ，會 按 鈴 一 聲 ， 發 言 時 間 結 束 ， 會 按鈴 兩 聲 。其 實 今 天 舉 行 的 公 司 法 公 聽 會 是 第

四 場 ， 之 前 本 席 已 經 就 委 託 書 跟 法人 董 事 改 革 舉 辦 過 兩 場 公 聽 會 ， 廖國 棟 召 委 也 舉 辦 過 1場 ， 另 外 包 括 本會 蘇 震 清 委 員 等 也 都 有 各 自 舉 辦 過公 聽 會 。這 次 公 司 法 的 全 面 翻 修 其 實 很 重 要

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且 影 響 深 遠 ， 蔡 總 統 之 前 也 表 示 公司 法 的 修 法 目 的 主 要 是 扶 植 數 位 經濟 、 新 創 公 司 及 讓 公 司 治 理 轉 型 ，當 然 很 多 媒 體 焦 點 都 在 公 司 治 理 與相 關 條 文 ， 但 公 司 法 最 早 在 經 濟 部所 提 出 的 第 一 個 版 本 中 主 要 就 是 針對 新 創 產 業 相 關 的 法 令 鬆 綁 跟 創 造一 個 友 善 的 環 境 ， 也 就 是 在 還 沒 有決 定 全 面 修 改 公 司 法 之 前 ， 主 要 是針 對 新 創 的 部 分 ， 現 在 當 然 在 有 這麼 多 位 委 員 的 提 案 版 本 之 後 ， 我 們想 還 是 要 不 忘 初 衷 的 回 過 來 看 看 ，到 底 這 次 公 司 法 修 法 原 本 所 關 注 的新 創 事 業 的 相 關 法 令 的 翻 修 是 否 應該 再 來 聽 聽 相 關 專 家 業 者 他 們 的 想法 ， 所 以 這 次 我 們 也 請 到 在 矽 谷 兩位 新 創 的 學 者 專 家 用 視 訊 的 方 式 來參 加 今 天 的 公 聽 會 。今 天 使 用 的 這 套 視 訊 設 備 其 實 是 我在 一 年 前 拜 託 蘇 嘉 全 院 長 添 購 的 ，原 本 是 擺 在 經 濟 委 員 會 常 用 的 紅 樓

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101 會 議 室 ， 因 為 場 地 的 關 係 ， 現 在移 到 群 賢 樓 101 現 在 我 們 開 會 的 會 議室 ， 當 然 這 要 感 謝 教 育 及 文 化 委 員會 吳 思 瑤 召 委 同 意 跟 我 們 更 換 場 地 ，也 要 感 謝 立 法 院 資 訊 處 的 職 員 在 很倉 促 的 時 間 裡 面 完 成 相 關 的 連 線 測試 ， 今 天 才 有 辦 法 來 使 用 這 套 設 備 ，我 們 第 一 次 邀 請 到 海 外 的 專 家 學 者 ，第 一 位 是 前 無 名 小 站 的 創 辦 人 簡 志宇 ， 他 在 2012年 加 入 雅 虎 創 辦 人 楊 致遠 的 AME 創 投 ， 還 有 黃 彥 嘉 的 UXTesting

是 透 過 數 據 分 析 讓 app 開 發 者 了 解 使用 者 的 使 用 經 驗 ， 目 前 兩 位 都 在 矽谷 工 作 ， 相 信 透 過 矽 谷 跟 台 灣 這 樣的 對 比 ， 將 可 以 看 得 更 清 楚 了 解 台灣 的 法 規 有 哪 些 需 要 更 多 的 鬆 綁 與彈 性 ， 所 以 這 次 公 聽 會 聚 焦 在 於 制度 鬆 綁 ， 驅 動 創 新 創 業 投 資 的 相 關議 題 。 當 然 整 個 公 聽 會 的 討 論 題 綱有 三 部 分 ， 第 一 部 分 是 新 創 公 司 組織 型 態 的 鬆 綁 ， 第 二 部 分 是 公 司 設

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立 登 記 及 資 本 額 查 核 ， 第 三 部 分 是電 子 登 記 平 台 之 申 請 和 查 閱 項 目 ，希 望 藉 由 今 天 的 公 聽 會 可 以 聽 取 大家 各 方 面 更 多 的 意 見 ， 以 作 為 本 委員 會 各 位 委 員 修 法 上 直 接 的 助 益 與參 考 ， 下 午 會 繼 續 進 行 公 司 法 的 修法 ， 預 計 第 一 輪 發 言 完 可 以 結 束 ，下 禮 拜 也 情 商 廖 國 棟 召 委 至 少 有 一天 再 排 公 司 法 的 修 法 ， 希 望 能 夠 用最 短 的 時 間 來 完 成 公 司 法 在 委 員 會的 審 議 ， 儘 快 提 報 院 會 ， 希 望 在 這個 會 期 能 夠 讓 公 司 法 的 翻 修 完 成 二三 讀 。 現 在 就 開 始 進 行 今 天 的 公 聽會 ， 首 先 我 們 用 視 訊 的 方 式 請 簡 志宇 先 生 發 表 他 的 高 見 。 請 AME Cloud

Ventures 簡 志 宇 principal 發 言 ， 發 言 時間 10 分 鐘 。

簡 志 宇 principal： 主 席 、 各 位 委 員 。 昨 天我 才 收 到 討 論 題 綱 ， 了 解 討 論 的 議題 是 針 對 制 度 鬆 綁 、 驅 動 創 新 創 業 ，對 此 我 做 了 一 些 功 課 ， 我 聽 說 另 外

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一 個 agenda 其 實 是 公 司 法 針 對 國 際 防洗 錢 評 鑑 的 部 分 ， 我 自 己 的 背 景 是台 灣 與 美 國 的 科 技 創 業 與 投 資 ， 所以 我 的 發 言 還 是 會 針 對 美 國 與 台 灣科 技 創 業 作 比 較 ， 我 覺 得 有 必 要 先把 國 際 防 洗 錢 的 大 項 先 點 出 來 ， 因為 我 覺 得 國 際 防 洗 錢 評 鑑 與 制 度 鬆綁 是 兩 個 很 不 同 的 考 量 方 向 ， 很 多時 候 我 認 為 是 衝 突 的 ， 必 須 要 取 捨 ，國 際 防 洗 錢 評 鑑 方 面 我 當 然 不 是 專家 ， 但 是 根 據 我 的 了 解 ， 我 們 之 前已 經 通 過 資 恐 防 制 法 、 洗 錢 防 制 法的 大 修 改 ， 這 一 點 跟 在 美 國 是 類 似的 ， 防 洗 錢 評 鑑 分 為 技 術 評 鑑 與 效能 評 鑑 ， 我 們 在 技 術 評 鑑 上 ， 這 些技 術 法 律 其 實 是 趨 於 完 善 的 ， 並 不輸 給 國 際 先 進 國 家 ， 根 據 我 所 做 的功 課 ， 台 灣 比 較 難 突 破 的 是 效 能 評鑑 ， 亦 即 完 成 這 些 立 法 後 ， 我 們 的執 行 該 如 何 加 強 ， 效 果 是 如 何 ？再 者 ， 回 到 公 司 法 ， 如 果 技 術 評 鑑

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日 趨 完 善 ， 那 今 天 修 這 個 公 司 法 到底 是 為 了 鼓 勵 創 新 創 業 ， 還 是 國 際洗 錢 ， 為 了 國 際 洗 錢 的 修 法 到 底 有多 critical， 與 其 他 的 執 行 效 能 、 效 率相 比 ， 占 比 有 多 重 ？ 我 覺 得 這 也 是很 多 創 業 者 都 有 興 趣 了 解 ， 但 是 我在 相 關 的 政 府 部 門 單 位 並 沒 有 找 到相 關 的 資 訊 ， 我 希 望 相 關 的 政 府 單位 能 夠 公 開 透 明 評 鑑 的 標 準 ， 畢 竟公 司 法 對 所 有 創 業 者 都 是 非 常 相 關的 ， 而 且 是 很 重 要 的 。就 我 所 看 到 的 修 法 草 案 其 實 很 多 都因 為 這 樣 的 關 係 而 制 度 緊 縮 並 不 是鬆 綁 ， 當 然 不 是 說 公 司 法 修 法 不 能緊 縮 ， 我 也 相 信 台 灣 很 多 公 司 行 號與 民 眾 大 家 都 願 意 共 赴 國 難 ， 但 我覺 得 這 個 改 變 要 有 意 義 ， 特 別 是 當它 會 影 響 到 其 他 的 重 要 目 標 ， 例 如驅 動 創 新 創 業 ， 舉 一 個 可 能 是 很 有爭 議 的 例 子 ， 就 是 揭 露 股 東 名 冊 ，當 然 不 是 不 能 揭 露 ， 國 際 上 像 香 港

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有 揭 露 ， 美 國 沒 有 揭 露 ， 揭 露 之 後我 們 防 洗 錢 的 排 名 會 比 較 好 嗎 ？ 評鑑 就 會 比 較 好 嗎 ？ 美 國 沒 有 揭 露 ，但 它 的 排 名 卻 比 香 港 好 ， 因 為 現 在公 司 法 會 動 到 創 業 者 ， 但 創 業 者 很想 要 去 支 持 ， 也 希 望 如 果 有 其 他agenda ， 相 關 的 評 鑑 標 準 是 否 能 夠 透明 公 開 ， 讓 大 家 知 道 整 體 的 考 量 是什 麼 ， 這 是 我 認 為 不 能 夠 忽 略 的 地方 。再 回 到 制 度 鬆 綁 與 驅 動 創 新 創 業 的

部 分 ， 大 趨 勢 來 看 ， 制 度 鬆 綁 的 大方 向 是 很 好 的 ， 相 較 於 美 國 或 其 他國 家 ， 我 們 在 制 度 上 的 確 比 較 死 板 ，尤 其 是 有 些 法 律 已 經 過 時 ， 但 我 在題 綱 上 看 到 的 目 標 與 標 準 是 有 待 商議 的 ， 第 一 個 我 想 要 點 出 公 司 法 修法 並 不 是 萬 靈 丹 ， 不 是 今 天 改 了 以後 ， 創 新 創 業 就 會 起 飛 ， 所 得 就 會提 高 ， 就 不 會 有 草 莓 族 、 慣 老 闆 ，留 才 經 濟 轉 型 、 經 濟 升 級 ， 公 司 法

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並 不 是 這 個 萬 靈 丹 ， 不 是 修 了 之 後我 們 隔 夜 整 個 經 濟 就 會 好 轉 ， 不 能把 什 麼 東 西 都 放 在 裡 面 ， 覺 得 公 司法 一 旦 修 好 ， 台 灣 的 經 濟 就 會 起 飛 。另 外 一 個 我 想 提 出 的 是 關 於 題 綱 內的 衡 量 標 準 ， 科 技 部 選 出 來 十 家 最酷 的 新 創 公 司 都 是 在 海 外 註 冊 ， 代表 我 們 的 公 司 法 不 好 嗎 ？ 這 樣 的 例子 與 標 準 也 是 有 待 商 榷 ， 矽 谷 可 以說 是 全 世 界 創 業 投 資 最 多 ， 也 應 該是 最 成 功 的 地 方 ， 90%VC 看 到 的 案 子 ，都 是 註 冊 在 Delaware ， 矽 谷 是 在 加 州 ，Delaware 是 美 國 東 部 的 一 個 州 ， 所 以矽 谷 公 司 至 少 VC 投 資 的 大 部 分 都 是Delaware company ， 所 以 你 要 說 這 是Delaware company 還 是 矽 谷 company ？ 你說 他 們 的 成 功 是 Delaware 成 功 還 是 矽谷 成 功 ？ 我 再 舉 另 外 一 個 例 子 ， 阿里 巴 巴 是 海 外 控 股 、 海 外 上 市 ， 它在 海 外 上 市 之 前 最 大 的 兩 個 股 東 都是 外 國 法 人 ， 就 是 YAHOO 跟 Soft Bank ，

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我 們 按 照 題 綱 的 定 義 ， 要 將 阿 里 巴巴 歸 屬 為 中 國 還 是 美 國 的 獨 角 獸 ？我 再 舉 最 後 一 個 例 子 ， YC 是 美 國 現在 最 著 名 的 加 速 器 ， 培 養 出 很 多 的獨 角 獸 ， 像 是 Airbnb 、 Dropbox， 那 其 中一 個 標 準 是 不 管 你 是 哪 一 國 的 公 司 ，他 們 一 律 把 你 都 改 成 Delaware 的 公 司 ，因 為 他 們 希 望 他 的 投 資 人 能 方 便 用熟 悉 的 管 道 進 行 投 資 ， 我 覺 得 台 灣的 公 司 法 要 改 ， 但 是 我 們 用 在 海 外註 冊 作 為 標 準 ， 並 不 是 一 個 公 平 的標 準 ， 因 為 很 多 時 候 不 是 公 司 法 的問 題 ， 更 多 的 時 候 是 要 接 收 海 外 資金 ， 以 利 海 外 出 場 方 便 ， 我 不 覺 得這 是 一 個 公 司 法 的 標 準 ， 我 舉 我 自己 在 矽 谷 看 到 的 例 子 ， 當 然 他 不 一定 是 全 世 界 最 好 的 例 子 ， 但 至 少 他沒 有 阻 止 偉 大 公 司 的 產 生 ， 過 去 60

年 來 ， 大 部 分 科 技 上 重 大 的 突 破 都是 在 矽 谷 產 生 的 ， VC 所 看 到 的 公 司也 不 一 定 完 全 都 是 公 司 法 所 涵 蓋 的 ，

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VC 看 到 的 公 司 都 是 C-corp 公 司 ， 就 是像 台 灣 的 閉 鎖 型 公 司 ， 也 有 另 外 一種 公 司 叫 LLC ， 這 個 不 是 VC 比 較 常 看到 的 ， 閉 鎖 型 或 是 C-corp 大 部 分 會 註冊 在 Delaware 的 優 勢 ， 除 了 稅 以 外 ，主 要 的 優 勢 就 是 彈 性 非 常 大 、 非 常自 由 ， 包 括 董 事 會 的 組 成 與 做 價 的方 式 ， 所 以 大 部 分 都 是 市 場 機 制 ，很 多 地 方 都 具 有 彈 性 ， 細 節 我 們 可以 有 時 間 再 說 ， 但 除 了 這 些 彈 性 之外 ， 一 旦 出 了 問 題 ， 董 事 會 要 負 很大 的 責 任 ， 一 旦 被 抓 到 可 以 被 處 罰 ，股 東 也 可 以 告 董 事 ， 如 果 要 全 部 改成 像 Delaware 的 C-corp 公 司 法 ， 這 之 間差 距 非 常 之 大 ， 之 前 之 所 以 為 什 麼提 出 閉 鎖 型 ， 是 因 為 它 雖 然 不 是 完美 ， 但 我 們 將 就 著 用 ， 過 去 身 為 台灣 創 業 者 跟 現 在 是 新 創 事 業 的 投 資人 ， 我 自 己 對 於 法 律 的 合 理 期 待 是 ，如 果 在 台 灣 ， 我 沒 有 接 受 海 外 資 金的 需 求 ， 我 沒 有 海 外 出 場 的 需 求 ，

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那 我 在 台 灣 註 冊 的 話 ， 至 少 這 個 公司 法 不 要 產 生 額 外 而 且 不 必 要 的 成立 成 本 與 管 理 負 擔 ， 我 看 了 一 下 修正 草 案 與 過 去 的 比 較 ， 不 管 是 新 的或 舊 的 法 律 就 是 把 台 灣 公 司 經 營 人跟 投 資 人 當 媽 寶 ， 台 灣 的 政 府 跟 法律 當 媽 寶 媽 ， 台 灣 政 府 想 像 或 依 照法 律 想 像 如 何 對 經 營 團 隊 或 投 資 人好 ， 怎 麼 樣 是 最 好 的 平 衡 點 ， 就 照這 樣 的 模 式 來 訂 定 法 律 ， 我 覺 得 這樣 就 是 把 公 司 定 死 了 ， 因 為 每 家 公司 時 間 點 不 同 ， 像 高 成 長 型 公 司 的平 衡 點 是 不 一 樣 的 ， 很 多 東 西 我 們都 是 防 漏 ， 想 要 把 很 多 的 漏 洞 一 條條 列 出 來 ， 我 的 經 驗 是 很 多 法 條 擋掉 很 多 好 人 ， 而 壞 人 永 遠 都 還 是 可以 找 到 新 的 漏 洞 ， 壞 人 做 壞 事 沒 有人 去 抓 ， 有 法 律 沒 有 去 執 行 ， 就 算抓 到 了 處 罰 也 不 嚴 重 ， 所 以 新 的 壞人 就 繼 續 可 以 做 新 的 壞 事 ， 今 天 修公 司 法 真 正 的 目 標 是 公 司 制 度 要 鬆

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綁 ， 如 果 用 Steve Jobs 的 概 念 來 說 大 方向 的 話 ， 應 該 是 要 減 法 而 不 是 加 法 ，今 天 去 看 新 修 正 的 條 文 比 舊 的 條 文還 要 多 ， 那 我 們 這 樣 是 有 鬆 綁 到 嗎 ？如 果 用 舊 產 品 的 概 念 來 看 ， 增 加 條文 理 論 上 是 緊 縮 而 不 是 鬆 綁 ， 我 不敢 說 我 有 什 麼 高 見 ， 我 覺 得 這 中 間產 生 了 很 多 問 題 ， 到 底 這 是 要 鬆 綁還 是 要 緊 縮 ？ 到 底 是 為 了 國 際 洗 錢評 鑑 還 是 要 增 加 新 的 條 文 ？ 到 底 是想 把 公 司 法 變 成 萬 靈 丹 ， 希 望 修 正之 後 ， 經 濟 就 會 轉 型 ？ 我 們 希 望 更多 公 司 在 台 灣 註 冊 ， 這 樣 我 們 就 會感 到 比 較 自 豪 ？ 我 覺 得 這 些 都 是 很大 的 疑 問 ， 這 是 值 得 商 榷 的 。我 個 人 認 為 公 司 法 是 要 改 ， 美 國 他們 有 很 大 的 彈 性 ， 他 們 也 改 了 很 多 ，我 認 為 增 加 彈 性 是 國 際 趨 勢 ， 而 我的 問 題 就 是 ， 除 了 我 們 想 修 法 、 要改 什 麼 、 要 加 什 麼 ， 是 不 是 有 人 也認 為 什 麼 條 文 已 經 過 時 而 應 該 要 刪

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除 ？ 可 是 我 在 增 修 的 條 文 裡 面 並 沒有 看 到 很 多 刪 除 的 條 文 ， 而 我 們 的主 題 是 要 鬆 綁 ， 但 這 看 起 不 像 是 要鬆 綁 的 樣 子 ， 以 上 是 我 的 一 些 觀 察及 經 驗 分 享 ， 謝 謝 。

主 席 ： 謝 謝 簡 志 宇 先 生 。 在 此 跟 各 位 說聲 抱 歉 ， 各 黨 團 都 推 薦 了 足 額 的 名單 ， 所 以 今 天 有 16 位 專 家 學 者 要 發言 ， 還 不 包 含 對 此 次 公 聽 會 有 興 趣的 本 委 員 會 的 委 員 或 本 院 其 他 委 員會 的 委 員 ， 他 們 可 能 也 會 來 發 言 以表 示 關 心 。 方 才 我 有 跟 簡 志 宇 先 生說 視 訊 發 言 時 間 為 10 分 鐘 ， 不 過 ，中 午 還 有 一 場 朝 野 協 商 ， 所 以 要 拜託 到 場 的 專 家 學 者 儘 量 縮 短 發 言 時間 ， 每 位 專 家 學 者 發 言 時 間 為 8 分 鐘 ，請 儘 量 簡 要 發 言 ， 也 請 不 要 超 過 發言 時 間 ， 再 次 跟 大 家 致 歉 。 接 下 來請 台 灣 矽 谷 創 業 家 協 會 趙 式 隆 理 事長 發 言 。

趙 式 隆 理 事 長 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 我 是20

台 灣 矽 谷 創 業 家 協 會 理 事 長 ， 同 時我 自 己 也 是 一 個 真 實 意 義 上 的 連 續創 業 者 ， 我 們 在 談 公 司 法 的 時 候 也有 談 到 有 關 境 外 公 司 的 事 情 ， 剛 好我 在 台 灣 創 立 過 2 間 公 司 ， 也 在 境 外做 過 控 股 的 結 構 ， 所 以 今 天 這 個 題目 對 我 來 說 是 特 別 有 意 義 。 另 外 再跟 大 家 報 告 一 下 ， 在 這 次 公 司 法 修法 之 前 ， 我 們 在 公 司 法 有 用 專 章 的形 式 做 過 一 個 大 翻 修 ， 如 果 大 家 還有 印 象 的 話 ， 差 不 多 是 在 2 年 前 左 右 ，即 有 關 閉 鎖 型 公 司 的 部 分 ， 而 當 時的 行 政 院 版 本 ， 那 時 候 我 也 有 做 為專 家 學 者 進 去 參 加 defense ， 所 以 整 個修 法 過 程 我 算 是 比 較 熟 悉 的 。首 先 ， 我 覺 得 這 次 修 公 司 法 是 非 常

有 意 義 的 ， 當 時 我 們 在 處 理 閉 鎖 型公 司 的 時 候 有 一 個 很 大 的 理 想 ， 如果 動 整 部 公 司 法 茲 事 體 大 ， 那 我 們是 不 是 可 以 直 接 先 用 一 個 專 章 的 形式 ， 讓 新 創 公 司 或 是 一 間 未 上 市 前

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的 公 司 有 一 些 方 式 可 以 先 解 套 ， 包括 可 以 發 可 轉 換 公 司 債 ， 也 包 括 作特 別 股 的 設 計 、 一 股 多 權 等 等 ， 還有 在 無 形 資 產 的 作 價 上 ， 當 時 我 們都 做 了 一 些 設 計 ， 但 是 這 裡 面 比 方說 在 無 形 資 產 作 價 上 ， 我 們 跟 地 方政 府 還 有 跟 實 務 執 行 單 位 之 間 ， 有一 些 雖 不 滿 意 但 是 可 以 接 受 的 一 些條 件 的 過 程 ， 原 本 我 們 以 為 這 樣 就完 成 了 ， 當 時 我 們 認 為 如 果 某 間 公司 看 到 閉 鎖 型 公 司 這 麼 棒 的 一 個 方式 ， 肯 定 在 公 司 上 市 之 前 、 在 正 式公 開 發 行 之 前 ， 大 家 都 會 去 登 記 當閉 鎖 型 公 司 ， 怎 麼 會 有 人 繼 續 申 請當 股 份 有 限 公 司 或 有 限 公 司 ？ 這 件事 情 不 make sense嗎 ？ 因 為 已 經 有 一 個這 麼 多 工 具 的 系 統 可 以 讓 你 使 用 了 ，可 是 這 幾 年 來 我 們 在 實 務 上 看 到 申請 的 公 司 還 是 以 股 份 有 限 公 司 和 有限 公 司 居 多 ， 這 跟 我 們 當 時 的 理 想有 一 段 距 離 ， 所 以 我 覺 得 這 次 修 法

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有 一 個 特 別 重 大 的 意 義 ， 就 是 我 們讓 這 件 事 情 變 得 正 規 化 ， 把 一 些 當時 在 閉 鎖 型 公 司 的 精 神 帶 進 來 真 正的 公 司 法 裡 面 ， 我 覺 得 這 是 非 常 有意 義 的 。接 下 來 談 這 次 我 特 別 address 的 幾 個

點 ， 當 時 在 閉 鎖 型 公 司 的 部 分 我 們覺 得 沒 有 問 題 了 ， 但 是 現 在 有 看 到一 些 實 務 上 的 問 題 ， 現 在 我 自 己 的公 司 就 是 一 間 閉 鎖 型 公 司 ， 因 為 當時 花 了 這 麼 大 的 力 氣 推 這 部 分 ， 我當 然 也 要 使 用 一 下 這 個 工 具 ， 我 這次 再 創 業 遇 到 的 第 一 個 問 題 就 是 ，閉 鎖 型 股 份 有 限 公 司 其 實 還 是 適 用原 本 公 司 法 的 規 定 ， 所 以 你 必 須 有 3

個 董 事 、 1個 監 察 人 ， 這 次 我 再 創 業只 找 了 1個 學 弟 ， 然 後 用 我 上 次 的 錢出 來 創 立 這 間 公 司 ， 我 們 只 有 2個 人 ，該 怎 麼 辦 呢 ？ 於 是 我 又 找 了 女 朋 友一 起 來 ， 然 後 請 他 來 掛 1個 董 事 ， 把這 4個 人 都 湊 滿 了 ， 還 好 後 來 女 朋 友

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沒 有 分 手 ， 也 加 入 我 們 的 團 隊 ， 在實 務 上 他 也 變 成 真 實 的 董 事 ， 這 算是 在 一 個 特 別 的 法 律 的 情 況 下 的 一個 好 結 果 ， 但 是 有 太 多 公 司 湊 不 足 4

個 人 ， 他 也 不 想 做 這 種 妥 協 ， 於 是他 就 會 把 公 司 設 立 變 成 有 限 公 司 。我 一 直 覺 得 有 限 公 司 是 一 個 相 對 很原 始 的 設 計 ， 因 為 它 沒 有 股 份 的 概念 ， 所 以 當 這 間 公 司 要 轉 向 變 成 要資 本 化 的 時 候 ， 投 資 人 是 不 會 買 單的 ， 因 為 它 可 能 有 少 數 股 東 綁 架 公司 的 議 題 ， 所 以 我 個 人 認 為 有 限 公司 是 一 個 相 對 比 較 原 始 的 ， 但 是 如果 你 沒 有 三 董 一 監 ， 你 湊 不 到 4個 人 ，那 就 必 須 是 有 限 公 司 這 個 形 式 ， 因此 我 建 議 三 董 一 監 的 部 分 應 該 要 放寬 。第 二 件 事 情 ， 其 實 這 也 是 許 多 新 創團 隊 所 遇 到 的 ， 像 學 校 有 在 鼓 勵 很多 學 生 創 業 ， 其 實 設 立 一 間 公 司 不太 困 難 ， 你 就 是 繳 個 1萬 元 ， 跑 完 流

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程 之 後 你 就 設 立 了 一 間 公 司 。 接 下來 的 第 二 個 問 題 是 登 記 地 址 ， 其 實實 際 上 有 太 多 東 西 是 在 文 件 上 ， 而學 校 或 育 成 中 心 的 角 色 我 也 覺 得 變得 很 有 趣 ， 就 是 他 們 提 供 空 間 給 你 ，你 實 際 上 在 那 裡 辦 公 ， 但 它 又 不 是可 以 登 記 公 司 的 地 址 ， 所 以 你 要 想辦 法 去 找 一 個 商 務 中 心 ， 實 際 上 你不 在 那 裡 辦 公 ， 但 是 你 每 個 月 要 付三 、 四 千 元 給 這 個 商 務 中 心 ， 然 後把 公 司 註 冊 在 那 裡 ， 實 際 上 你 也 不在 那 裡 辦 公 。 我 覺 得 這 件 事 情 某 種程 度 上 其 實 就 是 一 個 形 式 上 的 作 為 。其 次 ， 其 實 公 司 有 很 多 樣 態 ， 現 在我 們 平 常 聯 繫 的 方 式 ， 相 信 e-mail

penetration的 能 力 還 是 要 比 實 際 的 登 記地 址 來 得 多 ， 所 以 我 覺 得 登 記 地 址的 部 分 如 果 有 機 會 可 以 放 寬 的 話 ，其 實 是 相 當 不 錯 的 。第 三 件 事 情 ， 我 相 信 修 訂 公 司 法 是把 一 些 原 本 我 們 說 是 閉 鎖 型 公 司 的

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精 神 帶 進 來 這 部 公 司 法 ， 這 是 一 個滾 動 式 修 正 的 過 程 ， 如 果 要 一 次 到位 ， 其 實 並 不 是 那 麼 容 易 的 一 件 事 ，因 此 有 很 多 工 具 在 這 次 的 修 法 裡 面也 許 都 不 會 被 帶 進 來 ， 我 相 信 閉 鎖型 公 司 不 會 這 麼 快 被 消 滅 ， 如 果 閉鎖 型 公 司 仍 然 留 在 公 司 法 裡 面 做 為一 個 專 章 的 形 式 存 在 ， 那 我 有 一 個小 小 的 建 議 ， 就 是 他 的 名 字 實 在 取得 太 糟 糕 了 ， 它 糟 糕 到 什 麼 樣 的 地步 ？ 很 多 原 本 不 熟 悉 閉 鎖 型 公 司 的投 資 人 ， 他 們 看 到 你 的 公 司 是 閉 鎖型 公 司 ， 是 不 是 代 表 你 的 公 司 很 封閉 ？ 要 把 它 轉 回 股 份 有 限 公 司 他 們才 會 來 投 資 ， 所 以 原 本 有 這 麼 多 好的 工 具 ， 因 為 名 字 取 得 不 好 ， 被 投資 人 要 求 把 它 轉 回 原 本 的 股 份 有 限公 司 ， 這 感 覺 起 來 就 有 一 點 本 末 倒置 了 ， 過 去 我 們 都 沒 有 特 別 在 意 名字 這 件 事 情 ， 如 果 有 機 會 讓 它 變 得更 具 正 面 意 義 ， 可 能 會 稍 微 好 一 點

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點 。最 後 是 一 些 經 驗 上 的 分 享 ， 這 次 公

司 法 修 法 如 果 有 一 些 重 大 議 題 需 要處 理 的 話 ， 畢 竟 台 灣 還 是 一 個 明 文法 的 國 家 ， 如 果 能 在 公 司 法 這 上 面做 解 決 的 話 ， 儘 量 就 不 要 變 成 由 主管 單 位 定 之 ， 因 為 之 前 我 們 在 行 政院 處 理 這 個 攻 防 的 時 候 ， 我 們 有 遇到 一 個 比 較 重 大 的 問 題 ， 如 果 是「 主 管 單 位 定 之 」 ， 我 們 遇 到 的 狀況 是 ， 你 有 這 個 權 利 去 定 這 件 事 情 ，其 實 伴 隨 的 就 是 另 外 一 個 責 任 ， 對於 執 行 的 同 仁 或 長 官 來 說 ， 這 是 一個 莫 大 的 壓 力 ， 所 以 在 整 體 修 法 上 ，希 望 能 有 一 個 裁 量 的 地 方 ， 以 上 是我 整 體 的 建 議 ， 謝 謝 大 家 ！

主 席 ： 請 舜 宇 恆 隆 法 律 事 務 所 陳 令 軒 主持 律 師 發 言 。

陳 令 軒 主 持 律 師 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 我要 就 今 天 的 3個 議 題 提 出 實 務 上 的 見解 。 這 次 公 司 法 修 正 的 主 要 宗 旨 是

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什 麼 ？ 我 覺 得 不 外 乎 是 兩 個 點 ， 就是 公 平 跟 公 示 效 果 ， 怎 麼 樣 公 平 ？這 就 包 括 股 東 會 的 運 作 以 及 股 東 權益 ， 乃 至 於 一 個 股 份 有 限 公 司 或 閉鎖 型 公 司 對 外 所 應 負 的 責 任 應 該 到怎 麼 樣 的 狀 態 ， 它 又 會 牽 涉 到 公 示效 果 ， 就 是 整 個 公 司 資 訊 的 揭 露 ，而 公 司 資 訊 的 揭 露 又 會 影 響 到 未 來業 務 上 的 來 往 以 及 投 資 人 的 投 資 意願 ， 大 概 就 是 緊 扣 著 這 兩 個 點 ， 我們 一 一 來 審 視 。 首 先 ， 關 於 公 司 設立 登 記 的 部 分 ， 其 實 這 不 外 乎 是 主管 機 關 的 人 力 、 會 計 師 的 責 任 還 有股 東 權 益 這 3個 點 來 做 一 個 衡 平 。 現行 法 規 上 可 能 不 足 的 地 方 就 在 於 某種 程 度 上 它 是 一 個 形 式 審 查 ， 就 是在 資 本 額 的 登 記 上 ， 而 會 計 師 查 核簽 證 的 部 分 又 可 能 要 納 入 第 九 條 ，實 務 上 可 能 會 有 刑 罰 的 涉 入 ， 但 最後 都 不 會 成 罪 的 原 因 不 外 乎 就 是 一些 過 失 、 作 業 上 、 流 程 上 的 缺 失 ，

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這 就 像 我 們 擁 有 一 間 房 子 要 實 價 登錄 一 樣 ， 關 於 這 間 公 司 的 資 訊 ， 它在 經 濟 部 商 業 司 登 錄 之 後 ， 對 外 是有 一 個 公 示 效 果 ， 包 括 要 跟 它 做 生意 的 、 要 投 資 它 的 投 資 人 ， 這 部 分要 如 何 做 一 個 衡 平 ？方 才 前 兩 位 專 家 學 者 也 提 及 我 們 是不 是 要 全 面 性 的 鬆 綁 ？ 在 歐 美 的 制度 上 ， 有 關 驗 資 簽 證 的 制 度 ， 其 實已 經 幾 乎 是 全 部 或 局 部 廢 除 了 ， 他們 的 配 套 是 什 麼 ？ 他 們 有 所 謂 的 公司 秘 書 制 度 ， 還 有 加 強 會 計 師 年 度財 報 的 查 核 ， 但 目 前 公 司 法 對 於 公司 秘 書 的 部 分 是 擱 置 的 。 因 為 我 也是 幾 家 上 市 公 司 的 獨 董 ， 前 兩 天 我有 參 加 金 管 會 辦 的 獨 董 會 議 ， 其 實我 們 可 以 把 這 個 精 神 移 過 來 ， 是 不是 用 所 謂 公 司 治 理 人 員 來 取 代 公 司秘 書 ？ 目 前 是 要 這 樣 走 ， 也 就 是 獨董 制 度 的 2.0版 ， 它 是 用 一 個 量 化 的制 度 來 評 估 一 家 公 司 ， 比 如 說 ， 這

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家 公 司 是 不 是 不 在 資 本 額 6億 以 上 ，但 是 卻 設 立 了 審 計 委 員 會 等 等 ， 它把 相 關 所 謂 公 司 治 理 的 精 神 一 一 羅列 出 來 ， 即 使 是 未 公 開 發 行 公 司 ，若 緊 扣 電 子 登 記 平 台 的 制 度 ， 去 把這 些 相 關 的 資 訊 一 一 羅 列 出 來 ， 而金 管 會 的 2.0版 就 是 你 愈 能 夠 達 到 公司 治 理 ， 包 括 你 的 獨 立 董 事 的 人 數比 例 ， 還 有 審 計 委 員 會 、 薪 酬 委 員會 、 任 命 委 員 會 逐 一 羅 列 的 話 ， 它可 能 會 給 你 加 分 ， 究 竟 加 分 有 什 麼好 處 ？ 這 就 像 小 學 生 一 樣 ， 你 這 個作 業 做 得 好 ， 我 給 你 加 分 ， 以 後 下課 你 可 以 出 去 玩 ， 對 上 市 公 司 來 說 ，最 重 要 的 是 什 麼 ？ 我 要 能 夠 發 CB 、要 能 夠 發 增 資 、 現 金 增 資 能 夠 快 ，所 以 緊 縮 跟 放 鬆 、 放 寬 之 間 要 有 一個 拿 捏 ， 也 就 是 蘿 蔔 跟 棍 子 的 態 樣 ，所 以 關 於 公 司 設 立 登 記 這 個 制 度 ，我 們 希 望 主 管 機 關 能 夠 放 寬 管 制 ，像 高 委 員 版 在 會 計 師 的 部 分 也 課 予

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一 些 所 謂 必 要 的 協 助 ， 希 望 會 計 師的 介 入 能 夠 讓 公 部 門 、 主 管 機 關 降低 人 力 、 降 低 審 查 ， 把 這 個 審 查 的義 務 交 給 會 計 師 ， 同 時 也 課 予 會 計師 一 個 相 當 的 責 任 ， 也 就 是 說 ， 會計 師 的 責 任 會 提 升 。因 為 時 間 有 限 ， 接 下 來 看 電 子 登 記平 台 的 部 分 ， 你 就 把 電 子 登 記 平 台想 像 成 一 個 房 子 的 實 價 登 錄 ， 一 來是 簡 便 ， 二 來 是 讓 利 害 關 係 人 、 股東 、 未 來 潛 在 的 投 資 者 能 一 目 瞭 然的 看 到 這 個 公 司 的 所 有 相 關 資 訊 ，然 後 搭 配 前 面 所 謂 公 司 治 理 還 有 公司 章 程 裡 面 有 開 放 哪 些 ， 乃 至 於 我們 後 面 所 提 新 型 態 公 司 的 鬆 綁 ， 比如 說 ， 特 別 股 、 技 術 作 價 、 勞 務 作價 等 等 ， 把 它 一 一 羅 列 出 來 ， 讓 投資 人 能 夠 看 得 清 楚 ， 至 少 在 形 式 上 ，讓 跟 他 交 易 的 相 對 人 、 公 司 的 交 易相 對 人 能 夠 簡 單 、 一 目 瞭 然 的 查 核這 家 公 司 ， 但 是 它 跟 房 屋 的 實 價 登

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錄 不 一 樣 的 地 方 就 是 ， 實 價 登 錄 常常 是 一 個 人 擁 有 一 間 房 子 ， 大 約 占百 分 之 八 十 ， 共 有 的 畢 竟 比 較 少 ，若 以 資 合 的 精 神 來 看 ， 撇 開 有 限 公司 和 閉 鎖 型 公 司 ， 在 此 情 況 下 ， 要對 全 體 股 東 負 責 ， 所 以 在 電 子 登 記平 台 以 及 新 創 公 司 的 鬆 綁 上 ， 這 又牽 涉 到 所 謂 實 質 受 益 人 名 簿 的 登 錄 ，還 有 股 東 名 冊 的 登 錄 ， 股 東 名 冊 又涉 及 到 未 來 的 股 東 會 是 不 是 可 以 收委 託 書 、 可 不 可 以 小 搏 大 ， 這 牽 涉得 非 常 廣 ， 還 是 緊 扣 著 公 平 跟 公 示 ，所 謂 公 示 就 是 一 目 瞭 然 的 效 果 ， 也就 是 說 ， 關 於 個 人 資 訊 ， 我 投 資 這家 公 司 有 多 少 比 例 ， 我 是 不 是 應 該揭 露 出 來 ？ 個 資 跟 未 來 投 資 意 願 、股 東 權 益 這 3個 點 要 去 做 一 個 衡 平 ，所 以 我 們 還 是 認 為 ， 在 可 行 的 範 圍內 要 適 度 的 公 布 ， 這 就 緊 扣 著 前 面兩 位 專 家 學 者 所 說 的 ， 如 果 主 管 機關 不 管 的 話 ， 就 是 從 法 律 保 留 的 態

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樣 到 法 律 授 權 ， 因 為 未 來 所 謂 的 經濟 活 動 非 常 多 元 ， 你 在 這 邊 限 制 一大 堆 IPO， 其 實 現 在 世 界 已 經 走 向 區塊 鏈 ICO 了 ， 誰 還 要 去 掛 牌 ？ 不 會 的 ！我 要 發 行 我 自 己 的 貨 幣 ， 比 方 說 A幣 、B幣 、 C幣 等 等 ， 光 修 一 個 公 司 法 就修 了 半 年 以 上 ， 但 是 絕 對 會 掛 一 漏萬 ， 所 以 是 不 是 還 是 創 造 這 個 電 子登 錄 所 謂 公 示 效 果 ， 每 一 家 公 司 可以 在 它 的 章 程 裡 面 說 我 鼓 勵 技 術 作價 、 勞 務 作 價 ， 還 有 我 的 審 查 標 準是 什 麼 。再 者 ， 我 也 希 望 能 夠 像 阿 里 巴 巴 一樣 有 特 別 表 決 權 ， 因 為 我 是 技 術 的來 源 ， 我 這 一 個 權 數 可 以 代 表 10 個權 數 ， 票 票 不 等 值 ， 因 為 從 人 合 到資 合 的 公 司 ， 最 後 我 們 走 向 議 合 的公 司 ， 也 就 是 說 ， 公 司 章 程 就 是 一個 公 司 的 憲 法 ， 我 們 怎 麼 來 訂 定 這個 憲 法 ， 是 由 全 體 股 東 來 議 合 ， 也不 會 有 突 襲 新 進 股 東 的 情 形 ， 因 為

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他 要 投 資 這 家 公 司 之 前 已 經 閱 讀 過公 司 章 程 ， 這 是 一 個 公 示 效 果 的 東西 ， 這 些 東 西 都 可 以 用 電 子 登 錄 的方 式 把 它 公 示 於 眾 ， 然 後 達 到 公 平跟 公 正 的 效 果 ， 謝 謝 。

主 席 ： 請 流 線 傳 媒 股 份 有 限 公 司 張 育 寧發 行 人 發 言 。

張 育 寧 發 行 人 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 我 知道 在 座 有 很 多 是 法 律 界 和 會 計 界 的先 進 ， 我 是 代 表 新 創 界 的 角 色 ， 在許 多 法 律 規 範 或 會 計 審 查 上 ， 我 們當 然 不 會 針 對 細 節 的 規 範 有 太 多 意見 ， 因 為 我 們 希 望 的 是 一 個 公 平 、公 正 的 環 境 。 今 天 這 個 公 聽 會 的 題目 是 「 公 司 法 ─ 修 法 制 度 鬆 綁 、 驅動 創 新 創 業 投 資 」 ， 我 在 參 加 這 個公 聽 會 之 前 有 跟 一 些 立 法 院 的 先 進 、朋 友 們 聊 過 ， 也 聽 過 會 計 師 或 律 師相 關 領 域 的 先 進 談 及 ， 創 新 創 業 社群 其 實 對 於 現 在 公 司 法 修 法 的 題 目也 不 是 那 麼 支 持 ， 其 實 我 聽 到 這 個

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說 法 還 滿 驚 訝 的 ， 因 為 我 們 關 注 公司 法 修 法 這 個 題 目 已 經 超 過 一 年 多了 ， 創 新 創 業 社 群 其 實 對 這 個 題 目關 注 的 程 度 絕 對 不 是 我 所 聽 到 那 樣的 狀 況 。 今 天 的 討 論 題 綱 有 包 含 是否 要 放 寬 驗 資 的 這 個 做 法 、 公 司 登記 、 資 本 額 的 查 核 等 等 ， 其 實 創 業圈 對 這 件 事 的 看 法 已 經 表 達 了 很 多次 ， 也 很 具 體 了 ， 絕 對 不 是 我 們 不在 乎 或 不 支 持 這 樣 的 概 括 說 法 就 可以 過 去 。 當 然 ， 公 司 法 修 法 是 很 複雜 的 題 目 。 剛 才 簡 志 宇 先 生 雖 然 人在 矽 谷 ， 但 也 很 謝 謝 他 在 這 個 過 程裡 面 表 達 出 一 個 很 清 楚 的 基 本 概 念 ，就 是 防 制 洗 錢 與 促 成 創 新 發 展 是 兩件 事 情 。當 然 ， 我 們 今 天 會 在 這 裡 開 公 聽 會 ，跟 防 制 洗 錢 、 台 灣 在 全 球 評 等 上 面遭 受 到 時 間 的 壓 力 有 關 。 如 果 今 天的 題 目 是 在 談 驅 動 創 新 創 業 投 資 的方 向 ， 我 覺 得 大 家 還 要 思 考 一 個 題

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目 ， 就 是 現 在 的 公 司 法 經 過 幾 十 年來 的 施 行 ， 大 部 分 的 時 候 是 把 所 有的 人 都 當 成 賊 在 看 待 ， 它 把 創 業 人當 成 賊 ， 把 經 理 人 當 成 賊 ， 把 股 東當 成 賊 ， 覺 得 所 有 的 人 都 想 要 偷 錢 、都 想 要 做 犯 罪 的 事 ； 但 是 公 司 法 整部 法 條 、 整 個 法 規 其 實 要 決 定 的 是台 灣 整 個 市 場 的 商 業 、 產 業 的 發 展或 商 業 環 境 的 發 展 。 整 個 公 司 法 的體 制 在 幾 十 年 前 設 定 的 時 候 ， 當 時台 灣 的 環 境 需 要 把 大 家 都 當 成 賊 ，但 在 幾 十 年 後 是 否 還 要 把 大 家 當 成賊 ， 我 覺 得 這 件 事 情 我 需 要 重 新 思考 。 當 你 把 大 家 當 成 賊 的 時 候 ， 勢必 在 另 外 一 個 面 向 就 會 促 成 這 個 產業 的 創 新 發 展 受 到 很 大 程 度 的 限 制 ，或 者 有 非 常 多 矛 盾 的 狀 況 在 這 裡 面 。這 次 的 修 法 過 去 這 一 年 多 來 其 實 討論 很 多 ， 我 覺 得 比 較 遺 憾 的 是 ， 從我 們 自 己 的 觀 點 或 社 群 網 路 的 角 度來 看 ， 我 覺 得 創 業 圈 的 聲 音 一 直 以

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來 其 實 比 較 少 被 關 注 ， 所 以 今 天 我很 謝 謝 經 濟 委 員 會 召 開 這 場 公 聽 會 。因 為 時 間 不 多 ， 針 對 今 天 主 要 討 論的 幾 個 題 綱 ， 我 想 就 我 了 解 的 部 分 ，就 是 我 們 從 社 群 裡 面 的 媒 體 角 色 去了 解 社 群 ， 或 者 很 多 創 業 者 在 經 營過 程 裡 面 遭 遇 的 問 題 ， 簡 單 地feedback 現 在 大 家 主 要 遇 到 的 問 題 是什 麼 。第 一 ， 關 於 新 創 公 司 組 織 型 態 的 鬆綁 ， 其 實 剛 才 很 多 先 進 已 經 談 了 很多 了 ， 大 家 最 常 拿 出 來 舉 例 的 就 是三 董 一 監 的 題 目 。 我 們 去 年 花 了 很多 的 力 氣 ， 終 於 推 動 閉 鎖 型 公 司 的推 展 及 實 行 。 我 們 身 邊 有 非 常 多 人 、包 括 我 自 己 、 還 有 剛 才 的 趙 式 隆 先生 都 有 提 到 ， 就 是 他 們 的 公 司 其 實也 是 採 行 閉 鎖 型 公 司 的 設 立 方 式 。閉 鎖 型 公 司 是 在 一 個 專 章 上 面 ， 用現 在 的 公 司 法 綁 住 這 些 新 創 公 司 想要 用 比 較 簡 單 的 方 式 運 行 的 做 法 ，

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但 還 是 一 樣 被 現 在 這 個 公 司 法 底 下很 多 不 適 時 宜 的 做 法 綁 住 。 比 如 就算 成 立 一 個 閉 鎖 型 公 司 ， 還 是 要 有三 董 一 監 ， 就 算 這 個 新 創 公 司 只 有兩 個 人 合 夥 成 立 ， 還 是 要 想 辦 法 找到 三 董 一 監 ， 這 個 過 程 就 是 在 強 迫大 家 去 當 賊 ， 也 就 是 說 ， 這 個 制 度設 計 方 式 就 是 在 強 迫 大 家 去 當 賊 。在 這 個 過 程 裡 面 ， 我 們 聽 到 非 常 多朋 友 在 討 論 ， 很 多 時 候 很 多 人 在 設立 公 司 的 時 候 根 本 就 不 了 解 這 些 細節 ， 所 以 只 好 人 家 告 訴 他 做 什 麼 、他 就 跟 著 去 做 ， 我 覺 得 這 是 一 個 需要 儘 快 處 理 的 問 題 。另 外 ， 在 資 本 額 查 核 的 部 分 ， 我 知道 這 個 部 分 的 爭 議 非 常 大 ， 我 覺 得會 計 師 的 很 多 意 見 也 非 常 重 要 。 其實 我 們 不 覺 得 會 計 師 在 驗 資 查 核 上的 角 色 不 應 該 存 在 ， 反 而 認 為 他 非常 重 要 ， 我 們 非 常 需 要 會 計 師 及 律師 的 角 色 進 來 協 助 很 多 新 創 業 者 在

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設 立 公 司 的 過 程 當 中 很 多 股 權 設 計的 架 構 。 如 果 今 天 是 在 一 個 相 對 比較 鬆 綁 、 制 度 彈 性 比 較 高 的 環 境 底下 ， 讓 大 家 去 設 立 或 設 計 公 司 的 股權 結 構 ， 在 這 個 過 程 裡 面 ， 很 多 新創 業 者 反 而 非 常 需 要 會 計 師 或 律 師的 專 業 意 見 。 但 現 在 的 制 度 狀 況 是 ，其 實 這 些 創 業 者 或 公 司 的 經 營 者 不會 想 到 要 去 跟 這 些 專 家 諮 詢 意 見 ，因 為 我 們 已 經 被 這 套 公 司 法 綁 死 了 ，很 多 人 都 會 告 訴 你 既 定 的 做 法 是 什麼 、 照 做 就 好 了 ， 實 際 上 的 狀 況 就是 設 定 一 個 資 本 額 、 設 定 一 個 條 件 ，然 後 拿 一 筆 錢 到 銀 行 裡 面 去 做 驗 資 ，但 是 驗 資 完 之 後 這 筆 錢 跑 到 哪 裡 去 ，沒 有 人 知 道 。 在 這 個 過 程 裡 面 ， 經營 者 在 思 考 的 是 到 底 要 去 符 合 這 個法 規 ， 還 是 思 考 他 的 公 司 股 權 架 構到 底 要 怎 麼 設 計 ？ 他 找 了 一 個 技 術非 常 強 的 工 作 者 ， 想 要 提 供 給 他 技術 股 ， 在 這 個 過 程 裡 面 ， 他 要 怎 麼

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工 作 ？ 他 去 找 會 計 師 或 律 師 ， 能 夠給 他 的 答 案 全 部 都 是 在 這 部 公 司 法底 下 設 計 的 結 構 ， 所 有 人 都 被 迫 要用 一 套 不 合 時 宜 的 方 式 、 也 不 符 合公 司 經 營 需 求 的 方 式 工 作 ， 這 也 是我 認 為 這 次 公 聽 會 的 題 目 「 制 度 鬆綁 、 驅 動 創 新 創 業 投 資 」 在 制 度 鬆綁 方 面 真 正 要 去 探 討 的 問 題 所 在 。最 後 ， 關 於 電 子 登 記 平 台 的 申 報 及查 閱 項 目 ， 從 我 們 的 角 度 來 看 ， 我覺 得 電 子 化 最 重 要 的 觀 點 或 最 重 要的 作 用 其 實 是 透 明 化 及 快 速 ， 就 是非 常 快 速 地 讓 所 有 的 公 司 登 記 或 相關 的 資 訊 可 以 用 比 較 簡 單 的 方 式 在這 個 平 台 上 面 完 成 ， 減 少 紙 本 的 工作 。 創 業 者 非 常 辛 苦 ， 也 非 常 忙 ，如 果 要 他 為 了 設 立 一 個 公 司 而 花 兩 、三 個 月 的 時 間 在 處 理 文 件 工 作 ， 就不 要 說 這 個 國 家 及 這 個 社 會 在 鼓 勵創 新 創 業 ， 你 只 是 在 教 大 家 去 做paper work 而 已 。 第 二 ， 所 謂 的 透 明 化 ，

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意 思 是 如 果 今 天 我 們 真 的 在 乎 防 制洗 錢 ， 真 的 希 望 一 個 不 好 的 經 營 者 ，就 是 用 偷 錢 、 賊 的 形 式 經 營 公 司 的情 形 不 要 發 生 ， 就 給 我 們 一 個 透 明的 平 台 ， 讓 相 關 的 資 訊 可 以 很 容 易被 查 核 到 。 與 其 事 前 把 大 家 當 賊 ，不 如 事 後 好 好 去 審 查 ， 所 以 我 覺 得經 濟 部 的 角 色 需 要 調 整 。 而 這 個 過程 當 然 就 非 常 需 要 會 計 師 及 律 師 的專 業 工 作 者 進 來 ， 我 們 非 常 需 要 大家 的 協 助 ， 謝 大 家 。

主 席 ： 請 愛 卡 拉 互 動 媒 體 事 業 部 林 柏 蒼副 總 經 理 發 言 。

林 柏 蒼 副 總 經 理 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 我想 跟 大 家 分 享 一 下 過 去 的 一 些 經 驗 。我 過 去 在 YAHOO 及 Google 都 工 作 過 ，後 來 大 概 有 10 年 的 時 間 都 在 新 創 事業 服 務 ， 之 前 參 與 過 噗 浪 的 創 辦 ，所 以 我 想 跟 大 家 分 享 整 個 過 程 當 中不 管 是 公 司 法 或 新 創 事 業 的 一 些 經驗 。

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我 先 提 一 下 噗 浪 的 部 分 ， 它 非 常 有趣 ， 今 天 的 題 目 是 驅 動 創 新 創 業 投資 ， 所 以 創 新 、 創 業 、 投 資 是 3個 題目 。 對 國 內 的 新 創 來 講 ， 我 們 到 底是 要 輔 助 國 內 的 新 創 ， 方 便 新 創 公司 的 設 立 或 運 作 ， 還 是 也 包 括 對 海外 的 新 創 業 者 ， 鼓 勵 他 們 進 來 台 灣投 資 ， 讓 整 個 台 灣 的 新 創 產 業 有 機會 跟 國 外 的 新 創 產 業 做 一 個 混 血 ？我 相 信 這 是 一 個 非 常 重 要 的 題 目 。

10 年 前 創 建 噗 浪 的 時 候 ， 其 實 我 們在 很 快 的 時 間 之 內 就 發 現 滿 多 的 流量 是 在 台 灣 、 亞 洲 ， 所 以 我 們 就 決定 把 加 拿 大 的 公 司 搬 到 台 灣 來 ， 包括 團 隊 也 希 望 都 逐 步 地 搬 到 台 灣 來 。過 程 當 中 非 常 辛 苦 的 地 方 是 ， 因 為我 們 的 創 辦 人 來 自 於 3個 國 家 ， 一 個是 馬 來 西 亞 人 ， 一 個 是 丹 麥 人 ， 另外 一 個 是 加 拿 大 人 ， 沒 有 一 個 是 台灣 人 。 所 以 在 台 灣 設 立 公 司 的 過 程中 ， 除 了 既 定 的 公 司 法 規 定 需 要 做

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外 資 查 核 這 些 東 西 以 外 ， 中 間 還 有一 個 股 東 身 分 的 公 證 程 序 。 最 後 花了 滿 多 的 時 間 ， 從 一 開 始 到 設 立 完成 大 概 花 了 6個 月 的 時 間 ， 可 見 外 國人 想 要 來 台 灣 參 與 創 業 、 設 立 公 司本 身 是 多 麼 辛 苦 一 件 事 情 。 後 來 解決 的 方 法 是 把 這 幾 個 創 辦 人 直 接 邀請 到 台 灣 來 ， 然 後 去 找 公 證 人 直 接公 證 ， 就 這 樣 解 決 掉 了 。另 外 ， 後 來 我 們 開 始 做 募 資 的 部 分 ，碰 到 了 幾 種 狀 況 。 我 們 都 知 道 ， 募資 可 能 來 自 於 台 灣 的 VC 或 是 國 外 的VC ， 我 們 第 一 次 募 資 的 時 候 碰 到 日本 的 VC 。 日 本 的 VC 有 錢 來 台 灣 投 資 ，跟 台 灣 之 間 的 關 係 也 非 常 好 ， 但 是進 來 台 灣 投 資 的 時 候 就 會 要 求 我 們必 須 把 公 司 、 包 括 控 股 的 部 分 設 立在 海 外 ， 其 實 目 的 非 常 簡 單 ， 就 是他 們 在 股 權 的 調 整 或 是 一 些 查 核 部分 相 對 容 易 很 多 ， 在 台 灣 光 是 查 核投 資 人 、 還 是 外 資 的 角 色 ， 過 程 會

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非 常 冗 長 。 我 們 後 來 選 擇 設 立 在 開曼 的 原 因 ， 是 因 為 它 的 彈 性 非 常 大 。這 就 呼 應 了 剛 才 簡 志 宇 先 生 及 趙 式隆 先 生 提 到 的 ， 就 是 我 們 到 底 要 用加 法 、 還 是 減 法 ？ 對 於 所 謂 「 媽 寶的 媽 寶 」 的 講 法 ， 我 非 常 同 意 。我 在 6 年 前 去 北 京 的 時 候 ， 對 中 國的 言 論 審 查 非 常 有 興 趣 ， 所 以 我 去問 了 信 息 產 業 部 的 官 員 對 於 這 個 制度 是 如 何 管 理 的 ， 他 們 講 了 一 個 非常 有 趣 的 觀 點 他 只 是 就 原 則 審 查 而已 ， 就 是 你 不 要 犯 太 大 的 錯 誤 ， 法令 上 並 不 會 規 定 你 什 麼 東 西 不 能 做 ，只 要 法 令 上 沒 有 規 定 的 都 能 做 ， 如果 出 了 問 題 ， 還 有 出 問 題 的 方 法 來監 理 你 ， 這 跟 剛 才 張 發 行 人 提 到 的觀 點 是 一 樣 的 ， 就 是 我 們 不 需 要 訂定 那 麼 多 規 則 ， 我 的 感 覺 現 在 公 司法 比 較 像 是 我 們 已 經 把 它 當 成 非 常完 整 的 公 司 ， 其 實 99.9% 的 新 創 公 司可 能 在 第 一 年 就 會 死 掉 ， 在 這 樣 的

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情 況 下 ， 我 為 什 麼 要 花 兩 三 個 月 去設 立 公 司 ？ 可 能 8 、 9個 月 後 這 新 創公 司 就 死 掉 了 。在 今 天 的 主 題 「 驅 動 創 新 創 業 投

資 」 的 情 況 下 ， 我 們 必 須 要 知 道 創業 者 他 們 最 需 要 專 注 的 地 方 在 哪 裡 ，甚 至 在 不 同 的 成 長 階 段 需 要 接 受 新的 資 金 時 ， 可 以 很 快 的 解 決 他 們 這方 面 的 問 題 ， 我 舉 我 們 噗 浪 在 做 第一 次 募 資 時 日 本 投 資 人 的 速 度 非 常快 ， 我 相 信 大 家 如 果 有 募 資 經 驗 的話 ， 應 該 知 道 這 最 少 大 概 三 、 四 個月 跑 不 掉 ， 而 日 本 的 投 資 人 45 天 就能 把 錢 進 到 戶 頭 ， 可 是 後 面 的 行 政程 序 ， 如 果 我 們 用 台 灣 的 角 度 來 看可 能 要 花 好 幾 倍 的 時 間 ， 但 因 為 我們 設 立 在 開 曼 ， 所 以 一 個 禮 拜 就 搞定 ， 資 金 也 很 快 就 進 來 了 ， 這 可 以解 決 創 業 者 在 成 長 階 段 需 要 資 金 或其 他 投 資 人 參 與 部 分 的 問 題 。另 外 ， 還 有 一 點 我 想 跟 大 家 說 明 的

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就 是 像 技 術 股 部 分 ， 那 是 2008年 時 ，當 時 還 沒 有 閉 鎖 型 公 司 的 設 計 ， 其實 我 們 選 擇 在 台 灣 落 地 時 ， 我 們 就先 從 有 限 公 司 開 始 著 手 ， 有 限 公 司本 身 是 沒 有 股 份 的 ， 這 部 分 的 要 求跟 股 份 有 限 公 司 的 要 求 不 太 一 樣 ，所 以 其 實 我 們 光 公 司 登 記 的 部 分 就變 更 好 幾 次 ， 亦 即 我 們 花 了 很 多 行政 程 序 在 應 付 我 們 在 不 同 階 段 成 長當 中 很 大 的 變 更 ， 這 部 分 其 實 還 滿花 我 們 的 時 間 ， 行 政 作 業 程 序 部 分的 確 不 應 該 是 創 業 者 應 該 專 注 的 地方 。

主 席 （ 廖 委 員 國 棟 代 ） ： 請 台 灣 協 作 暨共 享 經 濟 協 會 吳 昕 霈 常 務 理 事 發 言 。

吳 昕 霈 常 務 理 事 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 我是 台 灣 協 作 暨 共 享 經 濟 協 會 的 吳 昕霈 ， 我 們 協 會 成 立 的 時 間 很 短 ， 我們 也 是 代 表 新 創 的 族 群 ， 其 實 剛 剛很 多 先 進 已 經 討 論 到 非 常 多 關 於 公司 法 修 正 的 問 題 ， 對 我 們 來 說 ， 我

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們 覺 得 創 業 者 或 任 何 開 公 司 的 資 本家 最 在 乎 的 其 實 不 外 乎 幾 件 事 ， 第一 、 當 然 就 是 我 們 如 何 去 獲 取 更 好的 人 才 ？ 我 們 如 何 去 獲 取 更 多 投 資人 的 關 注 或 者 是 更 多 的 資 源 ？ 我 們如 何 去 做 一 個 很 好 的 產 品 ？ 我 們 如何 成 功 、 如 何 賺 錢 、 如 何 存 活 ？ 對新 創 公 司 來 說 ， 做 所 有 這 些 事 情 ，都 要 做 得 越 快 越 好 ， 所 以 對 我 們 來說 ， 譬 如 要 如 何 獲 取 人 才 ？ 如 果 以我 自 身 公 司 的 例 子 來 說 ， 像 現 在 我們 也 處 於 募 資 的 階 段 ， 加 上 我 也 有一 批 相 信 我 們 這 個 公 司 可 以 成 功 的夥 伴 們 一 起 在 努 力 打 拚 ， 我 也 希 望說 我 可 以 回 饋 一 些 實 際 的 資 本 或 是資 源 給 我 這 些 夥 伴 們 ， 但 我 就 會 遇到 如 果 我 要 發 股 票 給 我 的 同 仁 的 話 ，他 們 還 必 須 要 拿 錢 出 來 ， 我 沒 有 辦法 直 接 贈 予 給 他 們 ， 這 是 人 才 的 部分 ， 當 然 如 果 我 要 找 國 外 的 人 才 或是 各 地 方 的 人 才 也 好 ， 也 都 會 有 一

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些 限 制 。再 者 ， 就 資 金 的 部 分 來 說 ， 我 現 在也 在 考 慮 我 是 要 找 台 灣 的 投 資 人 投資 ， 還 是 找 海 外 的 投 資 人 投 資 ？ 如果 找 海 外 的 投 資 人 投 資 ， 其 實 他 們絕 大 部 分 的 時 候 還 是 會 prefer 一 個 國外 的 架 構 ， 這 其 實 一 方 面 也 是 他 們對 於 台 灣 人 的 熟 悉 度 或 其 他 方 面 讓他 們 覺 得 好 像 在 台 灣 投 資 會 比 較 麻煩 一 點 ， 甚 至 說 我 在 接 洽 的 不 管 是香 港 的 投 資 人 或 新 加 坡 的 投 資 人 ，如 果 他 們 背 後 的 錢 ， 有 一 些 是 跟 政治 掛 勾 或 中 資 掛 鉤 的 話 ， 我 也 會 擔心 是 不 是 不 可 以 拿 他 們 的 錢 ， 誠 如剛 剛 提 到 的 第 三 點 ， 如 果 我 們 平 台登 記 都 還 要 揭 露 所 有 資 料 的 話 ， 我們 也 會 擔 心 那 我 們 會 不 會 被 貼 標 籤 ，我 們 會 不 會 被 別 人 說 ？ 就 像 蝦 皮 也會 被 別 人 說 他 們 是 中 資 ， 但 是 其 實全 世 界 有 這 麼 多 國 家 、 這 麼 多 投 資人 ， 一 定 會 有 某 些 邊 是 沾 到 中 國 的

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錢 ， 那 我 們 會 不 會 也 因 此 遭 受 同 樣的 問 題 。當 然 剛 剛 提 到 做 一 個 好 的 產 品 是 我們 的 責 任 ， 但 如 何 存 活 ， 如 何 在 很快 的 時 間 點 之 下 就 可 以 把 事 情 做 好 ，當 我 們 在 登 記 或 是 錢 進 來 的 時 候 ，我 們 是 否 可 以 更 快 速 的 做 到 這 些 事情 ， 其 實 我 覺 得 這 才 是 創 業 者 們 在乎 的 點 ， 所 以 我 不 說 對 於 題 綱 第 一 、二 、 三 點 我 們 有 什 麼 特 別 的 見 解 ，但 是 我 們 協 會 其 實 有 滿 多 國 內 外 的新 創 ， 我 們 會 持 續 關 注 這 個 議 題 ，當 然 未 來 的 話 ， 如 果 有 其 他 意 見 也可 以 再 邀 請 我 們 參 與 。 謝 謝 大 家 。

主 席 （ 高 委 員 志 鵬 ） ： 請 全 國 工 業 總 會王 慧 綾 委 員 發 言 。

王 慧 綾 委 員 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 全 國 工業 總 會 針 對 這 一 次 公 司 法 修 正 第 二十 二 條 之 一 部 分 發 言 ， 其 實 這 方 面的 意 見 ， 在 以 前 經 濟 部 所 召 開 公 聽會 已 經 講 過 很 多 遍 ， 所 以 我 想 次 長

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應 該 也 已 經 聽 過 很 多 遍 ， 不 過 可 能在 今 天 這 個 場 合 ， 我 想 我 還 是 再 說一 次 ， 就 是 這 次 第 二 十 二 條 之 一 修正 的 理 由 主 要 是 基 於 防 制 洗 錢 的 考量 ， 而 這 次 的 設 計 是 要 弄 一 個 集 中式 的 資 料 庫 ， 讓 所 有 公 司 都 要 定 期向 資 料 庫 申 報 實 質 受 益 人 ， 可 是 如果 我 們 看 FATF的 建 議 ， 其 實 它 並 沒 有建 議 要 採 用 這 樣 的 方 式 ， 但 這 種 集中 式 資 料 庫 可 以 是 方 式 之 一 ， 但 並不 是 FATF 所 建 議 的 方 式 ， FATF 建 議 了幾 種 方 式 ， 那 為 什 麼 我 們 要 採 用 這樣 的 方 式 而 不 是 其 他 的 方 式 ， 例 如FATF 的 建 議 裡 面 有 說 可 以 使 用 existing

information， 我 想 在 台 灣 最 大 的 資 料 庫應 該 就 是 我 們 稅 務 資 料 庫 ， 因 為 不管 所 有 股 權 的 移 轉 或 發 股 利 ， 其 實國 稅 局 就 有 非 常 完 整 的 資 料 ， 如 果說 我 們 可 以 使 用 政 府 目 前 已 經 掌 握既 有 資 料 庫 整 合 的 話 ， 是 不 是 就 可以 不 要 採 行 全 民 運 動 式 要 大 家 定 期

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向 主 管 機 關 申 報 ？ 這 是 否 會 是 另 外一 種 考 慮 呢 ？ 因 為 在 洗 錢 防 制 的 作業 裡 面 有 一 個 非 常 重 要 的 原 則 ， 就是 risk based， 亦 即 你 要 以 風 險 的 考 慮為 基 礎 ， 以 目 前 經 濟 部 建 議 這 種 集中 式 資 料 庫 ， 要 全 民 運 動 式 的 、 無差 別 式 的 的 做 法 ， 要 求 大 家 定 期 去申 報 實 質 受 益 人 的 資 料 ， 這 會 讓 人看 出 事 實 上 與 risk based的 精 神 、 原 則不 太 符 合 ， 而 且 如 果 要 建 立 這 樣 的資 料 庫 的 話 ， 以 目 前 台 灣 個 資 法 對於 目 的 外 利 用 採 取 非 常 寬 鬆 的 解 釋 ，其 實 會 讓 人 民 有 很 多 疑 慮 ， 民 眾 除了 會 擔 心 在 技 術 上 是 不 是 會 有 資 訊外 洩 、 外 流 的 問 題 ， 另 外 也 會 擔 心有 目 的 外 使 用 的 問 題 ， 所 以 這 種 集中 式 資 料 庫 的 做 法 在 一 些 民 主 自 由紀 錄 比 較 良 好 的 國 家 是 否 有 一 些 先例 ？ 我 想 就 這 部 分 希 望 主 管 機 關 能有 比 較 多 的 說 明 ， 以 便 減 輕 人 民 的疑 慮 ， 這 是 第 一 點 。

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第 二 點 ， 什 麼 叫 做 實 質 受 益 人 ？ 其實 ， 這 在 我 們 的 法 制 上 從 來 沒 有 一個 明 確 的 定 義 ， 經 濟 部 為 此 也 絞 盡腦 汁 ， 今 天 看 到 經 濟 部 在 草 案 說 明中 提 到 是 採 用 證 交 法 內 部 人 的 定 義 ，但 事 實 上 ， 證 交 法 內 部 人 的 定 義 跟實 質 受 益 人 根 本 是 兩 回 事 ， 尤 其 是前 者 連 董 事 、 經 理 人 統 統 都 包 括 在內 ， 須 知 ， 董 事 可 能 未 必 有 持 股 ，他 有 可 能 是 一 個 零 股 的 股 東 ， 經 理人 也 可 能 持 有 很 少 的 股 份 ， 或 甚 至根 本 沒 有 股 份 ， 在 此 情 況 下 ， 這 些證 交 法 上 的 內 部 人 就 可 以 變 成 實 質受 益 人 ， 真 讓 人 有 張 飛 打 岳 飛 的 感覺 ！第 三 點 是 有 關 罰 鍰 的 部 分 ， 目 前 這個 法 對 罰 鍰 的 規 定 是 第 一 次 五 萬 元到 五 十 萬 元 ， 若 連 續 處 罰 時 可 以 罰五 十 萬 元 到 一 百 萬 元 ， 甚 至 可 以 廢止 其 公 司 登 記 ； 可 是 我 們 來 看 洗 錢防 制 法 的 規 定 ， 對 於 非 金 融 機 構 的

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事 業 人 員 ， 譬 如 律 師 、 會 計 師 等 ，他 們 若 沒 有 好 好 做 KYC 的 工 作 ， 則 會處 以 五 萬 元 到 一 百 萬 元 ， 而 且 沒 有連 續 處 罰 ， 也 就 是 說 ， 一 般 公 司 的負 責 人 可 能 會 被 處 罰 ， 第 一 次 處 罰是 五 萬 元 到 五 十 萬 元 ， 雖 然 五 十 萬元 的 範 圍 沒 有 比 罰 律 師 、 會 計 師 還要 高 ， 可 是 若 再 次 處 罰 ， 金 額 可 能就 會 是 五 十 萬 元 到 一 百 萬 元 ； 也 就是 說 ， 我 們 對 於 一 般 公 司 負 責 人 的處 罰 ， 可 能 會 重 於 像 會 計 師 、 律 師這 種 經 過 國 家 考 試 合 格 之 專 門 職 業技 術 人 員 的 處 罰 ； 所 以 ， 對 於 罰 鍰的 比 例 及 輕 重 權 衡 ， 恐 怕 還 值 得 商榷 的 必 要 。 以 上 就 是 我 們 對 於 第 二十 二 條 之 一 的 意 見 ， 謝 謝 。

主 席 ： 請 會 計 師 公 會 全 國 聯 合 會 陳 志 光主 任 委 員 發 言 。

陳 志 光 主 任 委 員 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 今天 非 常 高 興 參 加 貴 委 員 會 所 舉 辦 的公 聽 會 ， 也 感 謝 委 員 辦 公 室 的 團 隊

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把 這 次 討 論 的 重 要 題 綱 都 一 一 臚 列出 來 ， 而 且 是 聚 焦 在 新 創 企 業 本 身所 面 臨 的 問 題 ， 我 覺 得 這 次 公 聽 會是 非 常 棒 的 討 論 。首 先 我 就 討 論 題 綱 的 第 一 點 「 有 關新 創 企 業 的 實 驗 成 果 」 來 提 出 個 人一 點 淺 見 ， 對 應 第 二 個 提 綱 我 覺 得很 訝 異 的 是 ， 居 然 國 內 十 家 已 發 展到 獨 角 獸 階 段 的 公 司 在 境 外 也 成 立了 公 司 ， 因 為 就 我 執 業 會 計 師 實 務上 的 了 解 ， 除 了 在 公 司 法 與 相 關 法規 及 股 權 分 配 等 相 關 配 套 之 外 ， 是不 是 還 要 考 量 另 外 一 個 重 要 議 題 ，就 是 稅 務 上 的 問 題 ， 據 我 所 知 ， 公司 法 第 三 百 五 十 六 條 之 三 針 對 閉 鎖型 公 司 有 一 個 彈 性 放 鬆 的 規 定 ， 就是 股 東 出 資 除 現 金 之 外 ， 得 以 用 公司 事 業 所 需 之 財 產 、 技 術 、 勞 務 或信 用 來 出 資 ， 對 於 一 般 新 創 企 業 的出 資 部 分 ， 可 以 說 是 一 個 滿 好 且 具彈 性 的 放 寬 ， 但 就 財 政 部 來 講 ， 這

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等 於 視 為 之 所 得 ， 我 們 很 多 公 司 在討 論 的 過 程 中 ， 當 年 輕 人 聽 到 這 個訊 息 時 ， 他 們 馬 上 就 會 打 退 堂 鼓 ，這 個 訊 息 為 什 麼 會 對 他 們 有 這 樣 的影 響 ， 因 為 財 政 部 在 104 年 11 月 針 對公 司 法 有 關 閉 鎖 型 公 司 規 定 非 現 金出 資 部 分 適 用 所 得 稅 法 第 十 四 條 第一 項 第 十 類 的 其 他 所 得 ， 也 就 是 說 ，這 些 用 非 現 金 出 資 的 股 東 ， 當 他 們拿 到 股 票 想 做 處 分 時 ， 必 須 以 當 時的 實 價 課 稅 ， 比 如 說 當 初 我 是 以 500

萬 元 或 1,000 萬 元 的 技 術 股 來 出 資 ，等 一 兩 年 後 這 些 股 票 可 以 處 分 時 ，我 就 可 能 面 對 被 這 潛 在 的 500 萬 元 或1,000 萬 元 實 價 課 稅 的 問 題 ， 這 對 一些 新 創 事 業 的 出 資 者 或 是 投 資 者 都會 造 成 很 大 的 打 擊 。另 外 ， 國 發 會 過 去 在 討 論 到 對 新 創

企 業 輔 導 的 過 程 中 ， 也 時 常 面 臨 很大 的 困 擾 ， 因 為 很 多 新 創 企 業 都 認為 他 們 只 要 一 台 筆 電 ， 就 可 以 在 家

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裡 創 業 ， 但 事 實 上 卻 要 跑 到 商 務 中心 或 甚 至 寄 賣 公 司 ， 為 什 麼 ？ 各 位可 能 不 曉 得 ， 當 你 把 公 司 設 在 自 己的 住 家 裡 面 時 ， 你 爸 媽 的 房 屋 稅 跟地 價 稅 就 跟 一 般 民 眾 不 一 樣 ， 當 然比 自 用 住 宅 的 稅 率 還 要 高 ， 這 個 問題 國 發 會 曾 經 跟 財 政 部 協 商 過 ， 不過 ， 基 於 稅 務 上 的 考 量 ， 到 現 在 這個 問 題 還 無 法 解 套 。 我 們 認 為 ， 政府 既 然 在 公 司 法 中 對 新 創 企 業 的 出資 方 式 做 這 樣 彈 性 的 放 寬 ， 是 不 是也 能 對 財 政 部 給 予 稅 負 上 的 優 惠 一併 納 入 考 量 ？ 果 若 如 是 ， 對 新 創 企業 將 是 一 大 助 力 與 鼓 勵 ， 而 不 會 讓新 創 企 業 往 境 外 設 立 公 司 ， 大 家 都知 道 ， 境 外 公 司 可 以 說 是 免 稅 的 天堂 。今 天 的 討 論 題 綱 還 有 談 到 有 關 資 本額 簽 證 的 部 分 ， 其 實 ， 這 個 議 題 就經 常 被 提 出 討 論 ， 尤 其 是 在 探 討 世界 排 名 時 ， 希 望 能 把 資 本 額 簽 證 匯

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足 ， 在 此 我 就 針 對 公 司 出 資 部 分 的立 法 沿 革 作 一 說 明 ：

民 國 90 年 的 時 候 公 司 法 就 已 經 正 式把 會 計 師 資 本 額 簽 證 的 功 能 納 進 來 ，目 的 就 是 希 望 對 公 司 登 記 資 本 額 的確 實 性 給 掌 握 住 ， 當 時 經 過 立 法 院討 論 後 大 家 一 致 通 過 ， 此 可 參 考 民國 90 年 的 立 法 院 公 報 紀 錄 ； 公 司 法第 七 條 的 設 計 其 實 是 搭 配 同 法 第 九條 的 設 置 ， 依 據 公 司 法 第 九 條 第 一項 規 定 ， 當 公 司 的 出 資 如 果 是 以 申請 文 件 表 明 已 經 收 足 ， 或 是 收 足 之後 將 股 款 退 還 給 股 東 ， 所 受 到 的 處罰 在 整 部 公 司 法 中 算 是 滿 嚴 格 的 ，第 一 、 它 是 個 形 式 法 ， 公 司 負 責 人必 須 處 以 五 年 以 下 有 期 徒 刑 ， 而 且罰 金 是 從 五 十 萬 元 到 二 百 萬 元 ， 所以 ， 第 七 條 跟 第 九 條 應 一 併 考 量 ，如 果 把 第 七 條 廢 除 ， 不 用 做 資 本 額驗 資 的 動 作 ， 第 九 條 又 如 何 落 實 ，恐 怕 在 法 條 上 也 要 一 併 加 以 考 量 ，

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會 計 師 從 民 國 90 年 被 賦 予 這 樣 的 責任 之 後 ， 說 真 的 ， 在 會 計 師 界 的 一舉 一 動 也 都 是 戰 戰 兢 兢 的 ， 當 然 ，企 業 界 也 都 非 常 清 楚 會 計 師 是 做 好第 一 線 的 把 關 工 作 ， 相 對 的 ， 也 希望 藉 此 減 少 監 控 功 能 的 違 失 風 險 性 。也 許 有 人 認 為 有 需 要 把 現 金 出 資 部

分 給 拿 掉 ， 很 多 專 家 學 者 都 覺 得 會計 師 的 功 能 也 只 是 查 核 存 摺 而 已 ，說 真 的 ， 我 們 會 計 師 還 不 只 是 查 核存 摺 而 已 ， 一 如 剛 才 張 發 行 人 所 講 ，他 也 希 望 新 創 界 能 有 會 計 師 與 律 師介 入 ， 所 以 ， 對 會 計 師 做 資 本 額 簽證 業 務 時 ， 我 們 也 會 強 加 一 些 法 規的 教 育 ， 以 及 加 強 企 管 諮 詢 顧 問 的功 能 性 。

大 家 都 知 道 今 年 洗 錢 防 制 業 務 的 評鑑 ， 也 賦 予 會 計 師 對 資 本 額 的 簽 證不 是 只 有 資 本 到 位 而 已 ， 相 對 也 要求 會 計 師 必 須 知 道 公 司 出 資 的 最 終受 益 人 是 誰 ， 就 是 剛 才 討 論 第 二 十

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二 條 之 一 的 部 分 ， 甚 至 要 了 解 這 個人 是 不 是 真 的 出 資 者 ， 以 及 他 的 出資 來 源 是 否 合 理 。 所 以 ， 有 關 會 計師 的 功 能 性 並 非 只 是 核 對 整 本 存 摺的 資 金 是 否 到 位 。假 如 把 會 計 師 資 本 額 簽 證 的 責 任 給拿 掉 之 後 ， 我 們 質 疑 委 託 第 一 線 申證 機 構 的 承 辦 人 員 是 否 有 這 樣 的 能力 來 執 行 查 核 ， 相 對 的 ， 他 們 是 不是 需 要 花 很 多 時 間 來 進 行 資 本 額 的查 核 ， 這 樣 的 方 式 能 否 支 撐 我 們 在世 界 銀 行 適 合 經 商 第 19 名 的 排 名 ，這 些 都 是 令 人 堪 憂 的 問 題 。為 了 這 次 資 本 額 的 簽 證 ， 我 昨 天 上網 查 詢 經 濟 部 統 計 處 的 資 料 ， 單 單去 年 （ 106 年 度 ） 全 國 公 司 有 針 對 設立 的 部 分 跟 增 資 的 家 數 總 共 將 近 有七 萬 多 家 ， 這 七 萬 多 家 總 共 增 加 的資 本 額 高 達 1兆 778 億 元 ， 實 是 非 常可 觀 的 資 金 成 長 ， 惟 若 資 本 額 簽 證部 分 沒 有 很 嚴 格 地 把 關 ， 不 管 會 計

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師 或 政 府 相 關 部 門 是 否 落 實 ， 在 1兆778 億 元 當 中 究 竟 有 多 少 是 虛 的 ， 我覺 得 這 部 分 滿 需 要 做 一 個 探 討 跟 實證 研 究 。因 為 時 間 的 關 係 ， 我 只 能 跟 各 位 報告 ， 有 關 資 本 額 簽 證 的 部 分 可 能 需要 做 比 較 審 慎 的 考 量 ， 或 許 有 些 企業 會 認 為 這 將 增 加 企 業 的 成 本 ， 但說 真 的 ， 如 果 公 司 的 財 務 狀 況 一 開始 就 不 是 很 健 全 ， 這 家 公 司 未 來 即使 成 長 甚 至 到 獨 角 獸 公 司 的 階 段 ，會 不 會 因 為 一 開 始 資 金 的 不 確 實 而違 反 公 司 法 第 九 條 規 定 ， 最 後 被 主管 機 關 撤 銷 登 記 ， 那 只 能 說 是 剛 開始 就 沒 有 做 好 把 關 的 工 作 ， 導 致 這麼 大 的 疏 失 ， 跟 各 位 先 進 做 以 上 簡單 報 告 ， 謝 謝 。

主 席 ： 請 全 國 總 工 會 蕭 貴 珠 委 員 發 言 。蕭 貴 珠 委 員 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 很 感 謝

今 天 能 召 開 這 個 公 聽 會 ， 站 在 全 國工 業 總 會 ─ 業 者 的 立 場 ， 我 們 對 公

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司 法 也 開 過 多 次 會 議 來 研 商 ， 謹 就今 天 的 題 綱 提 出 一 點 建 議 。 因 為 委員 提 案 非 常 多 ， 對 於 公 司 法 的 改 革 ，我 們 認 為 大 家 的 意 見 都 很 好 ， 但 我們 希 望 是 漸 進 式 的 、 滾 動 式 的 、 與時 俱 進 的 ， 如 果 要 一 步 到 位 的 話 ，後 遺 症 會 很 多 。 因 為 全 國 企 業 這 麼多 ， 公 司 法 是 來 規 範 所 有 公 司 的 運作 ， 非 常 重 要 的 法 案 ， 希 望 能 採 漸進 的 方 式 ， 因 為 一 步 到 位 的 後 遺 症真 的 很 多 ， 如 果 出 錯 的 話 ， 整 個 國家 都 會 受 傷 害 。就 今 天 的 題 綱 ， 我 們 有 幾 點 意 見 。

一 、 有 關 新 創 公 司 的 鬆 綁 ， 第 一 百六 十 三 條 以 章 程 來 限 制 股 份 轉 讓 ，站 在 業 者 的 立 場 ， 我 們 希 望 照 行 政院 版 本 條 文 ， 也 就 是 商 業 司 提 出 的條 文 ； 用 章 程 限 制 的 話 ， 我 們 擔 心資 料 更 新 的 速 度 ， 因 為 在 股 份 交 易的 時 候 還 要 去 查 一 些 資 料 ， 資 料 更新 速 度 落 後 的 話 ， 交 易 安 全 會 受 到

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影 響 。 如 果 新 創 公 司 希 望 股 權 能 夠鎖 住 幾 年 的 話 ， 閉 鎖 公 司 這 條 路 就可 以 走 ； 新 創 公 司 要 募 資 方 便 的 話 ，我 覺 得 行 政 院 的 版 本 對 業 者 比 較 有利 。 二 、 有 關 公 司 設 立 登 記 ， 即 第七 條 會 計 師 資 本 查 核 的 部 分 ， 剛 才會 計 師 公 會 聯 合 公 會 的 陳 主 委 已 經說 了 ， 新 創 公 司 有 一 個 專 業 的 會 計師 幫 你 背 書 ， 雖 然 要 查 核 ， 但 對 新創 公 司 來 講 ， 在 募 資 及 人 才 方 面 ，如 果 有 第 三 者 的 公 信 力 幫 你 背 書 ，相 信 對 募 集 人 才 和 資 源 是 很 方 便 的 ，否 則 默 默 無 名 的 一 個 小 公 司 ， 大 家都 不 認 識 你 ， 你 要 怎 麼 去 爭 取 到 最好 的 人 才 ？ 外 面 的 人 要 投 資 的 話 ，他 也 不 知 道 如 何 來 確 認 。另 外 ， 有 關 防 制 洗 錢 法 第 二 十 二 條之 一 ， 剛 才 王 律 師 已 經 說 明 很 清 楚 ，我 順 便 提 一 下 公 司 登 記 平 台 ， 是 不是 需 要 股 東 名 簿 及 實 質 受 益 人 全 部列 出 來 ？ 大 家 都 知 道 ， 銀 行 是 最 先

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受 到 逼 迫 ， 要 查 核 實 質 受 益 人 ， 會讓 他 們 的 成 本 增 加 很 多 ， 也 很 困 擾 ，因 為 實 質 受 益 人 真 的 很 難 認 定 。 如果 訂 在 公 司 法 裡 面 ， 所 有 的 公 司 都要 受 規 範 ， 國 內 98% 都 是 中 小 企 業 ，法 遵 成 本 增 加 ， 真 的 是 在 擾 民 ； 而且 我 明 明 是 非 公 開 發 行 公 司 ， 為 什麼 要 求 我 的 資 料 一 定 要 公 示 ？ 會 不會 侵 害 到 我 的 財 產 權 及 個 人 資 料 ？會 不 會 招 致 不 正 當 的 勒 索 ？ 或 是 找我 非 公 開 發 行 的 公 司 資 料 來 打 擊 我 ？在 不 公 平 競 爭 方 面 ， 業 者 也 會 擔 心 ，尤 其 是 個 資 格 方 面 ， 資 料 平 台 大 家都 可 以 看 到 ， 會 有 洩 資 的 疑 慮 ， 對於 第 二 十 二 條 之 一 ， 若 非 不 得 已 ，我 們 支 持 行 政 院 的 版 本 ， 希 望 能 對業 者 最 少 的 困 擾 。站 在 全 國 中 小 企 業 的 立 場 ， 我 們 認為 防 制 洗 錢 應 該 在 防 制 洗 錢 法 裡 面規 範 ， 為 什 麼 要 訂 在 公 司 法 ？ 98% 的中 小 企 業 如 何 來 處 理 ？ 一 個 人 要 兼

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會 計 、 兼 業 務 ， 還 要 處 理 防 制 洗 錢的 部 分 ， 不 是 有 點 唱 高 調 嗎 ？ 再 回到 今 天 的 主 題 ， 我 是 新 創 公 司 ， 還要 來 注 意 這 個 ， 真 的 是 在 擾 民 ， 在打 擊 新 創 公 司 的 設 立 。 謝 謝 各 位 。

主 席 ： 請 中 理 法 律 事 務 所 吳 志 豪 律 師 發言 。

吳 志 豪 律 師 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 今 天 很榮 幸 受 到 立 法 院 經 濟 委 員 會 的 邀 請 ，來 這 裡 跟 大 家 報 告 我 對 公 司 法 修 法的 一 點 淺 見 。 因 為 之 前 的 工 作 經 驗 ，曾 在 司 法 機 關 從 事 過 審 判 工 作 ， 也在 金 融 業 擔 任 過 法 令 遵 循 主 管 、 法務 長 ， 也 有 在 大 型 事 務 所 幫 客 人 做一 些 籌 資 ， 所 以 以 下 意 見 是 綜 合 我之 前 的 工 作 經 驗 提 出 來 的 。我 們 的 公 司 法 大 概 15 年 沒 有 大 幅 修正 ， 所 以 有 部 分 條 文 已 跟 時 代 脫 節 ；之 前 也 有 幾 位 先 進 提 到 ， 我 們 公 開發 行 公 司 跟 非 公 開 發 行 公 司 ， 就 是大 公 司 跟 小 公 司 都 要 適 用 同 一 部 公

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司 法 ， 長 久 以 來 小 孩 子 穿 大 衣 服 的情 況 就 常 發 生 。 小 公 司 或 新 創 公 司國 外 稱 它 是 Startup Company ， 它 要 去 遵循 或 follow 大 型 公 司 的 規 定 ， 所 以 這一 次 不 管 在 官 方 ─ 政 府 、 行 政 院 這邊 或 是 學 者 如 民 間 全 盤 修 正 委 員 會都 強 調 這 次 公 司 法 修 法 一 個 很 重 要的 主 軸 ， 就 是 要 做 制 度 跟 法 規 的 鬆綁 及 鼓 勵 驅 動 創 新 創 業 投 資 ， 雖 然這 次 公 司 法 需 要 調 整 的 幅 度 相 當 大 ，但 我 們 可 以 對 公 司 法 的 法 制 整 個 來調 整 ， 讓 它 更 有 彈 性 ， 可 以 跟 國 外公 司 的 法 制 一 較 長 短 。剛 剛 簡 董 事 長 提 到 美 國 德 拉 瓦 州 的

公 司 法 最 常 為 大 家 所 適 用 的 原 因 ，全 美 500 大 公 司 幾 乎 都 是 用 德 拉 瓦 州的 公 司 法 ， 主 要 是 因 為 它 的 制 度 跟彈 性 最 大 。 台 灣 的 資 本 市 場 是 比 較淺 碟 型 的 資 本 市 場 ， 我 們 需 要 高 度仰 賴 外 人 投 資 ， 來 創 造 台 灣 資 本 市場 的 流 動 性 ， 也 常 需 要 導 入 外 資 來

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增 加 資 本 市 場 的 活 潑 性 ， 這 是 我 們大 家 都 無 法 否 認 的 。 因 為 外 國 資 金常 常 要 在 台 灣 流 動 ， 所 以 伴 隨 著 就會 有 一 個 反 面 的 效 果 或 是 負 面 的 效應 ， 也 就 是 我 們 的 資 本 市 場 常 常 發生 金 融 弊 案 ， 這 對 資 本 市 場 衝 擊 很大 ， 也 會 對 民 眾 權 益 造 成 損 害 。 以前 兩 年 的 樂 陞 案 為 例 ， 它 就 是 一 個陸 資 為 實 ， 日 資 為 名 ， 假 收 購 、 真炒 股 ， 損 害 很 多 投 資 大 眾 人 的 權 益 。像 這 種 濫 用 公 司 來 犯 罪 的 例 子 ， 在國 際 上 已 是 屢 見 不 鮮 ， 為 了 避 免 公司 成 為 洗 錢 跟 其 他 犯 罪 的 工 具 ， FATF

就 是 大 家 常 在 提 的 防 制 洗 錢 金 融 行動 工 作 組 織 ， 它 的 40 項 建 議 裡 面 ，第 24 項 ─ 希 望 要 求 各 國 主 管 機 關 能夠 確 保 取 得 最 終 受 益 人 或 實 質 受 益人 ， 不 控 制 權 人 跟 控 制 權 相 關 的 資訊 。 台 灣 今 年 （ 2018） 要 受 到 APG 的評 鑑 ， APG 是 follow FATF 的 建 議 來 做 評鑑 ； FATF對 實 質 受 益 人 的 認 定 標 準 ，

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是 對 於 法 人 擁 有 最 終 所 有 權 的 利 益或 其 他 方 法 來 控 制 法 人 、 自 然 人 。跟 各 位 先 進 報 告 ， 這 個 觀 念 在 我 國

法 制 上 已 經 獲 得 實 踐 ， 包 括 洗 錢 防制 法 所 授 權 發 布 的 法 規 命 令 、 金 融機 構 防 制 洗 錢 辦 法 及 財 政 部 依 照 稅捐 稽 徵 法 所 發 布 的 金 融 機 構 執 行 共同 申 報 及 盡 職 審 查 作 業 辦 法 其 實 都有 這 樣 的 規 定 ， 洗 錢 防 制 辦 法 是 在第 三 條 第 一 項 第 七 款 ， 共 同 申 報 審查 辦 法 是 在 第 二 十 七 條 ， 其 實 它 的觀 念 都 很 簡 單 ， 它 要 追 蹤 到 自 然 人 ，也 有 一 些 檢 索 的 程 序 ， 包 括 25% 對 股權 或 控 制 權 有 控 制 力 的 自 然 人 ， 再來 就 是 它 有 沒 有 透 過 其 他 方 式 ─ 用實 體 認 定 ， 再 來 就 是 所 謂 的 高 階 經理 人 的 方 式 。我 們 來 看 這 個 規 定 跟 行 政 院 版 有 什麼 不 一 樣 ， 行 政 院 版 要 求 董 事 、 監察 人 、 經 理 人 跟 持 有 10% 的 股 東 ， 顯然 就 跟 剛 才 所 提 到 的 這 兩 個 法 規 命

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令 不 相 符 合 。 所 以 我 們 會 考 慮 到 將來 在 適 用 上 會 有 法 規 適 用 的 衝 突 ？如 果 以 後 金 管 會 對 某 家 銀 行 做 金 融檢 查 ， 發 現 銀 行 跟 申 請 授 信 的 這 家非 公 發 公 司 ， 在 從 事 所 謂 的 辨 識 客戶 身 分 措 施 的 時 候 ， 依 照 行 政 院 版第 二 十 二 條 之 一 的 這 個 方 式 去 要 資料 ， 沒 有 按 照 防 制 洗 錢 辦 法 剛 才 所提 到 方 式 去 要 資 料 ， 請 問 這 家 銀 行在 辨 識 客 戶 身 分 措 施 的 作 業 上 有 沒有 缺 失 ？ 它 要 資 料 的 力 度 是 不 一 樣的 ， 那 銀 行 內 稽 內 控 的 辦 法 要 怎 麼定 ？ 如 果 銀 行 採 取 比 較 謹 慎 保 守 的方 法 ， 跟 客 戶 要 比 較 多 的 資 料 ， 客戶 卻 跟 他 說 ： 「 不 對 ， 依 照 公 司 法通 過 的 院 版 ， 我 只 要 給 你 這 些 資料 」 ， 以 後 我 們 要 怎 麼 樣 處 理 這 個問 題 ？ 財 政 部 在 做 所 謂 應 申 報 帳 戶作 業 的 時 候 ， 也 會 發 生 類 似 的 問 題 。當 我 們 把 思 考 問 題 層 次 拉 高 ， 如 果APG 來 評 鑑 的 時 候 說 ： 「 為 什 麼 你 們

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一 個 國 家 有 兩 套 不 同 制 度 ？ 」 ， 請問 我 們 要 如 何 自 圓 其 說 ？ 如 果 我 們在 防 弊 這 一 端 可 以 做 好 ， 是 不 是 可以 考 慮 新 創 公 司 所 需 要 的 ─ 以 章 程來 限 制 確 保 股 權 、 控 制 權 ， 或 以 章程 訂 定 董 事 指 派 方 式 ， 或 以 更 便 捷的 方 法 來 做 驗 資 。 在 源 頭 控 制 好 之後 ， 就 有 一 些 比 較 彈 性 的 作 法 ， 可以 來 施 行 。另 外 ， 社 會 使 命 型 公 司 是 社 會 創 新下 一 個 新 的 商 業 模 式 ， 最 近 在 國 際間 一 直 被 關 注 ， 目 前 院 版 公 司 法 第一 條 ， 只 把 公 司 要 善 盡 企 業 社 會 責任 的 事 情 說 清 楚 而 已 ， 但 是 依 照 文化 大 學 方 元 沂 老 師 在 天 下 獨 立 評 論中 的 看 法 ， 臺 灣 目 前 的 公 司 法 只 是從 傳 統 製 造 業 出 發 ， 著 重 在 股 東 利益 之 上 的 公 司 型 態 ， 不 適 合 社 會 使命 型 公 司 的 發 展 。 這 部 分 我 比 較 認同 方 老 師 的 看 法 ， 我 認 為 在 公 司 法上 ， 應 該 確 保 社 會 使 命 、 鎖 定 經 營

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者 、 當 責 、 公 司 自 主 揭 露 這 些 規 定 ，不 要 有 洗 綠 的 狀 況 ， 就 是 掛 羊 頭 賣狗 肉 ， 實 際 上 是 追 求 利 益 ， 但 掛 的是 社 會 企 業 或 新 創 公 司 的 概 念 ， 就是 徒 法 不 足 以 自 行 ， 可 是 沒 有 法 律更 沒 有 辦 法 施 行 ， 所 以 我 們 比 較 建議 ， 公 司 法 對 於 社 會 企 業 不 管 叫 做兼 益 公 司 或 公 益 公 司 ， 能 夠 訂 專 章或 專 節 來 規 範 。 由 於 時 間 有 限 ， 本人 報 告 到 此 ， 謝 謝 大 家 。

主 席 ： 請 國 立 臺 北 商 業 大 學 財 務 金 融 系施 建 州 副 教 授 說 明 。

施 建 州 副 教 授 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 對 於這 一 次 公 司 法 的 修 法 方 向 ， 我 一 開始 聽 到 來 自 簡 志 宇 委 員 提 到 的 ， 在這 部 法 的 修 法 面 向 上 揭 櫫 兩 個 大 原則 ， 就 是 到 底 要 從 防 弊 角 度 來 看 問題 ？ 還 是 要 從 興 利 角 度 來 看 問 題 ？這 個 的 確 是 這 一 次 公 司 法 修 法 ， 一個 非 常 大 的 方 法 。 當 然 ， 不 可 能 所有 的 法 條 都 可 以 全 面 100% 吻 合 防 弊

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的 概 念 ， 也 不 可 能 所 有 的 修 法 100%

完 全 滿 足 興 利 的 概 念 ， 只 能 在 這 兩者 當 中 求 一 個 平 衡 。以 今 天 討 論 的 三 個 主 題 來 看 ， 譬 如新 創 公 司 組 織 型 態 的 鬆 綁 ， 還 有 電子 登 記 平 台 的 申 報 及 查 閱 項 目 ， 如果 就 公 司 法 體 系 規 範 來 看 ， 似 乎 比較 傾 向 放 在 興 利 的 層 面 ， 因 為 主 要是 降 低 法 遵 的 成 本 ， 儘 量 讓 這 個 東西 在 市 場 上 獲 得 比 較 高 的 能 見 度 ，但 是 相 對 比 較 起 來 ， 若 針 對 公 司 設立 登 記 、 資 本 額 查 核 問 題 來 看 ， 這件 事 情 所 引 發 的 爭 議 將 會 非 常 巨 大 。因 為 從 興 利 的 角 度 看 ， 這 件 事 等 於在 方 向 感 上 要 把 管 制 介 面 放 寬 ， 可是 又 會 跟 現 有 公 司 法 相 關 基 礎 規 範體 系 產 生 矛 盾 ， 所 以 待 會 兒 在 說 明過 程 中 ， 我 會 先 針 對 第 一 點 和 第 三點 加 以 說 明 ， 然 後 再 討 論 第 二 點 ，它 可 能 涉 及 到 的 矛 盾 點 是 什 麼 ？針 對 新 創 公 司 組 織 型 態 鬆 綁 的 部 分 ，

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我 認 為 截 至 目 前 為 止 ， 公 司 法 在 104

年 正 式 增 訂 有 關 閉 鎖 性 股 份 有 限 公司 專 章 之 後 ， 在 這 13 個 條 文 當 中 ，其 實 是 採 取 非 常 好 的 試 行 方 式 ， 所謂 試 行 方 式 就 是 指 ， 把 在 國 外 發 展非 常 有 效 率 、 非 常 有 前 瞻 性 的 一 些規 範 ， 譬 如 公 司 二 次 盈 餘 分 配 ， 或將 所 謂 的 黃 金 特 別 股 ， 也 就 是 賦 予否 決 權 的 特 別 股 ， 或 複 數 表 決 權 特別 股 的 相 關 概 念 先 引 進 到 這 種 類 型的 公 司 ， 像 這 樣 的 東 西 ， 在 小 型 的新 創 事 業 裡 面 ， 會 不 會 產 生 非 常 好的 興 利 效 果 ？ 從 這 個 角 度 來 看 ， 的確 是 有 的 。 我 昨 天 上 網 查 證 一 下 ，從 104 年 到 107 年 5 月 份 ， 截 至 目 前 為止 ， 國 內 約 略 有 四 、 五 百 家 閉 鎖 性股 份 有 限 公 司 完 成 設 立 登 記 ， 有 限合 夥 相 對 比 較 少 ， 可 能 受 到 來 自 稅法 、 資 產 穿 透 原 則 相 關 問 題 的 影 響 ，以 致 新 創 事 業 投 資 者 ， 對 有 限 合 夥存 在 某 些 觀 念 上 的 戒 慎 恐 懼 ， 他 們

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會 覺 得 閉 鎖 性 股 份 有 限 公 司 還 是 一個 好 東 西 ， 所 以 他 們 還 是 會 選 擇 加入 這 樣 的 組 織 。 我 相 信 未 來 若 能 把這 方 面 的 相 關 規 範 應 用 到 公 開 性 或非 公 開 性 的 公 司 ， 將 會 是 一 種 雙 利的 概 念 。其 次 ， 今 天 的 討 論 過 程 中 ， 在 體 系

上 要 非 常 審 慎 思 考 的 ， 就 是 針 對 公司 設 立 登 記 資 本 額 的 查 核 問 題 ， 因為 這 個 規 定 如 果 對 照 其 他 國 家 相 關法 律 ， 比 如 像 德 國 的 規 定 ， 德 國 的作 法 跟 臺 灣 不 一 樣 ， 他 們 是 交 給 地方 法 院 裡 面 有 一 個 所 謂 商 業 登 記 的單 位 ， 然 後 由 商 業 登 記 的 法 官 專 責處 理 審 查 事 宜 ， 但 是 這 個 法 官 實 際在 看 這 件 事 情 的 時 候 ， 不 僅 僅 是 看形 式 面 ， 也 會 去 看 實 體 面 。 如 果 從這 個 角 度 看 ， 我 們 搭 配 民 國 90 年 的修 法 ， 其 實 那 一 次 修 法 講 得 很 清 楚 ，經 濟 部 本 身 已 經 把 這 個 權 力 交 給 會計 師 做 查 核 ， 在 這 樣 的 概 念 底 下 ，

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會 計 師 是 輔 助 經 濟 部 職 權 的 行 使 ，若 從 這 個 角 度 看 ， 審 查 範 圍 不 是 只有 形 式 ， 應 該 及 於 實 質 ， 否 則 就 有可 能 發 生 法 規 的 掛 一 漏 萬 ， 這 是 第一 個 問 題 。第 二 個 問 題 是 ， 如 果 我 們 今 天 認 為

會 計 師 本 身 在 執 行 驗 資 過 程 中 ， 要把 現 金 出 資 除 外 ， 這 樣 會 發 生 什 麼風 險 呢 ？ 這 個 地 方 可 能 要 看 公 司 法授 權 的 行 政 命 令 ， 這 是 本 於 公 司 法第 七 條 第 三 項 的 授 權 立 法 ， 叫 做「 會 計 師 查 核 簽 證 公 司 登 記 資 本 額辦 法 」 ， 在 該 辦 法 第 七 條 第 二 項 當中 針 對 現 金 出 資 種 類 明 文 規 定 ， 其中 現 金 出 資 ， 不 是 只 有 單 純 驗 送 金簿 ， 還 必 須 觀 察 其 中 幾 個 比 較 特 殊的 出 資 方 式 ， 譬 如 票 據 的 出 資 、 保險 金 額 的 出 資 ， 甚 至 有 所 謂 的 通 用貨 幣 出 資 。 這 3個 東 西 嚴 格 來 講 ， 本身 都 有 匯 差 風 險 或 期 限 風 險 ， 所 謂匯 差 風 險 ， 譬 如 最 近 美 金 匯 率 突 然

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大 量 波 動 ， 假 設 一 下 子 貶 破 30 元 ；或 票 據 本 身 在 完 成 設 立 登 記 後 才 到期 ； 保 險 金 給 付 請 求 權 是 在 未 來 才會 實 現 ， 像 這 樣 的 東 西 ， 如 果 沒 有會 計 師 做 事 前 驗 資 的 工 作 ， 想 必 這些 東 西 很 快 就 會 被 規 避 掉 ， 這 是 非常 嚴 重 的 問 題 。剛 才 陳 會 計 師 提 到 一 個 非 常 重 要 的觀 點 ， 就 是 第 七 條 本 身 入 口 驗 資 的部 分 ， 必 須 實 施 嚴 格 的 查 核 ， 才 可以 有 效 避 免 第 九 條 的 發 生 ， 因 為 會計 師 必 須 做 期 前 、 期 後 兩 個 搭 配 在一 起 ， 這 樣 審 查 密 度 才 是 周 全 的 。對 於 一 個 戒 慎 恐 懼 、 戰 戰 兢 兢 、 非常 敬 業 的 會 計 師 而 言 ， 如 果 他 真 正做 好 第 七 條 ， 第 九 條 的 機 率 就 不 會發 生 ， 應 該 是 這 個 意 思 。

至 於 第 二 個 部 分 ， 針 對 實 質 受 益 人的 問 題 ， 現 在 不 論 是 行 政 院 版 、 或來 自 於 民 間 版 本 ， 或 時 代 力 量 的 版本 ， 雖 然 他 們 的 規 範 密 度 不 同 ， 但

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是 或 多 或 少 都 有 規 範 到 所 謂 的 實 質受 益 人 ， 如 果 有 規 範 到 實 質 受 益 人 ，代 表 這 個 資 訊 要 揭 露 ， 這 件 事 情 是不 是 必 然 成 為 一 個 好 的 政 策 ？ 因 為揭 露 是 一 個 全 面 的 問 題 ， 不 論 大 的 、中 的 、 小 的 公 司 全 面 都 會 打 到 。 現在 的 問 題 會 卡 在 一 個 部 分 ， 就 是 我們 先 把 這 個 問 題 放 在 一 邊 ， 如 果 對揭 露 範 圍 還 是 堅 持 必 須 放 實 質 受 益人 ， 那 我 們 必 須 考 慮 的 問 題 是 ， 設立 時 和 設 立 後 會 不 會 有 所 不 同 ？ 理論 上 第 二 十 二 條 之 一 以 草 案 法 條 的文 意 來 看 ， 應 該 是 針 對 設 立 後 ， 可是 在 設 立 時 原 本 應 該 由 經 濟 部 做 的審 查 事 項 範 圍 ， 現 在 交 給 會 計 師 ，卻 可 以 不 用 查 核 現 金 出 資 的 內 容 ，這 顯 然 會 發 生 體 系 的 矛 盾 。我 的 想 法 是 ， 如 果 第 七 條 要 廢 除 現

金 出 資 的 問 題 ， 我 指 出 的 面 向 只 有兩 個 ， 第 一 個 面 向 是 ， 應 該 避 免 體系 發 生 矛 盾 ； 第 二 、 今 天 第 七 條 的

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修 法 到 底 是 被 簡 化 ， 還 是 被 質 化 ？這 是 一 個 很 重 要 的 思 考 點 ， 所 以 在方 向 感 上 面 ， 講 白 了 就 是 擇 一 的 問題 ， 如 果 是 簡 化 ， 可 以 把 這 件 事 用比 較 簡 單 的 方 法 去 做 。 我 報 告 到 此 。

主 席 ： 請 台 北 市 會 計 師 公 會 李 盈 瑩 理 事發 言 。

李 盈 瑩 理 事 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 今 天 公聽 會 的 主 題 是 「 公 司 法 修 法 ─ 制 度鬆 綁 ， 驅 動 創 新 創 業 投 資 」 ， 所 以我 做 一 個 簡 單 的 簡 報 跟 大 家 分 享 一下 ， 我 們 現 在 所 遇 到 的 一 些 問 題 。先 來 想 一 想 ， 我 們 要 如 何 設 立 一 家公 司 ？ 其 實 很 簡 單 ， 第 一 步 一 定 是我 們 的 新 創 團 隊 、 創 業 家 ， 他 們 有一 個 idea ， 而 且 覺 得 這 個 idea 非 常 棒 ，希 望 把 它 推 廣 到 市 場 上 ， 然 後 用 這個 idea 創 立 自 己 的 商 業 模 式 ， 看 看 如何 把 這 個 idea 運 用 到 商 業 化 ， 這 才 是創 業 家 最 重 要 、 最 辛 苦 、 最 需 要 去做 的 一 件 事 情 。 當 他 們 把 自 己 的 idea

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釐 清 好 了 ， 商 業 模 式 建 立 完 畢 之 後 ，接 下 來 就 是 辦 理 公 司 登 記 ， 因 為 有公 司 才 能 夠 營 運 ， 才 能 在 市 場 上 跟其 他 商 業 進 行 相 關 交 易 模 式 。 在 公司 設 立 登 記 結 束 之 後 ， 營 運 才 是 創業 家 最 辛 苦 的 開 始 ， 因 為 之 後 沒 有人 知 道 ， 到 底 會 發 生 什 麼 事 ？ 你 的idea 好 或 不 好 ， 還 是 要 交 給 市 場 去 驗證 ， 所 以 設 立 一 家 公 司 ， 在 前 面 很簡 單 ， 辛 苦 的 是 在 後 面 。我 們 先 看 設 立 一 家 公 司 最 需 要 考 慮的 是 哪 些 東 西 ？ 第 一 、 我 的 股 權 怎麼 規 劃 ？ 要 怎 麼 設 計 這 家 公 司 ？ 第二 、 我 的 商 業 模 式 要 怎 麼 運 行 ， 才可 以 從 市 場 上 賺 到 錢 ？ 第 三 、 公 司在 成 長 過 程 中 ， 到 底 要 怎 麼 引 進 資金 ？ 這 些 是 新 創 團 隊 企 業 家 最 重 要 、最 會 去 思 考 ， 也 是 他 們 最 關 心 的 一件 事 情 。 接 下 來 ， 他 們 關 心 賺 的 錢要 不 要 繳 稅 ？ 推 出 的 產 品 、 ideal， 市場 買 不 買 單 、 反 應 好 不 好 ？ 這 是 創

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業 家 接 下 來 會 考 量 的 問 題 ； 第 四 、整 個 公 司 設 立 完 之 後 ， 有 哪 些 法 令需 要 遵 循 ？ 有 哪 些 資 訊 需 要 揭 露 ？這 是 創 業 家 在 成 立 一 家 公 司 、 開 始做 商 業 模 式 時 ， 大 概 會 想 的 事 情 。其 實 ， 政 府 單 位 想 的 也 差 不 多 ， 只是 方 向 剛 好 相 反 ， 政 府 單 位 第 一 個想 的 是 ， 我 今 天 制 定 哪 些 法 令 ， 你們 這 些 人 統 統 都 要 遵 守 ； 我 希 望 你們 揭 露 哪 些 資 訊 ， 你 們 統 統 都 要 揭露 ； 接 下 來 有 賺 錢 就 要 繳 稅 ， 所 以國 稅 局 會 告 訴 你 ， 當 你 有 什 麼 情 況時 就 要 繳 稅 。 但 是 對 於 創 業 家 的 股權 怎 麼 規 劃 、 模 式 怎 麼 用 、 資 金 怎麼 引 入 ， 政 府 單 位 會 在 意 嗎 ？ 可 能有 一 些 ， 以 前 有 很 多 是 針 對 所 謂 的天 使 基 金 、 創 業 輔 導 和 一 些 資 金 流入 導 向 ， 政 府 會 在 最 末 端 做 一 些support ， 但 我 相 信 對 創 業 家 來 說 ， 這些 都 是 很 很 弱 的 。 雖 然 我 們 現 在 談的 都 是 一 件 事 情 ， 可 是 以 創 業 家 跟

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政 府 的 角 度 來 看 ， 剛 好 完 全 相 反 。接 下 來 我 要 講 的 問 題 就 是 ， 今 天 公聽 會 最 主 要 的 三 個 主 軸 是 哪 些 ？第 一 、 新 創 公 司 組 織 型 態 如 何 鬆 綁 ？剛 剛 有 很 多 新 創 團 隊 提 到 閉 鎖 型 股份 有 限 公 司 ， 這 的 確 在 前 幾 年 ， 產官 學 不 斷 努 力 推 出 的 閉 鎖 型 股 份 有限 公 司 ， 截 至 目 前 為 止 大 概 有 四 、五 百 家 公 司 成 立 ， 但 是 我 們 現 在 有沒 有 一 個 機 制 去 審 視 這 些 新 創 團 隊 ？透 過 閉 鎖 型 股 份 有 限 公 司 成 立 之 後 ，他 們 的 成 效 是 什 麼 ？ 有 沒 有 哪 些 東西 是 閉 鎖 型 股 份 有 限 公 司 應 討 論 、未 討 論 ， 或 者 是 法 令 還 不 夠 周 延 ？如 果 一 開 始 要 一 步 到 位 ， 把 整 套 公司 法 全 部 修 得 那 麼 有 彈 性 是 有 風 險的 ， 閉 鎖 型 股 份 有 限 公 司 是 一 個 非常 好 的 示 範 區 間 ， 讓 大 家 去 看 看 這些 鬆 綁 對 新 創 團 隊 的 幫 助 ， 到 底 足不 足 夠 ？ 有 沒 有 要 再 開 放 ？ 或 者 有哪 些 東 西 其 實 是 不 需 要 ， 或 會 造 成

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問 題 的 ， 大 家 可 以 從 它 的 實 施 成 效去 看 一 下 ， 有 哪 些 需 要 再 修 改 對 新創 是 有 幫 助 的 。第 二 、 對 公 司 設 立 登 記 、 資 本 額 查核 這 一 塊 ， 我 下 一 個 簡 報 會 講 得 比較 細 ， 所 以 這 部 分 先 跳 過 。第 三 、 電 子 登 記 平 台 申 報 及 查 閱 的項 目 。 我 們 必 須 很 老 實 的 說 ， 電 子化 、 資 訊 化 是 世 界 未 來 必 走 的 趨 勢 ，所 以 臺 灣 一 定 要 往 電 子 化 的 方 向 走 ，所 有 的 東 西 不 可 能 再 像 以 前 一 樣 ，完 全 依 賴 紙 本 。 目 前 會 有 爭 議 的 部分 ， 就 像 剛 剛 有 幾 位 委 員 提 到 ， 我們 的 資 訊 揭 露 ， 到 底 要 揭 露 到 什 麼程 度 ， 會 不 會 讓 一 般 企 業 產 生 恐 慌 ？我 們 聽 到 很 多 企 業 界 反 彈 說 ， 當 我的 資 訊 揭 露 要 到 多 細 的 程 度 ， 才 可以 打 消 市 場 疑 慮 ？ 但 是 在 揭 露 資 訊過 程 中 ， 會 不 會 對 我 的 公 司 經 營 造成 傷 害 ？ 因 為 競 爭 對 手 會 知 道 我 公司 的 一 些 基 本 機 密 ， 甚 至 知 道 股 東

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有 哪 些 人 ， 會 不 會 有 其 他 的 後 遺 症 ？因 此 ， 這 個 揭 露 要 到 什 麼 程 度 ， 是不 是 應 該 完 全 free 公 示 在 網 站 上 ， 讓大 家 去 下 載 、 去 看 ？ 我 覺 得 這 個 有爭 議 ， 是 需 要 被 討 論 的 。我 們 也 提 到 ， 申 報 方 式 配 合 洗 錢 防

制 法 ， 應 該 每 個 月 申 報 ， 或 者 有 異動 時 再 申 報 ， 或 者 它 的 期 限 大 概 多長 ？ 我 覺 得 前 提 是 ， 你 要 規 範 可 以 ，但 請 儘 量 不 要 做 到 擾 民 ， 因 為 一 家公 司 經 營 在 整 體 考 量 所 有 事 情 時 ，這 些 東 西 對 企 業 家 來 說 ， 是 非 常 不重 要 的 ， 但 會 增 加 它 很 多 行 政 成 本 ，所 以 這 一 塊 我 們 還 是 建 議 ， 要 不 要揭 露 ？ 怎 麼 申 報 ？ 其 實 都 需 要 再 考慮 。今 天 我 會 比 較 針 對 公 司 設 立 、 資 本額 查 核 的 相 關 規 範 來 說 明 。第 一 、 我 們 剛 剛 有 提 到 很 多 所 謂 的書 面 審 查 ， 為 什 麼 只 是 書 面 審 查 ？會 計 師 或 經 濟 部 的 申 登 機 構 都 是 行

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政 單 位 及 民 間 團 體 ， 我 們 有 沒 有 職權 去 做 調 查 ？ 沒 有 ， 所 以 只 能 在 書面 上 做 相 關 的 審 查 ， 譬 如 不 能 在 設立 公 司 的 時 候 有 違 反 法 令 規 定 的 方式 。 當 然 ， 會 計 師 也 會 依 照 我 們 的專 業 判 斷 ， 去 判 斷 客 戶 要 做 公 司 設立 時 是 不 是 有 異 常 狀 況 ， 這 就 是 會計 師 的 風 險 及 業 務 的 選 擇 。第 二 、 缺 乏 彈 性 制 度 、 妨 礙 創 新 。我 們 必 須 要 說 ， 一 套 法 令 不 可 能 每個 人 都 說 好 ， 而 是 有 好 、 也 有 不 好 ，新 創 團 隊 的 經 營 方 式 非 常 複 雜 ， 不一 定 每 個 人 都 符 合 、 可 以 用 得 到 ，所 以 你 說 缺 乏 彈 性 、 妨 礙 創 新 ， 但是 我 們 認 為 ， 還 是 有 一 定 的 法 令 必須 遵 守 ， 這 樣 對 大 家 都 好 ， 才 不 會每 個 人 都 不 一 樣 ， 不 知 道 對 方 在 做什 麼 ？對 於 資 本 額 查 核 程 序 繁 瑣 的 部 分 ，很 抱 歉 ！ 以 2016年 世 界 銀 行 評 比 來 看 ，臺 灣 的 經 商 環 境 排 名 第 11 名 ， 並 沒

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有 非 常 地 差 。 至 於 一 定 金 額 以 下 免查 驗 ， 剛 剛 陳 志 光 主 委 也 有 講 過 ，我 就 舉 個 例 子 ， 在 洗 錢 防 制 法 規 範之 後 ， 銀 行 開 始 清 查 所 謂 的 OBU ， 結果 在 短 短 幾 個 月 內 ， 就 少 了 3萬 家 ，因 為 設 立 之 後 並 沒 有 相 關 查 核 的 動作 ， 如 果 我 們 前 端 不 查 ， 後 端 是 不是 要 有 控 制 機 制 ？ 這 個 都 必 須 再 討論 。 在 洗 錢 防 制 機 制 的 部 分 ， 如 果一 定 金 額 或 全 部 現 金 出 資 都 不 查 驗 ，對 洗 錢 防 制 法 來 說 ， 根 本 沒 有 任 何管 制 措 施 ， 非 常 的 危 險 ， 所 以 我 們也 不 認 為 這 是 好 的 。在 電 子 化 登 記 的 部 分 ， 我 們 也 建 議 ，這 真 的 是 世 界 潮 流 ， 現 在 不 人 性 化的 制 度 應 該 要 做 改 善 。 以 上 是 我 的報 告 ， 謝 謝 大 家 ！

主 席 ： 現 在 休 息 10 分 鐘 。休 息繼 續 開 會主 席 ： 現 在 繼 續 開 會 ， 請 UXTesting 黃 彥 嘉

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CEO 發 言 。黃 彥 嘉 CEO ： 主 席 、 各 位 委 員 。 我 今 天 很

開 心 可 以 在 這 裡 跟 大 家 交 流 有 關 公司 法 修 正 的 公 聽 會 ， 我 今 天 大 部 分的 時 間 並 不 想 去 探 討 公 司 法 ， 而 是把 我 個 人 這 3 年 的 創 業 經 驗 跟 大 家 做個 分 享 。 因 為 UXTesting 是 一 間 從 臺 灣本 土 起 家 的 團 隊 ， 在 2015年 的 年 底 獲得 美 國 前 三 大 創 業 家 出 去 投 資 ， 但是 大 家 可 以 去 思 考 ， 為 什 麼 我 們 是一 家 德 拉 瓦 州 設 立 的 公 司 ， 而 不 是一 家 臺 灣 設 立 的 公 司 ， 其 實 這 裡 面涉 及 的 議 題 ， 並 不 是 稅 務 及 大 家 今天 在 探 討 的 問 題 ， 而 是 一 個 國 際 的現 實 ， 就 是 我 們 的 美 國 投 資 人 ， 只接 受 投 資 美 國 公 司 ， 所 以 我 們 才 會變 成 是 一 家 德 拉 瓦 設 立 的 公 司 ， 至於 德 拉 瓦 的 公 司 是 不 是 效 率 很 高 、有 電 子 化 的 議 題 ？ 坦 白 說 ， 在 我 們新 創 團 隊 眼 中 ， 根 本 就 不 重 要 ， 因為 我 們 需 要 的 是 資 金 ， 這 才 是 重 要

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的 。我 覺 得 今 天 的 議 題 在 政 策 及 政 府 機

關 方 面 是 有 意 義 的 ， 不 過 我 摘 要 三點 ， 是 我 認 為 新 創 公 司 所 需 要 的 。第 一 、 新 創 期 最 貴 的 是 時 間 ， 就 是效 率 跟 搶 市 場 ； 第 二 、 新 創 最 需 要的 是 資 源 ， 包 括 資 金 跟 人 脈 ； 第 三 、新 創 團 隊 最 需 要 的 是 國 際 互 動 。 坦白 說 ， 臺 灣 不 是 一 個 太 大 的 市 場 ，所 以 對 於 新 創 團 隊 的 擴 張 ， 如 果 真的 要 成 為 一 家 獨 角 獸 公 司 ， 勢 必 要跟 世 界 各 國 的 團 隊 或 市 場 做 交 流 ，所 以 我 認 為 ， 團 隊 在 開 拓 市 場 、 吸引 外 國 團 隊 到 臺 灣 ， 是 一 個 非 常 重要 的 部 分 ， 也 就 是 我 提 到 的 國 際 互動 。 這 兩 年 我 飛 到 將 近 20 個 國 家 去談 生 意 ， 因 為 我 本 身 是 法 律 系 畢 業 ，所 以 特 別 對 政 策 有 興 趣 ， 我 到 這 些國 家 的 時 候 ， 都 有 跟 當 地 的 政 府 ，特 別 是 負 責 新 創 單 位 的 政 府 機 關 接觸 ， 結 果 我 發 現 一 個 非 常 有 趣 的 事

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實 跟 現 象 ， 就 是 我 們 的 政 府 或 相 關機 關 在 思 考 一 個 議 題 的 時 候 ， 都 是先 從 風 險 考 量 ， 認 為 大 部 分 的 人 會做 壞 事 ， 來 思 考 這 件 事 情 。 但 我 必須 坦 白 說 ， 對 新 創 團 隊 和 我 自 己 而言 ， 我 根 本 沒 有 時 間 去 想 該 怎 麼 做壞 事 ， 因 為 我 們 在 思 考 的 是 生 存 ，怎 麼 樣 讓 團 隊 茁 壯 ， 並 且 走 向 國 際 。因 此 ， 我 每 到 一 個 國 家 ， 都 大 力 跟外 國 人 分 享 ， 臺 灣 的 環 境 、 臺 灣 的人 才 是 非 常 優 秀 的 。 其 實 ， 所 有 的外 國 人 都 知 道 臺 灣 的 人 力 素 質 非 常好 ， 但 是 都 會 加 上 一 個 英 文 單 字 叫cheap 。 為 什 麼 臺 灣 永 遠 給 人 家 看 到的 就 是 人 很 好 用 ， 但 是 薪 資 很 低 、很 便 宜 。 當 這 些 外 國 公 司 在 研 究 臺灣 的 法 規 時 ， 不 管 是 公 司 設 立 ， 或工 作 的 Visa 等 議 題 之 後 ， 都 會 選 擇 更加 方 便 的 其 他 國 家 ， 包 括 新 加 坡 。最 近 大 家 可 以 去 注 意 一 個 議 題 ， 為什 麼 亞 太 整 個 熱 錢 、 資 金 都 往 曼 谷

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去 了 ？ 因 為 曼 谷 的 高 度 英 文 化 及 電子 化 ， 已 經 比 臺 灣 更 加 先 進 。 我 今天 要 分 享 的 重 點 ， 如 果 不 談 政 策 ，因 為 這 些 不 管 怎 麼 修 正 ， 對 我 們 的團 隊 來 說 ， 需 要 的 就 是 專 業 人 士 的協 助 ， 至 於 多 繁 瑣 的 手 續 ， 早 期 對我 們 團 隊 來 說 都 是 滿 困 擾 的 ， 因 為大 部 分 的 團 隊 都 是 具 有 工 程 背 景 的人 比 較 多 ， 你 今 天 看 到 一 個 有 很 好技 術 、 很 好 的 可 能 ， 結 果 這 個 團 隊大 部 分 都 是 由 具 有 技 術 的 人 組 成 ，他 們 怎 麼 有 心 力 、 時 間 去 處 理 公 司法 這 些 議 題 ， 早 期 光 是 這 些 事 情 已經 沒 有 時 間 去 處 理 ， 甚 至 根 本 不 了解 。以 我 的 例 子 來 講 ， 我 們 在 美 國 加 速

投 資 之 後 得 到 什 麼 最 實 質 的 協 助 ？得 到 會 計 師 和 律 師 一 年 的 免 費 服 務 ；得 到 相 關 大 企 業 提 供 的 免 費 資 源 ，一 年 到 3 年 不 等 ， 所 以 我 們 的 團 隊 ，可 以 非 常 專 心 在 產 品 開 發 及 開 發 客

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戶 之 上 。 我 今 天 不 會 講 太 多 ， 但 是從 這 些 例 子 可 以 看 出 ， 包 括 今 天 討論 到 會 計 師 是 否 要 做 驗 資 等 ， 老 實說 ， 這 些 議 題 對 我 而 言 ， 都 不 會 太在 意 ， 我 在 意 的 是 電 子 化 ， 以 我 設立 德 拉 瓦 的 公 司 來 講 ， 從 頭 到 尾 沒有 填 任 何 一 張 紙 本 的 東 西 ， 包 括 我在 跟 德 拉 瓦 政 府 的 溝 通 ， 也 是 來 自email 跟 電 子 文 件 。 但 臺 灣 在 太 多 部分 需 要 紙 本 化 ， 甚 至 要 蓋 印 章 ， 導致 非 常 多 外 國 人 不 願 意 來 臺 灣 設 立公 司 ， 甚 至 根 本 不 知 道 到 臺 灣 之 後可 以 找 誰 幫 他 刻 一 顆 印 章 ， 然 後 來蓋 公 司 的 文 件 ， 所 以 無 法 真 正 吸 引外 國 人 來 ， 甚 至 臺 灣 團 隊 要 跨 出 去 ，這 些 都 是 共 同 的 問 題 。 我 希 望 讓 現場 的 委 員 和 其 他 來 賓 ， 能 夠 真 正 去思 考 為 什 麼 政 府 老 是 覺 得 我 們 會 做壞 事 ， 而 不 讓 法 規 或 政 策 更 有 彈 性 ？如 果 你 認 為 彈 性 會 造 成 有 人 做 壞 事 ，為 什 麼 不 能 在 金 管 上 做 得 更 嚴 格 ？

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以 美 國 為 例 ， 他 們 在 設 立 公 司 的 前段 非 常 開 放 ， 但 是 對 於 後 端 的 監 管 ，因 為 電 子 化 ， 所 以 它 的 監 管 非 常 高度 ， 甚 至 有 刑 事 責 任 ， 我 們 為 什 麼不 能 朝 一 樣 的 方 向 ？ 如 果 前 段 在 設立 公 司 及 資 金 活 絡 的 情 況 下 ， 其 實團 隊 要 的 是 生 存 、 茁 壯 ， 所 以 我 們要 的 就 是 資 金 ， 沒 有 資 金 要 往 哪 裡找 ？ 就 是 往 資 金 多 的 國 家 去 ， 以 目前 看 來 ， 這 個 地 方 不 是 臺 灣 。 我 的發 言 到 這 裡 ， 謝 謝 各 位 ！

主 席 ： 現 場 很 多 律 師 、 會 計 師 是 否 也 可以 考 慮 免 費 提 供 1 年 的 服 務 ？ 好 歹 是經 濟 部 要 出 錢 。

主 席 ： 請 國 政 基 金 會 黃 國 鐘 顧 問 發 言 。黃 國 鐘 顧 問 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 國 外 大

概 還 沒 有 了 解 臺 灣 只 要 40 、 50 元 就可 以 刻 一 個 印 章 ， 公 務 員 、 會 計 師 、律 師 和 當 事 人 以 後 都 沒 有 責 任 了 ，不 像 簽 名 也 要 拿 到 駐 外 代 表 處 去 簽章 ， 非 常 的 麻 煩 。 5 月 5 日 是 馬 克 斯

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200 週 年 誕 辰 ， 雖 然 在 蘇 聯 跟 中 國 的實 驗 都 算 失 敗 ， 可 是 在 大 英 圖 書 館寫 出 來 的 資 本 論 ， 仍 然 有 他 先 知 灼見 的 地 方 ， 值 得 我 們 參 考 ， 譬 如 在工 業 革 命 時 代 勞 工 就 夙 夜 匪 懈 、 日以 繼 夜 ， 至 少 今 天 我 們 還 有 一 例 一休 ， 要 從 這 種 資 本 加 上 勞 力 ， 公 司是 整 合 生 產 要 素 的 地 方 ， 才 能 夠 了解 公 司 的 結 構 跟 本 質 。 我 國 公 司 法的 討 論 ， 著 重 在 印 鈔 票 、 換 股 票 或挖 公 司 的 金 礦 ， 其 實 是 滿 可 惜 的 事情 。英 國 2006年 的 公 司 法 ， 公 司 聘 會 計

師 如 果 有 失 格 的 時 候 ， 由 國 務 大 臣來 指 定 會 計 師 ， 所 以 我 很 佩 服 剛 剛張 育 寧 發 行 人 說 ， 要 借 重 律 師 和 會計 師 的 專 業 服 務 ； 日 本 2015年 的 會 社法 ， 會 計 師 的 聘 任 需 要 監 察 人 同 意 ，而 且 日 本 的 法 律 是 把 大 的 、 小 的 公司 ， 公 開 、 非 公 開 的 公 司 分 門 別 類 ，這 樣 比 較 適 合 實 際 的 要 求 ； 即 使 是

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我 國 的 行 政 院 版 ， 也 抄 了 中 共 的 公司 法 ， 濫 用 有 限 責 任 、 濫 用 公 司 地位 ， 大 家 去 看 一 看 ， 債 權 人 、 股 東及 公 司 的 責 任 ， 跟 大 陸 的 版 本 差 不多 ； 中 國 的 公 司 法 還 有 說 ， 公 司 裡面 要 設 共 產 黨 的 組 織 ， 公 司 要 提 供方 便 麵 和 咖 啡 機 ， 我 想 在 大 陸 的 台商 公 司 ， 還 很 樂 意 提 供 。 雖 然 我 們聽 起 來 像 笑 話 ， 事 實 上 ， 跟 各 國 的公 司 法 比 較 ， 是 有 值 得 我 們 參 考 、學 習 的 地 方 。對 於 今 天 的 討 論 ， 我 覺 得 很 重 要 的是 要 回 到 真 值 表 ， 即 電 腦 老 祖 宗 維根 斯 坦 所 推 行 的 這 張 真 值 表 ， 他 是語 言 學 家 、 數 字 家 及 邏 輯 學 家 ， 最重 要 是 前 提 錯 誤 ， 結 論 都 是 正 確 的 ，就 是 結 論 隨 便 你 怎 麼 說 ； 現 在 的 邏輯 學 是 比 較 客 觀 的 說 ， 結 論 我 們 不知 道 ， 電 腦 上 用 null 來 處 理 。 我 要 講這 些 是 說 ， 不 是 為 創 新 而 創 新 ， 不是 為 閉 鎖 而 閉 鎖 ， 創 新 只 是 熊 彼 得

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創 造 性 破 壞 經 濟 發 展 的 理 論 ， 並 不是 達 到 公 司 閉 鎖 這 種 法 律 條 文 的 規定 ， 而 且 這 種 創 新 是 有 利 可 圖 的 創新 ， 見 公 司 法 第 一 條 ， 以 營 利 為 目的 之 社 團 法 人 ， 即 使 最 偉 大 的 創 新家 愛 迪 生 ， 在 交 流 電 、 直 流 電 的 戰爭 ， 也 是 敗 下 陣 來 。而 且 在 國 際 財 務 報 表 準 則 中 ， 把 研究 跟 發 展 分 開 ， 研 究 是 費 用 ， 發 展在 符 合 一 定 條 件 下 才 是 資 產 ， 所 以我 剛 剛 跟 王 美 花 次 長 報 告 說 ， 等 一下 會 提 到 他 的 名 字 ， 就 是 她 主 政 的智 慧 財 產 局 以 及 財 政 部 的 賦 稅 署 ，都 有 在 網 站 上 提 到 ， 技 術 如 何 作 價 ？作 價 值 多 少 錢 ？ 大 家 才 不 會 抱 著 過高 及 不 合 理 的 期 待 。 所 以 熊 彼 得 的兩 位 門 生 ， 耶 魯 大 學 的 托 賓 跟 法 國大 學 的 薩 繆 爾 森 都 得 到 諾 貝 爾 獎 ，但 不 代 表 創 新 可 以 改 變 或 是 需 要 改變 公 司 的 組 織 型 態 ， 如 果 一 定 要 應付 創 新 ， 我 們 可 以 在 擬 文 創 產 業 條

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例 、 生 化 產 業 條 例 、 甚 至 中 小 企 業條 例 中 ， 試 著 施 行 這 些 閉 鎖 性 公 司的 主 張 。我 有 一 個 更 極 端 的 建 議 ， 既 然 公 司

法 上 的 無 限 公 司 及 兩 合 公 司 ， 已 經是 絕 無 僅 有 ， 乾 脆 把 它 廢 除 ， 只 剩下 有 限 公 司 、 股 份 有 限 公 司 這 兩 種公 司 型 態 。 以 前 我 以 為 簡 榮 宗 律 師是 會 計 師 ， 他 主 持 過 電 視 節 目 「 新聞 大 審 判 」 ， 並 在 經 濟 日 報 上 介 紹矽 谷 2006年 以 來 的 創 業 投 資 協 定 ， 叫做 SAFE安 打 上 一 壘 ， SAFE就 是 Simple

Agreement 簡 單 的 契 約 ， Future Equity是 未來 的 資 產 ， 就 是 把 一 筆 錢 捐 到 公 司裡 面 ， 去 從 事 生 產 活 動 ， 等 到 合 併清 算 或 增 資 的 時 候 ， 才 來 計 算 它 的價 格 ， 再 來 選 擇 要 不 要 成 為 特 別 股或 普 通 股 的 股 東 ， 在 相 當 的 範 圍 內 ，解 決 技 術 作 價 、 資 產 作 價 、 甚 至 信用 如 何 作 價 、 作 價 多 少 的 問 題 。我 國 公 司 的 問 題 ， 在 於 董 事 、 監 事

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分 開 選 舉 而 來 的 弊 端 ， 就 是 媽 媽 當董 事 長 、 兒 子 當 監 察 人 ； 太 太 當 董事 長 、 丈 夫 當 監 察 人 ， 變 成 董 事 不懂 事 、 監 察 人 不 敢 監 察 ， 或 者 不 需要 監 察 。 若 要 改 善 這 種 弊 端 ， 就 要回 到 50 年 前 我 國 公 司 法 累 積 投 票 制的 選 舉 ， 才 能 保 障 中 股 東 和 小 股 東的 利 益 。 不 但 如 此 ， 總 經 理 在 我 國民 法 、 公 司 法 上 也 毫 無 地 位 ， 找 不到 總 經 理 這 3個 字 ， 所 以 是 不 是 可 以嘗 試 ， 把 總 經 理 或 執 行 長 寫 到 公 司法 中 ， 讓 總 經 理 或 執 行 長 可 以 依 照法 令 、 章 程 ， 執 行 董 事 會 的 決 議 ，這 樣 比 較 能 夠 分 工 清 楚 ， 才 不 會 有董 事 操 縱 會 議 的 過 程 ， 又 拿 不 盡 然符 合 決 議 的 結 果 執 行 業 務 。我 很 佩 服 剛 剛 會 計 師 公 會 林 理 事 所講 的 ， 我 國 要 多 做 一 些 實 證 研 究 ，才 能 夠 決 定 法 令 規 章 的 問 題 ， 我 個人 對 現 行 行 政 院 長 的 評 價 ， 就 是 以後 有 可 能 是 北 京 人 當 董 事 長 ， 上 海

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人 當 總 經 理 ， 綠 色 的 政 府 會 製 造 很多 紅 色 的 公 司 ， 可 能 是 我 們 始 料 所未 及 的 事 情 。 謝 謝 ！

主 席 ： 請 許 委 員 毓 仁 發 言 。許 委 員 毓 仁 ： 主 席 、 各 位 學 者 專 家 、 各

位 同 仁 。 首 先 ， 我 想 先 代 表 立 法 院感 謝 各 位 長 期 以 來 對 公 司 法 修 法 的付 出 。 今 天 我 要 表 達 兩 個 重 點 ， 事實 上 ， 公 司 法 走 到 現 在 這 個 階 段 ，有 一 件 事 情 我 個 人 深 表 遺 憾 ， 在 過去 幾 年 內 ， 臺 灣 一 個 重 要 的 力 量 ，是 來 自 於 以 社 會 使 命 作 為 創 業 基 礎和 精 神 的 公 司 。 其 實 ， 臺 灣 在 社 企界 蓬 勃 發 展 的 生 態 環 境 裡 ， 已 經 走到 一 個 階 段 ， 我 們 國 家 的 政 府 應 該有 決 心 ， 必 須 提 出 相 對 應 的 法 律 制度 ， 以 協 助 在 發 展 中 的 社 企 ， 或 有社 會 使 命 感 的 公 司 ， 可 以 將 其 制 度化 ， 使 他 們 在 業 務 推 廣 、 籌 資 、 融資 ， 甚 至 在 各 個 股 東 、 會 計 業 務 、決 算 、 任 何 相 關 公 司 治 理 及 公 司 監

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督 之 間 ， 能 夠 得 到 合 理 的 保 障 。在 過 去 一 年 中 ， 本 席 參 加 許 多 有 關

公 司 法 修 法 的 公 聽 會 ， 也 跟 許 多 專家 、 學 者 研 議 意 見 ， 才 在 這 一 次 提出 非 常 重 要 ， 而 且 是 在 歷 史 機 運 、公 司 法 修 法 的 機 會 中 ， 提 出 公 益 公司 或 兼 益 公 司 的 專 章 。 但 是 我 非 常非 常 地 遺 憾 ， 因 為 到 現 在 行 政 院 拿出 來 的 版 本 只 有 一 條 叫 做 企 業 應 善盡 社 會 責 任 的 條 文 ， 依 我 個 人 的 看法 是 ， 這 不 是 廢 話 嗎 ？ 所 有 的 企 業存 在 社 會 上 ， 除 了 追 求 股 東 權 益 之外 ， 還 要 在 這 個 社 會 裡 面 扮 演 一 個良 善 社 會 行 動 者 的 角 色 。 事 實 上 ，有 許 多 版 本 提 出 來 ， 不 過 唐 鳳 認 為 ，過 去 也 召 開 好 幾 次 線 上 、 線 下 協 調會 ， 都 有 說 過 我 們 國 家 走 到 現 在 ，確 實 有 必 要 在 有 社 會 使 命 感 的 公 司裡 面 協 助 它 納 管 ， 而 且 得 到 相 對 應的 保 障 。 但 是 行 政 院 提 出 來 的 版 本 ，只 有 一 句 話 叫 做 「 公 司 應 善 盡 社 會

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責 任 」 ， 請 問 這 樣 有 寫 跟 沒 有 寫 不是 一 樣 嗎 ？今 天 有 那 麼 多 研 究 公 司 法 的 學 者 、

會 計 專 家 ， 還 有 長 期 投 入 社 會 企 業扶 植 、 新 創 事 業 輔 導 的 各 位 先 進 們 ，共 益 公 司 、 兼 益 公 司 、 Benefit

Corporation， 不 是 一 個 臺 灣 發 明 的 詞 ，在 美 國 2010 年 就 有 所 謂 的 Benefit

Corporation（ 共 益 公 司 或 兼 益 公 司 ） ，全 美 國 有 超 過 6,000 間 上 市 公 司 ， 他們 變 成 所 謂 的 共 益 公 司 、 兼 益 公 司 ，包 括 最 知 名 的 Ben & Jerry's ， 這 是 賣 冰淇 淋 的 上 市 公 司 ， 還 有 Patagonia這 種大 型 戶 外 用 品 公 司 ， 為 什 麼 共 益 公司 、 兼 益 公 司 那 麼 重 要 呢 ？ 因 為 我們 這 個 社 會 存 在 太 多 掛 羊 頭 賣 狗 肉的 各 種 創 投 ， 說 要 投 資 這 個 社 會 企業 ， 然 後 把 你 吃 掉 或 是 把 你 的 商 業機 密 全 部 套 取 。 我 身 邊 很 多 創 業 家 ，當 他 們 公 司 發 展 到 一 個 規 模 ， 面 臨引 進 一 個 機 構 的 基 金 ， 或 面 對 跟 投

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資 人 談 判 的 時 候 ， 政 府 沒 有 辦 法 保護 他 們 ， 也 沒 有 一 個 適 合 的 會 計 制度 ， 還 有 適 合 公 司 籌 資 、 融 資 的 制度 ， 去 協 助 他 們 可 以 scale up。 很 多 人說 ， 如 果 立 共 益 公 司 或 兼 益 公 司 會扼 止 社 會 企 業 的 發 展 ， 各 位 ， 我 必須 在 這 邊 澄 清 ， 請 不 要 把 社 會 企 業與 共 益 公 司 及 兼 益 公 司 混 在 一 起 ，我 們 在 談 的 是 在 公 司 治 理 上 除 了 for

profit 、 non profit 之 外 ， 也 能 夠 有 第 三條 路 協 助 規 模 型 成 長 的 公 司 可 以 有社 會 使 命 感 ， 當 這 些 公 司 想 要 轉 型 、對 社 會 做 出 多 一 點 公 益 及 回 饋 的 時候 ， 法 律 明 定 予 以 合 法 地 納 管 ， 而且 利 用 台 灣 的 公 司 法 及 稅 務 制 度 ，協 助 他 們 在 企 業 轉 型 的 時 候 可 以 得到 合 理 的 保 障 。

有 兩 件 事 情 非 常 重 要 ， 就 是 資 訊 揭露 及 業 界 自 律 ， 因 為 當 我 們 不 做 資訊 揭 露 及 業 界 自 律 的 時 候 ， 就 會 發現 很 多 公 司 打 著 社 會 使 命 的 大 旗 在

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外 面 到 處 招 搖 撞 騙 或 是 洗 綠 （ Green

Wash ） ， 這 是 非 常 、 非 常 多 的 。 如果 他 們 掛 羊 頭 賣 狗 肉 ， 行 營 利 之 實 ，甚 至 於 坑 殺 有 社 會 使 命 感 的 社 會 企業 家 ， 這 是 我 們 不 願 意 看 到 的 。 難道 台 灣 的 公 司 法 及 公 司 治 理 發 展 到這 個 階 段 ， 沒 有 這 種 先 進 、 進 步 的立 法 精 神 嗎 ？ 我 要 特 別 強 調 ， 在 現在 這 個 階 段 ， 歷 史 的 眼 睛 正 在 凝 視我 們 有 沒 有 隨 著 社 會 的 需 求 及 時 代的 演 進 ， 對 公 司 治 理 提 出 一 套 先 進的 做 法 ？

所 以 我 也 呼 籲 各 位 參 與 修 法 的 委 員及 主 管 機 關 ， 如 果 這 次 的 政 院 修 法版 本 真 的 鐵 了 心 ， 就 是 不 處 理 兼 益公 司 及 共 益 公 司 的 專 章 部 分 ， 我 認為 我 們 可 以 在 最 後 的 修 正 版 本 裡 面反 映 國 家 對 於 這 件 事 情 的 重 視 ， 並且 向 所 有 的 社 會 大 眾 昭 示 ， 我 們 國家 對 於 兼 益 公 司 及 共 益 公 司 這 件 事情 應 該 有 一 個 妥 善 的 處 理 。

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我 必 須 沉 重 地 指 出 ， 既 然 這 次 都 要大 修 公 司 法 處 理 反 洗 錢 、 公 司 利 害關 係 人 的 揭 露 了 ， 這 是 一 個 歷 史 機運 ， 因 為 全 世 界 都 在 看 ， 我 希 望 我們 可 以 不 要 再 有 那 麼 多 悲 劇 的 例 子產 生 。最 後 ， 我 要 謝 謝 王 美 花 次 長 在 上 次逐 條 審 查 時 願 意 再 多 開 幾 次 公 聽 會聽 取 業 界 的 聲 音 ， 對 於 我 提 出 共 益公 司 專 章 的 設 立 ， 我 也 會 誓 死 捍 衛到 底 ， 希 望 台 灣 在 公 司 法 修 法 的 進程 裡 面 能 夠 跨 出 這 歷 史 的 一 步 。 謝謝 。

主 席 ： 請 國 立 臺 北 商 業 大 學 李 禮 仲 副 教授 發 言 。

李 禮 仲 副 教 授 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 很 高興 今 天 來 參 加 公 司 法 修 正 草 案 的 公聽 會 。 本 次 公 聽 會 特 別 針 對 制 度 鬆綁 、 驅 動 創 新 創 業 投 資 的 部 分 ， 我覺 得 要 談 制 度 鬆 綁 ， 主 管 機 關 經 濟部 商 業 司 針 對 公 司 到 底 要 怎 麼 管 可

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能 要 先 確 定 心 態 。 剛 才 聽 到 很 多 人談 到 創 新 公 司 的 看 法 ， 個 人 在 美 國執 業 過 ， 深 知 美 國 的 公 司 法 對 於 公司 是 採 低 度 管 理 ， 希 望 未 來 台 灣 在整 個 公 司 制 度 上 面 能 夠 做 到 能 不 管就 不 要 管 ， 如 果 要 管 的 話 ， 用 最 低度 的 行 政 管 理 就 可 以 了 ， 因 為 市 場上 有 一 定 的 制 約 ， 不 可 能 讓 一 定 公司 為 所 欲 為 。 所 以 我 認 為 除 了 應 該管 的 以 外 ， 政 府 就 少 去 管 這 些 公 司 ，讓 公 司 治 理 發 展 ， 由 市 場 的 制 約 影響 每 個 公 司 的 主 管 ， 我 想 應 該 就 可以 創 造 出 一 個 相 當 有 利 於 新 創 事 業或 其 他 各 種 不 同 類 型 公 司 制 度 的 運作 ， 這 樣 就 夠 了 。因 為 台 灣 的 政 府 相 當 愛 百 姓 ， 所 以對 公 司 都 用 高 度 的 行 政 監 理 ， 再 配合 一 些 專 業 人 員 來 管 理 公 司 ， 不 像國 外 都 透 過 很 多 專 業 的 參 與 。 不 管是 資 本 市 場 或 公 司 治 理 ， 美 國 都 是由 專 業 人 員 透 過 比 較 透 明 化 或 公 式

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化 的 制 度 ， 使 得 在 運 作 上 能 讓 大 家互 相 了 解 自 己 的 公 司 ， 進 而 參 與 或交 易 ， 而 不 至 於 會 有 因 為 防 弊 過 多 ，造 成 沒 有 辦 法 運 作 的 現 象 。回 到 今 天 的 主 題 。 在 3個 議 題 當 中 ，我 想 針 對 第 二 個 議 題 「 公 司 設 立 登記 及 資 本 額 查 核 」 及 第 三 個 議 題「 電 子 登 記 平 台 之 申 報 及 查 閱 項目 」 跟 各 位 討 論 。 過 去 兩 年 來 全 世界 有 三 十 多 個 國 家 修 正 公 司 法 ， 以因 應 全 球 商 業 環 境 的 改 變 ， 大 部 分國 家 都 是 提 供 較 低 的 營 業 稅 ， 減 少股 東 對 董 事 的 權 力 ， 並 設 立 專 門 的商 事 法 庭 及 公 司 法 律 專 業 人 員 協 助整 個 公 司 的 運 作 。這 次 針 對 公 司 資 本 查 核 的 修 法 ， 我認 為 現 行 公 司 法 第 七 條 有 一 些 規 範與 會 計 師 有 關 係 ， 因 為 會 計 師 的 任務 、 核 心 職 能 是 在 確 保 公 司 財 務 業績 正 確 ， 因 此 在 確 定 公 司 如 何 實 踐公 司 治 理 、 政 策 方 向 上 ， 會 計 師 的

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角 色 相 當 重 要 。 現 行 公 司 法 第 七 條第 一 項 規 定 ： 「 公 司 申 請 設 立 登 記之 資 本 額 ， 應 經 會 計 師 查 核 簽 證 」，其 立 法 目 的 在 於 審 酌 公 司 登 記 主 管機 關 為 查 核 公 司 登 記 資 本 之 確 實 性 ；另 依 「 會 計 師 查 核 簽 證 公 司 登 記 資本 額 辦 法 」 第 四 條 第 一 項 規 定 ， 會計 師 對 於 受 託 查 證 簽 證 公 司 相 關 財務 的 資 本 是 否 確 實 要 負 相 當 大 的 責任 ， 由 此 可 以 看 出 立 法 賦 予 會 計 師就 資 本 額 的 正 確 性 要 負 相 當 大 的 責任 。其 次 ， 現 行 公 司 法 第 七 條 第 一 項 之

會 計 師 簽 證 制 度 適 足 以 增 進 資 本 額簽 證 之 公 信 力 ， 保 障 其 準 確 性 及 正確 性 ， 為 本 規 範 之 核 心 價 值 。 這 次的 修 正 案 談 到 ， 如 果 全 部 以 現 金 出資 的 部 分 不 用 會 計 師 簽 證 ， 無 疑 是將 會 計 師 把 關 之 角 色 還 給 公 司 登 記主 管 機 關 ， 全 部 以 現 金 出 資 公 司 由公 司 登 記 主 管 機 關 負 責 查 核 ， 徒 然

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製 造 很 多 困 擾 ， 不 肖 業 者 亦 可 藉 此成 立 眾 多 可 規 避 簽 證 的 公 司 ， 經 濟犯 罪 將 益 形 增 加 。 會 計 師 資 本 額 簽證 制 度 是 公 司 法 制 重 要 的 一 環 ， 執行 以 來 並 無 困 擾 。第 三 ， 落 實 資 本 查 核 確 實 更 可 以 兼

顧 國 家 安 全 、 防 制 洗 錢 與 打 擊 資 恐的 重 要 目 的 。 我 們 可 以 看 到 ， 最 近美 國 宣 布 最 大 規 模 制 裁 北 韓 名 單 ，來 自 台 灣 的 人 士 也 名 列 制 裁 名 單 ，這 家 「 郁 豐 金 實 業 公 司 」 是 一 家 資本 額 僅 10 萬 元 的 小 公 司 ， 這 種 小 資本 、 機 動 、 易 於 鑽 法 令 間 隙 的 公 司 ，未 來 將 是 洗 錢 防 制 的 重 大 考 驗 。 我認 為 資 本 額 簽 證 不 宜 設 有 例 外 規 定 ，也 就 是 不 希 望 現 金 出 資 就 可 以 免 於會 計 師 簽 證 ， 因 為 如 現 金 出 資 可 豁免 於 資 本 額 簽 證 之 外 ， 明 顯 與 FATF 40

項 建 議 之 第 23 項 提 及 之 律 師 、 公 證人 、 其 他 獨 立 法 律 專 業 人 員 及 會 計師 ， 代 理 客 戶 或 為 客 戶 進 行 建 議 第

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22 項 （ d ） 所 列 舉 之 業 務 完 全 不 符 合 ，可 能 對 台 灣 造 成 負 面 的 國 際 形 象 。第 四 ， 公 司 法 第 七 條 之 防 弊 興 利 機

制 係 與 其 他 法 規 相 互 鏈 結 配 合 ， 在沒 有 完 整 之 配 套 措 施 前 ， 貿 然 降 低第 七 條 之 查 核 簽 證 門 檻 ， 使 有 心 人士 易 於 規 避 ， 將 使 經 濟 防 弊 失 序 。若 欲 鬆 綁 前 端 簽 證 監 督 ， 則 後 端 相應 配 套 應 同 步 啟 動 ， 如 落 實 所 有 公司 皆 需 強 制 會 計 師 年 度 財 務 簽 證 等配 套 措 施 之 落 實 ， 才 可 以 發 揮 一 定程 度 之 內 、 外 部 監 督 補 足 漏 洞 。 從經 濟 部 商 業 司 最 近 抽 核 公 司 決 算 書表 件 數 之 相 關 統 計 資 料 可 以 發 現 ，主 管 機 關 事 後 驗 資 的 低 抽 查 率 及 對應 將 近 半 數 的 高 違 規 率 ， 若 將 前 端設 立 簽 證 制 度 全 面 廢 除 ， 而 將 原 設立 登 記 事 項 全 面 交 由 公 司 自 行 登 記 ，實 難 期 待 公 司 有 能 力 或 願 意 完 全 如實 登 記 ， 此 將 使 把 關 制 度 全 面 崩 潰 ，登 記 不 實 資 訊 充 斥 、 戕 害 社 會 經 濟 ，

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故 首 要 之 務 應 係 主 管 機 關 落 實 事 後監 督 之 效 能 ， 搭 配 會 計 師 事 前 簽 證 ，達 成 有 效 監 督 市 場 秩 序 之 目 的 ， 而非 將 原 登 記 、 資 訊 正 確 性 確 保 等 責任 全 面 移 轉 至 公 司 身 上 ， 所 以 查 核制 度 仍 有 其 必 要 性 。最 後 ， 我 們 認 為 目 前 公 司 電 子 化 有其 必 要 性 。 我 的 報 告 就 到 此 ， 謝 謝各 位 ！

主 席 ： 請 國 立 臺 北 大 學 法 律 學 系 陳 彥 良教 授 發 言 。

陳 彥 良 教 授 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 台 灣 現在 正 面 臨 悶 經 濟 的 時 代 ， 在 悶 經 濟的 時 代 裡 面 ， 台 灣 大 概 是 以 中 小 企業 為 主 。 根 據 這 次 的 統 計 資 料 ， 10

家 最 酷 的 app 新 創 公 司 竟 然 全 部 都 是登 記 在 海 外 的 境 外 公 司 。 學 界 有 兩個 開 玩 笑 的 說 法 ， 第 一 點 是 ： 如 果商 法 修 得 好 ， 公 司 就 不 會 亂 跑 ； 第二 點 是 ： 如 果 公 司 治 理 做 得 好 ， 股東 財 產 才 不 會 跑 。 第 一 點 是 指 鬆 綁

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的 部 分 ， 第 二 點 的 重 點 其 實 不 是 真正 的 管 制 ， 而 是 在 於 公 司 治 理 ， 而且 我 覺 得 真 正 的 重 點 是 公 司 治 理 人員 、 公 司 秘 書 的 部 分 ， 以 下 就 分 別加 以 闡 述 。前 面 張 發 行 人 已 經 講 過 ， 三 董 一 監的 制 度 基 本 上 是 逼 迫 人 家 做 出 欺 騙的 行 為 ， 這 次 改 成 一 董 一 監 ， 我 覺得 是 非 常 正 確 的 方 向 。 值 得 思 考 的是 ， 一 定 規 模 以 下 的 小 公 司 是 不 是一 定 要 設 置 監 察 人 ？ 我 們 可 以 思 考到 底 可 不 可 以 用 章 程 來 排 除 ， 就 像有 限 公 司 並 不 需 要 監 察 人 ， 其 他 非執 行 業 務 的 股 東 都 有 監 察 的 權 利 。所 以 這 次 的 修 法 可 以 給 企 業 一 些 彈性 ， 如 果 用 章 程 來 排 除 監 察 人 也 未必 不 可 ， 只 要 在 監 察 權 的 設 計 上 多一 些 彈 性 就 可 以 了 。其 次 ， 談 到 閉 鎖 型 的 股 份 有 限 公 司 ，除 了 剛 才 提 到 名 稱 的 問 題 之 外 ， 到去 年 5 月 為 止 已 經 有 596 家 ， 今 年 經

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濟 部 的 登 記 有 1,141 筆 資 料 ， 但 是 哪些 是 設 立 、 哪 些 是 變 更 ， 我 就 無 從知 悉 。 對 不 起 ， 我 再 講 一 下 ， 登 記系 統 上 如 果 有 一 些 更 明 確 的 統 計 ，讓 我 能 看 得 更 清 楚 、 不 用 我 自 己 計算 的 話 ， 會 比 較 好 一 些 。 至 少 我 們可 以 看 得 出 來 ， 2015年 的 閉 鎖 型 股 份有 限 公 司 一 些 彈 性 的 設 計 是 有 市 場的 ， 等 同 於 在 這 個 地 方 是 相 對 成 功 ，而 且 中 小 企 業 、 新 創 企 業 是 有 需 要 、願 意 去 設 置 的 。 這 次 修 法 把 這 個 部分 開 放 到 非 公 發 的 部 分 ， 我 也 完 全贊 同 ， 特 別 是 行 政 院 版 第 一 百 五 十七 條 第 五 款 提 到 應 於 章 程 中 定 之 的事 項 包 括 「 特 別 股 股 東 被 選 舉 為 董事 、 監 察 人 之 禁 止 或 限 制 ， 或 當 選一 定 名 額 董 事 之 權 利 」 ， 我 覺 得 這是 一 個 很 好 的 開 放 ， 等 同 於 在 這 個地 方 就 可 以 設 計 經 營 權 鎖 住 的 問 題 。另 外 ， 同 條 也 有 提 到 未 允 許 公 司 以章 程 保 障 特 別 股 股 東 當 選 一 定 名 額

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之 監 察 人 ， 我 也 同 意 ， 因 為 如 果 連結 到 獨 立 董 事 、 監 察 人 ， 設 定 一 定是 誰 的 話 ， 恐 怕 在 業 務 執 行 與 監 察上 會 有 一 些 疑 問 及 問 題 。此 外 ， 這 次 的 題 綱 提 到 非 公 發 公 司可 不 可 以 用 章 程 限 制 股 份 的 移 轉 ，其 實 這 等 同 把 閉 鎖 型 股 份 有 限 公 司整 個 擴 張 到 非 公 開 發 行 公 司 。 如 果將 來 廢 除 閉 鎖 型 股 份 有 限 公 司 ， 我是 贊 同 的 ， 但 是 目 前 為 止 仍 然 有 閉鎖 型 股 份 有 限 公 司 ， 恐 怕 會 造 成 兩種 性 質 過 近 ， 而 且 在 草 案 第 一 百 五十 七 條 當 中 已 經 明 文 規 定 可 針 對 特別 股 做 轉 讓 的 限 制 ， 所 以 如 果 限 制複 數 特 別 股 或 當 選 一 定 名 額 董 事 的特 別 股 不 得 自 由 轉 讓 、 設 定 一 定 的條 件 ， 已 經 是 可 以 協 助 一 些 新 創 公司 鎖 住 經 營 權 的 做 法 。

有 關 於 會 計 師 查 核 的 部 分 ， 就 我 個人 的 觀 點 而 言 ， 如 果 是 財 產 出 資 、公 司 所 需 財 產 或 其 他 等 等 ， 我 完 全

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贊 同 ， 也 覺 得 會 計 師 的 查 核 是 必 要的 。 至 於 現 金 出 資 的 部 分 ， 我 比 較保 留 一 些 ， 因 為 這 等 同 於 設 立 一 家公 司 還 沒 開 始 賺 錢 之 前 就 先 花 一 筆錢 ， 真 的 完 全 沒 有 必 要 。 如 果 公 司想 要 得 到 乖 寶 寶 勳 章 或 需 要 一 些 會計 師 或 專 業 律 師 的 諮 詢 ， 而 自 願 性地 花 錢 ， 我 覺 得 可 以 。 現 金 出 資 的部 分 也 是 一 個 政 策 性 的 考 量 ， 但 是絕 對 不 會 造 成 洗 錢 防 制 的 缺 失 ， 不然 其 他 世 界 各 國 恐 怕 都 掛 了 ， 這 是我 國 獨 有 的 制 度 之 一 ， 所 以 我 覺 得這 是 一 個 政 策 上 的 選 擇 。我 再 強 調 一 次 ， 公 司 治 理 人 員 、 公

司 秘 書 反 而 真 正 能 強 化 公 司 治 理 ，使 得 董 事 、 監 察 人 有 所 依 循 ， 董 事 、獨 立 董 事 或 監 察 人 執 行 職 務 時 才 能有 足 夠 的 一 定 資 訊 ， 這 是 非 常 、 非常 重 要 的 。

至 於 電 子 平 台 的 部 分 ， 我 一 直 覺 得財 政 部 的 財 政 資 料 中 心 當 初 在 推 動

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稅 務 改 革 時 做 得 非 常 成 功 ， 等 於 其他 部 會 已 經 有 一 個 先 例 了 。 這 次 在經 濟 部 設 置 電 子 平 台 ， 我 必 須 提 出一 個 問 題 ， 就 是 如 果 沒 有 股 東 名 簿或 實 質 受 益 人 過 於 侷 限 ， 裡 面 的 資訊 還 剩 下 什 麼 東 西 ？ 是 不 是 真 的 實質 有 用 ？ 這 涉 及 股 東 或 控 制 權 的 隱私 、 交 易 相 對 人 的 安 全 、 市 場 資 訊透 明 、 洗 錢 防 制 法 之 間 比 重 的 平 衡 ，我 們 可 以 看 出 輕 重 立 見 ， 而 且 有 限責 任 絕 對 不 是 沒 有 代 價 的 。 賦 予 有限 責 任 、 而 且 僅 就 出 資 負 責 ， 這 並不 是 沒 有 代 價 的 。 所 以 我 覺 得 有 限度 的 管 制 及 資 訊 揭 露 是 非 常 、 非 常必 要 的 。 謝 謝 。

主 席 ： 請 國 政 基 金 會 曾 志 超 召 集 人 發 言 。曾 志 超 召 集 人 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 我 今

天 是 代 理 林 祖 嘉 老 師 出 席 ， 因 為 他剛 好 有 去 英 國 演 講 的 行 程 ， 所 以 無法 出 席 。 很 多 前 面 已 經 講 過 的 意 見我 不 再 浪 費 時 間 重 述 ， 所 以 我 會 用

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比 較 簡 單 的 方 式 強 調 我 們 的 想 法 。有 關 公 司 法 的 修 正 ， 我 要 特 別 提 出的 是 關 於 立 法 技 術 方 面 的 問 題 。對 於 這 次 公 司 法 的 修 正 大 家 都 有 極高 的 期 待 ， 換 言 之 ， 我 們 想 要 透 過此 次 修 法 來 解 決 非 常 多 問 題 ， 但 實際 上 是 有 困 難 的 。 而 且 我 們 要 想 到公 司 法 本 身 屬 於 原 則 性 的 規 定 ， 是否 有 辦 法 在 一 個 法 律 中 就 試 圖 解 決所 有 公 司 的 型 態 、 大 小 問 題 ？ 我 們是 不 是 要 把 所 有 的 規 範 都 一 次 性 地納 入 本 次 的 修 法 當 中 ？ 這 又 涉 及 到另 外 一 個 問 題 ， 如 果 一 次 到 位 ， 會不 會 對 於 整 個 公 司 的 體 制 或 是 整 個經 營 結 構 產 生 很 大 的 影 響 ？ 所 以 我認 為 在 立 法 結 構 上 要 一 次 處 理 是 有困 難 的 。比 如 剛 才 提 到 的 一 些 閉 鎖 公 司 的 問題 適 用 很 多 現 行 公 司 法 的 規 定 ， 我們 也 看 到 很 多 專 家 學 者 就 這 部 分 提出 一 些 看 法 ， 特 別 是 像 剛 才 許 毓 仁

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委 員 提 及 的 社 會 企 業 這 部 分 ， 我 們都 知 道 社 會 企 業 就 目 前 整 體 的 國 際趨 勢 或 現 行 在 台 灣 的 運 作 上 確 實 有其 必 要 性 ， 但 是 它 本 身 的 性 質 上 或者 制 度 上 顯 然 跟 現 有 公 司 的 制 度 有所 不 同 ， 甚 至 在 某 些 部 分 是 有 所 衝突 的 ， 所 以 是 否 應 該 透 過 這 次 公 司法 的 修 正 把 社 會 企 業 全 部 納 進 來 ？個 人 對 此 是 有 所 疑 惑 的 。 所 以 ， 個人 的 建 議 是 採 取 漸 進 的 方 式 ， 此 次修 法 應 該 先 解 決 共 通 的 問 題 ， 至 於其 他 的 問 題 是 否 考 慮 透 過 制 定 特 別法 或 者 另 外 再 慢 慢 地 透 過 其 他 方 式去 解 決 ， 這 是 關 於 立 法 技 術 上 的 問題 。第 二 ， 第 二 十 二 條 之 一 立 法 說 明 欄寫 得 很 清 楚 ， 本 條 係 為 落 實 建 構 以風 險 分 析 為 基 礎 之 跨 國 洗 錢 防 制 制度 ， 爰 參 照 「 防 制 洗 錢 金 融 行 動 工作 組 織 」 （ Financial Action Task Force ， 以下 簡 稱 FATF ） 第 二 十 四 項 關 於 實 質 受

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益 權 之 建 議 ， 引 進 實 質 受 益 人 之 規定 ， 但 事 實 上 我 們 是 不 是 一 定 要 透過 公 司 法 來 解 決 這 方 面 的 問 題 ？ 個人 認 為 經 濟 部 在 這 方 面 似 乎 對 於 他們 的 規 定 有 所 誤 解 。 雖 然 洗 錢 防 制乃 是 目 前 的 國 際 趨 勢 ， 也 是 一 項 必要 的 作 為 ， 但 在 目 前 洗 錢 防 制 法 已可 解 決 大 部 分 的 問 題 ， 是 否 應 直 接透 過 洗 錢 防 制 法 而 非 透 過 公 司 法 來解 決 ？ 而 且 我 們 也 看 到 很 多 實 質 受益 人 的 定 義 或 者 涉 及 個 人 資 料 保 護以 及 機 密 ， 甚 至 因 此 揭 露 公 司 股 東結 構 也 可 能 造 成 很 多 不 必 要 的 資 訊揭 露 ， 這 部 分 是 否 有 必 要 可 能 還 要再 做 更 深 入 的 研 究 。第 三 ， 關 於 一 定 資 本 額 查 核 須 經 會

計 師 簽 證 這 部 分 ， 今 天 很 多 位 先 進都 提 及 這 個 問 題 ， 從 傳 統 的 作 法 來看 ， 個 人 認 為 適 度 地 規 範 會 計 師 簽證 還 是 有 必 要 ， 剛 才 透 過 視 訊 也 有專 家 提 到 查 核 這 件 事 確 實 有 必 要 ，

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但 是 如 果 造 成 創 業 者 或 新 創 公 司 的困 擾 ， 是 否 應 採 取 平 衡 的 作 法 ， 就是 針 對 小 型 的 公 司 ， 政 府 能 否 就 會計 師 或 律 師 簽 證 所 需 的 費 用 給 予 資金 上 的 補 助 或 補 貼 ， 以 適 度 地 緩 和這 方 面 的 問 題 。 以 上 報 告 ， 謝 謝 。

主 席 ： 請 活 水 社 企 投 資 開 發 公 司 陳 一 強總 經 理 發 言 。

陳 一 強 總 經 理 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 非 常高 興 有 機 會 參 加 這 個 公 聽 會 ， 請 各位 看 一 下 第 一 張 投 影 片 ， 這 是 上 禮拜 才 發 生 的 事 情 ， 遠 見 雜 誌 舉 辦 CSR

企 業 社 會 責 任 獎 暨 第 一 屆 「 社 企 之星 」 贈 獎 典 禮 ， 請 問 各 位 ， 大 家 分得 清 楚 誰 是 CSR 、 誰 是 社 企 嗎 ？ 有 誰可 以 分 得 清 楚 嗎 ？ 其 實 很 難 分 清 楚 。其 中 8 位 得 獎 者 裡 面 由 活 水 社 企 投 資長 期 支 持 的 有 2 個 ， 一 個 是 「 鮮 乳坊 」 ， 另 一 個 是 「 綠 藤 生 機 」 ， 我們 認 為 它 們 是 有 社 會 使 命 的 公 司 ，所 以 ， 區 分 社 企 跟 CSR 非 常 重 要 的 一

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點 是 社 會 使 命 。目 前 在 台 灣 社 企 只 有 2.5個 模 式 ， 我們 做 社 會 企 業 可 以 用 NPO 做 ， 也 可 以用 營 利 公 司 做 ， 大 家 都 可 以 講 我 盡社 會 責 任 ， 我 可 以 做 好 事 情 ， 但 是我 們 缺 了 一 個 公 司 型 社 會 企 業 的 位格 ， 這 個 就 很 尷 尬 ， 因 為 公 司 型 社會 企 業 是 以 共 益 為 目 標 ， 它 是 一 個有 公 益 目 標 但 又 可 自 己 自 足 的 組 織型 態 ， 它 需 要 一 些 善 良 的 資 金 ， 但是 它 要 能 夠 被 認 得 這 些 資 金 才 能 夠進 來 ， 所 以 現 行 的 2.5個 模 式 是 很 不足 的 。除 了 政 府 的 資 源 以 外 ， 以 後 台 灣 要靠 何 種 力 量 來 解 決 社 會 問 題 ？ 只 有三 種 力 量 ： 第 一 個 是 非 營 利 組 織 ，可 是 它 的 資 源 是 有 限 的 ， 各 位 可 以看 到 這 條 線 是 持 平 的 ， 因 為 政 府 的預 算 跟 社 會 的 捐 贈 是 有 限 的 。 第 二個 是 營 利 公 司 做 很 多 CSR ， 這 部 分 的確 快 速 成 長 而 且 本 來 就 是 它 應 盡 的

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義 務 ， 因 為 創 造 問 題 就 應 該 解 決 問題 。 第 三 個 則 是 公 司 型 的 社 會 企 業 ，它 會 站 出 來 說 我 們 用 公 司 型 態 來 創新 、 創 業 ， 也 就 是 我 們 談 到 的 創 新育 成 或 是 所 謂 的 社 會 創 新 都 在 這 一塊 。 各 位 ， 這 是 一 個 關 鍵 的 少 數 ，很 多 人 說 這 不 符 合 法 比 例 原 則 ， 可是 創 新 就 是 從 少 數 開 始 的 ， 不 是 嗎 ？所 以 ， 如 果 可 以 給 社 企 公 司 一 個 好的 位 格 ， 我 相 信 對 整 體 的 環 境 都 會有 所 幫 助 的 。接 下 來 我 要 說 明 公 司 型 社 企 的 三 痛 。之 前 提 到 得 獎 的 8 位 之 中 有 一 位 是 綠藤 生 機 共 同 創 辦 人 暨 執 行 長 鄭 涵 睿 ，他 在 今 天 早 上 的 聯 合 報 願 景 工 程 發表 以 下 的 意 見 ， 他 說 「 世 界 上 有 太多 悲 劇 的 例 子 了 。 所 有 的 公 司 型 社會 企 業 ， 都 害 怕 一 件 事 ： 十 年 以 後 ，或 是 創 辦 人 離 開 公 司 後 ， 當 初 的 理念 與 使 命 還 能 永 存 嗎 ？ 」 這 是 一 個social mission lock的 問 題 ， 各 位 ， 我 們 不

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能 靠 人 治 要 靠 法 治 ， 對 不 對 ？ 這 是一 個 很 深 層 的 問 題 。 最 近 Whole Foods

Market 賣 給 Amazon 之 後 也 很 後 悔 它 不是 一 個 美 國 的 benefit corporation ， 就 像剛 才 許 毓 仁 委 員 提 到 的 這 種 公 司 型態 ， 他 無 法 保 障 它 ； 就 像 Ben & Jerry's

賣 給 Unilever的 時 候 也 沒 有 辦 法 保 障 這樣 的 一 個 型 態 ， 這 是 公 司 型 社 企 的第 一 痛 ， 就 是 使 命 飄 移 ， 使 命 會 飄移 。第 二 個 就 是 Green Wash ， 這 是 已 經 發生 的 事 情 ， 大 家 從 簡 報 上 就 可 以 看到 有 人 掛 羊 頭 賣 狗 肉 ， 我 相 信 以 後隨 著 「 社 企 之 星 」 的 頒 獎 越 來 越 多人 會 藉 著 這 樣 的 風 潮 來 做 這 件 事Green Wash 就 是 如 果 我 是 大 財 團 的 話 ，我 可 以 做 很 多 廣 告 說 我 做 很 多 好 事情 ， 可 是 照 現 在 行 政 院 的 版 本 我 沒有 義 務 去 揭 露 相 關 的 資 訊 ， 所 以 看誰 的 錢 多 就 可 以 變 成 社 會 企 業 ， 對不 對 ？

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第 三 個 痛 就 是 到 底 我 是 誰 ？ 回 到 剛才 的 問 題 ， 大 家 覺 得 我 們 應 該 頒 給綠 藤 生 機 CSR 獎 還 是 社 企 之 星 獎 ， 它是 誰 你 分 辨 得 清 楚 嗎 ？ 其 中 有 很 多問 題 ， 包 括 第 一 個 溝 通 成 本 很 高 ，我 如 何 向 我 的 員 工 / 社 區 / 客 戶 / 股 東表 明 我 是 何 種 公 司 ？ 第 二 個 投 資 人也 看 不 懂 ， 無 法 引 進 民 間 資 金 與 社會 資 本 。 即 使 像 我 專 門 在 跟 投 資 人講 我 們 投 資 的 企 業 一 定 是 有 社 會 使命 的 ， 可 是 我 最 怕 它 變 心 了 ， 也 許「 鮮 乳 坊 」 某 天 跟 我 講 ， 我 現 在 想清 楚 了 ， 我 應 該 賺 更 多 的 錢 然 後 捐錢 來 做 公 益 ， 可 是 我 賺 錢 的 方 式 可能 是 比 較 不 道 德 的 ， 那 怎 麼 辦 呢 ？第 三 個 是 維 護 成 本 也 很 高 ， 我 們 必須 靠 一 些 shareholders' agreement 來 維 持 。第 四 個 是 沒 有 信 任 機 制 ， 無 法 保 障使 命 / 創 業 初 衷 ， 頒 個 獎 或 許 可 以 讓大 家 產 生 一 點 信 任 感 ， 但 是 這 個 信任 機 制 是 很 薄 弱 的 ， 我 們 需 要 一 套

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法 制 來 幫 忙 。目 前 的 行 政 院 版 本 仍 不 足 ， 非 常 謝謝 經 濟 部 、 唐 鳳 政 委 都 非 常 努 力 在推 動 這 件 事 ， 但 總 是 要 接 力 ， 行 政院 努 力 完 之 後 就 換 立 法 院 接 力 來 努力 ， 如 果 能 夠 加 上 公 司 型 社 企 的 專章 ， 就 像 剛 才 吳 志 豪 律 師 跟 許 毓 仁立 委 都 曾 提 到 如 果 加 上 這 個 專 章 就完 整 了 ， 就 是 一 個 全 套 而 且 跟 國 際接 軌 的 法 規 範 。 今 天 我 們 去 美 國 、義 大 利 、 哥 倫 比 亞 ， 對 不 起 ， 哥 倫比 亞 針 對 benefit corporation 這 部 分 也 立法 了 ， 如 果 公 司 法 能 納 入 公 司 型 社企 ， 我 們 的 公 司 型 社 企 到 這 些 國 家時 就 能 夠 跟 當 地 接 軌 。

行 政 院 版 本 的 不 足 包 括 ： 第 一 、 無法 鎖 定 社 會 使 命 ， 而 眾 人 皆 知 人 會變 環 境 也 會 變 ； 第 二 、 無 義 務 須 揭露 資 訊 ， 恐 有 「 洗 綠 」 的 大 疑 慮 ；第 三 、 無 法 取 得 明 確 的 分 ， 無 從 建立 完 整 的 信 任 機 制 ； 第 四 、 更 重 要

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的 是 它 有 點 混 淆 企 業 社 會 責 任 跟 社會 使 命 企 業 的 方 向 ， 就 像 我 剛 才 問大 家 你 分 得 清 楚 CSR 跟 社 會 使 命 企 業嗎 ？ 而 這 其 實 不 利 於 今 天 我 們 討 論的 主 題 「 驅 動 創 新 創 業 投 資 」 。 各位 ， 我 們 在 討 論 創 新 與 創 業 投 資 之際 千 萬 不 要 忘 記 社 會 創 新 這 件 事benefit corporation （ 共 益 公 司 / 兼 益 公司 ） 被 美 國 諾 貝 爾 獎 經 濟 學 家 Robert

Shiller 認 為 是 最 大 的 一 個 社 會 創 新 ，因 為 它 改 變 了 一 些 公 司 的 制 度 。對 於 兼 / 共 益 公 司 法 專 章 的 一 些 誤解 ， 我 也 藉 此 特 別 作 個 澄 清 。 第 一個 ， 有 人 誤 解 共 益 公 司 規 範 社 會 企業 將 具 備 強 制 性 ， 並 非 如 此 ， 它 其實 是 一 個 選 項 ， 就 像 閉 鎖 性 公 司 也是 一 個 選 項 ， 今 天 我 創 業 可 以 選 擇共 益 公 司 / 兼 益 公 司 作 為 我 註 冊 的 選項 ， 所 以 它 不 具 強 制 性 。 第 二 個 ，它 不 是 認 證 ， 它 不 是 叫 政 府 來 認 證 ，它 其 實 是 一 個 登 記 的 制 度 ， 因 為 既

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然 你 這 樣 登 記 ， 你 的 董 事 會 就 要 為此 負 責 ， 所 以 它 是 一 個 自 律 的 措 施 。第 三 個 ， 有 人 說 這 需 要 很 高 的 成 本 ，其 實 是 搞 錯 了 ， 因 為 它 不 是 認 證 ，所 以 也 可 以 採 用 大 小 分 流 的 方 式 來處 理 諸 如 揭 露 共 益 報 告 這 一 類 的 配套 措 施 。 第 四 個 ， 有 人 說 我 們 的 社會 還 沒 有 成 熟 到 那 個 時 間 點 ， 請 問各 位 ， 不 是 現 在 那 應 該 是 什 麼 時 候 ？我 不 知 道 。 我 們 不 是 說 2025年 要 達 到非 核 家 園 的 目 標 嗎 ？ 我 們 都 規 劃 10

年 後 的 事 情 了 ， 所 以 不 應 該 只 看 到今 天 的 狀 況 ， 如 果 政 府 可 以 通 過 共益 公 司 法 專 章 ， 對 於 年 輕 人 投 入 社會 創 新 及 創 業 將 會 是 很 大 的 鼓 勵 。兼 / 共 益 公 司 完 整 了 社 會 企 業 的 光譜 ， 不 單 單 我 一 個 人 支 持 這 件 事 ，也 要 特 別 感 謝 民 間 公 司 法 修 法 委 員會 從 一 開 始 就 一 直 支 持 此 事 ， 聽 說主 席 也 有 考 慮 過 ， 後 來 時 代 力 量 黨團 黃 國 昌 立 委 也 支 持 ， 剛 才 許 毓 仁

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立 委 也 表 示 支 持 。 訂 定 此 一 專 章 的倡 議 可 獲 得 不 同 顏 色 黨 派 的 支 持 ，我 覺 得 這 是 很 好 的 事 情 ， 表 示 台 灣是 進 步 的 ， 我 們 的 社 會 存 在 著 台 灣的 價 值 。 請 看 最 後 一 頁 ， 我 們 不 要再 維 持 現 行 的 2.5個 模 式 好 不 好 ？ 現行 的 法 制 太 過 模 糊 ， 大 家 也 分 不 清楚 誰 是 CSR 、 誰 是 社 企 之 星 ， 我 想 那些 評 審 也 很 痛 苦 。 是 否 就 給 公 司 型社 會 企 業 ， 給 社 會 創 業 家 一 個 選 擇的 機 會 ， 讓 它 可 以 具 備 一 個 身 分 就叫 做 共 益 / 兼 益 公 司 ， 讓 它 自 己 自 律 。以 上 說 明 ， 非 常 謝 謝 。

主 席 ： 請 UXTesting 黃 彥 嘉 CEO 發 言 。黃 彥 嘉 CEO ： 主 席 、 各 位 委 員 。 感 謝 各 位 ，

不 好 意 思 我 剛 才 有 些 內 容 沒 有 提 到 ，因 為 我 覺 得 今 天 是 一 個 很 好 的 機 會可 以 讓 大 家 聽 一 聽 新 創 團 隊 的 聲 音 。剛 才 我 在 前 面 曾 提 到 我 認 為 台 灣 更重 要 的 一 部 分 是 在 國 際 的 交 流 ， 大家 都 知 道 我 們 不 是 一 個 太 大 的 地 方

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跟 國 家 ， 所 以 從 過 去 中 小 企 業 的 經濟 型 態 ， 我 們 的 長 輩 們 其 實 也 一 直都 在 跟 國 外 做 生 意 ， 但 是 我 不 確 定我 們 走 出 去 這 件 事 情 大 家 到 底 是 怎麼 想 的 。 以 我 自 己 跟 長 輩 們 互 動 的經 驗 ， 我 發 現 一 個 很 大 的 訊 息 是 我被 認 為 我 背 叛 了 台 灣 ， 也 有 人 說 你去 德 拉 瓦 開 公 司 是 不 是 有 一 些 免 稅 、逃 稅 還 是 各 種 優 惠 方 式 ， 但 是 我 覺得 這 還 是 出 自 於 我 們 心 態 上 的 問 題 ，為 什 麼 我 們 在 面 對 這 些 事 情 時 都 是以 非 常 負 面 的 方 式 去 看 待 ？ 而 不 是認 為 今 天 這 個 新 創 團 隊 很 不 錯 ， 它有 機 會 拿 到 外 國 資 金 得 以 走 向 國 際市 場 ？ 所 以 ， 根 本 上 我 認 為 我 們 的心 態 上 就 有 一 些 問 題 。除 了 我 們 走 出 去 這 件 事 以 外 ， 當 然最 重 要 的 就 是 怎 麼 樣 讓 外 國 資 金 跟外 國 團 隊 來 到 台 灣 ？ 我 們 不 可 能 跟國 際 社 會 不 互 動 。 我 在 英 國 時 跟 一位 教 授 提 及 我 是 台 灣 人 ， 他 跟 我 說

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「 我 不 愛 跟 台 灣 人 做 生 意 ， 因 為 我內 心 覺 得 你 們 就 是 很 在 乎 短 期 利 益 ，而 不 是 一 個 長 期 的 合 作 關 係 ， 一 起來 經 營 品 牌 」 ， 所 以 他 一 直 告 訴 我「 如 果 你 要 跟 我 合 作 ， OK ， 你 先 提出 一 個 長 期 的 計 畫 ， 我 們 一 起 把 餅做 大 ， 我 們 長 時 間 的 來 領 導 、 占 領這 個 國 際 市 場 。 」 所 以 剛 剛 我 們 提到 今 天 這 個 修 法 ， 不 管 修 得 好 或 不好 ， 至 少 修 完 之 後 有 一 個 動 作 我 一直 認 為 政 府 做 得 不 是 很 好 ， 就 是 所謂 的 宣 傳 ， 今 天 政 策 不 是 有 就 等 於好 ， 而 是 要 別 人 知 道 才 是 好 。 例 如前 幾 年 國 發 會 通 過 了 創 業 家 簽 證 ，我 們 的 公 司 法 也 有 閉 鎖 型 公 司 專 章 ，大 家 要 不 要 真 的 去 計 算 一 下 有 多 少外 國 人 跟 外 國 公 司 因 為 知 道 台 灣 有這 些 優 惠 而 來 台 灣 設 立 公 司 或 來 台灣 創 業 ？ 就 我 自 己 的 認 知 ， 根 據 我自 己 的 調 查 ， 其 實 申 請 創 業 家 簽 證的 數 量 非 常 非 常 低 ， 就 算 閉 鎖 型 專

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章 的 立 法 我 們 也 追 上 了 其 他 先 進 國家 的 腳 步 ， 但 是 有 多 少 外 國 人 真 的知 道 台 灣 有 這 樣 的 法 令 存 在 ？最 後 一 點 我 要 強 調 的 是 關 於 我 們 的

教 育 思 維 ， 我 是 在 台 灣 本 土 長 大 的 ，但 是 為 什 麼 我 到 美 國 來 創 業 ？ 是 因為 這 邊 的 資 金 、 機 會 跟 相 信 那 個 可能 性 是 存 在 的 。 可 是 在 台 灣 ， 我 們的 教 育 只 告 訴 我 們 「 OK ， 你 唸 法 律系 畢 業 ， 你 就 應 該 要 做 個 律 師 、 做個 法 官 ， 你 會 計 系 畢 業 就 應 該 做 個會 計 師 」 ， 但 是 真 的 有 人 因 為 像 我們 這 樣 做 了 新 創 公 司 之 後 才 發 現 原來 開 一 家 公 司 還 需 要 財 務 、 法 務 、行 銷 、 業 務 嗎 ？ 財 務 、 法 務 、 行 銷 、業 務 這 四 點 現 在 在 我 們 公 司 就 是 由我 一 個 人 來 處 理 ， 為 什 麼 ？ 因 為 我是 法 律 系 畢 業 ， 我 沒 有 辦 法 聘 請 很好 的 律 師 ， 因 為 這 個 成 本 對 我 來 講都 很 高 。 所 以 剛 剛 委 員 也 有 提 到 現場 有 沒 有 會 計 師 還 是 律 師 有 興 趣 來

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跟 我 們 合 作 ， 其 實 我 在 美 國 的 合 作方 式 就 是 我 的 會 計 師 、 律 師 提 供 我一 年 的 免 費 服 務 ， 但 是 他 擁 有 我 公司 一 定 比 例 的 股 份 ， 所 以 這 種 方 式在 早 期 對 新 創 團 隊 來 講 ， 我 們 能 夠獲 得 直 接 的 幫 助 但 實 際 在 金 錢 上 不會 付 出 太 大 的 成 本 。最 後 ， 我 希 望 大 家 對 於 風 險 的 認 知可 以 再 更 健 康 一 點 ， 因 為 我 覺 得 真的 不 是 太 多 人 到 海 外 來 看 外 面 世 界的 變 化 。 其 實 大 家 都 知 道 風 險 這 件事 沒 有 對 跟 錯 ， 只 是 我 們 台 灣 人 對於 風 險 的 認 知 就 是 覺 得 很 可 怕 、 很危 險 ， 但 是 沒 有 風 險 怎 麼 會 有 大 的機 會 呢 ？ 這 不 是 大 家 投 資 股 票 時 都知 道 的 事 情 ， 股 票 就 是 個 相 對 高 風險 的 投 資 標 的 ， 但 是 你 確 實 就 可 能獲 得 高 報 酬 。 台 灣 沒 有 輸 的 本 錢 ，但 是 我 們 更 需 要 的 是 各 行 各 業 團 結合 作 ， 而 不 是 大 家 各 自 在 思 考 自 己的 利 益 。 謝 謝 。

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主 席 ： 謝 謝 黃 執 行 長 的 發 言 ， 所 以 很 多律 師 事 務 所 跟 會 計 師 事 務 所 也 可 以考 慮 當 天 使 投 資 人 ， 雖 然 很 多 人 覺得 他 們 不 是 天 使 ， 尤 其 是 律 師 ， 我自 己 也 是 律 師 ， 所 以 跟 大 家 共 勉 之 。

主 席 ： 請 問 有 沒 有 要 補 充 發 言 ？ 如 果 沒有 ， 就 請 經 濟 部 王 次 長 發 言 。

王 次 長 美 花 ： 主 席 、 各 位 委 員 。 非 常 謝謝 各 位 今 天 上 午 提 供 的 意 見 ， 我 非常 仔 細 地 聆 聽 ， 我 有 幾 個 想 法 ： 第一 個 ， 要 鼓 勵 創 新 、 要 把 創 新 做 得好 不 是 一 部 公 司 法 可 以 承 載 的 ， 其實 需 要 非 常 多 的 配 套 ， 但 是 公 司 法如 果 做 得 好 一 定 會 有 幫 助 。 第 二 個 ，此 次 公 司 法 的 修 正 承 載 了 太 多 的 目的 ， 所 以 原 來 的 設 計 是 要 創 新 、 要公 司 治 理 、 要 對 股 權 有 幫 助 ， 然 後後 來 又 有 很 大 的 篇 幅 在 討 論 洗 錢 防制 ， 所 以 導 致 各 種 目 的 之 間 產 生 扞格 ， 特 別 是 在 洗 錢 防 制 跟 創 新 的 部分 ， 坦 白 講 它 的 目 的 是 會 有 衝 突 的 。

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也 就 是 說 ， 如 果 要 鼓 勵 創 新 可 能 要朝 向 鬆 綁 、 開 放 的 方 向 ， 但 是 我 們為 了 配 合 洗 錢 防 制 又 增 訂 了 非 常 多讓 大 家 覺 得 困 擾 的 問 題 ， 這 是 兩 個不 同 的 目 的 產 生 衝 突 的 結 果 ， 至 少在 這 個 當 下 ， 看 起 來 這 些 目 的 我 們都 要 去 兼 顧 。針 對 創 新 的 部 分 ， 這 次 公 司 法 增 加了 幾 個 大 家 覺 得 很 好 的 條 文 ， 特 別是 新 創 團 隊 也 提 到 的 ， 包 括 剛 才 大家 講 的 把 原 來 一 定 要 三 董 一 監 的 規定 也 放 寬 成 一 董 一 監 ； 也 納 入 股 份有 限 公 司 得 發 行 無 面 額 的 股 票 ； 針對 特 別 股 有 許 多 細 膩 的 安 排 ， 這 些部 分 都 是 讓 新 創 團 隊 可 以 花 比 較 少的 錢 ， 但 是 靠 著 他 的 腦 袋 可 以 對 公司 擁 有 較 大 的 控 制 權 ， 這 部 分 的 修法 我 們 問 過 新 創 團 隊 ， 他 們 是 非 常歡 迎 的 。 至 於 細 部 的 技 術 問 題 ， 也就 是 我 們 的 設 計 是 否 夠 完 美 ？ 我 想這 部 分 的 設 計 多 數 的 看 法 認 為 應 該

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是 過 關 的 。其 次 針 對 洗 錢 防 制 的 問 題 ， 這 就 是

大 家 比 較 困 擾 的 ， 為 了 符 合 洗 錢 防制 組 織 的 評 鑑 此 一 目 標 到 底 在 法 律上 要 做 到 什 麼 程 度 ？ 坦 白 講 ， 這 一年 多 來 經 濟 部 是 在 幾 個 不 同 的 面 向之 間 很 痛 苦 地 掙 扎 ， 第 一 個 關 於 國際 社 會 的 要 求 ， 就 像 剛 才 先 進 講 的它 其 實 給 了 我 們 幾 個 選 擇 ， 台 灣 到底 要 選 哪 一 個 ？ 第 二 個 ， 不 同 的 國家 它 的 走 向 是 怎 麼 樣 ？ 比 較 極 端 的狀 況 ， 例 如 剛 才 也 有 先 進 提 及 美 國甚 至 包 括 日 本 其 實 對 這 一 方 面 還 非常 抗 拒 ， 但 是 你 有 說 這 個 國 家 是 非常 高 風 險 的 嗎 ？ 所 以 這 部 分 要 如 何納 入 法 規 範 之 內 跟 這 個 國 家 是 不 是一 個 高 風 險 的 國 家 ， 坦 白 講 這 兩 者之 間 並 非 百 分 之 百 相 等 ， 換 言 之 ，法 律 規 定 是 制 定 面 的 設 計 ， 在 洗 錢防 制 上 其 實 更 重 視 的 是 效 能 面 ， 也就 是 說 你 有 沒 有 真 的 去 抓 到 洗 錢 防

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制 的 漏 洞 。另 外 一 個 問 題 是 ， 台 灣 的 企 業 多 數是 從 製 造 業 、 中 小 企 業 、 家 族 企 業起 家 ， 在 過 往 沒 有 這 些 要 求 之 下 ，我 們 這 一 部 公 司 法 要 不 要 一 下 子 就把 它 拉 到 非 常 高 的 層 次 ， 讓 眾 多 的中 小 企 業 覺 得 受 不 了 ， 讓 家 族 企 業覺 得 這 部 法 根 本 就 是 翻 天 覆 地 ， 這是 我 們 比 較 痛 苦 的 地 方 。 所 以 在 考量 國 際 的 要 求 、 其 他 國 家 的 配 合 度 、台 灣 自 己 本 身 的 特 性 這 三 個 面 向 綜合 考 量 之 下 ， 這 一 部 公 司 法 修 正 草案 就 變 成 目 前 我 們 看 到 的 樣 貌 。 當然 目 前 的 草 案 條 文 大 家 還 有 一 些 意見 ， 譬 如 說 每 15 天 都 要 去 check 有 沒有 變 動 ， 還 有 名 稱 是 不 是 要 用 洗 錢防 制 的 方 法 ， 這 些 後 續 在 立 法 的 過程 中 都 可 以 再 討 論 。剛 才 各 位 所 談 到 的 一 些 新 創 團 隊 在

台 灣 碰 到 的 麻 煩 ， 其 實 這 不 完 全 是法 的 問 題 ， 而 是 整 個 配 套 的 問 題 。

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例 如 新 創 團 隊 去 做 公 司 登 記 ， 現 在我 們 提 供 一 站 式 的 服 務 ， 但 是 非 常有 可 能 在 一 站 式 服 務 中 你 去 辦 勞 健保 的 時 候 就 發 現 那 邊 卡 住 了 ， 所 以有 的 人 會 說 怎 麼 在 台 灣 辦 公 司 登 記好 像 要 花 一 、 兩 個 月 ， 甚 至 要 六 個月 ， 但 其 實 卡 住 的 不 是 公 司 登 記 本身 ， 而 是 我 們 給 他 一 站 式 的 服 務 ，包 括 不 同 部 會 的 業 務 都 可 以 到 這 邊來 辦 的 時 候 ， 可 能 這 邊 卡 住 或 是 那邊 卡 住 ， 他 就 會 說 怎 麼 在 台 灣 要 這麼 久 ， 但 是 其 實 不 是 這 樣 ， 如 果 你不 需 要 一 站 式 的 服 務 而 只 是 單 純 要做 公 司 登 記 ， 我 們 只 要 23 分 鐘 就 可以 辦 好 ， 這 是 第 一 個 問 題 。那 部 分 的 問 題 我 們 當 然 也 要 去 解 決 ，它 不 是 修 法 的 問 題 而 是 很 多 制 度 面的 問 題 ， 所 以 剛 才 很 多 先 進 提 到 台灣 政 府 的 電 子 化 要 做 得 更 好 ， 我 非常 非 常 贊 成 。 我 甚 至 為 了 要 去 除 公司 印 鑑 開 了 兩 次 很 長 的 會 議 ， 可 是

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到 目 前 為 止 ， 多 數 中 小 企 業 告 訴 我還 是 希 望 使 用 現 在 的 印 章 ， 因 為 到地 政 機 關 時 也 要 印 章 ， 去 銀 行 時 也要 印 章 ， 即 使 公 司 登 記 這 部 分 不 要印 章 ， 他 們 去 地 政 機 關 、 銀 行 辦 理業 務 時 終 究 還 是 會 被 要 求 補 給 印 章 ，所 以 這 是 跨 政 府 機 關 之 間 尚 未 同 步作 業 的 問 題 ， 這 不 是 修 法 能 夠 解 決的 ， 但 是 我 們 一 定 要 從 執 行 面 、 從政 府 內 部 去 推 動 如 何 讓 各 單 位 都 可以 不 要 紙 本 ， 這 樣 電 子 化 的 比 率 才能 夠 真 正 提 高 ， 真 正 地 改 善 各 單 位的 作 業 模 式 ， 也 才 可 以 讓 外 界 得 知台 灣 是 進 步 的 。甚 至 包 括 剛 才 提 到 的 一 個 很 小 的 問題 ， 公 司 登 記 需 要 登 記 公 司 的 地 址 ，所 以 就 造 成 很 多 新 創 團 隊 或 者 國 外企 業 抱 怨 公 司 登 記 都 尚 未 完 成 為 什麼 就 要 付 租 金 ， 因 為 需 要 的 址 ， 所以 他 們 只 好 到 商 務 中 心 付 一 些 租 金 。前 兩 天 我 剛 好 問 同 仁 為 什 麼 要 這 樣

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規 定 ？ 同 仁 說 這 是 10 年 前 監 察 院 糾正 我 們 說 你 怎 麼 可 以 不 要 它 登 記 公司 地 址 ， 你 這 樣 會 讓 空 殼 公 司 得 逞 。這 就 回 到 剛 才 各 位 講 的 一 個 重 大 的 、台 灣 在 管 理 面 應 該 怎 麼 做 的 問 題 ，有 的 人 覺 得 沒 有 規 定 就 讓 它 去 做 ，但 是 很 多 監 督 機 關 就 說 沒 有 規 定 你就 是 不 能 讓 它 做 ， 你 讓 它 做 ， 作 為主 管 機 關 你 就 是 失 職 ， 這 是 台 灣 很多 常 常 在 做 法 規 規 範 或 者 行 政 執 行時 的 dilemma ， 很 痛 苦 的 事 情 ， 我 們就 是 在 這 樣 的 狀 況 下 匍 匐 前 進 。 你如 果 問 我 個 人 的 看 法 ， 我 個 人 覺 得應 該 盡 量 要 朝 鬆 綁 、 開 放 的 方 向 去做 ， 那 怎 麼 去 defense 這 個 角 色 ？ 因 為難 免 會 發 生 一 個 、 兩 個 弊 端 ， 監 察院 就 來 了 ， 調 查 局 就 來 了 ， 我 們 作為 一 個 公 務 員 怎 麼 能 夠 挺 住 這 個 問題 ？ 其 實 也 要 各 位 幫 忙 。剛 才 講 到 社 企 ， 其 實 經 濟 部 對 於 要不 要 把 社 企 納 入 公 司 法 規 範 這 部 分

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的 看 法 是 open的 ， 但 是 我 們 在 一 年 多前 開 過 會 ， 也 針 對 政 府 部 門 之 間 對社 企 目 前 的 情 形 這 部 分 蒐 集 很 多 資訊 ， 簡 單 講 在 那 一 次 的 會 議 中 ， 多數 的 意 見 是 有 疑 慮 的 ， 但 是 因 為 大家 提 到 不 訂 太 可 惜 了 ， 所 以 我 們 預計 5 月 18 日 再 開 一 次 會 。 為 什 麼 會 有疑 慮 呢 ？ 因 為 第 一 個 目 前 其 實 就 有很 多 公 司 說 自 己 在 做 社 企 ， 而 在 台灣 做 社 企 的 除 了 公 司 之 外 還 有 眾 多的 非 公 司 ， 包 括 合 作 社 、 小 農 等 ，他 們 說 你 在 公 司 法 訂 了 ， 我 們 這 些非 公 司 怎 麼 辦 ？ 你 要 不 要 協 助 我 ？第 二 個 ， 社 企 現 在 要 的 是 資 源 的 投入 ， 因 為 公 司 法 主 要 在 規 範 公 司 應遵 循 的 制 度 ， 只 是 處 理 制 度 面 的 問題 而 已 ， 可 是 社 企 要 的 恐 怕 遠 遠 高於 這 些 ， 所 以 公 司 法 訂 了 之 後 相 關的 配 套 怎 麼 辦 ？ 因 此 在 一 年 多 前 針對 是 否 將 社 企 納 入 公 司 法 並 無 共 識 ，但 我 們 還 是 會 持 續 跟 大 家 交 換 意 見 ，

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如 果 現 在 大 家 比 較 有 共 識 、 比 較 可以 理 解 ， 經 過 一 次 又 一 次 的 討 論 ，目 標 更 明 確 ， 我 覺 得 這 是 一 個 方 向 。以 上 就 幾 個 我 記 得 的 重 點 簡 單 跟 各位 做 個 回 應 ， 謝 謝 ！

主 席 ： 非 常 感 謝 各 位 提 供 寶 貴 的 意 見 ，所 有 人 員 發 言 及 提 供 之 書 面 資 料 ，除 刊 登 公 報 外 ， 我 們 會 另 外 製 作 公聽 會 報 告 送 交 本 院 全 體 委 員 及 所 有出 席 人 員 作 為 參 考 。 這 個 不 用 送 監察 院 啦 ！ 再 次 感 謝 各 位 的 參 加 與 發言 ， 今 日 會 議 進 行 至 此 ， 現 在 散 會 。

散 會 （ 12 時 ）

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附 錄 ：

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立法院經濟委員會　開會通知單受文者：陳一強創辦人發文日期：中華民國 107 年 5 月 4 日發文字號：台立經字第 1074200929號速別：最速件密等及解密條件或保密期限：普通附件：公聽會討論題綱 1 份、關係文書 35 份開會事由：立法院第 9屆第 5 會期經濟委員會「公司法修法－制度鬆綁，驅動創新創業投資」公聽會開會時間：107 年 5 月 10 日（星期四）上午9時至12時開會地點：群賢樓 101 會議室主持人：高召集委員志鵬聯絡人及電話：費添錦 (02) 2358-5546、傳真(02) 2358-5547出席者：本會委員、經濟部、金融監督管理委員會、國家發展委員會、國家通訊傳播委員會、財政部、交通部、司法院、法務部台北律師公會、黃國鐘顧問、曾志超高級助理研究員、趙式隆理事長、張育寧發行人、陳彥良教授、林柏蒼副總經理、吳昕霈執行長、陳令軒主持律師、吳志豪律師、王慧綾委員、蕭貴珠委員、陳志光主委、李盈瑩理事、李禮仲副教授、施建州副教授、陳一強創辦人列席者：本院其他委員會委員副本：本院各相關單位、本院各黨團備註：

一、請備書面（或電子檔）發言資料，於開會日送交議事人員俾便記錄整理。為便本院公報處作業，請將電子檔於會前或會後傳至該處【dtp@ly.gov.tw】及本會黃簡任編審殿偉【ly20236@ly.gov.tw】。二、會議當日請攜帶本開會通知，俾憑進入本院公聽會會場。三、學者專家交通費補助依台鐵自強號車資計付；如係搭乘飛機、高鐵者，依（經濟艙、標準廂）實際金額計付，惠請於票根上簽名並書明匯款帳號、戶名後郵寄（地址：10051 台北市中正區中山南路 1號　經濟委員會—費添錦收），俾便辦理。四、與會政府單位人員名單，請於會議前 1 日下午 3 時前，傳至【ly20844@ly.gov.tw】。

五、政府單位請將本次會議資料電子檔，利用貴單位之政府單位憑證(GCA 卡)及本發文文號上傳至議案整合暨綜合查詢系統(http://misq.ly.gov.tw)之「政府單位專區」，上傳檔案須為可編修之 PDF檔案。

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貳、公聽會開會通知 檔保存年限：

叁、附錄：1. 會計師公會全國聯合會陳主委志光簡報資料：

2. 台北市會計師公會李理事盈瑩簡報資料：

3. 國立臺北商業大學李副教授禮仲簡報資料：

4. 活水社企投資開發公司陳總經理一強簡報資料

5. 國政基金會黃顧問國鐘簡報資料：

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