2 - Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios - Reg i

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Oferta pblica

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MDULO II

LAS OFERTAS PBLICAS PRIMARIAS DE VALORES MOBILIARIOSAlternativas de FinanciamientoEmisin directa de valores: Bonos, papeles comerciales, accionesTitulizacionesRevelacin continua de informacin del emisorFondos de inversinLa empresa no revela informacin continuamenteMercado Primario de Valores

Emisor

Inversionistas

Bonos, acciones, papeles comerciales

Oferta Pblica de Valores Definicin:Invitacin adecuadamente difundida.Dirigida al pblico en general o a un determinado segmento del pblico.Para realizar cualquier acto jurdico referido a la colocacin, adquisicin o disposicin de valores mobiliarios

Tipos de Oferta Pblica de Valores

Oferta Pblica PrimariaOferta Pblica SecundariaOferta pblica de nuevos valores que efectan las personas jurdicas.Se requiere la inscripcin del valor y registro del prospecto informativoTiene por objeto la transferencia de valores emitidos y colocados previamente. Constituyen ofertas secundarias entre otras:Oferta Pblica de Venta (OPV) Oferta de Intercambio (OPI)Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) yOferta Pblica de Compra (OPC)Las ofertas pblicas de valores requieren la previa inscripcin de los mismos en el Registro, salvo cuando se trate de valores emitidos por el Banco Central de Reserva y por el Gobierno CentralOferta Pblica de Venta (OPV)Constituye oferta pblica de venta aquella que efectan una o ms personas naturales o jurdicas con el objeto de transferir al pblico en general o a determinados segmentos de ste, valores previamente emitidos y adquiridos.Oferta Pblica de Intercambio (OPI)Es OPI la referida a la enajenacin o adquisicin de valores cuando la contraprestacin se ofrezca pagar total o parcialmente en valores.El intercambio de valores que se proponga deber ser claro en cuanto a la naturaleza, valoracin y caractersticas de los valores que se ofrezcan en canje, as como en cuanto a las proporciones en que han de producirse.Los valores ofertados en intercambio debern inscribirse en el Registro.Oferta Pblica de Adquisicin (OPA)La persona natural o jurdica que pretenda adquirir o incrementar, directa o indirectamente, en un solo acto o en actos sucesivos, participacin significativa en una sociedad que tenga al menos una clase de acciones con derecho a voto inscrita en rueda de bolsa, debe efectuar una oferta pblica de adquisicin dirigida a los titulares de acciones con derecho a voto y de otros valores susceptibles de otorgar derecho a voto en dicha sociedadOferta Pblica de Compra (OPC)La exclusin de un valor del Registro determina la obligacin solidaria de quienes fuesen responsables de la misma, de efectuar una oferta pblica de compra dirigida a los dems titulares del valor.El precio de la oferta no ser menor que la cotizacin establecida de acuerdo con los criterios fijados por CONASEV mediante norma de carcter general.El precio deber ser expresado y pagado en dinero, en el plazo establecido para la liquidacin de las operaciones al contado.En el caso de valores inscritos o negociados en mecanismos centralizados, la oferta debe efectuarse en dichos mecanismos centralizados.

Incumplimiento de normas de OPA y OPCEn caso de incumplimiento de normas de OPA y OPC precedentes se aplican las siguientes reglas:Quien adquiera o incremente su participacin significativa, sea que se trate de una adquisicin directa o indirecta, actuando de manera individual o conjunta, sea que acten o no de manera concertada sin observar el procedimiento respectivo, queda suspendido por mrito del pronunciamiento de la SMV en el ejercicio de los derechos polticos inherentes a las acciones adquiridas y obligado a su venta en los trminos y plazos que determine la SMV mediante norma de carcter general. Mientras dure la suspensin de los valores indicados, los mismos no se computan para el quorum y puede suspenderse derechos de valores previos al incremento de participacin.En caso de obtener una ganancia de capital como producto de la venta de las acciones adquiridas. Debe entregarla a los accionistas que le transfirieron tales valores. SMV puede sustituir la obligacin de venta por la de una OPA dirigida al cien por ciento del capital social., a pedido y siempre que sea ms beneficioso. Incumplimiento de normas de OPA y OPC (cont.)En caso de incumplimiento de normas de OPA y OPC precedentes se aplican las siguientes reglas:

SMV no excluye el valor del registro si previamente no se ha efectuado la oferta pblica de compra.

La interposicin de una accin contencioso-administrativa no impide la ejecucin de lo dispuesto por la SMV salvo que, mediante una medida cautelar judicial motivada se disponga lo contrario y siempre que, en tal caso, se hubiera otorgado como contra cautela una garanta suficiente en efectivo, pliza de caucin o carta fianza bancaria por el equivalente al cincuenta por ciento del monto de la OPA que debi realizarse, de acuerdo con los criterios que la SMV determine mediante norma de carcter general. No es admisible la caucin juratoria como contra cautela ni ninguna otra distinta a las enunciadas anteriormente.

Oferta Privada de ValoresDefinicin:No cumple con las caractersticas de la oferta pblica.No utiliza medios masivos de difusin. Dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales.Valor nominal o valor de colocacin igual o superior a S/. 250 000 (cifra actualizable).Mecanismo de consultaLas partes interesadas pueden efectuar consultas a la SMV con respecto a la naturaleza de algunas transacciones, para determinar si versan sobre valores mobiliarios y/o se refieren a una oferta pblica de valores mobiliarios.Finalidad: otorgar seguridad jurdica a quienes vayan a efectuar alguna transaccin con valores.Plazo para absolver la consulta: 10 das.Oferta Pblica Primaria - RegulacinLMV, Ttulo III, Captulos I, II, y III, Subcaptulo I.Reglamento de oferta pblica primaria y de venta de valores mobiliarios (R.C. 141-98-EF/94.10).Manual para el cumplimiento de requisitos aplicables a las ofertas pblicas de valores mobiliarios y las normas comunes para la determinacin del contenido de los documentos informativos (RGG 211-1998-EF/94.11).Disposiciones para la estandarizacin de los valores que otorgan derechos de crdito de emisores nacionales (R.C. 016-2000-EF/94.10).Manual para la preparacin de memorias anuales, reportes trimestrales y otros documentos informativosLa regulacin est basada en los siguientes principios:Transparencia en la informacin Proteccin al inversionista. Revelacin de la informacin relevante de manera veraz, suficiente, oportuna y clara referente al emisor, la oferta y los valores emitidos. Contenido de los prospectos, Hechos de importancia, Informacin financieraMemoria anual. Clasificacin de riesgo.Minimizacin de costos para los emisores manteniendo al mismo tiempo el nivel de informacin necesario para el desarrollo de un mercado de valores transparente. Oferta Pblica Primaria - RegulacinClasificacin de RiesgoActualmente operan cuatro ECR:

Categoras de Clasificacin - Bonos:AAAAA+AAAA-A+AA-BBB+BBBBBB-BB+BBBB-B+BB-CCC+CCCCCC-CC+CCCC-C+, C, C-D (default)E (insuficiente)S (suspendida)Grado deInversina nivellocalValoresAFPables

EmisorDecisiones previas del EmisorTipo de instrumentos (bonos, acciones, ICP, etc.)Caractersticas del instrumento (plazo, moneda, monto de emisin, valor nominal, beneficios, etc.)Tipo de trmite (trmite anticipado v.s. trmite general, programa de emisin v.s. emisin individual)Inscripcin del valor o registro del prospecto en el R.P.M.V.EstructuradorColocadorEntidad Clasificadora de Riesgo

Listado de valores en rueda de bolsaMercado Primario: Proceso de Emisin

17Obligacin de poner a disposicin el prospecto: El prospecto informativo de la oferta deber estar a disposicin de los potenciales suscriptores o adquirentes para su consulta en las oficinas del colocador o emisor, antes de la colocacin o venta del valor y como condicin previa para efectuarlas.Un ejemplar del prospecto informativo deber ser entregado a CONASEV antes de la colocacin de los valores.Durante la vigencia de la colocacin de la oferta pblica, el emisor u oferente se encuentra obligado a mantener actualizado el prospecto informativo

El plazo de colocacin es de nueve meses prorrogables a nueve ms

Inscripcin en el RPMVRequisitos:En general se deber presentar a SMV:Comunicacin del representante legal del ofertanteDocumentos referentes al acuerdo de emisin y/o ofertaProspecto InformativoEstados financieros auditados del emisor correspondientes a los 2 ltimos aos cuando el perodo de constitucin lo permitaClasificaciones de riesgo del valor, en su casoOtrosEspecficamente: Se detallan dependiendo del tipo de oferta, valor y emisor en documentos legales aprobados por Gerencia General de CONASEV, RGG N 211-98-EF94.11 manualesTrmites de inscripcinTrmite General: Trmite relacionado a ofertas individuales realizadas por emisores que no planean efectuar nuevas emisiones en un futuro cercano. Para la inscripcin de valores y/o registro de prospectos se presenta toda la informacin relevantePlazo mximo: 30 das hbiles.* Para valores representativos de derechos de crdito de Entidades Calificadas, cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un ao (papeles comerciales) el plazo 15 das.Trmites de inscripcinTrmite Anticipado:Cuando se pretende efectuar una o ms ofertas primarias o de venta en un perodo determinadoFacilita las ofertas de aquellos agentes que recurren frecuentemente al mercado de valores.La inscripcin de valores y/o registro de prospectos de varias ofertas puede facilitarse medianteUn trmite nico anticipado, presentando la informacin comn a las ofertas, y La posterior presentacin de la informacin complementaria de cada una de stas.Trmite de inscripcinTrmite Anticipado (cont.): Plazo para aprobacin del trmite anticipado: 30 das hbiles.Para Entidades Calificadas y valores representativos de derechos de crdito tpicos con plazo de vencimiento no mayor a un ao (papeles comerciales): el