Upload
mymicroinvest
View
39
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 56
TITEL V. GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP
Sectie 1 Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap
1.1. Algemene gegevens
Earnieland BVBA werd opgericht op 16 oktober 1990, in de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, het is geregistreerd in het
RPR (Kortrijk) onder nummer 0441.724.340. Ze heeft een kapitaal van 161.250 EUR dat
volledig volstort werd. Deze vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 8800 Roeselare, Veldmolenstraat 13, Belgi
(telefoonnummer: +32 56 44 35 58).
1.2. Maatschappelijk doel
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 57
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 58
1.3. Kapitaal
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 59
Het kapitaal van Earnieland bedraagt 161.250 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt
vertegenwoordigd door 7.774.650 aandelen zonder nominale waarde.
1.4. Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen
Alle aandelen zijn gewone aandelen. Zelfs na de kapitaalverhoging aan dewelke MyMicroInvest Financezal inschrijven, zullen alle aandelen gewone aandelen blijven die dezelfde rechten verlenen, behalve wat betreft hetgeen hieronder wordt beschreven.
De statuten van Earnieland voorzien dat de aandelen enkel mogen worden overgedragen indien
daarop ingestemd wordt door alle vennoten; indien dit wordt geweigerd, zijn de andere
vennoten verplicht de aandelen zelf te kopen of een koper te vinden voor de aandelen.
1.5. Historische evolutie van het kapitaal
Datum Geplaatst
kapitaal
Volstort kapitaal Totaal kapitaal
16 oktober 1990 (oprichting) 18.592 EUR 18.592 EUR 18.592 EUR
6 februari 1991 8.676 EUR 2.231 EUR 27.268 EUR
5 november 1992 17.353 EUR 17.353 EUR 44.621 EUR
17 juli 1995 40.902 EUR 40.902 EUR 85.523 EUR
23 maart 2000 727 EUR 727 EUR 86.250 EUR
27 september 2013 75.000 EUR 75.000 EUR 161.250 EUR
Het bedrijf werd op 16 oktober 1990 opgericht.
Het bedrijf werd door Steven Spillebeen gekocht en in de nasleep hiervan, op 27 september
2013, hebben business angels 75.000 EUR aan kapitaal ingebracht, om zo het kapitaal tot
161.250 EUR te brengen.
1.6. Recente evenementen
Op 27 september 2013 heeft Earnieland een kapitaalverhoging van 75.000 EUR afgesloten die
gevolgd zal worden door een tweede kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal
deelnemen. Afgezien van dit element, is er geen enkele belangrijke wijziging in de financile
situatie te vermelden.
Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen
Earnieland heeft geen commissaris benoemd.
Earnieland heeft als accountant Bart Dobbels van het bedrijf Deleenheer & C.,
Bedrijfsaccountants BVBA, Kwadestraat 149, 8800 Roeselare, Belgi (Erkenningsnummer
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 60
IAB 223782 3 N 10).
Sectie 3 Organigram
Earnieland maakt geen deel uit van een groep en heeft geen enkele dochteronderneming.
Sectie 4 Kort overzicht van de activiteiten
4.1. Voornaamste activiteiten
4.1.1. Aard van de voornaamste activiteiten
Earnieland is een all-in-one hybride online shopping platform met als doel deals te kunnen
aanbieden. Alles draait rond de ervaring van de klant bij het online shoppen. Het platform is
gratis voor iedereen, heeft een hoog fun-gehalte en moet gemakkelijk in gebruik zijn.
Earnieland bundelt alle voordelen die er bestaan in n oplossing: een online shopping platform
waar klanten hun favoriete shops terug kunnen vinden. Earnieland zorgt ervoor dat ze
goedkoper kunnen kopen doordat ze een extra korting, kortingscode, speciale deal, gratis
levering of gratis retour krijgen bij de aangesloten partnerwebshops.
Earnieland biedt tevens een digitale getrouwheidskaart: klanten verzamelen Earnie Punten bij
elke aankoop, door vrienden uit te nodigen of door leuke acties of toffe shops te delen op
Facebook, Twitter en Pinterest. Die punten worden automatisch omgewisseld in extra korting
bij hun volgende onlineaankopen. Eens hun Explorer Status groeit binnen Earnieland kunnen
ze zo 1% tot 10% korting verdienen.
Earnieland wil voor slimme onlineshoppers van onlineshopping een leuke bezigheid maken die
elke maand ook geld kan opbrengen.
4.1.2. Nieuwe producten/diensten
Volgens Earnieland registreert een individu zich gemiddeld op 25 websites (met een email adres
en paswoord) om zo airmiles, punten, kortingen, pearls, etc. te ontvangen via online aankopen.
50% van deze welverdiende punten worden waarschijnlijk nooit gebruikt. En digitale getrouwheidskaart voor alle online aankopen bestaat niet, deze opportuniteit is onbenut en hier
ligt hun grootste potentieel.
4.2. Voornaamste markten
E- & M-commerce is een booming business volgens emarketer.com en Earnieland. Online
verkoop groeit jaarlijks 10% in mature markten, en 30% in de opkomende markten. Wereldwijd
vertegenwoordigt dit een omzet van 1.000 miljard euro, in Europa 250 miljard euro en in Belgi
4 miljard euro.
De initile doelmarkt is Belgi, volgens Earnieland een opkomende markt. Het zal daarna
gemakkelijk zijn (dankzij de gemeenschappelijke taal) om Earnieland.nl te lanceren, wat een
meer mature markt is. Tegen juni 2014, moeten Earnieland.co.uk en Earnieland.com (USA)
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 61
gelanceerd zijn, beide verzadigde markten. De Engelse website zal het makkelijker maken om
te vertalen en Earnieland snel te lanceren in andere landen.
4.3. Strategien
Volgende strategie zal worden toegepast:
A) Het opzetten van een peer-productie mogelijkheid. Zo kan iedereen en vooral sociale
entrepreneurs mee helpen bouwen aan een beter Earnieland door zelf shops toe te
voegen, teksten te vertalen, reviews toe te voegen, bugs te rapporteren, betere IT codes
te schrijven, enz Na de kwaliteitscontrole van een editor of maintainer wordt iets
online geplaatst. Op die manier zal Earnieland sneller groeien en beter worden
wereldwijd door zijn sterke online shopping community.
B) Het systeem achter Earnieland zal technologisch uniek zijn. Alle belangrijke processen
zullen automatisch verlopen. Het team van Earnieland zal samen met de peer
producenten werken aan een beter, sneller en sterker Earnieland.
C) Earnielands marketingstrategie bestaat er vooral in om de ontvangen commissies te
delen met de gebruikers van het platform. Geld is nog steeds de grootste motivator om
iemand tot actie aan te zetten. Het doel is om actieve fans en trouwe gebruikers te
creren die door hun gebruikservaring het platform zelf gaan promoten bij hun vrienden
en kennissen. Earnieland wil dit bereiken door de gebruikers te belonen met
EarniePunten en extra korting bij hun online aankopen. Het ingebouwde referral
marketing systeem (verwijzingsreclame) gebruikt een combinatie van sociale media en
mond tot mond reclame om nieuwe gebruikers aan te trekken.
D) In alle vormen van communicatie verkiest Earnieland een persoonlijke aanpak.
Facebook- en Google-ads worden specifiek gericht op de beoogde doelgroep. De
Twitter en Facebook paginas zorgen voor een dagelijkse update in onlineshoppingland.
De nodige prijzen worden weggeschonken en wekelijks creert Earnieland acties die
ervoor zorgen dat het gebruikersaantal toeneemt en/of de klantenrelatie verbeterd. Het
bedrijf zendt geregeld een mail om in contact te blijven met haar gebruikers. Deze mails
zijn sterk gelimiteerd daar Earnieland een anti-spam beleid voert.
E) Dit online shopping platform moet bereikbaar en gratis zijn voor iedereen, jong en oud
van 8 tot 88 jaar oud, onafhankelijk van hun origine of geloof. De site moet beschikbaar
zijn via mobiele apparatuur of computer over heel de wereld en 24/7. Het aanbod van
webshops moet dagelijks groeien zodat elke gebruiker exact vindt wat hij zoekt,
rekening houdend met de nieuwe trends en dagelijkse behoeftes.
F) Earnieland wil het first-mover voordeel gebruiken en het verdedigen door marktleider
te worden. Momenteel is er een Nederlandstalige bug-free versie voor Belgi en
Nederland. Alle data verloopt nu reeds foutloos (inloggen, mailverkeer, aankoopdata,
verdiende EarniePunten en Extra Korting en het uitbetalen ervan). Momenteel is er een
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 62
Engelstalige versie in de maak. De user-base groeit nu in Belgi al exponentieel volgens
plan en zal dit ook doen wanneer Earnieland actief wordt in andere landen.
4.4. Mededinging
- De concurrentie bestaat vooral (80%) uit korting websites waar je enkel een kortingscode kan afhalen. Bv: korting.be, actiepagina.nl
- 10 % van de concurrentie bestaat uit cashback sites waar de klant een cashback korting krijgt bij elke aankoop. De meeste van deze sites betalen die cashback pas uit vanaf 25 terwijl Earnieland de Extra Korting uitbetaald vanaf 1 eurocent. Topcashback.co.uk,
Lyoness.net, Shopbuddie.be, Percentje.be
- 10% van de concurrentie bestaat uit online getrouwheidskaarten websites waar men
punten, parels, airmiles enz spaart om dan om te ruilen in goederen of diensten.
Premiumclub (Proximus), Swagbucks.com, maximiles.fr
Earnieland is een hybride site en bundelt alle bovenstaande mogelijkheden in n. Earnieland
koppelt ook met verschillende sociale media zoals facebook, twitter en pinterest.
4.5. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties
Anderhalf jaar is er gewerkt aan de back-office die alle berekeningen foutloos uitvoert. Als
basis is er een CRM en CMS systeem aan gekoppeld die Exopera heet, wat een performant en
stabiel systeem is, ontwikkeld door Digital Mind waar al meer dan 400.000 development uren
inzitten.
De intellectuele eigendomsrechten van Earnieland zijn in bezit van Earnieland BVBA.
Om mee te zijn met de markt, moet er een constante interactie zijn met de markt, men moet
bepalen waar de massa is en gaat zijn, welke sociale media kanalen hot zijn, etc. Earnieland wil een zeer performante back-office en een user friendly front-office. Op dit moment investeert
het bedrijf veel tijd, moeite en geld om de back- en front-end te optimaliseren zodat duizenden
partnerwebshops toegevoegd kunnen worden aan het aanbod en zodat duizenden users
gemakkelijker goedkoper zouden kunnen kopen online.
4.6. Investeringen
4.6.1. Verwezenlijkte investeringen Earnieland bestaan in hoofdzaak uit :
Beschrijving Bedrag
Juridisch advies 2.500 EUR
Administratieve kosten (notaris, accountant, publicaties door griffie enz.).
10.000 EUR
De kosten van visuele communicatie: website, logo, verpakking 50.000 EUR
Materiaalkosten (pc, schermen, telefoons, productieapparatuur) 5.000 EUR
Totaal 67.500 EUR
4.6.2. Beoogde investeringen
Earnieland heeft de ambitie om haar programma voor onderzoek en ontwikkeling voort te
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 63
zetten met het oog om haar usability te verbeteren in verband met de end-user en de potentile licensee om te zorgen voor een maximale tevredenheid van haar gebruikers.
Andere investeringen die worden overwogen zijn:
Beschrijving Bedrag
Earnieland 2.0 70.000 EUR
Aankoop auto via operationele leasing + benzine (c.900 /m gedurende 4 jaar)
40.000 EUR
Earnieland App 35.000 EUR
Patenten 5.000 EUR
Totaal 150.000 EUR
Sectie 5 Belangrijke contracten
Earnieland heeft op dit moment meer dan 1.000 partners (websites) en kan hierdoor additionele kortingen aanbieden aan de klant of een commissie krijgen wanneer een verkoop gebeurt via het Earnieland platform.
Slechts 350 van de 1.000 staan al online doordat het bedrijf over te weinig arbeidskrachten beschikt.
De belangrijkste partnerwebsites zijn Zalando (schoenen en kledij) Bol.com (Grootste online warenhuis) Sunjets (reizen) SNBrussels Airlines (Vliegtuigtickets) Hotels.com (Hotelovernachtingen), itunes (Muziek), Groupon (dagdeals), Mediamarkt (elektronika), Albelli (Fotos)
Sectie 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties
Earnieland heeft niet de intentie om te investeren in onroerende goederen of in andere vormen
van materile vaste activa.
Sectie 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal
7.1. Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen
7.1.1. Bestuursorganen
De raad van bestuur wordt samengesteld uit en bestuurder:
Naam Steven Spillebeen
Functie Zaakvoerder
Adres Veldmolenstraat 13, 8800 Roeselare, Belgi
Activiteiten Zaakvoerder van Earnieland
Expertise Bachelordiploma in Business Management/Marketing
15 jaren ervaring in B2B en B2C verkoop
Mandaten buiten
Earnieland
Zaakvoerder Adonai Model & People Management
Begindatum van het
mandaat
01/09/2013
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 64
Einddatum van het
mandaat
n.a
Deelneming in het kapitaal Heeft een belang van 85%
Stock options n.a.
7.1.2. Organen van de directie
Het dagelijks bestuur van Earnieland wordt opgenomen door Steven Spillebeen, haar
zaakvoerder hierboven vermeld onder Titel V.7.1.1.
7.2. Verklaringen
Er bestaat geen enkele familiale band tussen de leden van de bestuursorganen of de organen
van de directie van Earnieland.
In het kader van de mandaten die zij gedurende de vijf laatste jaren hebben uitgeoefend, werd
geen enkel lid van de bestuurs- of directieorganen van Earnieland veroordeeld voor
fraudemisdrijven, betrokken in een faillissement of vereffening, onder sekwester gesteld, werd
er geen enkele officile publieke kritiek of sanctie tegen hen uitgesproken door een statutaire
of reglementaire overheid en werd geen van hen door een rechtbank verhinderd om te handelen
in de hoedanigheid van een lid van een bestuurs-, directie- of controleorgaan van een
vennootschap of om tussen te komen in het beheer of de leiding van de zaken van een
vennootschap.
7.3. Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen
Er bestaan geen belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen
7.4. Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen
Er zijn geen overeenkomsten betreffende de samentelling van de bestuurs- en directieorganen.
7.5. Vergoeding en voordelen
Earnieland heeft geen vergoeding toegekend aan de leden van de bestuursorganen in 2013, jaar
van haar oprichting.
De vennootschap AM&PM BVBA, vertegenwoordigd door Steven Spillebeen, zal in 2014 een
vergoeding van 48.000 EUR exclusief BTW ontvangen in het kader van de
beheersovereenkomst.
Alle vergoedingen voor toekomstige jaren zijn opgenomen in het financieel plan.
7.6. Werking van de bestuurs- en directieorganen
7.6.1. Algemene regels
Volgende artikels van de statuten van Earnieland beschrijven de werking van de bestuurs- en directieorganen:
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 65
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 66
7.6.2. Dienstenovereenkomsten
Er bestaat tot op heden n dienstverleningscontract tussen leden van de bestuurs en
beheersorganen van de vennootschap en Earnieland. De vennootschap Libaro van Bert
CLybouw en Jennis Vanhaeke hebben op een dienstencontract getekend met Earnieland en een
dienstencontract zal worden ondertekend met de vennootschap AM&PM BVBA
vertegenwoordigd door Steven Spillebeen.
7.6.3. Auditcomit en remuneratiecommit
Earnieland heeft voor het ogenblik geen auditcomit en remuneratiecomit gecreerd.
7.6.4. Corporate Governance
Earnieland heeft nog geen organisatie noch speciale procedures opgesteld om zich aan het
regime van corporate governance van de onderneming aan te passen. Onder het Belgische recht
is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is georganiseerd
op een manier dat zij een efficinte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan
waarborgen.
7.7. Verrichtingen met verwanten
Earnieland heeft geen enkele verrichting met verwanten afgesloten.
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 67
Sectie 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap
Volgende artikels van de statuten van Earnieland beschrijven de werking van de algemene vergadering:
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 68
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 69
Sectie 9 Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap
9.1. Voornaamste aandeelhouders
Vr de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod,
is Earnieland hoofdzakelijk eigendom en gecontroleerd door de ondernemers die 88,75 % van
de aandelen van de vennootschap bezitten. De oprichter, Steven Spillebeen, bezit momenteel
83,42% van de stemrechten van Earnieland.
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 70
Na de beoogde kapitaalverhoging zal de vennootschap nog steeds beheerd worden door haar
management die nog tussen 81,57% en 85,01% van het kapitaal zal bezitten (in functie van het
bedrag dat bijeengebracht zal worden door de uitgifte van de Notes). De business angels zullen
tussen 10,34% en 10,78% van de aandelen bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht
zal worden door de uitgifte van de Notes) terwijl MyMicroInvest Finance tussen 4,21% en
8,08% van de aandelen zal bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht zal worden
door de uitgifte van de Notes).
De tabel die hieronder vermeld wordt herneemt de situatie van de aandeelhouders in functie
van het minimale bedrag dat door de uitgifte van de Notes zou worden bijeengebracht (50.000
EUR).
De tabel die hieronder vermeld wordt herneemt de situatie van de aandeelhouders in functie
van het maximale bedrag dat door de uitgifte van de Notes zou worden bijeengebracht (99.950
EUR).
Type Naam % % totaal
Steven Spillebeen 83,42%
Jennis Vanhaeke 1,77%
Bert Clybouw 1,77%
Nicolas Verroye 1,77%
Philippe Schulze 3,75%
Yves De Wintere 3,75%
Joris Baert 3,75%
Ondernemers
Business angels
Aandelen
88,75%
11,25%
Aandeelhouder
Type Naam % % totaal
Steven Spillebeen 79,91%
Jennis Vanhaeke 1,70%
Bert Clybouw 1,70%
Nicolas Verroye 1,70%
Philippe Schulze 3,59%
Yves De Wintere 3,59%
Joris Baert 3,59%
4,21% 4,21%MyMicroInvest Finance (crowd)
Aandeelhouder Aandelen
Ondernemers 85,01%
Business angels 10,78%
Type Naam % % totaal
Steven Spillebeen 76,68%
Jennis Vanhaeke 1,63%
Bert Clybouw 1,63%
Nicolas Verroye 1,63%
Philippe Schulze 3,45%
Yves De Wintere 3,45%
Joris Baert 3,45%
8,08% 8,08%MyMicroInvest Finance (crowd)
Aandeelhouder Aandelen
Ondernemers 81,57%
Business angels 10,34%
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 71
9.2. Controle
Zoals werd aangegeven in het punt hierboven, wordt de vennootschap momenteel gecontroleerd
door haar management dat 88,75% van de aandelen bezit. Na de beoogde kapitaalverhoging zal
de vennootschap nog steeds hoofdzakelijk in het bezit zijn van het management dat tussen
81,57% en 85,01% van de aandelen zal bezitten.
Alle aandeelhouders bezitten aandelen met hetzelfde stemrecht.
9.3. Voorziene kapitaalverhoging
De uitgifte van de Notes kadert binnen een financiering van Earnieland van een bedrag van
maximaal 162.956 EUR dat als volgt verdeeld wordt:
- 75.000 EUR werden door business angels genvesteerd op 27 september 2013; - ten minste 44.000 EUR en ten hoogste 87.956 EUR zal door MyMicroInvest Finance
onderschreven worden op basis van de opbrengsten van de uitgifte van de Notes.
Voorafgaand aan deze financiering beschikte de vennootschap over een kapitaal van 86.250
EUR dat vertegenwoordigd was door 6.900.000 aandelen die als volgt verdeeld werden:
De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen)
bedroeg 0,0125 EUR.
Op 27 september 2013 heeft een eerste kapitaalverhoging plaatsgevonden waaraan business
angels hebben deelgenomen. Zij hebben fondsen ter waarde van 75.000 EUR aangebracht.
Daarvoor werd de vennootschap gewaardeerd op een bedrag van 590.000 EUR (zie Titel
V.11.3) op basis van het businessplan van het management en rekening houdende met het
werk dat door het management werd uitgevoerd. Deze waarde stemt overeen met een waarde
van 0,0855 EUR per aandeel. Op die datum werden er derhalve 874.650 nieuwe aandelen
gecreerd.
Deze kapitaalverhoging heeft het kapitaal van de vennootschap op een bedrag van 161.250
EUR gebracht.
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging bedraagt de waarde van de vennootschap
665.000 EUR, zijnde de geschatte waarde van 590.000 EUR voorafgaand aan de
kapitaalverhoging vermeerderd met het aangebrachte bedrag van 75.000 EUR.
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging was de verdeling van de aandelen van de
vennootschap als volgt:
Type Naam % % totaal
Ondernemers Steven Spillebeen 100,0% 100,0%
Aandeelhouder Aandelen
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 72
Op 28 november 2013 heeft Steven Spillebeen 414.000 aandelen verkocht aan de andere
ondernemers, zodat de verdeling van de aandelen van de vennootschap als volgt is:
De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van 0,1286 EUR per aandeel.
Daarvoor wordt de vennootschap gewaardeerd op een bedrag van 1.000.000 EUR (zie Titel
V.11.3) op basis van het businessplan van het management en rekening houdende met het
werk dat door het management werd uitgevoerd.
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging zal de waarde van de vennootschap tussen 1.044.000
EUR en 1.087.956 EUR bedragen (op basis van de opbrengsten van de uitgifte van de Notes).
Een voorwaarde voor de onderschrijving door MyMicroInvest Finance aan deze
kapitaalverhoging bestaat uit de fondsenwerving van minstens 50.000 EUR die omschreven
wordt in deze Memorandum. Het uiteindelijke bedrag van de onderschrijving door
MyMicroInvest Finance zal afhangen van het bedrag die door deze verrichting verworven zal
worden. Van dit bedrag zal er ten minste 44.000 EUR (wat overeenstemt met een
onderschrijving van 50.000 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die ingehouden
worden door MyMicroInvest Finance) en ten hoogste 87.956 EUR (wat overeenstemt met
een onderschrijving van 99.950 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die
ingehouden worden door MyMicroInvest Finance) genvesteerd worden in de
kapitaalverhoging van Earnieland.
Door de onderschrijving aan deze kapitaalverhoging zal MyMicroInvest Finance een
deelname van ten minste 4,21% en ten hoogste 8,08% bezitten in Earnieland, wat
overeenstemt met een (financieel) gelijkwaardige deelneming als deze van de titularissen van
de Notes.
Deze kapitaalverhoging zal dienen ter bekostiging van de exploitatie en de financieringen die
noodzakelijk zullen zijn voor de ontwikkeling van Earnieland.
In de hypothese van het minimumpercentage van het verworven bedrag ten gevolge van het
Type Naam % % totaal
Ondernemers Steven Spillebeen 88,75% 88,75%
Philippe Schulze 3,75%
Yves De Wintere 3,75%
Joris Baert 3,75%
Business angels 11,25%
Aandeelhouder Aandelen
Type Naam % % totaal
Steven Spillebeen 83,42%
Jennis Vanhaeke 1,77%
Bert Clybouw 1,77%
Nicolas Verroye 1,77%
Philippe Schulze 3,75%
Yves De Wintere 3,75%
Joris Baert 3,75%
Ondernemers
Business angels
Aandelen
88,75%
11,25%
Aandeelhouder
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 73
Aanbod zal de kapitaalstructuur na de onderschrijving van deze kapitaalverhoging de
volgende zijn (niet rekening houdende met een eventuele aanpassing op basis van het
mechanisme dat omschreven wordt in Titel V.9.4):
In de hypothese van het maximumpercentage van het verworven bedrag ten gevolge van het
Aanbod zal de kapitaalstructuur na de onderschrijving van deze kapitaalverhoging de
volgende zijn (niet rekening houdende met een eventuele aanpassing op basis van het
mechanisme dat omschreven wordt in Titel V.9.4):
De inschrijving op de uitgifte van de Notes zal ontbonden zijn indien de hierna opgesomde
cumulatieve condities voor de intekening door de Emittent op de kapitaalverhoging niet
voldaan zijn ten laatste op 30 juni 2014:
Fondsenwerving van minimum 50.000 EUR beschreven in dit Memorandum. Het uiteindelijke bedrag van de onderschrijving door MyMicroInvest Finance zal
afhangen van het bedrag die door deze verrichting verworven zal worden. Van dit
bedrag zal er ten minste 44.000 EUR (wat overeenstemt met een onderschrijving van
50.000 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die ingehouden worden door
MyMicroInvest Finance) en ten hoogste 87.956 EUR (wat overeenstemt met een
onderschrijving van 99.950 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die
ingehouden worden door MyMicroInvest Finance) genvesteerd worden in de
kapitaalverhoging van Earnieland.
De inschrijvingsprijs van de aandelen (inclusief uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van de overwogen kapitaalverhoging wordt vastgesteld op basis van een
waardering van de onderneming vr de kapitaalverhoging dat niet hoger ligt dan
1.000.000 EUR. Eventueel, in het geval van een lagere waardering dan 1.000.000
Type Naam % % totaal
Steven Spillebeen 79,91%
Jennis Vanhaeke 1,70%
Bert Clybouw 1,70%
Nicolas Verroye 1,70%
Philippe Schulze 3,59%
Yves De Wintere 3,59%
Joris Baert 3,59%
4,21% 4,21%MyMicroInvest Finance (crowd)
Aandeelhouder Aandelen
Ondernemers 85,01%
Business angels 10,78%
Type Naam % % totaal
Steven Spillebeen 76,68%
Jennis Vanhaeke 1,63%
Bert Clybouw 1,63%
Nicolas Verroye 1,63%
Philippe Schulze 3,45%
Yves De Wintere 3,45%
Joris Baert 3,45%
8,08% 8,08%MyMicroInvest Finance (crowd)
Aandeelhouder Aandelen
Ondernemers 81,57%
Business angels 10,34%
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 74
EUR, zou een correctiemechanisme van deze waardering kunnen worden uitgevoerd,
met inbegrip van aankoopopties of warrants, die een verwaterend effect voor de
beleggers zou kunnen hebben. Evenzo is het mogelijk dat aandelenopties worden
toegekend aan de oprichter om hem te motiveren en zijn belangen met die van de
beleggers af te stemmen. Deze opties kunnen op het moment van de overwogen
kapitaalverhoging of later worden toegekend.
De Emittent wordt dezelfde rechten (in termen van overdraagbaarheid van de aandelen van de Doelvennootschap) toegekend als de rechten voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst voor de andere investeerders die aan de
kapitaalverhoging deelnemen.
Indien n of meerder van deze voorwaarden vr 30 juni 2014 niet vervuld zijn, zal de
inschrijving ontbonden zijn en de sommen die door de inschrijver gestort werden zullen aan
hem terugbetaald worden voor ten laatste 15 juli 2014.
9.4. Stock options
Bert Clybouw en Jennis Vanhaeke hebben een contract afgesloten met Steven Spillebeen
waaronder ze elk 279.000 aandelen van Steven Spillebeen mogen kopen tussen 1 mei 2014 en
1 november 2015.
9.5. Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap
Volgende artikels van de statuten van Earnieland beschrijven de beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal:
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 75
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 76
Sectie 10 Werknemers
Earnieland heeft momenteel n halftime bediende via interim ingeschreven. Een vertaler/tolk Nederlands Engels.