PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912, conjunto 7B São Paulo, SP

52.200.000 Ações Valor da Distribuição: 887.400.000

Código ISIN das Ações: BRMRFGACNOR0 Código de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”): MRFG3

Preço por Ação R$ 17,00

Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. (“Companhia” ou “Marfrig”) e os Acionistas Vendedores identificados neste Prospecto (“Acionistas Vendedores”) estão realizando uma Oferta de 52.200.000 Ações Ordinárias de emissão da Companhia, que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de 35.000.000 Ações Ordinárias, e a distribuição pública secundária de 17.200.000 Ações Ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames em mercado de balcão não organizado (“Ações” e “Oferta”), conforme deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de maio de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 de junho de 2007, e no jornal “ Valor Econômico” em 08 de junho 2007. As Ações serão colocadas no Brasil pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., que será o coordenador líder (“Coordenador Líder”) para os fins da Instrução CVM 400, pelo Banco ABN AMRO Real S.A. (“ABN AMRO”) e pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o ABN AMRO, os “Coordenadores”). O preço de emissão ou venda das ações (o “Preço por Ação”) foi fixado após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por eles contratadas (“Coordenadores Contratados”), e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações a Investidores Não-Institucionais, conforme definidos abaixo (“Corretoras Consorciadas”, conjuntamente com os Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”), e contará, ainda, com esforços de venda das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a serem realizados por Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO Rothschild e Bradesco Securities, Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securites Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada (“Regra 144A“ e “Securites Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act,e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Institucionais Estrangeiros”). A Oferta não foi e não será registrada na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Institucionais Estrangeiros residentes no exterior deverão estar registrados na CVM.

O preço por ação foi fixado após a conclusão de procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta.

Preço (R$) Comissões (1) Recursos Líquidos (2) Por Ação 17,00 0,63 16,37 Oferta Primária 17,00 22.015.000 572.985.000 Oferta Secundária 17,00 10.818.800 281.581.200 Total - 32.833.800 854.566.200

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. (2) Sem dedução das despesas da Oferta Global.

Os Acionistas Vendedores e a Companhia concederam ao Coordenador Líder uma opção para a distribuição de um lote suplementar de Ações (“Ações Suplementares”), correspondentes a 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta aos Coordenadores, em até 30 dias após o primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA (“Início das Negociações”), exclusivamente para atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares será exercida, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço, das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”).

Registros da Oferta na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2007/031, em 28 de junho de 2007, e Distribuição Secundária CVM/SRE/SEC/2007/024, em 26 de junho de 2007.

A realização da Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de maio de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 de junho de 2007, e no jornal “ Valor Econômico” em 8 de junho 2007. O Preço por Ação foi aprovado pelos órgãos competentes da Companhia em reunião realizada em 26 de junho 2007, publicada no jornal “ Valor Econômico” em 28 de junho de 2007 e a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2007.

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, da página 60 a 70 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados quando da aquisição das Ações.

Coordenadores

A data deste Prospecto é 28 de junho de 2007

Coordenador Líder

Coordenadores Contratados

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO • Definições ................................................................................................................................................5 • Sumário da Companhia ..........................................................................................................................13 • Sumário da Oferta ..................................................................................................................................19 • Resumo das Demonstrações Financeiras ...............................................................................................25 • Informações Sobre a Oferta....................................................................................................................32 • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ..................................................................53 • Informações Cadastrais da Companhia ..................................................................................................56 • Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais...................................................................57 • Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro ..........................................................59 • Fatores de Risco .....................................................................................................................................60 • Destinação dos Recursos........................................................................................................................71 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Capitalização..........................................................................................................................................75 • Diluição..................................................................................................................................................76 • Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ..........................................................................79 • Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ..........87 • Visão Geral do Setor ............................................................................................................................112 • Nossas Atividades ................................................................................................................................122 • Administração ......................................................................................................................................144 • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores ...................................................................................153 • Operações com Partes Relacionadas ....................................................................................................154 • Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ..........................................155 • Principais Práticas de Governança Corporativa ...................................................................................158 • Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural ................................................174 • Descrição do Capital Social .................................................................................................................175 • Dividendos e Política de Dividendos ...................................................................................................177

3. ANEXOS • Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto..................................................................183 • Estatuto Social......................................................................................................................................197 • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de maio de 2007,

aprovando a Oferta...............................................................................................................................221 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas as

informações não constantes do Prospecto)...........................................................................................227 • Carta da BDO Trevisan Auditores Independentes que justifica a não emissão de parecer com relação às

informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, e ao período sendo em 31 de março de 2006..................................................243

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006........249

• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos findos em 31 de março 2007 e 2006, e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas ao período findo em 31 de março de 2006 ..................315

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1. INTRODUÇÃO

• Definições • Sumário da Companhia • Sumário da Oferta • Resumo das Demonstrações Financeiras • Informações Relativas à Oferta • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Informações Cadastrais da Companhia • Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais • Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro • Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

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DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo terão os significados e eles atribuídos para fins do presente Prospecto.

AB&P Argentine Breeders and Packers S.A. ABIEC Associação Brasileira de Indústrias Exportadoras de Carnes Industrializadas. Acionista Controlador ou MMS Participações

MMS Participações S.A.

Acionistas Vendedores Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos

Santos, Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch.

Acionistas Vendedores Pessoas Físicas

Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos

Ações Ações Ordinárias de emissão da Companhia, objeto da presente Oferta. Ações Suplementares Quantidade de Ações equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações

inicialmente ofertadas a serem emitidas pela Companhia, em decorrência do exercício da Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida após consulta aos demais Coordenadores, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Agentes de Colocação Internacional

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; ABN AMRO Rothschild, uma associação constituída entre o ABN AMRO BANK NV, London Branch, e o NM Rothschild & Sons Limited ("ABN AMRO Rothschild"); e Bradesco Securities, Inc.

AgraFNP Empresa de consultoria especializada no setor de agronegócios, parte do grupo

internacional Agra Informa Inc. Anúncio de Encerramento O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária de

Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações

Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.

Arroba Unidade de medida correspondente a 15 quilogramas. Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes. Aviso ao Mercado O Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos

Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio de Revogação / Anúncio de Retificação

Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400.

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Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil. BCRA Banco Central de la República Argentina. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Brasil ou País República Federativa do Brasil. BSE Bovine Spongiform Encephalopathy ou Encefalopatia Espongiforme Bovina;

doença neurodegenerativa que afeta o gado bovino. CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CDI Certificado de Depósito Interbancário. CFC Conselho Federal de Contabilidade CETIP Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo Banco Central e CVM. Cledinor Cledinor S.A. CMN Conselho Monetário Nacional. Código IBGC Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto

Brasileiro de Governança Corporativa COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia ou Marfrig Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter

qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados “Conselheiros Independentes” aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do conselho pelos acionistas minoritários.

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Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder, e a CBLC, esta na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de

Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, relativo às atividades de estabilização de preço das Ações.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato celebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro, a Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, em 18 de maio de 2007, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.

Coordenador Líder Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Coordenadores Coordenador Líder, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Bradesco BBI

S.A.

Coordenadores Contratados Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e ValoresMobiliários S.A., Banco Votorantim S.A., BB Banco de Investimento S.A. e BancoSafra de Investimento S.A.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de

Créditos e Direitos de Natureza Financeira. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação 2 de julho de 2007, ou seja, o último dia do Período de Colocação. Dívida Conversível Conjuntamente, (i) debêntures subordinadas conversíveis em ações ordinárias

da Companhia, no valor total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano subscritas em sua totalidade pela Merrill Lynch Credit Products LLC; e (ii) títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“convertible notes”), no montante total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano adquiridas pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch, conforme descritos em maiores detalhes na seção “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Dólar Norte-Americano, Dólar ou US$

Moeda dos Estados Unidos da América.

EBITDA O EBITDA apresentado é utilizado por nós para medir o nosso desempenho

econômico operacional. O EBITDA pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA é igual ao lucro (prejuízo) líquido acrescido de imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional

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líquido, depreciação e amortização, equivalência patrimonial e participação minoritária. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA numa maneira diferente de nós. Nossa Companhia divulga seu EBITDA, pois o utiliza como métrica de desempenho e o considera uma medida útil por ser frequentemente utilizado por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas em nosso mercado. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América. Frigoclass Frigoclass Alimentos S.A. Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFRS International Financial Reporting Standards. IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getulio Vargas. INAC Instituto Nacional de Carnes, órgão do governo do Uruguai. Inaler Inaler S.A. Índice BOVESPA Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é

o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BOVESPA constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

INDEC Instituto Nacional de Estadistica y Censos de la Republica Argentina.

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Início das Negociações Primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA. INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE. INSS Instituto Nacional do Seguro Social Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas.

Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Investidores Institucionais As pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na

BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excedam o limite de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e os Investidores Estrangeiros.

Investidores Institucionais Estrangeiros

Investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A nos Estados Unidos e nos demais países de acordo com o Regulamento S, sendo que tais investidores deverão adquirir e/ou subscrever as Ações nos termos da Resolução CMN 2.689, e da Instrução CVM 325.

Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil,

bem como clubes de investimento que decidirem participar da Oferta de Varejo e que não sejam considerados Investidores Institucionais.

IPC Índice de Preços ao Consumidor. IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IPIM Índice de Preços Internos Maioristas, da Argentina. ISO International Standardization Organization. Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. LIBOR London Interbank Offered Rate MAPA Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil. Marfrig Chile Marfrig Chile Inversiones Ltda. Marfrig Overseas Marfrig Overseas Limited. Masplen Masplen Limited.

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Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa.

Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, em conjunto. Oferta de Varejo Oferta de Ações realizada junto a Investidores Não-Institucionais, de 10% a

20% das Ações, excluídas as Ações Suplementares. Oferta Institucional Oferta de Ações realizada junto a Investidores Institucionais. Oferta Primária Oferta pública de 35.000.000 Ações, a ser realizada no Brasil nos termos da

Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro de acordo com o Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Oferta Secundária Oferta pública de 17.200.000 Ações de titularidade dos Acionistas

Vendedores, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

OPA Oferta Pública de Ações. Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Companhia e Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder,

após consulta aos demais Coordenadores, para subscrição das Ações Suplementares a serem destinadas exclusivamente para atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder após consulta aos Coordenadores, no todo ou em parte, no prazo de até 30 dias após o primeiro dia de negociação na BOVESPA (Início das Negociações), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.

Período de Colocação Prazo para a colocação das Ações, que será de até três dias úteis a contar da

data de publicação do Anúncio de Início.

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Pessoas Vinculadas Investidores Não-Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores

da Companhia ou dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, e que sejam Investidores Não-Institucionais.

Pampeano Pampeano Alimentos S.A. PIB Produto Interno Bruto do Brasil. PIS Programa de Integração Social. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e os normativos do IBRACON.

Prazo de Distribuição Prazo máximo de até seis meses, contados a partir da data da publicação do

Anúncio de Início, para subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta. Preço por Ação R$ 17,00, fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding,

conduzido junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1.º e 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais.

PRISA Prestcott International S.A. Procedimento de Bookbuilding Procedimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta para coleta de

intenções de investimento de Investidores Institucionais interessados em adquirir Ações.

Produtos de Carne Bovina Industrializada

Produtos de carne bovina que passaram por processo de cozimento, incluindo carnes enlatadas, carne cozida congelada, carne bovina desidratada (beef jerky) e extrato de carne.

Produtos de Carne Bovina In Natura

Produtos de carne bovina resfriada ou congelada, com ou sem osso, incluindo cortes de traseiro e de dianteiro, que podem ser condicionados em sacos plásticos e/ou embalados a vácuo.

Produtos de Carne Bovina Processada

Produtos de carne bovina que passaram por processo de elaboração, (fatiamento, moação ou cubagem), incluindo hambúrguer, cortes porcionados, carne moída e almôndegas.

Prospecto ou Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Quinto Cuarto Quinto Cuarto S.A.

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Quota Hilton Quota de importação de carne bovina com redução de imposto instituída pela União Européia.

Real Moeda da República Federativa do Brasil. Regra 144A Rule 144A do Securities Act. Regulamento S Regulation S do Securities Act. Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA. Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000. SDE Secretaria de Direito Econômico. SEC Securities and Exchange Commission. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. SECEX Secretaria de Comércio Exterior. Tacuarembó Frigorífico Tacuarembó S.A. Taxa de Desfrute Índice usado para indicar a quantidade de gado abatido durante um ano em

relação ao rebanho total. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN. TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. Uruguai República Oriental do Uruguai. USDA United States Department of Agriculture. Weston Weston Importers Limited.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA

Este resumo destaca informações contidas em outras partes deste Prospecto. Este resumo não contém todas as informações que possam ser importantes para os investidores nas Ações. O investidor deve ler atentamente todo este Prospecto, inclusive os capítulos “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional,” bem como nossas demonstrações financeiras e notas explicativas, antes de decidir se investirá nas Ações. Visão Geral

Somos uma das maiores empresas produtoras de carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados das empresas públicas do setor no Brasil, do INDEC e do INAC. Acreditamos ser o quarto maior produtor de carne bovina do mundo. Nossas atividades incluem o processamento e distribuição de Produtos de Carne Bovina In Natura, Processada e Industrializada a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios (batata pré-cozida congelada, carne ovina, carne suína, legumes, aves, embutidos, pescados, pratos prontos e massas). Nosso “mix” de produtos de carne bovina inclui cortes tradicionais e especiais, cortes porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas e carne bovina desidratada (“beef jerky”).

Destacamos ainda que:

• Em 31 de março de 2007, possuíamos capacidade total de abate de 12.900 cabeças/dia.

• Acreditamos ser o segundo maior produtor de carne bovina no mercado brasileiro, com capacidade de

abate de 10.300 cabeças/dia. • No Uruguai, somos o maior produtor de carne bovina, de acordo com dados do INAC, com capacidade de

abate de 1.900 cabeças/dia. Em nossa operação uruguaia, possuímos ainda capacidade para abate de ovinos. • Na Argentina, possuímos capacidade de abate de 700 cabeças/dia. • Em 2006, incluindo nossas exportações a partir de nossas plantas no Brasil, Uruguai, Argentina e

Chile, fomos um dos principais exportadores de carne bovina da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados da SECEX, do INDEC e do INAC.

• No Uruguai, somos o primeiro exportador de carne bovina, em termos de toneladas, incluindo as

exportações de nossas plantas adquiridas durante o ano de 2006, com base em dados do INAC. • Temos atualmente a maior participação na Quota Hilton 2006/2007 da América do Sul.

• Acreditamos ser o maior importador e distribuidor brasileiro de batatas pré-cozidas congeladas, carne

de cordeiro e cortes especiais de carne.

Através de nossas plantas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, exportamos nossos produtos de carne bovina a clientes distribuidores e atacadistas situados em todos os mercados relevantes, incluindo União Européia, Estados Unidos e Japão.

No Brasil, por meio de nossa eficiente plataforma de distribuição, entregamos produtos de carne bovina e ovina, e também outros produtos alimentícios, tais como batata pré-cozida congelada e pescados (“food service”), a grandes atacadistas, incluindo algumas das principais redes de supermercados e “fast food”; e também diretamente a clientes varejistas, tais como restaurantes e butiques de carnes, entre outros. Acreditamos que somos os maiores distribuidores de food service dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Operamos 12 modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São

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Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de distribuição em Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes varejistas; (ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de desossa e distribuição/trading no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Até 31 de março de 2007, havíamos realizado ampliação e/ou modernização de quatro de nossas plantas, por meio de investimentos totais de R$91,0 milhões e esperamos que estes processos sejam concluídos até o final de 2007. Acreditamos possuir uma vantagem competitiva em relação aos nossos concorrentes, tendo em vista que conseguimos suprir as necessidades de nossos clientes a partir de diferentes plantas de abate e/ou processadoras, minimizando eventuais restrições sanitárias, comerciais, trabalhistas e governamentais que possam afetar a nossa produção em determinada região. A tabela abaixo apresenta alguns dos nossos principais dados financeiros e operacionais para os períodos indicados:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período findo em 31 de março de 2004 2005 2006

pro-forma (1) 2006

pro-forma (1) 2007

R$ milhões (exceto dados operacionais e porcentagens) Dados Financeiros Receita operacional bruta de vendas 1.362,3 1.482,6 2.818,0 512,8 734,7 Receita operacional bruta de vendas - mercado interno 835,3 777,9 1.349,0 258,6 379,9

Receita operacional bruta de vendas - mercado externo 527,0 704,7 1.469,0 254,2 354,8

Lucro Líquido 25,0 33,7 80,1 12,0 19,4 EBITDA (2) 69,2 121,2 275,3 31,5 74,1 Margem EBITDA (2) 5,32% 8,9% 10,8% 6,7% 11,2% Dados Operacionais Número de cabeças de gado abatidas no Brasil (em milhares) 987,0 1.032,0 1.494,3 297,7 445,8

Número de cabeças de gado abatidas no Exterior (em milhares) 0,0 0,0 416,7 101,9 96,5

Volume de vendas (milhares de toneladas) 379,3 371,2 714,9 142,5 204,4 (1) Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e 08/12/06, respectivamente, tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2005. (2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não é comparável a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.

Vantagens Competitivas do Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na Produção de Carne Bovina O Brasil possui o maior rebanho comercial de gado do mundo e é o maior exportador mundial de carne bovina. O volume de exportações brasileiras apresentou uma taxa média composta de crescimento anual de 25,4% entre os anos de 2000 e 2006, mesmo diante das barreiras comerciais e fitossanitárias contra a carne bovina in natura produzida no Brasil impostas por países como os Estados Unidos, Canadá, México e Japão. A carne bovina in natura produzida no Uruguai e Chile não sofre as mesmas restrições, podendo a carne bovina in natura uruguaia ser exportada para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e a chilena para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo Estados Unidos, Japão, Coréia do Sul e Europa, sendo que para a Europa é permitida ainda a exportação de carne bovina in natura com osso. Dentre as diversas vantagens competitivas oferecidas pelo Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na produção de carne bovina, destacamos as seguintes:

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• Baixo custo de produção: Dentre os maiores produtores mundiais de carne bovina, o Brasil é o país que

possui um dos menores custos de produção. O custo de produção de carne bovina no Brasil é consideravelmente menor quando comparado aos maiores produtores mundiais devido a baixos custos de aluguel de terra e de investimentos nas áreas de pastagem, prática de criação extensiva, baixo custo de mão-de-obra e oferta abundante de matéria prima. Segundo os relatórios da AgraFNP, os custos de produção no Brasil são 40% menores do que os custos nos Estados Unidos, e de 10% a 15% menores do que os custos na Austrália.

• Alto potencial de crescimento da produção: De acordo com a USDA, o Brasil possui o maior rebanho de

gado comercial no mundo com 180,3 milhões de cabeças, a Argentina e o Uruguai possuem rebanhos com 51,2 milhões de cabeças (5º maior rebanho mundial) e 12,1 milhões de cabeças (11º maior rebanho mundial), respectivamente. Ainda, de acordo com dados da USDA para 2006, no Brasil a Taxa de Desfrute é de 23,3%, na Argentina 29,0% e no Uruguai 22,1% (para efeito de comparação, a Taxa de Desfrute na Austrália é de 31,3% e nos Estados Unidos é de 34,8%), o que demonstra potencial de crescimento da produção desses países sem aumento de rebanho. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponíveis em áreas rurais, este é mais um fator que permite uma ampliação substancial da produção de carne bovina brasileira.

• Criação extensiva e outras vantagens: A criação de gado no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile é, em sua

maior parte, extensiva. O gado brasileiro, argentino e uruguaio, além de ser em grande parte criado em pastos, é alimentado por ração de origem vegetal, o que é percebido como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado. Adicionalmente, a carne bovina produzida no Brasil é caracterizada por seu baixo teor de gordura e pela ausência de hormônios de crescimento, comumente utilizados na criação do gado em outros países. Tais fatores são importantes no posicionamento mercadológico da carne bovina brasileira, principalmente junto a certos países desenvolvidos.

• Forte demanda do mercado doméstico: O Brasil possui um amplo mercado consumidor de carne bovina

que absorve, aproximadamente, 80,0% de sua produção. A Argentina também possui um grande mercado doméstico de carne bovina, consumindo cerca de 84,0% de sua produção.

Nossos Pontos Fortes

Nossa competitividade e perspectiva de forte crescimento, tanto no mercado interno quanto no externo, são resultado dos seguintes pontos fortes:

• Sólida reputação e reconhecimento de marcas. Somos um dos maiores produtores e exportadores de

carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com um portfólio de marcas reconhecidas no Brasil como símbolos de qualidade e consistência como “Bassi”, “Montana” e “Palatare”, e a marca “GJ” que é uma das principais marcas brasileiras de carne bovina para exportação. Possuímos ainda outras marcas de prestígio, incluindo a “Aberdeen Angus,” e “AB&P” na Argentina, e a “Tacuarembó”, “Hamby” e “Bernina” no Uruguai. Acreditamos que nossa sólida reputação e o reconhecimento nacional e internacional de nossas marcas nos permite construir relacionamentos de longo prazo com nossos clientes e obter margens de lucro atrativas na venda de nossos produtos.

• Base operacional diversificada e flexível. Temos uma base operacional diversificada, com 12 modernas

plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes varejistas; (ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de desossa e distribuição/trading no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra

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para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de distribuição com elevada capacidade de armazenamento. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Com plantas e unidades espalhadas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, conseguimos abater, processar e industrializar carne bovina com eficiência, aproveitar as crescentes oportunidades no comércio internacional e atenuar os potenciais impactos de surtos de doenças, tais como a febre aftosa. Por meio de nossas plantas localizadas no Uruguai, exportamos carne bovina in natura para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e por meio de nossa planta chilena, exportamos carne bovina in natura para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo os Estados Unidos, Japão e Europa, sendo que para a Europa podemos exportar carne bovina in natura com osso. A nossa base operacional diversificada e a localização estratégica de nossas plantas e unidades nos permite manter a consistência da qualidade de nossos produtos e industrializá-los perto dos locais de criação de gado, e próximo de portos de exportação e dos mercados internos.

• Diversificação de clientes e distribuição global. Mantemos uma base de clientes e canais de distribuição

diversificados, o que nos gera inúmeras oportunidades de crescimento e, ao mesmo tempo, atenua os riscos associados a mercados individuais. No Brasil, contamos com uma plataforma de distribuição eficiente que nos permite entregar nossos produtos de carne bovina e food service para mais de 15.000 clientes em mais de 17.000 pontos de entrega, incluindo restaurantes, butiques de carnes e alguns dos maiores varejistas nacionais. No Brasil, nosso maior cliente varejista respondeu por 1,3% de nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossos produtos são exportados a clientes em 56 países sendo que, destes clientes, nenhum foi individualmente responsável por mais de 2,5% de nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossas aquisições na Argentina e no Uruguai ajudaram a diversificar ainda mais nossos canais de distribuição e nos deram acesso a novos clientes. Nossa capacidade de distribuição nos mercados domésticos onde temos plantas e no mercado internacional, nos dá flexibilidade para ajustar os volumes vendidos em ambos mercados conforme as oportunidades que se apresentam em cada um deles.

• Administração experiente e empreendedora. Nossa equipe de administração tem grande experiência no

setor de carnes. Nossa administração atual tem sido responsável pelo crescimento de nossas vendas, pela otimização de nossas operações, pela integração de nossas recentes aquisições com sucesso, e pelo nosso planejamento estratégico dos últimos anos.

• Instalações modernas com capacidade de fabricar produtos de alto valor agregado. Nossas plantas

foram todas adquiridas ou construídas nos últimos sete anos e foram projetadas ou estão sendo modernizadas para produzir uma ampla variedade de produtos de carne bovina, incluindo produtos de alto valor agregado, como cortes de carne bovina de alta qualidade e carne bovina cozida congelada. Acreditamos que nossa planta localizada em Promissão, Estado de São Paulo, é uma das mais avançadas da América do Sul. Nossas modernas instalações nos dão acesso a clientes, como redes mundiais de supermercados, que exigem os mais altos padrões de qualidade de seus fornecedores. Investimos continuamente para ampliar nossos negócios, manter nossas operações de acordo com padrões internacionais e otimizar nossa logística. Desde o início de 2006, nossos investimentos na aquisição, ampliação e/ou modernização de plantas totalizaram R$464,5 milhões, sendo que, no restante de 2007, planejamos continuar investindo no aumento da capacidade de nossas plantas e na aquisição, arrendamento ou construção de novos centros de distribuição.

• Escala operacional e baixos custos de produção. Somos beneficiados pelos baixos custos de produção

no Brasil, Argentina e Uruguai, que estão entre os mais competitivos produtores de carne bovina do mundo. Devido à grande disponibilidade de terras, os custos de criação de gado e produção no Brasil são os menores do setor mundial de carne bovina, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações. A Argentina e o Uruguai também gozam de baixos custos de produção que contribuem com sua posição de grandes exportadores de carne bovina. Nosso volume de exportações e de vendas internas nos permitem manter a escala necessária à condução e expansão de nossos negócios em mercados competitivos. Nosso porte atual gera economias de escala e, paralelamente, garante nossa capacidade de atingir os padrões de qualidade mais elevados exigidos pelos mercados nos quais atuamos.

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Nossa Estratégia

Nosso objetivo é aumentar nossa participação nos mercados doméstico e internacional, bem como nossa lucratividade, colocando em prática as seguintes principais estratégias:

• Continuar a crescer nos mercados internacional e doméstico construindo e solidificando

relacionamento com clientes. Pretendemos dar continuidade ao nosso crescimento no mercado internacional de carne bovina e ovina, investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que já atuamos, por meio do aumento de vendas através de nossa trading localizada no Reino Unido, Europa, e desenvolvendo novos produtos de alto valor agregado. Com o aumento de nossa produção poderemos acessar novos mercados estrangeiros para os quais o Brasil já exporta e que, devido à nossa limitação atual de produção, ainda não exportamos. Atualmente exportamos para 56 países, enquanto a carne bovina brasileira é exportada para 151 países, o que se traduz em novas oportunidades para crescimento. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliação e consolidação da nossa posição nos mercados domésticos do Brasil, Uruguai e Argentina. Pretendemos manter nossa política de analisar oportunidades nos mercados externos e brasileiro de forma a maximizar a rentabilidade de nossas atividades sem descuidar dos relacionamentos construídos com nossos clientes. Atuando nos mercados interno e externo, acreditamos estar bem preparados para manter nossa capacidade de produção e faturamento durante eventuais mudanças repentinas em condições de mercado, tais como restrições sanitárias e oscilações cambiais.

• Ampliar a fabricação de produtos de alto valor agregado. Pretendemos ampliar nossa oferta de produtos

de carne bovina industrializada de alto valor agregado através do aumento da produção de cortes porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas, carne bovina desidratada (beef jerky) e pratos prontos, além de incrementar nossas vendas de couro (“wet blue” e acabado), a fim de aumentar nossa lucratividade. Nossos produtos industrializados de carne bovina não estão sujeitos a restrições sanitárias. Além disso, os cortes de alta qualidade e nossas marcas nos permitem obter margens de lucro maiores em vendas no varejo, enquanto a carne bovina industrializada tem um valor monetário médio por tonelada mais alto que a carne bovina in natura nos mercados internacionais. Pretendemos incrementar nosso mix de produtos para maximizar a rentabilidade do gado abatido em nossas plantas, desenvolvendo novas linhas especiais de carnes bovina in natura e pratos prontos. Em novembro, firmamos parceria com a Associação Brasileira de Angus – ABA para o lançamento do programa de certificação de carne proveniente de gado da raça Angus, considerado um corte de alta qualidade e de alto valor agregado, incluído na nossa linha de cortes especiais. O objetivo do programa é atender, parcialmente, a demanda brasileira pelos cortes Angus a partir de nossas plantas no Brasil. A meta da ABA é abater mil animais da raça Angus por mês a partir de julho de 2007, que representa 0,25% da nossa capacidade total de abate mensal atual.

• Expandir nossas atividades de food service. Um dos focos principais de nossa estratégia é a venda de

varejo para restaurantes, supermercados, cozinhas industriais, boutiques de carne e fast food. Buscamos constantemente aumentar o número de produtos que oferecemos no nosso food service a fim de atender nossos clientes do ramo de serviços de alimentação com uma opção de fornecimento integrada que lhes ofereça uma gama completa de produtos alimentícios para suas operações diárias, o que, acreditamos, nos diferencia de nossos concorrentes. Maximizando nossa capacidade de distribuição já existente e nossas vendas agregadas de produtos, ampliaremos nossos negócios de food service e, consequentemente, alavancaremos nossas vendas no mercado interno.

• Buscar oportunidades de investimentos e aquisições, e aumentar a capacidade produtiva. Os mercados

de produção de carne bovina sul americanos são fragmentados. Acreditamos que o movimento de consolidação da indústria de carne bovina, já vista nos países desenvolvidos, ocorrerá também na América do Sul. No ano de 2006, realizamos aproximadamente 3,0% do abate total brasileiro, 12,4% do abate total uruguaio e 0,8% do abate total argentino. Muitos dos nossos concorrentes na América do Sul não possuem escala ou estrutura de capital adequadas para competir de maneira eficaz. Constantemente, realizamos investimentos na ampliação da nossa capacidade produtiva, na aquisição de equipamentos, e

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em qualificação da mão-de-obra. Além disso, aproveitando nossa experiência na execução de aquisições e integração de empresas adquiridas, monitoramos continuamente o mercado buscando oportunidades de aquisição e de parcerias estratégicas que nos abram novos mercados e/ou novos produtos, e nos ofereçam ganhos de escala e captura de sinergias operacionais. Em conseqüência de nossas aquisições anteriores, aumentamos o abate a uma taxa média composta anual de 38,2% no Brasil entre 2002 e 2006. Pretendemos continuar ampliando nossa produção através da contratação e treinamento de mais funcionários para aumentar a taxa de utilização de nossas plantas já existentes, sem necessidade de fazer investimentos significativos em equipamentos. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de distribuição com elevada capacidade de armazenamento. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Atualmente estamos estudando a possibilidade de realizar investimentos na área de confinamento de gado. Continuaremos avaliando oportunidades de adquirir novas plantas no Brasil e no exterior.

Nossa sede social situa-se em São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 1912 cj.7B e nossa sede administrativa situa-se na Rua Acarapé, 559, Santo André, São Paulo, Brasil. Nosso número de telefone e fac-símile é +55 11 4422-7200. Nosso site é www.marfrig.com.br. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

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SUMÁRIO DA OFERTA

Companhia Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

Coordenador Líder Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

Coordenadores Coordenador Líder, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Bradesco BBI S.A.

Coordenadores Contratados Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco Votorantim S.A., BB Banco de Investimento S.A. e Banco Safra de Investimento S.A.

Agentes de Colocação Internacional

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO Rothschild e Bradesco Securities, Inc.

Oferta Oferta pública de distribuição primária e secundária de 52.200.000 Ações, representativas de aproximadamente 37,3% do capital social da Companhia, ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, e ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América (Investidores Institucionais Estrangeiros), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulamentação S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. Não houve e não haverá registro das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

Acionistas Vendedores

Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch.

Oferta Primária

Distribuição primária de Ações, no âmbito da Oferta.

Oferta Secundária

Distribuição secundária de Ações, no âmbito da Oferta.

Opção de Ações Suplementares Opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores e pela Companhia ao Coordenador Líder, para distribuição de lote suplementar de ações ordinárias deemissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As AçõesSuplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demandaque venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de AçõesSuplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder após consulta com os Coordenadores, no prazo de até 30 dias, após o primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA (Início das Negociações).

Público-Alvo A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Para mais informações, ver seção “Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto.

Pedido de Reserva Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo.

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Período de Reserva O prazo de 7 dias úteis, iniciado em 15 de junho de 2007, inclusive, e encerrado em 25 de junho de 2007, inclusive.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

Dia 15 de junho de 2007, inclusive, data esta que antecede em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Oferta de Varejo A Oferta de Varejo será realizada a investidores pessoas físicas e jurídicas,residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados naBOVESPA, em ambos os casos, que tenham realizado solicitação de reservaantecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado àsubscrição/aquisição de Ações (Pedido de Reserva), observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (Investidores Não-Institucionais).

Oferta Institucional As Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas aInvestidores Institucionais. Não serão admitidas para esses investidoresreservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos deinvestimento.

Preço por Ação R$ 17,00, preço de emissão/venda por Ação, que foi fixado em 26 de junho de 2007, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em concordância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1ª inciso III, da lei das Sociedades por Ações, e com o disposto no artigo 44 da Instituição CVM 400.

Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores, de Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM.

Valor Total da Oferta O valor total da oferta é de R$ 887.400.000, sem considerar a colocação das Ações Suplementares.

Garantia Firme de Liquidação As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação de os Coordenadores subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação e respeitados os respectivos limites individuais de garantia firme, individual e não-solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto da Oferta, que serão objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Tal garantia será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição.

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Dívida Conversível Conjuntamente, (i) debêntures subordinadas conversíveis em ações

ordinárias da Companhia, emitidas em 29 de março de 2007, no valor total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano subscritas em sua totalidade pela Merrill Lynch Credit Products LLC; e (ii) títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“convertible notes”), no montante total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano adquiridas pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch, conforme descritos em maiores detalhes na seção “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira ocorrerá está prevista para ser realizada no dia 2 de julho de 2007.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações garantirão aos seus titulares os seguintes direitos: (i) direito de voto nas nossas assembléias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação de suas Ações, nas mesmas condições asseguradas ao Acionista Controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along com 100% do preço); (iv) direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente pelo Acionista Controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de Ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante; e (v) direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.

Restrições à Negociação de Ações (lock-up)

Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia (“Sujeitos às Restrições de Transferências de Ações”) que detiverem ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia (“Valores Mobiliários”), bem como abster-se de celebrar operações de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a

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Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições. Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos seis meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch, uma vez convertidas a Dívida Conversível, poderão optar por alienar as ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária daOferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará limitadoa 70% da quantidade de ações ordinárias oriundas da conversão da DívidaConversível, enquanto os 30% remanescentes ficarão submetidos a um lock-up de 180 dias.

Direito de Venda Conjunta (Tag-Along rights)

Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na hipótese de alienação do nosso controle acionário, o adquirente deverá efetivar uma oferta pública para aquisição das ações de todos os nossos demais acionistas, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao Acionista Controlador alienante. Para mais informações, ver seção “Descrição do Capital Social” deste Prospecto.

Mercado de Negociação Após a efetivação da presente Oferta, o mercado de negociação de nossas Ações será a BOVESPA. Em 18 de maio de 2007, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. No primeiro dia útil seguinte à entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, nossas Ações passarão a ser negociadas sob o código “MRFG3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Ver seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa.

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Fatores de Risco Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver seção “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no presente Prospecto.

Destinação dos Recursos A maior parte dos recursos líquidos obtidos na Oferta serão alocados da seguinte forma: (i) 30% para potenciais aquisições de plantas de abate e processamento; (ii) 30% para investimentos em ativo fixo, incluindo a compra de equipamentos e a construção de novos centros de distribuição; (iii) 5% para investimentos em sistemas administrativos e de gestão (ERP); (iv) 25% para capital de giro; e (v) 10% para a amortização de dívidas de curto prazo. A Companhia não receberá nenhum recurso proveniente da venda das ações pelos Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta Secundária.

Aprovações Societárias A Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de maio de 2007, conforme ata publicada no jornal “Valor Econômico” em 08 de junho de 2007 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 de junho de 2007. O aumento de capital da Companhia, mediante emissão das ações ordinárias e a fixação do Preço por Ação foram aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2007, conforme ata publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de junho de 2007 e a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2007.

Conselho Fiscal Nos termos do artigo 28 do nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente.

Arbitragem A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se, nos termos do artigo 31 do Estatuto Social, a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Acionista Vendedor Merrill Lynch Credit Products LLC

O Coordenador Líder pertence ao mesmo conglomerado econômico da Merrill Lynch Credit Products LLC (“ML Credit Products”). O ML Credit Products é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill Lynch, especializado em investimentos em private equity. As atividades de ML Credit Products são conduzidas de forma autônoma em relação às de investment banking, as quais incluem a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais como a presente Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado econômico Merrill Lynch, ambas divisões de negócios possuem administração segregada e independente.

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Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Acionista Vendedor ABN AMRO Bank N.V., London Branch

O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., atualmente, não possui empréstimos ou linhas de crédito com o ABN AMRO Bank N.V., London Branch. Na presente data, o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. possui relacionamento com o grupo ABN, por meio de práticas usuais do mercado financeiro, bem como mantêm limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário, de derivativos, além do Banco ABN AMRO Real S.A. atuar como banco liquidante do Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e da Merrill Lynch Corretora de Títulos e Valores Mobiliários no âmbito da SELIC, CETIP, CBLC e BMC.

Relacionamento entre o ABN AMRO e o Acionista Vendedor Merrill Lynch Credit Products LLC

O ABN AMRO, atualmente, não possui empréstimos ou linhas de crédito com a Merrill Lynch Credit Products LLC. Na presente data, o ABN AMRO possui relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio de práticas usuais do mercado financeiro, bem como mantêm limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário, de derivativos, além de atuarmos como Banco Liquidante do Banco Merrill Lynch S.A. e da Merrill Lynch Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. no âmbito da SELIC, CETIP, CBLC e BMC.

Relacionamento entre o ABN AMRO e o Acionista Vendedor ABN AMRO Bank N.V., London Branch

O ABN AMRO pertence ao mesmo conglomerado econômico do ABN AMRO Bank N.V., London Branch (“ABN AMRO Bank”). O ABN AMRO é especializado em serviços financeiros em geral e suas atividades são conduzidas de forma autônoma em relação às de investment banking do ABN AMRO Bank N.V, London Branch , as quais incluem a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais como a presente Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado econômico, ambas divisões de negócios possuem administração segregada e independente.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção “Informações sobre a Oferta” deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado por nós e pelo Coordenador Líder em 17 de abril de 2007, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas por meio das Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto.

Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é www.marfrig.com.br. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

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RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

O resumo dos dados do balanço patrimonial e das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia e suas controladas derivam:

(i) das demonstrações financeiras individuais da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía subsidiárias);

(ii) das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao período findo em 31 de março de 2007; e

(iii) das demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia, relativas (a) ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006.

A demonstração de resultado consolidada da Companhia relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 inclui: (i) cinco meses integrais de resultado da Marfrig Chile, controladora da Quinto Cuarto, constituída em 28 de julho de 2006; (ii) três meses integrais de resultado da AB&P, que passou a ser nossa controlada em 12 de outubro de 2006; (iii) três meses integrais de resultado da Tacuarembó, que passou a ser nossa controlada em 20 de outubro de 2006; e (iv) um mês integral de resultado da Inaler, que passou a ser nossa controlada em 8 de dezembro de 2006.

As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia e suas controladas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período encerrado em 31 de março de 2006 foram preparadas de forma a refletir os resultados efetivos das controladas Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, como se elas tivessem sido adquiridas em 31 de dezembro de 2005, com base nas demonstrações de resultado históricas auditadas da Companhia e de tais controladas concernentes àqueles períodos.

As colunas de resultado pro-forma são apresentadas como não auditadas uma vez que as controladas incluídas naquelas colunas, não estiveram sob controle comum durante a totalidade do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, o que não permite a combinação de seus resultados. No entanto, as informações individuais por controlada, bem como a base para aplicação dos ajustes pro-forma utilizadas para a elaboração das demonstrações de resultado pro-forma, foram extraídas de informações financeiras históricas auditadas. Adicionalmente, as colunas referentes ao somatório final das demonstrações pro-forma foram objeto de revisão e de conforto por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes. Essa revisão consistiu principalmente na discussão das premissas utilizadas pela administração da Companhia e verificação da aplicação dos ajustes pro-forma ao somatório final das demonstrações financeiras históricas auditadas. As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas são apresentadas exclusivamente para fins informativos e não deverão ser interpretadas como nossas demonstrações de resultado de fato, caso as aquisições de Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler tivessem efetivamente ocorrido em 31 de dezembro de 2005 ou utilizadas como indicativo de nossas futuras demonstrações consolidadas de resultado. As demonstrações de resultado não auditadas pro-forma são baseadas em premissas que consideramos razoáveis e deverão ser lidas em conjunto com as demais informações financeiras incluídas neste Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras auditadas.

Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras e as premissas de sua elaboração veja “Apresentação das Informações Financeiras”.

Os quadros a seguir apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”.

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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Período findo em 31 de março de

2006 %AV(1) 2007 % AV(1) % Variação 2006/2007 2006

pro-forma % AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Receita Operacional Bruta 373.478 111,9% 734.731 110,8% 96,7% 512.763 109,1%

Mercado interno 212.762 63,8%

379.886 57,3% 78,5%

258.613 55,0%

Mercado externo 160.716 48,2%

354.845 53,5% 120,8%

254.150 54,1% Deduções da Receita Bruta (39.738) -11,9% (71.568) -10,8% 80,1% (42.650) -9,1%

Impostos sobre vendas (16.831) -5,0%

(30.994) -4,7% 84,1%

(19.424) -4,1%

Devoluções e abatimentos (22.907) -6,9%

(40.574) -6,1% 77,1%

(23.226) -4,9% Receita Operacional Líquida 333.740 100,0% 663.163 100,0% 98,7% 470.113 100,0%

Custo dos produtos vendidos (283.956) -85,1% (521.924) -78,7% 83,8%

(401.946) -85,5% Lucro Bruto 49.784 14,9% 141.239 21,3% 183,7% 68.167 14,5%

Receitas (Despesas) Operacionais (32.631) -9,8%

(80.804) -12,2% 147,6%

(43.105) -9,2%

Comerciais (25.298) -7,6%

(48.380) -7,3% 91,2%

(32.099) -6,8%

Administrativas e gerais (8.052) -2,4%

(26.614) -4,0% 230,5%

(11.565) -2,5%

Juros sobre o capital próprio - -

(3.647) -0,5% - - -

Outras receitas (despesas) operacionais 719 0,2%

(2.163) -0,3% -400,8%

559 0,1% Resultado Operacional Antes dos Efeitos Inflacionários e Financeiros 17.153 5,1%

60.435 9,1% 252,3%

25.062 5,3%

Receitas (Despesas) Financeiras (7.530) -2,3% (33.041) -5,0% 338,8% (8.350) -1,8% Lucro Operacional 9.623 2,9% 27.394 4,1% 184,7% 16.712 3,6% Resultado não Operacional 17 0,0% (163) -0,0% -1.058,8% (2) 0,0% Lucro Antes dos Efeitos Tributários 9.640 2,9% 27.231 4,1% 182,5% 16.710 3,6% Imposto de renda (2.337) -0,7% (8.942) -1,3% 282,6% (3.797) -0,8%

Contribuição social

(870) -0,3% (2.473) -0,4% 184,3% (870) -0,2% Lucro Antes da Reversão dos Juros Sobre o Capital Próprio 6.433 1,9% 15.816 2,4% 145,9% 12.043 2,6% Reversão dos juros sobre o capital próprio - - 3.647 0,5% - - - Lucro Antes da Participação dos Minoritários 6.433 1,9% 19.463 2,9% 202,5% 12.043 2,6% Participação dos minoritários - - (45) -0,0% - (23) -0,0% Lucro Líquido do Período de Três Meses 6.433 1,9% 19.418 2,9% 201,8% 12.020 2,6% Por Ação / Quota (em Reais) 0,0460 0,1387 0,0859

(1) % do total da Receita Operacional Líquida.

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2004 %AV(1) 2005 %AV(1) 2006 % AV(1) % Variação 2004/2005

% Variação 2005/2006

2006 pro-forma %AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Receita Operacional Bruta 1.362.335 104,3%

1.482.578 109,0%

2.391.021 112,2% 8,8% 61,3%

2.817.951 110,6%

Mercado interno 835.292 63,9%

777.872 57,2%

1.225.817 57,5% -6,9% 57,6%

1.349.000 52,9%

Mercado externo 527.043 40,3%

704.706 51,8%

1.165.204 54,7% 33,7% 65,3%

1.468.951 57,6% Deduções Da Receita Operacional Bruta (55.795) -4,3% (122.767) -9,0% (260.512) -12,2% 120,0% 112,2% (269.627) -10,6%

Impostos sobre vendas (19.321) -1,5%

(60.545) -4,5%

(104.104) -4,9% 213,4% 71,9%

(111.756) -4,4% Devoluções e abatimentos (36.474) -2,8%

(62.222) -4,6%

(156.408) -7,3% 70,6% 151,4%

(157.871) -6,2%

Receita operacional líquida 1.306.540 100,0%

1.359.811 100,0%

2.130.509 100,0% 4,1% 56,7%

2.548.324 100,0%

Custo dos produtos vendidos (1.130.457) -86,5%

(1.130.813) -83,2%

(1.710.185) -80,3% 0,0% 51,2%

(2.074.549) -81,4%

Lucro bruto 176.083 13,5%

228.998 16,8%

420.324 19,7% 30,1% 83,5%

473.775 18,6% Receitas (despesas) operacionais (113.981) -8,7%

(120.805) -8,9%

(205.384) -9,6% 6,0% 70,0%

(236.989) -9,3%

Comerciais (65.503) -5,0%

(84.907) -6,2%

(136.091) -6,4% 29,6% 60,3%

(157.554) -6,2% Administrativas e gerais (46.279) -3,5%

(30.947) -2,3%

(56.019) -2,6% -33,1% 81,0%

(64.829) -2,5%

Juros sobre o capital próprio (2.199) -0,2% (4.951) -0,4% - - 125,1% - - - Outras receitas (despesas) operacionais - - - - (13.274) -0,6%

- - (14.606) -0,6%

Resultado com equivalência patrimonial -

- -

-

-

-

- - -

-

Resultado operacional antes dos efeitos inflacionários e financeiros 62.102 4,8%

108.193 8,0%

214.940 10,1%

74,2%

98,7%

236.786 9,3% Receitas (despesas) financeiras (31.128) -2,4%

(59.020) -4,3%

(147.377) -6,9% 89,6% 149,7%

(146.889) -5,8%

Lucro operacional 30.974 2,4%

49.173 3,6%

67.563 3,2% 58,8% 37,4%

89.897 3,5% Resultado não operacional 399 0,0%

(76) 0,0%

29 0,0% -119,0% -138,2%

(27) 0,0%

Lucro Antes dos Efeitos Tributários 31.373 2,4%

49.097 3,6%

67.592 3,2% 56,5% 37,7%

89.870 3,5%

Imposto de renda (8.818) -0,7%

(14.890) -1,1%

(14.508) -0,7% 68,9% -2,6%

(21.018) -0,8%

Contribuição social 223 0,0%

(5.506) -0,4%

(4.443) -0,2% -2.569,1% -19,3%

(4.443) -0,2%

(8.595) -0,7%

(20.396) -1,5%

(18.951) -0,9% 137,3% -7,1%

(25.461) -1,0% Lucro Antes da Reversão dos Juros Sobre o Capital Próprio 22.778 1,7%

28.701 2,1%

48.641 2,3% 26,0% 69,5%

64.409 2,5%

Reversão dos juros sobre o capital próprio 2.199 0,2%

4.951 0,4%

14.340 0,7% 125,1% 189,6%

14.340 0,6%

Lucro Antes da Participação dos Minoritários 24.977 1,9% 33.652 2,5%

62.981 3,0% 34,7% 87,2%

78.749 3,1%

Participação dos minoritários -

- -

-

1.323 0,1% - -

1.354 0,1%

Lucro Líquido Do Exercício Após Participação Dos Minoritários 24.977 1,9%

33.652 2,5%

64.304 3,0% 34,7% 91,1%

80.103 3,1%

Lucro Líquido do Exercício Por Quota (em Reais) 1,1987 0,2404 0,4593 0,5722

(1) % do total da Receita Operacional Líquida.

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BALANÇO PATRIMONIAL Exercício encerrado em 31 de

dezembro de Período findo em 31 de março de % Variação

2006 % AV(1) 2007 %AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

ATIVO CIRCULANTE 1.176.705 68,5% 1.485.320 67,3% 26,2% Disponibilidades 291.740 17,0% 62.936 2,9% -78,4% Aplicações financeiras - - 512.729 23,2% - Valores a receber - clientes nacionais 185.858 10,8% 194.730 8,8% 4,8% Valores a receber - clientes internacionais 178.226 10,4% 139.410 6,3% -21,8% Estoques de produtos e mercadorias 347.368 20,2% 355.132 16,1% 2,2% Impostos a recuperar 165.316 9,6% 206.647 9,4% 25,0% Despesas do exercício seguinte 1.313 0,1% 1.468 0,1% 11,8% Outros valores a receber 6.884 0,4% 12.267 0,6% 78,2% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 17.901 1,0% 16.224 0,7% -9,4% Aplicações financeiras 187 0,0% 200 0,0% 7,0% Depósitos compulsórios 1.774 0,1% 2.192 0,1% 23,6% Títulos a receber 935 0,1% 934 0,0% -0,1% Impostos diferidos 14.446 0,8% 8.058 0,4% -44,2% Outros valores a receber 559 0,0% 4.840 0,2% 765,9% PERMANENTE 523.198 30,5% 705.427 32,0% 34,8% Investimento 93.718 5,5% 130.840 5,9% 39,6% Imobilizado 429.480 25,0% 562.452 25,5% 31,0% Diferido - - 12.135 0,5% - TOTAL DO ATIVO 1.717.804 100,0% 2.206.971 100,0% 28,5%

(1) % do total do Ativo

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período findo em 31 de março de % Variação

2006 % AV(1) 2007 %AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

PASSIVO CIRCULANTE 419.972 24,4% 464.839 21,1% 10,7% Fornecedores 212.774 12,4% 201.405 9,1% -5,3% Pessoal, encargos e benefícios sociais 57.100 3,3% 47.976 2,2% -16,0% Impostos, taxas e contribuições 18.426 1,1% 19.226 0,9% 4,3% Empréstimos e financiamentos 118.126 6,9% 188.000 8,5% 59,2% Outras obrigações 13.546 0,8% 8.232 0,4% -39,2% EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 1.052.224 61,3% 1.506.689 68,3% 43,2% Empréstimos e financiamentos 928.987 54,1% 947.726 42,9% 2,0% Notas conversíveis - - 204.950 9,3% - Debêntures conversíveis - - 204.926 9,3% - Impostos, taxas e contribuições 70.482 4,1% 67.134 3,0% -4,8% Impostos diferidos 52.755 3,1% 50.729 2,3% -3,8% Provisões - - 31.224 1,4% - Participação dos minoritários 24.620 1,4% 10.544 0,5% -57,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 220.988 12,9% 224.899 10,2% 1,8% Capital social 140.000 8,2% 140.000 6,3% 0,0% Reservas - - 657 0,0% - Lucros acumulados 80.988 4,7% 84.242 3,8% 4,0% TOTAL DO PASSIVO 1.717.804 100,0% 2.206.971 100,0% 28,5%

(1) % do total do Passivo

28

Exercício encerrado em 31 de dezembro de % Variação 2004 %AV(1) 2005 %AV(1) 2006 %AV(1) 2004/2005 2005/2006

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Ativo Circulante 238.412 70,3%

407.565 60,6%

1.176.705 68,5% 70,9% 188,7%

Disponibilidades 7.265 2,1%

38.565 5,7%

291.740 17,0% 430,8% 656,5%

Valores a receber - clientes nacionais 100.046 29,5%

115.104 17,1%

185.858 10,8% 15,1% 61,5% Valores a receber - clientes internacionais 20.072 5,9%

64.846 9,6%

178.226 10,4% 223,1% 174,8%

Estoques de produtos e mercadorias 30.088 8,9%

90.816 13,5%

347.368 20,2% 201,8% 282,5%

Impostos a recuperar 73.958 21,8%

97.849 14,6% 165.316 9,6% 32,3% 69,0%

Despesas do exercício seguinte 305 0,1%

140 0,0%

1.313 0,1% -54,1% 837,9%

Outros valores a receber 6.678 2,0%

245 0,0%

6.884 0,4% -96,3% 2.709,8%

Realizável a Longo Prazo 2.112 0,6%

2.069 0,3%

17.901 1,0% -2,0% 765,2%

Aplicações financeiras 491 0,1%

118 0,0%

187 0,0% -76,0% 58,5%

Depósitos compulsórios 17 0,0%

201 0,0%

1.774 0,1% 1.082,4% 782,6%

Títulos a receber

- -

- -

935 0,1% - -

Impostos diferidos

- -

- -

14.446 0,8% - -

Outros valores a receber 1.604 0,5%

1.750 0,3%

559 0,0% 9,1% -68,1%

Permanente 98.771 29,1%

262.445 39,1%

523.198 30,5% 165,7% 99,4%

Investimento

- -

- -

93.718 5,5% - -

Imobilizado 98.771 29,1%

262.445 39,1%

429.480 25,0% 165,7% 63,6%

Total do Ativo 339.295 100,0%

672.079 100,0%

1.717.804 100,0% 98,1% 155,6%

(1) % do total do Ativo

29

Exercício encerrado em 31 de dezembro de % Variação 2004 %AV(1) 2005 %AV(1) 2006 %AV(1) 2004/2005 2005/2006

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Passivo Circulante 242.363 71,4%

316.603 47,1%

419.972 24,4% 30,6% 32,6%

Fornecedores 89.180 26,3%

111.958 16,7%

212.774 12,4% 25,5% 90,0%

Pessoal, encargos e benefícios sociais 26.501 7,8%

46.348 6,9%

57.100 3,3% 74,9% 23,2%

Impostos, taxas e contribuições 3.559 1,0%

4.250 0,6%

18.426 1,1% 19,4% 333,6%

Empréstimos e financiamentos 121.224 35,7%

153.687 22,9%

118.126 6,9% 26,8% -23,1%

Outras obrigações 1.899 0,6%

360 0,1%

13.546 0,8% -81,0% 3.662,8%

Exigível a Longo Prazo 35.222 10,4%

179.858 26,8%

1.052.224 61,3% 410,6% 485,0%

Empréstimos e financiamentos 6.607 1,9%

105.875 15,8%

928.987 54,1% 1.502,5% 777,4%

Fornecedores

- -

5.005 0,7%

- - - -

Impostos, taxas e contribuições 21.872 6,4%

19.341 2,9%

70.482 4,1% -11,6% 264,4%

Impostos diferidos 6.743 2,0%

49.637 7,4%

52.755 3,1% 636,1% 6,3% Participação dos minoritários - - - - 24.620 1,4% - -

Patrimônio Líquido 61.710 18,2%

175.618 26,1%

220.988 12,9% 184,6% 25,8%

Capital social 20.836 6,1%

140.000 20,8%

140.000 8,2% 571,9% 0,0%

Reserva de reavaliação 13.159 3,9%

- - - - - -

Lucros acumulados 27.715 8,2%

35.618 5,3% 80.988 4,7% 28,5% 127,4% Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 339.295 100,0%

672.079 100,0% 1.717.804 100,0% 98,1% 155,6%

(1) % do total do Passivo

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OUTROS DADOS FINANCEIROS

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 2006 "Pro-forma"(1) (em milhões de Reais, exceto se indicado de outra forma) Lucro líquido do exercício 25,0 33,7 64,3 80,1 Imposto de renda e contribuição social 8,6 20,4 19,0 25,4 Resultado não operacional (0,4) 0,1 - - Resultado financeiro líquido 31,1 59,0 147,4 146,9 Depreciação e amortização 4,9 8,0 18,3 24,2 Participações Minoritárias - - (1,3) (1,3) EBITDA (2) 69,2 121,2 247,7 275,3 Margem EBITDA 5,3% 8,9% 11,6% 10,8%

Período findo em 31 de março de 2006 2007 2006 "Pro-forma"(1) (em milhões de Reais, exceto se indicado de outra forma) Lucro líquido do exercício 6,4 19,4 12,0 Imposto de renda e contribuição social 3,2 11,4 4,7 Resultado não operacional - 0,2 -Resultado financeiro líquido 7,5 33,0 8,4 Depreciação e amortização 4,0 10,1 6,4 Participações Minoritárias - - - EBITDA (2) 21,1 74,1 31,5 Margem EBITDA 6,3% 11,2% 6,7% ______________________________________ (1) Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e 08/12/06, respectivamente, tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2005. (2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não é comparável a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.

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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição Atual do Capital Social da Companhia Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias, por nossos Conselheiros, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:

Quantidades de Ações e Porcentagens

Antes da Oferta Ajustado antes da Oferta (1) Após a Oferta

Acionista Ações (%) Ações (%) Ações (%)Marcos Antonio Molina dos Santos 3.000.000 2,1 3.000.000 1,8 0 0 Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos 3.000.000 2,1 3.000.000 1,8 0 0 MMS Participações (2) 133.999.996 95,7 133.999.996 81,0 133.999.996 66,8 Merrill Lynch Credit Products LLC 0 0 12.737.255 7,7 7.137.255 3,6 ABN AMRO Bank N.V., London Branch 0 0 12.737.255 7,7 7.137.255 3,6 Conselheiros 4 0 4 0 4 0 Outros 0 0 0 0 52.200.000 26,0 Total 140.000.000 100,0 165.474.510 100,0 200.474.510 100,0

(1) Ajustado para refletir a conversão da Dívida conversível. (2) Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são detentores de 100% das ações da MMS Participações S.A. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações, por nossos Conselheiros, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e considerando o exercício integral da Opção de Ações Suplementares.

Quantidades de Ações e Porcentagens Antes da Oferta Ajustado antes da Oferta (1) Após a Oferta Acionista Ações (%) Ações (%) Ações (%)Marcos Antonio Molina dos Santos 3.000.000 2,1 3.000.000 1,8 0 0 Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos 3.000.000 2,1 3.000.000 1,8 0 0 MMS Participações (2) 133.999.996 95,7 133.999.996 81,0 133.999.996 65,7 Merrill Lynch Credit Products LLC 0 0 12.737.255 7,7 4.959.477 2,4 ABN AMRO Bank N.V., London Branch 0 0 12.737.255 7,7 4.959.477 2,4 Conselheiros 4 0 4 0 4 4 Outros 0 0 0 0 60.030.000 29,4 Total 140.000.000 100,0 165.474.510 100,0 203.948.954 100,0

(1) Ajustado para refletir a conversão da Dívida conversível. (2) Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são detentores de 100% das ações da MMS Participações S.A.

Descrição da Oferta A Oferta compreende (i) a distribuição pública primária de 35.000.000 Ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) a distribuição pública secundária de 17.200.000 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária”), assumindo para os Acionistas Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch a conversão da Dívida Conversível, com um desconto de 10% sobre o Preço por Ação. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução CVM 400, pelos Coordenadores, em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por eles contratadas (“Coordenadores Contratados”), e com as sociedades corretoras-membro da BOVESPA que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações a Investidores Não-Institucionais, conforme definidos abaixo (“Corretoras Consorciadas”), conjuntamente com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, (“Instituições Participantes da Oferta”), e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem subscritas/adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a serem realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO Rothschild e Bradesco Securities, Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”) e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados

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Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Institucionais Estrangeiros”). A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Institucionais Estrangeiros residentes no exterior deverão estar registrados na CVM. A quantidade das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 7.830.000 Ações (“Ações Suplementares”), conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada pelos Acionistas Vendedores e a Companhia a ser exercida pelo Coordenador Líder após consulta aos Coordenadores, no prazo de até 30 dias, após o primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA (Início das Negociações). Quantidade, Valor, Classe e Espécie das Ações Objeto da Oferta Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e assumindo a conversão da Dívida Conversível, com um desconto de 10% sobre o Preço por Ação.

Emissor/Ofertante Quantidade Preço por Ação (R$) Montante (R$) Recursos Líquidos

(R$)(1) Companhia 35.000.000 17,00 595.000.000 572.985.000 Marcos Antonio Molina dos Santos 3.000.000 17,00 51.000.000 49.113.000 Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos 3.000.000 17,00 51.000.000 49.113.000 Merrill Lynch Credit Products LLC 5.600.000 17,00 95.200.000 91.677.600 ABN AMRO Bank N.V., London Branch 5.600.000 17,00 95.200.000 91.677.600 Total 52.200.000 - 887.400.000 854.566.200

(1) Sem considerar as despesas da Oferta.

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares e assumindo a conversão da Dívida Conversível, aplicando-se o desconto de 10% sobre o Preço por Ação. Emissor/Ofertante Quantidade Preço por Ação

(R$) Montante (R$) Recursos Líquidos (R$)(1)

Companhia 38.474.444 17,00 654.065.548 629.687.926 Marcos Antonio Molina dos Santos 3.000.000 17,00 51.000.000 49.113.000 Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos 3.000.000 17,00 51.000.000 49.113.000 Merrill Lynch Credit Products LLC 7.777.778 17,00 132.222.226 127.218.937 ABN AMRO Bank N.V., London Branch 7.777.778 17,00 132.222.226 127.218.937 Total 60.030,000 - 1.020.510.000 982.351.800

(1) Sem considerar as despesas da Oferta

Preço de Distribuição por Ação

O Preço por Ação foi fixado, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, realizado no Brasil, pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação foi justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de subscrição/compra de Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de junho de 2007. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram a Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.

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Preço por Ação

(R$) Comissões (R$) Recursos líquidos (R$)(1)(2)

Primária 17,00 22.015.000 572.985.000 Secundária 17,00 10.818.800 281.581.200 Total - 32.833.800 854.566.200 (1) Sem levar em conta os exercícios da Opção de Ações Suplementares. (2) Sem considerar as despesas da Oferta.

Custos de Distribuição

As taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com auditores, com advogados e outras despesas descritas abaixo serão arcadas pela Companhia. As comissões abaixo relacionadas, serão suportadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores proporcionalmente ao número de Ações por eles ofertadas, levando-se em consideração o Preço por Ação, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:

Comissões e Despesas

Valor (R$) Custo Unitário de Distribuição (R$)

% em Relação ao Valor Total da Oferta

Comissão de Coordenação 5.324.400 0,10 0,60 Comissão de Garantia Firme de Liquidação 5.324.400 0,10 0,60 Comissão de Colocação 15.973.200 0,31 1,80 Comissão de Incentivo 6.211.800 0,12 0,70 Total de Comissões 32.833.800 0,63 3,70 Taxa de Registro da Oferta 165.740 0,00 0,02 Outras Despesas

Despesas com advogados 2.000.000 0,04 0,23 Despesas com auditores 500.000 0,01 0,06 Despesas com publicidade da Oferta 600.000 0,01 0,07 Total 36.099.540 0,69 4,07

Os acionistas vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch, entidades pertencentes ao mesmo grupo dos Coordenadores, são detentores da Dívida Conversível, no valor de US$ 200,0 milhões, ou R$389,8 milhões. O preço de conversão da Dívida Conversível da Companhia será o Preço por Ação, com desconto de 10% (considerando que a Oferta ocorrerá até 31 de dezembro de 2007). O custo de oportunidade para a Companhia relacionado com a Dívida Conversível, com base no Preço por Ação com um desconto de 10% será de R$ 39,0 milhões.

Para maiores detalhes sobre a Dívida Conversível ver “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Reserva de Capital

Receberemos recursos de R$569,7 milhões, calculado com base no Preço de emissão das Ações objeto da Oferta Primária, sendo que a totalidade desses recursos será destinada à conta de capital social. A destinação de parte dos recursos à conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir maior flexibilidade para futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de nossas próprias ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Aprovações Societárias

A Oferta foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de maio de 2007, conforme ata publicada em 12 de junho de 2007, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em 8 de junho de 2007 no jornal Valor Econômico. O aumento de capital da nossa Companhia, mediante emissão das ações ordinárias e a fixação do Preço por Ação foram aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2007, publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de junho de 2007 e a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2007.

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Público-Alvo da Oferta

A Oferta de Varejo será realizada a investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que não foram considerados Investidores Institucionais, e que tenham realizado solicitações de reserva mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição/aquisição de Ações no âmbito da Oferta, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00, nos seus respectivos Pedidos de Reserva (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta Institucional será realizada a pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA cujas ordens específicas, no âmbito da Oferta, correspondam a valores de investimento superiores ao limite de R$300.000,00 estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência privada e os Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 que vierem a participar da Oferta, segundo essas mesmas normas (“Investidores Institucionais”).

Cronograma e Procedimentos da Oferta

Republicação do Anúncio de Início Em 27 de junho de 2007, a CVM indeferiu o registro da Oferta Primária. A decisão de indeferimento do registro da Oferta Primária pela CVM se fundamentou na informação constante do Prospecto Definitivo, encaminhado à CVM em 27 de junho de 2007 pela Companhia, Acionistas Vendedores e Coordenador Líder, de que a Reunião de Conselho de Adminstração para a criação e fixação do Preço por Ação, objeto da Oferta, seria realizada no dia 29 de junho de 2007 e a publicação da respectiva ata ocorreria somente no dia 2 de julho de 2007. Em 28 de junho de 2007, a Companhia e o Coordenador Líder interpuseram pedido de reconsideração da decisão emitida pela Superintendência de Registro. Em sua decisão, considerou a Superintendência da CVM, que as deliberações societárias de autorização para aumento de capital que estabelecem o preço da ação a ser emitida em função do aumento de capital, bem como a publicação das respectivas atas, não são atos meramente formais, mas essenciais à própria constituição e circulação desse valor mobiliário. Assim, o registro da oferta pública de distribuição primária de tais ações, com a conseqüente autorização de sua livre negociação no mercado, só pode ser efetivado após a realização e publicação daqueles atos societários. Com a realização da Reunião de Conselho de Adminstração que criou e fixou o preço por ação das ações objeto da oferta e da publicação da respectiva ata em 28 de junho de 2007, com a correspondente correção do Prospecto Definitivo, fatos informados à CVM no âmbito do recurso interposto pela Companhia e pelo Coordenador Líder em 28 de junho de 2007, o recurso perdeu o objeto, tendo em vista o cumprimento do requisito de registro cuja falta motivou a decisão de indeferimento. Tal entendimento foi ratificado pelo Colegiado da CVM. Em 28 de junho de 2007, a CVM reformou a sua decisão, no sentido de acolher as alegações do pedido de reconsideração interposto, concedendo o registro da Oferta Primária sob o número CVM/SRE/REM/2007/031.

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Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logo das Corretoras Consorciadas) 8 de junho de 2007 Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow

2. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logo das Corretoras Consorciadas) 15 de junho de 2007 Início do Período de Reserva Início do Procedimento de Bookbuilding Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 15 de junho de 2007 3. Encerramento do Período de Reserva 25 de junho de 2007 4. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 26 de junho de 2007

Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Distribuição

5. Publicação do Anúncio de Início 27 de junho de 2007 Disponibilização do Prospecto Definitivo Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

6. Início das Negociações 29 de junho de 2007 7. Conversão da Dívida Conversível 29 de junho de 2007 8. Data de Liquidação 2 de julho de 2007 9. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 30 de julho de 2007 10. Publicação do Anúncio de Encerramento 31 de julho de 2007

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores.

Procedimentos da Oferta

Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.

As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores. As Ações da Oferta serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores nos limites individuais indicados no Contrato de Distribuição. A garantia firme de liquidação individual e não-solidária, consiste na obrigação dos Coordenadores de subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada por cada Coordenador, nos termos do Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição, o respectivo preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvada as atividades de estabilização.

A Oferta Institucional será direcionada a investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas de investimento externo de portfolio nos termos da Resolução 2.689 e da Instrução CVM 325, ou Investidores Institucionais. Os

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Investidores Institucionais realizarão a aquisição e/ou integralização das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição ou subscrição. O montante de no mínimo 10% e no máximo 20% das Ações, excluindo as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais. Os Pedidos de Reserva foram efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (viii) e (ix) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento: (i) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados efetuaram o seu Pedido de Reserva com uma única Instituição Participante da Oferta habilitada a receber Pedido de Reserva, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, no período de 15 de junho de 2007 a 25 de junho de 2007, observado o disposto no item (ii) abaixo, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidores Não-Institucionais, sendo que tais investidores estipularam, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso um dos Investidores Não-Institucionais tenha optado pela estipulação de um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta; (ii) os Investidores Não-Institucionais que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (Pessoas Vinculadas) realizaram seu Pedido de Reserva, necessariamente, no dia 15 de junho de 2007, inclusive, data esta que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sob pena de terem seus Pedidos de Reserva cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas; (iii) a quantidade de Ações a serem subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento serão informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12h00 de Início das Negociações, pela Instituição Participante da Oferta com a qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo; (iv) cada um dos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, efetuará o pagamento do valor indicado no item (iv) acima, à Instituição Participante da Oferta com que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11h00 da Data de Liquidação; (v) a Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista nos itens (vii) e (viii) abaixo, após às 16h00 da Data de Liquidação; (vi) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Ações objeto da Oferta destinada à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras de Ações da Oferta ofertadas a Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo; (vii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio terá sido a divisão igualitária e sucessiva de tais Ações entre todos

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os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores, poderão aumentar a quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo para que seja observado o montante mínimo de Ações destinado à Oferta de Varejo, caso em que os Pedidos de Reserva excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos sem considerar as Ações Suplementares sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito anteriormente; (viii) no caso de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, o investidor poderá, nos termos do artigo 45, §4º da Instrução CVM 400, desistir do seu Pedido de Reserva no prazo de cinco dias úteis, contado da data da publicação do comunicado ao mercado ou Anúncio de Início informando a divergência relevante ocorrida. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até às 16h00 do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado ou Anúncio de Início informando a divergência relevante ocorrida, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio. O Investidor Não-Institucional que optar pela desistência terá seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores eventualmente pagos em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do recebimento do pedido de desistência; (ix) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais, que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado; (x) é recomendado aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exige manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado; (xi) o Investidor Não-Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva no caso de suspensão ou modificação da Oferta, previstos nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, respectivamente, no prazo de cinco dias úteis contados da data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até às 16h00 do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio. O investidor que optar pela desistência terá seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores eventualmente pagos em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do recebimento do pedido de desistência; e (xii) em caso de cancelamento ou revogação da Oferta, previstos nos artigos 19 e 25 da Instrução CVM 400, respectivamente tal fato será divulgado por meio da publicação de um comunicado ao mercado. Todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta comunicará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (iv) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

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Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. Tal Instituição Participante da Oferta deverá, ainda, informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento. Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que levou em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia e dos Coordenadores com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores asseguraram a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. As Pessoas Vinculadas não participaram da Oferta Institucional, e, portanto, não participaram do Procedimento de Bookbuilding. As Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais foram destinadas à colocação pública em Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações destinadas à colocação pública em Investidores Institucionais, conforme descrito no parágrafo acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e dos Coordenadores, levando em consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição das Ações, conforme o caso. Prazo de Distribuição

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores têm o prazo de até 3 dias úteis, contados a partir da data de Início de Negociação, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 dias úteis contados do exercício da Opção de Ações Suplementares.

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O Prazo de Distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Inadequação de Investimento nas Ações O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Ver Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa. Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement Celebramos com os Coordenadores, com os Acionistas Vendedores e com a CLBC (como interveniente-anuente) o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária, a totalidade das Ações. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre nós, os Agentes de Colocação Internacional, e os Acionistas Vendedores, na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, liquidadas e pagas aos Coordenadores, em reais, no Brasil. O Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações por nós, pelos Acionistas Vendedores, por nosso Acionista Controlador, por membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos nossos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras contidas neste Prospecto e no Offering Memoranda a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores estão obrigados a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. Em especial, o Placement Faciliation Agreement apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memoranda datado da data deste Prospecto ou, ainda, em sua versão definitiva. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. Adicionalmente, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Após a assinatura do Contrato de Distribuição e o deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”.

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Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária dos Coordenadores de subscrever/adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que não tenha sido efetivamente liquidada no mercado. Esta garantia individual e não-solidária, será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Assim, caso a totalidade das Ações não seja totalmente liquidada na Data da Liquidação, cada Coordenador subscreverá/adquirirá de forma individual e não-solidária, e respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, nos termos do Contrato de Distribuição, e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização a serem contratadas pela Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Nos termos do Contrato de Distribuição, os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador são os seguintes:

Coordenador

% em relação ao total de Ações efetivamente colocado no mercado

Coordenador Líder 37,5 ABN AMRO 37,5 Bradesco BBI 25,0 Total 100%

Restrições à Negociação (lock-up)

Nos termos dos contratos assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia, os Acionistas Vendedores pessoas físicas, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detinham ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement (“Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência”), obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra quaisquer ações de nossa emissão (“Valores Mobiliários”), ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de nossa emissão, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelas Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições. Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos seis meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos Diretores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de 6 meses, o Acionista Controlador, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.

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Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch, uma vez convertidas a Dívida Conversível, poderão optar por alienar as ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da Oferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará limitado a 70% da quantidade de ações ordinárias oriundas da conversão da Dívida Conversível, enquanto os 30% remanescentes ficarão submetidos a um lock-up de 180 dias. Bloqueio das Ações da Oferta Secundária Os Acionistas Vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch, não são, na data deste Prospecto, titulares de ações de emissão da Companhia, contudo, tais Acionistas Vendedores são detentores da Dívida Conversível. A totalidade da Dívida Conversível será automaticamente convertida em ações ordinárias de emissão da Companhia antes da Oferta. No âmbito da Oferta, o Acionista Vendedor Merrill Lynch Credit Products LLC alienará 5.600.000 Ações de sua titularidade, e o Acionista Vendedor ABN AMRO Bank N.V., London Branch alienará 5.600.000 Ações de sua titularidade, em ambos os casos sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. O aumento de capital, referente à conversão da Dívida Conversível para entrega de ações aos Acionistas Vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch, ocorrerá após a publicação do Anúncio de Início e imediatamente antes da liquidação da Oferta. Desta forma, o bloqueio da totalidade das Ações da Oferta Secundária, 17.200.000 Ações, foi realizado em nome dos Acionistas Vendedores Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, de forma a garantir o tamanho da Oferta Secundária, a proporção da Oferta Secundária em relação à Oferta Primária, e o percentual mínimo de ações em circulação de 25% do total de ações do capital social da Companhia, além de permitir que os Acionistas Vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch participem da Oferta Secundária, sem qualquer prejuízo aos potencias investidores que, por sua vez, terão certeza quanto ao número total de Ações da Oferta Primária e Secundária. Não existirão outros acionistas vendedores na Oferta. Estabilização do Preço por Ação O Coordenador Líder, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá realizar atividades de estabilização de preço das Ações, pelo prazo de até 30 dias contados do Início de Negociação, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o Contrato de Estabilização, o qual deverá ser aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Uma cópia do Contrato de Estabilização estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos: (i) direito de voto nas nossas assembléias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação de suas Ações, nas mesmas condições asseguradas ao Acionista Controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along com 100% do preço);

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(iv) direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente pelo Acionista Controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de Ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante; e (v) direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. Admissão à Negociação de Ações Nossas ações são registradas para negociação na BOVESPA no segmento de listagem do Novo Mercado sob o código “MRFG3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. A data do início da negociação das nossas Ações na BOVESPA será 29 de junho de 2007. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do Jornal “Valor Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do anúncio de retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do anúncio de retificação se, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF, conforme aplicável. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua

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aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com a dedução do valor relativo à CPMF. RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES, OS COORDENADORES E OS COORDENADORES CONTRATADOS

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores

Relacionamento entre Companhia e o Coordenador Líder. O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. não mantém relações comerciais com a Companhia e suas subsidiárias, podendo, contudo, no futuro, prestar-lhes serviços de banco de investimento, consultoria financeira e entre outros, pelos quais poderão receber comissões. No entanto, na presente data empresas do grupo Merrill Lynch mantêm relacionamento com a Companhia, conforme abaixo: • Notas com Taxas de Juros Fixas Em 16 de novembro de 2006, nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu títulos de dívida no mercado internacional (“Notes”), no montante total de US$375,0 milhões, com prazo de 10 anos e juros anuais de 9,625%, pagáveis semestralmente. As Notes são incondicionalmente garantidas pela Companhia. As Notes podem ser declaradas antecipadamente vencidas em determinadas situações e possuem diversas obrigações que restringem, dentre outros, o endividamento da Companhia, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou como initial purchaser em tal operação. Atualmente, Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder, detém Notes no montante de US$40,0 milhões. • Debêntures Conversíveis Em 26 de março de 2007, realizamos a emissão privada no mercado internacional de 15.151.515 debêntures subordinadas conversíveis em ações da própria Companhia, correspondendo a um montante total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia, como a presente Oferta, seja realizada até 28 de setembro de 2007. As debêntures serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro, salvo em caso de pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou suas subsidiárias. A escritura de emissão é regida pela lei brasileira. As debêntures foram, na sua totalidade, subscritas e integralizadas pela Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder. As debêntures serão também automaticamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, antes da data de vencimento, no evento de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, como a presente Oferta. Nesse caso, antes da publicação do Aviso de Início, o valor total de principal das debêntures será convertido em ações ordinárias de emissão da Companhia. O valor da conversão será o Preço por Ação da Oferta com um desconto de (i) 10%, caso a Oferta ocorra até 31 de dezembro de 2007, (ii) 15% caso a Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2008 e 30 de junho de 2008, (iii) 20% caso a Oferta ocorra entre 1º de julho de 2008 e 31 de dezembro de 2008, e (iv) 25% caso a Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2009 e o vencimento final das debêntures. Os credores, uma vez convertidas suas debêntures, poderão optar por alienar as ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da Oferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará limitado a 70% da quantidade de ações ordinárias oriundas da conversão das debêntures, enquanto os 30% remanescentes ficarão submetidos a um lock-up de 180 dias. As ações resultantes da conversão farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais

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Ações a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia. Relacionamento entre a Companhia e o ABN AMRO Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial, com o Banco ABN AMRO Real, tais como empréstimos, financiamentos e serviços bancários relacionados à gestão de caixa e cobrança. O ABN AMRO tem com a Companhia contratos de cobrança, pagamento a fornecedores, conta-corrente, aplicações financeiras, ACC e ACE (atualmente, em valores não relevantes), derivativos (swap) e algumas operações de Crédito Rural mediante desconto de títulos de fornecedores da Companhia. O único contrato relevante é um pré-pagamento à exportação celebrado com ABN AMRO Bank N.V., no valor de USD 30 milhões, com vencimento em 08 de julho de 2007, e taxa de juros de Libor + 1%. Ainda, a Companhia e coligadas mantêm operações de trade finance, acquisition finance, international cash management, cobrança local e pagamento a fornecedores com o Banco ABN AMRO Real. Além disso, na presente data outras empresas do grupo ABN AMRO mantêm relacionamento com a Companhia, conforme abaixo:

• Notas Conversíveis (“Convertible Notes”) Em 30 de março de 2007, a Companhia celebrou um Purchase Agreement no montante total de US$ 100,0 milhões, em duas séries, sendo a primeira no valor de US$ 70,0 milhões e a segunda no valor de US$ 30,0 milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch (entidade pertencente ao mesmo grupo do ABN AMRO), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“Convertible Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia seja realizada até 30 de setembro de 2007. As notas serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro. O Purchase Agreement e as Convertible Notes são regidos pelas leis do estado de Nova York, Estados Unidos da América. Os demais termos e condições das Convertible Notes, incluindo hipóteses e preço de conversão, além de alienação das ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da oferta pública e lock up, são similares às condições das debêntures conversíveis. As ações resultantes da conversão farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais Ações a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia. A conversão das Convertible Notes na forma descrita acima poderá causar diluição adicional dos acionistas e aumentará o valor patrimonial por ação antes da Oferta uma vez que as ações oriundas da conversão da Dívida Conversível serão subscritas por um preço 10% inferior ao Preço por Ação da Oferta. Para maiores informação sobre o interesse do ABN AMRO no Preço por Ação da Oferta, ver Fatores de Risco, especificamente na página 68 deste Prospecto. Relacionamento entre Companhia e o Bradesco BBI. Além do relacionamento em razão da Oferta, o controlador do Bradesco BBI, Banco Bradesco S.A., possui relacionamento com a Companhia e suas controladas por meio de operações de banco comercial e banco de investimentos, tais como operações de financiamento, serviço de folha de pagamento, inclusive com a manutenção de um PAB na filial da Companhia, prestação de serviço de cobrança e pagamento ao fornecedor e aplicação financeira. Dentre as referidas transações comerciais, podemos destacar (i) a existência de duas linhas de repasses de BNDES EXIM, no montante de US$ 15 milhões cada uma, com as seguintes características: (a) contratação

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em 12/09/06, cujo vencimento está programado para 16/03/09 ao custo de TJLP + 4,10% a.a. (80% do valor) e cesta de moedas + 4,00% a.a. (20% do valor), com pagamento de principal mais juros mensais a partir de abril de 2008, cujo saldo em balanço patrimonial em 31/03/2007 era de R$32,7 milhões e; (b) contratação em abril de 2007 com vencimento em 15/10/09 ao custo de TJLP + 4,10% a.a. (80% do valor) e cesta de moedas + 4,00% a.a. (20% do valor), com pagamento de principal e juros mensais a partir de 15/11/08; e (ii) duas linhas de pré-pagamento, sendo uma no montante de US$ 10 milhões, contratada em novembro de 2005, com vencimento em novembro de 2008 ao custo de LIBOR mais spread bancário e com carência de principal e juros de 1 ano a partir da data de contratação, e outra no montante de US$ 20 milhões, contratada em fevereiro de 2006 com vencimento em fevereiro de 2009, ao custo de LIBOR mais spread bancário, com carência de 1 ano e pagamento de principal mais juros a partir de março de 2007. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados Relacionamento entre Companhia e o BB Banco de Investimento S.A. O Banco do Brasil S.A., controlador do BB Banco de Investimento S.A., mantém relacionamento comercial com a Companhia, destacando-se: serviço de cobrança bancária, serviço de folha de pagamento, seguro de vida corporativo. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre a Companhia e o Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Além do relacionamento relativo à Oferta, o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico mantiveram e mantêm relacionamento comercial com a Companhia, podendo ainda vir a prestar outros serviços, tais como de banco de investimento e consultoria financeira. Entre as operações de banco comercial pode-se citar operações de financiamento, serviços de fechamento de cambio, prestação de serviço de cobrança e pagamento a fornecedores. Atualmente, o Citigroup tem operações de proteção cambial via derivativos, com valor principal de US$ 100 milhões e vencimentos em novembro de 2007 e fevereiro de 2008, além de operação de adiantamento de cambiais entregues (ACE) no valor de US$ 1,2 milhões e vencimento em julho de 2007. Atualmente, o Citigroup S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação.

Relacionamento entre a Companhia e Banco Votorantim S.A. Além da presente Oferta, em que atuará como Coordenador Contratado, nos últimos 12 meses a Companhia contratou com o Banco Votorantim S.A. operação de crédito através Cédula de Crédito a Exportação (CCE) no valor de US$ 20 milhões. Também contratou o Banco Votorantim S.A. como agente financeiro para repasse de recursos de BNDES no âmbito da linha de financiamento BNDES - Exim Pré Embarque Especial no montante de US$ 15 milhões. Ainda com o Banco Votorantim S.A., celebrou um contrato de prestação de serviços para cobrança de títulos. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe da Companhia nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre a Companhia e o Banco Safra de Investimento S.A. Além da presente Oferta, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, dentre as quais está o Banco Safra de Investimento S.A., mantêm relacionamentos comerciais conosco. Nesse contexto, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, têm celebrado conosco (i) contratos de ACC / ACE, no valor de R$ 59,7 milhões, com prazo médio de 4 meses e taxa de Variação Cambial + 6,4% a.a. (ii) repasse de FINAME no valor de R$ 22,2 milhões, com prazo médio de 36 meses e taxa de TJLP + 4,5% a.a. (iii) repasse de BNDES EXIM no valor de R$ 21,2 milhões, com prazo médio de 18 meses e taxa média de TJLP + 4,5% a.a. (iv) operações de Leasing no valor de R$ 9,1 milhões, com prazo de 60 meses e taxa de CDI + 0,12% a.m. (v) operações de Leasing Pré-Fixado no valor de R$ 1,4 milhão, com prazo médio de 36 meses e taxa média de 1,6% a.m. Além disso, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro presta serviço de Cobrança, com saldo em carteira de R$ 6,2 milhões. No âmbito da

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Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, atualmente, o Banco Safra de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Relacionamento entre o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e o Coordenador Líder Exceção feita à Oferta, o Coordenador Líder e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não mantém relações comerciais relevantes com o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, porém, no futuro, o Merrill Lynch poderá ser contratado para assessorar o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Relacionamento entre o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e o ABN AMRO Exceção feita à Oferta, o ABN AMRO e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não mantém relações comerciais relevantes com o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, porém, no futuro, o ABN AMRO poderá ser contratado para assessorar o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Relacionamento entre o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e o Bradesco BBI Além do relacionamento referente à Oferta, o controlador do Bradesco BBI, Banco Bradesco S.A., possui relacionamento com o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, através de transações comerciais usuais no mercado financeiro, por meio de operações de banco comercial, tais como conta corrente, plano de previdência privada, seguro de vida, plano de capitalização, conta garantida, cartão de crédito e disponibilização de limite de crédito pessoal. Relacionamento entre a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o Coordenador Líder Exceção feita à Oferta, o Coordenador Líder e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não mantém relações comerciais relevantes com a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, porém, no futuro, o Merrill Lynch poderá ser contratado para assessorar a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Relacionamento entre a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o ABN AMRO Exceção feita à Oferta, o ABN AMRO e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não mantém relações comerciais relevantes com a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, porém, no futuro, o ABN AMRO poderá ser contratado para assessorar a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Relacionamento entre a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o Bradesco BBI Além do relacionamento referente à Oferta, o Bradesco possui relacionamento com a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, através de transações comerciais usuais no mercado financeiro por meio de operações de banco comercial, tais como conta corrente, plano de previdência privada, seguro de vida, plano de capitalização, conta garantida, cartão de crédito e disponibilização de limite de crédito pessoal. Relacionamento entre a Merrill Lynch Credit Products LLC e o Coordenador Líder O Coordenador Líder pertence ao mesmo conglomerado econômico da Merrill Lynch Credit Products LLC. O ML Credit Products é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill Lynch, especializado em investimentos em private equity. As atividades de ML Credit Products são conduzidas de forma autônoma

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em relação às de investment banking, as quais incluem a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais como a presente Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado econômico Merrill Lynch, ambas divisões de negócios possuem administração segregada e independente. Relacionamento entre a Merrill Lynch Credit Products LLC e o ABN AMRO O ABN AMRO, atualmente, não possui empréstimos ou linhas de crédito com a Merrill Lynch Credit Products LLC. Na presente data, o ABN AMRO possui relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio de práticas usuais do mercado financeiro, bem como mantêm limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário, de derivativos, além de atuar como Banco Liquidante do Banco Merrill Lynch S.A. e da Merrill Lynch Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. no âmbito da SELIC, CETIP, CBLC e BMC. Relacionamento entre a Merrill Lynch Credit Products LLC e o Bradesco BBI O Bradesco BBI, e seu controlador, Banco Bradesco S.A., atualmente, não possuem empréstimos ou linhas de crédito com o Merrill Lynch Credit Products LLC. Na presente data, o Banco Bradesco S.A. possui relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio de práticas usuais do mercado financeiro, bem como, mantêm limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário, para eventuais operações de fiança, além de ter nos assessorado na estruturação e colocação de duas emissões de Dívida Subordinada no exterior e também na emissão de Bônus Perpétuos do Banco Bradesco. O grupo Merrill Lynch, por meio da Merrill Lynch International também é dealer do MTN Program do Banco Bradesco. Relacionamento entre o ABN AMRO Bank N.V., London Branch e o Coordenador Líder O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., atualmente, não possui empréstimos ou linhas de crédito com o ABN AMRO Bank N.V., London Branch. Na presente data, o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. possui relacionamento com o grupo ABN AMRO, por meio de práticas usuais do mercado financeiro, bem como mantêm limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário, de derivativos, além do Banco ABN AMRO Real S.A. atuar como banco liquidante do Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e da Merrill Lynch Corretora de Títulos e Valores Mobiliários no âmbito da SELIC, CETIP, CBLC e BMC. Relacionamento entre o ABN AMRO Bank N.V., London Branch e o Banco ABN AMRO Real S.A. O ABN AMRO BANK N.V., London Branch pertence ao mesmo conglomerado econômico do ABN AMRO Real Bank . O ABN AMRO BANK N.V., London Branch é especializado em serviços financeiros em geral e suas atividades são conduzidas de forma autônoma em relação às de investment banking do ABN AMRO BANK N.V., London Branch, as quais incluem a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais como a presente Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado econômico, ambas divisões de negócios possuem administração segregada e independente. Relacionamento entre o ABN AMRO BANK N.V., London Branch e o Bradesco BBI O Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, por meio de sua filial em Cayman, possui operações compromissadas (REPO) com o ABN AMRO BANK N.V., London Branch. Adicionalmente, o Banco Bradesco S.A. mantém relacionamento com o grupo ABN, por meio de disponibilização de limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário, tesouraria internacional, operações de fiança, pre-export financing, cartas de crédito confirmadas, pré-pagamento, garantias expedidas, além de ter atuado como Global Arranger e Dealer do MTN Program do Banco Bradesco e Arranger e Sole Bookrunner das series de notas emitidas dentro do Programa de Securitização do Banco Bradesco; e de possuir participações societárias em comum em empresas brasileiras de setores variados da economia.

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Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e o Banco Safra de Investimento S.A. Além da presente Oferta, o Banco Safra de Investimento S.A. e as demais instituições financeiras integrantes do Grupo Safra não mantiveram, até a presente data, relacionamentos comerciais com o acionista vendedor. No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o Banco Safra de Investimento S.A. não receberá nenhum valor adicional e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Além da presente Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não mantém, até a presente data, relacionamentos comerciais com o acionista vendedor. No âmbito da Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não receberá nenhum valor adicional exceto as comissões descritas neste Prospecto e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e Banco Votorantim S.A. O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos figura como garantidor das operações que o Banco Votorantim S.A. tem com a Companhia, conforme descritas no item “relacionamento entre a Companhia e o Banco Votorantim S.A.”, acima. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe do nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e BB Banco de Investimento S.A. O BB Banco de Investimento S.A. e outras sociedades de seu conglomerado econômico mantiveram e mantêm relacionamento comercial com o acionista vendedor, destacando-se: cartão de crédito Ourocard Visa Gold, podendo ainda vir a prestar outros serviços, dentre eles, de banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o Banco Safra de Investimento S.A. Além da presente Oferta, o Banco Safra de Investimento S.A. e as demais instituições financeiras integrantes do Grupo Safra não mantiveram, até a presente data, relacionamentos comerciais com ao acionista vendedor. No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o Banco Safra de Investimento S.A. não receberá nenhum valor adicional, e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do preço por ação. Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Além da presente Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não mantém, até a presente data, relacionamentos comerciais com o acionista vendedor. No âmbito da Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não receberá nenhum valor adicional exceto as comissões descritas neste Prospecto e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e Banco Votorantim S.A. A Sra. Maria Aparecida Pascoal Marçal dos Santos figura como garantidora das operações que o Banco Votorantim S.A. tem com a Companhia, conforme descritas no item “relacionamento entre a Companhia e o

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Banco Votorantim S.A.”, acima. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e BB Banco de Investimento S.A. O BB Banco de Investimento S.A. e outras sociedades de seu conglomerado econômico mantiveram e mantêm relacionamento comercial com a acionista vendedora, destacando-se: cartão de crédito Ourocard Visa Gold e Ourocard Mastercard, podendo ainda vir a prestar outros serviços, dentre eles, de banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e o Banco Safra de Investimento S/A Além da presente Oferta, o Banco Safra de Investimento S.A. e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro não mantêm relacionamentos comerciais com o Acionista Vendedor ABN AMRO Bank N.V., London Branch. No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o Banco Safra de Investimento S.A. não receberá nenhum valor adicional e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Além da presente Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não mantém, até a presente data, relacionamentos comerciais com o acionista vendedor. No âmbito da Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não receberá nenhum valor adicional exceto as comissões descritas neste Prospecto e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e Banco Votorantim S.A. O Banco Votorantim S.A. possui operações de Credit Default Swaps, First Default Swaps e swaps de moedas com o ABN AMRO Bank N.V., London Branch, além de ter relacionamento com o grupo ABN, por meio de prestação de serviços de banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e BB Banco de Investimento S.A. O BB Banco de Investimento S.A. possui relacionamento com o grupo ABN, por meio de práticas como desconto de títulos, garantias bancárias, contrato de câmbio venda interbancário, contrato de câmbio compra interbancário, Money Market, PROEX financiamento, swap de taxas, operação de pré-pagamento, project finance, convênio para prestação de serviços de informações gerenciais de depósitos judiciais, podendo ainda vir a prestar outros serviços, dentre eles, de banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e o Banco Safra de Investimento S/A Além da presente Oferta, o Banco Safra de Investimento S.A. e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro não mantêm relacionamentos comerciais com o Acionista Vendedor Merrill Lynch Credit Products LLC. No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o Banco Safra de Investimento S.A. não receberá nenhum valor adicional e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Além da presente Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não mantém, até a presente data, relacionamentos comerciais com o acionista vendedor. No

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âmbito da Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. não receberá nenhum valor adicional exceto as comissões descritas neste Prospecto e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e Banco Votorantim S.A. O Banco Votorantim S.A. não possui relacionamento comercial com a Merrill Lynch Credit Products LLC. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e BB Banco de Investimento S.A. O BB Banco de Investimento S.A. possui relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio de contrato de câmbio compra interbancária, contrato de câmbio venda interbancária, garantias bancárias; swap de taxas, operações de overnight, PROEX financiamento, podendo ainda vir a prestar outros serviços, dentre eles, de banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. Negociação com Derivativos de Ações Merrill Lynch International, suas controladas e coligadas e demais sociedades do grupo Merrill Lynch sob controle comum da Merrill Lynch & Co. ("MLI") podem celebrar operações com derivativos de Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. MLI poderá adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. Informações Complementares da Oferta Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo a obtenção de cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, nos endereços e telefones abaixo mencionados. Para a obtenção de mais informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ, tel.: (0xx21) 3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo – SP, tel.: (0xx11) 2146-2006, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo: Instituições Participantes da Oferta Coordenadores Coordenador Líder Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 CEP 04538-132 - São Paulo - SP At.: Richard Rainer Tel.: (oxx11) 2188-4000 Fax: (oxx11) 2188-4000 www.merrilllynch-brasil.com.br

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Coordenador Banco ABN AMRO Real S.A. Av. Paulista, 1.374, 15º andar São Paulo, SP At.: Sr. Vital Menezes Tel: (0xx11) 3174-7165 Fax: (0xx11) 3174-6809 www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista, 1.450, 8º andar São Paulo, SP At.: Sr. Rômulo de Mello Dias Tel: (0xx11) 2178-4800 Fax: (0xx11) 2178-4880 www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas Coordenadores Contratados BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, 105 – 36º andar - Centro Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Alexandre Wanzeller Casali Tel: (0xx21) 3808-2742 Fax: (0xx21) 3808-3239 www.bb.com.br Banco Votorantin S.A. Av. Roque Petroni Júnior, 999 – 16º andar São Paulo, SP At.: Sr. Emílio Otranto Neto Tel: (0xx11) 5185-1651 Fax: (0xx11) 5185-1921 www.bancovotorantim.com.br Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, 1.111, 11º andar São Paulo - SP At: Sr. Roberto Serwaczak Tel: (0xx11) 4009-7449 Fax: (0xx11) 4009-5549 http://corporate.citibank.com.br Banco Safra de Investimento S/A Av. Paulista, 2100 São Paulo – SP At.: Sr. Paulo Arruda Tel: (0xx11) 3175-8189 Fax: (0xx11) 3175-8189 www.safrabi.com.br Corretoras Consorciadas Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br).

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. Companhia

Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1912, cj. 7B São Paulo, São Paulo Sr. Ricardo Florence dos Santos Diretor de Relações com Investidores Tel.: (11) 4422-7200 Fax: (11) 4422-7200 e-mail: ri@marfrig.com.br

A Declaração de Veracidade das Informações do Prospecto nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, emitida pela Companhia encontra-se anexa a este Prospecto. 2. Acionistas Vendedores Marcos Antonio Molina dos Santos

Rua Acarapé, n.º 559 Santo André, São Paulo

Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos

Rua Acarapé, n.º 559 Santo André, São Paulo

Merrill Lynch Credit Products LLC 250, Vesey Street, 12th floor, New York At.: Brian Weinststein Tel.: (1) 212 449 1693 Fax.: (1) 646 736 5378

ABN AMRO Bank N.V., London Branch 250 Bishopsgate London, EC2M 4AA

At.:Frank McKirgan Tel.: (44) 207 678 0475 Fax.: (44) 207 678 5678 www.abnamro.com

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As Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, emitidas pelos Acionistas Vendedores encontram-se anexas a este Prospecto. 3. Coordenador Líder Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3400, 18º andar CEP 04538-132 São Paulo, SP

Sr. Richard Rainer Tel: (0xx11) 2188-4000 Fax: (0xx11) 2188-4009 Site: www.merrilllynch-brasil.com.br

A Declaração de Veracidade das Informações do Prospecto nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, emitida pelo Coordenador Líder encontra-se anexa a este Prospecto.

4. Coordenadores

Banco ABN AMRO Real S.A. Av. Paulista, 1.374, 15º andar

CEP 01310-916 São Paulo, SP Sr. Vital Menezes Tel: (0xx11) 3174-7165 Fax: (0xx11) 3174-6809 Site: www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas

Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista 1450, 8º andar 01310-917 São Paulo, SP, Brasil Sr. Rômulo de Mello Dias Tel: (11) 2178-4803 Fax: (11) 2178-4880 Site: www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas

5. Consultores legais 5.1 Consultor da Companhia para Direito brasileiro

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447 São Paulo, SP Carlos Barbosa Mello Tel.: (11) 3147-7600 Fax: (11) 3147-7770

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5.2 Consultor da Companhia para Direito dos Estados Unidos da América Shearman & Sterling LLP Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 17º andar São Paulo, SP

André Bela Janszky Tel.: (11) 3702-2200 Fax: (11) 3702-2224

5.3 Consultor dos Coordenadores para Direito brasileiro Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, nº 1.100

São Paulo, SP Henrique Lang Tel.: (11) 3247-8400 Fax: (11) 3247-8600

5.4 Consultor dos Coordenadores para Direito dos Estados Unidos da América Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP One Chase Manhattan Plaza New York, NY 10005-1413

Marcelo A. Mottesi Tel.: (1-212) 530-5100 Fax: (1-212) 822-5100 6. Auditores da Companhia BDO Trevisan Auditores Independentes R. Bernardino de Campos, 1001, 4º andar Ribeirão Preto, SP

Estefan George Haddad Tel.: (16) 3632-9300 Fax: (16) 3632-4353

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação A Companhia é uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.853.896/0001-40, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), sob o NIRE 35.300.341.031.

Registro na CVM A Companhia encontra-se registrada na CVM sob o n.º 2078-8.

Sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912, conjunto 7B, São Paulo, SP.

Prazo de duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Diretor de Relações com Investidores Sr. Ricardo Florence dos Santos.

Atendimento aos acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é feito pelo telefone (11) 4422-7200, pelo fax (11) 4422-7200 e pelo e-mail ri@marfrig.com.br.

Auditores independentes Para as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005, 2006 e período findo em 31 de março de 2007, BDO Trevisan Auditores Independentes.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”.

Banco Escriturador das Ações Banco Itaú S.A.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

As informações financeiras do balanço patrimonial e demonstração de resultado incluídas neste Prospecto são derivadas das demonstrações financeiras da Companhia, das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. No presente Prospecto, os termos “real”, “reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem. As informações financeiras disponibilizadas neste Prospecto, quando referidas à Companhia, consideram as informações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras individuais da Companhia preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía subsidiárias), e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período findo em 31 de março de 2007, estão incluídas neste Prospecto.

A demonstração de resultado consolidada da Companhia relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 inclui: (i) cinco meses integrais de resultado da Marfrig Chile, controladora da Quinto Cuarto, constituída em 28 de julho de 2006; (ii) três meses integrais de resultado da AB&P, que passou a ser nossa controlada em 12 de outubro de 2006; (iii) três meses integrais de resultado da Tacuarembó, que passou a ser nossa controlada em 20 de outubro de 2006; e (iv) um mês integral de resultado da Inaler, que passou a ser nossa controlada em 8 de dezembro de 2006.

As demonstrações financeiras individuais da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes; e aquelas relativas aos períodos findos em 31 de março de 2006 e 2007 foram submetidas a revisão limitada pela BDO Trevisan Auditores Independentes.

Adicionalmente, as demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e ao período findo em 31 de março de 2006 estão incluídas neste Prospecto.

As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia e suas controladas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período encerrado em 31 de março de 2006 foram preparadas de forma a refletir os resultados efetivos das controladas Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, como se elas tivessem sido adquiridas em 31 de dezembro de 2005, com base nas demonstrações de resultado históricas auditadas da Companhia e de tais controladas concernentes àqueles períodos.

As colunas de resultado pro-forma são apresentadas como não auditadas uma vez que as controladas incluídas naquelas colunas, não estiveram sob controle comum durante a totalidade do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, o que não permite a combinação de seus resultados. No entanto, as informações individuais por controlada, bem como a base para aplicação dos ajustes pro-forma utilizadas para a elaboração das demonstrações de resultado pro-forma, foram extraídas de informações financeiras históricas auditadas. Adicionalmente, as colunas referentes ao somatório final das demonstrações pro-forma foram objeto de revisão e de conforto por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes. Essa revisão consistiu principalmente na discussão das premissas utilizadas pela administração da Companhia e verificação da aplicação dos ajustes pro-forma ao somatório final das demonstrações financeiras históricas auditadas.

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As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas são apresentadas exclusivamente para fins informativos e não deverão ser interpretadas como nossas demonstrações de resultado de fato, caso as aquisições de Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler tivessem efetivamente ocorrido em 31 de dezembro de 2005 ou utilizadas como indicativo de nossas futuras demonstrações consolidadas de resultado. As demonstrações de resultado não auditadas pro-forma são baseadas em premissas que consideramos razoáveis e deverão ser lidas em conjunto com as demais informações financeiras incluídas neste Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras auditadas.

Participação no mercado e outras informações

As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que atuamos foram obtidos junto a relatórios de consultorias independentes, órgãos governamentais e publicações em geral, tais como o IBGE, SECEX e MAPA. Apesar de o Coordenador Líder e nós acreditarmos na credibilidade de tais fontes de informação, não realizamos qualquer verificação independente quanto àquelas informações ou dados estatísticos, pelo que não podemos garantir sua exatidão e amplitude.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor de Carne Bovina” e “Nossas Atividades”. As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados, tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• a nossa direção estratégica e operação futura;

• a implementação de nossas principais diretrizes operacionais;

• nossas aquisições e joint ventures;

• a implementação de nossa política de financiamento futura e plano de dispêndio de capital;

• o caráter competitivo do setor em que atuamos;

• a eclosão de eventuais doenças que afetem o gado, tais como a encefalopatia espongiforme bovina (comumente conhecida como “doença da vaca louca”), ou BSE (na sigla em inglês), e a febre aftosa, ou F&M (na sigla correspondente em inglês);

• qualquer decisão judicial ou administrativa adversa proferida contra nós;

• os fatores discutidos sob o título “Fatores de Risco” deste Prospecto;

• outros fatores ou tendências que afetem nossas condições financeiras ou resultados operacionais; e

• a outras declarações contidas neste Prospecto sobre questões que não sejam fatos históricos.

As perspectivas sobre o futuro apenas refletem nossas expectativas atuais e se baseiam nas crenças e suposições de nossa administração e informações atualmente disponíveis a ela. Tais perspectivas são sujeitas a riscos e incertezas, e os resultados efetivos podem diferir substancialmente dos expressa ou implicitamente mencionados nas declarações prospectivas em conseqüência de diversos fatores, incluindo, sem limitação:

• o desempenho das economias brasileira, chilena, argentina e uruguaia em geral;

• mudanças de taxas de câmbio e/ou taxas de juros;

• a concorrência nos setores brasileiro e internacional de carne bovina e outros mercados em que atuamos;

• mudanças na demanda dos consumidores;

• desenvolvimentos ou mudanças de leis, regulamentos e políticas de governo que disciplinam

nossos negócios e produtos, incluindo responsabilidades ambientais e sanitárias;

• o custo e a disponibilidade de financiamento;

• disputas ou processos judiciais ou regulatórios adversos; e

• mudanças em condições comerciais e econômicas regionais, nacionais e internacionais, bem como inflação.

Essa lista de fatores não é exclusiva, sendo que outros riscos e incertezas podem fazer com que os resultados efetivos difiram significativamente dos mencionados nas perspectivas sobre o futuro. Identificaram-se vários riscos, incertezas e outros fatores importantes em “Fatores de Risco.” As perspectivas sobre o futuro referem-se apenas à data em que são feitas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizá-las à luz de novas informações ou desenvolvimentos futuros nem de comunicar publicamente revisões dessas perspectivas a fim de refletir eventos ou circunstâncias posteriores ou a ocorrência de eventos imprevistos.

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FATORES DE RISCO

Investir em nossas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, o investidor deve analisar cuidadosamente todas as informações previstas neste Prospecto, especificamente os riscos descritos abaixo. Tais riscos, bem como outros que atualmente nos são desconhecidos ou que não consideramos relevantes, poderão ter efeito material adverso sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais ou perspectivas. O preço de mercado de nossas Ações poderá cair em razão de qualquer um desses riscos e há possibilidade de o investidor perder todo ou parte de seu investimento.

Para fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema poderá ter ou terá “um efeito prejudicial sobre nós” ou “nos prejudicará” significa que o risco, incerteza ou problema poderá ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e/ou perspectivas e/ou o preço de negociação de nossas Ações, exceto conforme de outro modo indicado ou conforme o contexto possa de outro modo exigir.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos O Governo Federal tem exercido e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem prejudicar nossas atividades.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e eventualmente promove mudanças significativas em políticas e regulamentos. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, elevações de taxas de juros, mudanças em políticas fiscais, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capitais, limites a importações e outras ações. Nossos negócios, condições financeiras, resultados operacionais e o valor de mercado de nossas ações ordinárias podem ser prejudicados por alterações de políticas ou regulamentos brasileiros que envolvam ou afetem:

• ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;

• taxas de juros; • política monetária;

• controles cambiais e restrições a remessas de pagamentos para o exterior;

• oscilações cambiais;

• inflação;

• instabilidade social;

• instabilidade de preços;

• liquidez dos mercados de capitais e financeiros brasileiros;

• efeitos da legislação ambiental;

• políticas fiscal e tributária;

• oscilações do crescimento da economia brasileira, medido pelo PIB; e

• outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

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A incerteza sobre o fato de o Governo Federal implementar ou não mudanças em políticas e regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para um aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de valores mobiliários e de títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras.

No passado, o desempenho da economia brasileira foi impactado pela situação política do Brasil. Historicamente, as crises e os escândalos políticos afetaram a confiança dos investidores e do público em geral e afetaram adversamente o desenvolvimento da economia e o preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pelas companhias brasileiras. Com a eleição presidencial em outubro de 2006 no Brasil, o governo reeleito poderá implementar novas políticas. A economia brasileira cresceu 2,9% em 2006, 2,3% em 2005 e 4,9% em 2004. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal no futuro e se essas políticas irão afetar adversamente a economia, nossos negócios ou nosso desempenho financeiro. As incertezas acerca das futuras políticas do governo poderão aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros e valores mobiliários emitidos no exterior pelas companhias brasileiras. Os escândalos políticos, a instabilidade social e outros acontecimentos políticos ou econômicos poderão ter um efeito adverso em nossa Companhia. A inflação e esforços do Governo Federal para freá-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e nos prejudicar.

Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação, as quais diminuíram depois da implementação, pelo Governo Federal, do chamado Plano Real, em 1994. A adoção de políticas, como as de câmbio flutuante e desvalorização do Real em relação ao Dólar Norte-Americano, pode contribuir para a geração de mais pressões inflacionárias e, conseqüentemente, a adoção de políticas governamentais recessivas, que podem afetar a economia brasileira como um todo, inclusive nós.

Caso o Brasil apresente elevadas taxas de inflação novamente no futuro, as ações do Governo Federal para combatê-las podem levar a uma desaceleração da economia e redução do poder aquisitivo da população, o que pode prejudicar nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Além disso, as ações de combate à inflação do Governo Federal, em conjunto com incertezas sobre as futuras políticas que podem ser implementadas por ele para controlar a inflação, podem aumentar a volatilidade dos mercados de capitais brasileiros. Quaisquer futuras medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, inclusive alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado cambial e outras ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem prejudicar a economia brasileira e nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

O Banco Central estabelece a taxa básica de juros geralmente aplicável ao sistema bancário brasileiro, levando em conta, para tanto, o crescimento da economia brasileira, a taxa de inflação e outros indicadores. No fim de 2003 e 2004, a meta oficial de taxa de juros do Brasil, estabelecida pelo Comitê de Política Monetária, ou COPOM, foi fixada em 16,5% e 17,8%, respectivamente. A taxa de juros continuou aumentado firmemente, chegando a 19,75% em agosto de 2005. Em setembro de 2005, o COPOM começou a reduzir a taxa de juros oficial, que atingiu 18% em dezembro de 2005. Durante 2006 e 2007, o COPOM continuou reduzindo a taxa de juros, trazendo-a a 12,5% em 18 de abril de 2007.

Desse modo, nosso endividamento, assim como o de outras empresas de nosso setor, é afetado pelas oscilações das taxas de juro do mercado. Caso as taxas de juros subam, os custos e pagamentos relativos ao serviço de nossos obrigações de dívida a taxa variáveis também subirão, podendo dificultar nossa obtenção do financiamento de dívida necessário em termos que consideremos favoráveis. Nessa hipótese, nossos negócios, condições financeiras e resultados operacionais podem ser prejudicados. A instabilidade cambial e a desvalorização do Real podem prejudicar a economia brasileira e a nós.

Em conseqüência de pressões inflacionárias, a moeda brasileira, no passado, desvalorizou-se periodicamente em relação ao Dólar Norte-Americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos reajustes variava entre diária e

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mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o Dólar Norte-Americano e outras moedas, de outro. Por exemplo, o Real depreciou-se em relação ao Dólar Norte-Americano em 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002. Embora o Real tenha se apreciado em relação ao Dólar Norte-Americano em 22,3%, 8,8%, 13,4% e 9,5% em 2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não é possível garantir que ele não se depreciará nem será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 31 de março de 2007, a taxa cambial do Real em relação ao Dólar foi de R$2,0504 para US$1,00 e em 05 de junho de 2007 foi de R$1,95 para US$1,00. Não podemos garantir que a taxa cambial do Real em relação ao Dólar permanecerá nos níveis atuais.

Desvalorizações do Real em relação ao Dólar Norte-Americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar nosso acesso a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do Real em relação ao Dólar Norte-Americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos desenvolvimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo, e, especificamente, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações. Desenvolvimentos econômicos e a percepção de risco em outros países, principalmente economias emergentes, podem prejudicar a economia brasileira e nossos negócios.

A economia brasileira, o mercado de capitais e as empresas brasileiras são afetados, em graus variáveis, por condições econômicas e de mercado locais e de outros países, incluindo países emergentes, bem como pelas reações dos investidores a essas condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercados prevalecentes no Brasil e, em graus variáveis, em outros países emergentes, especialmente países latino-americanos.

No passado, o desenvolvimento e as condições prevalecentes em outros países emergentes afetaram significativamente a disponibilidade de crédito e resultaram em reduções consideráveis da demanda de investidores e do volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Não é possível garantir que o desenvolvimento futuro em países emergentes e as medidas governamentais adotadas nesses países não prejudicarão a oferta de crédito nos mercados local e internacional, prejudicando assim a economia brasileira e nossos negócios e resultados operacionais. Se nosso acesso aos mercados de capitais e financeiros e de investimentos vier a ser restringido, é possível que tenhamos dificuldades na implementação de nosso plano de investimento e na manutenção de nossa participação no mercado, o que pode prejudicar nossa situação financeira e resultado operacional e o valor de mercado das Ações. Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e ao Setor em que Atuamos Surtos de febre aftosa ou outras doenças de gado no Brasil, Argentina, Uruguai ou Chile podem nos prejudicar e, conseqüentemente, o preço das Ações.

A febre aftosa é uma doença altamente contagiosa e infecciosa, que afeta o gado bovino entre outros animais fissípedes, que causa febre, seguida pelo desenvolvimento de bolhas, principalmente na boca e nos pés desses animais. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus da febre aftosa em uma propriedade de criação de gado no Estado do Mato Grosso do Sul, que havia sido considerado livre da febre aftosa devido a um programa contínuo de vacinação. Em seguida, a febre aftosa foi detectada em várias propriedades pecuárias vizinhas no Estado do Mato Grosso do Sul. Em conseqüência deste surto de febre aftosa no Brasil, aproximadamente 57 países suspenderam ou restringiram suas importações de carne bovina in natura do Brasil. Vários desses países (incluindo o Egito) suspenderam as importações apenas do Estado do Mato Grosso do Sul, enquanto outros (incluindo os países da União Européia) também suspenderam a importação de carne bovina in natura dos Estados do Paraná e de São Paulo. Alguns outros países (incluindo o Chile e a África do Sul) suspenderam as importações de carne bovina in natura de todo o Brasil.

Se a febre aftosa se espalhasse para outros estados brasileiros nos quais mantemos operações ou à Argentina, Uruguai ou Chile, países onde ficam nossas plantas recém adquiridas e que hoje estão livres da febre aftosa, provavelmente as restrições às importações ampliarão e tais restrições nos prejudicariam e, conseqüentemente, poderiam afetar adversamente nossos resultados operacionais e o preço de nossas Ações.

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Além disso, um surto da BSE ou outras doenças que afetam o gado bovino no Brasil, Argentina, Uruguai ou Chile poderia resultar em restrições às vendas internas e externas de nossos produtos de carne bovina, incluindo nossos produtos de carne bovina industrializados. Como as vendas de produtos de carne bovina, inclusive produtos de carne bovina industrializados, representavam 95,6% de nossa receita líquida no período de três meses findo em 31 de março de 2007, qualquer restrição a tais vendas nos prejudicaria. Outrossim, surtos de doenças de gado bovino ou preocupações com essas doenças, decorrentes ou não de ação regulatória, muitas vezes acarretam cancelamentos das encomendas de nossos clientes e publicidade negativa, o que pode produzir um efeito negativo sobre a demanda dos consumidores e, conseqüentemente, poderia afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações. Poderíamos ser prejudicados por políticas públicas e regulamentações que afetem o setor de gado bovino e indústrias relacionadas.

A produção de gado e os fluxos de comércio são significativamente afetados por políticas e regulamentações governamentais. Políticas públicas que afetem o setor de criação de gado, tais como impostos, tarifas, impostos alfandegários, subsídios e restrições à importação e exportação de produtos de carne bovina, podem influenciar a rentabilidade do setor, a utilização de terras, a localização e o porte da produção de gado, quer se comercializem commodities industrializadas ou não industrializadas, e o volume e tipo de produtos importados e exportados.

Nossas operações são sujeitas à regulamentação e supervisão extensivas dos Ministérios da Agricultura do Brasil, Argentina e Uruguai, bem como autoridades estaduais, locais e estrangeiras que lidam com a industrialização, embalagem, armazenagem, distribuição, publicidade e rotulação de nossos produtos, inclusive normas de segurança alimentar. Em março de 2006, o governo da Argentina, no âmbito de medidas anunciadas para combater a inflação, resolveu proibir a exportação de carne in natura e de carne industrializada por um período de 180 dias (com exceção das exportações realizadas dentro da Quota Hilton). Em maio de 2006, o governo argentino revogou o efeito da suspensão de 180 dias e fixou uma quota de exportação no período compreendido entre 1º de junho e 30 de novembro de 2006 para o volume total resultante das operações de exportação de carne bovina, equivalente à metade do volume total exportado no período compreendido entre 1º de junho e 30 de novembro de 2005, e estabeleceu que a quota de exportação fosse dividida entre os exportadores, de forma proporcional ao volume exportado por cada um deles em tal período. Como exceção a este regime, o governo argentino excluiu da quota de exportação as exportações efetuadas no marco de convênios país-país e as compreendidas na quota tarifária da Hilton Beef Quota (em novembro de 2006, também foram excetuados da quota de exportação os cortes de carne bovina correspondentes à parte traseira de animais de peso superior a 460 quilogramas). Em novembro de 2006 o governo argentino regulou novamente a quota de exportação permitida para o volume total resultante das operações de exportação de carne bovina para o período compreendido entre 1° de dezembro de 2006 e 31 de maio de 2007. As políticas públicas do Brasil e outras jurisdições podem prejudicar a oferta, demanda e os preços de produtos de carne bovina, restringir nossa capacidade de atuar em nossos mercados internos e externos já existentes e almejados e prejudicar nosso resultado operacional e, desse modo, o preço das Ações. Se nossos produtos forem contaminados, podemos estar sujeitos a reclamações de responsabilidade por produtos, recalls de produtos e restrições à exportação que podem nos prejudicar.

Nossos produtos de carne bovina podem estar sujeitos a contaminação por organismos que produzem doenças transmitidas pelos alimentos. Esses organismos são geralmente encontrados no meio ambiente e, por isso, podem estar presentes em nossos produtos através de nossas operações de industrialização de alimentos. Por exemplo, E. coli é uma das muitas doenças transmitidas por alimentos que são comumente associadas a produtos de carne bovina. Uma vez que produtos contaminados tenham sido embarcados para distribuição, podem resultar em doenças ou mortes. Podemos ficar sujeitos a um ônus significativo se o consumo de qualquer de nossos produtos provocar lesão, doença ou morte. A contaminação de nossos produtos também pode criar publicidade negativa, a qual pode nos prejudicar, bem como afetar nossa reputação.

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Poderemos ser obrigados a recolher alguns produtos vendidos para nossos clientes caso estes produtos estejam contaminados, estragados ou indevidamente rotulados. Podemos ser envolvidos em processos judiciais ou administrativos caso venha a ser alegado que o consumo de qualquer um de nossos produtos causou mal-estar, doença ou morte de algum consumidor. Qualquer risco à saúde, Real ou possível, associado aos nossos produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, podem também causar a perda de confiança de nossos clientes na segurança e qualidade de nossos produtos. Ainda que nossos próprios produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos de terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por nossos produtos da categoria afetada. Um recall de nossos produtos ou uma decisão judicial com desfecho desfavorável em litígio dessa natureza poderá afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros. Podemos ficar sujeitos a penalidades devido a violações de leis de defesa da concorrência.

Em 21 de junho de 2005, a SDE, instaurou processos administrativos contra 11 empresas brasileiras do setor de carne bovina, incluindo nós e outros grandes produtores de carne. Os processos se referem a acusações de que nós e essas empresas de carne bovina violamos as leis de defesa da concorrência brasileiras ao celebrarmos contratos para estabelecer o preço do gado comprado para abate. Embora a SDE tenha considerado que violamos essas leis, uma determinação definitiva e vinculante sobre essa matéria pode ser feita somente pelo CADE, que é o órgão brasileiro de última instância em matéria de defesa da concorrência. Em 30 de janeiro de 2007, a Procuradoria Geral do CADE proferiu sua opinião no caso, acolhendo o Parecer da procuradoria Geral Federal junto ao CADE, acompanhando o entendimento da SDE no sentido de que oito das onze empresas investigadas, incluindo nossa empresa, teriam supostamente participado da atos infrativos à ordem econômica, determinando portanto a condenação de tais empresas na forma das leis de defesa da concorrência brasileiras. Mais recentemente, em 25 de abril de 2007, o Ministério Público Federal também emitiu seu parecer, opinando pela condenação das oito empresas representadas, incluindo a Marfrig, por infração à ordem econômica. Esses pareceres, como o da SDE, não são vinculativos, cabendo ao CADE o poder discricionário de decidir a questão. Se o CADE decidir em caráter definitivo que violamos as leis brasileiras de defesa da concorrência, poderá nos impor penalidades administrativas, incluindo uma multa administrativa que pode variar de 1% a 30% de nossa receita bruta em 2004 (o ano anterior ao início da investigação, que geralmente é o período que o CADE considera para calcular a multa), além de processos criminais que podem ser movidos por um promotor brasileiro e de multas aos administradores direta ou indiretamente responsáveis por tais práticas que podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta à empresa. Depois de uma decisão desfavorável do CADE, podemos recorrer das acusações na Justiça brasileira. Uma decisão adversa do CADE pode resultar em um efeito negativo sobre nós e, consequentemente, sobre o preço das Ações. Nossa margem operacional pode ser prejudicada pela oscilação de preços de matérias-primas, preços de venda e outros fatores que estão fora de nosso controle.

Nossa margem operacional é dependente do preço de compra de matérias-primas (principalmente gado) e do preço de venda dos nossos produtos de carne bovina, entre outros fatores. Esses preços podem variar significativamente, inclusive em períodos relativamente curtos, em conseqüência de diversos fatores, incluindo a oferta e demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos protéicos, como carnes suínas, aves e pescados. A oferta e o preço de mercado do gado, que constitui nossa principal matéria-prima e representa a grande maioria de nossos custos de mercadorias vendidas, são dependentes de vários fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum controle, inclusive surtos de doenças como a febre aftosa, oscilações dos tamanhos dos gados mantidos pelos produtores, os custos relativos de rações, as condições econômicas e o clima.

Não celebramos contratos de venda de longo prazo com nossos clientes e, conseqüentemente, os preços pelos quais vendemos nossos produtos são definidos, em grande parte, pelas condições de mercado vigentes à época. Uma grande redução dos preços da carne bovina durante um período prolongado poderia prejudicar nossa receita e, nossa margem operacional. Variações de preços de matérias-primas e o conseqüente impacto

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nos preços que cobramos por nossos produtos podem nos prejudicar. Se enfrentarmos aumentos de custos, é possível que não sejamos capazes de repassar esses aumentos aos nossos clientes, o que poderia afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações. Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações internacionais. As exportações respondem por parcela significativa das nossas vendas líquidas, representando aproximadamente 54% das nossas vendas líquidas no Brasil em 2006. Nos nossos principais mercados de exportação (União Européia, Rússia, Estados Unidos e Oriente Médio) estamos sujeitos a muitos dos mesmos riscos descritos com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, em extensão significativa, da conjuntura econômica e das condições políticas e sociais existentes nos nossos principais mercados de exportação. Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação poderá ser prejudicada por fatores que não dependem do nosso controle, tais como: • variações das taxas de câmbio; • deterioração da conjuntura econômica; • imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou

fitossanitárias; • imposição de controles cambiais e restrições para realização de operações de câmbio; • greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; e • atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros. Podemos enfrentar outros riscos regulatórios, operacionais e sanitários na Argentina, Chile e no Uruguai em conseqüência de nossas recentes aquisições.

A partir de outubro de 2006, adquirimos três novas plantas na Argentina e Uruguai. Acreditamos que essas plantas, se adquiridas no início daquele ano, teriam respondido por aproximadamente 18,5% de nossa receita líquida consolidado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Em conseqüência dessas aquisições, hoje temos subsidiárias que estão sujeitas a riscos específicos associados à Argentina e ao Uruguai, além dos riscos associados ao Chile, onde temos uma unidade de desossa e distribuição. Por exemplo, os governos argentino, chileno e uruguaio poderiam intervir em suas respectivas economias, promovendo grandes mudanças em políticas e regulamentos, inclusive ações de controle da inflação, aumentos de taxas de juros, mudanças na política tributária, controles de preços, desvalorizações monetárias, controles de capitais (incluindo limitações a distribuições de dividendos a investidores estrangeiros), limites a exportações e importações e outras ações. Além disso, nossas operações nesses países podem ser sujeitadas a limitações diferentes das que enfrentamos no Brasil, tais como falta de instalações modernas, limitações de disponibilidade e qualificação de mão-de-obra, escassez de matérias-primas e restrições administrativas. Ademais, um eventual surto de doenças de gado na Argentina, no Chile e no Uruguai ou a imposição de restrições sanitárias nesses países podem prejudicar significativamente as operações de nossas subsidiárias lá situadas, incluindo a produção e exportação.

Se medidas regulatórias, limitações operacionais e restrições sanitárias afetarem significativamente nossas subsidiárias na Argentina, Uruguai e Chile, é possível que não recebamos distribuições de tais subsidiárias e, conseqüentemente, nosso resultado operacional poderá ser adversamente afetado, bem como o preço de nossas Ações.

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O nosso negócio requer recursos financeiros para implementação de nossa estratégia de crescimento. A nossa competitividade e a implementação da estratégia de crescimento dependem da nossa capacidade de captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos de capital e nossa estratégia de expansão ou que o faremos a custos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que poderá afetar adversamente nossa capacidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento e consequentemente, o preço de nossas Ações. O cumprimento da legislação ambiental pode resultar em custos significativos, e o descumprimento dessas leis pode resultar em penas civis e criminais e responsabilidade por danos.

Nossas operações são sujeitas a extensiva e cada vez mais rigorosa legislação relacionada ao manuseio e despejo de resíduos no meio ambiente. O descumprimento dessas leis poderá trazer conseqüências graves para nos, incluindo penalidades criminais, civis e administrativas e publicidade negativa. Exigências ambientais adicionais no futuro ou nossa incapacidade de obter licenças ambientais pode exigir que incorramos grandes custos adicionais, afetando adversamente o nosso resultado operacional e o preço de nossas Ações. Nossa estratégia para prosseguir desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade pode não ser bem sucedida. Devido ao fato de que o sucesso de nossa estratégia depende de fatores que não são controlados por nós, não podemos assegurar a sua execução plena ou o seu sucesso, especialmente devido aos fatores que afetam o setor e as preferências e hábitos alimentares da população, condições macroeconômicas, regulamentações governamentais, tendências de crescimento populacional e padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. No tocante às recentes e futuras aquisições, poderemos não atingir satisfatoriamente a integração de nossos sistemas operacionais e administrativos, bem como nossos negócios poderão ser impactados negativamente em função do desvio de atenção de nossa administração por conta de tais aquisições. Além disso, tais aquisições podem estar sujeitas aprovações das autoridade governamentais antitruste. Todos estes fatores, em conjunto ou individualmente, poderiam afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações. Nossa lucratividade e participação no mercado podem ser afetadas em função da competição no setor. Considerando que o setor em que atuamos é altamente competitivo, temos que tal competição pode influenciar nossas margens e lucratividade por conta de elementos ligados a qualidade, custo da matéria prima, mão de obra. Alguns de nossos competidores possuem maiores disponibilidade financeiras, além de produtos e carteira de clientes mais ampla de forma que se não nos mantermos competitivos poderemos ter nossa participação mercadológica negativamente afetada, o que poderia afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações. Nossos negócios podem ser afetados pela alteração de preferências do consumidor. A preferência do consumidor é um elemento que não está sob nosso controle e está sujeita a alterações, e isto pode afetar nossos negócios uma vez que a carne concorre com outros alimentos protéicos, tais como aves e suínos, desta forma, considerando que a maior parte de nosso faturamento está concentrado na venda de carne bovina, caindo a demanda por tal produto, nossos resultados serão afetados. A deterioração das relações trabalhistas poderá afetar negativamente nossos negócios. Nosso setor depende da disponibilidade intensiva de mão-de-obra e qualquer aumento em seus custos ou a deterioração das relações empregatícias que, dentre outras, gerem paralisações, podem afetar negativamente nossos negócios e o preço de nossas Ações.

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A utilização de instrumentos financeiros do tipo hedge podem gerar perdas significativas. Em nossa gestão financeira fazemos uso de contratos de swap, hedge cambial e outros contratos que têm por objetivo reduzir nosso custo financeiro, contudo na hipótese de variação do preço das commodities em valores superiores a nossa estimativa, poderemos ter perdas significativas, o que poderia afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações. Desfechos desfavoráveis em procedimentos administrativos e judiciais relacionados ao FUNRURAL podem nos afetar. Propusemos medida judicial questionando a exigibilidade do FUNRURAL e iremos utilizar os benefícios da tutela antecipada que nos foi concedida em 29 de maio de 2007 para afastar a exigência do recolhimento de tal tributo. A exigibilidade do FUNRURAL encontra-se em discussão em sede de Recurso Extraordinário perante o Supremo Tribunal Federal, onde o parecer favorável ao contribuinte já conta com quatro votos contra zero votos favoráveis ao Fisco. O processo atualmente encontra-se em vistas com um dos Ministros. Não há, entretanto, garantia de que tal procedimento resultará em decisão favorável e, em havendo resultado desfavorável, nossos resultados e o preço de nossas Ações poderão ser afetados negativamente, uma vez que nossas provisões podem não ser suficientes para cobertura integral dos eventuais passivos a que estaríamos sujeitos. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros.

Para ocupação e utilização de uma edificação, é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (“Habite-se”) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente, e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros.

Parte dos imóveis em que operamos não possui ainda uma ou mais destas licenças. A falta destas licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou o fechamento de nossas unidades. A imposição de penalidades em relação às nossas unidades, em especial a de fechamento de unidade, poderá ter um efeito prejudicial sobre nós.

Nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu notas no mercado internacional que restringem, dentre outros, o pagamento de dividendos pela Companhia. Em 16 de novembro de 2006, nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu títulos de dívida no mercado internacional (“Notes”), no montante total de US$375,0 milhões, com prazo de 10 anos e juros anuais de 9,625%, pagáveis semestralmente. As Notes são incondicionalmente garantidas pela Companhia. As Notes podem ser declaradas antecipadamente vencidas em determinadas situações e possuem diversas obrigações que restringem, dentre outros, o nosso endividamento, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos. De acordo com as Notes, as condições para o pagamento de dividendos são: (i) a não existência de evento de inadimplemento, (ii) a manutenção do nível de índice de cobertura de juros (calculado com base no EBITDA dividido por despesas com juros) em no mínimo 1,5, e (iii) a manutenção do nível de dívida líquida / EBITDA em no máximo 4:1. Adicionalmente, as Notes estabelecem como valor máximo para distribuição de dividendos o valor do nosso lucro líquido acumulado desde 30 de setembro de 2006, ajustado para excluir ganhos/perdas não realizadas de variação cambial, mudanças em práticas contábeis que não gerem efeito caixa, dentre outros eventos. Em nenhuma hipótese os termos e condições das Notes restringirão a distribuição dos dividendos obrigatórios conforme estabelecido em lei e em nosso Estatuto Social.

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Os interesses dos Coordenadores da Oferta podem ficar excessivamente vinculados ao Preço por Ação da Oferta, uma vez que entidades pertencentes aos seus grupos são detentoras de dívidas conversíveis em ações ordinárias da Companhia que serão alienadas na Oferta. Em 26 de março de 2007, realizamos a emissão privada no mercado internacional de 15.151.515 debêntures subordinadas conversíveis em ações da própria Companhia, correspondendo a um montante total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. As debêntures conversíveis foram, na sua totalidade, subscritas e integralizadas pela Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder. As debêntures conversíveis serão automaticamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, antes da data de vencimento, no evento de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, como a presente Oferta. O valor da conversão será o Preço por Ação da Oferta com um desconto de 10%, caso a Oferta ocorra até 31 de dezembro de 2007. Em 30 de março de 2007, a Companhia celebrou um Purchase Agreement, no montante total de US$ 100,0 milhões, em duas séries, sendo a primeira no valor de US$ 70,0 milhões e a segunda no valor de US$ 30,0 milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch (entidade pertencente ao mesmo grupo do ABN AMRO), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“Convertible Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Os demais termos e condições das Convertible Notes, incluindo hipóteses e preço de conversão, são similares às condições das debêntures conversíveis. Desta forma, os interesses dos Coordenadores da Oferta podem ficar excessivamente vinculados ao Preço por Ação da Oferta, uma vez que entidades pertencentes aos seus grupos são detentoras de dívidas conversíveis em ações ordinárias da Companhia que serão alienadas na Oferta Nossos contratos financeiros contêm cláusulas de inadimplemento cruzado. Os contratos que disciplinam grande parte de nosso endividamento contêm cláusulas de inadimplemento cruzado ou antecipação cruzada, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob uma das dívidas pode acionar um evento de inadimplemento de outras dívidas ou permitir que os credores dessas dívidas antecipem seus vencimentos. Desta forma, o vencimento antecipado de uma de nossas dívidas poderia acarretar o vencimento de outras dívidas relevantes, o que poderia afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de nossa emissão. Em 07 de maio de 2007 aprovamos um plano de opção de compra de ações que tem como objetivo permitir que nossos administradores, empregados e prestadores de serviços adquiram ações de nossa emissão. O plano tem como premissas básicas uma diluição não superior a cinco por cento do capital social da nossa Companhia; e um preço de exercício das opões baseado no preço médio ponderado, pelo volume de negociação das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, com um desconto de até 15%. As opções poderão ser exercidas: 25% ao final do primeiro ano; 25% ao final do segundo ano; 25% ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto ano; a contar da celebração do contrato de opção correspondente. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia.

Em 20 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração deliberou outorgar opções de compra de ações para os membros de nosso Conselho de Administração em valor equivalente a R$ 3,0 milhões e para os membros de nossa Diretoria, (estatutária e executiva) em valor equivalente a R$ 20,0 milhões, cabendo ao Conselho de Administração distribuir as opções outorgadas entre seus membros e os membros da Diretoria de acordo com suas contribuições individuais para os resultados da Companhia. Todas as opções obedecerão aos prazos de carência e validade estabelecidos no nosso plano de opção de compra de ações.

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O preço de exercício das opções será o preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, com desconto de até 15%. O fato de nossos empregados e administradores poderem receber, como parte de sua remuneração, opções de compra de nossas ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações. Riscos Relacionados à Oferta e às Ações

Um mercado ativo e líquido para nossas Ações poderá não se desenvolver, limitando a nossa possibilidade de venda das Ações.

Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para as nossas Ações. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores pela Companhia ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação das Ações na BOVESPA, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários no mundo.

Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização total das 350 empresas listadas na BOVESPA era equivalente a aproximadamente R$1.545 bilhão, e o volume de negociação diário em 2006 foi de R$2,4 bilhões. As 10 maiores empresas listadas na BOVESPA representavam 51,3% da capitalização total de todas as empresas listadas. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações.

Poderemos precisar obter recursos adicionais e poderemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de capital social poderá diluir a participação do investidor.

O investimento nas Ações ocasionará ao investidor imediata diluição no valor patrimonial de seu investimento.

Esperamos que o Preço por Ação supere o valor patrimonial por ação. Desta forma, o investidor pagará um preço mais alto por ação do que o montante do total dos nossos ativos tangíveis, menos o total dos passivos, dividido pelo número total de nossas ações. Além disso, os investidores que aderirem à Oferta contribuirão com aproximadamente 53,5% do nosso Patrimônio Liquido, mas deterão apenas aproximadamente 17,7% do total das nossas ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Além disso, os investidores estarão sujeitos a uma diluição adicional quando os detentores da Dívida Conversível, mencionada na seção “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, converterem seus títulos em ações de nossa emissão. Para maiores detalhes sobre os efeitos da conversão da Dívida Conversível, ver “Diluição”.

A venda substancial das Ações após a Oferta pode diminuir o valor de mercado das Ações.

Nós, nossos administradores e os Acionistas Vendedores concordamos que durante prazo determinado, ficaremos sujeitos a determinadas restrições (veja item “Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)” na seção “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto) que nos impedem de emitir ou transferir nossas ações. Findo tal prazo, as ações de nossa titularidade, dos administradores ou dos Acionistas Vendedores, anteriormente sujeitas às restrições mencionadas acima, poderão ser livremente negociadas. Se decidirmos emitir novas ações, ou caso os administradores ou os Acionistas Vendedores decidam vender ações de nossa emissão e de nossa titularidade, ou se o mercado notar que os administradores ou os Acionistas Vendedores pretendem vendê-las, o valor de mercado das Ações pode cair significativamente.

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Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

Nossa Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (exceto os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S. persons com base no Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tanto no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Preliminar, quanto do Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.

Adicionalmente, a Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.

Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui obrigações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser tomados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhum erro ou dano foi cometido. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$ 17,00, estimamos receber recursos líquidos na Oferta Primária no montante aproximado de R$ 569,7 milhões, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, e no montante aproximado de 626,4 milhões, na hipótese de exercício integral da Opção de Ações Suplementares, após dedução das comissões e despesas.

A tabela abaixo demonstra a destinação que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária em percentuais aproximados:

Destinação Percentual

Potenciais aquisições de plantas de abate e processamento 30% Investimentos em ativo fixo, incluindo a compra de equipamentos e a construção de novos centros de distribuição

30%

Investimentos em sistemas administrativos e de gestão (ERP) 5% Capital de Giro 25% Amortização de dívidas de curto prazo, cujas taxas de juros variam entre CDI + 3,75% a.a., TJLP + 4% a 5% a.a., e LIBOR + 5,26% a 5,5% a.a.

10%

A destinação dos recursos desta Oferta será influenciada pelas condições futuras do mercado em que operamos, da demanda por nossos produtos pelos nossos clientes, pelas oportunidades de investimento que identificarmos, pela nossa capacidade de negociar aquisições em condições que acreditemos atrativas, além de outros fatores que não podemos identificar nesta data. Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda das Ações pelos Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta Secundária.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização • Diluição • Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional • Visão Geral do Setor • Nossas Atividades • Administração • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores • Operações com Partes Relacionadas • Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Principais Práticas de Governança Corporativa • Descrição do Capital Social • Dividendos e Política de Dividendos

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve o endividamento de curto e de longo prazo da Companhia, o seu patrimônio líquido e a sua capitalização total, em 31 de março de 2007.

As informações descritas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia em 31 de março de 2007. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das seções “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e as demonstrações financeiras e notas correspondentes, anexas a este Prospecto.

31 de março de 2007 % do Total Ajustado antes da

Oferta (1) % do Total Após a Oferta % do Total

(em milhões de R$) (em milhões de R$) (em milhões de R$)

Caixa e Disponibilidades de Curto Prazo 575,7 32,5% 564,8 32,3 1.134,5 48,9

Empréstimos Bancários de Curto Prazo 188,0 10,6% 188,0 10,7 188,0 8,1

Empréstimos Bancários de Longo Prazo 947,7 53,5% 947,7 54,1 947,7 40,8

Notas Conversíveis 205,0 11,6% 0,0 0,0 0,0 0,0 Debenturas Conversíveis 205,0 11,6% 0,0 0,0 0,0 0,0 Patrimônio Líquido (2) 224,9 12,7% 614,9 35,1 1.184,4 51,0 Capitalização Total (3)

1.770,5 100,0% 1.750,6 100,0 2.320,1 100,0 (1) Ajustado para refletir a conversão Dívida Conversível emitida pela Companhia no valor total de R$389,8 milhões, considerando o Preço por Ação de R$17,00, com um desconto de 10%; e para refletir a distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos no valor total de R$10,9 milhões, realizada em 07 de maio de 2007. (2) Nosso ativo foi reavaliado em dezembro de 2005, resultando em um aumento de R$130,0 milhões de nosso patrimônio líquido, na forma de reavaliação. (3) A capitalização total é o resultado da soma do patrimônio líquido com o total de empréstimos bancários de curto e longo prazo.

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DILUIÇÃO Em 31 de março de 2007, nosso patrimônio líquido era de R$224,9 milhões, sendo que o valor patrimonial por ação, em 31 de março de 2007 era de R$1,61 por ação. O valor patrimonial de R$1,61 por ação foi determinado pela divisão do nosso patrimônio líquido pelo número total de Ações. Considerando-se a conversão da totalidade da Dívida Conversível, ao preço médio de subscrição de R$ 15,3 por ação, é de R$ 15,30, o valor do patrimônio líquido estimado seria de aproximadamente R$614,7 milhões imediatamente antes da Oferta. Considerando que (i) o valor total da Dívida Conversível é de R$389,8 milhões, (ii) o preço de conversão da Dívida Conversível é de R$ 15,30 e (iii) o Preço por Ação de R$17,00, a conversão da totalidade da Dívida Conversível representaria (a) um aumento imediato no valor patrimonial por ação de R$ 2,11 antes da Oferta, e (b) uma diluição em relação à quantidade de ações da Companhia antes da Oferta de aproximadamente 15,4%. A totalidade da Dívida Conversível foi, na sua totalidade, subscrita e integralizada 50% pela Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder, e 50% pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador. Para maiores detalhes sobre a Dívida Conversível ver “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” e “Fatores de Risco”. Após efetuar a emissão, no âmbito da Oferta Primária, de 35.000.000 Ações, assumindo que a Opção de Ações Suplementares não seja exercida, considerando-se o preço de emissão de R$17,00 por Ação, o valor do patrimônio líquido estimado será de, aproximadamente, R$ 1.184,4 milhões, representando aproximadamente R$5,91 por ação de nossa emissão, após dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta a serem pagas por nós. Este valor representa um aumento imediato no valor patrimonial de aproximadamente R$2,20 por ação e uma diluição imediata de R$11,09 por ação emitida por nós para os investidores que adquirirem as Ações no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de nossa emissão, calculado com base no Preço por Ação de R$17,00:

R$ Preço referencial de emissão por Ação .......................................................................... 17,00Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2007..................................................... 1,61Aumento do valor patrimonial por ação atribuído aos acionistas existentes devido à conversão da Dívida Conversível antes da Oferta.......................................................... 2,11Valor patrimonial por ação antes da Oferta.................................................................... 3,71Aumento do valor patrimonial por ação atribuído aos acionistas existentes antes da Oferta ............................................................................................................................. 2,20Valor patrimonial por ação após a Oferta....................................................................... 5,91Diluição do valor patrimonial por ação para os novos investidores ............................... 11,09Diluição percentual dos novos investidores ................................................................... 65,2%

O preço de emissão das Ações não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no valor de mercado das ações de nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do preço de emissão das Ações e das condições da presente oferta, veja a seção “Informações Relativas à Oferta”.

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Os valores pagos por administradores ou controladores da Companhia quando da aquisição de Ações (quotas) da Companhia nos últimos cinco exercícios sociais foram os seguintes: • Em 26 de fevereiro de 2004, Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos

Santos, então quotistas da Marfrig, subscreveram 19.800.000 novas quotas da Companhia, a um preço de R$1,00 por quota.

• Em 04 de outubro de 2004, Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos , então quotistas da Marfrig, subscreveram 835,796,00 novas quotas da Companhia, a um preço de R$1,00 por quota.

• Em 31 de dezembro de 2005, Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, então quotistas da Marfrig, subscreveram 119.164.204 novas quotas da Marfrig, a um preço de R$1,00 por quota

Em 07 de maio de 2007 aprovamos um plano de opção de compra de ações que tem como objetivo permitir que nossos administradores, empregados e prestadores de serviços adquiram ações, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas aos de nossos administradores, empregados e prestadores de serviços; e (c) nos possibilitar atrair e manter vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços. O plano tem como premissas básicas uma diluição não superior a cinco por cento do capital social da nossa Companhia; e um preço de exercício das opões baseado no preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA, com um desconto de até 15%. As opções poderão ser exercidas: 25% ao final do primeiro ano; 25% ao final do segundo ano; 25% ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto ano; a contar da celebração do contrato de opção correspondente. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia. Em 20 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração deliberou outorgar opções de compra de ações para os membros de nosso Conselho de Administração, em valor equivalente a R$ 3,0 milhões, e para os membros de nossa Diretoria (estatutária e executiva) em valor equivalente a R$ 20,0 milhões, cabendo ao Conselho de Administração distribuir as opções outorgadas entre seus membros e os membros da Diretoria de acordo com suas contribuições individuais para os resultados da Companhia. Quando outorgadas, todas as opções obedecerão aos prazos de carência e validade estabelecidos no nosso plano de opção de compra de ações. O preço de exercício das opções será o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, com desconto de até 15%. Considerando o Preço por Ação de R$17,00, o total de opções outorgado aos membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria seria de 1.352.941 opções. Assumindo ainda que a conversão da Dívida Conversível resultaria em 25.474.510 novas ações da Companhia, considerando um desconto de 10% sobre o Preço por Ação. O exercício da totalidade destas opções geraria uma diluição em relação à quantidade de ações da Companhia após a conversão da Dívida Conversível e antes da Oferta, de aproximadamente [0,82%] e [0,67%] após a Oferta. Considerando-se o número de opções já outorgadas, 1.352.941 opções, e o preço de exercício destas opções de R$14,45, com o desconto máximo de 15%; o exercício da totalidade das opções outorgadas representaria, após a conversão da Dívida Conversível e antes da conclusão da Oferta, um aumento imediato no valor patrimonial por ação de R$0,09 e, após a conclusão da Oferta, um aumento imediato de R$0,06 por ação para os investidores que adquirirem nossas Ações no contexto da Oferta, considerando-se um Preço por Ação de R$17,00. A prática contábil adotada pela Companhia com relação ao seu plano de opção de ações, enquanto não houver expressa determinação no sentido de obrigar a sua contabilização, consiste na divulgação das informações requeridas pela CVM.

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Caso a administração da Companhia optasse por reconhecer contabilmente os efeitos das opções outorgadas, assumindo como premissas: (i) a utilização do método do valor intrínseco para contabilização dos efeitos do seu plano de opção, que consiste na contabilização da diferença entre (a) o valor de mercado das ações e (b) o valor pago pelos beneficiários do plano no momento do exercício da suas opções; (ii) R$17,00 como o valor estimado de mercado por ação da Companhia na data do exercício das opções outorgadas; (iii) R$14,45 por ação como sendo o preço do exercício das opções outorgadas na data do seu exercício; e (iv) que o período de carência de todas as opções outorgadas já tivesse se encerrado; o nosso lucro líquido sofreria uma redução de R$3,45 milhões. O cálculo desse valor foi determinado com base nas premissas acima descritas e não necessariamente reflete o ajuste considerando-se o valor de mercado das ações da Companhia nessa data-base. Em razão de a Companhia não ser uma companhia de capital aberto com ações negociadas em bolsa de valores até a data da Oferta, não foi praticável, nesta data, determinar o valor de mercado das suas ações para fins de determinação desse valor.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

As informações financeiras selecionadas relativas ao balanço patrimonial e às demonstrações de resultado consolidadas da Companhia e suas controladas derivam:

(i) das demonstrações financeiras individuais da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía subsidiárias);

(ii) das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao período findo em 31 de março de 2007; e

(iii) das demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia, relativas (a) ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006.

A demonstração de resultado consolidada da Companhia relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 inclui: (i) cinco meses integrais de resultado da Marfrig Chile, controladora da Quinto Cuarto, constituída em 28 de julho de 2006; (ii) três meses integrais de resultado da AB&P, que passou a ser nossa controlada em 12 de outubro de 2006; (iii) três meses integrais de resultado da Tacuarembó, que passou a ser nossa controlada em 20 de outubro de 2006; e (iv) um mês integral de resultado da Inaler, que passou a ser nossa controlada em 8 de dezembro de 2006.

As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia e suas controladas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período encerrado em 31 de março de 2006 foram preparadas de forma a refletir os resultados efetivos das controladas Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, como se elas tivessem sido adquiridas em 31 de dezembro de 2005, com base nas demonstrações de resultado históricas auditadas da Companhia e de tais controladas concernentes àqueles períodos.

As colunas de resultado pro-forma são apresentadas como não auditadas uma vez que as controladas incluídas naquelas colunas, não estiveram sob controle comum durante a totalidade do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, o que não permite a combinação de seus resultados. No entanto, as informações individuais por controlada, bem como a base para aplicação dos ajustes pro-forma utilizadas para a elaboração das demonstrações de resultado pro-forma, foram extraídas de informações financeiras históricas auditadas. Adicionalmente, as colunas referentes ao somatório final das demonstrações pro-forma foram objeto de revisão e de conforto por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes. Essa revisão consistiu principalmente na discussão das premissas utilizadas pela administração da Companhia e verificação da aplicação dos ajustes pro-forma ao somatório final das demonstrações financeiras históricas auditadas. As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas são apresentadas exclusivamente para fins informativos e não deverão ser interpretadas como nossas demonstrações de resultado de fato, caso as aquisições de Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler tivessem efetivamente ocorrido em 31 de dezembro de 2005 ou utilizadas como indicativo de nossas futuras demonstrações consolidadas de resultado. As demonstrações de resultado não auditadas pro-forma são baseadas em premissas que consideramos razoáveis e deverão ser lidas em conjunto com as demais informações financeiras incluídas neste Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras auditadas.

Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras e as premissas de sua elaboração veja “Apresentação das Informações Financeiras”.

Os quadros a seguir apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”.

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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Período findo em 31 de março de

2006 %AV(1) 2007 % AV(1) % Variação 2006/2007 2006

pro-forma % AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Receita Operacional Bruta 373.478 111,9% 734.731 110,8% 96,7% 512.763 109,1%

Mercado interno 212.762 63,8%

379.886 57,3% 78,5%

258.613 55,0%

Mercado externo 160.716 48,2%

354.845 53,5% 120,8%

254.150 54,1% Deduções da Receita Bruta (39.738) -11,9% (71.568) -10,8% 80,1% (42.650) -9,1%

Impostos sobre vendas (16.831) -5,0%

(30.994) -4,7% 84,1%

(19.424) -4,1%

Devoluções e abatimentos (22.907) -6,9%

(40.574) -6,1% 77,1%

(23.226) -4,9% Receita Operacional Líquida 333.740 100,0% 663.163 100,0% 98,7% 470.113 100,0%

Custo dos produtos vendidos (283.956) -85,1% (521.924) -78,7% 83,8%

(401.946) -85,5% Lucro Bruto 49.784 14,9% 141.239 21,3% 183,7% 68.167 14,5%

Receitas (Despesas) Operacionais (32.631) -9,8%

(80.804) -12,2% 147,6%

(43.105) -9,2%

Comerciais (25.298) -7,6%

(48.380) -7,3% 91,2%

(32.099) -6,8%

Administrativas e gerais (8.052) -2,4%

(26.614) -4,0% 230,5%

(11.565) -2,5%

Juros sobre o capital próprio - -

(3.647) -0,5% - - -

Outras receitas (despesas) operacionais 719 0,2%

(2.163) -0,3% -400,8%

559 0,1% Resultado Operacional Antes dos Efeitos Inflacionários e Financeiros 17.153 5,1%

60.435 9,1% 252,3%

25.062 5,3%

Receitas (Despesas) Financeiras (7.530) -2,3% (33.041) -5,0% 338,8% (8.350) -1,8% Lucro Operacional 9.623 2,9% 27.394 4,1% 184,7% 16.712 3,6% Resultado não Operacional 17 0,0% (163) -0,0% -1.058,8% (2) 0,0% Lucro Antes dos Efeitos Tributários 9.640 2,9% 27.231 4,1% 182,5% 16.710 3,6% Imposto de renda (2.337) -0,7% (8.942) -1,3% 282,6% (3.797) -0,8%

Contribuição social

(870) -0,3% (2.473) -0,4% 184,3% (870) -0,2% Lucro Antes da Reversão dos Juros Sobre o Capital Próprio 6.433 1,9% 15.816 2,4% 145,9% 12.043 2,6% Reversão dos juros sobre o capital próprio - - 3.647 0,5% - - - Lucro Antes da Participação dos Minoritários 6.433 1,9% 19.463 2,9% 202,5% 12.043 2,6% Participação dos minoritários - - (45) -0,0% (23) -0,0% Lucro Líquido do Período de Três Meses 6.433 1,9% 19.418 2,9% 201,8% 12.020 2,6% Por Ação / Quota (em Reais) 0,0460 0,1387 0,0859

(1) % do total da Receita Operacional Líquida.

80

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2004 %AV(1) 2005 %AV(1) 2006 % AV(1) % Variação 2004/2005

% Variação 2005/2006

2006 pro-forma %AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Receita Operacional Bruta 1.362.335 104,3%

1.482.578 109,0%

2.391.021 112,2% 8,8% 61,3%

2.817.951 110,6%

Mercado interno 835.292 63,9%

777.872 57,2%

1.225.817 57,5% -6,9% 57,6%

1.349.000 52,9%

Mercado externo 527.043 40,3%

704.706 51,8%

1.165.204 54,7% 33,7% 65,3%

1.468.951 57,6% Deduções Da Receita Operacional Bruta (55.795) -4,3% (122.767) -9,0% (260.512) -12,2% 120,0% 112,2% (269.627) -10,6%

Impostos sobre vendas (19.321) -1,5%

(60.545) -4,5%

(104.104) -4,9% 213,4% 71,9%

(111.756) -4,4% Devoluções e abatimentos (36.474) -2,8%

(62.222) -4,6%

(156.408) -7,3% 70,6% 151,4%

(157.871) -6,2%

Receita operacional líquida 1.306.540 100,0%

1.359.811 100,0%

2.130.509 100,0% 4,1% 56,7%

2.548.324 100,0%

Custo dos produtos vendidos (1.130.457) -86,5%

(1.130.813) -83,2%

(1.710.185) -80,3% 0,0% 51,2%

(2.074.549) -81,4%

Lucro bruto 176.083 13,5%

228.998 16,8%

420.324 19,7% 30,1% 83,5%

473.775 18,6% Receitas (despesas) operacionais (113.981) -8,7%

(120.805) -8,9%

(205.384) -9,6% 6,0% 70,0%

(236.989) -9,3%

Comerciais (65.503) -5,0%

(84.907) -6,2%

(136.091) -6,4% 29,6% 60,3%

(157.554) -6,2% Administrativas e gerais (46.279) -3,5%

(30.947) -2,3%

(56.019) -2,6% -33,1% 81,0%

(64.829) -2,5%

Juros sobre o capital próprio (2.199) -0,2% (4.951) -0,4% - - 125,1% - - - Outras receitas (despesas) operacionais - - - - (13.274) -0,6%

- - (14.606) -0,6%

Resultado com equivalência patrimonial - -

-

-

-

Resultado operacional antes dos efeitos inflacionários e financeiros 62.102 4,8%

108.193 8,0%

214.940 10,1%

74,2%

98,7%

236.786 9,3% Receitas (despesas) financeiras (31.128) -2,4%

(59.020) -4,3%

(147.377) -6,9% 89,6% 149,7%

(146.889) -5,8%

Lucro operacional 30.974 2,4%

49.173 3,6%

67.563 3,2% 58,8% 37,4%

89.897 3,5% Resultado não operacional 399 0,0%

(76) 0,0%

29 0,0% -119,0% -138,2%

(27) 0,0%

Lucro Antes dos Efeitos Tributários 31.373 2,4%

49.097 3,6%

67.592 3,2% 56,5% 37,7%

89.870 3,5%

Imposto de renda (8.818) -0,7%

(14.890) -1,1%

(14.508) -0,7% 68,9% -2,6%

(21.018) -0,8%

Contribuição social 223 0,0%

(5.506) -0,4%

(4.443) -0,2% -2569,1% -19,3%

(4.443) -0,2%

(8.595) -0,7%

(20.396) -1,5%

(18.951) -0,9% 137,3% -7,1%

(25.461) -1,0% Lucro Antes da Reversão dos Juros Sobre o Capital Próprio 22.778 1,7%

28.701 2,1%

48.641 2,3% 26,0% 69,5%

64.409 2,5%

Reversão dos juros sobre o capital próprio 2.199 0,2%

4.951 0,4%

14.340 0,7% 125,1% 189,6%

14.340 0,6%

Lucro Antes da Participação dos Minoritários 24.977 1,9% 33.652 2,5%

62.981 3,0% 34,7% 87,2%

78.749 3,1%

Participação dos minoritários - -

1.323 0,1%

1.354 0,1%

Lucro Líquido Do Exercício Após Participação Dos Minoritários 24.977 1,9%

33.652 2,5%

64.304 3,0% 34,7% 91,1%

80.103 3,1%

Lucro Líquido do Exercício Por Quota (em Reais) 1,1987 0,2404 0,4593 0,5722

(1) % do total da Receita Operacional Líquida.

81

BALANÇO PATRIMONIAL Exercício encerrado em 31 de

dezembro de Período findo em 31 de março de % Variação

2006 % AV(1) 2007 %AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

ATIVO CIRCULANTE 1.176.705 68,5% 1.485.320 67,3% 26,2% Disponibilidades 291.740 17,0% 62.936 2,9% -78,4% Aplicações financeiras - - 512.729 23,2% - Valores a receber - clientes nacionais 185.858 10,8% 194.730 8,8% 4,8% Valores a receber - clientes internacionais 178.226 10,4% 139.410 6,3% -21,8% Estoques de produtos e mercadorias 347.368 20,2% 355.132 16,1% 2,2% Impostos a recuperar 165.316 9,6% 206.647 9,4% 25,0% Despesas do exercício seguinte 1.313 0,1% 1.468 0,1% 11,8% Outros valores a receber 6.884 0,4% 12.267 0,6% 78,2% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 17.901 1,0% 16.224 0,7% -9,4% Aplicações financeiras 187 0,0% 200 0,0% 7,0% Depósitos compulsórios 1.774 0,1% 2.192 0,1% 23,6% Títulos a receber 935 0,1% 934 0,0% -0,1% Impostos diferidos 14.446 0,8% 8.058 0,4% -44,2% Outros valores a receber 559 0,0% 4.840 0,2% 765,9% PERMANENTE 523.198 30,5% 705.427 32,0% 34,8% Investimento 93.718 5,5% 130.840 5,9% 39,6% Imobilizado 429.480 25,0% 562.452 25,5% 31,0% Diferido - - 12.135 0,5% - TOTAL DO ATIVO 1.717.804 100,0% 2.206.971 100,0% 28,5%

(1) % do total do Ativo

82

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período findo em 31 de março de % Variação

2006 % AV(1) 2007 %AV(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

PASSIVO CIRCULANTE 419.972 24,4% 464.839 21,1% 10,7% Fornecedores 212.774 12,4% 201.405 9,1% -5,3% Pessoal, encargos e benefícios sociais 57.100 3,3% 47.976 2,2% -16,0% Impostos, taxas e contribuições 18.426 1,1% 19.226 0,9% 4,3% Empréstimos e financiamentos 118.126 6,9% 188.000 8,5% 59,2% Outras obrigações 13.546 0,8% 8.232 0,4% -39,2% EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 1.052.224 61,3% 1.506.689 68,3% 43,2% Empréstimos e financiamentos 928.987 54,1% 947.726 42,9% 2,0% Notas conversíveis - - 204.950 9,3% - Debêntures conversíveis - - 204.926 9,3% - Impostos, taxas e contribuições 70.482 4,1% 67.134 3,0% -4,8% Impostos diferidos 52.755 3,1% 50.729 2,3% -3,8% Provisões - - 31.224 1,4% - Participação dos minoritários 24.620 1,4% 10.544 0,5% -57,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 220.988 12,9% 224.899 10,2% 1,8% Capital social 140.000 8,2% 140.000 6,3% 0,0% Reservas - - 657 0,0% - Lucros acumulados 80.988 4,7% 84.242 3,8% 4,0% TOTAL DO PASSIVO 1.717.804 100,0% 2.206.971 100,0% 28,5%

(1) % do total do Passivo

83

Exercício encerrado em 31 de dezembro de % Variação

2004 %AV(1) 2005 %AV(1) 2006 %AV(1) 2004/2005 2005/2006

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Ativo Circulante 238.412 70,3%

407.565 60,6%

1.176.705 68,5% 70,9% 188,7%

Disponibilidades 7.265 2,1%

38.565 5,7%

291.740 17,0% 430,8% 656,5%

Valores a receber - clientes nacionais 100.046 29,5%

115.104 17,1%

185.858 10,8% 15,1% 61,5% Valores a receber - clientes internacionais 20.072 5,9%

64.846 9,6%

178.226 10,4% 223,1% 174,8%

Estoques de produtos e mercadorias 30.088 8,9%

90.816 13,5%

347.368 20,2% 201,8% 282,5%

Impostos a recuperar 73.958 21,8%

97.849 14,6% 165.316 9,6% 32,3% 69,0%

Despesas do exercício seguinte 305 0,1%

140 0,0%

1.313 0,1% -54,1% 837,9%

Outros valores a receber 6.678 2,0%

245 0,0%

6.884 0,4% -96,3% 2.709,8%

Realizável a Longo Prazo 2.112 0,6%

2.069 0,3%

17.901 1,0% -2,0% 765,2%

Aplicações financeiras 491 0,1%

118 0,0%

187 0,0% -76,0% 58,5%

Depósitos compulsórios 17 0,0%

201 0,0%

1.774 0,1% 1.082,4% 782,6%

Títulos a receber

- -

- -

935 0,1% - -

Impostos diferidos

- -

- -

14.446 0,8% - -

Outros valores a receber 1.604 0,5%

1.750 0,3%

559 0,0% 9,1% -68,1%

Permanente 98.771 29,1%

262.445 39,1%

523.198 30,5% 165,7% 99,4%

Investimento

- -

- -

93.718 5,5% - -

Imobilizado 98.771 29,1%

262.445 39,1%

429.480 25,0% 165,7% 63,6%

Total do Ativo 339.295 100,0%

672.079 100,0%

1.717.804 100,0% 98,1% 155,6%

(1) % do total do Ativo

84

Exercício encerrado em 31 de dezembro de % Variação

2004 %AV(1) 2005 %AV(1) 2006 %AV(1) 2004/2005 2005/2006

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Passivo Circulante 242.363 71,4%

316.603 47,1%

419.972 24,4% 30,6% 32,6%

Fornecedores 89.180 26,3%

111.958 16,7%

212.774 12,4% 25,5% 90,0%

Pessoal, encargos e benefícios sociais 26.501 7,8%

46.348 6,9%

57.100 3,3% 74,9% 23,2%

Impostos, taxas e contribuições 3.559 1,0%

4.250 0,6%

18.426 1,1% 19,4% 333,6%

Empréstimos e financiamentos 121.224 35,7%

153.687 22,9%

118.126 6,9% 26,8% -23,1%

Outras obrigações 1.899 0,6%

360 0,1%

13.546 0,8% -81,0% 3.662,8%

Exigível a Longo Prazo 35.222 10,4%

179.858 26,8%

1.052.224 61,3% 410,6% 485,0%

Empréstimos e financiamentos 6.607 1,9%

105.875 15,8%

928.987 54,1% 1.502,5% 777,4%

Fornecedores

- -

5.005 0,7%

- - - -

Impostos, taxas e contribuições 21.872 6,4%

19.341 2,9%

70.482 4,1% -11,6% 264,4%

Impostos diferidos 6.743 2,0%

49.637 7,4%

52.755 3,1% 636,1% 6,3% Participação dos minoritários - - - - 24.620 1,4% - -

Patrimônio Líquido 61.710 18,2%

175.618 26,1%

220.988 12,9% 184,6% 25,8%

Capital social 20.836 6,1%

140.000 20,8%

140.000 8,2% 571,9% 0,0%

Reserva de reavaliação 13.159 3,9%

- - - - - -

Lucros acumulados 27.715 8,2%

35.618 5,3% 80.988 4,7% 28,5% 127,4% Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 339.295 100,0%

672.079 100,0% 1.717.804 100,0% 98,1% 155,6%

(1) % do total do Passivo

85

OUTROS DADOS FINANCEIROS

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 2006 "Pro-forma"(1) (em milhões de Reais, exceto se indicado de outra forma) Lucro líquido do exercício 25,0 33,7 64,3 80,1 Imposto de renda e contribuição social 8,6 20,4 19,0 25,4 Resultado não operacional (0,4) 0,1 - - Resultado financeiro líquido 31,1 59,0 147,4 146,9 Depreciação e amortização 4,9 8,0 18,3 24,2 Participações Minoritárias - - (1,3) (1,3) EBITDA (2) 69,2 121,2 247,7 275,3 Margem EBITDA 5,3% 8,9% 11,6% 10,8%

Período findo em 31 de março de 2006 2007 2006 "Pro-forma"(1) (em milhões de Reais, exceto se indicado de outra forma) Lucro líquido do exercício 6,4 19,4 12,0 Imposto de renda e contribuição social 3,2 11,4 4,7 Resultado não operacional - 0,2 -Resultado financeiro líquido 7,5 33,0 8,4 Depreciação e amortização 4,0 10,1 6,4 Participações Minoritárias - - - EBITDA (2) 21,1 74,1 31,5 Margem EBITDA 6,3% 11,2% 6,7% (1) Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e 08/12/06, respectivamente, tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2005. (2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não é comparável a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.

86

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA

E O RESULTADO OPERACIONAL

A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida em conjunto com, as demonstrações financeiras individuais da Companhia e notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, e ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que a Companhia não detinha subsidiárias nestes exercícios), bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e notas explicativas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período encerrado em 31 de março de 2007; todas incluídas nesse Prospecto e discutidas nesta seção. As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Tal discussão também deve ser lida em conjunto com as seções “Apresentação das Informações Financeiras”, “Resumo das Demonstrações Financeiras”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e com outras informações financeiras apresentadas nesse Prospecto.

Esta seção contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os nossos resultados reais poderão diferir significativamente dos resultados discutidos nesta seção no que concernem a estimativas e declarações futuras, em decorrência de diversos fatores inclusive, porém não limitado a fatores descritos na seção “Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro”, “Fatores de Risco” e os assuntos descritos neste Prospecto em geral.

A discussão e análise de nossas condições financeiras e resultados operacionais foram organizadas de modo a apresentar o seguinte:

• uma revisão de nossas políticas contábeis e de apresentação de informações financeiras e de nossas políticas contábeis mais importantes;

• uma discussão dos principais fatores que influem em nossos resultados operacionais;

• uma discussão de nossos resultados operacionais referentes aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004;

• uma discussão de nossa liquidez e recursos de capital, e nossas dívidas importantes de curto e longo prazos em 31 de março de 2007;

• uma discussão de nossos dispêndios de capital e compromissos contratuais; e

• uma discussão qualitativa e quantitativa dos riscos de mercado que enfrentamos.

Visão Geral

Somos uma das maiores empresas produtoras de carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados das empresas públicas do setor no Brasil, do INDEC e do INAC. Acreditamos ser o quarto maior produtor de carne bovina do mundo. Nossas atividades incluem o processamento e distribuição de Produtos de Carne Bovina In Natura, Processada e Industrializada a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios (batata pré-cozida congelada, carne ovina, carne suína, legumes, aves, embutidos, pescados, pratos prontos e massas). Nosso “mix” de produtos de carne bovina inclui cortes tradicionais e especiais, cortes porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas e carne bovina desidratada (“beef jerky”).

Destacamos ainda que:

• Em 31 de março de 2007, possuíamos capacidade total de abate de 12.900 cabeças/dia.

• Acreditamos ser o segundo maior produtor de carne bovina no mercado brasileiro, com capacidade de

abate de 10.300 cabeças/dia. • No Uruguai, somos o maior produtor de carne bovina, de acordo com dados do INAC, com capacidade de

abate de 1.900 cabeças/dia. Em nossa operação uruguaia, possuímos ainda capacidade para abate de ovinos.

87

• Na Argentina, possuímos capacidade de abate de 700 cabeças/dia. • Em 2006, incluindo nossas exportações a partir de nossas plantas no Brasil, Uruguai, Argentina e

Chile, fomos um dos principais exportadores de carne bovina da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados da SECEX, do INDEC e do INAC.

• No Uruguai, somos o primeiro exportador de carne bovina, em termos de toneladas, incluindo as

exportações de nossas plantas adquiridas durante o ano de 2006, com base em dados do INAC. • Temos atualmente a maior participação na Quota Hilton 2006/2007 da América do Sul.

• Acreditamos ser o maior importador e distribuidor brasileiro de batatas pré-cozidas congeladas, carne

de cordeiro e cortes especiais de carne.

Através de nossas plantas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, exportamos nossos produtos de carne bovina a clientes distribuidores e atacadistas situados em todos os mercados relevantes, incluindo União Européia, Estados Unidos e Japão.

Conjuntura Econômica Brasileira

Desenvolvemos nossas operações no Brasil, onde o Governo Federal exerce forte influência sobre a economia por meio de mudanças nas políticas e regulamentações. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras regulamentações e políticas incluem, entre outras, modificações nas taxas de juros, alterações nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais, limite às importações e bloqueio de contas. Essas medidas podem abalar a confiança e a renda do consumidor, negócios e investimentos estrangeiros, e todos esses fatores podem afetar nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais em qualquer exercício fiscal.

Os principais indicadores da economia brasileira refletiram significativas melhoras a partir de 2004. O PIB cresceu 4,9% e a taxa média de desemprego foi de 9,6% em 31 de dezembro de 2004 nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE, resultando em um aumento na demanda por bens e serviços. O Brasil atingiu superávit fiscal primário de 4,6% do PIB em 31 de dezembro de 2004, ficando acima da meta estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional - FMI de 4,3% do PIB. O País teve saldo em conta corrente positivo de US$3,4 bilhões. A média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,8%. Em 2004, o Real teve apreciação perante o Dólar de 8,1% em relação a 2003. Entretanto, o aumento na atividade econômica levou a pressões inflacionárias, resultando na manutenção de altas taxas de juros.

Em 2005, o Real teve uma apreciação perante o Dólar de 9,8%. Ainda que tenha havido apreciação, o Brasil teve saldo em conta corrente positivo de US$6,3 bilhões, seu maior superávit já registrado. A taxa média de desemprego diminuiu de 9,6% em 31 de dezembro de 2004 para 8,3% em 31 de dezembro de 2005 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2005, a média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,8%. O PIB cresceu 2,3% no mesmo ano.

No ano de 2006, o Real manteve sua tendência e teve apreciação perante o Dólar de 8,7%. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo de transações correntes positivo de US$13,2 bilhões. A taxa média de desemprego cresceu de 8,3% em 31 de dezembro de 2005 para 8,4% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,9%.

No período encerrado em 31 de março de 2007, o Real manteve sua tendência e teve apreciação perante o Dólar de 5,6%. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo em transações correntes positivo de US$1,7 bilhão. A taxa média de desemprego cresceu de 8,4% em 31 de dezembro de 2006 para 10,1% em 31 de março de 2007 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em março de 2007, a média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,0% e a média da taxa de juros TJLP foi de 7,9%.

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A tabela abaixo apresenta crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o Dólar nos períodos indicados:

Exercício encerrado em Período findo em 31 de dezembro de 31 de março de 2004 2005 2006 2007 Crescimento Real do PIB................................................. 5,7% 2,9% 3,7% N.D. Inflação (IGP-M)(1) .......................................................... 12,4% 1,2% 3,8% 4,3% Inflação (IPCA)(2)............................................................. 7,6% 5,7% 3,1%. 3,0% INPC(3) ............................................................................. 6,1% 5,1% 2,8% 3,2% CDI(4)................................................................................ 16,2% 19,1% 12,5% 12,7% TJLP(5)........................................ 9,8% 9,8% 7,9% 6,5% Valorização (desvalorização) do Real perante o Dólar ..........................................................................................

8,1% 11,8% 8,7% 5,6%

Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00 .............. R$2,654 R$2,341 R$2,138 R$2,050 Taxa media de câmbio — R$ por US$1,00(6).................. R$2,926 R$2,434 R$2,177 R$2,108

Fontes: Fundação Getúlio Vargas, IpeaData, BACEN e Bloomberg. (1) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas. (2) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. (3) O INPC ou Índice Nacional de Preços ao Consumidor é divulgado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e oito salários mínimos nas nove maiores áreas metropolitanas do Brasil, além de Brasília e Goiânia. (4) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuadas por um dia útil e registradas e liquidadas pelo sistema CETIP. (5) A TJLP é a taxa de juros de longo prazo, divulgada trimestralmente pelo Banco Central, Valores correspondem à média do período indicado. (6) Média das taxas de câmbio para o período indicado.

Políticas Contábeis e de Apresentação de Informações Financeiras

As demonstrações financeiras individuais da Companhia preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía subsidiárias), e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período findo em 31 de março de 2007, estão incluídas neste Prospecto.

A demonstração de resultado consolidada da Companhia relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 inclui: (i) cinco meses integrais de resultado da Marfrig Chile, controladora da Quinto Cuarto, constituída em 28 de julho de 2006; (ii) três meses integrais de resultado da AB&P, que passou a ser nossa controlada em 12 de outubro de 2006; (iii) três meses integrais de resultado da Tacuarembó, que passou a ser nossa controlada em 20 de outubro de 2006; e (iv) um mês integral de resultado da Inaler, que passou a ser nossa controlada em 8 de dezembro de 2006.

As demonstrações financeiras individuais da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes; e aquelas relativas aos períodos findos em 31 de março de 2006 e 2007 foram submetidas a revisão limitada pela BDO Trevisan Auditores Independentes.

Discussão Sobre Nossas Principais Práticas Contábeis

As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto incluem as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas, e foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis aqui descritas são aquelas que têm relevância para retratar a condição financeira e os resultados da Companhia, nos aspectos em que sua determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, sujeitos a julgamentos, estimativas e presunções, exigindo estimativas sobre questões que ensejam incertezas. Para a elaboração dessas demonstrações financeiras, a nossa administração utilizou estimativas e suposições para registrar ativos, passivos e transações. As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas incluem várias estimativas, subjetivas e complexas, relacionadas à vida útil dos ativos imobilizados, provisões para passivos contingentes, períodos estimados para recuperação e amortização do ágio de aquisições e investimentos, provisões para tributos, provisões para devedores duvidosos, provisões para bônus de administradores e funcionários e outros itens similares.

89

Para que seja possível descrever a forma como nossa administração realiza as determinações sobre essas estimativas, incluindo variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas, ressaltam-se as seguintes práticas contábeis que utilizamos:

Reconhecimento dos efeitos inflacionários e cambiais

Os efeitos inflacionários e cambiais são reconhecidos mediante a atualização monetária e cambial dos ativos e passivos indexados com contrapartida em receitas e despesas financeiras.

Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência e considera:

• Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices ou taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos da Companhia.

• Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando aplicável.

Ativos e passivos circulantes e a longo prazo

Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização e os passivos pelos valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, encargos e variações monetárias correspondentes.

Em 31 de março de 2007, os estoques são demonstrados, ao custo médio das compras ou produção, inferiores aos valores de mercado ou de realização.

No período findo em 31 de março de 2006, bem como nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, os estoques de produtos acabados e em processo, foram avaliados pelo critério fiscal, tomando-se por base, 70% do maior preço de venda praticado no período para os produtos acabados, e 56% do maior preço de venda praticado no período para os produtos em elaboração.

A mudança do critério de avaliação os estoques de produtos acabados e em elaboração não produziu efeitos significativos nas demonstrações contábeis do período de três meses findo em 31 de março de 2007, apesar de produzir um efeito de R$11,2 milhões no resultado do exercício de 2006.

Os demais estoques de matérias primas e materiais de almoxarifado eram avaliados pelo custo médio de aquisição ou produção, inferiores aos seus valores de realização ou de mercado.

Permanente

• Investimentos

Os investimentos em companhias controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

Os demais investimentos estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando aplicável, de provisão para perdas prováveis na realização de seu valor.

• Imobilizado

O ativo imobilizado da Companhia é demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 1996.

A Companhia, com base em laudo elaborado por peritos engenheiros avaliadores, procedeu reavaliação de seu ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2005.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos bens.

Outros ativos circulantes e não circulantes

Os outros ativos circulantes e não circulantes são demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até as datas dos balanços.

90

Imposto de renda e contribuição social

Os impostos correntes são apurados e registrados com base no lucro tributário, em conformidade com a legislação e alíquotas em vigor.

Os impostos diferidos passivos, que contempla o imposto de renda e a contribuição social diferidos, foram constituídos sobre a reserva de reavaliação.

O imposto de renda diferido ativo é constituído sobre os saldos de prejuízos fiscais e diferenças temporárias, e a contribuição social diferida ativa é constituída sobre as diferenças temporárias.

Consolidação das demonstrações contábeis

Na consolidação das demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2007, foram eliminadas as participações entre as companhias consolidadas, os saldos de contas a receber e a pagar, as receitas e as despesas entre as Companhias.

As demonstrações contábeis das companhias controladas sediadas no exterior foram elaboradas, originalmente em moeda local e em conformidade com a legislação vigente em cada país onde estão localizadas, e foram revisadas por auditores independentes, tendo sido convertidas às práticas contábeis emanadas pelo International Financial Reporting Standards - IFRS, e elaboradas em Dólares Norte-Americanos, e posteriormente, convertidas às Normas Contábeis Aplicáveis no Brasil e para Reais, pela taxa cambial correspondente na data do balanço.

Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais

Crescimento do Produto Interno Bruto Brasileiro e da Demanda por Nossos Produtos

Nossas vendas no mercado interno representaram 52,5% de nossa receita bruta brasileira no período de três meses findo em 31 de março de 2007. Com grande parte de nossas operações localizadas no Brasil, somos significativamente afetados pelas condições econômicas do país. Nossos resultados operacionais e situação financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de crescimento do PIB do Brasil. Devido à nossa significativa participação no mercado brasileiro de carne bovina in natura, as oscilações da demanda brasileira por esses produtos afetam nossos níveis de produção e receita líquida.

O crescimento do PIB brasileiro tem oscilado significativamente, e acreditamos que provavelmente continuará assim. Nossa administração acredita que o crescimento econômico do Brasil deve afetar positivamente nossas receitas e resultados operacionais futuros. Contudo, um período de baixo crescimento ou recessão no país pode reduzir nossas receitas futuras e ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais.

Efeitos das Oscilações de Preços de Gado e Carne Bovina

As oscilações dos preços da carne bovina nos mercados interno e externo afetam significativamente nossa receita operacional, e as oscilações dos preços de gado bovino no mercado interno têm efeitos importantes sobre nossos custos de mercadorias vendidas.

Efeitos Sobre a Receita Operacional Líquida

Nossos preços de carne bovina nos mercados interno e externo são geralmente estabelecidos pelas condições do mercado, sobre as quais não temos controle. Nossos preços no mercado interno também são afetados pelos preços que conseguimos cobrar dos diversos clientes atacadistas e varejistas que revendem nossos produtos de carne bovina, alguns dos quais negociados caso a caso. Entre os principais fatores que influenciam os preços de nossos produtos estão os preços do gado, surtos de doenças e restrições sanitárias impostas no Brasil e no exterior.

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Efeitos Sobre o Custo de Produtos Vendidos

Gado é a principal matéria-prima que utilizamos. As compras de gado (incluindo transporte e compras de carcaças de terceiros) representaram aproximadamente 81,9% no Brasil do total de nosso custo de produtos vendidos no período de três meses findo em 31 de março de 2007. Entre outros custos significativos estão mão-de-obra e embalagens.

Não controlamos os preços do gado no mercado interno. O custo do gado varia de acordo com os preços no mercado interno, que oscilam de acordo com a oferta e demanda por gado. Geralmente compramos gado em transações a prazo de 30 dias, e os preços que pagamos pelo gado são baseados no preço de mercado. Conseqüentemente, oscilações do preço de mercado têm impacto direto em nosso custo de produtos vendidos.

Reflexos dos Níveis de Exportação em nosso Desempenho Financeiro

No mercado externo, geralmente obtemos por nossos produtos preços e margens maiores que os prevalentes no mercado interno. A diferença de preços e margens entre os mercados brasileiro e internacional decorre, em parte, da maior demanda por carne bovina nos mercados internacionais, notadamente em relação a cortes de qualidade superior, e do maior poder aquisitivo dos países desenvolvidos.

Nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 31 de março de 2006, aproximadamente 51,6% no Brasil de nossa receita líquida foram obtidos através de exportações de carne in natura e de carne industrializada. Nossa receita líquida de exportações de carne bovina in natura e industrializada cresceu 59,6%, de R$162,3 milhões no período três meses findo em 31 de março de 2006 para R$259,0 milhões no mesmo período de 2007.

Reflexos das Oscilações Cambiais entre o Real e o Dólar Norte-Americano

Nossos resultados operacionais e situação financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do Real em relação ao Dólar Norte-Americano, pois parte significativa de nossa receita é vinculada ao Dólar, e temos dívidas denominadas em Dólar que requerem que façamos pagamentos de principal e juros em Dólar.

Praticamente todas as nossas exportações são denominadas em Dólar. Quando o Real se desvaloriza em relação ao Dólar, partindo da premissa de que os preços de nossos produtos no mercado internacional continuem constantes, nossa receita proveniente de exportações aumenta. Em contraste, quando o Real se valoriza em relação ao Dólar, partindo da mesma premissa de que os preços de nossos produtos no mercado internacional continuem constantes, nossa receita de exportação diminui.

Nossas dívidas em Dólares representavam 90,9% de nosso endividamento em 31 de março de 2007. Conseqüentemente, quando o Real se deprecia em relação ao Dólar, os custos de juros de nossas dívidas em Dólar aumentam em Reais, o que prejudica nossos resultados operacionais, nosso passivo total e obrigações de serviço de dívida em Reais aumentam, e nossas despesas financeiras tentem a aumentar em decorrência das perdas cambiais que temos que registrar. Em contraste, quando o Real se aprecia em relação ao Dólar, os custos de juros de nossas dívidas em Dólar diminuem em Reais, o que afeta positivamente nossos resultados operacionais, nosso passivo total e obrigações de serviço de dívida em reais diminuem, e nossas despesas financeiras tendem a diminuir em decorrência dos ganhos cambiais que temos que registrar.

As exportações, que nos possibilitam gerar contas a receber em moeda estrangeira, tendem a nos dar hedge, ou proteção cambial, em relação a parte de nossas obrigações de serviço de dívida em Dólares, mas não as cobrem totalmente.

Reflexo do Nível de Endividamento

Em 31 de março de 2007, o total de nossas dívidas consolidadas era de R$1.135,7 milhões, excluída a Dívida Conversível. Nosso nível de endividamento resulta em despesas financeiras significativas, que estão indicadas em nossas demonstrações financeiras. As despesas financeiras consistem em despesas com juros, variações cambiais de dívidas denominadas em Dólares e outras moedas estrangeiras, e outros itens indicados nas notas de nossas informações financeiras intermediárias consolidadas.

Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2007, registramos despesas financeiras líquidas de R$33,0 milhões, dos quais (i) R$43,3 milhões consistiram em despesas com taxas, encargos e juros; (ii) R$7,5 milhões em variação cambial ativa e (iii) receitas financeiras de R$2,8 milhões.

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ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS DA COMPANHIA

PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2007 COMPARADO AO PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006

Receita operacional líquida

A receita líquida de vendas aumentou 98,7%, passando de R$333,7 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$663,2 milhões no mesmo período em 2007, em virtude:

(i) do aumento de R$167,8 milhões ou 50,3% da receita líquida da Marfrig, passando de R$333,7 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$501,5 milhões no mesmo período em 2007, devido ao incremento de vendas, tanto no mercado externo quanto no mercado interno, em decorrência da ampliação da produção no Brasil que cresceu 49,7% passando de 298 mil de cabeças de gado abatidas no primeiro trimestre de 2006 para 446 mil de cabeças de gado abatidas no primeiro trimestre de 2007. Isso se deve a (i) ampliação das plantas de Bataguassu (MS) e Tangará (MT), (ii) a construção da planta de Porto Murtinho (MS), e (iii) à compra da planta, já operacional, de Chupinguaia (RO); bem como ao arrendamento das plantas, já operacionais, de Mineiros (GO), São Gabriel (RS) e a aquisição da segunda planta em Promissão (SP); operações todas ocorridas após o termino do primeiro trimestre de 2006.

Mercado Externo

A receita líquida de vendas da Marfrig no mercado externo aumentou 59,7%, passando de R$162,2 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$259,0 milhões no mesmo período em 2007.

Isso se deve (a) ao incremento nas vendas de carne in natura para a União Européia, Oriente Médio e Rússia e (b) às vendas de carne bovina cozida congelada (produto de maior valor agregado, cuja produção é destinada ao mercado externo) para os Estados Unidos, Japão e União Européia. As vendas de carne bovina cozida congelada aumentaram 19,8%, passando de 2.694 toneladas no primeiro trimestre de 2006 para 3.227 toneladas no primeiro trimestre de 2007.

Mesmo diante de um cenário de valorização média de 4,01% do Real frente ao Dólar, a Companhia ampliou sua participação no mercado externo, registrando uma melhora, também, dos seus preços médios de venda em Dólar.

Mercado Interno

A receita líquida de vendas da Marfrig no mercado interno (atacado e varejo) aumentou 41,4%, passando de R$171,5 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$242,5 milhões no mesmo período em 2007, acompanhando o aumento do volume de vendas.

(ii) da consolidação das receitas das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que representaram um aumento de R$161,6 milhões, ou 24,4% da nossa receita líquida consolidada.

Custo dos produtos vendidos

O custo dos produtos vendidos aumentou 83,8%, passando de R$284,0 milhões no período findo em 31 de março de 2006, para R$521,9 milhões no mesmo período em 2007, em decorrência, principalmente, (i) da ampliação do abate de bovinos, e (ii) da ampliação dos gastos com mão-de-obra, direta e indireta, em função das plantas que iniciaram a atividade no Brasil, bem como (iii) em virtude da consolidação dos custos de produtos vendidos das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$140,1 milhões ou 26,8% do custo dos produtos vendidos.

Como percentagem da receita líquida, o custo dos produtos vendidos diminuiu de 85,1% no período findo em 31 de março de 2006 para 78,7% no mesmo período em 2007, em decorrência (i) da redução de 87,6% das compras de carcaça de terceiros, (ii) o aumento em 208,5% nos descontos obtidos na compra de gado, que passaram de R$1,2 milhão no período findo em 31 de março de 2006 para R$3,6 milhões no mesmo período

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em 2007, (iii) mudança na apuração do sistema de custos, que passou a ser realizado pelo custo médio em 2007, sendo que em 2006 a apuração se dava pelo critério fiscal, e (iv) otimização do processo produtivo com a implementação do programa de métodos e medidas, visando à redução dos custos e premiação dos profissionais com melhores resultados.

As despesas com depreciação e amortização aumentaram 166,7%, passando de R$3,6 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$9,6 milhões no mesmo período de 2007, em decorrência (i) das aquisições de bens do ativo imobilizado, (ii) da depreciação das novas plantas conforme destacado acima, bem como (iii) da consolidação das despesas com depreciação das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$2,4 milhões, ou 25% das despesas com depreciação e amortização.

Lucro bruto

O lucro bruto aumentou 183,7%, passando de R$49,8 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$141,3 milhões no mesmo período em 2007, enquanto a margem bruta passou de 14,9% no período findo em 31 de março de 2006 para 21,3% no mesmo período em 2007.

O aumento do lucro bruto, bem como da margem bruta, são decorrência (i) do aumento das exportações tanto de carne in natura quanto de produtos de maior valor agregado, tais como a carne bovina cozida congelada, que apresentam margens brutas mais atrativas, e (ii) da redução do custo dos produtos vendidos, bem como (iii) da consolidação do lucro bruto das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$21,6 milhões, ou 147,9% do lucro bruto.

Despesas comerciais, administrativas e outras

As despesas comerciais e administrativas aumentaram 147,6%, passando de R$32,6 milhões, ou 9,8% da receita líquida, no período findo em 31 de março de 2006 para R$80,8 milhões, ou 12,2% da receita líquida, no mesmo período em 2007, em decorrência:

(i) do aumento de 91,2% ou R$23,1 milhões nas despesas comerciais, devido: (a) dos gastos com fretes sobre vendas, que passaram de R$19,3 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$29,0 milhões no mesmo período em 2007; e (b) da consolidação das despesas comerciais das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$5,4 milhões, ou 11,2% das despesas comerciais;

(ii) do aumento de 228,4% ou R$18,5 milhões das despesas administrativas, devido (a) à ampliação e compra de plantas conforme destacado acima, (b) ao aumento de despesas com mão-de-obra, que passaram de R$3,7 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$6,5 milhões no mesmo período em 2007, e (c) aumento dos gastos com prestação de serviço de pessoas físicas e jurídicas, que passaram de R$0,5 milhão no período findo em 31 de março de 2006 para R$4,2 no mesmo período em 2007. A consolidação das despesas administrativas das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006 representaram um acréscimo de R$7,8 milhões ou 29,3% das despesas administrativas; e

As despesas com depreciação e amortização, referentes ao ativo imobilizado utilizado nos processos administrativos e comerciais, aumentaram 25,0%, passando de R$0,4 milhão no exercício encerrado em 31 de março de 2006 para R$0,5 milhão no mesmo período em 2007.

(iii) no período findo em 31 de março de 2006 não houve distribuição de juros sobre o capital próprio, enquanto foram distribuídos R$3,6 milhões no mesmo período de 2007.

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Resultado financeiro líquido

As despesas financeiras líquidas aumentaram 341,3%, passando de R$7,5 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$33,1 milhões no mesmo período de 2007, em decorrência do aumento de 176,4% de juros sobre empréstimos, impostos e tarifas, passando de R$10,6 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$30,2 milhões no mesmo período de 2007, em linha com o aumento do endividamento da Companhia.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social aumentaram de 255,9%, passando de R$3,2 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$11,4 milhões no mesmo período de 2007, em decorrência (i) do aumento da lucratividade da Companhia, (ii) da tributação das provisões para contingências, as quais não são dedutíveis para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social, e (iii) da consolidação das despesas com imposto de renda e a contribuição social ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$2,3 milhões, ou 20,2% das despesas com imposto de renda e a contribuição social.

Reversão dos juros sobre capital próprio

Os juros sobre o capital próprio, que foram contabilizados no grupo de despesas operacionais, são revertidos a fim de que a distribuição se de através da destinação de lucros diretamente na conta de Lucros Acumulados.

Participação dos minoritários

A participação dos minoritários advém da consolidação do resultado da Tacuarembó e da Marfrig Chile, detentora de 50% da Quinto Cuarto, que foram adquiridos após o término do primeiro trimestre de 2006.

Lucro líquido

O lucro líquido aumentou 201,8%, passando de R$6,4 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$19,4 milhões no mesmo período de 2007, refletindo (i) o aumento da venda de produtos com maior valor agregado, (ii) melhor eficiência no processo produtivo, e (iii) além da consolidação do lucro líquido das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntos representaram um acréscimo de R$6,3 milhões, ou 32,5% do lucro líquido. A margem líquida variou de 1,9% no período findo em 31 de março de 2006 para 2,9% no mesmo período de 2007.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005

Receita operacional líquida

A receita líquida de vendas aumentou 56,7%, passando de R$1.359,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$2.130,5 milhões no mesmo período em 2006.

Essa variação é resultado:

(i) Do aumento de R$637,1 milhões ou 46,9 % da receita líquida da Marfrig, passando de R$1.359,8 milhões exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$1.996,9 milhões no mesmo período em 2006, devido ao incremento de vendas, tanto no mercado externo quanto no mercado interno, em decorrência da ampliação da produção no Brasil que cresceu 44,8%, passando de 1.032 mil de cabeças de gado abatidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 1.494 mil de cabeças de gado abatidas no mesmo período em 2006. Isso se deve a (i) ampliação das plantas de Bataguassu (MS) e Tangará (MT), (ii) a construção da planta de Porto Murtinho (MS), e (iii) compra da planta frigorífica, já operacional, de

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Chupinguaia (RO); bem como ao arrendamento das plantas, já operacionais, de Mineiros (GO), São Gabriel (RS) e a aquisição da segunda planta em Promissão (SP); operações todas ocorridas em 2006.

Mercado Externo

A receita líquida de vendas no mercado externo aumentou 48,6%, passando de R$729,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$1.083,9 milhões no mesmo período em 2006.

Isso se deve (i) ao incremento nas vendas de carne in natura para a União Européia, Oriente Médio e Rússia (sendo que esta última retomou as importações de carne do Brasil em abril de 2006), e (ii) às vendas de carne bovina cozida congelada (produto de maior valor agregado, cuja produção é destinada ao mercado externo) para os Estados Unidos, Japão e União Européia. As vendas de carne bovina cozida congelada aumentaram 83,2%, passando de 6.363 toneladas em 2005 para 11.657 toneladas em 2006.

Mesmo diante de um cenário de valorização média de 8,7% do Real frente ao Dólar, ampliamos nossa participação nas vendas ao mercado externo, registrando uma melhora dos seus preços de venda em Dólar, por conta do aumento de demanda e mix de produtos de maior valor agregado.

Mercado Interno

A receita líquida de vendas no mercado interno (atacado e varejo) aumentou de 44,8 %, passando de R$630,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$913,0 milhões no mesmo período em 2006, acompanhando o aumento do volume de vendas.

(ii) da consolidação das receitas líquidas das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram um aumento de R$133,6 milhões em nossas receitas, ou 6,3% de nossa receita líquida consolidada.

Custo dos produtos vendidos

O custo dos produtos vendidos aumentou 51,2%, passando de R$1.130,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$1.710,2 milhões no mesmo período em 2006, em decorrência, principalmente, (i) da ampliação do abate de bovinos, bem como (ii) da consolidação dos custos dos produtos vendidos das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$119,7 milhões, ou 7,0% dos custos dos produtos vendidos.

Como percentagem da receita líquida, o custo dos produtos vendidos diminuiu de 83,2 % para 80,3%, em decorrência (i) da redução de 0,7% do preço médio da arroba do boi de R$54,08 em 2005 para R$53,68 em 2006, e (ii) da avaliação dos estoques através de um novo sistema de custos adotado a partir de 2006, que passou a refletir a contabilização dos estoques de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, e gerou uma redução de R$11,2 milhões, ou 0,7% dos custos dos produtos vendidos.

As despesas com depreciação e amortização aumentaram 177,6%, passando de R$6,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$18,6 milhões no mesmo período em 2006, em decorrência (i) das aquisições de bens de ativo imobilizado, (ii) da realização de reavaliação do parque industrial contabilizado, em 31 de dezembro de 2005, bem como (iii) da consolidação das despesas com depreciação e amortização das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$3,2 milhões, ou 14,7% das despesas com depreciação e amortização.

Lucro bruto

O lucro bruto aumentou 83,5%, passando de R$229,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$420,3 milhões no mesmo período em 2006, enquanto a margem bruta passou de 16,8% no exercício encerrado em 2005 para 19,7% no mesmo período em 2006.

O aumento do lucro bruto, bem como da margem bruta, são decorrência (i) do aumento das exportações tanto de carne in natura quanto de produtos de maior valor agregado, tais como carne bovina cozida congelada, que apresentam margens brutas mais atrativas, e (ii) da consolidação do lucro bruto das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$14,0 milhões, ou 3,3% do lucro bruto.

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Despesas comerciais, administrativas e outras

As despesas de comercias e administrativas aumentaram 70,0%, passando de R$120,8 milhões, ou 8,9% da receita líquida, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$205,3 milhões, ou 9,6% da receita líquida no mesmo período em 2006, em decorrência:

(i) do aumento de 54,1% ou R$46,0 milhões das despesas comerciais, devido, principalmente, ao aumento dos gastos com fretes sobre vendas, que passaram de R$60,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$98,4 milhões no mesmo período em 2006;

(ii) do aumento de 65,0% ou R$20,1 milhões das despesas administrativas, devido: (a) aos gastos com prestação de serviço de pessoas físicas e jurídicas, que passaram de R$3,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$9,8 milhões no mesmo período em 2006, e (b) os gastos com despesas tributárias gerados pelo registro das plantas compradas em 2006, que totalizaram R$1,8 milhões;

(iii) da consolidação das despesas administrativas e comerciais das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram R$9,8 milhões ou 4,8% das despesas comerciais, administrativas e outras;

As despesas com depreciação e amortização, referentes ao ativo imobilizado utilizado nos processos administrativos e comerciais, aumentaram 23,2%, passando de R$1,3 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$1,6 milhão no mesmo período em 2006; e

(iv) a distribuição de juros sobre o capital próprio aumentou 191,8%, passando de R$4,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$14,3 milhões no mesmo período em 2006.

Resultado financeiro líquido

As despesas financeiras líquidas apresentaram um aumento de 149,8%, passando de R$59,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$147,4 milhões no mesmo período em 2006, em decorrência (i) do aumento de 96,0% dos juros sobre empréstimos, impostos e tarifas, passando de R$53,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$104,3 milhões no mesmo período em 2006, em linha com o aumento do endividamento da Companhia, e (ii) pagamento de comissão de agente financeiro no montante de R$12,3 milhões e despesas com impostos sobre operações financeiras no montante de R$16,1 milhões, inerentes aos empréstimos tomados e liquidados em 2006 para reestruturação do nosso perfil de endividamento. Há que se ressaltar que o aumento da despesa financeira foi influenciado pela repactuação da dívida bancária no montante de R$35,0 milhões no exercício de 2006.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social reduziram 7,3%, passando de R$20,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$18,9 milhões no mesmo período em 2006, em decorrência do registro de tributos diferidos no montante de R$10,9 milhões.

Reversão dos juros sobre capital próprio

Os juros sobre o capital próprio, que foram contabilizados no grupo de despesas operacionais, são revertidos a fim de que a distribuição se de através da destinação de lucros diretamente na conta de Lucros Acumulados.

Participação dos minoritários

A participação dos minoritários advém da consolidação do resultado da Tacuarembó e da Marfrig Chile, detentora de 50% da Quinto Cuarto, participações estas, que foram adquiridas após o término do primeiro trimestre de 2006. Em 2006 a reversão da participação dos minoritários foi de R$1,3 milhão.

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Lucro líquido

O resultado líquido aumentou 90,8%, passando de R$33,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$64,3 milhões no mesmo período em 2006, refletindo (i) o aumento das vendas de produtos com maior valor agregado, (ii) melhor eficiência no processo produtivo, (iii) além da consolidação do lucro líquido das aquisições ocorridas em 2006, que juntos representaram um acréscimo de R$2,4 milhões, ou 3,7% do lucro líquido. A margem líquida aumentou de 2,5% no exercício no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 3,0% no mesmo período em 2006.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida aumentou 4,1%, passando de R$1.306,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$1.359,8 milhões no mesmo período em 2005.

Mercado Externo

A receita líquida de vendas no mercado externo aumentou 37,4%, passando de R$530,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$729,4 milhões no mesmo período em 2005, devido ao incremento de nossas exportações de carne in natura para a União Européia, Rússia e Oriente Médio e de carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos e União Européia.

Nosso resultado de exportações foi ainda reduzido (i) pela valorização média de 16,8% do Real frente ao Dólar, e (ii) por restrições sanitárias impostas à exportação de carne bovina brasileira in natura em outubro de 2005, em contrapartida ao surto de febre aftosa identificado naquele ano.

Mercado Interno

A receita líquida de vendas no mercado interno reduziu 18,7%, passando de R$775,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$630,4 milhões no mesmo período em 2005, em decorrência do redirecionamento de um maior volume de produção ao mercado externo.

Custo dos produtos vendidos

O custo dos produtos vendidos se manteve no mesmo nível, passando de R$1.130,5 milhões, ou 86,5% da receita líquida, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$1.130,8 milhões, ou 83,2% da receita líquida, no mesmo período em 2005.

Apesar do aumento da receita líquida, nosso custo de produtos vendidos diminuiu devido a uma mudança no tratamento fiscal de créditos tributários relativos ao PIS e à COFINS. Tais créditos tributários eram contabilizados como deduções de impostos sobre vendas até o primeiro semestre de 2004, mas, em conseqüência da implementação do software de ERP, esses créditos tributários passaram a ser tratados como custo de produtos vendidos no segundo semestre do exercício de 2004, e, portanto, apenas reduziram o custo dos produtos vendidos a partir daquela data, tendo efeito parcial sobre o custo dos produtos vendidos durante o exercício 2004. De outra forma, no exercício de 2005, a mudança de critério contábil produziu efeito durante todo o exercício e representou uma redução de R$39,6 milhões do custo dos produtos vendidos. Desprezada a mudança da apropriação contábil dos créditos tributários referentes ao PIS e à COFINS, o custo de produtos vendidos teria aumentado 3,5%, acompanhando a evolução da receita líquida no período.

Adicionalmente, os principais fatores que influenciaram a composição do custo dos produtos vendidos foram (i) a ampliação do abate de bovinos, que passou de 987 mil cabeças em 2004 para 1,0 milhões em 2005, (ii) a redução de 9,8% do preço médio por arroba de R$59,94 em 2004 para R$54,08 em 2005, e (iii) a mudança de critério de apropriação contábil, ocorrida a partir do segundo semestre de 2004, a partir da qual passamos a incluir no custo dos produtos vendidos as despesas industriais (que anteriormente eram contabilizadas como despesas comerciais e administrativas).

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As despesas com depreciação e amortização aumentaram 45,7%, passando de R$4,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$6,7 milhões no mesmo período em 2005, devido a aquisições de imóveis e à ampliação de nossas plantas de Promissão (SP), Bataguassu (MS) e Tangará da Serra (MT).

Lucro bruto

O lucro bruto aumentou 30,1%, passando de R$176,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$229,0 milhões no mesmo período em 2005, enquanto a margem bruta passou de 13,5 % no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para 16,8% no mesmo período em 2005.

O aumento do lucro bruto, bem como da margem bruta, são decorrência (i) do aumento de nossas exportações tanto de carne bovina in natura quanto de produtos de maior valor agregado, tais como carne bovina cozida congelada, que apresentam margens brutas mais atrativas.

Despesas comerciais, administrativas e outras

As despesas comerciais e administrativas aumentaram 6,0%, passando de R$114,0 milhões, ou 8,7% da receita líquida, no exercício encerrado em 2004 para R$120,8 milhões, ou 8,9% da receita líquida, no mesmo período em 2005, em decorrência:

(i) do aumento de 29,6%, ou R$19,4 milhões das despesas comerciais, devido ao aumento dos gastos com fretes sobre vendas, que passaram de R$49,3 milhões no exercício encerrado em 2004 para R$60,0 milhões no mesmo período em 2005;

(ii) da redução de 33,3% das despesas administrativas, que passaram de R$46,3 milhões no exercício encerrado em 2004 para 2004 para R$30,9 milhões no mesmo período em 2005, em conseqüência da implementação do software de ERP, o que otimizou nossos processos administrativos;

(iii) a mudança de critério de apropriação contábil, ocorrida a partir do segundo semestre de 2004, a partir da qual passamos a incluir no custo dos produtos vendidos as despesas industriais (que anteriormente eram contabilizadas como despesas comerciais e administrativas);

(iv) a despesas com depreciação e amortização, referentes ao ativo imobilizado utilizado nos processos administrativos e comerciais, aumentaram 333,3%, passando de R$0,3 milhão no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2004 para R$1,3 milhão no mesmo período em 2005, devido a aquisições de imóveis e à ampliação de nossas plantas de Promissão (SP), Bataguassu (MS) e Tangará da Serra (MT); e

(v) a distribuição de juros sobre o capital próprio aumentou 122,7%, passando de R$2,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$4,9 milhões no mesmo período em 2005.

Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas aumentaram 89,7%, passando de R$31,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$59,0 milhões no mesmo período em 2005, em decorrência, principalmente, (i) do aumento de 66,8% dos juros sobre empréstimos, impostos e tarifas, passando de R$31,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$53,2 milhões no mesmo período em 2005, em linha com o aumento do endividamento da Companhia, e (ii) do aumento de 196,9% das despesas com oscilação cambial, passando de R$3,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$9,8 milhões no mesmo período em 2005.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e contribuição social aumentaram 137,2%, passando de R$8,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$20,4 milhões no mesmo período em 2005, devido ao aumento da lucratividade em 2005 e ao aumento de nossa base de cálculo do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, ou

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IRPJ, e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, ou CSLL, resultando em autos de infração referentes ao ano de 2005 que estavam sendo contestados administrativamente na ocasião.

Reversão dos juros sobre capital próprio

Os juros sobre o capital próprio, que foram contabilizados no grupo de despesas operacionais, são revertidos a fim de que a distribuição se de através da destinação de lucros diretamente na conta de Lucros Acumulados.

Participação dos minoritários

Não havia participação de minoritários nos exercícios de 2004 e 2005.

Lucro Líquido

O lucro líquido aumentou R$8,8 milhões, passando de R$24,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$33,7 milhões no mesmo período em 2005.

ANÁLISE DAS CONTAS PATRIMONIAIS

POSIÇÃO EM 31 DE MARÇO DE 2007, COMPARADA A 31 DE DEZEMBRO DE 2006.

Ativo Circulante

O ativo circulante aumentou 26,2%, passando de R$1.176,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$1.485,3 milhões em 31 de março de 2007. As principais variações foram:

(i) aumento de 97,3% em disponibilidades e aplicações financeiras, de R$291,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$575,6 milhões em 31 de março de 2007, tendo em vista as captações de recursos realizadas em março de 2007, as quais fortaleceram o caixa da Companhia;

(ii) redução de 21,8% em contas a receber de clientes no mercado externo, de R$178,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$139,4 milhões em 31 de março de 2007. Isso se deve há alguns contratos de exportação que ao invés de serem embarcados em março/2007, foram embarcados no inicio de abril/2007; e

(iii) aumento de 25,0% em impostos a recuperar, de R$165,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$206,6 milhões em 31 de março de 2007, que decorre, principalmente, do registro de R$31,2 milhões de créditos de PIS e da COFINS a recuperar.

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante apresentou redução de 9,5%, de R$17,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$16,2 milhões em 31 de março de 2007, em virtude da redução de 43,7% dos impostos diferidos. Essa variação se deve a redução dos impostos diferidos provenientes das aquisições realizadas em 2006.

Ativo Permanente

O ativo permanente apresentou aumento de 34,8%, de R$523,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$705,4 milhões em 31 de março de 2007, em virtude de:

(i) registro de ágio nos investimentos realizados no período no montante de R$39,4 milhões; e

(ii) aquisições de bens do ativo imobilizado para ampliação das plantas de Porto Murtinho (MS), Promissão (SP) e Rondônia (RO), e para as obras realizadas nas demais plantas da Companhia.

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Passivo Circulante

O passivo circulante cresceu em 10,7%, passando de R$420,0 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$464,8 milhões em 31 de março de 2007. As principais variações foram:

(i) redução de 15,9% em pessoal, encargos e benefícios sociais, de R$57,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$48,0 milhões em 31 de março de 2007, em função da reclassificação de contribuições que estão sendo discutidas administrativamente para a conta de provisões no ativo exigível a longo prazo; e

(ii) aumento de 59,2% dos empréstimos e financiamentos, de R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$188,0 milhões em 31 de março de 2007, decorrente de novas captações realizadas no período, visando o financiamento do capital giro da Companhia.

Passivo Não Circulante

Nosso passivo não circulante cresceu em 43,2%, passando de R$1.052,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$1.506,7 milhões em 31 de março de 2007, decorrente de:

(i) captação de recursos através de notas conversíveis e debêntures conversíveis, no montante de R$205,0 milhões e R$204,9 milhões, respectivamente. Tais recursos serão destinados a novos investimentos e ao financiamento do capital de giro da Companhia; e

(ii) constituição de provisões trabalhistas, fiscais, previdenciárias e cíveis no montante de R$31,2 milhões, destinadas a salvaguardar futuras contingências que possam afetar o resultado da Companhia.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou em 1,8%, passando de R$221,0 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$224,9 milhões em 31 de março de 2007, em virtude:

(i) resultado do exercício de R$19,4 milhões; e

(ii) distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de R$7,8 milhões e R$3,6 milhões, respectivamente.

POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, COMPARADA A 31 DE DEZEMBRO DE 2005

Ativo Circulante

O ativo circulante aumentou 188,7%, passando de R$407,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$1.176,7 milhões em 31 de dezembro 2006. As principais variações foram:

(i) aumento de 656,5% das disponibilidades, passando de R$38,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$291,7 milhões em 31 de dezembro de 2006, tendo em vista as captações de recursos realizadas ao longo de 2006, as quais fortaleceram o caixa da Companhia. Adicionalmente, R$13,7 milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006;

(ii) crescimento de 61,5% em contas a receber de clientes no mercado interno, de R$115,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$185,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, haja vista o aumento do volume de produção da Companhia, o qual refletiu em seu volume de vendas mensal e, consequentemente, no montante de recebíveis. Além disso, R$41,6 milhões são provenientes das aquisições realizadas em 2006;

(iii) crescimento de 174,8% em contas a receber de clientes no mercado externo, de R$64,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$178,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude do aumento do volume de produção, o qual teve reflexo nas vendas da Companhia. Ressalta-se que as vendas para o mercado externo apresentam um prazo de recebimento superior ao mercado doméstico. Adicionalmente, R$13,1 milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006; e

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(iv) aumento de 282,5% em estoques, de R$90,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$347,4 milhões em 31 de dezembro de 2006, decorrente do aumento no volume de produção da Companhia, a qual passou de 1.032 mil cabeças de gado abatidas em 2005 para 1.494 mil em 2006. Adicionalmente, R$42,9 milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006;

(v) aumento de 68% em impostos a recuperar, de R$97,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$165,3 milhões em 31 de dezembro de 2006, decorrente do crescimento da receita líquida de exportação na ordem de 48,6% no período, sendo superior ao crescimento das vendas no mercado interno e, consequentemente, gerando créditos tributários por compra de matéria-prima em nível superior aos débitos gerados nas vendas domésticas, uma vez que as exportações são isentas de impostos. Desses créditos destacamos os créditos de ICMS que apresentaram aumento de R$51,1 milhões, passando de R$70,7 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$121,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Os créditos de PIS e COFINS apresentaram redução de 43,2% em função da utilização para pagamento de outros impostos federais. Foi registrado o crédito presumido de IPI no montante de R$10,1 milhões, referentes à atualização do montante de crédito. Adicionalmente, R$15,3 milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006.

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante apresentou aumento de 765,2%, de R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$17,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude da constituição de impostos diferidos no montante de R$7,6 milhões, calculados com base nas contribuições sociais que estão sendo discutidas administrativamente, as quais estão com a exigibilidade suspensa. Além disso, R$6,8 milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006.

Ativo Permanente

O ativo permanente apresentou aumento de 99,4%, de R$262,4 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$523,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude de:

(i) registro de ágio nos investimentos realizados no período no montante de R$93,6 milhões; e

(ii) aquisições de bens do ativo imobilizado para ampliação das plantas de Bataguassu (MS) e Tangará (MT); para finalização das obras e inauguração da planta frigorífica de Porto Murtinho (MS); e para as obras realizadas nas demais plantas da Companhia.

Além disso, R$79,0 milhões são provenientes da consolidação das empresas controladas adquiridas em 2006.

Passivo Circulante

O passivo circulante cresceu em 32,6%, passando de R$316,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$420,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. As principais variações foram:

(i) crescimento de 90,0% em fornecedores, de R$112,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$212,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Isso se deve, principalmente, ao aumento de nossas atividades e do prazo médio de pagamentos aos nossos fornecedores;

(ii) aumento de 333,6% em impostos e contribuições a recolher, de R$4,3 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$18,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. Isso se deve a adesão ao PAEX – Parcelamento Excepcional celebrado junto ao Ministério da Previdência, gerando um aumento de R$7,5 milhões, os quais estavam registrados em contribuições sociais a recolher em 31 de dezembro de 2005. Além disso, R$9,3 milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006; e

(iii) redução de 23,1% dos empréstimos e financiamentos, de R$153,7 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2006, decorrente do alongamento da dívida bancária da Companhia com a emissão de títulos de dívida no mercado externo (“Notes”).

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Passivo Não Circulante

Nosso passivo não circulante cresceu em 485,0%, passando de R$179,9 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$1.052,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, decorrente de:

(i) aumento de 777,4% dos empréstimos e financiamentos, de R$105,9 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$929,0 milhões em 31 de dezembro de 2006; em linha com a estratégia de alongamento do perfil da dívida; e

(ii) crescimento de 264,4% em impostos e contribuições a recolher, de R$19,3 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$70,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude da adesão ao PAEX – Parcelamento Excepcional firmado junto ao Ministério da Previdência, o qual propiciou o alongamento da dívida junto ao INSS no montante de R$66,9 milhões.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou em 25,8%, passando de R$175,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$221,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude do resultado do exercício, o qual foi positivo em R$64,3 milhões no consolidado.

POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, COMPARADA A 31 DE DEZEMBRO DE 2004

Ativo Circulante

O ativo circulante aumentou 70,9%, passando de R$238,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$407,6 milhões em 31 de dezembro 2005. As principais variações foram:

(i) aumento de 430,8% das disponibilidades, de R$7,3 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$38,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, tendo em vista as captações de recursos realizadas no último trimestre de 2005, bem como a política da companhia de fortalecimento do caixa;

(ii) crescimento de 224,0% em contas a receber de clientes no mercado externo, de R$20,0 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$64,8 milhões em 31 de dezembro de 2005, em virtude do aumento daquelas vendas, as quais, em geral, apresentam um prazo de recebimento superior ao mercado doméstico. Mesmo diante do cenário de restrições provocado pelo foco de febre aftosa, as vendas para o mercado externo em 2005 foram superiores ao mesmo período em 2004, tendo em vista a rápida alocação de produção para as plantas localizadas em Estados brasileiros que não foram embargados, bem como em função da venda de carne cozida congelada; e

(iii) aumento de 201,8% em estoques, de R$30 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$90,8 milhões em 31 de dezembro de 2005, decorrente da redução de venda de carne in natura no final de 2005, provocada pelo surto de febre aftosa;

Ativo Não Circulante

Nosso ativo não circulante se manteve constante no montante de R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 e 2005.

Ativo Permanente

O ativo permanente apresentou aumento de 165,7%, de R$98,8 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$262,4 milhões em 31 de dezembro de 2005, em virtude de (i) aquisições de bens do ativo imobilizado; (ii) ampliações das plantas de Promissão (SP), Bataguassu (MS) e Tangará da Serra (MT); e (iii) registro da reavaliação das plantas no montante de R$130,0 milhões.

Passivo Circulante

O passivo circulante cresceu em 30,6%, passando de R$242,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$316,6 milhões em 31 de dezembro de 2005. As principais variações foram:

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(i) crescimento de 25,5% em fornecedores, de R$89,2 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$112,0 milhões em 31 de dezembro de 2005. Isso se deve, principalmente, ao aumento do nível de atividade;

(ii) aumento de 74,9% em pessoal, encargos e benefícios sociais, de R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$46,3 milhões em 31 de dezembro de 2005, em função dos reajustes salariais, aumento do número de funcionários, bem como em função do questionamento administrativo de determinadas contribuições sociais, as quais estão provisionadas nessa rubrica; e

(iii) crescimento de 26,8% dos empréstimos e financiamentos, de R$121,2 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$153,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, decorrente das novas captações de recursos realizada junto ao mercado financeiro, com o objetivo de financiar o capital de giro e os investimentos da Companhia.

Passivo Não Circulante

Nosso passivo não circulante cresceu em 410,6%, passando de R$35,2 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$179,9 milhões em 31 de dezembro de 2005, decorrente de:

(i) aumento de 1.502,5% dos empréstimos e financiamentos, de R$6,6 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$105,9 milhões em 31 de dezembro de 2005. Tal variação demonstra o inicio da estruturação do endividamento da Companhia, na estratégia de alongamento da dívida, de forma a não afetar o capital de giro, tendo em vista que a maior parte desses recursos está sendo investida no ativo fixo; e

(ii) crescimento de 636,1% em impostos diferidos, de R$6,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$49,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, em função do registro dos impostos diferidos apurados sobre a constituição da reserva de reavaliação do ativo imobilizado supramencionada.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou 184,6%, passando de R$61,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$175,6 milhões em 31 de dezembro de 2005. As principais variações foram:

(i) a constituição da reserva de reavaliação no montante de R$85,8 milhões, líquida dos impostos diferidos, a qual foi capitalizada em 31 de dezembro de 2005, juntamente com o saldo de reserva já existente na referida data; e

(ii) o resultado do exercício, o qual foi positivo em R$33,7 milhões.

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Fontes e usos de caixa

As nossas principais fontes de caixa compreendem: (i) fluxo de caixa gerado pelas nossas atividades operacionais; e (ii) endividamento de curto e longo prazo. Nossos principais usos de caixa envolvem custos e despesas relacionados à operação de nossos negócios, desembolso de capital incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes e as exigências de pagamento de nosso endividamento.

O fluxo de caixa operacional gerado na Companhia nas operações dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e no período findo em 31 de março de 2007, foi de R$(56,8) milhões, R$(54,4) milhões, R$(268,4) milhões e R$0,5 milhões, respectivamente. As necessidades de caixa, nos referidos períodos, foram supridas por endividamento de curto e de longo prazo.

Caixa aplicado em investimentos

O capital aplicado em investimentos, aquisição de imobilizado e despesas pré-operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e no período findo em 31 de março de 2007, foi de R$32,1 milhões, R$85,9 milhões, R$251,3 milhões e R$213,2 milhões, respectivamente.

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Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e no período findo em 31 de março de 2007, nossas alocações de recursos foram direcionadas principalmente para a expansão das nossas operações. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 investimos, respectivamente, R$32,1 milhões, R$85,9 milhões e R$105,2 milhões na construção, aquisição, manutenção, modernização e/ou expansão de nossas plantas. Adicionalmente, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, investimos R$146,1 milhões na aquisição de frigoríficos no Brasil e no exterior, e, no período findo em 31 de março de 2007 investimos R$122,2 milhões na aquisição de frigoríficos no Brasil e no exterior, e R$91,0 milhões na construção, manutenção, modernização e/ou expansão de nossas plantas.

Outros dispêndios de capital

Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, houve distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$2, 2 milhões, R$4,9 milhão e R$14,3 milhões, respectivamente. No período de janeiro a março de 2007 foram distribuídos dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$7,8 milhões e R$3,6 milhões, respectivamente.

Endividamento

Excluindo-se Dívidas Conversíveis, em 31 de março de 2007, o total de nossas dívidas pendentes era de R$1.135,7 milhões, compostas por R$188,0 milhões em dívidas de curto prazo, ou 16,6% do total de nossas dívidas, e R$947,7 milhões em dívidas de longo prazo, ou 83,4% do total de nossas dívidas.

Em 31 de março de 2007, aproximadamente R$248,6 milhões, ou 21,9%, de nossas dívidas estavam garantidas. Em geral, nossas dívidas são garantidas por penhora de uma porcentagem das contas a receber que geramos com nossas vendas. Além disso, nossas dívidas são geralmente garantidas por aval dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas. Para maiores informações ver “Operações com Partes Relacionadas”.

Em 31 de março de 2007, R$103,4 milhões, ou 9,1%, de nossas dívidas eram denominados em Reais, e os R$1.032,3 milhões restantes, ou 90,9%, em moedas estrangeiras.

Muitas dessas linhas de crédito também contêm outros compromissos que restringem, entre outras disposições, nossa capacidade de contrair mais dívidas, incorrer gravames, realizar operações com partes relacionadas, emitir ou vender títulos representativos do capital de subsidiárias e efetuar alguns outros pagamentos restritos, realizar operações de fusão e vender ativos.

Além disso, os contratos que disciplinam grande parte de nosso endividamento contêm cláusulas de inadimplemento cruzado ou antecipação cruzada, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob uma das dívidas pode acionar um evento de inadimplemento de outras dívidas ou permitir que os credores dessas dívidas antecipem seus vencimentos.

Dívidas de Curto Prazo

Nossas dívidas de curto prazo somavam R$188,0 milhões em 31 de março de 2007. Mantemos linhas de crédito com diversos bancos brasileiros e internacionais para financiar nossas necessidades de fluxo de caixa.

Acreditamos que continuaremos sendo capazes de obter crédito adicional para financiar nossas necessidades de capital de giro com base em nosso histórico e nas condições de mercado atuais.

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Dívidas de Longo Prazo

A tabela abaixo apresenta nossos principais instrumentos de dívida de longo prazo em 31 de março de 2007:

Linhas de Crédito Vencimento Saldo Principal em 31 de março de 2007

(em milhares de R$) Empréstimos BNDES-Exim Março/2009 53,6 Financiamentos para pré-pagamento de exportação (US$) Setembro/2011 77,5 Cédula de Crédito de Exportação (US$) Março/2012 41,0 Notas com Taxas de Juros Fixas (US$) Novembro/2016 768,9 SUBTOTAL 941.0 Dívida Convesível Notas Conversíveis (US$) Março/2009 204,9 Debêntures Conversíveis Março/2009 204,9 TOTAL 1.350,8 • Empréstimos BNDES-Exim Celebramos empréstimos no âmbito de BNDES-Exim pré-embarque via agente financeiro. Estes empréstimos se destinam a financiar nossos dispêndios de capital relacionados com a expansão de nossa capacidade produtiva voltada para a exportação. Sobre tais empréstimos incidem juros sendo 80% em TJLP e 20% cesta de moedas (cuja taxa reflete as oscilações cambiais diárias nas moedas que o BNDES empresta), mais uma margem de 4,0% ao ano. O valor do principal e os juros aplicáveis aos empréstimos são devidos trimestralmente com vencimentos até março de 2009. Em 31 de março de 2007, o nosso saldo devedor nos empréstimos BNDES-Exim era de R$53,6 milhões. • Financiamentos para pré-pagamento de exportação No curso normal de nossos negócios, celebramos diversos financiamentos para pré-pagamento de exportação, os quais totalizaram um saldo devedor de US$37,8 milhões em 31 de março 2007. Tais financiamentos são atrelados à variação cambial e possuem taxa média anual de juros de LIBOR + 4,2%. • Cédula de Crédito de Exportação Em 01 de março de 2007 celebramos um contrato de cédula de crédito de exportação no valor de US$20,0 milhões. A taxa de juros aplicável ao contrato é de 9,35% calculada a partir de 01 de março de 2007, e pagos trimestralmente. O valor do principal deverá ser integralmente pago em 1 de março de 2012. • Notas com Taxas de Juros Fixas Em 16 de novembro de 2006, nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu títulos de dívida no mercado internacional (“Notes”), no montante total de US$375,0 milhões, com prazo de 10 anos e juros anuais de 9,625%, pagáveis semestralmente. As Notes são incondicionalmente garantidas pela Companhia. As Notes podem ser declaradas antecipadamente vencidas em determinadas situações e possuem diversas obrigações que restringem, dentre outros, o endividamento da Companhia, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos. Para maiores detalhes acerca das restrições de pagamento de dividendos ver “Fatores de Risco” e “Informações sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou como initial purchaser em tal operação. Atualmente, Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder, detém Notes no montante de US$40,0 milhões. Dívida Conversível • Debêntures Conversíveis Em 26 de março de 2007, realizamos a emissão privada no mercado internacional de 15.151.515 debêntures subordinadas conversíveis em ações da própria Companhia, correspondendo a um montante total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia, como a presente Oferta, seja realizada até 28 de

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setembro de 2007. As debêntures serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro, salvo em caso de pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou suas subsidiárias. A escritura de emissão é regida pela lei brasileira. As debêntures foram, na sua totalidade, subscritas e integralizadas pela Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder. As debêntures serão também automaticamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, antes da data de vencimento, no evento de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, como a presente Oferta. Nesse caso, antes da publicação do Aviso de Início, o valor total de principal das debêntures será convertido em ações ordinárias de emissão da Companhia. O valor da conversão será o Preço por Ação da Oferta com um desconto de (i) 10%, caso a Oferta ocorra até 31 de dezembro de 2007, (ii) 15% caso a Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2008 e 30 de junho de 2008, (iii) 20% caso a Oferta ocorra entre 1º de julho de 2008 e 31 de dezembro de 2008, e (iv) 25% caso a Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2009 e o vencimento final das debêntures. Os credores, uma vez convertidas suas debêntures, poderão optar por alienar as ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da Oferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará limitado a 70% da quantidade de ações ordinárias oriundas da conversão das debêntures, enquanto os 30% remanescentes ficarão submetidos a um lock-up de 180 dias. As ações resultantes da conversão farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais Ações a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia. • Notas Conversíveis (“Convertible Notes”) Em 30 de março de 2007, a Companhia celebrou um Purchase Agreement no montante total de US$ 100,0 milhões, em duas séries, sendo a primeira no valor de US$ 70,0 milhões e a segunda no valor de US$ 30,0 milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch (entidade pertencente ao mesmo grupo do ABN AMRO Rothschild), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“Convertible Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia seja realizada até 30 de setembro de 2007. As notas serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro. O Purchase Agreement e as Convertible Notes são regidos pelas leis do estado de Nova Iorque, Estados Unidos. Os demais termos e condições das Convertible Notes, incluindo hipóteses e preço de conversão, além de alienação das ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da oferta pública e lock-up, são similares às condições das debêntures conversíveis. As ações resultantes da conversão farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais Ações a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia. Obrigações contratuais Em 31 de março de 2007, nossas obrigações contratuais de pagamento somavam R$1.135,7 milhões, referente a endividamento bancário, não havendo saldo remanescente de investimentos e em relação à aquisição de plantas.

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A tabela abaixo apresenta o saldo remanescente de nossas obrigações contratuais de pagamento em 31 de março de 2007:

Vencimento por período

Total 2007 2008 2009

De 2009 a 2016 (em milhares de reais) Endividamento bancário 1.135,7 188,0 87,3 31,2 829,2Total de obrigações contratuais 1.135,7 188,0 87,3 31,2 829,2 Capacidade de Pagamento de Nossas Dívidas Possuímos indicadores de liquidez e de geração de caixa favoráveis, que demonstram nossa capacidade de pagamento de nossos compromissos financeiros. A evolução da nossa Margem EBITDA de 2004 a 2007 também demonstra a melhora da nossa capacidade de geração de caixa e, consequentemente, de pagamento.

Considerando o perfil de nosso endividamento e nossa capacidade e histórico de captação de recursos e geração de caixa em Dólar e Real, acreditamos que não teremos dificuldade de honrar nossos compromissos. Acreditamos ainda que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos aos investimentos que pretendemos realizar nos próximos anos (parte dos quais financiados com os recursos líquidos a serem obtidos com a Oferta Primária), nos permitirão aumentar nossa geração de caixa, o que fortalecerá gradualmente nossas métricas de fluxo de caixa e de crédito, e melhorará nossa capacidade de honrar nossos compromissos. Operações não registradas contabilmente Efetuamos operações de valor não relevante de hedge principalmente para cobrir riscos cambiais relacionados a contas a receber expressas em moedas estrangeiras, a financiamentos e empréstimos e investimentos; através de instrumentos de derivativos, tais como contratos de swap de moedas e taxas de juros (Dólar para Real, Dólar para CDI, LIBOR para CDI) e contratos de futuros negociados na BM&F. EBITDA O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não possui um significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias. O EBITDA não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.

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As tabelas abaixo apresentam nosso EBITDA e nossa Margem EBITDA nos períodos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 2006 "Pro-forma"(1) (em milhões de Reais, exceto se indicado de outra forma) Lucro líquido do exercício 25,0 33,7 64,3 80,1 Imposto de renda e contribuição social 8,6 20,4 19,0 25,4 Resultado não operacional (0,4) 0,1 - - Resultado financeiro líquido 31,1 59,0 147,4 146,9 Depreciação e amortização 4,9 8,0 18,3 24,2 Participações Minoritárias - - (1,3) (1,3) EBITDA (2) 69,2 121,2 247,7 275,3 Margem EBITDA 5,3% 8,9% 11,6% 10,8%

Período findo em 31 de março de 2006 2007 2006 "Pro-forma"(1) (em milhões de Reais, exceto se indicado de outra forma) Lucro líquido do exercício 6,4 19,4 12,0 Imposto de renda e contribuição social 3,2 11,4 4,7 Resultado não operacional - 0,2 -Resultado financeiro líquido 7,5 33,0 8,4 Depreciação e amortização 4,0 10,1 6,4 Participações Minoritárias - - - EBITDA (2) 21,1 74,1 31,5 Margem EBITDA 6,3% 11,2% 6,7% (1) Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e 08/12/06, respectivamente, tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2005. (2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização O EBITDA não é comparável a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.

Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007 Em 05 de maio de 2007, firmamos contrato de compra e venda para aquisição da marca “Kilo Certo” e dos ativos de sua planta processadora localizada no Estado de São Paulo, sendo a posse de referidos ativos transferida para a Companhia em 01 de junho de 2007. O valor total a ser pago pelos ativos será de R$25 milhões, a serem quitados até 03 de janeiro de 2008. Deste valor, R$3,0 milhões serão depositados e mantidos em um conta garantia até 01 de junho de 2010 para garantir contingências e passivos ocultos de responsabilidade dos vendedores, e tal valor poderá ser incrementado em decorrência de novos passivos que venham a ser identificados. A Companhia poderá desistir da aquisição caso sejam identificadas contingências em valor superior a R$7,5 milhões. O contrato prevê ainda a obrigação dos vendedores de liberar até o pagamento da última parcela do valor da aquisição todos os ativos vendidos de quaisquer eventuais gravames, especialmente em relação aos bens que atualmente são objeto de arrendamento mercantil ou penhora. Continuaremos a operar os ativos adquiridos na mesma planta através do aluguel do seu imóvel. Acreditamos que a aquisição destes ativos contribuirá para o incremento de nossa produção e venda de produtos de maior valor agregado.

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Em 10 de maio de 2007, firmamos instrumento particular de compromisso de compra e venda para aquisição da totalidade das ações da Masplen, uma sociedade constituída de acordo com as leis de Jersey, que por sua vez detém a totalidade das ações da Pampeano, uma sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras e detentora de uma planta industrializadora de carnes enlatadas e carne desidratada (“beef jerky”) localizada na cidade de Hulha Negra, no Estado do Rio Grande do Sul. O valor total a ser pago pelas ações será de US$20 milhões, a serem quitados até 05 de janeiro de 2012. Eventuais passivos não conhecidos anteriores à data de assinatura do compromisso poderão ser deduzidos das parcelas a pagar do preço de aquisição, sem prejuízo da obrigação dos vendedores de indenizar a Companhia por 24 meses. As ações da Pampeano foram empenhadas pela Companhia em garantia do pagamento de parte do preço de aquisição. A Companhia vem gerindo a Pampeano desde 01 de abril de 2007, e acreditamos que a sua aquisição não só contribuirá para o incremento de nossa produção e venda de produtos de maior valor agregado como abrirá novos negócios na região. Em 18 de maio de 2007, firmamos instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações para aquisição da totalidade das ações da PRISA, uma sociedade constituída de acordo com as leis do Uruguai, que por sua vez detém a totalidade das ações da Cledinor, uma sociedade uruguaia detentora de uma planta de abate e desossa, denominada Frigorífico La Caballada. O valor total a ser pago pelas ações será de US$ 16,3 milhões , a serem pagos até 04 de Janeiro de 2008. Deste valor US$ 2,5 milhões serão depositados em um banco uruguaio de primeira linha e sobre tais valores será constituída garantia em benefício da Companhia para garantir contingências e passivos ocultos de responsabilidade do vendedor até 01 de junho de 2009 ou até que a hipoteca mencionada abaixo seja levantada. O valor da aquisição será ajustado de acordo com demonstrações financeiras levantadas na data de corte, e se o valor do ajuste for superior a US$ 0,5 milhão as partes poderão desistir da aquisição. Certos imóveis da Cledinor são objeto de hipoteca constituída pelo vendedor em garantia do pagamento de uma dívida no valor de US$10,0 milhões frente a terceiros. Em 21 de maio de 2007, firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área de, aproximadamente, 250.000 metros quadrados em Itú, Estado de São Paulo. O valor total da aquisição será de R$5,6 milhões, sendo que deste valor, R$30,0 mil foram pagos a título de sinal, R$1,5 milhões serão pagos logo após a lavratura da escritura pública do imóvel, e os R$4,0 milhões restantes serão pagos em quatro parcelas iguais, sucessivas e mensais, no valor de R$1,0 milhão, que somente será quitado após o exame da documentação dos vendedores e do imóvel. Pretendemos utilizar a referida área para construção de um novo e moderno centro de distribuição, com elevada capacidade de armazenamento. Em 28 de maio de 2007, firmamos instrumento particular de arrendamento por cinco anos de um centro de distribuição localizado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com área construída de aproximadamente 1.800 metros quadrados, divididos entre câmaras frias e escritórios. O valor mensal do arrendamento é de R$25,0 mil. O arrendamento de tal centro de distribuição permitirá o incremento de nossa participação no varejo da Região Sul, com foco nos Estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A partir desse novo centro de distribuição pretendemos distribuir nossa linha de produtos produzidos no Brasil e no exterior, além de nossos serviços e produtos de food service. Na mesma data, firmamos contratos de locação de imóvel de uso não residencial e de locação de equipamentos de um imóvel e equipamentos utilizados por uma planta industrializadora de carne cozida congelada, localizada em Louveira, Estado de São Paulo. O valor mensal da locação é de, aproximadamente, R$58,3 mil para o imóvel e de R$77,7 mil para os equipamentos, sendo de cinco anos o prazo de ambos contratos. Esta planta complementará a capacidade de nossa planta de Promissão I. Divulgações qualitativas relacionadas ao risco de mercado Estamos expostos a riscos de mercados decorrentes de nossas atividades econômicas normais. Esses riscos de mercado, que fogem ao nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que mudanças de taxas de juros, taxas de câmbio e taxas de inflação prejudiquem o valor de nossos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa e lucros futuros.

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Risco Cambial Grande parte de nossas dívidas é denominada em Dólares Norte-Americanos. Assim sendo, estamos expostos a riscos cambiais. Para compensar parcialmente o risco de eventual desvalorização do Real em relação ao Dólar Norte-Americano e para efeito de gestão de riscos, tentamos reduzir nossa exposição cambial através da exportação de produtos de carne bovina, o que gera contas a receber que são pagas em moedas estrangeiras. Eventualmente, celebramos contratos de derivativos para nos protegermos de variações cambiais relativas a obrigações contratuais específicas. Risco Relativo a Preços de Commodities A disponibilidade e os preços de gado e carne bovina oscilam significativamente devido a fatores imprevisíveis, tais como o clima, programas e políticas governamentais para a área agrícola em todo o mundo, mudanças na demanda mundial, variações de tamanho do gado fornecido pelos produtores, o custo relativo das rações, doenças do gado e mudanças de padrão de vida. Risco Relativo a Taxas de Juros Parte das nossas dívidas estão sujeitas a taxas de juros variáveis, tais como a TJLP, o CDI e a LIBOR, que podem aumentar o custo de nosso financiamento. Desse modo, nossos resultados operacionais são afetados pelas mudanças dessas taxas, de modo que seu possível aumento pode resultar em aumento de custos e do serviço da dívida.

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VISÃO GERAL DO SETOR O Setor Mundial de Carne Bovina Consumo

A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteínas e o tipo de carne mais consumido do mundo depois das carnes suína e avícola. Em 2006, consumiram-se mundialmente cerca de 51,7 milhões de toneladas de carne bovina. O consumo mundial de carne bovina se concentra no hemisfério ocidental e permaneceu praticamente estável de 2005 a 2006.

Prevê-se que o maior crescimento no consumo mundial de carne bovina nos próximos anos ocorrerá no Leste e Sudeste Asiáticos, na América Latina e no Oriente Médio, em conseqüência do crescimento populacional e aumento de renda per capita previstos (já que o consumo per capita de carne bovina é fortemente correlacionado com o crescimento econômico). Além disso, prevê-se que o consumo de carne bovina aumentará em todo o mundo conforme diminuam, de modo geral, as preocupações sanitárias com o produto, incluindo BSE e a febre aftosa, e também as preocupações com a saúde mediante a consolidação dos benefícios do valor nutritivo da carne bovina nos grandes mercados consumidores.

A tabela abaixo ilustra o consumo per capita de carne bovina nos países indicados nos anos de 2002 a 2007 (estimado):

Consumo Per Capita de Carne Bovina (em quilogramas por ano)

País 2007E 2006P 2005 2004 2003 2002 Argentina 65,3 63,9 61,8 64,2 62,6 61,6 Estados Unidos 43,2 43,0 42,8 43,2 42,5 44,3 Uruguai 40,6 39,3 35,4 39,7 37,0 49,4 Brasil 37,5 36,9 36,4 34,8 34,5 35,8 Austrália 35,7 35,5 36,6 37,5 39,8 35,6 Canadá 33,8 34,4 33,6 32,5 33,1 31,1 Nova Zelândia 30,4 30,7 31,2 31,5 37,5 31,5 México 23,3 23,4 22,8 22,6 22,3 23,5 União Européia (1) 18,0 18,1 17,9 18,2 18,3 18,0 Rússia 16,3 16,6 17,5 16,0 16,4 16,9 China 5,9 5,6 5,4 5,2 4,9 4,5 Índia 1,5 1,5 1,5 1,5 1,4 1,3 Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar. (1) Os dados da União Européia incluem os 25 países membros em todos os anos indicados.

Produção

O rebanho mundial de gado continuou praticamente estável de 2005 a 2006, com aproximadamente 1,0 bilhão de cabeças de gado em 31 de dezembro de 2006. Analistas do setor prevêem que esse número aumentará ligeiramente até o fim de 2007. Em 2006, o crescimento da criação de gado foi notável no Brasil, na China e nos Estados Unidos, enquanto as maiores reduções ocorreram no México e Rússia devido à queda da oferta de rações animais e à escassez de outras matérias-primas.

Os analistas do setor prevêem que o abate de gado crescerá para 312 milhões de cabeças em 2007, comparado a 308 milhões de cabeças em 2006. Espera-se que os maiores crescimentos ocorrerão no Brasil e China. A produção de carne bovina em vários países também deve continuar aumentado juntamente com o consumo do produto.

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A tabela abaixo ilustra a produção mundial de carne bovina nos países indicados nos anos de 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007 (estimado):

Produção Mundial de Carne Bovina (em milhões de toneladas)

País 2007E 2006P 2005 2004 2003 Estados Unidos 12,1 12,0 11,3 11,3 12,0 Brasil 9,3 9,0 8,6 8,0 7,4 União Européia (1) 7,9 7,9 7,8 8,0 8,1 China 7,9 7,5 7,1 6,8 6,3 Argentina 3,1 3,1 3,2 3,1 2,8 Índia 2,5 2,4 2,3 2,1 2,0 México 2,2 2,2 2,1 2,1 2,0 Austrália 2,3 2,2 2,1 2,1 2,1 Rússia 1,4 1,4 1,5 1,6 1,7 Canadá 1,4 1,4 1,5 1,5 1,2 Nova Zelândia 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 Outros 4,0 4,0 4,3 4,0 3,8

Total 54,8 53,8 52,5 51,3 50,1 Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar. (1) Os dados da União Européia incluem os 25 países membros em todos os anos indicados.

A taxa de abate é a relação entre o número de cabeças de gado abatidas e o tamanho do rebanho. Quanto mais jovem o animal é no momento do abate, maior a taxa de abate. O gráfico abaixo mostra as taxas anuais de abate dos principais produtores do mundo em 2006:

Taxas Anuais de Abate dos Principais Produtores (2006(1))

42.8%38.9%

35.9%32.9% 31.3%

28.5% 27.2%

8.3%

21.7%23.3%

Rús

sia

Chi

na

Est

ados

Uni

dos UE

Aus

trália

Can

adá

Arg

entin

a

Bra

sil

Uru

guai

Índi

a

Fonte: USDA. (1) Média entre resultados estimados para o final de 2005 e final de 2006.

As características de raça e de sistema de alimentação no Brasil fazem da taxa de abate brasileira uma das menores entre os países que produzem carne bovina comercialmente, sugerindo um potencial de crescimento significativo. A América do Sul e a Oceania atualmente são as áreas com maior excedente de produção de carne bovina no mundo, enquanto a União Européia, América do Norte, Rússia e Leste Asiático são regiões com déficit.

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Exportação Devido à crescente demanda global e à previsão de maior liberalização de barreiras comerciais, prevê-se que as exportações de carne bovina crescerão nos próximos anos. As exportações de países como Brasil, Argentina e Uruguai, estima-se, devem crescer em 2007. A tabela abaixo mostra os países que mais exportaram carne bovina no mundo de 2003 a 2006, bem como estimativas para 2007:

Países que Mais Exportaram Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas)

País 2007E 2006P 2005 2004 2003 Brasil 2.235 2.109 1.867 1.628 1.175 Austrália 1.530 1.459 1.413 1.394 1.264 Índia 800 750 627 499 439 Nova Zelândia 600 541 589 606 558 Estados Unidos 585 523 317 209 1.142 Uruguai 520 510 487 410 325 Argentina 500 556 762 623 386 Canadá 420 440 551 557 383 União Européia (1) 200 220 254 358 388 China 102 99 91 61 43 México 40 38 31 18 12 Outros 39 28 102 133 224 Total 7.571 7.273 7.091 6.496 6.339

Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar. (1)Os dados da União Européia incluem os 25 países membros em todos os anos indicados.

Importação

Hoje, os Estados Unidos e a Rússia são os países que mais importam carne bovina. Nos próximos anos, a União Européia, que é atualmente a quarta maior importadora de carne bovina do mundo, deve aumentar suas importações do produto conforme os pecuaristas da União Européia forem obrigados a reduzir sua produção para se adequarem aos regulamentos do bloco. Embora o Japão tenha reduzido levemente suas importações de carne bovina em 2006 devido a restrições da importação de carne bovina dos Estados Unidos (que aumentou os preços do produto), prevê-se que esse país aumentará suas importações ao longo dos próximos anos, inclusive de fornecedores de fora dos Estados Unidos.

A tabela abaixo mostra os países que mais importaram carne bovina no mundo em 2006, 2005, 2004 e 2003, além de estimativas para 2007.

Países que Mais Importaram Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas)

País 2007E 2006P 2005 2004 2003 Estados Unidos 1.497 1.399 1.632 1.669 1.363 Rússia 960 955 993 730 720 Japão 700 692 700 647 851 União Européia 580 560 600 584 463 México 375 372 325 287 370 Egito 240 225 214 168 123 Coréia do Sul 295 290 243 218 444 Canadá 170 159 133 111 274 Outros 592 563 584 477 466 Total 5.409 5.215 5.424 4.891 5.074

Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar.

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Competitividade

A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado internacional sofre impacto significativo de sua estrutura de custos. Os dois principais componentes da estrutura de custos geral do setor são os custos de matérias-primas e de industrialização. O custo efetivo líquido de um produtor leva em conta a receita gerada pela venda de subprodutos da produção de carne bovina, tais como o couro e as miudezas. A competitividade de uma planta no mercado internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. Segundo relatório da AgraFNP, os custos de produção no Brasil são 40% menores em relação aos Estados Unidos e de 10% a 15% menores em relação a Austrália. A receita gerada pela venda de subprodutos comestíveis e não comestíveis extraídos do gado após o abate é um fator importante de redução de custos operacionais líquidos de produtores de carne bovina. A receita dessas vendas, geralmente chamadas “quinto quarto,” pode ser substancial e, em determinados casos, pode cobrir grande parte dos custos fixos de operação de abatedouro. Os produtos do quinto quarto podem ser divididos nas seguintes categorias: miúdos brancos, miúdos vermelhos (fígado, coração e língua), outras carnes (pâncreas, intestino e estômago), gorduras e outros (sangue, ossos e couros). BSE

O Brasil, a Argentina e o Uruguai são considerados livres da BSE e vistos como menos vulneráveis à doença porque seus gados ficam livres em pastos ou são alimentados com rações vegetais que não contêm subprodutos de origem animal. Além disso, o Brasil é classificado pelo Comitê Diretivo Científico (SSC, na sigla em inglês) da Comissão Européia (Regulamento (EC) nº 999/2001) como país Nível II em termos de ocorrência da BSE. Essa classificação significa que a ocorrência da BSE no Brasil é “improvável, mas não descartável.” Restrições Comerciais

O mercado internacional de carne bovina é dividido entre o bloco do Pacífico (América do Norte, América Central, Austrália, Nova Zelândia e Extremo Oriente) e o bloco do Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Essa divisão não somente reflete vínculos históricos e geográficos, como também determinados critérios de caráter sanitário. O bloco do Pacífico proíbe importações de carne bovina (exceto produtos industrializados e pré-cozidos) de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra febre aftosa. A Europa permite a importação de carne in natura de determinadas regiões de países que já foram afetados pela febre aftosa se essas regiões não tiverem sido diretamente afetadas. Contudo, a União Européia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura mediante um sistema de cotas de importação e também baniu a importação de carne bovina tratada com hormônios e esteróides anabolizantes. Portanto, a União Européia restringe a carne bovina dos Estados Unidos, que é tratada com hormônios para promover seu crescimento, citando preocupações com questões de saúde. Os gados brasileiro, uruguaio e argentino não são tratados com hormônios de crescimento e, assim sendo, podem beneficiar-se da eventual ampliação do banimento de carne bovina norte-americana pela União Européia. O Setor de Carne Bovina Brasileiro

Com uma estimativa de 187,7 milhões de cabeças de gado em 2007, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais. A Índia, apesar de ter o maior rebanho do mundo, não cria um número significativo de cabeças de gado para fins comerciais por razões religiosas.

A tabela abaixo mostra o rebanho de gado dos principais países produtores de carne bovina (em milhões de cabeças) em 31 de dezembro de 2006, 2005, 2004 e 2003, bem como o rebanho estimado para 2007:

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Rebanho Bovino (em milhões de cabeças)

País 2007(1) 2006 2005 2004 2003

Índia 282,0 282,0 282,3 282,5 283,1 Brasil 187,7 180,3 173,8 169,6 165,5 China 149,5 145,3 141,6 137,8 134,7 Estados Unidos 97,6 97,0 96,7 95,4 94,9 União Européia (1) 84,8 85,2 85,8 86,4 87,5 Argentina 51,6 51,2 50,2 50,2 50,8 Austrália 28,4 26,6 27,8 27,3 26,6 México 26,5 26,9 26,9 27,6 28,4 Rússia 18,3 19,0 19,9 21,1 22,3 Canadá 13,9 14,3 14,8 15,1 14,7 Outros N/D 74,5 75,1 75,0 78,4

Total N/D 1003,8 988,0 988,0 986,9 Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar. Estoque no início do período. (1) Os dados da União Européia incluem os 25 países membros em todos os anos indicados.

As exportações brasileiras de carne bovina aumentaram em aproximadamente 27,5%, em média, de 2000 a 2006 em conseqüência:

• do aumento da produtividade do setor de carne bovina brasileiro, bem como a queda de seus custos de

produção; • do incremento dos trabalhos de publicidade e marketing; • do aumento do número de destinos de suas exportações; • da redução de barreiras sanitárias e comerciais; e • da seca na Austrália, um dos maiores exportadores de carne bovina a países asiáticos em 2002 e 2003.

Em abril de 2007, segundo dados divulgados pela Secretaria de Comércio Exterior brasileira, ou Secex, as exportações brasileiras de carne bovina “in natura” chegaram a aproximadamente US$267 milhões, e o preço médio da carne bovina vendida pelos exportadores brasileiros foi de US$2,5 por quilograma em 2006.

Em média, o custo da terra no Brasil é significativamente menor que nos Estados Unidos e Europa. Além disso, há mais terras disponíveis para pastagens no Brasil que nos outros grandes países produtores de carne bovina, o que permite aos criadores de gado brasileiros utilizar pastos abertos, ao contrário das práticas de criação e alimentação intensivas e confinadas utilizadas nos Estados Unidos, Canadá e países da União Européia. Outrossim, o custo da ração no Brasil é, de forma geral, menor que nos outros grandes países produtores de carne bovina, eis que rações naturais (feno ou gramíneas) são mais baratas que alimentos à base de cereais. Esses fatores concorrem para proporcionar ao Brasil custos de criação de gado substancialmente menores que os de outros grandes países produtores de carne bovina. Vantagens Competitivas

O Brasil oferece várias vantagens competitivas na produção de carne bovina em relação aos seus concorrentes no mercado internacional, entre elas:

• Baixo Custo de Produção: O Brasil tem o menor custo de produção entre os grandes países produtores

mundiais. Os custos de produção de carne bovina brasileiros são aproximadamente 40% menores que os dos Estados Unidos e 10 a 15% menores que os da Austrália.

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• Grande Potencial de Crescimento: Hoje, o Brasil tem o maior gado comercial do mundo, com aproximadamente 180,3 milhões de cabeças, e uma das menores taxas de abate. Se o Brasil aumentasse sua taxa de abate, melhoraria sua taxa de produção. Além disso, o país tem a maior quantidade de terra disponível para pastagens do mundo, com uma capacidade estimada para o dobro de seu gado atual;

• Práticas de Criação de Raças Resistentes a Doenças: Ao contrário de outros grandes produtores de carne

bovina (incluindo os Estados Unidos, a União Européia e a Austrália), o gado brasileiro é alimentado com gramíneas, o que é amplamente considerado um fator que elimina o risco de um surto de BSE no país;

• Vantagens de Saúde e Qualidade: A carne bovina brasileira caracteriza-se por seu baixo teor de gordura e

pela não utilização de produtos químicos e hormônios de crescimento, que são fatores essenciais utilizados nas atividades de marketing da carne bovina brasileira, principalmente para nações desenvolvidas.

O Brasil tem um enorme mercado interno, que atualmente consome aproximadamente 76,7% da produção de carne bovina do país. As vendas no mercado interno obtêm aumentos de receitas através da otimização do valor da carcaça. Entretanto, o crescimento das exportações brasileiras tem impulsionado um aumento geral da produção interna. O gráfico a seguir ilustra a evolução da produção, consumo interno, e exportação de carne bovina brasileira, em milhões de toneladas:

Consumo Interno e Exportação de Carne Bovina Brasileira (em milhões de toneladas)

6.3 6.4 6.8 6.9 7.1

1.2 1.61.9 2.1 2.2

2003 2004 2005 2006P 2007E

Consumo Interno Exportação

7.58.0

8.7 9.0 9.3

Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar.

As exportações brasileiras de carne bovina totalizaram aproximadamente 2,1 milhões de toneladas em 2006, segundo a USDA. O gráfico abaixo mostra o valor em Dólares e as exportações brasileiras de carne bovina como porcentagem do total de exportações dos mais importantes mercados externos da carne bovina brasileira em 2006:

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Destino das Exportações de Carne Bovina Brasileiras em 2006 (em US$ milhões)

$765

$377$329 $304 $277 $271

$115 $113 $102 $90

Rússia

Egito

Reino U

nido

Holand

a

Estado

s Unid

osItá

lia

Aleman

ha

Hong K

ong

Argélia

Arábia

Saudit

a

Fonte: ABIEC.

A produtividade dos pecuaristas brasileiros, medida pela taxa de abate, aumentou de 18,8% de 1994 para 23,3% em 2006. A taxa de abate representa a porcentagem de todo o gado brasileiro que chega ao estado de maturidade necessário para o abate em um dado ano. Todavia, essa porcentagem é baixa em comparação com as de outros países. Por exemplo, Rússia, a China, os Estados Unidos e União Européia têm taxas de abate de 42,8%, 38,9%, 35,9% e 32,9%, respectivamente.

Principais Companhias Brasileiras Exportadoras de Carne Bovina em 2006 (US$ milhões)

Fonte: Secex. Riscos Sanitários

Riscos sanitários são considerações importantes no setor de carnes de qualquer país. Hoje, o Brasil adota um regulamento sanitário que leva em conta distinções regionais. Esse método de regulamento sanitário é chamado zoneamento (ou regionalização) e estabelece que, no caso de ocorrência de uma doença no território de um dado país, leva-se em consideração a localização geográfica da doença, para que o país possa continuar exportando produtos (de fontes animais e vegetais) das regiões livres da doença. O zoneamento foi reconhecido, por exemplo, pela União Européia, Egito, Argentina, Filipinas, Rússia e Hong Kong. Ainda não foi aceito, entretanto, por outros importantes importadores de carne bovina e, em conseqüência, o Brasil não exporta carne in natura para esses países.

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Febre Aftosa

O Brasil é dividido em zonas em relação à presença da febre aftosa. Nos últimos sete anos, o Brasil progrediu muito em seu controle da febre aftosa, principalmente considerando-se que praticamente todo o território brasileiro foi afetado pela doença em 1998. A maior parte do rebanho brasileiro está situado em Estados considerados livres a febre aftosa. É importante observar que a febre aftosa é um problema de saúde animal e não afeta seres humanos. As exportações de carne in natura são limitadas durante surtos a fim de evitar prejuízos econômicos no mercado externo.

Febre Aftosa no Brasil Evolução das Zonas de Classificação

1998 2002

2006

Zona de Risco Desconhecido

Zona Intermediária (reconhecidacomo livre da doença e com vacinação pelo MAPA)

Zona livre com vacinação(reconhecimento nacional)

Zona livre com vacinação –Estados internacionalmentereconhecidos (OIE)

Estado de Santa Catarina: Zonalivre sem vacinação(reconhecimento da OIE)

Estado sanitário atualmentesuspenso

Fonte: MAPA.

Esses esforços, contudo, não evitaram a descoberta de um caso de febre aftosa no início de outubro de 2005 no sul do Estado do Mato Grosso do Sul, uma área situada na zona livre com vacinação. Conseqüentemente, aproximadamente 56 países suspenderam ou restringiram suas importações de carne bovina in natura do Brasil por prazo indeterminado. Vários desses países (incluindo o Egito) baniram as importações apenas do Estado do Mato Grosso do Sul, enquanto outros (incluindo a União Européia) também baniram a importação de carne bovina in natura dos Estados vizinhos do Paraná e de São Paulo. Alguns outros países (incluindo o Chile e a África do Sul) suspenderam as importações de carne bovina in natura de todo o Brasil. Em maio de 2007 a OIE também reconheceu o sul do estado do Pará como zona livre com vacinação, juntamente com a oficialização do reconhecimento de Santa Catarina como zona livre sem vacinação.

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O Setor de Carne Bovina Argentino e Uruguaio

A Argentina tem um rebanho de gado substancial para fins comerciais, com uma estimativa de 50,2 milhões de cabeças em 2006, maior que o da Austrália, México e Rússia. O país é um importante competidor no mercado mundial de carne bovina há muitos anos, estando hoje em quinto lugar em exportações do produto.

As exportações argentinas aumentaram muito nos últimos anos. O gráfico abaixo mostra a evolução das exportações de carne bovina Argentina de 2003 a 2006 e a estimativa de exportação para 2007:

Exportações Argentinas de Carne Bovina (em milhares de toneladas)

386

623

762

556500

2003 2004 2005 2006P 2007E

Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar.

Em 2006 as exportações argentinas de carne bovina caíram em 34,4% devido a algumas medidas tomadas pelo governo local. Em março de 2006, o governo argentino anunciou uma suspensão da exportação de carne bovina por 6 meses a fim de controlar os aumentos de preços do produto no mercado interno. O gado argentino é atualmente classificado como livre da febre aftosa com vacinação.

O Uruguai, com rebanho de gado estimado em 11,7 milhões de cabeças em 2006, também é um importante exportador de carne bovina. O gráfico abaixo mostra a evolução das exportações uruguaias de carne bovina de 2003 a 2006 e a estimativa de exportação para 2007:

Exportações Uruguaias de Carne Bovina (em milhares de toneladas)

325

410

487510 520

2003 2004 2005 2006P 2007E

Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar.

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De janeiro a abril de 2007, os Estados Unidos e Canadá absorveram 63,6% das exportações de carne bovina do Uruguai, e prevê-se que o México, que também reabriu seu mercado para a carne bovina in natura e desossada do Uruguai em agosto de 2006, se tornará um importante mercado para exportação. As exportações de carne bovina do Uruguai em 2007 devem aumentar devido ao crescimento da demanda no mercado externo, principalmente em países membros do Acordo de Livre Comércio da América do Norte (NAFTA). Atualmente, o gado uruguaio é classificado como livre da febre aftosa com vacinação.

A competitividade do setor no mercado internacional está diretamente relacionada ao custo de aquisição do gado, sua principal matéria prima. O custo do gado, por sua vez, é especialmente influenciado pelos seguintes fatores: (i) forma de criação (confinamento ou pastagens); (ii) custo da terra; e (iii) custo da mão-de-obra.

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NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral

Somos uma das maiores empresas produtoras de carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados das empresas públicas do setor no Brasil, do INDEC e do INAC. Acreditamos ser o quarto maior produtor de carne bovina do mundo. Nossas atividades incluem o processamento e distribuição de Produtos de Carne Bovina In Natura, Processada e Industrializada a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios (batata pré-cozida congelada, carne ovina, carne suína, legumes, aves, embutidos, pescados, pratos prontos e massas). Nosso “mix” de produtos de carne bovina inclui cortes tradicionais e especiais, cortes porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas e carne bovina desidratada (“beef jerky”).

Destacamos ainda que:

• Em 31 de março de 2007, possuíamos capacidade total de abate de 12.900 cabeças/dia.

• Acreditamos ser o segundo maior produtor de carne bovina no mercado brasileiro, com capacidade de

abate de 10.300 cabeças/dia. • No Uruguai, somos o maior produtor de carne bovina, de acordo com dados do INAC, com capacidade de

abate de 1.900 cabeças/dia. Em nossa operação uruguaia, possuímos ainda capacidade para abate de ovinos. • Na Argentina, possuímos capacidade de abate de 700 cabeças/dia. • Em 2006, incluindo nossas exportações a partir de nossas plantas no Brasil, Uruguai, Argentina e

Chile, fomos um dos principais exportadores de carne bovina da América do Sul, com base na nossa consolidação de dados da SECEX, do INDEC e do INAC.

• No Uruguai, somos o primeiro exportador de carne bovina, em termos de toneladas, incluindo as

exportações de nossas plantas adquiridas durante o ano de 2006, com base em dados do INAC. • Temos atualmente a maior participação na Quota Hilton 2006/2007 da América do Sul.

• Acreditamos ser o maior importador e distribuidor brasileiro de batatas pré-cozidas congeladas, carne

de cordeiro e cortes especiais de carne.

Através de nossas plantas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, exportamos nossos produtos de carne bovina a clientes distribuidores e atacadistas situados em todos os mercados relevantes, incluindo União Européia, Estados Unidos, Japão e Coréia do Sul.

No Brasil, por meio de nossa eficiente plataforma de distribuição, entregamos produtos de carne bovina e ovina, e também outros produtos alimentícios, tais como batata pré-cozida congelada e pescados (“food service”), a grandes atacadistas, incluindo algumas das principais redes de supermercados e “fast food”; e também diretamente a clientes varejistas, tais como restaurantes e butiques de carnes, entre outros. Acreditamos que somos os maiores distribuidores de food service dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.

Operamos 12 modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de distribuição em Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes varejistas; (ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de desossa e distribuição/trading no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e

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desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Até 31 de março de 2007, havíamos realizado ampliação e/ou modernização de quatro de nossas plantas, por meio de investimentos totais de R$91,0 milhões e esperamos que estes processos sejam concluídos até o final de 2007. Acreditamos possuir uma vantagem competitiva em relação aos nossos concorrentes, tendo em vista que conseguimos suprir as necessidades de nossos clientes a partir de diferentes plantas de abate e/ou processadoras, minimizando eventuais restrições sanitárias, comerciais, trabalhistas e governamentais que possam afetar a nossa produção em determinada região. Vantagens Competitivas do Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na Produção de Carne Bovina O Brasil possui o maior rebanho comercial de gado do mundo e é o maior exportador mundial de carne bovina. O volume de exportações brasileiras apresentou uma taxa média composta de crescimento anual de 25,4% entre os anos de 2000 e 2006, mesmo diante das barreiras comerciais e fitossanitárias contra a carne bovina in natura produzida no Brasil impostas por países como os Estados Unidos, Canadá, México e Japão. A carne bovina in natura produzida no Uruguai e Chile não sofre as mesmas restrições, podendo a carne bovina in natura uruguaia ser exportada para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e a chilena para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo Estados Unidos, Japão, Coréia do Sul e Europa, sendo que para a Europa é permitida ainda a exportação de carne bovina in natura com osso. Dentre as diversas vantagens competitivas oferecidas pelo Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na produção de carne bovina, destacamos as seguintes: • Baixo custo de produção: Dentre os maiores produtores mundiais de carne bovina, o Brasil é o país que possui um dos menores custos de produção. O custo de produção de carne bovina no Brasil é consideravelmente menor quando comparado aos maiores produtores mundiais devido a baixos custos de aluguel de terra e de investimentos nas áreas de pastagem, prática de criação extensiva, baixo custo de mão-de-obra e oferta abundante de matéria prima. Segundo os relatórios da AgraFNP, os custos de produção no Brasil são 40% menores do que os custos nos Estados Unidos, e de 10% a 15% menores do que os custos na Austrália. • Alto potencial de crescimento da produção: De acordo com a USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado comercial no mundo com 180,3 milhões de cabeças, a Argentina e o Uruguai possuem rebanhos com 51,2 milhões de cabeças (5º maior rebanho mundial) e 12,1 milhões de cabeças (11º maior rebanho mundial), respectivamente. Ainda, de acordo com dados da USDA para 2006, no Brasil a Taxa de Desfrute é de 23,3%, na Argentina 29,0% e no Uruguai 22,1% (para efeito de comparação, a Taxa de Desfrute na Austrália é de 31,3% e nos Estados Unidos é de 34,8%), o que demonstra potencial de crescimento da produção desses países sem aumento de rebanho. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponíveis em áreas rurais, este é mais um fator que permite uma ampliação substancial da produção de carne bovina brasileira. • Criação extensiva e outras vantagens: A criação de gado no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile é, em sua maior parte, extensiva. O gado brasileiro, argentino e uruguaio, além de ser em grande parte criado em pastos, é alimentado por ração de origem vegetal, o que é percebido como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado. Adicionalmente, a carne bovina produzida no Brasil é caracterizada por seu baixo teor de gordura e pela ausência de hormônios de crescimento, comumente utilizados na criação do gado em outros países. Tais fatores são importantes no posicionamento mercadológico da carne bovina brasileira, principalmente junto a certos países desenvolvidos. • Forte demanda do mercado doméstico: O Brasil possui um amplo mercado consumidor de carne bovina que absorve, aproximadamente, 80,0% de sua produção. A Argentina também possui um grande mercado doméstico de carne bovina, consumindo cerca de 84,0% de sua produção.

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Nossos Pontos Fortes

Nossa competitividade e perspectiva de forte crescimento, tanto no mercado interno quanto no externo, são resultado dos seguintes pontos fortes:

• Sólida reputação e reconhecimento de marcas. Somos um dos maiores produtores e exportadores de carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com um portfólio de marcas reconhecidas no Brasil como símbolos de qualidade e consistência como “Bassi”, “Montana” e “Palatare”, e a marca “GJ” que é uma das principais marcas brasileiras de carne bovina para exportação. Possuímos ainda outras marcas de prestígio, incluindo a “Aberdeen Angus,” e “AB&P” na Argentina, e a “Tacuarembó”, “Hamby” e “Bernina” no Uruguai. Acreditamos que nossa sólida reputação e o reconhecimento nacional e internacional de nossas marcas nos permite construir relacionamentos de longo prazo com nossos clientes e obter margens de lucro atrativas na venda de nossos produtos. • Base operacional diversificada e flexível. Temos uma base operacional diversificada, com um total de 12 modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes varejistas; (ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de desossa e distribuição no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Com plantas e unidades espalhadas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, conseguimos abater, processar e industrializar carne bovina com eficiência, aproveitar as crescentes oportunidades no comércio internacional e atenuar os potenciais impactos de surtos de doenças, tais como a febre aftosa. Por meio de nossas plantas localizadas no Uruguai, exportamos carne bovina in natura para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e por meio de nossa planta chilena, exportamos carne bovina in natura para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo os Estados Unidos, Japão, Coréia do Sul e Europa, sendo que para a Europa podemos exportar carne bovina in natura com osso. A nossa base operacional diversificada e a localização estratégica de nossas plantas e unidades nos permite manter a consistência da qualidade de nossos produtos e industrializá-los perto dos locais de criação de gado, e próximo de portos de exportação e dos mercados internos. • Diversificação de clientes e distribuição global. Mantemos uma base de clientes e canais de distribuição diversificados, o que nos gera inúmeras oportunidades de crescimento e, ao mesmo tempo, atenua os riscos associados a mercados individuais. No Brasil, contamos com uma plataforma de distribuição eficiente que nos permite entregar nossos produtos de carne bovina e food service para mais de 15.000 clientes em mais de 17.000 pontos de entrega, incluindo restaurantes, butiques de carnes e alguns dos maiores varejistas nacionais. No Brasil, nosso maior cliente varejista respondeu por 1,3% de nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossos produtos são exportados a clientes em 56 países sendo que, destes clientes, nenhum foi individualmente responsável por mais de 2,5% de nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossas aquisições na Argentina e no Uruguai ajudaram a diversificar ainda mais nossos canais de distribuição e nos deram acesso a novos clientes. Nossa capacidade de distribuição nos mercados domésticos onde temos plantas e no mercado internacional, nos dá flexibilidade para ajustar os volumes vendidos em ambos mercados conforme as oportunidades que se apresentam em cada um deles. • Administração experiente e empreendedora. Nossa equipe de administração tem grande experiência no setor de carnes. Nossa administração atual tem sido responsável pelo crescimento de nossas vendas, pela otimização de nossas operações, pela integração de nossas recentes aquisições com sucesso, e pelo nosso planejamento estratégico dos últimos anos.

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• Instalações modernas com capacidade de fabricar produtos de alto valor agregado. Nossas plantas foram todas adquiridas ou construídas nos últimos sete anos e foram projetadas ou estão sendo modernizadas para produzir uma ampla variedade de produtos de carne bovina, incluindo produtos de alto valor agregado, como cortes de carne bovina de alta qualidade e carne bovina cozida congelada. Acreditamos que nossa planta localizada em Promissão, Estado de São Paulo, é uma das mais avançadas da América do Sul. Nossas modernas instalações nos dão acesso a clientes, como redes mundiais de supermercados, que exigem os mais altos padrões de qualidade de seus fornecedores. Investimos continuamente para ampliar nossos negócios, manter nossas operações de acordo com padrões internacionais e otimizar nossa logística. Desde o início de 2006, nossos investimentos na aquisição, ampliação e/ou modernização de plantas totalizaram R$464,5 milhões, sendo que, no restante de 2007, planejamos continuar investindo no aumento da capacidade de nossas plantas e na aquisição, arrendamento ou construção de novos centros de distribuição.

• Escala operacional e baixos custos de produção. Somos beneficiados pelos baixos custos de produção no Brasil, Argentina e Uruguai, que estão entre os mais competitivos produtores de carne bovina do mundo. Devido à grande disponibilidade de terras, os custos de criação de gado e produção no Brasil são os menores do setor mundial de carne bovina, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações. A Argentina e o Uruguai também gozam de baixos custos de produção que contribuem com sua posição de grandes exportadores de carne bovina. Nosso volume de exportações e de vendas internas nos permitem manter a escala necessária à condução e expansão de nossos negócios em mercados competitivos. Nosso porte atual gera economias de escala e, paralelamente, garante nossa capacidade de atingir os padrões de qualidade mais elevados exigidos pelos mercados nos quais atuamos.

Nossa Estratégia

Nosso objetivo é aumentar nossa participação nos mercados doméstico e internacional, bem como nossa lucratividade, colocando em prática as seguintes principais estratégias:

• Continuar a crescer nos mercados internacional e doméstico construindo e solidificando relacionamento com clientes. Pretendemos dar continuidade ao nosso crescimento no mercado internacional de carne bovina e ovina, investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que já atuamos, por meio do aumento de vendas através de nossa trading localizada no Reino Unido, Europa, e desenvolvendo novos produtos de alto valor agregado. Com o aumento de nossa produção poderemos acessar novos mercados estrangeiros para os quais o Brasil já exporta e que, devido à nossa limitação atual de produção, ainda não exportamos. Atualmente exportamos para 56 países, enquanto a carne bovina brasileira é exportada para 151 países, o que se traduz em novas oportunidades para crescimento. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliação e consolidação da nossa posição nos mercados domésticos do Brasil, Uruguai e Argentina. Pretendemos manter nossa política de analisar oportunidades nos mercados externos e brasileiro de forma a maximizar a rentabilidade de nossas atividades sem descuidar dos relacionamentos construídos com nossos clientes. Atuando nos mercados interno e externo, acreditamos estar bem preparados para manter nossa capacidade de produção e faturamento durante eventuais mudanças repentinas em condições de mercado, tais como restrições sanitárias e oscilações cambiais.

• Ampliar a fabricação de produtos de alto valor agregado. Pretendemos ampliar nossa oferta de produtos de carne bovina industrializada de alto valor agregado através do aumento da produção de cortes porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas, carne bovina desidratada (beef jerky) e pratos prontos, além de incrementar nossas vendas de couro (“wet blue” e acabado), a fim de aumentar nossa lucratividade. Nossos produtos industrializados de carne bovina não estão sujeitos a restrições sanitárias. Além disso, os cortes de alta qualidade e nossas marcas nos permitem obter margens de lucro maiores em vendas no varejo, enquanto a carne bovina industrializada tem um valor monetário médio por tonelada mais alto que a carne bovina in natura nos mercados internacionais. Pretendemos incrementar nosso mix de produtos para maximizar a rentabilidade do gado abatido em nossas plantas, desenvolvendo novas linhas especiais de carnes bovina in natura e pratos prontos. Em novembro, firmamos parceria com a Associação Brasileira de Angus – ABA para o lançamento do programa de certificação de carne proveniente de gado da raça Angus, considerado um corte de alta qualidade e de alto valor agregado, incluído na nossa linha de cortes especiais. O objetivo do programa é atender, parcialmente, a demanda brasileira pelos cortes Angus a partir de nossas plantas no Brasil. A meta da ABA é abater mil animais da raça Angus por mês a partir de julho de 2007, que representa 0,25% da nossa capacidade total de abate mensal atual.

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• Expandir nossas atividades de food service. Um dos focos principais de nossa estratégia é a venda de varejo para restaurantes, supermercados, cozinhas industriais, boutiques de carne e fast food. Buscamos constantemente aumentar o número de produtos que oferecemos no nosso food service a fim de atender nossos clientes do ramo de serviços de alimentação com uma opção de fornecimento integrada que lhes ofereça uma gama completa de produtos alimentícios para suas operações diárias, o que, acreditamos, nos diferencia de nossos concorrentes. Maximizando nossa capacidade de distribuição já existente e nossas vendas agregadas de produtos, ampliaremos nossos negócios de food service e, consequentemente, alavancaremos nossas vendas no mercado interno. • Buscar oportunidades de investimentos e aquisições, e aumentar a capacidade produtiva. Os mercados de produção de carne bovina sul americanos são fragmentados. Acreditamos que o movimento de consolidação da indústria de carne bovina, já vista nos países desenvolvidos, ocorrerá também na América do Sul. No ano de 2006, realizamos aproximadamente 3,0% do abate total brasileiro, 12,4% do abate total uruguaio e 0,8% do abate total argentino. Muitos dos nossos concorrentes na América do Sul não possuem escala ou estrutura de capital adequadas para competir de maneira eficaz. Constantemente, realizamos investimentos na ampliação da nossa capacidade produtiva, na aquisição de equipamentos, e em qualificação da mão-de-obra. Além disso, aproveitando nossa experiência na execução de aquisições e integração de empresas adquiridas, monitoramos continuamente o mercado buscando oportunidades de aquisição e de parcerias estratégicas que nos abram novos mercados e/ou novos produtos, e nos ofereçam ganhos de escala e captura de sinergias operacionais. Em conseqüência de nossas aquisições anteriores, aumentamos o abate a uma taxa média composta anual de 38,2% no Brasil entre 2002 e 2006. Pretendemos continuar ampliando nossa produção através da contratação e treinamento de mais funcionários para aumentar a taxa de utilização de nossas plantas já existentes, sem necessidade de fazer investimentos significativos em equipamentos. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Continuaremos avaliando oportunidades de adquirir novas plantas no Brasil e no exterior. Nossa Estrutura Societária O organograma abaixo reflete nossa estrutura societária antes da realização da Oferta, ajustada para refletir a conversão da Dívida Conversível identificando nossos acionistas e todas nossas subsidiárias, detalhando nossa participação em seu capital social votante em total:

126

A Marfrig é uma holding operacional que mantém e coordena as atividades de todas as plantas que operamos no Brasil e detém as participações em nossas subsidiárias localizadas no exterior. A Frigoclass detém os ativos da planta de abate e desossa de Promissão II, no Estado de São Paulo. A AB&P tem como principal atividade o abate de bovinos na Argentina. Cledinor, Inaler e Tacuarembó têm como principais atividades o abate de bovinos e ovinos, e o processamento de carne bovina no Uruguai. A Marfrig Inversiones é uma holding que detém 100% da participação societária na Quinto Cuarto que tem como principais atividades a desossa e a distribuição de produtos no Chile. A Weston é o nosso escritório de representação na Europa e atua com trading de nossos produtos exportados para a comunidade européia. A Marfrig Overseas foi constituída para fins de emissão de títulos de dívida no mercado externo. A Masplen é uma holding que detém 100% da participação societária na Pampeano que tem como principais atividades o processamento de carne enlatada no Estado do Rio Grande do Sul, Brasil.

Marcos Márcia

Marfrig Frigoríficos

AB&P (Argentina)

INALER (Uruguai)

Tacuarembó (Uruguai)

Marfrig Inversiones

(Chile)

Weston (Reino Unido)

Marfrig Overseas (Ilhas

Cayman)

Quinto Cuarto (Chile)

100% 100% 92,74% 100% 100% 100%

50%

ABN AMRO LondonBranch

Merrill Lynch LLC

Masplen (Jersey)

Pampeano (Brasil)

100%

6,8% 1,8% 1,8% 6,8% 82,6%

MMS Participações

Frigoclass (Promissão)

100%

100%

Cledinor (Uruguai)

100%

127

Localização de Plantas e Subsidiárias O mapa a seguir mostra a localização de nossas plantas e subsidiárias em 01de junho de 2007:

Histórico e Aquisições Em 1986, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos aos 16 anos, abriu seu primeiro negócio e, apenas dois anos depois, já havia se estabelecido como um importante distribuidor de cortes bovinos, suínos, aves e pescado, além de vegetais congelados importados, para uma variada gama de clientes no Estado de São Paulo, incluindo renomados restaurantes. Em 2000 nossos sócios fundadores constituíram a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. (que viria a ser transformada na Companhia) e, arrendamos nossa primeira planta de abate e processamento em Bataguassu, Estado de Mato Grosso do Sul. Nosso negócio de exportação foi criado no ano seguinte quando arrendamos nossa segunda planta de abate e processamento em Promissão, Estado de São Paulo (Promissão I), junto com a marca “GJ”, reconhecida no mercado internacional.

Centro de Distribuição e Trading

Processamento, Industrialização Início de operação posterior a 31 de março de 2007

Weston

Paranatinga

Santo André

Mineiros

Promissão I

São Gabriel

Tacuarembó AB&P

Inaler

Quinto Cuarto

Bataguassu

Porto Murtinho Três Rios

Tangará

Chupinguaia

Pampeano (*)

Promissão II

Cledinor (*)

São Paulo (*)

Abate e/ou Desossa

Fonte: Marfrig

Louveira (*)

Porto Alegre (*)

(*)Cledinor (*)

128

Em 2003, adquirimos a planta de Tangará da Serra e, no ano seguinte, arrendamos a planta de Paranatinga, ambas no Estado de Mato Grosso. Em abril de 2006, adquirimos a planta de Mineiros, no Estado de Goiás. Em julho de 2006, constituímos a Marfrig Chile, e em setembro de 2006 compramos 50% do capital social da Quinto Cuarto, adquirido em 01 de setembro de 2006. Em agosto de 2006, adquirimos as plantas de Chupinguaia, no Estado de Rondônia, a planta de São Gabriel, no Estado do Rio Grande do Sul. Em outubro de 2006, adquirimos a planta do Tacuarembó no Uruguai, além de 100% do capital da Argentina Breeders and Packers, que possui uma planta de abate na Argentina. Em dezembro de 2006 concluímos a construção de uma planta em Porto Murtinho, no Estado de Mato Grosso do Sul. Adquirimos ainda, em dezembro de 2006, a Inaler, nossa segunda planta no Uruguai. Em janeiro de 2007 adquirimos a nossa segunda planta em Promissão, Estado de São Paulo (Promissão II). Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de distribuição com elevada capacidade de armazenamento. Matéria-Prima Nossa principal matéria-prima é o gado, que representou 81% de nosso custo de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nós não desenvolvemos a atividade de criação de gado, compramos gado de mais de 10.000 criadores, todos localizados 300 quilômetros em média de uma de nossas plantas de abate. O gado comprado é transportado em veículos próprios ou terceirizados para nossas plantas, onde são abatidos, desossados, processados e industrializados. Acreditamos que nossa estratégia de compra de gado terceirizado minimiza o custo de transporte e melhora a qualidade da carne por reduzir o estresse a que o gado é submetido. Nossos compradores de gado estão localizados ao longo das principais regiões produtoras do Brasil, e visitam pastos de engorda para comprar gado no mercado aberto “spot”. Eles são treinados para selecionar animais de alta qualidade, livres de doença, e a sua performance é continuamente monitorada por nós. Nós só compramos gado baseado em nosso rigoroso guia de seleção de animais de fornecedores seletos registrados. Nossos fornecedores são obrigados a nos fornecer documentação quanto à qualidade de suas atividades e nos garantir que o uso de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue a recomendação padrão dos fabricantes. Além disso, nós regularmente revisamos a lista de criadores de gado banidos pelo Mistério do Trabalho e Emprego por possuírem padrões de trabalho inadequados, de forma a evitar a compra de gado deles. Todo o gado que recebemos é inspecionado por um veterinário do Serviço Federal de Inspeção Sanitária, que autoriza o processamento do gado. A compra de gado possui duas formas de negociação quanto a prazos: a prazo (pagamento em 30 dias a partir da entrega) e “spot” (pagamento contra entrega com um desconto de até 4% do preço negociado, dependendo das condições do mercado à época da compra). Nossa estratégia é reduzir nossos custos de compra favorecendo as compras “spot” tão quanto o desconto seja financeiramente atrativo para nós. Em linha com as práticas da indústria, nós não celebramos compromissos de longo prazo para compra de gado. Historicamente, os preços do gado têm sofrido variações substanciais. A oferta e preço do gado são afetados por fatores como os preços do milho e soja, condições climáticas e acesso dos criadores a capital. Acreditamos poder repassar aumentos nos preços do gado para o consumidor final em cada um de nossos mercados uma vez que os preços tendem a variar proporcionalmente às variações dos preços do gado.

129

A tabela abaixo apresenta, com base em dados fornecidos pelo IBGE para o ano de 2005, nossa disponibilidade de cabeças de gado em um raio de 300 km para cada uma de nossas plantas:

Planta Rebanho Total Variação 2005/2001

Disponibilidade Abate Anual (20% rebanho total)

Disponibilidade Abate Dia (300 dias/ano)

São Gabriel 9.121.260 1,5% 1.824.252 6.081 Promissão 19.249.648 1,0% 3.849.930 12.833 Bataguassu 5.559.093 7,6% 1.111.819 3.706 Murtinho 4.688.136 21,5% 937.627 3.125 Mineiros 8.244.997 4,5% 1.648.999 5.497 Tangara 5.619.831 22,2% 1.123.966 3.747 Paranatinga 3.293.910 16,6% 658.782 2.196 Chupinguaia 7.623.272 60,6% 1.524.654 5.082

Fontes: IBGE/Marfrig Plantas de Abate e Processadoras Em 31 de março de 2007, temos capacidade de abater aproximadamente 12.900 cabeças/dia em nossas 12 plantas de abate, processadoras e industrializadoras, localizadas no Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas estão localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Nossas plantas estão localizadas próximo aos fornecedores de gado e junto aos maiores mercados consumidores e canais exportadores. Acreditamos que nossa diversidade geográfica ajuda a limitar o impacto adverso em nossas fontes de receita causado pelas restrições de importação imposta por países importadores de carne bovina in natura como resultado de surtos de doença de gado no Brasil. Nossas plantas são projetadas para desempenhar as atividades de abate, desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para nossos centros de distribuição como diretamente para os clientes. Além disso, nossas plantas são capazes de produzir carne bovina cozida congelada, carnes porcionadas, enlatados, pratos prontos e carne desidratada (beef jerky). Nossas plantas utilizam equipamentos modernos com capacidade para customizar a produção e embalagem de nossos produtos. Atualmente oferecemos produtos customizados para vários grandes clientes domésticos e internacionais. Os projetos de nossas plantas são focados na segurança do trabalhador e desenhados para garantir que estejamos de acordo com todas as normas e para reduzir os riscos de acidente do trabalho. Nossas plantas também são projetadas para reduzir desperdício de produtos e adequar seu descarte às regras ambientais aplicáveis. Nossas plantas de abate permitem ainda o aproveitamento do couro do gado abatido, que é retirado da carcaça na própria sala de abate e é vendido para curtumes locais. A partir do segundo semestre de 2007, daremos início às atividades de um curtume, localizado na cidade de Bataguassu, no Estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade de processar 3.000 peças de couro por dia. A capacidade de produção de nossas plantas resulta da sua capacidade de abate, capacidade de desossa, capacidade de armazenamento e disponibilidade de funcionários treinados. Tipicamente uma planta pode ter sua capacidade de produção aumentada não apenas por ter sua capacidade de desossa aumentada, mas também pelo aumento da capacidade de abate ou pela compra de carcaças de terceiros. Durante o exercício de 2006, compramos 25 mil toneladas de carcaças de terceiros para processamento em nossas plantas. O nosso volume de abate no Brasil tem aumentado significantemente durante os últimos quatro anos apresentando uma taxa média anual de crescimento de 38,2% de 2002 a 2006. No mesmo período experimentamos um aumento no nosso volume de desossa, a uma taxa média anual de crescimento de 40,0%. Os gráficos abaixo mostram a evolução de nossos abates e desossa de 2002 a 2006, assim como nos períodos findos em 31 de março de 2006 e 2007, incluindo nossas subsidiárias no exterior e o abate e desossa de nossas plantas recentemente adquiridas / arrendadas, desde janeiro de 2006 :

130

Evolução dos Abates (mil cabeças de gado)

440,5

779,2987,1 1.032,1

1.911,0

399,5542,3

2002 2003 2004 2005 2006 1T06 1T07

Evolução da Desossa (toneladas desossadas)

89,2

146,1188,2

244,8

418,5

90,0109,0

2002 2003 2004 2005 2006 1T06 1T07

Fonte: Marfrig

No Brasil, no primeiro trimestre de 2006, abatemos 297.651 cabeças de gado, comparado a um abate no mesmo período de 2007 de 445.801 cabeças de gado, que representa um crescimento de 49,7%. Comparando nossa quantidade de abate no Brasil no primeiro trimestre de 2006, com nossa quantidade de abate em escala global (após nossas aquisições no Brasil, Uruguai e Argentina), que foi de 542.333, apresentamos um crescimento de 82,2%. Nossa taxa de utilização de capacidade de produção no Brasil aumentou de 83,8% em 2003 para 88,9% em 2004, e 92,0% em 2005. Entretanto, devido às nossas aquisições de novas plantas em 2006 e o correspondente aumento da nossa capacidade total de produção, nossa taxa de utilização ficou em 81,0%, o que representa novo espaço para crescimento.

131

Toda nossa produção de carne bovina está sujeita à criação de gado controlada e aos procedimentos de segurança alimentar. Nossas plantas operam sob normas estritas de segurança alimentar e exigências de garantia de qualidade para estarem de acordo com as exigências dos nossos clientes domésticos e internacionais e com os padrões de segurança brasileiros e dos governos estrangeiros. Nós mantemos medidas de controle de qualidade rigorosas em cada estágio de nosso processo de produção e estamos comprometidos com o tratamento adequado do gado no momento do abate. O MAPA implementou um sistema de monitoramento abrangente, que permite o acompanhamento do gado desde seu nascimento até o seu abate. Além disso, o MAPA estabeleceu normas para monitorar de perto cada etapa do processo de produção para garantir que o gado seja vacinado e inspecionado por um veterinário antes de ser transportado para abate. De acordo com as leis brasileiras, devemos ter inspetores do MAPA permanentemente instalados em cada uma de nossas plantas. Estes inspetores são responsáveis por verificar as condições sanitárias mínimas exigidas, incluindo aquelas relativas às condições das nossas plantas, à rastreabilidade da carne e colocando lacres nos containeres para exportação (o que facilita a procedimentos legais de exportação nos portos). Com exceção das plantas localizadas em Porto Murtinho e Rondônia que estão em reforma, todas as plantas que operamos estão autorizadas para exportação pelo MAPA, sendo que as principais plantas, localizadas em Promissão, Bataguassu, Tangará da Serra, Paranatinga e Mineiros, possuem também habilitações que nos permitem exportar para os países membros da União Européia. Entretanto, desde outubro de 2005 as plantas de São Paulo e Mato Grosso do Sul não podem exportar para a União Européia devido a restrições aplicadas a estes Estados. A planta de Promissão, localizada no Estado de São Paulo, está também autorizada a exportar carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos, Canadá e Japão, que não sofrem restrições de tal natureza. O gráfico abaixo mostra a evolução de nossos volumes de carne bovina cozida congelada desde o início da produção em julho de 2004:

Evolução da Carne Bovina Cozida Congelada (toneladas)

Fonte: Marfrig Nossa planta de Promissão possui uma unidade própria de geração elétrica movida à cana de açúcar que pode fornecer 60% das suas necessidades de energia elétrica. Entretanto, apesar de poder ser ligada a qualquer tempo, a unidade de geração elétrica não está em uso devido aos custos de combustível em relação às energias alternativas. Nossas demais plantas contratam energia elétrica do distribuidor local e nenhuma delas sofreu recentemente qualquer tipo de interrupção de fornecimento de eletricidade prolongado.

658

6.640

12.067

2004 2005 2006

132

Todas as nossas plantas possuem unidades de geração de vapor que fornecem a água quente necessária para nossa produção. As unidades de geração de vapor não produzem eletricidade, mas reduzem seu consumo. Pretendemos instalar geradores de calor para queimar gases de subprodutos de nossa produção em todas as nossas plantas, que reduziriam nossas dependências da distribuição de eletricidade local. Divisões Comerciais No Brasil, o nosso negócio está dividido em três divisões comerciais principais:

• Exportação: Exportamos carne bovina in natura e carne bovina cozida congelada, dentre outros produtos industrializados, para distribuidores e clientes atacadistas localizados principalmente na Europa e Oriente Médio, além de exportamos carne bovina cozida congelada para distribuidores e clientes atacadistas localizados nos Estados Unidos, Japão e Europa.

• Atacado Doméstico: Distribuímos nossos produtos no Brasil para grandes clientes varejistas e

atacadistas, incluindo alguns dos principais supermercados e cadeias de fast-food.

• Varejo Doméstico (Food Service): Distribuímos nossos produtos no Brasil para clientes varejistas como restaurantes e boutiques de carne/açougues, entre outros. Nossa meta é fornecer pacotes completos de produtos e serviços que atendam todas as necessidades de nossos clientes, incluindo serviços de armazenagem e logística.

A tabela a seguir, resume os volumes totais e receitas operacionais de cada uma de nossas divisões comerciais no Brasil, e o volume total e receitas operacionais de nossas subsidiárias no exterior para os períodos findos em 31 de março de 2006 e 2007:

Período Findo em 31 de março de 2006 (pro-forma) 31 de março de 2007 Quantidades

Vendidas Receitas Líquidas de Vendas Quantidades

Vendidas Receitas Líquidas de Vendas

(em toneladas) (em R$ mil) (%) (em toneladas) (em R$ mil) (%) Atacado Doméstico Carne bovina in natura 26.876 87.774 18,7% 38.871 127.720 19,3% Carne bovina processada e industrializada 0,0% 1.115 4.359 0,7% Outros (inclui couro) 40.003 29.608 6,3% 61.833 41.131 6,2% Varejo Doméstico (Food Service) Carne bovina in natura 7.145 38.068 8,1% 7.309 47.526 7,2% Varejo – Outros 5.055 16.035 3,4% 6.436 21.806 3,3% Total Mercado Doméstico 79.079 171.485 36,5% 115.564 242.542 36,6% Mercado Externo Carne bovina in natura 27.528 140.780 29,9% 47.664 232.933 35,1% Carne bovina processada e industrializada 2.694 21.475 4,6% 3.227 26.059 3,9% Total Mercado Externo 30.222 162.255 34,5% 50.891 258.992 39,1% Total Brasil 109.301 333.740 71,0% 166.455 501.534 75,6% Argentina 7.373 26.395 5,6% 9.768 31.572 4,8% Uruguai 22.001 86.210 18,3% 25.168 96.117 14,5% Tradings 3.801 23.768 5,1% 3.045 33.940 5,1% Total Empresas no Exterior 33.175 136.373 29,0% 37.981 161.629 24,4% Total das Vendas Líquidas 142.476 470.113 100,0% 204.436 663.163 100,0%

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Adicionalmente, demonstramos abaixo os dados pro forma das mesmas divisões comerciais no Brasil, e o volume total e receitas operacionais de nossas subsidiárias no exterior para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 (pro-forma) Quantidades Vendidas Receitas Líquidas de Vendas (em toneladas) (em R$ mil) (%) Atacado Doméstico Carne bovina in natura 145.581 536.127 21,0% Carne bovina processada e industrializada 1.792 5.991 0,2% Outros (inclui couro) 215.072 143.208 5,6% Varejo Doméstico (Food Service) Carne bovina in natura 33.654 197.012 7,7% Varejo – Outros 22.947 75.815 3,0% Total Mercado Doméstico 419.046 958.153 37,6% Mercado Externo Carne bovina in natura 154.411 947.306 37,2% Carne bovina processada e industrializada 11.657 91.394 3,6% Total Mercado Externo 166.068 1.038.730 40,8% Total Brasil 585.114 1.996.883 78,4% Argentina 34.280 119.043 4,7% Uruguai 82.931 351.756 13,8% Tradings 12.619 80.642 3,2% Total Empresas no Exterior 129.830 551.441 21,6% Total das Vendas Líquidas 714.944 2.548.324 100,0%

Exportação Exportamos carne bovina in natura desde 2001 e, a partir de 2004, começamos a exportar carne bovina cozida congelada, que nos permite alcançar mercados internacionais que impuseram restrições sanitárias às exportações de carne bovina in natura do Brasil, tais como os Estados Unidos. A exportação de carne bovina cozida congelada contribui para o aumento de nossas margens como resultado de seu maior valor agregado. O gráfico seguinte ilustra o destino de nossas exportações em 2006, por região, em porcentagem de vendas brutas.

Fonte: Marfrig

América Latina1,8%

Ásia / Austrália

3,5%Estados

Unidos/Canadá2,4%África 5,6%

Rússia 29,3%

Oriente Médio 11,5%

União Européia 35,2%

Outros 10,7%

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Utilizamos profissionais de vendas próprios para vender nossos produtos no exterior. Além disso, mantemos uma subsidiária trading, a Weston, localizada no Reino Unido, para explorar as oportunidades de negócios e prestar atendimento diferenciado aos nossos clientes na Europa. Possuímos atualmente 37 profissionais de vendas e suporte à exportação, e estamos estudando a possibilidade de abrirmos novos escritórios de vendas em outros países para aumentar nossas vendas no exterior e nossa carteira de clientes internacionais. Comercializamos nossos produtos de carne bovina no exterior através de diversos canais de distribuição, incluindo varejistas nacionais e regionais dos países importadores (cadeias de supermercados, mercadores independentes, clubes de compras e distribuidores), processadores de alimentos, e empresas do setor de serviços alimentícios (distribuidores de produtos alimentícios, cadeias de fast-food, restaurantes e hotéis, dentre outros clientes institucionais). No ano de 2006, a partir do Brasil, exportamos nossos produtos para 56 países, gerando aproximadamente R$1.038,7 milhões em receitas líquidas, ou 54,3% de todas as nossas receitas líquidas. Atacado Nossos profissionais de vendas próprios também vendem nossos produtos para clientes atacadistas no Brasil, incluindo cadeias de supermercado, grandes redes varejistas, indústrias de alimento e outros. No ano de 2006, nossas vendas para o atacado representaram aproximadamente R$685,3 milhões em receitas líquidas, ou 34% de todas as nossas vendas líquidas. Varejo Atualmente temos uma base de clientes de varejo que inclui cadeias de fast food, restaurantes, hospitais e hotéis, dentre outros clientes institucionais, localizados principalmente nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Na maioria dos casos, nós recebemos os pedidos de nossos clientes varejistas e entregamos nossos produtos em menos de 24 horas, utilizando frota própria que conta com 60 caminhões refrigerados. Em linha com nossa estratégia de negócios, estamos atualmente expandindo nossa oferta de produtos de forma a servirmos nossos clientes varejistas com uma larga gama de produtos para suas operações diárias (incluindo o fornecimento de arroz, azeite de oliva e vinho, entre outros). Ao utilizarmos nossa rede de distribuição existente para realizarmos a venda cruzada de produtos, acreditamos poder expandir nossos negócios no varejo nos próximos anos. No ano de 2006, o varejo gerou aproximadamente R$272,8 milhões em receitas líquidas, ou 13,7% de nosso total de receitas líquidas. No varejo, aproximadamente 72,2% das receitas líquidas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2006 foram provenientes das vendas de carne bovina in natura. Os remanescentes 27,8% das receitas líquidas geradas pelo varejo no mesmo período foram provenientes das vendas de outros produtos alimentícios. A tabela seguinte apresenta a descrição dos volumes de vendas e receitas líquidas de nossas subdivisões varejistas em 2006:

31 de dezembro de 2006 Receita Líquida (em milhões de reais) % Vendas líquidas Mercado Interno

Atacado - carne bovina in natura 536,2 56,0% Varejo - carne bovina in natura 197,0 21,0% Outros Produtos (inclui couro) 225,0 23,0%

Total 958,2 100,0%

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Atividades de Importação Importamos produtos do Uruguai, Argentina, Chile e outros países para venda a clientes atacadistas e varejistas no Brasil. Nós distribuímos no Brasil marcas de carne internacionalmente reconhecidas como “Nirea” do Uruguai e “Aberdeen Angus” da Argentina. No exercício social findo em 31 de dezembro ano de 2006, importamos aproximadamente 23,3 mil toneladas de produtos, no valor total de US$39,1 milhões. Os principais produtos importados são (i) batatas pré-cozidas congeladas da Argentina, (ii) bife ancho (ponta de contra-filé), chorizo (contra-filé), capa de quadril (picanha) e outros cortes especiais da Argentina e Uruguai, (iii) cortes ovinos da Argentina, Uruguai, Paraguai e Chile, (iv) pescado do Chile, e (v) vegetais da Bélgica. Em especial, em 2006 importamos 13,1 mil toneladas de batatas pré-cozidas congeladas, volume que representou 22,2% do total de exportações argentinas de batata pré-cozida. Importamos ainda 658 toneladas de pescados, 3,5 mil toneladas de cortes ovinos e 3,7 mil toneladas de cortes bovinos especiais. Distribuição e Logística Nosso negócio depende de nossa habilidade de distribuir de maneira eficiente nossos produtos para clientes no Brasil e no exterior. Distribuímos nossos produtos de carne bovina no mercado interno diretamente de nossas plantas bem como a partir de nosso centro de distribuição localizado na cidade de Santo André, Estado de São Paulo. Empresas terceirizadas são responsáveis pelo transporte de nossa produção desde nossas plantas até o nosso centro de distribuição em caminhões refrigerados. Utilizamos nossa frota própria de 60 caminhões refrigerados para distribuir nossos produtos para os clientes domésticos. Os nossos caminhões são roteados por sistemas logísticos modernos que otimizam as rotas e a alocação de produtos baseada na programação de entregas. Contratamos transportadores terceirizados para entregar containeres com nossos produtos nas instalações portuárias para exportação. As exportações são feitas através do porto de Santos no Estado de São Paulo e, em menor escala, através dos portos de Paranaguá e Itajaí nos Estados do Paraná e Santa Catarina, respectivamente. Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de distribuição com elevada capacidade de armazenamento Nós acreditamos que com este novo centro de distribuição aumentaremos nossa capacidade de armazenamento para aproximadamente 32.100 toneladas, que representaria um incremento de aproximadamente 200,0% de nossa capacidade de armazenagem atual de 10.700 toneladas. Tecnologia da Informação Em 2004, implementamos um sistema de software ERP, o qual nos permite melhorar os controles internos e aprimorar nossa capacidade de tomada de decisão. Mais recentemente, nós implementamos um software de planejamento de distribuição que otimiza as entregas para nossos clientes varejistas organizando de forma eficiente as cargas dentro dos caminhões de entrega e gerenciando a frota com monitoramento por GPS. Adicionalmente, em 2006, investimos no desenvolvimento de um sistema de custos que atende às legislações societária e fiscal e permite o rastreamento, desde o abate, dos custos dos nossos produtos. O sistema controla entradas e saídas de mercadorias a custo médio das compras ou produção.

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Clientes Possuímos uma base cadastrada de mais de 15.000 clientes em mais de 17.000 pontos de entrega. Nossa base diversificada de clientes nos permite reduzir riscos uma vez que vendemos nossos produtos para diferentes nichos e mercados e possuímos flexibilidade para rapidamente alterar a alocação de nossos produtos no caso de restrições sanitárias ou econômicas. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, nós vendemos nossos produtos para clientes de atacado e varejo no Brasil e por meio da exportação para 56 países. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, nossos 10 maiores clientes externos representaram aproximadamente 18,7% de nossas vendas para o exterior, ou aproximadamente 10,1% de todas as nossas receitas líquidas. Nossos clientes externos incluem a Kraft, ConAgra e Angliss. Nenhum cliente externo representou individualmente mais que 2,5% de todas as nossas receitas líquidas totais no exercício findo em 31 de dezembro de 2006. No Brasil, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, nossos 10 maiores clientes atacadistas representaram aproximadamente 55% de nossas vendas no atacado, ou aproximadamente 17,6% de todas as nossas receitas líquidas. Nossos clientes atacadistas incluem a Companhia Brasileira de Distribuição – CBD, Carrefour, Wal-Mart e a Sadia. Nenhum cliente atacadista individualmente representou mais de 6,3% do total de nossas receitas líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2006. No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, nossos 10 maiores clientes varejistas representaram aproximadamente 17,6% das vendas no varejo, ou aproximadamente 2,4% de todas as receitas líquidas. Nossos clientes do varejo incluem restaurantes bastante reconhecidos e marcas de boutiques de carne/açougues bovina, como o Rubaiyat, Fogo de Chão, Porcão, Montana, Novilho de Prata, McDonald’s, Habib’s, Outback Steakhouses, China in Box, Marba, Mario’s, Giraffa´s, Kilo Certo, entre outros. Nenhum cliente varejista individualmente representou mais de 1,35% de todas as nossas receitas líquidas de 2006. Atualmente equilibramos as vendas para o mercado interno e as vendas para o mercado externo visando manter nossa flexibilidade para nos proteger contra eventuais condições externas adversas, incluindo restrições sanitárias e outras barreiras comerciais. Acreditamos que nossa habilidade de alterar rapidamente a alocação de nossas vendas entre os mercados interno e externo devido aos nossos relacionamentos comerciais de longo prazo, é um diferencial chave. Posicionamento no Uruguai e Argentina Possuímos duas plantas no Uruguai que foram adquiridas no segundo semestre de 2006 e que juntas possuem capacidade instalada de abate de 1.900 cabeças/dia. A planta da Tacuarembó possui ainda capacidade para produzir carne bovina cozida congelada, carne desidratada (“beef jerky”), “bresaola” (também conhecido como “beef prosciutto”, produzido para atender principalmente a demanda da comunidade italiana nos EUA) e carne orgânica (produto certificado produzido para atender principalmente demanda dos EUA) e a planta da Inaler possui também capacidade para abate de ovinos. Somos o maior grupo frigorífico exportador do Uruguai e somos também detentores da maior Quota Hilton 2006/2007 naquele país. As plantas da Tacuarembó e da Inaler foram responsáveis por 12% do abate anual daquele país, onde somos atualmente os únicos fornecedores de hambúrgueres para a rede McDonald’s. Acreditamos que nossa presença no Uruguai nos possibilita uma posição privilegiada de acesso aos mercados dos Estados Unidos, Canadá e México para exportação de carne in natura. O Uruguai possui uma quota de 20 mil toneladas isenta de imposto de importação para os Estados Unidos e 11,8 mil toneladas para o Canadá, existe ainda acordo comercial com o México para redução de tributos na importação de carne uruguaia. Na Argentina adquirimos uma planta no segundo semestre de 2006 com capacidade de abate de 700 cabeças/dia, onde possuímos 1.138 toneladas de Quota Hilton 2006/2007, ou 5% do total da Quota Hilton

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daquele país. No exercício findo em 31 de dezembro de 2006 a nossa planta argentina foi responsável por aproximadamente 1% do abate total daquele país. Nossas plantas de Tacuarembó no Uruguai e AB&P na Argentina são habilitadas pela Tesco, cadeia global de supermercados com sede e forte presença no Reino Unido, a fornecer cortes de carne bovina para aquele país. Marcas Contamos com um conjunto de marcas bastante reconhecidas e direcionadas para diferentes segmentos de mercado. No Brasil, as nossas marcas principais de exportação são “GJ” (mercado premium) e “Palatare” (mercado classe média), e no varejo brasileiro nossas principais marcas são “Bassi” (mercado premium), “Montana Grill” e “Montana Grill Express” (mercado classe média alta) e “Carnes Resfriadas Palatare” e “Marfrig” (mercado classe média). Somos titulares do registro de “GJ”, “Carnes Resfriadas Palatare”, bem como pedimos o registro das marcas “Palatare” e “Marfrig”. A propriedade de uma marca no Brasil adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Detemos ainda no Brasil licenças para o uso das marcas “Bassi”, “Montana Grill” e “Montana Grill Express”. Na Argentina, nossas marcas incluem a “Hughes”, “Aberdeen Angus”, “Good Beef”, “Gaúchos Beef” e “Argentine Breeders & Packers”. No Uruguai, nossas marcas incluem “Bernina”, “Burgerbif”, “Montevideo”, “Hamby” e “Tacuarembó”. Concorrência A indústria de carne bovina é altamente competitiva, na compra de gado e na venda de produtos de carne bovina in natura e industrializada. Nossos produtos também competem com um grande número de outras fontes protéicas, incluindo carne de frango e de suíno. Acreditamos que os principais fatores de concorrência da indústria de processamento de carne bovina são: o preço, a qualidade, a segurança alimentar, a distribuição de produtos e a lealdade à marca. No Brasil, os nossos principais concorrentes de carne bovina são Bertin, Friboi, Frigorífico Independência, Frigorífico Minerva e Frigorífico Mercosul. Na Argentina, nossos principais concorrentes são Finexcor e Swift, e no Uruguai, Frigorífico PUL e Frigorífico Colonia. Nos mercados de carne bovina internacionais, concorremos com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e Swift & Co. nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália. Empregados A tabela abaixo ilustra, com informações detalhadas, o nosso número de empregados em 31 de março de 2007 e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004:

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Período findo em 31 de março de 2007

Localidade 2004 2005 2006

Argentina - - 455 459 Uruguai - - 1.739 1.819 Brasil 5.000 6.074 9.672 10.864 Chile - - 125 155 Reino Unido - - 7 11

Total 5.000 6.074 11.998 13.308

Acreditamos possuir um bom relacionamento com nossos empregados e seus sindicatos, e não registramos nenhuma greve ou parada significativa de nossas atividades nos últimos três anos.

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Contamos com um programa de concessão de benefícios a empregados. Entre os benefícios oferecidos aos nossos profissionais estão alimentação, seguro de vida em grupo, transporte, assistência médica e ambulatório. Adicionalmente, com a finalidade de incrementar a participação e a motivação de nossos empregados, mantemos programa de participação dos empregados nos lucros da companhia. Propriedades Em 31 de março de de 2007 somos proprietários de oito das 12 plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras que operamos, mais especificamente as de Chupinguaia, Tangará da Serra, Bataguassu, Porto Murtinho e Promissão II no Brasil, bem como nossas plantas da Argentina e duas no Uruguai. Adicionalmente, firmamos contratos de arrendamento mercantil (lease back) para as nossas plantas de Mineiros, São Gabriel e Paranatinga com prazos até 2012, quando teremos a opção de comprá-las pelo seu valor residual. As demais plantas que utilizamos são de propriedade de terceiros, operadas por nós como arrendatários ou operadas por terceiros mediante prestação de serviços, quais sejam: Promissão I e Três Rios, respectivamente. Além das plantas acima mencionadas, em maio de 2007 (i) locamos, até maio de 2012, uma planta industrializadora de carne cozida congelada localizada em Louveira, Estado de São Paulo; (ii) firmamos um compromisso de venda e compra tendo por objeto uma área em Itu, Estado de São Paulo que pretendemos utilizar para a construção de um novo e moderno centro de distribuição; (iii) firmamos um contrato de arrendamento de um centro de distribuição em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com prazo até maio de 2012; (iv) firmamos contrato de compra e venda para aquisição da marca “Kilo Certo” e dos ativos de sua planta processadora em São Paulo, Estado de São Paulo; (v) firmamos instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações para aquisição da totalidade das ações da controladora da Pampeano, sociedade detentora de uma planta industrializadora de carnes enlatadas e carne desidratada (“beef jerky”) localizada em Hulha Negra, no Estado do Rio Grande do Sul; e (vi) firmamos instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações para aquisição da totalidade das ações da controladora da Cledinor, sociedade detentora do Frigorífico La Caballada, com uma planta de abate e desossa no Uruguai. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007” Nosso centro de distribuição localizado em Santo André foi inicialmente arrendado, e posteriormente adquirido em 18 de setembro de 2006 em leilão judicial que está pendente de confirmação, tendo sido o valor da aquisição totalmente quitado. Atualmente, nosso ativo imobilizado, com exceção da planta de propriedade de nossas novas controladas Pampeano e Cledinor, não se encontra onerado por garantias. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007” Até 31 de março de 2007, havíamos realizado ampliação e/ou modernização de quatro de nossas plantas, por meio de investimentos totais de R$91,0 milhões e esperamos que estes processos sejam concluídos até o final de 2007.

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Segue abaixo tabela com a localização, capacidade e titularidade das plantas que operamos no Brasil, Uruguai, Argentina e Chile: Plantas Capacidade de

Abate/Dia Capacidade de

Industrializados e Processados (ton/dia)

Titularidade

Brasil Bataguassu - MS 2.000 0 Próprio Chupinguaia - RO 600 0 Próprio Mineiros - GO 2.000 0 Arrendado Paranatinga - MT 1.000 0 Arrendado Porto Murtinho - MS 600 0 Próprio Promissão I - SP 1.000 80 Arrendado Promissão II - SP 500 0 Próprio São Gabriel – RS 600 0 Arrendado Tangara –MT 2.000 0 Próprio Três Rios – RJ 0 32 Prestação de Serviços Total 10.300 112

Uruguai Tacuarembó 1.200 20 Próprio Inaler 700 0 Próprio Total 1.900 20 Argentina AB & P 700 0 Próprio Total 700 0 Chile Quinto Cuarto (desossa) 0 0 Próprio Total 0 0 Total 12.900 132 Centro de Distribuição Santo André – SP - - Próprio

Eventos Subsequentes São Paulo – SP 0 50 Arrendado Pampeano – RS 0 117 Próprio Cledinor – Uruguai 800 0 Próprio Louveira – SP 0 25 Arrendado Centro de Distribuição Porto Alegre – RS (Centro de Distribuição)

-

-

Arrendado

Total 13.700 324 A tabela abaixo demonstra a evolução de nossa capacidade de abate para os períodos indicados: 2004 2005 2006 31/03/2007 Capacidade de Abate em mil cabeças/dia 3.500 4.300 10.150 12.900 Com as recentes aquisições, a capacidade instalada de abate da Companhia aumenta para 13.700 cabeças por dia e a capacidade de produção para 342 toneladas por dia de produtos processados e industrializados. Seguros Nós atualmente estamos assegurados contra uma variedade de riscos, incluindo perdas e danos relativos às nossas plantas de abate, processamento e industrialização, bem como nossa frota de caminhões. Adicionalmente, possuímos seguro de responsabilidade civil de executivos, com cobertura de R$40,0 milhões junto à seguradora Chubb do Brasil. Acreditamos que o nosso nível de cobertura de seguros é apropriado para uma companhia do nosso porte e que os tipos de seguro que possuímos são apropriados para nossas atividades. Condições Sanitárias e Ambientais Nossas operações relacionadas com o abate e processamento de carne bovina no Brasil estão sujeitas a várias normas impostas pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relação ao processamento,

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embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de produtos. Nos anos recentes, as práticas sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento de carne bovina têm sido objeto de exames minuciosos, cada vez mais intensos, supervisionados pelo MAPA. Cada uma de nossas plantas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve manter um técnico responsável. Adicionalmente, os produtos da carne bovina também devem ser registrados no MAPA. Trabalhamos lado a lado com o MAPA para garantir que estejamos de acordo com as leis e normas sanitárias e operacionais aplicáveis. Uma de nossas principais prioridades é o estrito respeito a todas as leis sanitárias e ambientais brasileiras, sejam elas federais, estaduais e municipais incluindo a manutenção de nossas licenças ativas e efetivas. Para controlar o impacto ambiental de nossas operações, mantemos processos de manutenção preventiva para nossos equipamentos e filtros, bem como programas para o uso eficiente de água. Periodicamente, avaliamos o impacto ambiental de nossas atividades, visando determinar aquelas que causam ou possam vir a causar danos ambientais materiais. Através de nossos programas de gerenciamento ambiental, buscamos identificar oportunidades para melhorar os processos de produção, bem como prevenir a ocorrência de impactos ambientais. Acreditamos estar substancialmente de acordo com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais brasileiras. Contratos Relevantes Atualmente não possuímos nenhum contrato relevante, à exceção dos contratos mencionados na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Processos Judiciais e Administrativos Somos parte de processos judiciais e procedimentos administrativos incidentais no curso normal de nossos negócios. Nossa política é de manter provisões de 100% do valor econômico envolvido nos processos que provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis, e não realizar provisão para processos cuja perda seja possível ou remota. Classificamos cada processo em uma destas três categorias com base na opinião de nossos advogados externos e conselheiros técnicos especializados responsáveis por cada matéria. Em 31 de março de 2007, mantínhamos uma provisão de R$31,2 milhões para processos judiciais e administrativos nos quais éramos réus, incluindo processos tributários, trabalhistas e civis. Em abril de 2007 tal provisão foi complementada em R$12,5 milhões, somando R$43,7 milhões tendo em vista a reclassificação do valor complementar que em 31 de março de 2007 estava registrado no passivo circulante, tendo sido reclassificado como provisão após a impugnação de notificação de lançamento de débito do INSS. Processos Tributários e Previdenciários Em 31 de março de 2007, éramos réus em 15 processos judiciais e administrativos tributários e previdenciários, que montavam R$71,1 milhões, para os quais mantínhamos provisões no valor de R$27,5 milhões. Em abril de 2007 tal provisão foi complementada em R$12,5 milhões, somando R$40,0 milhões, devido à reclassificação exposta acima. Contribuições Previdenciárias Em 31 de março de 2007, figurávamos no pólo passivo de oito processos administrativos movidos pelo INSS, exigindo valores relativos às contribuições previdenciárias decorrentes de divergência apurada entre os valores declarados e pagos. Apresentamos defesas administrativas questionando a exigência destes débitos, que ainda não foram analisadas. O valor total envolvido nestes processos administrativos é de aproximadamente R$47,6 milhões, dos quais parte já foi recolhida e R$45,3 milhões estão sendo questionados administrativamente, para os quais constituímos provisão no valor total de R$36,5 milhões (após a

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reclassificação mencionada acima). Com base na opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda nestes processos sejam em parte possíveis e em parte prováveis. Parte dos tributos exigidos nos processos administrativos movidos pelo INSS é relativa à contribuição do FUNRURAL pois, por lei, devemos reter na fonte e pagar tal contribuição quando tomamos serviços de produtores rurais pessoas físicas. Estamos discutindo judicialmente a obrigação de reter e pagar tal contribuição, e obtivemos uma liminar nos desobrigando de referida retenção. O valor total envolvido nestes processos administrativos é de aproximadamente R$4,8 milhões (já incluído no total exposto acima) para os quais constituímos provisão no valor de R$2,5 milhões (já incluído no total exposto acima). Com base na opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda nestes processos sejam em parte possíveis e em parte prováveis. Além de discutirmos referidas contribuições na fase administrativa, ajuizamos ação para ver reconhecido nosso direito de que a autoridade fiscal compense estes débitos de ofício com valores relativos ao crédito-prêmio de IPI que possuímos. Obtivemos decisão favorável em primeira instância, e aguardamos sua análise em segunda instância. Impostos e Contribuições Federais Em 31 de março de 2007, figurávamos no pólo passivo de dois processos administrativos movidos pela Receita Federal, exigindo (i) valores relativos ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, e tributação reflexa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, do PIS e da COFINS, devidos em razão de suposta omissão de receitas, apuradas pelo confronto dos valores que declaramos e escrituramos contabilmente e as notas fiscais apresentadas por nossos fornecedores, e (ii) diferenças de recolhimento de débitos de PIS e COFINS. Apresentamos defesas administrativas alegando a inexigibilidade e decadência de parte dos débitos, incorreção em suas bases de cálculo, e que os valores foram presumidos pela fiscalização, o que é vedado em determinados casos. Nossas defesas ainda não foram analisadas. O valor total envolvido nestas autuações é de aproximadamente R$2,4 milhões, para os quais não constituímos provisão uma vez que, com base na opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda nestes processos sejam possíveis. Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestação de Serviços - ICMS Em 31 de março de 2007, figurávamos no pólo passivo de cinco processos administrativos movidos pela Fazenda do Estado de São Paulo, exigindo valores relativos ao crédito presumido de ICMS sobre notas-fiscais de transferências de mercadorias remetidas por nossa filial localizada no Estado do Mato Grosso do Sul às nossas filiais localizadas no Estado de São Paulo. Os valores dos lançamentos correspondem à diferença entre o imposto destacado nos documentos de entrada de mercadorias no centro de distribuição e o cobrado no Estado de origem. Apresentamos defesas administrativas questionando a exigência destes débitos, que ainda não foram analisadas. O valor exigido nestes processos administrativos lavrados contra a nossa filial (centro de distribuição de Santo André) é de aproximadamente R$15,3 milhões e contra a nossa filial de Promissão (planta de abate e processamento) é de aproximadamente R$1,3 milhão, cumprindo observar que parte dos créditos, embora exigidos pela Fazenda do Estado, foram tão somente apropriados, mas não aproveitados. Não constituímos provisão com relação a tais processos uma vez que, com base na opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda sejam remotas. Além dos autos de infração mencionados acima, fomos autuados pela Fazenda do Estado de São Paulo pelo não recolhimento de ICMS em razão de não termos estornado os créditos deste imposto relativo a mercadorias devolvidas. Apresentamos defesa administrativa que ainda não foi analisada. O valor total envolvido neste auto de infração é de aproximadamente R$3,5 milhões, para os quais não constituímos provisão uma vez que, com base na opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda nestes processos sejam possíveis. Outros valores exigidos através de autos de infração relativos a ICMS pelas Fazendas dos Estados de Goiás, Paraná e São Paulo, totalizam aproximadamente R$1,0 milhão, para os quais foi constituída provisão integral.

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Processos Trabalhistas Em 31 de março de 2007, éramos réus em 501 reclamações trabalhistas, cujo valor total estimado envolvido era de aproximadamente R$17,5 milhões. Baseado na opinião de nossos advogados externos, nós mantínhamos provisões no valor de R$3,4 milhões para tais ações. A maior parte das reclamações trabalhistas ajuizadas contra nós refere-se a temas comumente alegados em nosso setor, tais como pagamento de hora-extra e falta por motivo de doença. Processos Cíveis Em 31 de março de 2007, éramos réus em 12 ações cíveis, que representavam uma contingência de R$4,9 milhões, para a qual mantínhamos aproximadamente R$0,3 milhão em provisões e R$1,3 milhão de depósitos em juízo. Nossas ações cíveis envolvem tipicamente controvérsias relativas a acordos comerciais. Somos réus em uma ação promovida pela empresa Comanche Assessoria de Bens Ltda. por rescisão imotivada de contrato de arrendamento de imóvel rural em Batayporã-MS, cujo valor envolvido é estimado em R$2,9 milhões. Em outubro de 2006 foi proferida sentença favorável à Companhia de primeira instância. Com base na opinião de nossos advogados externos, entendemos que a possibilidade de perda desta ação é remota, razão pela qual não constituímos provisão em relação a esta ação. Processos Administrativos Antitruste da Indústria de Carne Bovina Em 21 de Junho de 2005 a SDE iniciou um processo administrativo contra 11 empresas brasileiras de carne bovina, incluindo a nossa e outros grandes produtores de carne bovina. Os processos são relativos à alegação de que estas empresas de carne bovina infringiram as normas antitruste brasileiras ao acordarem em estabelecer o preço do gado comprado pos nós e por eles para abate. Apesar da SDE ter revelado que nós violamos tais normas, uma determinação final sobre esta matéria só poderá ser realizada pelo CADE, que é o órgão máximo antitruste brasileiro. Em 30 de janeiro de 2007, a Procuradoria Geral do CADE proferiu sua opinião no caso, acolhendo o Parecer da procuradoria Geral Federal junto ao CADE, acompanhando o entendimento da SDE no sentido de que oito das onze empresas investigadas, incluindo nossa empresa, teriam supostamente participado da atos infrativos à ordem econômica, determinando portanto a condenação de tais empresas na forma das leis de defesa da concorrência brasileiras. Mais recentemente, em 25 de abril de 2007, o Ministério Público Federal também emitiu seu parecer, opinando pela condenação das oito empresas representadas, incluindo a Marfrig, por infração à ordem econômica. Esses pareceres, como o da SDE, não são vinculativos, cabendo ao CADE o poder discricionário de decidir a questão. Se o CADE decidir em caráter definitivo que violamos as leis brasileiras de defesa da concorrência, poderá nos impor penalidades administrativas, incluindo uma multa administrativa que pode variar de 1% a 30% de nossa receita bruta em 2004 (o ano anterior ao início da investigação, que geralmente é o período que o CADE considera para calcular a multa), além de processos criminais que podem ser movidos por um promotor brasileiro e de multas aos administradores direta ou indiretamente responsáveis por tais práticas que podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta à empresa. Depois de uma decisão desfavorável do CADE, podemos recorrer das acusações na Justiça brasileira. Veja “Fatores de Risco – Riscos Inerentes ao Nosso Negócio à Indústria na qual Operamos – Podemos ficar sujeitos a penalidades devido a violações de leis de defesa da concorrência”.

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ADMINISTRAÇÃO Segundo nosso Estatuto Social, nossa administração é composta por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Está também previsto em nosso Estatuto Social um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que pode ser instalado a pedido dos nossos acionistas. Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ter, no mínimo, cinco e, no máximo, nove membros, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com mandato unificado de dois exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham um conflito de interesses conosco. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”. Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos nas Assembléias Gerais realizadas nos dias 26 de março de 2007, 07 e 20 de maio de 2007, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia do exercício social de 2009. Segue na tabela abaixo os nomes, idades, posições e data da eleição dos membros do nosso Conselho de Administração:

Nome Idade Posição Data da Eleição Marcos Antonio Molina dos Santos 37 Presidente 26.03.2007 Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos 34 Membro 26.03.2007 Rodrigo Marçal Filho 32 Membro 26.03.2007 Marcelo Correa 51 Conselheiro Independente 07.05.2007 Carlos Geraldo Langoni 61 Conselheiro Independente 07.05.2007 Antonio Maciel Neto 49 Conselheiro Independente 20.05.2007

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos. O Sr. Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração. Ele acumula longa experiência no setor em que atuamos, tendo iniciado sua atividade profissional aos 16 anos de idade, quando abriu seu primeiro negócio. Desde a constituição da companhia, o Sr. Marcos Molina atuou como nosso diretor presidente. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos. A Sra. Marçal dos Santos é membro do Conselho de Administração da Companhia. Ela acumula longa experiência na nossa Companhia, tendo sido responsável pela área financeira de 2000 a 2006 e pela equipe de auditoria interna de 2000 a 2006.

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Rodrigo Marçal Filho. O Sr. Marçal Filho é membro do Conselho de Administração da Companhia. Teve vida profissional vinculada ao ramo de agronegócios tendo atuado como administrador de fazendas até seu ingresso na Companhia. Ingressou na Companhia em maio de 2000, onde foi responsável pela compra de gado até se tornar diretor de obras. Marcelo Correa. O Sr. Correa é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é Diretor Presidente do Grupo Neoenergia S.A., e integra o Conselho de Administração das seguintes companhias: ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, Coelba, Cosern, Celpe, Itapebi, Termopernambuco, PCH I, Afluente, Goiás Sul e Baguari I. Exerceu o cargo de diretor presidente da VBC Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente do Conselho Administrativo da CPFL – Piratininga (2001 a 2002) Foi Membro do Conselho Fiscal da RGE – Rio Grande Energia (1997 a 1999) e da CPFL – Paulista (2000). O Sr. Correa graduou-se em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 1982 e detém MBA em Finanças pelo IBMEC, obtido em 1992. Carlos Geraldo Langoni. O Sr. Langoni é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é também membro do Conselho de Administração da Souza Cruz; membro do Conselho Consultivo da Guardian Industries; Presidente da Projeta Consultoria Econômica Ltda. e Consultor Senior da Companhia Vale do Rio Doce. Foi Presidente do Banco Central entre 1980 e 1983. O Sr. Langoni graduou-se em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1968 e obteve o título de PhD em Economia pela Universidade de Chicago em 1970. Antonio Maciel Neto. O Sr. Maciel Neto é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Foi Presidente da Ford do Brasil e da América do Sul, e também Vice Presidente Corporativo da Ford (1999 a maio de 2006). Atuou ainda na presidência do Grupo Itamarati (1997 a 1999) e da CECRISA – Revestimentos Cerâmicos (1993 a 1997). Entre 1990 e 1993, ocupou diversos cargos no Governo Federal, em Brasília, tendo exercido no Ministério da Economia as funções de Diretor Adjunto do Departamento de Indústria e Comércio, e de Secretário Nacional de Economia Adjunto. Quando da criação do Ministério da Indústria, Comércio e Turismo, exerceu por oito meses a função de Secretário Executivo (Vice Ministro). Nesses três anos Maciel foi o coordenador técnico do Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade – PBQP. Iniciou sua carreira profissional na Petrobrás em 1980, onde trabalhou durante 10 anos.Desde 2006, é Presidente da Suzano Papel e Celulose; atualmente é também membro do Conselho de Administração global da Archer Daniels Midland Company. O Sr. Maciel Neto graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ em 1979. Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Nosso Estatuto Social prevê a criação de comitês técnicos e consultivos para assessorar o Conselho de Administração. Tais comitês podem conter membros de nossa Diretoria e/ou Conselho de Administração ou prestadores de serviço externos. Uma vez instalados, caberá ao nosso Conselho de Administração fixar as atribuições dos comitês, bem como suas demais diretrizes. Atualmente, temos instalados os seguintes comitês: Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria tem como finalidade auxiliar o Conselho de Administração na operacionalização dos processos de auditoria interna e externa e em questões envolvendo contabilidade e divulgação de informações financeiras, além de avaliar a eficácia dos controles de observância legal e controles financeiros internos. Comitê de Remuneração e Recursos Humanos O Comitê de Remuneração e Recursos Humanos tem como atribuição subsidiar o Conselho de Administração na tomada das decisões relativas às estratégias, políticas e normas internas relacionadas a recursos humanos, incluindo a fixação da remuneração e benefícios oferecidos aos nossos administradores, empregados e prestadores de serviços.

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Comitê Financeiro O Comitê Financeiro é responsável por examinar periodicamente os nossos planos de investimento e financiamento, e seus impactos sobre a nossa estrutura de capital, além de determinar parâmetros para e monitorar a manutenção das estruturas de liquidez e capital predeterminadas. Diretoria Nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela nossa administração cotidiana e pela implantação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria. Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos. O nosso Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, dois membros, e no máximo, sete membros, com as seguintes designações: Diretor-Presidente, Diretor Operacional, Diretor de Relações com Investidores e os demais diretores não possuem designação específica. De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, nossa Diretoria é formada por quatro membros, com mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A Diretoria de Relações com Investidores está localizada Rua Acarapé, n.º 559, Santo André, São Paulo. O nosso Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Ricardo Florence dos Santos, eleito na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 07 de maio de 2007. O telefone do nosso departamento de acionistas é (11) 4422-7200, o fac-símile é (11) 4422-7200, a página na rede mundial de computadores é www.marfrig.com.br, e o endereço de correio eletrônico ri@marfrig.com.br. Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e ano de eleição dos nossos atuais membros da Diretoria:

Nome Idade Posição Data da Eleição Marcos Antonio Molina dos Santos 37 Diretor Presidente 26.03.2007 James Cruden 58 Diretor Operacional 23.03.2007 Ricardo Florence dos Santos 52 Diretor de Relações com Investidores 07.05.2007 James Dominic Cleary 42 Diretor Administrativo e Financeiro 20.05.2007

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores, com exceção dos Diretores que são membros do Conselho de Administração: James Cruden. O Sr. Cruden é nosso diretor operacional. Trabalha na indústria de carne bovina desde 1970. Iniciou sua carreira na Angliss Co. da Austrália (1970 a 1973), uma empresa pertencente ao Grupo Vestey Ltd., ou Vestey Group, uma empresa alimentícia britânica tradicional. Em 1974, mudou-se para o Brasil para trabalhar na Anglo Alimentos S.A., um abatedouro pertencente ao Grupo Vestey, tendo atuado nesta companhia até 1979. De 1980 a 1982, trabalhou como gerente geral do Grupo Vestey na Holanda. A partir de 1982, o Sr. Cruden foi transferido para a filial brasileira do Grupo Vestey, tendo sido, até 1986, sucessivamente, vice-presidente, diretor comercial e diretor superintendente. De 1986 até 1989, ocupou diversas posições no Frigorífico Bordon. Entre 1989 e 1992, foi diretor presidente da Pampeano. De 1993 a 1996, foi diretor da Anglo Alimentos. Entre 1996 até 1998, o Sr. Cruden gerenciou o seu próprio negócio de criação de gado. Em 1998, ele retornou ao Anglo Alimentos S.A. e em 2000 tornou-se presidente da BF Produtos Alimentícios Ltda., uma das maiores empresas de carne bovina brasileira para a produção de carne bovina cozida processada. Permaneceu neste cargo até 2004, quando ingressou na Companhia como diretor de operações, tendo responsabilidade por nossos processos industriais e atividades de atacado e exportação. O Sr. Cruden possui segundo grau completo.

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Ricardo Florence dos Santos. O Sr. Florence é nosso diretor de relações com investidores. Atuou no Grupo Pão de Açúcar por 16 anos (desde 1984) como Diretor de Planejamento Financeiro e Diretor Estatutário de Relações com Investidores. Trabalhou por dois anos (entre 2000 e 2001) no UOL Inc. (Grupo Folha de São Paulo) no cargo de Diretor Estatuário de Relações com Investidores. Foi Diretor Adjunto de RI da Brasil Telecom (2006 a 2007). Participou dos Conselhos de Administração do Grupo Pão de Açúcar (1995 a 1999), UOL – Grupo Folha (2001) e IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (1998 a 2001); e do Conselho Consultivo da Dentalcorp S.A. (2002 a 2006). Atualmente é membro do Conselho Fiscal do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores. O Sr. Florence graduou-se em engenharia química pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1980 e em administração de empresas pelo Mackenzie em 1983. Possui pós-graduação pelo Mackenzie (1983) e MBA pelo IBMEC São Paulo (2003). James Dominic Cleary. O Sr. Cleary é nosso diretor administrativo e financeiro. O Sr. Cleary atuou como auditor na O´Connor, Lavin, Murphy (Irlanda) entre 1983 e 1987. Atuou também como auditor na Coopers & Lybrand em Ilha Jersey de 1987 a 1990. Em 1990 tornou-se controller financeiro da Pampeano, onde posteriormente (1992) assumiu a presidência, cargo que exerceu até 2007, quando passou a integrar a equipe da Companhia. O Sr. Cleary graduou-se em ciências contábeis pelo Institute of Chartered Accountants (Irlanda) em 1987. Diretoria Executiva (Não-Estatutária) Nossa administração interna é organizada através de uma diretoria executiva, não-estatutária. A Diretoria Executiva é composta por profissionais experientes em cada uma de suas áreas de atuação. Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e ano de eleição dos nossos atuais membros da Diretoria Executiva:

Nome Idade Posição Airton Eduardo Guerra 58 Diretor Industrial - Brasil Alain Martinet 64 Diretor Geral - Argentina Alexandre Eduardo de Melo 30 Diretor de Controladoria Alexandre José Mazzuco 37 Diretor Financeiro Andrew Murchie 38 Diretor de Exportação Antonio Sobrinho Almeida Souza 38 Diretor de Vendas -Varejo Bassem Sami Akl Akl 46 Diretor Técnico Brigget Cecília Valenzuela Onate 42 Diretora de Controles Internos Heraldo Geres 38 Diretor Jurídico José Fraga Jr. 39 Diretor de Logística e Suprimentos Luciano Oliveira Borges 38 Diretor de Vendas - Atacado Martin Secco Arias 41 Diretor Geral - Uruguai Raul E. Ferraz Mendes 59 Diretor de Compra de Gado Renato Prates 46 Diretor Industrial – Uruguai Ricardo Alves da Conceição 63 Diretor de Relações Institucionais Rodrigo Marçal Filho 32 Diretor de Infra -estrutura

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros de nossa Diretoria Executiva, com exceção daqueles que fazem parte de nosso Conselho de Administração, ou de nossa Diretoria:

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Airton Eduardo Guerra. O Sr. Guerra é o diretor responsável por nossas operações no Brasil. Iniciou sua carreira profissional em 1959 no Frigorífico Bordon onde trabalhou até 2000, quando ingressou na Companhia. O Sr. Guerra possui segundo grau completo. Alain Martinet. O Sr. Martinet é o diretor responsável pelas nossas operações na Argentina. Há mais de 30 anos atua no setor de carnes, tendo sido gerente da área internacional do departamento de carnes da Louis Dreyfus Corporation USA (1978 a 1984). Foi gerente geral (1985 a 1991) e diretor comercial (1991 a 1992) do Frigorífico Rio - platense. Atuou como diretor da SWIFT Argentina por cinco anos, desde 2001. Ingressou na companhia em outubro de 2006. Alexandre Eduardo de Melo. O Sr. Melo é nosso Diretor de Controladoria. Ele é responsável pela supervisão de nossa equipe de contabilidade, impostos e faturamento. O Sr. Melo trabalha na indústria de carne bovina desde 2000, quando começou a exercer atividades de auditoria e consultoria. O Sr. Melo trabalhou para a Trevisan Auditores entre julho de 2000 e janeiro de 2004, inicialmente com assistente de auditor e posteriormente como supervisor. Atuou como gerente de contabilidade da Santa Helena Indústria de Alimentos S.A. até março de 2004, quando ingressou na Companhia. O Sr. Melo é bacharel em contabilidade pela Universidade de São Paulo (2001) e é pós-graduado em direito tributário pela Universidade São Judas Tadeu (2005). Alexandre José Mazzuco. O Sr. Mazzuco é nosso diretor financeiro e pela melhoria nas condições de nosso passivo e estrutura de capital. Trabalha na área de finanças desde 1985, tendo acumulado experiência em controladoria e relações com o mercado em empresas que experimentaram grandes “turnarounds” (recuperações), incluindo reestruturação operacional e modificações na estrutura de capital. Iniciou sua carreira na Companhia Paulista de Fertilizantes em 1985, onde trabalhou por 12 anos. Após esse período, o Sr. Mazzuco trabalhou como controlador para a Fábrica Nacional de Vidros de Segurança Ltda., ou FANAVID, entre 1999 e 2002. Liderou as negociações para aquisição de participação na FANAVID pelo Grupo Asahi Glass (um dos maiores grupos do mundo deste setor). Também liderou o processo de certificação ISO 9000 e a implantação do software ERP desta Companhia. O Sr. Mazzuco ingressou na Companhia em 2002. O Sr. Mazzuco graduou-se em finanças e controladoria pela IMES – Instituto Municipal de Ensino Superior em 1996, e obteve o título de bacharel em administração de empresas pela IMES – Instituto Municipal de Ensino Superior em 1992. Possui ainda MBA em gestão corporativa pela Fundação Getulio Vargas (2004). Andrew Murchie. O Sr. Murchie é nosso diretor de exportação. Possui mais de 15 anos de experiência na indústria de carne bovina, tendo atuado em empresas brasileiras e multinacionais. Iniciou sua carreira em 1990 na Anglo Alimentos S.A., onde obteve a posição de gerente comercial em 1996. Atou posteriormente na BF Alimentos (1998 a 2000) e no Grupo Friboi (2001 a 2003). O Sr. Murchie ingressou na Companhia em 2003. O Sr. Murchie possui segundo grau completo. Antonio Sobrinho Almeida Souza. O Sr. Antonio é nosso Diretor de Vendas – Varejo. Ele é responsável pelas vendas no varejo. Ele tem trabalhado na indústria de carne bovina, suína e frango desde 1989, inicialmente como vendedor. O Sr. Souza trabalhou na Perdigão de março de 1989 a abril de 1996, Posteriormente ele se tornou gerente de vendas do Frigorífico GJ, onde permaneceu até setembro de 2000, quando a empresa foi arrendada para o Frigorífico Bonsucesso (Frigovira) e ele foi promovido para Gerente Comercial, ocupando o cargo até setembro de 2000. Saiu do Frigovira convidado para montar a um distribuidora Martins e Campos, onde trabalhou até abril de 2003. O Sr. Antonio é bacharel em Administração de empresas pela universidade de Santo Amaro 2001. Bassem Sami Akl Akl. O Sr. Bassem é o nosso diretor técnico, sendo responsável por todos nossos processos técnicos de carne bovina. Possui 22 anos de experiência na indústria de carne bovina. Atuou em diversas companhias do setor, tais como: Frigorífico Anglo (1985 a 2000), BF Produtos Alimentícios (2000 a 2003), Grupo Friboi (2003 a 2006). Ingressou na Companhia em março de 2006. O Sr. Bassem graduou-se em engenharia de alimentos pela Fundação Educacional de Barretos em 1984 e concluiu um MBA pela Fundação Getulio Vargas em 2005. Atua também como professor universitário de graduação e pós-graduação da Fundação Educacional de Barretos lecionando cursos de qualidade, processo e tecnologia de abate referente à carne bovina, bem como seus produtos.

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Brigget Cecília Valenzuela Onate Ortega. A Sra., Ortega é responsável por nossos controles internos. Tem formação de técnica contábil ingressou na Companhia em 2001, tendo anteriormente ocupado o cargo de encarregada de tesouraria da FM Fichet Ind. Metalúrgica Ltda. (1996 a 2000). A Sra. Ortega possui segundo grau completo. Heraldo Geres. O Sr. Geres é nosso Diretor Jurídico sendo responsável por assuntos legais. De 2001 a 2006, ele foi sócio da Benício Advogados onde coordenou o departamento de contratos e direito societário. O Sr. Geres graduou-se em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas (1993), cursou Administração de Empresas na Pontifícia Universidade Católica de São Paulo entre 1987 e 1990. O Sr. Geres é pós-graduado em direito tributário pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (2001) e é mestrando em direto político e econômico na Universidade Mackenzie. É também professor de direito tributário da Universidade São Marcos, desde 2004. José Fraga Júnior. O Sr. Fraga Júnior é o nosso Diretor de Logística e Suprimentos. O Sr. Fraga Júnior ingressou na Companhia em 1988, inicialmente como representante comercial para a região de Leme, São Paulo. O Sr. Fraga Júnior graduou-se em direito pela Fundação Pinhalense de Ensino em 1994. Luciano Oliveira Borges. O Sr. Oliveira é o nosso diretor de vendas atacado. Nos últimos 15 anos atuou na indústria de carne bovina. O Sr. Oliveira trabalhou no Banco do Brasil, entre 1980 e 1986. Ingressou na Bom Charque em 1990 como assistente administrativo e, em 1994, tornou-se gerente de atacado. Atuou na Bom Charque até 2000, quando ingressou na Companhia. O Sr. Borges possui segundo grau completo. Martin Secco Arias. O Sr. Arias é o diretor responsável por nossas operações no Uruguai. Entre 1987 e 1992 atuou como diretor do Frigorífico uruguaio Brincofor S/A. Posteriormente atuou no Frigorífico Tacuarembó (1992 a 2007) exercendo os cargos de diretor industrial e diretor comercial. Ingressou na Companhia em 2006. O Sr. Arias graduou-se em administração de empresas pela Universidade Católica do Uruguai em 1990. Possui pós-graduação em Alta Direção pela Universidade de Montevidéu (1998). Raul E. Ferraz Mendes. O Sr. Mendes é nosso diretor responsável pelas compras de gado. Possui mais de 30 anos de experiência na indústria de carne bovina. Iniciou sua carreira com comprador de gado do Frigorífico Bordon em 1972, onde trabalhou até 1979. Atuou no Frigorífico Kaiowa também como comprador de gado, entre 1980 e 1991. De 1991 a 1993, trabalhou no Frigorífico Anglo, tendo sido o principal comprador de cabeças de gado no estado de Mato Grosso do Sul. De 1999 a 2003, trabalhou para o Frigorífico Bertin Ltda., implementando novas plantas e coordenando a compra de gado em Ribas do Rio Pardo (MS), em Campo Grande (MS), e em Mozarlândia (GO). Posteriormente, o Sr. Mendes atuou no Grupo Friboi, entre 2004 e 2006, coordenando a compra de gado em Presidente Epitácio (SP). Ingressou na Companhia em abril de 2006. O Sr. Mendes possui segundo grau completo (concluído em 1966). Renato Prates. O Sr. Prates é nosso diretor de controle de qualidade e é responsável pela aquisição de equipamentos necessários em nossas operações. O Sr. Prates possui mais de 25 anos de experiência na indústria de carne bovina. Iniciou sua carreira em 1982 na Swift Armour, onde permaneceu até 1986. Em 1986, ingressou no Frigorífico Rio Pel, onde permaneceu por 10 anos. Posteriormente, o Sr. Prates assumiu a liderança do setor industrial do Frigorífico Araputanga (1996 a 1998). Ingressou no Grupo Frigovira (1998 a 2001, sendo responsável pelas relações do grupo com inspetores federais, clientes, e fornecedores. Ingressou na Companhia em 2001, sendo responsável pelas operações industriais e por pesquisa e desenvolvimento. O Sr. Prates é médico veterinário formado pela Universidade Federal de Pelotas (1986) e possui pós graduação lato senso em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas - RJ (1994). Ricardo Alves da Conceição. O Sr. Alves da Conceição é o diretor responsável por relações institucionais. O Sr. Alves da Conceição foi Vice-Presidente do Banco do Brasil S.A. de 2001 a 2006 e Presidente Interino em diversas oportunidades, nesse período. Ocupou também os seguintes cargos: Ministro da Agricultura interinamente; Membro do Conselho Nacional de Política Agrícola – CNPA – do Ministério da Fazenda (Área Econômica) 1995 a 2006, e Membro do Conselho de Agronegócios do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento – CONSAGRO (2000 a 2006). Foi também Conselheiro de Administração do Grupo Randon S.A. de 1999 a 2006. Foi O Sr. Alves da Conceição graduou-se em ciências econômicas pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília – CEUB, em 1975. Possui também licenciatura em letras (Português e Inglês) pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Caratinga (MG) em 1971.

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Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado. Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instrução nº 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários. O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. Titularidade de Ações A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos Conselheiros e Diretores no nosso capital na data deste Prospecto:

Na data deste Prospecto Acionistas Ações (%)

Marcos Antonio Molina dos Santos (1) 69.999.998 50% Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos (1) 69.999.998 50% Rodrigo Marçal Filho 1 0,0% Marcelo Correa 1 0,0% Carlos Geraldo Langoni 1 0,0% Antonio Maciel Neto 1 0,0% Total 140.000.000 100,0%

(1) O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são acionistas controladores do nosso Acionista Controlador. Ver “Principais Acionistas e Acionista Vendedor”.

REMUNERAÇÃO

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da nossa Administração. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, a remuneração global dos membros da nossa administração totalizou R$1,4 milhões. Em 07 de maio de 2007, a Assembléia Geral da Companhia estabeleceu em R$9,0 milhões a remuneração global dos membros da nossa administração para o exercício de 2007. A variação da remuneração global de nossos administradores deve-se aos ajustes na estrutura da administração da Companhia, tendo em vista nossa abertura de capital.

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RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, ASSIM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E O ACIONISTAS DA COMPANHIA

O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia, e sua esposa Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, membro do nosso Conselho de Administração, detêm, direta e indiretamente, na data deste Prospecto, 100% de nosso capital votante. O Sr. Rodrigo Marçal Filho, membro do nosso Conselho de Administração, é irmão da Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos.

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Em 07 de maio de 2007 aprovamos um plano de opção de compra de ações que tem como objetivo permitir que nossos administradores, empregados e prestadores de serviços adquiram ações, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas aos de nossos administradores, empregados e prestadores de serviços; e (c) nos possibilitar atrair e manter vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços.

O plano tem como premissas básicas uma diluição não superior a cinco por cento do capital social da nossa Companhia; e um preço de exercício das opões baseado no preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, com um desconto de até 15%. As opções poderão ser exercidas: 25% ao final do primeiro ano; 25% ao final do segundo ano; 25% ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto ano; a contar da celebração do contrato de opção correspondente. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia. Em 20 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração deliberou outorgar opções de compra de ações para os membros de nosso Conselho de Administração em valor equivalente a R$3,0 milhões, e para os membros de nossa Diretoria (estatutária e executiva) em valor equivalente a R$20,0 milhões, cabendo ao Conselho de Administração distribuir as opções outorgadas entre seus membros e os membros da Diretoria de acordo com suas contribuições individuais para os resultados da Companhia. Quando outorgadas, todas as opções obedecerão aos prazos de carência e validade estabelecidos no nosso plano de opção de compra de ações. O preço de exercício das opções será o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, com desconto de até 15%. Considerando o Preço por Ação de R$17,00, o total de opções outorgado aos membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria seria de 1.352.941 opções. Assumindo ainda que a conversão da Dívida Conversível resultaria em 25.474.510 novas ações da Companhia, considerando um desconto de 10% sobre o Preço por Ação. O exercício da totalidade destas opções geraria uma diluição em relação à quantidade de ações da Companhia após a conversão da Dívida Conversível e antes da Oferta, de aproximadamente 0,82% e 0,67% após a Oferta. Considerando-se o número de opções já outorgadas, 1.352.941 opções, e o preço de exercício destas opções de R$14,45 com o desconto máximo de 15%; o exercício da totalidade das opções outorgadas representaria, após a conversão da Dívida Conversível e antes da conclusão da Oferta, um aumento imediato no valor patrimonial por ação de R$0,09 e, após a conclusão da Oferta, um aumento imediato de R$0,06 por ação para os investidores que adquirirem nossas Ações no contexto da Oferta, considerando-se um Preço por Ação de R$17,00. A prática contábil adotada pela Companhia com relação ao seu plano de opção de ações, enquanto não houver expressa determinação no sentido de obrigar a sua contabilização, consiste na divulgação das informações requeridas pela CVM.

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Caso a administração da Companhia optasse por reconhecer contabilmente os efeitos das opções outorgadas, assumindo como premissas: (i) a utilização do método do valor intrínseco para contabilização dos efeitos do seu plano de opção, que consiste na contabilização da diferença entre (a) o valor de mercado das ações e (b) o valor pago pelos beneficiários do plano no momento do exercício da suas opções; (ii) R$17,00 como o valor estimado de mercado por ação da Companhia na data do exercício das opções outorgadas; (iii) R$14,45 por ação como sendo o preço do exercício das opções outorgadas na data do seu exercício; e (iv) que o período de carência de todas as opções outorgadas já tivesse se encerrado; o nosso lucro líquido sofreria uma redução de R$3,45 milhões. O cálculo desse valor foi determinado com base nas premissas acima descritas e não necessariamente reflete o ajuste considerando-se o valor de mercado das ações da Companhia nessa data-base. Em razão de a Companhia não ser uma companhia de capital aberto com ações negociadas em bolsa de valores até a data da Oferta, não foi praticável, nesta data, determinar o valor de mercado das suas ações para fins de determinação desse valor.

CONTRATOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES EXISTENTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A COMPANHIA Não existem quaisquer contratos ou obrigações relevantes entre nós e nossos administradores, exceto por aqueles descritos na seção “Partes Relacionadas”.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES Principais Acionistas Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela seguinte contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de nossa emissão, detidas por nossos acionistas, na data deste Prospecto, considerando a conversão da Dívida Conversível com base no Preço por Ação com um desconto de 10%, e após a conclusão da Oferta.

Ajustado antes da Oferta (1) Após a Oferta(2)

Acionistas Ações (%) Ações (%) Marcos Antonio Molina dos Santos 3.000.000 1,8 0 0 Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos 3.000.000 1,8 0 0 MMS Participações(3) 133.999.996 81,0 133.999.996 66,8 Merrill Lynch Credit Products LLC 12.737.255 7,7 7.137.255 3,6 ABN AMRO BANK N.V., London Branch. 12.737.255 7,7 7.137.255 3,6 Conselheiros 4 0,0 4 0,0 Outros - - 52.200.000 26,0

Total 165.474.510 100,0 200.474.510 100,0

(1) Ajustado para refletir a converssão da Dívida Conversível (2) Sem considerar as Ações Suplementares (3) Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são detentores de 100% das ações da MMS participações S.A.

ACIONISTAS VENDEDORES Marcos Antonio Molina dos Santos Brasileiro, casado, empresário, com endereço comercial na Rua Acarapé, 590, Santo André, SP, detendo ações representativas de 50% do capital social da Companhia. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos Brasileira, casada, empresária, com endereço comercial na Rua Acarapé, 590, Santo André, SP, detendo ações representativas de 50% do capital social da Companhia. Merrill Lynch Credit Products LLC O Merrill Lynch Credit Products LLC é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill Lynch, especializado em investimentos de renda fixa. ABN AMRO Bank N.V., London Branch O ABN AMRO Bank N.V., London Branch pertence ao mesmo conglomerado econômico do ABN AMRO. O ABN AMRO Bank N.V., London Branch especializado em investment banking do ABN AMRO Bank N.V, London Branch, incluindo a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais como a presente Oferta. Alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais Não houve alteração relevante na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas avalizaram alguns de nossos contratos financeiros. Não pagamos qualquer valor aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas pelas garantidas pessoais oferecidas em nossos contratos financeiros. Em caso de inadimplemento sob tais contratos, os credores poderão exigir o pagamento de nossas dívidas diretamente dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas. Caso os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas realizem tal pagamento, eles terão direito de regresso contra nós. Para maiores detalhes sobre nossos contratos financeiros ver “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Endividamento”.

O Sr. James Dominic Cleary, nosso Diretor Administrativo e Financeiro, participou do instrumento particular de compromisso de compra e venda para aquisição da totalidade das ações da Masplen, controladora da Pampeano, como interveniente anuente uma vez que ele detinha uma ação da Pampeano na ocasião, que foi transferida para a Companhia. Para maiores detalhes ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”.

De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deverá aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor anual seja igual ou superior ao valor de alçada da Diretoria definido pelo Conselho de Administração, envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente, sendo parte relacionada definida como qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% do nosso capital social.

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INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Geral

Atualmente, não existe um mercado de negociação para as nossas Ações. Dessa forma, não podemos oferecer qualquer garantia de que um mercado líquido e ativo para as Ações se desenvolverá, nem que, após a Oferta, as Ações serão negociadas, no mercado, por um preço igual ou superior ao preço estabelecido para esta Oferta. Solicitamos o registro para que as Ações fossem listadas para negociação no Novo Mercado sob o símbolo “MRFG3”. Celebramos um “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA, cuja eficácia somente terá início no dia seguinte à data da publicação do Anúncio de Início, pelo qual nos comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticas de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender os requisitos necessários para a listagem das Ações no segmento Novo Mercado. As Ações serão negociadas na BOVESPA sob o ISIN nº BRMRFGACNOR0. Negociação na Bovespa

Em maio de 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. Essa organização teve por objetivo fortalecer a liquidez e aumentar a competitividade do mercado acionário nacional, bem como reduzir os custos das Bolsas de Valores regionais. De acordo com estes memorandos, a BOVESPA passou a concentrar toda a negociação com valores mobiliários, referentes à renda variável. A BOVESPA é uma associação civil sem fins lucrativos com autonomia administrativa, financeira e patrimonial, sendo que seu capital é de titularidade das corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h em algumas ocasiões durante o período de horário de verão dos Estados Unidos, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, por um sistema online denominado “after market”, que consiste na sessão noturna de negociação eletrônica conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet. Quando investidores negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à Bolsa na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da CBLC. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior. Em 18 de maio de 2007, celebramos um Contrato Participação no Novo Mercado, com a BOVESPA, por meio do qual nos tornamos uma companhia listada no Novo Mercado da BOVESPA, cuja eficácia somente terá início no dia seguinte à data da publicação do Anúncio de Início. Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

Compete à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei de Mercado de Valores mobiliários e da Lei das Sociedades por Ações. Compete ao Banco Central e ao CMN regular e fiscalizar as atividades da CVM, conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras de títulos e valores mobiliários, e regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio, conforme disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários e na Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Estas leis

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em conjunto com outras normas e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, a proteção de acionistas minoritários, os procedimentos para o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. A operação no mercado de balcão consiste em negociações entre pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser negociados no mercado de balcão Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Notas com Taxas de Juros Fixas Em 16 de novembro de 2006, nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu títulos de dívida no mercado internacional (“Notes”), no montante total de US$375,0 milhões, com prazo de 10 anos e juros anuais de 9,625%, pagáveis semestralmente. As Notes são incondicionalmente garantidas pela Companhia. As Notes podem ser declaradas antecipadamente vencidas em determinadas situações e possuem diversas obrigações que restringem, dentre outros, o endividamento da Companhia, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos. De acordo com as Notes, as condições para o pagamento de dividendos são: (i) a não existência de evento de inadimplemento, (ii) a manutenção do nível de índice de cobertura de juros (calculado com base no EBITDA dividido por despesas com juros) em no mínimo 1,5, e (iii) a manutenção do nível de dívida líquida / EBITDA em no máximo 4:1. Adicionalmente, as Notes estabelecem como valor máximo para distribuição de dividendos o valor do nosso lucro líquido acumulado desde 30 de setembro de 2006, ajustado para excluir ganhos/perdas não realizadas de variação cambial, mudanças em práticas contábeis que não gerem efeito caixa, dentre outros eventos. Em nenhuma hipótese os termos e condições das Notes restringirão a distribuição dos dividendos obrigatórios conforme estabelecido em lei e em nosso Estatuto Social. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou como initial purchaser em tal operação. Atualmente, Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder, detém Notes no montante de US$40,0 milhões. • Debêntures Conversíveis Em 26 de março de 2007, realizamos a emissão privada no mercado internacional de 15.151.515 debêntures subordinadas conversíveis em ações da própria Companhia, correspondendo a um montante total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia, como a presente Oferta, seja realizada até 28 de setembro de 2007. As debêntures serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro, salvo em caso de pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou suas subsidiárias. A escritura de emissão é regida pela lei brasileira.

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As debêntures foram, na sua totalidade, subscritas e integralizadas pela Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder. As debêntures serão também automaticamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, antes da data de vencimento, no evento de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, como a presente Oferta. Nesse caso, antes da publicação do Aviso de Início, o valor total de principal das debêntures será convertido em ações ordinárias de emissão da Companhia. O valor da conversão será o Preço por Ação da Oferta com um desconto de (i) 10%, caso a Oferta ocorra até 31 de dezembro de 2007, (ii) 15% caso a Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2008 e 30 de junho de 2008, (iii) 20% caso a Oferta ocorra entre 1º de julho de 2008 e 31 de dezembro de 2008, e (iv) 25% caso a Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2009 e o vencimento final das debêntures. Os credores, uma vez convertidas suas debêntures, poderão optar por alienar as ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da Oferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará limitado a 70% da quantidade de ações ordinárias oriundas da conversão das debêntures, enquanto os 30% remanescentes ficarão submetidos a um lock-up de 180 dias. As ações resultantes da conversão farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais Ações a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia. • Notas Conversíveis (“Convertible Notes”) Em 30 de março de 2007, a Companhia celebrou um Purchase Agreement no montante total de US$ 100,0 milhões, em duas séries, sendo a primeira no valor de US$ 70,0 milhões e a segunda no valor de US$ 30,0 milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO BANK N.V., London Branch (entidade pertencente ao mesmo grupo do ABN AMRO Rothschild), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“Convertible Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia seja realizada até 30 de setembro de 2007. As notas serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro. O Purchase Agreement e as Convertible Notes são regidos pelas leis do estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América. Os demais termos e condições das Convertible Notes, incluindo hipóteses e preço de conversão, além de alienação das ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da oferta pública e lock-up, são similares às condições das debêntures conversíveis. As ações resultantes da conversão farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais Ações a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia. A conversão das debêntures e Convertible Notes na forma descrita acima poderá causar diluição adicional dos acionistas e aumentará o valor patrimonial por ação antes da Oferta uma vez que as ações oriundas da conversão da Dívida Conversível serão subscritas por um preço 10% inferior ao Preço por Ação da Oferta. Desta forma, o numero de ações oriundas da conversão da Dívida Conversível poderá variar conforme o Preço por Ação da Oferta. Para maiores informações ver “Diluição”.

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PRINCIPAIS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e adotadas por nós, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e “Informação sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

IBGC

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, empregados, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• emissão exclusiva de ações ordinárias;

• política “uma ação igual a um voto”;

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

• previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;

• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia;

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• dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;

• composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a companhia e com o Acionista Controlador); e

• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação para a negociação de ações em bolsas de valores. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• emitir somente ações ordinárias;

• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do nosso Controle acionário, devendo o adquirente do Controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do Controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco Controlador;

• assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;

• adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

• divulgar as negociações realizadas mensalmente por nosso Acionista Controlador, envolvendo valores mobiliários de nossa emissão;

• disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;

• limitar o mandato de todos os membros do nosso conselho de administração a, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;

• limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;

• elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;

• resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais

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normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem. Vide “Principais Práticas de Governança Corporativa - Cláusula Compromissória”.

• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

• em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Veja a seção “Práticas de Governança Corporativa – Saída do Novo Mercado”.

Em 2007, alteramos espontaneamente o nosso Estatuto Social para adequá-lo às regras do Novo Mercado e celebramos o Contrato de Participação do Novo Mercado com a BOVESPA, por meio do qual aderimos, em 18 de maio de 2007 às regras do Novo Mercado.

Assembléias Gerais

Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os nossos acionistas estão autorizados a deliberar sobre as matérias de sua competência, conforme previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Os membros do nosso Conselho de Administração são em regra eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de ações representativas do capital social, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.

Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais, as seguintes matérias dentre outras:

• reformar o Estatuto Social

• eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

• fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

• tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

• autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações;

• suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto;

• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

• deliberar sobre a transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

• eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação e aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais, preparados pelo liquidante;

• aprovar a saída da Companhia do Novo Mercado; e

• aprovação de amortização e/ou resgate de ações pela Companhia.

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Quorum Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto dos acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma Assembléia Geral, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco e as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:

• redução do dividendo obrigatório;

• mudança do objeto social;

• fusão da Companhia ou incorporação da Companhia em outra sociedade;

• cisão;

• participação em um grupo de sociedades;

• cessação do estado de liquidação; e

• dissolução.

A CVM pode autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias acima mencionadas no caso de a companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas Assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações com direito a voto. Convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembléias Gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de grande circulação. As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira publicação, no mínimo, quinze dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar sobre a nossa saída do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para as Assembléias Gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia. O edital de convocação de Assembléia Geral deverá conter, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do Estatuto Social, a indicação da matéria. Local da Realização de Assembléia Geral As nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, situada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912, conjunto 7-B, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que as Assembléias Gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.

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Competência para Convocar Assembléias Gerais Compete, normalmente, a qualquer dos membros do nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de convocação que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• o Conselho Fiscal, caso os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.

Legitimação e Representação As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto, devendo apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Os nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda, em companhias abertas, por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador. Conselho de Administração

De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo cinco membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser conselheiros independentes. O número dos membros do nosso Conselho de Administração será definido nas Assembléias Gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do nosso capital votante, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias de emissão, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador. Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral ordinária para um mandato unificado de dois exercícios anuais, permitida a reeleição. Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o atual valor do nosso capital social, acionistas representando 5% do nosso capital votante poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade. Ver “Administração – Conselho de Administração” para informações adicionais sobre o Conselho de Administração. Operações de Interesse para os Conselheiros A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• praticar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo conselho;

• receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;

• sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia

• usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a companhia, oportunidades comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;

• omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; e

• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.

A remuneração dos conselheiros é fixada pelos acionistas.

Conselho Fiscal

Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual número. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho Fiscal pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por acionistas representando mais de 10% de nosso capital social. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição após no período subseqüente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá nos notificar por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Veja a seção “Administração – Conselho Fiscal”.

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Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores

Nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nós, nosso Acionista Controlador, os membros do nosso Conselho de Administração, os nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, os membros do nosso comitê e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, somos proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios. Esta restrição também é aplicável:

• aos membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos;

• em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou reorganização societária envolvendo a Companhia;

• à Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• ao Acionista Controlador, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia ou por qualquer controlada, coligada ou outra companhia sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

Direito de Recesso e Resgate Direito de Recesso Qualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se da mesma, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, nos seguintes eventos:

• cisão da Companhia;

• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;

• mudança de objeto social;

• fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);

• participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações;

• incorporação de ações na qual a Companhia esteja envolvida, nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações;

• transformação societária; e

• aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações.

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A Lei das Sociedades por Ações estabelece, que a cisão somente ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.

• a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou

• a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da Companhia; (ii) na participação em grupo de sociedades; (iii) participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou (iv) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM e (ii) tenham dispersão, de forma que o Acionista Controlador ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembléia Geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas. Registro das Ações de Emissão da Companhia

As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. Direitos das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento integral de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social. No caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm o direito de receber os montantes relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Titulares de ações ordinárias têm o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas participações no capital social, mas não estão obrigados a subscrever ações nestes aumentos de capital.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em Assembléias Gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

• direito a participar na distribuição dos lucros;

• direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção “Direito de Preferência”;

• direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e

• direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito na seção “Direito de Recesso e Resgate”.

Direito de Preferência

Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital. Os acionistas da Companhia também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia. Contudo a conversão de debêntures em ações, a aquisição de ações mediante o exercício do bônus de subscrição e a oferta de opção de compra de ações e seu exercício não estão sujeitos a direito de preferência. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital mediante emissão de ações, a emissão de debêntures conversíveis em ações ou a emissão de bônus de subscrição, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. Cláusula Compromissória

A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o Acionista Controlador ou a própria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

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Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder no mínimo ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se a Companhia ou seus acionistas controladores formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações de emissão da Companhia no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor, a menos que o ofertante desista da oferta pública em função de tal valor superior. Saída do Novo Mercado

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria presente em assembléia geral, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Quando a saída do Novo Mercado ocorrer (i) para que as ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado o Acionista Controlador deverá efetivar OPA, observados os termos e condições prescritos na regulamentação. O preço da OPA corresponderá, no mínimo, ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia seus administradores e/ou Acionista Controlador, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral, que deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, conforme abaixo definido, a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação dos acionistas presentes. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante. Adicionalmente, no caso de saída do Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, a ser apurado na forma prevista Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da OPA deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após o recebimento pela Companhia do comunicado de rescisão do Contrato de Participação no Novo Mercado. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o Acionista Controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista

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Controlador alienante, devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo Acionista Controlador alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada, o Acionista Controlador alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública. Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado. Alienação do Controle

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações aos outros acionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante.

Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação do Controle da Companhia, e em caso de alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor.

Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública do modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.

O Estatuto Social da Companhia prevê ainda que o Acionista Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações enquanto aquele que vier a deter o Poder de Controle não subscrever o termo de anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Realização, pela Companhia, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria

O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do capital social;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva especial de dividendo obrigatório não distribuído, constantes do último balanço;

• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão da Companhia;

• ser utilizada para a compra de ações detidas pelo Acionista Controlador da Companhia; ou

• ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia.

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Compete ao Conselho de Administração da Companhia decidir sobre comprar ações de emissão da Companhia, especificando (i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas, (iii) o prazo máximo para a realização das operações autorizadas, (iv) a quantidade de ações em circulação no mercado, e (v) nome e endereço das instituições financeiras que atuarão como intermediárias. A Companhia não pode manter em tesouraria mais do que 10% de suas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por suas controladas e coligadas. Qualquer compra de ações de emissão própria pela Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. A Companhia pode também comprar ações de emissão própria, na hipótese em que a Companhia deixe de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, a Companhia pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia. Dispersão Acionária em Distribuição Pública

O Regulamento do Novo Mercado estipula que a Companhia deverá envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído.

Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital

O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo Acionista Controlador obrigá-lo-á tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da Companhia nos 6 meses subseqüentes à homologação da subscrição. Requisitos para Divulgação

Tão logo a Companhia se torne uma companhia aberta, deverá atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem da Companhia no Novo Mercado, a Companhia deverá também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado. Divulgação de informações eventuais e periódicas

A Lei do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembléias Gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias. Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, a Companhia deve observar também os seguintes requisitos de divulgação:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para listagem de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, deve apresentar demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social após a obtenção de autorização para listar as ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, deve, no

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máximo quatro meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em Reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil bem como a proposta da destinação do resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e

• a partir da data de divulgação das primeiras demonstrações financeiras preparadas de acordo com as disposições previstas acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, deve: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, de acordo com as disposições acima, acompanhadas de parecer ou de relatório de revisão especial dos auditores independentes.

Informações Trimestrais

No prazo máximo de seis meses após a obtenção da autorização para listagem de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, a Companhia deverá incluir em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, as seguintes informações:

• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a Companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o Acionista Controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informe da evolução da participação do Acionista Controlador, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• a demonstração de fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas;

• informe da quantidade de ações em circulação e seu percentual em relação ao total de ações emitidas; e

• informe sobre a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.

As informações relativas à participação superior a 5% do nosso capital social, à quantidade e características das ações da Companhia direta ou indiretamente detidas pelo Acionista Controlador, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória devem também estar incluídas nas Informações Anuais (“IAN”) da Companhia, no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia”.

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Divulgação de Negociações com Ações Realizadas por Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar à Companhia, à CVM e à BOVESPA, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou de emissão de suas controladas ou controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem com as alterações em suas posições. Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, companheiro ou dependente incluído em sua declaração de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas pessoas. A comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e

• forma, preço e data das transações.

Essas informações devem ser enviadas imediatamente após a investidura no cargo ou quando da apresentação do pedido de registro da companhia como aberta, e no prazo de dez dias a contar do final do mês em que se verificar alteração das posições detidas.

Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das nossas ações, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do adquirente das ações;

• objetivo da participação e quantidade visada;

• número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e

• indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas ações, sempre que tal participação se eleve ou reduza em 5%.

Divulgação de ato ou fato relevante

De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Companhia deve informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negócios. Deve também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Em circunstâncias especiais, a Companhia pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante.

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Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Companhia possui ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

• informação relevante consiste em qualquer decisão do Acionista Controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.

• é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado em jornal, etc.).

• a Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

• todas as pessoas vinculadas (o Acionista Controlador da Companhia, seus diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, se instalado, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

Informações Periódicas

Demonstrações de Fluxos de Caixa

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.

Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais

Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento do segundo exercício social após a adesão ao Novo Mercado, a Companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS).

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Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais

Conforme esta regra, a Companhia deverá apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes.

Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR

O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão ser apresentadas no ITR. São elas: (i) apresentar, no máximo, 6 (seis) meses após a obtenção pela Companhia da autorização para negociar no Novo Mercado, o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detém mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os Grupos de Acionista Controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.

Requisitos Adicionais para as Informações Anuais - IAN

São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”.

Reunião Pública com Analistas

O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

Calendário Anual

O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente.

Contratos com o mesmo Grupo

A Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu Acionista Controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia. Veja a seção “Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.

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POLÍTICAS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL Responsabilidade Social

Temos consciência de nosso papel no desenvolvimento social do País e a responsabilidade social como uma de nossas metas em todos os Estados em que atuamos. A cada ano temos contribuído com um volume crescente de recursos financeiros e capital humano para hospitais, entidades beneficentes e projetos sociais, destinando inclusive parte de nossa produção para comunidades carentes em diversas regiões brasileiras. Dentre nossas mais importantes ações sociais estão:

• Campanha Natal das Crianças – participamos todos os anos da campanha doando cestas de alimentos a serem distribuídas para famílias de extrema pobreza.

• Programa Parceiros para a Vida - fornecemos gratuitamente, todo mês, quase uma tonelada de carne para a alimentação dos hóspedes da Casa Hope.

• HC Vida - fizemos parte do grupo de empresas participantes da 4ª edição do programa de doações para o Hospital de Câncer de Barretos.

Responsabilidade Ambiental

A sustentabilidade de nossas operações é da maior importância para nós. Por isso, buscamos tomar todas as medidas para preservar o meio ambiente e gerar um impacto positivo nas comunidades em que atuamos. Possuímos atualmente projetos de geração de crédito de carbono, entre eles: (i) a geração de energia elétrica utilizando biomassa, ou seja, a geração de energia através do bagaço da cana de açúcar; (ii) a substituição de combustível fóssil por sebo nas caldeiras de nossas plantas; e (iii) o tratamento de efluentes em reatores anaeróbicos (biodigestores) com captura e queima do gás metano. Todos estes projetos estão em fase de desenvolvimento e pesquisa e, uma vez implantados, ajudarão a reduzir o volume de emissão de gás carbônico decorrente da geração de energia através de hidrelétricas e termelétricas a gás ou carvão, e da queima de combustíveis fósseis. Implantamos o tratamento de efluentes via biodigestores em nossas plantas de Bataguassu, Porto Murtinho, Promissão I e Promissão II. Se constatado viável por nossas pesquisas de desenvolvimento, implantaremos o mesmo projeto para as plantas de Mineiros, Chupinguaia, Paranatinga e Tangará da Serra.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao capital social da Companhia, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam a nós.

Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais algumas disposições do Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Novo Mercado.

Celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, pelo qual deveremos cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado.

Geral

Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja sede está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912, conjunto 7-B. Os atos societários de nossa constituição estão devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, sob o NIRE 35.300.341.031. Após a publicação do Anúncio de Início, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado serão aplicáveis à nós, quando determinadas disposições do Estatuto Social se tornarão eficazes.

Capital Social

Na data deste Prospecto Definitivo, o nosso capital social era de R$140.000.000, representado por 140.000.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Antes da Oferta, devido à conversão da Dívida Conversível (calculada com base no Preço por Ação com um desconto de 10%, nosso capital aumentará para R$529.760.000, representado por 165.474.510 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, o nosso capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 200.000.000 de ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais nem partes beneficiárias.

Objeto Social

O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º do Estatuto Social, consiste em: (a) exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos, eqüinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento próprio ou de terceiros; (b) compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; (c) compra e venda de bovinos, eqüinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; (d) fornecimento de mão de obra efetiva junto a outras empresas; (e) exploração de atividade agropecuária; (f) participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; (g) distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; (h) produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza; (i) cogeração, produção e comercialização de energia e biodiesel; (j) participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono; (k) comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como de todos os seus derivados e sucedâneos; rações, conservas, enlatados e gorduras; e (l) transporte de seus produtos e de terceiros; representações e outros empreendimentos correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais.

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Negociação em Bolsas de Valores

As ações ordinárias de nossa emissão serão negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. Negociações com valores mobiliários de Companhias listadas na BOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 de Prática Diferenciada de Governança Corporativa, podem, em algumas circunstâncias, ser afetadas pelas operações realizadas no mercado de balcão não organizado. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos

Valores Disponíveis para Distribuição Em cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia. O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Os cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ver “Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”. Reservas As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, a reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros.

Reserva legal

Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, não estamos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e podem ser utilizados para aumentar o capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva legal, uma vez que não éramos sociedade por ações.

Reserva de lucros a realizar

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva de lucros a realizar, uma vez que ainda não éramos sociedade por ações.

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Reserva para contingências

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva para contingências a realizar, uma vez que ainda não éramos sociedade por ações.

Reserva estatutária

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social poderá criar reserva estatutária de lucros desde que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva estatutária, uma vez que ainda não éramos sociedade por ações.

Reserva de retenção de lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva de retenção de lucros, uma vez que ainda não éramos sociedade por ações. O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar o valor do nosso capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, os nossos acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos. Reserva de capital De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. Com a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Novo Mercado, incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. A nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio, incentivos fiscais e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva de capital, uma vez que ainda não éramos sociedade por ações. Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar (ver “Reserva de Lucros a Realizar”). O cálculo do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com

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base nas demonstrações financeiras anuais da Companhia, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A participação dos administradores no lucro líquido da Companhia não pode exceder a remuneração anual dos administradores ou um décimo dos lucros, o que for menor. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da nossa condição financeira. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. Dividendos

Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras matérias, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento integral dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterá em nosso favor.

O nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

Juros sobre o capital próprio

Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de lucros acumulados. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

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Valores Distribuídos a título de Dividendos ou Juros Sobre o Capital Próprio

A remuneração dos acionistas efetuadas por nós nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 estão indicadas no quadro abaixo:

Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de Período findo em 31 de

março de 2004 2005 2006 2007 (em milhões de R$) Juros sobre o capital próprio 2,2 5,0 14,3 3,6 Saldo dos dividendos - - - 7,8 Subtotal 2.2 5,0 14,3 11,4 IRRF dos juros sobre o capital próprio 0,3 0,7 2,2 0,5 Total 1,9 4,2 12,2 10,9

Restrições à Distribuição de Dividendos

Em 16 de novembro de 2006, nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu títulos de dívida no mercado internacional (“Notes”), no montante total de US$375,0 milhões, com prazo de 10 anos e juros anuais de 9,625%, pagáveis semestralmente. As Notes são incondicionalmente garantidas pela Companhia. As Notes podem ser declaradas antecipadamente vencidas em determinadas situações e possuem diversas obrigações que restringem, dentre outros, o nosso endividamento, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos. De acordo com as Notes, as condições para o pagamento de dividendos são: (i) a não existência de evento de inadimplemento, (ii) a manutenção do nível de índice de cobertura de juros (calculado com base no EBITDA dividido por despesas com juros) em no mínimo 1,5, e (iii) a manutenção do nível de dívida líquida / EBITDA em no máximo 4:1. Adicionalmente, as Notes estabelecem como valor máximo para distribuição de dividendos o valor do nosso lucro líquido acumulado desde 30 de setembro de 2006, ajustado para excluir ganhos/perdas não realizadas de variação cambial, mudanças em práticas contábeis que não gerem efeito caixa, dentre outros eventos. Em nenhuma hipótese os termos e condições das Notes restringirão a distribuição dos dividendos obrigatórios conforme estabelecido em lei e em nosso Estatuto Social.

Para informações acerca das Notes ver “Fatores de Risco” e “Informações sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

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3. ANEXOS • Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto....................................................................183 • Estatuto Social........................................................................................................................................197 • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de maio de 2007,

aprovando a Oferta.................................................................................................................................221 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas as

informações não constantes do Prospecto).............................................................................................227 • Carta da BDO Trevisan Auditores Independentes que justifica a não emissão de parecer com relação às

informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, e ao período sendo em 31 de março de 2006....................................................243

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• Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto

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• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de maio de 2007,

aprovando a Oferta

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• Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas as informações não constantes do Prospecto)

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• Carta da BDO Trevisan Auditores Independentes que justifica a não emissão de parecer com relação às informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, e ao período sendo em 31 de março de 2006

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246

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006..........249

• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos findos em 31 de março 2007 e 2006, e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas ao período findo em 31 de março de 2006 .............................................315

247

[página intencionalmente deixada em branco]

248

• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006

249

[página intencionalmente deixada em branco]

250

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004

251

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 CONTEÚDO Parecer dos Auditores Independentes Quadro 1 - Balanço patrimonial Quadro 2 - Demonstração do resultado Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 - Demonstração das origens e aplicações de recursos

Notas explicativas às demonstrações contábeis

252

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos administradores e quotistas Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos

Ltda., levantados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2. Exceto quanto ao comentado no parágrafo 3, nossos exames foram conduzidos de acordo

com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. A Empresa avalia seus estoques de produtos acabados, no valor de R$ 79.750 mil (em 31

de dezembro de 2004, R$ 21.138 mil), por critérios arbitrados pela legislação fiscal, conforme bases descritas na nota explicativa no. 2.3 às demonstrações contábeis. Em função da inexistência de controles adequados para apuração dos custos que atenda a legislação societária, os efeitos contábeis e fiscais de tais critérios em relação aos custos reais, não puderam ser determinados.

4. Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos do assunto comentado no parágrafo

3, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda., em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

253

2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos administradores e quotistas Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. 5. A Empresa compensou créditos do Imposto sobre Produtos Industrializados, com Outros

Tributos Federais correntes, no montante de R$ 8.886 mil, (em 31 de dezembro de 2004, o valor de R$ 14.246 mil), restando o saldo de R$ 835 mil (em 31 de dezembro de 2004, R$ 9.722 mil) para ser compensado, conforme demonstrado na nota explicativa nº 5. A Empresa utiliza os recursos originários de créditos tributários do Imposto sobre Produtos Industrializados, conforme previsto na Instrução Normativa nº 210/02 e Normativos complementares da Secretaria da Receita Federal.

Ribeirão Preto, 3 de fevereiro de 2006. Estefan George Haddad Sócio-contador CRC/DF nº 1DF 008.320/O-5-“S”SP BDO Trevisan Auditores Independentes CRC/SP no. 2SP013.439/O-5

254

QUADRO 1

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO(em milhares de Reais)

2005 2004ATIVOCIRCULANTEDisponibilidades 38.565 7.265Valores a receber clientes nacionais 115.104 100.046Valores a receber clientes internacionais 64.846 20.072Estoques produtos e mercadorias 90.816 30.088Impostos a recuperar 97.849 73.958Despesas do exercício seguinte 140 305Outros valores a receber 245 6.678

407.565 238.412

REALIZÁVEL A LONGO PRAZOAplicações financeiras 118 491Depósitos compulsórios 201 17Outros valores a receber 1.750 1.604

2.069 2.112

PERMANENTEImobilizado 262.445 98.771

262.445 98.771

672.079 339.295

255

QUADRO 1 (Página 2)

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO(em milhares de Reais)

2005 2004PASSIVOCIRCULANTEFornecedores 111.958 89.180Pessoal, encargos e benefícios sociais 46.348 26.501Impostos, taxas e contribuições 4.250 3.559Empréstimos e financiamentos 153.687 121.224Outras obrigações 360 1.899

316.603 242.363

EXIGÍVEL A LONGO PRAZOEmpréstimos e financiamentos 105.875 6.607Fornecedores 5.005Impostos, taxas e contribuições 19.341 21.872Impostos diferidos 49.637 6.743

179.858 35.222

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 140.000 20.836Reserva de reavaliação 13.159Lucros acumulados 35.618 27.715

175.618 61.710

672.079 339.295

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

256

QUADRO 2

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO(em milhares de Reais)

2005 2004RECEITA OPERACIONAL BRUTAMercado interno 777.872 835.292Mercado externo 704.706 527.043

1.482.578 1.362.335

DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL BRUTAImpostos sobre vendas (60.545) (19.321)Devoluções e abatimentos (62.222) (36.474)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 1.359.811 1.306.540

Custo dos produtos vendidos (1.130.813) (1.130.457)

LUCRO BRUTO 228.998 176.083

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISComerciais (84.907) (65.503)Administrativas e gerais (30.947) (46.279)Juros sobre o capital próprio (4.951) (2.199)

(120.805) (113.981)

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DOS EFEITOS INFLACIONÁRIOS E FINANCEIROS 108.193 62.102

RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRASReceitas financeiras 4.002 4.054Despesas financeiras (53.245) (31.916)Variação cambial ativa 47.794 6.274Variação cambial passiva (57.571) (9.540)

(59.020) (31.128)

LUCRO OPERACIONAL 49.173 30.974Resultado não operacional (76) 399LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 49.097 31.373

Imposto de renda (14.890) (8.818)Contribuição social (5.506) 223

(20.396) (8.595)

LUCRO ANTES DA REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 28.701 22.778Reversão dos juros sobre o capital próprio 4.951 2.199LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 33.652 24.977

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR LOTE DE MIL QUOTAS - em Reais 0,24 1,20

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

257

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258

QUADRO 4

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSDOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO(em milhares de Reais)

2005 2004ORIGENS DOS RECURSOSDas operações: Lucro líquido do exercício 33.652 24.977 Itens que não afetam o capital circulante: . Depreciações e amortizações 8.034 4.871 . Variação monetária e encargos do exigível a longo prazo 1.433 584 . Impostos federais diferidos (1.289) -841 Recursos originados das operações 41.830 29.591

De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo 154.969 307 Redução do realizável a longo prazo 511 Incorporação de capital 836TOTAL DAS ORIGENS DE RECURSOS 197.310 30.734

APLICAÇÕES DE RECURSOSNo realizável a longo prazo 468 1.886No imobilizado 85.873 32.052Redução do exigível a longo prazo 4.928 8.410Redução do patrimônio líquido 628Por transferência de exigíveis a longo prazo para o circulante 5.549 5.133Juros sobre o capital próprio 4.951 2.199TOTAL DAS APLICAÇÕES DE RECURSOS 102.397 49.680

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 94.913 (18.946)

DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO

Ativo circulante No início do exercício 238.412 249.552 No final do exercício 407.565 238.412

169.153 (11.140)

Passivo circulante No início do exercício 242.363 234.557 No final do exercício 316.603 242.363

74.240 7.806

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 94.913 (18.946)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

259

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. NOTAS EXPLICATIVAS AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (em milhares de Reais) 1 CONTEXTO OPERACIONAL

A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. é uma sociedade constituída por capital 100% nacional, que tem como objetivo a exploração de atividades frigoríficas, como abate de bovinos, suínos, ovinos, eqüinos, industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, em estabelecimentos próprios ou de terceiros, inclusive a importação e exportação de produtos e subprodutos de origem animal e a compra e venda de bovinos, eqüinos e suínos em pé, a participação como sócia ou acionista em qualquer empresa, e ainda o fornecimento de mão-de-obra a outras empresas. Operando também como distribuidora de carnes bovinas, com o passar do tempo, se especializou em carnes nobres, suínos, ovinos, aves, peixes, embutidos e vegetais. Tem como perfil de clientes no mercado interno as redes atacadistas e as grandes churrascarias, as quais, são oferecidos vários produtos, que necessitam da comodidade de comprá-los de um único fornecedor.

1.1 Gestão Corporativa É exercida pelos sócios, diretores e técnicos das diversas áreas, de forma que haja descentralização de atribuições e responsabilidades, agilizando, assim, o processo decisório e de desenvolvimento de negócios. A estrutura da MARFRIG se compõe das Diretorias Administrativa, Financeira, Operacional, Origem de Matéria-Prima (Gado), Industrial, Comercial/Varejo e Qualidade / Pesquisa e Desenvolvimento. As gerências são, dentre outras, de Controladoria, Tecnologia da informação, Administrativa, Jurídica, Recursos Humanos e Manutenção Industrial. Tal gestão está amparada em procedimentos de controles internos, os quais são revisados e corroborados por auditores independentes, através de revisões trimestrais das demonstrações contábeis. Todo o processo é gerido por um sistema integrado, uniformizando processos e integrando informações entre todas as unidades da Empresa. A MARFRIG conta com um quadro de 6.074 funcionários que recebem treinamentos profissionalizantes, incentivos educacionais, assistências médica e alimentícia e de transporte.

260

2

No último trimestre de 2004 foi desenvolvido um trabalho estratégico, no qual foram determinados alguns ajustes operacionais direcionados à atividade produtiva, destacando-se: • Separação da produção por mercados: frigorífico; varejo; e trading (importados); • Aumento da produção de industrializados e produtos de valor agregado; • Redução de horas-extras, atrelada ao aumento da produtividade (tempo x métodos);

• Adequação do mix no abate de forma obter a equiparação na relação Mercado

Interno x Mercado Externo. Esses ajustes foram efetivados ao longo do 1° semestre de 2005, sendo certo que seus efeitos já se consolidaram durante o exercício. Ao longo do 1º semestre de 2005, foram desenvolvidos painéis de controles financeiros, industriais, comerciais e de qualidade, objetivando uma eficiente análise dos resultados, bem como facilitando a tomada de decisões. Com a adequação da atividade industrial, visando o aumento de produtividade aliado a redução do custo, foram atingidas as seguintes metas em 2005: • Alongamento da dívida bancária; • Redução do custo de captação de recursos; • Aumento da eficiência administrativa; • Consolidação da posição como 3º maior exportador do Brasil, no seu segmento; • Redução do número de bancos; Essas metas visam manter a intensificação da geração de caixa ao longo no 1° semestre de 2006, já observada em 2005 com a captação de recursos de longo prazo, como demonstrada na nota explicativa n° 9.

261

3

1.2 Gestão Operacional Linha de produtos O abate de bovinos e preparo de carnes com cortes especiais e porcionados (bifes, t-bones, carnes em cubos, em tiras, carnes moídas, carpaccio etc.), são destinados a atender as grandes redes de fast-foods (Braslo – Mc Donald`s, Habib's, Pizza Hut, entre outras), cozinhas industriais (Sodexho, GR, etc.), churrascarias (Porcão, Novilho de Prata, Fogo de Chão, Barbacoa, Jardineira etc.), hotéis, supermercados (Pão de Açúcar, Carrefour, Makro etc.), além de fornecer matéria-prima para produtos conhecidos como: Wessel, Mortadelas Marba, Ceratti, Sadia, Seara. Até 2004 a MARFRIG centrou seus esforços na ampliação de seus clientes, constituição de marcas fortes e de maior valor agregado e na qualidade de seus produtos, metas essas consolidadas naquele ano e aprimoradas em 2005. A aceitação dos produtos MARFRIG pode ser sentida na quantidade de pedidos de vendas, que são 30%, em média, superiores a produção normal da Empresa. Ao longo do ano de 2004 e 2005 foram efetuados investimentos na implantação do segmento de carne cozida e congelada (Frozen Cooked Beef), cortes, hambúrguer, entre outros, dentro da estratégia de intensificação da industrialização de produtos com maior valor agregado, visando, dessa forma, novos segmentos no mercado interno, bem como novos mercados no exterior, como os EUA, Japão, Coréia e México entre outros, os quais são grandes importadores deste tipo de carne. Em 2005 foram produzidas 6.640 toneladas de carne cozida e congelada, destinadas exclusivamente ao mercado externo. A produção própria é comercializada nos mercados interno e externo com as marcas registradas como MARFRIG, PALATARE, MONTANA PREMIUM BEEF, BASSI e GJ, sendo esta última, uma marca de forte presença no mercado externo, solidificada ao longo de 15 anos de comercialização. A produção da Empresa está apta a ser exportada para todos os países aos quais o Brasil está habilitado, como, por exemplo: Suíça, Israel, Chile, Mercado Comum Europeu, Irã, África do Sul, Paraguai, Argentina, Uruguai, EUA, Oriente Médio, Rússia e países da lista geral de exportação. Produção e Tecnologia A MARFRIG apresenta um novo conceito em frigorífico. Atualmente, é composto por quatro plantas frigoríficas localizadas em: Bataguassú – MS; Paranatinga – MT; Promissão – SP; Tangará da Serra – MT. e um núcleo de distribuição em Santo André – SP. Atuando em plena capacidade, a Empresa abate 4.300 cabeças/dia, com capacidade de giro e estocagem de 8 mil toneladas de produtos alimentícios. A procedência do gado é 100% de terceiros.

262

4

Com as ampliações nas unidades de Bataguassú – MS e Tangará da Serra – MT, a capacidade de abate passará a ser de 5.500 cabeças/dia, aumentando a capacidade de giro e estocagem para 9 mil toneladas. O parque industrial é composto por equipamentos de última geração, tais como: sistemas de extração a vácuo, túnel de congelamento contínuo, mecanização de sistemas produtivos, máquinas para produção de hambúrguer e carne cozida, dentre outros. O quadro a seguir, demonstra as plantas da MARFRIG e as atividades desenvolvidas em cada uma delas.

Cidade UF Abate Desossa

Frozen Cooked / Porciona

dos

Porcionados - ME

Porcionados – MI

Cortes Especiais

Distri- buição

Impor- tação

Expor- tação

Bataguassu MS

Paranatinga MT

Promissão SP

Tangará da Serra MT

Santo André SP

Em dezembro de 2005 foi estabelecido um contrato de fornecimento com o Frigorífico Três C – RS, o qual ampliou a capacidade de abate da MARFRIG em 400 cabeças/dia, bem como ampliou sua cobertura de vendas no mercado interno, intensificando as mesmas na Região Sul. A Empresa adquire o gado de pecuaristas que dispõem de sistema de rastreabilidade, o que garante a qualidade dos animais abatidos, os quais são trazidos direto do campo e sem intermediários, com total controle de origem. A tecnologia no preparo das carnes é de ponta, permitindo atender aos mercados mais exigentes do mundo. Todo processo de abate, desossa, embalagem, transporte e distribuição é rigorosamente monitorado pelo Controle de Qualidade MARFRIG, através de modernos sistemas de auditoria, dentro dos padrões internacionais de gestão empresarial. Todas as carcaças são inspecionadas pelo Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura, órgão responsável pela liberação da carne para o consumo. Além disso, as unidades frigoríficas dispõem de laboratórios, que são responsáveis pelo monitoramento macrobiótico do ambiente e da carne.

263

5

Nos processos que envolvem as carnes produzidas sob a marca MARFRIG, o gado é supervisionado por certificadoras independentes, as quais auditam os processos de produção e garantia da qualidade, tais como: HACCP (Hazard Analysis & Critical Control Point), SISBOV (Sistema Brasileira de Identificação e Certificação de Origem de Bovinos e Bufalinos), SGS (Societe Generale de Surveillance), sendo emitidos certificados de garantia de qualidade. A produção MARFRIG está em conformidade com as regras de proteção ao meio ambiente, possuindo estações de tratamento de água e efluentes, as quais são credenciadas e vistoriadas pelos órgãos competentes. Gestão de compras A MARFRIG possui junto aos fornecedores de gado, um Programa de Qualidade voltado a produção de carnes nobres. Há um sistema de premiação aos produtores de animais precoces com a melhor genética, criados em ambiente adequados com pastagem abundante e de boa qualidade, manejados de forma calma, sem estresse e sem agressão, em uma distância não superior a 300 km dos frigoríficos, que são destinados as linhas de produtos especiais. Como principais fornecedores nacionais estão: Klabin S.A, Plastic Tac Ltda., (Indústria de embalagens plásticas); Citroplast Indústria e Comércio de Papéis Plásticos Ltda., (Impressão de etiquetas) e Cryovac Brasil Ltda., (Indústria de embalagens). Entre os fornecedores externos estão: Mac Cain - Argentina S/A, Frigorífico San Jacinto – Nirea S/A – Uruguai, Frigorífico Las Piedras S/A – Argentina e outros. A Empresa possui exclusividade na importação dos melhores frigoríficos do exterior, visando obter produtos de alta qualidade para atender as exigências de seus clientes no mercado interno, como, por exemplo, o cordeiro, que é procedente do Chile e do Uruguai. Os cortes nobres são importados do Uruguai e da Argentina e as batatas pré-fritas congeladas são importadas do Canadá e da Argentina. A média mensal de importação gira em torno de US$ 3,5 milhões.

264

6

1.3 Políticas Comerciais – Gestão de vendas e clientes O quadro a seguir demonstra a evolução do faturamento da MARFRIG (frigorífico, trading e varejo), o qual apresentou um acréscimo de 8,83% relação ao mesmo período de 2004, mesmo com o fechamento da unidade de Ribas do Rio Pardo/MS, ocorrido em dezembro de 2004, que foi realizado visando a avaliação da produtividade aliada à rentabilidade: Faturamento 2004 2005 Variação % Mercado interno 835.292 777.872 (6,87%) Mercado externo 527.043 704.706 33.71% Total 1.362.335 1.482.578 8,83%

Dólar Médio 2,9259 2,4352 (16,77%)

A evolução do faturamento bruto apresentou o seguinte comportamento:

O faturamento foi considerado totalmente satisfatório, estando em conformidade com as metas estabelecidas para o presente ano, mesmo com a desvalorização do dólar.

180

265

342

740

527

835

705

778

2002 2003 2004 2005

PARTICIPAÇÃO NAS VENDAS Faturamento Bruto

(em milhões de Reais)

ME MI

265

7

A previsão de faturamento para 2006, mesmo diante do novo cenário do mercado de carnes, gerado pelos focos de febre aftosa no Mato Grosso do Sul, é de R$ 2.350.000, tendo em vista a estratégia adotada para superar as restrições do mercado estrangeiro, dentre as quais destacamos: • Re-alocação dos volumes produzidos (Bataguassu/MS e Promissão/SP) para outras

plantas aprovadas; • Re-adequação do mix de produção de cada unidade; • Aumento da produção em Tangará da Serra/MT e Paranatinga/MT; • Deslocamento do porcionamento – ME de Promissão/SP para Tangará da Serra/MT; • Aumento em 20% nos contratos da Braslo, Jach Links e Sadia, sendo o mercado

interno atendido por Bataguassu/MS e Promissão/SP; • Acréscimo na produção de carne cozida e congelada (Frozen Cooked) em

Promissão/SP; • Aumento de produção dos cortes com a marca Montana Grill; • Acréscimo da produção das marcas Bassi, Wessel e Nelore Natural. Ressaltamos que em 1999 foi registrada aftosa no MS, porém, não houve redução na exportação brasileira, pelo contrário, ocorreu o aumento de 6%, conforme demonstrado no quadro abaixo. Em 2001 houve aftosa na Argentina e no Uruguai, com redução nas exportações de 53% e 39%, respectivamente. Observa-se que como não há regionalização nesses países, os mesmos tiveram as exportações embargadas para todas as nações, exceto para o Oriente Médio e Hong Kong, permitindo que ambos os países continuassem com suas exportações, como segue:

Exportações (Milhões de Toneladas)

Fonte: USDA Estimates . Nota: Números de 2004 foram estimados

Fonte: USDA Estimates . Nota: Números de 2004 foram estimados

Brasil

0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 1,4

Brazil 376 312 228 224 232 306 464 492 748 881 1175 1350 Austrália 1169 1140 1109 1026 1184 1268 1270 1338 1398 1365 1261 1300 Estados Unidos 578 731 826 851 969 985 1094 1119 1029 1110 1144 200 Argentina 268 384 535 496 458 303 359 357 169 348 384 420 UE15 1228 1220 1199 1101 1092 780 994 644 575 512 400 360 Uruguai 105 131 149 192 251 218 189 236 145 259 314 330

1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Austrália

Argentina

UE 15 Uruguai EUA

266

8

A Empresa apresentou volume de exportação mensal de US$ 21 milhões em 2005, atendendo os países do Mercosul, Chile, Europa, Oriente Médio e Ásia. A MAFRIG possui participação na Cota Hilton. A MARFRIG atua em todo o processo, desde o abate até os restaurantes, churrascarias e distribuidores dos produtos, sem intermediários, com qualidade e sempre voltada a atender as necessidades de seus clientes. O sistema de crédito para a avaliação dos clientes é baseado no cadastro tradicional e na análise dos balanços dos mesmos, sendo que os limites concedidos aumentam de acordo com a fidelidade e pontualidade do cliente. O nível de inadimplência é baixo, visto que as vendas são realizadas para grandes empresas e que não apresentam problemas no pagamento de suas compras. O gráfico abaixo mostra a composição da receita líquida da MARFRIG em 2005. As vendas de mercado interno – Varejo e Importação dirigem-se a uma carteira de mais de quatro mil clientes ativos, destacando os restaurantes e churrascarias. Já as vendas de mercado interno - Atacado destinam-se basicamente a grandes clientes, como, por exemplo: Pão-de-Açúcar, Carrefour, Makro entre outros.

267

9

Após a consolidação do sistema integrado em 2004, o foco em 2005 foi a estruturação dos controles internos e a segregação das atividades em áreas de negócios, bem como a consolidação da gestão profissional e, principalmente, de eficiência na geração de caixa. Os negócios foram individualizados gerencialmente da seguinte forma: a - Frigorífico (Abate e Desossa, Porcionados e Processados) b - Trading (Importados) c - Varejo (Distribuição) Esses negócios apresentaram o seguinte resultado em 2005:

3.291

10.687

8.527

3.232

508549

603723

5171.082

6393.294

Frigorífico Trading Varejo

FRIGORÍFICOParticipação no Resultado

(em milhares de Reais)

1º Trim 2º Trim 3º Trim 4º Trim

268

10

a – Frigorífico A produção frigorífica tem como mix de produtos: Abate e Desossa (Cortes de Carne), Porcionados e a linha de carne cozida e congelada – Frozen Cooked Beef, os quais destinam-se aos mercados interno e externo, conforme demonstrado abaixo:

A produção do abate e desossa consiste nos cortes de carne tradicionais, os quais são destinados aos mercados interno e externo. Destacamos as linhas Montana, Bassi e Nelore, que representam produtos de altíssima qualidade. Na linha de porcionados temos os produtos semi-industrializados, tais como: carpaccio, cortes de bifes (filé mignon), carne moída, entre outros. Tais produtos destacam-se por apresentarem maior valor agregado.

FRIGORÍFICOParticipação na Receita Líquida

1º Trim /2005

MERCADO EXTERNO

60%

MERCADO INTERNO

40%

2º Trim / 2005

MERCADO EXTERNO

69%

MERCADO INTERNO

31%

3º Trim/2005

68%

32%

4º Trim/2005

57%

43%

FRIGORÍFICOParticipação na Receita Líquida

FRIGORÍFICOParticipação na Receita Líquida

FRIGORÍFICOParticipação na Receita Líquida

MERCADO EXTERNO

MERCADO INTERNO

MERCADO EXTERNO

MERCADO INTERNO

269

11

No segmento de industrializados a MARFRIG produz a carne cozida e congelada – Frozen Cooked Beef, destinada exclusivamente ao mercado externo. Tal produto exige alta qualificação técnica e elevados padrões de higiene e qualidade no processo de industrialização. A linha Cooken Frozen teve início em julho de 2004, com intensificação da produção a partir de 2005. No período de janeiro a dezembro/2005 o mix de produtos apresentou a seguinte participação no resultado no segmento frigorífico:

2.152

9.704

8.035

1.487

303

658309 1.214

836

325 183531

Abate/Desossa Frozen Cooked Porcionados

FRIGORÍFICO Resultado - Mix de Produtos

(em milhares de Reais)

1º Trim 2º Trim 3º Trim 4º Trim

270

12

b - Trading

Esse negócio consiste na nacionalização de produtos importados, os quais são distribuídos para grandes clientes, bem como para o varejo, conforme demonstrado abaixo, possuindo uma estrutura administrativa independente.

Grandes Clientes

17%

Varejo83%

TRADING

Varejo86%

Grandes Clientes

14%

Grandes Clientes

11%

Varejo89%

Grandes Clientes

16%

Varejo84%

Participação na Receita Líquida1º Trim /2005 2º Trim / 2005

3º Trim/2005 4º Trim/2005

Participação na Receita Líquida

Participação na Receita Líquida Participação na Receita Líquida

TRADING

TRADING TRADING

271

13

O mix de produtos importados apresentou a seguinte composição no período:

Carne Bovina37%

Carne Ovina21%

Peixe7%

Batata35%

2.637 ton 675 ton

392 ton191 ton

Mix de Produtos

Carne Bovina41%

Carne Ovina13%

Peixe11%

Batata34%

Vegetais1%

2.859 ton 722 ton

286 ton 220 ton

42 ton

Carne Bovina41%

Carne Ovina19%

Peixe5%

Batata35% 1.030 ton3.696 ton

556 ton173 ton

Carne Bovina42%

Carne Ovina24%

Peixe5%

Batata29%

1.030 ton3.696 ton

556 ton173 ton

TRADING Participação na Receita Líquida Participação na Receita Líquida

TRADING

TRADING Participação na Receita Líquida Participação na Receita Líquida

TRADING

1º Trim /2005 2º Trim / 2005

3º Trim/2005 4º Trim/2005

Mix de Produtos

Mix de Produtos Mix de Produtos

272

14

Quanto ao resultado, temos a seguinte participação entre os importados:

c - Varejo

Consiste em um Centro de Distribuição localizado estrategicamente na cidade de Santo André/SP, o qual foi o marco da MARFRIG. Atende cerca de 4.000 mil clientes, dentre eles os principais restaurantes e churrascarias da Grande São Paulo, comercializando produtos de alta qualidade e, sem dúvida, prestando um ótimo serviço aos mesmos, tanto na entrega, a qual é realizada através de frota própria, quanto na praticidade de encontrarem os mais variados produtos à disposição.

123

181

199

460

57709164

4947

2260 279

251

291

139

Carne Bovina Carne Ovina Peixe Batata

TRADING Resultado - Mix de Produtos

(em milhares de Reais)

1º Trim 2º Trim 3º Trim 4º Trim

273

15

Os produtos comercializados são oriundos da produção nacional e da importação, como demonstrado a seguir:

VAREJO

59%

Produtos Nacionais

Produtos Importados

41%

Produtos Nacionais

56%

Produtos Importados

44%

58%

42%

51%

49%

Participação na Receita Líquida1º Trim /2005 2º Trim / 2005

3º Trim/2005 4º Trim/2005

Participação na Receita Líquida

Participação na Receita Líquida Participação na Receita Líquida

VAREJO

VAREJO

VAREJO

Produtos Nacionais

Produtos Importados

Produtos Nacionais

Produtos Importados

274

16

De forma a atender a necessidade dos clientes, o varejo possui um mix de produção diversificado, conforme ilustrado abaixo:

Batata - Imp12%

Ovinos - Imp5%

Peixes - Imp4%

Sui nos2%

Aves3%

Outros2%

Carne Bovina Nacional59%

Carne Bovina Imp.13%

56%15%

Bat at a I mp11%

Ovinos Imp7%

Peixes Imp3%

Suinos2%

Aves3%

Outros3%

52%

17%

12%

8%

4%

2%

3%

2%

52%

18%

12%

9%

2%

2%

3%

2%

VAREJO

Participação na Receita Líquida

1º Trim /2005 2º Trim / 2005

3º Trim/2005 4º Trim/2005

Participação na Receita Líquida

Participação na Receita Líquida Participação na Receita Líquida

VAREJO

VAREJO

VAREJO

Mix de Produtos

Mix de Produtos

Mix de Produtos

Mix de Produtos

Carne Bovina NacionalCarne Bovina Imp.

Batata - Imp

Ovinos - Imp

Peixes - Imp

Sui nos

Aves

Outros

Carne Bovina Imp.

Carne Bovina Nacional

Carne Bovina Imp.

Carne Bovina Nacional

Batata - Imp

Ovinos - Imp

Peixes - Imp

Sui nos

Aves

Outros

275

17

Quanto ao resultado, o seguimento teve a seguinte composição:

1.4 Visão de Mercado

Após vigoroso crescimento verificado nos últimos 3 (três) anos, a Empresa acredita ter atingido uma escala de produção adequada, reavaliando, inclusive, como distribuir sua capacidade produtiva entre as diversas plantas em que atua. Visando a maximização da rentabilidade de sua atividade produtiva, a MARFRIG firmou contrato de serviços de consultoria com uma renomada instituição financeira. Com a conclusão deste trabalho, a MARFRIG traçou um plano estratégico para 2005, no qual a rentabilidade, sustentada na solidez dos controles, foi privilegiada. A MARFRIG tem fortalecido sua participação no mercado externo, notadamente nos mercados Europeu e do Oriente Médio e tem estado atenta a novas possibilidades de expansão.

368

682

394

1.624

149400245

1.670

Produtos Nacionais Produtos Importados

VAREJO Participação no Resultado

(em milhares de Reais)

1º Trim 2º Trim 3º Trim 4º Trim

276

18

1.5 Atuação dos Players A MARFRIG encontra-se entre os cinco principais frigoríficos de carne bovina, pelo critério de faturamento, estando posicionada fortemente em três áreas de atuação: a) Varejo:

Atende diretamente diversos restaurantes de alta classe, como Fogo de Chão, Porcão e outros. Além disso, destaca-se o atendimento as diversas cadeias de “fast food”, como Braslo – Mc Donald`s, Habib’s e outros. Completa sua linha os produtos de cortes finos importados, batatas e legumes.

b) Atacado:

Atende as grandes redes de supermercados, como o Pão de Açúcar, Carrefour e Makro;

c) Exportação:

Com atuação direcionada aos mercados Europeu, Oriente Médio, Asiático e Mercosul.

1.6 Endividamento e geração de caixa

A MARFRIG tem um baixo nível de endividamento bancário em relação ao setor, representando 15% do faturamento bruto do ano de 2005, o qual, a partir do último trimestre do referido ano, sofreu significativa alteração em sua estrutura, com o alongamento de 48% da dívida bancária de longo prazo, tendo por base o endividamento líquido. A Empresa encontra-se em tratativas com diversas instituições de crédito, na busca por novas modalidades de financiamento, como já realizadas no presente ano. Possui uma geração de caixa LAJIDA (ou EBITDA) bastante compatível com o seu atual nível de endividamento. Demonstramos a seguir o LAJIDA do período de janeiro a dezembro de 2005: Descrição

em milhares de Reais

Lucro líquido do exercício 33.652 (+) encargos financeiros, líquidos 49.243 (+) variação cambial 9.777 (+) IRPJ e CSSL 20.396 (+) Depreciação 8.034 LAJIDA (EBITDA) 121.102 Margem EBITDA 8,91%

277

19

Dessa maneira, a relação entre a dívida bancária líquida de R$ 220.879 e o EBITDA, produz um quociente de 1,82 que pode ser considerado como bom.

1.7 Investimentos No último exercício, a empresa concentrou seu foco na implementação dos controles internos, desenvolvidos a partir de novos softwares implantados ao longo do exercício de 2004. Com isso, a MARFRIG pretende estar analisando, verificando, ajustando e implementando novos instrumentos de controles internos, visando fortalecer, ainda mais, os atuais sistemas. Em 2005 a Empresa investiu R$ 1.500, recursos esses captados a longo prazo, na instalação de estufas na unidade de Promissão/SP, visando o aumento da produção de carne cozida e congelada (Frozen Cooked Beef), a qual passou de 600 ton/mês para 1.000 ton/mês. Já para 2006 serão instaladas mais 8 estufas que elevarão a produção para 1.700 ton/mês. Estão sendo investidos, também, R$ 15.000 na ampliação das unidades de Bataguassu -MS e Tangará - MT, obras estas que serão concluídas no 1º trimestre/2006, e irão ampliar a capacidade de abate da MARFRIG para 5.500 cabeças/dia. Na unidade de Santo André/SP (Centro de Distribuição) o investimento foi centrado, ao longo de 2005, na modernização dos métodos de logística, garantindo maior eficiência na distribuição. Em 2006 será inaugurada a unidade Porto Murtinho/MS, a qual terá capacidade inicial de abate de 400 cabeças/dia.

1.8 Evolução da Margem Operacional Líquida e do Capital Social A Margem Ebitda atingiu a meta estabelecida para o referido período, apresentando a seguinte evolução:

4,91%5,32%

8,91%

2003 2004 2005

M arg em E b itd a

278

20

A evolução do Patrimônio Líquido reflete o incremento da lucratividade da empresa, bem como mais valia dos bens registrada em dezembro/2005. Segue quadro ilustrativo:

2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração destas demonstrações contábeis são as seguintes:

2.1 Reconhecimento dos efeitos inflacionários e cambiais

Os efeitos inflacionários e cambiais são reconhecidos mediante a atualização monetária e cambial dos ativos e passivos indexados com contrapartida em receitas e despesas financeiras.

2.2 Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência e considera: • os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices

ou taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos da Empresa; e • os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando

aplicável.

10

38

62

176

2002 2003 2004 2005

Evolução do Patrimônio Líquido(em milhões de Reais)

279

21

2.3 Ativos e passivos circulantes e a longo prazo

Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização e os passivos pelos valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, encargos e variações monetárias correspondentes. Os estoques de matérias primas, insumos, materiais de almoxarifado e materiais para revenda, estão avaliados pelo custo médio de aquisição, inferiores aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os estoques de produtos acabados de produção própria são avaliados pelo critério fiscal que considera 70% do maior preço de venda no período base. Para fins de apresentação das demonstrações contábeis, haja vista a alteração do objeto social, implementando a atividade de distribuição, foram reclassificados como custos dos produtos vendidos, determinados valores contabilizados nas rubricas de despesas administrativas e gerais, em função da empregabilidade dos valores, como mão-de-obra direta e indireta, gastos gerais de fabricação e depreciação industrial, preparando-se para a futura mudança no sistema de processamento de dados da Empresa. No gerenciamento das atividades é utilizado um sistema de controle de apuração de custos que está sendo aperfeiçoado para contemplar todas as fases do processo.

Este sistema gerencial, atualmente, possibilita a empresa verificar se seus custos estão compatíveis com aqueles apurados pelo critério fiscal.

2.4 Permanente

• Imobilizado Demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1o de janeiro de 1996. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens.

Considera ainda, a reavaliação dos bens realizada em 31 de dezembro de 2003, conforme laudo de peritos engenheiros avaliadores. Em 31 de dezembro de 2005, a Empresa, baseada em laudo elaborado por peritos engenheiros avaliadores, procedeu nova reavaliação de seu ativo imobilizado, conforme demonstrado na nota explicativa no. 6.

280

22

3 VALORES A RECEBER – CLIENTES NACIONAIS E INTERNACIONAIS 2005 2004 Valores a receber – clientes nacionais 115.104 100.046 115.104 100.046 Valores a receber - clientes internacionais 107.081 49.026 (-) Adiantamentos de Cambiais Entregues – ACE’s (42.235) (28.954) 64.846 20.072 179.950 120.118

4 ESTOQUES PRODUTOS E MERCADORIAS

2005 2004 Produtos acabados 79.750 21.138 Embalagens e almoxarifados 11.066 8.950 90.816 30.088

Em dezembro de 2004, dentro da estratégia estabelecida pela MARFRIG, houve uma

redução de 05 dias no volume de abate, de forma que o estoque de produtos acabados, se comparado a dezembro deste ano, está consideravelmente inferior, tendo em vista que a produção no último mês de 2005 foi realizada a capacidade plena visando atender a novos contratos de exportação.

Os estoques de produtos acabados estão avaliados pelo critério fiscal, ou seja, 70% do maior preço de venda. Tal montante, realizado a preço de venda em janeiro/2006, gerará o resultado abaixo:

2005 Realização dos produtos acabados 95.650 (-) Estoque de produtos acabados (79.750) Resultado 15.900

5 IMPOSTOS A RECUPERAR

2005 2004 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 70.676 49.997 Crédito Presumido do IPI 835 9.722 Crédito de PIS 6.966 2.148 Crédito da COFINS 17.325 10.082 Contribuição Social 2.009 2.009 IRRF 38 97.849 73.958

281

23

5.1 Créditos de PIS e COFINS

Com o aperfeiçoamento dos controles internos, os créditos tributários instituídos pelas Leis nºs. 10.637/02 e 10.833/03, no montante de R$ 39.638, que até o 1º semestre de 2004, eram contabilizados na rubrica de impostos sobre vendas, passaram a ser contabilizados como redutores de custos, em virtude da concretização do Sistema Corporativo “ERP”, gerando assim, uma significativa variação nessas respectivas rubricas contábeis do demonstrativo de resultado.

6 IMOBILIZADO

2005 2004

Descrição

Taxas anuais médias de

depreciação

Custo corrigido

e reavaliado

Depreciação

acumulada

Líquido

Líquido Terrenos 1.669 1.669 Edificações e prédios 4% 134.853 2.085 132.768 32.279 Máquinas e equipamentos 10% 75.050 7.615 67.435 30.383 Móveis e utensílios 10% 1.233 211 1.022 683 Instalações 10% 2.514 215 2.299 1.054 Veículos 20% 9.265 5.026 4.239 6,938 Equipamentos de informática 20% 1.772 801 971 1.169 Adiantamento para aquisição de Imobilizado 110 110 2.949 Benfeitorias em propriedades arrendadas 4.020 4.020 4.022 Arrendamento Mercantil Leasing ” VRG“ 1.479 12 1.467 1.011 Obras em andamento 43.406 43.406 16.067 Software 2.613 393 2.220 1.466 Marcas e patentes 278 278 213 Outras imobilizações 4% 541 541 537

278.803 16.358 262.445 98.771

Em 31 de dezembro de 2005, nos termos da Lei no 6.404/76, a Empresa, embasada em laudo emitido por peritos engenheiros avaliadores, registrou reavaliação de bens do imobilizado, como segue: Descrição

Laudo de reavaliação

Saldo contábil

Valor da reavaliação

Unidade de produção – Bataguassú/MS 92.826 41.357 51.469 Unidade de produção – Promissão/SP 92.257 35.640 56.617 Unidade de produção – Tangará/MT 45.919 23.988 21.931 231.002 100.985 130.017

282

24

Sobre o total de R$ 130.017, correspondente a mais valia, foram calculados os respectivos tributos, no total de R$ 44.182, sendo R$ 32.480 relativo ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ e R$ 11.702 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro – CSL. Citada reavaliação teve como contrapartida conta específica do Patrimônio Líquido e foi incorporada, líquida dos efeitos tributários, que são demonstrados, nos termos da legislação em vigor, no Exigível a Longo Prazo e serão realizados na forma da Lei.

7 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

A administração, baseada em pareceres de seus consultores jurídicos, está questionando a legalidade da exigência de determinados impostos, taxas e contribuições sociais. Os seguintes montantes, acrescidos dos respectivos encargos legais, estão apresentados no passivo circulante:

7.1 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais

Descrição 2005 2004 INSS a recolher 34.566 18.682 Outros encargos e benefícios sociais a recolher 11.782 7.819

46.348 26.501

Em 21 de novembro de 2005 foi publicada a Lei nº 11.196, que permite a compensação de débitos do INSS com créditos fiscais federais. Tal processo foi regulamentado pela Portaria Interministerial nº 23, de 02 de fevereiro de 2006.

7.2 Impostos, Taxas e Contribuições 2005 2004 ICMS a recolher 418 116 Parcelamento Especial – PAES 22.312 24.552 Fundersul 67 283 Outros impostos, taxas e contribuições a recolher 794 480 Total 23.591 25.431 Passivo circulante 4.250 3.559 Exigível a longo prazo 19.341 21.872

A Empresa compensou tributos federais correntes com o Crédito Presumido do IPI, no montante de R$ 8.886 (em 31 de dezembro de 2004, registrou como Impostos a recuperar, o montante de R$ 1.394, relativo ao Crédito Presumido do IPI, compensando com Outros Tributos Federais correntes, o valor de R$ 14.246), utilizando-se dos recursos originários de créditos tributários do Imposto sobre Produtos Industrializados, conforme previsto na Instrução Normativa no. 210/02 da Secretaria da Receita Federal.

283

25

8 PAES – PARCELAMENTO ESPECIAL – LEI 10.684/2003 Em 31 de julho de 2003, a Empresa aderiu ao PAES – Parcelamento Especial, instituído pela Lei no. 10.684, de 30 de maio de 2003, que dispõe sobre parcelamento de débitos junto a SRF – Secretaria da Receita Federal, a PGFN – Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao INSS, incluído o Funrural, no montante de R$ 23.562, e junto a SRF, no montante de R$ 4.063, a serem liquidados em 180 parcelas mensais. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo era composto como segue: Valores Saldo devedor em 31 de dezembro de 2004 24.552 Atualização Monetária 138 (-) pagamentos efetuados (2.378) Saldo devedor em 31 de dezembro de 2005 22.312 Passivo circulante 2.971 Exigível a longo prazo 19.341

9 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Modalidades e encargos 2005 2004 ACC – Atualização pela variação cambial, acrescida de juros a partir de 7% a.a. 68.266 60.766 Conta Garantida – Atualização pelo CDI, acrescido de juros a partir de 0,7% a.m. 3.499 25.288

Capital de Giro –Atualização pelo CDI, acrescido de juros a partir de 0,7% a.m. 74.500 25.922 Pré-pagamento - Libor, acrescida de 8,0% a.a. 106.485 Finame – Variação da TJLP, acrescida de juros de 0,64% a.m. 109 382 Financiamento de veículos – Atualizado pelos juros de 1,6% a.m. 1.181 1.798 Limite de crédito pré-aprovado – Atualizado pelos juros de 1,75% a.m. 8 2.320 Financiamento da Unidade Frigorífica de Tangará – arroba do boi Outros financiamentos – CDI, Acrescidos de juros de 0,60% a m

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259.562 127.831 Passivo circulante

153.687

121.224

Exigível a longo prazo 105.875 6.607

284

26

As parcelas de longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:

2005 2004 2006 5.089 2007 53.347 1.342 2008 35.396 176 2009 13.098 2010 3.067 2011 767 105.875 6.607

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária de bens do imobilizado financiado, notas promissórias e avais de diretores.

10 IMPOSTOS DIFERIDOS

Descrição 2005 2004 Imposto de Renda 36.571 4.952 Contribuição Social 13.066 1.791 49.637 6.743

11 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O capital social é de R$ 140.000 (em 31 de dezembro de 2004, R$ 20.836), composto de

140.000 mil quotas (em 31 de dezembro de 2004, 20.836 mil quotas), no valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma.

Em 2005, a MARFRIG incorporou ao Capital Social o montante de R$ 97.953, referente a

Reserva de Reavaliação, e o montante de R$ 21.211, referente a Lucros Acumulados, os quais foram devidamente registrados em conformidade com a participação societária dos cotistas.

12 COBERTURA DE SEGUROS

É política da Empresa manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos estoques sujeitos a risco, por montantes julgados suficientes para cobrir eventuais sinistros, de acordo com a natureza das atividades e a orientação dos consultores de seguros.

285

27

13 INSTRUMENTOS FINANCEIROS – DERIVATIVOS Devido ao fato da volatilidade da taxa de câmbio e das oscilações na cotação da arroba do boi, a Empresa realiza operações de mercado futuro e opções. Face às políticas e práticas estabelecidas para as operações com derivativos, a Administração considera improvável a ocorrência de situações de risco não mensuráveis.

14 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

O imposto de renda foi calculado considerando as atuais alíquotas e a contribuição social

sobre o lucro foi apurada, considerando-se a taxa de 9% conforme legislação em vigor.

Os cálculos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, bem como suas respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitas à revisão por parte das autoridades fiscais por períodos e prazos variáveis em relação à respectiva data do pagamento ou entrega da declaração de rendimentos.

* * *

286

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

287

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 CONTEÚDO Parecer dos auditores independentes Quadro 1 - Balanços patrimoniais Quadro 2 - Demonstração dos resultados dos exercícios Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 - Demonstração das origens e aplicações de recursos Notas explicativas às demonstrações contábeis

288

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Quotistas da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos

Ltda., levantado em 31 de dezembro de 2006 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis das empresas controladas Argentine Breeders & Packers S.A. (Argentina), Frigorífico Tacuarembó S.A. (Uruguai), Inaler S.A. (Uruguai) Marfrig Chile Inversiones Limitada (Chile) e Weston Importers Limited (Reino Unido), foram revisadas por outros auditores independentes, firmas membro da rede BDO e nossa opinião, com respeito aos saldos dos investimentos nessas empresas e aos correspondentes resultados de equivalência patrimonial, está embasada nos trabalhos daqueles auditores.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e

compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Conforme comentado na nota explicativa n° 3, a Empresa passou a avaliar seus

estoques através de um sistema de custos desenvolvido internamente com o apoio de consultores especialistas, e que busca atender às legislações societária e fiscal. Em função desta mudança de prática contábil, foi registrado o montante de R$ 11.234 mil, líquido dos impostos, representativo dos ajustes requeridos pelo novo sistema de custos, apurado durante todo o exercício. Consequentemente, o resultado do exercício e o patrimônio líquido estão apresentados a maior naquele valor.

4. Em nossa opinião, baseada em nossos exames e nos trabalhos de outros auditores

independentes, exceto quanto aos efeitos do assunto comentado no parágrafo 3, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. em 31 de dezembro de 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Quotistas da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. 5. Conforme comentado na nota explicativa n° 22 às demonstrações contábeis, em virtude

da aquisição das empresas Argentine Breeders & Packers S.A., Frigorífico Tacuarembó S.A., Inaler S.A. e constituição das empresas Weston Importers Limited e Marfrig Chile Inversiones Limitada, esta controladora do Quinto Cuarto S.A., a administração da Empresa decidiu preparar e divulgar, em nota explicativa às suas demonstrações contábeis, as informações contábeis adicionais, denominadas de Balanço Patrimonial “Pro Forma” e Demonstração “Pro Forma” do Resultado do Exercício, para possibilitar a comparabilidade dessas informações contábeis, partindo do pressuposto que às operações da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. já tivessem sido consideradas em 31 de dezembro de 2005 essas aquisições e constituições. Para a elaboração dessas informações contábeis “pro forma” foram adotadas as premissas mencionadas na nota explicativa n° 22. Essas demonstrações contábeis consolidadas e “pro forma” foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa opinião, essas demonstrações contábeis consolidadas e “pro forma” representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada e “pro forma” da Empresa em 31 de dezembro de 2006 e o resultado de suas operações, referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil.

6. Conforme comentado nas notas explicativas n°s 2 e 21.d, a Companhia apresentou suas

demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 em 30 de março de 2007, em conexão com o processo de pedido de abertura de capital protocolizado junto a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Em 17 de abril de 2007 este órgão formulou, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007, exigências relacionadas ao pedido de registro. Assim, a Companhia decidiu reapresentar, em 19 de abril de 2007, suas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em atendimento a essa solicitação.

7. As demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005,

foram por nós examinadas e nosso parecer, datado de 03 de fevereiro de 2006 apresentou ressalva quanto ao critério de valorização dos estoques (critério fiscal) que, como comentado no parágrafo n° 3 deste relatório, foi devidamente regularizado, motivado pela adequação do sistema de custo desenvolvido internamente. Citado relatório apresentou ênfase referente a compensação de tributos federais correntes com Crédito Presumido do IPI. Este assunto não mais se apresentou nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006.

Ribeirão Preto, 08 de fevereiro de 2007 (19 de abril de 2007 para as notas 2 e 21)

Estefan George Haddad Sócio-contador CRC/DF 1DF 008.320/O-5-“S”SP BDO Trevisan Auditores Independentes CRC/SP 2SP013.439/O-5

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QUADRO 2MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005(em milhares de Reais)

2006 2005RECEITA OPERACIONAL BRUTAMercado interno 1.152.027 777.872 Mercado externo 1.100.805 704.706

2.252.832 1.482.578 DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL BRUTAImpostos sobre vendas (100.150) (60.545) Devoluções e abatimentos (155.799) (62.222) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 1.996.883 1.359.811

Custo dos produtos vendidos (1.590.545) (1.130.813) LUCRO BRUTO 406.338 228.998

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISComerciais (130.873) (84.907) Administrativas e gerais (51.067) (30.947) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (13.870) (4.951) Resultado com equivalência patrimonial 200 -

(195.610) (120.805)

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DOS EFEITOS INFLACIONÁRIOS E FINANCEIROS 210.728 108.193

RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRASReceitas financeiras 16.273 4.002 Despesas financeiras (162.263) (53.245) Variação cambial ativa 93.871 47.794 Variação cambial passiva (94.802) (57.571)

(146.921) (59.020)

LUCRO OPERACIONAL 63.807 49.173

Resultado não operacional 29 (76) LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 63.836 49.097

Imposto de renda (11.830) (14.890) Contribuição social (4.443) (5.506)

(16.273) (20.396)

LUCRO ANTES DA REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 47.563 28.701

Reversão dos juros sobre o capital próprio 14.340 4.951 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 61.903 33.652

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR LOTE DE MIL QUOTAS - em Reais 0,44 0,24

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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QUADRO 4MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.

DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005(em milhares de Reais)

2006 2005ORIGENS DOS RECURSOSDas operações:

Lucro líquido do exercício 61.903 33.652 Itens que não afetam o capital circulante:

Depreciações e amortizações 17.213 8.034 Variação monetária e encargos do exigível a longo prazo 655 1.433 Impostos federais diferidos (10.839) (1.289) Resultado com equivalência patrimonial (200) -

Recursos originados das operações 68.732 41.830

De terceiros:Redução do realizável a longo prazo 2.652 154.969 Adições do exigível a longo prazo 1.443.374 511

TOTAL DAS ORIGENS DE RECURSOS 1.514.758 197.310

APLICAÇÕES DE RECURSOSNo realizável a longo prazo 21.348 468 Em investimentos 146.115 - No imobilizado 105.217 85.873 Redução do exigível a longo prazo 403.981 4.928 Redução do patrimônio líquido - 628 Por transferência de exigíveis a longo prazo para o circulante 169.728 5.549 Juros sobre o capital próprio 14.340 4.951 TOTAL DAS APLICAÇÕES DE RECURSOS 860.729 102.397

AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 654.029 94.913

DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDOAtivo circulante

No início do exercício 407.565 238.412 No final do exercício 1.042.292 407.565

634.727 169.153 Passivo circulante

No início do exercício 316.603 242.363 No final do exercício 297.301 316.603

(19.302) 74.240

AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 654.029 94.913

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

294

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. é uma sociedade constituída por capital 100% (cem por cento) nacional, que tem como objetivo a exploração de atividades frigoríficas, como abate de bovinos, suínos, ovinos, eqüinos; industrialização, distribuição e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, em estabelecimentos próprios ou de terceiros; inclusive a importação e exportação de produtos e subprodutos de origem animal e a compra e venda de bovinos, eqüinos e suínos em pé; a participação como sócia ou acionista em qualquer empresa; o fornecimento de mão-de-obra a outras empresas; e ainda a produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza, sendo essa última uma nova atividade que vem sendo estruturada ao longo de 2006. As posições financeira e patrimonial da Empresa devem ser consideradas no contexto operacional das atividades integradas da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. (Brasil), da AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A (Argentina), Frigorífico Tacuarembó S.A. (Uruguai), Inaler S.A. (Uruguai), Marfrig Chile Inversiones Ltda. (Chile) e Weston Importers Ltd. (Reino Unido).

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis estão expressas em milhares de Reais e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76, e suas alterações) nas regras e regulamentos emitidos pela “Comissão de Valores Mobiliários” – CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON – “Instituto dos Auditores Independentes do Brasil”, contemplando os reflexos requeridos pela Deliberação nº 488/2005 da CVM e pelo Pronunciamento IBRACON nº 27. As demonstrações contábeis foram originalmente preparadas e apresentadas em 30 de março de 2007, com o propósito de registro da Companhia na Comissão de Valores Mobiliários – CVM referente ao processo de distribuição pública de ações. Em 17 de abril de 2007 a Comissão de Valores Mobiliários, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007 formulou exigências relativamente ao pedido de registro. Assim, a Companhia decidiu reapresentar, em 19 de abril de 2007, suas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em atendimento a essa solicitação.

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�

As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração dessas demonstrações contábeis são as seguintes: 2.1. Reconhecimento dos efeitos inflacionários e cambiais Os efeitos inflacionários e cambiais são reconhecidos mediante a atualização monetária e cambial dos ativos e passivos indexados com contrapartida em receitas e despesas financeiras. 2.2. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência e considera: • Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices ou

taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos da Empresa. • Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando

aplicável. 2.3. Ativos e passivos circulantes e a longo prazo Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização e os passivos pelos valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, encargos e variações monetárias correspondentes. Os estoques são demonstrados, ao custo médio das compras ou produção, inferiores aos valores de realização. 2.4. Permanente • Investimentos Os investimentos em companhias controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando aplicável, de provisão para perdas prováveis na realização de seu valor.

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• Imobilizado Demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 1996. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos bens. Considera, ainda, a reavaliação dos bens realizada em 31 de dezembro de 2003, conforme laudo de peritos engenheiros avaliadores. Em 31 de dezembro de 2005, a Empresa, com base em laudo elaborado por peritos engenheiros avaliadores, procedeu nova reavaliação de seu ativo imobilizado, conforme demonstrado na nota explicativa nº 10.

3. MUDANÇA DE PRÁTICA CONTÁBIL No transcorrer do exercício de 2006, a Empresa investiu no desenvolvimento de um sistema de custos que visa atender às legislações societária e fiscal. Com a implantação do citado sistema, os estoques passaram a serem avaliados, pelo custo médio das compras ou produção, inferiores aos valores de realização. Decorrente dessa mudança de prática ocorreu um incremento no resultado do exercício, na ordem de R$11.233 mil, líquido dos impostos.

4. DISPONIBILIDADES

2006 2005 Caixa e bancos 22.718 38.565 Aplicações financeiras - Certificados de Depósitos – DI 255.278 277.996 38.565

Tendo em vista as captações realizadas no último trimestre de 2006 “Bonds Marfrig”, a Empresa aplicou parte dos recursos, os quais serão utilizados nos investimentos a serem realizados em 2007.

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5. VALORES A RECEBER - CLIENTES NACIONAIS E INTERNACIONAIS 2006 2005 Valores a receber - clientes nacionais 144.223 115.104 144.223 115.104 Valores a receber - clientes internacionais 279.051 107.081 (-) Adiantamentos de Cambiais Entregues - ACEs (113.941) (42.235) 165.110 64.846 309.333 179.950

O crescimento do saldo de contas a receber é resultado do aumento do volume de produção da Empresa, o qual passou de 1.032 mil cabeças de gado abatidas em 2005 para 1.494 mil cabeças de gado em 2006, refletindo diretamente no volume de vendas mensal e, consequentemente, no montante de recebíveis, bem como em função do aumento do volume de vendas para o mercado externo, que tem um prazo maior de recebimento. A Empresa tem como critério a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, para os títulos vencidos há mais de 90 dias, bem como dos títulos a receber de empresas concordatárias, em processo de falência, cuja possibilidade de recebimento não esteja assegurada e/ou não possua garantia real.. Baseado no relatório de títulos a receber por data de vencimento (aging-list), não foram identificados títulos vencidos há mais de 90 dias passíveis de provisão para devedores duvidosos.

6. ESTOQUES DE PRODUTOS E MERCADORIAS

2006 2005 Produtos acabados 281.365 79.750 Embalagens e almoxarifados 23.107 11.066 304.472 90.816

Em 2006 os estoques de produtos acabados foram avaliados pelo custo médio das compras e/ou produção, inferiores aos valores de realização, conforme destacado na nota explicativa nº 2. Em 2005 os estoques de produtos acabados foram avaliados através do critério fiscal. Os estoques de embalagens e almoxarifados foram avaliados pelo custo médio das aquisições, tanto em 2006 quanto em 2005.

298

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7. IMPOSTOS A RECUPERAR 2006 2005 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 121.830 70.676 Crédito Presumido do IPI 10.993 835 Crédito de PIS 4.728 6.966 Crédito da COFINS 9.074 17.325 Imposto de Renda 695 - Contribuição Social 2.264 2.009 IRRF 387 38 149.971 97.849

8. IMPOSTOS DIFERIDOS Descrição 2006 2005 Imposto de Renda 5.596 - Contribuição Social 2.015 - 7.611 - Referem-se ao imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os tributos com exigibilidade suspensa (provisões) que foram adicionados na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social no exercício de 2006, os quais serão realizados ao longo dos exercícios de 2007 e de 2008.

9. INVESTIMENTOS 2006 2005 Participações em sociedades controladas 146.190 - Outros investimentos 125 146.315 -

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Essas controladas tiveram suas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2006 revisadas pelas firmas-membro da rede BDO, em seus países de origem, com emissão de relatórios de revisão limitada. Em 28 de julho de 2006, foi constituída a Marfrig Chile Inversiones Ltda., empresa controlada, com sede em Santiago - Chile. Essa empresa controlada, por sua vez, participa, desde 1º de setembro de 2006, em 50% (cinqüenta por cento) do capital social da empresa Quinto Cuarto S.A., também com sede em Santiago - Chile. Em 18 de agosto de 2006, foi efetuada integralização de capital, no montante US$376.000,00 (trezentos e setenta e seis mil dólares norte americanos) no capital social da empresa controlada Weston Importers Ltd., com sede em North Ampton – Reino Unido. Em 12 de outubro de 2006, foram adquiridas 100% (cem por cento) das ações da Argentine Breeders & Packers S.A., empresa controlada, com sede em Buenos Aires - Argentina. Em 20 de outubro de 2006 foram adquiridas 53,92% (cinqüenta e três por cento e noventa e dois centésimos) das ações do Frigorífico Tacuarembó, empresa controlada, com sede em Tacuarembó - Uruguai. Em 8 de dezembro de 2006 foram adquiridas 58% (cinqüenta e oito por cento) das ações da Inaler S.A., empresa controlada, com sede em San José - Uruguai. Tais investimentos foram devidamente atualizados por equivalência patrimonial, uma vez que tratam-se de empresas controladas. As demonstrações contábeis de tais empresas foram devidamente revisadas por auditores independentes tendo sido convertidas, às práticas contábeis do International Financial Reporting Standards - IFRS, em US$, e posteriormente, convertidas às normas contábeis aplicáveis no Brasil, na moeda local.

301

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10. IMOBILIZADO

2006 2005

Descrição

Taxas anuais médias de

depreciação

Custo corrigido

e reavaliado

Depreciação

acumulada

Líquido

Líquido Terrenos 1.996 - 1.996 1.669 Edificações e prédios 4% 130.472 (7.355) 123.117 132.768 Máquinas e equipamentos 10% 91.858 (15.403) 76.455 67.435 Móveis e utensílios 10% 1.842 (364) 1.478 1.022 Instalações 10% 11.480 (382) 11.098 2.299 Veículos 20% 10.295 (7.662) 2.633 4.239 Equipamentos de informática 20% 3.299 (1.397) 1.902 971 Adiantamento para aquisição de Imobilizado 14.140 - 14.140 110 Benfeitorias em propriedades arrendadas 2.266 (2) 2.264 4.020 Arrendamento Mercantil Leasing VRG 2.473 (12) 2.461 1.467 Obras em andamento 99.615 - 99.615 43.406 Software 3.165 (994) 2.171 2.220 Marcas e patentes 10.576 - 10.576 278 Outras imobilizações 4% 543 - 543 541 384.020 (33.571) 350.449 262.445

Em 31 de dezembro de 2005, nos termos da Lei no 6.404/76, a Empresa, embasada em laudo emitido por peritos engenheiros avaliadores, registrou reavaliação de bens do imobilizado, como segue:

Descrição Laudo de

reavaliação Saldo contábil Valor da

reavaliação Unidade de produção - Bataguassú - MS 92.826 41.357 51.469 Unidade de produção - Promissão - SP 92.257 35.640 56.617 Unidade de produção - Tangará - MT 45.919 23.988 21.931 231.002 100.985 130.017

Sobre o total de R$130.017, correspondente à mais-valia, foram calculados os respectivos tributos, no total de R$44.182, sendo R$32.480 relativo ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e R$11.702 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro - CSL. Citada reavaliação teve como contrapartida conta específica do patrimônio líquido e foi incorporada, líquida dos efeitos tributários, que são demonstrados, nos termos da legislação em vigor, no exigível a longo prazo e serão realizados na forma da lei.

302

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11. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER A Administração, com base em pareceres de seus consultores jurídicos, está questionando a legalidade da exigência de determinados impostos, taxas e contribuições sociais. Os seguintes montantes, acrescidos dos respectivos encargos legais, estão apresentados no passivo circulante: 11.1 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais 2006 2005 INSS a recolher 31.256 34.566 Outros encargos e benefícios sociais a recolher 19.883 11.782 51.139 46.348

Em 21 de novembro de 2005 foi publicada a Lei nº 11.196, que permite a compensação de débitos do INSS com créditos fiscais federais. Tal processo foi regulamentado pela Portaria Interministerial nº 23, de 2 de fevereiro de 2006.

11.2 Impostos, Taxas e Contribuições 2006 2005 ICMS a recolher 206 418 Parcelamento Especial – PAES 2.663 22.312 Parcelamento Especial – PAEX 74.444 - Fundersul 36 67 Outros impostos, taxas e contribuições a recolher 820 794 Total 78.169 23.591 Passivo circulante 9.126 4.250 Exigível a longo prazo 69.043 19.341

12. PAES - PARCELAMENTO ESPECIAL - LEI Nº 10.684/03 Em 31 de julho de 2003, a Empresa aderiu ao PAES - Parcelamento Especial, instituído pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, que dispõe sobre parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao INSS, incluído o Funrural, no montante de R$23.562, e junto à SRF, no montante de R$4.063, a serem liquidados em 180 parcelas mensais. Os débitos do INSS foram migrados para o PAEX, conforme demonstrado na nota 10, restando, dessa forma, apenas os débitos junto à SRF no PAES.

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O saldo é composto como segue: 2006 2005 Saldo devedor em 31 de dezembro 22.312 24.552 Atualização monetária 120 138 (-) pagamentos efetuados (2.500) (2.378) (-) transferência dos débitos do INSS para o PAEX (17.269) - Saldo devedor em 31 de dezembro 2.663 22.312 Passivo circulante 564 2.971 Exigível a longo prazo 2.099 19.341

13. PAEX - PARCELAMENTO EXCEPCIONAL - MP Nº 303/06 Em 11 de setembro de 2006, a Empresa aderiu ao PAEX - Parcelamento Excepcional, instituído pela Medida Provisória nº 330, de 29 de junho de 2006, que dispõe sobre parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao INSS, incluído o Funrural, e os débitos de INSS que estavam parcelados no PAES, no montante total de R$76.977. Não houve parcelamento junto à SRF. O saldo é composto como segue: 2006 2005 Saldo devedor em 11 de setembro 76.977 - Atualização monetária 34 - (-) pagamentos efetuados (2.567) - Saldo devedor em 31 de dezembro 74.444 - Passivo circulante 7.500 - Exigível a longo prazo 66.944 -

304

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14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Modalidades e encargos 2006 2005 ACC - Atualizados pela variação cambial (em dólar), acrescida de juros de 7% a 18% a.a. , com vencimento do principal em 01/2007, com garantia de notas promissórias 6.413 68.266 Conta Garantida - Atualização pelo CDI, acrescido de juros de 0,7% a.m. - 3.499 Capital de Giro - Atualização pelo CDI, acrescido de juros de 3,75% a.a., com vencimento do principal em 10/2010, com garantia de duplicatas 44.919 74.500 Capital de Giro - BNDES - Atualizado pela TJLP, acrescido de juros 3,50% a.a., com vencimento em 07/2007, com garantia em carta de fiança bancaria 6.521 - Pré-pagamento - Libor, acrescida de 4,50% a.a., em dólar, com vencimento do principal em 08/2011, com garantia de duplicatas e contrato de fornecimento 89.919 106.485 Finame - Variação da TJLP, acrescida de juros de 0,64% a.m., com vencimento em 06/2007, com garantia do bem financiado 39 109 Financiamento de veículos - Atualizado pelos juros de 1,6% a.m., com vencimento em 06/2008, com garantia do bem financiado 691 1.181 Financiamento Parque Industrial - Libor, acrescido 3,50% a.a., em dólar, com vencimento do principal em 12/2010, com garantia dos equipamentos 11.249 - Limite de crédito pré-aprovado - Atualizado pelos juros de 1,75% a.m. - 8 Financiamento da Unidade Frigorífica de Tangará - arroba do boi, com vencimento em 2007, com garantia do imóvel 1.875 5.514 BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de TJLP, com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 26.214 - BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de variação cambial (em dólar), com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 6.471 BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de TJLP, com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 17.247 - BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de variação cambial (em dólar), com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 4.314 Bonds Marfrig – Atualizado pelos juros de 9,625% a.a., em dólar, com vencimento do principal em 11/2016 sem garantia (1) 791.463 - 1.007.335 259.562 Passivo circulante 86.633 153.687 Exigível a longo prazo 920.702 105.875 (1) Tendo em vista que as notas emitidas pela Empresa (Bonds Marfrig) representarem 78,6% do endividamento, as restrições vinculadas à manutenção de determinados índices financeiros acordadas na emissão das mesmas, balizam os demais empréstimos e financiamentos em aberto no encerramento do exercício. Tais restrições, no aspecto de endividamento, correspondem: o Índice de Cobertura de Juros (quociente do Ebtida e o Resultado Financeiro Líquido) não pode ser inferior a 1,5; e o quociente da Dívida Líquida para o Ebtida não pode ser superior a 4,0. Os empréstimos e financiamentos foram classificados de acordo com a modalidade contratada e segregados em curto e longo prazo com base no prazo de vencimento dos juros e do montante principal.

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As parcelas de longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: 2006 2005 2007 53.347 2008 93.301 35.396 2009 30.797 13.098 2010 12.257 3.067 2011 872 967 2016 783.475 - 920.702 105.875

15. IMPOSTOS DIFERIDOS

2006 2005 Imposto de Renda 34.118 36.571 Contribuição Social 12.291 13.066 46.409 49.637 Referem-se aos tributos diferidos contabilizados no momento da reavaliação dos bens do ativo imobilizado, que serão liquidados a medida em que ocorra a alienação, baixa ou depreciação / amortização dos bens reavaliados, conforme vida útil determinada no laudo de reavaliação.

16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social é de R$140.000 (em 31 de dezembro de 2005, R$140.000), representado por 140.000 mil quotas (em 31 de dezembro de 2005, 140.000 mil), no valor unitário de R$1,00 (um real) cada uma.

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17. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO O artigo 9º da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995, com as alterações do artigo nº 88, XXVI, da Lei nº 9.430/96 permitiu a dedutibilidade, para fins de imposto de renda e contribuição social, dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas, calculados com base na variação da taxa de juros de longo prazo - TJLP, conforme demonstrado a seguir: Descrição Em milhares de reais Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2005 175.618 (x) TJLP acumulada do ano de 2006 8,2% Limite conforme legislação 14.400 Valor dos juros sobre o capital próprio 14.340 (-) Imposto de renda retido na fonte - IRRF (2.151) Valor dos juros sobre o capital próprio, líquido 12.189

Os juros sobre o capital próprio foram registrados na rubrica de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Em 2005 foram distribuídos R$ 4.951 de juros sobre o capital próprio, o que representa o valor de R$ 4.209, líquido do imposto de renda.

18. COBERTURA DE SEGUROS É política da Empresa manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos estoques sujeitos a risco, por montantes julgados suficientes para cobrir eventuais sinistros, de acordo com a natureza das atividades e a orientação dos consultores de seguros, conforme demonstrado abaixo: Bens segurados 2006 2005 Edificações e instalações frigoríficas 359.590 152.000 Veículos 6.089 7.002 Estoques e lucros cessantes 99.629 Armazéns de terceiros 73.465 Total 538.773 159.002

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19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS A Empresa tem como política de atuação e controle a contratação de operações financeiras com derivativos para proteção de sua exposição a moedas, decorrente de endividamento em dólar norte americano e de suas exportações, em razão da volatilidade da taxa de câmbio. Os contratos de “swaps”, os quais estão devidamente contabilizados, possuem os seguintes vencimentos: Prazos 2006 2005 Até 90 dias De 91 a 180 dias 38.584 De 181 a 360 dias 38.584 Acima de 360 dias 323.707 Total 400.875

Os critérios e premissas adotados na contabilização dos valores supramencionados estão baseados na cotação do dólar acordada contratualmente, qual seja, R$2,1535. Considerando a cotação do dólar do encerramento do exercício, de R$2,1380, o valor de mercado dos contratos de “swap” é de R$ 397.990. Em face das políticas e práticas estabelecidas para as operações com derivativos, a Administração considera improvável a ocorrência de situações de risco não mensuráveis.

20. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda foi calculado considerando as atuais alíquotas, e a contribuição social sobre o lucro foi apurada considerando-se a taxa de 9% (nove por cento) conforme legislação em vigor. Os cálculos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, bem como suas respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitas à revisão por parte das autoridades fiscais por períodos e prazos variáveis em relação à respectiva data do pagamento ou entrega da declaração de rendimentos.

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Abaixo são demonstrados cálculo e a conciliação do montante de imposto de renda e da contribuição social apresentados no resultado do exercício: Tributo Grupo Valor Lucro antes dos efeitos tributários 63.836 Adições 34.155 (-) Exclusões (16.676) Base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social

81.315

Imposto de Renda (15%) 12.197 Adicional (10%) 8.108 (-) PAT (488) Imposto de renda total 19.817 Contribuição Social (9%) 7.318 Demonstrativo – Resultado (-) Imposto de renda – Corrente Passivo Circulante (19.817) Imposto de renda diferido – Reavaliação (1) Passivo Exigível a longo prazo 2.391 Imposto de renda diferido – Outros (2)) Ativo Realizável a longo prazo 5.596 Líquido Resultado 11.830 (-) Contribuição social – Corrente Passivo Circulante (7.318) Contribuição social diferida – Reavaliação (1) Passivo Exigível a longo prazo 860 Contribuição social diferida – Outros (2) Ativo Realizável a longo prazo 2.015 Líquido Resultado 4.443

(1) Referem-se à reversão do imposto de renda diferido e da contribuição social diferida, demonstrados na nota explicativa nº 15, tendo em vista a adição da depreciação dos bens reavaliados na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social. (2) Referem-se ao imposto de renda diferido e a contribuição social diferida, apurados sobre os tributos com exigibilidade suspensa (provisões) que foram adicionados na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social, demonstrados na nota explicativa nº 8.

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21. EVENTOS SUBSEQUENTES a) Em 2 de janeiro de 2007 foi concretizada a compra de parte do remanescente das ações

do Frigorífico Tacuarembó S.A., representativa de 37,6% (trinta e sete por cento e seis décimos) do capital daquela empresa. Em decorrência dessa aquisição, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. passou a deter 91,52% (noventa e um por cento e cinqüenta e dois centésimos).

b) Em 18 e 29 de janeiro de 2007 foi concretizada a compra do remanescente das ações da

Inaler S.A., representativa de 42% (quarenta e dois por cento) do capital daquela empresa. Em decorrência dessa aquisição, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. passou a deter a totalidade das ações daquela empresa.

c) Em 23 de janeiro de 2007, foi concretizada a compra do Frigoclass Alimentos S.A.,

localizado na cidade de Promissão - SP. Dessa forma, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. passou a deter a totalidade do capital da referida empresa.

d) Em 26 de março de 2007, foi deliberado pela transformação da Marfrig Frigoríficos e

Comércio de Alimentos Ltda em sociedade por ações, passando sua denominação social para Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A., e em 30 de março de 2007, foi protocolizado, junto a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, pedido para abertura do capital, mediante transformação da empresa, de forma a ser tornar uma companhia aberta, mantendo-se inalterados os sócios e seu capital social, que passou a ser dividido em 140.000.000 (cento e quarenta milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O Estatuto Social da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. prevê capital autorizado de até 80.000.000 (oitenta milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação pelo Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão. Eventual nova emissão poderá ser realizada sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o §4º do art. 171 da Lei 6.404/76, a critério do Conselho de Administração.

e) A partir de 01 de abril de 2007, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

assumiu as atividades da Pampeano Alimentos S.A., empresa localizada em Hulha Negra/RS, a qual atua no seguimento de carne industrializada.

f) Em 11 de abril de 2007, foi prolatada, pela 13a. Vara Federal de São Paulo, sentença

relativa a ação ordinária em processo de autoria da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. contra a União Federal e Instituto Nacional de Seguro Social – INSS, visando a anulação de determinadas NFLDs, bem como de outros débitos não inscritos, reconhecendo-se o direito ao crédito prêmio IPI e ao crédito de PIS e COFINS, autorizando-se a conseqüente compensação.

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Citada sentença julga “procedente o pedido para o efeito de a) afastar o disposto no artigo 74, § 12, inciso II, alínea “b” da Lei n° 9.430/96, em sua redação atual, reconhecendo, por conseguinte, a existência do denominado crédito prêmio IPI em favor da parte autora, dando como declarada a compensação apresentada pela parte autora na instância administrativa; b) autorizar a compensação dos créditos postulados, referentes a tributos federais, com débitos vencidos e vincendos administrados pela Secretaria da Receita Federal, bem como com débitos atinentes a contribuições previdenciárias vencidas e vincendas; c) anular o crédito tributário consubstanciado nas NFLDs n°s. 35.402.080-3, 35.401.793-4, 35.401.904-0, 35.201.202-1 e 35.402.325-0, bem como dos débitos apontados a fls. 27/28 e d) em conseqüência, determinar a expedição de certidão de regularidade fiscal em nome da autora, se os únicos débitos que obstam a emissão da certidão forem aqueles debatidos neste feito.”

22. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS E “PRO FORMA”

Com a aquisição das empresas Argentine Breeders & Packers S.A., Frigorífico Tacuarembó S.A. e Inaler S.A. e constituição das empresas Weston Importers Ltd. e Marfrig Chile Inversiones Ltda., esta última sendo controladora do Quinto Cuarto S.A., as demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 não são comparáveis com as demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005. Essas aquisições e constituições, se realizadas em 31 de dezembro de 2005, causariam efeitos materiais nas demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. Dessa maneira, estamos divulgando as demonstrações contábeis “pro forma”, considerando como se as aquisições e constituições de todas as empresas tivessem ocorrido no exercício de 2005, tomando-se como base as demonstrações contábeis individuais da Argentine Breeders & Packers S.A., do Frigorífico Tacuarembó S.A., da Inaler S.A. e da Quinto Cuarto S.A. (empresa controlada pela Marfrig Chile Inversiones Ltda.), devidamente auditadas por outros auditores independentes. Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais e a comparabilidade das demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda., não tem a intenção de representar o que poderia ter ocorrido se as empresas tivessem de fato sido adquiridas e constituídas pela Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. em 1º de janeiro de 2006, não pretendem representar as demonstrações de uma pessoa jurídica isoladamente e nem indicam, necessariamente, resultados futuros. As demonstrações consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, foram elaboradas de acordo com a Instrução CVM nº 247/96, e na sua confecção, foram eliminadas as participações societárias entre Companhias controladoras nos patrimônios das controladas e coligadas, bem como os saldos ativos e passivos, receitas, custos, despesas e lucros não realizados, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas do Grupo. A demonstração do resultado consolidado correspondente ao período compreendido entre as datas de aquisição e constituição das empresas controladas e coligadas até 31 de dezembro de 2006.

* * *

311

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QUADRO 1 (Anexo a nota explicativa N° 22)

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA .

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO E “PRO FORMA” PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 (em milhares de Reais)

Consolidado "Pro forma" Consolidado "Pro forma"

ATIVO 2006 2005 PASSIVO 2006 2005 ( não auditado ) ( não auditado )

CIRCULANTE CIRCULANTE

Disponibilidades 291.740 44.151 Fornecedores 212.774 173.935 Valores a receber - clientes nacionais 185.858 134.536 Pessoal , encargos e benefícios sociais 57.100 14.785 Valores a receber - clientes internacionais 178.226 115.092 Impostos , taxas e contribuições 18.426 41.025 Estoques de produtos e mercadorias 347.368 117.639 Empréstimos e financiamentos 118.126 202.618 Impostos a recuperar 165.316 114.052 Outras obrigações 13.546 9.256 Despesas do exercício seguinte 1.313 753 Outros valores a receber 6.884 10.096 419.972 441.619

1.176.705 536.319 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos 928.987 124.286 Fornecedores - 5.005

Aplicações financeiras 187 118 Impostos , taxas e contribuições 70.482 27.010 Depósitos compulsórios 1.774 201 Impostos diferidos 52.755 49.815 Títulos a receber 935 - Impostos diferidos 14.446 - 1.052.224 206.116 Outros valores a receber 559 2.021

Participação dos minoritários 24.620 - 17.901 2.340

PATRIMÔNIO LÍQUIDO PERMANENTE

Capital social 140.000 176.331 Investimento 93.718 - Reservas 508 Imobilizado 429.480 339.454 Lucros acumulados 80.988 53.539

523.198 339.454 220.988 230.378 1.717.804 878.113 1.717.804 878.113

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis .

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QUADRO 2 (Anexo a nota explicativa n .° 22) MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA . DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO “PRO FORMA” E CONSOLIDADO PARA OS

" EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005 (em milhares de Reais)

Consolidado 2006 2005 2006

( não auditado ) RECEITA OPERACIONAL BRUTA Mercado interno 1.349.000 1.052.883 1.225.817 Mercado externo 1.468.951 1.117.365 1.165.204

2.817.951 2.170.248 2.391.021

DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL BRUTA Impostos sobre vendas (111.756) (67.763) (104.104) Devoluções e abatimentos (157.871) (65.964) (156.408)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 2.548.324 2.036.521 2.130.509

Custo dos produtos vendidos (2.074.549) (1.750.581) (1.710.185)

LUCRO BRUTO 473.775 285.940 420.324

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Comerciais (157.554) (112.074) (136.091) Administrativas e gerais (64.829) (46.742) (56.019) Outras receitas ( despesas ) operacionais , líquidas (14.606) (4.252) (13.274)

(236.989) (163.068) (205.384) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DOS EFEITOS INFLACIONÁRIOS E FINANCEIROS 236.786 122.872 214.940

RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS Receitas financeiras 23.272 6.683 17.439 Despesas financeiras (169.738) (58.933) (164.536) Variação cambial ativa 95.232 49.683 95.208 Efeito da variação cambial - conversão (396) (489) (396) Variação cambial passiva (95.259) (58.856) (95.092)

(146.889) (61.912) (147.377)

LUCRO OPERACIONAL 89.897 60.960 67.563

Resultado não operacional (27) 18 29

LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 89.870 60.978 67.592

Imposto de renda (21.018) (14.652) (14.508) Contribuição social (4.443) (5.506) (4.443)

(25.461) (20.158) (18.951)

LUCRO ANTES DA REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 64.409 40.820 48.641

Reversão dos juros sobre o capital próprio 14.340 4.951 14.340

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 78.749 45.771 62.981

Participação dos minoritários 1.354 - 1.323

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO APÓS PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 80.103 45.771 64.304

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR LOTE DE MIL QUOTAS - em Reais 0,27 0,15 0,21

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis .

"Pro Forma"

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[página intencionalmente deixada em branco]

314

• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos findos em 31 de março 2007 e 2006, e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes; e informações financeiras não auditadas pro-forma relativas ao período findo em 31 de março de 2006

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[página intencionalmente deixada em branco]

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MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E DE 2006

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MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E DE 2006 CONTEÚDO Relatório sobre a revisão limitada Quadro 1 - Balanço patrimonial Quadro 2 - Demonstração do resultado do período Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 - Demonstração das origens e aplicações de recursos

Notas explicativas às demonstrações contábeis

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RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO LIMITADA Aos administradores e acionistas Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. 1. Efetuamos uma revisão limitada do balanço patrimonial individual (controladora) e

consolidado da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A., em 31 de março de 2007 e das correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao período de 3 (três) meses findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir relatório, sem expressar opinião sobre estas demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis da empresa controlada Frigoclass Alimentos S.A. relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007, foram por nós revisadas e as demonstrações contábeis das empresas controladas Argentine Breeders & Packers S.A., Marfrig Chile Inversiones Ltda., Inaler S.A., Frigorífico Tacuarembó S.A. e Weston Importers Ltd, relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007, foram revisadas por outros auditores independentes, firmas membro da rede BDO e nossa opinião, com respeito aos saldos dos investimentos nessas empresas e aos correspondentes resultados de equivalência patrimonial, está embasada nos trabalhos daqueles auditores.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo

IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e consistiu, principalmente, na aplicação de procedimentos de revisão analítica de dados financeiros e na averiguação dos critérios adotados na elaboração das demonstrações contábeis em 31 de março de 2007 junto aos responsáveis pelas áreas contábil e financeira. Considerando que esta revisão não representou um exame de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis, não estamos expressando uma opinião sobre as referidas demonstrações contábeis.

3. Baseados em nossa revisão limitada e nos trabalhos de outros auditores independentes,

não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações contábeis, referidas no parágrafo 1, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. As demonstrações contábeis individuais (controladora) relativas ao período de 3 (três)

meses findo em 31 de março de 2006, foram por nós revisadas e nosso relatório de revisão limitada, datado de 09 de maio de 2006 apresentou ressalva quanto ao critério de valorização dos estoques (critério fiscal) que foi devidamente regularizado, motivado pela adequação do sistema de custo desenvolvido internamente.

319

2

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO LIMITADA Aos administradores e quotistas Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. As demonstrações contábeis consolidadas, relativas ao período de 3 (três) meses, findo em

31 de março de 2006, em virtude da aquisição das empresas Frigoclass Alimentos S.A., Argentine Breeders & Packers S.A., Frigorífico Tacuarembó S.A., Inaler S.A. e constituição das empresas Weston Importers Limited e Marfrig Chile Inversiones Limitada, esta controladora do Quinto Cuarto S.A., foram preparadas para possibilitar a comparabilidade dessas informações contábeis, partindo do pressuposto que às operações da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. já tivessem sido consideradas em 31 de março de 2006 essas aquisições e constituições. Para a elaboração dessas informações contábeis foram adotadas as premissas mencionadas na nota explicativa n° 25 e, no que diz respeito às demonstrações contábeis das empresas controladas, nossos trabalhos foram baseados nos relatórios de revisão limitada de outros auditores independentes. Essas demonstrações contábeis foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão limitada mencionados no parágrafo 2 e, baseados em nossa revisão limitada e nos relatórios de revisão limitada emitidos por outros auditores independentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nessas demonstrações contábeis, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. Conforme comentado na nota explicativa n°. 2, as demonstrações contábeis foram

originalmente preparadas e apresentadas em 12 de abril de 2007, porém, em função do processo de distribuição pública de ações, em análise na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e, tendo em vista que em 17 de abril de 2007 a Comissão de Valores Mobiliários, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007 formulou exigências relativamente ao pedido de registro, a Companhia decidiu reapresentar, em 19 de abril de 2007, suas demonstrações contábeis relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007, em atendimento a essa solicitação.

Ribeirão Preto, 12 de abril de 2007.(19 de abril de 2007 para a nota 2)

Estefan George Haddad Sócio-contador CRC/DF nº 1DF 008.320/O-5-“S”SP BDO Trevisan Auditores Independentes CRC/SP no. 2SP013.439/O-5

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QUADRO 1MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO(em milhares de Reais)

Consolidado "Pro-forma"2007 2006 2007 2006

ATIVOCIRCULANTEDisponibilidades 51.257 58.487 62.936 63.758 Aplicações financeiras 512.729 512.729 Valores a receber - clientes nacionais 151.386 123.424 194.730 133.142 Valores a receber - clientes internacionais 118.194 78.210 139.410 115.813 Estoques de produtos e mercadorias 323.948 110.816 355.132 136.864 Impostos a recuperar 186.565 105.692 206.647 120.737 Despesas do exercício seguinte 808 393 1.468 709 Outros valores a receber 467 860 12.267 13.181

1.345.354 477.882 1.485.320 584.204

REALIZÁVEL A LONGO PRAZOAplicações financeiras 200 137 200 137 Depósitos compulsórios 2.192 218 2.192 218 Títulos a receber 2.880 1.758 934 1.030 Impostos diferidos 7.611 8.058 1.336 Outros valores a receber 1.030 4.840 2.364

12.883 3.143 16.224 5.084

PERMANENTEInvestimento 265.472 125 130.840 125 Imobilizado 436.501 262.975 562.452 391.606 Diferido 12.135 13.495

701.973 263.100 705.427 405.226

2.060.210 744.125 2.206.971 994.514

Controladora

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QUADRO 1 (Página 2)MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO(em milhares de Reais)

CombinadoConsolidado "Pro-forma"

2007 2006 2007 2006PASSIVOCIRCULANTEFornecedores 152.185 88.302 201.405 140.197 Pessoal, encargos e benefícios sociais 42.213 54.554 47.976 57.248 Impostos, taxas e contribuições 12.058 5.988 19.226 9.813 Empréstimos e financiamentos 137.512 163.217 188.000 195.020 Outras obrigações 617 261 8.232 7.911

344.585 312.322 464.839 410.189

EXIGÍVEL A LONGO PRAZOEmpréstimos e financiamentos 938.972 182.765 947.726 199.216 Notas conversíveis 204.950 204.950 Debentures conversíveis 204.926 204.926 Impostos, taxas e contribuições 67.134 18.139 67.134 18.139 Impostos diferidos 45.596 48.848 50.729 55.795 Provisões 27.358 31.224 526 Outros 1.784

1.490.720 249.752 1.506.689 273.677

Participação dos minoritários 10.544 175

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 140.000 140.000 140.000 248.759 Reservas 657 657 8.841 Lucros acumulados 84.248 42.051 84.242 52.873

224.905 182.051 224.899 310.473

2.060.210 744.125 2.206.971 994.514

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Controladora

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QUADRO 2MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO PERÍODO DE 03 (TRÊS) MESES FINDOSEM 31 DE MARÇO(em milhares de Reais)

Consolidado "Pro-forma"2007 2006 2007 2006

RECEITA OPERACIONAL BRUTAMercado interno 299.419 212.762 379.886 258.613 Mercado externo 270.842 160.716 354.845 254.150

570.261 373.478 734.731 512.763DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL BRUTAImpostos sobre vendas (28.476) (16.831) (30.994) (19.424) Devoluções e abatimentos (40.251) (22.907) (40.574) (23.226)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 501.534 333.740 663.163 470.113

Custo dos produtos vendidos (381.867) (283.956) (521.924) (401.946)

LUCRO BRUTO 119.667 49.784 141.239 68.167

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISComerciais (43.006) (25.298) (48.380) (32.099) Administrativas e gerais (18.788) (8.052) (26.614) (11.565) Resultado com equivalência patrimonial (790) Juros sobre o capital próprio (3.647) (3.647) Outras receitas (despesas) operacionais (2.216) 719 (2.163) 559

(68.447) (32.631) (80.804) (43.105)

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DOS EFEITOS INFLACIONÁRIOS E FINANCEIROS 51.220 17.153 60.435 25.062

RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRASReceitas financeiras 1.687 176 2.783 1.003 Despesas financeiras (41.475) (13.291) (43.272) (15.274) Variação cambial ativa 24.940 25.299 25.403 25.807 Efeito da variação cambial - conversão (192) Variação cambial passiva (17.554) (19.714) (17.763) (19.886)

(32.402) (7.530) (33.041) (8.350)

LUCRO OPERACIONAL 18.818 9.623 27.394 16.712

Resultado não operacional (160) 17 (163) (2)

LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 18.658 9.640 27.231 16.710

Imposto de renda (6.683) (2.337) (8.942) (3.797) Contribuição social (2.473) (870) (2.473) (870)

(9.156) (3.207) (11.415) (4.667)

LUCRO ANTES DA REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 9.502 6.433 15.816 12.043

Reversão dos juros sobre o capital próprio 3.647 3.647 - LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 13.149 6.433 19.463 12.043

Participação dos minoritários (45) (23) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO DE 03 (TRÊS) MESES 13.149 6.433 19.418 12.020

POR LOTE DE MIL QUOTAS - em Reais 93,92 45,95 138,70 85,86

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Controladora

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QUADRO 3

MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(em milhares de Reais)

Capital Reserva Lucrossocial legal acumulados Total

EM 1° DE JANEIRO DE 2006 140.000 35.618 175.618

Lucro líquido do período de 3 (três) meses 6.433 6.433

EM 31 DE MARÇO DE 2006 140.000 42.051 182.051

Juros sobre o capital próprio (14.340) (14.340)

Lucro líquido do exercício 55.470 55.470

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 140.000 83.181 223.181

Lucro líquido do período 13.149 13.149

Reserva legal 657 (657)

Dividendos (7.778) (7.778)

Juros sobre o capital próprio (3.647) (3.647)

EM 31 DE MARÇO DE 2007 140.000 657 84.248 224.905

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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QUADRO 4MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DO PERÍODO DE03 (TRÊS) MESES FINDO EM 31 DE MARÇO(em milhares de Reais)

2007 2006ORIGENS DOS RECURSOSDas operações: Lucro líquido do período 13.149 6.433 Itens que não afetam o capital circulante: . Depreciações e amortizações 7.218 3.974 . Variação monetária e encargos do exigível a longo prazo (17.164) (793) . Impostos federais diferidos (813) (789) . Resultado com equivalência patrimonial 790 - Recursos originados das operações 3.180 8.825

De terceiros: Redução do realizável a longo prazo 5.129 4 Adições do exigível a longo prazo 487.800 98.334TOTAL DAS ORIGENS DE RECURSOS 496.109 107.163

APLICAÇÕES DE RECURSOSNo realizável a longo prazo 432 1.078Em investimentos 122.230 125No imobilizado 90.987 4.504Redução do exigível a longo prazo 6.677Por transferência de exigíveis a longo prazo para o circulante 15.257 20.181Juros sobre o capital próprio 3.647 Dividendos 7.778 TOTAL DAS APLICAÇÕES DE RECURSOS 240.331 32.565

AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 255.778 74.598

DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO

Ativo circulante No início do exercício 1.042.292 407.565 No final do período 1.345.354 477.882

303.062 70.317 Passivo circulante No início do exercício 297.301 316.603 No final do período 344.585 312.322

47.284 (4.281)

AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 255.778 74.598

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS PERÍODOS DE 3 (TRÊS) MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E 2006 (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. é uma sociedade constituída por capital 100% (cem por cento) nacional, que tem como objetivo a exploração de atividades frigoríficas, como abate de bovinos, suínos, ovinos, eqüinos; industrialização, distribuição e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, em estabelecimentos próprios ou de terceiros; inclusive a importação e exportação de produtos e subprodutos de origem animal e a compra e venda de bovinos, eqüinos e suínos em pé; a participação como sócia ou acionista em qualquer empresa; o fornecimento de mão-de-obra a outras empresas; e ainda a produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza. As posições financeira e patrimonial da Companhia devem ser consideradas no contexto operacional das atividades integradas da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. (Brasil), da Frigoclass Alimentos S.A. (Brasil), da AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A. (Argentina), do Frigorífico Tacuarembó S.A. (Uruguai), da Inaler S.A. (Uruguai), da Marfrig Chile Inversiones Ltda. (Chile) e da Weston Importers Ltd. (Reino Unido).

2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas estão expressas em milhares de Reais e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76, e suas alterações) nas regras e regulamentos emitidos pela “Comissão de Valores Mobiliários” – CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON – “Instituto dos Auditores Independentes do Brasil”, contemplando os reflexos requeridos pela Deliberação nº 488/2005 da CVM e pelo Pronunciamento IBRACON nº 27. As demonstrações contábeis relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2006, foram elaboradas para refletir a situação financeira e patrimonial e os resultados operacionais, partindo-se da premissa de que a Companhia já possuía, em 1° de janeiro de 2006, a estrutura administrativa e operacional, que inclui as empresas controladas. Por esse motivo, as referidas demonstrações do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2006, estão sendo denominadas “pro forma”.

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As demonstrações contábeis foram originalmente preparadas e apresentadas em 12 de abril de 2007, porém, em função do processo de distribuição pública de ações, em análise na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e, tendo em vista que em 17 de abril de 2007 a Comissão de Valores Mobiliários, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007 formulou exigências relativamente ao pedido de registro, a Companhia decidiu reapresentar, em 19 de abril de 2007, suas demonstrações contábeis relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007, em atendimento a essa solicitação. As principais diferenças consideradas são as seguintes: Balanço patrimonial “pro forma” Em 31 de março de 2006, aos saldos da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. (Brasil), foram incluídos os saldos patrimoniais verificados nos balanços das empresas controladas Frigoclass Alimentos S.A., AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A., Frigorífico Tacuarembó S.A., Inaler S.A. e Quinto Cuarto S.A. (esta última empresa é controlada pela Marfrig Chile Inversiones Ltda.), sem que fossem efetuados quaisquer ajustes decorrentes do processo de consolidação de balanços, haja vista a inexistência, naquela data, de vínculos societários entre a Companhia e suas atuais controladas. Demonstrações contábeis “pro forma” Em 31 de março de 2006, foram incluídos os efeitos no resultado dos ativos e passivos registrados nas empresas controladas, indicadas no parágrafo anterior, não se efetuando quaisquer ajustes decorrentes do processo de consolidação, haja vista a inexistência, naquela data, de vínculos societários entre a Companhia e suas atuais controladas. As demonstrações contábeis “pro forma”, não devem ser tomadas por base para fins de cálculo de dividendos ou para quaisquer outros fins societários que não sejam o de proporcionar informações comparativas sobre o desempenho operacional da Companhia.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração dessas demonstrações contábeis são as seguintes: 3.1 Estimativas contábeis A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a administração utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos, que estejam sujeitos a essas estimativas, incluem a definição de vida útil dos bens do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, valorização de instrumentos derivativos ativos e passivos. A liquidação de transações envolvendo essas estimativas, poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

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3.2 Reconhecimento dos efeitos inflacionários e cambiais Os efeitos inflacionários e cambiais são reconhecidos mediante a atualização monetária e cambial dos ativos e passivos indexados com contrapartida em receitas e despesas financeiras. 3.3 Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência e considera: • Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices ou

taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos da Companhia. • Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando

aplicável. 3.4 Ativos e passivos circulantes e a longo prazo Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização e os passivos pelos valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, encargos e variações monetárias correspondentes. Em 31 de março de 2007, os estoques são demonstrados, ao custo médio das compras ou produção, inferiores aos valores de mercado ou de realização. Em 31 de março de 2006, os estoques de produtos acabados e em processo, foram avaliados pelo critério fiscal, tomando-se por base, setenta por cento (70%) do maior preço de venda praticado no período, para os produtos acabados, e cinqüenta e seis por cento (56%) destes, para os produtos em elaboração. A mudança do critério de avaliação dos estoques de produtos acabados e em elaboração, realizada no último trimestre de 2006, foi integralmente reconhecida no resultado e no patrimônio líquido daquele exercício e não produziu efeitos nas demonstrações contábeis do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007. Os demais estoques de matérias primas e materiais de almoxarifado, são avaliados pelo custo médio de aquisição ou produção, inferiores aos seus valores de realização ou de mercado.

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3.5 Permanente • Investimentos Os investimentos em companhias controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando aplicável, de provisão para perdas prováveis na realização de seu valor. • Imobilizado Demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 1996. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos bens. Considera, ainda, a reavaliação dos bens realizada em 31 de dezembro de 2003, conforme laudo de peritos engenheiros avaliadores. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia, baseada em laudo elaborado por peritos engenheiros avaliadores, procedeu nova reavaliação de seu ativo imobilizado, conforme demonstrado na nota explicativa no. 10. 3.6 Outros ativos circulantes e não circulantes São demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até as datas dos balanços. 3.7 Imposto de renda e contribuição social Os impostos correntes são apurados e registrados com base no lucro tributário, em conformidade com a legislação e alíquotas em vigor. Os impostos diferidos passivo, que contempla o imposto de renda e a contribuição social diferidos, foram constituídos sobre a reserva de reavaliação. O imposto de renda diferido ativo é constituído sobre os saldos de prejuízos fiscais e diferenças temporárias e a contribuição social diferida ativa, é constituída sobre as diferenças temporárias.

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3.8 Consolidação das demonstrações contábeis Na consolidação das demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. e suas controladas, para o período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007, foram eliminadas as participações entre as empresas consolidadas, os saldos de contas a receber e a pagar, as receitas e as despesas entre as empresas. As demonstrações contábeis das empresas controladas sediadas no exterior foram elaboradas, originalmente em moeda local, em conformidade com a legislação vigente em cada País onde estão localizadas e foram revisadas por auditores independentes tendo sido convertidas, às práticas contábeis emanadas pelo International Financial Reporting Standards - IFRS, e elaboradas em dólares norte americanos (US$), e posteriormente, convertidas às normas contábeis aplicáveis no Brasil e para reais, pela taxa cambial correspondente na data do balanço. As empresas controladas incluídas na consolidação são: Frigoclass Alimentos S.A. (Brasil), AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A (Argentina), Frigorífico Tacuarembó S.A. (Uruguai), Inaler S.A. (Uruguai), Marfrig Chile Inversiones Ltda. (Chile) e Weston Importers Ltd. (Reino Unido).

4. DISPONIBILIDADES

Refere-se aos valores mantidos em caixa, bancos e aplicações financeiras. As aplicações financeiras são representadas por:

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Caixa e bancos 51.257 58.487 62.936 63.758 51.257 58.487 62.936 63.758 Certificados de Depósitos – DI 512.729 - 512.729 - 512.729 - 512.729 - 563.986 58.487 575.665 63.758

Tendo em vista as captações realizadas no mês de março/2007, por meio das debêntures conversíveis e notas conversíveis, a Companhia aplicou tais recursos em CDI, os quais serão utilizados nos investimentos a serem realizados em 2007.

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5. VALORES A RECEBER - CLIENTES NACIONAIS E INTERNACIONAIS

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Valores a receber - clientes nacionais 151.386 123.424 194.730 133.142 151.386 123.424 194.730 133.142 Valores a receber - clientes internacionais 293.743 114.112 314.959 151.715 (-) Adiantamentos de Cambiais Entregues – ACEs

(175.549)

(35.902)

(175.549) (35.902)

118.194 78.210 139.410 115.813 269.580 201.634 334.140 248.955

As variações nas contas de valores a receber se devem ao aumento do volume de atividades da Companhia, a qual passou de um abate de 297.651 cabeças de gado no 1° trimestre de 2006 (Controladora) para 542.333 no 1° trimestre de 2007 (Consolidado). A Companhia tem como critério a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, para os títulos vencidos há mais de 90 dias, bem como dos títulos a receber de empresas concordatárias, em processo de falência, cuja possibilidade de recebimento não esteja assegurada e/ou não possua garantia real. Baseado no relatório de títulos a receber por data de vencimento (aging-list), não foram identificados títulos vencidos há mais de 90 dias passíveis de provisão para devedores duvidosos.

6. ESTOQUES DE PRODUTOS E MERCADORIAS

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Produtos acabados 307.499 99.961 336.859 123.348 Embalagens e almoxarifados 16.449 10.855 18.273 13.516 323.948 110.816 355.132 136.864

No 1º trimestre de 2007 os estoques de produtos acabados foram avaliados pelo custo médio das compras e/ou produção, inferiores aos valores de realização, conforme destacado na nota explicativa nº 3.4. No mesmo período de 2006 os estoques de produtos acabados foram avaliados através do critério fiscal. Os estoques de embalagens e almoxarifados foram avaliados pelo custo médio das aquisições, tanto em 2007 quanto em 2006. As variações nas contas de estoques se devem ao aumento do volume de atividades da Companhia, a qual passou de um abate de 297.651 cabeças de gado no 1° trimestre de 2006 (Controladora) para 542.333 no 1° trimestre de 2007 (Consolidado).

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7. IMPOSTOS A RECUPERAR

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS

127.893

76.957

130.455 78.439

Crédito Presumido do IPI 10.991 835 10.991 835 Crédito de PIS 11.493 8.179 11.736 8.258 Crédito da COFINS 32.480 17.712 33.599 18.077 Imposto de Renda Contribuição Social 2.009 2.009 2.009 2.009 IRRF 1.699 1.699 IVA 9.206 7.604 Certificados de exportação 5.223 5.480 Outros 1.729 35 186.565 105.692 206.647 120.737

7.1 ICMS O saldo do ICMS a recuperar é proveniente da obtenção de créditos por compras de matérias primas, materiais de embalagem e secundários em volume superior aos débitos gerados nas vendas locais, haja vista que as vendas ao mercado externo são isentas. 7.2 PIS e COFINS Refere-se ao crédito não cumulativo do PIS e da COFINS incidente sobre as aquisições de matérias primas, materiais de embalagem e materiais secundários, utilizados nos produtos comercializados no mercado externo. 7.3 Atualização monetária A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. amparada na jurisprudência em decisões da Câmara Superior do Conselho de Contribuintes e por seus assessores jurídicos, registrou a atualização monetária com base na SELIC no valor de R$ 18.935 relativa a seus créditos de IPI, PIS e COFINS a recuperar.

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8. IMPOSTOS DIFERIDOS

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Imposto de Renda 5.596 6.043 330 Contribuição Social 2.015 2.015 Outros 1.006 7.611 8.058 1.336

Referem-se ao imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os tributos com exigibilidade suspensa (provisões) que foram adicionados na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social do exercício de 2006, os quais serão realizados ao longo dos exercícios de 2007 e de 2008.

9. INVESTIMENTOS

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Participações em sociedades controladas 265.347 - 130.715 Outros investimentos 125 125 125 125 265.472 125 130.840 125

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334

Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

10

(3) O ágio registrado nas aquisições está baseado na geração de resultado futuro das controladas e será amortizado no período de 10 (dez) anos, a partir de janeiro de 2007. Foram projetados os resultados futuros dos próximo 10 (dez) anos, em uma taxa média de crescimento de 10% a.a., os quais foram descontados pela TJLP do último trimestre de 2006, qual seja 6,85% a.a. (4) Refere-se ao resultado da equivalência patrimonial contabilizado no exercício e, consequentemente, no patrimônio líquido da Controladora através da conta de lucros ou prejuízos acumulados. A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. no exercício de 2006 efetuou uma série de aquisições, como se descreve a seguir, que impactaram seus investimentos, tornando-os relevantes. Assim, em 31 de março de 2006, não existiam participações societárias relevantes da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. em outras empresas. As empresas adquiridas tiveram suas demonstrações contábeis do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2006 revisadas por outros auditores independentes, com emissão de relatórios de revisão limitada. Em 28 de julho de 2006, foi constituída a Marfrig Chile Inversiones Ltda., empresa controlada, com sede em Santiago - Chile. Essa empresa controlada, por sua vez, participa, desde 1º de setembro de 2006, em 50% (cinqüenta por cento) do capital social da empresa Quinto Cuarto S.A., também com sede em Santiago - Chile. Em 18 de agosto de 2006, foi efetuada integralização de capital, no montante US$376.000 (trezentos e setenta e seis mil dólares norte americanos) no capital social da empresa controlada Weston Importers Ltd., com sede em Northampton – Reino Unido. Em 23 de janeiro de 2007 foi efetuada nova integralização de capital no montante de US$ 2.200.000 (dois milhões e duzentos mil dólares norte americanos) no capital da referida empresa, totalizando uma participação de 99,98% (noventa e nove porcento e noventa e oito centésimos). Em 12 de outubro de 2006, foram adquiridas 100% (cem por cento) das ações da Argentine Breeders & Packers S.A., empresa controlada, com sede em Buenos Aires - Argentina. Em 20 de outubro de 2006 foram adquiridas 53,92% (cinqüenta e três por cento e noventa e dois centésimos) das ações do Frigorífico Tacuarembó S.A., empresa controlada, com sede em Tacuarembó - Uruguai. Em 02 de janeiro de 2007 foram adquiridas mais 39,28% (trinta e nove por cento e vinte e oito centésimos), totalizando 93,20% (noventa e três por cento e vinte centésimos). Em 8 de dezembro de 2006 foram adquiridas 58% (cinqüenta e oito por cento) das ações da Inaler S.A., empresa controlada, com sede em San José - Uruguai. Em 29 de janeiro de 2007 foram adquiridos o restante das ações, totalizando 100% (cem por cento). Em 23 de janeiro de 2007 foram adquiridas 100% (cem por cento) das ações da Frigoclass Alimentos S.A., empresa controlada, com sede em Promissão/SP.

335

Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

11

Tais investimentos foram devidamente atualizados por equivalência patrimonial, uma vez que se tratam de empresas controladas. As demonstrações contábeis de tais empresas, para o período de 3 (três) meses, findo em 31 de março de 2007, foram elaboradas em conformidade com a legislação vigente em cada País onde estão localizadas e foram revisadas por auditores independentes tendo sido convertidas, às práticas contábeis emanadas do International Financial Reporting Standards - IFRS, e elaboradas em dólares norte americanos (US$), e posteriormente, convertidas às normas contábeis aplicáveis no Brasil, na moeda local.

10. IMOBILIZADO

Controladora

2007 2006

Descrição

Taxas anuais médias de

depreciação

Custo corrigido

e reavaliado

Depreciação

acumulada

Líquido

Líquido Terrenos 1.996 - 1.996 2.034 Edificações e prédios 4% 130.618 (8.739) 121.879 131.683 Máquinas e equipamentos 10% 87.879 (17.007) 70.872 68.462 Móveis e utensílios 10% 1.972 (409) 1.562 1.061 Instalações 5% 11.741 (506) 11.235 2.277 Veículos 20% 10.241 (8.368) 1.873 3.600 Equipamentos de informática 20% 3.415 (1.570) 1.845 930 Adiantamento para aquisição de Imobilizado 26.378 - 26.378 117 Benfeitorias em propriedades arrendadas 2.266 (4) 2.262 4.020 Arrendamento Mercantil Leasing VRG 2.705 (12) 2.693 1.716 Obras em andamento 180.493 - 180.493 43.872 Software 2.285 (1.160) 2.126 2.231 Marcas e patentes 10.744 - 10.744 429 Outras imobilizações 4% 543 - 543 543 474.276 (37.775) 436.501 262.975

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Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

12

Consolidado “Pro Forma”

2007 2006

Descrição

Taxas anuais médias de

depreciação

Custo corrigido

e reavaliado

Depreciação

acumulada

Líquido

Líquido Terrenos 6.489 6.489 6.667 Edificações e prédios 4% 212.103 (36.910) 175.192 183.260 Máquinas e equipamentos 10% 160.084 (49.826) 110.258 105.090 Móveis e utensílios 10% 3.393 (724) 2.669 2.255 Instalações 10% 24.828 (2.982) 21.847 11.306 Veículos 20% 14.054 (10.250) 3.803 10.593 Equipamentos de informática 20% 4.335 (1.900) 2.435 1.575 Adiantamento para aquisição de Imobilizado 27.384 27.384 2.402 Benfeitorias em propriedades arrendadas 2.266 (4) 2.262 4.020 Arrendamento Mercantil Leasing VRG 5.438 (145) 5.293 3.164 Obras em andamento 186.996 186.996 52.808 Software 3.646 (1.358) 2.288 2.459 Marcas e patentes 10.744 10.744 429 Outras imobilizações 4% 5.628 (837) 4.792 5.578 667.388 (104.936) 562.452 391.606

Em 31 de dezembro de 2005, nos termos da Lei no 6.404/76, a Companhia, embasada em laudo emitido por peritos engenheiros avaliadores, registrou reavaliação de bens do imobilizado, como segue:

Descrição

Laudo de reavaliação

Saldo contábil

Valor da reavaliação

Unidade de produção – Bataguassú/MS 92.826 41.357 51.469 Unidade de produção – Promissão/SP 92.257 35.640 56.617 Unidade de produção – Tangará/MT 45.919 23.988 21.931 231.002 100.985 130.017

Sobre o total de R$ 130.017, correspondente a mais valia, foram calculados os respectivos tributos, no total de R$ 44.182, sendo R$ 32.480 relativo ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ e R$ 11.702 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro – CSL. Citada reavaliação teve como contrapartida conta específica do Patrimônio Líquido e foi incorporada ao Capital Social, líquida dos efeitos tributários, que são demonstrados, nos termos da legislação em vigor, no Exigível a Longo Prazo e serão realizados na forma da Lei.

337

Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

13

11. DIFERIDO

Controladora 2007 2006

Descrição

Taxas anuais médias de

depreciação

Custo corrigido

e reavaliado Amortização Acumulada

Líquido

Líquido Gastos pré operacionais

Consolidado “Pro Forma”

2007 2006

Descrição

Taxas anuais médias de

depreciação

Custo corrigido

e reavaliado

Depreciação

acumulada

Líquido

Líquido Gastos pré-operacionais 10,92% 13.609 (1.474) 12.135 13.495 13.609 (1.474) 12.135 13.495

12. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

Os seguintes montantes, acrescidos dos respectivos encargos legais, estão apresentados no passivo circulante:

12.1 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 INSS a recolher 17.557 40.481 17.593 40.481 Outros encargos e benefícios sociais a recolher

24.656

14.073

30.383 16.767

42.213 54.554 47.976 57.248

Em 21 de novembro de 2005 foi publicada a Lei nº 11.196, que permite a compensação de débitos do INSS com créditos fiscais federais. Tal processo foi regulamentado pela Portaria Interministerial nº 23, de 2 de fevereiro de 2006.

338

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14

12.2 Impostos, Taxas e Contribuições

Controladora Consolidado “Pro Forma”

2007 2006 2007 2006 ICMS a recolher 314 2.092 314 2.092 Parcelamento Especial - PAES 2.592 21.800 2.593 21.800 Parcelamento Especial - PAEX 72.603 72.603 Fundersul 61 19 61 19 Funrural 2.397 2.397 Outros impostos, taxas e contribuições a recolher 1.225

216

8.392 4.041

79.192 24.127 86.360 27.952 Passivo Circulante 12.058 5.988 19.226 9.813 Exigível a Longo Prazo 67.134 18.139 67.134 18.139

13. PAES - PARCELAMENTO ESPECIAL - LEI Nº 10.684/03 Em 31 de julho de 2003, a Companhia aderiu ao PAES - Parcelamento Especial, instituído pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, que dispõe sobre parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao INSS, incluído o Funrural, no montante de R$23.562, e junto à SRF, no montante de R$4.063, a serem liquidados em 180 parcelas mensais. Os débitos do INSS foram migrados para o PAEX, conforme demonstrado na nota 10, restando, dessa forma, apenas os débitos junto à SRF no PAES. O saldo é composto como segue:

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Saldo devedor em 1° de janeiro 2.663 22.312 2.663 22.312 Atualização monetária 25 27 25 27 (-) pagamentos efetuados (96) (539) (96) (539) Saldo em 31 de março 2.592 21.800 2.592 21.800 Passivo Circulante 561 3.661 561 3.661 Exigível a Longo Prazo 2.031 18.139 2.031 18.139

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15

14. PAEX - PARCELAMENTO EXCEPCIONAL - MP Nº 303/06 Em 11 de setembro de 2006, a Companhia aderiu ao PAEX - Parcelamento Excepcional, instituído pela Medida Provisória nº 330, de 29 de junho de 2006, que dispõe sobre parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao INSS, incluído o Funrural, e os débitos de INSS que estavam parcelados no PAES, no montante total de R$76.977. Não houve parcelamento junto à SRF. O saldo é composto como segue:

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Saldo devedor em 01 de janeiro 74.444 74.444 Atualização monetária 83 83 (-) pagamentos efetuados (1.924) (1.924) Saldo devedor em 31 de março 72.603 72.603 Passivo circulante 7.500 7.500 Exigível a Longo Prazo 65.103 65.103

340

Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

16

15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Controladora Consolidado “Pro Forma” Modalidade e encargos 2007 2006 2007 2006 ACC - Atualizados pela variação cambial (em dólar), acrescida de juros de 6,4% a.a com vencimento do principal em 04/2007 com garantias de notas promissórias 48.653 38.818

48.653 38.818 Conta Garantida - Atualização pelo CDI, acrescido de juros de 0,7% a.m. 3.498

3.498

Capital de Giro - Atualização pelo CDI, acrescido de juros de 3,75% a.a., com vencimento do principal em 10/2010, com garantia de duplicatas 36.423 54.431

36.423 54.431 Capital de Giro - BNDES - Atualizado pela TJLP, acrescido de juros 3,50% a.a., com vencimento em 07/2007, com garantia de carta de fiança bancária 3.720

3.720 Pré-pagamento - Libor, acrescida de 4,20% a.a., em dólar, com vencimento do principal em 08/2011, com garantia de duplicatas e contrato de fornecimento 77.838

77.838 Pré-pagamento - Libor, acrescida de 8,0% a.a. 230.164 230.164 Finame - Variação da TJLP, acrescida de juros de 0,64% a.m., com vencimento em 06/2007, com garantia do bem financiado 34 92

34 92 Financiamento de veículos - Atualizado pelos juros de 1,6% a.m., com vencimento em 06/2008, com garantia do bem financiado 575 1.036

575 1.036 Financiamento Parque Industrial - Libor, acrescido 3,50% a.a.,em dólar, com vencimento principal em 12/2010, com garantia dos equipamentos 15.895 13.568

15.895 13.568 Financiamento da Unidade Frigorífica de Tangará - arroba do boi, com vencimento em 05/2007 com garantia do imóvel 625 4.375

625 4.375 BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de TJLP, com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 26.214

26.214 BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de variação cambial (em dólar), com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 6.470

6.470 BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de TJLP, com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 17.247

21.247 BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de variação cambial (em dólar), com vencimento do principal em 03/2009, com garantia de duplicatas 4.313

4.313 Bonds Marfrig - Atualizado pelos juros de 9,625% a.a., em dólar, com vencimento do principal em 11/2016 sem garantia (1) 796.959

796.959

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Controladora Consolidado “Pro Forma”

Modalidade e encargos 2007 2006 2007 2006 Votorantim – Cédula de crédito a exportação, atualizado pelos juros de 9,35% a.a com variação cambial (em dólar), com vencimento do principal em 03/2012, com garantia de contrato de fornecimento 41.518

41.518 Leasing Planta Frigorífica – Atualizado Pela U.F.(unidade de fomento) diária, acrescida de 19% do I.V.A (imposto de valor agregado) com vencimento em 08/2009, com garantia do imóvel

1.194 Carta de Créditos Pagamento de Importações de Mercadorias – Atualizado por juros de 6,70% a.a. em dólar, com vencimento a partir de 90 dias, com garantia por aval dos sócios

4.005 Capital de Giro – Atualizados por juros de 7,2% a.a. em pesos chilenos, com vencimento a partir de 04/2007, com garantia por aval dos sócios

2.440 717 Linha de crédito – Atualizados por juros de 0,8% a.m. em pesos chilenos, com vencimento em 30 dias, com garantia de 50% do imóvel e 50% por aval pessoal

1.275 Linha de Crédito – Atualizado por juros de 0,54% a. m. em pesos chilenos, com vencimento em 40 dias com garantia de duplicatas

8.450 Empréstimos bancários em moeda estrangeira – Atualizado por juros de 6,1% a.a. em dólar, com vencimento a partir de 09/2007 sem garantias

7.530 2.307 Vales Bancários – Atualizado por juros de 5,30% a.a. em dólar com vencimento a partir de 04/2007, com garantia de vales bancários

14.765 7.932 Vales – Financiamento – Atualizado por juros de 6,1% a.a. em dólar, com vencimento a partir de 04/2007, com garantia de faturas de exportação

1.771 7.151 Vales em moeda Uruguaia 6.185 Empréstimo do exterior – DEG – Atualizado por juros de 7,35% a.a. à 12%a.a. em dólar, com vencimento a partir de 09/2007

14.353 8.690 Empréstimo B.R.O.U – Atualizado por juros de 7,35% a.a., em dólar, com vencimento em 04/2007, com garantia de vale bancário

1.919 5.772 Empréstimos bancários – Hipotecários – Atualizados por juros de 4,30% a.a. à 6,45% a.a., em dólar, com vencimento a partir 04/2007

497 Outros – atualizados por juros de 5,11%a.a. à 6,45%a.a. com vencimento a partir de 04/2007, com garantia de vale bancário e aval dos sócios

1.540 9.003 1.076.484 345.982 1.135.726 394.236 Passivo Circulante 137.512 163.217 188.000 195.020 Exigível a Longo Prazo 938.972 182.765 947.726 199.216

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(1) Tendo em vista que as notas emitidas pela Companhia (Bonds Marfrig) representam 70,17% do endividamento, as restrições vinculadas à manutenção de determinados índices financeiros acordadas na emissão das mesmas, balizam os demais empréstimos e financiamentos em aberto no encerramento do período. Tais restrições, no aspecto de endividamento, correspondem: o Índice de Cobertura de Juros (quociente do Ebtida e o Resultado Financeiro Líquido) não pode ser inferior a 1,5; e o quociente da Dívida Líquida para o Ebtida não pode ser superior a 4,0. Os empréstimos e financiamentos foram classificados de acordo com a modalidade contratada e segregados em curto e longo prazo com base no prazo de vencimento dos juros e do montante principal. As parcelas de longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 2007 88.927 97.307 2008 78.524 73.237 87.278 81.308 2009 31.246 17.755 31.246 17.755 2010 12.323 2.846 12.323 2.846 2011 2.282 2.282 2012 45.697 45.697 2016 768.900 768.900 938.972 182.765 947.726 199.216

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária de bens do imobilizado financiado, notas promissórias e avais de diretores.

16. NOTAS CONVERSÍVEIS E DEBÊNTURES

Controladora Consolidado “Pro Forma”

2007 2006 2007 2006 Notas Conversíveis 204.950 204.950 Debêntures Conversíveis 204.926 204.926 409.876 409.876

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As características desses títulos são as seguintes:

Características Notas Conversíveis Debêntures Quantidade emitida 2 1 Quantidade colocada no mercado 2 1 Valor unitário US$ 70 e US$ 30 Mi 100.000 Data de vencimento 30/03/2009 30/03/2009 Direitos Registro na Comissão de Valores Mobiliários Não Não Opção de repactuação Não Não

17. PROVISÕES

A companhia controladora e sua controlada Frigoclass, são partes em diversos processos, em curso normal de seus negócios, para os quais foram constituídas provisões baseadas na estimativa de seus consultores legais. As principais informações dos processos em 31 de março de 2007, estão assim apresentadas:

Controladora Consolidado “Pro Forma” 2007 2006 2007 2006 Trabalhistas 1.418 3.407 402 Fiscais e Previdenciárias 25.940 27.477 Cíveis 30 10 Outras 310 114 27.358 31.224 526

18. IMPOSTOS DIFERIDOS

Controladora Consolidado “Pro Forma”

2007 2006 2007 2006 Imposto de Renda 33.520 35.998 38.579 42.945 Contribuição Social 12.076 12.850 12.076 12.850 Outros 74 45.596 48.848 50.729 55.795

Referem-se aos tributos diferidos contabilizados no momento da reavaliação dos bens do ativo imobilizado, que serão liquidados a medida em que ocorra a alienação, baixa ou depreciação / amortização dos bens reavaliados, conforme vida útil determinada no laudo de reavaliação.

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19 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19.1 Capital Social O capital social subscrito e integralizado em 31 de março de 2007 é de R$140.000 (em 31 de março de 2006, mesmo valor), representado por 140.000.000 ações (em 31 de março de 2006, 140.000.000 quotas), no valor unitário de R$1,00 (um real) cada uma. 19.2 Reserva Legal Constituída tendo como base o percentual de 5% sobre o lucro líquido da companhia controladora, conforme definido nos estatutos da Companhia e na legislação vigente. 19.3 Dividendos Os acionistas terão direito de receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei 6.404/76. 19.4 Juros sobre o capital próprio O artigo 9º da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995, com as alterações do artigo nº 88, XXVI, da Lei nº 9.430/96 permitiu a dedutibilidade, para fins de imposto de renda e contribuição social, dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas, calculados com base na variação da taxa de juros de longo prazo - TJLP, conforme demonstrado a seguir: Descrição Em milhares de reais Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006 223.181 (x) TJLP acumulada do período de 2007 1,634% Limite conforme legislação 3.647 Valor dos juros sobre o capital próprio 3.647 (-) Imposto de renda retido na fonte - IRRF (547) Valor dos juros sobre o capital próprio, líquido 3.100

Os juros sobre o capital próprio foram registrados na rubrica de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. No primeiro trimestre de 2006 não houve distribuição de juros sobre o capital próprio.

20. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES O valor agregado das remunerações recebidas pelos administradores da Companhia controladora, por serviços nas respectivas áreas de competência, no período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007 foi de R$ 360 (em 31 de março de 2006, R$ 360).

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21. COBERTURA DE SEGUROS

É política da Companhia manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos estoques sujeitos a risco, por montantes julgados suficientes para cobrir eventuais sinistros, de acordo com a natureza das atividades e a orientação dos consultores de seguros.

Controladora Consolidado “Pro Forma” Descrição 2007 2006 2007 2006 Edificações e Instalações Frigoríficas 409.590 365.719 484.969 477.927 Estoques e Lucros Cessantes 99.629 123.001 14.760 Armazéns de terceiros 33.000 33.000 Veículos 5.552 6.633 5.764 6.818 Transporte de mercadorias 93.475 94.299 27.561 Responsabilidade Civil 200 33.159 26.971 641.446 372.352 774.192 554.037

22. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS A Companhia tem como política de atuação e controle a contratação de operações financeiras com derivativos para proteção de sua exposição a moedas, decorrente de endividamento em dólar norte americano e de suas exportações, em razão da volatilidade da taxa de câmbio. Os contratos de “swaps”, os quais estão devidamente contabilizados, possuem os seguintes vencimentos: Prazos 2006 2005 Até 90 dias De 91 a 180 dias 38.864 De 181 a 360 dias 38.864 Acima de 360 dias 326.054 Total 403.782

Os critérios e premissas adotados na contabilização dos valores supramencionados estão baseados na cotação do dólar acordada contratualmente, qual seja, R$2,1535. Considerando a cotação do dólar do encerramento do período, de R$2,0504, o valor de mercado dos contratos de “swap” é de R$ 384.450. Em face das políticas e práticas estabelecidas para as operações com derivativos, a Administração considera improvável a ocorrência de situações de risco não mensuráveis.

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23. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro foram apurados conforme legislação em vigor. Os cálculos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, bem como suas respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitas à revisão por parte das autoridades fiscais por períodos e prazos variáveis em relação à respectiva data do pagamento ou entrega da declaração de rendimentos. Abaixo são demonstrados cálculo e a conciliação do montante de imposto de renda e da contribuição social apresentados no resultado do período: Tributo Grupo Valor Lucro antes dos efeitos tributários 18.658 Adições 11.281 (-) Exclusões (75) Base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social

29.864

Imposto de Renda (15%) 4.480 Adicional (10%) 2.980 (-) PAT (179) Imposto de renda total 7.281 Contribuição Social (9%) 2.688 Demonstrativo – Resultado (-) Imposto de renda – Corrente Passivo Circulante (7.281) Imposto de renda diferido – Reavaliação (1) Passivo Exigível a longo prazo 598 Líquido Resultado 6.683 (-) Contribuição social – Corrente Passivo Circulante (2.688) Contribuição social diferida – Reavaliação (1) Passivo Exigível a longo prazo 215 Líquido Resultado 2.473

(1) Referem-se à reversão do imposto de renda diferido e da contribuição social diferida, demonstrados na nota explicativa nº 18, tendo em vista a adição da depreciação dos bens reavaliados na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social.

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24. EVENTOS SUBSEQUENTES a) A partir de 01 de abril de 2007, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.

assumiu as atividades da Pampeano Alimentos S.A., empresa localizada em Hulha Negra/RS, a qual atua no seguimento de carne industrializada.

b) Em 11 de abril de 2007, foi prolatada, pela 13a. Vara Federal de São Paulo, sentença

relativa a ação ordinária em processo de autoria da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. contra a União Federal e Instituto Nacional de Seguro Social – INSS, visando a anulação de determinadas NFLDs, bem como de outros débitos não inscritos, reconhecendo-se o direito ao crédito prêmio IPI e ao crédito de PIS e COFINS, autorizando-se a conseqüente compensação.

Citada sentença julga “(procedente o pedido para o efeito de a) afastar o disposto no artigo 74, § 12, inciso II, alínea “b” da Lei n° 9.430/96, em sua redação atual, reconhecendo, por conseguinte, a existência do denominado crédito prêmio IPI em favor da parte autora, dando como declarada a compensação apresentada pela parte autora na instância administrativa; b) autorizar a compensação dos créditos postulados, referentes a tributos federais, com débitos vencidos e vincendos administrados pela Secretaria da Receita Federal, bem como com débitos atinentes a contribuições previdenciárias vencidas e vincendas; c) anular o crédito tributário consubstanciado nas NFLDs n°s. 35.402.080-3, 35.401.793-4, 35.401.904-0, 35.201.202-1 e 35.402.325-0, bem como dos débitos apontados a fls. 27/28 e d) em conseqüência, determinar a expedição de certidão de regularidade fiscal em nome da autora, se os únicos débitos que obstam a emissão da certidão forem aqueles debatidos neste feito.”

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25. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS “PRO FORMA” PARA O PERÍODO DE 3 (TRÊS) MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006

Com a aquisição das empresas Frigoclass Alimentos S.A., Argentine Breeders & Packers S.A, Frigorífico Tacuarembó S.A. e Inaler S.A. e constituição das empresas Weston Importers Limited e Marfrig Chile Inversiones Limitada, esta controladora do Quinto Cuarto S.A., as demonstrações contábeis para o período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007 não são comparáveis com as demonstrações contábeis para o período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2006. Essas aquisições e constituições, se realizadas em 1° de janeiro de 2006, causariam efeitos materiais nas demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. Dessa maneira, estamos divulgando as demonstrações contábeis “pro forma” do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2006, considerando como se as aquisições e constituições de todas as empresas tivessem ocorrido no exercício de 2006, tomando-se como base as demonstrações contábeis individuais da Frigoclass Alimentos S.A., da Argentine Breeders & Packers S.A, do Frigorífico Tacuarembó S.A., da Inaler S.A. e da Quinto Cuarto S.A. (empresa controlada pela Marfrig Chile Inversiones Limitada), devidamente revisadas por outros auditores independentes. Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais e a comparabilidade das demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. e não tem a intenção de representar o que poderia ter ocorrido se as empresas tivessem de fato sido adquiridas e constituídas pela Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. em 1° de janeiro de 2006, não pretendem representar as demonstrações de uma pessoa jurídica isoladamente e nem necessariamente indicam resultados futuros. As demonstrações consolidadas, relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007, foram elaboradas de acordo com a Instrução CVM nº 247/96 e, na sua confecção, foram eliminadas as participações societárias entre Companhias controladoras nos patrimônios das controladas e coligadas, bem como os saldos ativos e passivos, receitas, custos, despesas e lucros não realizados, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas do Grupo.

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