MULT3 Prospecto Preliminar de Oferta Pública de ...sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2007-04593/20070709_prospecto... · ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao

As

info

rmaç

ões

co

nti

das

nes

te P

rosp

ecto

Pre

limin

ar e

stão

so

b a

nál

ise

da

Co

mis

são

de

Val

ore

s M

ob

iliár

ios,

a q

ual

ain

da

não

se

man

ifes

tou

a s

eu r

esp

eito

. O

pre

sen

te P

rosp

ecto

Pre

limin

ar e

stá

suje

ito

aco

mp

lem

enta

ção

e c

orr

eção

. O P

rosp

ecto

Def

init

ivo

ser

á en

treg

ue

aos

inve

stid

ore

s d

ura

nte

o p

erío

do

de

dis

trib

uiç

ão.

Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

Companhia de Capital Autorizado Av. das Américas, 4.200, bloco 2, sala 501, CEP 22640-102, Rio de Janeiro, RJ

CNPJ n.º 07.816.890/0001-53 – NIRE 33.2.0764387-1 – Código ISIN BRMULTACNOR5

36.939.435 Ações Ordinárias Valor da Oferta: R$[•]

Código de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”): MULT3

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$25,00 e R$33,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa.

Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Multiplan” ou “Companhia”), 1700480 Ontario Inc., e as pessoas físicas indicadas neste Prospecto (conforme definido abaixo) (“Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta que compreende a distribuição pública primária de 27.491.409 ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta Primária”) e a distribuição pública secundária de 9.448.026 ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações” ou “Ações Ordinárias”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior.

As Ações Ordinárias serão ofertadas no Brasil sob a coordenação do Banco UBS Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Credit Suisse, “Coordenadores”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, a serem realizados pelo UBS Securities LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco Securities Inc. e eventuais outras instituições, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, até 5.540.915 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção a ser outorgada no contrato de distribuição da Oferta (“Contrato de Distribuição”) pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Credit Suisse e ao Bradesco BBI, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das ações de emissão da Companhia na BOVESPA.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), inclusive, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 20%, ou seja, até 7.387.887 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser conduzido pelo Coordenador Líder e pelo Credit Suisse. No Procedimento de Bookbuilding, serão aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido neste Prospecto) até o limite de 10% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. O investimento nas Ações Ordinárias por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá impactar no valor de negociação e na liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

A Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 6 de julho de 2007, cuja ata foi publicada em 9 de julho de 2007 no jornal “Valor Econômico” e será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. A Oferta Secundária foi aprovada pelo 1700480 Ontario Inc. em 6 de julho de 2007. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e pelo 1700480 Ontario Inc. previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM.

Preço (R$)(1) Comissões (R$)(2) Recursos Líquidos (R$)(3)

Por Ação ................................................................... 29,00 1,09 27,91 Oferta Primária.......................................................... 797.250.861,00 29.896.907,29 767.353.953,71 Oferta Secundária ..................................................... 273.992.754,00 10.274.728,28 263.718.025,73 Total ........................................................................ 1.071.243.615,00 40.171.635,56 1.031.071.979,44

(1) Com base no valor de R$29,00, ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação. (2) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e as Ações Adicionais. (3) Sem dedução das despesas da Oferta.

Exceto pelo registro da Oferta na CVM, não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Registros da Oferta na CVM em [•] de [•] de 2007: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/[•]; e Oferta Secundária CVM/SRE/SEC/2007/[•].

O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.

Este Prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto”) não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações Ordinárias. Ao decidir por investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Ações Ordinárias.

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”.

Coordenadores

Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners

Coordenador Líder

Coordenador Contratado

A data do presente Prospecto Preliminar é 9 de julho de 2007.

MULT3

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO

Definições..............................................................................................................................................3 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações.........................................................16 Sumário da Companhia .......................................................................................................................18 Sumário da Oferta ...............................................................................................................................25 Sumário das Informações Financeiras ...................................................................................................31 Informações Relativas à Oferta.............................................................................................................34 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ..................................................................48 Informações Cadastrais da Companhia ................................................................................................51 Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro ............................................................53 Fatores de Risco ...................................................................................................................................54 Destinação dos Recursos......................................................................................................................67 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Capitalização .......................................................................................................................................71 Diluição ...............................................................................................................................................72 Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações ................................................................74 Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais ...............77 Legislação e Regulamentação do Setor ..............................................................................................103 Visão Geral do Setor ..........................................................................................................................111 Atividades da Companhia ..................................................................................................................126 Administração e Conselho Fiscal ........................................................................................................159 Principais Acionistas e Acionistas Vendedores ....................................................................................166 Operações com Partes Relacionadas...................................................................................................169 Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos .........................................170 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.............................................................................172 Descrição do Capital Social ................................................................................................................180 3. ANEXOS

Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder previstas no artigo 56 da Instrução CVM 400..................................................................................201

Estatuto Social da Companhia ...........................................................................................................213 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 6 de julho de

2007, aprovando a Oferta...............................................................................................................233 Deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. que aprova a Oferta Secundária ...............239 Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a ser realizada

para aprovar o Preço por Ação ........................................................................................................243 Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2006 – somente as informações não constantes do Prospecto ........................................................247 Informações Trimestrais – ITR relativas ao período de três meses encerrado em 31 de

março de 2007................................................................................................................................291 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras consolidadas pro forma da Companhia auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005..................................................371

Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 ................................................................................425

Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia revisadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007 ............................................................483

i


1. INTRODUÇÃO

• Definições • Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações • Sumário da Companhia • Sumário da Oferta • Sumário das Informações Financeiras • Informações Relativas à Oferta • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Informações Cadastrais da Companhia • Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro • Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

1


DEFINIÇÕES Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção, para fins do presente Prospecto.

1700480 Ontario 1700480 Ontario Inc., subsidiária integral e veículo de investimento do Ontario Teachers Pension Plan na Companhia.

ABC Área Bruta Comercial, correspondendo ao somatório de todas as

áreas comerciais dos Shopping Centers, ou seja, a ABL somada às áreas vendidas.

ABL Área Bruta Locável, correspondente ao somatório de todas as

áreas disponíveis para a locação em Shopping Centers, exceto quiosques.

ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers. Acionistas Controladores Multiplan Planejamento e 1700480 Ontario, conjuntamente. Acionistas Vendedores 1700480 Ontario, José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres. Ações ou Ações Ordinárias 36.939.435 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas

nominativas, escriturais, sem valor nominal, objeto da Oferta. Ações Adicionais Até 7.387.887 ações ordinárias de emissão da Companhia,

equivalentes a até 20% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, poderão, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescidas à Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referências às Ações Adicionais.

Ações da Oferta Primária 27.491.409 Ações Ordinárias de emissão da Companhia, objeto

da Oferta Primária. Ações da Oferta Secundária 9.448.026 Ações Ordinárias de emissão da Companhia e de

titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames objeto da Oferta Secundária.

Ações do Lote Suplementar Até 5.540.915 ações ordinárias de emissão da Companhia,

equivalentes a até 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, conforme Opção de Lote Suplementar, poderão ser acrescidas à Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações Ordinárias serão também referências às Ações do Lote Suplementar.

3

Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas celebrado em 04 de julho de 2007 entre Multiplan Planejamento e 1700480 Ontario, regulando: (i) a transferência e oneração de nossas ações de sua titularidade, (ii) o exercício do direito de voto, (iii) a eleição de membros do nosso conselho de administração, (iv) a conversão de nossas ações preferenciais em ações ordinárias, e (v) a não competição nos setores imobiliário e de Shopping Centers. Veja “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores – Acordo de Acionistas”, na página 167 deste Prospecto.

Administração Conselho de Administração e diretoria da Companhia, conjuntamente.

Agentes de Colocação Internacional

UBS Securites LLC, Credit Suisse Secutities (USA) LLC, Bradesco Securities Inc. e eventuais outras instituições.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da

Instrução CVM 400. Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da

Instrução CVM 400, a ser divulgado por meio dos jornais “Valor Econômico”, “O Estado de S. Paulo”, “O Globo” e “Estado de Minas”.

Anúncio de Retificação Anúncio comunicando a revogação da Oferta ou qualquer

modificação na Oferta, a ser divulgado por meio dos jornais “Valor Econômico”, “O Estado de S. Paulo”, “O Globo” e “Estado de Minas”, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Associação de Lojistas Sociedades civis de direito privado constituídas pelos lojistas e

empreendedores dos Shopping Centers próprios que objetivam a satisfação do interesse comum dos lojistas.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400,

publicado em 9 de julho de 2007 e a ser republicado em 16 de julho de 2007, nos jornais “Valor Econômico”, “O Estado de S. Paulo”, “O Globo” e “Estado de Minas”.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil. BarraShopping

Shopping Center localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 4666, Barra da Tijuca.

BarraShopping Sul Shopping Center em fase de construção, localizado na Cidade de

Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Diário de Notícias, 300.

Bertolino Participações Bertolino Participações Ltda. BHShopping Shopping Center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado

de Minas Gerais, na BR 356, 3049, Belvedere. BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

4

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A. Brasil ou País República Federativa do Brasil. BSCC Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. CAA CAA Corretores Associados Ltda. CAA Corretora CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

CAA Imobiliária CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Cadillac Fairview The Cadillac Fairview Corporation Limited, subsidiária e braço de

investimento na área imobiliária do Ontario Teachers Pension Plan. Carvalho Hosken Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CB Richard Ellis CB Richard Ellis SC Ltda. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CETIP Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo Banco Central e

pela CVM. CHUBB Seguros CHUBB do Brasil Companhia de Seguros. Citigroup Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A. CMN Conselho Monetário Nacional. Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Colaboradores Administradores e funcionários da Companhia. Companhia ou Multiplan Anteriormente a 30 de dezembro de 2005, Multiplan

Planejamento e suas controladas e, posteriormente a 30 de dezembro de 2005, Multiplan e suas Controladas.

5

Conselheiro(s) Independente(s)

Membro(s) do Conselho de Administração da Companhia que, de acordo com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, atendam aos seguintes requisitos: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada aos acionistas controladores da Companhia (à exceção de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, de seus acionistas controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º ou no artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do Conselho de Administração pelos acionistas minoritários.

Conselho de Administração Conselho de administração da Companhia. Consórcio MTS/IBR Consórcio MTS/IBR, formado pela Multiplan (99,5%) e pela

Renasce (0,5%). Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil. Contrato de Colocação Internacional

Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações

Ordinárias de Emissão de Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC.

Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de

Ações Ordinárias de Emissão de Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Cordenador Líder e a UBS Corretora.

Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2

Contrato celebrado em 6 de julho de 2007 entre a BOVESPA, a Companhia, os membros da Administração e os Acionistas Controladores, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Nível 2 de Governança Corporativa, cuja eficácia somente terá início na data da publicação do Anúncio de Início.

6

Controladas CAA Corretora, CAA Imobiliária, Embraplan, Multiplan Administradora, Renasce, SCP Royal Green, County States LLC e Embassy Row Inc.

Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora, Citigroup e demais instituições integrantes

do sistema de distribuição de valores mobiliários que venham a participar da Oferta e realizem esforços de colocação das Ações Ordinárias aos Investidores Não Institucionais e/ou aos Investidores Institucionais, que não sejam consideradas Corretoras Consorciadas.

Coordenadores O Coordenador Líder, o Credit Suisse e o Bradesco BBI. Coordenador Líder ou UBS Pactual

Banco UBS Pactual S.A.

Corretoras Consorciadas Corretoras membro da BOVESPA e outras instituições financeiras que não sejam corretoras membro da BOVESPA, contratadas pelos Coordenadores, para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações Ordinárias aos Investidores Não Institucionais.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ou Transmissão

de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Credit Suisse Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação

Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para o último dia do Período de Colocação.

DiamondMall Shopping Center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado

de Minas Gerais, na Av. Olegário Maciel, 1600, Lourdes. Diretor Presidente José Isaac Peres. Divertiplan Divertiplan Comércio e Indústria Ltda. Dólar norte-americano, Dólar ou US$

Dólar, moeda oficial dos Estados Unidos da América.

EBITDA Lucro líquido (prejuízo) adicionado das despesas com IRPJ e CSLL,

resultado de equivalência patrimonial, resultado não operacional, resultado financeiro, depreciação e amortização, participação de acionistas minoritários e despesas não recorrentes. O EBITDA não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.

7

Embraplan Embraplan – Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. Ernst & Young Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América. Estatuto Social Estatuto social da Companhia. FAPES Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES. FGTS Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. FGV Fundação Getúlio Vargas. Fundo de Previdência da IBM IBM – Fundação Previdenciária IBM. Fundo de Promoção Fundo instituído nos Shopping Centers com o objetivo de custear

as despesas de promoção e publicidade dos Shopping Centers. Funssest Fundação de Seguridade Social dos Empregados da Companhia

Siderúrgica de Tubarão. Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil. GSEMREF GS Emerging Market Real Estate Fund, L.P. GSEM MTS GSEM MTS Holdings L.L.C. IBAMA Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais

Renováveis. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFC International Finance Corporation. IFRS International Financial Reporting Standards. IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela

FGV. IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV. Índice BOVESPA Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O

índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BOVESPA constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE. INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

8

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e alterações

posteriores. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações

posteriores.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas.

Investidores Institucionais Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais

Estrangeiros, conjuntamente. Investidores Institucionais Estrangeiros

Público alvo dos esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional nos termos do Contrato de Colocação Internacional, consistindo, nos Estados Unidos, de investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, de investidores institucionais e demais investidores estrangeiros que participarão da Oferta de acordo com as disposições do Regulamento S, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, sendo que tais investidores deverão subscrever ou adquirir as Ações Ordinárias por meio dos mecanismos de investimentos regulamentados pela Instrução CVM 325 e pela Resolução CMN 2.689.

Investidores Institucionais Locais

Público alvo dos esforços de venda das Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos Coordenadores e pelos Coordenadores Contratados nos termos do Contrato de Distribuição, consistindo de investidores institucionais, incluindo fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, sociedades de previdência complementar e capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência privada, e pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA relativamente a ordens específicas de investimento que excederem o limite máximo de investimento aos Investidores Não Institucionais.

Investidores Não Institucionais Público alvo dos esforços de venda das Ações Ordinárias no

âmbito da Oferta de Varejo, a serem realizados pelas Instituições Participantes da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição, consistindo de investidores pessoas físicas, incluindo os Colaboradores, ou jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA que venham a realizar Pedido de Reserva para participar da Oferta de Varejo em montante entre o valor mínimo de investimento de R$3 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil.

9

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IPDM Instituto de Pesquisas e Desenvolvimento de Mercado. IRB Instituto de Resseguros do Brasil. IBR Administração IBR Administração, Participação e Comércio Ltda.

IRPJ Imposto de Renda de Pessoa Jurídica. ITBI Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações

posteriores. Lei de Condomínio e Incorporação

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores.

Lei de Locação Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, e alterações posteriores. Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lojas Âncora Grandes lojas conhecidas do público, com características estruturais

e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do Shopping Center.

Lojas Satélite Pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas

especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncora e destinadas ao comércio em geral.

Malls Galerias, espaços e corredores dos Shopping Centers, para

circulação do público. MorumbiShopping Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Av. Roque Petroni Jr., 1089, Morumbi. MPH Empreendimentos MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. Multiplan Administradora Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Multiplan Planejamento Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. Multishopping Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

New York City Center Shopping Center localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 5000, Barra da Tijuca. Nível 2 de Governança Corporativa

Segmento especial de listagem de valores mobiliários da BOVESPA, disciplinado pelo Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

Norbel Norbel S.A.

Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da BOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado.

10

Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, conjuntamente. Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não Institucionais, na qual o

montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% do total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), sendo que tal montante será definido a critério dos Coordenadores dentro dessa faixa, será destinado prioritariamente à colocação pública aos Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva de acordo com as condições ali previstas, sendo que os Colaboradores que se declararem como tal no respectivo Pedido de Reserva terão prioridade sobre os demais Investidores Não Institucionais para a subscrição ou aquisição de até 1,5% do total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais).

Oferta Institucional Oferta pública de distribuição primária e secundária das Ações Ordinárias direcionada aos Investidores Institucionais.

Oferta Primária Oferta Pública das Ações da Oferta Primária (sem considerar as Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta Primária e as Ações Adicionais), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, em mercado de balcão não organizado com esforços de colocação no exterior, aos Investidores Institucionais Estrangeiros.

Oferta Secundária Oferta Pública das Ações da Oferta Secundária (sem considerar as

Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta Secundária), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, em mercado de balcão não organizado com esforços de colocação no exterior, aos Investidores Institucionais Estrangeiros.

Opção de Lote Suplementar Opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas

Vendedores ao Coordenador Líder no Contrato de Distribuição para a emissão das Ações do Lote Suplementar, destinada exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Lote Suplementar, que poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Credit Suisse e ao Bradesco BBI, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA.

ParkShopping Shopping Center localizado na Cidade de Brasília, Distrito Federal,

na SAI/SO Área 6580 CCVV, Guará.

ParkShoppingBarigüi Shopping Center localizado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Professor Pedro Viriato Parigot de Sousa, 600, Campina do Siqueira.

Pátio Savassi Shopping Center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado

de Minas Gerais, na Av. do Contorno, 6061, Funcionários. Pedido de Reserva Formulário específico para realização de pedido de reserva das

Ações Ordinárias pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo.

11

Período de Colocação Prazo para a colocação das Ações Ordinárias, que será de até três dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.

Período de Reserva Prazo para Investidores Não Institucionais efetuarem seus Pedidos de

Reserva, de 16 de julho de 2007 a 23 de julho de 2007, inclusive. Período de Reserva de Pessoas Vinculadas

Prazo para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas efetuarem seus Pedidos de Reserva, que será em 16 de julho de 2007.

Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (i) administradores da Companhia ou da

1700480 Ontario; (ii) controladores ou administradores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima.

PIB Produto Interno Bruto do Brasil. PIS Programa de Integração Social. Plano de Opção de Compra de Ações

Plano de opção de compra de ações ordinárias para administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, aprovado na assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 6 de julho de 2007.

Práticas Contábeis Brasileiras Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em

conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON.

Preço por Ação O preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento

de Bookbuilding. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$25,00 e R$33,00, podendo, no entanto, ser fixado fora dessa faixa indicativa.

PrevHab Associação de Previdência dos Empregados do Banco Nacional da

Habitação. PREVI PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

12

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com Investidores Institucionais, pelo Coordenador Líder e pelo Credit Suisse, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. No Procedimento de Bookbuilding, serão aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 10% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. O investimento nas Ações Ordinárias por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá impactar no valor de negociação e na liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário (ver “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Ações Ordinárias”, na página 63 deste Prospecto). Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta (ver “Informações Relativas à Oferta – Operações com Derivativos (Total Return Swaps)”).

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Este prospecto preliminar da Oferta.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta. Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, conjuntamente. PSS – Seguridade Social PSS – Seguridade Social. Real ou R$ Real, moeda oficial do Brasil. Recreio Shopping Shopping Center localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 19019, Recreio dos Bandeirantes.

Regra 144A Rule 144 A do Securities Act. Regulamento S Regulation S do Securities Act. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e alterações posteriores, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social e constante dos Termos de Anuência dos Administradores, dos Termos de Anuência dos Acionistas Controladores e dos Termos de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

Regulamento de Governança Corporativa Nível 2

Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA, que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas listadas no Nível 2 de Governança Corporativa, estabelecendo regras diferenciadas para tais companhias.

13

Regulamento do Novo Mercado

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas listadas no Novo Mercado, estabelecendo regras diferenciadas para tais companhias.

Realejo Realejo Participações S.A. Renasce Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

RibeirãoShopping Shopping Center localizado na Cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, na Av. Cel. Fernando Ferreira Leite, 1540, Jardim Califórnia.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e

alterações posteriores. SC-FII SC – Fundo de Investimento Imobiliário. SCP Royal Green Sociedade em Conta de Participação Royal Green. SEC Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. SFH Sistema Financeiro de Habitação. SFI Sistema Financeiro Imobiliário. Shopping Anália Franco Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Regente Feijó, 1739, Jardim Anália Franco. Shopping Center Centro de compras e entretenimento que congrega no mesmo

local atividades empresariais diversificadas, distribuídas entre os diferentes ramos de comércio e serviço, segundo uma planificação técnica precedida de estudos sobre o potencial de compras da área de influência a que ele serve.

Shopping Colinas Shopping Center localizado na Cidade de São José dos Campos,

Estado de São Paulo, na Av. São João, 2200, Jardim das Colinas. Shopping Eldorado Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Av. Rebouças, 3970, Pinheiros. Sider Shopping Shopping Center localizado na Cidade de Volta Redonda, Estado

do Rio de Janeiro, na Rua Doze, 300, Vila Santa Cecília. Sistel Fundação Sistel de Seguridade Social. Taxa DI Taxas médias dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over extra

grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou na falta deste, em um outro jornal de grande circulação.

14

Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado de Londres).

Tenant Mix Combinação de perfis de lojistas e atividades em um Shopping

Center. Termo de Anuência dos Administradores

Termo pelo qual os membros da Administração se responsabilizam, pessoalmente, a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Termo de Anuência dos Controladores

Termo pelo qual os Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que eventualmente vier(em) a ingressar no nosso grupo de controle se responsabilizam, pessoalmente, a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal

Termo pelo qual os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN. TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS. US GAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos. Veplan Veplan Imobiliária S.A. Veplan Residência Veplan Residência Empreendimentos e Construções S.A. Vila Olímpia Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Olimpíadas, 360, Vila Olímpia. VGV Volume Geral de Venda. WP W.P. Empreendimentos e Participações Ltda.

15

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Introdução

Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e os provimentos do IBRACON.

Estão incluídas na Parte 4 deste Prospecto: (i) as demonstrações financeiras consolidadas pro forma auditadas e notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, auditadas pela Ernst & Young, em seu relatório anexo a este Prospecto; (ii) as demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, auditadas pela Ernst & Young, em seu relatório anexo a este Prospecto; e (iii) as demonstrações financeiras consolidadas não auditadas e notas explicativas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2006, revisadas pela Ernst & Young, em seu relatório anexo a este Prospecto.

Demonstrações Financeiras Consolidadas Pro-Forma

Fomos constituídos em 30 de dezembro de 2005 e capitalizados por nossos então acionistas com suas participações em sociedades controladas e sob controle comum. Para fins de apresentar informações comparáveis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, elaboramos demonstrações financeiras consolidadas pro forma auditadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, considerando que tivéssemos sido constituídos em 1º de janeiro de 2004 e que incluem informações financeiras das empresas por nós controladas em 31 de dezembro de 2004 como se estivessem incorporadas à Multiplan desde esta data e que constituem parte do acervo de ativos que hoje detemos.

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma não têm a intenção de ser aplicadas retroativamente a qualquer uma das aquisições e outras transações realizadas desde nossa constituição, o que é discutido neste Prospecto. Porém, algumas rubricas e saldos do balanço patrimonial consolidado pro forma e das demonstrações dos resultados consolidadas pro forma referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, foram ajustadas e/ou reclassificadas para adequação e comparabilidade e também para contemplar efeitos de ressalvas constantes do parecer dos auditores independentes da então controlada Multishopping. Os principais ajustes e reclasssificações decorrem, principalmente, dos seguintes assuntos:

• reconhecimento dos efeitos de forma que as receitas com vendas de unidades imobiliárias realizadas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, que estavam reconhecidas conforme critérios fiscalmente aceitos neste exercício, passassem a ser demonstradas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 não foram efetuados ajustes pro forma uma vez que os livros contábeis já estavam sendo preparados de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras;

• estorno integral dos efeitos de reavaliação de ativos registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. As reavaliações foram contabilizadas com base no método de fluxo de caixa descontado, o qual está em desacordo com as práticas contábeis aceitas no Brasil. O efeito integral dessas reavaliações foi estornado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Com objetivo de apresentar as demonstrações financeiras comparativas, a reversão dos efeitos destas reavaliações foi também considerada nas demonstrações financeiras pro forma referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004;

• ajustes identificados (constituição de provisões para devedores duvidosos) sobre as demonstrações financeiras da investida Embraplan, concernentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. Essas demonstrações até então não haviam sido examinadas por auditores independentes;

• recálculo do saldo de investimento e resultado de equivalência das investidas decorrente do impacto dos ajustes descritos acima; e

• recálculo do IRPJ e CSLL diferidos decorrente dos demais ajustes efetuados.

16

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma não devem ser tomadas por base para fins de cálculo de dividendos ou para quaisquer outros fins societários que não sejam de proporcionar informações comparativas sobre a performance operacional da Companhia e suas controladas.

No presente Prospecto, os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os termos “Dólar” e “Dólares”, assim como o símbolo “US$”, referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos. Arredondamento

Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de arredondamentos efetuados. Sendo assim, os totais constantes de determinadas tabelas presentes neste Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem. Estimativas e Informações de Mercado

Nós obtivemos as informações, incluindo as informações estatísticas, relacionadas ao mercado em que atuamos, de relatórios elaborados por consultores independentes, agências governamentais e publicações em geral como, por exemplo, da ABRASCE, da CB Richard Ellis e o Banco Central, dentre outros. Embora não tenhamos motivo para acreditar que tais informações sejam incorretas em qualquer aspecto relevante, nós não realizamos uma verificação independente. Nós, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não garantimos a veracidade dessas informações. Outras Informações

Neste prospecto, o termo “área bruta locável” (ABL) se refere ao somatório de todas as áreas locáveis de nossos Shopping Centers , incluindo a ABL e outras áreas locáveis próprias e de terceiros, exceto quiosques. Calculamos nossa ABL subtraindo de nossa ABL as áreas em nossos Shopping Centers que pertencem a terceiros.

17

SUMÁRIO DA COMPANHIA Este sumário contém um resumo das atividades da Companhia, de suas informações financeiras e operacionais. O presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações Ordinárias. O investidor deve ler este Prospecto como um todo, incluindo as informações contidas nas seções “Fatores de Risco”, “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 54 a 66, 16 a 17 e 77 a 102 deste Prospecto, respectivamente, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma decisão de investimento. VISÃO GERAL

Somos uma das maiores empreendedoras de Shopping Centers no Brasil. Desenvolvemos, operamos e detemos uma das melhores carteiras de Shopping Centers no País e possuímos mais de 30 anos de experiência nesse setor. Atuamos também significativamente no setor de incorporação imobiliária residencial e comercial, gerando sinergias com nossas atividades relacionadas aos Shopping Centers.

Estamos estabelecidos como uma empresa full service, que planeja, desenvolve e administra Shopping Centers, além de desenvolver empreendimentos comerciais e residenciais, incluindo a supervisão da incorporação imobiliária e a venda das unidades.

Acreditamos possuir uma das melhores carteiras de Shopping Centers no Brasil. Administramos Shopping Centers próprios, nos quais possuímos participação, e de terceiros, nos quais atuamos apenas na administração do empreendimento. Em 31 de março de 2007, administrávamos 13 Shopping Centers próprios e de terceiros, que totalizavam uma ABL de 491.475 m2, 3.068 lojas, com um tráfego estimado de 155 milhões de consumidores em 2006, o que nos colocava, segundo a ABRASCE, entre os maiores administradores de Shopping Centers do Brasil. Possuímos uma posição majoritária em oito dos 13 Shopping Centers que administramos.

Temos um histórico de grande sucesso no desenvolvimento de Shopping Centers, incluindo o complexo BarraShopping, na cidade do Rio de Janeiro, e o MorumbiShopping, situado em uma das regiões de maior poder aquisitivo da cidade de São Paulo. O complexo BarraShopping, que inclui o BarraShopping e o New York City Center, possuía, em 31 de março de 2007, ABL de 91.379 m2, tráfego anual estimado de 45 milhões de consumidores e mais de 600 lojas. O MorumbiShopping possuía, em 31 de março de 2007, 54.967 m2 de ABL, tráfego anual estimado de 10,4 milhões de consumidores e 488 lojas.

Já desenvolvemos aproximadamente 1,0 milhão de m2 em área construída de Shopping Centers no Brasil e estamos desenvolvendo mais de 163.249 m2 de ABL, o que estimamos que aumentará a ABL dos nossos Shopping Centers próprios em 44% nos próximos anos e a ABL da Multiplan em 53%, incluindo o BarraShoppingSul, na cidade de Porto Alegre, cuja conclusão está prevista para o mês de agosto de 2008, com ABL de 51.410m2 e 247 lojas e o Shopping Center Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, com ABL de 26.417 m² e 204 lojas, cuja inauguração está prevista para o mês de abril de 2009.

Possuímos um elevado nível de sinergia entre a nossa atividade de incorporação imobiliária e nossos negócios de desenvolvimento, operação e gestão de Shopping Centers, tendo em vista que nos encontramos focados em áreas adjacentes aos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários. No segmento de incorporação imobiliária, já completamos mais de 45 empreendimentos no Brasil, entregando mais de 750 mil m2 de área construída. Em 31 de março de 2007, tínhamos um estoque de terrenos de 602.189 m2, que estimamos gerar um volume geral de vendas de aproximadamente R$1,2 bilhões nos próximos seis anos.

No negócio de Shopping Centers, auferimos receitas por meio de locação de lojas e espaços para merchandising, cessão de direitos para lojistas, prestação de serviços como comercialização e administração de Shopping Centers e exploração de estacionamentos. Nossas receitas no negócio de incorporação imobiliária residencial e comercial são derivadas da venda das unidades.

18

Durante o ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portfólio por meio da aquisição, de nossos antigos sócios, de participação societária adicional em nossa rede de Shopping Centers. Para maiores informações veja a seção “Atividades da Companhia – Histórico”, nas páginas 131 a 133 deste Prospecto.

Em junho de 2006, o Ontario Teachers Pension Plan tornou-se um de nossos acionistas, mediante a aquisição de 46,3% de nosso capital social total. O Ontario Teachers Pension Plan é um fundo de pensão canadense de US$100 bilhões em ativos administrados, e possui investimento na nossa Companhia, administrado por meio de uma de suas subsidiárias integrais, a Cadillac Fairview, que detém, opera e desenvolve Shopping Centers e imóveis comerciais de alta qualidade no Canadá. Cadillac Fairview supervisiona os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan em empresas imobiliárias e fundos de investimento imobiliários internacionais.

O quadro abaixo apresenta informações financeiras e operacionais consolidadas nos períodos abaixo indicados:

Período de Três Meses

Encerrado Em 31 de Março Exercício Social Encerrado

Em 31 de Dezembro de

2006 2007 2004(1)

(pro forma) 2005(1)

(pro forma) 2006 (em R$ mil, exceto conforme indicado)

Receita Operacional Líquida.................. 45.732 70.364 115.244 138.108 252.970 EBITDA Ajustado(2) ................................ 21.390 49.543 58.274 75.066 139.306 Margem de EBITDA Ajustado(3).............. 46,77% 70,41% 50,57% 54,35% 55,07% Lucro (Prejuízo) Líquido ........................ (5.056) 9.456 13.458 23.785 (32.190) Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado(4) ........ 11.662 37.633 13.458 23.785 98.320 ABL Total (mil m2)................................. 480,81 572,36 402,26 476,64 538,21 ABL Shopping Centers Administrados (mil m2) ..................... 480,81 491,47 402,26 476,64 486,80

ABL Shopping Centers Próprios (mil m2).................................. 368,22 373,46 359,58 365,39 373,48

ABL Multiplan (mil m2) .......................... 201,79 238,88 106,68 108,64 231,69 Número de Lojas Total (em unidades).. 3.041 3.068 2.630 3.039 3.115

(1) A Multiplan foi constituída em 30 de dezembro de 2005 (Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas páginas 16 e 17 deste Prospecto).

(2) O EBITDA ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA ajustado não é parte das Práticas Contábeis Brasileiras, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias (Ver “Sumário das Informações Financeiras”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto, para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA ajustado).

(3) Representa o EBITDA dividido pela receita operacional líquida. (4) Em decorrência das aquisições feitas em 2006, incorremos em expressivo montante contabilizado como ágio. O lucro líquido ajustado reflete o

lucro líquido excluindo o efeito das amortizações de ágio (Ver “Sumário das Informações Financeiras”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto, para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso lucro líquido ajustado).

SHOPPING CENTERS

Detemos participação em nove dos 13 Shopping Centers que administramos, e, ainda, em um em desenvolvimento e em outro em fase de pré-lançamento. Todos eles estão entre os principais Shopping Centers do Brasil. Somos líderes de mercado em cinco das seis cidades em que possuímos Shopping Centers, incluindo (i) no Rio de Janeiro, com o BarraShopping, um dos maiores Shopping Centers da América Latina em termos de área construída e receita; e (ii) em São Paulo, com o MorumbiShopping, um dos maiores Shopping Centers de São Paulo em termos de receita. A tabela abaixo contém a descrição de todos os nove Shopping Centers nos quais detemos participação e dos quatro aos quais prestamos serviços de administração, bem como as expansões em desenvolvimento, suas localizações e outras características:

19

Shopping Center Localização

ABL Total (em m2)

(31.12.2006)

Receita Operacional

Líquida(1) (31.12.2006) (R$ milhões)

ABL Total (em m2)

(31.03.2007)

Receita Operacional

Líquida(1) (31.03.2007) (R$ milhões)

Part. Multiplan (%) ABL

(31.03.2007) (4)

Âncoras (%) ABL

(31.03.2007)

Satélites (%) ABL

(31.03.2007)

Shopping Centers Operacionais BarraShopping Rio de Janeiro 69.312 82,76 69.312 19,91 51,07% 37,19% 62,81% MorumbiShopping São Paulo 54.987 67,57 54.967 18,73 56,29% 32,14% 67,86% BHShopping Belo Horizonte 35.450 37,60 35.450 8,79 80,00% 38,23% 61,77% Shopping Anália Franco São Paulo 39.310 28,95 39.310 7,57 30,00% 44,96% 55,04% ParkShopping Brasília 39.276 26,16 39.276 6,04 59,98% 44,67% 55,33% RibeirãoShopping Ribeirão Preto 39.130 18,44 39.130 4,72 76,17% 55,44% 44,56% ParkShoppingBarigüi Curitiba 38.791 17,97 38.794 4,20 90,00% 53,74% 46,26% DiamondMall(2) Belo Horizonte 20.757 17,54 20.757 4,38 90,00% 30,13% 69,87% New York City Center Rio de Janeiro 22.067 8,15 22.067 1,96 50,00% 75,17% 24,83% BarraShoppingSul(3) Porto Alegre 14.400 0,00 14.400 0,00 100,00% 100,00% 0,00%

Total........................... 373.480 305,14 373.464 76,30 63,96% 46,05% 53,95%

Shoppings em Desenvolvimento ParkShopping Exp(5) Curitiba – – 3.060 – 59,98% 34,40% 65,60% Shopping VilaOlímpia(6) São Paulo – – 26.417 – 30,00% 35,48% 64,52% BarraShoppingSul(7) Porto Alegre 51.410 – 51.410 – 100,00% 53,60% 46,40%

Total.......................... 51.410 – 80.887 – 75,62% 46,95% 53,05%

Shoppings de Terceiros Shopping Eldorado São Paulo 69.145 27,95 73.791 7,25 – 22,95% 77,05% Shopping Colinas S.J. dos Campos 24.435 4,39 24.435 0,72 – 35,05% 64,95% Shopping Recreio Rio de Janeiro 8.009 0,93 8.051 0,34 – 28,23% 71,77% Sider Shopping Rio de Janeiro 11.734 5,63 11.734 1,30 – 60,76% 39,24% Total.......................... 113.323 38,90 118.011 9,62 – 29,57% 70,43%

Total do Portfolio..... 538.213 344,04 572.361 85,92 52,42% 42,78% 57,22%

(1) O resultado operacional dos Shopping Centers corresponde ao resultado gerado pelas operações de cada um dos Shopping Center. Participamos no resultado de cada Shopping Center proporcionalmente à nossa participação no empreendimento. Nossas demonstrações e informações financeiras reconhecem nas linhas individuais das demonstrações de resultado as receitas e despesas na proporção da nossa participação em cada Shopping Center. O primeiro “Total” apresentado corresponde à soma aritmética da totalidade dos resultados operacionais dos nove shopping centers em que participamos e o valor “Total do Portfolio” incorpora o resultado operacional dos Shoppings de Terceiros, os quais administramos, mas em que não detemos participação.

(2) Participação através de contratos de arrendamento de longo prazo (30 anos). (3) Parcela já em operação. Esta área pertence ao projeto final do BarraShoppingSul e se refere ao Supermercado “BIG”, que será integrado ao BarraShoppingSul na entrega mas já está operando. (4) Média ponderada. (5) Em desenvolvimento, Inauguração prevista para o mês de novembro de 2008. (6) Em desenvolvimento, Inauguração prevista para o mês de outubro de 2009. (7) Em desenvolvimento, Inauguração prevista para o mês de agosto de 2008.

Adicionalmente, em maio e junho de 2007, celebramos contratos que nos asseguraram a opção de compra de ações das sociedades Indústrias Luna S.A. e JPL Empreendimentos Ltda., detentoras, conjuntamente, de aproximadamente 83,5% do Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte/MG, possuindo uma ABL de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis. Depois de efetuado o pagamento da totalidade do preço e após a conclusão de nossa auditoria legal, assumiremos a administração do referido Shopping Center. Para maiores informações, ver seção “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes” na página 155 deste Prospecto.

20

INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA RESIDENCIAL E COMERCIAL

Além de nosso negócio de Shopping Centers, também atuamos na incorporação de edifícios comerciais e residenciais para venda. Em 30 anos de atividades, já concluímos mais de 45 empreendimentos de grande porte no Brasil e no exterior. A tabela abaixo mostra a posição, em 31 de março de 2007, de alguns dos empreendimentos residenciais e comerciais que desenvolvemos:

Empreendimento Localização

Participação da Multiplan

31.12.06 (%) Status Área do

Terreno (m2) Área

Construída (m2) Tipo Nº de Edifícios

Barra Golden Green Rio de Janeiro 33,33% Concluído 137.621 206.593 Residencial 14 Centro Empresarial BarraShopping Rio de Janeiro 33,33% Concluído 66.000 173.240 Comercial 11 Península Green Rio de Janeiro 50,00% Concluído 20.872 90.023 Residencial 4 Chácara Santa Helena São Paulo 75,00% Concluído 59.141 118.282 Residencial 5 Morumbi Office Tower São Paulo 100,00% Concluído 15.016 32.290 Comercial 1

Royal Green Península(1) Rio de Janeiro 73,50% Em construção;

Entrega em Ago, 08 11.732 44.438 Residencial 2 Centro Profissional MorumbiShopping São Paulo 100,00%

Em construção; Entrega em Fev, 08 2.012 16.059 Comercial 1

Total ............................................................................................................................. 312.394 680.925

(1) Parte do terreno (25%) foi permutado e pertence a Carvalho Hosken. Os 75% restantes pertencem a SCP Royal Green. A Multiplan detém 98% da SCP. Os outros 2% pertencem à Multiplan Planejamento.

Para informações mais detalhadas dos nossos empreendimentos do segmento de incorporação imobiliária residencial e comercial, ver “Atividades da Companhia – Negócios da Companhia – Incorporação Imobiliária”, nas páginas 147 a 150 deste Prospecto.

PONTOS FORTES

Acreditamos possuir os seguintes principais pontos fortes:

Estrutura de Participações Única e de Controle na Indústria de Shopping Centers. Ao contrário de muitos de nossos concorrentes, detemos participação majoritária em oito dos nove Shopping Centers que possuímos, o que nos proporciona uma flexibilidade substancialmente maior que a de nossos concorrentes para expandir, renovar, manter a administração e implementar e executar nossa estratégia.

Portfólio de Shopping Centers Líder no Brasil. Possuímos um portfólio de Shopping Centers com um mix de lojas extremamente forte e já consolidado, com Shopping Centers estrategicamente localizados em áreas nobres de grandes e desenvolvidos centros urbanos, com fácil acesso e próximos a regiões de escritórios e residências, nas quais nosso público alvo está concentrado. Nossas receitas de aluguel cresceram em média 54,2% em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 31 de dezembro de 2004, e nossa margem de EBITDA ajustada alcançou 55,1% em 2006 em comparação com 54,4% em 2005 e 50,6% em 2004.

Posição Favorecida para Liderar o Processo de Consolidação do Mercado de Shopping Centers no Brasil. Estamos bem posicionados para aproveitar a consolidação do setor de Shopping Centers no Brasil. Nosso know-how, que nos levou a deter um portfólio de Shopping Centers líder no Brasil, foi construído primordialmente sobre nosso forte relacionamento com os formadores de opinião do varejo no Brasil. A integração de quaisquer novas aquisições aos nossos negócios serão beneficiadas pelo nosso relacionamento com lojistas já existentes e nossa expertise na operação, que nos proporcionariam uma base forte para o nosso crescimento continuado.

21

Potencial de Crescimento com Baixo Risco. Possuímos estratégias bem definidas para aumentar nossas perspectivas de crescimento, que incluem, entre outras, expansões de projetos existentes, desenvolvimento de novos Shopping Centers e aquisição de novos ativos ou de participações societárias em Shopping Centers nos quais possuímos participação ou atuamos como administradores. Acreditamos que nossa base consolidada de ativos, know-how operacional e experiência na execução de projetos de expansão e aquisições ampliam nossas perspectivas de crescimento e nos permitem gerar valor para nossos acionistas. No negócio de Shopping Centers, possuímos um estoque de terrenos que nos permite lançar projetos de expansão e novos empreendimentos, que acreditamos representar um potencial crescimento de ABL de aproximadamente 163.249 m2 (o equivalente a um acréscimo potencial na ABL dos nossos Shopping Centers próprios de 44% e na nossa ABL de 53%). No segmento de incorporação de imóveis comerciais e residenciais, a maior parte de nosso portfólio de terrenos inclui lotes próximos aos nossos Shopping Centers, e estimamos que este estoque de terrenos suporte vendas futuras de R$1,2 bilhões, com base nas condições de mercado atuais, nos próximos seis anos. Essas áreas, quando concluídas, adicionarão 602.189 m2 de área construída, representando um total de 3.712 unidades residenciais e comerciais ao redor de nossos Shopping Centers.

Visão Inovadora. Possuímos e nos beneficiamos de uma visão empreendedora e inovadora no mercado imobiliário brasileiro, buscando desenvolver empreendimentos em novos mercados e novas oportunidades de negócios. As áreas em que desenvolvemos projetos, como o BarraShopping, BHShopping e o RibeirãoShopping, eram até então pouco desenvolvidas, mas se tornaram centros de grande desenvolvimento econômico e urbano após a inauguração de nossos Shopping Centers.

Forte Reconhecimento de Marca e Bom Relacionamento Comercial. Nossa marca é fortemente conhecida no setor de Shopping Centers no Brasil. Introduzimos inovações no setor, tais como áreas de lazer, centros médicos, abertura aos domingos, lojas abertas 24 horas no Natal e eventos de moda. Juntamente com nossa história de sucesso no setor e com a implementação de projetos e ações de marketing bem sucedidos para os Shopping Centers e lojistas, nossas inovações contribuíram para fortalecer a posição de nossa marca no mercado. Acreditamos que a força da nossa marca nos permite gerar novos negócios, facilita o lançamento e comercialização de novos Shopping Centers e de expansões e fortalece a relação com lojistas. Muitas das maiores redes varejistas nacionais estão instaladas em nossos Shopping Centers, o que dá suporte à nossa estratégia de crescimento, uma vez que estes lojistas se tornam parceiros nas expansões de empreendimentos existentes e nos novos empreendimentos. Adicionalmente, algumas redes internacionais, como Zara, NIKE Store, C&A, Fnac, Outback, Applebee’s, Oakley e Starbucks Coffee iniciaram suas operações no Brasil em Shopping Centers de nossa rede.

Companhia Full Service. Utilizamos um modelo de atuação verticalmente integrado para a identificação de novos terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, supervisão da construção, comercialização e, no caso de Shopping Centers, sua administração. Acreditamos que esta integração completa alinha nossos interesses e asseguram uma visão global do negócio e agilidade no seu gerenciamento, o que melhora a operação e, conseqüentemente, nossos resultados. Adicionalmente, somos fortes prestadores de serviços de administração de Shopping Centers, sejam de nossa propriedade ou de terceiros, o que nos permite atingir altos índices de produtividade.

Parceria Estratégica. Um de nossos atuais acionistas e parceiros estratégicos é o Ontario Teachers Pension Plan, que detém 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores proprietários, administradores e incorporadores de Shopping Centers da América do Norte. A partir da nossa parceria com a Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de Shopping Centers. Compartilhamos com a Cadillac Fairview uma filosofia de “melhores práticas” que nos permite a livre troca de informações, idéias, práticas operacionais e expertise, além de potencialmente aumentar nossa exposição a uma rede de lojistas global. Acumulamos também um histórico de bem-sucedidas parcerias com nosso portfólio de participações em shopping centers, tendo em vista que somos sócios do maior fundo de pensão do País, a PREVI, além de outros investidores institucionais locais como Funcef e Fapes, e investidores internacionais, como a Phillips. Nosso passado de parcerias também merece destaque, pois fomos sócios de outros grandes investidores locais, como IRB, e internacionais, como Goldman Sachs e Shell Oil.

22

Administração Experiente. Nossa equipe profissional e dedicada de executivos possui, em média, mais de 20 anos de experiência nos setores de Shopping Centers e de incorporação imobiliária residencial e comercial. Essa experiência se reflete no sucesso com que nos adaptamos e antecipamos soluções quando confrontados com cenários dinâmicos de competição, e ao agregar valor para nossos acionistas.

ESTRATÉGIA

Nosso objetivo é assegurar um crescimento sustentável, mantendo a qualidade de nosso portfólio já existente, para a maximização do investimento feito por nossos acionistas. Somos líderes no setor de Shopping Centers no Brasil e pretendemos manter esta liderança. Os principais elementos de nossa estratégia incluem, dentre outros:

Identificar Mercados e Localizações para Futuro Crescimento de Shopping Centers. Acreditamos ter uma estratégia bem definida de crescimento para buscarmos oportunidades de mercado em cada região na qual atuamos e pretendemos atuar. Também acreditamos que podemos utilizar nossa expertise para expandir nossas operações com Shopping Centers para outras regiões do Brasil. Nossa estratégia está focada em regiões com potencial de desenvolvimento econômico, densidade populacional e níveis de renda expressivos. Acreditamos estar bem posicionados para nos beneficiar de diversas oportunidades de investimento no setor de Shopping Centers, particularmente na expansão de nossos atuais ativos, aquisição de participações adicionais em nossos atuais Shopping Centers, desenvolvimento de novos empreendimentos e aquisição de Shopping Centers de terceiros. Também acreditamos que podemos utilizar nosso know-how para alavancar negócios com Shopping Centers em outras regiões do Brasil nas quais não estamos presentes atualmente.

Ampliar a Atuação em Incorporação Imobiliária. Continuaremos a focar em áreas próximas aos nossos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais, para explorar o desenvolvimento e a valorização da região com a venda de unidades, aumento da população na área de negócios e possibilitando o aumento do tráfego de clientes e do consumo em nossos Shopping Centers.

Foco no Aumento de Retornos e Disciplina Financeira. Continuaremos a adotar procedimentos de gestão empresarial visando a reduzir custos, maximizar oportunidades de negócios existentes, otimizar a utilização de nossos ativos e mitigar riscos, através da adoção de uma política rígida de planejamento e controle que é aplicada em todos os nossos níveis corporativos. Continuaremos a avaliar nossas oportunidades de investimentos seguindo uma série de criteriosas análises mercadológicas e financeiras, de forma a selecionar aqueles que agreguem mais valor e que contribuam para a realização de nossos objetivos estratégicos.

Investimento em Pessoas, Processos e Tecnologia. Temos um compromisso estratégico de longo prazo com a seleção e o treinamento dos melhores profissionais do mercado, com planos de remuneração e de performance visando à motivação e manutenção em nossos quadros de empregados. Além disso, pretendemos continuar a investir em sistemas de informação modernos com o objetivo de automatizar procedimentos internos. Nossas ferramentas e sistemas de gestão são integrados com os dos lojistas dos Shopping Centers, de maneira a permitir que atendamos aos nossos clientes da maneira mais eficiente possível e que conservemos o controle da gestão e da operação de nossos empreendimentos.

23

ESTRUTURA SOCIETÁRIA ATUAL

Na data deste Prospecto, nossa estrutura societária é a seguinte:

Nossa sede está localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, na Av. das Américas, 4200, bloco 2, Sala 501, e nosso telefone de contato é (21) 3433-5200. Nosso website é www.multiplan.com.br. As informações contidas em nosso website são apenas para fins informativos, e não devem ser consideradas parte integrante deste Prospecto.

Multiplan Planejamento

CAA Imobiliária

CAA Corretora

100%

100% Multiplan Administradora

Renasce

Embraplan

County Estates

Embassy Row

100%

100%

Shopping Centers % BarraShopping 51,1% NewYorkCityCenter 50,0% MorumbiShopping 56,3% Shopping AnáliaFranco 30,0% RibeirãoShopping 76,2% ParkShopping 60,0% BHShopping 80,0% DiamondMall 90,0% ParkShoppingBarigüi 90,0% BarraSHoppingSul(1) 100,0% Shopping Center Vila Olímpia(1) 30,0% Pátio Savassi(2) 83,8%

(1) Em desenvolvimento. (2) Em processo de aquisição.

Jose Isaac Peres

1700480 Ontario Inc.

Ontario Teachers’ Pension Plan

100%

Multiplan

61,3% ON 0% PN 47.0% total

30% ON 100% PN

46,30% total

100%

100%

99%

1%

98% SCP Royal Green

Maria Helena Peres

77,75% 22,25%

MPH Empreend. Imobiliários Ltda.

41,96%

6,7% ON 5.2% total

1,9% ON 1,5% total

24

SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., companhia emissora

das Ações Ordinárias objeto da Oferta.

Acionistas Vendedores 1700480 Ontario, José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres.

Ações ou Ações Ordinárias 36.939.435 ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, objeto da Oferta.

Ações da Oferta Primária 27.491.409 Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária.

Ações da Oferta Secundária 9.448.026 Ações Ordinárias objeto da Oferta Secundária.

Ações do Lote Suplementar Até 5.540.915 Ações do Lote Suplementar, por meio do exercício da Opção de Lote Suplementar.

Ações Adicionais Até 7.387.887 Ações Adicionais.

Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, conjuntamente. A Oferta não será registrada no exterior, na SEC ou em qualquer outro órgão regulador, exceto no Brasil.

Oferta Primária Oferta das Ações da Oferta Primária, a serem emitidas por nós para colocação no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior aos Investidores Institucionais Estrangeiros.

Oferta Secundária Oferta das Ações da Oferta Secundária, de titularidade dos Acionistas Vendedores para colocação no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior aos Investidores Institucionais Estrangeiros.

Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não Institucionais, na qual o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% do total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), sendo que tal montante será definido a critério dos Coordenadores dentro dessa faixa, será destinado prioritariamente à colocação pública aos Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva de acordo com as condições ali previstas, sendo que os Colaboradores que se declararem como tal no respectivo Pedido de Reserva terão prioridade sobre os demais Investidores Não Institucionais para a subscrição ou aquisição de até 1,5% do total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais).

25

Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding.

Faixa Indicativa do Preço por Ação

Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$25,00 e R$33,00, podendo, no entanto, ser fixado fora dessa faixa indicativa.

Valor Total da Oferta R$1.071.243.615,00 (baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação e sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), sendo R$797.250.861,00 decorrentes da Oferta Primária e R$273.992.754,00 decorrentes da Oferta Secundária.

Coordenador Líder

Banco UBS Pactual S.A.

Coordenadores

O Coordenador Líder, o Credit Suisse e o Bradesco BBI.

Agentes de Colocação Internacional

UBS Securites LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco Securities Inc. e eventuais outras instituições.

Coordenadores Contratados Citigroup e Credit Suisse Corretora.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, conjuntamente.

Garantia Firme As Ações Ordinárias serão colocadas no Brasil pelos Coordenadores, em regime de garantia firme de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação dos Coordenadores de subscreverem ou adquirirem, até o último dia do Período de Colocação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual de cada um dos Coordenadores, conforme indicado no Contrato de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações Ordinárias objeto da garantia firme de liquidação, individual e sem solidariedade entre os Coordenadores, indicada no Contrato de Distribuição (exceto as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais); e (ii) a quantidade de Ações Ordinárias efetivamente liquidada pelos investidores que as subscreveram ou adquiriram, observadas as disposições do Contrato de Distribuição. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição.

Fatores de Risco Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações Ordinárias, ver “Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66, além de outras informações incluídas neste Prospecto.

26

Destinação dos Recursos Estima-se que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão de, aproximadamente, R$765.370.031,96 (baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação e sem considerar as Ações do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais), após a dedução de comissões e despesas estimadas. Pretendemos utilizar os recursos líquidos que recebermos da Oferta Primária para (i) a aquisição de novos Shopping Centers; (ii) o desenvolvimento dos projetos do BarrashoppingSul e do Vila Olímpia; (iii) a expansão dos Shopping Centers já existentes em nosso portfólio; (iv) a aquisição de novos terrenos para o desenvolvimento de novos Shopping Centers e para a incorporação de novos empreendimentos residenciais e comerciais em áreas adjacentes às dos nossos Shopping Centers (ver “Destinação dos Recursos”, na página 67 deste Prospecto). Não receberemos quaisquer recursos provenientes da alienação das Ações Ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores.

Direitos das Ações Ordinárias Os titulares das Ações farão jus a todos os direitos e benefícios assegurados às ações ordinárias de nossa emissão, inclusive quanto ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis, no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e em nosso Estatuto Social.

Direito de Venda Conjunta (Tag Along)

Em caso de alienação do nosso controle direto ou indireto, todos os nossos acionistas têm o direito de serem incluídos em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo adquirente do controle, devendo o preço da referida oferta, ser equivalente a 100% ao acionista controlador alienante em garantia de extensão das mesmas condições atribuídas ao acionista alienante (ver “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Alienação do Controle”, na página 174 deste Prospecto).

Restrições a Vendas de Ações (Lock-up)

Pelo prazo de 180 dias contados da data de assinatura do Contrato de Colocação Internacional, a Companhia, os Acionistas Controladores, os Acionistas Vendedores e os membros de nossa Administração, exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e sujeito a determinadas exceções, obrigam-se a não alienar ações de nossa emissão de que sejam titulares (ver “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação”, nas páginas 34 a 47 deste Prospecto). Adicionalmente, nos termos do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, nos seis meses subseqüentes à data de publicação do Anúncio de Início da primeira distribuição pública de nossas ações, os Acionistas Controladores e os membros de nossa Administração não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações ordinárias ou preferenciais de nossa emissão ou derivativos destas de que sejam titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, nossos Acionistas Controladores e os membros de nossa Administração não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações ordinárias ou preferenciais de nossa emissão e derivativos destas de que sejam titulares imediatamente após efetivação da Oferta.

27

Público Alvo Investidores Não Institucionais, Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais Estrangeiros, sendo que os Investidores Institucionais Estrangeiros somente poderão subscrever ou adquirir as Ações Ordinárias por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em ações, o investimento nas Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento (ver “Descrição do Capital Social” e “Fatores de Risco”, nas páginas 180 a 195 e 54 a 66 deste Prospecto, respectivamente).

Período de Reserva Será concedido aos Investidores Não Institucionais o prazo entre 16 de julho de 2007 e 23 de julho de 2007, inclusive, o qual poderá ser estendido a critério dos Coordenadores, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

Será concedido aos Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas o dia 16 de julho de 2007, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.

Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

No Procedimento de Bookbuilding, serão aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 10% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. O investimento nas Ações Ordinárias por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá impactar no valor de negociação e na liquidez das nossas ações no mercado secundário (ver “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Ações Ordinárias”). Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta (ver “Informações Relativas à Oferta – Operações com Derivativos (Total Return Swaps)”, nas páginas 43 a 44 deste Prospecto).

Data de Liquidação A liquidação física e financeira ocorrerá no último dia útil do Período de Colocação.

Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar

A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar ocorrerá no terceiro dia útil subseqüente à respectiva data de exercício da Opção de Lote Suplementar.

28

Aprovações Societárias Nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de julho de 2007, aprovou o aumento do nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social, mediante a emissão das Ações Ordinárias, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta Primária e das Ações Adicionais, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, para colocação por meio da Oferta Primária, e autorizou nossa Diretoria a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à realização dessas deliberações. Nosso Conselho de Administração aprovará o Preço por Ação, a ser calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e aferido com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM.

A alienação das Ações da Oferta Secundária com a possibilidade de alienação das Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta Secundária e a realização da Oferta Secundária foram aprovadas por 1700480 Ontario, em 6 de julho de 2007, de acordo com seus atos societários. A fixação do Preço por Ação será aprovada por 1700480 Ontario, de acordo com seus atos societários, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM.

Listagem No dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, as ações ordinárias de nossa emissão serão negociadas na BOVESPA sob o código “MULT3” e listadas no Nível 2 de Governança Corporativa. As nossas ações preferenciais que não são objeto da Oferta também estão registradas para negociação na BOVESPA sob o código “MULT4”. Em 6 de julho de 2007, a Companhia, a BOVESPA, os membros da Administração e os Acionistas Controladores celebraram o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, pelo qual nos comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas pela BOVESPA, e que entrará em vigor a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta (ver “Informações Relativas à Oferta”, nas páginas 33 a 47 deste Prospecto). Solicitamos, em conjunto com os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder, o registro da Oferta em 18 de maio de 2007, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Em 30 de março de 2007, a Companhia solicitou o seu registro como companhia aberta, estando tal pedido de registro sujeito à prévia aprovação da CVM. Maiores informações sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta”, nas páginas 33 a 47 deste Prospecto.

29

Cronograma Estimado da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

N.º Evento

Data de Realização/

Data Prevista(1)

1. Reunião do Conselho de Administração para aprovar o aumento do nosso capital social, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar, e a realização da Oferta Primária

Deliberação de 1700480 Ontario para aprovar a alienação das Ações da Oferta Secundária, com a possibilidade de alienação das Ações do Lote Suplementar, e a realização da Oferta Secundária

06/07/2007

2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Corretoras Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações para potenciais investidores Início do Procedimento de Bookbuilding

09/07/2007

3. Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Corretoras Consorciadas) Início do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

16/07/2007

4. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 16/07/2007

5. Encerramento do Período de Reserva 23/07/2007

6. Encerramento das apresentações para potenciais investidores Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Reunião do nosso Conselho de Administração para fixar o Preço por Ação Deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. que aprova a Oferta Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta Início do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar

24/07/2007

7. Registro da Oferta na CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo

25/07/2007

8. Início da negociação de ações ordinárias de nossa emissão na BOVESPA 26/07/2007

9. Data de Liquidação 30/07/2007

10. Encerramento do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar 24/08/2007

11. Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar 29/08/2007

12. Publicação do Anúncio de Encerramento 30/08/2007 (1) Essas datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a nosso critério, dos Acionistas

Vendedores e dos Coordenadores.

30

SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

O sumário das informações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 é derivado das demonstrações financeiras pro forma consolidadas auditadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e demonstrações financeiras consolidadas não auditadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007. As demonstrações financeiras consolidadas pro forma foram preparadas como se nós tivéssemos sido constituídos em 1º de janeiro de 2004 e incluem informações financeiras das empresas por nós controladas em 31 de dezembro de 2005 como se tivessem sido incorporadas à Multiplan desde esta data e que constituem parte do acervo de ativos que hoje detemos. Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras pro forma e as premissas de sua elaboração ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas páginas 16 a 17 deste Prospecto.

Os resultados financeiros passados não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para o exercício social, a ser encerrado em 31 de dezembro de 2007, para qualquer período de 2007 ou para qualquer período posterior. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, e outras informações financeiras incluídas neste Prospecto.

Nossas demonstrações financeiras e exigidas pela legislação e regulamentação societária brasileira são atualmente auditadas pela Ernst & Young.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 16 a 17, 74 a 76 e 77 a 102 deste Prospecto, respectivamente.

Demonstrações de Resultados Consolidados

Período de Três Meses Encerrado

em 31 de Março de Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de

2006

2007 2004

(pro forma) 2005

(pro forma)

2006 (em milhões de R$)

Receita bruta das vendas e serviços prestados

Locação de Lojas .................................. 29,56 52,45 81,16 91,74 193,08 Serviços................................................ 10,99 10,87 37,32 46,36 44,74 Cessão de Direitos ................................ 2,07 4,57 6,50 6,68 13,61 Estacionamento ................................... 1,69 4,03 3,08 2,86 9,42 Venda de imóveis ................................. 5,72 5,17 0,77 5,64 15,57 Outras.................................................. 0,05 0,00 0,12 0,89 0,07

Total da receita bruta das vendas e serviços prestados .............................. 50,08 77,09 128,95 154,17 276,49

Impostos e Contribuições sobre Vendas e Serviços Prestados.............. (4,35) (6,73) (13,71) (16,06) (23,52)

Receita Líquida Oriunda de Vendas e Serviços Prestados........................... 45,73 70,36 115,24 138,11 252,97 Receitas (despesas) Operacionais

Gerais e Administrativas........................ Sede .................................................... (20,96) (11,13) (37,97) (40,10) (87,60) Shopping Centers................................. (4,29) (8,94) (19,16) (20,73) (32,87) Custo dos Imóveis Vendidos.................. (2,94) (3,00) (0,23) (3,10) (8,70) Resultado da Equivalência Patrimonial........... (0,23) 1,58 0,39 0,56 (1,53) Receitas Financeiras .............................. 3,44 1,37 9,18 11,08 11,52 Despesas Financeiras............................. (8,97) (5,75) (15,36) (14,26) (45,13) Depreciações e Amortizações................ (3,79) (5,17) (10,39) (9,91) (17,51)

Amortização de ágio ................................. (5,78) (28,18) – 0,00 (83,45) Outras Receitas (despesas) Operacionais........ (0,89) 0,68 0,00 0,33 0,51

Lucro (Prejuízo) Operacional.................. 1,32 11,82 41,70 61,98 (11,79) Receitas não Operacionais, Líquidas ...... 0,57 0,10 (3,07) (0,03) 0,95

Lucro antes do IRPJ e da participação dos minoritários ............. 1,89 11,92 38,63 61,95 (10,84)

Lucro antes do IRPJ e CSLL.................... (5,29) (2,30) (15,99) (24,02) (13,62) Lucro antes do IRPJ e CSLL.................... 2,63 (0,19) 0,52 1,65 0,32 Participação dos Acionistas Minoritários ........ (4,29) 0,03 (9,70) (15,79) (8,05)

Lucro (Prejuízo) do Período.................... (5,06) 9,46 13,46 23,79 (32,19)

31

Balanço Patrimonial Consolidado Em 31 de Março de Em 31 de Dezembro de

2006 2007 2004

(pro forma) 2005

(pro forma)

2006 (em milhões de R$) ATIVO Circulante Disponibilidades e Valores equivalentes........ 26,74 11,27 19,59 32,62 10,60 Contas a Receber ................................. 38,14 42,45 25,43 27,97 52,59 Valores a Receber................................. 2,49 1,11 3,60 3,05 1,35 Empréstimos e Adiantamentos Diversos ...... 8,96 5,12 3,81 3,85 4,21 Impostos e contribuições

sociais a compensar .......................... 21,63 5,85 13,58 17,00 5,23 Outros ................................................. 3,21 0,22 – 0,61 0,37

Total do ativo circulante ................... 101,17 66,02 66,01 85,10 74,35

Não circulante Realizável a longo prazo ....................... Créditos a receber de

empresas relacionadas....................... 4,98 1,15 1,05 6,37 1,12 Contas a Receber ................................. 0,00 9,55 0,00 3,20 7,10 Valores a Receber................................. 0,99 0,54 3,50 1,33 0,68 Terrenos e imóveis a comercializar ........ 2,77 39,15 1,46 2,28 26,73 Empréstimos e adiantamentos diversos 2,53 2,29 3,43 2,75 3,56 Depósitos judiciais ................................ 13,85 14,34 13,84 13,83 14,28 imposto de renda e contribuição

social diferido.................................... 11,93 6,97 1,30 1,61 7,17 Outros ................................................. 0,50 0,05 0,05 0,39 0,04

Total do Realizável a longo prazo .... 37,55 74,04 24,63 31,76 60,68

Permanente Investimentos ....................................... 343,27 42,47 0,21 0,20 41,12 Imobilizado .......................................... 580,76 641,30 277,55 282,07 612,39 Intangível ............................................. 0,00 451,89 – – 480,07 Diferido................................................ 10,24 11,93 10,72 10,39 14,09

Total do ativo não circulante ............ 934,27 1.147,59 288,48 292,66 1.147,67

Total do Ativo.................................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Empréstimos e Financiamento............... 632,41 13,12 8,97 9,73 23,59 Contas a Pagar..................................... 3,45 4,65 5,00 4,82 5,32 Obrigações por aquisição de bens......... 17,94 37,71 10,64 10,98 29,09 Impostos e contribuições a recolher ...... 30,23 6,89 19,00 23,24 6,68 Dividendos a pagar............................... 3,50 0,50 4,25 2,17 0,53 Aquisição de ações ............................... 0,00 45,53 0,00 0,00 47,98 Valores a pagar a partes relacionadas.... 6,90 2,01 8,31 8,73 2,64 Parcelamento de impostos .................... 1,40 0,52 1,19 1,41 1,01 Adiantamento de clientes ..................... 4,09 1,55 – 5,16 4,10 Outros ................................................. 1,47 0,67 0,65 0,07 0,37

Total do passivo circulante ............... 701,39 113,15 58,01 66,31 121,31

Não circulante Exigível a longo prazo........................... Empréstimos e financiamentos.............. 38,69 32,15 27,65 23,23 34,44 Débitos com partes relacionadas........... 0,10 0,00 107,76 105,82 0,00 Aquisição de ações ............................... 0,00 46,72 – 0,00 45,99 Obrigações por aquisição de bens......... 10,30 22,07 15,79 5,95 25,70 Parcelamento de impostos .................... 2,24 1,88 3,79 3,18 1,93 Provisão para IRPJ e CSLL...................... 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 Provisão para contingências .................. 18,61 16,87 18,21 18,84 17,23

Total do passivo não circulante ........ 69,94 119,69 173,24 157,02 125,29

Resultado de Exercícios Futuros............. 58,05 64,89 24,25 31,09 57,18

Participação dos acionistas minoritários ....................... 87,79 0,91 84,93 95,41 0,08

Patrimônio Líquido Capital Social ....................................... 160,29 264,42 22,65 22,65 264,42 Reserva de capital................................. 0,00 745,88 0,00 – 745,88 Lucros (Prejuízos) acumulados............... (4,47) (21,29) 16,04 37,04 (31,46)

Total do patrimônio líquido.............. 155,82 989,01 38,69 59,69 978,84

Total do passivo e do patrimônio líquido ......................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70

32

Reconciliação do EBITDA Ajustado


Encerrado em 31 de Março de Exercício Social Encerrado

em 31 de Dezembro de

2006 2007 2004

(pro forma) 2005

(pro forma)

2006 (em milhões de R$)

Lucro (Prejuízo) Líquido ...................................... (5,06) 9,46 13,46 23,79 (32,19) IRPJ e CSLL ......................................................... 2,66 2,49 15,47 22,37 13,29 Resultados Não-Operacionais ............................. (0,57) (0,11) 3,07 0,03 (0,95) Resultados Financeiros ....................................... 5,53 4,38 6,18 3,18 33,61 Depreciações e Amortizações ............................. 3,79 5,17 10,39 9,91 17,51 Participação dos Acionistas Minoritários.............. 4,29 (0,03) 9,70 15,79 8,05 Amortização de àgio .......................................... 5,78 28,18 – – 83,45 Despesas Não Recorrentes(1) ................................ 4,97 – – – 16,53

EBITDA Ajustado(2) ............................................ 21,39 49,54 58,27 75,07 139,30

(1) As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) relacionados da oferta pública de ações não concluída em 2006; (ii) relacionados à aquisição de participação da BSCC, Realejo e Fundação IBM.

(2) O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Brasileiras, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras”páginas 31 para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

Reconciliação do Lucro Líquido Ajustado



em 31 de Dezembro de 2006 2007

2004 (pro forma)

2005 (pro forma) 2006

(em milhões de R$)

Lucro (Prejuízo) Líquido.......................... (5,06) 9,46 13,46 23,79 (32,19) Amortização de Ágio ............................. 5,78 28,18 0,00 0,00 83,45 Despesas Não Recorrentes(1) ................... 4,97 0,00 0,00 0,00 16,53 Custos Financeiros(2) 5,97 0,00 0,00 0,00 30,53

Lucro Líquido Ajustado(3) .................... 11,66 37,64 13,46 23,79 98,32

(1) As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) da oferta pública de ações não concluída em 2006; (ii) relacionados à aquisição de participação da BSCC, Realejo e Fundação IBM.

(2) Custos referentes a juros e correções monetárias dos contratos de empréstimo que a Companhia fez junto ao Banco Bradesco para aquisição de participação da BSCC, Realejo e outras.

(3) O lucro líquido ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o lucro líquido ajustado excluindo o efeito das amortizações de ágio do lucro líquido. Esse ágio foi incorrido por ocasião das aquisições das companhias BSCC e Realejo e da participação societária na Multishopping e começou a ocorrer quando tais companhias foram incorporadas.

33

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Composição Atual do Capital Social Na data deste Prospecto, o nosso capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$264.419.053,00, representado por 120.266.332 ações, sendo 92.267.820 ações ordinárias e 27.998.512 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nosso capital autorizado é de 150.000.000 ações ordinárias, além das ações já emitidas, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:

Capital Social da Companhia

Subscrito e Integralizado Espécie e Classe Quantidade

Ordinárias....................................................................................... 92.267.820 Preferenciais ................................................................................... 27.998.512

Total.............................................................................................. 120.266.332 Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações, e sem considerar as Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta Primária e as Ações Adicionais:




Total.............................................................................................. 147.757.741

Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações Ordinárias, e considerando as Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta Primária, assumindo que metade das Ações do Lote Suplementar será de nossa emissão e a outra metade de titularidade dos Acionistas Vendedores, e as Ações Adicionais:




Total.............................................................................................. 157.916.085

34

Na data deste Prospecto, a quantidade de ações ordinárias e preferenciais detidas diretamente pelos nossos acionistas, titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão é a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações, e sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais: Na Data deste Prospecto

Acionistas Ações

Ordinárias (%) Ações

Preferenciais (%) Total de Ações % do Total

Multiplan Planejamento........... 56.587.470 61,3% – – 56.587.470 47,1% José Isaac Peres ....................... 6.220.000 6,7% – – 6.220.000 5,2% Maria Helena Kaminitz Peres ... 1.780.000 1,9% – – 1.780.000 1,5% 1700480 Ontario..................... 27.680.346 30,0% 27.998.510 100,0% 55.678.856 46,3 Conselheiros e diretores .......... 4 0,0% 2 0,0% 6 0,0% Outros..................................... – – – – – –

Total....................................... 92.267.820 100,0% 27.998.512 100,0% 120.266.332 100,0%

Após a Oferta

Acionistas Ações



Multiplan Planejamento............. 56.587.470 47,3% – – 56.587.470 38,3% José Isaac Peres ......................... 2.275.182 1,9% – – 2.275.182 1,5% Maria Helena Kaminitz Peres ..... 650.878 0,5% – – 650.878 0,4% 1700480 Ontario Inc. ................ 23.306.260 19,5% 27.998.510 100,0% 51.304.770 34,7% Conselho de Administração ....... 4 0,0% 2 0,00% 6 0,0% Outros....................................... 36.939.435 30,8% – – 36.939.435 25,0%

Total......................................... 119.759.229 100,0% 27.998.512 100,0% 147.757.741 100,0%

(1) Considerando a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais. (2) Considerando as ações de titularidade dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Na data deste Prospecto, a quantidade de ações ordinárias e preferenciais detidas diretamente pelos nossos acionistas, titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações Ordinárias, e considerando as Ações do Lote Suplementar, assumindo que metade das Ações do Lote Suplementar será de nossa emissão e a outra metade de titularidade dos Acionistas Vendedores, e as Ações Adicionais: Na Data deste Prospecto

Acionistas Ações



Multiplan Planejamento.......... 56.587.470 61,3% – – 56.587.470 47,1% José Isaac Peres ...................... 6.220.000 6,7% – – 6.220.000 5,2% Maria Helena Kaminitz Peres .. 1.780.000 1,9% – – 1.780.000 1,5% 1700480 Ontario.................... 27.680.346 30,0% 27.998.510 100,0% 55.678.858 46,3 Conselheiros e diretores ......... 4 0,0% 2 – 6 0,0% Outros.................................... – – – – – –

Total...................................... 92.267.820 100,0% 27.998.512 100,0% 120.266.332 100,0%

Após a Oferta

Acionistas Ações



Multiplan Planejamento............. 56.587.470 43,6% – – 56.587.470 35,8% José Isaac Peres ......................... 1.112.782 0,9% – – 1.112.782 0,7% Maria Helena Kaminitz Peres ..... 325.439 0,3% – – 325.439 0,2% 1700480 Ontario Inc. ................ 22.023.641 17,0% 27.998.510 100,0% 50.022.151 31,7% Conselheiros de Administração.. 4 0,0% 2 – 6 0,0% Outros....................................... 49.868.237 38,4% – – 49.868.237 31,6%

Total......................................... 129.917.573 100,0% 27.998.512 100,0% 157.916.085 100,0%

(1) Considerando as Ações de titularidade dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

35

Descrição da Oferta A Oferta compreende a distribuição pública das Ações da Oferta Primária e das Ações da Oferta Secundária. As Ações da Oferta Primária e as Ações da Oferta Secundária serão distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar, conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Credit Suisse e ao Bradesco BBI, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida das Ações Adicionais. Exceto pelo registro da Oferta na CVM, não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na SEC e nem qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações Ordinárias serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações Ordinárias será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$25,00 e R$33,00, podendo, no entanto, ser fixado fora dessa faixa indicativa. No Procedimento de Bookbuilding, serão aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 10% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. O investimento nas Ações Ordinárias por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá impactar no valor de negociação e na liquidez das nossas ações no mercado secundário (ver “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Ações Ordinárias” na página 63 deste prospecto). Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta (ver “– Informações Relativas à Oferta – Operações com Derivativos (Total Return Swaps)” na página 43 deste prospecto).

Preço (R$) Comissões (R$)

Recursos Líquidos para a Companhia e para os Acionistas

Vendedores (R$)(1)(2)

Por Ação........................... 29,00 1,09 27,91

Total................................ 1.071.243.615,00 40.171.635,56 1.031.071.979,44

(1) Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação. (2) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.

36

Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos Considerando a colocação da totalidade das Ações Ordinárias, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais:

Oferta Valor (R$)(1) Preço (R$) Comissões (R$)



Oferta Primária................ 797.250.861,00 29,00 29.896.907,29 767.353.953,71 Oferta Secundária ........... 273.992.754,00 29,00 10.274.728,28 263.718.025,73

Total .............................. 1.071.243.615,00 29,00 40.171.635,56 1.031.071.979,44

(1) Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação. (2) Sem dedução das despesas da Oferta.

Considerando a colocação da totalidade das Ações Ordinárias, das Ações do Lote Suplementar, assumindo que metade das Ações do Lote Suplementar será de nossa emissão e a outra metade será de titularidade dos Acionistas Vendedores, e das Ações Adicionais:

Oferta Valor (R$)(1) Preço (R$) Comissões (R$)



Oferta Primária................ 1.091.842.837,00 29,00 40.944.106,39 1.050.898.730,61 Oferta Secundária ........... 354.336.036,00 29,00 13.287.601,35 341.048.434,65

Total .............................. 1.446.178.873,00 29,00 54.231.707,74 1.391.947.165,26

(1) Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação. (2) Sem dedução das despesas da Oferta.

Reserva de Capital A totalidade dos recursos provenientes da Oferta Primária será alocada à nossa conta de capital social. Custos da Oferta Os custos da Oferta serão pagos por nós e pelos Acionistas Vendedores, na proporção das Ações Ordinárias ofertadas por cada um. A tabela abaixo indica os custos da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar ou as Ações Adicionais:

Custos Valor (R$)(1)

% em Relação ao Valor Total

da Oferta(1) Custo por Ação

(R$)(1)

% em Relação ao Valor Total

da Oferta(1)

Comissões e Despesas(1)

Comissão de Coordenação.............................. 5.891.839,88 0,6% 0,16 0,6% Comissão de Garantia Firme............................ 5.891.839,88 0,6% 0,16 0,6% Comissão de Colocação .................................. 17.675.519,65 1,7% 0,48 1,7% Comissão de Incentivo(3) .................................. 10.712.436,15 1,0% 0,29 1,0% Total de Comissões....................................... 40.171.635,56 3,8% 1,09 3,8% Taxas de Registro da Oferta............................. 165.740,00 0,0% 0,00 0,0% Despesas com advogados(2).............................. 1.800.000,00 0,2% 0,05 0,2% Despesas com auditores(2) ................................ 400.000,00 0,0% 0,01 0,0% Publicidade(2).................................................... 300.000,00 0,0% 0,01 0,0%

Total............................................................... 42.837.375,56 4,0% 1,16 4,0%

(1) Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação. (2) Despesas estimadas. (3) Comissão discricionária, a ser paga a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores.

37

Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição sem prévia manifestação da CVM. Aprovações Societárias Nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de julho de 2007, aprovou o aumento do nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social, mediante a emissão das Ações da Oferta Primária, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta Primária e das Ações Adicionais, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, para colocação por meio da Oferta Primária, e autorizou nossa Diretoria a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à realização dessas deliberações. Nosso Conselho de Administração fixará o Preço por Ação, a ser calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e aferido com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM. A ata da reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 6 de julho de 2007, foi publicada no jornal “Valor Econômico” e será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. A alienação das Ações da Oferta Secundária com a possibilidade de alienação das Ações do Lote Suplementar e a realização da Oferta Secundária foram aprovadas por 1700480 Ontario, de acordo com seus atos societários. A fixação do Preço por Ação será aprovada por 1700480 Ontario, de acordo com seus atos societários, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM. Público Alvo da Oferta Os Coordenadores efetuarão a Oferta aos Investidores Não Institucionais e aos Investidores Institucionais Locais, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição, por si e/ou por meio dos Coordenadores Contratados e/ou das Corretoras Consorciadas. Os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior aos Investidores Institucionais Estrangeiros, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, sendo que os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão investir nas Ações Ordinárias de acordo com as disposições da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325. Cronograma da Oferta Ver “Sumário da Oferta”, nas páginas 25 a 30 deste Prospecto. Procedimento da Oferta As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações Ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400, e os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, sendo a Oferta Institucional realizada exclusivamente pelos Coordenadores e pelos Coordenadores Contratados. O plano de distribuição das Ações Ordinárias, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado, entretanto, que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e realizar os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

38

No contexto da Oferta de Varejo, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), sendo que tal montante será definido a critério dos Coordenadores dentro dessa faixa será destinado prioritariamente à colocação pública aos Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva de acordo com as condições ali previstas e o seguinte procedimento, sendo que os Colaboradores terão prioridade sobre os demais Investidores Não Institucionais para a subscrição ou aquisição de até 1,5% do total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais):

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, cada um dos Investidores Não Institucionais interessado em participar da Oferta deverá realizar pedido de reserva de Ações Ordinárias, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (x) e (xi) abaixo, mediante preenchimento de Pedido de Reserva perante uma única Instituição Participante da Oferta, sem necessidade de depósito prévio do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não Institucional, sendo que tais Investidores Não Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não Institucional, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais titulares de conta corrente ou de conta investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva que leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes do Prospecto Preliminar, e que verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva;

(ii) os Investidores Não Institucionais deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva, sendo que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada e realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(iii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações Ordinárias (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelas Instituições Participantes da Oferta, de Ações Ordinárias aos Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto pela colocação de Ações Ordinárias aos Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas que tenham realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(iv) caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações Ordinárias destinado aos Investidores Não Institucionais, não haverá Rateio (conforme definido abaixo), sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e as Ações Ordinárias remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais;

(v) caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores seja superior ao montante de Ações Ordinárias destinadas prioritariamente aos Colaboradores, conforme indicado acima, será realizado rateio (a) primeiramente, entre todos os Colaboradores na proporção dos Pedidos de Reserva, considerando para fins de rateio, o máximo de R$5.000,00 por Colaborador; e (b) havendo saldo após o rateio a que se refere a alínea (a) acima, novo rateio, na proporção dos Pedidos de Reserva, excluindo-se as Ações Ordinárias alocadas no primeiro rateio;

39

(vi) caso, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores, nos termos do inciso (v) acima, o total das Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, será realizado rateio entre todos os Investidores Não Institucionais, sendo que (a) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se, em ambos os casos, as frações de Ações Ordinárias (“Rateio”). Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade de Ações Ordinárias destinada à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio;

(vii) até as 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, serão informados a cada Investidor Não Institucional pela Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações Ordinárias alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do Rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;

(viii) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado no inciso (vii) acima à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado;

(ix) na Data de Liquidação, a Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva entregará as Ações Ordinárias alocadas ao respectivo Investidor Não Institucional de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição, desde que efetuado o pagamento previsto no inciso (viii) acima;

(x) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

40

(xi) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

As Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas serão destinadas à Oferta Institucional, juntamente com as demais Ações Ordinárias, de acordo com o seguinte procedimento:

(i) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento;

(ii) serão aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 10% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, observado que o investimento nas Ações Ordinárias por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá impactar no valor de negociação e na liquidez das nossas ações no mercado secundário e os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta;

(iii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações Ordinárias (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores ou pelos Coordenadores Contratados, de Ações Ordinárias para Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas;

(iv) caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o total de Ações Ordinárias remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo critério, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;

(v) até as 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações Ordinárias alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento; e

(vi) a entrega das Ações Ordinárias alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações Ordinárias alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

A subscrição ou aquisição das Ações Ordinárias será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição ou contrato de compra e venda, respectivamente, cujos modelos finais tenham sido apresentados à CVM. Período de Colocação das Ações Ordinárias A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. A colocação das Ações Ordinárias deverá ser feita pelas Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Colocação.

41

Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias deverá ser realizada na Data de Liquidação e das Ações do Lote Suplementar na Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Caso as Ações Ordinárias que tenham sido alocadas não sejam totalmente liquidadas até o final do Período de Colocação, cada um dos Coordenadores, individualmente e sem solidariedade entre eles, subscreverá ou adquirirá, até o último dia do Período de Colocação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual de cada Coordenador previsto no Contrato de Distribuição, o saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações Ordinárias objeto da garantia firme de liquidação, individual e sem solidariedade entre os Coordenadores indicada no Contrato de Distribuição (exceto as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais); e (ii) a quantidade de Ações Ordinárias efetivamente liquidada pelos investidores que as subscreveram ou adquiriram. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação, individual e sem solidariedade, e posterior revenda das Ações Ordinárias ao público, pelos Coordenadores, antes da publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda de tais Ações Ordinárias será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação, exceto no caso de atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização. Não serão negociados recibos de subscrição durante o Período de Colocação. Contrato de Distribuição Nós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC (como interveniente anuente) celebraremos o Contrato de Distribuição, cuja cópia estará disponível junto ao Coordenador Líder, em seu endereço indicado neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordarão em efetuar a colocação das Ações Ordinárias em regime de garantia firme de liquidação, sem solidariedade entre eles, de acordo com os limites individuais de cada Coordenador indicados na tabela abaixo: Coordenadores Quantidade de Ações (%)

Coordenador Líder ........................................................... 17.620.110 48% Credit Suisse .................................................................... 15.625.381 42% Bradesco BBI .................................................................... 3.693.944 10% Total ............................................................................... 36.939.435 100% O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecerão que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação das Ações Ordinárias estará sujeita a determinadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais pelos nossos assessores jurídicos, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores; (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de ações ordinárias de nossa emissão por nós, pelos Acionistas Vendedores, pelos Acionistas Controladores e por nossos administradores; e (iii) a emissão de cartas de conforto pela Ernst & Young relativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, nós e os Acionistas Vendedores, observados certos limites em relação a estes, obrigamo-nos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. De acordo com o Contrato de Colocação Internacional, nós e os Acionistas Vendedores nos obrigamos a indenizar os Agentes de Colocação Internacional por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular, datado da data deste Prospecto, e no Confidential Offering Circular, datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a essas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta dessa cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à legislação dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

42

Restrições à Negociação (Lock-up) Durante o prazo de 180 dias contados da data de assinatura do Contrato de Colocação Internacional, nós, os Acionistas Controladores, os Acionistas Vendedores e os membros da nossa Administração, exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e sujeito a determinadas exceções, obrigamo-nos a não alienar ações ordinárias de nossa emissão de que sejamos titulares. Especificamente, nós, os Acionistas Vendedores, os Acionistas Controladores e os membros da nossa Administração concordamos, sujeitos a determinadas exceções, que não iremos, direta ou indiretamente, salvo na hipótese de consentimento prévio por escrito dos Coordenadores:

• oferecer, vender, comprometer-se a vender ou onerar quaisquer ações ordinárias de nossa emissão;

• conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a dispor, direta ou indiretamente, de ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título que constitua direito de receber indiretamente ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações ordinárias de nossa emissão;

• solicitar ou requerer que arquivemos um pedido de registro perante a CVM de oferta ou venda de ações ordinárias de nossa emissão; ou

• celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em parte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a ações de nossa emissão, independentemente de qualquer destas operações serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações de nossa emissão, ou quaisquer outros valores mobiliários de nossa emissão, em dinheiro, ou de outra forma.

Adicionalmente, nos termos do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, nos seis meses subseqüentes à data de publicação do Anúncio de Início da primeira distribuição pública de nossas ações, os nossos acionistas controladores e os membros da nossa Administração não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações ordinárias de nossa emissão e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, nossos acionistas controladores e nossos administradores não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações ordinárias de nossa emissão e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após efetivação da Oferta. Estabilização do Preço de Ações Ordinárias de Nossa Emissão O Coordenador Líder, por meio da UBS Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço de ações ordinárias de nossa emissão pelo prazo de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das ações ordinárias de nossa emissão na BOVESPA, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de nossa emissão, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente aprovado pela BOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Após tais aprovações, cópia do Contrato de Estabilização poderá ser obtida com o Coordenador Líder, no endereço indicado neste Prospecto. Operações com Derivativos (Total Return Swaps) O UBS AG, London Branch e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações Ordinárias como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações Ordinárias, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O UBS AG, London Branch, e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações Ordinárias no âmbito da Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das nossas ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

43

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações Ordinárias como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações Ordinárias, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Credit Suisse Securities (Europe) Limited, e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações Ordinárias no âmbito da Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das nossas ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias As Ações Ordinárias garantem aos seus titulares os direitos, as vantagens e as restrições decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e do Estatuto Social da Companhia, dentre os quais:

• direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto;

• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

• direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100% do preço); e

• direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.

Admissão à Negociação de Ações Ordinárias As Ações Ordinárias serão admitidas à negociação na BOVESPA sob o símbolo “MULT3”. Para maiores informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. As Ações Ordinárias serão listadas para negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início. As negociações no mercado secundário poderão ser realizadas a partir do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. Exceto pelo registro da Oferta na CVM, não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. Em 6 de julho de 2007, celebramos o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com a BOVESPA, pelo qual nos comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas pela BOVESPA, e que entrará em vigor a partir da data da publicação do Anúncio de Início. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Poderemos requerer que a CVM autorize a modificação ou o cancelamento da Oferta, caso ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta ou que o fundamentem, acarretando um aumento relevante dos riscos por nós assumidos inerentes à própria Oferta. O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta por nós estabelecida, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.

44

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou por pedido nosso, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta por até 90 dias. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações Ordinárias, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio de Anúncio de Retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Em se tratando de modificação da Oferta após a publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta pelo investidor previstas neste Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras hipóteses em que o investidor possa revogar a sua declaração de aceitação da Oferta. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil subseqüente ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores depositados, que serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do recebimento da revogação da aceitação ou da comunicação do cancelamento, conforme o caso. Relacionamento entre nós e os Coordenadores e entre nós e os Coordenadores Contratados Coordenador Líder Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico não tem qualquer outro relacionamento com a nossa Companhia. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós ao Coordenador Líder, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades.

45

Credit Suisse Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Bradesco BBI Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, ou sociedades de seu conglomerado econômico prestam serviços à nossa Companhia de diversas atividades comerciais, dentre os quais, linhas de crédito, seguros de saúde aos nossos empregados, financiamentos a clientes e fornecedores, pagamentos a clientes, folha de pagamento de salários, e administração de nossos investimentos financeiros. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga por nós ao Banco Bradesco S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Banco Bradesco S.A., ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades. Credit Suisse Corretora Exceto no que se refere à Oferta, a Credit Suisse Corretora não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar a Credit Suisse Corretora ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Citigroup Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico prestam serviços à nossa Companhia de operações de banco comercial, tais como financiamentos, prestação de serviço de cash management e tesouraria (aplicações, derivativos e fechamento de cambio). Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós ao Citigroup, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores e entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados Coordenador Líder Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico não tem qualquer outro relacionamento com qualquer dos Acionistas Vendedores. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ou pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, cujo cálculo esteja relacionada ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Credit Suisse Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

46

Bradesco BBI Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, ou sociedades de seu conglomerado econômico, prestam serviços bancários (conta corrente) aos Acionistas Vendedores. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga por nós, ou pelos Acionistas Vendedores ao Banco Bradesco S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Banco Bradesco S.A., ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Credit Suisse Corretora Exceto no que se refere à Oferta, a Credit Suisse Corretora não possui atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar a Credit Suisse Corretora ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Citigroup Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico não tem qualquer outro relacionamento com qualquer dos Acionistas Vendedores. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós ao Citigroup, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Instituição Financeira Escrituradora das Ações Ordinárias A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações Ordinárias é o Banco Itaú S.A. Informações Adicionais O investimento em ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações Ordinárias estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor (ver “Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66 deste Prospecto). Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes. Solicitamos, em conjunto com os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder, o registro da Oferta em 18 de maio de 2007, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Em 30 de março de 2007, a Companhia solicitou o seu registro como companhia aberta, estando tal pedido de registro sujeito à prévia aprovação da CVM. Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ; ou (ii) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br); ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”, nas páginas 48 a 50 deste Prospecto. Informações sobre as instituições credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta poderão ser obtidas na página da CBLC na Internet (www.cblc.com.br).

47

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 1. MULTIPLAN Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, duplex – Barra da Tijuca 22640-102 Rio de Janeiro, RJ, Brasil At.: Sr. Mário Augusto Nogueira de Paula Diretor de Relações com Investidores Tel.: (55 21) 3433-5224 Fax: (55 21) 3433-5322 E-mail: [email protected] 2. ACIONISTAS VENDEDORES 1700480 Ontario Inc. 20 Queen Street West M5H 3R4, Toronto, Ontario, Canadá At.: Sra. Andrea Mary Stephen Tel.: (1 416) 598-8472 Fax: (1 416) 598-8514 E-mail: [email protected] José Isaac Peres Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, duplex – Barra da Tijuca 22631-004 Rio de Janeiro, RJ, Brasil Tel.: (55 21) 3433-5200 Fax: (55 21) 3433-5322 E-mail: [email protected] Maria Helena Kaminitz Peres Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, duplex – Barra da Tijuca 22631-004 Rio de Janeiro, RJ, Brasil Tel.: (55 21) 3433-5200 Fax: (55 21) 3433-5322 E-mail: [email protected] 3. COORDENADOR LÍDER Banco UBS Pactual S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 9º andar 04538-905 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Evandro Pereira Tel.: (55 11) 3383-2000 Fax: (55 11) 3383-2001 E-mail: [email protected] www.ubs.com/ubspactual Responsável designado pelo Coordenador Líder, de acordo com o parágrafo 3º, inciso III, do artigo 33 da Instrução CVM 400.

48

4. COORDENADORES Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 12º, 13º e 14º andares 01451-000 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Adriano Borges Tel: (55 11) 3841-6404 Fax: (55 11) 3841-6912 E-mail: [email protected] http://br.credit-suisse.com/ofertas Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista, 1.450, 8º andar 01310-100 São Paulo, SP, Brasil At.: João Carlos Zani Tel.: (55 11) 2178-4806 Fax: (55 11) 2178-4880 E-mail: [email protected] www.shopinvest.com.br 5. COORDENADORES CONTRATADOS Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Av Paulista, 1.111, 11º andar 01311-200 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Roberto Serwaczak Tel.: (55 11) 4009-7449 Fax: (55 11) 4009-5549 E mail: [email protected] http://corporate.citibank.com.br Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º e 14º andares (parte) 01451-000 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Gilberto Gonçalves Tel.: (55 11) 3841-6800 Fax: (55 11) 3841-6902 E mail: [email protected] http://br.credit suisse.com/ofertas 6. CONSULTORES LEGAIS 6.1. Consultores Jurídicos da Companhia, da Multiplan Planejamento e dos Acionistas

Vendedores Pessoas Físicas para o Direito Brasileiro Para assuntos relativos à Oferta Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Carlos Barbosa Mello Tel.: (55 11) 3147-7607 Fax: (55 11) 3147-7770 E-mail: [email protected]

49

Para assuntos relativos a questões societárias Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira Av. Rio Branco, 85 20040-004 Rio de Janeiro, RJ, Brasil At.: Sr. Vitor Rogério da Costa Tel.: (55 21) 3849-4405 Fax: (55 21) 3849-4535 E-mail: [email protected] 6.2. Consultor Jurídico da 1700480 Ontario Inc. para o Direito Brasileiro Tozzini Freire Advogados Rua Borges Lagoa, 1328 04038-904, São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Vladimir Miranda Abreu Tel..: (55 11) 5086-5219 Fax.: (55 11) 5086-5555 E-mail: [email protected] 6.3. Consultor Jurídico da Companhia e Acionistas Vendedores Pessoas Físicas para o Direito

dos Estados Unidos Shearman & Sterling LLP Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 17º andar 04538-132, São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Richard S. Aldrich Tel.: (55 11) 3702-2201 Fax: (55 11) 3702-2231 E-mail: [email protected] 6.4. Consultor Jurídico dos Coordenadores para o Direito Brasileiro Pinheiro Guimarães - Advogados Av. Paulista, 1842, 24º andar 01310-200 São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Francisco José Pinheiro Guimarães/Sra. Ivie Moura Alves Tel.: (55 11) 4501-5000 Fax: (55 11) 4501-5025 E-mail: [email protected] / [email protected] 6.5. Consultor Jurídico dos Coordenadores para o Direito dos Estados Unidos Davis Polk & Wardwell 450 Lexington Avenue 10017 New York, NY, Estados Unidos At.: Sr. Manuel Garciadiaz Tel.: (1-212) 450-4000 Fax: (1-212) 450-3800 E-mail: [email protected]

7. AUDITORES INDEPENDENTES DA COMPANHIA Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Praia de Botafogo, 300, 13º andar 22250-040, Rio de Janeiro, RJ, Brasil At.: Sr. Mauro Moreira Tel.: (55 21) 2109-1400 Fax: (55 21) 2109-1902 E-mail: [email protected]

50

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.816.890/0001-53, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 33.3.0027840-1.

Registro na CVM A Companhia encontra-se em fase de registro perante a CVM, na data de elaboração do presente Prospecto.

Sede Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501 duplex, Barra da Tijuca, 22640-102, Rio de Janeiro, RJ.

Prazo de Duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Diretor de Relações com Investidores Mário Augusto Nogueira de Paula Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501 duplex, Barra da Tijuca, 22640-102, Rio de Janeiro, RJ. Tel: (21) 3433-5224 Fax: (21) 3433-5322 E-mail: [email protected]

Agente Escriturador

Banco Itaú S.A.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Multiplan é feito pelo telefone (21) 3433-5224, pelofax (21) 3433-5322 e pelo e-mail [email protected], bem como nas agências do Agente Escriturador especializadas no atendimento a acionistas.

Auditores Independentes Ernst & Young.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Multiplan são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico”.

51

Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas com: (i) a Companhia, em sua sede e em seu site www.multiplan.com.br; (ii) o Coordenador Líder, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 9º andar, e em seu site www.ubs-pactual.com.br; (iii) o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 12º, 13º e 14º andares; e em seu site http://br.credit-suisse.com/ofertas; (iv) o Banco Bradesco BBI S.A., com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1450, 8º andar, e em seu site www.shopinvest.com.br; (v) Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.111, 11º andar, e em seu site http://corporate.citibank.com.br; (vi) Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13º e 14º andares (parte), e em seu site http://br.credit-suisse.com/ofertas; (vii) a BOVESPA, após a concessão do registro da Oferta pela CVM localizada na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, e em seu site www.bovespa.com.br; (viii) a CBLC, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, e em seu site www.cblc.com.br; e (ix) a CVM, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, e em seu site www.cvm.gov.br.

Declarações

As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto.

52

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Visão Geral do Setor” e “Atividades da Companhia”. As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• a conjuntura econômica, de negócios e política no País, em especial nos mercados geográficos em que atuamos;

• eventos de força maior;

• o tamanho e o crescimento dos mercados de Shopping Center e imobiliário brasileiro;

• edição de novas leis e regulamentos e/ou alterações nas leis e regulamentos existentes que se aplicam aos setores de Shopping Center, imobiliário e varejista no Brasil, inclusive de caráter ambiental e de zoneamento urbano;

• interrupção nos nossos serviços;

• inflação e flutuação na taxa de juros e/ou na taxa de câmbio;

• nossa capacidade de implementar nossa estratégia, plano de investimentos em manutenção, incluindo nossa capacidade de obter financiamento quando necessário e em condições razoáveis, bem como nossa estratégia de marketing;

• a competição no setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil, e em especial nos mercados geográficos em que atuamos;

• nossa capacidade de acompanhar e aplicar em nossos serviços as evoluções tecnológicas que venham a ser desenvolvidas;

• alteração no desempenho das vendas no mercado de varejo no Brasil;

• alterações na demanda imobiliária por consumidores;

• nossa capacidade de adquirir e criar novos projetos imobiliários, em condições favoráveis e/ou de mercado;

• intervenções governamentais resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

• alteração nas estratégias e planos dos nossos acionistas controladores para nós;

• nossa capacidade de integrar os ativos que adquirirmos ao nosso modelo de negócio;

• outros fatores que podem afetar nossas condições financeiras, liquidez e resultados das nossas operações; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66 deste Prospecto.

As palavras “acreditamos”, “podemos”, “poderemos”, “visamos”, “estimamos”, “continuamos”, “antecipamos”, “pretendemos”, “esperamos” e outras palavras similares têm por objetivo identificar nossas estimativas ou perspectivas futuras. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que nem nós, nem os Acionistas Vendedores, nem os Coordenadores assumem a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.

53

FATORES DE RISCO O investimento em ações pode envolver um alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão acerca do investimento nas Ações Ordinárias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e atentamente todas as informações contidas neste Prospecto e, em especial, os riscos mencionados abaixo. Os negócios, a situação financeira e os resultados das nossas operações podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações Ordinárias pode cair devido a quaisquer destes riscos ou a outros fatores, sendo que há possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, segundo atualmente acreditamos, podem ter um efeito adverso para nós. Outros riscos que não são atualmente do nosso conhecimento, dos Acionistas Vendedores, nem dos Coordenadores, ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para nós. Para os fins da presente seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” significa que o risco pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condições financeiras, liquidez, resultados das operações ou no valor de mercado das nossas ações ordinárias. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades e no preço de mercado das ações de nossa emissão. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Ações Ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• taxas de juros;

• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

• flutuações cambiais;

• inflação;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; e

• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o preço de mercado das ações de companhias listadas para negociação em bolsas de valores.

54

A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, sobre o mercado de capitais brasileiro e sobre nós. Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. Determinadas medidas adotadas no passado pelo Governo Federal no contexto da política anti-inflacionária tiveram um forte impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em anos anteriores. Não obstante, pressões inflacionárias persistem, como a manutenção de altas taxas de juros. Medidas adotadas para combater a inflação e especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGP-M foi 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006 e 1,3% em 31 de março de 2007. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006 e 1,2% em 31 de março de 2007. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. Em decorrência de diversas pressões, o Real sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de forma diária e mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 10,7% em relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 31 de março de 2007, respectivamente, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar no futuro. Em 31 de março de 2007, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$2,05 por US$1,0. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados. Além disso, uma desvalorização significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, conseqüentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais. As flutuações das taxas de juros podem gerar um efeito negativo nos nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações Ordinárias. O Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral, de acordo com a expansão ou redução da economia brasileira, nível da inflação e outras políticas. Em 2002 e 2003, as taxas básicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros básica voltou a sofrer majoração por decisão do Banco Central. Contudo, em 2006 a taxa de juros básica voltou a sofrer uma redução, sendo que, em 31 de março de 2007, a taxa básica de juros era de 12,75%.

55

Nossas dívidas, bem como as dívidas de outras companhias dos setores de Shopping Center e de incorporação imobiliária residencial e comercial, estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado. Em 31 de março de 2007, significativa parte do nosso endividamento era denominado em Reais e atrelado a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, especialmente a TJLP e o IGP-M. Naquela data, o valor total das nossas dívidas era de R$45 milhões, sendo R$44 milhões corrigidos pela TJLP, correspondentes a 98% do endividamento, e R$1 milhão corrigido pela variação do IGP-M, correspondentes a 2% do endividamento. Portanto, uma elevação das taxas de juros e índices de inflação poderá ter impacto negativo nos nossos resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente a economia e o mercado de capitais brasileiro e os nossos negócios. A economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e as companhias brasileiras são, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, incluindo os Estados Unidos e países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes, principalmente países da América Latina. Adicionalmente, acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito no mercado local e internacional de modo adverso causando efeitos negativos na economia brasileira, nos negócios e nos nossos resultados. Considerando que atuamos em setores que exigem investimentos de capital significativos, caso o nosso acesso ao mercado de capitais e de crédito seja limitado, poderemos enfrentar dificuldades para cumprir nosso plano de investimentos e manter nossa participação de mercado, afetando de forma negativa nossos resultados e condição financeira, bem como o valor de mercado das nossas Ações Ordinárias. RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio.

Uma de nossas principais estratégias é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos. Nosso crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de nosso controle, como oportunidades de aquisição de terrenos, aprovação de projetos junto às autoridades competentes, acesso a financiamento junto a instituições financeiras em condições atrativas, disponibilidade de financiamento para aquisição de imóveis, cenário econômico favorável, bem como os demais riscos relacionados à nós e aos setores em que atuamos. Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas essencial para nossos empreendimentos e nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, nossa condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das nossas ações ordinárias podem ser adversamente afetados.

Adicionalmente, nosso desempenho futuro irá depender de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rápido e significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o nosso crescimento de forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das nossas ações ordinárias.

56

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os nossos Shopping Centers podem afetar adversamente nossos níveis de ocupação e locação e, conseqüentemente, nossos resultados. Nossos resultados operacionais dependem da nossa capacidade de locar os espaços disponíveis em nossos Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais operamos podem reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações. Se os Shopping Centers não gerarem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigações, diversos fatores podem ser afetados, dentre eles a distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente a performance operacional dos nossos Shopping Centers:

• períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos nossos empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;

• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais os nossos Shopping Centers estão instalados;

• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos locatários;

• incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários de primeira linha;

• aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros;

• aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e

• mudanças regulatórias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento. Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica.

Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os nossos resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como declínio econômico da área em que o Shopping Center está localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos. Uma redução no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos nossos Shopping Centers e, conseqüentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, conseqüentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos nossos empreendimentos. Adicionalmente, o aumento das nossas receitas e de nossos lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos Shopping Centers, tais como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o nosso negócio pode ser afetado pelas condições econômicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, conseqüentemente, das nossas receitas, afetando adversamente nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

57

A construção de novos Shopping Centers próximos aos nossos poderá prejudicar nossa capacidade de renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de nós investimentos não programados, prejudicando os seus demais negócios. A construção de um novo Shopping Center nas áreas atendidas pelos nossos Shopping Centers poderá impactar a nossa capacidade em locar nossas lojas em condições favoráveis. O ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não planejado nos investimentos em nossos Shopping Centers, o que poderá impactar negativamente nossa condição financeira. Adicionalmente, poderemos ter dificuldades em renovar a locação de nossas lojas ou em locar para novos lojistas, o que poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva redução do tráfego de consumidores e vacância de espaços nos Shopping Centers, com a proximidade de concorrentes. Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos Shopping Centers, o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais. De acordo com a nossa estratégia, futuras aquisições de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia, podemos não ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preços e em condições razoáveis, o que poderia comprometer nossa estratégia de crescimento inorgânico. Adicionalmente, após eventual aquisição, será necessário integrar os nossos novos Shopping Centers ao nosso portfólio existente. Não obstante, os Shopping Centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras características podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação destes Shopping Centers ao nosso portfólio, ocasionando a perda de foco da nossa administração para outros negócios e impactar de forma adversa a nossa condição financeira e resultados operacionais. Determinados Shopping Centers de nossa propriedade são constituídos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos. Investidores institucionais (inclusive fundos de pensão) e outros grupos detêm participação em determinados Shopping Centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decisões, da anuência de alguns deles. Participamos de um condomínio de Shopping Center do qual não somos controladores, de modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovação de deliberações condominiais. Além disso, em certos casos, mesmo que detenhamos o controle, a participação dos demais condôminos é indispensável para aprovação de determinadas matérias, que dependem de quorum superior à nossa participação nos respectivos empreendimentos. Os empreendedores, nossos sócios nos Shopping Centers, podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos. Disputas entre nós e nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos nossos negócios, o que poderá causar um efeito adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Caso não sejamos capazes de atingir quorum suficiente para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio ou efetuar a distribuição de lucros aos acionistas e sócios dos Shopping Centers e, conseqüentemente, nossos resultados podem ser adversamente afetados.

58

Nossa participação em sociedades de propósito específico (SPEs), ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para nós, incluindo potenciais problemas em nosso relacionamento financeiro e comercial com nossos parceiros. A participação de nossos acionistas em outras companhias ou nossa participação em SPEs ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas em nosso relacionamento financeiro e comercial com nossos parceiros. Os riscos envolvendo as SPEs incluem potenciais dificuldades financeiras ou falência de nossos parceiros e a possibilidade de haver interesse econômico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participação nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislação brasileira, os sócios de uma SPE poderão ser responsabilizados por obrigações da SPE em certas áreas, incluindo, mas não se limitando às áreas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteção ao consumidor. Além disso, a SPE poderá ser responsabilizada pelas contingências trabalhistas de nossa parceria (joint venture). Possíveis dificuldades financeiras de certas Lojas Âncora nos nossos Shopping Centers poderão causar uma diminuição em nossa receita e impactar adversamente nossos negócios. Em 31 de março de 2007, cerca de 46% da área dos nossos Shopping Centers eram ocupadas por Lojas Âncora, algumas das quais encontram-se em todos ou na maioria dos nossos Shopping Centers. Estas Lojas Âncora podem, eventualmente, enfrentar dificuldades financeiras. No caso de ocorrer a rescisão desses contratos ou a expiração de seu prazo de vigência sem renovação pelo locatário, podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação anterior, o que pode causar um efeito adverso ao mix de lojas do Shopping Center, à nossa atratividade e aos nossos resultados operacionais. Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Somos réus em diversas ações judiciais, nas esferas cível, trabalhista, previdenciária e fiscal. Em 31 de março de 2007, as perdas prováveis e possíveis nestas ações envolviam o montante total de R$16,9 milhões, que se encontram plenamente provisionadas. No caso de decisões judiciais desfavoráveis a nós, quanto às perdas remotas não provisionadas por nós, os nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Em relação às participações adquiridas por nós na ocasião da incorporação da Realejo, da BSCC e da Multishopping, estas se encontram pendentes de regularização, em razão do nosso requerimento de pleito pelo reconhecimento na não incidência do ITBI. Para mais informações, ver “Atividades da Companhia – Pendências Judiciais e Administrativas”, na página 157 deste Prospecto. A característica primordial dos Shopping Centers de serem espaços públicos pode gerar conseqüências que fogem do controle da administração, o que poderá acarretar danos materiais à imagem dos Shopping Centers, além de poder gerar eventual responsabilidade civil para nós. Os nossos Shopping Centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e freqüentadores, sendo que tais acidentes podem fugir do controle da administração do Shopping Center e de suas políticas de prevenção. No caso da ocorrência de tais acidentes, o Shopping Center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, o Shopping Center pode estar sujeito à imposição de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Na eventualidade de algum de nossos Shopping Centers estar envolvido em acidentes desta espécie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, além de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado das nossas ações ordinárias.

59

Os nossos Shopping Centers são localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a fatores relacionados à violência urbana que fogem do nosso controle. Os nossos Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nível de criminalidade e violência urbana. No caso da ocorrência de eventos de violência generalizada e da redução significativas do tráfego de consumidores em nossos Shopping Centers, podemos nos ver obrigados a fechar nossos Shopping Centers por determinado período, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados. Dependemos fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos Shopping Centers e, conseqüentemente, nos resultados de nossos negócios. Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação dos nossos Shopping Centers. A interrupção desses serviços pode gerar como conseqüência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Em caso de interrupção, para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como por exemplo, energia elétrica, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais a condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos nos nossos resultados. Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios. Mantemos contratados seguros, em sua forma usual de mercado, que protegem nossos Shopping Centers e empreendimentos imobiliários. Não obstante, certos tipos de perdas não são seguradas no mercado. Se qualquer dos eventos não segurados ocorrer, o investimento integralizado por nós poderá ser perdido. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos nossos investidores.

60

RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE SHOPPING CENTERS E IMOBILIÁRIO Os contratos de locação no setor de Shopping Center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais. Os contratos de locação com os lojistas em nossos Shopping Centers são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário à renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós, são eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o mix de lojas de nossos Shopping Centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos Shopping Centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais. Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações. Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporações imobiliárias incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de Shopping Center e de incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Center e de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando a concorrência nos setores. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados.

61

As atividades das empresas dos setores de Shopping Center e imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os nossos resultados. As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, locação, condomínio, proteção ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. Somos obrigados a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar nossos empreendimentos. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, poderemos vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais. Adicionalmente, as empresas dos nossos setores estão sujeitas ao aumento de alíquotas existentes, à criação de novos tributos e à modificação do regime de tributação. A natureza dos nossos negócios é sensível a fortes intervenções governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibição de cobrança de estacionamento, aumento excessivo das alíquotas do IPTU e edição de novas normas e de legislação proibitiva de determinadas cláusulas contratuais acordadas com os lojistas locatários. Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos nossos setores, inclusive nós, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretações. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor e ter um efeito adverso sobre os nossos resultados. O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) às atividades de incorporação, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição nas demandas por imóveis, e (iv) ao êxito na conclusão das obras. Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas dos setores de incorporação imobiliária, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento e a sua conclusão; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados índices setoriais de inflação, ou de indexar os seus recebíveis; (iv) o nível de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lançado; (v) o preço unitário de venda necessário para a venda de todas as unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; (vii) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisição de terrenos; e (ix) indisponibilidade de mão-de-obra. Além disso, a nossa reputação e a qualidade técnica das obras dos empreendimentos imobiliários realizados por nós, individualmente ou em associação com sócios e parceiros, são fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores que estão fora de nosso controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobiliários dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputação e vendas futuras, além de sujeitar-nos a eventual imposição de responsabilidade civil.

62

Ademais, as empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação imobiliária, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concessão de financiamentos a clientes para aquisição de imóveis, e às empresas do setor imobiliário, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição de um imóvel. Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a capacidade de vendas, seja pela dificuldade dos nossos clientes na obtenção de crédito para a aquisição de um imóvel, seja em razão da necessidade de redução na velocidade de desenvolvimento e lançamento de nossos empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisição de determinados imóveis a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplência e de descasamento de taxas. A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas receitas e na redução de nossos resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa situação financeira. RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ORDINÁRIAS Um mercado ativo e líquido para as nossas Ações Ordinárias poderá não se desenvolver, limitando a sua possibilidade de venda. Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para as nossas Ações Ordinárias. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nós ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,6 trilhão em 31 de março de 2007 e uma média diária de negociação de R$3,6 bilhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 49,4% de todas as ações negociadas na BOVESPA no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações Ordinárias de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações Ordinárias. Ademais, nos termos da regulamentação em vigor, caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações Ordinárias (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderão adquirir Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Institucional, o que poderá causar um efeito adverso no valor de negociação e na liquidez das nossas ações no mercado secundário. O Preço por Ação, determinado com o Procedimento de Bookbuilding, poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta, inclusive em decorrência dos fatores de risco descritos nesta seção ou de qualquer outro motivo relacionado aos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Institucional poderá impactar no valor do Preço por Ação.

63

O nosso Estatuto Social contém disposições de proteção contra tentativas de aquisição hostil do nosso controle e que podem dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores nas Ações Ordinárias. O nosso Estatuto Social contém disposições que tem o efeito de dificultar tentativas de aquisição do nosso controle sem que haja negociação com os atuais controladores. Uma destas disposições exige que qualquer acionista (com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornarem acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto Social) que se torne titular de nossas Ações Ordinárias em quantidade igual ou superior a 20% do capital social, realize uma oferta pública de aquisição da totalidade das nossas Ações Ordinárias em circulação por um preço calculado segundo parâmetros estabelecidos em nosso Estatuto Social, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e do nosso Estatuto Social. Estas disposições podem ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição do nosso controle, e podem desencorajar, atrasar ou impedir tentativas de aquisição do nosso controle em uma operação que os acionistas controladores julguem desaconselhável, incluindo operações nas quais o investidor nas Ações Ordinárias poderia receber um prêmio por suas ações. Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. Poderemos precisar de recursos adicionais, no futuro, e poderemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações. Caso assim decidam os acionistas ou, dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de capital. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de capital social poderá diluir a participação do investidor. Poderemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas Ações Ordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio (ver “Descrição do Capital Social – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”, na página 188 deste Prospecto). Podemos deixar de pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. A venda substancial das Ações Ordinárias após a Oferta pode diminuir o valor de mercado das Ações Ordinárias.

Nós, os Acionistas Controladores, os Acionistas Vendedores e os nossos administradores, durante o prazo de 180 dias contados a partir da data da assinatura do Contrato de Colocação Internacional, exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores, e sujeito a determinadas exceções, obrigamo-nos a não alienar ações ordinárias de nossa emissão de que sejamos titulares (ver “Restrições à Negociação (Lock-up)” na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 43 deste Prospecto). Adicionalmente, de acordo com as regras do Nível 2 de Governança Corporativa, nos seis meses subseqüentes à data de publicação do Anúncio de Início, os Acionistas Controladores e os membros de nossa Administração não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações ordinárias de nossa emissão e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, os os membros de nossa Administração e Acionistas Controladores não poderão, por seis meses adicionais, vender ou ofertar à venda de mais do que 40% das ações de nossa emissão, ou derivativos lastreados em tais ações, de que eram titulares quando do início da negociação das Ações no Nível 2 de Governança Corporativa.

64

A realização da Oferta poderá nos deixar expostos a riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no Brasil. A Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção dos Investidores Institucionais Estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto, e no Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, nós e os Acionistas Vendedores celebraremos o Contrato de Colocação Internacional, que regula os esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior. O Contrato de Colocação Internacional apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular, datado da data deste Prospecto, ou no Confidential Offering Circular, datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. O Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais ou arbitrais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais ou arbitrais poderão ser iniciados contra nós e os Acionistas Vendedores no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual judicial e arbitral dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Eventual decisão desfavorável a nós ou aos Acionistas Vendedores em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto, e no Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de Ações Ordinárias de nossa emissão. Nossa política de remuneração conta com um plano de opção de compra de ações ordinárias para nossos administradores, empregados e prestadores de serviço e os administradores, empregados ou prestadores de serviços de outras sociedades sob nosso controle, aprovado na nossa assembléia geral extraordinária realizada em 6 de julho de 2007. Para uma descrição detalhada do Plano de Opção de Compra de Ações, ver a seção “Administração e Conselho Fiscal – Plano de Opção de Compra de Ações” na página 164 deste Prospecto. Até a data deste Prospecto, só havíamos concedido opções de compra para o nosso Diretor Presidente, mas, com o objetivo de buscar a retenção de seus principais administradores, pretendemos estender esse benefício a outros executivos que atendam os requisitos necessários, bem como a empregados e prestadores de serviços. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma ou mais ações ordinárias de nosso capital social.

65

De acordo com os termos do Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de exercício das opções de compra deverá ser calculado das seguintes formas: (i) nas opções outorgadas antes da Oferta, o preço de exercício será equivalente ao valor de lançamento de nossas ações; (ii) nas opções outorgadas depois da conclusão da Oferta, o preço de exercício será baseado na média da cotação de nossas ações nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de negociação; e (iii) nas opções concedidas ao nosso Diretor Presidente, o preço de exercício foi fixado em R$9,80. Os preços de exercício deverão, ainda, ser corrigidos monetariamente pelo IPCA até a data do seu efetivo exercício. Caso uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos esteja excessivamente ligada à cotação das nossas ações, é possível que nossa Administração possa dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, em razão de sua influência sobre a cotação das nossas ações, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às nossas ações.

66

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Nós estimamos, com base no Preço por Ação de R$29,00, que é o ponto médio da faixa indicativa de preço constante da capa deste Prospecto, que os recursos líquidos da Oferta Primária serão de, aproximadamente, R$765,4 milhões, após dedução dos valores estimados por ela devidos a título de comissões e despesas, sem considerar o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$29,00, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação constante da capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados em um montante de R$26,5 milhões. Pretendemos utilizar os recursos líquidos que recebermos da Oferta para (i) adquirir novos Shopping Centers; (ii) continuar o desenvolvimento dos projetos do BarrashoppingSul, que se encontra em fase de construção, e do Shopping Center Vila Olímpia, que se encontra em fase de comercialização; (iii) expandir os Shopping Centers já existentes em nosso portfólio; (iv) adquirir novos terrenos para o desenvolvimento de novos Shopping Centers e para a incorporação de novos empreendimentos residenciais e comerciais em áreas adjacentes às dos nossos Shopping Centers e (v) fortalecer nosso capital de giro, conforme a tabela abaixo: Destinação Valor % (em R$milhões)

Aquisição de Novos Shopping Centers ....................................... 313,8 41,0% Desenvolvimento do BarraShoppingSul e do Shopping Center Vila Olímpia ................................................ 160,7 21,0% Expansão de nossos Shopping Centers....................................... 137,8 18,0% Aquisição de Terrenos................................................................ 107,2 14,0% Fortalecimento do capital de giro ............................................... 45,9 6,0%

Total......................................................................................... 765,4 100,0%

A aplicação dos recursos captados conforme acima exposto depende de vários fatores que não podemos garantir que venham a se concretizar, dentre os quais, o comportamento do mercado em que atuamos e nossa capacidade de negociar aquisições de novos Shopping Centers e aumentar nossa participação em Shopping Centers em condições aceitáveis e, ainda, os demais fatores descritos na seção “Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Acerca do Futuro”, na página 53 deste Prospecto. Todos os recursos captados pela Companhia na Oferta Primária serão destinados à conta de capital social. Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda das Ações Ordinárias pelos Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta Secundária.

67


2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização • Diluição • Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais • Legislação e Regulamentação do Setor • Visão Geral do Setor • Atividades da Companhia • Administração e Conselho Fiscal • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores • Operações com Partes Relacionadas • Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa • Descrição do Capital Social

69


CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve o nosso endividamento de curto e de longo prazo, patrimônio líquido e capitalização, atualizado em 31 de março de 2007, e ajustado para refletir o recebimento de aproximadamente R$765,4 milhões a título de recursos líquidos, baseado no preço por ação de R$29,00, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação constante da capa deste Prospecto, depois de deduzidos os descontos estimados, comissões e despesas da Oferta que serão pagos por nós, e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar (veja seção “Informações Relativas à Oferta – Custos da Oferta”, na página 37 deste Prospecto).

Para fins de elaboração da tabela, tomamos por base o ponto médio da faixa de Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, após a dedução das comissões de distribuição da Oferta.

O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 16 a 17, 74 a 76 e 77 a 102 deste Prospecto, respectivamente, e as demonstrações financeiras consolidadas, auditadas e revisadas, conforme o caso, e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto. A capitalização consolidada, conforme descrita a seguir, foi calculada em conformidade com as Práticas Contábeis Brasileiras.

Em 31 de Março de 2007 % do Total Após a Oferta(1) % do Total (em R$ milhões, exceto porcentagens)

Disponibilidades e valores equivalentes ............................. 11,3 1,08% 776,6 43,2%

Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo ................................... 13,1 1,25% 13,1 0,7% Longo Prazo................................... 32,2 3,07% 32,2 1,8% Total Empréstimos e

Financiamentos ........................ 45,3 4,33% 45,3 2,5% Patrimônio Líquido(1) Lucros(prejuízos) acumulados ......... (21,3) (2,04)% (53,2) (3,0%) Capital Social ................................. 264,4 25,29% 1.061,7 59% Reserva de capital .......................... 745,9 71,34% 745,9 41,4%

Total Patrimônio Líquido............ 989,0 94,59% 745,9 97,5%

Capitalização Total(2) ................... 1.034,3 100,00% 1.799,7 100%

(1) Ajustado para refletir os recursos líquidos da Oferta, com base no Preço por Ação de R$29,00, que é o ponto médio da faixa de preço das Ações indicado na capa deste prospecto.

(2) A capitalização total corresponde à soma do total de empréstimos e financiamentos com o total do patrimônio líquido. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$29,00, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação constante da capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), o valor dos recursos líquidos a serem captados por nós em um montante de R$26,5 milhões.

71

DILUIÇÃO

Em 31 de março de 2007, o nosso patrimônio líquido consolidado era de R$989,0 milhões, sendo que o valor patrimonial por ação, na mesma data, era de, aproximadamente, R$8,22 por ação. O valor patrimonial de R$8,22 por ação foi determinado pela divisão do patrimônio líquido consolidado pelo número total de ações de nossa emissão.

Após efetuar a emissão, no âmbito da Oferta Primária, de 27.491.409 Ações Ordinárias, considerando-se o Preço por Ação de R$29,00 (valor correspondente ao ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação constante da capa deste Prospecto), depois de deduzidos as comissões e despesas da Oferta que serão pagos por nós, o valor do nosso patrimônio líquido contábil estimado será de, aproximadamente, R$1.754,4 milhões, representando aproximadamente R$11,9 por ação. Este valor representa um aumento imediato no valor patrimonial contábil de aproximadamente R$3,65 por ação de nossa emissão e uma diluição imediata de R$17,13 por ação para os investidores que subscreverem ou adquirirem nossas Ações Ordinárias no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação ordinária de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de nossa emissão.

Preço por ação................................................................................................................... R$29,00 Valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão em 31 de março de 2007 ............... R$8,22 Aumento do valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão ................................... R$3,65 Valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão após a Oferta ................................. R$11,87 Diluição por ação ordinária de nossa emissão para os novos investidores ............................ R$17,13 Percentual de diluição por ação ordinária de nossa emissão para os novos investidores(1) ..... 59,1%

(1) O percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição por Ação para os novos investidores pelo Preço por Ação de R$29,00, que corresponde ao ponto médio da faixa indicativa constante da capa deste Prospecto.

O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no valor de mercado das ações de nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da Oferta, ver “Informações Relativas à Oferta”, nas páginas 34 a 47 deste Prospecto.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$29,00, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação constante da capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o valor do nosso patrimônio líquido contábil; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por ação ordinária de nossa emissão em R$0,18; (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$0,82 por ação ordinária de nossa emissão, assumindo que o número de Ações Ordinárias estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as despesas e comissões relativas à Oferta a serem pagas por nós. O valor do nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, que corresponde ao ponto médio da faixa indicativa constante da capa deste Prospecto, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Plano de Opção de Compra de Ações

A quantidade de ações ordinárias contempladas nas opções de compra outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações não pode ultrapassar (i) 7% das ações ordinárias do capital social da Companhia; nem (ii) o limite do nosso capital autorizado, de 150.000.000 de novas ações. Nesta data já foram outorgadas 1.497.773 opções ao nosso Diretor Presidente, ao preço de R$9,80 por ação. O exercício de tais opções provocaria uma diluição de 1,0% para nossos acionistas, calculada com base no total de ações após a Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar; ou de 0,9%, calculada com base no total de ações após a Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e o exercício integral da Opção de Lote Suplementar. Adicionalmente, tendo em vista o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, haverá uma diluição imediata de R$19,20 por ação e, no caso do exercício integral de tais opções, uma diluição financeira imediata de R$28.757.241,60.

72

A emissão de novas ações com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações para os beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações (veja “Administração e Conselho Fiscal – Plano de Opção de Compra de Ações”), correspondente ao limite máximo permitido nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações (i.e. 7% do nosso capital social, menos as opções já outorgadas ao nosso Diretor Presidente), poderá resultar em uma diluição adicional para os acionistas existentes, dependendo do preço de exercício e, portanto, da variação da cotação das Ações Ordinárias nos 20 pregões da BOVESPA que antecederem à data de concessão da opção. Tendo em vista que não há desconto em relação à cotação em bolsa de valores na concessão destas opções, qualquer diluição financeira imediata, se houver, dependerá do comportamento das Ações ordinárias na BOVESPA. Portanto, não é possível fazer o cálculo da diluição financeira imediata com base no ponto médio da faixa indicativa constante da capa deste Prospecto, uma vez que na ausência de desconto para os beneficiários do Plano não haveria diluição.

73

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

As informações financeiras selecionadas e outras informações relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 são derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas pro forma auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, das demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e das demonstrações financeiras consolidadas não auditadas e notas explicativas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007. As demonstrações financeiras consolidadas pro forma foram preparadas considerando que tivéssemos sido constituídos em 1º de janeiro de 2004 e incluem informações financeiras das empresas controladas em 31 de dezembro de 2005 como se estivessem incorporadas à Multiplan desde esta data e que constituem parte do acervo de ativos que hoje detemos. Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras pro forma e as premissas de sua elaboração ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas páginas 16 a 17 deste Prospecto.

Os resultados financeiros passados não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2007, para qualquer período de 2007 ou para qualquer período posterior. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, e outras informações financeiras incluídas neste Prospecto.

Nossas demonstrações financeiras e exigidas pela legislação e regulamentação societária brasileira são atualmente auditadas pela Ernst & Young.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas da Companhia, incluídas neste Prospecto, com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário das Informações Financeiras” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 16 a 17, 31 a 33 e 77 a 102 deste Prospecto, respectivamente.

Demonstrações de Resultados Consolidados


Encerrado em 31 de Março de Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de

2006 2007 2004

(pro forma) 2005

(pro forma) 2006 (em milhões de R$)

Receita bruta das vendas e serviços prestados Locação de Lojas.......................................................................... 29,56 52,45 81,16 91,74 193,08 Serviços ........................................................................................ 10,99 10,87 37,32 46,36 44,74 Cessão de Direitos ....................................................................... 2,07 4,57 6,50 6,68 13,61 Estacionamento .......................................................................... 1,69 4,03 3,08 2,86 9,42 Venda de imóveis ........................................................................ 5,72 5,17 0,77 5,64 15,57 Outras .......................................................................................... 0,05 0,00 0,12 0,89 0,07

Total da receita bruta das vendas e serviços prestados........ 50,08 77,09 128,95 154,17 276,49 Impostos e Contribuições sobre Vendas e Serviços Prestados.... (4,35) (6,73) (13,71) (16,06) (23,52) Receita Líquida Oriunda de Vendas e Serviços Prestados ........... 45,73 70,36 115,24 138,11 252,97

Receitas (despesas) Operacionais Gerais e Administrativas Sede............................................................................................. (20,96) (11,13) (37,97) (40,10) (87,60) Shopping Centers........................................................................ (4,29) (8,94) (19,16) (20,73) (32,87) Custo dos Imóveis Vendidos ....................................................... (2,94) (3,00) (0,23) (3,10) (8,70) Resultado da Equivalência Patrimonial........................................ (0,23) 1,58 0,39 0,56 (1,53) Receitas Financeiras ..................................................................... 3,44 1,37 9,18 11,08 11,52 Despesas Financeiras ................................................................... (8,97) (5,75) (15,36) (14,26) (45,13) Depreciações e Amortizações ..................................................... (3,79) (5,17) (10,39) (9,91) (17,51) Amortização de ágio ................................................................... (5,78) (28,18) 0,00 0,00 (83,45) Outras Receitas (despesas) Operacionais..................................... (0,89) 0,68 0,00 0,33 0,51

Lucro (Prejuízo) Operacional ...................................................... 1,32 11,82 41,70 61,98 (11,79) Receitas não Operacionais, Líquidas............................................ 0,57 0,10 (3,07) (0,03) 0,95 IRPJ, da CSLL................................................................................ 1,89 11,92 38,63 61,95 (10,84) Imposto de Renda e contribuição social correntes...................... (5,29) (2,30) (15,99) (24,02) (13,62) IRPJ e CSLL ................................................................................... 2,63 (0,19) 0,52 1,65 0,32 Participação dos Acionistas Minoritários ..................................... (4,29) 0,03 (9,70) (15,79) (8,05)

Lucro (Prejuízo) do Período ........................................................ (5,06) 9,46 13,46 23,79 (32,19)

74

Balanço Patrimonial Consolidado

Em 31 de Março de Em 31 de Dezembro de

2006 2007 2004

(pro forma) 2005

(pro forma)

2006 (em milhões de R$) ATIVO Circulante Disponibilidades e Valores equivalentes.... 26,74 11,27 19,59 32,62 10,60 Contas a Receber ................................. 38,14 42,45 25,43 27,97 52,59 Valores a Receber................................. 2,49 1,11 3,60 3,05 1,35 Empréstimos e Adiantamentos Diversos ... 8,96 5,12 3,81 3,85 4,21 Impostos e contribuições sociais

a compensar ..................................... 21,63 5,85 13,58 17,00 5,23 Outros ................................................. 3,21 0,22 (0,00) 0,61 0,37 Total do ativo circulante ................... 101,17 66,02 66,01 85,10 74,35

Não circulante Realizável a longo prazo: Créditos a receber de empresas

relacionadas...................................... 4,98 1,15 1,05 6,37 1,12 Contas a Receber ................................. 0,00 9,55 0,00 3,20 7,10 Valores a Receber................................. 0,99 0,54 3,50 1,33 0,68 Terrenos e imóveis a comercializar ........ 2,77 39,15 1,46 2,28 26,73 Empréstimos e adiantamentos

diversos ............................................ 2,53 2,29 3,43 2,75 3,56 Depósitos judiciais ................................ 13,85 14,34 13,84 13,83 14,28 Imposto de renda e contribuição

social diferido.................................... 11,93 6,97 1,30 1,61 7,17 Outros ................................................. 0,50 0,05 0,05 0,39 0,04 Total do Realizável a longo prazo .... 37,55 74,04 24,63 31,76 60,68

Permanente Investimentos ....................................... 343,27 42,47 0,21 0,20 41,12 Imobilizado .......................................... 580,76 641,30 277,55 282,07 612,39 Intangível ............................................. 0,00 451,89 0,00 0,00 480,07 Diferido................................................ 10,24 11,93 10,72 10,39 14,09

Total do ativo não circulante ............ 934,27 1.147,59 288,48 292,66 1.147,67

Total do Ativo.................................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Empréstimos e Financiamento............... 632,41 13,12 8,97 9,73 23,59 Contas a Pagar..................................... 3,45 4,65 5,00 4,82 5,32 Obrigações por aquisição de bens......... 17,94 37,71 10,64 10,98 29,09 Impostos e contribuições a recolher ...... 30,23 6,89 19,00 23,24 6,68 Dividendos a pagar............................... 3,50 0,50 4,25 2,17 0,53 Aquisição de ações ............................... 0,00 45,53 0,00 0,00 47,98 Valores a pagar a partes relacionadas.... 6,90 2,01 8,31 8,73 2,64 Parcelamento de impostos .................... 1,40 0,52 1,19 1,41 1,01 Adiantamento de clientes ..................... 4,09 1,55 0,00 5,16 4,10 Outros ................................................. 1,47 0,67 0,65 0,07 0,37 Total do passivo circulante ............... 701,39 113,15 58,01 66,31 121,31

Não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos.............. 38,69 32,15 27,65 23,23 34,44 Débitos com partes relacionadas........... 0,10 0,00 107,76 105,82 0,00 Aquisição de ações ............................... 0,00 46,72 0,00 0,00 45,99 Obrigações por aquisição de bens......... 10,30 22,07 15,79 5,95 25,70 Parcelamento de impostos .................... 2,24 1,88 3,79 3,18 1,93 Provisão para imposto de renda e

contribuição social diferidos .............. 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 Provisão para contingências .................. 18,61 16,87 18,21 18,84 17,23 Total do passivo não circulante ........ 69,94 119,69 173,24 157,02 125,29

Resultado de Exercícios Futuros............. 58,05 64,89 24,25 31,09 57,18

Participação dos acionistas minoritários ....................... 87,79 0,91 84,93 95,41 0,08

Patrimônio Líquido Capital Social ....................................... 160,29 264,42 22,65 22,65 264,42 Reserva de capital................................. 0,00 745,88 0,00 0,00 745,88 Lucros (Prejuízos) acumulados............... (4,47) (21,29) 16,04 37,04 (31,46)

Total do patrimônio líquido.............. 155,82 989,01 38,69 59,69 978,84

Total do passivo e do patrimônio líquido ......................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70

75

Reconciliação do EBITDA Ajustado


Encerrado em 31 de Março de Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de

2006 2007 2004

(pro forma) 2005


Lucro (Prejuízo) Líquido ........... (5,06) 9,46 13,46 23,79 (32,19) Imposto de Renda e contribuição social............... 2,66 2,49 15,47 22,37 13,29 Resultados Não-Operacionais .. (0,57) (0,11) 3,07 0,03 (0,95) Resultados Financeiros ............ 5,53 4,38 6,18 3,18 33,61 Depreciações e Amortizações .. 3,79 5,17 10,39 9,91 17,51 Participação dos Acionistas Minoritários......................... 4,29 (0,03) 9,70 15,79 8,05 Amortização de ágio ............... 5,78 28,18 0,00 0,00 83,45 Despesas Não Recorrentes ....... 4,97 0,00 0,00 0,00 16,53

EBITDA Ajustado(2) ................. 21,39 49,54 58,27 75,07 139,30

(1) As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) relacionados à oferta pública inicial não concluida em 2006; (ii) relacionados à aquisição de participação do BSCC, Realejo e Fundação IBM.

(2) O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores às nossas despesas financeiras: imposto de renda e contribuição social, participações em controladas e coligadas, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras” para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

Reconciliação do Lucro Líquido Ajustado



em 31 de Dezembro de

2006

2007 2004

(pro forma) 2005


Lucro (Prejuízo) Líquido............ (5,06) 9,46 13,46 23,79 (32,19) Amortização de Ágio............... 5,78 28,18 0,00 0,00 83,45 Despesas Não Recorrentes(1) ..... 4,97 0,00 0,00 0,00 16,53 Custos financeiros(2) ................. 5,97 0,00 0,00 0,00 30,53

Lucro Líquido Ajustado(3) ...... 11,66 37,64 13,46 23,79 98,32

(1) As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) relacionados à oferta pública inicial não concluída em 2006; (ii) relacionados à aquisição de participação do BSCC, Realejo e Fundação IBM.

(2) Custos referentes a juros e correções monetárias dos contratos de empréstimo que a Companhia fez junto ao Banco Bradesco para aquisição de participação da BSCC, Realejo e outras.

(3) Em decorrência das aquisições feitas em 2006, incorremos em expressivo montante contabilizado como ágio. O lucro líquido ajustado reflete o lucro líquido excluindo o efeito das amortizações de ágio. (Veja “Resumo das Informações Financeiras” para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso lucro líquido ajustado).

76

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas futuras como resultado de diversos fatores, incluindo, sem limitação, aqueles informados nas seções “Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro” e “Fatores de Risco”, nas páginas 53 a 53 e 54 a 66 deste Prospecto, respectivamente, e os assuntos informados de forma geral nesse Prospecto.

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações consolidadas pro forma auditadas e notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e, ainda, com nossas demonstrações financeiras trimestrais não auditadas e suas respectivas notas explicativas referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007, objeto de revisão limitada feita pela Ernst & Young. A discussão a seguir também deve ser lida em conjunto com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário das Informações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações”, “Fatores de Risco”, nas páginas 16 a 17, 31 a 33, 74 a 76 e 54 a 66 deste Prospecto, respectivamente, e com outras informações financeiras apresentadas nesse Prospecto.

COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Fomos constituídos em 30 de dezembro de 2005 e capitalizados por nossos então acionistas com suas participações em sociedades controladas e sob controle comum. Para fins de apresentar informações financeiras comparáveis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, elaboramos demonstrações financeiras consolidadas pro forma auditadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, considerando que tivéssemos sido constituídos em 1º de janeiro de 2004 e que incluem informações financeiras das empresas controladas por nós em 31 de dezembro de 2004 como se estivessem incorporadas à nossa Companhia desde esta data e que constituem parte do acervo de ativos que hoje detemos.

VISÃO GERAL



Acreditamos possuir uma das melhores carteiras de Shopping Centers no Brasil. Administramos Shopping Centers próprios nos quais possuímos participação e de terceiros, nos quais atuamos apenas na administração do empreendimento. Em 31 de março de 2007, administrávamos 13 Shopping Centers próprios e de terceiros, que totalizavam uma ABL de 491.475 m2, 3.068 lojas, com um tráfego estimado de 155 milhões de consumidores em 2006, o que nos colocava, segundo a ABRASCE, entre as maiores administradoras de Shopping Centers do Brasil. Possuímos uma posição majoritária em oito dos 13 Shopping Centers que administramos.


77

FATORES QUE AFETAM NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS

Nossa principal atividade é a exploração de Shopping Centers. Nesta atividade, as receitas são oriundas principalmente de aluguéis e de prestação de serviços. Nossos negócios são influenciados por vários fatores importantes que incluem os seguintes:

• níveis das atividades de vendas a varejo no Brasil;

• crescimento do percentual das vendas do varejo alocado aos Shopping Centers no Brasil;

• profissionalização dos varejistas e formação de cadeias nacionais;

• entradas de novas marcas internacionais no Brasil, que são potenciais novos lojistas para nossos Shopping Centers;

• concorrência e necessidade de acordos comerciais;

• taxas de juros, que afetam o valor das propriedades e aluguéis imobiliários;

• administração intensa dos contratos de aluguéis;

• constante otimização dos custos operacionais; e

• manutenção dos ativos com investimentos constantes, acompanhando novas tendências para mantê-los atraentes ao público.

CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA

Os principais indicadores econômicos do Brasil tiveram melhora significativa em 2004. O PIB cresceu 5,7% e a taxa de desemprego caiu de 12,3% para 11,5% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. Em 2004, o Brasil alcançou um superávit primário de 4,6% do PIB, o qual ficou acima da meta de 4,3% estabelecidos pelo Fundo Monetário Internacional – FMI como parte do acordo de financiamento feito com o Brasil. O Brasil alcançou um superávit comercial de US$34 bilhões. Em 2004, a taxa de juros foi de 7,6%, de acordo com o IPCA e a TJLP média ficou em 9,8%. Em 2004, o Real valorizou-se frente ao Dólar em 8,1%. Contudo, o aumento na atividade econômica resultou em uma preocupação com a inflação, fazendo com que as altas taxas de juros fossem mantidas. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 34,9% para 35,91% do PIB brasileiro, de acordo com a Secretaria da Receita Federal.

O ano de 2005 foi caracterizado por acusações de corrupção contra membros do poder legislativo e executivo do governo brasileiro, que faziam parte da base de apoio do presidente, e pelo esforço do Banco Central para atingir a meta de uma inflação de 4,5% ao ano, resultando na manutenção de altos níveis das taxas de juros. Contudo, em novembro, a diminuição no ritmo de crescimento da economia fez com que os governo iniciasse um processo de redução da taxa básica de juros para estimular o crescimento econômico. Em dezembro de 2005, a taxa básica de juros divulgada pelo Banco Central foi de 18,0% ao ano. No mesmo ano, o Real valorizou 11,8% com relação ao Dólar. Apesar de tal valorização, o Brasil alcançou superávit comercial de US$44,8 bilhões, em 2005. A taxa de desemprego diminuiu de 11,5% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com as estimativas divulgadas pelo IBGE relacionadas ao mercado de trabalho. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,7%, a média da taxa TJLP foi de 9,8% e o PIB cresceu 2,9% em 2005.

Em 2006 as eleições presidenciais não perturbaram a conjuntura econômica brasileira. Apesar das acusações de corrupção e da renúncia do Ministro da Fazenda, Antônio Palocci, o Real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao Dólar de 8,7%. Tal valorização não impossibilitou o alcance do maior superávit comercial já obtido de US$46,1 bilhões em 2006. A taxa média de desemprego cresceu de 9,8% para 10,0% nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a média de inflação, medida pelo IPCA foi de 3,1%, menor do que a meta de 4,5%, e a média da taxa de juros TJLP foi de 7,7% no mesmo período.

78

A tabela a seguir apresenta a inflação, o PIB real e a desvalorização (valorização) do Real frente ao Dólar referente aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007:


Encerrado em 31 de Março deExercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de

2006(1) 2007 2004 2005(1) 2006(1)

Crescimento do PIB ................. 4,1% – 5,7% 2,9% 3,7% Inflação (IGP-M)(2)..................... 0,4% 4,3% 12,4% 1,3% 3,8% Inflação (IPCA)(3)....................... 1,4% 3,8% 7,6% 5,7% 3,1% CDI(4) ....................................... 17,2% 12,9% 16,2% 19,1% 15,2% TJLP(5)....................................... 9,0% 6,5% 9,8% 9,8% 7,7% Valorização (desvalorização) do Real frente ao Dólar........ 7,2% 4,1% 8,1% 11,8% 8,7% Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00................... R$2,17 R$2,05 R$2,65 R$2,34 R$2,14 Taxa média de câmbio – R$ por US$1,00(6)................. R$2,20 R$2,11 R$2,93 R$2,43 R$2,18

Fontes: BNDES, Banco Central e FGV. (1) O PIB informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE. (2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de

cada período. (3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de

cada período. (4) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período,

anualizada). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). (6) Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.

PRINCIPAIS FONTES DE NOSSAS RECEITAS E DESPESAS

Nossas principais receitas são provenientes da atividade de exploração de Shopping Centers, serviços que oferecemos para os Shopping Centers e negócios relacionados às incorporações imobiliárias. A tabela abaixo demonstra a contribuição de cada atividade para o total de nossa receita bruta consolidada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007:

Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de

Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de

2006 2007 2004 2005 2006 (em R$ milhões, exceto porcentagens) (%) (%) (%) (%) (%)

Shopping Centers ................ 33.379 66,65% 61.045 79,18% 90.855 70,46% 102.171 66,27% 216.171 78,18%Serviços................................ 10.987 21,93% 10.873 14,10% 37.324 28,94% 46.363 30,07% 44.744 16,18%Incorporações imobiliárias.... 5.718 11,42% 5.175 6,71% 0.772 0,60% 5.637 3,66% 15.572 5,63%Total da receita bruta....... 50.084 100,00% 77.093 100,00% 128.951 100,00% 154.171 100,00% 276.487 100,00%

SHOPPING CENTERS Receitas

No negócio de Shopping Centers, nossas receitas são provenientes principalmente de:

• locação de lojas e espaços nos Shopping Centers. Shopping centers usualmente celebram contratos de locação, com termo médio de cinco anos, nos quais o valor do aluguel é baseado no maior entre (i) um aluguel mínimo, baseado em valores de mercado; e (ii) um aluguel percentual que incide sobre o total das vendas dos lojistas. Os lojistas normalmente pagam valores maiores mensais e, no mês de dezembro, o valor do pagamento dobra;

79

• cessão de direitos. Por meio do valor pago pelos lojistas dando a eles o direito da utilização do ponto negociado, sendo também chamado de cessão de direitos. Tais valores são negociados com base no mercado, sendo que os Shopping Centers mais produtivos obtêm os valores mais elevados;

• transferências. Quando um lojista transfere o seu ponto para o outro lojista. Recebemos um percentual do total do valor negociado entre as partes;

• estacionamento. Em alguns Shopping Centers é cobrada uma taxa horária de utilização dos espaços de estacionamento de veículos; e

• quiosques e merchandising. Alugamos espaços nos corredores dos Shopping Centers para quiosques, em contratos com termo médio de três meses, e para colocação de mídia e merchandising nos espaços comuns dos Shopping Centers.

Despesas As despesas relativas à operação de Shopping Centers, incluindo o aluguel de lojas, cessões de direitos e estacionamento são as seguintes:

• despesas com lojas vagas. O Shopping Center é o responsável pela manutenção da loja quando a mesma está vaga, tendo como principal custo os encargos do condomínio e o IPTU referentes a estas lojas;

• contribuição para o fundo de promoção do Shopping Center. Nos Shopping Centers mais antigos era comum o empreendedor contribuir com um percentual do total do fundo de promoção arrecadado pelos lojistas para ajudar a custear as despesas de promoção e publicidade dos Shopping Centers, no entanto, nos Shopping Centers mais recentes, como, por exemplo, o Shopping Anália Franco, DiamondMall e ParkShoppingBarigüi, estas despesas não são obrigatórias;

• corretagem. Despesas relacionadas ao aluguel das lojas e espaços comercializados nos Shopping Centers;

• despesas legais. Despesas jurídicas em causas relacionadas a lojistas e aos empreendedores;

• promoção e publicidade. Em expansões e no desenvolvimento de novos Shopping Centers, é necessário realizar um investimento inicial com marketing para o Shopping Center;

• despesas com auditoria. Os empreendedores são responsáveis pelo custeio das auditorias internas das vendas dos lojistas e das auditorias externas dos condomínios, do fundo de promoção e do resultado operacional dos Shopping Centers;

• arrendamento. O DiamondMall é arrendado, por 30 anos, do Clube Atlético Mineiro, que recebe 15% dos aluguéis que os empreendedores deste Shopping Center receberem;

• despesas gerais. Despesas relacionadas principalmente às despesas iniciais de lançamento de uma expansão de um Shopping Center já existente ou de um novo Shopping Center; e

• obrigações contratuais. Acordos comerciais negociados com lojistas, em sua maioria Lojas Âncora, nos quais o empreendedor se obriga a custear os encargos do condomínio e/ou o fundo de promoção devido por este lojista.

Serviços

Nossas receitas oriundas da prestação de serviços prestados a Shopping Centers são provenientes principalmente de:

• taxas de locação/corretagem cobradas dos proprietários;

• administração de Shopping Centers para proprietários e lojistas (condomínio civil);

• planejamento, desenvolvimento e marketing durante a fase de desenvolvimento do Shopping Center;

80

As taxas de serviços referentes à administração dos Shopping Centers são classificadas da seguinte forma:

• taxa paga pelos proprietários do Shopping Center, calculada através de um percentual que incide sobre a receita líquida do Shopping Center, sendo que esta receita líquida é calculada deduzindo as despesas operacionais do Shopping Center (excluindo a própria taxa de administração) do total das receitas brutas totais; e

• taxas pagas pelos lojistas do Shopping Center, divididas em dois tipos (i) taxa do condomínio, calculada como um percentual do total das despesas do condomínio; e (ii) uma taxa de fundo de promoção, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoção.

Os serviços de comercialização são um percentual do contrato de aluguel, cessão de direitos, quiosques e merchandising, taxa de transferência e imóveis negociados, sendo que, assim, um aumento de receitas leva a um aumento diretamente nas receitas de prestação de serviços. Além disso, os serviços de marketing podem ser baseados em um valor contratado, revisado todo ano, sendo que o cálculo é estabelecido contratualmente caso a caso.

INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA

Receitas

No negócio de incorporação de imóveis comerciais e residenciais, nossas receitas são provenientes da comercialização das unidades.

Despesas

Nossos custos com unidades vendidas está associado com nossos negócios de incorporação imobiliária e é composto, primariamente, pelos custos de construção do empreendimento, custo do terreno e despesas gerais com seu desenvolvimento.

PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis são aquelas consideradas importantes para nossa situação financeira e resultados operacionais que necessitam de julgamento subjetivo ou complexo por parte de nossa Administração. Normalmente, tal dificuldade se dá pela necessidade de preparar estimativas dos efeitos de assuntos que envolvem, inerentemente, determinadas incertezas. Na medida em que o número de estimativas e previsões que afetam decisões futuras e incertas aumenta, tais julgamentos se tornam mais subjetivos e complexos.

Utilização de Estimativas

A elaboração de nossas demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis. Tais estimativas baseiam-se em fatores objetivos e subjetivos, amparados nas opiniões dos administradores para determinar os montantes adequados a serem utilizados nas demonstrações financeiras. Itens significativos, relacionados às estimativas e previsões, incluem a vida útil de ativos fixos e sua recuperabilidade operacional, análise do risco de crédito para provisão de contas de liquidação duvidosa, análise de riscos remanescentes para a determinação das outras reservas, incluindo a de contingências, e avaliação de instrumentos financeiros e ativos remanescentes e obrigações na data do balanço patrimonial. Revisamos periodicamente nossas estimativas e previsões.

Bens Danificados e Depreciação de Propriedades

Avaliamos, periodicamente, a necessidade de ajuste do valor de nosso ativo permanente com base em diversos fatores, tais como o nível de lucratividade de nossas atividades e desenvolvimento comercial. Quando necessário, no caso de eventos como diminuição significativa no preço de mercado de nossas propriedades, ou a ocorrência de um efeito adverso relevante no uso de ativos permanentes, preparamos análises do fluxo de caixa para determinar se o valor contábil de nossas propriedades serão recuperáveis em fluxos de caixa futuros de nossas atividades. Utilizamos diversas previsões e estimativas para determinar fluxo de caixa futuro, as quais são afetadas por diferentes fatores extrínsecos e intrínsecos, tais como as tendências econômicas e industriais, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças nas estratégias de negócios e oferta de produtos e serviços no mercado. Os resultados desta análise de recuperação podem diferir significativamente, conforme as premissas utilizadas.

81

Provisão de Contingências

Somos atualmente parte de processos fiscais, previdenciários e cíveis relacionados ao curso natural de nossas atividades. Tais processos são classificados como prováveis, possíveis ou remotos de acordo com o risco de que as contingências representadas por tais processos sejam materializadas. Nós contabilizamos provisões para contingências quando as chances de perda são classificadas como “prováveis”. Não contabilizamos provisões para contingências classificadas como possíveis ou remotas. Todavia, o montante associado a perdas possíveis consta das notas explicativas às nossas demonstrações financeiras.

Baseamos nossas classificações das probabilidades de perda em tais processos na opinião de nossos consultores legais internos e externos, considerando a análise dos resultados dos processos e as estratégias para disputa ou tentativa de acordo nos mesmos. Qualquer mudança nas circunstâncias levadas em consideração no curso da classificação do nosso risco de perda nos processos judiciais nos quais figuramos como parte pode fazer com que revisemos nossa provisão de contingências.

Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado em função da evolução da construção, dependendo de quando o desenvolvimento foi iniciado.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado, observados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963 do Conselho Federal de Contabilidade, quais sejam:

Os custos incorridos são acumulados e totalmente alocados nos resultados operacionais quando da venda das respectivas unidades. Os custos incorridos na construção das unidades até a data da venda das unidades são contabilizadas sob a rubrica “terrenos e imóveis a comercializar”. O percentual dos custos incorridos na venda das unidades, incluindo terrenos, é determinado em relação ao custo orçado e tal percentual é aplicado na receita proveniente da venda das unidades, ajustado pelas condições dos contratos de venda e despesas comerciais, para que a receita comercial e as despesas a serem reconhecidas sejam calculadas.Mudanças na execução e condições do projeto e na lucratividade estimada, incluindo mudanças resultantes de multas e acordos previstos em disposições contratuais, são reconhecidas no período durante o qual elas ocorreram.

Receitas oriundas de vendas incluindo restituições monetárias e receitas líquidas de parcelas já recebidas são reconhecidas como recebíveis ou adiantamento de crédito.

Deduções da Receita Operacional Líquida

As deduções de nossa receita operacional líquida são constituídas por: (i) despesas gerais e administrativas da sede; (ii) despesas gerais e administrativas dos Shopping Centers; e (iii) custos dos imóveis vendidos.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber.

Terrenos e imóveis a comercializar

São registrados ao custo de aquisição ou construção, os quais não excedem, em qualquer caso, o valor de realização.

82

Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil-econômica estimada dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do exercício. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações futuras é acompanhada. Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras em andamento (imobilizado em andamento), são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens.

Ativos Intangíveis – Ágio decorrente da Aquisição de participação em nossas Subsidiárias

Conforme mencionado, durante o ano de 2006, incorporamos as então controladas BSCC, Realejo e Multishopping. Todas essas operações foram aprovadas em assembléias gerais extraordinárias das companhias envolvidas, após o que nos tornamos os sucessores das incorporadas. Considerando que, quando da aquisição destas companhias foram contabilizados ágios nas aquisições com fundamento econômico em rentabilidade futura, na ocasião da incorporação os saldos desses ágios foram transferidos para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com base no critério já anteriormente adotado que se baseia nas perspectivas de rentabilidade futura dos investimentos adquiridos.

O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização acumulada e refere-se integralmente ao ágio pago nas aquisições acima mencionadas.

A despesa de amortização é calculada linearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo, baseado nas perspectivas de rentabilidade futura.

Ativo Diferido

O ativo diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos amortizáveis no prazo de cinco anos a partir do início das operações de cada projeto.

Resultados de Exercícios Futuros(REF).

Referem-se principalmente as receitas de cessão de direitos de uso das lojas. Estes valores são recebidos e contabilizados em resultados de exercícios futuros (REF) e apropriados após a inauguração de forma linear com base no prazo do contrato de locação das lojas.

Tributação

Receitas provenientes de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, nas alíquotas básicas apresentadas a seguir:

Alíquota Tributo Sigla Companhia Subsidiárias

Contribuição ao PIS ....................................................................... PIS 1,65% 0,65% COFINS.......................................................................................... Cofins 7,6% 3,0% ISS ................................................................................................. ISS 2% a 5% 2% a 5%

Estas taxas são apresentadas como deduções nos valores das vendas em nossas demonstrações de resultados. Créditos resultantes da tributação não-cumulativa do PIS/COFINS são apresentados como deduções do grupo de contas de receitas e despesas operacionais. Débitos resultantes da receita financeira, bem como os créditos resultantes de despesas financeiras, são apresentados como redução de linhas específicas de resultados operacionais.

A tributação do lucro líquido inclui IRPJ e CSLL. A alíquota do IRPJ incidente sobre o lucro tributável é de 15%, mais 10% de sobretaxa nos lucros que excedam R$240,0 mil em um período de 12 meses, enquanto a CSLL é calculada a uma taxa de 9% nos lucros tributáveis, reconhecidos em uma base de renda. Dessa forma, acréscimos no lucro contábil tributável, temporariamente não-dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para cálculo do lucro tributável corrente, gera créditos ou débitos diferidos.

83

EVENTOS SUBSEQUENTES

Ribeirão Shopping Em 20 de abril de 2007, adquirimos da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. área de 201 mil m2

do terreno adjacente ao RibeirãoShopping, por R$18,5 milhões, na qual pretendemos construir dois prédios de escritórios, quatro residenciais, um centro médico e um hotel. Pátio Savassi Em 9 de maio de 2007, a Multiplan, Norbel e Cmte. José Afonso Assunção firmaram um contrato, segundo o qual a (i) Norbell outorgou à Multiplan uma opção de compra da totalidade do capital social de uma sociedade com sede em Delaware, nos Estados Unidos, através da qual detém 99,99% do capital social da Indústrias Luna S.A. (“Luna”), sociedade detentora de 65,2% do Shopping Pátio Savassi; e (ii) o Comte. José Afonso Assunção outorgou à Multiplan uma opção de compra de 0,01% do capital social da Luna, tendo sido pago no ato pela opção concedida a importância de US$500 mil, a ser abatido do preço de compra. O preço do exercício da opção de compra foi de US$65 milhões, com prazo para o exercício em até 15 dias contados da data de assinatura desse contrato. Em 23 de maio, dentro do prazo fixado, a Multiplan exerceu a opção de compra, efetuando um depósito no valor de US$15 milhões em favor da Norbell. A Data do Fechamento ocorrerá no 5º dia útil após o cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o que ocorrer primeiro, devendo o saldo remanescente do preço ser pago no 5º dia útil subsequente à Data do Fechamento. Assumiremos a administração deste Shopping Center assim que pagarmos 100% do preço de aquisição. Em 6 de junho de 2007, Multiplan celebrou com os únicos sócios da empresa JPL Empreendimentos Ltda. contrato visando à aquisição da totalidade de suas participações nessa sociedade, a qual detém a totalidade do capital social da Cilpar – Cil Participações Ltda., por sua vez detentora de 18,31% do Shopping Center Pátio Savassi, pelo valor global de R$37,1 milhões, pagando no dia 11 de junho de 2007 a importância de R$8,9 milhões. O saldo remanescente do preço deverá ser pago no 5º dia útil subseqüente à data de fechamento, após o cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o que ocorrer primeiro. Completada tal operação, a Multiplan assumirá o controle do Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte/MG, possuindo uma área bruta locável (ABL) de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis. No âmbito desta operação, em maio e junho de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. duas Cédulas de Crédito Bancário (Empréstimo – Capital de Giro), no valor total de R$38,0 milhões. Veja “Contratos Financeiros” abaixo, na página 157. Incorporação da Bertolino Participações Em 29 de maio de 2007 a Multiplan incorporou sua até então acionista Bertolino Participações. A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônio da incorporada, avaliado pelo seu valor contábil na data base de 30 de abril de 2007, assumindo todos os direitos e obrigações subsistentes. De acordo com o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Bertolino elaborado pela empresa de avaliação independente Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado de 29 de maio de 2007, o valor líquido dos ativos da incorporada a serem vertidos para a Companhia é de R$186.547.693,60. O ágio registrado no balanço da Bertolino decorrente da aquisição de participação no capital da Multiplan, líquido da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido, que teve como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura, foi registrado na Companhia, após a referida incorporação, em conta específica do ativo diferido em contrapartida de reserva especial de ágio na incorporação, e será amortizado de acordo com as mesmas perspectivas de rentabilidade futura que lhe deu origem. Após a referida incorporação a 1700480 Ontario tornou-se acionista direto da Multiplan, passando a deter 46,3% das ações representativas do capital social.

84

ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 (consolidado) comparado com o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 (consolidado)

Variação 31 de Março de 2006

% da Receita Líquida

31 de Março de 2007

% da Receita Líquida 2007/2006 %

(em R$ milhões, exceto porcentagens e dados operacionais)

Receita Bruta

Locação de Lojas................................ 29,56 64,64% 52,45 74,55% 22,89 77,44%Serviços ............................................. 10,99 24,03% 10,87 15,45% (0,12) (1,09)%Cessão de direitos.............................. 2,07 4,53% 4,57 6,50% 2,50 120,77%Estacionamento ................................. 1,69 3,70% 4,03 5,73% 2,34 138,46%Venda de imóveis............................... 5,72 12,51% 5,17 7,35% (0,55) (9,62)%Outras receitas operacionais............... 0,05 0,11% 0,00 0,00% (0,05) (100,00)%

Total da receita bruta ..................... 50,08 109,51% 77,09 109,57% 27,01 53,93%Impostos sobre receitas...................... (4,35) (9,51)% (6,73) (9,57)% (2,38) 54,71%Receita Líquida ................................ 45,73 100,00% 70,36 100,00% 24,63 53,86%Receitas (despesas) operacionais Gerais e Administrativas da sede........ (20,96) (45,83)% (11,13) (15,82)% 9,83 (46,90)%Gerais e Administrativas – shoppings ................................... (4,29) (9,38)% (8,94) (12,71)% (4,65) 108,39%Custo dos imóveis vendidos ............... (2,94) (6,43)% (3,00) (4,26)% (0,06) 2,04%Resultado de equivalência patrimonial .................................... (0,23) (0,50)% 1,58 2,25% 1,81 (786,96)%Outras receitas operacionais............... (0,89) (1,95)% 0,68 0,97% 1,57 (176,40)%Total de Receitas (Despesas) operacionais ................................ (29,31) (64,09)% (20,81) (29,58)% 8,50 (29,00)%Receitas (despesas) Financeiras........... 3,44 7,52% 1,37 1,95% (2,07) (60,17)%Despesas Financeiras.......................... (8,97) (19,62)% (5,75) (8,17)% 3,22 (35,90)%Depreciações e amortizações ............. (3,79) (8,29)% (5,17) (7,35)% (1,38) 36,41%Amortização de ágio.......................... (5,78) (12,64)% (28,18) (40,05)% (22,40) 387,54%Lucro Operacional ........................... 1,32 2,89% 11,82 16,80% 10,50 795,45%Receitas (despesas) não operacionais líquidas...................... 0,57 1,25% 0,10 0,14% (0,47) (82,46)%Lucro antes do IRPJ e CSLL e da participação de minoritários ...... 1,89 4,13% 11,92 16,94% 10,03 530,69%IRPJ e CSLL correntes ......................... (2,66) (5,82)% (2,49) (3,54)% 0,17 (6,39)%Participação dos acionistas minoritários ................................... (4,29) (9,38)% 0,03 0,04% 4,32 (100,70)%Lucro líquido do exercício .............. (5,06) (11,06)% 9,46 13,45% 14,52 (286,96)%Lucro líquido Ajustado ................... 11,66 25,50% 37,64 53,50% 25,98 222,81%EBITDA Ajustado(1)........................... 21,39 46,77% 49,54 70,41% 28,15 131,60%Dados Operacionais ABL total (m2)..................................... 480.805 572.361 91.556 19,04%ABL Shopping Centers Administrados (m2)......................... 480.805 491.475 10.669 2,22%ABL Shopping Centers próprios (m2) .................................. 368.220 373.464 5.243 1,42%ABL Companhia (m2).......................... 201.793 238.883 37.090 18,38%

Número total de Lojas .................... 3.041 3.068 27 0,89%

(1) O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras” para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

85

Total da Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 54%, passando de R$50,08 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$77,09 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. As receitas de locação tiveram um aumento de 77,5%, passando de R$29,56 milhões em 31 de março de 2006 para R$52,45 milhões. Este aumento é decorrente dos seguintes fatores:

• Aumento de participação em Shopping Centers próprios:

Tínhamos cerca de 30% do total das receitas líquidas operacionais dos Shopping Centers em nosso portfólio e passamos para mais de 60% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido a várias aquisições ocorridas em 2006, tais como as da BSSC e da Realejo, a participação de 11% da Fundação IBM no BarraShopping e a participação de 45% no DiamondMall. As receitas de locações aumentaram 58,9% em 31 de março de 2007 em comparação com 31 de março de 2006, em decorrência, principalmente, de tais aquisições (i.e. excluindo o aumento decorrente expansão e crecimento orgânico).

• Expansão de Shopping Centers:

A expansão do MorumbiShopping foi inaugurada no final de outubro de 2006, adicionando 6.556 m2 de ABL ao Shopping Center. A expansão foi muito bem sucedida e trouxe novos lojistas como o Starbucks (em sua primeira loja no País) para nosso portfólio. As receitas de locações do MorumbiShopping aumentaram 40%, refletindo em um aumento de 7% nas nossas receitas totais de locações, em decorrência, principalmente, dessa expansão.

• Crescimento orgânico do nosso portfólio:

Além do crescimento associado a aquisições e expansões, nosso portfólio cresceu organicamente cerca de 11,4% no período, incluindo o crescimento orgânico adicional capturado pelo portfólio adquirido. Alguns dos Shopping Centers na nossa carteira tiveram excelentes resultados em 2006, como o ParkShoppingBarigui. As nossas receitas de locações do ParkShoppingBarigui aumentaram em 24,8% em 31 de março de 2007 em comparação com 31 de março de 2006, em decorrência, principalmente, da renovação de contratos de locação e crescimentos contratuais reais graduais.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das receitas por Shopping Center.

Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março

de 2006

% das Receitas de

Locação

Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março

de 2007

% das Receitas de

Locação Variação

2007/2006 (Em R$ milhões, exceto porcentagens)

BarraShopping.......................... 6,1 20,7% 11,8 22,5% 92,7% MorumbiShopping.................... 5,3 17,9% 11,6 22,1% 119,7% BHShopping ............................. 6,0 20,4% 8,3 15,9% 38,4% Shopping Anália Franco............ 2,3 7,7% 2,6 5,0% 14,5% Park Shopping .......................... 2,8 9,6% 4,2 8,1% 49,8% Ribeirão Shopping .................... 1,5 5,1% 3,3 6,2% 114,5% ParkShoppingBarigüi................. 2,7 9,2% 4,8 9,2% 77,5% DiamondMall............................ 2,0 6,8% 4,6 8,8% 130,0% New York City Center............... 0,8 2,6% 1,2 2,3% 56,6% Outros ...................................... 0,03 0,1% 0,00 0,0% (100)% Receitas de locação................ 29,6 100,0% 52,5 100,0% 77,5%

Nossas receitas de estacionamento e concessão de direitos também tiveram um crescimento relevante devido às aquisições ocorridas em 2006.

86

As receitas de serviços tiveram uma redução de cerca de 1,1%, devido à aquisição de diversas participações detidas por nossos sócios em nossos empreendimentos, desde fevereiro de 2006. Como a principal fonte de receitas com serviços é a taxa de administração e as taxas cobradas de locatários, ambas impostas a co-priprietários dos bens, estas receitas diminuem quando adquirimos sua participação nos ativos.

Contabilizamos nossas receitas no setor imobiliário à medida em que as contruções vão evoluindo. Assim, em 2006, nossas receitas com a venda de imóveis diminuíram em decorrência dos custos relacionados à construção do Centro Profissional Morumbi, um prédio comercial construído como parte da expansão do MorumbiShopping, que está sendo finalizado, e porque o único empreendimento lançado no período foi por meio de nossa subsidiária Royal Green Península, contabilizado sob o regime de equivalência patrimonial.


As deduções da nossa receita operacional líquida caíram 18,2%, passando de R$28 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$23 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Como percentual da receita líquida, tais deduções representaram 32,8% da receita operacional líquida no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, comparado a 61,6% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. Esta variação decorre, substacialmente: (i) do aumento de participação nos Shopping Centers prórprios, que levou a um aumento das despesas operacionais; e (ii) redução de despesas administrativas da sede, em decorrência de despesas não recorrentes incorridas em 2006.

Receitas (Despesas) Financeiras

Nossas despesas financeiras totalizaram R$5,7 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, representando uma redução de R$3,2 milhões, ou 36% comparada ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, cujo valor totalizou R$9,0 milhões. A redução deveu-se à queda dos saldos de operações de financiamento em aberto. Adicionalmente, devido a uma menor disponibilidade de caixa, as receitas de investimentos financeiros caíram 60%, passando de R$3,4 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$1,4 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.

Receita (Despesa) Não Operacional

O resultado não operacional da Companhia passou de uma receita não operacional de R$0,57 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para uma receita não operacional de R$0,10 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido basicamente ao ganho realizado pela Companhia decorrente da venda de participação de 4,5% da Expansão do MorumbiShopping para FUNCEF no exercício de 2006.

IRPJ e CSLL Correntes

Nossas despesas com IRPJ e CSLL diminuíram 6,4%, passando de R$2,7 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$2,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. A aquisição de BSCC, Realejo e Multishopping pela nossa Companhia geraram ágio que está sendo amortizado no prazo de cinco anos, e esta amortização reduz significativamente o valor do nosso lucro antes do IRPJ. O valor pago a título de IRPJ e CSLL para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 representou 140,7% de nosso lucro antes da incidência de IRPJ e CSLL, em comparação com 20,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.

Lucro Líquido Ajustado

Nosso lucro líquido ajustado (excluídas as amortizações de ágio) no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 foi de R$37,6 milhões, significativamente superior aos R$11,7 milhões registrados no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. A margem sobre receita operacional líquida ajustada foi de 53,5% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, contra 25,5% período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. O lucro (prejuízo) por lote de mil ações nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2006 foi de R$0,08 e R$(0,07), respectivamente.

87

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (consolidado) comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma)

Variação 31 de Dezembro

de 2005 (pro forma)

% da Receita Líquida

31 de Dezembro

de 2006 % da Receita

Líquida 2006/2005 % (em R$ milhões, exceto porcentagens e dados operacionais)

Receitas Brutas Locação de Lojas ............................. 91,74 66,43% 193,08 76,33% 101,34 110,46% Cessão de direitos ........................... 6,68 4,84% 13,61 5,38% 6,93 103,74% Estacionamento............................... 2,86 2,07% 9,42 3,72% 6,56 229,37% Serviços ........................................... 46,36 33,57% 44,74 17,69% (1,62) (3,49)% Venda de imóveis ............................ 5,64 4,08% 15,57 6,15% 9,93 176,06% Outras receitas operacionais............ 0,89 0,64% 0,07 0,03% (0,82) (92,13)%

Total da Receita Bruta .................. 154,17 111,63% 276,49 109,30% 122,32 79,34% Impostos sobre receitas ................... (16,06) (11,63)% (23,52) (9,30)% (7,46) 46,45% Receita Líquida .............................. 138,11 100,00% 252,97 100,00% 114,86 83,17% Despesas operacionais Gerais e Administrativas da sede..... (40,10) (29,03)% (87,60) (34,63)% (47,50) 118,45% Gerais e Administrativas dos Shopping Centers........................ (20,73) (15,01)% (32,87) (12,99)% (12,14) 58,56% Custo dos imóveis vendidos ............ (3,10) (2,24)% (8,70) (3,44)% (5,60) 180,65% Resultado de equivalência patrimonial .................................. 0,56 0,41% (1,53) (0,60)% (2,09) (373,21)% Outras receitas operacionais............ 0,33 0,24% 0,51 0,20% 0,18 54,55% Total de despesas operacionais............................... (63,04) (45,64)% (130,19) (51,46)% (67,15) 106,52% Receitas (despesas) Financeiras......... 11,08 8,02% 11,52 4,55% 0,44 3,97% Despesas Financeiras ........................ (14,26) (10,33)% (45,13) (17,84)% (30,87) 216,48% Depreciações e amortizações ........... (9,91) (7,18)% (17,51) (6,92)% (7,60) 76,69% Amortização de ágio ........................ 0,00 0,00% (83,45) (32,99)% (83,45) N/A Lucro Operacional ......................... 61,98 44,88% (11,79) (4,66)% (73,77) (119,02)% Receitas (despesas) não operacionais líquidas .................... (0,03) (0,02)% 0,95 0,38% 0,98 (3266,67)% Lucro antes do IRPJ, da CSLL e da participação de minoritários................................ 61,95 44,86% (10,84) (4,29)% (72,79) (117,50)% IRPJ e CSLL correntes........................ (22,37) (16,20)% (13,30) (5,26)% 9,07 (40,55)% Participação dos acionistas minoritários .................................. (15,79) (11,43)% (8,05) (3,18)% 7,74 (49,02)% Lucro líquido do exercício ............ 23,79 17,23% (32,19) (12,72)% (55,98) (235,31)% Lucro líquido Ajustado ................. 23,79 17,23% 98,32 38,87% 74,53 313,28% EBITDA Ajustado(1) ......................... 75,07 54,36% 139,30 55,07% 64,23 85,56%

Dados Operacionais ABL total (m2) .................................. 476.638 538.213 61.574 12,92% ABL Shopping Centers Administrados (m2) ....................... 476.638 486.803 10.165 2,13% ABL Shopping Centers próprios (m2)................................. 365.388 373.480 8.092 2,21% ABL Companhia (m2)....................... 108.639 231.692 123.053 113,27%

Número total de Lojas ................. 3.039 3.115 76 2,50%

(1) O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro líquido: imposto de renda e contribuição social, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras” para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

88


Nossa receita operacional bruta aumentou 79,3%, passando de R$154,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$276,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. As receitas de locação tiveram um aumento de 110,5% passando de R$91,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$193,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Este aumento foi decorrente de:

• Aumento de participação em Shopping Centers próprios:

Em 31 de dezembro de 2006, nossas receitas de locações aumentaram 95% em comparação com 31 de dezembro de 2005, em decorrência, principalmente, de diversas aquisições concluídas durante o ano de 2006. Estas aquisições aumentaram em mais de 112% nossa participação na ABL do nosso portfólio.

• Aumento da ABL:

Em novembro de 2005, foi inaugurada uma expansão de 6.219 m2 do DiamondMall, em Belo Horizonte, com 44 lojas. A expansão do MorumbiShopping foi inaugurada no fim de outubro de 2006, adicionando 6.556 m2 de ABL ao Shopping Center. A expansão foi muito bem sucedida, e trouxe novos lojistas como o Starbucks (em sua primeira loja no País) para nosso portfólio. Em 31 de dezembro de 2006, as receitas de locações do DiamondMall e do MorumbiShopping aumentaram, em conjunto, 3,2% em comparação com 31 de dezembro de 2006, em decorrência, principalmente, dessas expansões.

• Crescimento orgânico:

Além do crescimento associado a aquisições e aumento da ABL, também tivemos significativo crescimento orgânico de nosso portfólio. Parte do aumento das nossas receitas de locações decorre da renovação de contratos de locação e crescimentos de faixas de locação contratuais.


Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de 2005

(pro forma) % das Receitas

de Locação

Exercício Social Encerrado em 31 de

Dezembro de 2006

% das Receitas de Locação

Variação 2006/2005

(Em R$ milhões, exceto porcentagens)

BarraShopping ................. 18,5 20,2% 44,8 23,2% 142,3% MorumbiShopping ........... 14,7 16,0% 36,6 19,0% 148,9% BHShopping ..................... 16,5 18,0% 36,4 18,8% 120,4% Shopping Anália Franco.... 9,5 10,4% 10,4 5,4% 9,1% Park Shopping.................. 8,1 8,8% 17,0 8,8% 109,5% Ribeirão Shopping ............ 5,5 6,0% 19,7 10,2% 258,9% ParkShoppingBarigüi ........ 9,0 9,8% 11,5 6,0% 28,2% DiamondMall ................... 7,6 8,3% 12,0 6,2% 57,5% New York City Center ...... 2,3 2,5% 4,6 2,4% 101,3% Outros.............................. 0,02 0,02% 0,06 0,03% 200,0% Receitas de locação ....... 91,7 100,0% 193,1 100,0% 110,5%

As receitas de estacionamento e cessões de direitos também tiveram um aumento expressivo devido às aquisições ocorridas durante 2006. As receitas de serviços tiveram uma redução de aproximadamente 3,5%, devido à aquisição, a partir de fevereiro de 2006, de participações detidas por nossos sócios. Como a principal fonte de receitas com serviços é a taxa de administração e as taxas cobradas de locatários, ambas impostas a co-proprietários dos bens, quando adquirimos sua participação nos ativos estas receitas diminuem.

89


As deduções da receita operacional líquida aumentaram 11,3%, passando de R$57,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$63,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Como percentual da receita líquida, tais deduções representaram 49,8% da receita operacional líquida em 31 de dezembro 1de 2006, comparado a 46,3% em 2005. Esta variação decorreu, substancialmente: (i) do aumento de participação nos shoppings centers próprios; (ii) do aumento das despesas administrativas da sede, devido a diversas despesas não recorrentes no exercício, relacionadas às aquisições, incorporações e reestruturações societárias ocorridas em 2006.

Receita (Despesa) Financeira

A despesa financeira foi de R$45,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, representando um aumento de R$30,8 milhões ou 216% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, quando o total foi de R$14,3 milhões. O aumento deveu-se à grande aquisição completada em fevereiro de 2006, que nos permitiu obter o controle majoritário das operações em oito dos nossos Shopping Centers. Esta aquisição foi custeada com recursos captados por meio de financiamento concedido pelo Banco Bradesco S.A., no valor total de R$565,0 milhões. O saldo desta dívida foi quitado em junho de 2006, com recursos oriundos da subscrição de aumento de nosso capital social pela Bertolino Participações.

Receitas (Despesas) não Operacionais Líquidas

O resultado não operacional líquido da Companhia passou de uma despesa não operacional de R$0,03 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 para uma receita não operacional de R$0,95 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2006, devido basicamente ao ganho realizado pela Companhia decorrente da venda de participação de 4,5% da Expansão do MorumbiShopping para FUNCEF no exercício de 2006.


Nossas despesas com IRPJ e CSLL diminuíram 41%, passando de R$22,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$13,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. A razão para esta redução foi o efeito do ágio originado na aquisição da BSCC, Realejo e Multishopping, ocorrida em 2006. O ágio amortizado em 2006 foi de R$83,4 milhões. O valor do IRPJ e CSLL no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 representou 36% do lucro antes do IRPJ e CSLL comparado a 123% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006.


No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro líquido ajustado (excluídas as amortizações de ágio e despesas não recorrentes) foi de R$98,3 milhões, 313,3% superior ao lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, que totalizou R$23,8 milhões, que não sofreu qualquer ajuste. A margem sobre receita operacional líquida foi de 38,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 contra 17,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. O lucro (prejuízo) por lote de mil ações nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005 foi de R$(0,29) e R$(0,06), respectivamente.

90

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma) comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 (consolidado pro forma)

Variação 31 de Dezembro de 2004

(pro forma) % da Receita

Líquida

31 de Dezembro de 2005

(pro forma) % da Receita

Líquida 2005/2004 % (em R$ milhões, exceto porcentagens e dados operacionais)

Receitas Brutas Locação de Lojas ............................................ 81,16 70,43% 91,74 66,43% 10,58 13,04% Cessão de direitos .......................................... 6,50 5,64% 6,68 4,84% 0,18 2,77% Estacionamento.............................................. 3,08 2,67% 2,86 2,07% (0,22) (7,14)% Serviços.......................................................... 37,32 32,38% 46,36 33,57% 9,04 24,22% Venda de imóveis ........................................... 0,77 0,67% 5,64 4,08% 4,87 632,47% Outras receitas operacionais ........................... 0,12 0,10% 0,89 0,64% 0,77 641,67% Total da Receita Bruta.................................. 128,95 111,90% 154,17 111,63% 25,22 19,56% Impostos sobre receitas .................................. (13,71) (11,90)% (16,06) (11,63)% (2,35) 17,14% Receita Líquida ............................................. 115,24 100,00% 138,11 100,00% 22,87 19,85% Receitas (despesas) operacionais – Gerais e Administrativas da sede..................... (37,97) (32,95)% (40,10) (29,03)% (2,13) 5,61% Gerais e Administrativas dos Shopping Centers....................................... (19,16) (16,63)% (20,73) (15,01)% (1,57) 8,19% Custo dos imóveis vendidos............................ (0,23) (0,20)% (3,10) (2,24)% (2,87) 1247,83% Resultado de equivalência patrimonial............. 0,39 0,34% 0,56 0,41% 0,17 43,59% Outras receitas operacionais ........................... 0,00 0,00% 0,33 0,24% 0,33 N/A Total de despesas operacionais ................... (56,97) (49,44)% (63,04) (45,64)% (6,07) 10,65% Receitas Financeiras......................................... 9,18 7,97% 11,08 8,02% 1,90 20,70% Despesas Financeiras ....................................... (15,36) (13,33)% (14,26) (10,33)% 1,10 (7,16)% Depreciações e amortizações ........................... (10,39) (9,02)% (9,91) (7,18)% 0,48 (4,62)% Lucro Operacional ........................................ 41,70 36,19% 61,98 44,88% 20,28 48,63% Receitas (despesas) não operacionais líquidas ... (3,07) (2,66)% (0,03) (0,02)% 3,04 (99,02)% Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação de minoritários ......................................... 38,63 33,52% 61,95 44,86% 23,32 60,37% Imposto de renda e contribuição social correntes..................................................... (15,47) (13,42)% (22,37) (16,20)% (6,90) 44,60% Participação dos acionistas minoritários............ (9,70) (8,42)% (15,79) (11,43)% (6,09) 62,78% Lucro líquido do exercício ............................ 13,46 11,68% 23,79 17,23% 10,33 76,75% Lucro líquido Ajustado................................. 13,46 11,68% 23,79 17,23% 10,33 76,75% EBITDA Ajustado(1) ........................................ 58,27 50,56% 75,07 54,36% 16,80 28,83% Dados Operacionais ABL total ( m2) ................................................ 402.263 476.638 74.375 18,49% ABL Shopping Centers Administrados (m2) ...... 402.263 476.638 74.375 18,49% ABL Shopping Centers próprios ( m2) .............. 359.580 365.388 5.808 1,62% ABL Companhia ( m2) ..................................... 106.680 108.639 1.959 1,84% Número total de Lojas .................................... 2.630 3.039 409 15,55%

(1) O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro líquido: imposto de renda e contribuição social, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras” para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.


Nossa receita bruta aumentou 19,6%, passando de R$128,9 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$154,2 milhões em 31 de dezembro de 2005. As receitas de locação tiveram um aumento de 13% passando de R$81,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$91,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2005. Este aumento foi decorrente de três principais fatores:

• Aumento de participação em Shopping Centers próprios.

Em dezembro de 2004, foi adquirida da FUNSSEST sua participação correspondente a 3,21% no BarraShopping por R$16,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2005 nossa receita com o BarraShopping aumentou 16,4% em comparação com 31 de dezembro de 2004, em decorrência, principalmente, da aquisição dessa participação e do crescimento natural anual do Shopping Center;

91

• Aumento da ABL.

Em 2005, foi inaugurada a expansão de mais um piso do DiamondMall, agregando 44 lojas ao Shopping Center. Em 31 de dezembro de 2005 nossa receita com o DiamondMall aumentou 10,1% em comparação com 31 de dezembro de 2004, em decorrência, principalmente, dessa expansão e do crescimento natural anual do Shopping Center; e

• Crescimento orgânico:

Em 2005, alguns contratos de aluguel foram renovados e novos contratos foram celebrados, com o que obtivemos um crescimento acima do índice de inflação. Alguns Shopping Centers como o Anália Franco e o New York City Center tiveram um crescimento acentuado neste período, quando consolidaram suas estratégias e foram capazes de atualizar seus contratos. Em 31 de dezembro de 2005 nossas receitas com o Anália Franco e o New York City Center aumentaram 17,3% e 9,5%, respectivamente, em comparação com 31 de dezembro de 2004. O ParkShoppingBarigüi obteve 31 de dezembro de 2005 um aumento de receita de 9,8% em comparação com 31 de dezembro de 2004, apresentando uma curva acentuada de crescimento no seu terceiro ano de existência.


Exercício encerrado em31 de dezembro de 2004

(pro forma)

% das receitas de

locação Exercício encerrado em

31 de dezembro de 2005

% das receitas de

locação Variação (Em R$ milhões, exceto porcentagens)

BarraShopping ................. 15,9 19,6% 18,5 20,2% 16,4% MorumbiShopping ........... 14,0 17,2% 14,7 16,0% 5,0% BHShopping..................... 15,6 19,2% 16,5 18,0% 5,8% Shopping Anália Franco ... 8,1 10,0% 9,5 10,4% 17,3% Park Shopping.................. 6,6 8,1% 8,1 8,8% 22,7% Ribeirão Shopping............ 3,8 4,7% 5,5 6,0% 44,7% ParkShoppingBarigüi ........ 8,2 10,1% 9,0 9,8% 9,8% DiamondMall ................... 6,9 8,5% 7,6 8,3% 10,1% New York City Center ...... 2,1 2,6% 2,3 2,5% 9,5% Outros ............................. 0,03 0,04% 0,02 0,02% (33,3)% Receitas de locação ....... 81,2 100,0% 91,7 100,0% 12,9% As receitas de estacionamento tiveram um decréscimo de 7,1%, devido primariamente à expansão do MorumbiShopping que provocou o bloqueio de parte da área do estacionamento, e a uma suspensão da cobrança do estacionamento do BarraShopping nos meses iniciais do ano de 2005, devido a mudanças temporárias na legislação estadual.

Nossas receitas de serviços tiveram um aumento de 24,2% devido, parcialmente, pelo fato de termos celebrado um novo contrato, através de nossas controladas, para prestação de serviços de administração ao Shopping Eldorado em São Paulo, e pelas receitas com serviços de planejamento e desenvolvimento da expansão do MorumbiShopping.

Nossas receitas com a venda de imóveis tiveram um aumento significativo com o lançamento do Centro Profissional Morumbi, um prédio comercial localizado sobre o MorumbiShopping. Obtivemos com esse projeto uma receita de R$4,8 milhões durante 2005, o que representou um aumento de 632,5% em relação a 2004.

92


As deduções da receita operacional líquida aumentaram 10,5%, passando de R$57,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$63,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, tais deduções representaram 49,4% da receita operacional líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, comparado a 45,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Esta variação decorre, substancialmente: (i) do aumento de participação nos Shopping Centers, sem acréscimo de despesas fixas correspondentes; (ii) da redução da vacância dos Shopping Centers, reduzindo nossos custos de encargos com o condomínio e IPTU; (iii) do aumento no total das despesas operacionais de Shopping Centers, devido ao lançamento e implementação de projetos novos, como a expansão do MorumbiShopping e a inauguração da expansão do DiamondMall; (iv) do aumento das despesas administrativas da sede devido a ajustes de compensação dos executivos; e (v) do aumento do custo dos imóveis vendidos devido ao desenvolvimento do empreendimento Centro Profissional Morumbi.

Receitas (Despesas) Financeiras

Nossas despesas financeiras totalizaram R$14,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, apresentando um decréscimo de R$1,1 milhão ou 7,2% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, que totalizaram de R$15,4 milhões. A redução das despesas financeiras deve-se à redução dos saldos devedores dos financiamentos em curso. Além disso, devido à maior disponibilidade de caixa, as receitas de aplicações financeiras tiveram um aumento de 20,7%, passando de R$9,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$11,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Receitas (Despesas) não Operacionais Líquidas

O resultado não operacional da Companhia passou de uma despesa não operacional de R$3,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para uma despesa não operacional de R$0,03 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente ao fato de o resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 estar afetado por baixa de ativos considerados como não realizáveis no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004.


Nossas despesas com IRPJ e CSLL aumentaram 44,6%, passando de R$15,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$22,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido ao aumento de lucro de R$10,3 milhões. O valor do IRPJ e CSLL no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 representou 36% do lucro antes do IRPJ e da CSLL comparado a 40% do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. Esta redução foi devida principalmente ao fato de que uma de nossas controladas passou adotar o regime de lucro presumido em 2005, reduzindo assim a alíquota total de IRPJ e CSLL da empresa.


Nosso resultado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi um lucro líquido ajustado de R$23,8 milhões, 76,3% superior aos R$13,5 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. A margem sobre receita operacional líquida foi de 17,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, contra 11,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. O lucro por lote de mil ações nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 foram de R$0,42 e R$0,24, respectivamente.

93

ANÁLISE DAS CONTAS PATRIMONIAIS

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de março de 2007 (consolidado) comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 (consolidado)

Ativo

Circulante

Em 31 de março de 2007, nosso ativo circulante era de R$66,0 milhões, 13% menor que em 31 de dezembro de 2006. Esse decréscimo deve-se basicamente à redução da rubrica contas a receber no valor de R$10,0 milhões. O contas a receber nos meses de dezembro de cada ano inclui o faturamento dobrado de receita de locações dos Shopping Centers, o qual ocorre no mês de natal.

Realizável a Longo Prazo

Em 31 de março de 2007, nosso realizável a longo prazo era de R$74,0 milhões, 22% maior que em 31 de dezembro de 2006. A variação é justificada pelo significante aumento na rubrica terrenos e imóveis a comercializar, no valor de R$12,4 milhões. Este acréscimo foi devido aos investimentos efetuados no período em terrenos ao redor do MorumbiShopping visando ao desenvolvimento imobiliário residencial e comercial.

Permanente

Em 31 de março de 2007, nosso ativo permanente total era de R$1.148 milhões, 0,01% menor que em 31 de dezembro de 2006. A tabela abaixo demonstra a abertura do permanente.

Em 31 de Março de 2007 Em 31 de Dezembro de 2006 Ativo permanente (em R$ milhões)

Investimentos ........................................................... 42,5 41,1 Imobilizado .............................................................. 641,3 612,4 Intangível ................................................................. 451,9 480,1 Diferido.................................................................... 11,9 14,1

Total Consolidado.................................................. 1.147,6 1.147,7

A variação do imobilizado no período foi de 4,7% ou de R$28.9 milhões, devido principalmente à duas aquisições efetuadas: (i) aquisição de 50% do projeto BarraShoppingSul, em janeiro de 2007 por R$16,2 milhões, com a qual passamos a deter 100% do projeto e, como conseqüência deste fato e do início da construção do projeto, o imobilizado do BarraShoppingSul aumentou em mais de 130%; e (ii) aquisição de potencial de construção para o BarraShopping, no valor de R$3,9 milhões em março de 2007, aumentando o imobilizado do BarraShopping em 3%.

O intangível decresceu em 5,9%, devido ao acúmulo da amortização do ágio decorrente das aquisições da BSCC e da Realejo em fevereiro de 2006, da participação da GSEMREF na controlada Multishopping e de ações de minoritários na Multishopping. O ágio total decorrente destas transações foi de R$563,1 milhões e a amortização acumulada era, em 31 de dezembro de 2006, de R$83,5 milhões e, em 31 de março de 2007, de R$111,6 milhões.

94

Passivo

Circulante

Em 31 de março de 2007, nosso passivo circulante era de R$113,2 milhões, apresentando uma queda de 6,9% em relação a 31 de dezembro de 2006. Essa variação deveu-se principalmente a alterações nas seguintes rubricas: (i) empréstimos e financiamentos, em razão da redução do endividamento de curto prazo em 44% com a quitação em janeiro de 2007 de um empréstimo de capital de giro junto ao Banco Bradesco S.A. em dezembro, no valor de R$9,0 milhões; (ii) obrigações por aquisição de bens, com um aumento de 29,6% devido às aquisições efetuadas no período (compra de 50% do projeto BarraShoppingsul e terrenos); (iii) aquisição de ações pela redução de 5% nesta rubrica, pelo fato de que a obrigação dos valores a pagar para os acionistas minoritários Ana Paula Peres e Daniela Peres foi assumida pela Multiplan Planejamento, nossa controladora, mediante a celebração de um contrato de assunção de dívida; em razão desta assunção de dívida, a Multiplan Planejamento se tornou devedora do preço face Ana Paula Peres e Daniela Peres, nossa credora; subseqüentemente a este fato, a Multiplan Planejamento nos autorizou a absorver o passivo contra prejuízos acumulados; em razão desta operação, reduzimos nosso estoque de prejuízos contábeis (sem afetar o prejuízo fiscal); e (iv) no adiantamento de clientes, a redução de 62% deveu-se ao fato do reconhecimento de receita referente ao Centro Profissional Morumbi, com o andamento de sua construção.

Exigível a Longo Prazo

Em 31 de março de 2007, o exigível a longo prazo era de R$119,7 milhões, apresentando uma redução de 4,7% em relação a 31 de dezembro de 2006, devido, principalmente, (i) à redução de empréstimos e financiamentos, que teve redução de 6,6%, passando de R$34,4 milhões para R$32,2 milhões em 31 de março de 2007, e (ii) a redução do saldo obrigações por aquisição de bens a longo prazo, que caiu de R$25,7 milhões para R$22,1 milhões.

Patrimônio Líquido

Nosso patrimônio líquido de R$978,8 milhões em 31 de dezembro de 2006 passou para R$989,0 milhões em 31 de março de 2007, em razão do acúmulo de lucros.

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 (consolidado) comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma).

Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2006, nosso ativo circulante era de R$74,4 milhões, 12,6% menor que em 31 de dezembro de 2005. Esse decréscimo deveu-se basicamente aos seguintes fatos: (i) aumento do contas a receber, no valor de R$24 milhões, que se deveu ao fato de termos adquirido as empresas BSCC e Realejo e participações em Shopping Centers de sua carteira, trazendo o contas a receber destas operações; (ii) redução das disponibilidades em R$22,0 milhões sendo aplicadas em diversos investimentos efetuados em 2006; e (iii) e redução dos impostos e contribuições a recuperar, no valor de R$11,7 milhões.


Em 31 de dezembro de 2006, nosso realizável a longo prazo era de R$60,7 milhões, 91% maior que em 31 de dezembro de 2005. Os seguintes fatos contribuíram para este aumento: (i) aumento do contas a receber em R$3,9 milhões, devido às aquisições efetuadas no período; (ii) aumento do IRPJ diferido em R$5,6 milhões, ou 345%, devido às aquisições efetuadas no período, uma vez que as receitas de cessão de direitos nas empresas BSCC e Realejo já haviam sido previamente tributadas, antes da aquisição destas sociedades, pelo que o valor correspondente foi retornado para o resultado de exercício futuro; e (iii) aumento dos terrenos e imóveis a comercializar, em R$24,4 milhões, ou mais de 1.000%, devido à forte estratégia de aquisição de terrenos para desenvolvimento imobiliário ao redor dos nossos Shopping Centers em operação.

95

Ativo Permanente

Em 31 de dezembro de 2006 nosso ativo permanente era de R$1.147,7 milhões, 292% maior que em 31 de dezembro de 2005. A significativa variação é justificada, principalmente, pelo aumento imobilizado em R$330 milhões e um aumento de R$480 milhões de intangível. O aumento do intangível refere-se aos ágios apurados na aquisição da BSCC e da Realejo em 31 de março de 2006 e de 32,5% de participação da GSEMREF na Multishopping em 30 de junho de 2006. O aumento do imobilizado deveu-se à adição do imobilizado das companhias adquiridas, BSCC e Realejo, ao nosso imobilizado.

Passivo Circulante

Em 31 de dezembro de 2006, nosso passivo circulante era de R$121,5 milhões, apresentando um aumento de 83,3% em relação a 31 de dezembro de 2005. Essa variação deveu-se, principalmente, às operações de aquisição efetuadas em 2006: (i) aquisição de ações com aumento em R$47,9 milhões referente à compra da participação da GESEMREF e dos outros minoritários na Multishopping (para mais informações sobre esta obrigação, ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”, nas páginas 155 a 157 deste Prospecto; (ii) aumento de empréstimos e financiamentos em R$13,8 milhões, sendo R$9,0 milhões em capital de giro para a operação da empresa e R$4,8 milhões em financiamentos do BNDES para expansões dos Shopping Centers existentes; (iii) aumento em R$18,0 milhões em obrigações por aquisição de bens, referente à obrigação de pagamento aos terrenos adquiridos ao redor do MorumbiShopping; e (iv) redução da rubrica de valores a pagar a partes relacionadas em R$6,0 milhões, valor referente à dívida junto à GSEMREF quitada em 2006.


Em 31 de dezembro de 2006 o exigível a longo prazo era de R$125,3 milhões, apresentando uma redução de 20,2% em relação a 31 de dezembro de 2005, devido, principalmente (i) à redução dos valores a pagar a partes relacionadas em 100%, relativo a uma obrigação de pagamento de dividendos aos acionistas naquela época, sendo que esta obrigação foi quitada com a entrega de ações da companhia para os acionistas controladores; (ii) aumento em 48,2% em empréstimos e financiamentos devido ao aumento da dívida com o BNDES para financiar as expansões dos Shopping Centers em operação; e (iii) aumento em R$19,7 milhões e R$45,9 milhões referentes às obrigações por aquisições de bens e compra de ações, respectivamente, realizados de acordo com a nossa estratégia efetuados em 2006.


O patrimônio líquido de R$59,7 milhões em 31 de dezembro de 2005 passou para R$978,8 milhões em 31 de dezembro de 2006, em razão de aporte de capital feito pela Bertolino em junho de 2006, no valor de R$850 milhões, sendo que R$745,9 milhões se destinaram a reserva de ágio na emissão de ações.

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma) comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2004 (consolidado pro forma)

Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2005, nosso ativo circulante era de R$85,1 milhões, 28,9% maior que em 31 de dezembro de 2004. As disponibilidades de R$32,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, também foram destinadas, primordialmente, ao custeio de novas expansões.

As variações de disponibilidades ocorreram basicamente nas aplicações financeiras, como efeito do aumento das receitas e o conseqüente aumento de recursos disponíveis, devido, principalmente, às aquisições de participações ocorridas no início e final de 2004. Em março de 2004, a Multishopping adquiriu 7,5% de participação no BHShopping, com o conseqüente incremento de nove meses desta participação no resultado daquele exercício. Em dezembro de 2004, a Multishopping adquiriu 3,21% de participação no BarraShopping. Assim, todo o exercício de 2005 contempla o resultado relativo a esta participação, gerando o crescimento em relação ao ano anterior.

96

Impostos e contribuições a recuperar tiveram um aumento de 25,2% em 31 de dezembro de 2004 em relação a 31 de dezembro de 2005.

Em 31 de dezembro de Impostos e Contribuições a Recuperar 2004 2005 (em R$ milhões)

Imposto de renda .............................................................................. 9,8 9,9 Contribuição social ............................................................................ 1,6 3,7 PIS..................................................................................................... 0,4 0,5 Cofins................................................................................................ 1,4 2,0 Outros ............................................................................................... 0,4 0,9

Total – Consolidado ........................................................................ 13,6 17,0

Os aumentos nos saldos de IRPJ e CSLL a recuperar refletem o aumento do resultado, uma vez que representam os valores de antecipações mensais por estimativa. As variações nos saldos de PIS e COFINS referem-se a recolhimentos a maior efetuados em 2005. Em 2005, este efeito foi parcialmente compensado em decorrência da mudança do regime de tributação da Renasce, que passou a adotar o lucro presumido, efetuando os encerramentos de períodos trimestrais e reduzindo também carga fiscal.

Em 2005, houve poucas compensações destes saldos, em decorrência da mudança do regime de tributação acima mencionada e a conseqüente redução das alíquotas de PIS (de 1,65% para 0,65%) e de COFINS (de 7,6% para 3%). O saldo de outros impostos a recuperar contempla os valores referentes a IRPJ e CSLL retidos na fonte sobre serviços prestados. A redução em 2005 deve-se à mudança do regime de tributação adotado, uma vez que as apurações são trimestrais. Assim sendo, em 2004, o saldo reflete as retenções de todo exercício, e em 2005 apenas do último trimestre.


Em 31 de dezembro de 2005, nosso realizável a longo prazo era de R$31,8 milhões, 29,3% maior que em 31 de dezembro de 2004. A variação é justificada, principalmente, por adiantamentos concedidos à empresas do grupo.

Ativo Permanente

Em 31 de dezembro de 2005, nosso ativo permanente era de R$292,7 milhões, 1,4% maior que em 31 de dezembro de 2004. O aumento é justificado, principalmente, pela compra de novas participações nos Shopping Centers.

Passivo Circulante

Em 31 de dezembro de 2005, o passivo circulante era de R$66,3 milhões, apresentando um aumento de 14,3% em relação a 31 de dezembro de 2004, devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) aumento de adiantamento de clientes, devido ao lançamento do edifício comercial Centro Profissional do MorumbiShopping; e (ii) aumento dos impostos e contribuições a recolher.


Em 31 de dezembro de 2005, o exigível a longo prazo era de R$157,0 milhões, apresentando uma redução de 9,4% em relação a 31 de dezembro de 2004, devido, principalmente (i) à redução de empréstimos e financiamentos, e (ii) à redução do saldo obrigações por aquisição de bens, que caiu de R$15,8 milhões para R$5,9 milhões. Em março de 2004, a Multishopping adquiriu 7,5% de participação da SISTEL no BHShopping e, em dezembro de 2004, 3,21% de participação da FUNSSEST no BarraShopping. A variação no saldo de longo prazo, de 2004 para 2005, refere-se à transferência do saldo a pagar à FUNSSEST para o ativo circulante, conforme exposto acima.

97


O patrimônio líquido de R$38,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 passou para R$59,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, em razão do acúmulo de lucros.

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Nossas principais necessidades de liquidez e de recursos financeiros são:

• despesas gerais e administrativas;

• obrigações de serviço de dívida referentes ao nosso endividamento;

• investimentos para manter e modernizar nossos ativos;

• novos investimentos em expansões e desenvolvimento de novos ativos;

• impostos pagos aos órgãos federais, estaduais e municipais; e

• pagamentos de dividendos e demais distribuições aos nossos acionistas. Nossas principais fontes de liquidez e recursos financeiros são:

• recursos gerados pelas nossas operações; e

• receita financeira advinda da aplicação de caixa e disponibilidades. Acreditamos que nossas fontes de recursos e de geração de caixa são suficientes para atender aos pagamentos programados do serviço de nossa dívida. INVESTIMENTOS

Nossas principais despesas com investimentos estão ligadas à expansão de nossas atividades e à aquisição de participação em Shopping Centers próprios. Nossas despesas de capital nos anos de 2004, 2005 e 2006 foram de R$47,5 milhões, R$17,9 milhões e R$985,6 milhões, respectivamente, conforme tabela abaixo. Os investimentos em incorporação imobiliária são apresentados em nossas demonstrações financeiras como custo dos imóveis vendido nas demonstrações financeiras.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

2004 2005 2006 (em R$ milhões)

Aquisições e Participações ................................................................... 33,4 0,0 947,1 Manutenção e revitalização ................................................................. 1,1 2,5 11,8 Expansões ........................................................................................... 4,9 15,1 25,9 Novos desenvolvimentos...................................................................... 8,1 0,3 0,8

Total(1) ................................................................................................ 47,5 17,9 985,6

(1) Valores correspondem somente à nossa participação no capital (equity) nos novos projetos.

Planejamos realizar os seguintes investimentos nos períodos indicados na tabela abaixo:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2007 2008 (em R$ milhões)

Aquisições e Participações.................................................................... 345,6 160,0 Manutenção e revitalização.................................................................. 25,5 4,1 Expansões............................................................................................ 13,7 54,7 Novos desenvolvimentos ...................................................................... 95,6 104,9

Total(1) ................................................................................................. 480,4 323,8

(1) Valores correspondem somente à nossa participação no capital (equity) nos novos projetos.

Os custos reais dos investimentos acima projetados podem variar significativamente com base na avaliação de mercado, inflação, fornecimento e outros fatores.

98

ENDIVIDAMENTO

Nosso endividamento total em 31 de março de 2007 atingiu R$45,3 milhões, que representa 7% do endividamento total em 31 de março de 2006. A parcela de endividamento de curto prazo correspondia a 94% do endividamento total, enquanto que em em 31 de março de 2007 representava 29% da dívida. A tabela a seguir resume o nosso endividamento por tipo/linha de financiamento nas datas indicadas:

Em 31 de Março, 2006 Em 31 de Março, 2007 Curto prazo Saldo % Total Saldo % Total (em milhares de R$, exceto percentuais)

BNDES ......................................................................................... 14.705 2,19% 13.094 28,92% Instituições financeiras ................................................................. 617.676 92,04% – – Outras ......................................................................................... 26 – 26 0,06% Total curto prazo ......................................................................... 632.407 94,23% 13.120 28,98% Longo prazo BNDES ......................................................................................... 37.774 5,63% 31.261 69,05% Instituições financeiras ................................................................. – – – – Outras ......................................................................................... 917 0,14% 891 1,97% Total longo prazo......................................................................... 38.691 5,77% 32.152 71,02%

Total empréstimos e financiamentos ...................................... 671.098 100,00% 45.272 100,00%

Em 31 de dezembro de 2006, nosso endividamento total era de R$58,0 milhões, um aumento de 76% em relação a 31 de dezembro de 2005. A parcela de endividamento de curto prazo correspondia a 40,7% do endividamento total, enquanto que em 2005 representava 29,5% da dívida. A tabela a seguir resume o nosso endividamento por tipo/linha de financiamento nas datas indicadas:

Em 31 de Dezembro de 2004 Em 31 de Dezembro de 2005 Em 31 de Dezembro, 2006

Saldo % Total Saldo % Total Saldo % Total Curto prazo (em milhares de R$, exceto percentuais)

BNDES..................................... 8.918 24,35% 9.181 27,86% 13.998 24,12% Instituições financeiras............. 30 0,08% 526 1,60% 9.567 16,49% Outras ..................................... 26 0,07% 26 0,08% 26 0,04% Toal curto prazo ...................... 8.974 24,51% 9.733 29,53% 23.591 40,66% Longo prazo BNDES..................................... 25.174 68,74% 21.218 64,38% 32.904 56,71% Instituições financeiras............. 1.523 4,16% 1.083 3,29% 632 1,09% Outras ..................................... 950 2,59% 924 2,80% 898 1,55% Total longo prazo .................... 27.647 75,49% 23.225 70,47% 34.434 59,34% Total empréstimos e financiamentos ................. 36.621 100,00% 32.958 100,00% 58.025 100,00%

CONTRATOS FINANCEIROS RELEVANTES

Abaixo segue descrição, de forma resumida, dos contratos de financiamento mais relevantes em que figuramos como parte.

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos pela Multishopping, pela Bozano Simonsen (ambas sucedidas por nós) e pela Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. para utilização nas obras dos Shopping Centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis, por aval dos diretores, por fiança da antiga controladora Multiplan Planejamento ou da Multishopping ou por transferência de créditos decorrentes das receitas oriundas dos respectivos empreendimentos. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e financiamentos variam de 6% ao ano a 15,5% ao ano.

• em 27 de março de 1998, nossa então controlada Multishopping firmou, na qualidade de fiadora, com o BNDES e Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. um contrato de abertura de crédito, no montante de R$32,5 milhões, para a construção do Shopping Center Jardim Anália Franco. Sobre a parte do principal incide a taxa efetiva de 7,0% ao ano, acima da TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. O montante de R$11,4 milhões está sendo amortizado em 24 prestações mensais, desde 15 de fevereiro de 2000, e o montante de R$21,1 milhões está sendo amortizado em 60 prestações mensais, desde 15 de fevereiro de 2000. Para este contrato, foi constituída, pela Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., hipoteca em 1º grau da fração ideal detida no Shopping Center Jardim Anália Franco. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$744,9 mil;

99

• em 27 de março de 1998, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$8,1 milhões, para a suplementação de recursos à implantação do Shopping Center Jardim Anália Franco. Sobre a parte do principal incide a taxa efetiva de 7% ao ano, acima da TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante está sendo amortizado em 72 prestações mensais sucessivas desde 15 de maio de 2001. Para este contrato, a Multishopping se comprometeu a transferir, até o final da liquidação das obrigações assumidas, a totalidade do crédito que se fizesse à sua conta proveniente da receita do Shopping Center Jardim Anália Franco. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$164,5 mil;

• em 01 de novembro de 1999, nossa então controlada Multishopping firmou, na qualidade de fiadora, com o BNDES e Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. um contrato de abertura de crédito, no montante de R$3,6 milhões (aditado em 14 de fevereiro de 2001 para R$1,9 milhões), para a implantação do Shopping Center Jardim Anália Franco. Sobre a parte do principal incide a taxa efetiva de juros de 7,5% ao ano, acima da TJLP. Este montante está sendo amortizado em 48 prestações mensais sucessivas desde 15 de fevereiro de 2000. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$39,6 mil;

• em 1º de novembro de 1999, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$7,8 milhões (aditado em 14 de fevereiro de 2001 para R$4,1 milhões), para a implantação do Shopping Center Jardim Anália Franco. Sobre a parte do principal incide a taxa efetiva de juros de 7,5% ao ano, acima da TJLP. Este montante está sendo amortizado em 72 prestações mensais sucessivas desde 15 de maio de 2001. Para este contrato, a empresa se comprometeu a transferir, até o final da liquidação das obrigações assumidas, a totalidade do crédito que se fizesse à conta da Multishopping, proveniente da receita do Shopping Center Jardim Anália Franco. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$86,5 mil;

• em 20 de dezembro de 2002, nossa então controlada BSCC firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$23,0 milhões, para a implantação do ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do principal no montante de R$19,6 milhões incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de R$3,45 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais desde 15 de fevereiro de 2005. Para essa operação foi constituída, pela BSCC, hipoteca em 1º grau sobre a fração ideal de 45% do ParkShoppingBarigüi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca em 1º grau sobre a fração ideal de 5% do ParkShoppingBarigüi e, pela BSCC, hipoteca em 2º grau sobre a fração ideal de 20% correspondente à participação que o BSCC possui no empreendimento denominado RibeirãoShopping. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$14,5 milhões;

• em 20 de dezembro de 2002, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$23,0 milhões, para a implantação do ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do principal no montante de R$19,6 milhões incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de R$3,5 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais desde 15 de fevereiro de 2005. Para essa operação foi constituída hipoteca em 2º grau em favor do BNDES, da fração ideal de 20% do RibeirãoShopping. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato deste contrato era de R$14,6 milhões;

100

• em 10 de fevereiro de 2004, nossa então controlada Multishopping firmou com o Banco Modal S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado com o BNDES, no montante de R$1,5 milhão, para a realização do projeto de expansão do Shopping Center Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de 6,5% ao ano, acima da TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais, respeitado o período de carência de dois anos a partir da data do contrato. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato deste contrato era de R$1,0 milhão;

• em 10 de maio de 2005, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$13,1 milhões, para a realização do projeto de ampliação do MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$13,1 milhões incidirá a taxa efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de R$130 mil, incidirá apenas a TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 48 prestações mensais respeitado o período de carência de dois anos a partir da data do contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25% sobre a sua participação no Parkshopping, avaliada em R$20,1 milhões em 15 de agosto de 2004. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$13,9 mil.

GSEMREF

Em junho de 2006, adquirimos a participação de 32,5% detida pela GSEMREF na Multishopping, pelo valor total de R$247,5 milhões, a ser pago em três parcelas. A primeira, no valor de R$160 milhões, foi paga na data de fechamento da aquisição. A segunda e a terceira parcelas, nos valores de R$42,5 milhões e R$45,1 milhões, respectivamente, têm vencimento em julho de 2007 e 2008, e deverão ser corrigidas até a data de seus respectivos pagamentos pela variação acumulada do IGP-M. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$90,7 milhões.

Bradesco

Em 23 de maio de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma Cédula de Crédito Bancário (Empréstimo – Capital de Giro), no valor total de R$29,0 milhões, reajustados pelo CDI, a serem pagos em 36 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a última parcela em 07 de maio de 2010 Em 30 de junho, o saldo devedor desse contrato era de R$28,3 milhões.

Em 06 de junho de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma Cédula de Crédito Bancário (Empréstimo – Capital de Giro), no valor total de R$9,0 milhões, reajustados pelo CDI, a serem pagos em 36 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a última parcela em 21 de maio de 2010. Em 30 de junho, o saldo devedor desse contrato era de R$9,1 milhões.

Obrigações Contratuais

A tabela abaixo apresenta o cronograma de desembolso relativo a obrigações contratuais em 31demarço de 2007, classificadas por termo até o vencimento:

Total

Menos de um ano 1 – 3 anos 3 –5 anos

Mais de 5 anos

(em R$ milhões)

Dívidas e Financiamento ........................................................ 58,0 23,6 31,5 3,0 – Obrigações por aquisição de ativos ........................................ 54,8 29,1 20,8 4,9 – Aquisição de participações..................................................... 94,0 48,0 46,0 – – Obrigações com partes relacionadas ...................................... 2,6 2,6 – – – Obrigações de natureza fiscal ................................................ 9,6 7,7 1,9 – – Outras obrigações refletidas nas demonstrações financeiras......... 27,6 10,3 17,2 – –

Total..................................................................................... 246,6 121,3 117,4 7,9 –

OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NO BALANÇO PATRIMONIAL

Em 31 de dezembro de 2006, não éramos parte em operações que não estivessem registradas em nossas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.

101

INFORMAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO

Sem prejuízo de outros fatores dispostos em seção específica deste Prospecto, os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia podem ser assim enumerados:

• Risco de taxas de juros e indexadores: 100% do nosso endividamento está sujeito a taxas de juros variáveis, especialmente TJLP e IGP-M. Conseqüentemente, nosso resultado é afetado pela variação desses índices na medida em que eventual elevação das taxas de juros resultará em um aumento nos custos e pagamentos do serviço das dívidas da Companhia. Em 31 de março de 2007, como exemplo da medida do risco decorrente da exposição a taxa de juros decorrente de uma variação hipotética de 1,0% da taxa de juros, a perda seria de aproximadamente R$450 mil;

• Risco de Crédito: Para minimizar o risco de inadimplência dos seus clientes, adotamos uma política de crédito baseada em estudos, metodologias e procedimentos para a análise do crédito e da saúde financeira dos seus potenciais clientes. Tal política de crédito inclui a exigência de garantias ou limitações de créditos.

IMPACTO DOS CUSTOS E DESPESAS RELATIVOS À OFERTA

Estimamos que os custos que incorreremos para o pagamento de comissões às instituições intermediárias no âmbito da Oferta serão de R$40,2 milhões, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, e tais custos serão contabilizados em nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2007, invariavelmente afetando o resultado de nossas operações. Ademais, nós incorreremos em despesas relacionadas aos esforços de colocação da Oferta, incluindo, dentre outras: (i) despesas com roadshow para apresentação da Companhia e da Oferta a potenciais investidores; (ii) honorários relacionados a serviços de consultoria legal no âmbito da Oferta; e (iii) publicações e impressão de prospecto e materiais relativos à divulgação da Oferta. Essas despesas, estimadas em R$2,7 milhões, serão também contabilizadas em nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2007, igualmente afetando o resultado de nossas operações. Ver “Informações Relativas à Oferta – Custos da Oferta”, na página 37 deste Prospecto.

102

LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO DO SETOR REGULAMENTAÇÃO RELATIVA A SHOPPING CENTERS Geral Os Shopping Centers podem ser constituídos por meio de (i) incorporação imobiliária, com a instituição de um condomínio edilício, conforme previsto na Lei de Condomínio e Incorporação e no Código Civil, hipótese em que cada loja constitui uma unidade autônoma e as relações entre os condôminos são regidas pela convenção de condomínio e pelo regimento interno; ou (ii) condomínio civil, ou condomínio “pro-indiviso”, também regulado pelo Código Civil, caso em que o empreendimento constitui um único imóvel e as relações entre os co-proprietários são regidas pelo acordo de co-proprietários. É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir. Ou seja, um Shopping Center constituído sob a forma de condomínio edilício, com suas lojas constituindo imóveis independentes, tendo cada loja dois ou mais proprietários (condomínio pro-indiviso). No Brasil, não há lei específica que regule a atividade de Shopping Center, motivo pelo qual a organização e a regulamentação do convívio entre os empreendedores, proprietários, lojistas e usuários dos Shopping Centers são feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos principais:

• a convenção de condomínio edilício ou pro-indiviso;

• as normas gerais ou complementares reguladoras das locações ajustadas por instrumento próprio, que podem e devem integrar a convenção de condomínios;

• os contratos de locação com os lojistas do empreendimento;

• regimento interno;

• a associação de lojistas; e

• o contrato de serviços com a empresa administradora do Shopping Center. Condomínio No Brasil, muitos dos Shopping Centers de maior relevância no mercado são constituídos através de condomínios edilícios, cujas unidades autônomas são detidas em conjunto pelos empreendedores sob a forma de condomínio pro-indiviso. A diferença essencial entre condomínios pro-indiviso e condomínios edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as lojas, constituídas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer anuência ou concordância dos demais titulares das outras unidades autônomas. Condomínio Pro-Indiviso Os condomínios pro-indiviso são, atualmente, regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um. Seguem abaixo as disposições relevantes do artigo 1.314 do Código Civil que se aplicam aos condomínios:

• cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais;

• independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte ideal;

• o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da coisa (sendo o bem indivisível, poderá o condômino solicitar a alienação do bem em hasta pública). No entanto, os condôminos poderão acordar que a coisa fique indivisa por até 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do prazo;

103

• cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa comum na proporção de sua participação; e

• cada condômino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporção de sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela deverão participar.

Assim, nos Shopping Centers constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento. Condomínio Edilício Quando o Shopping Center for constituído mediante incorporação, sob a forma de condomínio edilício, será regulado pela Lei de Condomínio e Incorporação e pelos artigos 1.331 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, cada uma das lojas constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria, havendo coexistência de áreas privativas (unidades autônomas), que podem ser de propriedade de um único titular, e áreas comuns, que são de propriedade comum de todos os proprietários das áreas privativas. Se o Código Civil, a Lei de Condomínios e Incorporação ou a convenção de condomínio edilício não determinarem quorum superior, nos termos do artigo 1.352 do Código Civil, as deliberações condominiais serão aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, que representem, pelo menos a metade das frações ideais, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Se a loja/unidade autônoma for detida por mais de um proprietário, o voto deve ser único. Se os empreendedores optaram que cada uma das lojas fosse detida por todos em condomínio pro-indiviso, a convenção de condomínio pro-indiviso regulará a forma de deliberação nas assembléias do condomínio edilício. Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais, o Código Civil em seus artigos 1.331 e seguintes especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovação de deliberações do condomínio edilício:

• maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;

• 2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção ou do regimento interno do condomínio; e

• a unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade imobiliária.

Vale ressaltar que o condômino, proprietário de uma loja/unidade autônoma, não é obrigado a oferecer direito de preferência aos demais condôminos proprietários das lojas. Existem, também, Shopping Centers em que as figuras do condomínio edilício e do condomínio pró-indiviso coexistem, hipótese em que as regras acima são aplicáveis simultaneamente. Escritura de Normas Gerais A escritura de normas gerais é um instrumento público ou particular que regula a organização e o funcionamento do Shopping Center. Esta escritura pode ser denominada, entre outros, como: Escritura de Normas Complementares ao Contrato de Locação ou Escritura de Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento e das Locações do Shopping Center.

104

Dentre as principais disposições contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar:

• fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de verificar o pagamento correto do aluguel;

• horário de funcionamento das lojas;

• realização de promoções e liquidações;

• proibição da abertura de outra loja em um determinado raio de distância (cláusula de raio);

• vedação ao locatário da alteração do seu ramo de comércio, visando a manutenção do tenant mix;

• aprovação do projeto e layout da loja, bem como o prazo de execução; e

• penalidades para o descumprimento das obrigações.

O objeto da escritura de normas gerais é estabelecer os princípios que vigorarão nas operações das lojas que integram os Shopping Centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no funcionamento do Shopping Center, bem como estipular as regras gerais aplicáveis a todos os que participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, empreendedor ou terceiros contratados. Os lojistas obrigam-se perante a escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato de locação, assumindo desde então o compromisso de cumprir com seus termos e condições, declarando-se parte integrante desta. Contratos de Locação em Shopping Center As locações em Shopping Center são regidas pela Lei de Locação. De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os seguintes requisitos: (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou contratos de locação anteriores cuja vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário demonstre ter explorado seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos; (iii) o aluguel proposto esteja de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação deve ser proposta no período de 1 (um) ano, no máximo, até 6 (seis) meses, no mínimo, anteriores à data da finalização do prazo do contrato em vigor. A Lei de Locação prevê, ainda, o direito do locador e do locatário de proporem ação revisional do aluguel, a fim de adequar o aluguel vigente ao valor de mercado, sendo que para que tal direito seja aplicável a ação deve ser proposta após 3 (três) anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado que adequou o aluguel a valor de mercado. Ademais, fica assegurado ao locatário direito de preferência para aquisição do imóvel, em igualdade de condições com terceiros, em caso de alienação do imóvel, sendo que o direito de preferência entre condôminos se sobrepõe ao direito de preferência estabelecido na Lei de Locação. No que se refere às peculiaridades de contratos de locação em Shopping Centers, podem ser mencionadas as cláusulas de dupla fixação de aluguel, 13º aluguel, impossibilidade de alteração do ramo do comércio, limitações à cessão da locação e a fiscalização das atividades dos lojistas. O valor do aluguel é estipulado entre o mais alto dos valores: (i) fixo ou mínimo, que é calculado com base na localização e no tamanho da loja ocupada pelo locatário; e (ii) um percentual do faturamento do locatário. Em decorrência do aumento elevado das vendas no mês de dezembro, quando ocorrem as festas de final de ano, é cobrado dos lojistas o pagamento de um 13º aluguel, que é representado pelo pagamento em dobro do valor do aluguel fixo ou sobre o faturamento do lojista do mês de dezembro, o que for maior.

105

O lojista está impedido de alterar o ramo de comércio em que atua ou os produtos que comercializa sem a prévia autorização do empreendedor, tendo em vista a necessidade do Shopping Center manter o seu mix de lojas, que garante o sucesso do fundo de comércio elaborado pelo empreendedor. Pelo mesmo motivo, o lojista não pode ceder o contrato de locação sem a prévia autorização do empreendedor. Como resultado da possibilidade de cobrança de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os contratos de locação podem estipular que o empreendedor do Shopping Center tem o direito de fiscalizar a contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de contabilidade, desde que a fiscalização não cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus clientes. Cessão de Direitos Ao desenvolver suas atividades no Shopping Center, o lojista se beneficia do tenant mix e da estrutura tecnicamente planejada e implementada pelo empreendedor, possibilitando ao lojista adquirir um fundo de comércio diferenciado ao de lojas localizadas fora de Shopping Center. Além disso, decorridos cinco anos de locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatário tem o direito de renovar seu contrato de locação, o que impede o empreendedor de alterar o mix de lojas quando entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do Shopping Center. Em contrapartida pelos direitos e benefícios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra um preço pela cessão de direito de uso do espaço do Shopping Center. O valor e as condições de pagamento do preço pela cessão de direito de uso do espaço é fixado entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista contrata a locação, o que lhe assegura o direito de participar do empreendimento enquanto vigente o seu contrato, sendo que o cálculo é feito com base no período que o lojista terá à sua disposição o fundo de comércio do Shopping Center. Associação de Lojistas Dentre as obrigações assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, está a de associar-se à Associação de Lojistas. A Associação de Lojistas é uma sociedade sem fins lucrativos formada pelos lojistas de um mesmo Shopping Center, com personalidade jurídica própria, cujas finalidades são, dentre outras, amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relação entre os associados locatários, estabelecer normas éticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgação do Shopping Center. Ainda que o lojista não deseje associar-se, utilizando-se da prerrogativa constitucional de não poder ser obrigado a associar-se ou manter-se associado, o lojista é obrigado a contribuir mensalmente com o respectivo fundo promocional, para custear os gastos com propaganda e marketing. Contrato de Administração e Regimento Interno A administração do Shopping Center poderá ser exercida por pessoa jurídica diversa do empreendedor ou do condômino e, neste caso, deverá celebrar com a empresa administradora escolhida um contrato de administração nele estipulando direitos e obrigações. Este contrato deverá prever a possibilidade da administradora introduzir modificações no projeto estrutural da edificação, fiscalizar as atividades dos lojistas, promover a manutenção pela administradora das dependências de uso comum e o valor e as condições de pagamento da taxa de administração pelo lojista. A administradora do Shopping Center é responsável, ainda, pela elaboração de um regimento interno que deverá regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, as atividades dos lojistas do Shopping Center.

106

REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À ATIVIDADE IMOBILIÁRIA A regulamentação da atividade imobiliária em matérias como obrigações do incorporador e as restrições impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteção ao meio ambiente podem determinar o perfil dos produtos que a Companhia oferece. A matéria relativa à propriedade de bens imóveis é disciplinada pelo Código Civil. Devido à sua importância, a transferência de propriedade de bens imóveis por ato inter vivos após cumpridas determinadas formalidades legais, se opera com o registro do título de transferência perante o cartório do Registro de Imóveis competente, nos termos dos artigos 1.227 e 1.245 do Código Civil. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observe a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Incorporação As atividades de incorporação são disciplinadas pela Lei de Condomínio e Incorporação, que define a incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para a alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações de unidades autônomas. As principais obrigações do incorporador são: (i) obter todas as aprovações e autorizações dos órgãos competentes necessárias à implementação do empreendimento; (ii) registrar a incorporação no Registro de Imóveis competente, sem o que não poderá negociar as unidades autônomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da realização do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitário e contratos celebrados com os adquirentes das unidades, o número do registro da incorporação; (v) providenciar a construção do edifício, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e acabadas, de acordo com as especificações contratadas, e transferir a propriedade da unidade vendida, firmando a respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a averbação da construção e o registro da especificação e convenção do condomínio no cartório de Registro de Imóveis competente. A obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preço relativo à fração ideal do terreno, à construção e às acessões a ela vinculadas. A construção do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador como pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomínio e Incorporação prevê dois regimes de construção dos edifícios objeto de incorporação: (i) a construção por empreitada; e (ii) a construção por administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: (i) a preço fixo, convencionado antes do início da construção, ou (ii) a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção por administração, os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo incorporador ou pelo construtor, não havendo um preço previamente determinado para a construção, mas apenas estimado. Patrimônio de Afetação

A Medida Provisória nº 2.221, de 4 de setembro de 2001, posteriormente convertida na Lei nº 10.931, de 2 de agosto 2004, criou o patrimônio de afetação nas incorporações imobiliárias, mediante a inclusão dos artigos 31-A a 31-F na Lei de Condomínio e Incorporação.

107

A critério do incorporador, uma determinada incorporação imobiliária poderá ser submetida ao patrimônio de afetação, ficando aquela incorporação também sujeita a um regime especial tributário. De acordo com o regime de afetação, o terreno, as obras que nele se fizerem, os aportes financeiros e os demais bens e direitos a ele vinculados são apartados do patrimônio geral do incorporador, destinando-se à consecução daquela incorporação e conseqüente conclusão da obra, com a entrega das unidades autônomas aos adquirentes. O patrimônio afetado não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou até com outros patrimônios de afetação já instituídos pelo incorporador. O patrimônio de afetação somente responderá pelas dívidas e obrigações vinculadas à incorporação afetada, de tal forma que, mesmo que o incorporador venha a falir ou tornar-se insolvente, a obra em andamento não será afetada. A Companhia ainda não optou pelo patrimônio de afetação em qualquer de suas incorporações imobiliárias. A Companhia utiliza, preferencialmente, as SPEs constituídas para a realização de empreendimentos imobiliários específicos. As SPEs visam facilitar a contratação de empréstimos junto a instituições financeiras, uma vez que segregam o risco de crédito para o financiador. Adicionalmente, apresentam-se também como uma estrutura mais eficiente e transparente para os casos nos quais a Companhia atua em parceria com terceiros. REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À POLÍTICA DE CRÉDITO A política de crédito do Governo Federal pode exercer um papel ainda mais relevante nas atividades da Companhia, uma vez que o setor de Shopping Center depende da disponibilidade de crédito aos consumidores para o aumento da demanda e o setor imobiliário de uma forma geral é em grande parte dependente de crédito, tanto para as atividades de incorporação e construção quanto para a aquisição das unidades produzidas. A política de crédito do governo exerce forte influência na determinação da disponibilidade ou não de recursos para a realização e, posteriormente, para o financiamento na aquisição de imóveis, condicionando a oferta e a demanda por produtos imobiliários. A Lei nº 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamentos no âmbito do SFH são oriundos, principalmente de: (i) FGTS; e (ii) dos depósitos em caderneta de poupança. De acordo com a Resolução 3.347, editada em 8 de fevereiro de 2006, que determina a alocação dos recursos depositados em contas de poupança relativas às entidades que compõem o SBPE, no mínimo, 65% dos depósitos em caderneta de poupança devem ser destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo: (i) 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e (ii) o restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. A Resolução 3.347 estabelece, ainda, as seguintes condições em caso do financiamento pelo SFH: (i) empréstimos, incluindo o principal e despesas correlatas, são limitados a R$245 mil; (ii) o preço máximo de venda das unidades financiadas é de R$350 mil; (iii) o custo máximo real para o mutuário, incluindo encargos como juros, taxas e outros custos financeiros, exceto seguro, não deve ultrapassar 12% ao ano; e (iv) eventual saldo devedor ao final do prazo ajustado será de responsabilidade do mutuário, podendo o prazo do financiamento ser prorrogado por período de até 50% daquele inicialmente pactuado. A Lei nº 9.514 de 20 de novembro de 1997, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. O sistema criado pela referida lei busca fomentar os mercados primário (concessão do crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados em recebíveis) de financiamentos imobiliários, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e de instrumentos especiais para a proteção dos direitos dos credores.

108

Estão compreendidas pelo SFI as operações de financiamento imobiliário em geral, realizadas por caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN. ASPECTOS AMBIENTAIS Licenças e Autorizações Ambientais A política nacional do meio ambiente determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais. O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental que foram instalados a partir de julho de 2000, a legislação ambiental impõe, a título de compensação ambiental, a destinação de pelo menos 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento para a implantação e manutenção de uma unidade de conservação. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$10 milhões e a interdição da atividade de construção do empreendimento cuja licença não foi obtida. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses empreendimentos. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não sumariamente proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico, dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Para emitir tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos sólidos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos que venha a causar dano sujeita o infrator às penalidades mencionadas no subitem “Responsabilização Ambiental” nesta seção, na página 109 deste Prospecto.

109

Áreas Contaminadas Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário de imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação. Como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, a Companhia, ao adquirir terrenos onde pretende desenvolver seus empreendimentos, considera todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto às características de área de preservação. Portanto, antes mesmo da aquisição de terrenos, a Companhia já analisa devidamente os aspectos ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento objetivado. Posteriormente, no momento da aprovação dos projetos de seus empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos ambientais já se encontram devidamente considerados. A Companhia contempla soluções legais para eventuais questões ambientais não previstas por ela. Responsabilização Ambiental A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. Apesar de a Companhia nunca ter sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os seus negócios, as sanções que podem vir a ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais que incluem, dentre outras:

• a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$ 50,0 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência;

• a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e

• a perda de benefícios e incentivos fiscais. De acordo com a política nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não isenta as incorporadoras de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estas e pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.

110

VISÃO GERAL DO SETOR BREVE HISTÓRICO Os Shopping Centers surgiram nos Estados Unidos em meados de 1950 para atrair e atender ao crescente número de consumidores nos subúrbios das grandes cidades. Em meados dos anos 80, os outlets, lojas de atacadistas e de grandes fábricas, cresceram fora da área de influência dos Shopping Centers tradicionais. Atualmente, novas e alternativas formas de comércio despontam aumentando a concorrência, como as lojas de fábrica, clubes de compra, merchandising por vídeo, catálogos e internet e, especialmente, os category killers, grandes lojas temáticas, especializadas em um determinado ramo. A tabela abaixo demonstra os índices relacionados aos Shopping Centers dos Estados Unidos: Década População Nº Shopping Centers Renda per Capita (US$)

50............................................................. 151 milhões 2 6.200 60............................................................. 180 milhões 3.700 7.200 70............................................................. 205 milhões 12.000 9.900 90............................................................. 250 milhões 40.000 14.100

Fonte: Abrasce.

BRASIL O mercado de Shopping Centers tem se desenvolvido muito no Brasil nos últimos 20 anos e, em termos gerais, a curva de maturação do setor está em franca ascensão. O primeiro Shopping Center brasileiro foi inaugurado em 1966 (o Shopping Center Iguatemi em São Paulo) e, quatro anos mais tarde, entrou em operação o segundo empreendimento deste tipo – Conjunto Nacional Brasília – na Capital Federal. Contudo, foi a partir dos anos 80 que o número de Shopping Centers no Brasil cresceu de forma acentuada, tendo praticamente dobrado a cada cinco anos até o final da década de 90, quando começou a diminuir o ritmo de crescimento, como mostram os gráficos a seguir.

MERCADO DE SHOPPING CENTERNÚMERO DE EMPREENDIMENTOS

-

50

100

150

200

250

300

350

400

66 a 70 71 a 75 76 a 80 81 a 85 86 a 90 91 a 95 96 a 00 01 a 05 06 e 07

Núm

ero

de E

mpr

eend

imen

tos

Empreendimento EntreguesTotal Empreendimentos

Total de Empreendimentos354

Atualizado : Janeiro / 2007

Fonte: CB Richard Ellis.

111

MERCADO DE SHOPPING CENTERÁREA BRUTA LOCÁVEL

-

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000

5.000.000

6.000.000

7.000.000

8.000.000

66 a 70 71 a 75 76 a 80 81 a 85 86 a 90 91 a 95 96 a 00 01 a 05 06 e 07A N O S

ABL

(m²)

ABL Entregue Estoque Acumulado

Estoque Total ABL7.500.055 m²

Atualizado : Janeiro / 2007

Fonte: CB Richard Ellis. A pesquisa contempla Shopping Centers com no mínimo de 5.000 m² ABL, já que os exemplos de área menor, invariavelmente, possuem um mercado distinto, muito parecido com aquele de lojas de rua. Além disso, estes Shopping Centers pequenos muitas vezes não possuem áreas de alimentação ou de lazer, ou ainda uma oferta de serviços e estacionamento que possa diferenciá-los das antigas galerias de centros urbanos.

Percebe-se que este mercado teve o desenvolvimento mais acentuado no início da década de 80, com o surgimento de grandes Shopping Centers regionais, como o Morumbi Shopping em São Paulo, o Barra Shopping no Rio de Janeiro, o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre, o ParkShopping em Brasília, o Shopping Barra em Salvador, dentre tantos outros. Em meados da década de 90, observou-se uma segunda onda de crescimento, impulsionado por fatores específicos, entre eles: (i) sucesso de alguns empreendimentos realizados na década de 80; (ii) a estabilidade econômica oriunda do plano econômico que implantou o Real, a partir de 1994; e (iii) o aumento da carteira dos Fundos de Pensão que, como conseqüência, aumentou seus investimentos no setor, contribuindo significativamente para o desenvolvimento de novos empreendimentos. O grande número de inaugurações – quase 200 empreendimentos em dez anos – elevou o estoque de ABL em mais de 160%, passando de pouco mais de dois milhões para quase 6,0 milhões de m2 de ABL. No entanto, a estagnação dos investimentos institucionais no final dos anos 90 levou a uma diminuição da liquidez deste produto e, consequentemente, redução do número de novos empreendimentos nos início dos anos 2000. Colaboraram também para esta desaceleração o alerta surgido pelo insucesso de alguns empreendimentos mal planejados e a saturação do mercado dos grandes centros. Atualmente, o setor vem ganhando novo impulso em virtude do atual cenário macroeconômico de estabilidade e crescimento, assim como pela demanda de grupos investidores estrangeiros em volume sem precedentes no segmento. Como resultado, ocorreram aquisições de participações em diversos empreendimentos e há previsão de lançamento de uma série de novos projetos em curto prazo. CLASSIFICAÇÃO DE SHOPPING CENTERS Segundo o ICSC – International Council of Shopping Centers, os empreendimentos são assim classificados.

• Vizinhança (2.800 a 13.900 m² de ABL – população entre 10 mil a 50 mil habitantes): É projetado para fornecer conveniência na compra das necessidades do dia-a-dia dos consumidores. Tem como Loja Âncora um supermercado apoiado por lojas oferecendo artigos de conveniência. Área primária de 5 minutos;

• Comunidade (9.300 a 32.500 m² ABL – população entre 50 mil a 250 mil habitantes): O Shopping Center comunitário geralmente oferece um sortimento amplo de vestuário e outras mercadorias. Entre as Lojas Âncora mais comuns estão os supermercados e lojas de departamentos e descontos. Entre os lojistas do Shopping Center comunitário algumas vezes encontram-se varejistas de “off-price” vendendo itens como roupas, objetos e móveis para casa, brinquedos, artigos eletrônicos ou para esporte. Área primária de 5 a 10 minutos;

112

• Regional (37.100 a 74.300 m² ABL – 200 mil a 500 mil habitantes): Este é o mais difundido no Brasil. Prevê a comercialização de uma linha completa de mercadorias, que inclui vestuário, móveis, eletrodomésticos e outras variedades de produtos. Suas principais Lojas Âncora são lojas de departamento completas (lojas que oferecem linha completa de vestuário, móveis, eletrodomésticos, artigos esportivos, etc.). Área primária de 8 a 24 minutos;

• Super Regional (acima 74.300 m² ABL – acima de 500 mil habitantes): Basicamente possui os mesmos serviços do Shopping Center regional, porém com mais variedade e sortimento e um numero maior de Lojas Âncora. O empreendimento é aglutinado a outros serviços em um master plan amplo que pode envolver atividades como escritórios, hotéis, centro médico e residencial. Área primária de 8 a 40 minutos.

No caso da classificação de acordo com o mix do Shopping Center, a intensa competição no mercado tem produzido segmentações no varejo, resultando em grande variedade de modalidades, altamente especializadas, cada qual tendo como alvo um mercado específico. Existem ainda outros tipos de Shopping Centers, cuja classificação é feita mais em função do mix de lojas do que devido a outros fatores, são eles:

• Power Center: formado basicamente por Lojas Âncora (80%) e demais Lojas Satélite (20%); tal modalidade surgiu no Brasil a partir de 1996 e, portanto, não está ainda muito difundida.

• Festival Center: voltado para lazer e turismo. Este tipo de empreendimento é o menos encontrado no Brasil, estando quase sempre localizado em áreas turísticas e basicamente voltado para atividades de lazer e de alimentação, tais como, restaurantes, fast-food, cinemas e outras diversões.

• Off Price e Center: Shopping Center de descontos, obtidos geralmente através da redução dos custos operacionais (menor luxo). Tem como lojistas varejistas, os quais vendem itens como roupas, objetos e móveis para casa.

• Factory Outlet Center: conceito parecido com o do Off Price, mas os próprios fabricantes são os proprietários dos pontos de vendas. Consiste em sua maior parte de lojas de fábrica vendendo suas próprias marcas com desconto, além de varejistas. Este tipo de empreendimento é o mais difundido no Brasil dentre os Shoppings Centers específicos.

• Especializado: direcionado para um determinado segmento de varejo. Voltado para um “mix” específico de lojas de um determinado grupo de atividades, tais como moda, decoração, náutica, esportes ou automóveis.

ESTOQUE Existem hoje 354 Shopping Centers no Brasil, que somam uma ABL de 7,7 milhões m². No entanto, a distribuição do estoque pelo território nacional é bastante heterogênea, como pode ser observado abaixo:

MERCADO DE SHOPPING CENTEREstoque - Brasil

7.728.512 m² ABL

Norte2% Nodeste

14%

Centro-Oeste9%

Sudeste60%

Sul15%


113

A região Sudeste, pioneira no lançamento de Shopping Centers no País, continua sendo a principal região em termos de número de empreendimentos em operação e estoque de ABL, pois possui o maior mercado consumidor do país com 33 milhões de consumidores, segundo dados do IBGE, além de apresentar a melhor infra-estrutura entre todas as regiões brasileiras. Além da relação com a população, se adotarmos como parâmetro o PIB, veremos que aproximadamente 65% do PIB nacional provêm da região Sudeste. Assim encontramos não apenas a região com o maior mercado consumidor como também aquela com maior poder aquisitivo. Ambos os fatores combinados explicam porque o Sudeste concentra aproximadamente 60% da ABL nacional. Sudeste Na região Sudeste, 62% da ABL encontra-se no estado de São Paulo, seguido pelo Rio de Janeiro com 23%. A capital paulista merece destaque, representado pouco menos de 1/3 do estoque do estado, mas vale lembrar que os outros municípios da Região Metropolitana (ABC, Guarulhos e Osasco) e algumas localidades do interior (Campinas, São José dos Campos, Ribeirão Preto e Baixada Santista) já possuem estoques maiores do que capitais de outros estados.

MERCADO DE SHOPPING CENTEREstoque - Região Sudeste

4.693.492 m² ABL

Outros13%

São Paulo28%

RJ23%

MG11%

ES3%

Baixada Santista3%

Ribeirão Preto3%

SJCampos3%

Campinas5%

RMSP8%

SP62%


MERCADO DE SHOPPING CENTER

Região SudesteDistribuição dos empreendimentos segundo o porte

10.001 a

15.000 15%

15.001 a

20.000 15%

20.001 a

25.000 6%

25.001 a

30.000 7%

5.000 a

10.000 28%

acimade

35.001 25%

30.001 a

35.000 4%


Quase 60% dos empreendimentos em operação na região Sudeste possuem ABL inferior a 20.000 m², mas pelo menos um quarto dos Shopping Centers pode ser considerado regional, pois possuem área acima de 35.000 m².

114

Nordeste A região Nordeste, segunda maior população brasileira em termos absolutos, responde por 14% da ABL nacional com um volume de 65 empreendimentos em operação, concentrados nas capitais dos estados, com destaque para Salvador, Recife e Fortaleza, que possuem juntas mais de 55% da ABL da região, como mostra o gráfico abaixo:

MERCADO DE SHOPPING CENTEREstoque Região Nordeste

1.083.932 m²

AL5%

BA Salvador23%

BA Interior5%

CE Fortaleza16%CE Interior

2%

PE Recife18%

PE Interior4%

RN - Natal9%

MA4%

PB5%

PI4%

SE5%


Assim como na região Sudeste, há predominância de empreendimentos de pequeno porte (64%), mas existe boa presença de Shopping Centers regionais (17%). Sul A região Sul, segunda em termos de renda per capita, responde hoje por 18% do estoque brasileiro, superando a região Nordeste. O estado do Paraná possui pouco mais de 40% do estoque regional e sua capital, Curitiba, possui a maior concentração de Shopping Centers do Sul do país. O estoque da capital do Rio Grande do Sul também é bastante relevante, e nota-se um equilíbrio na distribuição da ABL entre capitais e cidades do interior em ambos os estados. Já em Santa Catarina há uma inversão, pois as cidades de Blumenau e Joinvile possuem ABL maior do que a capital Florianópolis.


MERCADO DE SHOPPING CENTEREstoque Região Sul

1.121.124 m²

PR Curitiba23%

PR Interior20%

RS Porto Alegre18%

RS Interior18%

SC21%

115


Quanto ao porte, 75% dos empreendimentos possuem ABL inferior a 20.000 m² e os empreendimentos de grande porte representam apenas 5% do total. Centro-Oeste e Norte

A região Centro-Oeste não possui grande estoque, cerca de 9% da ABL nacional, e seu principal mercado é a capital do Distrito Federal, Brasília, que representa mais de 40% do estoque da região, seguida por Goiânia e Cuiabá.

MERCADO DE SHOPPING CENTEREstoque Região Centro-Oeste

682.113 m²

DF - Brasília42%

DF - Outros6%

GO27%

MS8%

MT17%


MERCADO DE SHOPPING CENTERRegião Sul

Distribuição dos empreendimentos segundo o porte

10.001 a

15.000 25%

15.001 a

20.000 11%

20.001 a

25.000 7%

25.001 a

30.000 10%

5.000 a

10.000 39%

acimade

35.001 5%

30.001 a

35.000 3%

116

MERCADO DE SHOPPING CENTERRegião Centro-Oeste


30.001 a

35.000 11%

acimade

35.001 25%

5.000 a

10.000 18%

20.001 a

25.000 7%

15.001 a

20.000 21%

10.001 a

15.000 18%

Fonte: CB Richard Ellis. Como nas regiões Sudeste e Nordeste, mais da metade dos empreendimentos possui ABL inferior a 20.000 m², mas a presença de Shopping Centers de grande porte é significativa. Já a ABL da região Norte é muito pouco representativa – apenas 2% do estoque nacional – e inferior ao estoque de algumas cidades médias, como Campinas, por exemplo.

MERCADO DE SHOPPING CENTEREstoque Região Norte

147.001 m²

AM53%

PA47%


MERCADO DE SHOPPING CENTERRegião Norte


30.001 a

35.000 50%

acimade

35.001 17%

5.000 a

10.000 33%


117

Como é possível observar, o estoque nacional está bastante concentrado em algumas cidades: São Paulo e região metropolitana, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Salvador, Curitiba e Campinas somam cerca de metade da ABL brasileira. O gráfico a seguir mostra a relação de ABL por grupo de 1.000 habitantes em algumas cidades brasileiras. Nota-se que as cidades com os cinco maiores estoques apresentam uma relação bastante próxima, entre 120 e 150 metros quadrados por mil habitantes.


O crescimento do mercado consumidor brasileiro tem permitido a expansão dos Shopping Centers para o interior do País. Há 25 anos, apenas 15% dos empreendimentos estavam localizados fora dos grandes centros urbanos e, atualmente, essa porcentagem saltou para 50%. No entanto, o gráfico mostra também algumas grandes discrepâncias, como Londrina, no Paraná, e Baixada Santista, em São Paulo, cujos coeficientes são bem elevados, indicando grande concorrência no setor ou até mesmo uma super-estimativa do potencial local. NOVO ESTOQUE A maior participação no novo estoque fica mais uma vez para a região Sudeste. Só na cidade de São Paulo estão em construções os Shopping Centers Parque Cidade Jardim, Villa Lobos, Bourbon Pompéia, Metrô Itaquera e Santana, sem contar as obras de expansão dos principais Shopping Centers da cidade como o Iguatemi, o Ibirapuera e o Pátio Higienópolis. A cidade do Rio de Janeiro acabou de inaugurar o Shopping Center Leblon. O interior de São Paulo também deverá ganhar nos próximos anos novos centros comerciais como o que está em construção em Valinhos. Na região Sul, a cidade de Florianópolis inaugurou mais um empreendimento com a bandeira Iguatemi no final de 2006 e deve continuar crescendo nos próximos anos. A região Nordeste, principalmente os estados da Bahia, Pernambuco e Ceará, tem atraído boa parte dos novos empreendimentos. Com os incentivos fiscais dos governos estaduais, muitas empresas escolhem a região para se instalar, assim aumenta o fluxo de pessoas atraindo os empreendedores do mercado de Shopping Centers. Recentemente, foram anunciados mais quatro Shopping Centers a serem entregues nos próximos anos na região Norte, mas, assim como a região Centro Oeste, que deve ganhar mais um Shopping Center do grupo Jereissati em Campo Grande, esta continua a ter baixa representatividade no mercado nacional.

118

O gráfico abaixo demonstra a quantidade de ABL adicionadas a cada região nos últimos 40 anos. A partir de 2005, as regiões Sudeste e Nordeste têm respondido sozinhas pela totalidade de ABL inaugurada no Brasil. Porém, as demais regiões deverão retomar o crescimento com os novos empreendimentos anunciados.


DESEMPENHO Faturamento O faturamento do setor de Shopping Centers cresceu em 2006 e as projeções para o ano de 2007 são bastante otimistas, devido ao aquecimento da economia de um modo geral e conseqüentemente do setor de varejo apresenta uma perspectiva de crescimento maior ainda para o ano de 2007 devido ao bom momento em que passa o mercado de Shopping Centers com novos investimentos e maiores perspectivas para o futuro.

EVOLUÇÃO DO FATURAMENTO DO SETOR

05

101520253035404550

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Bilh

ões

R$ US$


NOVO ESTOQUE ANUAL DE SHOPPING CENTERSPOR REGIÃO GEOGRÁFICA

-

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

1966

1968

1970

1972

1974

1976

1978

1980

1982

1984

1986

1988

1990

1992

1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006

ANOS

Norte Nordeste Centro-Oeste Sudeste Sul

119

Aluguéis Em relação aos valores praticados de locação, encontramos no Sudeste os maiores valores praticados e também a maior variação. Isto se explica pela grande quantidade de empreendimentos em diferentes estágios de maturação e perfil consumidor. Os valores mais elevados são praticados em empreendimentos prime em estágio avançado de maturação, como os Shopping Centers Iguatemi e Morumbi, em São Paulo, e Rio Sul e Barrashopping no Rio de Janeiro. Nestes empreendimentos, o desempenho médio de vendas é elevado, o que permite a elevação constante dos níveis de aluguéis. Receita Líquida A receita liquida distribuída tem apresentado crescimento em todas as regiões do País, sendo que os empreendimentos do Sudeste possibilitam maiores receitas e retorno ao investidor. O Norte aparece em segundo lugar devido aos valores altos de locação praticados nos poucos empreendimentos existentes na região. O mesmo acontece com o Centro-Oeste, alavancado pelo mercado de Brasília, mesmo tendo uma representatividade menor. O Nordeste possui níveis menores devido ao mercado consumidor com menor renda per capita.


OFERTA Atualmente no Brasil, a oferta de imóveis para fins de investimento pode ser considerada ampla, porém concentrada em participações minoritárias, tanto em Shopping Centers como em imóveis comerciais, tipo escritórios (andares isolados). Com relação específica a Shopping Centers, o volume de novos empreendimentos lançados nos últimos anos foi inferior à média da década anterior, porém, a tendência é de crescimento com a inauguração de novos empreendimentos nos próximos 12 a 24 meses. Considerando-se ainda que este tipo de empreendimento seja de análise complexa e que os investidores institucionais (historicamente os maiores compradores) são bastante burocráticos nos seus processos de aquisição, não havia um grande número de transações a cada ano e, em alguns empreendimentos já consolidados, boa parte das cotas de participação ainda permanecia com os empreendedores. No entanto, os últimos 18 meses o mercado vem assistindo a uma série de transações no segmento, seja de aquisição de participações em empreendimentos ou em empresas do setor, sejam elas proprietárias ou administradoras.

FAIXA DE VALORES RECEITA LÍQUIDA DISTRIBUÍDA

-

25

50

75

100

125

150

175

200

225

250

275

Receita LíquidaR$/m² de ABL

Sudeste Centro-OesteNorteNordesteSul

120

Atualmente, a principal oferta consiste em participações minoritárias de fundos de pensão, que necessitam vender parte de seus portfólios a fim de se enquadrarem na atual regra da Secretaria de Previdência Complementar que limita a participação em ativos imobiliários, e também de participações em propriedade das empresas empreendedoras. DEMANDA PARA INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Para analisar o mercado de investimento imobiliário, primeiramente convém identificar os principais grupos atuantes, que são: Investidores Institucionais Nacionais Segundo dados da CB Richard Ellis, os investidores institucionais nacionais compreendem, basicamente, os fundos de pensão e outras instituições sem fins lucrativos. Em 31 de março de 2007, existiam mais de 350 fundos de pensão no País – a maioria ligada a empresas estatais – os quais possuem cerca de R$365 bilhões em investimentos (16,7% do PIB), 1,93 milhão de participantes ativos, 632 mil inativos e quatro milhões de dependentes. Segundo os seus patrimônios, podemos classificá-los, de modo geral, em quatro grupos: Classe Patrimônio Número de Instituições

1................................................................... Superior a R$1 bilhão 46 2................................................................... De R$500 milhões a R$1 bilhão 37 3................................................................... De R$100 milhões a R$500 milhões 95 4................................................................... Inferior a R$100 milhões > 100

Fonte: CB Richard Ellis. Dentre as principais instituições Classe 1 estão: Previ, Petrus, Funcef, Fundação CESP, SISTEL, Valia, Itaubanco, Centrus, Forluz, Real Grandeza. Os investimentos por parte dos fundos de pensão surgiram no início dos anos 80 e, após as primeiras aquisições de edifícios ocupados pelas próprias entidades patrocinadoras, o setor foi buscando a diversificação. Gradativamente, desde 1980, o investimento em escritórios com ar condicionado central e em Shopping Centers foi dominado por investidores institucionais, que chegaram ter uma participação de 80% das aquisições para investimento até os anos 90. No entanto, as condições econômicas do final da década de 90 e início dos anos 2000, que permitiam maiores ganhos no mercado financeiro, somadas a alterações na legislação que rege a atuação dos fundos de previdência, que reduziu e limitou o patrimônio imobiliário destes a 10% dos seus patrimônios totais, resultaram na diminuição da atuação deste tipo de investidor no mercado imobiliário. Nos últimos anos, o volume de aquisições por parte destes investidores foi baixo e, atualmente, poucos fundos de pensão estão em demanda para aquisição de imóveis, pois uma parte deles tem problemas de enquadramento nas regras da Secretaria de Previdência e, ainda, há aqueles que preferem concentrar seus investimentos no mercado de renda variável. Ainda assim, o cenário de queda das taxas de juros das aplicações financeiras em curto e médio prazo tem despertado o interesse de instituições que não atuavam tradicionalmente neste mercado (fundos de previdência de empresas privadas), que vêm avaliando a conveniência de adquirir seus primeiros imóveis.

121

Empresas Especializadas em Incorporação Imobiliária O número de empresas especializadas em investimento imobiliário no Brasil é restrito. São empresas com grande capital e muito exigentes na aquisição dos imóveis, preferindo àqueles com boa localização, dificilmente aceitando imóveis vagos. Além de aquisições para investimento (imóveis alugados), estas empresas têm demonstrado interesse por edifícios inteiros com a finalidade de reformá-los para atualizar suas especificações técnicas e, posteriormente, ofertá-los ao mercado de locação e/ou venda, bem como oportunidades de incorporação nestes mesmos edifícios com vistas a obter retornos elevados. Operações do tipo built to suit com empresas de médio e grande porte dispostas a assinar contratos de locação de longo prazo, embora não muito freqüentes, são também potenciais negócios para tal grupo de investidores. Com o recente boom de investimentos voltados para o setor imobiliário, muitas empresas de Shopping Centers anunciaram que iriam abrir o seu capital no começo do ano. O capital levantado pelas empresas do setor privado no mercado tem permitido às mesmas investirem em aquisições de participações em Shopping Centers por todo o País, o que tem alterado o perfil desse setor antes caracterizado pelo investimento dos grandes fundos de pensão para a atual situação de grande domínio dos investidores privados, como mostra o gráfico abaixo.

DISTRIBUIÇÃO DE AQUISIÇÕES NO MERCADO DE SHOPPING

-

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

70.000

80.000

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

M² ABL

Fundos de Pensão Mercado Geral


Pessoas Físicas e Pequenos Investidores Este constitui o maior grupo de investidores privados atuando no mercado imobiliário, composto basicamente por pessoas físicas e as pequenas empresas de participação. Nos últimos anos, estes têm constituído a principal demanda para investimento, mas sua capacidade de movimentação do mercado é muito menor que os investidores institucionais. O que se percebe, no momento, é um esforço grande das instituições financeiras e das entidades ligadas ao mercado imobiliário de aquecer o mercado de fundos imobiliários, onde pequenos investidores se juntam numa mesma carteira viabilizando a saída do incorporador para este voltar ao mercado e reaplicar o ganho em outros empreendimentos.

122

Recentemente, pudemos acompanhar diversas tentativas deste tipo de captação de recursos, como os seguintes fundos imobiliários: Água-Branca, Inpar-Olimpíadas, Pátio Higienópolis, Hospital da Criança, Memorial Office Building, Torre Almirante e outros. Essa prática é muito comum no mercado imobiliário norte-americano, mas ainda está dando seus primeiros passos no Brasil. Companhias de Seguro Estes investidores estiveram presentes no mercado devido à necessidade de reserva técnica e muitas vezes compraram imóveis de companhias associadas (caso de seguradoras de bancos). Com a venda e joint ventures com grandes companhias estrangeiras, esses portfólios passaram a exigir modificações. Atualmente, as companhias seguradoras não são mais obrigadas a possuir imóveis como reserva técnica e, portanto, poucas se interessam por novas aquisições. Investidores Estrangeiros Devido à estabilidade política e econômica dos últimos anos, cada vez mais investidores estrangeiros estão se interessando pelo mercado imobiliário nacional, inclusive pelo fato de que as possibilidades de retornos elevados são maiores do que nos países desenvolvidos. A tendência deste tipo de investidor é a parceria com empresas nacionais através de joint ventures ou aquisição de participação de empresas nacionais, muito embora já se tenha os primeiros sinais de investidores pessoas físicas estrangeiros entrando no mercado interno. Começa também a haver uma preferência pela compra da participação integral em edifícios e empreendimentos inteiros e não de participações minoritárias, sem poder de decisão. Desde 2005, o valor das aquisições diretas já soma cerca de US$1,5 bilhão, direcionadas principalmente a edifícios de escritórios e Shopping Centers prime, enquanto que os investimentos estrangeiros em ofertas públicas iniciais de ações de empresas do ramo imobiliário ultrapassam US$2,2 bilhões. O gráfico abaixo mostra a distribuição dos investimentos, por segmento de mercado:

INVESTIMENTO ESTRANGEIROMercado Imobiliário - desde 2005

ShoppingUS$ 1.220 MM

33%

EscritóriosUS$ 273 MM

7%

ResidencialUS$ 2.203 MM

60%

TOTAL = US$ 3.696 MM

Atualizado : 12/06


123

Grande parte do volume investido no mercado brasileiro foi destinado ao mercado residencial (60% do total), através da compra de participação em algumas das maiores empresas incorporadoras e construtoras do País. O gráfico abaixo mostra a participação de capital estrangeiro nas operações de ofertas públicas iniciais de ações mais recentes:


Embora as aquisições tenham sido realizadas principalmente por grandes fundos de pensão e fundos de investimento estrangeiros e tenham focado os melhores imóveis/empreendimentos e empresas do setor, as perspectivas são positivas e ainda existe demanda por novos produtos. O interesse internacional no mercado imobiliário brasileiro não está restrito às regiões mais tradicionais e consolidadas, como São Paulo e Rio de Janeiro, mas inclui também outras regiões com potenciais específicos. Neste sentido, deve-se destacar também a já efetiva presença no País de alguns grupos europeus (principalmente portugueses e espanhóis) que compraram participações em projetos comerciais e residenciais (loteamentos) em São Paulo e projetos turísticos-hoteleiros no litoral do nordeste. Muitos outros grupos investidores do exterior estão analisando o mercado nacional e para isso, no momento, buscam informações sobre a legislação nacional, os procedimentos para se abrir uma companhia aqui, as taxas e etc., firmando contato constante com empresas de consultoria como a CB Richard Ellis.

PARTICIPAÇÃO DO CAPITAL ESTRANGEIRO NAS IPOs

-

200.000.000

400.000.000

600.000.000

800.000.000

1.000.000.000

1.200.000.000

1.400.000.000

Rossi Gafisa Company Cyrela Abyara KlabinSegall

Brascan São Carlos Lopes

R$

CAPTAÇÃO TOTAL ESTRANGEIROS

124

O gráfico abaixo apresenta o histórico de aquisições para investimento no mercado de escritórios de São Paulo e exemplifica o recente crescimento do volume de investimentos estrangeiros:

DISTRIBUIÇÃO DE AQUISIÇÕES NO MERCADO DE ESCRITÓRIOSSÃO PAULO / ALPHAVILLE

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06

m² úteis

0

10

20

30

40

50

60

70

80

nº Transações

M.Geral Fundos de Pensão Capital Estrangeiro Qte. Transações Atualização : Dez / 2006

Obs.: Prédio da Eletropaulo - Venda tipo PF&PJ com 81.230m² em 12/02 não foi computado por se tratar de uma venda por dação de pagamento


Fica claro que os investidores institucionais nacionais tiveram grande participação nos anos 80 e 90 e, a partir de 2005 e mais fortemente em 2006 os investidores internacionais ocuparam posição significativa no mercado, constituindo a principal demanda no momento.

125

ATIVIDADES DA COMPANHIA VISÃO GERAL



Acreditamos possuir uma das melhores carteiras de Shopping Centers no Brasil. Administramos Shopping Centers próprios, nos quais possuímos participação, e de terceiros, nos quais atuamos apenas na administração do empreendimento. Em 31 de março de 2007, administrávamos 13 Shopping Centers próprios e de terceiros, que totalizavam uma ABL de 491.475 m2, 3.068 lojas, com um tráfego estimado de 155 milhões de consumidores em 2006, o que nos colocava, segundo a ABRASCE, entre as maiores administradores de Shopping Centers do Brasil. Possuímos uma posição majoritária em oito dos 13 Shopping Centers que administramos.


Já desenvolvemos aproximadamente 1,0 milhão m2 em área construída de Shopping Centers no Brasil e estamos desenvolvendo mais de 163.249 m2 de ABL, o que estimamos que aumentará a ABL dos nossos Shopping Centers próprios em 44%, nos próximos anos, e a ABL da Multiplan em 53%, incluindo o BarraShoppingSul, na cidade de Porto Alegre, cuja conclusão está prevista para o mês de agosto de 2008, com ABL de 51.410m2 e 247 lojas e o Shopping Center Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, com ABL de 26.417 m² e 204 lojas cuja inauguração está prevista para o mês de abril de 2009.

Possuímos um elevado nível de sinergia entre a nossa atividade de incorporação imobiliária e nossos negócios de desenvolvimento, operação e gestão de Shopping Centers, tendo em vista que nos encontramos focados em áreas adjacentes aos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários. No segmento de incorporação imobiliária, já completamos mais de 45 empreendimentos no Brasil, entregando mais de 750 mil m2 de área construída. Em 31 de março de 2007, tínhamos um estoque de terrenos de 602.189 m2, que estimamos gerar um volume geral de vendas de aproximadamente R$1,2 bilhões nos próximos seis anos.

No negócio de Shopping Centers, auferimos receitas por meio de locação de lojas e espaços para merchandising, cessão de direitos para lojistas, prestação de serviços como comercialização e administração de Shopping Centers e exploração de estacionamentos. Nossas receitas no negócio de incorporação imobiliária residencial e comercial são derivadas da venda das unidades.

126

Durante o ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portfólio por meio da aquisição, de nossos antigos sócios, de participação societária adicional em nossa rede de Shopping Centers. Para maiores informações veja a seção “Atividades da Companhia – Histórico”, nas páginas 131 a 133 deste Prospecto.

Em junho de 2006, o Ontario Teachers Pension Plan tornou-se um de nossos acionistas, mediante a aquisição de 46,3% de nosso capital social total. O Ontario Teachers Pension Plan é um fundo de pensão canadense de US$100 bilhões em ativos administrados, e possui investimento na nossa companhia, administrado por meio de uma de suas subsidiárias integrais, a Cadillac Fairview, que detém, opera e desenvolve Shopping Centers e imóveis comerciais de alta qualidade no Canadá. Cadillac Fairview supervisiona os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan em empresas imobiliárias e fundos de investimento imobiliários internacionais.

O quadro abaixo apresenta informações financeiras e operacionais consolidadas nos períodos abaixo indicados:

Período de três meses

encerrado em 31 de marçoExercício social encerrado em

31 de dezembro de 2006

2007

2004(1)

(pro forma)2005(1)

(pro forma) 2006

(em R$ mil, exceto conforme indicado)

Receita Operacional Líquida..................... 45.732 70.364 115.244 138.108 252.970EBITDA Ajustado(2) ................................... 21.390 49.543 58.274 75.066 139.306Margem de EBITDA Ajustado(3) ................ 46,77% 70,41% 50,57% 54,35% 55,07%Lucro (Prejuízo) Líquido ........................... (5.056) 9.456 13.458 23.785 (32.190)Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado(4) ........... 11.662 37.633 13.458 23.785 98.320ABL Total (mil m2).................................... 480,81 572,36 402,26 476,64 538,21ABL Shopping Centers Administrados (mil m2) ................................................ 480,81 491,47 402,26 476,64 486,80ABL Shopping Centers Próprios (mil m2) ................................................ 368,22 373,46 359,58 365,39 373,48ABL Multiplan (mil m2)............................. 201,79 238,88 106,68 108,64 231,69Número de Lojas Total (em unidades) ...... 3.041 3.068 2.630 3.039 3.115

(1) A Multiplan foi constituída em 30 de dezembro de 2005. (Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas páginas 16 e 17 deste Prospecto).

(2) O EBITDA ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA ajustado não é parte das Práticas Contábeis Brasileiras, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. (Ver “Sumário das Informações Financeiras”, nas páginas 31 a 33 deste Prospecto, para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA ajustado).

(3) Representa o EBITDA dividido pela receita operacional líquida. (4) Em decorrência das aquisições feitas em 2006, incorremos em expressivo montante contabilizado como ágio. O lucro líquido ajustado reflete o

lucro líquido excluindo o efeito das amortizações de ágio. (Ver “Sumário das Informações Financeiras”, nas páginas 31 a 33 deste Prospecto, para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso lucro líquido ajustado.)

127

SHOPPING CENTERS

Detemos participação em nove dos 13 Shopping Centers que administramos e, ainda, em um em desenvolvimento e em outro com previsão de lançamento para julho de 2007. Todos eles estão entre os principais Shopping Centers do Brasil. Somos líderes de mercado em cinco das seis cidades em que possuímos Shopping Centers, incluindo (i) no Rio de Janeiro, com o BarraShopping, um dos maiores Shopping Centers da América Latina em termos de área construída e receita; e (ii) em São Paulo, com o MorumbiShopping, um dos maiores Shopping Centers de São Paulo em termos de receita. A tabela abaixo contém a descrição de todos os 9 Shopping Centers nos quais detemos participação, e dos quatro aos quais prestamos serviços de administração, bem como as expansões em desenvolvimento, suas localizações e outras características:

Shopping Center Localização ABL Total

(31.12.2006)

Receita Operacional

Líquida(1)

(31.12.2006) ABL Total

(31.03.2007)

Receita Operacional

Líquida(1)

(31.03.2007)

Part. Multiplan (%)ABL

(31.03.2007) (4)

Âncoras (%) ABL

(31.03.2007)

Satélites (%) ABL

(31.03.2007) (em m2) (R$ milhões) (em m2) (R$ milhões) Shopping Centers Operacionais BarraShopping Rio de Janeiro 69.312 82,76 69.312 19,91 51,07% 37,19% 62,81% MorumbiShopping São Paulo 54.987 67,57 54.967 18,73 56,29% 32,14% 67,86% BHShopping Belo Horizonte 35.450 37,60 35.450 8,79 80,00% 38,23% 61,77% Shopping Anália Franco São Paulo 39.310 28,95 39.310 7,57 30,00% 44,96% 55,04% ParkShopping Brasília 39.276 26,16 39.276 6,04 59,98% 44,67% 55,33% RibeirãoShopping Ribeirão Preto 39.130 18,44 39.130 4,72 76,17% 55,44% 44,56% ParkShoppingBarigüi Curitiba 38.791 17,97 38.794 4,20 90,00% 53,74% 46,26% DiamondMall(2) Belo Horizonte 20.757 17,54 20.757 4,38 90,00% 30,13% 69,87% New York City Center Rio de Janeiro 22.067 8,15 22.067 1,96 50,00% 75,17% 24,83% BarraShoppingSul(3) Porto Alegre 14.400 0,00 14.400 0,00 100,00% 100,00% 0,00%

Total ...................................................... 373.480 305,14 373.464 76,30 63,96% 46,05% 53,95%

Shoppings em Desenvolvimento ParkShopping Exp(5) Curitiba – – 3.060 – 59,98% 34,40% 65,60% Shopping VilaOlímpia(6) São Paulo – – 26.417 – 30,00% 35,48% 64,52% BarraShoppingSul(7) Porto Alegre 51.410 – 51.410 – 100,00% 53,60% 46,40%

Total ...................................................... 51.410 0,00 80.887 0,00 75,62% 46,95% 53,05%

Shoppings de Terceiros Shopping Eldorado São Paulo 69.145 27,95 73.791 7,25 0,00% 22,95% 77,05% Shopping Colinas S.J. dos Campos 24.435 4,39 24.435 0,72 0,00% 35,05% 64,95% Shopping Recreio Rio de Janeiro 8.009 0,93 8.051 0,34 0,00% 28,23% 71,77% Sider Shopping Rio de Janeiro 11.734 5,63 11.734 1,30 0,00% 60,76% 39,24%

Total ...................................................... 113.323 38,90 118.011 9,62 0,00% 29,57% 70,43%

Total do Portfolio ................................. 538.213 344,04 572.361 85,92 52,42% 42,78% 57,22%

(1) O resultado operacional dos shopping centers corresponde ao resultado gerado pelas operações de cada um dos shopping center. Participamos no resultado de cada shopping center proporcionalmente à nossa participação no empreendimento. Nossas demonstrações e informações financeiras reconhecem nas linhas individuais das demonstrações de resultado as receitas e despesas na proporção da nossa participação em cada shopping center. O primeiro “Total” apresentado corresponde à soma aritmética da totalidade dos resultados operacionais dos 9 shopping centers em que participamos e o valor “Total do Portfolio” incorpora o resultado operacional dos Shoppings de Terceiros, os quais administramos, mas em que não detemos participação.

(2) Participação através de contratos de arrendamento de longo prazo (30 anos). (3) Parcela já em operação. Esta área pertence ao projeto final do BarraShoppingSul, e se refere ao Supermercado “BIG”, que será integrado

ao BarraShoppingSul na entrega, mas já está operando. (4) Média ponderada. (5) Em desenvolvimento. Inauguração prevista para o mês de novembro de 2008. (6) Em desenvolvimento. Inauguração prevista para o mês de outubro de 2009. (7) Em desenvolvimento. Inauguração prevista para o mês de agosto de 2008.

Adicionalmente, em maio e junho de 2007, celebramos contratos que nos asseguraram a opção de compra de ações das sociedades Indústrias Luna S.A. e JPL Empreendimentos Ltda., detentoras, conjuntamente, de aproximadamente 83,5% do Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte/MG, possuindo uma ABL de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis. Depois de efetuado o pagamento da totalidade do preço e após a conclusão de nossa auditoria legal, assumiremos a administração do referido Shopping Center. Para maiores informações, ver seção “Contratos Relevantes”, abaixo na página 155 deste prospecto.

128

INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA RESIDENCIAL E COMERCIAL

Além de nosso negócio de Shopping Centers, também atuamos na incorporação de edifícios comerciais e residenciais para venda. Em 30 anos de atividades, já concluímos mais de 45 empreendimentos de grande porte no Brasil e no exterior. A tabela abaixo mostra a posição, em 31 de março de 2007, de alguns dos empreendimentos residenciais e comerciais que desenvolvemos:

Empreendimento Localização

Participação da Multiplan 31.12.06 (%) Status

Área do Terreno

(m2)

Área Construída

(m2) Tipo Nº de

Edifícios

Barra Golden Green Rio de Janeiro 33,33% Concluído 137.621 206.593 Residencial 14 Centro Empresarial BarraShopping Rio de Janeiro 33,33% Concluído 66.000 173.240 Comercial 11 Península Green Rio de Janeiro 50,00% Concluído 20.872 90.023 Residencial 4 Chácara Santa Helena São Paulo 75,00% Concluído 59.141 118.282 Residencial 5 Morumbi Office Tower São Paulo 100,00% Concluído 15.016 32.290 Comercial 1 Royal Green

Península Rio de Janeiro 73,50% Em construção; Entrega em Ago, 08 11.732 44.438 Residencial 2

Centro Profissional MorumbiShopping São Paulo 100,00%

Em construção; Entrega em Fev, 08 2.012 16.059 Comercial 1

Total ............................................................................................................. 312.394 680.925

(1) Parte do terreno (25%) foi permutado e pertence a Carvalho Hosken. Os 75% restantes pertencem a SCP Royal Green. A Multiplan detém 98% da SCP. Os outros 2% pertencem a MTP.

Para informações mais detalhadas dos nossos empreendimentos do segmento de incorporação imobiliária residencial e comercial, ver “Atividades da Companhia – Negócios da Companhia – Incorporação Imobiliária”, nas páginas 147a 150 deste Prospecto.

PONTOS FORTES

Acreditamos possuir os seguintes principais pontos fortes:

Estrutura de Participações Única e de Controle na Indústria de Shopping Centers. Ao contrário de muitos de nossos concorrentes, detemos participação majoritária em oito dos nove Shopping Centers que possuímos, o que nos proporciona uma flexibilidade substancialmente maior que a de nossos concorrentes para expandir, renovar, manter a administração e implementar e executar nossa estratégia.

Portfólio de Shopping Centers Líder no Brasil. Possuímos um portfólio de Shopping Centers com um mix de lojas extremamente forte e já consolidado, com Shopping Centers estrategicamente localizado em áreas nobres de grandes e desenvolvidos centros urbanos, com fácil acesso e próximos a regiões de escritórios e residências, nas quais nosso público alvo está concentrado. Nossas receitas de aluguel cresceram em média 54,2% em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 31 de dezembro de 2004, e nossa margem de EBITDA ajustada alcançou 55,1% em 2006 em comparação com 54,4% em 2005 e 50,6% em 2004.

Posição Favorecida para Liderar o Processo de Consolidação do Mercado de Shopping Centers no Brasil. Estamos bem posicionados para aproveitar a consolidação do setor de Shopping Centers no Brasil. Nosso know-how, que nos levou a deter um portfólio de Shopping Centers líder no Brasil, foi construído primordialmente sobre nosso forte relacionamento com os formadores de opinião do varejo no Brasil. A integração de quaisquer novas aquisições aos nossos negócios serão beneficiadas pelo nosso relacionamento com lojistas já existentes e nossa expertise na operação, que nos proporcionariam uma base forte para o nosso crescimento continuado.

129

Potencial de Crescimento com Baixo Risco. Possuímos estratégias bem definidas para aumentar nossas perspectivas de crescimento, que incluem, entre outras, expansões de projetos existentes, desenvolvimento de novos Shopping Centers e aquisição de novos ativos ou de participações societárias em Shopping Centers nos quais possuímos participação ou atuamos como administradores. Acreditamos que nossa base consolidada de ativos, know-how operacional e experiência na execução de projetos de expansão e aquisições ampliam nossas perspectivas de crescimento e nos permitem gerar valor para nossos acionistas. No negócio de Shopping Centers, possuímos um estoque de terrenos que nos permite lançar projetos de expansão e novos empreendimentos, que acreditamos representar um potencial crescimento de ABL de aproximadamente 163.249 m2 (o equivalente a um acréscimo potencial na ABL dos nossos Shopping Centers próprios de 44% e na nossa ABL de 53%). No segmento de incorporação de imóveis comerciais e residenciais, a maior parte de nosso portfólio de terrenos inclui lotes próximos aos nossos Shopping Centers, e estimamos que este estoque de terrenos suporte vendas futuras de R$1,2 bilhões, com base nas condições de mercado atuais, nos próximos seis anos. Essas áreas, quando concluídas, adicionarão 602.189 m2 de área construída, representando um total de 3.712 unidades residenciais e comerciais, ao redor de nossos Shopping Centers.

Visão Inovadora. Possuímos e nos beneficiamos de uma visão empreendedora e inovadora no mercado imobiliário brasileiro, buscando desenvolver empreendimentos em novos mercados e novas oportunidades de negócios. As áreas em que desenvolvemos projetos, como o BarraShopping, BHShopping e o RibeirãoShopping, eram até então pouco desenvolvidas, mas se tornaram centros de grande desenvolvimento econômico e urbano após a inauguração de nossos Shopping Centers.

Forte Reconhecimento de Marca e Bom Relacionamento Comercial. Nossa marca é fortemente conhecida no setor de Shopping Centers no Brasil. Introduzimos inovações no setor, tais como áreas de lazer, centros médicos, abertura aos domingos, lojas abertas 24 horas no Natal e eventos de moda. Juntamente com nossa história de sucesso no setor e com a implementação de projetos e ações de marketing bem sucedidos para os Shopping Centers e lojistas, nossas inovações contribuíram para fortalecer a posição de nossa marca no mercado. Acreditamos que a força da nossa marca nos permite gerar novos negócios, facilita o lançamento e comercialização de novos Shopping Centers e de expansões e fortalece a relação com lojistas. Muitas das maiores redes varejistas nacionais estão instaladas em nossos Shopping Centers, o que dá suporte à nossa estratégia de crescimento, uma vez que estes lojistas se tornam parceiros nas expansões de empreendimentos existentes e nos novos empreendimentos. Adicionalmente, algumas redes internacionais, como Zara, NIKE Store, C&A, Fnac, Outback, Applebee’s, Oakley e Starbucks Coffee iniciaram suas operações no Brasil em Shopping Centers de nossa rede.

Companhia Full Service. Utilizamos um modelo de atuação verticalmente integrado para a identificação de novos terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, supervisão da construção, comercialização e, no caso de Shopping Centers, sua administração. Acreditamos que esta integração completa alinha nossos interesses e asseguram uma visão global do negócio e agilidade no seu gerenciamento, o que melhora a operação e, conseqüentemente, nossos resultados. Adicionalmente, somos fortes prestadores de serviços de administração de Shopping Centers, sejam de nossa propriedade ou de terceiros, o que nos permite atingir altos índices de produtividade.

Parceria Estratégica. Um de nossos atuais acionistas e parceiros estratégicos é o Ontario Teachers Pension Plan, que detém 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores proprietários, administradores e incorporadores de Shopping Centers da América do Norte. A partir da nossa parceria com a Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de Shopping Centers. Compartilhamos uma filosofia de “melhores práticas” com a Cadillac Fairview, que nos permite a livre troca de informações, idéias, práticas operacionais e expertise, além de potencialmente aumentar nossa exposição a uma rede de lojistas global. Acumulamos também um histórico de bem-sucedidas parcerias com nosso portfólio de participações em shopping centers, tendo em vista que somos sócios do maior fundo de pensão do País, a Previ, além de outros investidores institucionais locais como Funcef e Fapes, e investidores internacionais, como a Phillips. Nosso passado de parcerias também merece destaque, pois fomos sócios de outros grandes investidores locais, como IRB, e internacionais, como Goldman Sachs e Shell Oil.

130

Administração Experiente. Nossa equipe profissional e dedicada de executivos possui, em média, mais de 20 anos de experiência nos setores de Shopping Centers e de incorporação imobiliária residencial e comercial. Essa experiência se reflete no sucesso com que nos adaptamos e antecipamos soluções quando confrontados com cenários dinâmicos de competição, e ao agregar valor para nossos acionistas.

ESTRATÉGIA

Nosso objetivo é assegurar um crescimento sustentável, mantendo a qualidade de nosso portfólio já existente, para a maximização do investimento feito por nossos acionistas. Somos líderes no setor de Shopping Centers no Brasil e pretendemos manter esta liderança. Os principais elementos de nossa estratégia incluem, dentre outros:

Identificar Mercados e Localizações para Futuro Crescimento de Shopping Centers. Acreditamos ter uma estratégia bem definida de crescimento para buscarmos oportunidades de mercado em cada região na qual atuamos e pretendemos atuar. Também acreditamos que podemos utilizar nossa expertise para expandir nossas operações com Shopping Centers para outras regiões do Brasil. Nossa estratégia está focada em regiões com potencial de desenvolvimento econômico, densidade populacional e níveis de renda expressivos. Acreditamos estar bem posicionados para nos beneficiar de diversas oportunidades de investimento no setor de Shopping Centers, particularmente na expansão de nossos atuais ativos, aquisição de participações adicionais em nossos atuais Shopping Centers, desenvolvimento de novos empreendimentos e aquisição de Shopping Centers de terceiros. Também acreditamos que podemos utilizar nosso know-how para alavancar negócios com Shopping Centers em outras regiões do Brasil nas quais não estamos presentes atualmente.

Ampliar a Atuação em Incorporação Imobiliária. Continuaremos a focar em áreas próximas aos nossos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais, para explorar o desenvolvimento e a valorização da região com a venda de unidades, aumento da população na área de negócios e possibilitando o aumento do tráfego de clientes e do consumo em nossos Shopping Centers.

Foco no Aumento de Retornos e Disciplina Financeira. Continuaremos a adotar procedimentos de gestão empresarial visando a reduzir custos, maximizar oportunidades de negócios existentes, otimizar a utilização de nossos ativos e mitigar riscos, através da adoção de uma política rígida de planejamento e controle que é aplicada em todos os nossos níveis corporativos. Continuaremos a avaliar nossas oportunidades de investimentos seguindo uma série de criteriosas análises mercadológicas e financeiras, de forma a selecionar aqueles que agreguem mais valor e que contribuam para a realização de nossos objetivos estratégicos.

Investimento em Pessoas, Processos e Tecnologia. Temos um compromisso estratégico de longo prazo com a seleção e o treinamento dos melhores profissionais do mercado, com planos de remuneração e de performance visando à motivação e manutenção em nossos quadros de empregados. Além disso, pretendemos continuar a investir em sistemas de informação modernos com o objetivo de automatizar procedimentos internos. Nossas ferramentas e sistemas de gestão são integrados com os dos lojistas dos Shopping Centers, de maneira a permitir que atendamos aos nossos clientes da maneira mais eficiente possível e que conservemos o controle da gestão e da operação de nossos empreendimentos.

HISTÓRICO

Em 1966, nosso fundador e acionista controlador José Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e incorporadora de imóveis. Três anos após sua constituição, a Veplan lançou o edifício Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobiliário à época, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan se fundiu com a H.C. Cordeiro Guerra, daí resultando a Veplan – Residência, que continuou sua trajetória de sucesso com mais de 300 empreendimentos lançados, vendidos e construídos, destacando-se o Shopping Center Ibirapuera, localizado na cidade de São Paulo, a primeira experiência do Sr. Peres na área de Shopping Centers, lançado em 1973 e inaugurado em 1975.

131

Em 1977, tomamos a decisão estratégica de entrar no ramo de Shopping Centers, iniciando com o BHShopping inaugurado em 1979. Após o BHShopping, iniciamos a construção de diversos novos Shopping Centers, que aumentaram nossa participação neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, visando atender a uma das regiões de maior crescimento econômico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro Shopping Center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em São Paulo e, em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Brasília.

Em 1992, lançamos no Rio de Janeiro o Barra Golden Green, um condomínio residencial de 14 torres de frente para o mar, circundado por um campo de golfe, criando um novo conceito de moradia. Em 1996, inauguramos o DiamondMall, nosso segundo empreendimento em Belo Horizonte, um Shopping Center em formato de diamante e precursor do estilo fashion.

Já no final da década de 90, inauguramos, em um terreno adjacente ao BarraShopping no Rio de Janeiro, o New York City Center, um espaço dedicado ao entretenimento e lazer e, na zona leste de São Paulo, uma das áreas de maior crescimento da cidade, o Shopping Anália Franco.

Em 2001, inauguramos o Centro Empresarial BarraShopping, no Rio de Janeiro, formado por 11 edifícios comerciais, em uma área de aproximadamente 66 mil m2. No mesmo ano, passamos a administrar nosso primeiro Shopping Center de terceiros, o Sider Shopping, em Volta Redonda.

No ano seguinte, lançamos no Rio de Janeiro o projeto residencial Península Green e, em 2003, inauguramos o ParkShopping Barigüi, nosso primeiro Shopping Center na região Sul do Brasil, localizado na cidade de Curitiba. Neste mesmo ano, passamos a administrar mais dois Shopping Centers de terceiros: Colinas, em São José dos Campos, e Recreio Shopping, no Rio de Janeiro. Em 2005, lançamos o Centro Profissional MorumbiShopping e o Royal Green Península, inauguramos a expansão do DiamondMall e passamos a administrar o Shopping Eldorado, em São Paulo.

Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portfólio através da aquisição de (i) 100,0% do capital social da BSCC e da Realejo, aumentando, conseqüentemente, nossa participação em nossa rede de Shopping Centers; (ii) os 50% restantes do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de Shopping Centers, vendidos por um de nossos parceiros financeiros; (iii) 11% de participação no BarraShopping; (iv) 32,5% do capital social da nossa subsidiária de Shopping Centers, vendidos pela Goldman Sachs; (v) mais 20% do capital social do RibeirãoShopping; e (vi) mais 45% do capital social do DiamondMall. Após efetuar tais operações, aumentamos a nossa participação na receita líquida operacional da nossa rede de Shopping Centers para 60,6%, proporcionando-nos uma participação majoritária em oito dos Shopping Centers do nosso portfólio. Ademais, como parte de nossa estratégia de desenvolvimento, concluímos diversas outras operações, incluindo: (i) aquisição dos 50% restantes do BarraShoppingSul, um projeto multi-uso localizado na cidade de Porto Alegre, com ABL de 51.410 m2 já em fase de construção; (ii) estabelecimento de uma parceria para levar à frente a construção de um Shopping Center em São Paulo nos arredores de Vila Olímpia; (iii) aquisição de um terreno com 15,5 mil m2 adjacente ao MorumbiShopping em São Paulo para futuras incorporações residenciais e comerciais; e (iv) compra, em abril de 2007, dos 50% restantes da participação em diversos lotes adjacentes ao RibeirãoShopping, área que poderá ser usada para variados propósitos.

Em junho de 2006, Ontario Teachers Pension Plan, um fundo de pensão canadense de US$106 bilhões, tornou-se um de nossos acionistas, através da aquisição de 46,3% de nosso capital social total pelo 1700480 Ontario Inc., uma de suas sociedades subsidiárias de investimento. A Cadillac Fairview, uma subsidiária integral para atividades imobiliárias do Ontario Teachers Pension Plan, administra os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan na nossa Companhia. A Cadillac Fairview detém, opera e incorpora Shopping Centers e escritórios de alta qualidade no Canadá e nos Estados Unidos e gera participações em empresas imobiliárias e fundos imobiliários internacionais. Com uma carteira avaliada em aproximadamente US$15 bilhões, a Cadillac Fairview detém ou administra mais de 80 propriedades, incluindo ícones como Toronto Eaton Centre, Toronto Dominion Centre e Vancouver’s Pacific Centre.

132

Em julho de 2006, incorporamos a Multishopping, então nossa subsidiária integral, passando a deter diretamente a participação nos nossos Shopping Centers. As atas das assembléias gerais que aprovaram a incorporação, bem como o respectivo protocolo e justificação de incorporação, ainda se encontram em fase de arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

Em setembro de 2006, constituímos a MPH Empreendimentos para desenvolver o projeto do Vila Olímpia Shopping Center, em associação com os grupos Plaza (42%), e Helfer (16%). Nós detemos 42% da sociedade a qual, por sua vez, detém 71,5% do empreendimento. Os 28,5% restantes se referem ao arrendamento da Helfer, proprietária do terreno.

Em dezembro de 2006, adquirimos com a Renasce da EBP Trust S.A. sua participação de 50% no Consórcio MTS/IBR, por R$48 milhões. O Consórcio MTS/IBR detém 90% dos direitos e das receitas líquidas decorrentes do arrendamento do Diamond Mall, em Belo Horizonte.

No mesmo mês, adquirimos da PSS Seguridade Social a totalidade das quotas do SC Fundo de Investimento Imobiliário, detentor de 20% do RibeirãoShopping e de determinadas áreas lindeiras, por R$40 milhões.

Em 9 de fevereiro de 2007, foi aprovada a liquidação do SC Fundo de Investimento Imobiliário, com o que a referida participação passará a ser detida diretamente por nós futuramente.

EVENTOS RECENTES

BarraShoppingSul

Dando continuidade à estratégia de ampliar nossa participação em Shopping Centers, em 19 de janeiro de 2007, adquirimos a fração ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. no BarraShoppingSul, pelo preço de R$16,2 milhões. A partir desta aquisição, passamos a deter 100% desse empreendimento que se encontra em fase de incorporação.

Ribeirão Shopping

Em 20 de abril de 2007, adquirimos da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. área de 201 mil m2

do terreno adjacente ao RibeirãoShopping, por R$18,5 milhões, na qual pretendemos construir dois prédios de escritórios, quatro residenciais, um centro médico e um hotel.

Shopping Pátio Savassi

Em 9 de maio de 2007, a Multiplan, Norbel e Cmte. José Afonso Assunção firmaram um contrato, segundo o qual a (i) Norbell outorgou à Multiplan uma opção de compra da totalidade do capital social de uma sociedade com sede em Delaware, nos Estados Unidos, através da qual detém 99,99% do capital social da Indústrias Luna S.A. (“Luna”), sociedade detentora de 65,2% do Shopping Pátio Savassi; e (ii) o Comte. José Afonso Assunção outorgou à Multiplan uma opção de compra de 0,01% do capital social da Luna, tendo sido pago no ato pela opção concedida a importância de US$ 500 mil, a ser abatido do preço de compra. O preço do exercício da opção de compra foi de US$65 milhões, com prazo para o exercício em até 15 dias contados da data de assinatura desse contrato. Em 23 de maio, dentro do prazo fixado, a Multiplan exerceu a opção de compra, efetuando um depósito no valor de US$15 milhões em favor da Norbell. A Data do Fechamento ocorrerá no 5º dia útil após o cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o que ocorrer primeiro, devendo o saldo remanescente do preço ser pago no 5º dia útil subsequente à Data do Fechamento. Assumiremos a administração deste Shopping Center assim que pagarmos 100% do preço de aquisição.

133

Em 06 de junho de 2007, Multiplan celebrou com os únicos sócios da empresa JPL Empreendimentos Ltda. a aquisição da totalidade de suas participações nessa sociedade, a qual detém a totalidade do capital social da Cilpar - Cil Participações Ltda., por sua vez detentora de 18,31% do Shopping Center Pátio Savassi, pelo valor global de R$ 37,1 milhões, pagando no dia 11 de junho de 2007 a importância de R$ 8,9 milhões. O saldo remanescente do preço deverá ser pago no 5º dia útil subsequente à Data do Fechamento, após o cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o que ocorrer primeiro. Completada tal operação, a Multiplan assumirá o controle do Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte/MG, possuindo uma área bruta locável (ABL) de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis.

Incorporação da Bertolino Participações

Em 29 de maio de 2007, a Multiplan incorporou sua então controlada Bertolino Participações, após o que 1700480 Ontario tornou-se nosso acionista, passando a deter 46,3% das ações representativas do nosso capital social.

NEGÓCIOS DA COMPANHIA

Shopping Centers

Detemos participação em nove dos 13 Shopping Centers que administramos e, ainda, em um em desenvolvimento e em outro em fase de pré-lançamento. Todos eles estão entre os principais Shopping Centers do Brasil. Somos líderes de mercado em cinco das seis cidades em que possuímos Shopping Centers, incluindo (i) no Rio de Janeiro, com o BarraShopping, um dos maiores Shopping Centers da América Latina em termos de área construída e receita e (ii) em São Paulo, com o MorumbiShopping, um dos maiores Shopping Centers de São Paulo em termos de receita. Algumas aquisições de participações da Companhia, especialmente aquelas adquiridas por ocasião da incorporação da Realejo, da BSCC e da Multishopping, se encontram com sua regularização pendente perante autoridades fiscais municipais, em decorrência do pleito da Companhia pelo reconhecimento da não incidência do ITBI.

A tabela abaixo apresenta determinadas informações técnicas e operacionais relativas aos nossos Shopping Centers em 31 de março de 2007:

Shopping Center

Área Total Construída

(m2) ABC

(em m2)

ABL Total

(em m2)

Vagas de Estacionamento

(espaços)

Visitas Anuais

(milhões pessoas) (2006)(1)

Vendas Estimadas das Lojas

(R$ Milhões) (2006)

Ano de Inauguração

BarraShopping ................... 120.006 75.835 69.312 5.097 36,00 1.037,71 1981 MorumbiShopping............. 207.712 61.435 54.967 3.108 10,37 726,58 1982 BHShopping....................... 142.339 53.274 35.450 3.122 10,08 487,90 1979 Shopping Anália Franco ..... 199.322 62.867 39.310 4.134 15,51 384,26 1999 ParkShopping .................... 66.944 46.592 39.276 3.096 12,81 465,85 1983 RibeirãoShopping............... 105.357 60.586 39.130 3.717 14,47 306,53 1981 ParkShoppingBarigüi.......... 108.651 44.834 38.794 2.338 8,58 332,99 2003 DiamondMall ..................... 73.039 20.757 20.757 1.289 9,54 216,90 1996 New York City Center ........ 66.381 22.067 22.067 1.192 8,88 125,72 1999 Sub-total (atual) .............. 1.089.751 448.247 359.064 27.093 126,25 4.084 BarraShoppingSul ............. 96.400 65.810 65.810 2.700 0 0 2008 Total ................................. 1.186.151 514.057 424.873 29.793 126,25 4.084

(1) Valores estimados.

134

Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos de Shopping Centers, participando efetivamente em todas as fases do negócio. Nossas atividades abrangem desde a fase de prospecção dos empreendimentos/terrenos até a fase operacional. Segue abaixo uma descrição das fases de desenvolvimento dos projeto:

• Prospecção de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem pesquisas de mercado para identificação e seleção de terrenos, análise jurídica, concepção inicial do masterplan do projeto e análise econômico-financeira preliminar. Com base nestes elementos, decidimos quanto à negociação do terreno e, na maioria das vezes, buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao proprietário a compra através de opções ou permutas, facultando-lhe reter um percentual do ativo. Na maioria dos casos, a aquisição efetiva do terreno, que acarreta em compromissos financeiros relevantes por nossa parte, é condicionada à análise de viabilidade descrita abaixo.

• Análise de Viabilidade. Nesta fase, são realizadas profundas pesquisas de mercado (incluindo levantamentos de tráfego e acesso ao local, concorrência existente, perfil do consumidor, necessidades locais e avaliação do potencial do mercado). Com base nestas informações, é definido o projeto para o Shopping Center, em especial, a ABL e o Tenant Mix. A busca por lojistas estratégicos é iniciada com discussões com os principais lojistas âncora e os mais importantes lojistas de varejo nacionais visando aferir a aceitação do mix proposto. Também é realizado o relatório de viabilidade final do Shopping Center, para o qual é necessário o detalhamento dos projetos técnicos e levantamento do custo total do empreendimento. Procuramos obter os recursos necessários, através da assinatura de contratos junto a bancos financiadores e a preparação de toda a documentação jurídica necessária. Uma vez que essas etapas são cumpridas, se decide quanto à aprovação e à continuidade para o lançamento do projeto.

• Lançamento. Uma vez decidido o lançamento, definimos a estratégia de marketing, elaboramos o material promocional de vendas, preparamos o terreno com outdoors e estande de vendas, tudo visando ao lançamento para o público. São realizadas diversas reuniões de treinamento e preparação com os corretores, para esclarecer suas dúvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos nesta fase contratar os principais lojistas âncoras e os grandes lojistas nacionais, bem como preparar a documentação jurídica e o orçamento do empreendimento. De modo geral, para cada projeto é alocado um diretor responsável, que definirá a equipe local necessária para assessorá-lo. Esta fase culmina com a festa de lançamento do empreendimento ao público, e nossa meta ao final desta fase é já possuir 80% das Lojas Âncora devidamente contratadas.

• Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da locação de todas suas lojas e espaços. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando mídia impressa e televisiva para divulgação do projeto e incremento da comercialização. Nossa política determina que a construção de um Shopping Center só é iniciada após pelo menos 50% da ABL das Lojas Satélite e 80% das Lojas Âncora estarem locadas, e depois da obtenção do financiamento. Durante o período de construção, dois eventos significativos são realizados junto aos lojistas: (i) festa da cumeeira (quando se atinge o topo da construção); e (ii) festa da entrega das chaves, quando é liberado seu acesso ao Shopping Center, para que iniciem suas obras visando à inauguração. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decoração e fachada dos lojistas são revisados e aprovados por nós.

• Administração. Após a definição da data exata para a inauguração do empreendimento, todos os serviços operacionais são contratados para constituir o condomínio, sendo definida a campanha de marketing para a inauguração, culminando com a festa de inauguração. A participação da administradora do empreendimento, nesta fase, é fundamental para a perfeita operação e sucesso do empreendimento.

135

Shopping Centers que Detemos

BarraShopping

Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, o BarraShopping, um dos maiores centros integrados de compras, serviços e lazer da América Latina. O BarraShopping está localizado na Barra da Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, recebe um dos maiores fluxos de pessoas da América Latina em Shopping Centers.

Desde 1981, o BarraShopping se transformou em um complexo de serviços e entretenimento. Faz parte do conglomerado o New York City Center, o Centro Médico BarraShopping (com 30 especialidades e os principais profissionais da cidade) e o Centro Empresarial BarraShopping com 11 edifícios comerciais e com o qual está ligado por uma passsarela de aproximadamente 210 metros de comprimento.

O BarraShopping teve um alto desenvolvimento além de sua área primária, mas acreditamos ainda possuir grande potencial de crescimento. Os empreendimentos imobiliários já em construção na área primária, com a entrega das unidades nos próximos anos, serão responsáveis por novas 6.147 residências e 1.884 escritórios. Voltado para um público majoritariamente de classe alta (80% classes A e B, sendo 57% mulheres), o BarraShopping possui área construída de 120.006 m2, tráfego anual estimado de 36 milhões de consumidores e vendas totais em 2006 de R$1037,7 milhões. Foi inaugurado, em 1981, com 120 lojas e, atualmente, após diversas expansões, conta com 581 lojas e ABL de 69.312 m2, ABC de 75.835 m2. As Lojas Âncora do BarraShopping são C&A Modas, Lojas Americanas, Fast Shop, Renner, FNAC, Ponto Frio e Zara. O Shopping Center gera cerca de 7.100 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional do BarraShopping foi de R$82,8 milhões, 2% superior aos R$81,3 milhões obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial ponderada no BarraShopping é composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomínio

Companhia.................................................................................................................... 51,1(1) PREVI ............................................................................................................................. 19,1 FAPES ............................................................................................................................ 15,1 SISTEL ............................................................................................................................ 10,3 Carvalho Hosken............................................................................................................ 4,5

(1) Participação ponderada, considerando o projeto base e expansões.

A tabela abaixo descreve os principais concorrentes do BarraShopping no Rio de Janeiro:

Nome Localização Lojas Âncora

Rio Design Barra Barra da Tijuca Não tem Via Parque Barra da Tijuca Lojas Americanas, Casas Bahia, Casa &

Vídeo, Casa & Construção, Leader, Kalunga, CitibankHall, Marisa & Família

Fashion Mall São Conrado Não tem Norte Shopping Del Castillo Carrefour, C&A, Ponto Frio, Renner,

Leader, Lojas Americanas, Casas Bahia, Casa & Vídeo, Casa & Construção

Shopping Rio Sul Botafogo Renner, Zara, Lojas Americanas, Casa & Vídeo, cinemas

Fonte: Abrasce

136

New York City Center

Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, sendo este o primeiro e mais completo centro de entretenimento, gastronomia e serviços desta cidade, que está integrado ao BarraShopping desde 2003. O Shopping Center tem 39 lojas, com circulação mensal estimada de aproximadamente 0,7 milhões de pessoas. O New York City Center tem projeto arquitetônico arrojado, e dispõe de 18 cinemas Multiplex, uma Saraiva Megastore, uma academia de ginástica da Companhia Athlética, choperias, lojas de fast food e restaurantes, entre eles, o Outback, Pizza Hut e TGI Friday’s.

Os cinemas multiplex somam 4.500 poltronas, 2,5 mil sessões mensais e 18 salas em formato stadium, equipadas com telas gigantes e a mais avançada tecnologia de som. A Companhia Athlética é uma academia de ginástica com mais de 6.000 m2. Os dois complexos foram eleitos pela Revista Veja Rio, a mais moderna academia da América Latina e o melhor complexo de cinemas do Rio de Janeiro.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta, o New York City Center possui uma área construída de 66.381 m2 , tráfego anual de consumidores estimado em 8,9 milhões e vendas em 2006 de R$125,7 milhões. Com 39 lojas e ABL de 22.067 m2, tem como Lojas Âncora: Saraiva Mega Store e Leader Magazine, gerando aproximadamente 2.000 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$8,2 milhões, 14% superior aos R$7,2 milhões obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do New York City Center é composta da seguinte forma:


PREVI .......................................................................................................................... 50,0 Companhia.................................................................................................................. 50,0

A concorrência enfrentada pelo New York City Center é a mesma sofrida pelo BarraShopping, acima mencionada. MorumbiShopping

Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de São Paulo, situado em uma das regiões com grande afluxo de clientes com grande poder aquisitivo (85% de classes A e B, sendo 60% mulheres).

O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping é resultado de seu foco em moda, destinando áreas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua área fashion serviu de inspiração para criação de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente conhecido como São Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet Shopping, um centro gastronômico que reúne alguns dos melhores restaurantes de São Paulo. Criado a partir da expansão de 1989, o Gourmet Shopping é o maior conglomerado de restaurantes dentro de um shopping center no País com 24 operações. Possui uma área construída de 207.712 m2 (incluindo a expansão), tráfego anual estimado em 10,4 milhões de consumidores e vendas em 2006 de R$726,6 milhões. Foi inaugurado, em 1982, com 160 lojas e, atualmente, após diversas expansões, conta com 488 lojas, ABL de 54.967, ABC de 61.435 m2, tendo como Lojas Âncoras: C&A Modas, Renner, FNAC, Zara, Saraiva Mega Store, gerando aproximadamente 5.500 empregos.


Em 2006, construímos uma nova área no MorumbiShopping com 84 novas lojas que geraram uma ABL adicional de 6.556 m2. Temos uma participação nesta expansão de 90,09%. A expansão é ancorada por lojas nacionais vocacionadas para o segmento de moda, FNAC e o restaurante da rede americana Applebee’s. A expansão também foi escolhida como local para a primeira loja no Brasil da renomada cadeia americana Starbuck´s Coffee. Adicionalmente, a outra parte da expansão, um edifício comercial completamente integrado ao Shopping Center, com 11 andares e quase 9 mil m2 de área comercial, será entregue em fevereiro de 2008, sendo que já vendemos 93% do edifício comercial.

137

Durante os anos de 2006 e 2007, adquirimos diversas parcelas de terrenos a menos de 200 metros do MorumbiShopping, totalizando aproximadamente 15,5 mil m2, onde planejamos desenvolver dois edifícios comerciais e dois prédios residenciais nos próximos anos.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do MorumbiShopping é composta da seguinte forma:


Companhia................................................................................................................. 56,3(1) PREVI ......................................................................................................................... 13,2 Associação Philips de Seguridade Social....................................................................... 8,9 SISTEL......................................................................................................................... 8,0 FUNCEF ...................................................................................................................... 9,0 FAPES ......................................................................................................................... 4,0 Solução Imobiliária...................................................................................................... 0,6

(1) Participação ponderada, considerando o projeto base e expansões.

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do MorumbiShopping em São Paulo:


Shopping Jardim Sul Morumbi Pão de Açúcar, C&A, Lojas Americanas, Renner, UCI

Shopping Ibirapuera Moema Saraiva, Zara, Riachuelo, Lojas Americanas, C&A

Shopping Iguatemi Jardins C&A, Lojas Americanas, Pão de Açúcar Shopping Market Place Morumbi Lojas Americanas, Pão de Açúcar, Plug

& Use, Fast Shop, Lojas Marisa, Vila Romana, Luigi Bertolli

Shopping Villas Lobos Alto Pinheiros Pão de Açúcar, C&A, Cinemark, Livraria Cultura, Zara, Fast Shop

BHShopping

Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte o BHShopping, nosso primeiro Shopping Center. Desde a sua inauguração, o BHShopping já passou por quatro expansões. Foi o primeiro e o maior Shopping Center construído no Estado de Minas Gerais, sendo até hoje apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada em 2005 pelo IPDM.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (84% classes A e B, sendo 55% mulheres), o BHShopping possui uma área construída de 142.339 m2, tráfego anual de consumidores estimado em 10,1 milhões e vendas em 2006 de R$487,9 milhões. Foi inaugurado com 130 lojas e hoje, após diversas expansões, conta com 291 lojas, ABC de 53.274 m² e ABL de 35.450 m2, e tem como Lojas Âncora: C&A Modas, Lojas Americanas, Lojas Riachuelo, Renner, Zara, Carrefour, gerando aproximadamente 4.900 empregos.


Na data deste Prospecto, a participação condominial do BHShopping é dividida da seguinte forma:


Companhia ................................................................................................................... 80,0 Caixa dos Empregados da Usiminas ............................................................................... 20,0

138

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do BHShopping em Belo Horizonte:


Pátio Savassi Savassi Lojas Americanas e Cinemark Shopping Del Rey Caiçara Academis Dida Training, Carrefour,

Dadalto, Pernambucanas, C&A, Lojas Americanas, Riachuelo, Renner, Multiplex Del Rey

Shopping Cidade Downtown Lojas Americanas, Riachuelo e Champion Supermercados

Fonte: Abrasce.

Shopping Anália Franco

Em 1999, a Companhia inaugurou o Shopping Anália Franco, na zona leste na cidade de São Paulo, uma das regiões com maior concentração populacional da capital paulista e de maior crescimento nos últimos anos (79% classes A e B, sendo 51% mulheres). Em 2008, será lançada a expansão deste Shopping Center, para acrescentar mais um piso de lojas.

A promoção de atividades sociais e culturais é um diferencial deste Shopping Center que, entre outras ações, realizou grandes shows com nomes consagrados da MPB, além do Projeto Escola que promoveu fóruns de cultura e oficinas de arte, movimentando mais de 40 mil estudantes em mais de 40 instituições de ensino, além dos inúmeros eventos infantis como a Cidade do Livro e o Festival de Teatro Infantil, entre outros.

O Shopping Anália Franco possui uma área construída de 199.322 m2, tráfego anual de consumidores estimado em 15,5 milhões e vendas em 2006 de R$384,3 milhões. Com 237 lojas, ABC de 62.867 m2, ABL de 39.310 m2, tendo como Lojas Âncora: Renner, Tok & Stok, Lojas Riachuelo, Saraiva Mega Stores, Zara, Carrefour, gerando aproximadamente 3.700 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$28,9 milhões, 6,7% superior aos R$27,2 milhões obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do Shopping Anália Franco é dividida da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomínio(1)

Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário S.A.............................................. 70,0 Companhia ..................................................................................................................... 30,0

(1) Administramos esse Shopping Center, apesar de nossa participação minoritária.

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do Shopping Anália Franco em São Paulo:


Metrô Tatuapé Tatuapé Cinemark, Renner, Lojas Americanas, C&A

Aricanduva Aricanduva Hipermercados Extra, Wal Mart, Makro, C&C, Kalunga, C&A, Renner, Pernambucanas, Marisa & Família, Lojas Americanas, Casas Bahia, Centauro, Livraria Ética Mega Store, Honda, André Ribeiro, Montpellier Citroën, Aquitaine Peugeot, Green Automóveis Volkswagen, Ventuno Fiat, Grand Brasil Renault, Highway Ford, Cinemark Multiplex, Playland, Boliche

Fonte: Abrasce.

139

ParkShopping

Em 1983, inauguramos o ParkShopping, na cidade de Brasília. Desenvolvido a partir de uma grande praça central, com 100 metros de diâmetro e 17 metros de altura, esta praça serve de palco para grandes eventos culturais, shows e exposições que ocorrem na cidade. Os jardins internos e a paginação dos pisos das praças foram desenhadas por Burle Marx.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (77% classes A e B, sendo 56% mulheres), possui área construída de 66.944 m2, tráfego anual estimado de mais de 12,8 milhões de consumidores e vendas de R$465,9 milhões em 2006. O ParkShopping é considerado um dos shopping centers mais sofisticado do Distrito Federal, contando com lojas exclusivas como: FNAC, Natan, Hot Zone, Zwarowsky, L’Occitane e Osklen.

Foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, após cinco expansões, conta com 241 lojas, ABC de 46.592 m2, ABL de 39.276 m2, e tem como Lojas Âncoras C&A Modas, Lojas Americanas, Renner, FNAC, Lojas Riachuelo, Zara, gerando aproximadamente 3.500 empregos.


Na data deste Prospecto, a participação condominial ponderada no ParkShopping é composta da seguinte forma:


Companhia ................................................................................................................ 60,0 PREVI ........................................................................................................................ 25,4 IRB ............................................................................................................................. 14,6

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do ParkShopping em Brasília:


Brasília Shopping Lago Norte Lojas Americanas, Cinemas Severiano Ribeiro e McDonald’s

Conjunto Nacional Plano Piloto Zara Pátio Brasil Plano Piloto C&A, Lojas Riachuelo, Otoch, Renner,

A Tentação Taguatinga Taguatinga C&A, Lojas Americanas, Renner e

Riachuelo

Fonte: Abrasce

RibeirãoShopping

Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, na cidade de Ribeirão Preto, com o objetivo de atender a uma das regiões de maior crescimento econômico do País. O RibeirãoShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais e com Lojas Âncora fortes, atraindo clientes de cidades da região, em um raio de aproximadamente 80 Km. O RibeirãoShopping já passou por quatro expansões, dobrando sua área bruta comercial em 20 anos. A última expansão foi a construção do Centro Empresarial RibeirãoShopping, um prédio comercial com 20 andares e centro de convenções, e do Hotel IBIS Ribeirão Preto, e levou para a cidade o novo conceito de Shopping Center, como centro de compras, entretenimento e serviços.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (73% classes A e B, sendo 53% mulheres), possui área construída de 105.357 m2, tráfego anual estimado de mais de 14,5 milhões de consumidores e vendas de R$306,5 milhões em 2006. Com 218 lojas, tem ABL de 39.130 m2 , ABC de 60.586 m2 e tem como Lojas Âncora: C&A Modas, Fast Shop, Renner, Ponto Frio, C & C Construção, gerando aproximadamente 3.200 empregos.

140


Em 2007, adquirimos da Coroa Alta quatro terrenos adjacentes a este Shopping Center, nos quais planejamos desenvolver dois prédios comerciais, quatro residenciais, um centro médico e um hotel.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do RibeirãoShopping é composta da seguinte forma:

Empreendedor % no

Condomínio

Companhia ................................................................................................................................. 76,2 PREVI ......................................................................................................................................... 20,0 PrevHab ..................................................................................................................................... 3,8

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do RibeirãoShopping na região de sua atuação:


Shopping Santa Úrsula Ribeirão Preto Riachuelo, Tok&Stok, Golden Bingo e Cinemas

Novo Shopping Ribeirão Preto Saraiva Megastore, Casas Bahia, Ponto Frio, Wal Mart e Cinemark

ParkShoppingBarigüi

Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigüi, na cidade de Curitiba, sendo este o primeiro Shopping Center que construímos na região Sul do Brasil, e o maior de Curitiba.

Desde seu lançamento, em 2001, o ParkShoppingBarigüi mostrou-se um empreendimento de sucesso: 80% das lojas foram locadas em apenas três meses e o cronograma de obras foi rigorosamente cumprido. O Shopping Center foi inaugurado com mais de 90% de sua área comercial locada e atualmente possui um mix de lojas diferenciado que o posiciona como um dos melhores Shopping Centers do estado do Paraná.

Sua área de influência primária vem sofrendo um acelerado desenvolvimento urbano, com o lançamento de inúmeros empreendimentos residenciais multifamiliares e comerciais. A prefeitura da cidade de Curitiba investe recursos em infra-estrutura, urbanização de praças e abertura de novas vias de acesso para desenvolver o bairro denominado Ecoville, situado dentro da área de influência do Shopping Center.

A funcionalidade, a estética e os cuidados ambientais empregados em sua construção trouxeram para o ParkShoppingBarigüi a marca de Shopping Center mais moderno do Brasil. Entre os destaques estão: os pisos dos malls, onde surgem tapetes de luz; o complexo paisagístico que integra o meio ambiente ao empreendimento; a utilização de painéis de vidro que permitem iluminação natural e o conceito de Shopping Center multiuso com oferta de serviços, consumo e entretenimento. Em sua construção utilizou-se o que existia de mais moderno em tecnologia de informação, sistema de ar condicionado com termo acumulação, controle predial, monitoramento de segurança e controle de estacionamento, proporcionando custos operacionais por m2 inferiores aos verificados em Shopping Centers brasileiros do mesmo padrão.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (87% classes A e B, sendo 54% mulheres), possui área construída de 108.651 m2, tráfego anual de consumidores estimado em 8,6 milhões e vendas em 2006 de R$333,0 milhões. Com 181 lojas possui uma ABC de 44.834 m2 e uma ABL de 38.794 m2, tem como Lojas Âncora: C&A Modas, Renner, Ponto Frio, PB Kids, Livraria Curitiba, Cenaturo Esportes, FNAC, Zara, gerando aproximadamente 3.000 empregos.


141

Na data deste Prospecto, a participação condominial do ParkShoppingBarigüi é composta da seguinte forma:


Companhia.................................................................................................................... 90,0 J. Malucelli Adm. Bens ................................................................................................... 10,0

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do ParkShoppingBarigui em Curitiba:


Shopping Muller Centro Renner, Lojas Americanas Shopping Curitiba Batel Renner, C&A, Lojas Americanas Shopping Crystal Plaza Batel Não tem Shopping Estação Centro Multiplex, Home Store Colombo,

Marisa, Lojas Americanas, Ri Happy Brinquedos, Centauro, Renner, Riachuelo, Kalunga, Livrarias Curitiba

Fonte: Abrasce.

DiamondMall

Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte. O DiamondMall, resultado de um projeto arquitetônico arrojado, vem recebendo diversos lojistas de repercussão nacional, que cada vez mais levam suas lojas com exclusividade para o DiamondMall. Vitrines externas, em torno da fachada, apresentam as novidades ao público em conjunto com campanhas publicitárias marcadas pela ousadia, criatividade e produção gráfica. Pelos corredores, arte e cultura caminham lado a lado com os 26 mil freqüentadores diários do DiamondMall, que habitualmente realiza exposições e eventos diferenciados.

Localizado numa área que concentra uma clientela de alto poder aquisitivo, o DiamondMall é classificado como Shopping Center comunitário urbano e vertical e, devido a sua aceitação imediata, já passou por expansões, a primeira em 2004 com a inauguração da academia Companhia Athlética, com área de 6.205 m² totalmente dedicada à saúde e ao bem-estar, com equipamentos de última geração e completa infra-estrutura e a segunda no final de 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas ao público, que adicionou aproximadamente 6.219 m2 na ABL do shopping.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (86% classes A e B, sendo 61% mulheres), possui área construída de 73.039 m2, tráfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhões e vendas em 2006 de R$216,9 milhões. Com 225 lojas possui uma ABL de 20.757 m2, tem como Lojas Âncora: Cineplex DMM (Paris Filmes), Cia Athlética, gerando aproximadamente 2.300 empregos.


Nossa participação neste Shopping Center não é baseada em propriedade, mas em um arrendamento de longo prazo (30 anos), sem previsão de renovação, com o Clube Atlético Mineiro, sendo que o clube recebe 15% do resultado operacional líquido do Shopping Center. O Consórcio MTS/IBR faz jus a 90% das receitas auferidas nos termos de tal arrendamento, sendo os 10% restantes alocados à Usiminas.

Os concorrentes do DiamondMall são os mesmos do BHShopping acima mencionados.

142

Projetos em Desenvolvimento

Estamos desenvolvendo, atualmente, três projetos, que podem representar um acréscimo de 80.887m² de ABL, que representam um aumento de 22% no seu portfólio. A tabela demonstra o ABL total e outras características dos projetos em desenvolvimento.

ABL total

(m2) %

MultiplanABL

Multiplan Lançamento Inauguração

Expansão ParkShopping Brasília VI.................... 3.060 59,98% 1.835 1º Semestre

2007 2º Semestre

2008

Shopping Vila Olímpia ...................................... 26.417 30,00% 7.925 2º Semestre

2007 1º Semestre

2009

BarraShoppingSul............................................. 51.410 100,00% 51.410 1º Semestre

2007 2º Semestre

2008

Total................................................................ 80.887 75,62% 61.170

Expansão Parkshopping Brasília

A Expansão do ParkShopping, em Brasília, será realizada acrescentando 3.060 m² de ABL ao Shopping Center, com foco em lojas de qualidade, com início da comercialização prevista para o primeiro semestre de 2007 e inauguração no segundo semestre de 2008.

BarraShoppingSul

O BarraShoppingSul, localizado no Bairro do Cristal na cidade de Porto Alegre, é mais um dos nossos empreendimentos capazes de ter um conceito multi-uso. Esse Shopping Center ainda se encontra em fase de construção, com previsão de inauguração para agosto de 2008. Firmamos mais de 120 contratos de locação com lojistas, incluindo as Lojas Âncora Renner, Cinemark, Paquetá e os supermercados BIG, que já opera no local. A primeira fase do Shopping Center terá ABL de 51.410 m2 e investimentos de R$178 milhões. Adicionalmente ao Shopping Center, vamos desenvolver em uma segunda fase uma zona residencial com dois prédios, um edifício comercial e um apart-hotel.

Shopping Vila Olímpia

Estamos desenvolvendo estudos necessários à implantação de um Shopping Center na cidade de São Paulo, com ABL de 26.417 m2. O Shopping Vila Olímpia terá mais de 200 lojas, sendo sete Lojas Âncora. Nossa participação no projeto é de 30%. Atualmente, o projeto se encontra em fase de pré-lançamento visando ao lançamento público no segundo semestre de 2007 e a inauguração no primeiro semestre de 2009.

Aquisições Recentes

Shopping Pátio Savassi

Em maio e junho de 2007, celebramos contratos que nos asseguraram a opção de compra de ações das sociedades Indústrias Luna S.A. e JPL Empreendimentos Ltda., detentoras, conjuntamente, de aproximadamente 83,5% do Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte/MG, possuindo uma ABL de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis. Depois de efetuado o pagamento da totalidade do preço e após a conclusão de nossa auditoria legal, assumiremos a administração do referido Shopping Center. Para maiores informações, ver seção “Contratos Relevantes”, abaixo na página 155 deste prospecto.

143

Projetos Futuros

Ainda no tocante a projetos futuros, temos direitos de expansão de nossos Shopping Centers, que também podem ser objeto de investimentos, conforme demonstrado na tabela abaixo:

ABL total

(m2) %

MultiplanABL

Multiplan Lançamento Inauguração

BHShopping (4º Piso) ................................... 12.735 80,00% 10.188 2º Semestre

2008 2º Semestre

2010

Shopping Anália Franco (3º Piso).................. 12.117 30,00% 3.635 1º Semestre

2008 2º Semestre

2009

Expansão RibeirãoShopping(1) ....................... 6.793 76,17% 5.174 1º Semestre

2008 1º Semestre

2009

DiamondMall Expansão II............................. 5.299 90,00% 4.769 1º Semestre

2008 1º Semestre

2009

BarraShopping Expansão VII......................... 3.462 51,07% 1.768 1º Semestre

2008 2º Semestre

2009

ParkShoppingBarigüi – Espaço Gourmet....... 2.188 90,00% 1.969 2º Semestre

2007 2º Semestre

2008

ParkShoppingBarigüi – Expansão II ............... 14.784 90,00% 13.306 1º Semestre

2010 2º Semestre

2011

ParkShopping – Diversas Expansões ............. 3.346 59,98% 2.007 1º Semestre

2009 1º Semestre

2010

BarraShoppingSul (Fase 2)............................ 21.638 100,00% 21.638 1º Semestre

2013 2º Semestre

2014

82.362 78,26% 64.454

(1) A Expansão será efetivada após a aquisição de pontencial contrutivo e depende da aprovação da prefeitura de Ribeirão Preto.

Administração de Shopping Centers

Somos especializados na administração de Shopping Centers próprios e de terceiros. Temos mais de 20 anos de experiência no mercado de administração de Shopping Centers. Nossa experiência inclui a preparação e monitoramento do planejamento, gerenciamento da estrutura, estabelecimento de normas de funcionamento e participação da gestão financeira e jurídica dos Shopping Centers. Adicionalmente, mantemos estreita parceria com os lojistas, oferecendo serviços para aumentar vendas e conquistar clientes.

Fomos pioneiros na implantação do conceito de mídia shopping no Brasil. Também nos destacamos por nossas campanhas publicitárias e pelos eventos que consolidaram os Shopping Centers brasileiros como referência em moda para a América Latina. Adicionalmente, estruturamos um modelo único de planejamento empresarial que facilita o acompanhamento, em especial da gestão financeira, de cada Shopping Center que administramos. Todos os documentos, manuais, procedimentos de gestão, históricos, relatórios e controle da qualidade estão disponíveis para acesso por intranet e internet, protegidos por senhas de acesso. Dentro de nosso programa de gestão, há um plano anual de MBA para cada gerente de shopping.

Administração de Empreendimentos Próprios

Desenvolvemos o know-how para gerenciar e prestar este serviço, em virtude da administração que realizamos ao longo dos últimos trinta anos em nossos Shopping Centers próprios. Atualmente, administramos todos os nove Shopping Centers em que detemos participação.

144

As convenções de condomínio dos nossos Shopping Centers próprios possuem disposição, por meio da qual nos é garantida a gestão dos Shopping Centers, enquanto nossa participação não for inferior à 30% do condomínio, por um período de cinco anos, prorrogáveis por mais cinco anos, iniciado em sua maioria em 1999. Como gestores dos Shopping Centers, temos o direito de eleger sua administradora, no caso a Renasce ou a Multiplan Administradora. Na hipótese da nossa participação se tornar inferior a 30% do condomínio, perderemos a qualidade de gestora, passando a gestão do condomínio a ser exercida por uma comissão de representantes, eleitos por meio de uma assembléia geral extraordinária, instalada em prazo não superior a 30 dias da data do evento.

Administração de Empreendimentos de Terceiros

Com o objetivo de expandir o market share e consolidar nossa presença no mercado da região Sul e Sudeste, desde 2001 vimos administrando Shopping Centers pertencentes a outros grupos. A Companhia administra os seguintes Shopping Centers de terceiros: (i) Sider Shopping, (ii) Recreio Shopping, (iii) Shopping Eldorado, e (iv) Shopping Colinas, que totalizam 118.011 m2 de ABL adicional e mais de 600 lojas. Tal atividade poderá facilitar e se constituir em oportunidades para investimentos em aquisições de participações nestes Shopping Centers. Adicionalmente, nossa escala e experiência nos colocam em posição estratégica para uma futura consolidação do mercado de Shopping Centers.

Política de Relacionamento com Clientes e Parceiros

No segmento de Shopping Center, possuímos uma política de relacionamento com clientes que busca otimizar os serviços que prestamos, fortalecer nossa relação de parceria com os lojistas e aumentar sua receita através da adoção de medidas que têm por objetivo atrair um maior número de consumidores aos Shopping Centers.

Para estreitar o relacionamento com os lojistas, implantamos desde 1999 um programa de relacionamento denominado Retail Club, que consiste em encontros mensais com diferentes segmentos do varejo em cada Shopping Center, onde proporciona treinamentos e palestras, visando melhorar a performance da operação de cada loja. Em parceria com a Firjan - Federação das Indústrias do Rio de Janeiro, participamos do Fashion Business, feira de negócios paralela aos eventos de moda, onde proporcionamos aos lojistas espaço para o crescimento das marcas através de franquias e cria oportunidades para o lançamento de novos lojistas.

Para fortalecer nossas relações com os empreendedores e fundos de pensão, além das reuniões formais para apresentação de planos e prestação de contas, realizamos ciclos de palestras de interesse específico, tais como: área jurídica e legislação, tendências de consumo e mercado, área financeira e macroeconomia.

Desenvolvemos, em parceria com os empreendedores e fundos de pensão, um conjunto de regras de governança corporativa, que regulam a relação entre administrador e proprietário, que consideramos ser hoje a mais avançada do mercado.

Política Comercial

Somos responsáveis pela locação de lojas dos nossos Shopping Centers e de shoppings de terceiros que administramos, possuindo escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro e Curitiba, além de pontos de vendas nos próprios Shopping Centers.

A comercialização das lojas dos Shopping Centers é focada no perfeito alinhamento entre os objetivos da comercialização e a estratégia global de marketing de cada Shopping Center. Procuramos balancear nosso mix de lojas com atividades de todo o varejo, fornecendo um shopping completo visando a atender plenamente as necessidades do público consumidor, o que assegura a fidelização de consumidores e aumento na lucratividade para lojistas e acionistas dos Shopping Centers.

Também exploramos as atividades de merchandising, utilizando áreas centrais dos Shopping Centers como atrativos veículos de comunicação para lançamentos e demonstração de produtos.

145

A política comercial para os Shopping Centers inclui a preparação dos estandes de vendas, elaboração de material promocional sobre o empreendimento, reuniões e treinamentos com os corretores, planejamento e definição da comunicação na mídia, definição da data de lançamento, planejamento e preparação do evento de lançamento, acompanhamento da comercialização e adequação da mídia de acordo com o desempenho das vendas.

Uma característica importante do mercado brasileiro é a baixa concentração de marcas sob o controle de um único grupo empresarial em todos os segmentos do varejo. As marcas com atuação em âmbito nacional e regional têm controle pulverizado com diferentes locatários, sob o sistema de franchising, dependendo da região ou estado em que atuam, o que diminui significativamente nosso risco.

Política de Crédito, Inadimplência e Cobrança

No tocante à inadimplência no segmento de Shopping Centers, adotamos um conjunto de ações e políticas que visam à prevenção da inadimplência de nossos locatários.

Em nosso programa de gestão, estabelecemos uma política de controle da inadimplência, que começa com a seleção dos locatários e estabelecimento de padrões mínimos de qualificação financeira, realizando pesquisas de crédito com link direto no SERASA (Sistema Nacional de Informações Cadastrais). Após o início das operações é feito um acompanhamento mensal da performance de cada loja, buscando antecipar os problemas financeiros decorrentes do baixo desempenho da loja. A cobrança fica em carteira (no Shopping Center) por apenas 60 dias. Esgotada a possibilidade de acordo, o processo é transferido para um escritório de advocacia local. A descentralização dá agilidade ao processo. Através do sistema Easy Office, os processos ajuizados são acompanhados simultaneamente, por nós, que orientamos os acordos e execuções. Para os envolvidos na cobrança, existe um sistema de remuneração por performance e metas previamente estabelecidas. Esse conjunto de regras torna a nossa carteira uma das mais sólidas e com menor inadimplência do mercado.

Em 31 de dezembro de 2006, a vacância média da rede de Shopping Centers da Companhia era de 2,8% (em ABL), ou 31 lojas num total de 2.502 lojas nos Shopping Centers próprios.

Sazonalidade

Nossas atividades desenvolvidas no segmento de Shopping Centers não sofrem significativa sazonalidade, exceto em datas específicas nas quais se verifica um aumento nas vendas, tais como: Natal, Dia dos Namorados, Dia das Mães, Dia dos Pais e Dia das Crianças. Adicionalmente, no mês de dezembro, em razão do aumento das vendas das lojas dos Shopping Centers, o valor da locação da maioria das lojas especificamente neste mês é cobrada em dobro.

Premiações Obtidas

No segmento de Shopping Centers, a Companhia obteve recentemente as seguintes premiações:

• Marketing Best 2002 – Premiação da melhor campanha de natal do varejo – Campanha de Rede/ Natal 2001;

• Prêmio Qualidade Rio 2004 – Oferecido pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro a empresas que se destacaram pela gestão da qualidade;

• Prêmio Excelência de Gestão Abrasce 2004 – Melhor case de Shopping Centers oferecido no Congresso Internacional da Abrasce pelo conceito Mix Used do BarraShopping/ New York City Center;

• Prêmio Excelência de Gestão Abrasce 2002 – Melhor programa de treinamento de colaboradores; e

• VII Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente – BarraShopping foi eleito o melhor Shopping Center na categoria “varejo shopping” em 2006.

146

INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA

No segmento de incorporação imobiliária, atuamos no desenvolvimento e comercialização de edifícios residenciais e comerciais, tendo completado, em 30 anos de história, mais de 45 empreendimentos de grande porte no Brasil e no exterior. Neste segmento, sempre pautamos nossa atuação no desenvolvimento de projetos com alta qualidade e inovação, tendo construído e vendido empreendimentos que estão entre os melhores do mercado de incorporação imobiliária, e receberam diversas premiações.

A seguir são descritos os empreendimentos residenciais e comerciais de destaque idealizados e desenvolvidos por nós:

Barra Golden Green

O condomínio de alto luxo foi construído em fases, tendo sido o último edifício entregue em 2003, e é composto por 500 apartamentos em 14 edifícios residenciais, localizados na Av. Sernambetiba, em frente a praia da Barra da Tijuca, uma das mais belas e valorizadas áreas no Rio de Janeiro. Construído dentro de nosso padrão de conforto e qualidade, reúne segurança e privacidade num só lugar. A característica inovadora de seu projeto é o forte respeito ao ecossistema local. As construções do condomínio representam apenas 6,5% dos 137 mil m² de terreno. O restante é ocupado por áreas verdes – com jardins criados pelo paisagista Burle Marx, por um lago e pelo único campo de golfe iluminado do país. O condomínio conta ainda com heliponto, ciclovia particular e ampla área de lazer proporcionada pelo clube exclusivo dos moradores. A área total de construção é de 206.593 m2 e teve seu último edifício entregue em 2003. Em 2003, o Barra Golden Green foi o vencedor do Prêmio Master Imobiliário, na categoria “Empreendimento Residencial Grande Porte”. Possuíamos 33% deste empreendimento.

Centro Empresarial BarraShopping

Composto de 11 edifícios comerciais construídos sob o conceito de prédios inteligentes, com andares diferenciados, criados para suprir as necessidades de empresas de pequeno, médio e grande porte. Desenvolvido com a mais alta tecnologia, abriga hoje empresas como Amil e Shell, além da nossa própria sede. O empreendimento faz parte do maior complexo de compras e serviços do Rio de Janeiro, formado pelo BarraShopping, New York City Center, Fórum Regional da Barra da Tijuca e pela Universidade Estácio de Sá. A integração entre o Centro Empresarial BarraShopping e o BarraShopping fica por conta de uma passarela de 210 metros de extensão com tráfego diário de aproximadamente 3.000 pessoas, além de outros 130 metros que fazem a interligação com o Fórum Regional da Barra da Tijuca.

A comercialização total de seus 11 prédios ocorreu em um ano com valor total de venda, estimado em R$244 milhões. O empreendimento tem uma taxa de ocupação de apenas 20% do terreno, deixando 80% de área sem construção, em perfeito equilíbrio com a natureza. Sua área total de construção é de 173.240 m2. Em 2003, o empreendimento foi o vencedor do Prêmio Master Imobiliário, na categoria “Empreendimento Comercial Grande Porte”. Possuíamos 33% deste empreendimento.

Chácara Santa Elena

Foi o primeiro condomínio fechado na cidade de São Paulo, composto por cinco edifícios e com extensa área verde. Concebido dentro do mais alto padrão de qualidade, o empreendimento combina respeito ao ecosistema com conforto, beleza e requinte. Fruto de um planejamento de quatro anos, a Chácara Santa Elena é um bosque fechado com 59 mil m², integrados com lindos jardins projetados por Burle Marx, com ciclovias, pistas de cooper, quadra de tênis e piscinas. Cercados de varandas e com um acabamento de luxo, os apartamentos têm áreas de 600 a 1.000 m². A Chácara Santa Elena foi cuidadosamente concebida com a preocupação de criar um lugar único. A área total de construção é de 118.282 m2. Possuíamos 75% deste empreendimento.

147

Morumbi Office Tower

Possui 32.290 m² de área de construção voltada para sedes de empresas e escritórios, em 16 pavimentos, com 462 vagas de estacionamento e heliponto. Desenvolvido por nós em 1988 em um terreno ao lado do MorumbiShopping, com área de 15.016 m2, foi um dos primeiros prédios inteligentes do Brasil. O Morumbi Office Tower tem projeto paisagístico de Burle Marx e, por sua localização privilegiada, atrai diariamente muitos consumidores ao MorumbiShopping. O VGV, a preços atuais de mercado, ultrapassaria R$60 milhões. Possuíamos 100% deste empreendimento.

Península Green

Condomínio de alto luxo localizado no centro da Barra da Tijuca, a apenas 800 metros do BarraShopping, na zona oeste do Rio de Janeiro. Na região, conhecida como Península, foram entregues, em 2006, quatro edificios residenciais com 16 pavimentos cada e 300 unidades, numa área total de terreno de 20.872 m², com apenas 8% de taxa de ocupação do solo. No projeto da Península Green, a preocupação ambiental precedeu a própria urbanização. Há 17 anos o ecossistema da região está sendo recuperado. Os manguezais e a restinga litorânea não só foram restaurados, como se transformaram num jardim natural. A segurança é o outro ponto forte do empreendimento, que harmoniza a preservação ambiental com a urbanização. Sua área total de construção é de 90.023 m2 e o VGV total do empreendimento é superior a R$190 milhões. Possuíamos 50% deste empreendimento.

Em 2003, o empreendimento foi vencedor do Prêmio Master Imobiliário, na categoria “Profissionais”.

Desenvolvimento de novos projetos imobiliários

No desenvolvimento de novos projetos imobiliários (comerciais ou residenciais) para a venda, caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva participação em todas as fases do negócio, sendo que sua atuação abrange desde a prospecção dos terrenos até a entrega das unidades, seguindo as fases abaixo descritas.

• Prospecção de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem pesquisas de mercado para identificação e seleção de terrenos, avaliações preliminares e análise financeira, análise jurídica e concepção inicial do masterplan do projeto. Com base nestes elementos, decidimos quanto à negociação do terreno e, na maioria das vezes, buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao proprietário a compra através de opções ou permutas, facultando-lhe reter um percentual da propriedade do empreendimento. Na maioria dos casos, a aquisição efetiva do terreno, que acarreta em compromissos financeiros relevantes por nossa parte, é condicionada à análise de viabilidade descrito abaixo.

• Análise de Viabilidade. Nesta fase são realizadas profundas pesquisas de mercado (incluindo levantamentos de tráfego e acesso ao local, concorrência existente, perfil do consumidor, necessidades locais, potencial do mercado). Através de várias reuniões com corretores especializados, é definido o projeto básico para o empreendimento, em especial, do produto a ser comercializado no futuro. Também é realizado o relatório de viabilidade final do projeto, detalhando os projetos técnicos e levantando o custo total do empreendimento. Procuramos, ainda, obter o funding necessário através da assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e preparação de toda a documentação jurídica e legal necessária. Uma vez cumpridas essas etapas, é realizada uma reunião específica para decidir pela aprovação e continuidade para o lançamento do projeto.

• Lançamento. Tomada a decisão de realizar o lançamento, definimos a estratégia de marketing do projeto, elaboração do material promocional de vendas, preparo do terreno com outdoors e estande de vendas, tudo visando a atrair o público. São realizadas diversas reuniões de treinamento e preparação com os corretores, para esclarecer suas dúvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Buscamos nesta fase testar a aceitação do produto, liberando os corretores para iniciar o esforço de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a festa de lançamento do empreendimento ao público.

148

• Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da venda das unidades disponíveis. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando mídia impressa e televisiva para divulgação do projeto e incremento da comercialização. Como regra geral, somente após a venda de, no mínimo, 50% das unidades e do contrato definitivo de financiamento, a construção do empreendimento é iniciada. Sempre que necessário, durante o período de construção, novas campanhas de marketing são realizadas, visando atingir 100% da comercialização até o término da mesma, quando é feita a entrega das unidades aos adquirentes.

Projetos em Desenvolvimento

Na data deste Prospecto, a Companhia possui os seguintes projetos de empreendimentos imobiliários em desenvolvimento:

Royal Green Península

Em decorrência de compromisso de compra e venda, foram adquiridos direitos de aquisição da fração ideal de 75% do imóvel no qual está sendo desenvolvido um empreendimento imobiliário consistente em condomínio residencial de alto luxo composto por dois edificios com 16 pavimentos cada e 93 apartamentos, com áreas privativas variando entre 234 a 350 m2. A área do terreno é de 11.372 m2 e fica situado na Península, área verde cerca de 800.000 m2 distante apenas 800 metros do BarraShopping. O lançamento ocorreu com grande sucesso em novembro de 2005 e as vendas já ultrapassaram 85% do total dos apartamentos do empreendimento. Sua área de construção é de 44.438 m2, com início das obras até o final de 2006. O total do empreendimento é de aproximadamente R$119 milhões. Já foram as unidades que caberão a nós e ao proprietário, vinculadas às respectivas frações ideais.

Centro Profissional MorumbiShopping

Totalmente integrado com a expansão do MorumbiShopping, este edifício comercial terá 11 pavimentos e 198 escritórios. O acesso ao edifício poderá ser feito pelo Mall da expansão, o que aumentará o tráfego diário de consumidores no shopping. Lançado oficialmente em agosto de 2005, o Centro Profissional MorumbiShopping teve total sucesso em sua comercialização e, em 31 de março de 2007, se encontra com 98% das unidades vendidas. Como resultado desse sucesso, recebemos R$26,4 milhões. O VGV total do empreendimento deverá superar R$60 milhões. As obras já começaram, a área total de construção é de 16.059 m2 e a entrega do edifício está prevista para fevereiro de 2008.

149

Portfólio de Terrenos

No setor de incorporação imobiliária residencial e comercial, possuímos atualmente um portfólio de terrenos disponível para possíveis investimentos em projetos futuros com um VGV total estimado em aproximadamente R$1,2 bilhões e um VGV para nós estimado em aproximadamente R$740 milhões, conforme demonstrado na tabela a seguir:

Cidade Localização Multiplan % Status Tipo

Área do terreno (em m2) Unidades

Volume estimado de vendas (em milhões R$)

Volume estimado de vendas - %

Multiplan (em milhões R$)

Ribeirão Preto(1) Ribeirão Shopping 60% Em aprovação Residencial 31.839 452 188,46 75,38 Ribeirão Preto(1) Ribeirão Shopping 50% Aprovado Comercial 5.095 272 33,24 16,62 Ribeirão Preto(1) Ribeirão Shopping 50% Aprovado Centro Médico & Hotel 25.837 113 34,90 17,45 São Paulo Shopping Anália Franco 36% Em Estudo Residencial 29.800 448 391,37 140,89 Ribeirão Preto(1) Ribeirão Preto 50% Em Aprovação Residencial 105.226 336 63,67 31,83 São Paulo MorumbiShopping 100% Em Estudo Residencial & Comercial 13.945 542 233,71 233,71 São Paulo MorumbiShopping 100% Aprovado Comercial 1.554 108 24,87 24,87 Curitiba ParkShoppingBarigüi 90% Aprovado Apart-Hotel 843 175 18,71 16,84 Rio de Janeiro Campo Grande 50% Em Aprovação Residencial 338.913 700 59,50 29,75 Porto Alegre BarraShoppingSul 100% Aprovado Residencial 7.703 204 82,80 82,80 Porto Alegre BarraShoppingSul 100% Aprovado Comercial 4.065 176 38,70 38,70 Porto Alegre BarraShoppingSul 100% Aprovado Apart-Hotel 4.396 186 31,11 31,11 Ribeirão Preto(2) Ribeirão Shopping 40% N/A A Definir 32.973 N/A N/A N/A

65% 602.189 3.712 1.201 740

(1) Após 31 de março de 2007, adquirimos participação adicional e passamos a deter 100% destes terrenos. (2) Após 31 de março de 2007, adquirimos participação adicional deste terreno, aumentando nossa parcela para 80%.

Política Comercial

Somos responsáveis por intermediar as relações entre o incorporador e o cliente, atuando no mercado residencial e comercial, na venda e aluguel de imóveis. Com mais de 27 anos de experiência, também comercializamos imóveis de terceiros. Focamos nossa atuação comercial na aquisição de áreas privilegiadas em regiões nobres e com potencial de crescimento de seu público alvo, concentrado nas classes A e B, sempre realizando projetos reconhecidos por sua excelência, como, por exemplo, o Barra Golden Green.

Sazonalidade

As atividades que desenvolvemos na atividade de incorporação imobiliária não sofrem sazonalidade.

Premiações Obtidas

No segmento de incorporação imobiliária, obtivemos recentemente as seguintes premiações:

• Centro Empresarial BarraShopping – Prêmio Máster Imobiliário Ademi – Melhor Empreendimento Comercial de Grande Porte;

• BarraGoldenGreen – Prêmio Máster Imobiliário Ademi – Melhor empreendimento residencial Grande Porte; e

• Península Green – Prêmio Máster Imobiliário Ademi – Campanha de Marketing, Categoria Profissionais.

150

SOCIEDADES CONTROLADAS

CAA Corretora

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da CAA Corretora. Esta sociedade está inativa desde Novembro de 2006.

CAA Imobiliária

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da CAA Imobiliária. Esta sociedade é responsável pela venda de unidades imobiliárias, tais como apartamentos e escritórios.

Multiplan Administradora

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 99% do capital social total da Multiplan Administradora. Esta sociedade é responsável pela administração dos estacionamentos em alguns de ossos Shopping Centers.

Renasce

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da Renasce. Exceto pela participação de 0,5% no Consórcio MTS/IBR, a Renasce não possui qualquer operação ou atividade.

SCP Royal Green

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 98% do capital social total da SCP Royal Green. A SCP Royal Green desenvolve a atividade de incorporação imobiliária de um projeto residencial denominado Península Royal Green, localizado na Barra da Tijuca no Rio de Janeiro.

Embraplan

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da Embraplan. A Embraplan está inativa desde maio de 2004.

151

PROPRIEDADE INTELECTUAL

Somos titulares de diversas marcas (individualmente ou por meio de nossas Controladas) devidamente registradas, ou aguardando a concessão do registro no INPI.

As principais marcas de nossa titularidade e de titularidade de nossas Controladas estão listadas na tabela abaixo:

Empresa Principais Marcas

Renasce Renasce BHShopping MorumbiShopping ParkShopping RibeirãoShopping Logotipo do Trevo DiamondMall NewYorkCityCenter ParkShoppingBarigüi BarraShopping

Multiplan

Multishopping Shopping AnáliaFranco

Multiplan Administradora Multiplan Administradora Multiplan Planejamento(1) Multiplan

(1) Com cessão de uso para a Multiplan.

Não possuímos patentes registradas em nosso nome no INPI (individualmente ou por meio de nossas Controladas).

Nós, nossas controladas e as Associações de Lojistas de Shoopping Centers que controlamos somos titulares dos seguintes nomes de domínios de internet: bariguishopping.com.br, barrashopping.com.br, barrashoppingsul.com.br, cpmorumbishopping.com.br, diamondmall.com.br, shoppingrecreio.com.br, morumbishopping.com.br, multishopping.com.br, newyorkcitycenter.com.br, shoppingrecreiocenter.com.br, parkbarigui.com.br, parkshopping.com.br, parkshoppingbarigui.com.br, nycc.com.br, bhshopping.com.br, ribeiraoshopping.com.br, shoppinganaliafranco.com.br, shoppingbarigui.com.br, multiplan.com.br, shoppingjardimanaliafranco.com.br.

PROPRIEDADES, PLANTAS E EQUIPAMENTOS

Além do imóvel onde se localiza nossa sede, nossas demais propriedades, plantas e equipamentos encontram-se descritos nesta seção no item “Atividades da Companhia”, nas páginas 126 a 158 deste Prospecto.

SEGUROS

Mantemos apólice de seguro para nossos Shopping Centers com a CHUBB Seguros. Esta apólice de seguro tem vigência durante o período de 21 de agosto de 2006 à 21 de agosto de 2007 e assegura a cobertura de riscos decorrentes de responsabilidade civil geral, riscos diversos, guarda de veículos e lucros cessantes, excluindo da cobertura catástrofes naturais, queda de aeronaves e terrorismo, e tem como montante segurado o valor de R$1,2 bilhões. O total do prêmio pago foi de R$1,7 milhão. Mantemos apólices de seguro para o Barrashopping e MorumbiShopping, cobrindo a renovação e o projeto de expansão, respectivamente.

152

A tabela abaixo demonstra os Shopping Centers segurados e os valores máximos de cobertura:

Imóvel Seguradora Valor Máximo da

Cobertura1 (em R$ milhões)

BarraShopping CHUBB Seguros 217,2 New York City Center CHUBB Seguros 71,2 MorumbiShopping CHUBB Seguros 223,5 Shopping Anália Franco CHUBB Seguros 111,6 RibeirãoShopping CHUBB Seguros 101,7 DiamondMall CHUBB Seguros 101,0 BHShopping CHUBB Seguros 170,2 ParkShopping CHUBB Seguros 130,2 ParkShoppingBarigüi CHUBB Seguros 94,6

Para as obras de revitalização no BarraShopping e no MorumbiShopping, mantemos as seguintes apólices:



BarraShopping (Anexo I) Itaú Seguros 11,0 MorumbiShopping (Anexo II) CHUBB Seguros 12,1

Nas obras de construção da expansão do MorumbiShopping e do Centro Profissional MorumbiShopping, mantemos as seguintes apólices:



MorumbiShopping – Expansão Sul América Seguros 32,2 Centro Profissional MorumbiShopping Sul América Seguros 21,0

RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL

Temos como prática de responsabilidade social participar de obras sociais de utilidade comprovada nas comunidades dos mercados onde atua, destacando-se:

• reassentamento em Porto Alegre de 550 famílias de sub-habitações com a construção de casas populares, escola e posto de saúde;

• obra de reforma e adequação do 16º andar e cobertura do Hospital das Clínicas – UFPR em Curitiba; e

• reforma da creche Achiropita em São Paulo.

Possuímos um convênio com a Prefeitura de Volta Redonda, no estado do Rio de Janeiro, em um programa de apoio a 75 crianças carentes. O apoio financeiro é utilizado para inclusão social destas crianças através do esporte, em especial hipismo. Para participar do programa as crianças devem estar matriculadas e com rendimento escolar acima de 60% nas escolas públicas do Município.

Em 2006, celebramos um convênio com a Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro para ajuda financeira à Maternidade do Hospital Público Lourenço Jorge. A ajuda consiste na doação de equipamentos de alta tecnologia (Tomógrafos) e ajuda mensal para compra de insumos necessários para a manutenção do hospital. Esse programa envolve funcionários do shopping e das lojas.

153

RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

Cumprimos com todas as leis e regulamentos municipais, estaduais e nacionais no que se refere a gestão ambiental. Entretanto, ainda não aderimos formalmente a nenhum padrão internacional de referência específica. Não fazemos nenhuma objeção às leis ambientais e não sofremos nenhuma propaganda adversa causada por construção ou operação de nossas redes e serviços.

No caso específico de Shopping Centers, pela própria razão de ser, estes geram alto tráfego de pedestres e de veículos justificando uma responsabilidade ambiental permanente, que são subdivididas em duas fases distintas, uma na implantação e outra na operação. Na fase de implantação é feito um estudo de impacto ambiental, submetido aos órgãos competentes e quando liberado resulta numa licença de implantação que em geral traz medidas mitigatórias e compensatórias dos impactos. No início da operação com a conclusão da edificação são verificados pelas autoridades competentes o cumprimento das medidas mitigatórias e compensatórias, sendo expedida uma licença de operação com as particularidades inerentes a operação de cada Shopping Center.

Até a data deste Prospecto, nunca foram registrados acidentes ambientais que nos envolvessem.

EMPREGADOS E POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS

Quadro de pessoal

Em 31 de março de 2007, o nosso quadro de empregados era composto por 101 empregados. O valor total da nossa folha de pagamento era de R$330,4 mil, referente ao mês de março de 2007. A tabela que se segue indica o número de nossos colaboradores em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e em 31 de março de 2006 e 2007:

Em 31 de dezembro de

Em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007

Número total de colaboradores....................................................... 103 105 105 105 101

Saúde e Segurança

Possuímos um programa de prevenção de riscos ambientais o qual detalha todas as atividades desenvolvidas em todas as funções profissionais, os riscos pertinentes às mesmas e as medidas de segurança inerentes a cada uma delas. Oferecemos plano de saúde e seguro de vida para nossos empregados. Em 31 de março de 2007, não possuíamos empregados afastados por acidentes do trabalho.

Participação nos Resultados

No exercício social de 2006, inclusive, distribuímos aos nossos administradores e empregados, gratificações no valor total de R$4,3 milhões.

Plano de Previdência Privada

Não concedemos o benefício de plano de previdência privada aos nossos empregados.

Acordo Coletivo de Trabalho

Somos parte de um acordo coletivo, com data base de 1º de maio. O acordo tem vigência até 1º de maio de 2007. No referido acordo, foi fixado o reajuste salarial para nossos empregados de 5%.

154

Relacionamento com Sindicatos

Nossos empregados são representados por sete sindicatos de trabalhadores nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul e do Distrito Federal. Embora nem todos os nossos empregados sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefícios previstos nos instrumentos de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislação trabalhista. Acreditamos ter bom relacionamento com nossos empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves ou qualquer paralisação significativa em nossas atividades.

CONTRATOS RELEVANTES

Além de outros contratos relevantes descritos ao longo deste Prospecto, em 31 de março de 2007 éramos parte nos seguintes contratos:

Contratos de Aquisição de Participação nos Shopping Centers

Sistel

Celebrado em 15 de março de 2004 entre Multishopping, BSCC, Realejo e a Fundação Sistel de Seguridade Social no qual a Sistel se comprometeu a vender, pelo valor de R$32,8 milhões, sua parte ideal de 7,5% que detém no BHShopping. Em 31 de março de 2007 o saldo devedor referente a esse contrato totalizava R$6,6 milhões.

Companhia Brasileira de Distribuição

Celebrado em 15 de abril de 2003 entre Multishopping, BSCC e a Companhia Brasileira de Distribuição no qual esta se comprometeu a vender à Multishopping e à BSCC, pelo valor de R$9,1 milhões, a loja de uso comercial de sua propriedade no ParkShopping. Em 31 de março de 2007 o saldo devedor referente a esse contrato totalizava R$4,4 milhões.

PSS Seguridade Social

Celebrado em 20 de dezembro de 2006 entre Multiplan e PSS Seguridade Social, no qual a PSS Seguridade Social alienou, por R$40 milhões, a totalidade das quotas de emissão do SC FII, detentor de 20% do RibeirãoShopping, bem como duas áreas lindeiras. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor referente a esse contrato totalizava R$23,4 milhões.

GSEMREF

Em junho de 2006, adquirimos a participação de 32,5% detida pela GSEMREF na Multishopping, pelo valor total de R$247,5 milhões, a ser pago em três parcelas. A primeira, no valor de R$160 milhões, foi paga na data de fechamento da aquisição. A segunda e a terceira parcelas, nos valores de R$42,5 milhões e R$45,1 milhões, respectivamente, têm vencimento em julho de 2007 e 2008, e deverão ser corrigidas até a data de seus respectivos pagamentos pela variação acumulada do IGP-DI/FGV. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor deste contrato era de R$90,7 milhões.

Manoel Joaquim Rodrigues Mendes e José Olímpio Sodré

Celebrado em 20 de junho de 2006 entre Multiplan, Manoel Joaquim Rodrigues Mendes e José Olímpio Sodré, no qual Manoel Joaquim Rodrigues Mendes e José Olímpio Sodré alienaram, por R$ 16,6 milhões, 1.973.848 quotas de emissão de Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. representativas da totalidade da participação detida por Manoel Joaquim Rodrigues Mendes e José Olímpio Sodré, em conjunto, naquela companhia. Em 31 de março de 2007 o saldo devedor referente a esse contrato totalizava R$1,5 milhões.

155

BarraShoppingSul

Em 19 de janeiro de 2007, adquirimos a fração ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. no BarraShoppingSul, pelo preço de R$16,2 milhões. A partir desta aquisição, passando a deter 100% desse empreendimento que se encontra em fase de incorporação. Em 31 de março de 2007 o saldo devedor referente a esse contrato totalizava R$11,9 milhões.

RibeirãoShoopping

Em 20 de abril de 2007, adquirimos da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. área de aproximadamente 201 mil m2 do terreno adjacente ao RibeirãoShopping, por R$18,5 milhões, na qual pretendemos construir dois prédios de escritórios, quatro residenciais, um centro médico e um hotel. Em 30 de junho, o saldo devedor desse contrato era de R$14,1 milhões.

Pátio Savassi

Em 9 de maio de 2007, a Multiplan, Norbel e Cmte. José Afonso Assunção firmaram um contrato, segundo o qual a (i) Norbell outorgou à Multiplan uma opção de compra da totalidade do capital social de uma sociedade com sede em Delaware, nos Estados Unidos, através da qual detém 99,99% do capital social da Indústrias Luna S.A. (“Luna”), sociedade detentora de 65,2% do Shopping Pátio Savassi; e (ii) o Comte. José Afonso Assunção outorgou à Multiplan uma opção de compra de 0,01% do capital social da Luna, tendo sido pago no ato pela opção concedida a importância de US$ 500 mil, a ser abatido do preço de compra. O preço do exercício da opção de compra foi de US$65 milhões, com prazo para o exercício em até 15 dias contados da data de assinatura desse contrato. Em 23 de maio, dentro do prazo fixado, a Multiplan exerceu a opção de compra, efetuando um depósito no valor de US$15 milhões em favor da Norbell. A Data do Fechamento ocorrerá no 5º dia útil após o cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o que ocorrer primeiro, devendo o saldo remanescente do preço ser pago no 5º dia útil subsequente à Data do Fechamento. Assumiremos a administração deste Shopping Center assim que pagarmos 100% do preço de aquisição.

Em 06 de junho de 2007, Multiplan celebrou com os únicos sócios da empresa JPL Empreendimentos Ltda. contrato visando à aquisição da totalidade de suas participações nessa sociedade, a qual detém a totalidade do capital social da Cilpar - Cil Participações Ltda., por sua vez detentora de 18,31% do shopping Pátio Savassi, pelo valor global de R$37,1 milhões, pagando no dia 11 de junho de 2007 a importância de R$8,9 milhões. O saldo remanescente do preço deverá ser pago no 5º dia útil subsequente à Data do Fechamento, após o cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o que ocorrer primeiro. Completada tal operação, a Multiplan assumirá o controle do shopping Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte/MG, possuindo uma área bruta locável (ABL) de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis. (Rider Savassi)

Contratos de Construção

Matec Engenharia - Royal Green Península

Celebrado em 29 de setembro de 2006, entre Multiplan Planejamento e a Matec Engenharia e Construções Ltda., no qual Multiplan Planejamento, pelo valor total de R$31.967.256,14, contratou os serviços da Matec para a execução de obras civis e de instalações e equipamentos e paisagismo, decoração do térreo e portarias, para a execução das obras do Royal Green Península. Em decorrência da constituição da SPC Royal Green, os direitos e obrigações oriundos deste contrato foram transferidos para a Multiplan. Até 31 de março de 2007 a Companhia incorreu em despesas no montante de R$606.398,18 referente a prestação deste serviço, restando um saldo de R$31.360.857,96 a incorrer.

156

Racional Engenharia - Centro Profissional Morumbishopping

Celebrado em 29 de junho de 2005, entre Multishopping e a Racional Engenharia Ltda., no qual Multishopping, pelo valor total de R$21.107.245,57, contratou a Racional Engenharia para a execução de obras civis e de instalações e equipamentos, para a execução das obras do Centro Profissional Morumbishopping. Até 31 de março de 2007 a Companhia incorreu em despesas no montante de R$ 6.605.763,01 milhões referente a prestação deste serviço, restando um saldo de R$14.501.482,56 milhões a incorrer.

Contratos Financeiros

Para informações sobre os contratos financeiros dos quais somos partes, vide item “Endividamento” na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 99 a 102 deste Prospecto.

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

Somos partes em diversas ações judiciais e administrativas, nas esferas cível, tributária, previdenciária e trabalhista, bem como em determinados processos administrativos, em sua quase totalidade de valores individuais não relevantes. Em 31 de março de 2007, nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de aproximadamente R$16,87 milhões (incluindo R$13,2 milhões em depósitos judiciais), dos quais R$16,58 milhões relacionam-se a ações fiscais e R$0,29 milhões a ações cíveis. Acreditamos que suas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender a perdas prováveis e possíveis.

Somos parte, também, em outros processos judiciais que na avaliação dos consultores jurídicos, baseada em experiências com naturezas semelhantes, não apresentam risco provável ou possível e, portanto, não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras. Os valores envolvidos, e respectivas provisões, em tais ações judiciais estão discriminados na tabela abaixo:

Em 31 de março de 2007 Ações Judiciais – Risco Remoto (em R$ milhões)

Trabalhistas ....................................................................................................... 0 Cíveis e Administrativas...................................................................................... 0,29 Fiscais ................................................................................................................ 16,58 Total................................................................................................................. 16,87

Tributárias

Em 31 de março de 2007, figurávamos como parte em ações fiscais, que envolviam o montante total estimado de R$71,02 milhões, dos quais R$16,58 milhões se encontram provisionados. Figuramos como parte em processos envolvendo a cobrança de PIS e COFINS sobre vendas e locações, bem como no processo em que a Renasce figura como parte perante as autoridades fiscais brasileiras com valor envolvido de R$37,3 milhões. Este valor não foi provisionado devido à chance remota de perda.

As empresas do grupo Multiplan são parte em algumas ações judiciais e procedimentos administrativos na área fiscal. Existem valores de IPTU que estão sendo contestados, sendo os casos ajuizados garantidos por depósitos judiciais (em 31 de março de 2007, os débitos de IPTU atualizados, objeto de questionamento pela Companhia, somavam R$1.8 milhões). Os objetos em discussão pelas empresas nos processos judiciais e administrativos referem-se a questões comuns a outras empresas brasileiras e que, de maneira geral, não representam uma contingência relevante para nós, exceto pelas ações e processos administrativos relacionados a não incidência de PIS e COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e locações de imóveis e pela Execução Fiscal ajuizada pela Fazenda Nacional em face da Renasce.

157

A referida Execução Fiscal nº 2004.51.01.52617-8 foi ajuizada pela Fazenda Nacional em face da Renasce, na qual se discute a cobrança de valores relativos ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) dos períodos de março de 1998, abril de 1998, junho de 1998 a janeiro de 1999 e março de 1999, e a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL) relativa aos períodos de fevereiro de 1998 a janeiro de 1999 e março de 1999. Esta execução perfaz o montante de aproximadamente R$37,3 milhões (valor atualizado até 28 de junho de 2004). Com base no entendimento dos advogados que patrocinam a referida ação, a chance de perda é remota.

Discutimos perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a não incidência de PIS e COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e locações de imóveis, ou seja, para operações que não configurem venda de mercadorias e serviços. A matéria tem sido objeto de decisões contraditórias no âmbito judicial. Em qualquer dos feitos, as importâncias questionadas foram objeto de depósito judicial garantidores desses valores, o que exclui, em havendo um resultado definitivo desfavorável, risco para nós. Referidas ações e processos administrativos englobam um valor histórico de aproximadamente R$16,58 milhões.

Cíveis, Administrativas e Ambientais

Somos parte em uma ação ambiental que, em 31 de março de 2007, envolvia um valor total estimado de R$0,29 milhões, o qual se encontra totalmente provisionado. Dentre as ações judiciais movidas contra nós, merece destaque a ação abaixo descrita.

O ParkShoppingBarigui foi objeto de uma ação civil pública intentada pela Associação de Defesa do Meio Ambiente de Araucária – AMAR, pela Rede Brasileira para Conservação dos Recursos Hídricos e Naturais – Amigos Das Águas e pelo Ministério Público do Paraná. Referida ação tem curso na 4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Curitiba e os autores questionam a validade do Relatório Ambiental Prévio concedido pelo município de Curitiba.

A medida liminar inicialmente concedida pelo juízo foi por este depois revogada, por entender válido o licenciamento da construção do ParkShoppingBarigüi, salientando em sua decisão o parecer do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba – IPPUC que, em sua análise, concluiu que a área do empreendimento estava inserida entre as regiões onde o zoneamento permite atividades de maior porte, com altura livre.

O despacho revogatório foi objeto de agravos de instrumentos denegados pelo Tribunal de Justiça, que entendeu válida e eficaz a licença ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal nº 838/97, aplicável a empreendimentos comerciais e de serviços com a especificidade de porte, natureza e área de localização desse empreendimento. O processo, após a decisão do Tribunal de Justiça que reconheceu amparo legal à licença ambiental, retornou à 1ª instância para apreciação de aspectos de natureza técnica face outras alegações constantes do processo. Atualmente se encontra em fase final de produção de prova pericial.

Trabalhistas

Na esfera judicial, em 31 de março de 2007, éramos parte em nove ações trabalhistas, envolvendo um valor total estimado de R$2,05 milhões, nenhuma das quais considerada individualmente relevante.

158

ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL Nos termos do Estatuto Social, a Multiplan é administrada por seu Conselho de Administração e por sua Diretoria. O Estatuto Social prevê a constituição de um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente. Nós, os Acionistas Controladores e os membros de nossa Administração celebramos com a BOVESPA o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, e passamos a estar sujeitos a determinadas regras relativas à Administração que decorrem do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, conforme abaixo. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela indicação dos auditores independentes. Nos termos do nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, ao menos uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião devidamente convocada e instalada. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ter, no mínimo, cinco e, no máximo, dez membros, devendo cada qual ser necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral. De acordo com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Sua condição de conselheiros independentes deve ser expressamente indicada da Assembléia Geral que os eleger. No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer assembléia de acionistas, em que se delibere sobre matéria que possa configurar conflito de interesse, bem como atuar em qualquer operação ou negócios nos quais este tenha um conflito de interesses com a Companhia. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”, na página 185 deste Prospecto. Conforme o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, todos os membros do Conselho de Administração devem celebrar o Termo de Anuência dos Administradores como condição para ingressar no Conselho de Administração. Por conta desse instrumento, os conselheiros da Companhia são pessoalmente responsáveis pela observância do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2. A qualificação dos conselheiros da Companhia como conselheiros independentes deve ser expressamente declarada nas atas das assembléias gerais de acionistas que os elegeram.

159

Parte dos membros do Conselho de Administração da Multiplan, composto de sete membros, foi eleita em 15 de março de 2006, no ato societário de transformação da Companhia de sociedade limitada para sociedade anônima, parte na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2006 e o restante na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 08 de junho de 2007. A tabela abaixo indica os nomes, posições, idades, datas de eleição e de término do mandato dos membros do Conselho de Administração da Multiplan:

Nome Posição Idade Data da Eleição Término do Mandato

José Isaac Peres Presidente 66 15.03.2006 23.03.2008 Eduardo Kaminitz Peres Vice-Presidente 36 15.03.2006 23.03.2008 Leonard Peter Sharpe Membro 60 22.06.2006 23.03.2008 Andrea Mary Stephen Membro 42 22.06.2006 23.03.2008 Edson de Godoy Bueno Membro 63 08.06.2007 23.03.2008 José Carlos de A. S. Barata(1) Membro 67 08.06.2007 23.03.2008 Manoel Joaquim R. Mendes Membro 69 08.06.2007 23.03.2008

(1) Conselheiro Independente, nos termos do regulamento de Governança Corporativa Nível 2. Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de Administração: José Isaac Peres. Nascido em 18/07/1940, o Sr. José Isaac Peres é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Multiplan. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobiliários e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da ABRASCE, assim como da Ademi – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Eduardo Kaminitz Peres. Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres é vice-presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Multiplan. Cursou administração pela Universidade Cândido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posições desde seu ingresso. Foi responsável pela criação da CAA Merchandising. Leonard Peter Sharpe. Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe é membro do Conselho de Administração da Multiplan. Graduou-se em Economia e Administração pela Waterloo Lutheram University, no Canadá. É membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar Chief Executive Officer em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsável por todas as operações imobiliárias em cada uma das cinco carteiras de terrenos. Nessa função de Chief Executive Officer, é responsável pela estratégia de crescimento do Cadillac Fairview de manter os investimentos de longo prazo do único acionista do Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan. Andrea Mary Stephen. Nascida em 14/06/1964, a Sra. Stephen é membro do Conselho de Administração da Multiplan. Graduou-se em Administração pela St. Francis Xavier University. Outrora diretora do ramo imobiliário do Ontario Teachers' Pension Plan, atualmente é Vice-Presidente de Investimentos da Cadillac Fairview, responsável pelas aquisições e alienações realizadas pela Cadillac Fairview em benefício da única acionista do Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan. Edson de Godoy Bueno. Nascido em 21/08/1943, o Sr. Bueno é membro do Conselho de Administração da Companhia. Graduou-se em Medicina, em 1971, pela antiga Faculdade Nacional de Medicina da Praia Vermelha, no Rio de Janeiro. Especializou-se em Administração de Empresas, em 1975, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e em Programas de Gestão Empresarial, em 1977, pela Harvard Business School, em Boston, Estados Unidos. Exerceu a medicina, como cirurgião geral até 1978, quando fundou o Grupo Amil, sendo atualmente seu Diretor-Presidente e tendo se juntado a nós em 14 de junho de 2007.

160

José Carlos de Araújo Sarmento Barata. Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata é membro do Conselho de Administração da Companhia, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concluído a especialização em Engenharia Econômica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Elétricas S.A., de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funções de Diretor Executivo da Bozano, Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrícolas do Grupo Bozano. Foi também membro do Conselho de Administração de diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano, Simonsen, Anglo American e Berneck Aglomerados, entre outras), tendo se juntado a nós em junho de 2007. Manoel Joaquim Rodrigues Mendes. Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes é membro do Conselho de Administração da Companhia. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou com diretor técnico da Veplan Residência Empreendimentos e Construções S.A. Posteriormente foi diretor técnico da Iod-Bauen de São Paulo Construções S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente é o responsável pela coordenação das áreas de engenharia, projetos e planejamento. O endereço comercial dos membros do nosso Conselho de Administração é Av. das Américas, 4.200, bloco 2, Sala 501, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil. DIRETORIA Nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria. Nossos Diretores são eleitos por nosso Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição e podem, a qualquer tempo, serem por ele destituídos. Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, dois membros, e no máximo, 10 membros, com as seguintes designações: um Diretor Presidente, de um a três Diretores Vice-Presidentes, e os demais Diretores sem designação específica. Um dos Diretores deverá ser designado para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores. Conforme o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, todos os membros da Diretoria devem celebrar o Termo de Anuência dos Administradores como condição para ingressar na Diretoria. Por conta desse instrumento, nossos diretores assumem responsabilidade pessoal pela observância Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2. A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 4.200, bloco 2, sala 501. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Mário Augusto Nogueira de Paula, eleito Diretor de Relações com Investidores na reunião do Conselho de Administração da Multiplan realizada em 14 de junho de 2007. O telefone do departamento de acionistas da Multiplan é (0xx21) 3433-5224, o fac-símile é (0xx21) 3433-5320 e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. Atualmente, a nossa Diretoria é formada por cinco membros, eleitos nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 23 de março de 2006 e em 14 de junho de 2007, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Abaixo, seguem os nomes, posições e data de eleição dos atuais membros da Diretoria da Multiplan:

Nome Posição Idade Data da Eleição Término do

Mandato

José Isaac Peres Diretor Presidente 66 23.03.2006 23.03.2008 Eduardo Kaminitz Peres Diretor Vice-Presidente 36 23.03.2006 23.03.2008 Mário A.N. de Paula Diretor Vice-Presidente e de

Relações com Investidores 43 14.06.2007

23.03.2008

Alberto José dos Santos Diretor 55 23.03.2006 23.03.2008 Marcello Kaminitz Barnes Diretor 40 23.03.2006 23.03.2008

161

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos Diretores da Multiplan (com exceção dos Diretores que são membros do Conselho de Administração): Mário Augusto Nogueira de Paula. Nascido em 17/09/1963, o Sr. Mario de Paula é nosso Vice-Presidente e responsável por nossas áreas financeira, administrativa e controladoria. Graduou-se em engenharia civil em 1985 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e também em Direito pela Universidade Cândido Mendes em 1994, no Rio de Janeiro. Possui um diploma em finanças, recebido em 1986, pelo Instituto de Administração e Gerência da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Foi diretor por 12 anos, até 1996, da Gomes de Almeida, Fernandes (conhecida atualmente como GAFISA), exercendo a função de diretor responsável pelas áreas fiscal e contábil. De 1996 até abril de 2000, foi diretor financeiro em AC Lobato Engenharia, que foi posteriormente incorporada pela Atlântica Empreendimentos Imobiliários S.A, pertencente ao Grupo Icatu. Fora essa experiência no mercado imobiliário, também foi diretor-presidente da ACOM Comunicações S.A., uma empresa de TV por assinatura e internet em banda larga sem fio, até que se juntou a nós em março de 2007. Alberto José dos Santos. Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos é diretor da Companhia. Graduou-se em ciências contábeis pela Universidade Cândido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a pós-graduação em administração de recursos humanos pelo ISEP - Instituto Superior de Estudos Pedagógicos. Juntou-se a nós em 1975. Atualmente é responsável pelas áreas contábil, administrativa, de tecnologia da informação e recursos humanos da Companhia. Marcello Kaminitz Barnes. Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes é diretor da Multiplan. Graduou-se em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1990. Juntou-se a nós em 1990, atuando como engenheiro das obras de expansão da Companhia, assumindo posteriormente a área de operações do BarraShopping. Foi responsável pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente é responsável pela área imobiliária e pelo desenvolvimento de novos negócios da Companhia. O endereço comercial dos membros de nossa Diretoria é Av. das Américas, 4.200, bloco 2, Sala 501, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. CONSELHO FISCAL De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar nossas demonstrações financeiras, relatando suas observações aos nossos acionistas. Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias ou 5% das ações preferenciais. Estes percentuais podem ser reduzidos para até 2% das ações ordinárias ou 1% das ações preferenciais, nos termos da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000. Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por três a cinco membros e suplentes em igual número, residentes no País. Os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, sendo igual direito atribuído aos acionistas preferencialistas. Igual direito terão os acionistas preferencialistas, independente de sua participação. Nossos demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários titulares de ações ordinárias e preferencialistas.

Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

162

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma Controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de administrador da Multiplan. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos nossos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.

TITULARIDADE DE AÇÕES

A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente ou indiretamente pelos membros da Administração da Multiplan na data deste Prospecto.

Nome Número de Ações(1) % do

Capital Social Total

José Isaac Peres ................................................................................. 6.220.000 5.2% Eduardo Kaminitz Peres ..................................................................... 1 0.0% Leonard Peter Sharpe ........................................................................ 1 0.0% Andrea Mary Stephen........................................................................ 1 0.0% Edson de Godoy Bueno ..................................................................... 1 0.0% José Carlos de A. S. Barata................................................................. 1 0.0% Manoel Joaquim R. Mendes............................................................... 1 0.0% Alberto José dos Santos ..................................................................... 0 0.0% Marcello Kaminitz Barnes................................................................... 0 0.0% Mário A. N. de Paula ......................................................................... 0 0.0%

(1) Todas as ações detidas por nossos administradores são ordinárias exceto as de Andrea Mary Stephen e Leonard Peter Sharpe, que são preferenciais.

REMUNERAÇÃO GLOBAL

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos acionistas da Multiplan, em Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da Administração da Multiplan, bem como de seu Conselho Fiscal, se instalado. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria. A Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2007 fixou a remuneração global da Administração, até 30 de abril de 2008, em R$9.317.252,00. Em 9 de junho de 2006, a Companhia subscreveu e enviou uma Carta-acordo ao Sr. José Isaac Peres, aditada em 6 de julho de 2007, por meio da qual a Companhia e suas subsidiárias confirmaram a concordância do Sr. José Isaac Peres em permanecer como Diretor Presidente destas empresas, em tempo integral, pelo período mínimo de cinco anos a contar de 9 de junho de 2006, exercendo as funções de forma equivalente àquelas exercidas anteriormente. Em contraprestação à prestação desses serviços, o nosso Diretor Presidente faz jus a uma remuneração anual de R$1,2 milhão, paga mensalmente em parcelas iguais. Adicionalmente, foi concedido ao Sr. José Issac Peres uma opção de compra de 1.497.773 ações ordinárias a um preço de R$9,80 por ação, integralmente exercível a partir de 180 dias após a conclusão da Oferta. Para uma descrição detalhada do Plano de Opção de Compra de Ações, ver a seção “Administração e Conselho Fiscal – Plano de Opção de Compra de Ações” na página 164 deste Prospecto. RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES DA COMPANHIA

O Sr. José Isaac Peres é pai do Sr. Eduardo Kaminitz Peres (Vice-Presidente do Conselho de Administração e Vice-Presidente da Diretoria da Companhia) e tio do Sr. Marcello Kaminitz Barnes (Diretor da Companhia), além de ser casado com a Sra. Maria Helena Kaminitz Peres. CONTRATOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES EXISTENTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A COMPANHIA Os contratos ou outras obrigações relevantes entre nós e os nossos Administradores se encontram descritos na seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 169 deste Prospecto.

163

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de julho de 2007, foram aprovados os termos e condições do Plano de Opção de Compra de Ações.

O Plano de Opção de Compra de Ações objetiva: (i) estimular a expansão, o êxito e a realização dos nossos objetivos sociais; (ii) alinhar os interesses dos nossos administradores, empregados e prestadores de serviço e dos administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades sob o nosso controle com os interesses dos nossos acionistas; e (iii) possibilitar a nós ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de serviço.

A outorga de opções nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações é realizada mediante a celebração de contratos individuais com seus beneficiários especificando, dentre outras matérias, (i) a quantidade de ações objeto de outorga; (ii) o prazo final para exercício da opção; e (iii) o preço de exercício e condições de pagamento.

A seleção de potenciais beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações é feita periodicamente pelo nosso Diretor Presidente, com base em critérios objetivos. A lista de tais beneficiários, acompanhada das respectivas quantidades de opções de compra a serem outorgadas a cada um dos beneficiários, deverá ser submetida ao Conselho de Administração, para aprovação por maioria simples. A conveniência e os termos da outorga de opção de compra em favor do Diretor Presidente, por sua vez, são de competência exclusiva do nosso Conselho de Administração.

A quantidade ações ordinárias contempladas nas opções de compra outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações não pode ultrapassar (i) 7% das ações do nosso capital social; nem (ii) o limite do nosso capital autorizado. Adicionalmente, a quantidade está sujeita a um limite anual fixado por nosso Conselho de Administração.

De acordo com os termos do Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de exercício das opções de compra deverá ser calculado das seguintes formas: (i) nas opções outorgadas antes da Oferta, o preço de exercício será equivalente ao valor de lançamento de nossas ações; (ii) nas opções outorgadas depois da conclusão da Oferta, o preço de exercício será baseado na média da cotação de nossas ações nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de negociação; e (iii) nas opções concedidas ao nosso Diretor Presidente, o preço de exercício foi fixado em R$9,80, conforme indicado abaixo. Os preços de exercício deverão, ainda, ser corrigidos monetariamente pelo IPCA até a data do seu efetivo exercício.

As opções de compra não são prontamente exercíveis por seus titulares, somente podendo ser exercidas na seguinte proporção: (i) até 33,4%, a partir de dois anos de sua outorga, (ii) uma parcela adicional de 33,3% a partir de três anos de sua outorga, e (iii) a parcela remanescente a partir de quatro anos de sua outorga. O prazo máximo para exercício das opções de compra deverá ser determinado pelo nosso Conselho de Administração, mas em nenhuma hipótese poderá ultrapassar seis anos da data de sua outorga.

O desligamento do beneficiário, seja por renúncia, destituição ou rescisão do contrato de trabalho ou prestação de serviços, extingue, de pleno direito e independentemente de aviso prévio ou indenização, o direito às opções ainda não exercíveis. As opções exercíveis ao tempo de desligamento deverão ser exercidas no prazo de 30 dias, salvo nos casos de destituição ou rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços por justa causa, hipóteses nas quais todas as opções não exercidas (sejam elas exercíveis ou não) extinguem-se de pleno direito.

164

Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não terão preferência na outorga e no exercício da opção de compra de ações.

Na ocasião da aprovação do Plano de Opção de Compra de Ações, foi aprovada também a outorga de uma opção de compra de 1.497.773 ações ordinárias para nosso Diretor Presidente, o Sr. José Issac Peres. A opção de compra concedida será integralmente exercível a partir de 180 dias após a conclusão desta Oferta, a um preço de R$9,80 por ação. Adicionalmente, foi determinado que nenhuma outra opção de compra poderá ser concedida ao nosso Diretor Presidente antes do final do exercício de 2011.

Embora a opção outorgada ao nosso Diretor Presidente seja a única concedida até a data deste Prospecto, nós, com o objetivo de buscarmos a retenção de nossos principais administradores, pretendemos estender esse benefício a outros executivos que atendam os requisitos necessários, bem como a empregados e prestadores de serviços. Assumindo que no ano de 2007 nós outorguemos opções correspondentes ao limite máximo permitido pelo Plano de Opção de Compra de Ações, teríamos a outorga de opções de compra adicionais de 10.343.041 ações ordinárias, calculada com base no total de ações após a Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar; ou 11.054.125 ações ordinárias, calculada com base no total de ações após a Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e a colocação das Ações do Lote Suplementar.

O exercício das opções não produzira qualquer efeito sobre nossas demonstrações financeiras, e provocará um aumento do nosso capital social (e conseqüentemente do nosso patrimônio líquido) no valor do preço de exercício das opções.

Para fins de análise dos efeitos de potencial diluição adicional para os acionistas existentes decorrente da nossa emissão de novas ações mediante o exercício das opções de compra já outorgadas e da totalidade de opções permitidas, veja a seção “Diluição” deste Prospecto.

165

PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES PRINCIPAIS ACIONISTAS Nosso capital social da Multiplan é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. A tabela seguinte contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias e preferenciais detidas por nossos acionistas titulares de 5% ou mais do nosso capital, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais. Na data deste Prospecto Quantidade de Ações e Porcentagens

Ações

Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total % Total

Multiplan Planejamento................ 56.587.470 61,33% 0 0,00% 56.587.470 47,0%José Isaac Peres ............................ 6.220.000 6,74% 0 0,00% 6.220.000 5,2%Maria Helena Kaminitz Peres ........ 1.780.000 1,93% 0 0,00% 1.780.000 1,5%1700480 Ontario Inc. ................... 27.680.346 30,00% 27.998.510 100,00% 55.678.856 46,3%Administração(1) ............................ 4 0,00% 2 0,00% 6 0,0%

Total............................................ 92.267.820 100,00% 27.998.512 100,00% 120.266.332 100,0%

(1) Exceto o Sr. José Isaac Peres.

Após a Oferta(1) Quantidade de Ações e Porcentagens

Acionistas Ações

Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total de % Total

Multiplan Planejamento ................ 56.587.470 47,3% – – 56.587.470 38,3% José Isaac Peres............................. 2.275.182 1,9% – – 2.275.182 1,5% Maria Helena Kaminitz Peres......... 650.878 0,5% – – 650.878 0,4% 1700480 Ontario Inc. ................... 23.306.260 19,5% 27.998.510 100,0% 51.304.770 34,7% Conselho de Administração .......... 4 0,0% 2 0,0% 6 0,0% Outros .......................................... 36.939.435 30,8% – – 36.939.435 25,0%

Total............................................ 119.759.229 100,0% 27.998.512 100,0% 147.757.741 100,0%

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais.

Multiplan Planejamento A Multiplan Planejamento é sociedade por ações constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 4.200, bloco 2, sala 501, cobertura, inscrita no CNPJ sob o n.º 42.330.522/0001-00, e detém 47,0% do capital social total da Multiplan. A Multiplan Planejamento é controlada pelo Sr. José Isaac Peres e pela Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, que detêm, conjuntamente, 100% do seu capital social. Na data deste prospecto, a Multiplan Planejamento detém 61,3% das ações ordinárias e 47,0% do capital total da Companhia. 1700480 Ontario Inc. A 1700480 Ontario Inc. é uma subsidiária integral e veículo de investimento do Ontario Teachers Pension Plan, fundo de pensão canadense, cujos beneficiários são aproximadamente 271.000 professores da Província de Ontário, tanto na ativa quanto aposentados. Na data deste prospecto, nenhum dos beneficiários do Ontario Teachers Pension Plan detinha mais do que 5% de participação no fundo. Em 31 de dezembro de 1989, o Governo da Província de Ontario criou, através do Teacher´s Pension Act, o Ontario Teachers Pension Plan Board, para administrar o fundo de pensão, investir seus ativos, bem como realizar os pagamentos aos seus beneficiários e herdeiros. O Ontario Teachers Pension Plan Board é composto por 9 membros, eleitos em conjunto pelos patrocinadores do Ontario Teachers Pension Plan, a Ontario Teachers Federation e o Governo da Província de Ontario. Cada patrocinador tem o direito de indicar 4 membros para o Ontario Teachers Pension Plan Board, sendo que o presidente do fundo de pensão é indicado em conjunto por ambos os patrocinadores.

166

José Isaac Peres É Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Multiplan, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. das Américas, 4.200, bloco 2, sala 501, e possui na data deste prospecto 6.7% das ações ordinárias e 5.2% do capital social total da Multiplan. Maria Helena Kaminitz Peres É esposa do Sr. José Isaac Peres, não exercendo qualquer cargo na Companhia, brasileira, casada, empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. das Américas, 4.200, bloco 2, sala 501, e possui, na data deste Prospecto, 1.9% das ações ordinárias e 1.5% do capital social total da Multiplan. ACORDO DE ACIONISTAS Em 04 de julho de 2007, a Multiplan Planejamento e 1700480 Ontario, nossos acionistas controladores, celebraram um acordo de acionistas, regulando: (i) a transferência e oneração de ações de sua titularidade (ii) o exercício do direito de voto; (iii) a eleição de membros do nosso conselho de administração; (iv) a conversão de ações preferenciais; e (v) a não-competição nos setores imobiliário e de Shopping Centers. Nos termos do acordo de acionistas, a transferência, direta ou indireta, a terceiros, a qualquer título, de ações de nossa emissão que sejam de titularidade de uma parte do acordo somente poderá ser realizada pela totalidade das ações detidas. É expressamente vedada qualquer transferência parcial. As transferências estão condicionadas, ainda, à prévia comunicação às demais partes, indicando os termos e condições da alienação, assegurando-lhes direito de preferência para a aquisição de tais ações, e à adesão do adquirente ao acordo de acionistas. Não obstante, as ações alienadas no âmbito da Oferta Secundária não estarão sujeitas aos termos e condições desse acordo. O acordo estabelece, ainda, que a deliberação das partes a respeito de determinadas matérias, no âmbito da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, deverá ser acordada previamente em reunião prévia entre as partes, sendo que a aprovação de tais matérias dependerá do voto favorável de todos, e, caso não haja consenso na reunião prévia em qualquer matéria, esta será considerada como não aprovada, obrigando-se as partes a fazerem com que os membros do conselho de administração que houverem sido indicados por eles votem contrariamente à aprovação da matéria. O acordo de acionistas prevê que, na eleição de membros do conselho de administração, a Multiplan Planejamento terá o direito de indicar, a seu exclusivo critério, a maioria dos membros do conselho, devendo o restante dos membros ser indicados pela 1700480 Ontario Inc., observada a exigência de indicação de um Conselheiro Independente. As partes ajustaram também que, em caso de conversão da totalidade das ações preferenciais de nossa emissão em ações ordinárias, envidarão seus melhores esforços para fazer com que a Companhia seja listada no Novo Mercado. Adicionalmente, acordaram as partes em, pelo tempo em que vigorar o acordo de acionistas, não participar, estabelecer, adquirir, oferecer assistência a, ou ter um interesse financeiro ou de qualquer outra natureza em qualquer negócio no Brasil que, direta ou indiretamente, participe no desenvolvimento ou administração de Shopping Centers, centros comerciais, edifícios comerciais ou atividade similar. Caso uma das partes se interesse por um determinado projeto imobiliário, no Brasil ou na América do Sul, deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para envolver a outra parte, de forma que o investimento seja feito conjuntamente por ambas as partes. O acordo foi firmado por um prazo de 30 anos, sendo renovável automaticamente por períodos sucessivos de 5 anos, exceto se denunciado por uma de suas partes em até um ano antes do término de sua validade.

167

ACIONISTAS VENDEDORES Os Acionistas Vendedores da Oferta são: 1700480 Ontario Inc., José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres. CONTRATO DE ADOÇÃO DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NÍVEL 2 E FUTURA ADESÃO AO NOVO MERCADO Celebramos com a BOVESPA, em 06 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, por meio do qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas Controladores nos comprometemos a observar todas as exigências relativas às práticas de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos necessários para a listagem das Ações Ordinárias no Nível 2 de Governança Corporativa veja “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” nas páginas 172 a 179 deste Prosopecto. Nossa acionista 1700480 Ontario, por ser controlada pelo Ontario Teachers Pension Plan, está sujeita a restrições regulatórias impostas pela legislação canadense que restringem a sua titularidade de ações ordinárias na Multiplan. A fim de atender a restrição regulatória, a 1700480 Ontario detém, e continuará a deter após a conclusão da Oferta, ações ordinárias que representam não mais do que 30% do total de ações ordinárias emitidas e em circulação, além de ações preferenciais da Multiplan. Em decorrência de tal restrição, pretendemos aderir, inicialmente, ao Nível 2 de Governança Corporativa e, futuramente, migrar para o Novo Mercado, quando a participação da 1700480 Ontario no capital da Multiplan for menor do que 30%. Nossa adesão ao Novo Mercado está sujeita, ainda, aos seguintes requisitos: (i) conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ordinárias, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, (ii) celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado com a Bovespa.

168

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Na data deste Prospecto, possuíamos as seguintes operações com partes relacionadas: José Isaac Peres Em 9 de junho de 2006, a Companhia subscreveu e enviou uma Carta-acordo ao Sr. José Isaac Peres, aditada em 6 de julho de 2007, por meio da qual a Companhia e suas subsidiárias confirmaram a concordância do Sr. José Isaac Peres em permanecer como Diretor Presidente destas empresas, em tempo integral, pelo período mínimo de 5 anos a contar de 9 de junho de 2006, exercendo as funções de forma equivalente àquelas exercidas anteriormente. Em contraprestação à prestação desses serviços, o nosso Diretor Presidente faz jus a uma remuneração anual de R$1,2milhão, paga mensalmente em parcelas iguais. Adicionalmente, foi concedido ao Sr. José Isaac Peres uma opção de compra de 1.497.773 ações ordinárias a um preço de R$9,80 por ação, integralmente exercível a partir de 180 dias após a conclusão desta Oferta. Para uma descrição detalhada do Plano de Opção de Compra de Ações, ver a seção “Administração e Conselho Fiscal – Plano de Opção de Compra de Ações” na página 164 deste Prospecto. Divertiplan A Divertiplan, cujo capital social é detido em 50% pela Multiplan Planejamento, na qualidade de locatária, celebrou contratos de locação de espaço para as lojas Hot Zone no BHShopping, em 31 de março de 2002, no MorumbiShopping, em 16 de dezembro de 2002, no BarraShopping, em 20 de agosto de 2003, e no ParkShoppingBarigüi, em 20 de agosto de 2003. Tais contratos prevêem que o uso das lojas é restrito à atividade de instalação, operação e exploração de aparelhos de diversão, bem como que o valor mensal cobrado pelo aluguel de tais lojas corresponde a 8% sobre o faturamento bruto das lojas Hot Zone, seguindo, portanto, os mesmos padrões dos contratos de locação celebrados com as demais lojas. Adicionalmente, a Multiplan é credora da Divertiplan do valor de R$45,0 mil oriundo de Contrato Particular de Mútuo e Outras Avenças, reajustado pela taxa CDI. W.P. Empreendimentos e Participações Ltda. Em 1º de novembro de 2005, Multishopping firmou, com a W.P. Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade em cujo capital o Sr. Manasses Wilson Peres, irmão do Sr. José Isaac Peres, detém mais de 90% de participação e da qual a Multiplan é sócia na propriedade de um terreno para um empreendimento imobiliário (“WP”), Instrumento Particular de Confissão de Dívida por meio do qual a Multishopping confessou dever à WP o valor de R$327,9 mil, acrescidos do IGP – DI e juros de 12%, a partir de 1º de novembro de 2005. O valor devido refere-se a despesas relacionadas a um loteamento em Campo Grande de propriedade conjunta da Multishopping (incorporada pela Multiplan) e da WP, sendo que após a incorporação da Multishopping, a Companhia passou a realizar a administração financeira do empreendimento. Pelo referido instrumento, a WP se obriga a pagar o valor devido bem como outras dívidas que venham a ser constituídas após o lançamento do empreendimento ao público, através de créditos que forem devidos à WP por decorrência das vendas dos lotes e/ou unidades do loteamento que ali sejam construídos, até que seja quitado o valor integral dessas dívidas. As novas dívidas contraídas pela WP terão como índice base o do mês em que se verificar o pagamento de responsabilidade da WP, acrescidas dos juros convencionados. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor referente a este contrato era de R$947,2 mil. SCP Royal Green Nós e a Multiplan Planejamento somos sócias, detendo 98% e 2% de participação, respectivamente, da sociedade em conta de participação SCP Royal Green, constituída para explorar o empreendimento imobiliário “Royal Green Península”. A SCP Royal Green é gerida pela Multiplan Planejamento, na qualidade de sua sócia ostensiva, e seu contrato prevê que todos os débitos e créditos serão rateados proporcionalmente às participações na sociedade, e que os resultados, após o pagamento das despesas relativas ao empreendimento, serão divididos entre a Multiplan e a Multiplan Planejamento segundo a mesma proporção.

169

INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

GERAL Atualmente, não existe um mercado de negociação para as ações ordinárias ou preferenciais da Companhia. Não podemos oferecer qualquer garantia de que um mercado líquido e ativo para as Ações Ordinárias se desenvolverá, nem que, após a Oferta, as Ações Ordinárias serão negociadas, no mercado, por um preço igual ou superior ao preço estabelecido para esta Oferta. As Ações Ordinárias estão listadas para negociação na BOVESPA sob o símbolo “MULT3”, ISIN nº BRMULTACNOR5. Nossas ações preferenciais estão listadas para negociação na BOVESPA sob o código “MULT4”. CONTRATO DE ADOÇÃO DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NÍVEL 2 E FUTURA

ADESÃO AO NOVO MERCADO Celebramos com a BOVESPA, em 06 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, por meio do qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas Controladores nos comprometemos a observar todas as exigências relativas às práticas de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos necessários para a listagem das Ações Ordinárias no Nível 2 de Governança Corporativa. Nossa acionista 1700480 Ontario, por ser controlada pelo Ontario Teachers Pension Plan, está sujeita a restrições regulatórias impostas pela legislação canadense que restringem a sua titularidade de ações ordinárias na Multiplan. A fim de atender a restrição regulatória, a 1700480 Ontario detém, e continuará a deter após a conclusão da Oferta, ações ordinárias que representam não mais do que 30% do total de ações ordinárias emitidas e em circulação, além de ações preferenciais da Multiplan. Em decorrência de tal restrição, pretendemos aderir, inicialmente, ao Nível 2 de Governança Corporativa e, futuramente, migrar para o Novo Mercado, quando a participação da 1700480 Ontario no capital da Multiplan for menor do que 30%. Nossa adesão ao Novo Mercado está sujeita, ainda, aos seguintes requisitos: (i) conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ordinárias, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, (ii) celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado com a Bovespa. NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA Em maio de 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. Essa organização teve por objetivo fortalecer a liquidez e aumentar a competitividade do mercado acionário nacional e internacional, bem como reduzir os custos das Bolsas de Valores regionais. De acordo com estes memorandos, a BOVESPA passou a concentrar toda a negociação com valores mobiliários, enquanto a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro passou a ser responsável pelas transações com títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização. As outras Bolsas de Valores regionais mantém as atividades de desenvolvimento do mercado e de prestação de serviços à praça local. A BOVESPA é uma associação civil sem fins lucrativos de com autonomia administrativa, financeira e patrimonial, sendo que seu capital é de titularidade de corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h em algumas ocasiões durante o período de horário de verão dos Estados Unidos, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado denominado after market. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras.

170

Quando investidores negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à BOVESPA na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da CBLC. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior. REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS Compete à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários e da Lei das Sociedades por Ações. Compete ao CMN regular e fiscalizar as atividades da CVM, conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras de títulos e valores mobiliários, e regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio, conforme disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários e na Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Estas leis em conjunto com outras normas e regulamentos entre outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários, os procedimentos para o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não listada). Todas as companhias listadas são registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão brasileiros. A operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser negociados no mercado de balcão Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM. A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

171

PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Multiplan, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, “Administração e Conselho Fiscal” e “Informação sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. O Nível 2 de Governança Corporativa é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2, e o Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a serem adotadas pela sociedade. CONTRATO DE ADOÇÃO DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NÍVEL 2 Celebramos em 06 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, por meio do qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas Controladores nos comprometemos a observar todas as exigências relativas às práticas de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos necessários para a listagem das Ações Ordinárias no Nível 2 de Governança Corporativa. O Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 entrará em vigor a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Nossa acionista 1700480 Ontario, por ser controlada pelo Ontario Teachers Pension Plan, está sujeita a restrições regulatórias impostas pela legislação canadense que restringem a sua titularidade de ações ordinárias na Multiplan. A fim de atender a restrição regulatória, a 1700480 Ontario detém, e continuará a deter após a conclusão da Oferta, ações ordinárias que representam não mais do que 30% do total de ações ordinárias emitidas e em circulação, além de ações preferenciais da Multiplan. Em decorrência de tal restrição, pretendemos aderir, inicialmente, ao Nível 2 de Governança Corporativa e, futuramente, migrar para o Novo Mercado, quando a participação da 1700480 Ontario no capital da Multiplan for menor do que 30%. Nossa adesão ao Novo Mercado está sujeita, ainda, aos seguintes requisitos: (i) conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ordinárias, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado; e (ii) celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa deve ser composto por no mínimo, 5 membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes, eleitos pela Assembléia Geral. Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º ou no artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do Conselho de Administração pelos acionistas minoritários. Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever o Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do referido termo de anuência, os nossos membros da Administração responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e com Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

172

Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas com mandato unificado de, no máximo, dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pela nossa Assembléia Geral. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de Administração, tendo em vista o término do mandato de seus membros, os acionistas deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato. Ver “Administração e Conselho Fiscal – Conselho de Administração” e “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”, respectivamente nas páginas 159 a 161 e 185 deste Prospecto. CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal é um órgão independente da Administração e da nossa auditoria externa. Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, devem firmar o Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, e são pessoalmente responsáveis por agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e com Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de seus acionistas. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado. Veja “Administração e Conselho Fiscal – Conselho Fiscal” e “Descrição do Capital Social – Conselho Fiscal”, respectivamente nas páginas 162 a 163 e 184 a 195 deste Prospecto. DISPERSÃO ACIONÁRIA EM DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Conforme determina o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, deveremos envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão de nossas ações no mercado em distribuições públicas, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou Investidores Não Institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído. PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL Para a listagem no Nível 2 de Governança Corporativa, a Companhia deve manter, no mínimo 25% do total de seu capital social em circulação no mercado. O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estabelece, ainda, que na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador o obrigará a tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do nosso capital social, nos seis meses subseqüentes à homologação da subscrição.

173

ALIENAÇÃO DO CONTROLE O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estipula que a alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar uma oferta pública de aquisição das ações ordinárias e preferenciais dos nossos demais acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Para tanto, deverá ser entregue à BOVESPA, por ocasião da operação da alienação de controle, declaração específica contendo o preço e demais condições da operação, inclusive, conforme previsto em nosso Estatuto Social, oferecendo para cada ação ordinária e preferencial o mesmo preço pago por ação do bloco de controle. Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação do nosso controle e em caso de alienação de controle de sociedade que tenha o poder de controle sobre nós. Nesta hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor que nos foi atribuído nessa alienação e de anexar documentos que comprovem tal valor. Segundo o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e nosso Estatuto Social, aquele que já tiver ações de nossa emissão e que venha a adquirir o nosso poder de controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública, no modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação do controle, aos quais deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por nossas ações neste período, devidamente atualizado. O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do controle. Ver “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Alienação de Controle”, na página 174 deste Prospecto. NEGOCIAÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVADOS POR ACIONISTAS CONTROLADORES Nossos acionistas controladores estão obrigados a comunicar à BOVESPA, imediatamente após a aquisição do poder de controle, acerca da quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Ainda de acordo com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BOVESPA no prazo de dez dias após o término do mês em que se verificar a negociação. Ver “Descrição do Capital Social – Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores”, na página 191 deste Prospecto.

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA O cancelamento do nosso registro de companhia aberta por decisão do acionista controlador ou grupo de acionistas controladores só pode ocorrer caso o controlador, grupo de acionistas controladores ou a própria Companhia efetive uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos e normas da CVM, bem como o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 que, entre outros requisitos, exigem que:

• o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública de aquisição de ações, sendo que, para esse fim específico, entende-se por ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para a oferta pública de aquisição de ações.

174

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, preço justo é definido como sendo o valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações de nossa emissão no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta pública de aquisição de ações, no caso de titulares de no mínimo 10% das nossas ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública de aquisição de ações, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública de aquisição de ações. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública de aquisição de ações deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor ou ser cancelada, devendo tal decisão ser divulgada ao mercado. Conforme as regras do Nível 2 de Governança Corporativa e o nosso Estatuto Social, o cancelamento do nosso registro de companhia aberta exigirá um laudo de avaliação de nossas ações, por seu valor econômico, elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente em relação ao poder de controle da Companhia, seus administradores e acionistas controladores, e satisfazendo os requisitos da lei. Esta empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração tendo seus custos suportados pelo ofertante. O valor econômico das ações, apontados no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do registro de companhia aberta. Nos demais aspectos, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela CVM, respeitados os preceitos contidos no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa. Ver “Descrição do Capital Social – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”, na página 192 deste Prospecto.

SAÍDA DO NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Podemos sair a qualquer tempo do Nível 2 de Governança Corporativa, desde que a saída seja aprovada em Assembléia Geral, e comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias. Esta saída não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA e na CVM. Ver “Descrição do Capital Social – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”, na página 192 deste Prospecto. Quando a saída do Nível 2 de Governança Corporativa ocorrer (i) para que as nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, exceto se passarem a ser listadas no Novo Mercado; ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, exceto se a Companhia resultante passar a ser registrada no Novo Mercado o acionista controlador da Multiplan deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado de acordo com os requisitos previstos acima e no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa. Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à saída do Nível 2 de Governança Corporativa, o acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos nossos demais acionistas a aquisição de suas ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço e condições obtidas pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada, o acionista controlador alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública.

175

Após a saída do Nível 2 de Governança Corporativa, nosso valores mobiliários não poderão retornar a ser listados no Nível 2 de Governança Corporativa por um período mínimo de dois anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se tivermos o nosso controle acionário alienado após a formalização de nossa saída do Nível 2 de Governança Corporativa. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO Nos termos da Instrução CVM 358, possuímos uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos da Administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos nossos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de tais valores mobiliários. É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores qualquer ato ou fato ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado um fato relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.). Em conformidade com a regulamentação da CVM, nossa Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante prevê algumas hipóteses de exceção à imediata divulgação de informação relevante, dentre elas, se a revelação de referida informação puder colocar em risco nossos interesses legítimos. Todas as pessoas vinculadas (nossos acionistas controladores, membros da Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Informações do Mercado e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de nos indenizar a Multiplan e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA Pelo Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, e pelo Estatuto Social toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre, nós, nossos acionistas, nossos membros da Administração, os membros do Conselho Fiscal, se instalado, e a BOVESPA relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, no Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Além das exigências de divulgação de informações impostas pela CVM (ver “Descrição do Capital Social – Exigências de Divulgação”), o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 estabelece exigências de divulgação para nós previstas abaixo.

176

Demonstrações de Fluxos de Caixa O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que as nossas demonstrações financeiras e as nossas demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, a demonstração dos fluxos de caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. A demonstração dos fluxos de caixa também deverá ser incluída nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP em notas explicativas. Ver “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”, na página 193 deste Prospecto. Estamos obrigados a começar a apresentar essas informações no prazo máximo de seis meses contados da data da assinatura do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que após o encerramento de cada exercício social, no máximo, quatro meses após o encerramento do respectivo exercício, deveremos:

(i) elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em Reais ou em Dólares, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório de administração e de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social calculados segundo as Práticas Contábeis Brasileiras e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou

(ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Brasileiras e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS).

De acordo com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Informações Trimestrais em Inglês ou Elaboradas de Acordo com os Padrões Internacionais O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que, no prazo máximo de 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação brasileira para divulgação das nossas informações trimestrais (1) devemos apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, descritos acima. Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme descrito acima.

177

Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estipula algumas regras sobre informações complementares que deverão constar das informações trimestrais, a saber: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultado consolidado e o comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social no prazo de, no máximo, seis meses da assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2; (ii) informar a posição acionária por espécie e classe de todo aquele que detiver mais de 5% do nosso capital social, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar, de forma consolidada, a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, membros da Administração e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item (iii), em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses anteriores; (v) incluir, em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; (vii) informar a existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem e adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para conflitos entre nós, nossos acionistas controladores, membros da Administração e membros do Conselho Fiscal, se instalado; e (viii) apresentar relatório de revisão especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM. Requisitos adicionais para as Informações Anuais – IAN São também requisitos do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais - ITR” nas Informações Anuais da Companhia no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia”. Ver “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”, na página 193 deste Prospecto. Reunião Pública com Analistas O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estipula que pelo menos uma vez ao ano, nós e os membros da nossa Administração devemos realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à nossa situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Calendário Anual O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que devemos enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Multiplan, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Contratos com o Mesmo Grupo Segundo o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a nós e nossas controladas e coligadas, membros da Administração, nossos acionistas controladores e, ainda, com sociedades controladas e coligadas dos membros da Administração e acionista controlador, bem como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% do nosso patrimônio líquido, considerando o maior. As informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos nossos negócios. Ver “Operações com Partes Relacionadas”, na página 169 deste Prospecto.

178

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da Companhia; (ii) melhorar nosso desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos as seguintes:

• política "uma ação igual a um voto";

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total dependência;

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros da Administração;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da Administração;

• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica "outros assuntos" e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

• previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;

• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre nós e nossos acionistas;

• dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;

• composição do Conselho de Administração com ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a Companhia e com o acionista controlador);

• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração;

• disponibilidade de acesso aos termos do acordo de acionistas a todos os demais sócios da Companhia; e

• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

179

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

GERAL Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa referentes ao nosso capital social, Administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam a nós. Este sumário não é exaustivo com relação a quaisquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa. Celebramos em 6 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, que entrará em vigor a partir da data de publicação do Anúncio de Início, por meio do qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas Controladores nos comprometemos a observar todas as exigências relativas às práticas de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos necessários para a listagem das nossas ações no Nível 2 de Governança Corporativa. Veja “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Atualmente, a somos uma sociedade anônima de capital fechado, constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja sede está localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Nossos atos societários de constituição da estão devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, sob o NIRE 33.3.0027840-1. Após a concessão dos registros de companhia aberta e da Oferta pela CVM, seremos uma sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil.

CAPITAL SOCIAL Na data deste Prospecto, o capital social da Multiplan era de R$264.419.053,00 dividido em 120.266.332 ações, nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 92.267.820 ações ordinárias e 27.998.512 ações preferenciais. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 150.000.000 novas ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em assembléia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado. De acordo com nosso Estatuto Social e o Regulamento do Nível 2 de Governança, não poderemos emitir novas ações preferenciais nem partes beneficiárias (veja “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”, na página 166 deste prospecto). OBJETO SOCIAL O nosso objeto social, definido no artigo 3º de nosso Estatuto Social, consiste (i) no planejamento, implantação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e pólos urbanos desenvolvidos a partir deles; (ii) na compra e venda de imóveis e na aquisição e alienação de direitos imobiliários, e sua exploração, por qualquer forma, inclusive mediante locação; (iii) na prestação de serviços de gestão e administração de centros comerciais, próprios ou de terceiros; (iv) na consultoria e assistência técnica concernentes a assuntos imobiliários; (v) na construção civil, execução de obras e prestação de serviços de engenharia e correlatos no ramo imobiliário; (vi) na incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários; (vii) na importação e exportação de bens e serviços relacionados às nossas atividades; e (viii) na aquisição de participação societária e o controle de outras sociedades, bem como a participação em associações com outras sociedades, sendo que somos autorizados a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social.

180

DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS Direitos das Ações De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações adotadas pelos nossos acionistas em assembléias gerais, podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:

• direito a participar na distribuição dos lucros;

• direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;

• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção “Direito de Preferência”, nas páginas 191 a 192 deste Prospecto;

• direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e

• direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito na seção “Direito de Recesso e Resgate”, nas páginas 190 e 195 deste Prospecto.

Direitos das Ações Ordinárias Cada uma de nossas ações ordinárias confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. As nossas ações são todas nominativas e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares junto a instituição financeira designada e aprovada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, conforme previsto no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e no Estatuto Social, na hipótese de alienação de controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, os titulares de ações ordinárias de nossa emissão terão o direito de venda conjunta, sendo assegurado tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, inclusive em relação ao preço pago por suas ações (tag along de 100%). Ver “Políticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Alienação de Controle”. Nossas ações ordinárias não são conversíveis. Direitos das Ações Preferenciais Às nossas ações preferenciais é assegurado (i) direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às nossas ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social; (ii) em caso de liquidação, de receber os montantes relativos a reembolso do capital, sem prêmio na proporção de suas participações no capital social após o pagamento de todas as nossas obrigações; e (iii) direito de participar de nossos futuros aumentos de capital, na proporção de suas participações no nosso capital social, não sendo obrigado a subscrever ações nesses aumentos de capital. Adicionalmente, nossas ações preferenciais terão direito de serem incluídas na oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Nível 2, na oferta pública por alienação de controle (assegurado tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, inclusive em relação ao preço pago por suas ações – tag along de 100%), na oferta pública decorrente de negociação de qualquer número de ações com o acionista controlador e que resulte na aquisição do poder de controle e na oferta pública decorrente da aquisição de 20% do total das ações ordinárias de nossa emissão por qualquer acionista.

181

Além das matérias expressamente previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, nosso Estatuto Social assegura aos detentores de nossas ações preferenciais o direito de voto em todas as deliberações das nossas assembléias gerais, exceto no caso de eleição de conselheiros (ressalvado o direito de eleger um membro do Conselho de Administração e seu suplente, nos termos do artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações). De acordo com nosso Estatuto Social, é vedada a emissão de novas ações preferenciais, assim como de partes beneficiárias. Nossas ações preferenciais são conversíveis em ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial convertida. A conversão é feita a critério do detentor da ação preferencial, mediante notificação à Companhia. Qualquer conversão implicará na redução da participação dos nossos acionistas no nosso capital votante que, no momento da conversão, eram titulares de ações ordinárias. ASSEMBLÉIAS GERAIS De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais estão autorizados a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e tomar todas as deliberações que julgarem convenientes à nossa defesa e desenvolvimento, ressalvado que nossas ações preferenciais não conferem direito de voto aos seus titulares na eleição de membros do Conselho de Administração. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na assembléia geral ordinária, as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Os membros do nosso Conselho de Administração são, em regra, eleitos em assembléias gerais ordinárias, ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de ações representativas do capital social, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral. Sem prejuízo de outras matérias de sua competência, compete aos nossos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais (ressalvado que nossas ações preferenciais não conferem aos seus titulares direito de voto na eleição de membros do nosso Conselho de Administração), decidir, exclusivamente em assembléias gerais, as seguintes matérias:

• reformar o Estatuto Social;

• eleger e destituir os membros do Conselho de Administração (apenas titulares de ações ordinárias) e do Conselho Fiscal, quando instalado;

• fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

• tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• alocar o resultado líquido do exercício social e a distribuição dos dividendos, de acordo com a proposta da administração;

• atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

• autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações;

• suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto;

• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para o pagamento das ações subscritas em nosso capital social;

182

• deliberar sobre a nossa transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação, ou de qualquer sociedade em nossa Companhia;

• eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação e aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais, preparados pelo liquidante;

• aprovar a nossa saída do Nível 2 de Governança Corporativa;

• aprovar a amortização e/ou o resgate de nossas ações;

• nomear a instituição responsável por determinar nosso valor econômico no âmbito de uma oferta pública de ações exigida pelo Estatuto Social e pelo Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, entre uma lista tríplice indicada por nosso Conselho de Administração;

• autorizar nosso pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extra-judicial.

QUORUM Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação, será de, pelo menos, 2/3 das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto dos acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco e as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:

• alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate e amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

• redução do dividendo obrigatório;

• mudança do objeto social;

• a nossa fusão ou nossa incorporação em outra sociedade ou a incorporação de outra sociedade por nós;

• nossa cisão;

• participação em um grupo de sociedades;

• cessação do estado de liquidação;

• nossa dissolução; e

• a incorporação de todas as nossas ações ao patrimônio de outra sociedade. A CVM pode autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias acima mencionadas no caso de a companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas assembléias gerais tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações com direito a voto. Na hipótese de alteração nas preferências e vantagens de nossas ações preferenciais, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de nossas ações preferenciais, reunidos em assembléia especial.

183

O Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, entretanto, exige quorum diferenciado para a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor econômico. Para tal deliberação, exige-se a aprovação em assembléia geral, por maioria de votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo 20% do total de nossas ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das nossas ações em circulação, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, sem computar os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, um voto. CONVOCAÇÃO A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de grande circulação. As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira publicação, no mínimo, 15 dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para as assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da assembléia geral extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia. O edital de convocação de assembléia geral deverá conter, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL As nossas assembléias gerais são realizadas em sua sede, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. A Lei das Sociedades por Ações permite que as assembléias gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade do Rio de Janeiro e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS Compete, normalmente, a qualquer dos membros do Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de convocação que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• o Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da assembléia geral ordinária por mais de um mês, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.

184

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto, devendo apresentar, com, no mínimo, 48 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da assembléia geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Os acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista ou nosso administrador, por advogado, ou por sermos uma companhia aberta, por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, cinco e, no máximo, dez membros, eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral, para um mandato unificado de um ano, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros do nosso Conselho de Administração devem ser conselheiros independentes. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador. A Lei das Sociedades por Ações assegura, ainda, o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, por votação em separado, a cada um dos seguintes grupos: (i) acionistas minoritários titulares de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% do nosso capital votante, e (ii) titulares de ações preferenciais que representem, pelo menos, 10% de nosso capital total. Caso nenhum destes grupos consiga eleger um conselheiro, a Lei das Sociedades por Ações permite que agreguem suas ações para, desde que representem, pelo menos, 15% do capital social eleger um membro do Conselho de Administração por votação em separado. Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o atual valor do nosso capital social, acionistas representando 5% do capital votante poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade.

OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• praticar qualquer ato de liberalidade às nossas custas, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participemos, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho de Administração;

• receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral;

• sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

185

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia;

• usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para nós, oportunidades comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;

• omitir-se no exercício ou proteção de nossos direitos ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de nosso interesse; e

• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário a nós, ou que nós tencionemos adquirir.

A Assembléia Geral fixará, de forma individual ou global, a remuneração dos nossos administradores. Havendo a fixação de forma global, caberá ao Presidente do Conselho de Administração definir os valores a serem pagos individualmente. MECANISMOS DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA O nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de evitar a concentração de ações de sua emissão nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. O nosso Estatuto Social estipula que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (OPA) da totalidade das ações de nossa emissão, observando-se o disposto na Lei da Sociedade por Ações e na regulamentação aplicável, inclusive da CVM e do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e o Estatuto Social. O preço de aquisição na OPA de cada ação de nossa emissão não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IGP-M até o momento do pagamento; e (iii) 150% da cotação unitária média das nossas ações durante o período de 90 dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das nossas ações. ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Em cada assembléia geral ordinária, nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia, observado, entretanto, que os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício após o pagamento aos acionistas do dividendo obrigatório.

186

Nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios anteriores (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Os cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com a legislação societária. Nossos acionistas ordinários e preferenciais fazem jus aos mesmos dividendos. Veja “Descrição do Capital Social – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”, na página 188 deste Prospecto.

Reservas As sociedades constituídas de acordo com a legislação brasileira geralmente possuem duas principais reservas: reservas de lucros e reservas de capital. Reservas de Lucro. As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, a reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros. Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a manter reserva legal, à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, não estamos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e podem ser utilizados para aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de março de 2007, nossa reserva legal era de R$0,00. Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se for o caso, da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 31 de março de 2007, nossa reserva de lucros a realizar era de R$0,00. Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A destinação à reserva para contingências deverá ser aprovada por nossos acionistas em assembléia geral. Em 31 de março de 2007, nossa reserva para contingências era de R$0,00. Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderá criar reserva estatutária de lucros desde que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2007, nossa reserva estatutária era de R$0,00.

187

Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossa assembléia geral ordinária poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2007, nossa reserva de retenção de lucros constituídas em exercícios anteriores era de R$0,00. O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar o valor do nosso capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, nossos acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos. Reservas de Capital De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos manter, ainda, reservas de capital consistentes em contas que registrarem ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. Com a nossa adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa, não poderemos emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Nível 2 de Governança Corporativa, incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. Nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio, incentivos fiscais e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2007, nossa reserva de capital era de R$745,9 milhões. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO De acordo com com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Ainda em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado em nosso Estatuto Social equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar (ver “Reserva de lucros a realizar”, nas páginas 187 a 188 deste Prospecto). O cálculo do nosso lucro líquido, bem como sua destinação para as reservas de lucro, é feito com base em nossas demonstrações financeiras, não consolidadas, anuais, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A participação dos administradores no nosso lucro líquido não pode exceder a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, o que for menor, e não poderá ser paga em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a assembléia geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, a administração da Multiplan deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.

188

Dividendos Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social a realizar assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, nossos acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição. Após este prazo, o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterá em nosso favor. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em tal balanço. Adicionalmente, o nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Juros sobre o capital próprio Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do IRPJ e, desde 1997, também para efeito da CSLL. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao IRPJ) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de lucros acumulados e reserva de lucros no início do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório. Política de Distribuição de Dividendos Pretendemos declarar e pagar todos os anos dividendos e/ou juros sobre capital próprio em montantes equivalentes a, aproximadamente, 25% de nosso lucro líquido, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social.

189

A distribuição de dividendos anual, incluindo dividendos em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório, requer a aprovação da maioria do capital votante e depende de diversos fatores. Tais fatores incluem nossos resultados nas operações, condições financeiras, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes por nosso Conselho de Administração e por nossos acionistas. No contexto de nosso planejamento fiscal, poderemos determinar futuramente, a nosso exclusivo critério, a distribuição de juros sobre capital próprio. Fomos fundados em dezembro de 2005, e no ano fiscal de 2006 a empresa contou com um prejuízo de R$32,2 milhões. Dessa forma, não distribuímos dividendos desde a nossa constituição. DIREITO DE RECESSO E RESGATE

Direito de Recesso Qualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido nos seguintes eventos:

• nossa cisão;

• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;

• mudança do nosso objeto social;

• fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);

• participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações;

• incorporação de ações na qual estejamos envolvidos, nos temos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações;

• transformação societária; e

• aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão somente ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo mínimo obrigatório; ou

• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de (i) nossa fusão ou incorporação; (ii) nossa participação em grupo de sociedades; (iii) nossa participação em incorporação de ações, nos temos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou (iv) nossa aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei da Sociedades por Ações, os nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações de nossa emissão.

190

O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em assembléia geral extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas. Registro das Ações de Emissão da Multiplan As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural no Banco Itaú S.A. A transferência de ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. Direito de Preferência Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital. Os nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de bônus de subscrição de nossa emissão, contudo a conversão de debêntures em ações, a aquisição de ações mediante o exercício do bônus de subscrição e a outorga de opção de compra de ações e seu exercício não estão sujeitos a direito de preferência. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital mediante emissão de ações, a emissão de debêntures conversíveis em ações ou a emissão de bônus de subscrição, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. Restrições à Realização de Determinadas Operações por nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores Nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nós, nossos acionistas controladores, diretos ou indiretos, os membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, os membros dos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Multiplan.

191

Esta restrição também é aplicável:

• aos membros ao Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se afastarem de cargos da nossa administração anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um período de 6 meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos;

• em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou reorganização societária que nos envolva;

• à nós, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do nosso controle acionário, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• aos nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão por nós ou por qualquer de nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta O cancelamento do nosso registro de companhia aberta somente poderá ocorrer caso os nossos Acionistas Controladores ou nós realizemos uma oferta pública de aquisição de todas as nossas ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• que os acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, preço justo é definido como sendo o valor de avaliação da Multiplan, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Multiplan que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Multiplan. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão ressarcir a nós e aos nossos Acionistas Cotroladores pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor. Nos termos do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e do Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente de nós, nossos administradores e nossos Acionistas Controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada, que será escolhida pela nossa assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada por nosso Conselho de Administração da Multiplan.

192

Realização, pela Multiplan, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria O nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, por nós, de ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do capital social;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva especial de dividendo obrigatório não distribuído, constantes do último balanço;

• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer prática não eqüitativa;

• ser utilizada para a compra de ações detidas por nossos Acionistas Controladores;

• ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição de nossas ações; ou

• reduzir o percentual de ações em circulação abaixo do patamar de 25% do nosso capital social. Compete ao nosso Conselho de Administração decidir sobre a aquisição de nossas ações, especificando (i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas, (iii) o prazo máximo para a realização das operações autorizadas, que não poderá exceder a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, (iv) a quantidade de ações em circulação no mercado, e (v) nome e endereço das instituições financeiras que atuarão como intermediárias. Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas controladas e coligadas. Qualquer compra de ações de emissão própria por nós deve ser realizada em bolsa, não podendo ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Nós podemos, ainda, comprar ações de nossa emissão, na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Multiplan. Requisitos para Divulgação Tão logo nos tornemos uma companhia aberta, deveremos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da nossa listagem no Nível 2 de Governança Corporativa, deveremos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2. Vide "Praticas Diferenciadas de Governança Corporativa". Divulgação de informações eventuais e periódicas A Lei de Mercado de Capitais estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias, dentre outras.

193

Divulgação de negociações com ações realizadas por nossos Acionistas Controladores, conselheiros, diretores ou membros do conselho fiscal De acordo com as regras da CVM, nossos diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a nos comunicar a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de nossa emissão, ou de emissão de nossas controladas ou controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem com as alterações em suas posições. Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, companheiro ou dependente incluído em sua declaração de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas pessoas. A comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• o valor, por tipo ou classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora e o saldo do valor detido antes e depois da negociação; e

• forma, preço e data das transações. Essas informações devem ser enviadas (i) imediatamente após a investidura no cargo; (ii) quando da apresentação do pedido de registro da companhia como aberta; e (iii) no prazo de cinco dias após a realização de cada negócio. Adicionalmente, o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 exige que os Acionistas Controladores também forneçam informações relativas à negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia, incluindo derivativos. Deveremos enviar as informações acima referidas à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que nossas ações sejam admitidas à negociação, no prazo de dez dias, após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas indicadas acima. As informações referidas acima deverão ser entregues de forma individual e consolidada por órgão ali indicado, sendo que as posições consolidadas ficarão disponíveis no sistema eletrônico de Informações Periódicas e Eventuais – IPE. O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação das informações por nós recebidas em conformidade com aqui disposto. Sempre que nosso acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das nossas ações, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do adquirente das ações, indicando o número de inscrição no CNPJ ou no CPF;

• objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;

• número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e

• indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão.

194

Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas ações, sempre que tal participação se eleve ou reduza em 5%. Divulgação de ato ou fato relevante De acordo com a Lei do Mercado de Capitais, nós devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negócios e publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de nossa emissão, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de nossa emissão ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de nossa emissão. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante. Possuímos ainda, conforme a Instrução CVM nº 358/02, uma Política de Divulgação de Informações do Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.). Nós prevemos algumas hipóteses de exceção à imediata divulgação de informação relevante, dentre elas, se a revelação de referida informação puder colocar em risco interesse legítimo nosso. Todas as pessoas vinculadas (nossos Acionistas Controladores, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Informações do Mercado, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de nos indenizar e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES As ações de emissão da Multiplan serão negociadas no segmento Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. Negociações com valores mobiliários de Companhias listadas na BOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 de Prática Diferenciada de Governança Corporativa, podem, em algumas circunstâncias, ser afetadas pelas operações realizadas no mercado de balcão não organizado. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

195


3. ANEXOS

• Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder previstas no artigo 56 da Instrução CVM 400

• Estatuto Social da Companhia • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007,

aprovando a Oferta • Deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. que aprova a Oferta • Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a ser realizada para

aprovar o Preço por Ação • Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 –

somente as informações não constantes do Prospecto • Informações Trimestrais – ITR relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007

197


3. ANEXOS

Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder previstas no artigo 56 da Instrução CVM 400

199


201

202

203

204

205

206

207

208

209

210

3. ANEXOS

Estatuto Social da Companhia

211


213

214

215

216

217

218

219

220

221

222

223

224

225

226

227

228

229


3. ANEXOS

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007, aprovando a Oferta

231


233

234

235


3. ANEXOS

Deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. que aprova a Oferta

237


239

240

3. ANEXOS

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a ser realizada para aprovar o Preço por Ação

241


�

��

��

�� !�"��

!��#�� $%&��$%&��'(()*� ��+ ��!� � ��,�� !� �� "#$%!�� &%� !�� !#'(%)� �%� ��-��

� -!�� .��/!�� *+�#,-%&"(%./�� &�!0%� '(�%�� &%� 12�&(�%� �%!�1,3$('%!�& �4 ��5�6)#'#��7%)%��8-)�9�*-%$0�/ ��

'� ��0�,�"�� -!��"�� :(!-�&!%�%� %� '#&2#'%;<#�� 0�&�#� �,� 2(!0%� %� -$�!�&;%� �%�

0#0%)(�%��#!�,�,=$#!��#�'#&!�)"# ��1� ��$�!(��&0��7$ ��#!3��!%%'��$�!>�7�'$�0?$(#��7$ ��8%$�#�@%,(&(0A��$�! ��2� ��.�!�"3�� B!� 7$! � �#&!�)"�($#!� %-$#2%$%,�� -#$� 8&%&(,(�%�� !�,� $�!�$2%!� #8�

$�!!%)2%!��%!�!�C8(&0�!��)(=�$%;D�!��

*(/� #�%8,�&0#��#�'%-(0%)�!#'(%)��%��#,-%&"(%��&0$#��#�)(,(0��#�'%-(0%)�%80#$(A%�#��E��•��*�•�/�-%$%��E�•��*�•�/��$�-$�!�&0%&�#�8,�%8,�&0#��E�F��*�F�/��,��(%&0��%��,(!!<#� �� 4�� 4�� *2(&0�� !�0�� ,()"D�!�� G8%0$#'�&0#!� �� &#2�&0%� �� 8,� ,()��G8%0$#'�&0%!� �� &#2�/� %;D�!� #$�(&?$(%!� *+1;D�!� �%� BH�$0%./�� 0#�%!� &#,(&%0(2%!��!'$(08$%(!��!�,�2%)#$�&#,(&%)��G8��!�$<#�#=I�0#��(!0$(=8(;<#�-J=)('%�-$(,?$(%�%�!�$� $�%)(A%�%� &#� 6$%!()�� ,� ,�$'%�#� �� =%)'<#� &<#� #$C%&(A%�#� �,� $�C(,�� C%$%&0(%�H($,�� )(G8(�%;<#��%(&�%��'#,��!H#$;#!��2�&�%�&#��90�$(#$��-#$�,�(#��#!�,�'%&(!,#!��(&2�!0(,�&0#�$�C8)%,�&0%�#!�-�)#��#&!�)"#��#&�0?$(#��%'(#&%)��6%&'#� ��&0$%)� �#� 6$%!()� �� #,(!!<#� �� K%)#$�!� �#=()(?$(#!� *+�K�./�� &#!� �!0%�#!�L&(�#!� �%� 1,3$('%�� -%$%� (&2�!0(�#$�!� (&!0(08'(#&%(!� G8%)(H('%�#!�� '#&H#$,�� H(&(�#�&%� �8)�� 441� ��(0%�%� -�)%� 7�'8$(0(�!� %&�� 9'"%&C�� #,,(!!(#&� *M7��M/�� ,�#-�$%;D�!�(!�&0%!��$�C(!0$#��,�'#&H#$,(�%��'#,�#��(!-#!0#�&#�7�'8$(0(�!�1'0��*+7�'8$(0(�!�1'0./��&#!�$�C8)%,�&0#!��(0%�#!�%#�%,-%$#��#�7�'8$(0(�!�1'0��&#!��,%(!�-%N!�!��%'#$�#�'#,�%�)�C(!)%;<#�2(C�&0��&#�-%N!��#,('N)(#��'%�%�(&2�!0(�#$��,�'#&H#$,(�%��'#,�%��C8)%0(#&�7��(0%�%�-�)%�7��*+BH�$0%./>�

�*((/ #�-$�;#��,(!!<#��%!�1;D�!��%�BH�$0%��E�•�� *�•�� $�%(!/�-#$�%;<# �B�-$�;#��

�,(!!<#�H#(�'%)'8)%�#�'#,�=%!��&#�'$(03$(#��2%)#$��,�$'%�#��%-O!�%�$�%)(A%;<#��$#%�� !"#P� �� %� '#&')8!<#� �#� -$#'��(,�&0#� �� '#)�0%� �� (&0�&;D�!� �� (&2�!0(,�&0#�*=##Q=8()�(&C/�$�%)(A%�#�-�)%!�(&!0(08(;D�!�H(&%&'�($%!�'##$��&%�#$%!��%�BH�$0%��0�&�#�!(�#� '#&!(��$%�%!� %!� (&0�&;D�!� �#!� (&2�!0(�#$�!� (&!0(08'(#&%(!� -%$%� %� !8=!'$(;<#� ��%G8(!(;<#��%!�1;D�!��%�BH�$0%��,�'#&!#&R&'(%�'#,�%!��(!-#!(;D�!��#�S��S��#�%$0(C#��%�T�(�&�� 4�4��%� �&!0$8;<#��%��K��& �4��!�&�#��!0��#�'$(03$(#�,%(!�%-$#-$(%�#�-%$%��0�$,(&%$�#�-$�;#�I8!0#��%!�1;D�!��%�BH�$0%>��

�*(((/ &#!� 0�$,#!� �#� %$0(C#� �4� �%� �&!0$8;<#� �%� �K�� & � 4�� '#&H#$,�� %)0�$%�%�� %�

#80#$C%� %#� 6%&'#� L67� �%'08%)� 7 1 � �� 8,%� #-;<#� -%$%� %G8(!(;<#� �� 8,� )#0��!8-)�,�&0%$��G8(2%)�&0��%�%03�� 4� ��*'(&'#�,()"D�!��G8(&"�&0%!��G8%$�&0%�,()��&#2�'�&0%!� �� G8(&A�/� %;D�!� �%� �#,-%&"(%�� $�-$�!�&0%&�#� ��U� *G8(&A�� -#$� '�$0#/��%!�%;D�!� #$�(&?$(%!� (&('(%),�&0��#H�$0%�%!�� &%!�,�!,%!� '#&�(;D�!��-$�;#�� 0%(!�%;D�!�#$�(&?$(%!�(&('(%),�&0��#H�$0%�%!��!�&�#��!0%�#-;<#��!0(&%�%��9')8!(2%,�&0��%�%0�&��$�%�8,��2�&08%)�-$#'�!!#��,%&�%�G8��2(�$�%�!�$�'#&!0%0%�#�&#��'#$$�$��%� BH�$0% � V%)� #-;<#� -#��$?� !�$� �9�$'(�%� &#� -$%A#� �� *0$(&0%/� �(%!� '#&0%�#!� %�-%$0($��%��%0%��%�%!!(&%08$%��#��#&0$%0#��##$��&%;<#��78=!'$(;<#��:(!0$(=8(;<#��1;D�!�B$�(&?$(%!��,(!!<#��%��8)0(-)%&��,-$��&�(,�&0#!��,#=()(?$(#!�7 1 >��

�

243

�

*(2/� %� �9')8!<#� �#� �($�(0#� �� -$�H�$W&'(%� �#!� %08%(!� %'(#&(!0%!� �%� �#,-%&"(%� &%�!8=!'$(;<#� �%!� 1;D�!� �%� BH�$0%�� ,� '#&H#$,(�%�� '#,� #� �(!-#!0#� &#� 1$0(C#� ��(&'(!#��%�T�(�&�� 4�4��>��

�*2/� G8��%!�1;D�!��%�BH�$0%��2�$<#�!�$�(&0�C$%)(A%�%!� �2(!0%��&#�%0#��%�!8=!'$(;<#��,�

,#��%�'#$$�&0��&%'(#&%)>��*2(/� G8��%!�1;D�!��%�BH�$0%�H%$<#�I8!�%#�$�'�=(,�&0#��(2(��&�#!��#80$#!�-$#2�&0#!�

G8��H#$�,��')%$%�#!�-�)%��#,-%&"(%�%�-%$0($��%��%0%��!8%�!8=!'$(;<#��%�0#�#!�#!��,%(!�=�&�HN'(#!�G8��H#$�,�'#&H�$(�#!� !��,%(!�%;D�!�#$�(&?$(%!��,(!!<#��%��#,-%&"(%� %� -%$0($� �� &0<#�� ,� (C8%)�%�� '#&�(;D�!� '#,� %!� ��,%(!� %;D�!�#$�(&?$(%!��,(!!<#��%��#,-%&"(%��&#!�0�$,#!��%�T�(�&�� 4�4��#��!0%080#�7#'(%)��%��#,-%&"(%>��

�*2((/� #�(&0�($#�0�#$��#��$#!-�'0#�:�H(&(0(2#��#�(&%)�BHH�$(&C��,#$%&�8,�80()(A%�#!�&%�

BH�$0%>��*2(((/ %� 80()(A%;<#� �#!� $�'8$!#!� %� !�$�,� #=0(�#!� ,��(%&0�� #� %8,�&0#� �� '%-(0%)� -�)%�

�#,-%&"(%�!�C8&�#�(&�('%�#�&#��$#!-�'0#�:�H(&(0(2#�80()(A%�#�&%�BH�$0%>��*(9/ %80#$(A%$� %� :($�0#$(%� �%� �#,-%&"(%� %� -$%0('%$� 0#�#!� #!� ��,%(!� %0#!� &�'�!!?$(#!� �

'#&!�'8;<#� �%� BH�$0%�� =�,� '#,#� %� %!!(&%08$%� �� 0#�#!� �� G8%(!G8�$� '#&0$%0#!� ��#'8,�&0#!� &�'�!!?$(#!� � !8%� $�%)(A%;<#�� (&')8(&�#�� !�,� )(,(0%;<#�� #� �#&0$%0#� ��##$��&%;<#��78=!'$(;<#��:(!0$(=8(;<#��1;D�!�B$�(&?$(%!��,(!!<#��%��8)0(-)%&��,-$��&�(,�&0#!��,#=()(?$(#!�7 1 ��#��#&0$%0#��$�!0%;<#��7�$2(;#!�'#,�%��6T��#� �#&0$%0#� �� $�!0%;<#� �� 7�$2(;#!� �� !0%=()(A%;<#� �� #� �)%'�,�&0� %'()(0%0(#&�1C$��,�&0>�

�*9/ $%0(H('%$� 0#�#!� #!� %0#!� I?� -$%0('%�#!� -�)%� :($�0#$(%� �%� �#,-%&"(%� '#,� 2(!0%!� �

$�%)(A%;<#��%�BH�$0% �4� ��,�!!� ��+��0!��!��-!�0�"��%�%�,%(!�"%2�&�#�%�!�$� 0$%0%�#�� H#(�%�-$�!�&0��%0%�)%2$%�%��)(�%��'#&H�$(�%��-#$�0#�#!�%!!(&%�% ��$�!(��&0��#!3��!%%'��$�! �7�'$�0?$(#��%$(#�18C8!0#��#C8�($%��%8)% ��#&!�)"�($#!�-$�!�&0�!��#!3��!%%'��$�!��8%$�#�@%,(&(0A��$�!��1&�$�%��%$X�70�-"�&��T�#&%$��0�$�7"%$-��!#&��Y#�#X�68�&#��#!3��%$)#!��1 �7 �6%$%0%��%&#�)��#%G8(,�� &��! ��

��

�

��$0(H('%,#!�G8��%�-$�!�&0��3�'O-(%�H(�)��%�%0%�)%2$%�%��,�)(2$#�-$O-$(# �

��

ZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZ��#!3��!%%'��$�!�

�$�!(��&0��

ZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZZ��%$(#�18C8!0#��#C8�($%��%8)%�

7�'$�0?$(#��

244

3. ANEXOS

Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 – somente as informações não constantes do Prospecto

245


247

248

249

250

251

252

253

254

255

256

257

258

259

260

261

262

263

264

265

266

267

268

269

270

271

272

273

274

275

276

277

278

279

280

281

282

283

284

285

286

287


3. ANEXOS

Informações Trimestrais – ITR relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007

289


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

99999-1 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOB. S.A. 07.816.890/0001-531 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

33.2.0764387-14 - NIRE

Data-Base - 31/03/2007

Mauro Moreira

Ernst & Young AuditoresIndependentes S.S. 00471-5

510.931.467-53

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Beatriz Lobato

Av. das Américas, 5200, Bl. 2, Sala 501

22631-004 Rio de Janeiro RJ

Barra da Tijuca

21 3433-5200 3433-5228 3433-5224

21 3433-5320 3150-2650 3433-5320

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2007

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Av. das Américas, 4200, Bl. 2, Sala 501 Barra da Tijuca

22631-004 Rio de Janeiro

21 3433-5200 3433-5200 3433-5200

3433-53203433-53203433-5320 21

RJ

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2007 01/01/2007 31/03/200719 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

291

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


99999-1 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOB. S.A. 07.816.890/0001-53

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 31/03/2007

Sem Ressalva

31/03/2007

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

000

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

92.26827.998

120.266

0

00

000

3110 - Emp. Adm. Part. - Const. Civil, Mat. Const. e Decoração

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

000

000

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Incorporação Imobiliária e administração de shopping centers

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

292

7 - Q

UA

NTI

DA

DE

DE

AÇ

ÕE

S E

MIT

IDA

S

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

ISEM

PRES

A C

OM

ERC

IAL,

IND

UST

RIA

L E

OU

TRA

S 01

.01

- ID

ENTI

FIC

AÇ

ÃO

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

9999

9-1

01.0

9 - C

API

TAL

SOC

IAL

SUB

SCR

ITO

E A

LTER

AÇ

ÕES

NO

EXE

RC

ÍCIO

SO

CIA

L EM

CU

RSO

1- IT

EM

2 - D

ATA

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

3 - V

ALO

R D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

(Rea

is M

il)

4 - V

ALO

R D

A A

LTE

RA

ÇÃ

O

(Rea

is M

il)

5 - O

RIG

EM

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

(Mil)

8 - P

RE

ÇO

DA

AÇ

ÃO

NA

E

MIS

SÃ

O(R

eais

)

07.8

16.8

90/0

001-

53

3 - C

NP

J

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

01.1

0 - D

IRET

OR

DE

REL

AÇ

ÕES

CO

M IN

VEST

IDO

RES

1 - D

ATA

2 - A

SS

INA

TUR

A

293



Legislação Societária


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 3 - 31/03/2007

Data-Base - 31/03/2007


1 Ativo Total 1.280.301 0

1.01 Ativo Circulante 62.548 0

1.01.01 Disponibilidades 9.940 0

1.01.02 Créditos 47.417 0

1.01.02.01 Clientes 42.191 0

1.01.02.02 Créditos Diversos 5.226 0

1.01.03 Estoques 0 0

1.01.04 Outros 5.191 0

1.02 Ativo Não Circulante 1.217.753 0

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 72.229 0


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 284 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 284 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 59.556 0

1.02.01.03.01 Terreno e Imóveis a comercializar 39.152 0

1.02.01.03.02 Depósitos Judiciais 13.433 0

1.02.01.03.03 Imp.de Renda e C.social diferido 6.971 0

1.02.02 Ativo Permanente 1.145.524 0

1.02.02.01 Investimentos 50.357 0

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 601 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 9.899 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 39.857 0

1.02.02.02 Imobilizado 632.543 0

1.02.02.03 Intangível 451.892 0

1.02.02.04 Diferido 10.732 0

294






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007


2 Passivo Total 1.280.301 0

2.01 Passivo Circulante 110.238 0

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.120 0

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 4.035 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.901 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 496 0

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.228 0

2.01.08 Outros 85.458 0

2.01.08.01 Obrigações por Aquisição de Bens 37.710 0

2.01.08.02 Aquisições de Ações 45.533 0

2.01.08.03 Adiantamento de clientes 1.555 0

2.01.08.04 Diversos 660 0

2.02 Passivo Não Circulante 181.052 0

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 116.158 0

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 32.152 0

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 15.221 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 68.785 0

2.02.01.06.01 Obrigações por aquisição de bens 22.067 0

2.02.01.06.02 Aquisição de ações 46.718 0

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 64.894 0

2.04 Patrimônio Líquido 989.011 0

2.04.01 Capital Social Realizado 264.419 0

2.04.02 Reservas de Capital 745.877 0

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 0 0

2.04.04.01 Legal 0 0

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (21.285) 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

295

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

03.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 4

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

3 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 -

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

075

.608

75.6

080

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta0

(6.6

00)

(6.6

00)

03.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

069

.008

69.0

080

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

0(1

1.93

0)(1

1.93

0)0

3.05

Res

ulta

do B

ruto

057

.078

57.0

780

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

(45.

487)

(45.

487)

03.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as0

(9.7

89)

(9.7

89)

03.

06.0

3Fi

nanc

eira

s0

(4.5

67)

(4.5

67)

03.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s0

1.14

11.

141

03.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s0

(5.7

08)

(5.7

08)

03.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

654

654

03.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

(33.

167)

(33.

167)

03.

06.0

5.01

Dep

reci

açõe

s e

amor

tizaç

ões

0(4

.990

)(4

.990

)0

3.06

.05.

02A

mor

tizaç

ão d

o ág

io0

(28.

177)

(28.

177)

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

1.38

21.

382

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

011

.591

11.5

910

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al0

105

105

03.

08.0

1R

ecei

tas

010

510

50

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s0

11.6

9611

.696

03.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

0(2

.233

)(2

.233

)0

3.11

IR D

iferid

o0

(194

)(1

94)

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

296

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

03.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 4

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

3 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 -

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do0

9.26

99.

269

0

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

0,07

707

0,07

707

120.

266

120.

266

297

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2007


04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 31 de março de 2007

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto Operacional

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social a realização e participação em empreendimentos imobiliários, a compra e venda de imóveis, aquisição e alienação de direitos a eles relativos; construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos, consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários, e a participação em outras empresas. Quando da sua constituição os sócios quotistas contribuíram com suas participações nas empresas Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. pelos seus respectivos valores contábeis. Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cessão de Contrato de Prestação de Serviços com as suas controladas Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda., CAA - Corretagem Imobiliária Ltda., o qual determina que, a partir de 01 de outubro de 2006, as controladas cedem e transferem à Companhia todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato de prestação de serviços firmado entre estas empresas e os shopping centers. • Investidas

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

Em 22 de junho de 2006, foi celebrado contrato de compra e venda de ações, através do qual a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. do acionista minoritário GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. (Vide nota 17) Também em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontrava em

298



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS poder dos acionistas minoritários José Olimpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes. Em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres.

299


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007 (Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Investidas--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação Com tais aquisições, a Companhia passou a deter a integralidade das ações da Multishopping. Como parte do processo de otimização da estrutura organizacional da Companhia e suas controladas, unificando e racionalizando a administração de seus negócios, com a conseqüente redução de custos associados e com o incremento de valor para os acionistas, em 15 de julho de 2006 foi assinado o Protocolo e Justificação de Incorporação da controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. pela Companhia, com data-base em 30 de junho de 2006. A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônio da controlada avaliado pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos e obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualquer alteração. O balanço patrimonial sintético da Multishopping em 30 de junho de 2006, conforme laudo de avaliação dos avaliadores independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 8 de agosto de 2006, é apresentado a seguir. Ativo Passivo Circulante 35.299 Circulante 41.182 Realizável a longo prazo 25.110 Exigível a longo prazo 66.277 Resultados de exercícios Futuros 30.493 Ativo permanente Patrimônio líquido 256.601 Imobilizado 334.144 Total 394.553 Total 394.553

300






a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação Com a incorporação da Multishopping, a Companhia assumiu o controle direto da Embraplan - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda., empresa que encontra-se paralisada operacionalmente. Adicionalmente, a Companhia passou a deter participação direta nos seguintes empreendimentos:

Empreendimento

Localização

%

Início das operações

Shopping centers: BHShopping Belo Horizonte 40,0 1979 BarraShopping Rio de Janeiro 27,3 1981 RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 1981 MorumbiShopping São Paulo 20,7 1982 ParkShopping Brasília 30,0 1983 DiamondMall Belo Horizonte 45,0 1996 Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 1999 ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 2003 BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 Em projeto New York City Center Rio de Janeiro 25,00 1999

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 2000 A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial, denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoas jurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários (empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção de CPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco anos, podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui uma participação sobre toda a propriedade, a qual é indivisível. A convenção de CPI delega a representação legal e a administração dos shopping centers à controlada, RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

301






a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação O DiamondMall foi arrendado em 28 de julho de 1992, junto ao seu proprietário, Clube Atlético Mineiro, pelo prazo de 30 anos. A Multishopping e seu co-empreendedor assinaram um acordo de consórcio que regula a operação do referido shopping center durante o prazo do arrendamento. O acordo de consórcio garante à Companhia autoridade para administrar o consórcio e estabelece a Renasce como administradora do shopping. Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de 4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

b) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

A Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., atua na gestão, administração, promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, além da gestão dos estacionamentos dos shoppings próprios.

c) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem como objeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de espaços de uso comercial (“merchandising”).

d) CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. A controlada CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. tem por objeto a prestação de serviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em geral.

302






e) Sociedade em Conta de Participação Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma Sociedade em Conta de Participação (SCP), entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento e Participações S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”. A participação da Companhia, sócia oculta nesta SCP, é de 98%.

f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –

Aquisição e Incorporação Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia, através de contrato de compra e venda de ações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidade das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A. Os principais ativos possuídos, em conjunto, pelas empresas adquiridas referiam-se a:

i. Participação de 32,90% do capital da RENASCE - Rede Nacional de

Shopping Centers Ltda.; ii. Participação em diversos empreendimentos, como descrito a seguir:

Empreendimento Localização (%)

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 40,0 BarraShopping Rio de Janeiro 18,7 RibeirãoShopping Ribeirão Preto 36,2 MorumbiShopping São Paulo 31,0 ParkShopping Brasília 30,0 ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 New York City Center Rio de Janeiro 25,00

303






f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. - Aquisição e Incorporação--Continuação

Também como parte do processo de otimização da estrutura organizacional do Grupo, em 3 de abril de 2006 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação destas subsidiárias pela Companhia. A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu os patrimônios das subsidiárias avaliados pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos e obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualquer alteração. O balanço patrimonial sintético das controladas integrais em 31 de março de 2006, data-base para a incorporação, conforme laudo de avaliação dos avaliadores independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 3 de abril de 2006, é apresentado a seguir.são como segue: Realejo Participações Ltda. Ativo Passivo Circulante 4.460 Circulante 2.707 Realizável a longo prazo 14.744 Exigível a longo prazo 782 Resultados de exercícios futuros 3.055 Ativo permanente Patrimônio líquido 29.901 Imobilizado 17.241 Total 36.445 Total 36.445

304






f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. - Aquisição e Incorporação--Continuação Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. Ativo Passivo Circulante 20.647 Circulante 11.803 Realizável a longo prazo 14.307 Exigível a longo prazo 60.934 Resultados de exercícios futuros 24.228 Ativo permanente Patrimônio líquido 186.990

Investimento 5.749 Imobilizado 243.215 Diferido 37

249.001 Total 283.955 Total 283.955

g) MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda.

A MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi constituída em 01 de setembro de 2006 tendo como partes qualificadas Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., Plaza Shopping Empreendimentos Ltda. E Helfer Comércio e Participações Ltda., com participações de 41,958%, 41,958% e 16,084%, respectivamente. A investida tem por objetivo social específico o desenvolvimento, a participação e a posterior exploração de um Shopping Center em São Paulo, o Vila Olímpia.

305





• Aquisição de Participação no Empreendimento Barrashopping Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005, a Fundação Previdenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping a decisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% do referido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de 2006, exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio “Pro-Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaram formalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos assumidos pelas empresas do Grupo Multiplan, e liquidados no primeiro trimestre de 2006, correspondentes ao total de 11% da participação no empreendimento, são como segue: R$ Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 35.201 Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 30.485 Realejo Participações S.A. 237

• Aquisição de Participação no Consórcio do Empreendimento DiamondMall Em 15 de dezembro de 2006, através do Contrato de Cessão de Participação em Consórcio, o co-empreendedor IBR Administração, Participação e Comércio S.A. cedeu sua participação de 50% no consórcio que detém o contrato de arrendamento do empreendimento Diamond Mall, na proporção de 49,5% para a Multiplan e 0,5% para a controlada Renasce. Sendo assim, a Companhia passou a deter 99,5% do consórcio e a Renasce 0,5%. O preço total da cessão desta participação foi de R$ 48.000, dos quais R$ 47.760 foram pagos à vista pela Companhia e R$ 240 pela Renasce.

• Aquisição de Participação no SC Fundo de Investimento Imobiliário Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social 14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, que representam a totalidade das quotas do Fundo, o qual possui 20% de participação no empreendimento RibeirãoShopping, pelo valor de R$ 40.000.

306





• Participação nos empreendimentos Após as operações acima descritas, a participação consolidada das empresas do Grupo Multiplan nos empreendimentos é como segue:

% de Participação Empreendimento Localização 2007 2006

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 80,0 80,0 BarraShopping Rio de Janeiro 51,1 51,1 RibeirãoShopping Ribeirão Preto 76,2 76,2 MorumbiShopping São Paulo 56,4 56,4 ParkShopping Brasília 60,0 60,0 DiamondMall Belo Horizonte 90,0 90,0 Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0 ParkShopping Barigui Curitiba 90,0 90,0 BarraShopping Sul Porto Alegre 100,0 100,0 Vila Olímpia São Paulo 41,96 - New York City Center Rio de Janeiro 50,00 50,00

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 16,67 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e nos padrões contábeis emitidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras foi concedida pela Administração da Companhia em 04 de maio de 2007.

307




2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeito a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço. A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na legislação vigente na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas na demonstração do resultado. a) Comparabilidade das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras de períodos anteriores, apresentadas para fins comparativos com as do trimestre atual, foram reclassificadas para possibilitar adequada comparabilidade. A principal reclassificação refere-se aos gastos com a construção do empreendimento Barrashopping Sul, no montante de R$ 3.243, apresentados no imobilizado, e que em 31 de dezembro de 2006 haviam sido apresentados no diferido. As demais reclassificações são de valores imateriais. A comparação das demonstrações financeiras apresentadas nas Informações Trimestrais é significativamente afetada pelas incorporações mencionadas na Nota 1.

308




2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação

b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço ou data de incorporação é assim resumida: % de participação Março de 2007 Dezembro de 2006 Direta Indireta Direta Indireta Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. - - 100,00 (a) - RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 99,00 - 99,00 - County Estates Limited - 99,00 (b) - 99,00 Embassy Row Inc. - 99,00 (b) - 99,00 EMBRAPLAN - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 100 - 100 - CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 - 99,00 - Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 99,00 - 99,00 - CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 - 99,61 - Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 100,00 (a) - 100,00 (a) - Realejo Participações S.A. 100,00 (a) - 100,00 (a) - MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. 41,96 - - - (a) Participação possuída na data em que a controlada foi incorporada. (b) Empresas localizadas no exterior e paralisadas operacionalmente.

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. Os principais procedimentos de consolidação são:

- Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas

consolidadas; - Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados das

empresas consolidadas; - Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as

empresas;

309




2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação b) Demonstrações Financeiras Consolidadas--Continuação

A conciliação do lucro (prejuízo) dos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006 entre controladora e consolidado é assim resumida: 2007 2006 Lucro (Prejuízo) da controladora 9.269 (7.903) Ajustes de exercícios anteriores em controladas

Baixas de valores indevidamente registrados no ativo (a) - 1.588 Equivalência patrimonial sobre o Resultado da County no

trimestre (b)

192

280 Ajuste sobre apropriação de REF (c) - 186 Outros (5) (320)

Participação de minoritários – RENASCE (d) - 1.113 Lucro (Prejuízo) consolidado 9.456 (5.056) a) Ajuste referente à baixa de valores indevidamente registrados como ativo no exercício anterior, nas

controladas Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. (BSCC) e Realejo Participações S.A. (RLJ) efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.

b) Ajuste referente a participação da Companhia sobre o Resultado da County não espelhado na equivalência

patrimonial da Renasce. c) Acerto de cálculo de apropriação do Resultado de Exercícios Futuros das controladas BSCC e RLJ

efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas. d) Valor referente à participação da BSCC e da Bozano Holdings Ltd. sobre o patrimônio líquido da

RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., relativa ao período de 1 de janeiro a 24 de fevereiro de 2006, quando então a integralidade das ações da BSCC e a participação da Bozano Holdings Ltd. na RENASCE foram adquiridas pela Companhia.

310




3. Sumário das Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado observados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho Federal de Contabilidade, quais sejam: - os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao resultado

quando as unidades são vendidas. Os custos incorridos na construção das unidades até a data da venda são registrados na rubrica de estoques (imóveis em construção).

- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o

terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado o montante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. As alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de quitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas.

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,

líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicável.

As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência.

311




3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

b) Disponibilidades e valores equivalentes Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias da data de balanço.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É apresentada como redução das contas a receber de clientes e constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a receber.

d) Terrenos e imóveis a comercializar

Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valor de mercado.

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base no balanço das controladas levantados na mesma data. As demonstrações financeiras das controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. são elaboradas com base em práticas contábeis consistentes com as da Companhia e são convertidas para reais com base na taxa de câmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais reconhecidas no resultado de equivalência patrimonial. Os valores de ágio apurados na aquisição das controladas Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. tiveram sua amortização iniciada a partir da data de aquisição, com base em período de 5 anos, prazo projetado para sua recuperação. Com a incorporação das referidas controladas, na data-base 31 de março de 2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada naquela data foram transferidos para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com base no mesmo critério anteriormente projetado, que baseia-se nas perspectivas de rentabilidade futura dos investimentos adquiridos.

312




3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações futuras é acompanhada periodicamente. Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras em andamento (imobilizado em andamento), são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens.

g) Intangível O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização acumulada, e refere-se integralmente ao ágio pago nas aquisições da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., Realejo Participações S.A. e Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. A despesa de amortização é calculada linearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo, baseado nas perspectivas de rentabilidade futura.

h) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos, amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

i) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

313





j) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquota

Nome do tributo Sigla Controladora Controladas

Contribuição para o Programa de Integração Social

PIS 1,65 0,65

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

COFINS 7,6 3,0

Imposto sobre serviço de qualquer natureza ISS 2 % a 5% 2 % a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstração do resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentes das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas na demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan, com exceção da controladora,, as quais tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de lucro presumido.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Os créditos tributários diferidos, integralmente decorrentes de diferenças temporárias, são demonstrados pelo valor que se espera realizar.

314





k) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão divulgadas nas notas explicativas.

l) Resultados de exercícios futuros

Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dos shoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente no resultado do período, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se referem.

4. Disponibilidades e Valores Equivalentes

Março de 2007 Dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Caixa e bancos 9.150 10.371 8.918 9.126 Aplicação financeira - Certificados de Depósito Bancário – CDB

790

897

768

1.472

9.940 11.268 9.686 10.598

As aplicações financeiras em CDB apresentam remuneração média, líquida de impostos, de aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo significativo da receita reconhecida.

315




5. Contas a Receber


Locação de lojas 27.562 27.581 39.572 39.588 Cessão de direitos 24.084 24.095 19.459 19.471 Confissões de dívida (a) 4.905 4.908 4.602 4.602 Estacionamentos 368 451 640 640 Taxas de administração (b) 2.503 2.628 2.756 3.010 Comercialização 808 818 105 115 Publicidade 285 285 1.151 1.214 Venda de imóveis 199 199 84 84 Honorários de Corretagem - 8 8 8 60.714 60.973 68.377 68.732 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.972) (8.972) (9.043) (9.043) 51.742 52.001 59.334 59.689 Não circulante 9.551 9.551 7.096 7.096 Circulante 42.191 42.450 52.238 52.593

(a) Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foram

renegociados. (b) Refere-se às taxas de administração a receber pelas controladas Renasce e Multiplan Administradora, cobradas

dos empreendedores ou lojistas dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão das práticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 3a, o saldo de contas a receber em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, referentes à venda de unidades imobiliárias em construção do empreendimento “Centro Profissional MorumbiShopping” têm a seguinte composição por ano de vencimento: Março de

2007 Dezembro de

2006 Ano de vencimento Em 2006 - 13.073 Em 2007 6.450 6.949 Em 2008 5.598 5.358 Em 2009 710 606 Em 2010 354 855 13.112 26.841

316




5. Contas a Receber--Continuação As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a entrega das chaves; e posteriormente pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI. Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes.

6. Valores a Receber


Circulante

Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (a)

-

-

222

222

Por venda de imobilizado (b) 652 652 627 627 Outros 434 461 412 504

1.086 1.113 1.261 1.353 Não circulante

Por venda de imobilizado (b) 544 544 680 680 544 544 680 680 (a) Valores a receber da co-empreendedora do Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada a

empréstimo obtido pela Anália Franco junto ao BNDES (veja Nota 24), e a pagamento de parcela do referido financiamento.

(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antiga

sede do Grupo Multiplan. As parcelas mensais são acrescidas de juros de 12% a.a. pela tabela price, e reajustadas pelo IGP-M, sendo a ultima prevista para ser recebida em janeiro de 2009.

317




7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos

Março de 2007 Dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Circulante

Lojistas 464 464 425 425 Condomínio dos shopping centers (a) 6.337 6.337 5.807 5.807 Empreendedores dos shopping centers - 521 138 660 Cinemark Brasil S.A. (c) 484 484 483 483 Condomínio Parkshopping Barigui (e) 387 387 399 789 Partes relacionadas (Nota 21) 1.288 1.255 1.280 1.209 Companhia Real de Distribuição (b) 1.173 1.173 - - Outros 344 832 516 645 10.477 11.453 9.048 10.018 Provisão para perdas (a) (6.337) (6.337) (5.807) (5.807)

4.140 5.116 3.241 4.211 Não circulante

Companhia Real de Distribuição (b) - - 1.160 1.160 Cinemark Brasil S.A. (c) 443 443 564 564 Condomínio Parkshopping Barigui (d) 1.298 1.298 1.337 1.337 Outros 553 553 503 503

2.294 2.294 3.564 3.564 (a) Refere-se a adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do Grupo

Multiplan. Foi constituída provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista o risco provável de não realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de Porto Alegre

relacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será reembolsado pela CRD, quando do início das obras do referido shopping center. O principal é atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com o

Cinemark Brasil S.A. no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos e o custo de parte das obras das instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. A liberação deste recurso estava vinculada a conclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro de 2003. O principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo – TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e será amortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seis meses contados da data de liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemark caucionou, em favor da Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instalado no empreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

(d) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capital

de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12% a.a. e será restituído em 48 parcelas mensais a partir de março de 2007.

318




8. Impostos e Contribuições a Recuperar


IR a compensar 1.211 1.296 865 948 CSLL a compensar 267 320 326 375 COFINS a compensar 312 582 294 598 PIS a compensar 191 509 64 386 IOF pago a maior 1.274 1.274 1.274 1.274 IRRF sobre aplicações financeiras 1.371 1.429 1.370 1.425 IRRF sobre serviços prestados 170 223 75 145 CSLL sobre serviços prestados 136 163 - 28 INSS sobre serviços prestados 25 25 21 21 Outros 4 25 6 24 4.961 5.846 4.295 5.224

9. Terrenos e Imóveis a Comercializar


Terrenos 36.884 36.884 24.352 24.352 Imóveis concluídos 344 344 344 344 Imóveis em construção 1.924 1.924 2.032 2.032 39.152 39.152 26.728 26.728

319




10. Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:


Créditos sobre diferenças temporárias Resultado de exercícios futuros (a) (10.269) (10.269) (10.269) (10.269) Provisão para contingências (b) 15.150 15.150 15.448 15.448 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) 8.202 8.202 7.930 7.930 Provisão para perdas sobre adiantamentos de

encargos (c) 6.337 6.337

5.807

5.807

Resultado de projetos imobiliários (d) 1.083 1.083 2.158 2.158 Base do crédito fiscal diferido 20.503 20.503 21.074 21.074 Imposto de renda diferido (25%) 5.126 5.126 5.268 5.268 Contribuição social diferida (9%) 1.845 1.845 1.897 1.897 6.971 6.971 7.165 7.165

(a) Refere-se ao montante de cessão de direitos já tributados pelas controladas incorporadas Bozano Simonsen

Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. no período anterior à aquisição destas empresas pela Controladora, em 24 de fevereiro de 2006, o qual foi retornado para resultado de exercícios futuros.

(b) Não foram considerados os saldos de provisão para contingências da Renasce, no montante de R$ 733, uma vez

que esta controlada adota a tributação pelo método do lucro presumido, e de multas não dedutíveis, no montante de R$ 449, incluídas na provisão.

(c) Não foi constituído o crédito fiscal diferido sobre os saldos de provisão para créditos de liquidação duvidosa e

de provisão para perdas sobre adiantamentos de encargos da Controladora uma vez que estas provisões decorrem basicamente de exercícios anteriores da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A., quando estas empresas adotavam a tributação pelo método do lucro presumido. O saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal consolidado encontra-se líquido do montante de R$ 840, registrado em contrapartida do resultado de exercícios futuros.

(d) De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda unidades imobiliárias é apurado com base na realização

financeira da receita (base de caixa) e os valores de custo são apurados mediante aplicação de percentual sobre as receitas até então contabilizadas, sendo este percentual correspondente ao do custo total orçado em relação às receitas totais estimadas.

320




10. Imposto de Renda e Contribuição Social--Continuação Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo: Consolidado Março de

2007 Março de

2006 Critério de apuração pelo lucro real

(Prejuízo)/lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

11.922

1.889

Imposto de renda e contribuição social calculados às alíquotas nominais (34%)

4.054

642

Equivalência patrimonial e variação cambial sobre investimentos no exterior

(471)

(1.162)

Despesas não dedutíveis - 4.301 Diferenças temporárias (1.339) 184 Imposto de renda e contribuição social 2.244 3.965

Critério de apuração pelo lucro presumido

Imposto de renda 38 732 Contribuição social 15 594

53 1.326 Imposto de renda e contribuição social nas demonstrações dos

resultados

2.297

5.291

321




11. Investimentos Informações relevantes sobre as investidas:

Março de 2007 Dezembro de

2006 Março

de 2006

% de Valor contábil

dos Resultado de equivalência

Valor contábil dos

Resultado de equivalência

Investidas participação investimentos patrimonial investimentos patrimonial Controladora

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

-

(a) -

-

-

7.289

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

99,00

360

(100)

460

871

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

99,00

(c) 6.614

(83)

6.697

108

CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 (c) 30 (27) 57 (111) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - (b) - - - 660 Realejo Participações S.A. - (b) - - - 1.608 SCP – Royal Green Península 98,00 2.501 1.577 924 (575) Multiplan Admin. Shopping Center 99,00 394 34 954 - SC Fundo de Investimento Imobiliário 100,00 39.772 - 40.000 - MPH Empreendimento Imobiliário Ltda 41,96 (d) 601 (19) - - Outros 85 - 85 -

50.357 1.382 49.177 9.850 Consolidado

SCP – Royal Green Península 98,00 2.501 1.577 924 (575) SC Fundo de Investimento Imobiliário 39.773 - 40.000 - Outros 197 - 198 341

42.471 1.577 41.122 (234) (a) A referida controlada foi incorporada em julho, com data-base de 30 de junho de 2006 (veja Nota 1). (b) As referidas controladas foram incorporadas em abril, com data-base de 31 de março de 2006 (veja Nota 1). (c) O resultado de equivalência patrimonial contempla o período a partir da data de aquisição destes investimentos pela Companhia, ocorrida no

decorrer do primeiro semestre de 2006. (d) A referida investida teve o início da integralização do Capital social em fevereiro de 2007 (veja Nota 1).

Informações relevantes sobre as investidas

Março de 2007 Dezembro de 2006

Investidas

Quantidade

de quotas/ações

Capital social

Patrimônio líquido

Lucro líquido(prejuízo)

do período/ trimestre

Patrimônio líquido


do exercício / período

Multishopping Empreendimentos

Imobiliários S.A.

- - - - 256.601 (a) 16.480 CAA Corretagem e Consultoria

Publicitária S/C Ltda.

5.000 50 364 (101) 465 3.696 RENASCE – Rede Nacional de

Shopping Centers Ltda.

45.000 450 6.681 (87) 6.765 6.366 CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 154.477 1.544 29 (28) 57 (288) Bozano Simonsen Centros Comerciais

S.A.

- - - - 186.990 (a) 1.392 Realejo Participações S.A. - - - - 29.901 (a) 1.673 MPH Empreendimentos Imobiliários

Ltda

839

1.477 1.432 (45) - - Multiplan Admin. Shopping Center 20.000 20 397 35 963 4.424 SCP – Royal Green Península - 51.582 2.552 1.577 - (1.560) (a) Valor patrimonial e resultado do período de 01 de janeiro de 2006 até a data de incorporação destas controladas

pela Companhia.

322

M

ULT

IPL

AN

EM

PREE

ND

IME

NTO

S IM

OBI

LIÁ

RIO

S S.

A.

N

OTA

S EX

PLIC

ATI

VA

S À

S IN

FOR

MA

ÇÕ

ES T

RIM

ESTR

AIS

--C

ontin

uaçã

o 31

de

mar

ço d

e 20

07

(Em

milh

ares

de

reai

s)

09/07/2007 07:04:43 Pág: 33

11.

Inve

stim

ento

s--C

ontin

uaçã

o

In

vest

idas

Sa

ldo

em 3

1 de

de

zem

bro

de

2006

A

quis

ição

de

part

icip

ação

D

ivid

endo

s re

cebi

dos

Ren

dim

ento

de

quot

as

G

anho

/ (p

erda

)

R

esul

tado

de

equi

valê

ncia

Sa

ldo

em 3

1 de

mar

ço d

e 20

07

Cus

to

C

AA

Cor

reta

gem

e C

onsu

ltoria

Pub

licitá

ria S

/C L

tda.

460

-

-

-

-

(1

00)

36

0

REN

ASC

E –

Red

e N

acio

nal d

e Sh

oppi

ng C

ente

rs L

tda.

(a

)6.

697

-

-

-

-

(8

3)

6.

614

C

AA

Cor

reta

gem

Imob

iliár

ia L

tda.

57

-

-

-

-

(2

7)

30

SCP

– R

oyal

Gre

en P

enín

sula

924

-

-

-

-

1.

577

2.

501

M

ultip

lan

Adm

in. S

hopp

ing

Cen

ter

95

4

-

(594

)

-

-

34

39

4

SC F

undo

s de

Inve

stim

ento

s Im

obili

ário

s (b

)40

.000

-

-

(228

)

-

-

39.7

72

M

PH E

mpr

eend

imen

tos I

mob

iliár

ios L

tda

-

58

8

-

-

32

(1

9)

60

1

Out

ros

85

-

-

-

-

-

85

49

.177

588

(5

94)

(2

28)

32

1.38

2

50.3

57

Inve

stid

as

Sa

ldo

em 3

1 de

de

zem

bro

de

2005

A

quis

ição

de

part

icip

ação

Á

gio

Am

ortiz

ação

do

ági

o

D

ivid

endo

s re

cebi

dos

R

esul

tado

de

equi

valê

ncia

Sa

ldo

em 3

1 de

m

arço

de

2006

Cus

to

M

ultis

hopp

ing

Empr

eend

imen

tos I

mob

iliár

ios S

.A.

(b)

158.

726

-

-

-

(2

.452

)

7.28

9

163.

563

C

AA

Cor

reta

gem

e C

onsu

ltoria

Pub

licitá

ria S

/C L

tda.

612

-

-

-

(4

9)

87

1

1.43

4

REN

ASC

E –

Red

e N

acio

nal d

e Sh

oppi

ng C

ente

rs L

tda.

(c

) -

3.

906

-

-

(1

.026

)

108

2.

988

C

AA

Cor

reta

gem

Imob

iliár

ia L

tda.

-

648

-

-

-

(1

11)

53

7

Boz

ano

Sim

onse

n C

entro

s Com

erci

ais S

.A.

(a)

-

186.

330

-

-

-

66

0

186.

990

R

eale

jo P

artic

ipaç

ões S

.A.

(a)

-

28.2

93

-

-

-

1.

608

29

.901

SCP

– R

oyal

Gre

en P

enín

sula

-

2.45

3

-

-

-

(575

)

1.87

8

159.

338

22

1.63

0

-

-

(3.5

27)

9.

850

38

7.29

1

Ági

o

Boz

ano

Sim

onse

n C

entro

s Com

erci

ais S

.A.

-

-

26

1.18

1

(4.3

37)

-

-

25

6.84

4

Rea

lejo

Par

ticip

açõe

s S.A

.

-

-

85.7

93

(1

.446

)

-

-

84.3

47

-

-

34

6.97

4

(5.7

83)

-

-

34

1.19

1

159.

338

22

1.63

0

346.

974

(5

.783

)

(3.5

27)

9.

850

72

8.48

2

323




11. Investimentos em Controladas--Continuação (a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a participação da Bozano

Holdings Ltd. na Renasce, equivalente a 17,10% do capital desta empresa, pelo valor contábil de R$ 3.661. Adicionalmente, com a aquisição e incorporação da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. na data-base 31 de março de 2006, e da controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30 de junho de 2006, as quais possuíam 32,9% e 50% de participação no capital da Renasce, respectivamente, a Companhia passou a deter 99% das quotas da Renasce.

(b) Em 20 de dezembro de 2006, através do contrato de Compra e Venda de Quotas de

Fundo de Investimento Imobiliário e outras Avenças a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, o qual possui 20% de participação no empreendimento RibeirãoShopping, pelo valor de R$ 40.000. Este investimento foi registrado pelo valor de custo na data da aquisição. Tendo em vista a extinção do referido fundo, aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de Quotistas ocorrida em 09 de fevereiro de 2007, o investimento será transferido para o ativo imobilizado como custo de aquisição com o empreendimento RibeirãoShopping.

12. Imobilizado

Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006 de depreciação (%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Terrenos - 146.535 148.440 125.451 127.356 Benfeitorias 2 a 4 533.796 539.667 529.623 535.492 Depreciação acumulada (102.678) (103.532) (98.592) (99.387) Valor líquido 431.118 436.135 431.031 436.105 Instalações 2 a 10 54.628 55.884 54.197 55.453 Depreciação acumulada (24.424) (24.859) (23.846) (24.250) Valor líquido 30.204 31.025 30.351 31.203 Máquinas, equipamentos, móveis e

utensílios

10

3.261

4.980

1.990

3.709

Depreciação acumulada (1.472) (2.470) (972) (1.912) Valor líquido 1.789 2.510 1.018 1.797 Outros 10 a 20 3.056 3.819 3.366 4.128 Depreciação acumulada (642) (1.109) (1.041) (1.481) Valor líquido 2.414 2.710 2.325 2.647 Imobilizado em andamento - 20.483 20.483 16.529 16.529 632.543 641.303 606.705 615.637

324




13. Intangível

Conforme mencionado na Nota 1: (a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A.. Esses investimentos foram adquiridos pelos valores de R$ 447.756 e R$ 114.086, respectivamente, tendo sido apurados ágios nos montantes de R$ 307.067 e R$ 86.611, também respectivamente, em relação ao valor contábil patrimonial das referidas empresas, naquela data; (b) Em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder da GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. pelo valor de R$ 247.514 e as ações em poder dos acionistas Joaquim Olímpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes pelo valor de R$ 16.587, tendo sido apurados ágios nos montantes de R$ 158.931 e R$ 10.478, respectivamente, em relação ao valor patrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres, pelo valor de R$ 900, tendo sido apurado um ágio no montante de R$ 448. Os referidos ágios tiveram como fundamento a expectativa de rentabilidade futura desses investimentos. Com a incorporação dessas empresas os montantes dos ágios foram classificados como “Intangível” e compõem-se como segue:


Ágio em aquisição de participações 20 563.534 563.534 563.535 563.535 Amortização acumulada (111.642) (111.642) (83.466) (83.466) 451.892 451.892 480.069 480.069

325




14. Diferido


Parkshopping Barigui 20 4.235 4.235 4.236 4.236 Depreciação acumulada (2.824) (2.824) (2.612) (2.612) Valor líquido 1.411 1.411 1.624 1.624 Expansão – Morumbishopping 20 186 186 675 675 Depreciação acumulada (50) (50) (46) (46) Valor líquido 136 136 629 629 Outras despesas pré-operacionais com shoppings

10

204

204

151

151

Outras despesas pré-operacionais 1.195 1.427 1.182 1.415 Depreciação acumulada (283) (448) (273) (431) Valor líquido 912 979 909 984 Barrashopping Sul (a) - 8.069 8.069 7.159 7.159 Vila Olímpia - 1.127 296 296 10.732 11.926 10.768 10.843

(a) Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual tem

inauguração prevista para 2008. 15. Empréstimos e Financiamentos

Taxa média Março de 2007 Dezembro de 2006 Indexador anual de juros Controladora Consolidado Controladora Consolidado Circulante Banco Bradesco S.A. CDI 0,9% - - 9.028 9.028 BNDES TJLP e

UMBNDES

5,2%

12.544

12.544

13.998

13.998 Banco Modal S.A. TJLP 6,5% 550 550 539 539 Companhia Real de Distribuição - 26 26 27 27 13.120 13.120 23.592 23.592 Não circulante BNDES TJLP e

UMBNDES

5,2%

30.773

30.773

32.904

32.904 Banco Modal S.A. TJLP 6,5% 488 488 632 632 Companhia Real de Distribuição - 891 891 898 898 32.152 32.152 34.434 34.434

326




15. Empréstimos e Financiamentos--Continuação Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:

Março de 2007 Dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2008 13.119 13.119 13.708 13.708 2009 12.920 12.920 13.322 13.322 2010 3.864 3.864 4.461 4.461 2011 em diante 2.249 2.249 2.943 2.943 32.152 32.152 34.434 34.434 Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos para utilização nas obras dos shoppings centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis, registrados no imobilizado pelo valor de R$ 97.123 (R$ 98.114 em 2006), por aval dos diretores ou fiança da controladora Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e financiamentos variam de 11,0% a 15,5% a.a. Em 10 de maio de 2005, a controlada incorporada Multishopping firmou com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação do MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxa efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, e sobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25% sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstrado acima. Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada incorporada Multishopping firmou com o Banco Modal S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado com o BNDES, no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão do shopping center Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de 6,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato. O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo de mútuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obras do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partir da data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência de juros ou atualização monetária.

327




16. Obrigações por Aquisição de Bens

Março de 2007 Dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Circulante Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (a) 6.628 6.628 6.415 6.415 Companhia Brasileira de Distribuição (d) 2.634 2.634 2.562 2.562 Terreno Morumbi (b) 2.550 2.550 15.024 15.024 PSS – Seguridade Social (c) 4.927 4.927 4.800 4.800 Carvalho Hosken S.A. 286 286 285 285 Coroa Alta Emp.Imob.Ltda (e) 11.868 11.868 - - Valempride Sociedade Anônima (f) 8.817 8.817 - - 37.710 37.710 29.086 29.086 Não circulante Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (a) - - 1.604 1.604 Companhia Brasileira de Distribuição (d) 1.756 1.756 2.348 2.348 Terreno Morumbi (b) - - 2.550 2.550 PSS – Seguridade Social (c) 18.478 18.478 19.200 19.200 Valempride Sociedade Anônima (f) 1.833 1.833 - - 22.067 22.067 25.702 25.702

(a) Em 15 de março de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de Seguridade Social 7,5% de sua participação no BHShopping (BHS). O custo de aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262 pagos à vista e o saldo remanescente em 48 parcelas mensais iguais e consecutivas de R$ 212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadas anualmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor, acrescidas de juros de 8% a.a.

(b) Em 08 de dezembro de 2006 a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídica, um instrumento particular de

compromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois terrenos em Santo Amaro – SP pelo preço total de R$ 19.800 a ser pago da seguinte forma: R$ 4.000 na data de assinatura do contrato e o saldo de R$ 15.800 em 20 de fevereiro de 2007, sendo R$ 2.550 pagos através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades futuras de escritório do edifício “Centro Empresarial MorumbiShopping”, as quais deverão ser entregues prontas e acabadas até 28 de fevereiro de 2008.

Ainda em relação à áreas contíguas ao MorumbiShopping, em 14 de dezembro de 2006 a Companhia adquiriu, também de diversas pessoas físicas e jurídica, quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valor de R$ 2.694, integralmente liquidado no decorrer do trimestre.

(c) Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, pelo valor de R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos à vista e o saldo de R$ 24.000 em 60 parcelas mensais e consecutivas no valor de R$ 494, já incluídas juros anuais de 9% pela Tabela Price, acrescidas de correção monetária mensal em função da variação do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007 e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.

(d) A dívida, contraída pela controlada incorporada Multishopping, com a Companhia Brasileira de Distribuição refere-se a

aquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso comercial situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550, com pagamento de R$ 343 no ato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60 parcelas mensais a partir de dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

(e) Em 19 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A a parte ideal de 50% dos

terrenos localizados em Porto Alegre/ RS, onde vem sendo construído o Barrashopping Sul.. O preço ajustado para a compra dos terrenos foi de R$ 16.183, sendo R$ 2.158 pagos em dinheiro por ocasião da assinatura da escritura e R$ 14.025 em 13 parcelas mensais, iguais e sucessivas de R$ 1.079, vencendo a primeira em 20 de fevereiro de 2007.

(f) Em 15 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Valenpride Sociedad Anonima os terrenos localizados na Chácara Santo

Antônio/ SP, ao preço de R$ 11.750, sendo pago R$ 1.100 à vista. O saldo remanescente não terá incidência de juros e será pago da seguinte forma: R$ 1.100 dentro de 90 dias a partir da data da assinatura do contrato; R$ 9.550 em 17 parcelas no montante de R$ 306 vencendo a primeira 30 dia após o pagamento da segunda parcela de R$ 1.100, e o restante de R$ 4.356 no momento da transmissão da posse direta do imóvel.

328




17. Aquisição de Ações

Março de 2007 Dezembro de 2006 Descrição Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante GSEMREF 44.017 44.017 43.332 43.332 Pessoas físicas 1.516 1.516 4.643 4.643 45.533 45.533 47.975 47.975 Não circulante GSEMREF 46.718 46.718 45.991 45.991 46.718 46.718 45.991 45.991

O saldo a pagar a GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. refere-se a compra, em 22 de junho de 2006, da integralidade das ações que a mesma possuía da Multishopping. O valor da compra foi de R$ 247.514, tendo sido pagos R$ 160.000 à vista e o restante dividido em duas parcelas, sendo a primeira no valor de R$ 42.454, com vencimento em um ano a partir da data do contrato; e a segunda, de R$ 45.060, com vencimento em dois anos, ambas sujeitas à correção pelo IGP-M. O saldo a pagar a pessoas físicas refere-se a aquisição das ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A., de acionistas minoritários, o qual é corrigido pelo IGP- DI.

18. Parcelamento de Impostos

Março de 2007 Dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Circulante Parcelamento de salário educação (a) 132 132 229 229 Parcelamento ITBI (b) 139 139 540 540 Autos de infração (c) - 247 - 245 271 518 769 1.014 Não circulante Autos de infração (c) - 1.881 - 1.927 - 1.881 - 1.927 (a) Durante o exercício de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em processo

judicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

329




18. Parcelamento de Impostos--Continuação (b) Em fevereiro de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação ao processo

relativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferência de propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da Maramar Shopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referida controlada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente a transferência de propriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma da Maramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de 2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto de

renda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasce optaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado para pagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou pelo parcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelo contrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP.

19. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção, os saldos de custos orçados das unidades vendidas, o resultado de vendas de imóveis a apropriar e adiantamento de clientes, não estão refletidos nas demonstrações financeiras da Sociedade. O único empreendimento em andamento, a partir de 2005 até o primeiro trimestre de 2006, refere-se ao “Centro Empresarial MorumbiShopping”. a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (não refletido nas informações

trimestrais)

Consolidado Março de

2007 Março de

2006

Receita de vendas a apropriar 12.588 26.927 Custo de vendas a apropriar (7.678) (15.175) Despesas comerciais a apropriar (242) (499) 4.668 11.253

330




19. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes --Continuação b) Provisão para custos orçados a incorrer (não refletida nas informações trimestrais)


2007 Dezembro de

2006

Circulante 11.382 9.540 Longo prazo 10.187 11.215 21.569 20.755

c) Adiantamento de clientes (refletido nas demonstrações financeiras)


2007 Dezembro de

2006

Circulante 1.555 4.103

20. Contingências

Março de 2007 Dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Pis (a) 1.466 1.466 1.466 1.466 Cofins (a) 11.763 11.763 11.763 11.763 INSS - 63 - 63 Contingências cíveis (b) 294 294 294 294 Provisão de PIS e Cofins (c) 1.064 1.064 1.064 1.064 Provisão IOF (c) 634 2.223 965 2.581 15.221 16.873 15.552 17.231 As provisões para contingências foram constituídas para fazer face a perdas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais e trabalhistas, com expectativa de perda provável, em valor julgado suficiente pela Administração, consubstanciada na avaliação de advogados e assessores jurídicos, como segue: (a) A Companhia move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição para

o Pis e a Cofins. Em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmente a incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à Cofins têm sido calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente.

331




20. Contingências--Continuação (b) A maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais e

indenizações por perdas e danos morais. (c) As provisões de Pis e Cofins e de IOF decorrem de transações financeiras

realizadas entre partes relacionadas até dezembro de 2006. A partir de 2007 a companhia vem recolhendo o IOF sobre as transações financeiras realizadas entre partes relacionadas.

Além dos casos acima descritos, a Companhia é ré em diversos processos de natureza cível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidades de perda, estimadas em R$ 3.059. Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pelas controladas estão sujeitos a revisão por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

332

M

ULT

IPL

AN

EM

PREE

ND

IME

NTO

S IM

OBI

LIÁ

RIO

S S.

A.

N

OTA

S EX

PLIC

ATI

VA

S À

S IN

FOR

MA

ÇÕ

ES T

RIM

ESTR

AIS

--C

ontin

uaçã

o 31

de

mar

ço d

e 20

07

(Em

milh

ares

de

reai

s)

09/07/2007 07:08:40 Pág: 43

21.

Tra

nsaç

ões e

Sal

dos c

om P

arte

s Rel

acio

nada

s

C

ontr

olad

ora

C

rédi

tos a

re

cebe

r- a

tivo

circ

ulan

te

Em

prés

timos

e

adia

ntam

ento

s di

vers

os

Con

tas a

re

cebe

r - a

tivo

circ

ulan

te

Val

ores

a p

agar

-p

assi

vo

circ

ulan

te

C

rédi

tos a

re

cebe

r- a

tivo

não

circ

ulan

te

D

ivid

endo

s a

paga

r

A

quis

içõe

s de

açõe

s

D

espe

sas

adm

inis

trat

ivas

Rec

eita

s fin

ance

iras

Mul

tipla

n Pl

anej

amen

to P

artic

ipaç

ões e

A

dmin

istra

ção

Ltda

.

12

182

- 2.

015

-

41

- -

- R

ENA

SCE

– R

ede

Nac

iona

l de

Shop

ping

Cen

ters

Lt

da.

1

43

- 21

3 14

6

- -

142

5 M

ultip

lan

Adm

inis

trado

ra S

hopp

ing

Cen

ters

Ltd

a

- -

178

- -

-

- -

- C

AA

– C

orre

tage

m Im

obili

ária

Ltd

a

- 7

- -

138

-

- -

4 C

AA

– C

orre

tage

m e

Con

sulto

ria P

ublic

itária

Lt

da

-

44

- -

-

- -

- -

Div

ertp

lan

Com

érci

o e

Indú

stria

Ltd

a.

-

33

- -

-

- -

- -

G.W

. do

Bra

sil S

.A.

22

26

-

- -

-

- -

- W

P Em

pree

ndim

ento

s Par

ticip

açõe

s Ltd

a.

-

947

- -

-

- -

-

- Pe

ssoa

s fís

icas

- -

- -

-

455

1.51

6 -

- O

utro

s

- 6

- -

-

- -

- -

Tot

al e

m 3

1 de

mar

ço d

e 20

07

35

1.

288

178

2.22

8 28

4

496

1.51

6 14

2 10

Con

solid

ado

Cré

dito

s a

rece

ber

- ativ

o ci

rcul

ante

E

mpr

éstim

os e

ad

iant

amen

tos

dive

rsos

Val

ores

a

paga

r - p

assi

vo

circ

ulan

te

C

rédi

tos a

re

cebe

r - a

tivo

não

circ

ulan

te

D

ivid

endo

s a

paga

r

A

quis

içõe

s de

açõe

s

D

espe

sas

finan

ceir

as

M

ultip

lan

Plan

ejam

ento

Par

ticip

açõe

s e A

dmin

istra

ção

Ltda

. 12

22

3 2.

015

-

41

- -

Div

ertp

lan

Com

érci

o e

Indú

stria

Ltd

a.

14

45

-

1.14

5 -

- -

G.W

. do

Bra

sil S

.A.

14

40

-

- -

- -

WP

Empr

eend

imen

tos P

artic

ipaç

ões L

tda.

-

947

-

- -

-

-

G

.D E

mpr

eend

imen

tos I

mob

iliár

ios S

.A.

22

- -

-

- -

- Pe

ssoa

s fís

icas

-

- -

-

455

1.51

6 -

Out

ros

- -

-

- -

- 1

Tot

al e

m 3

1 de

mar

ço d

e 20

07

62

1.25

5 2.

015

1.

145

496

1.51

6 1

333

M

ULT

IPL

AN

EM

PREE

ND

IME

NTO

S IM

OBI

LIÁ

RIO

S S.

A.

N

OTA

S EX

PLIC

ATI

VA

S À

S IN

FOR

MA

ÇÕ

ES T

RIM

ESTR

AIS

--C

ontin

uaçã

o 31

de

mar

ço d

e 20

07

(Em

milh

ares

de

reai

s)

21

. T

rans

açõe

s e S

aldo

s com

Par

tes R

elac

iona

das-

-Con

tinua

ção

Con

trol

ador

a

Em

prés

timos

e

adia

ntam

ento

s di

vers

os

Cré

dito

s a

rece

ber-

ativ

o nã

o ci

rcul

ante

Val

ores

a

paga

r - p

assi

vo

circ

ulan

te

Aqu

isiç

ões

de a

ções

D

espe

sas

adm

inis

trat

ivas

R

ecei

tas

finan

ceir

as

D

espe

sas

finan

ceir

as

M

ultip

lan

Plan

ejam

ento

Par

ticip

açõe

s e A

dmin

istra

ção

Ltda

. 18

1 -

2.64

4

- 5.

161

103

- R

ENA

SCE

– R

ede

Nac

iona

l de

Shop

ping

Cen

ters

Ltd

a.

58

- -

-

4.16

5 35

0 27

2 M

ultip

lan

Adm

inis

trado

ra S

hopp

ing

Cen

ters

Ltd

a 48

-

-

- 34

8 -

- C

AA

– C

orre

tage

m Im

obili

ária

Ltd

a 4

134

-

- -

4 -

CA

A –

Cor

reta

gem

e C

onsu

ltoria

Pub

licitá

ria L

tda

22

- -

-

2.49

0 -

- W

P Em

pree

ndim

ento

s Par

ticip

açõe

s Ltd

a.

903

- -

-

- -

- Pe

ssoa

s fís

icas

-

- -

4.

643

- -

- O

utro

s 64

-

-

- -

- -

Tot

al e

m 3

1 de

dez

embr

o de

200

6 1.

280

134

2.64

4

4.64

3 12

.164

45

7 27

2

Con

solid

ado

V

alor

es

a re

cebe

r

Em

prés

timos

ead

iant

amen

tos

dive

rsos

Cré

dito

s a

rece

ber

– at

ivo

não

circ

ulan

teD

ivid

endo

s a

paga

r

Val

ores

a

paga

r -p

assi

voci

rcul

ante

A

quis

içõe

s de

açõe

s D

espe

sas

adm

inis

trat

ivas

Rec

eita

s fin

ance

iras

M

ultip

lan

Plan

ejam

ento

Par

ticip

açõe

s e

Adm

inis

traçã

o Lt

da.

-

222

- 41

2.64

4 -

5.83

5 10

3 D

iver

tpla

n C

omér

cio

e In

dúst

ria L

tda.

4 44

1.

123

-

- -

- -

G.W

. do

Bra

sil S

.A.

4

40

- -

-

- -

- W

P Em

pree

ndim

ento

s Par

ticip

açõe

s Ltd

a.

-

903

- -

-

- -

- Pe

ssoa

s fís

icas

- -

- -

-

4.64

3 -

- T

otal

em

31

de d

ezem

bro

de 2

006

8

1.20

9 1.

123

41

2.

644

4.64

3 5.

835

103

334


COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006 (em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

O saldo a pagar e as despesas com serviços com a controladora Multiplan Planejamento e Participações e Administração Ltda. refere-se basicamente a remuneração variável do Diretor Presidente da Companhia conforme bases definidas em Acordo de Acionistas. O saldo de mútuo ativo com a Divertplan refere-se ao contrato firmado com a controlada Renasce, o qual é atualizado com base na remuneração de 100% do CDI. O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se a adiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos de manutenção do terreno de propriedade da Companhia em parceria com a referida parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a ser atualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a. As despesas com serviços com a controlada Renasce referem-se as despesas com taxas de administração dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção). As despesas com serviços com a CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda referem-se as despesas com corretagem pagas pela Companhia até 30 de setembro de 2006 decorrentes da captação de novos lojistas para os shoppings centers que a Companhia possuiu participação e despesas com publicidade. A partir de 01 de outubro de 2006 estes serviços passaram a ser realizados pela Companhia. As despesas com serviços da controlada Renasce com a CAA - Corretores Associados Ltda. referem-se a serviços especializados para assessoria na administração de imóveis, na orientação de promoção e publicidade dos bens sob administração da locatária, na contratação e locação, bem como a coordenação de projetos de estudos econômicos e das pesquisas de mercado, cuja remuneração mensal definida no contrato é de R$ 99, a qual é reajustada anualmente de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA). Estes serviços contam com o envolvimento direto do Sr. José Isaac Peres, acionista controlador indireto da Companhia. Em 2007 não há previsão de continuidade nesta prestação de serviço.

335




22. Resultados de exercícios futuros

Março de 2007 Dezembro de 2006 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Receita pela cessão de direitos 65.283 65.283 57.567 57.567 Custo de venda a apropriar (2.224) (2.224) (2.455) (2.455) Demais receitas 1.835 1.835 1.847 1.847 64.894 64.894 56.959 56.959

23. Patrimônio Líquido

a) Capital social

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada, com o capital social representado por 56.314.157 quotas, de R$ 1,00 cada. Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 de fevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar o capital da Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosa de acervo líquido avaliado em R$ 3.992, composto por (i) 153.877 quotas da CAA – Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquela sociedade; e (ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade em Conta de Participação que desenvolve o empreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”. Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a transformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das 60.306.216 quotas então existentes na mesma quantidade de ações ordinárias, sem valor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do capital social para R$ 160.296, com a emissão de 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valor nominal. Em 9 de junho de 2006, foi celebrado Acordo para Subscrição e Compra de Ações entre os acionistas da Companhia e a Bertolino Participações Ltda. (“Bertolino”), através do qual a Bertolino se comprometeu a realizar um investimento direto na Companhia, no montante de R$ 850.001, mediante subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais.

336




23. Patrimônio Líquido--Continuação

a) Capital social--Continuação

Em 22 de junho de 2006, através da Assembléia Geral Extraordinária, foi deliberado o aumento do capital social da Companhia, de R$ 160.296 para R$ 264.419, mediante emissão e subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais. O preço de subscrição foi fixado em R$ 17,9601, totalizando R$ 850.001, dos quais R$ 104.124 destinados ao capital social e R$ 745.877 à reserva de capital de prêmio de subscrição. As ações preferenciais terão direito de voto, exceto no que se refere à eleição dos administradores da Companhia, e terão como preferência a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio. Os acionistas da Companhia renunciaram ao direito de preferência na subscrição, para permitir a subscrição e integralização de todo o aumento do capital pela Bertolino. Na mesma data, foi efetivada a aquisição, pela Bertolino, de 8.351.829 ações ordinárias da Companhia em poder dos acionistas CAA – Corretores Associados Ltda. e Eduardo Peres. Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, o capital social da controladora está representado por 120.266.332 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim compostas:

Acionista Quantidade

de ações Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 64.587.471Bertolino Participações Ltda. 55.678.856Outras pessoas físicas 5

120.266.332

337





b) Distribuição dos lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5% serão destinados à reserva legal, até que a mesma atinja 20% do capital social; 25% do lucro do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, serão distribuídos como dividendos; e do restante, até o limite de 70%, metade poderá ser destinada a reserva de investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metade para reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

24. Avais e Garantias

A controlada incorporada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-empreendedora do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., junto ao BNDES cuja fiança prestada é de R$ 725 (R$ 2.896 em 2006). Como remuneração da fiança prestada,, a Companhia possuía em dezembro de 2006 um contas a receber junto à Anália Franco no valor de R$ 222, referente aos juros de 1% a.m., sobre o valor da dívida afiançada. O referido empréstimo foi liquidado em 16 de abril de 2007.

25. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos

Fatores de risco Os principais fatores de risco a que as Companhias controladas estão expostas são os seguintes:

(i) Riscos de taxa de juros Os riscos de taxa de juros relacionam-se com: - possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados a

taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições correntes de mercado. A Companhia e suas controladas não adotam o procedimento de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco de taxa de juros.

338




25. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos--Continuação

Fatores de risco--Continuação (i) Riscos de taxa de juros--Continuação

- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria

um aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívida contratada a taxas de juros flutuantes. Em 31 de março de 2007, a Companhia e suas controladas aplicam seus recursos financeiros principalmente em Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz significativamente esse risco.

- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercado

imobiliário estar desfavorável e não conseguir absorver os custos.

(ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda de imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de corretagens. Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista a possibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os quais historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda mais lucrativa.

(iii) Risco de crédito financeiro

O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações financeiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos financeiros é minimizado através da seleção de instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que não tenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente, impactar severamente a operação da Companhia e de suas controladas.

339





Fatores de risco--Continuação (iii) Risco de crédito financeiro--Continuação

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A Administração da Companhia não identifica, entre os valores de mercado e os apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de março de 2007, a ocorrência de diferenças relevantes originadas por operações que envolvam instrumentos financeiros que requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, de contas a receber, e demais instrumentos financeiros de curto prazo aproxima-se do seu valor contábil em razão do curto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos não são passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitação assemelham-se aos registrados contabilmente.

26. Fundos Administrativos

A Companhia é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos dos empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping, MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping, New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShopping Barigui. A Companhia administra fundos compostos por adiantamentos de recursos dos referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping centers, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da Companhia, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos próprios shopping centers. Em 31 de março de 2007, os saldos dos fundos administrativos montavam a R$ 12.528 (R$ 15.629 em 2006), não apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas por não constituírem direitos nem obrigações da controlada.

340




27. Seguros (não revisada)

Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os Shopping Centers em que a controlada Multishopping possui participação adotam política de manutenção de seguros em níveis que a Administração considera adequado para cobrir os eventuais riscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possui cobertura de seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

341

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2007


05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE O Comentário de desempenho está apresentado no consolidado

342






06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007


1 Ativo Total 1.287.653 0

1.01 Ativo Circulante 66.023 0

1.01.01 Disponibilidades 11.268 0

1.01.02 Créditos 48.679 0

1.01.02.01 Clientes 42.450 0


1.01.03 Estoques 0 0

1.01.04 Outros 6.076 0

1.02 Ativo Não Circulante 1.221.630 0

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 74.038 0


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.145 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 1.145 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 60.504 0

1.02.01.03.01 Terrenos e imóveis a comercializar 39.152 0

1.02.01.03.02 Depósitos judiciais 14.335 0

1.02.01.03.03 Imp.de renda e c.social diferido 6.971 0

1.02.01.03.04 Outros 46 0

1.02.02 Ativo Permanente 1.147.592 0

1.02.02.01 Investimentos 42.471 0

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 2.501 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 39.970 0

1.02.02.02 Imobilizado 641.303 0

1.02.02.03 Intangível 451.892 0

1.02.02.04 Diferido 11.926 0

343






06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007


2 Passivo Total 1.287.653 0

2.01 Passivo Circulante 113.151 0

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.120 0

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 4.651 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 7.403 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 496 0

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.015 0

2.01.08 Outros 85.466 0

2.01.08.01 Obrigações por aquisição de bens 37.710 0

2.01.08.02 Aquisição de ações 45.533 0

2.01.08.03 Adiantamento de clientes 1.555 0

2.01.08.04 Diversos 668 0

2.02 Passivo Não Circulante 184.585 0

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 119.691 0

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 32.152 0

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 16.873 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 70.666 0

2.02.01.06.01 Obrigação por aquisição de bens 22.067 0

2.02.01.06.02 Aquisição de ações 46.718 0

2.02.01.06.03 Parcelamento de impostos 1.881 0

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 64.894 0

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 906 0

2.04 Patrimônio Líquido 989.011 0

2.04.01 Capital Social Realizado 264.419 0

2.04.02 Reservas de Capital 745.877 0

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 0 0

2.04.04.01 Legal 0 0

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

344






06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -3 -31/03/2007

Data-Base - 31/03/2007


2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (21.285) 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

345

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

07.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

CO

NSO

LID

AD

O (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 4

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

3 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 -

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

077

.093

77.0

930

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta0

(6.7

29)

(6.7

29)

03.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

070

.364

70.3

640

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

0(1

1.94

0)(1

1.94

0)0

3.05

Res

ulta

do B

ruto

058

.424

58.4

240

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

(46.

607)

(46.

607)

03.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as0

(11.

128)

(11.

128)

03.

06.0

3Fi

nanc

eira

s0

(4.3

78)

(4.3

78)

03.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s0

1.36

71.

367

03.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s0

(5.7

45)

(5.7

45)

03.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

670

670

03.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

(33.

348)

(33.

348)

03.

06.0

5.01

Dep

reci

açõe

s e

amor

tizaç

ões

0(5

.171

)(5

.171

)0

3.06

.05.

02A

mor

tizaç

ão d

o ág

io0

(28.

177)

(28.

177)

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

1.57

71.

577

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

011

.817

11.8

170

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al0

105

105

03.

08.0

1R

ecei

tas

010

510

50

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s0

11.9

2211

.922

03.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

0(2

.297

)(2

.297

)0

3.11

IR D

iferid

o0

(194

)(1

94)

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

346

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

07.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

CO

NSO

LID

AD

O (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 4

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

3 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 -

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

3.14

Par

t. de

Aci

onis

tas

Não

Con

trola

dore

s0

2525

03.

15Lu

cro/

Pre

juíz

o do

Per

íodo

09.

456

9.45

60

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

0,07

863

0,07

863

120.

266

120.

266

347



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Receita Operacional Bruta Nossa receita operacional bruta aumentou 54%, passando de 50,08 milhões em 31 de março de 2006 para R$77,09 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. As receitas de locação tiveram um aumento de 77,5%, passando de R$29,5 milhões em 31 de março de 2006 para R$52,45 milhões. Este aumento é decorrente dos seguintes fatores:

(i) Aumento de participação em shopping centers próprios:

Tínhamos cerca de 30% do total das receitas líquidas operacionais do Shopping Centers em nosso portfolio, e passamos para mais de 60% em 31 de março de 2007, devido a várias aquisições ocorridas em 2006, tais como as da BSSC e da Realejo, a participação de 11% da Fundação IBM no BarraShopping e a participação de 45% no DiamondMall. O aumento nas receitas de locações decorrente de tais aquisições (i.e. excluindo o aumento decorrente expansão e crecimento orgânico), de 31 de março de 2006 para 31 de março de 2007, foi de 58%. (ii) Expansão de shopping centers: A expansão do MorumbiShopping foi inaugurada no final de outubro de 2006, adicionando 6.567 m2 de ABL ao shopping center. A expansão foi muito bem sucedida, e trouxe novos lojistas como o Starbucks (em sua primeira loja no país) para nosso portfolio. A expansão levou a um aumento nas receitas de locações do MorumbiShopping de mais de 40%, que correspondeu a um aumento de, aproximadamente, 7% de nossas receitas totais de locações. (iii) Crescimento orgânico do nosso portfolio: Além do crescimento associado a aquisições e expansões, nosso portfolio cresceu organicamente cerca de 12% no período, incluindo o crescimento orgânico adicional capturado pelo portfolio adquirido. Alguns dos shopping centers na carteira tiveram excelentes resultados em 2006, como o ParkShoppingBarigui, o que permitiu um aumento das receitas com locações deste Shopping Center em 24%, através da renovação de contratos de locação e crescimentos contratuais reais graduais. Nossas receitas de estacionamento e com cessões de direitos também tiveram um crescimento relevante devido às aquisições ocorridas em 2006.

348



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE As receitas de serviços tiveram uma redução de cerca de 1,0%, devido à aquisição de diversas participações detidas por nossos sócios em nossos empreendimentos, desde fevereiro de 2006. Como a principal fonte de receitas com serviços é a taxa de administração e as taxas cobradas de locatários, ambas impostas a co-proprietários dos bens, estas receitas diminuem se e quando adquirimos sua participação nos ativos. Contabilizamos nossas receitas no setor imobiliário à medida em que as construções vão evoluindo. Assim, em 2006, nossas receitas com a venda de imóveis diminuiu em decorrência dos custos relacionados à construção do Centro Profissional Morumbi, um prédio comercial construído como parte da expansão do MorumbiShopping, que está sendo finalizado, e porque o único empreendimento lançado no período foi por meio de nossa subsidiária Royal Green Península, contabilizado sob o regime de equivalência patrimonial. Deduções da Receita Operacional Bruta As deduções da nossa receita operacional bruta caíram 18,2%, passando de R$28 milhões em 31 de março de 2006 para R$23 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Como percentual da receita bruta, tais deduções representaram 30% da receita operacional bruta em 31 de dezembro de 2006, comparado a 56% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. Esta variação decorre, substancialmente: (i) do aumento de participação nos shoppings centers próprios, que levou a um aumento das despesas operacionais; e (ii) redução das despesas administrativas da sede, em decorrência de despesas não recorrentes incorridas em 2006. Receitas (Despesas) Financeiras Nossas despesas financeiras totalizaram R$5,7 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, representando uma redução de R$3,2 milhões, ou 36% comparada ao mesmo período em 2006, cujo valor totalizou R$9 milhões. A redução deveu-se à queda dos saldos de operações de financiamento em aberto. Adicionalmente, devido a uma menor disponibilidade de caixa, as receitas de investimentos financeiros caíram 60%, passando de R$3,4 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$1,4 milhões no mesmo período em 2007. Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social diminuíram 6,5%, passando de R$2,7 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, para R$2,5 milhões no mesmo período em 2007. A aquisição de BSCC, Realejo e Multishopping na Multiplan geraram ágio que está sendo amortizado no prazo de cinco anos, e esta amortização reduz significativamente o valor do nosso lucro antes do imposto de renda. O valor pago a título de imposto de renda e contribuição social para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 representou 141% de nosso lucro antes da incidência de

349



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE imposto de renda e contribuição social, em comparação com 20,9% no trimestre concluído em 31 de março de 2007. Lucro Líquido Nosso lucro líquido ajustado (excluídas as amortizações de ágio) no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 foi de R$37,6 milhões, significativamente superior aos R$0,7 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. A margem sobre receita operacional líquida ajustada foi de 53,4% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, contra 1,6% período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. O lucro (prejuízo) por lote de mil ações nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2006 foi de R$0,08 e (R$0,07), respectivamente.

350

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

ISEM

PRES

A C

OM

ERC

IAL,

IND

UST

RIA

L E

OU

TRA

S 01

.01

- ID

ENTI

FIC

AÇ

ÃO

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

9999

9-1

09.0

1 - P

AR

TIC

IPA

ÇÕ

ES E

M S

OC

IED

AD

ES C

ON

TRO

LAD

AS

E/O

U C

OLI

GA

DA

S

1- IT

EM

2 - R

AZÃ

O S

OC

IAL

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A3

- CN

PJ

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

07.8

16.8

90/0

001-

53

3 - C

NP

J

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

4 - C

LAS

SIF

ICA

ÇÃ

O5

- % P

AR

TIC

IPA

ÇÃ

O N

O C

AP

ITA

L D

AIN

VE

STI

DA

6 - %

PA

TRIM

ÔN

IOLÍ

QU

IDO

DA

IN

VE

STI

DO

RA

7 - T

IPO

DE

EM

PR

ES

A8

- NÚ

ME

RO

DE

AÇ

ÕE

S D

ETI

DA

S N

O T

RIM

ES

TRE

ATU

AL

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

9 - N

ÚM

ER

O D

E A

ÇÕ

ES

DE

TID

AS

NO

TR

IME

STR

E A

NTE

RIO

R

(Mil)

(Mil)

01 C

AA

CC

OR

RE

T. E

CO

NS

.PU

BLI

CIT

ÁR

IA S

/C L

T03

.927

.102

/000

1-45

FEC

HA

DA

CO

NTR

OLA

DA

99,0

00,

04E

MP

RE

SA

CO

ME

RC

IAL,

IND

US

TRIA

L E

OU

TRA

S5

5

02R

EN

AS

CE

RE

DE

NA

C. S

HO

PP

ING

CE

NTE

RS

LTD

A.

50.7

35.6

46/0

001-

95FE

CH

AD

A C

ON

TRO

LAD

A99

,00

0,67

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

4545

03C

AA

CO

RR

ETA

GE

M IM

OB

ILIÁ

RIA

LTD

A.

05.3

01.8

32/0

001-

61FE

CH

AD

A C

ON

TRO

LAD

A99

,61

0,01

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

153

153

04M

ULT

IPLA

N A

DM

. DE

SH

OP

PIN

G C

EN

TER

S L

TDA

.07

.141

.284

/000

1-85

FEC

HA

DA

CO

NTR

OLA

DA

99,0

00,

04E

MP

RE

SA

CO

ME

RC

IAL,

IND

US

TRIA

L E

OU

TRA

S20

20

05M

PH

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

ILIÁ

RIO

S L

TDA

.08

.486

.298

/000

1-01

FEC

HA

DA

CO

NTR

OLA

DA

41,9

60,

06E

MP

RE

SA

CO

ME

RC

IAL,

IND

US

TRIA

L E

OU

TRA

S83

983

9

06E

MB

RA

PLA

N E

MP

.BR

AS

ILE

IRA

DE

PLA

NE

J. L

TDA

04.6

49.1

30/0

001-

00FE

CH

AD

A C

ON

TRO

LAD

A99

,00

0,00

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

5.11

05.

110

351



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO

ESPECIAL DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Aos Administradores e Acionistas da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e das Informações Trimestrais consolidadas (ITR) da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e empresas controladas, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos , o relatório de desempenho e as informações relevantes, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2007

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro Moreira Contador CRC-1RJ 072.056/O - 0

352

CA

A C

CO

RR

ET.

E C

ON

S.P

UB

LIC

ITÁ

RIA

S/C

LT

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

3.46

70

03.

467

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(1

56)

00

(156

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

3.31

10

03.

311

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(1.3

05)

00

(1.3

05)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

2.00

60

02.

006

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(7

55)

(101

)(1

01)

(755

)3.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(7

57)

(96)

(96)

(757

)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s2

22

23.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s9

33

93.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(7

)(1

)(1

)(7

)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

(7)

(7)

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

1.25

1(1

01)

(101

)1.

251

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al3

00

33.

08.0

1R

ecei

tas

30

03

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s1.

254

(101

)(1

01)

1.25

43.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

(374

)0

0(3

74)

3.11

IR D

iferid

o0

00

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

353

CA

A C

CO

RR

ET.

E C

ON

S.P

UB

LIC

ITÁ

RIA

S/C

LT

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do88

0(1

01)

(101

)88

0

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

176,

0000

0(2

0,20

000)

(20,

2000

0)

55

55

176,

0000

0

354

RE

NA

SC

E R

ED

E N

AC

. SH

OP

PIN

G C

EN

TER

S L

TDA

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

9.33

421

219.

334

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(6

40)

(5)

(5)

(640

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

8.69

416

168.

694

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(3.9

71)

(10)

(10)

(3.9

71)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

4.72

36

64.

723

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(3

03)

(164

)(1

64)

(303

)3.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(8

64)

(165

)(1

65)

(864

)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s43

71

143

73.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s84

635

3584

63.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(4

09)

(34)

(34)

(409

)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s12

40

012

43.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

4.42

0(1

58)

(158

)4.

420

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al0

128

128

03.

08.0

1R

ecei

tas

012

812

80

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s4.

420

(30)

(30)

4.42

03.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

(1.3

39)

(54)

(54)

(1.3

39)

3.11

IR D

iferid

o0

00

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

355

RE

NA

SC

E R

ED

E N

AC

. SH

OP

PIN

G C

EN

TER

S L

TDA

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do3.

081

(84)

(84)

3.08

1

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

68,4

6667

(1,8

6667

)(1

,866

67)

4545

4545

68,4

6667

356

CA

A C

OR

RE

TAG

EM

IMO

BIL

IÁR

IA L

TDA

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

528

11

528

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(4

6)0

0(4

6)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

482

11

482

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(132

)0

0(1

32)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

350

11

350

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(1

16)

(28)

(28)

(116

)3.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(1

18)

(22)

(22)

(118

)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s2

(5)

(5)

23.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s2

00

23.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s0

(5)

(5)

03.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

(1)

(1)

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

234

(27)

(27)

234

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al(1

)0

0(1

)3.

08.0

1R

ecei

tas

10

01

3.08

.02

Des

pesa

s(2

)0

0(2

)3.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s23

3(2

7)(2

7)23

33.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

(54)

00

(54)

3.11

IR D

iferid

o0

00

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

357

CA

A C

OR

RE

TAG

EM

IMO

BIL

IÁR

IA L

TDA

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do17

9(2

7)(2

7)17

9

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

1,16

234

(0,1

7532

)(0

,175

32)

154

154

154

154

1,16

234

358

MU

LTIP

LAN

AD

M. D

E S

HO

PP

ING

CE

NTE

RS

LTD

A.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

2.16

11.

977

1.97

72.

161

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(1

51)

(122

)(1

22)

(151

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

2.01

01.

855

1.85

52.

010

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(228

)(1

.804

)(1

.804

)(2

28)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

1.78

251

511.

782

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s76

(5)

(5)

763.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(5

8)(2

)(2

)(5

8)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s13

4(3

)(3

)13

43.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s15

23

315

23.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(1

8)(6

)(6

)(1

8)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

1.85

846

461.

858

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al0

00

03.

08.0

1R

ecei

tas

00

00

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s1.

858

4646

1.85

83.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

(281

)(1

1)(1

1)(2

81)

3.11

IR D

iferid

o0

00

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

359

MU

LTIP

LAN

AD

M. D

E S

HO

PP

ING

CE

NTE

RS

LTD

A.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do1.

577

3535

1.57

7

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

1,75

000

1,75

000

78,8

5000

2020

2020

78,8

5000

360

MP

H E

MP

RE

EN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

LTD

A.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

00

00

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta0

00

03.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

00

00

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

00

00

3.05

Res

ulta

do B

ruto

00

00

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

(45)

(45)

03.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as0

(44)

(44)

03.

06.0

3Fi

nanc

eira

s0

(1)

(1)

03.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s0

00

03.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s0

(1)

(1)

03.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

0(4

5)(4

5)0

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al0

00

03.

08.0

1R

ecei

tas

00

00

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s0

(45)

(45)

03.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

00

00

3.11

IR D

iferid

o0

00

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

361

MP

H E

MP

RE

EN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

LTD

A.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do0

(45)

(45)

0

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

0,00

000

(0,0

2250

)(0

,022

50)

2.00

02.

000

2.00

02.

000

0,00

000

362

EM

BR

AP

LAN

EM

P.B

RA

SIL

EIR

A D

E P

LAN

EJ.

LTD

A

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

4 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

3 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

00

00

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta0

00

03.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

00

00

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

00

00

3.05

Res

ulta

do B

ruto

00

00

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

(6)

(6)

03.

06.0

1C

om V

enda

s0

00

03.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as0

(6)

(6)

03.

06.0

3Fi

nanc

eira

s0

00

03.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s0

00

03.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s0

00

03.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

0(6

)(6

)0

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al0

00

03.

08.0

1R

ecei

tas

00

00

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s0

(6)

(6)

03.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

00

00

3.11

IR D

iferid

o0

00

03.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

363

EM

BR

AP

LAN

EM

P.B

RA

SIL

EIR

A D

E P

LAN

EJ.

LTD

A

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-1

MU

LTIP

LAN

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S IM

OB

. S.A

.07

.816

.890

/000

1-53

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

4 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

3 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do0

(6)

(6)

0

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Mil)

0,00

000

(0,0

0117

)(0

,001

17)

5.11

05.

110

5.11

05.

110

0,00

000

364

07.816.890/0001-53




VERIFICAÇÃO DE ERROS

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO DO ERROTIPO DE ERROCAMPO

Data-Base - 31/03/2007

3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOB. S.A.

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01 02 10 02 Telex da Sede vazio

01 03 11 02 Telex do DRI vazio

01 04 06 02 Número do trimestre anterior vazio

01 04 07 02 Data de início do trimestre anterior vazia

01 04 08 02 Data de término do trimestre anterior vazia

01 05 4/1 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no trimestre atual vazia

01 05 5/1 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no trimestre atual vazia

01 05 6/1 02 Quantidade total de ações em tesouraria no trimestre atual vazia

01 08 02 Proventos em dinheiro não preenchidos

01 09 02 Capital Social Subscrito e Alterações no Exercício Social em Curso não preenchido

09 01 06 02 % Patrimônio Líquido da Investidora Vazio - Cia nº 06

10 01 02 Características da Emissão Pública ou Particular de Debêntures não preenchido

11 01 02 Pedidos/Contratos Firmados não preenchido

12 01 02 Comentário sobre o Comportamento das Projeções Empresariais Vazio

13 01 02 Projeções Empresariais Vazio

15 01 02 Projetos de Investimento não Preenchido

16 01 02 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes não Preenchido

18 02 02 Comentário do Desempenho de Controlada/Coligada não preenchido - Cia nº 01




18 01.01 03 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor do Igual Trimestre doExercício Anterior e Nº de Ações, Ex-Tesouraria, em Igual Trimestre do Exercício Anterior com Valor - Cianº 05

18 01.01 04 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor Acumulado doExercício Anterior - Cia nº 05


18 01.01 03 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor do Igual Trimestre doExercício Anterior e Nº de Ações, Ex-Tesouraria, em Igual Trimestre do Exercício Anterior com Valor - Cianº 06

18 01.01 04 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor Acumulado doExercício Anterior - Cia nº 06


365






ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/03/2007


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO ITR 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 503 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 604 01 NOTAS EXPLICATIVAS 805 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 5206 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 5306 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 5407 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 5608 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 5809 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 6117 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 62

CAA CCORRET. E CONS.PUBLICITÁRIA S/C LT

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 63RENASCE REDE NAC. SHOPPING CENTERS LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 65CAA CORRETAGEM IMOBILIÁRIA LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 67MULTIPLAN ADM. DE SHOPPING CENTERS LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 69MPH EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 71EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 73VERIFICAÇÃO DE ERROS 75

366

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• Demonstrações Financeiras consolidadas pro forma da Companhia auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005

• Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006

• Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia revisadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007

367



Demonstrações Financeiras consolidadas pro forma da Companhia auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005

369


Demonstrações FinanceirasConsolidadas Pro Forma

Multiplan EmpreendimentosImobiliários Ltda.

31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003com Parecer dos Auditores Independentes

371


MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PRO FORMA

31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003

Índice

Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................375

Demonstrações Financeiras Consolidadas Pro Forma

Balanços Patrimoniais Consolidados Pro forma ..................................................................377Demonstrações do Resultado Consolidadas Pro forma .......................................................379Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Pro forma ........................................380Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidadas Pro forma..................381Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Pro forma.........................382

373


PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Quotistas daMultiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda.

1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados pro forma da MultiplanEmpreendimentos Imobiliários Ltda. e empresas controladas, levantados em 31 dedezembro de 2005, 2004 e 2003, e as respectivas demonstrações consolidadas proforma dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações derecursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob aresponsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar umaopinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas pro forma. Asdemonstrações financeiras consolidadas pro forma pressupõem que a MultiplanEmpreendimentos Imobiliários Ltda. tenha sido constituída em 1º de janeiro de 2003, eque, desde aquela data, já detivesse as participações nas controladas MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/CLtda.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis noBrasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevânciados saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos daCompanhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros quesuportam os valores e as informações contábeis divulgados, e (c) a avaliação daspráticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administraçãoda Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras consolidadaspro forma tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas pro forma referidas noparágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira consolidada pro forma da Multiplan EmpreendimentosImobiliários Ltda. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, osrespectivos resultados consolidados pro forma de suas operações, as mutações proforma de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações consolidadas pro forma deseus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, no pressuposto de que a Multiplan EmpreendimentosImobiliários Ltda. tenha sido constituída em 1º de janeiro de 2003, e que, desde aqueladata, já detivesse as participações nas controladas Multishopping EmpreendimentosImobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

375

4. Conforme mencionado na Nota 19, as empresas controladas realizaram, nos exercíciosde 2004 e 2003, transações com partes relacionadas, não remuneradas ou remuneradaspor diferentes índices, com prazos de realização diferenciados. Os resultados dessastransações poderiam ser diferentes caso fossem realizados com terceiros. A partir doexercício de 2005 as transações entre partes relacionadas passaram a ser remuneradaspor índices e prazos de realização adequados às circunstâncias.

Rio de Janeiro, 10 de março de 2006

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.

CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro MoreiraContador CRC - 1RJ 072.056/O - 0

376


BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS PRO FORMA31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003

(Em milhares de reais)

2005 2004 2003ATIVOCirculante

Disponibilidades 32.620 19.587 12.263Contas a receber 29.054 25.427 28.013Valores a receber 3.045 3.601 3.265Empréstimos e adiantamentos diversos 5.969 3.806 4.063Impostos e contribuições a recuperar 17.000 13.578 8.415Outros 616 8 57

88.304 66.007 56.076

Realizável a longo prazoCréditos com partes relacionadas 6.374 1.053 2.297Valores a receber 1.333 3.499 5.541Terrenos e imóveis a comercializar 2.278 1.459 1.490Empréstimos e adiantamentos diversos 2.747 3.430 1.393Depósitos judiciais 13.827 13.842 13.328Imposto de renda diferido 1.605 1.299 -Outros 392 45 1.335

28.556 24.627 25.384

PermanenteInvestimentos 197 217 197Imobilizado 282.072 277.550 240.600Diferido 10.386 10.720 13.104

292.655 288.487 253.901

Total do ativo 409.515 379.121 335.361

377

2005 2004 2003PASSIVOCirculante

Empréstimos e financiamentos 9.733 8.974 9.002Contas a pagar 4.815 5.001 6.141Obrigações por aquisição de bens 10.980 10.641 1.635Impostos e contribuições a recolher 23.236 18.997 11.870Dividendos a pagar 2.166 4.247 8.651Débitos com partes relacionadas 8.725 8.305 12.491Parcelamento de impostos 1.415 1.187 660Adiantamentos de clientes 5.164 - -Outros 73 655 916

66.307 58.007 51.366

Exigível a longo prazoEmpréstimos e financiamentos 23.225 27.647 25.441Débitos com partes relacionadas 105.818 107.759 105.342Obrigações por aquisição de bens 5.945 15.795 3.468Parcelamento de impostos 3.182 3.787 3.797Provisão para imposto de renda e contribuição

social diferidos - 45 89Provisão para contingências 18.845 18.212 15.188

157.015 173.245 153.325

Resultados de exercícios futuros 31.089 24.245 25.433

Participação dos acionistas minoritários 95.409 84.933 76.842

Patrimônio líquidoCapital social 22.650 22.650 22.650Lucros acumulados 37.045 16.041 5.745

59.695 38.691 28.395

Total do passivo e do patrimônio líquido 409.515 379.121 335.361

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas porforma.

378


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS PRO FORMA DOS RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

2005 2004 2003Receita bruta das vendas e serviços prestados

Locação de lojas 91.740 81.157 62.768Serviços 46.363 37.324 32.668Cessão de direitos 6.679 6.495 4.913Estacionamento 2.863 3.080 2.070Venda de imóveis 5.637 772 4.034Outras 889 123 559

154.171 128.951 107.012

Impostos e contribuições sobre vendas e serviçosprestados (16.063) (13.707) (6.561)

Receita líquida 138.108 115.244 100.451

Receitas (despesas) operacionaisGerais e administrativas da sede (40.099) (37.970) (31.943)Gerais e administrativas dos shoppings (20.729) (19.157) (17.992)Custo dos imóveis vendidos (3.102) (229) (4.185)Resultado de equivalência patrimonial 561 386 -Receitas financeiras 11.077 9.179 7.696Despesas financeiras (14.259) (15.365) (20.492)Depreciações e amortizações (9.909) (10.393) (6.835)Outras receitas operacionais 327 - -

Lucro operacional 61.975 41.695 26.700

Receitas (Despesas) não operacionais, líquidas (30) (3.069) 513

Lucro antes do imposto de renda, da contribuiçãosocial e da participação de minoritários 61.945 38.626 27.213

Imposto de renda e contribuição social correntes (24.020) (15.987) (9.835)Imposto de renda diferido 1.649 516 -

Participação dos acionistas minoritários (15.789) (9.697) (8.347)Lucro líquido do exercício 23.785 13.458 9.031

Lucro líquido por ação pro forma - em reais 0,42 0,24 0,16

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas porforma.

379


DEMONSTRAÇÕES PRO FORMA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDODA CONTROLADORA

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003(Em milhares de reais)

Capital Lucrossocial acumulados Total

Incorporação pro forma em 01 de janeiro de2003 (vide Nota 2) 22.650 - 22.650

Lucro líquido do exercício - 9.031 9.031Dividendos distribuídos - (3.286) (3.286)

Saldos em 31 de dezembro de 2003 22.650 5.745 28.395

Lucro líquido do exercício - 13.458 13.458Dividendos distribuídos - (3.162) (3.162)


Lucro líquido do exercício - 23.785 23.785Destinação do lucroDividendos distribuídos - (2.781) (2.781)


As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas proforma.

380

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS PRO FORMA DAS ORIGENS E APLICAÇÕESDE RECURSOS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003(Em milhares de reais)

2005 2004 2003ORIGENS DOS RECURSOSDas operações sociais:Lucro líquido do exercício 23.785 13.458 9.031

Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante:Depreciações e amortizações 9.909 10.393 6.835Variações monetárias líquidas 5.302 7.620 6.183Valor residual do ativo permanente baixado 4.544 1.191 11.339

43.540 32.662 33.388De terceiros:

Aumento do exigível a longo prazo - 11.115 8.420Redução do realizável a longo prazo - 759 8.315Participação de acionistas minoritários 10.477 8.090 3.572

10.477 19.964 20.307Total das origens 54.017 52.626 53.695

APLICAÇÕES DE RECURSOSNo ativo permanente

Imobilizado 18.620 46.174 55.726Aumento realizável a longo prazo 3.931 - -Redução do exigível a longo prazo 21.532 - -Redução (aumento) de resultado de exercícios futuros (6.844) - 201Recompra de ações - - 446Dividendos distribuídos / propostos 2.781 3.162 3.286

Total das aplicações 40.020 49.336 59.659

Aumento (redução) do capital circulante 13.997 3.290 (5.964)

Variação do capital circulanteAtivo circulante:

No fim do exercício 88.304 66.007 56.076No início do exercício 66.007 56.076 57.632

22.297 9.931 (1.556)Passivo circulante:

No fim do exercício 66.307 58.007 51.366No início do exercício 58.007 51.366 46.958

8.300 6.641 4.408Aumento (redução) do capital circulante 13.997 3.290 (5.964)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas pro forma.

381


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASCONSOLIDADAS PRO FORMA

31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. Contexto Operacional

A Multiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi constituída em 30 de dezembro de2005 e tem como objetivo social a realização e participação em empreendimentosimobiliários, a compra e venda de imóveis, aquisição e alienação de direitos a elesrelativos; construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos,consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção,administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários, e aparticipação em outras empresas. Quando da constituição da Companhia os sóciosquotistas contribuíram com suas participações mantidas nas empresas MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/CLtda.


A controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. tem como atividadeprincipal o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, notadamenteshopping centers, em associação com grupos nacionais e internacionais. A controladaparticipa nos seguintes empreendimentos:

Empreendimento Localização 2005 (%) 2004 (%) 2003 (%)Início deoperações

Shopping Centers:

BHShopping BeloHorizonte

40,0 40,0 32,5 1979

BarraShopping Rio de Janeiro 21,5 21,5 18,3 1981RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 20,0 20,0 1981MorumbiShopping São Paulo 20,7 20,7 20,7 1982ParkShopping Brasília 25,0 25,0 25,0 1983DiamondMall Belo

Horizonte45,0 45,0 45,0 1996

Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0 30,0 1999ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 45,0 45,0 2003BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 50,0 50,0 Em projeto

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 16,67 16,67 2000Centro de Entretenimento New York City

Center Rio de Janeiro 25,00 25,00 25,00 1999

382


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASCONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação



a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

Em março de 2004 a Multishopping adquiriu 7,5% da participação no BHShoppingda Fundação Sistel de Seguridade Social e, em dezembro de 2004, 3,21% daparticipação no BarraShopping da Fundação de Seguridade Social dos Empregadosda Companhia Siderúrgica de Tubarão – FUNSSEST (vide Nota 14).

As principais fontes de recursos da controlada decorrem da receita de locação dosespaços nos shopping centers e centro de entretenimentos, e da venda das unidadesdo Centro Empresarial do BarraShopping.

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial,denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoasjurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários(empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção de CPIé uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco anos,podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possuiuma participação sobre toda a propriedade, a qual é indivisível. A convenção de CPIdelega a representação legal e a administração dos shopping centers à controlada daMultishopping, RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

O DiamondMall foi arrendado do proprietário, Clube Atlético Mineiro, pelo prazo de30 anos. A controlada e seu co-empreendedor assinaram um acordo de consórcioque regula a operação do referido shopping center durante o prazo do arrendamento.O acordo de consórcio garante à controlada autoridade para administrar o consórcioe estabelece que a Renasce administrará o shopping.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel quecorresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente combase na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e ummontante obtido através da aplicação de um percentual que varia de 4% a 8% sobrea receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

383






A Multishopping opera de forma integrada com sua controlada Renasce, a qual éresponsável pela administração dos shopping centers, arrecadando os aluguéis edistribuindo-os entre os empreendedores, de acordo com suas participações. A outraempresa controlada pela Multishopping, Embraplan - Empresa Brasileira dePlanejamento Ltda. encontra-se paralisada operacionalmente.

Em 30 de novembro de 2004, foi constituída a controlada Multiplan Administradorade Shopping Centers Ltda. a qual atua, principalmente, na gestão, administração,promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros.

b) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem comoobjeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria denatureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de espaçosde uso comercial (“merchandising”).

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras ConsolidadasPro Forma

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma da Companhia e suas controladasforam elaboradas com observância das práticas contábeis adotadas no Brasil edisposições contidas na legislação societária brasileira e nas normas complementares daComissão de Valores Mobiliários – CVM.

A Companhia tem intenção de firmar Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas deGovernança Corporativa com a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de modoa integrar o índice Novo Mercado Bovespa, criado para distinguir um grupo seleto deempresas que se comprometem a adotar práticas diferenciadas de governançacorporativa.

384




2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras ConsolidadasPro Forma--Continuação

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma de 31 de dezembro de 2005, 2004e 2003 contemplam as contas da Multiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda., dasempresas controladas diretas Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA– Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda, e das empresas controladas indiretasRENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., County Estates Limited,Embasy Row Inc., EMBRAPLAN - Empresa Basileira de Planejamento Ltda. eMultiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. e foram elaboradas para refletir asituação financeira e patrimonial e os resultados operacionais consolidados como se aMultiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda. tivesse sido constituída em 1º de janeirode 2003, e como se já detivesse as participações nas referidas controladas.

A demonstrações financeiras consolidadas pro forma não devem ser tomadas por basepara fins de cálculo de dividendos ou para quaisquer outros fins societários que nãosejam de proporcionar informações comparativas sobre a performance operacionalconsolidada da Companhia e suas controladas.

Algumas rubricas e saldos do balanço patrimonial consolidado pro forma e dademonstração consolidada pro forma do resultado em 31 de dezembro de 2004 e 2003foram ajustadas e/ou reclassificadas para adequação e comparabilidade e também paracontemplar efeitos de ressalvas constantes do parecer dos auditores independentes dacontrolada Multishopping, concernentes principalmente a:

a) Contabilização das receitas com vendas de unidades mobiliárias conforme critériosaceitos fiscalmente porém em desacordo com práticas contábeis geralmente aceitas;

b) Reavaliação de ativos considerando valores baseados na geração de rentabilidadefutura dos ativos;

Vide notas 3a e 3f indicando as práticas contábeis adotadas em relação a esses assuntos.

385




2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras ConsolidadasPro Forma--Continuação

Além das ressalvas acima mencionadas, os pareceres dos auditores independentes dacontrolada Multishopping concernentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de2004 e 2003 contiveram ressalvas por limitação de escopo por conta de investimentosnão examinados por auditores independentes. As demonstrações financeiras dessasinvestidas naquelas datas foram submetidas ao exame por nossos auditoresindependentes e os ajustes por eles identificados foram, da mesma forma, contempladosnas demonstrações financeiras consolidadas pro forma.

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação

As principais práticas contábeis e os critérios de consolidação adotados pela Companhiae controladas estão descritos a seguir:

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento emque a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valorcontratual.

Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime decompetência, independentemente de seu recebimento.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado em função daevolução da construção da seguinte forma:

(i) Empreendimentos lançados e comercializados até 31 de dezembro de 2003

Foram mantidos os critérios estabelecidos no Oficio-Circular/CVM/SEP/SNCno. 05/95, pelos quais o resultado é apropriado com base no percentual deevolução física de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado emfunção da medição do progresso físico da obra, aplicado sobre a receita(ajustada segundo as condições dos contratos de venda), o custo total deconstrução (incorrido e a incorrer) e as despesas comerciais.

386





a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras--Continuação

(i) Empreendimentos lançados e comercializados até 31 de dezembro de 2003--Continuação

A provisão para custos orçados a incorrer está representada pela estimativa docusto a incorrer das unidades vendidas, efetuada com base em relatóriospreparados pela área técnica responsável, tendo como contrapartida inicial aconta "Resultado de vendas de imóveis a apropriar". As alterações nos custosorçados são registradas à medida que são conhecidas e alocadas entre oresultado (custo das unidades vendidas) e resultado de vendas de imóveis aapropriar, como resultado de exercícios futuros, no passivo de longo prazo.

O resultado de vendas de imóveis a apropriar está representado pelo montantelíquido dos valores de vendas das unidades, portanto deduzido dos custos deconstrução e do terreno e das despesas comerciais inerentes às respectivasincorporações imobiliárias, sendo o mesmo realizado em função do progressofísico das obras.

(ii) Empreendimentos lançados e comercializados a partir de 2004

Para esses empreendimentos foram observados os procedimentos e normasestabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho Federal deContabilidade, quais sejam:

- os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente aoresultado quando as unidades são vendidas. Os custos incorridos naconstrução das unidades até a data da venda são registrados na rubrica deestoques (imóveis em construção);

387






(ii) Empreendimentos lançados e comercializados a partir de 2004--Continuação

- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo oterreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicadosobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições doscontratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado omontante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. Asalterações na execução e nas condições do projeto, bem como nalucratividade estimada, incluindo as mudanças resultantes de cláusulascontratuais de multa e de quitações contratuais, que poderão resultar emrevisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em que taisrevisões são efetuadas;

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber,ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicável.

As principais alterações dos critérios adotados em 2005 e 2004 e em 2003, emrelação às unidades vendidas e ainda não concluídas, são as seguintes:

- mudança na forma de registro dos contratos de vendas das unidades nãoconcluídas, limitando-se o registro à parcela correspondente à receitaapurada, como anteriormente mencionada; em decorrência, o saldo de contasa receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está refletido nasdemonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005 e 2004, uma vez queo seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente,líquida das parcelas já recebidas, como apresentadas na Nota 5.

388






(ii) Empreendimentos lançados e comercializados a partir de 2004--Continuação

- Descontinuidade da prática de registro contábil dos custos orçados a incorrerpara as unidades comercializadas, assim como do resultado de vendas deimóveis a apropriar (resultado de exercícios futuros).

- Mudança do critério de apropriação do resultado das vendas realizadas deunidades não concluídas (receita de vendas, deduzidas dos custos e despesascomerciais), do método de progresso físico da obra para o método do custoincorrido em relação ao custo total orçado.

As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regimede competência.

b) Disponibilidades

As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido dasremunerações contratadas e reconhecidas proporcionalmente até a data do balanço.Os títulos e valores mobiliários classificados como disponibilidades sãorepresentados por aplicações em títulos adquiridos com o objetivo de seremnegociados freqüentemente e de forma ativa, avaliados e contabilizados pelo valor demercado, tendo os ganhos e perdas realizados e não realizados reconhecidos noresultado.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficientepara cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber.

389






São registrados ao custo de aquisição ou construção o qual não excede o valor derealização.

e) Investimentos

Os investimentos nas controladas são avaliados pelo método da equivalênciapatrimonial, com base no balanço das controladas levantados na mesma data e forameliminados no processo de consolidação.

f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição deduzido das respectivasdepreciações acumuladas, calculadas pelo método linear às taxas que levam emconsideração a vida útil-econômica estimada dos bens. Os gastos incorridos comreparos e manutenção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de vidaútil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado doexercício. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações futuras éacompanhada periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para aaplicação nas obras em andamento (imobilizado em andamento), são capitalizadosaté o momento da entrada em operação dos bens.

g) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos,amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

h) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias e jurosincorridos até a data do balanço.

390





i) Receitas (despesas) financeiras

As receitas financeiras representam os juros auferidos, variações monetárias ativas eganhos de investimentos financeiros. As despesas financeiras incluem as despesas comjuros sobre empréstimos e variações monetárias passivas.

j) Imposto de renda e contribuição social

Esses impostos são calculados e registrados com base nas alíquotas vigentes na datade elaboração das demonstrações financeiras. Os impostos diferidos são reconhecidosem função das diferenças intertemporais, quando aplicável.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes doGrupo Multiplan, com exceção da Multishopping, as quais tiveram receita brutaanual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 em cada um dos trêsanos, optaram pelo regime de lucro presumido.


A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultoresjurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis.As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão divulgados nasnotas explicativas.


Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dosshoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmenteno resultado do exercício, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que sereferem.

391





m)Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeisrequer que a Administração faça estimativas com base em premissas que afetam osvalores de ativos, passivos, receitas, despesas e divulgações apresentados nasdemonstrações financeiras e nas suas notas explicativas. Os resultados finais podemdivergir dessas estimativas.

n) Consolidação

O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado somahorizontalmente os saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundoa sua natureza, eliminando-se os efeitos de transações realizadas entre as empresasconsolidadas, complementado pela eliminação das participações da controladora nocapital, reservas e resultados acumulados das controladas.

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma incluem as demonstraçõesfinanceiras das seguintes controladas:

% de participação em2005

% de participação em2004 e 2003

Direta Indireta Direta Indireta

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 65,08 - 62,28 -RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. - 32,54 - 31,14County Estates Limited - 32,54 - 31,14Embassy Row Inc. - 32,54 - 31,14EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. - 65,08 - 62,28CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 - 69,30 -Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - 64,43 - -

392




4. Disponibilidades

2005 2004 2003

Caixa e bancos 4.104 4.994 4.501Aplicação financeira

Certificados de Depósito Bancário – CDB 28.516 14.563 7.443Fundos de Investimento Financeiro – FIF - - 293Outros - 30 26

32.620 19.587 12.263

As aplicações financeiras da Companhia em CDB apresentam remuneração média,líquida de impostos de, aproximadamente, 100% da variação do CDI e podem serresgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da receita reconhecida.

5. Contas a Receber

2005 2004 2003

Locação de lojas 15.278 13.793 11.127Cessão de direitos 11.855 9.802 12.070Publicidade 867 985 705Venda de imóveis 135 177 864Taxa de administração (a) 4.158 3.323 3.247

32.293 28.080 28.013Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.239) (2.653) -

29.054 25.427 28.013

(a) Refere-se às taxas de administração a receber pela controlada Renasce, cobradas dos empreendedores oulojistas dos shopping centers por ela administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o alugueldas lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargoscomuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre osgastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a arrecadaçãopara o fundo de promoção).

393




5. Contas a Receber--Continuação

Os saldos a receber por conta de venda de imóveis, acima demonstrados, decorreram deempreendimentos efetivados até 31 de dezembro de 2003 e referem-se especificamenteao empreendimento Centro Empresarial Barrashopping no Rio de Janeiro.

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão daspráticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 2a, o saldo de contas areceber em 31 de dezembro de 2005, referente a venda de unidades imobiliárias emconstrução considerando o empreendimento “Centro Profissional MorumbiShopping”,lançado e efetivado em 2005, já deduzido das parcelas recebidas, tem a seguintecomposição por ano de vencimento:

Ano de vencimento 2006 13.0732007 6.9492008 5.3582009 6062010 855

26.841

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da ConstruçãoCivil - INCC até a entrega das chaves e posteriormente pela variação do Índice Geral dePreços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Estes créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cujaconcessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ounegociação dos créditos dos clientes.

394





2005 2004 2003

CirculanteFiança prestada (a) 844 849 757Venda de imobilizado (b) 528 487 540Venda de investimentos (c) 985 1.874 1.660Outros 688 391 308

3.045 3.601 3.265

Longo prazoFiança prestada (a) 234 1.062 1.514Venda de imobilizado (b) 1.099 1.500 1.537Venda de investimentos (c) - 937 2.490

1.333 3.499 5.541

(a) Valores a receber de Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., co-empreendedora doShopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada a empréstimo obtido pela Anália Franco junto aoBNDES (vide Nota 22).

(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antigasede do Grupo Multiplan, pelo montante de R$ 2.700, sendo R$ 250 recebidos à vista, R$ 250 recebidos naentrega das chaves e o saldo remanescente de R$ 2.200 a ser recebido em 66 parcelas mensais no valor de R$45, acrescidas de juros de 12% a.a., pela tabela price, e reajustadas pelo IGP-M, tendo a primeira parcela sidorecebida em 1 de agosto de 2003.

(c) Valores a receber decorrente da alienação das quotas da CDPI – Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. e daCDPI Mulher Centro de Diagnóstico por Imagem Ltda. à pessoa física pelo montante de R$ 5.400, sendo R$1.250 pagos à vista e o saldo remanescente em 30 parcelas de R$ 138 corrigidas pela variação do IPC, tendo aúltima parcela vencimento em junho de 2006.

395





2005 2004 2003Circulante

Lojistas (a) 2.057 186 185Condomínio dos shopping centers (a) 2.500 525 63Provisão para perdas (2.500) - -Empreendedores dos shopping centers 1.058 1.458 859Cinemark Brasil S.A. (c) 237 228IBR (d) 1.358 - -Partes relacionadas (Nota 19) 736 525 433Outros 523 884 2.523

5.969 3.806 4.063Longo prazo

Companhia Real de Distribuição (b) 1.130 1.096 975Cinemark Brasil S.A. (c) 513 725 -IBR (d) 172 492 -Condomínio Parkshopping Barigui (e) 703 590 -Outros 229 527 418

2.747 3.430 1.393

(a) Refere-se a adiantamentos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade da controladaMultishopping e à lojistas (principalmente para reformas nas lojas) e que serão objeto de reembolso. Foiconstituída provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista os riscos denão realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura dePorto Alegre relacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, seráreembolsado pela CRD, quando da inauguração do referido shopping center, ainda sem previsão e por isso,classificado no longo prazo. O principal é atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com oCinemark Brasil S.A. no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas eequipamentos e o custo de parte das obras das instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. Aliberação deste recurso estava vinculada a conclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro de 2003. Oprincipal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo – TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e seráamortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seis meses contados da data deliberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemark caucionou, em favorda Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instalado noempreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

396




7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos--Continuação

(d) Em 2004 o consórcio MTS/IBR, do qual a Multishopping e a IBR Administração, Participação e ComércioS.A. (IBR) são as únicas integrantes, na proporção de metade cada uma, deliberou ampliar o shopping centerDiamondMall. Em 7 de outubro de 2004 a Multishopping firmou um instrumento particular de abertura decrédito com a IBR se comprometendo a fornecer os recursos da parte que cabe a IBR nos desembolsosnecessários à implantação do projeto, no montante de R$ 3.800. A Renasce, como administradora do shopping,foi autorizada a reter a parcela líquida mensal que cabe a IBR na receita do DiamondMall, destinando estesrecursos ao pagamento dos débitos com a Multishopping. O saldo devedor é atualizado mensalmente pelavariação do IGP-M mais 18,70 %a.a.. Contudo, a Multishopping acordou com a IBR que estas parcelas sóseriam retidas a partir do momento que o shopping DiamondMall apresentasse fluxo de caixa positivo, o que éesperado para o início do exercício de 2006.

(e) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suasnecessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12%a.a. e será restituído em 48 meses a partir de março de 2007.


2005 2004 2003

IR a recuperar 9.809 9.440 5.706CSLL a recuperar 3.601 1.407 1.565COFINS a recuperar 2.011 1.373 58PIS a recuperar 545 338 425IRRF sobre aplicações financeiras 677 371 266IRRF sobre serviços prestados 129 396 345CSLL sobre serviços prestados 107 247 -INSS sobre serviços prestados 27 3 7Outros 94 3 43

17.000 13.578 8.415


2005 2004 2003

Terrenos 1.462 1.246 1.328Imóveis concluídos 442 213 162Imóveis em construção 374 - -

2.278 1.459 1.490

397




10. Investimentos em Controladas

Apresentamos a seguir o balanço patrimonial condensado e a demonstração deresultado condensada das controladas Multishopping Empreendimentos ImobiliáriosS.A. (consolidado) e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

MultishoppingEmpreendimentosImobiliários S.A.

(consolidado)

CAA – Corretagem eConsultoria

Publicitária S/CLtda.

ATIVOCirculante 87.102 1.375Realizável a longo prazo 28.041 -Permanente 292.542 113

Total do ativo 407.685 1.488

PASSIVOCirculante 70.723 870Exigível a longo prazo 62.273 -Resultados de exercícios futuros 20.559 -Participação de terceiros no patrimônio 10.241 -Patrimônio líquido 243.889 618

Total do passivo e do patrimônio líquido 407.685 1.488

RESULTADOReceita líquida 129.681 9.889Despesas operacionais, líquidas (71.254) (6.340)Resultado não operacional (30) (1)Imposto de renda e contribuição social (21.235) (1.135)Participação dos minoritários (4.283) -

Resultado do exercício 32.879 2.413

398




11. Imobilizado

Taxas anuais dedepreciação

(%) 2005 2004 2003

Terrenos - 72.616 73.190 63.165Benfeitorias 2 a 4 236.105 239.279 193.998

Depreciação acumulada (50.489) (43.662) (38.346)Valor líquido 185.616 195.617 155.652

Instalações 2 a 10 30.463 13.582 26.396Depreciação acumulada (9.729) (7.858) (6.991)Valor líquido 20.734 5.724 19.405

Máquinas, equipamentos e móveis e utensílios 10 2.273 1.992 2.896Depreciação acumulada (1.071) (761) (1.726)Valor líquido 1.202 1.231 1.170

Outros 10 a 20 1.993 2.150 1.482Depreciação acumulada (963) (979) (477)Valor líquido 1.030 1.171 1.005

Imobilizado em andamento - 874 617 203282.072 277.550 240.600

A controlada Multishopping registra no imobilizado as parcelas relativas às suasparticipações nos shopping centers, de forma distribuída pelas contas específicas, ouseja: terrenos, benfeitorias, instalações, etc.

No exercício de 2004, a controlada Multishopping adquiriu 7,5% da participação daFundação Sistel de Seguridade Social no BHShopping e 3,21% da participação daFundação de Seguridade Social dos Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão– FUNSSEST no BarraShopping. A transferência da posse do imóvel do BarraShoppingse efetivará quando da quitação integral do preço de venda, entretanto todos os direitose obrigações inerentes a exploração comercial deste shopping vigoram desde dezembrode 2004.

399




12. Diferido

Taxas anuais deamortização

(%) 2005 2004 2003

Parkshopping Barigui 20 4.235 4.235 4.235Amortização acumulada (1.764) (918) (68)Valor líquido 2.471 3.317 4.167

New York City Center 20 - 913 913Amortização acumulada - (913) (512)Valor líquido - - 401

Shopping Anália Franco 20 - 2.178 2.178Amortização acumulada - (2.178) (1.219)Valor líquido - - 959

BHShopping – expansão 20 - 1.024 1.113Amortização acumulada - (1.023) (1.112)Valor líquido - 1 1

Outras despesas pré-operacionais 20 1.370 1.019 1.686Amortização acumulada (395) (334) (691)Valor líquido 975 685 995

BarraShopping Sul (a) - 6.940 6.717 6.581

10.386 10.720 13.104

(a) Em 2005 iniciaram-se as obras de fundação para construção do referido shopping center, o qual teminauguração prevista para 2007.

13. Empréstimos e Financiamentos


BNDES 9.181 8.918 5.200Banco Modal S.A. 526 30 -Banco Santos - - 3.776Companhia Real de Distribuição 26 26 26

9.733 8.974 9.002Longo prazo

BNDES 21.218 25.174 24.464Banco Modal S.A. 1.083 1.523 -Companhia Real de Distribuição 924 950 977

23.225 27.647 25.441

400




13. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos pela controladaMultishopping para utilização nas obras dos shoppings centers, estão garantidos porhipoteca dos correspondentes imóveis, registrados no imobilizado pelo valor de R$101.761 (R$ 86.441 em 2004 e R$ 129.246 em 2003), por caução de contratos delocação por aval dos diretores ou fiança da antiga controladora Multiplan Planejamento,Participações e Administração S.A.. Em 31 de dezembro de 2005, os empréstimos quepossuíam como garantia a caução de contratos de locação foram integralmenteamortizados e o valor de contratos de locação caucionados em 2004 e 2003 era de R$276 e R$ 227, respectivamente. Os encargos incidentes sobre os empréstimos efinanciamentos variam de 6% a 15,5% a.a..

Em 10 de maio de 2005, a controlada Multishopping firmou com o Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de abertura de crédito,no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação doMorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxaefetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, esobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de LongoPrazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante seráamortizado em 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos apartir da data do contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação ahipoteca de 25% sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstradoacima.

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada Multishopping firmou com o Banco ModalS.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado com o BNDES,no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão do shopping centerParkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de 6,5% ao ano, acimada Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos.Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais respeitando o período decarência de 2 anos a partir da data do contrato.

401





O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo demútuo com a controlada Multishopping para viabilizar o início das obras doBarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partir dadata de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência deatualização monetária.

Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:

2005 2004 2003Em 2005 - - 6.966Em 2006 - 10.018 6.667Em 2007 7.839 5.778 4.407Em 2008 7.096 5.778 3.279Em 2009 5.462 5.228 4.122Em 2010 1.541 845 -De 2011 em diante 1.287 - -

23.225 27.647 25.441

14. Obrigações por Aquisição de Bens2005 2004 2003

CirculanteFunssest (BRS) 6.534 6.531 -Fundação Sistel de Seg. Social (BHS) 3.008 2.738 -Companhia Brasileira de Distribuição 1.140 1.035 850Carvalho Hosken S.A. 298 337 507Comshell - - 165Clube Atlético Mineiro - - 113

10.980 10.641 1.635

Exigível a longo prazoFunssest (BRS) - 6.531 -Fundação Sistel de Seg. Social (BHS) 3.760 6.159 -Companhia Brasileira de Distribuição 2.185 3.105 3.327Comshell (CEB/BRS) - - 141

5.945 15.795 3.468

402




14. Obrigações por Aquisição de Bens--Continuação

Em 15 de dezembro de 2004, através do Instrumento Particular de Promessa deCompra e Venda, a controlada Multishopping adquiriu da Fundação de SeguridadeSocial dos Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão – FUNSSEST 3,21% departicipação no BarraShopping (BRS), passando a deter 21,5% do empreendimento. Ocusto de aquisição foi de R$ 16.947, sendo R$ 3.886 pagos à vista e o saldoremanescente em 24 parcelas mensais fixas e consecutivas de R$ 544, a partir de 15 dejaneiro de 2005. Como garantia do saldo devedor a referida controlada obteve carta defiança emitida pelo Banco Bradesco S.A., no montante de R$ 13.061, com vigência atéa liquidação integral da obrigação.

Em 15 de março de 2004, a controlada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel deSeguridade Social 7,5% de sua participação no BHShopping (BHS), passando a deter40% daquele empreendimento. O custo de aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262pagos à vista e o saldo remanescente em 48 parcelas mensais iguais e consecutivas deR$ 212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadas anualmente com base na variação doÍndice Nacional de Preços ao Consumidor, acrescida de juros de 8% a.a..

A dívida mantida pela controlada Multishopping com a Companhia Brasileira deDistribuição refere-se a aquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso comercialsituada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550, com pagamento de R$ 343 noato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60 parcelas mensais apartir de dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

403






Parcelamento de salário educação (a) 358 319 373Parcelamento ITBI (b) 776 672 179Autos de infração (c) 281 196 108

1.415 1.187 660Longo prazo

Parcelamento de salário educação (a) 208 513 1.950Parcelamento ITBI (b) 340 915 409Autos de infração (c) 2.634 2.359 1.438

3.182 3.787 3.797

(a) Durante o exercício de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em processojudicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da dívidaem 60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

(b) Em fevereiro de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação aoprocesso relativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferênciade propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da MaramarShopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referidacontrolada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente a transferência depropriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma daMaramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto derenda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasceoptaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado parapagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou peloparcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelocontrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizadocom base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo – TJLP.

404




16. Resultados de Exercícios Futuros

2005 2004 2003

Receita com cessão de direitos 32.732 26.443 28.009Custo com cessão de direitos (1.643) (2.198) (2.576)

31.089 24.245 25.433


Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos e normasestabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dos resultadosauferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção, os saldos decustos orçados das unidades vendidas, o resultado de vendas de imóveis a apropriar eadiantamento de clientes, não estão refletidos nas demonstrações financeiras daSociedade. O único empreendimento efetivado, em 2005, refere-se ao “CentroEmpresarial MorumbiShopping”.

a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar

2005

Empreendimentos efetivados em 2005 (não refletidos nasdemonstrações financeiras)

Receita de vendas a apropriar 31.686Custo de vendas a apropriar (17.952)Despesas comerciais a apropriar (590)

13.144

405




17. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes--Continuação

b) Provisão para custos orçados a incorrer

2005

Empreendimentos efetivados em 2005 (não refletidos nasdemonstrações financeiras)

Circulante 6.813Longo prazo 13.921

20.734

c) Adiantamento de clientes

2005

Empreendimentos efetivados em 2005 (refletidos nasdemonstrações financeiras)

Circulante 5.1645.164

406




18. Contingências

2005 2004 2003

Pis (a) 1.466 1.466 1.466Cofins (a) 11.763 12.248 12.050Contingência trabalhista (b) - 500 500Contingências cíveis (c) 186 146 -Processo de ITBI – Prefeitura do Município de

São Paulo (d) - - 1.000Provisão IOF (e) 3.608 3.706 -Contingência de Pis e Cofins (e) 1.676 - -Autos de infração 146 146 172

18.845 18.212 15.188

(a) A controlada Multishopping move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição para o Pis e aCofins. Apesar de o Supremo Tribunal Federal ter julgado inconstitucional a cobrança do Pis por alíquotasuperior a 0,5% para o período de outubro de 1988 a março de 1992, a controlada tem provisionado no passivoexigível a longo prazo o valor correspondente a essa contribuição, calculada com base na alíquota de 0,65%para o referido período. Adicionalmente, em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmente aincidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à Cofins têmsido calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente. Em 2005, foi referida a decisãofinal validando a cobrança do COFINS sobre a receita de aluguel da locação de imóveis no período de abril aagosto de 1992 e a Multishopping reverteu a provisão para contingência constituída no montante de R$ 485.

(b) A controlada Multishopping é ré em processo judicial movido por ex executivo, o qual está questionando valoradicional ao recebido quando de sua rescisão contratual. Em 8 de novembro de 2005, o relator deste processojudicial negou segmento ao agravo de instrumento concluindo como encerrado o processo e,consequentemente, a Administração efetuou a reversão da provisão constituída no montante de R$ 500 em2005.

(c) A controlada Multishopping constituiu, no exercício de 2004, provisão para contingências sobre aquelesprocessos de natureza cível, cuja maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais eindenizações por perdas e danos morais, considerados como risco de perda provável pelos seus consultoresjurídicos externos.

(d) A Maramar Shopping Participações Ltda, empresa incorporada pela Multishopping em 1995, impetroumandato de segurança visando afastar o pagamento do ITBI - Imposto sobre Transferência de Bens Imóveisreferente a transferência de propriedade do MorumbiShopping por alíquota progressiva, bem como oreconhecimento à imunidade do referido imposto no caso de incorporação. No exercício de 2004, com base naopinião de seus consultores jurídicos externos e na caducidade do processo, não havendo possibilidade dogoverno vir a recorrer, a Multishopping reverteu integralmente a provisão para contingência constituídareferente a este processo.

407




(e) As provisões de IOF e Pis e Cofins decorrem de transações financeiras e operacionais realizadas pelascontroladas Multishopping e Renasce, em que a Administração entende como provável o risco de perda com osreferidos impostos envolvidos nessas operações e, assim sendo, procedeu ao registro de provisão específicapara fazer face a essas prováveis perdas.

408




18. Contingências--Continuação

Além dos casos acima descritos, a controlada Multishopping é ré em diversos processosde natureza cível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis asprobabilidades de perda, estimadas em aproximadamente R$ 1.820.

Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pelas controladas estãosujeitos a revisão por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

409

MU

LTIP

LAN

EMPR

EEN

DIM

ENTO

SIM

OB

ILIÁ

RIO

SLT

DA

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

DEM

ON

STRA

ÇÕES

FIN

AN

CEIR

AS

CON

SOLI

DA

DA

SPR

O F

ORM

A--

Cont

inua

ção

31de

deze

mbr

ode

2005

,200

4e

2003

(Em

milh

ares

dere

ais,

exce

toqu

ando

men

cion

ado)

19.

Tran

saçõ

ese

Sald

osco

mPa

rtes

Rel

acio

nada

s

Con

tas a

re

cebe

rA

dian

tam

ento

are

laci

onad

as

Mút

uos/

real

izáv

ela

long

opr

azo

Con

tas a

pa

gar/

pass

ivo

circ

ulan

te

Mút

uos/

pass

ivo

circ

ulan

te

Con

tas a

paga

r/ex

igív

ela

long

opr

azo

Mút

uos/

exig

ível

alo

ngo

praz

oR

ecei

tade

serv

iços

Des

pesa

scom

serv

iços

(adm

inist

rativ

as)

Des

pesa

sfin

ance

iras

Rec

eita

sFi

nanc

eira

s

Boz

ano,

Sim

onse

nC

entro

sCom

erci

aisS

.A.

406

-1.

310

-1.

092

-3.

412

877

--

97C

AA

–Co

rreto

resA

ssoc

iado

sLtd

a.-

214

--

--

99.9

90-

1.28

9-

-C

AA

Imob

iliar

ias

--

--

--

--

--

-G

.S.E

mer

ging

Mar

ketR

ealE

stat

eFu

nd.L

.P.

--

--

6.85

2-

--

-29

0-

Rea

lejo

Parti

cipa

ções

S.A

.-

--

-77

4-

2.41

6-

-43

3-

Div

ertp

lan

Com

érci

oe

Indú

stria

Ltda

.-

4597

6-

--

--

--

156

G.W

.do

Bra

silS

.A.

-39

--

--

--

--

-M

ultip

lan

-Pla

neja

men

to,P

artic

ipaç

õese

Adm

inis

traçã

oS.

A.

2341

4.08

7-

--

--

1.35

9-

255

Mul

tipla

nIn

tern

acio

nalL

td.

--

-18

--

--

--

-In

vestm

entC

ouns

elin

g-

--

--

--

--

--

WP

Empr

eend

imen

tosP

artic

ipaç

õesL

tda.

-38

9-

--

--

--

--

GD

Empr

eend

imen

tosI

mob

iliár

iosS

.A.

13-

--

--

--

--

-O

utro

s-

81

-7

--

--

-To

tale

m31

dede

zem

bro

de 2

005

442

736

6.37

418

8.72

5-

105.

818

877

2.64

872

350

8

Tota

lem

31

dede

zem

bro

de20

0442

852

51.

053

215

8.30

5-

107.

759

4.17

7(7

.069

)(1

.902

)89

Tota

lem

31

dede

zem

bro

de20

0354

243

32.

297

7.50

112

.491

361

105.

342

4.23

2(3

.383

)(2

.102

)-

410





As transações mais relevantes com partes relacionadas referem-se a contratos de mútuo.Em agosto de 2002, a controlada Multishopping firmou contrato de mútuo a pagar como acionista G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. no montante de R$ 10.511,sobre o qual incide juros de 12% a.a. e atualização monetária com base na variação doIGP-M. Conforme definido no contrato, a dívida será amortizada em três parcelasanuais, sendo a primeira no montante de R$ 3.721 e as demais no valor de R$ 3.395,vencíveis respectivamente em 1 de março de 2003, 2004 e 2005. O saldo do contas apagar a G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. refere-se a última parcela vencidado contrato de mútuo a qual será remetida tão logo o credor providencie desembaraçosburocráticos junto ao Banco Central do Brasil.

Em 10 de maio de 2004 a controlada Renasce celebrou Instrumento Particular deContrato de Mútuo com a Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A., no montante deR$ 5.450, a ser pago em 60 prestações mensais, vencendo-se a primeira em 15 defevereiro de 2005, cujo saldo em 31 de dezembro de 2005 é de R$ 4.504. A transaçãonão gerou pagamentos ou recebimentos em dinheiro. A Renasce firmou esse contratopara quitar R$ 3.756 referente aos dividendos devidos à Bozano, Simonsen acrescidosde juros de R$ 648 e R$ 834 correspondentes às 26 parcelas remanescentes dofinanciamento para aquisição de dois andares em um dos blocos do Centro Empresarialdo BarraShopping – CEB e outras contas a pagar no montante de R$ 211, tambémdevidas pela Renasce à Bozano, Simonsen.

O saldo de R$ 3.190 a pagar à Realejo Participações S.A. (vide Nota 23) refere-se acontrato de mútuo firmado com a controlada Renasce em 1 de novembro de 2004 a serpago em 60 prestações mensais vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2005.

Os contratos de mútuo passivo da controlada Renasce com o Bozano e Realejo (videNota 23) determinam que o saldo devedor seja remunerado pelos seguintes encargosfinanceiros: sobre aproximadamente 86% do saldo incidem juros de 5,5% a.a. acima daTaxa de Juros de Longo Prazo – TJLP e os 14% restantes são atualizados pela variaçãoda UMBNDES – Unidade Monetária do BNDES mais taxa variável de juros fixadatrimestralmente, sendo de 1% a.m. até janeiro de 2006.

411





O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se aadiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custosde manutenção do terreno de propriedade da controlada Multishopping em parceriacom a referida parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a seratualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a..

O saldo de R$ 99.990, classificado como débitos com partes relacionadas refere-se àdívida inerente à dividendos a pagar aos antigos acionistas da sócia-quotista MultiplanPlanejamento, Participações e Administração S.A., transferida para a Companhiaquando da integralização, mediante conferência de acervo líquido. Esse saldo serácapitalizado no decorrer do primeiro semestre de 2006.

A receita de serviços da Multishopping com a Bozano, Simonsen Centros ComerciaisS.A. (vide Nota 23) refere-se a serviços técnicos especializados para o planejamento, naassessoria da contratação e na supervisão dos serviços de gerenciamento e fiscalizaçãodas obras e para a gestão administrativa e financeira dos recursos despendidos naconstrução do Morumbi Expansão.

As despesas com serviços da controlada Renasce com a CAA - Corretores AssociadosLtda. referem-se a serviços especializados para assessoria na administração de imóveis,na orientação de promoção e publicidade dos bens sob administração da locatária, nacontratação e locação, bem como a coordenação de projetos de estudos econômicos edas pesquisas de mercado, cuja remuneração mensal definida no contrato é de R$ 99, aqual é reajustada anualmente de acordo com o Índice de Preços ao ConsumidorAmpliado (IPCA). Estes serviços contam com o envolvimento direto do Sr. José IsaacPeres, acionista controlador indireto da Companhia.

412





a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2005, o capital social da controladora está representado por56.314.157 quotas, conforme estabelecido no Contrato Social da Sociedade e 2ª.Alteração Contratual de retificação do capital da Sociedade datado de 15 defevereiro de 2006, assim compostas:

QuotistaQuantidade de

quotasMultiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 51.392.049CAA – Corretores Associados Ltda. 4.687.316Eduardo Kaminitz Peres 234.292José Isaac Peres 500

56.314.157

b) Dividendos

De acordo com o Contrato Social da Companhia, os lucros apurados em balançosanuais terão a destinação que lhes derem os sócios em reuniões de quotistas.Entretanto, a Companhia vem tomando as providências cabíveis para suatransformação em sociedade anônima e, conforme Lei das Sociedades por Ações, égarantido aos acionistas dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro do exercícioajustado nos termos do artigo 202 da referida Lei.

Os dividendos apresentados como distribuídos nas demonstrações pro forma dasmutações patrimoniais correspondem ao mesmo montante de dividendos recebidosde controladas.

413




21. Imposto de Renda e Contribuição Social

a) Despesas de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social, despesa fiscalcalculada pela aplicação das alíquotas fiscais estatutárias combinadas e os valoresrefletidos no resultado, está demonstrada a seguir:

2005 2004 2003Critério de apuração pelo Lucro RealLucro antes do imposto de renda e da

contribuição social 47.929 58.397 24.017Imposto de renda e contribuição social

calculados às alíquotas nominais (34%) (16.296) (19.854) (8.166)Equivalência patrimonial e variação

cambial sobre investimentos no exterior 2.990 - -Despesas não dedutíveis (1.339) 4.265 (618)Diferenças temporárias (1.879) 517 (404)Imposto de renda e contribuição social (16.524) (15.072) (9.188)Critério de apuração pelo Lucro PresumidoImposto de renda (5.495) (667) (552)Contribuição social (2.001) (248) (95)

(7.496) (915) (647)Imposto de renda e contribuição social nas

demonstrações dos resultados (24.020) (15.987) (9.835)

b) Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos

A controlada Multishopping constituiu provisão para imposto de renda econtribuição social diferido ativo sobre as despesas, temporariamente indedutíveis,com (i) provisão para créditos de liquidação duvidosa e (ii) provisão paracontingências, e constituiu provisão para imposto de renda e contribuição socialdiferidos passivos sobre os lucros inflacionários de anos anteriores ainda nãorealizados.

414




21. Imposto de Renda e Contribuição Social--Continuação

b) Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação

2005 2004 2003Impostode renda

Contribuiçãosocial

Impostode renda


Impostode renda


Base de cálculo – imposto diferidoProvisão para créditos de liquidação duvidosa 2.648 2.648 1.240 1.240 - -Provisão para contingências 2.071 2.071 2.581 2.581Total da base de cálculo 4.719 4.719 3.821 3.821 - -Alíquotas utilizadas para o cálculo 15% e

10%9% 15% e 10% 9% 15% e 10% 9%

1.180 425 955 344 - -Total dos ativos fiscais diferidos 1.605 1.299 -

Base de cálculo – Passivo diferido

Lucros inflacionários de anos anteriores - - 132 132 262 262Total da base de cálculo - - 132 132 262 262Alíquotas utilizadas para o cálculo 15% e

10%9% 15% e 10% 9% 15% e 10% 9%

Passivo diferido - - 33 12 65 24Total dos passivos fiscais diferidos - 45 89

Total dos passivos com imposto de renda econtribuição social diferidos líquidos 1.605 1.254 89

22. Avais, Garantias e Outros Compromissos

A controlada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-empreendedorado Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio e Desenvolvimento ImobiliárioLtda., junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2005, essa fiança monta a R$ 11.377(R$ 19.091 em 31 de dezembro de 2004 e R$ 26.495 em 31 de dezembro de 2003). Emdecorrência da fiança prestada, a controlada possui contas a receber junto à AnáliaFranco no valor de R$ 1.078 (R$ 1.911 em 31 de dezembro de 2004 e R$ 2.271 em 31de dezembro de 2003), referente aos juros de 1% a.m., que até 31 de março de 2003eram de 5,5% a.a., sobre o valor da dívida afiançada, a ser paga em 36 parcelas iguais emensais a partir de abril de 2004. A fiança prestada foi garantida por hipoteca de 2ºgrau da participação percentual da Anália Franco nas unidades do shopping center, bemcomo por caução dos seus direitos creditórios decorrentes da receita das locações.

415




23. Receitas (Despesas) não Operacionais, Líquidas

2005 2004 2003

Receita com fiança prestada - - 386Baixa de ativos

Resultado na venda de ativo fixo - 386 2.589Baixa de investimentos diversos - (210) (960)Imobilizado descontinuado - Hospital ( BRS) - - (638)Baixa de contas a receber em controladas - (3.098) (77)

Outras despesas, líquidas (30) (147) (787)(30) (3.069) 513


Fatores de risco

Os principais fatores de risco a que as Companhias controladas estão expostas são osseguintes:

(i) Riscos de taxa de juros

Os riscos de taxa de juros relacionam-se com:

- possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados ataxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condiçõescorrentes de mercado. A controlada Multishopping não adota o procedimentode contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco de taxa dejuros.

- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causariaum aumento nas despesas financeiras da controlada Multishopping, emdecorrência da parcela da dívida contratada a taxas de juros flutuantes. Em 31de dezembro de 2005, a companhia controlada aplica seus recursos financeirosprincipalmente em Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduzsignificativamente esse risco.

- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercadoimobiliário estiver desfavorável e não consiga absorver os custos.

416





(ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços

O risco está relacionado à possibilidade das companhias controladas computaremprejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda deimóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de corretagens.Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista a possibilidade deretomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os quaishistoricamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda mais lucrativa.


O risco está relacionado à possibilidade das companhias controladas computaremperdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações financeiras de curtoprazo. As companhias controladas minimizam o risco associado a essesinstrumentos financeiros, investindo em instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos quenão tenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente,impactar severamente a operação das companhias controladas.


A Administração das companhias controladas não identificam, entre os valores demercado e os apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005,2004 e 2003, a ocorrência de diferenças relevantes originadas por operações queenvolvam instrumentos financeiros que requeiram divulgação especifica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, contas a receber, e demaisinstrumentos financeiros de curto prazo, aproxima-se do seu valor contábil em razão docurto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos nãosão passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitaçãoassemelham-se aos registrados contabilmente.

417





A controlada Renasce é responsável pela administração e gestão financeira dos recursosdos empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShoppingBarigui. A controlada administra fundos compostos por adiantamentos de recursos dosreferidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shoppingcenters, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta daRenasce, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos própriosshopping centers.

Em 31 de dezembro de 2005, os saldos dos fundos administrativos montavam a R$2.147 (R$ 8.850 em 2004 e R$ 8.129 em 2003), não apresentados nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas pro forma por não constituírem direitos nem obrigações dacontrolada.

26. Seguros (não auditada)

Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os Shopping Centers em que acontrolada Multishopping possui participação adotam política de manutenção deseguros em níveis que a Administração considera adequado para cobrir os eventuaisriscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possui coberturade seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

418




27. Informações da Controladora

Apresentamos a seguir o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 e ademonstração do resultado do período de 1 dia, decorrido entre a data de criação daCompanhia, 30 de dezembro de 2005 e o encerramento do exercício, em 31 dedezembro de 2005, da Controladora, derivados das demonstrações financeirassocietárias da Companhia:

ControladoraBALANÇO PATRIMONIAL 2005ATIVOCirculante

Contas a receber 242Adiantamentos 105

347Permanente

Investimentos 159.338Total do ativo 159.685

PASSIVOCirculante

Contas a pagar 99.990Patrimônio líquido 59.695Total do passivo e do patrimônio líquido 159.685

DEMONSTRAÇÀO DO RESULTADO DO EXERCÍCIOReceitas de equivalência patrimonial 3.431Lucro líquido do exercício 3.431

As demonstrações financeiras completas da Controladora, de 31 de dezembro de 2005,preparadas conforme legislação societária foram examinadas por nossos auditoresindependentes sobre as quais emitiram parecer sem ressalvas datado de 10 de março de2006.

419




28. Eventos Subseqüentes

a) Aquisição das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. eRealejo Participações S.A.

Em 24 de fevereiro de 2006 a Companhia, através de contrato de compra e venda deações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidade das ações docapital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A.Os principais ativos possuídos pelas empresas adquiridas referem-se a:

i. Participação de 50% do capital da RENASCE – Rede Nacional de ShoppingCenters Ltda., empresa cujos outros 50% já eram detidos por empresa do GrupoMultiplan, a Multishopping.

ii. Participação em diversos shopping centers. Em decorrência, as participações doGrupo Multiplan nos shopping centers fica assim demonstrada:

Shopping Center Localização % anterior% após aquisição

da BSCC

BHShopping Belo Horizonte 40,0 80,0New York City Center Rio de Janeiro 25,0 50,0BarraShopping Rio de Janeiro 21,5 40,1RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 56,2MorumbiShopping São Paulo 20,7 51,7ParkShopping Brasília 30,0 60,0DiamondMall Belo Horizonte 45,0 45,0Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 90,0BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 50,0

O preço total da aquisição foi de R$ 563.891, sendo R$ 560.891 pagos à vista e osR$ 3.000 restantes a serem pagos no prazo de 45 dias a partir da assinatura docontrato.

420




28. Eventos Subseqüentes--Continuação

b) Aquisição da participação da Fundação Previdenciária IBM no EmpreendimentoBarraShopping

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005 a FundaçãoPrevidenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping adecisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% doreferido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de 2006,exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio “Pro-Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaramformalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos pelas empresasdo Grupo Multiplan, correspondentes ao total de 11% da participação noempreendimento são como segue:

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. - R$ 35.201Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - R$ 30.484Realejo Participações S.A. - R$ 237

Após as aquisições do BSCC e Realejo e das participações da Fundação IBM, aparticipação percentual no empreendimento Barrashopping passa a ser de 51,1%.

c) Aumento de capital

Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 defevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar o capitalda Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosa deacervo líquido avaliado em R$ 3.992 (não auditado) composto por (i) integralidadeda quotas da CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. e (ii) direitos correspondentes aparticipação de 98% na Sociedade em Conta de Participação que desenvolve oempreendimento imobiliário residencial denominado “Península Green”.

421




28. Eventos Subseqüentes--Continuação

d) Alteração de contrato de prestação de serviço

Em correspondência datada de 8 de fevereiro de 2006 as atualmente controladasCAA – Corretores Associados Ltda. e Consultoria Publicitária Ltda. informaram aosempreendedores dos shopping centers que, a partir daquela data, foi atribuída à CAA– Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda. toda a responsabilidade pelasobrigações decorrentes dos contratos de serviços antes prestados pela CAA –Corretores Associados Ltda., formalizado pela cessão dos direitos e obrigaçõesinerentes ou decorrentes desses contratos, inalteradas as condições comerciais delesconstantes.

422


Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006

423


Demonstrações Financeiras daControladora e Consolidadas

Multiplan EmpreendimentosImobiliários S.A.

31 de dezembro de 2006 e 2005com Parecer dos Auditores Independentes

425



DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31 de dezembro de 2006 e 2005

Índice

Parecer dos Auditores Independentes .......................................................................................429

Demonstrações Financeiras Auditadas:

Balanços Patrimoniais ................................................................................................................430Demonstrações do Resultado.....................................................................................................432Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido.............................................................433Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ...........................................................434Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ..................................................................435

427


PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

AosAdministradores e Acionistas daMultiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

Examinamos os balanços patrimoniais da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. eos balanços patrimoniais consolidados da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. eempresas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e as respectivasdemonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicaçõesde recursos correspondentes ao exercício e período de 1 dia findos, respectivamente,naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossaresponsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis noBrasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dossaldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhiae empresas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dosregistros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados, e (c) a avaliaçãodas práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administraçãoda Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstraçõesfinanceiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira daMultiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e a posição patrimonial e financeira daMultiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e empresas controladas em 31 de dezembrode 2006 e 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e asorigens e aplicações de seus recursos, referentes ao exercício e período de 1 dia findos,respectivamente, naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Rio de Janeiro, 02 de março de 2007


CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro MoreiraContador CRC - 1RJ 072.056/O - 0

429


BALANÇOS PATRIMONIAIS31 de dezembro de 2006 e 2005


2006 2005Controladora Consolidado Controladora Consolidado

ATIVOCirculante

Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) 9.686 10.598 - 32.620Contas a receber (Nota 5) 52.238 52.593 - 27.969Valores a receber (Nota 6) 1.261 1.353 - 3.045Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 3.241 4.211 104 3.854Impostos e contribuições sociais a compensar

(Nota 8) 4.295 5.224 - 17.000Outros 369 369 243 616

Total do ativo circulante 71.090 74.348 347 85.104

Não circulanteRealizável a longo prazo

Créditos a receber de empresas relacionadas(Nota 21)

134 1.123 - 6.374

Contas a receber (Nota 5) 7.096 7.096 - 3.200Valores a receber (Nota 6) 680 680 - 1.333Terrenos e imóveis a comercializar (Nota 9) 26.728 26.728 - 2.278Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 3.564 3.564 - 2.747Depósitos judiciais 13.375 14.276 - 13.827Imposto de renda e contribuição social diferidos

(Nota 10)7.165 7.165 - 1.605

Outros - 46 - 392Permanente

Investimentos (Nota 11) 49.177 41.122 159.338 197Imobilizado (Nota 12) 603.462 612.394 - 282.072Intangível (Nota 13) 480.069 480.069 - -Diferido (Nota 14) 14.011 14.086 - 10.386Total do ativo não circulante 1.205.461 1.208.349 159.338 324.411

Total do ativo 1.276.551 1.282.697 159.685 409.515

430


PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOCirculante

Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 23.592 23.592 - 9.733Contas a pagar 5.150 5.320 - 4.815Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 29.086 29.086 - 10.980Impostos e contribuições a recolher 4.523 6.676 - 23.236Dividendos a pagar 525 525 - 2.166Aquisição de ações (Nota 17) 47.975 47.975 - -Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 21) 2.644 2.644 - 8.725Parcelamento de impostos (Nota 18) 769 1.014 - 1.415Adiantamentos de clientes (Nota 19) 4.103 4.103 - 5.164Outros 486 375 - 73

Total do passivo circulante 118.853 121.310 - 66.307

Não circulanteExigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 34.434 34.434 - 23.225Aquisição de ações (Nota 17) 45.991 45.991 - -Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 21) - - 99.990 105.818Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 25.702 25.702 - 5.945Parcelamento de impostos (Nota 18) - 1.927 - 3.182Provisão para contingências (Nota 20) 15.552 17.231 - 18.845

Total do passivo não circulante 121.679 125.285 99.990 157.015

Resultados de exercícios futuros (Nota 22) 57.177 57.177 - 31.089

Participação dos acionistas não controladores - 83 - 95.409

Patrimônio líquido (Nota 23)Capital social 264.419 264.419 56.264 56.264Reserva de ágio 745.877 745.877 - -Lucros (prejuízos) acumulados (31.454) (31.454) 3.431 3.431Total do patrimônio líquido 978.842 978.842 59.695 59.695

Total do passivo e do patrimônio líquido 1.276.551 1.282.697 159.685 409.515

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

431


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOExercício findo em 31 de dezembro de 2006 e

período de 1 dia findo em 31 de dezembro de 2005(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação, em reais)


Receita operacional bruta das vendas e serviçosprestados

Locação de lojas 137.363 193.079 - 14.110Serviços 11.593 44.744 - 5.040Cessão de direitos 9.818 13.606 - 543Estacionamento 6.414 9.422Venda de imóveis 7.792 15.572 - 1.651Outras - 64 - 332

172.980 276.487 - 21.676

Impostos e contribuições sobre vendas e serviçosprestados

(14.640) (23.517) - (1.915)

Receita operacional líquida 158.340 252.970 - 19.761

Receitas (despesas) operacionaisSede (48.580) (87.605) - (4.227)Shoppings (29.743) (32.870) - (2.165)Custo dos imóveis vendidos (4.395) (8.698) - (985)Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) 15.917 (1.529) 3.431 561Receitas financeiras 6.047 11.519 - 1.253Despesas financeiras (39.836) (45.127) - (3.349)Depreciações e amortizações (10.293) (17.511) - (855)Amortização do agio (83.446) (83.446) - -Outras receitas operacionais 373 505 - 229

Lucro (prejuízo) operacional (35.616) (11.792) 3.431 10.232

Resultado não operacional 453 949 - (384)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e dacontribuição social (35.163) (10.843) 3.431 9.848

Imposto de renda e contribuição social correntes(Nota 10)

- (13.618) - (5.644)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 278 324 - 1.649

Lucro (prejuízo) antes das participações de acionistasnão controladores (34.885) (24.137) 3.431 5.853

Participação dos acionistas minoritários - (8.053) - (2.422)

Prejuízo do exercício/ lucro líquido do período (34.885) (32.190) 3.431 3.431

Lucro (prejuízo) por ação – RS (0,29) - (0,06) -

Quantidade de ações em circulação no final doexercício / período. 120.266.332 - 56.314.157 -


432


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOExercício findo em 31 de dezembro de 2006 e

período de 1 dia findo em 31 de dezembro de 2005(Em milhares de reais)

Reserva decapital Lucros

Capitalsocial

Capital a integralizar

Reserva deágio

(prejuízos)acumulados Total

Integralização de capital em 30 de dezembro de2005 56.314 (50) - - 56.264

Lucro líquido do período - - - 3.431 3.431

Saldos em 31 de dezembro de 2005 56.314 (50) - 3.431 59.695

Integralização de capital - 50 - - 50Aumento de capital 208.105 - - - 208.105Constituição da reserva especial de ágio - - 745.877 - 745.877Prejuízo do exercício - - - (34.885) (34.885)

Saldos em 31 de dezembro de 2006 264.419 - 745.877 (31.454) 978.842


433


DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSExercício findo em 31 de dezembro de 2006 e

período de 1 dia findo em 31 de dezembro de 2005(Em milhares de reais)


ORIGENS DE RECURSOSDas operações:

(Prejuízo) do exercício/lucro líquido do período (34.885) (32.190) 3.431 3.431Itens que não afetam o capital circulante:

Ajustes de exercícios anteriores de controladas e participação deminoritários da Renasce sobre período anterior à aquisição doinvestimento - (2.695) - -

Depreciação e amortização 10.293 17.511 - 855Amortização de ágio 83.446 83.446Resultado da equivalência patrimonial (15.917) 1.529 - -Participações de acionistas não controladores - - - 1.551Valor residual do ativo permanente baixado 10.715 11.544Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos 1.072 851 - 677

54.724 79.996 3.431 6.514De acionistas

Aumento de capital 208.155 208.155 - -Reserva de ágio 745.877 745.877 - -

954.032 954.032 - -De terceiros

Aumento do exigível a longo prazo 71.936 74.580 - -Aumento de resultado de exercício futuro 1.281 1.281 - -Dividendos recebidos de controladas 22.622 - - -Aumento do realizável a longo prazo 29.635 26.724 - -

125.474 102.585 - -Efeito das incorporações

Exigível a longo prazo 61.692 27.510 - -Resultado de exercícios futuros 55.896 24.807 - -Baixa do investimento da controladora 473.492 - - -

591.080 52.317 - -Total das origens 1.725.310 1.188.930 3.431 6.514

APLICAÇÕES DE RECURSOSEfeito das incorporações

Realizável a longo prazo 34.232 5.769 - -Investimento 16.352 - - -Imobilizado 532.889 218.927 - -Diferido 9.946 - - -

593.419 224.696 - -No ativo permanente

Adições em investimentos 353.684 42.453 3.084 -Adições ao imobilizado 84.453 132.657 - 2.754Adições ao diferido 11.173 11.472Adições ao intangível 563.535 563.535Adições a outros ativos não circulantes 53.527 49.038 - 4.603Transferência do passivo não circulante para o circulante - - - 1.772Redução do exigível a longo prazo 114.025 135.908 - -Dividendos distribuídos/propostos (396) (396) - -Redução (aumento) de resultado de exercícios futuros - - - (119)Participação dos acionistas minoritários - 95.326 - -

Total das aplicações 1.773.420 1.254.689 3.084 9.010

Aumento (redução) do capital circulante (48.110) (65.759) 347 (2.496)


No fim do exercício/período 71.090 74.348 347 85.104No início do exercício/período 347 85.104 - 80.725

70.743 (10.756) 347 4.379Passivo circulante:

No fim do exercício/período 118.853 121.310 - 66.307No início do exercício/período - 66.307 - 59.432

118.853 55.003 - 6.875Aumento (redução) do capital circulante (48.110) (65.759) 347 (2.496)


434


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS31 de dezembro de 2006 e 2005

(em milhares de reais)


A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. foi constituída em 30 de dezembro de2005 como sociedade limitada. Em 15 de março de 2006, foi aprovada a transformaçãoda Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das quotas entãoexistentes em ações ordinárias.

A Companhia tem como objeto social a realização e participação em empreendimentosimobiliários, a compra e venda de imóveis, aquisição e alienação de direitos a elesrelativos; construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos,consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção,administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários, e aparticipação em outras empresas.

Quando da constituição da Companhia os sócios quotistas contribuíram com suasparticipações mantidas nas empresas Multishopping Empreendimentos ImobiliáriosS.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. pelos seus respectivosvalores contábeis, com base no balanço patrimonial destas empresas levantados na database de 30 de novembro de 2005.

Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cessão deContrato de Prestação de Serviços com as suas controladas Renasce – Rede Nacional deShopping Centers Ltda., Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA -Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda., CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.,o qual determina que a partir de 01 de outubro de 2006 as controladas cedem etransferem à Companhia todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato deprestação de serviços firmado entre estas empresas e os shopping centers.

435


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação31 de dezembro de 2006 e 2005



• Controladas


A controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A., incorporadapela Companhia em 15 de julho de 2006, tinha como atividade principal odesenvolvimento de empreendimentos imobiliários, notadamente shoppingcenters, em associação com outros grupos nacionais. Em decorrência daincorporação de Multishopping, a Companhia participa diretamente nosseguintes empreendimentos:

Empreendimento Localização %Início dasoperações

Shopping centers:BHShopping Belo Horizonte 40,0 1979BarraShopping Rio de Janeiro 27,3 1981RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 1981MorumbiShopping São Paulo 20,7 1982ParkShopping Brasília 30,0 1983DiamondMall Belo Horizonte 45,0 1996Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 1999ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 2003BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 Em projetoCentro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 25,00 1999

Outros:Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 2000

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial,denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoasjurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários(empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção deCPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cincoanos, podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui uma participação sobre toda a propriedade, a qual éindivisível. A convenção de CPI delega a representação legal e a administraçãodos shopping centers à controlada, RENASCE - Rede Nacional de ShoppingCenters Ltda.

436





• Controladas--Continuação


O DiamondMall foi arrendado do proprietário em 28 de julho de 1992, ClubeAtlético Mineiro, pelo prazo de 30 anos. A Multishopping e seu co-empreendedor assinaram um acordo de consórcio que regula a operação doreferido shopping center durante o prazo do arrendamento. O acordo deconsórcio garante à até então controlada autoridade para administrar o consórcioe estabelece a Renasce como administradora do shopping.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel quecorresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmentecom base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

Com a incorporação da Multishopping a Companhia passou a controlar diretamente aEmbraplan - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. que encontra-se paralisadaoperacionalmente, e a Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.,empresa que atua, principalmente, na gestão, administração, promoção,instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros.

Em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações daMultishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontrava em poderdos acionistas minoritários José Olimpio Sodré e Manoel Joaquim RodriguesMendes.

Também em 22 de junho de 2006, foi celebrado contrato de compra e venda deações, através do qual a Companhia adquiriu a totalidade das ações daMultishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam empoder do acionista minoritário GSEMREF Emerging Market Real Estate FundL.P. (Vide nota 16)

437







Em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder dasacionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres, pelo valor de R$ 900. Emconseqüência desta operação, a Companhia passou a deter a integralidade dasações da Multishopping.

Como parte do processo de otimização da estrutura organizacional daCompanhia e suas controladas, unificando e racionalizando a administração deseus negócios, com a conseqüente redução de custos associados e com oincremento de valor para os acionistas, em 15 de julho de 2006, foi assinado oProtocolo e Justificação de Incorporação da controlada MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. pela Companhia, com data-base em 30 dejunho de 2006.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônioda controlada avaliado pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos eobrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualqueralteração.

Os saldos do balanço patrimonial sintético da Multishopping em 30 de junho de2006, data-base da incorporação, conforme laudo de avaliação dos avaliadoresindependentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 8 de agosto de2006, são como segue:

438







Ativo PassivoCirculante 35.299 Circulante 41.182

Realizável a longo prazo 25.110 Exigível a longo prazo 66.277

Resultados de exercíciosfuturos 30.493

Ativo permanente Patrimônio líquido 256.601Imobilizado 334.144

Total 394.553 Total 394.553

b) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem comoobjeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria denatureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização deespaços de uso comercial (“merchandising”).

Em correspondência datada de 8 de fevereiro de 2006, a empresa ligada CAA –Corretores Associados Ltda. informou aos empreendedores dos shoppingcenters que, a partir daquela data, foi atribuída à CAA – Corretagem eConsultoria Publicitária S/C Ltda. toda a responsabilidade pelas obrigaçõesdecorrentes dos contratos de serviços antes prestados pela CAA – CorretoresAssociados Ltda., formalizado pela cessão dos direitos e obrigações inerentes oudecorrentes desses contratos, inalteradas as condições comerciais delesconstantes.

439






c) CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.

A controlada CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. tem por objeto a prestação deserviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários emgeral.

d) Sociedade em Conta de Participação

Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma Sociedade em Conta deParticipação (SCP), entre a Companhia e sua controladora, MultiplanPlanejamento e Participações S.A., com o objetivo de explorar oempreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”.A participação da Companhia nesta SCP é de 98%.

e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –Aquisição e Incorporação

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia, através de contrato de compra evenda de ações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidadedas ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da RealejoParticipações S.A. Os principais ativos possuídos, em conjunto, pelas empresasadquiridas referiam-se a:

i. Participação de 32,90% do capital da RENASCE - Rede Nacional deShopping Centers Ltda.;

ii. Participação em diversos empreendimentos, como descrito a seguir:

440






e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –Aquisição e Incorporação--Continuação


Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 40,0BarraShopping Rio de Janeiro 18,7RibeirãoShopping Ribeirão Preto 36,2MorumbiShopping São Paulo 31,0ParkShopping Brasília 30,0ParkShopping Barigui Curitiba 45,0Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 25,00

Também como parte do processo de otimização da estrutura organizacional doGrupo, em 3 de abril de 2006 foi assinado pela Companhia e suas controladasintegrais Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo ParticipaçõesS.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação destas subsidiárias pelacontroladora.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu ospatrimônios das subsidiárias avaliados pelo seu valor contábil, assumindo todosos direitos e obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreuqualquer alteração.

Os saldos do balanço patrimonial sintético das controladas integrais em 31 demarço de 2006, data-base para a incorporação, conforme laudo de avaliação dosavaliadores independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 3 deabril de 2006, são como segue:

441






e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –Aquisição e Incorporação--Continuação

Realejo Participações Ltda.


Realizável a longo prazo 14.744 Exigível a longo prazo 782



Total 36.445 Total 36.445

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A.




Ativo permanente Patrimônio líquido 186.990Investimento 5.749Imobilizado 243.215Diferido 37

249.001

Total 283.955 Total 283.955

442





• Aquisição de Participação no Empreendimento Barrashopping

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005, a FundaçãoPrevidenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping adecisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% doreferido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de 2006,exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio “Pro-Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaramformalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos assumidospelas empresas do Grupo Multiplan, e liquidados no primeiro trimestre de 2006,correspondentes ao total de 11% da participação no empreendimento, são comosegue:

R$Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 35.201Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 30.485Realejo Participações S.A. 237

• Aquisição de Participação no Consórcio do Empreendimento DiamondMall

Em 15 de dezembro de 2006, através do Contrato de Cessão de Participação emConsórcio, o co-empreendedor IBR Administração, Participação e Comércio S.A.cedeu sua participação de 50% no consórcio que detém o contrato de arrendamentodo empreendimento Diamond Mall, na proporção de 49,5% para a Multiplan e 0,5%para a controlada Renasce. Sendo assim, a Companhia passou a deter 99,5% doconsórcio e a Renasce 0,5%. O preço total da cessão desta participação foi deR$ 48.000, dos quais R$ 47.760 foram pagos à vista pela Companhia e R$ 240 pelaRenasce.

443





• Aquisição de Participação no SC Fundo de Investimento Imobiliário

Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, querepresentam a totalidade das quotas do Fundo, o qual possui 20% de participação noempreendimento RibeirãoShopping pelo valor de R$ 40.000 (Vide Nota 11).

• Participação nos empreendimentos

Após as operações acima descritas, a participação consolidada das empresas doGrupo Multiplan nos empreendimentos é como segue:

% de ParticipaçãoEmpreendimento Localização 2006 2005

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 80,0 40,0BarraShopping Rio de Janeiro 51,1 21,5RibeirãoShopping Ribeirão Preto 76,2 20,0MorumbiShopping São Paulo 51,7 20,7ParkShopping Brasília 60,0 25,0DiamondMall Belo Horizonte 90,0 45,0Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0ParkShopping Barigui Curitiba 90,0 45,0BarraShopping Sul Porto Alegre 100,0 50,0Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 50,00 50,00

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 16,67

444




2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeisadotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societáriae nos padrões contábeis emitidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil -IBRACON.

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras foiconcedida pela Administração da Companhia em 28 de fevereiro de 2007.

O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização deestimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos esubjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valoradequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeito aessas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e desua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação daprovisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscospara determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dosinstrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.

A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base nalegislação vigente na data do balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valoressignificativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido àsimprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas epremissas periodicamente.

As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, exceto quando indicadode outra forma, estão apresentadas em milhares de reais.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ouliquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, sãodemonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados emmoedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data defechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foramreconhecidas na demonstração do resultado.

445





a) Comparabilidade das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras do exercício anterior foram reclassificadas paraadequada comparabilidade com as do exercício atual. Contas a receber no montantede R$ 3.200 inadequadamente apresentadas como ativo circulante foramreclassificadas para o não circulante no balanço patrimonial de 31 de dezembro de2005.

A comparação das demonstrações financeiras identificadas como controladoraforam significativamente afetadas pelas incorporações mencionadas na Nota 1.

b) Demonstrações Financeiras Consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia edas seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balançoou data de incorporação é assim resumida:

% de participação2006 2005


Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 100,00 (a) - 65,08 -RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 99,00 - - 32,54County Estates Limited (b) - 99,00 - 32,54Embassy Row Inc. (b) - 99,00 - 32,54EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento

Ltda.99,00 - - 65,08

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 - 99,00 -Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 99,00 - - 64,43CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 - - -Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 100,00 (a) - -Realejo Participações S.A. 100,00 (a) - -

(a) Participação possída na data em que a controlada foi incorporada.

(b) Empresas localizadas no exterior e paralisada operacionalmente.

446





Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes comos da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nasempresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Os principais procedimentos de consolidação são:

- Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresasconsolidadas;

- Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados dasempresas consolidadas;

- Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre asempresas;

A conciliação do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 entrecontroladora e consolidado é assim resumida:

Prejuízo da controladora (34.885)Ajustes de exercícios anteriores em controladas

Baixas de valores indevidamente registrados no ativo (a) 1.588Outros (6)

Participação de minoritários – RENASCE (b) 1.113

Prejuízo consolidado (32.190)

a) Ajuste referente à baixa de valores indevidamente registrados como ativo no exercício anterior, nascontroladas Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. (BSCC) e Realejo Participações S.A. (RLJ) efetuadosdiretamente no patrimônio líquido das controladas.

b) Valor referente à participação da BSCC e da Bozano Holdings Ltd. sobre o patrimônio líquido da RENASCE -Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., relativa ao período de 1 de janeiro a 24 de fevereiro de 2006,quando então a integralidade das ações da BSCC e a participação da Bozano Holdings Ltd. na RENASCEforam adquiridas pela Companhia.

447








Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado observados osprocedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do ConselhoFederal de Contabilidade, quais sejam:

- os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao resultadoquando as unidades são vendidas. Os custos incorridos na construção dasunidades até a data da venda são registrados na rubrica de estoques (imóveis emconstrução).

- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo oterreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicadosobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições doscontratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado omontante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. As alteraçõesna execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada,incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e dequitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas,são reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas.

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, oucomo adiantamentos de clientes, conforme aplicável.


448





b) Disponibilidades e valores equivalentes

Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis noprazo de até 90 dias da data de balanço.


É apresentada como redução das contas a receber de clientes e constituída emmontante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuaisperdas na realização das contas a receber.


Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valorde mercado.

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método deequivalência patrimonial, com base no balanço das controladas levantados namesma data. As demonstrações financeiras das controladas indiretas County EstatesLimited e Embassy Row Inc. são elaboradas com base em práticas contábeisconsistentes com as da Companhia e são convertidas para reais com base na taxa decâmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiaisreconhecidas no resultado de equivalência patrimonial.

Os valores de ágio apurados na aquisição das controladas Bozano Simonsen CentrosComerciais S.A. e Realejo Participações S.A. tiveram sua amortização iniciada apartir da data de aquisição, com base em período de 5 anos, prazo projetado para suarecuperação. Com a incorporação das referidas controladas, na data-base 31 demarço de 2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada naquela data foramtransferidos para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com baseno mesmo critério anteriormente projetado, que baseia-se nas perspectivas derentabilidade futura dos investimentos adquiridos.

449





f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção,deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear àtaxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastosincorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento dacapacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são registradosno resultado do período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio dasoperações futuras é acompanhada periodicamente.


g) Intangível

O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortizaçãoacumulada, e refere-se integralmente ao ágio decorrente da aquisição das controladasBozano Simonsen Centros Comerciais S.A., Realejo Participações S.A. eMultishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. A despesa de amortização écalculada linearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo, baseado nasperspectivas de rentabilidade futura.

h) Diferido


i) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ouconstituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recursoeconômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezasquanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos eregistrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base asmelhores estimativas do risco envolvido.

450





j) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos econtribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

AlíquotaNome do tributo Sigla Controladora Controladas

Contribuição para o Programa de Integração Social PIS 1,65 0,65Contribuição para o Financiamento da Seguridade

Social COFINS 7,6 3,0Imposto sobre serviço de qualquer natureza ISS 2 % a 5% 2 % a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração doresultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS sãoapresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstração doresultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentesdas despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas nademonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. Oimposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%,acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobreo lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as adições aolucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geramcréditos ou débitos tributários diferidos.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes doGrupo Multiplan, com exceção da controladora e da controlada incorporadaMultishopping, as quais tiveram receita bruta anual do exercício imediatamenteanterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de lucro presumido.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativocirculante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

451





j) Tributação--Continuação

Os créditos tributários diferidos, integralmente decorrentes de diferençastemporárias, são demonstrados pelo valor que se espera realizar.


A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultoresjurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos consideradosprováveis. As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estãodivulgadas nas notas explicativas.


Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dosshoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmenteno resultado do período, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que sereferem.

4. Disponibilidades e Valores Equivalentes

2006 2005Controladora Consolidado Consolidado

Caixa e bancos 7.825 8.033 4.104Aplicação financeira - Certificados de

Depósito Bancário – CDB 1.861 2.565 28.5169.686 10.598 32.620

As aplicações financeiras em CDB apresentam remuneração média, líquida deimpostos, de aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas aqualquer tempo sem prejuízo significativo da receita reconhecida.

452




5. Contas a Receber


Locação de lojas 39.572 39.588 15.278Cessão de direitos 19.459 19.471 11.855Confissões de dívida (a) 4.602 4.602 2.115Estacionamentos 640 640 -Taxas de administração (b) 2.756 3.010 -Comercialização 113 123 4.158Publicidade 1.151 1.214 867Venda de imóveis 84 84 135

68.377 68.732 34.408Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.043) (9.043) (3.239)

59.334 59.689 31.169Não circulante 7.096 7.096 3.200Circulante 52.238 52.593 27.969

(a) Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foramrenegociados.

(b) Refere-se às taxas de administração a receber pelas controladas Renasce e Multiplan Administradora, cobradasdos empreendedores ou lojistas dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a umpercentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente aomínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira(percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo depromoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razãodas práticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 3a, o saldo decontas a receber em 31 de dezembro de 2006 e 2005, referentes à venda de unidadesimobiliárias em construção do empreendimento “Centro ProfissionalMorumbiShopping”, já deduzido das parcelas recebidas, têm a seguinte composiçãopor ano de vencimento:

2006 2005Ano de vencimentoEm 2006 - 13.073Em 2007 7.985 6.949Em 2008 5.791 5.358Em 2009 785 606Em 2010 373 855

14.934 26.841

453




5. Contas a Receber

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da ConstruçãoCivil - INCC até a entrega das chaves; e posteriormente pela variação do Índice Geralde Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cujaconcessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ounegociação dos créditos dos clientes.



CirculanteAnália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (a) 222 222 844Por venda de imobilizado (b) 627 627 528Por venda de investimentos (c) - - 985Outros 412 504 688

1.261 1.353 3.045

Não circulanteAnália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (a) - - 234Por venda de imobilizado (b) 680 680 1.099

680 680 1.333

(a) Valores a receber da co-empreendedora do Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada aempréstimo obtido pela Anália Franco junto ao BNDES (veja Nota 22), e a pagamento de parcela do referidofinanciamento.

(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antigasede do Grupo Multiplan, pelo montante de R$ 2.700, sendo R$ 250 recebidos à vista, R$ 250 recebidos naentrega das chaves e o saldo remanescente de R$ 2.200 a ser recebido em 66 parcelas mensais no valor deR$ 45, acrescidas de juros de 12% a.a. pela tabela price, e reajustadas pelo IGP-M, tendo a primeira parcela sidorecebida em 1º de agosto de 2003.

(c) Valores a receber decorrente da alienação das quotas da CDPI – Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. e daCDPI Mulher Centro de Diagnóstico por Imagem Ltda..

454






CirculanteLojistas 425 425 - 59Condomínio dos shopping centers (a) 5.807 5.807 - 2.500Empreendedores dos shopping centers 138 660 - 1.058Cinemark Brasil S.A. (c) 483 483 - 237IBR (d) - - - 1.358Condomínio Parkshopping Barigui (e) 399 789 - -Partes relacionadas (Nota 19) 1.280 1.209 - 736Outros 516 645 104 406

9.048 10.018 6.354Provisão para perdas (a) (5.807) (5.807) - (2.500)

3.241 4.211 104 3.854Não circulante

Companhia Real de Distribuição (b) 1.160 1.160 - 1.130Cinemark Brasil S.A. (c) 564 564 - 513IBR (d) - - - 172Condomínio Parkshopping Barigui (e) 1.337 1.337 - 703Outros 503 503 - 229

3.564 3.564 - 2.747

(a) Refere-se a adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do GrupoMultiplan. Foi constituída provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista o riscoprovável de não realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de Porto Alegrerelacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será reembolsado pela CRD, quando dainauguração do referido shopping center previsto para o exercício de 2008 e por isso, classificado no longo prazo. O principalé atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com oCinemark Brasil S.A. no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos e o custode parte das obras das instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. A liberação deste recurso estava vinculada aconclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro de 2003. O principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo –TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e será amortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seismeses contados da data de liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemarkcaucionou, em favor da Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instaladono empreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

(d) Em 2004 o consórcio MTS/IBR, do qual a controlada incorporada Multishopping e a IBR Administração, Participação eComércio S.A. (IBR) são as únicas integrantes, na proporção de metade cada uma, deliberou ampliar o shopping centerDiamondMall. Em 7 de outubro de 2004 a Multishopping firmou um instrumento particular de abertura de crédito com a IBR secomprometendo a fornecer os recursos da parte que cabe a IBR nos desembolsos necessários à implantação do projeto, nomontante de R$ 3.800. A Renasce, como administradora do shopping, foi autorizada a reter a parcela líquida mensal que cabe àIBR na receita do DiamondMall, destinando estes recursos ao pagamento dos débitos com a Multishopping. O saldo devedor éatualizado mensalmente pela variação do IGP-M mais 18,70% a.a.. Contudo, a Multishopping acordou com a IBR que estasparcelas só seriam retidas a partir do momento que o shopping DiamondMall apresentasse fluxo de caixa positivo, o que éesperado para o início do exercício de 2007.

(e) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capitalde giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12% a.a. e será restituído em 48 parcelasmensais a partir de março de 2007.

455




8. Impostos e Contribuições a Compensar


IR a compensar 865 948 9.809CSLL a compensar 326 375 3.601COFINS a compensar 294 598 2.011PIS a compensar 64 386 545IOF pago a maior 1.274 1.274 -IRRF sobre aplicações financeiras 1.370 1.425 677IRRF sobre serviços prestados 75 145 129CSLL sobre serviços prestados - 28 107INSS sobre serviços prestados 21 21 27Outros 6 24 94

4.295 5.224 17.000



Terrenos 24.352 24.352 1.462Imóveis concluídos 344 344 442Imóveis em construção 2.032 2.032 374

26.728 26.728 2.278

Durante o exercício de 2006 a Companhia adquiriu dois terrenos em Santo Amaro – SPpelo preço total de R$ 19.800, além de quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valorde R$ 2.694, os quais serão destinados a novos empreendimentos imobiliários.

456





Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:


Créditos sobre diferenças temporárias (10.269) (10.269) -Resultado de exercícios futuros (a) 15.448 15.448 2.071Provisão de contingências (b) 7.930 7.930 2.648Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) 5.807 5.807 -

Resultado de projetos imobiliários (d) 2.158 2.158 -

Base do crédito fiscal diferido 21.074 21.074 4.719

Imposto de renda diferido (25%) 5.268 5.268 1.180Contribuição social diferida (9%) 1.897 1.897 425

7.165 7.165 1.605

(a) Refere-se ao montante de cessão de direitos já tributados pelas controladas incorporadas Bozano SimonsenCentros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. no período anterior à aquisição destas empresas pelaControladora, em 24 de fevereiro de 2006, o qual foi retornado para resultado de exercícios futuros.

(b) Não foram considerados os saldos de provisão para contingências da Renasce, no montante de R$ 733, uma vezque esta controlada adota a tributação pelo método do lucro presumido, e de multas não dedutíveis, nomontante de R$ 449, incluídas na provisão.

(c) Não foi constituído o crédito fiscal diferido sobre os saldos de provisão para créditos de liquidação duvidosa ede provisão para perdas sobre adiantamentos de encargos da Controladora uma vez que estas provisõesdecorrem basicamente de exercícios anteriores da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da RealejoParticipações S.A., quando estas empresas adotavam a tributação pelo método do lucro presumido. O saldo deprovisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal consolidadoencontra-se líquido do montante de R$ 840, registrado em contrapartida do resultado de exercícios futuros.

(d) De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda unidades imobiliárias é apurado com base na realizaçãofinanceira da receita (base de caixa) e os valores de custo são apurados mediante aplicação de percentual sobreas receitas até então contabilizadas, sendo este percentual correspondente ao do custo total orçado em relaçãoàs receitas totais estimadas.

457





Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominaiscombinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada noresultado está demonstrada abaixo:

Consolidado 2006 2005

Critério de apuração pelo lucro real(Prejuízo)/lucro antes do imposto de renda e da contribuição

social (10.843) 7.801Imposto de renda e contribuição social calculados às alíquotas

nominais (34%)3.687

(2.652)Prejuízo da controladora não tendo sido constituído crédito

tributário11.955 -

Equivalência patrimonial e variação cambial sobreinvestimentos no exterior

(1.926) 222

Despesas não dedutíveis 1.075 (989)Diferenças temporárias (7.475) (1.059)Imposto de renda e contribuição social (7.316) (4.478)

Critério de apuração pelo lucro presumidoImposto de renda (4.634) (854)Contribuição social (1.668) (312)

(6.302) (1.166)Imposto de renda e contribuição social nas demonstrações dos

resultados (13.618) (5.644)

458




11. Investimentos em Controladas

2006 2005

% deValor contábil

dosResultado deequivalência

Valor contábildos

Resultado deequivalência

Controladas participação investimentos patrimonial investimentos patrimonial

ControladoraMultishopping Empreendimentos Imobiliários

S.A. - (a) - 9.099 158.726 3.254CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C

Ltda. 99,00 4603.698

612 177RENASCE – Rede Nacional de Shopping

Centers Ltda. 99,00(c)

6.6972.338

- -CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 (c) 57 (591) - -Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - (b) - (223) - -Realejo Participações S.A. - (b) - 1.665 - -SCP – Royal Green Península 98,00 924 (1.529) - -Multiplan Admin. Shopping Center 99,00 954 1.460 - -SC Fundo de Investimento Imobiliário 100,00 40.000 - - -Outros 85 - - -

49.177 15.917 159.338 3.431Consolidado

SCP – Royal Green Península 98,00 925 (1.529) - -SC Fundo de Investimento Imobiliário 100,00 40.000 - - -Outros 197 197 561

41.122 (1.529) 197 561

(a) A referida controlada foi incorporada em julho, com data-base de 30 de junho de 2006 (veja Nota 1).(b) As referidas controladas foram incorporadas em abril, com data-base de 31 de março de 2006 (veja Nota 1).(c) O resultado de equivalência patrimonial contempla o período a partir da data de aquisição destes investimentos pela Companhia, ocorrida no

decorrer do primeiro semestre de 2006.

Informações relevantes sobre as controladas

2006 2005Lucro líquido

(prejuízo) Lucro líquido

ControladasQuantidade

de quotasCapitalsocial

Patrimôniolíquido

do período/exercício

Patrimôniolíquido

(prejuízo)do exercício

Multishopping EmpreendimentosImobiliários S.A. - - 256.601 (a) 16.480 (a) 261.285 21.164

CAA Corretagem e ConsultoriaPublicitária S/C Ltda. 5.000 50 465 3.696 2.965 2.397

RENASCE – Rede Nacional deShopping Centers Ltda. 45.000 450 6.765 6.366 16.390 4.496

CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 154.477 1.544 57 (288) 350 6Bozano Simonsen Centros Comerciais

S.A. - - 186.990 (a) 1.392 (a) - -Realejo Participações S.A. - - 29.901 (a) 1.673 (a) - -Multiplan Admin. Shopping Center 20.000 20 963 4.424SCP – Royal Green Península - - - (1.560) 1.737 (767)

(a) Valor patrimonial e resultado do período de 01 de janeiro de 2006 até a data de incorporação destas controladaspela Companhia.

459

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

DEM

ON

STR

AÇ

ÕES

FIN

AN

CEI

RA

S--C

ontin

uaçã

o31

dede

zem

bro

de20

06e

2005

(em

milh

ares

de re

ais)

11.

Inve

stim

ento

sem

Con

trol

adas

--Con

tinua

ção

Con

trol

adas

Sald

oem

31de

deze

mbr

ode

2005

Aqu

isiçã

ode

part

icip

ação

Ági

oA

mor

tizaç

ãodo

ági

oD

ivid

endo

sre

cebi

dos

Res

ulta

dode

equi

valê

ncia

Inco

rpor

ação

deco

ntro

lada

s

Sald

oem

31de

deze

mbr

ode

2006

Cus

to Mul

tisho

ppin

gEm

pree

ndim

ento

sIm

obili

ário

sS.

A.

(b)

158.

726

91.2

28-

-(2

.452

)9.

099

(256

.601

)-

CA

AC

orre

tage

meC

onsu

ltoria

Publ

icitá

riaS/

CLt

da.

612

--

-(3

.850

)3.

698

-46

0R

ENA

SCE

–R

edeN

acio

nald

eSh

oppi

ngC

ente

rsLt

da.

(c)

-3.

906

--

(14.

420)

2.33

814

.873

6.69

7C

AA

Cor

reta

gem

Imob

iliár

iaLt

da.

-64

8-

--

(591

)-

57B

ozan

oSi

mon

sen

Cen

tros

Com

erci

aisS

.A.

(a)

-18

7.21

3-

--

(223

)(1

86.9

90)

-R

eale

joPa

rtici

paçõ

esS.

A.

(a)

-28

.236

--

-1.

665

(29.

901)

-SC

P–

Roy

alG

reen

Pení

nsul

a-

2.45

3-

--

(1.5

29)

-92

4M

ultip

lan

Adm

in.S

hopp

ing

Cen

ter

--

--

(1.9

00)

1.46

01.

394

954

SCFu

ndos

deIn

vest

imen

tosI

mob

iliár

ios

-40

.000

--

--

-40

.000

Out

ros

--

--

--

8585

159.

338

353.

684

--

(22.

622)

15.9

17(4

57.1

40)

49.1

77

Ági

o Mul

tisho

ppin

gEm

pree

ndim

ento

sIm

obili

ário

sS.

A.

--

169.

857

(849

)-

-(1

69.0

08)

-B

ozan

oSi

mon

sen

Cen

tros

Com

erci

aisS

.A.

--

307.

067

(5.1

18)

--

(301

.949

)-

Rea

lejo

Parti

cipa

ções

S.A

.-

-86

.611

(1.4

43)

--

(85.

168)

--

-56

3.53

5(7

.410

)-

-(5

56.1

25)

-

159.

338

353.

684

563.

535

(7.4

10)

(22.

622)

15.9

17(1

.013

.265

)49

.177

460




11. Investimentos em Controladas--Continuação

(a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações docapital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo ParticipaçõesS.A., pelos valores de R$ 447.756 e R$ 114.086, respectivamente, tendo sidoapurados ágios nos montantes de R$ 307.067 e R$ 86.611, tambémrespectivamente, em relação ao valor contábil patrimonial das referidas empresas,naquela data. O ágio apurado teve como fundamento econômico a rentabilidadefutura esperada das respectivas empresas.

(b) Em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações daMultishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poderda GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. pelo valor de R$ 247.514 eas ações em poder dos acionistas Joaquim Olímpio Sodré e Manoel JoaquimRodrigues Mendes pelo valor de R$ 16.587, tendo sido apurados ágios nosmontantes de R$ 158.931 e R$ 10.478, respectivamente, em relação ao valorpatrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 08 de julho de2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping EmpreendimentosImobiliários S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres eDaniela Peres, pelo valor de R$ 900, tendo sido apurado um ágio no montante deR$ 448.

(c) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a participação da BozanoHoldings Ltd. na Renasce, equivalente a 17,10% do capital desta empresa, pelovalor contábil de R$ 3.661. Adicionalmente, com a aquisição e incorporação daBozano Simonsen Centros Comerciais S.A. na data-base 31 de março de 2006, e dacontrolada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30de junho de 2006, as quais possuíam 32,9% e 50% de participação no capital daRenasce, respectivamente, a Companhia passou a deter 99% das quotas daRenasce.

Com a incorporação das controladas Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e daRealejo Participações S.A., na data-base 31 de março de 2006, e da controladaMultishopping Empreendimentos Imobiliários S.A., na data base de 30 de junho de2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada naquela data foram transferidospara o ativo intangível.

461




11. Investimentos em Controladas--Continuação

Em 20 de dezembro de 2006, através do contrato de Compra e Venda de Quotas deFundo de Investimento Imobiliário e outras Avenças a Companhia adquiriu da PSS –Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo deInvestimento Imobiliário, o qual possui 20% de participação no empreendimentoRibeirãoShopping pelo valor de R$ 40.000. Este investimento foi registrado pelo valorde custo na data da aquisição. Com a extinção do referido fundo, aprovada emAssembléia Geral Ordinária de Quotistas ocorrida em 09 de fevereiro de 2007, oinvestimento será transferido para custo de aquisição como empreendimentoRibeirãoShopping, no ativo imobilizado em 2007.

12. Imobilizado

Taxas anuais 2006 2005de depreciação

(%) Controladora Consolidado Consolidado

Terrenos - 111.468 113.373 72.616Benfeitorias 2 a 4 525.753 531.622 236.105

Depreciação acumulada (98.426) (99.221) (50.489)Valor líquido 427.327 432.401 185.616

Instalações 2 a 10 54.197 55.453 30.463Depreciação acumulada (23.846) (24.251) (9.729)Valor líquido 30.351 31.202 20.734

Máquinas, equipamentos, móveis e utensílios 10 2.663 4.364 2.273Depreciação acumulada (1.394) (2.316) (1.071)Valor líquido 1.269 2.048 1.202

Outros 10 a 20 3.846 4.626 1.993Depreciação acumulada (614) (1.071) (963)Valor líquido 3.232 3.555 1.030

Imobilizado em andamento - 29.815 29.815 874603.462 612.394 282.072

462




13. Intangível

Refere-se aos ágios apurados na aquisição da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A.e da Realejo Participações S.A. na data base de 31 de março de 2006, e daMultishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30 de junho de 2006.

Taxas anuaisde amortização 2006 2005


Ágio em aquisição de participações 20 563.535 563.535 -Amortização acumulada (83.466) (83.466) -

480.069 480.069 -

14. Diferido

Taxas anuaisde amortização 2006 2005


Parkshopping Barigui 20 4.236 4.236 4.235Amortização acumulada (2.612) (2.612) (1.764)Valor líquido 1.624 1.624 2.471

Expansão – Morumbishopping 20 675 675 -Amortização acumulada (46) (46) -Valor líquido 629 629 -

Outros despesas pré-operacionais comshoppings 1.629 1.862 1.370

Amortização acumulada (273) (432) (395)Valor líquido 1.356 1,430 975

Barrashopping Sul (a) - 10.402 10.403 6.94014.011 14.086 10.386

(a) Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual teminauguração prevista para 2008.

463





Taxa média 2006 2005Indexador anual de juros Controladora Consolidado Consolidado

CirculanteBanco Bradesco S.A. CDI 0,9% 9.028 9.028 -BNDES TJLP e

UMBNDES 5,6% 13.998 13.998 9.181Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 539 539 526Companhia Real de Distribuição - 27 27 26

23.592 23.592 9.733Não circulante

BNDES TJLP eUMBNDES 5,6% 32.904 32.904 21.218

Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 632 632 1.083Companhia Real de Distribuição - 898 898 924

34.434 34.434 23.225



2007 - - 7.8392008 13.708 13.708 7.0962009 13.322 13.322 5.4622010 4.461 4.461 1.5412011 em diante 2.943 2.943 1.287

34.434 34.434 23.225

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos para utilização nas obrasdos shoppings centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis,registrados no imobilizado pelo valor de R$ 98.114 (R$ 101.761 em 2005), por avaldos diretores ou fiança da controladora Multiplan Planejamento, Participações eAdministração S.A. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e financiamentosvariam de 11,0% a 15,5% a.a.

464





Em 10 de maio de 2005, a controlada incorporada Multishopping firmou com o BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de aberturade crédito, no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação doMorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxaefetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, esobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de LongoPrazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizadoem 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da datado contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25%sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstrado acima.

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada incorporada Multishopping firmou com oBanco Modal S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratadocom o BNDES, no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão doshopping center Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de6,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data deliberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestraisrespeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato.

O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo demútuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obrasdo BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partirda data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência deatualização monetária.

465






CirculanteFunssest (BRS) (a) - - 6.534Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (b) 6.415 6.415 3.008Companhia Brasileira de Distribuição (e) 2.562 2.562 1.140Terreno Morumbi (c) 15.024 15.024PSS – Seguridade Social (d) 4.800 4.800 -Carvalho Hosken S.A. 285 285 298

29.086 29.086 10.980Não circulante

Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (b) 1.604 1.604 3.760Companhia Brasileira de Distribuição (e) 2.348 2.348 2.185Terreno Morumbi (c) 2.550 2.550PSS – Seguridade Social (d) 19.200 19.200

25.702 25.702 5.945

(a) Em 15 de dezembro de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação de Seguridade Social dosEmpregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão – FUNSSEST 3,21% de participação no BarraShopping (BRS). O custode aquisição foi de R$ 16.947, sendo R$ 3.886 pagos à vista e o saldo remanescente em 24 parcelas mensais fixas econsecutivas de R$ 544, a partir de 15 de janeiro de 2005. Como garantia do saldo devedor a referida controlada obtevecarta de fiança emitida pelo Banco Bradesco S.A., no montante de R$ 13.061, com vigência até a liquidação integral daobrigação.

(b) Em 15 de março de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de Seguridade Social 7,5%de sua participação no BHShopping (BHS). O custo de aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262 pagos à vista e o saldoremanescente em 48 parcelas mensais iguais e consecutivas de R$ 212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadasanualmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor, acrescidas de juros de 8% a.a.

(c) Em 08 de dezembro de 2006 a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídica, um instrumento particular decompromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois terrenos em Santo Amaro – SP pelo preço total deR$ 19.800 a ser pago da seguinte forma: R$ 4.000 na data de assinatura do contrato e o saldo de R$ 15.800 em 20 defevereiro de 2007, sendo R$ 2.550 pagos através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades futuras deescritório do edifício “Centro Empresarial MorumbiShopping”, as quais deverão ser entregues prontas e acabadas até 28 defevereiro de 2008.

Ainda em relação à áreas contíguas ao MorumbiShopping, em 14 de dezembro de 2006 a Companhia adquiriu, também dediversas pessoas físicas e jurídica, quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valor de R$ 2.694, a ser pago da seguinteforma: em três parcelas de R$ 100 vencendo a última em 1º de novembro de 2006, R$ 820 na data de assinatura do contrato,R$ 820 na contra apresentação da Certidão Negativa de Débitos expedida pelo INSS e da Certidão Conjunta de Débitosrelativos a tributos federais e à Dívida Ativa da União expedida pela Secretaria da Receita Federal, R$ 318 dentro de 30dias, contados da data de assinatura do contrato e R$ 636 através de duas prestações mensais, iguais e sucessivas no valor deR$ 318, vencendo-se a primeira dentro de 60 dias contados da data de assinatura do contrato e a outra no mesmo dia do mêssubseqüente, até final liquidação. Este saldo não terá incidência de correção monetária.

(d) Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas deemissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, pelo valor de R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos à vista e o saldo de R$24.000 em 60 parcelas mensais e consecutivas no valor de R$ 494, já incluídas juros anuais de 9% pela Tabela Price,acrescidas de correção monetária mensal em função da variação do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.

(e) A dívida, contraída pela controlada incorporada Multishopping, com a Companhia Brasileira de Distribuição refere-se aaquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso comercial situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550,com pagamento de R$ 343 no ato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60 parcelas mensais a partirde dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

466




17. Aquisição de ações

2006Descrição Controladora Consolidado

GSEMREF 43.332 43.332Pessoas físicas 4.643 4.643

47.975 47.975

O saldo a pagar a GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. refere-se acompra, em 22 de junho de 2006, da integralidade das ações que a mesma possuía daMultishopping. O valor da compra foi de R$ 247.514, tendo sido pagos R$ 160.000 àvista e o restante dividido em duas parcelas, sendo a primeira no valor de R$ 42.454,com vencimento em um ano a partir da data do contrato; e a segunda, de R$ 45.060,com vencimento em dois anos, ambas sujeitas à correção pelo IGP-M.

O saldo a pagar a pessoas físicas refere-se a aquisição das ações da MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A., de acionistas minoritários, o qual é corrigido peloIGP- DI.

467






CirculanteParcelamento de salário educação (a) 229 229 358Parcelamento ITBI (b) 540 540 776Autos de infração (c) - 245 281

769 1.014 1.415Não circulante

Parcelamento de salário educação (a) - - 208Parcelamento ITBI (b) - - 340Autos de infração (c) - 1.927 2.634

- 1.927 3.182

(a) Durante o exercício de 2002, a controlada incorporada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável emprocesso judicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento dadívida em 60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

(b) Em fevereiro de 2002, a controlada incorporada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relaçãoao processo relativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferênciade propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da MaramarShopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referidacontrolada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente à transferência depropriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma daMaramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor. Osaldo de parcelamento de ITBI na Controladora é oriundo da incorporação da controlada Realejo ParticipaçõesS.A., a qual também possuía parcelamento referente ao imposto para transferência de propriedade doBHShopping e do ParkShopping adquiridos da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A.. Em 31 de dezembrode 2006, restam 3 parcelas a pagar.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto derenda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasceoptaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado parapagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou peloparcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelocontrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizadocom base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP.

468





Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos enormas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dosresultados auferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção,os saldos de custos orçados das unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis aapropriar não estão refletidos nas demonstrações financeiras da controladaMultishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. O único empreendimento emandamento na data das demonstrações financeiras intermediárias refere-se ao “CentroEmpresarial MorumbiShopping”.

a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (não refletido nas demonstraçõesfinanceiras)

2006 2005

Receita de vendas a apropriar 16.207 31.686Custo de vendas a apropriar (9.701) (17.952)Despesas comerciais a apropriar (317) (590)

6.189 13.144

b) Provisão para custos orçados a incorrer (não refletida nas demonstrações financeiras)

2006 2005

Circulante 9.540 6.813Não circulante 11.215 13.921

20.755 20.734


2006 2005


469




20. Contingências


PIS (a) 1.466 1.466 1.466COFINS (a) 11.763 11.763 11.763INSS - 63 -Contingências cíveis (b) 294 294 186Provisão de PIS e Cofins (c) 1.064 1.064 1.676Provisão IOF (c) 965 2.581 3.608Autos de infração - - 146

15.552 17.231 18.845

As provisões para contingências foram constituídas para fazer face a perdas prováveisem processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais e trabalhistas,com expectativa de perda provável, em valor julgado suficiente pela Administração,segundo o aconselhamento e avaliação de advogados e assessores jurídicos, comosegue:

(a) A Companhia move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição parao Pis e a Cofins. Em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmentea incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Osrecolhimentos inerentes à Cofins têm sido calculados de acordo com a legislaçãoatual e depositados judicialmente.

(b) A maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais eindenizações por perdas e danos morais.

(c) As provisões de Pis e Cofins e de IOF decorrem de transações financeirasrealizadas entre partes relacionadas.

Além dos casos acima descritos, a Companhia é ré em diversos processos de naturezacível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidadesde perda, estimadas em R$ 3.059 (R$ 1.820 em 2005).


470

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

DEM

ON

STR

AÇ

ÕES

FIN

AN

CEI

RA

S--C

ontin

uaçã

o31

dede

zem

bro

de20

06e

2005

(em

milh

ares

de re

ais)

21.

Tra

nsaç

õese

Sal

dosc

omPa

rtes

Rel

acio

nada

s

Con

trol

ador

a

Em

prés

timos

ead

iant

amen

tos

dive

rsos

Cré

dito

sare

cebe

r- a

tivo

não

circ

ulan

te

Val

ores

apa

gar

-pas

sivo

circ

ulan

teA

quis

içõe

sde

açõ

esD

espe

sas

adm

inist

rativ

asR

ecei

tas

finan

ceir

asD

espe

sas

finan

ceir

as

Mul

tipla

nPl

anej

amen

toPa

rtici

paçõ

ese

Adm

inist

raçã

oLt

da.

181

-2.

644

-5.

161

103

-R

ENA

SCE

–R

edeN

acio

nal d

eSh

oppi

ngC

ente

rsLt

da.

58-

--

4.16

535

027

2M

ultip

lan

Adm

inist

rado

raSh

oppi

ngC

ente

rsLt

da48

--

-34

8-

-C

AA

–C

orre

tage

mIm

obili

ária

Ltda

413

4-

--

4-

CA

A–

Cor

reta

gem

eC

onsu

ltoria

Publ

icitá

riaLt

da22

--

-2.

490

--

WP

Empr

eend

imen

tosP

artic

ipaç

ões

Ltda

.90

3-

--

--

-Pe

ssoa

sfísi

cas

--

-4.

643

--

-O

utro

s64

--

--

--

Tota

lem

31de

deze

mbr

ode

200

61.

280

134

2.64

44.

643

12.1

6445

727

2

Con

solid

ado

Val

ores

are

cebe

r

Empr

éstim

os e

adia

ntam

ento

sdi

vers

os

Cré

dito

s a

rece

ber

–at

ivo

não

circ

ulan

teD

ivid

endo

sa

paga

r

Val

ores

apa

gar -

pass

ivo

circ

ulan

teA

quis

içõe

sde

açõe

sD

espe

sas

adm

inist

rativ

asR

ecei

tas

finan

ceir

as

Mul

tipla

nPl

anej

amen

toPa

rtici

paçõ

ese

Adm

inist

raçã

oLt

da.

-22

2-

412.

644

-5.

835

103

Div

ertp

lan

Com

érci

oe

Indú

stria

Ltda

.4

441.

123

--

--

-G

.W.d

oB

rasil

S.A

.4

40-

--

--

-W

PEm

pree

ndim

ento

sPar

ticip

açõe

sLtd

a.-

903

--

--

--

Pess

oasf

ísica

s-

--

--

4.64

3-

-T

otal

em31

dede

zem

bro

de 2

006

81.

209

1.12

341

2.64

44.

643

5.83

510

3

471

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

DEM

ON

STR

AÇ

ÕES

FIN

AN

CEI

RA

S--C

ontin

uaçã

o31

dede

zem

bro

de20

06e

2005

(em

milh

ares

de re

ais)

21.

Tra

nsaç

õese

Sal

dosc

omPa

rtes

Rel

acio

nada

s--C

ontin

uaçã

o

Con

solid

ado

Con

tas a

re

cebe

r

Em

prés

timos

ead

iant

amen

todi

vers

os

Cré

dito

sa

rece

ber-

ativ

onã

oci

rcul

ante

Con

tasa

paga

r/pa

ssiv

oci

rcul

ante

Val

ores

apa

gar

-pas

sivo

circ

ulan

te

Val

ores

apa

gar

-pas

sivo

não

circ

ulan

teR

ecei

tade

serv

iços

Des

pesa

scom

serv

iços

(adm

inis

trat

ivas

)D

espe

sas

finan

ceir

asR

ecei

tas

finan

ceir

as

Boz

ano,

Sim

onse

nC

entro

sCom

erci

aisS

.A.

406

-1.

310

-1.

092

3.41

287

7-

-97

CA

A–

Cor

reto

resA

ssoc

iado

sLt

da.

-21

4-

--

99.9

90-

1.28

9-

-G

.S.E

mer

ging

Mar

ketR

ealE

stat

eFun

d.L.

P..

--

--

6.85

2-

--

290

-R

eale

joPa

rtici

paçõ

esS.

A.

--

--

774

2.41

6-

-43

3-

Div

ertp

lan

Com

érci

oe

Indú

stria

Ltda

.-

4597

6-

--

--

-15

6G

.W.d

oB

rasi

lS.A

.-

39-

--

--

-M

ultip

lan

-Pla

neja

men

to,P

artic

ipaç

ões

eA

dmin

istra

ção

Ltda

.23

414.

087

--

--

1.35

9-

255

Mul

tipla

nIn

tern

acio

nalL

td.

--

-18

--

--

--

WP

Empr

eend

imen

tosP

artic

ipaç

ões

Ltda

.-

389

--

--

--

--

GD

Empr

eend

imen

tosI

mob

iliár

iosS

.A.

13-

--

--

--

--

Out

ros

-8

1-

7-

--

--

Tot

alem

31de

deze

mbr

ode

2005

442

736

6.37

418

8.72

510

5.81

887

72.

648

723

508

472





As transações mais relevantes com partes relacionadas referem-se a contratos de mútuo.

O saldo a pagar e as despesas com serviços com a controladora Multiplan Planejamentoe Participações e Administração Ltda. refere-se basicamente a remuneração variável doDiretor Presidente da Companhia conforme bases definidas em Acordo de Acionistas.

O saldo de mútuo ativo com a Divertplan refere-se ao contrato de mútuo firmado coma controlada Renasce, o qual é atualizado com base na remuneração de 100% do CDI.

O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se aadiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custosde manutenção do terreno de propriedade da controlada Multishopping em parceriacom a referida parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a seratualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a.

Os saldos em 31 de dezembro de 2005 de mútuo a pagar a Bozano, Simonsen CentrosComerciais S.A. e a Realejo Participações S.A., decorrem de contratos celebrados coma controlada Renasce durante o exercício de 2004 e liquidados em julho de 2006.

O saldo em 31 de dezembro de 2005 a receber da controlada Multiplan Planejamento eParticipações e Administração Ltda. decorre de contrato celebrado por esta com aBozano Simonsen Centros Comerciais S.A., incorporada pela Companhia. Este saldofoi corrigido pelo IGP-M mais juros de 12% a.a., sendo quitado em 23 de junho de2006.

Em agosto de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou contrato de mútuo apagar com o então acionista G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P., sobre o qualincidia juros de 12% a.a. e atualização monetária com base na variação do IGP-M. Osaldo de contas a pagar a G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. foi assumidopela Multiplan Planejamento Participações e Administração S.A. e quitado em julho de2006.

O saldo de débitos com partes relacionadas no montante de R$ 99.990 era decorrentedos dividendos a pagar ao antigo acionista da Multiplan Planejamento, Participações eAdministração S.A., transferida para a Companhia quando da integralização, medianteconferência de acervo líquido. Este saldo foi capitalizado durante o primeiro semestrede 2006.

473





As despesas com serviços com a controlada Renasce referem-se as despesas com taxasde administração dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem aum percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15%sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre osgastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastosincorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobrea arrecadação para o fundo de promoção).

As despesas com serviços com a CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltdareferem-se as despesas com corretagem decorrentes da captação de novos lojistas paraos shoppings centers que a Companhia possuiu participação e despesas compublicidade.




Receita pela cessão de direitos 57.567 57.567 30.716Custo de venda a apropriar (2.455) (2.455) (1.643)Demais receitas 2.065 2.065 2.016

57.177 57.177 31.089

474





a) Capital social

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada,com o capital social representado por 56.314.157 quotas, de R$ 1,00 cada.

Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 defevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar ocapital da Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosade acervo líquido avaliado em R$ 3.992, composto por (i) 153.877 quotas da CAA –Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquelasociedade; e (ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade emConta de Participação que desenvolve o empreendimento imobiliário residencialdenominado “Royal Green Península”.

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada atransformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das60.306.216 quotas então existentes na mesma quantidade de ações ordinárias, semvalor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do capital social paraR$ 160.296, com a emissão de 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valornominal.

Em 9 de junho de 2006, foi celebrado Acordo para Subscrição e Compra de Açõesentre os acionistas da Companhia e a Bertolino Participações Ltda. (“Bertolino”),através do qual a Bertolino se comprometeu a realizar um investimento direto naCompanhia, no montante de R$ 850.001, mediante subscrição de 47.327.029 novasações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais.

Em 22 de junho de 2006, através da Assembléia Geral Extraordinária, foi deliberadoo aumento do capital social da Companhia, de R$ 160.296 para R$ 264.419,mediante emissão e subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517ordinárias e 27.998.512 preferenciais. O preço de subscrição foi fixado emR$ 17,9601, totalizando R$ 850.001, dos quais R$ 104.124 destinados ao capitalsocial e R$ 745.877 à reserva de capital de prêmio de subscrição. As açõespreferenciais terão direito de voto, exceto no que se refere à eleição dosadministradores da Companhia, e terão como preferência a prioridade no reembolsodo capital, sem prêmio.

475






Os acionistas da Companhia renunciaram ao direito de preferência na subscrição,para permitir a subscrição e integralização de todo o aumento do capital pelaBertolino.

Na mesma data, foi efetivada a aquisição, pela Bertolino, de 8.351.829 açõesordinárias da Companhia em poder dos acionistas CAA – Corretores AssociadosLtda. e Eduardo Peres.

Em 31 de dezembro de 2006, o capital social da controladora está representado por72.939.303 (56.314.157 em 2005) ações ordinárias, nominativas, escriturais e semvalor nominal, assim compostas:

Quantidade de açõesAcionista 2006 2005

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 64.587.471 51.392.049Bertolino Participações Ltda. 55.678.856 -CAA - Corretores Associados Ltda. - 4.687.316Eduardo Kaminitz Peres - 234.292José Isaac Peres - 500Outras pessoas físicas 5 -

120.266.332 56.314.157


De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5%serão destinados à reserva legal, até que a mesma atinja 20% do capital social; 25%do lucro do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades porAções, serão distribuídos como dividendos; e do restante, até o limite de 70%,metade poderá ser destinada a reserva de investimentos, com a finalidade deassegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metadepara reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

476




23. Avais, Garantias e Outros Compromissos

A controlada incorporada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-empreendedora do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio eDesenvolvimento Imobiliário Ltda., junto ao BNDES. A fiança prestada é de R$ 2.896(R$ 11.377 em 2005) e, em decorrência da mesma, a controlada possui contas areceber junto à Anália Franco no valor de R$ 222 (R$ 1.078 em 2005), referente aosjuros de 1% a.m., que até 31 de março de 2003 eram de 5,5% a.a., sobre o valor dadívida afiançada, a ser paga em 36 parcelas iguais e mensais a partir de abril de 2004.A fiança prestada foi garantida por hipoteca de 2º grau da participação percentual daAnália Franco nas unidades do shopping center, bem como por caução dos seusdireitos creditórios decorrentes da receita das locações.


Fatores de risco




- possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados ataxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condiçõescorrentes de mercado. A Companhia e suas controladas não adotam oprocedimento de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o riscode taxa de juros.

- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causariaum aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívidacontratada a taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2006, aCompanhia e suas controladas aplicam seus recursos financeiros principalmenteem Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduzsignificativamente esse risco.

- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercadoimobiliário estar desfavorável e não conseguir absorver os custos.

477





Fatores de risco--Continuação


O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladascomputarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis,venda de imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões decorretagens. Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista apossibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, osquais historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda maislucrativa.


O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladascomputarem perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicaçõesfinanceiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos financeiros éminimizado através da seleção de instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que nãotenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente,impactar severamente a operação da Companhia e de suas controladas.


A Administração da Companhia não identifica, entre os valores de mercado e osapresentados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006, a ocorrênciade diferenças relevantes originadas por operações que envolvam instrumentosfinanceiros que requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, de contas a receber, e demaisinstrumentos financeiros de curto prazo aproxima-se do seu valor contábil em razão docurto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos nãosão passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitaçãoassemelham-se aos registrados contabilmente.

478





A Companhia é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos dosempreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShoppingBarigui. A Companhia administra fundos compostos por adiantamentos de recursosdos referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shoppingcenters, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta daCompanhia, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dospróprios shopping centers.

Em 31 de dezembro de 2006, os saldos dos fundos administrativos montavam aR$ 15.629, não apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas por nãoconstituírem direitos nem obrigações da controlada.

26. Seguros

Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os shopping centers em que o GrupoMultiplan possui participação adotam política de manutenção de seguros em níveis quea Administração considera adequado para cobrir os eventuais riscos deresponsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possui cobertura deseguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

27. Eventos Subseqüentes

Em 09 de fevereiro de 2007 através da Assembléia Geral Ordinária de Quotistas doSC – Fundo de Investimento Imobiliário, foi deliberada a liquidação do Fundo na datade assinatura da escritura que transferirá os bens de propriedade do Fundo para aCompanhia, quotista única do Fundo.

Em 15 de fevereiro de 2007 foi integralizado o montante de R$ 244 correspondente aparticipação de 41,9580% possuída na MPH Empreendimento Imobiliário Ltda,empresa constituída em 01 de setembro de 2006 com o objeto social específico dedesenvolvimento e posterior exploração de Shopping Center a ser construído no Estadode São Paulo, no bairro de Vila Olímpia.

479



Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia revisadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007

481


Informações Trimestrais - ITR

Multiplan EmpreendimentosImobiliários S.A.

31 de março de 2007com Relatório de Revisão Especial dosAuditores Independentes

483



INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

31 de março de 2007

Índice

Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão Especial das InformaçõesTrimestrais - ITR .........................................................................................................................487

Demonstrações Financeiras Revisadas

Balanços Patrimoniais ................................................................................................................488Demonstrações dos Resultados .................................................................................................490Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido.............................................................491Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ...........................................................492Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ..................................................................493

485


RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃOESPECIAL DAS INFORMAÇÕEES TRIMESTRAIS

AosAdministradores e Acionistas daMultiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da MultiplanEmpreendimentos Imobiliários S.A. e das Informações Trimestrais consolidadas (ITR)da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e empresas controladas, referentes aotrimestre findo em 31 de março de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, asdemonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens eaplicações de recursos , o relatório de desempenho e as informações relevantes,elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas peloIBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com oConselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, de: (a)indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil,financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados naelaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventossubseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situaçãofinanceira e as operações da Companhia.

Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificaçãorelevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que asmesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas deforma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2007


CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro MoreiraContador CRC-1RJ 072.056/O - 0

487


BALANÇOS PATRIMONIAIS31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006


Março de 2007 Dezembro de 2006Controladora Consolidado Controladora Consolidado

ATIVOCirculante

Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) 9.940 11.268 9.686 10.598Contas a receber (Nota 5) 42.191 42.450 52.238 52.593Valores a receber (Nota 6) 1.086 1.113 1.261 1.353Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 4.140 5.116 3.241 4.211Impostos e contribuições sociais a compensar

(Nota 8) 4.961 5.846 4.295 5.224Outros 230 230 369 369

Total do ativo circulante 62.548 66.023 71.090 74.348

Não circulanteRealizável a longo prazo

Créditos a receber de empresas relacionadas(Nota 21) 284 1.145 134 1.123

Contas a receber (Nota 5) 9.551 9.551 7.096 7.096Valores a receber (Nota 6) 544 544 680 680Terrenos e imóveis a comercializar (Nota 9) 39.152 39.152 26.728 26.728Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 2.294 2.294 3.564 3.564Depósitos judiciais 13.433 14.335 13.375 14.276Imposto de renda e contribuição social diferido

(Nota 10) 6.971 6.971 7.165 7.165Outros - 46 - 46Total do realizável a longo prazo 72.229 74.038 58.742 60.678

PermanenteInvestimentos (Nota 11) 50.357 42.471 49.177 41.122Imobilizado (Nota 12) 632.543 641.303 606.705 615.637Intangível (Nota 13) 451.892 451.892 480.069 480.069Diferido (Nota 14) 10.732 11.926 10.768 10.843Total do ativo não circulante 1.145.524 1.147.592 1.146.719 1.147.671

Total do ativo 1.280.301 1.287.653 1.276.551 1.282.697

488


PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOCirculante

Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 13.120 13.120 23.592 23.592Contas a pagar 4.035 4.651 5.150 5.320Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 37.710 37.710 29.086 29.086Impostos e contribuições a recolher 4.630 6.885 4.523 6.676Dividendos a pagar 496 496 525 525Aquisição de ações (Nota 17) 45.533 45.533 47.975 47.975Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 21) 2.228 2.015 2.644 2.644Parcelamento de impostos (Nota 18) 271 518 769 1.014Adiantamentos de clientes (Nota 19) 1.555 1.555 4.103 4.103Outros 660 668 704 593

Total do passivo circulante 110.238 113.151 119.071 121.528

Não circulanteExigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 32.152 32.152 34.434 34.434Aquisição de ações (Nota 17) 46.718 46.718 45.991 45.991Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 22.067 22.067 25.702 25.702Parcelamento de impostos (Nota 18) - 1.881 - 1.927Provisão para contingências (Nota 20) 15.221 16.873 15.552 17.231

Total do passivo não circulante 116.158 119.691 121.679 125.285

Resultados de exercícios futuros (Nota 22) 64.894 64.894 56.959 56.959

Participação dos acionistas minoritários - 906 - 83

Patrimônio líquido (Nota 23)Capital social 264.419 264.419 264.419 264.419Reserva de ágio 745.877 745.877 745.877 745.877Prejuízos acumulados (21.285) (21.285) (31.454) (31.454)Total do patrimônio líquido 989.011 989.011 978.842 978.842

Total do passivo e do patrimônio líquido 1.280.301 1.287.653 1.276.551 1.282.697

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

489


DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOSTrimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006

(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação)

Março 2007 Março 2006Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Receita bruta das vendas e serviços prestadosLocação de lojas 52.434 52.453 - 29.557Serviços 10.872 10.873 - 10.987Cessão de direitos 4.567 4.567 - 2.069Estacionamento 2.560 4.025 - 1.690Venda de imóveis 5.175 5.175 - 5.718Outras - - - 63

75.608 77.093 - 50.084

Impostos e contribuições sobre vendas e serviçosprestados (6.600) (6.729) - (4.352)

Receita líquida 69.008 70.364 - 45.732

Receitas (despesas) operacionaisGerais e administrativas

Sede (9.789) (11.128) (5.131) (20.962)Shopping centers (8.932) (8.942) - (4.286)

Custo dos imóveis vendidos (2.998) (2.998) - (2.936)Resultado de equivalência patrimonial (Nota

11) 1.382 1.577 9.850 (234)Amortização de ágio (28.177) (28.177) (5.783) (5.783)Receitas financeiras 1.141 1.367 - 3.444Despesas financeiras (5.708) (5.745) (5.948) (8.972)Depreciações e amortizações (4.990) (5.171) - (3.794)Outras, liquidas 654 670 (891) (891)

Lucro (prejuízo) operacional 11.591 11.817 (7.903) 1.318

Receitas não operacionais, líquidas 105 105 - 571

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, dacontribuição social e da participação deminoritários 11.696 11.922 (7.903) 1.889

Imposto de renda e contribuição social correntes(Nota 10) (2.233) (2.297) - (5.291)Imposto de renda e contribuição social diferidos (194) (194) - 2.627

Participação dos acionistas minoritários - 25 - (4.281)Lucro (Prejuízo) do trimestre 9.269 9.456 (7.903) (5.056)

Lucro (Prejuízo) por ação - em reais 0,08 0,08 (0,11) (0,07)


490


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOTrimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006


Reserva decapital

Capitalsocial

Capital a integralizar

Reserva deágio

PrejuízosAcumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2005 56.314 (50) - 3.431 59.695

Integralização de capital - 50 - - 50Aumento de capital 103.981 - - - 103.981Prejuízo do trimestre - - - (7.903) (7.903)

Saldos em 31 de março de 2006 160.295 - - (4.472) 155.823

Saldos em 31 de dezembro de 2006 264.419 - 745.877 (31.454) 978.842

Aumento de capital - - - 900 900Lucro líquido do trimestre - - - 9.269 9.269

Saldos em 31 de março de 2007 264.419 - 745.877 (21.285) 989.011


491


DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSTrimestre findos em 31 de março de 2007 e 2006

(Em milhares de reais)2007 2006

Controladora Consolidado Controladora ConsolidadoORIGENS DE RECURSOS

Das operações:Lucro líquido do trimestre 9.269 9.456 - -

Itens que não afetam o capital circulante: - -Ajustes de equivalência patrimonial sobre resultado de coligadas - (187) - -Depreciação e amortização 4.990 5.171 - -Amortização de ágio 28.177 28.177 - -Resultado da equivalência patrimonial (1.382) (1.577) - -Valor residual do ativo permanente baixado 511 297 - -Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos (37) (41) - -Ganho (perda) de capital 196 228 - -Participação Minoritária - 823 - -

41.724 42.347 - -De acionistas

Aumento de capital 900 900 104.032 104.032900 900 104.032 104.032

De terceirosAumento do exigível a longo prazo 726 726 - 19.816Aumento de resultado de exercício futuro 7.935 7.935 - 26.958Dividendos recebidos de controladas 594 - - -Redução do realizável a longo prazo 4.469 4.588 - 1.953

13.724 13.249 - 48.727

Total das origens 56.348 56.496 104.032 152.759

APLICAÇÕES DE RECURSOSDas operações:

(Prejuízo) do trimestre - - 7.903 5.056Itens que não afetam o capital circulante:

Ajustes de equivalência patrimonial sobre resultado de coligadas - - - 2.847Depreciação e amortização - - - (3.794)Amortização de ágio - - (5.783) (5.783)Resultado da equivalência patrimonial - - 9.850 (234)Valor residual do ativo permanente baixado - - - (141)Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos - - - -Participação Minoritária - - - 7.618

- - 11.970 5.569

No ativo permanenteAdições em investimentos 588 - 565.077 349.086Adições ao imobilizado 30.795 31.032 - 302.478Adições ao diferido 508 1.185 - -Redução do exigível a longo prazo 6.247 6.329 99.990 106.893Aumento do Realizável a Longo Prazo 17.860 17.839 30.485 10.947Depósitos judiciais 59 59 - -

56.057 56.444 695.552 769.404

Total das aplicações 56.057 56.444 707.522 774.973

Aumento (redução) do capital circulante 291 52 (603.490) (622.214)


No fim do trimestre 62.548 66.023 3.315 101.173No início do trimestre 71.090 74.348 347 88.304

(8.542) (8.325) 2.968 12.869Passivo circulante:

No fim do trimestre 110.238 113.151 606.458 701.390No início do trimestre 119.071 121.528 - 66.307

(8.833) (8.377) 606.458 635.083Aumento (redução) do capital circulante 291 52 (603.490) (622.214)


492


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS31 de março de 2007

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)


A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social arealização e participação em empreendimentos imobiliários, a compra e venda deimóveis, aquisição e alienação de direitos a eles relativos; construção civil, execuçãode obras, serviços de engenharia e correlatos, consultoria e assistência em projetosimobiliários, a incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediaçãode empreendimentos imobiliários, e a participação em outras empresas.

Quando da sua constituição os sócios quotistas contribuíram com suas participaçõesnas empresas Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretageme Consultoria Publicitária S/C Ltda. pelos seus respectivos valores contábeis.

Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cessão deContrato de Prestação de Serviços com as suas controladas Renasce – Rede Nacional deShopping Centers Ltda., Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA -Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda., CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.,o qual determina que, a partir de 01 de outubro de 2006, as controladas cedem etransferem à Companhia todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato deprestação de serviços firmado entre estas empresas e os shopping centers.

493


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação31 de março de 2007



• Investidas


Em 22 de junho de 2006, foi celebrado contrato de compra e venda de ações,através do qual a Companhia adquiriu a totalidade das ações da MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. do acionista minoritário GSEMREFEmerging Market Real Estate Fund L.P. (Vide nota 17)

Também em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das açõesda Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontrava empoder dos acionistas minoritários José Olimpio Sodré e Manoel JoaquimRodrigues Mendes.

Em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder dasacionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres.

Com tais aquisições, a Companhia passou a deter a integralidade das ações daMultishopping.

Como parte do processo de otimização da estrutura organizacional daCompanhia e suas controladas, unificando e racionalizando a administração deseus negócios, com a conseqüente redução de custos associados e com oincremento de valor para os acionistas, em 15 de julho de 2006 foi assinado oProtocolo e Justificação de Incorporação da controlada MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. pela Companhia, com data-base em 30 dejunho de 2006.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônioda controlada avaliado pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos eobrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualqueralteração.

O balanço patrimonial sintético da Multishopping em 30 de junho de 2006,conforme laudo de avaliação dos avaliadores independentes Apsis ConsultoriaEmpresarial Ltda., datado em 8 de agosto de 2006, é apresentado a seguir.

494









Resultados de exercíciosFuturos 30.493


Total 394.553 Total 394.553

Com a incorporação da Multishopping, a Companhia assumiu o controle direto daEmbraplan - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda., empresa que encontra-separalisada operacionalmente. Adicionalmente, a Companhia passou a deterparticipação direta nos seguintes empreendimentos:

Empreendimento Localização %Início dasoperações

Shopping centers:BHShopping Belo Horizonte 40,0 1979BarraShopping Rio de Janeiro 27,3 1981RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 1981MorumbiShopping São Paulo 20,7 1982ParkShopping Brasília 30,0 1983DiamondMall Belo Horizonte 45,0 1996Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 1999ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 2003BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 Em projetoNew York City Center Rio de Janeiro 25,00 1999

Outros:Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 2000

495







A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial,denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoasjurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários(empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção deCPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cincoanos, podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui uma participação sobre toda a propriedade, a qual éindivisível. A convenção de CPI delega a representação legal e a administraçãodos shopping centers à controlada, RENASCE - Rede Nacional de ShoppingCenters Ltda.

O DiamondMall foi arrendado em 28 de julho de 1992, junto ao seu proprietário, Clube Atlético Mineiro, pelo prazo de 30 anos. A Multishopping e seu co-empreendedor assinaram um acordo de consórcio que regula a operação doreferido shopping center durante o prazo do arrendamento. O acordo deconsórcio garante à Companhia autoridade para administrar o consórcio eestabelece a Renasce como administradora do shopping.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel quecorresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmentecom base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

b) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda

A Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., atua na gestão,administração, promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers deterceiros, além da gestão dos estacionamentos dos shoppings próprios.

496






c) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem comoobjeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria denatureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização deespaços de uso comercial (“merchandising”).

d) CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.

A controlada CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. tem por objeto a prestação deserviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários emgeral.

e) Sociedade em Conta de Participação

Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma Sociedade em Conta deParticipação (SCP), entre a Companhia e sua controladora, MultiplanPlanejamento e Participações S.A., com o objetivo de explorar oempreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”.A participação da Companhia, sócia oculta nesta SCP, é de 98%.

f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –Aquisição e Incorporação

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia, através de contrato de compra evenda de ações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidadedas ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da RealejoParticipações S.A. Os principais ativos possuídos, em conjunto, pelas empresasadquiridas referiam-se a:

i. Participação de 32,90% do capital da RENASCE - Rede Nacional deShopping Centers Ltda.;

ii. Participação em diversos empreendimentos, como descrito a seguir:

497






f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –Aquisição e Incorporação--Continuação


Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 40,0BarraShopping Rio de Janeiro 18,7RibeirãoShopping Ribeirão Preto 36,2MorumbiShopping São Paulo 31,0ParkShopping Brasília 30,0ParkShopping Barigui Curitiba 45,0New York City Center Rio de Janeiro 25,00

Também como parte do processo de otimização da estrutura organizacional doGrupo, em 3 de abril de 2006 foi assinado pela Companhia e suas controladasintegrais Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo ParticipaçõesS.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação destas subsidiárias pelaCompanhia.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu ospatrimônios das subsidiárias avaliados pelo seu valor contábil, assumindo todosos direitos e obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreuqualquer alteração.

O balanço patrimonial sintético das controladas integrais em 31 de março de2006, data-base para a incorporação, conforme laudo de avaliação dosavaliadores independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 3 deabril de 2006, é apresentado a seguir.são como segue:

498






f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –Aquisição e Incorporação--Continuação

Realejo Participações Ltda.


Realizável a longo prazo 14.744 Exigível a longo prazo 782



Total 36.445 Total 36.445

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A.




Ativo permanente Patrimônio líquido 186.990Investimento 5.749Imobilizado 243.215Diferido 37

249.001

Total 283.955 Total 283.955

499





g) MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda..

A MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi constituida em 01 de setembro de2006 tendo como partes qualificadas Multiplan Empreendimentos ImobiliáriosS.A., Plaza Shopping Empreendimentos Ltda. E Helfer Comércio e ParticipaçõesLtda., com participações de 41,958%, 41,958% e 16,084%, respectivamente. Ainvestida tem por objetivo social específico o desenvolvimento, a participação e aposterior exploração de um Shopping Center em São Paulo, o Vila Olímpia.

• Aquisição de Participação no Empreendimento Barrashopping

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005, a FundaçãoPrevidenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping adecisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% doreferido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de 2006,exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio “Pro-Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaramformalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos assumidospelas empresas do Grupo Multiplan, e liquidados no primeiro trimestre de 2006,correspondentes ao total de 11% da participação no empreendimento, são comosegue:

R$Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 35.201Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 30.485Realejo Participações S.A. 237

• Aquisição de Participação no Consórcio do Empreendimento DiamondMall

Em 15 de dezembro de 2006, através do Contrato de Cessão de Participação emConsórcio, o co-empreendedor IBR Administração, Participação e Comércio S.A.cedeu sua participação de 50% no consórcio que detém o contrato de arrendamentodo empreendimento Diamond Mall, na proporção de 49,5% para a Multiplan e 0,5%para a controlada Renasce. Sendo assim, a Companhia passou a deter 99,5% doconsórcio e a Renasce 0,5%. O preço total da cessão desta participação foi deR$ 48.000, dos quais R$ 47.760 foram pagos à vista pela Companhia e R$ 240 pelaRenasce.

500





• Aquisição de Participação no SC Fundo de Investimento Imobiliário

Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, querepresentam a totalidade das quotas do Fundo, o qual possui 20% de participação noempreendimento RibeirãoShopping, pelo valor de R$ 40.000.

• Participação nos empreendimentos

Após as operações acima descritas, a participação consolidada das empresas doGrupo Multiplan nos empreendimentos é como segue:

% de ParticipaçãoEmpreendimento Localização 2007 2006

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 80,0 80,0BarraShopping Rio de Janeiro 51,1 51,1RibeirãoShopping Ribeirão Preto 76,2 76,2MorumbiShopping São Paulo 56,4 56,4ParkShopping Brasília 60,0 60,0DiamondMall Belo Horizonte 90,0 90,0Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0ParkShopping Barigui Curitiba 90,0 90,0BarraShopping Sul Porto Alegre 100,0 100,0Vila Olímpia São Paulo 41,96 -New York City Center Rio de Janeiro 50,00 50,00

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 16,67

501




2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeisadotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societáriae nos padrões contábeis emitidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil -IBRACON.

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras foiconcedida pela Administração da Companhia em 04 de maio de 2007.

O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização deestimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos esubjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valoradequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeito aessas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e desua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação daprovisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscospara determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dosinstrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.

A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base nalegislação vigente na data do balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valoressignificativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido àsimprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas epremissas periodicamente.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ouliquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, sãodemonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados emmoedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data defechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foramreconhecidas na demonstração do resultado.

502





a) Comparabilidade das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras de períodos anteriores, apresentadas para finscomparativos com as do trimestre atual, foram reclassificadas para possibilitaradequada comparabilidade. A principal reclassificação refere-se aos gastos com aconstrução do empreendimento Barrashopping Sul, no montante de R$ 3.243,apresentados no imobilizado, e que em 31 de dezembro de 2006 haviamsidoapresentados no diferido. As demais reclassificações são de valores imateriais.

A comparação das demonstrações financeiras apresentadas nas InformaçõesTrimestrais é significativamente afetada pelas incorporações mencionadas na Nota1.

b) Demonstrações Financeiras Consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia edas seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balançoou data de incorporação é assim resumida:

% de participaçãoMarço de 2007 Dezembro de 2006


Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. - - 100,00

(a) -

RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 99,00 - 99,00 -County Estates Limited - 99,00 (b) - 99,00Embassy Row Inc. - 99,00 (b) - 99,00EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento

Ltda.100 - 100 -

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 - 99,00 -Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 99,00 - 99,00 -CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 - 99,61 -Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 100,00 (a) - 100,0

0(a) -

Realejo Participações S.A. 100,00 (a) - 100,00

(a) -

MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. 41,96 - - -

(a) Participação possuída na data em que a controlada foi incorporada.

(b) Empresas localizadas no exterior e paralisadas operacionalmente.

503





Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes comos da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nasempresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Os principais procedimentos de consolidação são:

- Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresasconsolidadas;

- Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados dasempresas consolidadas;

- Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre asempresas;

A conciliação do lucro (prejuízo) dos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006entre controladora e consolidado é assim resumida:

2007 2006

Lucro (Prejuízo) da controladora 9.269 (7.903)Ajustes de exercícios anteriores em controladas

Baixas de valores indevidamente registrados no ativo (a) - 1.588Equivalência patrimonial sobre o Resultado da County no

trimestre (b) 192Ajuste sobre apropriação de REF (c) - 186Outros (5) (40)

Participação de minoritários – RENASCE (d) - 1.113Lucro (Prejuízo) consolidado 9.456 (5.056)

a) Ajuste referente à baixa de valores indevidamente registrados como ativo no exercício anterior, nascontroladas Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. (BSCC) e Realejo Participações S.A. (RLJ)efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.

b) Ajuste referente .a participação da Companhia sobre o Resultado da County não espelhado na equivalênciapatrimonial da Renasce.

c) Acerto de cálculo de apropriação do Resultado de Exercícios Futuros das controladas BSCC e RLJefetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.

d) Valor referente à participação da BSCC e da Bozano Holdings Ltd. sobre o patrimônio líquido daRENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., relativa ao período de 1 de janeiro a 24 defevereiro de 2006, quando então a integralidade das ações da BSCC e a participação da Bozano HoldingsLtd. na RENASCE foram adquiridas pela Companhia.

504








Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado observados osprocedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do ConselhoFederal de Contabilidade, quais sejam:

- os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao resultadoquando as unidades são vendidas. Os custos incorridos na construção dasunidades até a data da venda são registrados na rubrica de estoques (imóveis emconstrução).

505






- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo oterreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicadosobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições doscontratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado omontante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. As alteraçõesna execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada,incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e dequitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas,são reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas.

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, oucomo adiantamentos de clientes, conforme aplicável.


b) Disponibilidades e valores equivalentes

Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis noprazo de até 90 dias da data de balanço.

506






É apresentada como redução das contas a receber de clientes e constituída emmontante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuaisperdas na realização das contas a receber.


Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valorde mercado.

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método deequivalência patrimonial, com base no balanço das controladas levantados namesma data. As demonstrações financeiras das controladas indiretas County EstatesLimited e Embassy Row Inc. são elaboradas com base em práticas contábeisconsistentes com as da Companhia e são convertidas para reais com base na taxa decâmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiaisreconhecidas no resultado de equivalência patrimonial.

Os valores de ágio apurados na aquisição das controladas Bozano Simonsen CentrosComerciais S.A. e Realejo Participações S.A. tiveram sua amortização iniciada apartir da data de aquisição, com base em período de 5 anos, prazo projetado para suarecuperação. Com a incorporação das referidas controladas, na data-base 31 demarço de 2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada naquela data foramtransferidos para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com baseno mesmo critério anteriormente projetado, que baseia-se nas perspectivas derentabilidade futura dos investimentos adquiridos.

507





f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção,deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear àtaxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastosincorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento dacapacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são registradosno resultado do período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio dasoperações futuras é acompanhada periodicamente.


g) Intangível

O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortizaçãoacumulada, e refere-se integralmente ao ágio pago nas aquisições da BozanoSimonsen Centros Comerciais S.A., Realejo Participações S.A. e MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A. A despesa de amortização é calculadalinearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo, baseado nas perspectivasde rentabilidade futura.

h) Diferido


i) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ouconstituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recursoeconômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezasquanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos eregistrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base asmelhores estimativas do risco envolvido.

508





j) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos econtribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Nome do tributo Sigla AlíquotaControladora Controladas

Contribuição para o Programa deIntegração Social

PIS 1,65 0,65

Contribuição para o Financiamento daSeguridade Social

COFINS 7,6 3,0

Imposto sobre serviço de qualquer natureza ISS 2 % a 5% 2 % a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração doresultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS sãoapresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstração doresultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentesdas despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas nademonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. Oimposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%,acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobreo lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as adições aolucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geramcréditos ou débitos tributários diferidos.

509





j) Tributação -- Continuação

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes doGrupo Multiplan, com exceção da controladora,, as quais tiveram receita bruta anualdo exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime delucro presumido.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativocirculante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Os créditos tributários diferidos, integralmente decorrentes de diferenças temporárias,são demonstrados pelo valor que se espera realizar.


A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultoresjurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos consideradosprováveis. As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estãodivulgadas nas notas explicativas.


Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dosshoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmenteno resultado do período, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que sereferem.

510




4. Disponibilidades e valores equivalentes


Caixa e bancos 9.150 10.371 8.918 9.126Aplicação financeira - Certificados de Depósito

Bancário – CDB 790 897 768 1.4729.940 11.268 9.686 10.598

As aplicações financeiras em CDB apresentam remuneração média, líquida deimpostos, de aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas aqualquer tempo sem prejuízo significativo da receita reconhecida.

5. Contas a Receber


Locação de lojas 27.562 27.581 39.572 39.588Cessão de direitos 24.084 24.095 19.459 19.471Confissões de dívida (a) 4.905 4.908 4.602 4.602Estacionamentos 368 451 640 640Taxas de administração (b) 2.503 2.628 2.756 3.010Comercialização 808 818 105 115Publicidade 285 285 1.151 1.214Venda de imóveis 199 199 84 84Honorários de Corretagem - 8 8 8

60.714 60.973 68.377 68.732Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.972) (8.972) (9.043) (9.043)

51.742 52.001 59.334 59.689Não circulante 9.551 9.551 7.096 7.096Circulante 42.191 42.450 52.238 52.593

(a) Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foramrenegociados.

(b) Refere-se às taxas de administração a receber pelas controladas Renasce e Multiplan Administradora, cobradasdos empreendedores ou lojistas dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a umpercentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente aomínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira(percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo depromoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).

511




5. Contas a Receber--Continuação

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razãodas práticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 3a, o saldo decontas a receber em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, referentes àvenda de unidades imobiliárias em construção do empreendimento “CentroProfissional MorumbiShopping” têm a seguinte composição por ano de vencimento:

Março de2007

Dezembro de2006

Ano de vencimentoEm 2006 - 13.073Em 2007 6.450 6.949Em 2008 5.598 5.358Em 2009 710 606Em 2010 354 855

13.112 26.841

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da ConstruçãoCivil - INCC até a entrega das chaves; e posteriormente pela variação do Índice Geralde Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cujaconcessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ounegociação dos créditos dos clientes.

512






CirculanteAnália Franco Comércio e DesenvolvimentoImobiliário Ltda. (a)

- - 222 222

Por venda de imobilizado (b) 652 652 627 627Outros 434 461 412 504

1.086 1.113 1.261 1.353Não circulante

Por venda de imobilizado (b) 544 544 680 680544 544 680 680

(a) Valores a receber da co-empreendedora do Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada aempréstimo obtido pela Anália Franco junto ao BNDES (veja Nota 24), e a pagamento de parcela do referidofinanciamento.

(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antigasede do Grupo Multiplan. As parcelas mensais são acrescidas de juros de 12% a.a. pela tabela price, ereajustadas pelo IGP-M, sendo a ultima prevista para ser recebida em janeiro de 2009.

513




7. Empréstimos e Adiantamentos DiversosMarço de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

CirculanteLojistas 464 464 425 425Condomínio dos shopping centers (a) 6.337 6.337 5.807 5.807Empreendedores dos shopping centers - 521 138 660Cinemark Brasil S.A. (c) 484 484 483 483Condomínio Parkshopping Barigui (e) 387 387 399 789Partes relacionadas (Nota 21) 1.288 1.255 1.280 1.209Companhia Real de Distribuição (b) 1.173 1.173 - -Outros 344 832 516 645

10.477 11.453 9.048 10.018Provisão para perdas (a) (6.337) (6.337) (5.807) (5.807)

4.140 5.116 3.241 4.211Não circulante

Companhia Real de Distribuição (b) - - 1.160 1.160Cinemark Brasil S.A. (c) 443 443 564 564Condomínio Parkshopping Barigui (d) 1.298 1.298 1.337 1.337Outros 553 553 503 503

2.294 2.294 3.564 3.564

(a) Refere-se a adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do GrupoMultiplan. Foi constituída provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista o riscoprovável de não realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de Porto Alegrerelacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será reembolsado pela CRD, quando doinício das obras do referido shopping center. O principal é atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com oCinemark Brasil S.A. no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos e o custode parte das obras das instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. A liberação deste recurso estava vinculada aconclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro de 2003. O principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo –TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e será amortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seismeses contados da data de liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemarkcaucionou, em favor da Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instaladono empreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

(d) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capitalde giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12% a.a. e será restituído em 48 parcelasmensais a partir de março de 2007.

514






IR a compensar 1.211 1.296 865 948CSLL a compensar 267 320 326 375COFINS a compensar 312 582 294 598PIS a compensar 191 509 64 386IOF pago a maior 1.274 1.274 1.274 1.274IRRF sobre aplicações financeiras 1.371 1.429 1.370 1.425IRRF sobre serviços prestados 170 223 75 145CSLL sobre serviços prestados 136 163 - 28INSS sobre serviços prestados 25 25 21 21Outros 4 25 6 24

4.961 5.846 4.295 5.224



Terrenos 36.884 36.884 24.352 24.352Imóveis concluídos 344 344 344 344Imóveis em construção 1.924 1.924 2.032 2.032

39.152 39.152 26.728 26.728

515





Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:


Créditos sobre diferenças temporáriasResultado de exercícios futuros (a) (10.269) (10.269) (10.269) (10.269)Provisão para contingências (b) 15.150 15.150 15.448 15.448Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) 8.202 8.202 7.930 7.930Provisão para perdas sobre adiantamentos de

encargos (c)6.337 6.337

5.807 5.807Resultado de projetos imobiliários (d) 1.083 1.083 2.158 2.158

Base do crédito fiscal diferido 20.503 20.503 21.074 21.074

Imposto de renda diferido (25%) 5.126 5.126 5.268 5.268Contribuição social diferida (9%) 1.845 1.845 1.897 1.897

6.971 6.971 7.165 7.165

(a) Refere-se ao montante de cessão de direitos já tributados pelas controladas incorporadas Bozano SimonsenCentros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. no período anterior à aquisição destas empresas pelaControladora, em 24 de fevereiro de 2006, o qual foi retornado para resultado de exercícios futuros.

(b) Não foram considerados os saldos de provisão para contingências da Renasce, no montante de R$ 733, uma vezque esta controlada adota a tributação pelo método do lucro presumido, e de multas não dedutíveis, nomontante de R$ 449, incluídas na provisão.

(c) Não foi constituído o crédito fiscal diferido sobre os saldos de provisão para créditos de liquidação duvidosa ede provisão para perdas sobre adiantamentos de encargos da Controladora uma vez que estas provisõesdecorrem basicamente de exercícios anteriores da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da RealejoParticipações S.A., quando estas empresas adotavam a tributação pelo método do lucro presumido. O saldo deprovisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal consolidadoencontra-se líquido do montante de R$ 840, registrado em contrapartida do resultado de exercícios futuros.

(d) De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda unidades imobiliárias é apurado com base na realizaçãofinanceira da receita (base de caixa) e os valores de custo são apurados mediante aplicação de percentual sobreas receitas até então contabilizadas, sendo este percentual correspondente ao do custo total orçado em relaçãoàs receitas totais estimadas.

516





Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominaiscombinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada noresultado está demonstrada abaixo:

ConsolidadoMarço de

2007Março de 2006

Critério de apuração pelo lucro real(Prejuízo)/lucro antes do imposto de renda e da contribuição

social 11.922 1.889Imposto de renda e contribuição social calculados às alíquotas

nominais (34%) 4.054 642Equivalência patrimonial e variação cambial sobre

investimentos no exterior (471) (1.162)Despesas não dedutíveis - 4.301Diferenças temporárias (1.339) 184Imposto de renda e contribuição social 2.244 3.965

Critério de apuração pelo lucro presumidoImposto de renda 38 732Contribuição social 15 594

53 1.326Imposto de renda e contribuição social nas demonstrações dos

resultados 2.297 5.291

517




11. Investimentos

Informações relevantes sobre as investidas:

Março de 2007Dezembro de

2006Marçode 2006

% deValor contábil

dosResultado deequivalência

Valor contábildos

Resultado deequivalência

Investidas participação investimentos patrimonial investimentos patrimonial

ControladoraMultishopping Empreendimentos Imobiliários

S.A. - (a) - - - 7.289CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C

Ltda. 99,00 360 (100) 460 871RENASCE – Rede Nacional de Shopping

Centers Ltda. 99,00(c)

6.614 (83) 6.697 108CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 (c) 30 (27) 57 (111)Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - (b) - - - 660Realejo Participações S.A. - (b) - - - 1.608SCP – Royal Green Península 98,00 2.501 1.577 924 (575)Multiplan Admin. Shopping Center 99,00 394 34 954 -SC Fundo de Investimento Imobiliário 100,00 39.772 - 40.000 -MPH Empreendimento Imobiliário Ltda 41,96 (d) 601 (19) - -Outros 85 - 85 -

50.357 1.382 49.177 9.850Consolidado

SCP – Royal Green Península 98,00 2.501 1.577 924 (575)SC Fundo de Investimento Imobiliário 39.773 - 40.000 -Outros 197 - 198 341

42.471 1.577 41.122 (234)

(a) A referida controlada foi incorporada em julho, com data-base de 30 de junho de 2006 (veja Nota 1).(b) As referidas controladas foram incorporadas em abril, com data-base de 31 de março de 2006 (veja Nota 1).(c) O resultado de equivalência patrimonial contempla o período a partir da data de aquisição destes investimentos pela Companhia, ocorrida no

decorrer do primeiro semestre de 2006.(d) A referida investida teve o início da integralização do Capital social em fevereiro de 2007 (veja Nota 1).

Informações relevantes sobre as investidasMarço de 2007 Dezembro de 2006

Investidas

Quantidadede

quotas/açõesCapitalsocial

Patrimôniolíquido


do período/trimestre

Patrimôniolíquido


do exercício /período

Multishopping EmpreendimentosImobiliários S.A. - - - - 256.601 (a) 16.480

CAA Corretagem e ConsultoriaPublicitária S/C Ltda. 5.000 50 364 (101) 465 3.696

RENASCE – Rede Nacional deShopping Centers Ltda. 45.000 450 6.681 (87) 6.765 6.366

CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 154.477 1.544 29 (28) 57 (288)Bozano Simonsen Centros Comerciais

S.A. - - - - 186.990 (a) 1.392Realejo Participações S.A. - - - - 29.901 (a) 1.673MPH Empreendimentos Imobiliários

Ltda 839 1.477 1.432 (45) - -Multiplan Admin. Shopping Center 20.000 20 397 35 963 4.424SCP – Royal Green Península - 51.582 2.552 1.577 - (1.560)

(a) Valor patrimonial e resultado do período de 01 de janeiro de 2006 até a data de incorporação destas controladaspela Companhia.

518

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

INFO

RM

AÇ

ÕES

TRIM

ESTR

AIS

--Con

tinua

ção

31de

mar

çode

2007

(Em

milh

ares

de re

ais)

11.

Inve

stim

ento

s—Co

ntin

uaçã

o

Inve

stid

as

Sald

oem

31

dede

zem

bro

de 2

006

Aqu

isiç

ãode

part

icip

ação

Div

iden

dos

rece

bido

sR

endi

men

tode

quot

asG

anho

/(p

erda

)R

esul

tado

deeq

uiva

lênc

iaSa

ldo

em31

dem

arço

de 2

007

Cus

to CA

AC

orre

tage

me

Con

sulto

riaPu

blic

itária

S/C

Ltda

.46

0-

--

-(1

00)

360

REN

ASC

E–

Red

eN

acio

nal d

eSh

oppi

ngC

ente

rsLt

da.

(a)

6.69

7-

--

-(8

3)6.

614

CA

AC

orre

tage

mIm

obili

ária

Ltda

.57

--

--

(27)

30SC

P –

Roy

alG

reen

Pení

nsul

a92

4-

--

-1.

577

2.50

1M

ultip

lan

Adm

in.S

hopp

ing

Cen

ter

954

-(5

94)

--

3439

4SC

Fund

os d

eIn

vesti

men

tos

Imob

iliár

ios

(b)

40.0

00-

-(2

28)

--

39.7

72M

PHEm

pree

ndim

ento

sIm

obili

ário

sLtd

a-

588

--

32(1

9)60

1O

utro

s85

--

--

-85

49.1

7758

8(5

94)

(228

)32

1.38

250

.357

Inve

stid

as

Sald

oem

31

dede

zem

bro

de20

05A

quis

ição

depa

rtic

ipaç

ãoÁ

gio

Am

ortiz

ação

doág

ioD

ivid

endo

sre

cebi

dos

Res

ulta

dode

equi

valê

ncia

Sald

oem

31de

mar

çode

200

6

Cus

to Mul

tisho

ppin

gEm

pree

ndim

ento

sIm

obili

ário

sS.A

.(b

)15

8.72

6-

--

(2.4

52)

7.28

916

3.56

3C

AA

Cor

reta

gem

eC

onsu

ltoria

Publ

icitá

riaS/

CLt

da.

612

--

-(4

9)87

11.

434

REN

ASC

E–

Red

eN

acio

nal d

eSh

oppi

ngC

ente

rsLt

da.

(c)

-3.

906

--

(1.0

26)

108

2.98

8C

AA

Cor

reta

gem

Imob

iliár

iaLt

da.

-64

8-

--

(111

)53

7B

ozan

oSi

mon

sen

Cen

trosC

omer

ciai

sS.A

.(a

)-

186.

330

--

-66

018

6.99

0R

eale

joPa

rtici

paçõ

esS.

A.

(a)

-28

.293

--

-1.

608

29.9

01SC

P –

Roy

alG

reen

Pení

nsul

a-

2.45

3-

--

(575

)1.

878

159.

338

221.

630

--

(3.5

27)

9.85

038

7.29

1

Ági

o Boz

ano

Sim

onse

nC

entro

sCom

erci

aisS

.A.

--

261.

181

(4.3

37)

--

256.

844

Rea

lejo

Parti

cipa

ções

S.A

.-

-85

.793

(1.4

46)

--

84.3

47

519

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

INFO

RM

AÇ

ÕES

TRIM

ESTR

AIS

--Con

tinua

ção

31de

mar

çode

2007

(Em

milh

ares

de re

ais)

--

346.

974

(5.7

83)

--

341.

191

15

9.33

8

221.

630

346.

974

(5.7

83)

(3.5

27)

9.85

072

8.48

2

520




11. Investimentos em Controladas—Continuação

(a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a participação da BozanoHoldings Ltd. na Renasce, equivalente a 17,10% do capital desta empresa, pelo valorcontábil de R$ 3.661. Adicionalmente, com a aquisição e incorporação da BozanoSimonsen Centros Comerciais S.A. na data-base 31 de março de 2006, e dacontrolada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30 dejunho de 2006, as quais possuíam 32,9% e 50% de participação no capital daRenasce, respectivamente, a Companhia passou a deter 99% das quotas da Renasce.

(b) Em 20 de dezembro de 2006, através do contrato de Compra e Venda de Quotas deFundo de Investimento Imobiliário e outras Avenças a Companhia adquiriu da PSS –Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo deInvestimento Imobiliário, o qual possui 20% de participação no empreendimentoRibeirãoShopping, pelo valor de R$ 40.000. Este investimento foi registrado pelovalor de custo na data da aquisição. Tendo em vista a extinção do referido fundo,aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de Quotistas ocorrida em 09 defevereiro de 2007, o investimento será transferido para o ativo imobilizado comocusto de aquisição com o empreendimento RibeirãoShopping.

12. ImobilizadoTaxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006

de depreciação (%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Terrenos - 146.535 148.440 125.451 127.356Benfeitorias 2 a 4 533.796 539.667 529.623 535.492Depreciação acumulada (102.678) (103.532) (98.592) (99.387)Valor líquido 431.118 436.135 431.031 436.105

Instalações 2 a 10 54.628 55.884 54.197 55.453Depreciação acumulada (24.424) (24.859) (23.846) (24.250)Valor líquido 30.204 31.025 30.351 31.203

Máquinas, equipamentos, móveis e utensílios 10 3.261 4.980 1.990 3.709Depreciação acumulada (1.472) (2.470) (972) (1.912)Valor líquido 1.789 2.510 1.018 1.797

Outros 10 a 20 3.056 3.819 3.366 4.128Depreciação acumulada (642) (1.109) (1.041) (1.481)Valor líquido 2.414 2.710 2.325 2.647

Imobilizado em andamento - 20.483 20.483 16.529 16.529632.543 641.303 606.705 615.637

521




13. Intangível

Conforme mencionado na Nota 1; (a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhiaadquiriu a totalidade das ações do capital da Bozano Simonsen Centros ComerciaisS.A. e da Realejo Participações S.A.. Esses investimentos foram adquiridos pelosvalores de R$ 447.756 e R$ 114.086, respectivamente, tendo sido apurados ágios nosmontantes de R$ 307.067 e R$ 86.611, também respectivamente, em relação ao valorcontábil patrimonial das referidas empresas, naquela data; (b) Em 22 de junho de 2006,a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping EmpreendimentosImobiliários S.A. que se encontravam em poder da GSEMREF Emerging Market RealEstate Fund L.P. pelo valor de R$ 247.514 e as ações em poder dos acionistas JoaquimOlímpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes pelo valor de R$ 16.587, tendosido apurados ágios nos montantes de R$ 158.931 e R$ 10.478, respectivamente, emrelação ao valor patrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 08 dejulho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping EmpreendimentosImobiliários S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres eDaniela Peres, pelo valor de R$ 900, tendo sido apurado um ágio no montante de R$448. Os referidos ágios tiveram como fundamento a expectativa de rentabilidade futuradesses investimentos.

Com a incorporação dessas empresas os montantes dos ágios foram classificados como“Intangível” e compõem-se como segue:

Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006de depreciação

(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Ágio em aquisição de participações 20 563.534 563.534 563.535 563.535Amortização acumulada (111.642) (111.642) (83.466) (83.466)

451.892 451.892 480.069 480.069

522




14. Diferido

Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006de amortização

(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Parkshopping Barigui 20 4.235 4.235 4.236 4.236Depreciação acumulada (2.824) (2.824) (2.612) (2.612)Valor líquido 1.411 1.411 1.624 1.624

Expansão – Morumbishopping 20 186 186 675 675Depreciação acumulada (50) (50) (46) (46)Valor líquido 136 136 629 629

Outras despesas pré-operacionais comshoppings 10 204 204 151 151Outras despesas pré-operacionais 1.195 1.427 1.182 1.415Depreciação acumulada (283) (448) (273) (431)Valor líquido 912 979 909 984

Barrashopping Sul (a) - 8.069 8.069 7.159 7.159Vila Olímpia - 1.127 296 296

10.732 11.926 10.768 10.843

(a) Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual teminauguração prevista para 2008.

523





Taxa média Março de 2007 Dezembro de 2006Indexador anual de juros Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante

Banco Bradesco S.A. CDI 0,9% - - 9.028 9.028BNDES TJLP e

UMBNDES 5,6% 12.544 12.544 13.998 13.998Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 550 550 539 539Companhia Real de Distribuição - 26 26 27 27

13.120 13.120 23.592 23.592Não circulante

BNDES TJLP eUMBNDES 5,6% 30.773 30.773 32.904 32.904

Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 488 488 632 632Companhia Real de Distribuição - 891 891 898 898

32.152 32.152 34.434 34.434



2008 13.119 13.119 13.708 13.7082009 12.920 12.920 13.322 13.3222010 3.864 3.864 4.461 4.4612011 em diante 2.249 2.249 2.943 2.943

32.152 32.152 34.434 34.434

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos para utilização nas obrasdos shoppings centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis,registrados no imobilizado pelo valor de R$ 97.123 (R$ 98.114 em 2006), por aval dosdiretores ou fiança da controladora Multiplan Planejamento, Participações eAdministração S.A. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e financiamentosvariam de 11,0% a 15,5% a.a.

524





Em 10 de maio de 2005, a controlada incorporada Multishopping firmou com o BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de aberturade crédito, no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação doMorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxaefetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, esobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de LongoPrazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizadoem 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da datado contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25%sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstrado acima.

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada incorporada Multishopping firmou com oBanco Modal S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratadocom o BNDES, no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão doshopping center Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de6,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data deliberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestraisrespeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato.

O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo demútuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obrasdo BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partirda data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência dejuros ou atualização monetária.

525






CirculanteFundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (a) 6.628 6.628 6.415 6.415Companhia Brasileira de Distribuição (d) 2.634 2.634 2.562 2.562Terreno Morumbi (b) 2.550 2.550 15.024 15.024PSS – Seguridade Social (c) 4.927 4.927 4.800 4.800Carvalho Hosken S.A. 286 286 285 285Coroa Alta Emp.Imob.Ltda (e) 11.868 11.868 - -Valempride Sociedade Anônima (f) 8.817 8.817 - -

37.710 37.710 29.086 29.086Não circulante

Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (a) - - 1.604 1.604Companhia Brasileira de Distribuição (d) 1.756 1.756 2.348 2.348Terreno Morumbi (b) - - 2.550 2.550PSS – Seguridade Social (c) 18.478 18.478 19.200 19.200Valempride Sociedade Anônima (f) 1.833 1.833 - -

22.067 22.067 25.702 25.702

(a) Em 15 de março de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de Seguridade Social 7,5%de sua participação no BHShopping (BHS). O custo de aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262 pagos à vista e o saldoremanescente em 48 parcelas mensais iguais e consecutivas de R$ 212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadasanualmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor, acrescidas de juros de 8% a.a.

(b) Em 08 de dezembro de 2006 a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídica, um instrumento particular decompromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois terrenos em Santo Amaro – SP pelo preço total deR$ 19.800 a ser pago da seguinte forma: R$ 4.000 na data de assinatura do contrato e o saldo de R$ 15.800 em 20 defevereiro de 2007, sendo R$ 2.550 pagos através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades futuras deescritório do edifício “Centro Empresarial MorumbiShopping”, as quais deverão ser entregues prontas e acabadas até 28 defevereiro de 2008.

Ainda em relação à áreas contíguas ao MorumbiShopping, em 14 de dezembro de 2006 a Companhia adquiriu, também dediversas pessoas físicas e jurídica, quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valor de R$ 2.694, integralmente liquidado nodecorrer do trimestre.

(c) Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas deemissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, pelo valor de R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos à vista e o saldo de R$24.000 em 60 parcelas mensais e consecutivas no valor de R$ 494, já incluídas juros anuais de 9% pela Tabela Price,acrescidas de correção monetária mensal em função da variação do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.

(d) A dívida, contraída pela controlada incorporada Multishopping, com a Companhia Brasileira de Distribuição refere-se aaquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso comercial situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550,com pagamento de R$ 343 no ato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60 parcelas mensais a partirde dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

526




16. Obrigações por Aquisição de Bens -- Continuação

(e) Em 19 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A a parte ideal de 50%dos terrenos localizados em Porto Alegre/ RS, onde vem sendo construído o Barrashopping Sul.. O preço ajustado para acompra dos terrenos foi de R$ 16.183, sendo R$ 2.158 pagos em dinheiro por ocasião da assinatura da escritura e R$ 14.025em 13 parcelas mensais, iguais e sucessivas de R$ 1.079, vencendo a primeira em 20 de fevereiro de 2007.

(f) Em 15 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Valenpride Sociedad Anonima os terrenos localizados na ChácaraSanto Antônio/ SP, ao preço de R$ 11.750, sendo pago R$ 1.100 à vista. O saldo remanescente não terá incidência de jurose será pago da seguinte forma: R$ 1.100 dentro de 90 dias a partir da data da assinatura do contrato; R$ 9.550 em 17parcelas no montante de R$ 306 vencendo a primeira 30 dia após o pagamento da segunda parcela de R$ 1.100, e o restantede R$ 4.356 no momento da transmissão da posse direta do imóvel.

17. Aquisição de ações

Março de 2007 Dezembro de 2006Descrição Controladora Consolidado Controladora Consolidado

CirculanteGSEMREF 44.017 44.017 43.332 43.332Pessoas físicas 1.516 1.516 4.643 4.643

45.533 45.533 47.975 47.975

Não circulanteGSEMREF 46.718 46.718 45.991 45.991

46.718 46.718 45.991 45.991

O saldo a pagar a GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. refere-se acompra, em 22 de junho de 2006, da integralidade das ações que a mesma possuía daMultishopping. O valor da compra foi de R$ 247.514, tendo sido pagos R$ 160.000 àvista e o restante dividido em duas parcelas, sendo a primeira no valor de R$ 42.454,com vencimento em um ano a partir da data do contrato; e a segunda, de R$ 45.060,com vencimento em dois anos, ambas sujeitas à correção pelo IGP-M.

O saldo a pagar a pessoas físicas refere-se a aquisição das ações da MultishoppingEmpreendimentos Imobiliários S.A., de acionistas minoritários, o qual é corrigido peloIGP- DI.

527






CirculanteParcelamento de salário educação (a) 132 132 229 229Parcelamento ITBI (b) 139 139 540 540Autos de infração (c) - 247 - 245

271 518 769 1.014Não circulante

Autos de infração (c) - 1.881 - 1.927- 1.881 - 1.927

(a) Durante o exercício de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em processojudicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da dívida em60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

(b) Em fevereiro de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação ao processorelativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferência depropriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da MaramarShopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referidacontrolada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente a transferência depropriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma daMaramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto derenda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasceoptaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado parapagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou peloparcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelocontrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizadocom base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP.

528





Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos enormas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dosresultados auferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção,os saldos de custos orçados das unidades vendidas, o resultado de vendas de imóveis aapropriar e adiantamento de clientes, não estão refletidos nas demonstraçõesfinanceiras da Sociedade. O único empreendimento em andamento, a partir de 2005 atéo primeiro trimestre de 2006, refere-se ao “Centro Empresarial MorumbiShopping”.

a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (não refletido nas informaçõestrimestrais)


2007Março de

2006Receita de vendas a apropriar 12.588 26.927Custo de vendas a apropriar (7.678) (15.175)Despesas comerciais a apropriar (242) (499)

4.668 11.253

b) Provisão para custos orçados a incorrer (não refletida nas informações trimestrais)


2007Dezembro de

2006Circulante 11.382 9.540Longo prazo 10.187 11.215

21.569 20.755

529




19. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes--Continuação



2007Dezembro de

2006


20. Contingências


Pis (a) 1.466 1.466 1.466 1.466Cofins (a) 11.763 11.763 11.763 11.763INSS - 63 - 63Contingências cíveis (b) 294 294 294 294Provisão de PIS e Cofins (c) 1.064 1.064 1.064 1.064Provisão IOF (c) 634 2.223 965 2.581

15.221 16.873 15.552 17.231

As provisões para contingências foram constituídas para fazer face a perdas prováveisem processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais e trabalhistas,com expectativa de perda provável, em valor julgado suficiente pela Administração,consubstanciada na avaliação de advogados e assessores jurídicos, como segue:

(a) A Companhia move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição parao Pis e a Cofins. Em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmentea incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Osrecolhimentos inerentes à Cofins têm sido calculados de acordo com a legislaçãoatual e depositados judicialmente.

(b) A maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais eindenizações por perdas e danos morais.

530




20. Contingências--Continuação

(c) As provisões de Pis e Cofins e de IOF decorrem de transações financeirasrealizadas entre partes relacionadas até dezembro de 2006. A partir de 2007 acompanhia vem recolhendo o IOF sobre as transações financeiras realizadas entrepartes relacionadas.

Além dos casos acima descritos, a Companhia é ré em diversos processos de naturezacível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidadesde perda, estimadas em R$ 3.059.


531

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

INFO

RM

AÇ

ÕES

TRIM

ESTR

AIS

--Con

tinua

ção

31de

mar

çode

2007

(Em

milh

ares

de re

ais)

21.

Tra

nsaç

õese

Sal

dosc

omPa

rtes

Rel

acio

nada

s

Con

trol

ador

aC

rédi

tos a

re

cebe

r-at

ivo

circ

ulan

te

Em

prés

timos

ead

iant

amen

tos

dive

rsos

Con

tasa

rece

ber-

ativ

oci

rcul

ante

Val

ores

apa

gar -

pass

ivo

circ

ulan

teC

rédi

tosa

rece

ber-

ativ

onã

oci

rcul

ante

Div

iden

dosa

paga

rA

quis

i çaç

õ

Mul

tipla

nPl

anej

amen

toPa

rtici

paçõ

ese

Adm

inis

traçã

oLt

da.

1218

2-

2.

015

-

41RE

NA

SCE

– R

ede

Nac

iona

lde

Shop

ping

Cen

ters

Ltda

.1

43

-21

314

6-

Mul

tipla

nA

dmin

istra

dora

Shop

ping

Cent

ers

Ltda

- -

178

-

- -

CA

A –

Cor

reta

gem

Imob

iliár

iaLt

da -

7-

-13

8 -

CA

A –

Cor

reta

gem

eCo

nsul

toria

Publ

icitá

riaLt

da -

44

- -

-

-M

PH -

--

-

- -

Div

ertp

lan

Com

érci

oe

Indú

stria

Ltda

. -

33

- -

-

-G

.W. d

o B

rasi

lS.A

.22

26

- -

-

-W

PE

mpr

eend

imen

tosP

artic

ipaç

õesL

tda.

-94

7-

-

--

SCP

-Roy

alG

reen

- -

- -

-

-Pe

ssoa

sfísi

cas

- -

- -

-

455

Out

ros

-6

- -

-

-To

tale

m31

dem

arço

de20

0735

1.28

817

82.

228

284

496

532

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

INFO

RM

AÇ

ÕES

TRIM

ESTR

AIS

--Con

tinua

ção

31de

mar

çode

2007

(Em

milh

ares

de re

ais)

Con

solid

ado

Cré

dito

s a

rece

ber-

ativ

oci

rcul

ante

Em

prés

timos

ead

iant

amen

tos

dive

rsos

Val

ores

a p

agar

-pa

ssiv

oci

rcul

ante

Cré

dito

s a r

eceb

er-

ativ

onã

oci

rcul

ante

Div

iden

dosa

paga

rA

quis

içõe

sde

açõe

sD

efin

a

Mul

tipla

nPl

anej

amen

toPa

rtici

paçõ

ese

Adm

inis

traçã

oLt

da.

1222

3

2.01

5-

41-

Div

ertp

lan

Com

érci

oe

Indú

stria

Ltda

.14

45

-

1.14

5-

-G

.W. d

o B

rasi

lS.A

.14

40

--

--

WP

Em

pree

ndim

ento

sPar

ticip

açõe

sLtd

a.-

947

--

--

SCP

-Roy

alG

reen

--

--

--

G.D

Empr

eend

imen

tosI

mob

iliár

iosS

.A.

22-

--

--

Pess

oasf

ísica

s-

--

-45

5 1

.516

Out

ros

--

--

--

Tota

lem

31de

mar

çode

2007

621.

255

2.01

5

1.14

549

6 1

.516

533

MU

LTI

PLA

NE

MPR

EEN

DIM

EN

TOS

IMO

BIL

IÁR

IOS

S.A

.

NO

TAS

EXPL

ICA

TIV

AS

ÀS

INFO

RM

AÇ

ÕES

TRIM

ESTR

AIS

--Con

tinua

ção

31de

mar

çode

2007

(Em

milh

ares

de re

ais)

21.

Tra

nsaç

õese

Sal

dosc

omPa

rtes

Rel

acio

nada

s--C

ontin

uaçã

o

Con

trol

ador

a

Em

prés

timos

ead

iant

amen

tos

dive

rsos

Cré

dito

sare

cebe

r- a

tivo

não

circ

ulan

te

Val

ores

apa

gar

-pas

sivo

circ

ulan

teA

quis

içõe

sde

açõ

esD

espe

sas

adm

inist

rativ

asR

ecei

tas

finan

ceir

asD

espe

sas

finan

ceir

as

Mul

tipla

nPl

anej

amen

toPa

rtici

paçõ

ese

Adm

inist

raçã

oLt

da.

181

-2.

644

-5.

161

103

-R

ENA

SCE

–R

edeN

acio

nal d

eSh

oppi

ngC

ente

rsLt

da.

58-

--

4.16

535

027

2M

ultip

lan

Adm

inist

rado

raSh

oppi

ngC

ente

rsLt

da48

--

-34

8-

-C

AA

–C

orre

tage

mIm

obili

ária

Ltda

413

4-

--

4-

CA

A–

Cor

reta

gem

eC

onsu

ltoria

Publ

icitá

riaLt

da22

--

-2.

490

--

WP

Empr

eend

imen

tosP

artic

ipaç

ões

Ltda

.90

3-

--

--

-Pe

ssoa

sfísi

cas

--

-4.

643

--

-O

utro

s64

--

--

--

Tot

alem

31de

deze

mbr

ode

200

61.

280

134

2.64

44.

643

12.1

6445

727

2

Con

solid

ado

Val

ores

are

cebe

r

Empr

éstim

os e

adia

ntam

ento

sdi

vers

os

Cré

dito

s a

rece

ber

–at

ivo

não

circ

ulan

teD

ivid

endo

sa

paga

r

Val

ores

apa

gar -

pass

ivo

circ

ulan

teA

quis

içõe

sde

açõe

sD

espe

sas

adm

inist

rativ

asR

ecei

tas

finan

ceir

as

Mul

tipla

nPl

anej

amen

toPa

rtici

paçõ

ese

Adm

inist

raçã

oLt

da.

-22

2-

412.

644

-5.

835

103

Div

ertp

lan

Com

érci

oe

Indú

stria

Ltda

.4

441.

123

--

--

-G

.W.d

oB

rasil

S.A

.4

40-

--

--

-W

PEm

pree

ndim

ento

sPar

ticip

açõe

sLtd

a.-

903

--

--

--

Pess

oasf

ísica

s-

--

--

4.64

3-

-T

otal

em31

dede

zem

bro

de 2

006

81.

209

1.12

341

2.64

44.

643

5.83

510

3

534


COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação31 de março de 2006



O saldo a pagar e as despesas com serviços com a controladora Multiplan Planejamentoe Participações e Administração Ltda. refere-se basicamente a remuneração variável doDiretor Presidente da Companhia conforme bases definidas em Acordo de Acionistas.

O saldo de mútuo ativo com a Divertplan refere-se ao contrato firmado com acontrolada Renasce, o qual é atualizado com base na remuneração de 100% do CDI.

O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se aadiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custosde manutenção do terreno de propriedade da Companhia em parceria com a referidaparte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a ser atualizadosmonetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a.

As despesas com serviços com a controlada Renasce referem-se as despesas com taxasde administração dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem aum percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15%sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre osgastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastosincorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobrea arrecadação para o fundo de promoção).

As despesas com serviços com a CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltdareferem-se as despesas com corretagem pagas pela Companhia até 30 de setembro de2006 decorrentes da captação de novos lojistas para os shoppings centers que aCompanhia possuiu participação e despesas com publicidade. A partir de 01 de outubrode 2006 estes serviços passaram a ser realizados pela Companhia.


535






Receita pela cessão de direitos 65.283 65.283 57.567 57.567Custo de venda a apropriar (2.224) (2.224) (2.455) (2.455)Demais receitas 1.835 1.835 1.847 1.847

64.894 64.894 56.959 56.959


a) Capital social

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada,com o capital social representado por 56.314.157 quotas, de R$ 1,00 cada.

Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 defevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar ocapital da Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosade acervo líquido avaliado em R$ 3.992, composto por (i) 153.877 quotas da CAA –Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquelasociedade; e (ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade emConta de Participação que desenvolve o empreendimento imobiliário residencialdenominado “Royal Green Península”.

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada atransformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das60.306.216 quotas então existentes na mesma quantidade de ações ordinárias, semvalor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do capital social paraR$ 160.296, com a emissão de 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valornominal.

Em 9 de junho de 2006, foi celebrado Acordo para Subscrição e Compra de Açõesentre os acionistas da Companhia e a Bertolino Participações Ltda. (“Bertolino”),através do qual a Bertolino se comprometeu a realizar um investimento direto naCompanhia, no montante de R$ 850.001, mediante subscrição de 47.327.029 novasações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais.

536






Em 22 de junho de 2006, através da Assembléia Geral Extraordinária, foi deliberadoo aumento do capital social da Companhia, de R$ 160.296 para R$ 264.419,mediante emissão e subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517ordinárias e 27.998.512 preferenciais. O preço de subscrição foi fixado emR$ 17,9601, totalizando R$ 850.001, dos quais R$ 104.124 destinados ao capitalsocial e R$ 745.877 à reserva de capital de prêmio de subscrição. As açõespreferenciais terão direito de voto, exceto no que se refere à eleição dosadministradores da Companhia, e terão como preferência a prioridade no reembolsodo capital, sem prêmio.

Os acionistas da Companhia renunciaram ao direito de preferência na subscrição,para permitir a subscrição e integralização de todo o aumento do capital pelaBertolino.

Na mesma data, foi efetivada a aquisição, pela Bertolino, de 8.351.829 açõesordinárias da Companhia em poder dos acionistas CAA – Corretores AssociadosLtda. e Eduardo Peres.

Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, o capital social da controladoraestá representado por 120.266.332 ações ordinárias, nominativas, escriturais e semvalor nominal, assim compostas:

Acionista Quantidadede ações

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 64.587.471Bertolino Participações Ltda. 55.678.856Outras pessoas físicas 5

120.266.332

537






De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5%serão destinados à reserva legal, até que a mesma atinja 20% do capital social; 25%do lucro do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades porAções, serão distribuídos como dividendos; e do restante, até o limite de 70%,metade poderá ser destinada a reserva de investimentos, com a finalidade deassegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metadepara reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

24. Avais e Garantias

A controlada incorporada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-empreendedora do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio eDesenvolvimento Imobiliário Ltda., junto ao BNDES cuja fiança prestada é de R$ 725(R$ 2.896 em 2006). Como remuneração da fiança prestada,, a Companhia possuía emdezembro de 2006 um contas a receber junto à Anália Franco no valor de R$ 222,referente aos juros de 1% a.m., sobre o valor da dívida afiançada. O referidoempréstimo foi liquidado em 16 de abril de 2007.

538





Fatores de risco




- possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados ataxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condiçõescorrentes de mercado. A Companhia e suas controladas não adotam oprocedimento de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o riscode taxa de juros.

- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causariaum aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívidacontratada a taxas de juros flutuantes. Em 31 de março de 2007, a Companhia esuas controladas aplicam seus recursos financeiros principalmente emCertificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz significativamenteesse risco.

- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercadoimobiliário estar desfavorável e não conseguir absorver os custos.


O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladascomputarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis,venda de imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões decorretagens. Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista apossibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, osquais historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda maislucrativa.

539





Fatores de risco--Continuação


O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladascomputarem perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicaçõesfinanceiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos financeiros éminimizado através da seleção de instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que nãotenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente,impactar severamente a operação da Companhia e de suas controladas.


A Administração da Companhia não identifica, entre os valores de mercado e osapresentados nas demonstrações financeiras em 31 de março de 2007, a ocorrência dediferenças relevantes originadas por operações que envolvam instrumentos financeirosque requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, de contas a receber, e demaisinstrumentos financeiros de curto prazo aproxima-se do seu valor contábil em razão docurto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos nãosão passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitaçãoassemelham-se aos registrados contabilmente.


A Companhia é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos dosempreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShoppingBarigui. A Companhia administra fundos compostos por adiantamentos de recursosdos referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shoppingcenters, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta daCompanhia, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dospróprios shopping centers.

540




26. Fundos Administrativos -- Continuação

Em 31 de março de 2007, os saldos dos fundos administrativos montavam a R$ 12.528(R$ 15.629 em 2006), não apresentados nas demonstrações financeiras consolidadaspor não constituírem direitos nem obrigações da controlada.

27. Seguros (não revisada)

Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os Shopping Centers em que acontrolada Multishopping possui participação adotam política de manutenção deseguros em níveis que a Administração considera adequado para cobrir os eventuaisriscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possuicobertura de seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

541


Documents

MULT3 Prospecto Preliminar de Oferta Pública de ...sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2007-04593/20070709_prospecto... · ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao