A38848880

ท จท. 11 - 620189

วนท 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2562

เรอง แจงมตทประชมคณะกรรมการลงทนกองทนรวมอสงหารมทรพยและโครงสรางพนฐานของบรษทหลกทรพยจดการกองทน ไทยพาณชย จ ากด ในฐานะบรษทจดการของกองทนรวมโครงสรางพนฐานโทรคมนาคม ดจทล เรอง การลงทนเพมเตมในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคม การเพมเงนทนจดทะเบยน การเขาท าสญญาแกไขเพมเตมสญญาจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคมทกองทนฯ มอยในปจจบนเพอสะทอนการลงทนเพมเตม และก าหนดวนก าหนดรายชอผ ถอหนวยลงทนทมสทธในการเขาประชมวสามญผ ถอหนวยลงทนครงท 1/2562

เรยน กรรมการและผจดการ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมาดวย 1. สารสนเทศการเขาท าธรกรรมกบบคคลทเกยวของทเปนการไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ

2. ขอมลเกยวกบทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

ตามทบรษทหลกทรพยจดการกองทน ไทยพาณชย จ ากด ("บรษทจดการ") ในฐานะบรษทจดการของกองทนรวมโครงสรางพนฐานโทรคมนาคม ดจทล ("กองทนฯ") ไดมการประชมคณะกรรมการลงทนกองทนรวมอสงหารมทรพยและโครงสรางพนฐาน ("คณะกรรมการลงทน") เมอวนท 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 นน บรษทจดการขอแจงมตทประชมคณะกรรมการลงทนดงกลาว ดงน

1. เสนอใหทประชมผ ถอหนวยลงทนพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมรายละเอยดโครงการจดการกองทนฯ เพอสะทอนการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาของบรษท เอเซย ไวรเลส คอมมวนเคชน จ ากด (“AWC”) ทกองทนฯ ไดลงทนในสทธในการรบประโยชนจากรายไดสทธทเกดจากการท AWC ใหเชาเสาโทรคมนาคมท AWC เปนเจาของกรรมสทธ (“เสาโทรคมนาคมของ AWC”) แกบรษท บเอฟเคท (ประเทศไทย) จ ากด (“BFKT”)

ตามทบรษทจดการไดมมตอนมตใหความยนยอมแก AWC ในการด าเนนการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC เมอด าเนนการแลวเสรจจ าเปนตองมการแกไขเพมเตมขอเทจจรงเกยวกบโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ทเปลยนแปลงไปดงกลาวลงในรายละเอยดโครงการจดการกองทนฯ บรษทจดการจงไดเสนอใหทประชมผถอหนวยลงทนของกองทนฯ พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมรายละเอยดโครงการจดการกองทนฯ เพอสะทอนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ทจะเปลยนแปลงไป โดยบรษทจดการจะจดเตรยมขอมลเกยวกบการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC และการแกไขเพมเตมรายละเอยดโครงการจดการกองทนฯ และจดสงใหผ ถอหนวยลงทนเพอประกอบการพจารณาตอไป

ความเปนมา

ตามทบรษทจดการไดรบหนงสอจาก AWC และ BFKT ฉบบลงวนท 2 พฤศจกายน พ.ศ. 2561 และหนงสอจาก AWC BFKT และ บรษท ทร มฟ เอช ยนเวอรแซล คอมมวนเคชน จ ากด (“TUC”) ฉบบลงวนท 1 มนาคม 2562 เสนอใหกองทนฯ พจารณา

A38848880

และใหความยนยอมในการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ซงกองทนฯ ไดลงทนในสทธในการรบประโยชนจากรายไดสทธทเกดจากการท AWC ใหเชาเสาดงกลาว แก BFKT โดยมโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ในปจจบน และท AWC และ BFKT ขอเสนอปรบเปลยน กลาวโดยสรปดงน

ก. โครงสรางปจจบน

ปจจบน กองทนฯ ไดลงทนในสทธในการรบประโยชนจากรายไดสทธทเกดจากการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ภายใตสญญาโอนขายทรพยสนและสทธรายไดระหวาง กองทนฯ กบ AWC (“สญญา AWC ARSTA”) โดยเปนการลงทนของกองทนฯ ในรายไดสทธทเกดจากการท AWC ให BFKT เชาเสาโทรคมนาคมของตนภายใตสญญาเชาเสาโทรคมนาคมระหวาง AWC และ BFKT (“สญญาเชาเสาของ AWC”) โดย BFKT น าเสาโทรคมนาคมของ AWC ทงหมดดงกลาวไปใหเชาชวงแก บรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน) (“กสท โทรคมนาคม”) ภายใตสญญาเชาเครองและอปกรณวทยโทรคมนาคมเพอใหบรการโทรศพทเคลอนทในระบบ HSPA ลงวนท 27 มกราคม พ.ศ. 2554 ตามทไดมการแกไขเพมเตม (“สญญาเชาเครองและอปกรณ

HSPA”) โดย กสท โทรคมนาคมมสทธแตเพยงผ เดยวตามสญญาเชาเครองและอปกรณ HSPA ในการใชเสาโทรคมนาคมของ AWC และไดเชาใชและช าระคาเชาส าหรบเสาโทรคมนาคมดงกลาวใหแก BFKT ในอตราคาเชาส าหรบทงเสา (Whole Tower Basis) ซง BFKT ไดน าคาเชาส าหรบเสาโทรคมนาคมของ AWC ทไดรบจาก กสท โทรคมนาคมไปช าระตอใหแก AWC และ AWC ไดโอนรายไดสทธในสวนของเสาโทรคมนาคมของ AWC ใหแกกองทนฯ ตามสญญา AWC ARSTA

A38848880

ข. โครงสรางท AWC และ BFKT ขอเสนอปรบเปลยน

เนองจาก ทผานมา กสท โทรคมนาคม มการใชงานพนทบนเสาโทรคมนาคมของ AWC เพยง 1 พนทตอเสา ประกอบกบ TUC ซงเปนบรษทยอยของกลมทร ซงไดรบใบอนญาตประกอบกจการโทรคมนาคม ประเภททสาม ซงมโครงขายเปนของตนเองเพอใหบรการโทรศพทเคลอนท มแผนการขยายโครงขายและมความตองการใชพนทบนเสาโทรคมนาคมของ AWC ดงนน กสท โทรคมนาคมและ BFKT จงไดตกลงเขาท าสญญาแกไขสญญาเชาเครองและอปกรณ HSPA ในสวนทเกยวกบการเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC โดยแกไขจากเดมเปนการเชาและช าระคาเชาเสาโทรคมนาคมทงเสา (Whole Tower Basis) เปนการเชาและช าระคาเชาส าหรบ 1 พนทตอเสาโทรคมนาคมเทานน (One Slot Basis) (“สญญาเชาเครองและอปกรณ HSPA (ฉบบ

แกไข)”) นอกจากน AWC และ BFKT ยงไดเสนอใหมการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ระหวาง AWC และ BFKT โดยให TUC ท าการเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC แบบทงเสา (Whole Tower Basis) จาก AWC แทน BFKT โดยมอตราคาเชาเทากบสญญาเดมระหวาง AWC และ BFKT และ TUC จะเปนผ ใหเชาชวงเฉพาะหนงพนทตอเสาโทรคมนาคมของ AWC (One Slot Basis) แก BFKT เพอท BFKT จะให กสท โทรคมนาคม เชาชวงตอตามสญญาเชาเครองและอปกรณ HSPA (ฉบบแกไข) โดยท TUC จะใชพนท Slot บนเสาโทรคมนาคมของ AWC ในสวนทเหลอเพอใหบรการโทรศพทเคลอนทตอไป นอกจากน BFKT ยงตกลงรบผดตอ AWC โดยตรงในฐานะลกหนรวมกบ TUC ส าหรบคาเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ส าหรบหนงพนทตอเสาโทรคมนาคมของ AWC (One Slot Basis) ท BFKT เชาชวงตอจาก TUC ในอตราคาเชาทก าหนดภายใตสญญาเชาพนทเสาโทรคมนาคมระหวาง BFKT และ TUC ฉบบใหม (รวมเรยกวา “โครงสรางการเชาทเสนอปรบเปลยน”)

โดยทเมอบรษทจดการ โดยคณะกรรมการลงทนกองทนรวมอสงหารมทรพยและโครงสรางพนฐาน พจารณาโครงสรางการเชาทเสนอปรบเปลยน รวมถงปจจยตาง ๆ ทเกยวของ แลวมความเหนวา การปรบเปลยนโครงสรางการเชาทเสนอปรบเปลยน

(1) ไมมผลกระทบกบจ านวนรายไดสทธรายเดอนทกองทนฯ จะไดรบตามสญญา AWC ARSTA กลาวคอจ านวนรายไดทกองทนฯ จะไดรบ จะไมมการเปลยนแปลงหรอปรบลดแตอยางใด และการปรบเปลยนโครงสรางดงกลาวจะท าใหสทธเรยกรองของกองทนฯ ตอ AWC ดยงขน เนองจากภายใตสญญา AWC ARSTA หาก AWC ผดนดไมสงมอบรายไดคาเชารายเดอนใหแกกองทนฯ เกดจากการทกสท โทรคมนาคม ไมช าระคาเชาตามสญญาเชาเครองและอปกรณ HSPA และไมไดเกดจากการผดภาระผกพนของบรษท เรยล มฟ จ ากด (“เรยลมฟ”) ตามสญญาบรการขายสงบรการบนโครงขายโทรศพทเคลอนทในระบบ HSPA ลงวนท 27 มกราคม พ.ศ. 2554 ระหวาง เรยลมฟ และ กสท โทรคมนาคม ตามทไดมการแกไขเพมเตม กองทนฯ ไมมสทธเรยกเหตผดนด และเรยกรองให AWC สงมอบรายไดใหแกกองทนฯ (“ขอยกเวนเกยวกบสทธของกองทนฯ ในการเรยกเหตผดนด”)

A38848880

ดงนน หากมการปรบเปลยนโครงสรางดงกลาว ขอยกเวนเกยวกบสทธของกองทนฯ ในการเรยกเหตผดนด จะใชไดเฉพาะกรณท AWC ไมสามารถสงมอบรายไดคาเชารายเดอนใหแกกองทนฯ อนเปนผลมาจาก กสท โทรคมนาคม ไมช าระเงนเฉพาะทเปนคาเชาพนท จ านวน 1 พนท Slot ตอเสาโทรคมนาคมของ AWC ใหแก BFKT เทานน ตางจากเดมซงเปนคาเชาส าหรบเสาโทรคมนาคมทงตน ดงนนหากการท AWC ไมสามารถสงมอบรายไดคาเชารายเดอนใหแกกองทนฯ จนกอใหเกดเหตผดนดนนเปนผลมาจากสาเหตอน ๆ นอกจากขอยกเวนเกยวกบสทธของกองทนฯ ในการเรยกเหตผดนด กองทนฯ กจะมสทธเรยกให AWC สงมอบรายไดใหแกกองทนฯ ตามสญญา AWC ARSTA ได โดย AWC จะไมสามารถอางขอยกเวนดงกลาวได

(2) เปนการลดความเสยงของกองทนฯ ในกรณท กสท โทรคมนาคม ไมช าระคาเชาเสาใหแก BFKT (ความเสยงทไดเปดเผยไวในหนงสอชชวน ขอ 6.1.1 และขอ 6.3.2) เนองจากทผานมา กสท โทรคมนาคม ตองช าระคาเชาส าหรบทงเสา (Whole Tower Basis) ใหแก BFKT ในขณะท กสท โทรคมนาคม ใชประโยชนเพยง 1 พนทตอเสาโทรคมนาคมเทานน ท าใหมพนทเสาทไมไดใชประโยชนอกหลายพนทตอเสาโทรคมนาคม 1 เสา ซงการน าพนทเสาทไมไดใชประโยชนดงกลาวออกใหผอนเชาจะชวยลดความเสยงของการไมช าระคาเสาได อยางไรกตาม เนองจาก BFKT ไมไดรบใบอนญาตประกอบกจการโทรคมนาคม จงท าใหไมสามารถน าพนทท เหลอบนเสาโทรคมนาคมดงกลาวไปใชประโยชนได ขณะทในทางกลบกน TUC เปนผ ประกอบกจการโทรคมนาคม กลาวคอ เปนผ ใหบรการโทรศพทเคลอนทหลกของกลมบรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ทครอบครองคลนความถ 2100 MHz คลนความถ 900 MHz และคลนความถ 1800 MHz จนถงปพ.ศ. 2570 พ.ศ. 2574 และพ.ศ. 2576 ตามล าดบ TUC จงสามารถทจะใชพนท Slot บนเสาโทรคมนาคมของ AWC ในสวนทเหลอเพอใหบรการโทรศพทเคลอนทตอไปได ซงจะกอใหเกดการใชประโยชนสงสดตอการใชเสาโทรคมนาคม และสงผลใหฐานของกระแสรายไดทกองทน ฯ ไดรบมความแนนอนและมนคงมากขนเมอเปรยบเทยบกบกรณทไมมการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคม AWC ตามโครงสรางการเชาทเสนอปรบเปลยน นอกจากนน BFKT ยงตกลงรบผดตอ AWC โดยตรงในฐานะลกหนรวมกบ TUC ส าหรบคาเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ส าหรบหนงพนทตอเสาโทรคมนาคม (One Slot Basis) ท BFKT เชาชวงตอจาก TUC ในอตราคาเชาทก าหนดภายใตสญญาเชาพนทเสาโทรคมนาคมระหวาง BFKT และ TUC ฉบบใหม

(3) ไมกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบกองทนฯ ในดานของการคาแขง และการทม TUC มาเปนผ เชาเสาโทรคมนาคมทงเสา(Whole Tower Basis) จาก AWC ไมเปนการลดโอกาสท TUC จะเชาเสาอนจากกองทนฯ เนองจาก TUC จะใชพนทบนเสาทเชาทเหลออยในการใหบรการในธรกจของบรษทเอง ไมไดน าไปใหเชาในลกษณะเดยวกบการจดหาผลประโยชนของกองทนฯ นอกจากนนตามปกตของการสรางเสาโทรคมนาคมของผประกอบการรายใด ๆ จะไมกอสรางเสาททบซอนพนทของเสาโทรคมนาคมทบรษทในกลมมอยเดม เวนแตกรณทพนท Slot บนเสาทมอยเดมถกใชจนครบแลวและยงไมเพยงพอตอความตองการของผบรโภคบรเวณนน ๆ โดย TUC จะออกหนงสอขอตกลงกระท าการ (Letter of Undertaking) ใหแกกองทนฯ โดยมขอตกลงวาจะไมกระท าการแขงขนกนกบการประกอบธรกจของกองทนฯ

(4) ไมสงผลกระทบในทางลบกบโอกาสในการไดรบช าระรายไดทกองทนฯ จะไดรบตามสญญา AWC ARSTA เมอพจารณาถงความนาเชอถอและฐานะทางการเงนจากการวเคราะหงบการเงน ของ TUC พบวา TUC มผลการด าเนนงานโดยภาพรวมและฐานะทางการเงนทมนคง และยงคงไดรบการจดอนดบความนาเชอถอ (Credit Rating) โดย บรษท ทรสเรทตง จ ากด (Tris Rating) โดยลาสด เมอเดอนพฤษภาคม 2562 ทระดบ BBB+ ซงเปนอนดบความนาเชอถอขององคกรท TUC ไดรบมาอยางตอเนองตงแตป 2558 นอกจากน AWC จะออกหนงสอขอตกลงกระท าการ (Letter of Undertaking) ใหแกกองทนฯ โดย AWC ใหค ายนยนและรบรองวาจะปฏบตตามขอตกลงกระท าการภายใตสญญา AWC ARSTA ในสวนทเกยวของกบ TUC อยางเดยวกบท

A38848880

เคยรบรองวาจะปฏบตกบ BFKT และ ยงใหค ายนยนและรบรองวาจะด าเนนการให TUC ปฏบตตามขอตกลงกระท าการภายใตสญญา AWC ARSTA ในสวนทเกยวของ

อนง บรษทจดการพจารณาแลววาการใหความยนยอมตามทไดรบการรองขอมาอยในอ านาจทบรษทจดการสามารถพจารณาอนมตการใหความยนยอมดงกลาวได เนองจากภายใตสญญา AWC ARSTA ยงก าหนดให กองทนฯ มอ านาจในการใหความยนยอมแก AWC ในกรณทมการเปลยนแปลงแกไขสญญาเชาเสาของ AWC นอกจากนเปนกรณทกฎหมายไมไดก าหนดใหบรษทจดการตองไดรบมตอนมตจากผ ถอหนวยลงทน

จากทไดกลาวขางตน คณะกรรมการลงทนของบรษทจดการ ไดพจารณาแลวเหนวา การใหความยนยอมในการแกไขสญญาตามโครงสรางการเชาทเสนอปรบเปลยนขางตนจะลดความเสยงของกองทนฯ และเกดประโยชนแกทกฝายโดยจะเปนการเพมโอกาสใหมการใชพนทเสาโทรคมนาคม AWC อยางมประสทธภาพมากขนซงสอดคลองกบทศทางการใชงานดานโทรคมนาคม (โทรศพทเคลอนทและอนเตอรเนตความเรวสง) ในปจจบนของผบรโภค อกทง ชวยลดบทบาทของ กสท โทรคมนาคมในฐานะตวกลางทจดเปนความเสยงดานสญญาของกองทนฯ และยงเพมสทธเรยกรองในการรบประโยชนจากรายไดสทธทเกดจากการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ตามทไดกลาวขางตน จงถอเปนธรกรรมทเปนประโยชนและไมสงผลกระทบในทางลบอยางรายแรงตอกองทนฯ หรอมผลกระทบตอสทธในการเรยกรองของกองทนฯตอคสญญาคอ AWC ใหช าระเงนตามสญญา AWC ARSTRA แตอยางใด

ทงน เนองจากการใหความยนยอมดงกลาวอาจถอเปนการท าธรกรรมทบรษทจดการด าเนนการเพอกองทนฯ กบ AWC ซงถอเปนบคคลทเกยวของของกองทนฯ บรษทจดการจงตองไดรบความเหนชอบเปนลายลกษณอกษรจากผดแลผลประโยชนของกองทนฯ กอนการด าเนนการดงกลาวตามหลกเกณฑของประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท สธ. 14/2558 เรอง ขอก าหนดในรายละเอยดเกยวกบการปองกนและจดการความขดแยงทางผลประโยชน ลงวนท 7 เมษายน พ.ศ. 2558 (รวมถงทแกไขเพมเตม) บรษทจดการจงไดขอความเหนชอบจากธนาคารกสกรไทย จ ากด (มหาชน) (“ผดแลผลประโยชน”) และบรษทจดการไดรบความเหนชอบจากผดแลผลประโยชนแลวตามหนงสอแจงความเหนชอบจากผดแลผลประโยชน ฉบบลงวนท 8 พฤษภาคม พ.ศ. 2562

ดวยเหตผลทกลาวมาทงหลายขางตน บรษทจดการจงมมตใหความยนยอมแก AWC ตามทไดรบการรองขอ ในการด าเนนการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ตามโครงสรางการเชาทเสนอปรบเปลยนและมอบอ านาจให ผรบมอบอ านาจของบรษทจดการ ในฐานะผจดการกองทนไปด าเนนการตรวจสอบเอกสารและ/หรอสญญาตาง ๆ ของ AWC BFKT และ TUC ในสวนทเกยวของกบโครงสรางการเชาทเสนอปรบเปลยน พรอมทงด าเนนการจดท าเอกสารทเกยวของและหนงสอใหความยนยอมแก AWC ตอไป

2. เสนอใหทประชมผ ถอหนวยลงทนพจารณาอนมตการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคมเพมเตม

ดวยบรษทจดการโดยคณะกรรมการลงทนไดพจารณาเกยวกบการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคมเพมเตม ประกอบกบแนวโนมและโอกาสในการขยายตวของธรกจโทรคมนาคมและอนเทอรเนตในประเทศไทยแลวเหนวา การเขาลงทนเพมเตมในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคมทมศกยภาพจะเพมโอกาสในการเตบโตของกองทนฯ รวมถงเพมโอกาสในการไดรบผลตอบแทนเพมเตมแกผ ถอหนวยลงทนของกองทนฯ จงไดมมตเหนควรเสนอให

A38848880

กองทนฯ เขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมจากบรษทยอยในกลมของบรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“ทร”) โดยทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมทคาดวากองทนฯ จะเขาลงทนในครงน (“ทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4”) ประกอบดวย

(ก) กรรมสทธในเสาโทรคมนาคมของ บรษท ทร มฟ เอช ยนเวอรแซล คอมมวนเคชน จ ากด (“TUC”) ทกอสรางแลวเสรจและพรอมใชงานจ านวนรวม 788 เสา

(ข) กรรมสท ธในใยแกวน าแสง ( fiber optic cable หรอ FOC) ซงในปจจบนใชในธร กจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด ระยะทางประมาณ 1,795 กโลเมตร (หรอประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร) จาก TUC

(ค) กรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและ บรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 315 กโลเมตร (หรอประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร) และประมาณ 617 กโลเมตร (หรอประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร) ตามล าดบ จาก บรษท เรยล มฟ จ ากด (“RMV”)

(ง) กรรมสทธ ใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและ บรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 2,797 กโลเมตร (หรอประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร) จากบรษท ทร อนเทอรเนต คอรปอเรชน จ ากด (“TICC”)

ทงน มลคาการลงทนส าหรบการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 นจะมมลคารวมทงสนไมเกน 15,800 ลานบาท (รวมคาใชจายเพอใหไดมาซงทรพยสนดงกลาว อาท คาทปรกษาทางวชาชพตาง ๆ คาภาษอากรทเกยวกบการไดมาซงทรพยสนดงกลาว (ถาม) คาใชจายในการออกและเสนอขายหนวยลงทนใหม ฯลฯ) โดยในเบองตนคาดวาแหลงเงนทนทจะใชในการลงทนในทรพยสนเพมเตมในครงน จะมาจากการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ ทงจ านวน โดยเมอด าเนนการเขาลงทนแลวเสรจ กองทนฯ จะน าทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ดงกลาวออกให TUC และ TICC เชา โดยการเขาท าสญญาแกไขเพมเตมสญญาจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคมทกองทนฯ มอยในปจจบนเพอสะทอนการลงทนเพมเตม โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมเกยวกบทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ตามทปรากฏในสงทสงมาดวยหมายเลข 1 และ 2

อนง การจะเขาลงทนของกองทนฯ ในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ดงกลาวขางตน รวมตลอดจนขอตกลงสดทายทกองทนฯ จะเขาท าสญญาทเกยวของกบกลมบรษททรยงคงขนอยกบผลการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายและผลการตรวจสอบทางเทคนคเบองตนของทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

ทงน การเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ดงกลาวจะท าใหประมาณการเงนปนสวนแบงก าไรตอหนวยของกองทนฯ (Cash Distribution Per Unit) หรอ DPU ภายหลงการเขาลงทน ไมต าไปกวาประมาณการเงนปนสวนแบงก าไรตอหนวยของกองทนฯ ในกรณทกองทนฯ มไดเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ทจดท าโดยบรษทจดการ และตรวจสอบโดยผสอบบญชทไดรบอนญาตส าหรบชวงเวลาประมาณการตงแตวนท 1 ตลาคม 2562 ถงวนท 30 กนยายน 2563 ซงบรษทจดการจะไดน าเสนอตอผ ถอหนวยลงทนเพอประกอบการพจารณา

3. เสนอใหทประชมผ ถอหนวยลงทนพจารณาอนมตการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ

เพอรองรบการเขาลงทนของกองทนฯ ในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ดงทกลาวแลวนน บรษทจดการโดยคณะกรรมการลงทนเหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหนวยลงทนพจารณาอนมตการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ ในจ านวนรวมไมเกน 10,500,000,000 บาท จากเดมทนจดทะเบยน 96,379,430,540 บาท มลคาทตราไวหนวยละ 10 บาท รวมเปนทนจดทะเบยนจ านวนไมเกน 106,879,430,540 บาท โดยการออกและเสนอขายหนวยลงทนใหมในจ านวนไมเกน 1,050,000,000 หนวย ใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมรายชอปรากฏในสมดทะเบยนผ ถอหนวยลงทนตามสดสวนการถอหนวยลงทน

A38848880

โดยการก าหนดจ านวนหนวยลงทนใหมจะไดรบการพจารณาและก าหนดโดยบรษทจดการกอนการเสนอขาย โดยจะอางองจากหลกการในการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 แตจะไมเสนอขายใหผ ถอหนวยลงทนทอาจสงผลเปนการกระท าการทขดตอกฎหมาย หรอระเบยบขอบงคบของตางประเทศโดยกองทนฯ และบรษทจดการ โดยการเปดเผยขอมลรายละเอยดการจดสรร วน และเวลาการจดสรร รวมทงการก าหนดจ านวนและราคาเสนอขายหนวยลงทนใหม และวนก าหนดรายชอผ ถอหนวยลงทนทมสทธในการจองซอหนวยลงทนใหม (Record Date) และวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยลงทนเพอก าหนดสทธของผ ถอหนวยลงทนในการจองซอหนวยลงทนใหม (Book Closing Date) จะเปนไปตามทบรษทจดการจะพจารณาเหนสมควร ทงน ภายใตกฎเกณฑทเกยวของของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมเกยวกบการเพมเงนทนจดทะเบยนและการจดสรรหนวยลงทนใหมของกองทนฯ ตามทปรากฏในสงทสงมาดวยหมายเลข 1

4. เหนควรใหมการจดประชมวสามญผ ถอหนวยลงทนครงท 1/2562 เพอพจารณาอนมตเรองตาง ๆ ทเกยวของกบการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมดงกลาว และเรองอน ๆ ดงน

1. พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมรายละเอยดโครงการจดการกองทนฯ เพอสะทอนการปรบเปลยนโครงสรางการใหเชาเสาโทรคมนาคมของ AWC ทกองทนฯ ไดลงทนในสทธในการรบประโยชนจากรายไดสทธทเกดจากการท AWC ใหเชาเสาโทรคมนาคมดงกลาวแก BFKT

2. พจารณาอนมตการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

2.1 พจารณาอนมตการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

2.2 พจารณาอนมตการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

2.3 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมรายละเอยดโครงการจดการกองทนฯ เพอเพมเตมขอมลเกยวกบทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

2.4 พจารณาอนมตการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ ส าหรบการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

2.4.1 พจารณาอนมตการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ

2.4.2 พจารณาอนมตการออกและจดสรรหนวยลงทนใหม

3. พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

ทงน บรษทจดการจะเปดเผยขอมลสรปรายงานประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมและประมาณการทางการเงนทเกยวของ และแจงรายละเอยดเกยวกบวน เวลาและสถานทประชมตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยใหทราบตอไป โดยบรษทจดการจะจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอหนวยลงทนพรอมเอกสารประกอบการพจารณาใหแกผ ถอหนวยลงทนลวงหนาไมนอยกวา 14 วน กอนวนประชมผ ถอหนวยลงทนตอไป

ในการน บรษทจดการโดยคณะกรรมการลงทนจงก าหนดใหวนท 28 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เปนวนก าหนดรายชอ ผ ถอหนวยลงทนทมสทธในการเขาประชมวสามญผ ถอหนวยลงทนครงท 1/2562 (Record Date) และใหรวบรวมรายชอผ ถอหนวยลงทนโดยวธการปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยลงทนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดแกไขเพมเตม) ในวนท 29 พฤษภาคม พ.ศ. 2562

A38848880

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ กองทนรวมโครงสรางพนฐานโทรคมนาคม ดจทล

โดยบรษทหลกทรพยจดการกองทน ไทยพาณชย จ ากด

(คณทพาพรรณ ภทรวกรม)

ผชวยกรรมการผจดการ

กลมการลงทนอสงหารมทรพยและโครงสรางพนฐาน

สงทสงมาดวย 1

1

สารสนเทศเกยวกบการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ เพอการลงทนในทรพยสนกจการ โครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐาน

เพมเตมครงท 4 ทเปนการท าธรกรรมกบบคคลทเกยวของ

ดวยคณะกรรมการลงทนกองทนรวมอสงหารมทรพยและโครงสรางพนฐานของบรษทหลกทรพยจดการกองทน ไทยพาณชย จ ากด (“บรษทจดการ”) ซงจดการกองทนรวมโครงสรางพนฐานโทรคมนาคม ดจทล (“กองทนฯ”) ไดพจารณา เกยวกบการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคมเพมเตมครงท 4 (“ทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4”) และไดมมตเมอวนท 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เหนควรใหมการเสนอตอทประชมผ ถอหนวยลงทนเพอพจารณาการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนดงกลาวโดยมรายละเอยดดงน

1 วน เดอน ป ทเกดรายการ

ภายหลงจากไดรบมตอนมตจากทประชมผ ถอหนวยลงทนของกองทนฯ ในการด าเนนการตาง ๆ ทเกยวของกบการเขาท ารายการ รวมทงการเจรจาและตกลงกบเจาของกรรมสทธในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ตลอดจนการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ และการออกและเสนอขายหนวยลงทนทออกใหมเพอการเขาลงทนในทรพยสนดงกลาวแลวเสรจ ซงในเบองตนคาดวาการเขาลงทนเพมเตมครงท 4 นจะแลวเสรจภายในเดอน สงหาคม พ.ศ. 2562

2 คกรณทเกยวของและความสมพนธกบกองทนฯ และบคคลทเกยวของของกองทนฯ

การเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ประกอบดวยรายการการเขาท าธรกรรมกบบคคลทเกยวของ 2 ประเภท กลาวคอ การไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 โดยมรายละเอยดและขอบเขตความสมพนธของคกรณส าหรบแตละรายการดงตอไปน

2.1 การไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

(ก) บรษท ทร มฟ เอช ยนเวอรแซล คอมมวนเคชน จ ากด (“TUC”) ในฐานะผ โอนขายกรรมสทธในเสาโทรคมนาคม และ FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด ใหแกกองทนฯ

(ข) บรษท เรยล มฟ จ ากด (“RMV”) ในฐานะผ โอนขายกรรมสทธ FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนต ในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวด ใหแกกองทนฯ

(ค) บรษท ทร อนเทอรเนต คอรปอเรชน จ ากด (“TICC”) ในฐานะผ โอนขายกรรมสทธ FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด ใหแกกองทนฯ

โดย TUC RMV และ TICC ถอเปนบคคลทเกยวของของกองทนฯ ตามความหมายทก าหนดในบทนยามของค าดงกลาวในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทน. 1/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการจดตงและจดการกองทนรวมโครงสรางพนฐาน ลงวนท 10 มกราคม พ.ศ. 2554 (ตามทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศฯ ทน. 1/2554”) และประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สธ. 14/2558 เรอง ขอก าหนดในรายละเอยดเกยวกบการปองกนและจดการความขดแยงทางผลประโยชน ลงวนท 7 เมษายน พ.ศ. 2558 (ตามทได

สงทสงมาดวย 1

2

มการแกไขเพมเตม) (“ประกาศฯ สธ. 14/ 2558”) (ซงในกรณนคอ บคคลทมผ ถอหนรายใหญเปนผ ถอหนวยลงทนรายใหญของกองทนฯ อนหมายถงผทถอหนวยลงทนเกนรอยละ 10 ของจ านวนหนวยลงทนทจ าหนายไดแลวทงหมดของกองทนฯ) เนองจาก TUC RMV และ TICC เปนบรษทยอยของบรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“ทร”) โดย ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2561 ทรถอหน (ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม) ในสดสวนรอยละ 100.00 รอยละ 99.74 และรอยละ 100.00 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของทงสามบรษทดงกลาวตามล าดบ โดยทร และ RMV เปนผ ถอหนวยลงทนของกองทนฯ โดย ณ วนท 8 มนาคม พ.ศ. 2562 ทรถอหนวยลงทนในสดสวนรอยละ 25.79 และ RMV ถอหนวยลงทนในสดสวนรอยละ 4.21 ของจ านวนหนวยลงทนทจ าหนายไดแลวทงหมดของกองทนฯ

2.2 การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

(ก) TUC ในฐานะผ เชาพนท (slots) บนเสาโทรคมนาคม และผ เชา FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด จากกองทนฯ

(ข) TICC ในฐานะผ เชา FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลย ระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตทงในเขตพนทกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวดจากกองทนฯ

โดยทง TUC และ TICC ถอเปนบคคลทเกยวของของกองทนฯ ตามรายละเอยดทกลาวขางตนแลว

ดวยเหตน ทงการไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนดงกลาว จงเปนการเขาท าธรกรรมกบบคคลทเกยวของ ทงน ขอก าหนดและเงอนไขในการเขาท ารายการดงกลาวขางตนจะเปนธรกรรมทมราคา คาใชจาย และมลคาผลตอบแทนทเปนธรรมและเหมาะสม อกทงมเงอนไขทสอดคลองกบขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน (arm’s length terms) โดยบคคลทมสวนไดเสยกบการท ารายการดงกลาวไมมสวนรวมในการตดสนใจเขาท าธรกรรมของกองทนฯ

3 ลกษณะทวไปของรายการ

3.1 การไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

เมอไดรบมตอนมตจากทประชมผ ถอหนวยลงทนของกองทนฯ ในการด าเนนการตาง ๆ ทเกยวของกบการเขาท ารายการ และการเจรจาและตกลงกบเจาของกรรมสทธในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตม ครงท 4 ตลอดจนการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ การออกและเสนอขายหนวยลงทนทออกใหมเพอการเขาลงทนในทรพยสนดงกลาวแลวเสรจ กองทนฯ จะเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ดงมรายละเอยดจ าแนกตามคกรณทเกยวของ ดงน

3.1.1 TUC

กองทนฯ จะรบโอนกรรมสทธใน (ก) เสาโทรคมนาคมทกอสรางแลวเสรจและพรอมใชงานจ านวนรวม 788 เสา และ (ข) FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 1,795 กโลเมตร (หรอประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร) จาก TUC ตามสญญาโอนขายทรพยสนทกองทนฯ และ TUC จะไดเขาท าตอไป

สงทสงมาดวย 1

3

3.1.2 RMV

กองทนฯ จะรบโอนกรรมสทธใน (ก) FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล รวมระยะทางประมาณ 315 กโลเมตร (หรอประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร) และ (ข) FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 617 กโลเมตร (หรอประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร) จาก RMV ตามสญญาโอนขายทรพยสนทกองทนฯ และ RMV จะไดเขาท าตอไป

3.1.3 TICC

กองทนฯ จะรบโอนกรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 2,797 กโลเมตร (หรอประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร) จาก TICC ตามสญญาโอนขายทรพยสนทกองทนฯ และ TICC จะไดเขาท าตอไป

3.2 การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

ภายหลงจากทกองทนฯ ไดเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 แลว กองทนฯ จะน าทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ไปจดหาผลประโยชนโดยมรายละเอยดจ าแนกตามคกรณทเกยวของ ดงน

3.2.1 TUC

กองทนฯ จะน าความจบางสวนของทรพยสนทไดลงทนดงตอไปนออกใหเชาแก TUC ตามเงอนไขทกองทนฯ และ TUC จะไดตกลงกนตอไป

(ก) พนท (slots) บางสวนบนเสาโทรคมนาคมทไดรบโอนกรรมสทธมาจาก TUC จ านวนประมาณ 788 เสา คดเปนพนทรวมประมาณ 1,576 พนท ออกใหเชาแก TUC โดยระยะเวลาการเชาจะสนสดในวนท 15 กนยายน พ.ศ. 2576 โดยมคาเชาตามสญญาตลอดระยะเวลาการเชารวมประมาณ 3,600 ลานบาท

(ข) ประมาณรอยละ 80 ของความจ FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 1,795 กโลเมตร (หรอประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร โดยระยะเวลาการเชาจะสนสดในวนท 15 กนยายน พ.ศ. 2576 โดยมคาเชาตามสญญาตลอดระยะเวลาการเชารวมประมาณ 4,800 ลานบาท ทงน TUC และ/หรอ บรษทในกลมทรอาจขยายระยะเวลาการเชาตอไปไมเกน 10 ปภายหลงจากหมดระยะเวลาการเชาครงแรก หรอไมเกนระยะเวลาใบอนญาตประกอบกจการโทรคมนาคมทไดรบ (แลวแตระยะเวลาใดจะสนกวา) หากเปนไปตามเงอนไขทก าหนด

3.2.2 TICC

กองทนฯ จะน าความจบางสวนของทรพยสนทไดลงทนดงตอไปนออกใหเชาแก TICC ตามเงอนไขทกองทนฯ และ TICC จะไดตกลงกนตอไป

สงทสงมาดวย 1

4

(ก) ประมาณรอยละ 80 ของความจ FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวด ทไดรบโอนมาจาก RMV รวมประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร และประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร ตามล าดบ โดยระยะเวลาการเชาจะสนสดในวนท 15 กนยายน พ.ศ. 2576 โดยมคาเชาตามสญญาตลอดระยะเวลาการเชารวมประมาณ 1,900 ลานบาท และ 1,700 ลานบาท ตามล าดบ ทงน TICC และ/หรอ บรษทในกลมทรอาจขยายระยะเวลาการเชาตอไปไมเกน 10 ปภายหลงจากหมดระยะเวลาการเชาครงแรก หรอไมเกนระยะเวลาใบอนญาตประกอบกจการโทรคมนาคมทไดรบ (แลวแตระยะเวลาใดจะสนกวา) หากเปนไปตามเงอนไขทก าหนด และ

(ข) ประมาณรอยละ 80 ของ FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด ทไดรบโอนมาจาก TICC รวมประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร โดยระยะเวลาการเชาจะสนสดในวนท 15 กนยายน พ.ศ. 2576 โดยมคาเชาตามสญญาตลอดระยะเวลาการเชารวมประมาณ 4,700 ลานบาท ทงน TICC และ/หรอ บรษทในกลมทรอาจขยายระยะเวลาการเชาตอไปไมเกน 10 ปภายหลงจากหมดระยะเวลาการเชาครงแรก หรอไมเกนระยะเวลาใบอนญาตประกอบกจการโทรคมนาคมทไดรบ (แลวแตระยะเวลาใดจะสนกวา) หากเปนไปตามเงอนไขทก าหนด

4 รายละเอยดทรพยสนทไดมาและน าไปจดหาผลประโยชน

ภาพรวมโดยสรป

ล าดบ ธรกรรม คสญญา ทรพยสน จ านวนโดยประมาณ

1. การไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

1.1 ซอทรพยสน TUC

เสาโทรคมนาคม 788 เสา

FOC ซ ง ใ น ป จจบน ใ ช ใ นธ ร ก จ ใ ห บ ร ก า รโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด

ป ร ะ ม าณ 1,795 ก โ ล เ ม ต ร ( ห ร อประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร)

RMV FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขต กรงเทพมหานครและปรมณฑล

ป ร ะ ม า ณ 315 ก โ ล เ ม ต ร ( ห ร อประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร)

FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ใน

ป ร ะ ม า ณ 617 ก โ ล เ ม ต ร ( ห ร อ

สงทสงมาดวย 1

5

5 ขนาดของรายการและมลคารวมของสงตอบแทน

5.1 การไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

การเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 จะมมลคารวมไมเกน 15,800 ลานบาท (รวมถงคาใชจายเพอใหไดมาซงทรพยสนดงกลาว อาท คาทปรกษาทางวชาชพตาง ๆ คาภาษอากรทเกยวกบการ

ธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด

ประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร)

TICC FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด

ป ร ะ ม าณ 2,797 ก โ ล เ ม ต ร ( ห ร อประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร)

ล าดบ ธรกรรม คสญญา ทรพยสน จ านวนโดยประมาณ

2. การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

2.1

ใหเชาทรพยสน

TUC พ น ท slots) บ น เ ส าโทรคมนาคม

1,576 พนท

FOC ซ ง ใ น ป จจบน ใ ช ใ นธ ร ก จ ใ ห บ ร ก า รโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด

ประมาณรอยละ 80 ของ ความจรวมประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร

TICC FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล ทรบโอนจาก RMV

ประมาณรอยละ 80 ของ ความจรวมประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร

FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด ทรบโอนจาก RMV

ประมาณรอยละ 80 ของ ความจรวมประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร

FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด ทรบโอนจาก TICC

ประมาณรอยละ 80 ข อ ง ค ว า มจ ร ว ม ประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร

สงทสงมาดวย 1

6

ไดมาซงทรพยสนดงกลาว (ถาม) คาใชจายในการออกและเสนอขายหนวยลงทนใหม ฯลฯ) โดยจะช าระทงจ านวนตามเงอนไขทก าหนดในสญญาทเกยวของ โดยกองทนฯ ไดจดแตงตงผประเมนคาอสระ 2 รายเพอท าหนาทประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ไดแก บรษท เจย แคปปตอล แอดไวเซอร จ ากด และบรษท สลม แอดไวเซอร จ ากด โดย ณ วนท 30 เมษายน 2562 บรษท เจย แคปปตอล แอดไวเซอร ไดท าการประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 โดยวธรายได (Income Approach) ซงไดแก วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow: DCF) ไดชวงราคาประเมนเทากบ 14,329.04 ลานบาท ถง 16,023.75 ลานบาท และ ณ วนท 30 เมษายน 2562 บรษท สลม แอดไวเซอร จ ากด ไดท าการประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 โดยวธรายได (Income Approach) ซงไดแก วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow: DCF) ไดชวงราคาประเมนเทากบ 14,851.10 ลานบาท ถง 16,173.92 ลานบาท

ทงน ขนาดของรายการไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 จะมมลคามากกวา รอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทนฯ ณ วนท 31 มนาคม พ.ศ. 2562 ซงเทากบ 150,289.60 ลานบาท ท าใหรายการดงกลาวตองไดรบมตของผ ถอหนวยลงทนของกองทนฯ ตามประกาศฯ ทน. 1/2554

5.2 การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

บรษทจดการคาดวา มลคารวมของผลตอบแทนทกองทนฯ จะไดรบจากการน าทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ไปจดหาผลประโยชนจะเปนจ านวนรวมประมาณ 16,700 ลานบาท จากคาเชารวมตามสญญาตลอดระยะเวลาสญญาเชาส าหรบการเขาท าธรกรรมกบ TUC และ TICC เกยวกบการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ประมาณ 8,400 ลานบาท และ 8,300 ลานบาท ตามล าดบ ซงมากกวารอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทนฯ ณ วนท 31 มนาคม พ.ศ. 2562 ซงเทากบ 150,289.60 ลานบาท ท าใหรายการดงกลาวตองไดรบมตของผ ถอหนวยลงทนของกองทนฯ ตามประกาศฯ ทน. 1/2554

6 เกณฑในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

6.1 การไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

มลคาของทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ทกองทนฯ จะเขาลงทนจะพจารณาจากอตราผลตอบแทนจากการน าทรพยสนดงกลาวไปจดหาผลประโยชนประกอบกบราคาประเมนของผประเมนคาอสระทงสองราย ทงน มลคาการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 จะไมสงกวาราคาประเมนคาสงสดของผประเมนคาอสระทงสองราย ทกองทนฯ ไดจดใหมเพอท าหนาทประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมดงกลาว ซงเปนไปตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศฯ ทน. 1/2554

6.2 การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

อตราผลตอบแทนทกองทนฯ จะไดรบจากการน าทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ไปจดหาผลประโยชนจะมการก าหนดเปนเงอนไขในสญญาทเกยวของซงจะเปนทางการคาตามปกต มลกษณะเดยวกบท วญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน (arm’s length terms) อยในอตราทเปนธรรมและเหมาะสม โดยเปรยบเทยบจากคาตอบแทนทกองทนฯ ไดรบในอดตและตามอตราผลตอบแทนทวไปในตลาด

7 ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบกองทนฯ

คณะกรรมการลงทนคาดวาการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 น จะท าใหผ ถอหนวยลงทนมโอกาสไดรบผลตอบแทนการลงทนทดในระยะยาวจากการทกองทนฯ ลงทนในทรพยสนกจการโครงสราง

สงทสงมาดวย 1

7

พนฐานทมคณภาพด และยงเปนการเพมแหลงทมาของรายไดของกองทนฯ ซงจะกอใหเกดผลประโยชนแกกองทนฯ และผ ถอหนวยลงทน ดงตอไปน

(1) การลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพ มเตมครงท 4 สอดคลองกบวตถประสงคในการลงทนของกองทนฯ

การลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 เปนโอกาสทกองทนฯ จะเตบโตผานการขยายการลงทน (inorganic growth) ซงสอดคลองกบวตถประสงคและกลยทธในการสรางการเตบโตของกองทนฯ ซงเนนการแสวงหาโอกาสในการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคม โดยโอกาสในการเตบโตครงนจะเปนการเพมเตมมลคาทรพยสนของกองทนฯ เพอจดหาผลประโยชนใหแกกองทนฯ และสามารถเพมผลตอบแทนการลงทนใหแกผ ถอหนวยลงทนในระยะยาว

(2) การลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 เปนการลงทนในทรพยสน ทท าใหทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมของกองทนฯ ครอบคลมพนททวประเทศ พรอมรองรบการขยายตวทางเทคโนโลยในอนาคต ซ งเปนการเพมศกยภาพของทรพยสนโดยรวมของกองทนฯ ท าใหเกดความไดเปรยบในเชงกลยทธ

คณะกรรมการลงทนเชอวาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 เปนทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมทจะท าใหการเชอมโยงของทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมของกองทนฯ ครอบคลมและครบถวนมากขน โดยเสาโทรคมนาคมทเพมขน 788 เสาและใยแกวน าแสงหรอ FOC ทงหมดทเพมขนมระยะทางประมาณ 5,524 กโลเมตร (หรอประมาณ 295,726 คอรกโลเมตร) จะท าใหศกยภาพของทรพยสนโดยรวมของกองทนฯ เพมมากขน โดยหลงจากการลงทนเพมเตมในครงน จะท าใหกองทนฯ มโครงขายใยแกวน าแสงกระจายครอบคลมพนททวประเทศ โดยในการลงทนเพมเตมครงท 4 น กองทนฯ ไดมการลงทนเพมเตมใน FOC ทในปจจบนใชรองรบเทคโนโลย FTTx (Fiber To The x) ในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล และพนทตางจงหวด ในจ านวนทเพมขนจากการลงทนเพมเตมครงท 2 และ 3 ท าใหกองทนฯ เกดความไดเปรยบทางกลยทธทงดานการกระจายตวของทรพยสนและความสามารถของทรพยสนในการรองรบเทคโนโลยใหม และเปดโอกาสใหกองทนฯ สามารถจดหาประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมไดเพมขน

(3) โอกาสในการจดหาผลประโยชนทม นคง และสามารถเตบโตรองรบความตองการทเพมขนอยางตอเนองของธรกจโทรคมนาคม จากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

การลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 น เปนการลงทนในทรพยสนทมความส าคญและจ าเปนตอการด าเนนกจการโทรคมนาคมของผประกอบการในธรกจโทรคมนาคม ซงรวมถงการใหบรการในธรกจบรอดแบนดอนเทอรเนต ธรกจโทรศพทเคลอนท ธรกจบรการวงจรและโครงขายสอสารขอมลความเรวสง ธรกจอนเทอรเนตไรสายความเรวสง (WiFi) เปนตน อกทงคาดวากองทนฯ จะสามารถจดหาผลประโยชนจากทรพยสนสวนใหญทกองทนฯ ลงทนเพมเตมโดยการใหเชาระยะยาวกบผ เชาหลกของกองทนฯ คอกลมทร ซงในปจจบน เปนหนงในผ ใหบรการโทรคมนาคมรายใหญของประเทศไทยและมฐานะทางการเงนทแขงแกรง ท าให กองทนฯ มโอกาสทจะไดรบผลตอบแทนทมนคงจากการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 นอกจากนน กองทนฯ ยงสามารถน าทรพยสนทเหลอไปจดหาผลประโยชนเพมเตมจากผ ประกอบการกจการโทรคมนาคมรายอน เพอรองรบการเตบโตของธรกจโทรคมนาคมในอนาคต ทจะสรางมลคาเพมใหแกกองทนฯ และ ผ ถอหนวยลงทนตอไป

สงทสงมาดวย 1

8

8 แหลงเงนทนทใชในการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

แหลงเงนทนทกองทนฯ จะน ามาใชลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 น จะมาจากการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ ทงจ านวน โดยกองทนฯ จะด าเนนการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ ในจ านวนรวมไมเกน 10,500,000,000 บาท จากเดมเงนทนจดทะเบยน 96,379,430,540 บาท มลคาทตราไวหนวยละ 10 บาท รวมเปนเงนทนจดทะเบยนจ านวนไมเกน 106,879,430,540 บาท โดยการออกและจดสรรหนวยลงทนใหมในจ านวนไมเกน 1,050,000,000 หนวย ใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมรายชอปรากฏในสมดทะเบยนผ ถอหนวยลงทนตามสดสวนการถอหนวยลงทน แตจะไมเสนอขายใหผ ถอหนวยลงทนทอาจสงผลเปนการกระท าการทขดตอกฎหมาย หรอระเบยบขอบงคบของตางประเทศโดยกองทนฯ และบรษทจดการ ทงน ตามรายละเอยดทจะไดกลาวโดยละเอยดตอไปในขอ 9. ทงน การก าหนดจ านวนหนวยลงทนใหมและราคาเสนอขายหนวยลงทนใหมจะไดรบการพจารณาและก าหนดโดยบรษทจดการกอนการเสนอขาย โดยจะอางองจากราคาประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ทจดท าโดยบรษทประเมนคาทรพยสนอสระทงสองราย หลกการในการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ตลอดจนการพจารณาปจจยตาง ๆ ทมความเกยวของ เชน สภาวะตลาดเงนและตลาดทนในชวงทมการออกและเสนอขายหนวยลงทนใหม อตราผลตอบแทนในระดบทเหมาะสมทนกลงทนจะไดรบ ศกยภาพในเชงพาณชยของทรพยสนทจะลงทนเพมเตม อตราดอกเบยทงภายในประเทศและภายนอกประเทศ เปนตน

9 การจดสรรหนวยลงทนทออกใหมของกองทนฯ

9.1 รายละเอยดการจดสรรหนวยลงทน

การจดสรรหนวยลงทนใหมใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมรายชอปรากฏในสมดทะเบยนผ ถอหนวยลงทนตามสดสวนการถอหนวยลงทน แตจะไมเสนอขายใหผ ถอหนวยลงทนทอาจสงผลเปนการกระท าการทขดตอกฎหมาย หรอระเบยบขอบงคบของตางประเทศโดยกองทนฯ และบรษทจดการ (ผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธไดรบการจดสรรหนวยลงทนเรยกวา “ผถอหนวยลงทนเดมทมสทธ”) ในการน ผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธอาจแสดงความจ านงทจะซอหนวยลงทนใหมตามสทธทไดรบจดสรร หรอเกนกวาสทธทไดรบจดสรร หรอนอยกวาสทธทไดรบการจดสรร หรอสละสทธไมจองซอหนวยลงทนใหมในครงนกได

โดยภายหลงจากการจดสรรหนวยลงทนใหมใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธในรอบแรกแลว กองทนฯ อาจจะจดสรรหนวยลงทนใหมทเหลอจากการจองซอโดยผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธดงกลาว ใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธทแสดงความจ านงทจะจองซอหนวยลงทนใหมเกนกวาสทธทไดรบจดสรรตามสดสวนการถอหนวยลงทน อยางนอยหนงรอบหรอจนกวาจะหมด และในกรณทการจดสรรหนวยลงทนใหมขางตนท าใหผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธไดรบสทธในการจองซอหนวยลงทนใหมเปนจ านวนทมเศษของหนวยลงทนซงไมสามารถจดสรรใหเปนจ านวนเตมหนวยได กองทนฯ จะปดเศษลงเปนจ านวนเตมหนวยทใกลเคยงทสด

อนง กองทนฯ อาจจะพจารณาไมจดสรรหนวยลงทนใหมใหผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธรายใด หากการจดสรรดงกลาวท าให หรออาจสงผลใหเปนการกระท าการทขดตอกฎหมาย หรอระเบยบขอบงคบของตางประเทศ หรอจะเปนผลใหตองด าเนนการใด ๆ เพมเตมไปจากทตองด าเนนการตามกฎระเบยบทเกยวของกบการออกและเสนอขายหลกทรพยภายใตกฎหมายไทย หรอไมเปนไปตามวธการ หลกเกณฑ และเงอนไขทก าหนดในการจดสรร

ตารางดงตอไปน เปนขอมลโดยสรปของการจดสรรหนวยลงทนใหม

สงทสงมาดวย 1

9

จดสรรใหแก จ านวนหนวยลงทน

อตราสวน (เดม : ใหม)

ราคาเสนอขาย (บาทตอหนวย) หมายเหต

ใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธ จ า น ว น ห น ว ยลงทนใหมทงหมด

ก า ห น ด ใ นภ า ย ห ล ง ( โ ป ร ดพ จ า ร ณ า ห ม า ย เ ห ต (2))

ก าหนดในภายหลง ( โป รดพ จ า รณา หมายเหต (1))

โปรดพจารณา หมายเหต (3) (4)

หมายเหต

(1) การก าหนดจ านวนหนวยลงทนใหมและราคาเสนอขายหนวยลงทนใหมนจะอางองจากราคาประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ทจดท าโดยบรษทประเมนคาทรพยสนอสระทงสองราย ตลอดจนการพจารณาปจจยตาง ๆ ทมความเกยวของ เชน สภาวะตลาดเงนและตลาดทนในชวงทมการออกและเสนอขายหนวยลงทนใหม อตราผลตอบแทนในระดบทเหมาะสมทนกลงทนจะไดรบ ศกยภาพในเชงพาณชยของทรพยสนทจะลงทนเพมเตม อตราดอกเบยทงภายในประเทศและภายนอกประเทศ เปนตน ทงน ราคาเสนอขายจะไดรบการพจารณาและก าหนดโดยบรษทจดการกอนการเสนอขาย

(2) อตราสวนการเสนอขายจะค านวณจากจ านวนหนวยลงทนกอนการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ หารดวยจ านวนหนวยลงทนใหมทจะมการออกและเสนอขายใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธ ในราคาเสนอขายตอหนวยตามทบรษทจดการจะไดก าหนดตอไป

(3) วนก าหนดรายชอผ ถอหนวยลงทนทมสทธในการจองซอหนวยลงทนใหม (Record Date) และวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยลงทนเพอก าหนดสทธของผ ถอหนวยลงทนในการจองซอหนวยลงทนใหม (Book Closing Date) จะไดรบการก าหนดในภายหลง โดยบรษทจดการจะแจงวนก าหนดการดงกลาวและรายละเอยดตาง ๆ ทเกยวของตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอใหผ ถอหนวยลงทนทราบตอไป

(4) ใหบรษทจดการเปนผ มอ านาจในการ (ก) พจารณา ก าหนด และ/หรอ แกไขรายละเอยดตาง ๆ ทเกยวกบการออกและเสนอขายหนวยลงทนใหม รวมทงการจดสรรหนวยลงทนใหม ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยง จ านวนหนวยลงทนใหม จ านวนครงของการเสนอขาย จ านวนรอบทจะจดสรรหนวยลงทนใหมใหแกผ ถอหนวยลงทนเดมทมสทธ ระยะเวลาการจองซอ วธการจดสรร วธการเสนอขาย วธการจองซอ วธการช าระคาจองซอ อตราสวนการใชสทธในการจองซอ สดสวนการเสนอขาย ราคาเสนอขาย รวมถงเงอนไขและรายละเอยดอน ๆ ทเกยวของ ตลอดจนมสทธใชดลยพนจในการพจารณาการจดสรร หรอการปฏเสธการจดสรรหนวยลงทนใหมใหแกผ ถอหนวยลงทนรายใด หากการจดสรรดงกลาวท าให หรออาจสงผลใหเปนการกระท าการทขดตอกฎหมาย หรอระเบยบขอบงคบของตางประเทศ หรอจะเปนผลใหตองด าเนนการใด ๆ เพมเตมไปจากทตองด าเนนการตามกฎระเบยบทเกยวของกบการออกและเสนอขายหลกทรพยภายใตกฎหมายไทย หรอไมเปนไปตามวธการ หลกเกณฑ และเงอนไขทก าหนดในการจดสรร (ข) พจารณาก าหนดวนก าหนดรายชอผ ถอหนวยลงทนทมสทธในการจองซอหนวยลงทนใหม (Record Date) และวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนวยลงทนเพอก าหนดสทธของผ ถอหนวยลงทนในการจองซอหนวยลงทนใหม (Book Closing Date) โดยใหแจงวนก าหนดการดงกลาวและรายละเอยดตาง ๆ ทเกยวของตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอใหผ ถอหนวยลงทนทราบตอไป (ค) เจรจา ตกลง จดท า ลงนาม สงมอบ และ/หรอ แกไข เปลยนแปลง ในเอกสารค าขออนญาต ค าขอผอนผน ตาง ๆ และหลกฐานทจ าเปนทเกยวของกบการจดสรรหนวยลงทนใหมดงกลาว ซงรวมถงเอกสาร และ/หรอ สญญาตาง ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนวยลงทนใหม รวมทงด าเนนการเจรจา ตดตอ และ/หรอ ยนค าขออนญาต ค าขอผอนผนตาง ๆ และหลกฐานทจ าเปนทเกยวของตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หนวยงานราชการ หรอองคกรของรฐ หรอบคคลใด ๆ เพอการดงกลาว และการน าหนวยลงทนใหมเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เปนตน (ง) เจรจา ตกลง จดท า ลงนาม สงมอบ และ/หรอ แกไข เปลยนแปลง ในสญญาตาง ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนวยลงทนใหม การแตงตงทปรกษาทางการเงน ผจดจ าหนายหลกทรพย และตวแทนรบจองซอหลกทรพย (จ)

สงทสงมาดวย 1

10

ด าเนนการอนใดอนจ าเปนหรอเกยวเนองทกประการ ตลอดจนก าหนดหรอแกไขเปลยนแปลงเงอนไข รวมถงรายละเอยดใด ๆ ทเกยวเนองเพอใหการออกและจดสรรหนวยลงทนใหมของกองทนฯ ส าเรจลลวง (ฉ) แตงตง และ/หรอถอดถอนผ รบมอบอ านาจชวงในการด าเนนการดงกลาวตาม (ก) ถง (จ) ขางตน

9.2 วตถประสงคของการออกหนวยลงทนใหมและแผนการใชเงน

กองทนฯ จะน าเงนทไดจากการเสนอขายหนวยลงทนใหมไปใชเปนแหลงเงนทนในการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 รวมถงช าระคาใชจายทเกยวของกบการไดมาซงทรพยสนดงกลาว โดยราคาเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมคร งท 4 เปนราคาสทธหลงหกคาใชจายทเกยวของกบการไดมาซงทรพยสนดงกลาว ตามทไดตกลงกบเจาของกรรมสทธในทรพยสน

9.3 ผลกระทบทมตอผถอหนวยลงทนจากการเสนอขายหนวยลงทนใหม

(1) ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผ ถอหนวยลงทน (Control Dilution)

จ านวนหนวยลงทนใหมทเสนอขายในครงน

จ านวนหนวยลงทนในปจจบน + จ านวนหนวยลงทนใหมทเสนอขายในครงน

1,050,000,000

9,637,943,054 + 1,050,000,000

ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผ ถอหนวยลงทน (Control Dilution) จากการเสนอขายหนวยลงทนใหมในครงนจะมประมาณรอยละ 9.82

(2) ผลกระทบตอราคาตลาดของหนวยลงทน (Price Dilution)

ยงไมสามารถค านวณผลกระทบตอราคาตลาดของหนวยลงทนไดเนองจากยงไมมการก าหนดราคาเสนอขายหนวยลงทนใหม

10 การอนมตการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

คณะกรรมการลงทนของกองทนฯ ไดมมตเมอวนท 14 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เหนควรใหมการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และใหมการเสนอเรองใหทประชมผ ถอหนวยลงทนพจารณาอนมต ทงน คณะกรรมการลงทนของกองทนฯ ประกอบดวยกรรมการจ านวน 4 ทาน ไดแก

(1) นายณรงศกด ปลอดมชย

(2) นางทพาพรรณ ภทรวกรม

(3) นางสาวพรญา วรรณคร

(4) นางสาวอรศรา คงสวาง

11 เงอนไขการเขาท ารายการ

การเขาท ารายการการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 อนประกอบดวย การไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสราง

สงทสงมาดวย 1

11

พนฐานเพมเตมครงท 4 ดงกลาวขางตน เปนการเขาท าธรกรรมระหวางกองทนฯ กบบคคลทเกยวของทเปนการไดมาเพมเตมซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐาน โดยมมลคาของทรพยสนไมนอยกวารอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทนฯ และเปนการเขาท าธรกรรมระหวางกองทนฯ กบบคคลทเกยวของทเปนการเขาท าสญญาเกยวกบการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐาน ซงมมลคาของสญญาไมนอยกวารอยละ 3 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทนฯ ท าใหการเขาท ารายการดงกลาวตองไดรบมตของผ ถอหนวยลงทนของกองทนฯ ตามประกาศฯ ทน. 1/2554 ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนหนวยลงทนทงหมดของผ ถอหนวยลงทนทมาประชมและมสทธออกเสยง โดยในการประชมผ ถอหนวยลงทนเพอขอมตดงกลาว ตองมผ ถอหนวยลงทนมาประชมไมนอยกวา 25 คน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนวยลงทนทงหมด โดยมหนวยลงทนนบรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนวยลงทนทจ าหนายไดแลวทงหมดของกองทนฯ จงจะครบเปนองคประชม การนบคะแนนเสยงในการขอมตดงกลาว บรษทจดการจะไมนบรวมจ านวนหนวยลงทนของผ ถอหนวยลงทนทมสวนไดเสยเปนพเศษกบการเขาท าการไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ในการลงคะแนนเสยงเพอขอมตดงกลาว

ในสวนของการเพมเงนทนจดทะเบยนของกองทนฯ ตองไดรบมตจากทประชมผ ถอหนวยลงทนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนหนวยลงทนทงหมดของผ ถอหนวยลงทนทมาประชมและมสทธออกเสยง และส าหรบการเสนอขายหนวยลงทนทออกใหมของกองทนฯ ตองไดรบมตจากทประชมผ ถอหนวยลงทนดวยคะแนนเสยงเกนกวากงหนงของจ านวนหนวยลงทนทงหมดของผ ถอหนวยลงทนทมาประชมและมสทธออกเสยง

ผ ถอหนวยลงทนทมสวนไดเสยเปนพเศษกบการไดมาซงทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 และการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ณ วนท 8 มนาคม พ.ศ. 2562 ประกอบดวย

ชอ จ านวนหนวย สดสวนการลงทนตอหนวยลงทน

ทจ าหนายไดแลวทงหมดของกองทนฯ (รอยละ)

บรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) 2,485,561,900 25.79

บรษท เรยล มฟ จ ากด 405,821,017 4.21

12 ความเหนของคณะกรรมการลงทนเกยวกบการตกลงเขาท ารายการ

คณะกรรมการลงทนพจารณาการเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมในครงน และเหนวาการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 นมความนาสนใจและมความเหมาะสมสอดคลองกบวตถประสงคและกลยทธของกองทนฯ ในการทจะสรางการเจรญเตบโตระยะยาวเพมขน หากเปรยบเทยบกบการไมเขาลงทนเพมเตมเลย โดยการแสวงหาโอกาสการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานทมคณภาพด และเพมการกระจายตวของทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานใหครอบคลมทวประเทศ เนองจาก ในการลงทนเพมเตมครงน กองทนฯ มการลงทนใน FOC ทในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx (Fiber To The x) ในพนทกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวด ในจ านวนทเพมขนจากการลงทนเพมเตมครงท 2 และ 3 รวมถงการลงทนในเสาโทรคมนาคมเพมเตม ท าใหกองทนฯ เกดความไดเปรยบทางกลยทธทงดานการกระจายตวของทรพยสนและ

สงทสงมาดวย 1

12

ความสามารถของทรพยสนในการรองรบเทคโนโลยใหม และเปดโอกาสใหกองทนฯ สามารถจดหาประโยชนจากทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมไดเพมขน

ทงน คณะกรรมการลงทน มความเหนวา การเขาลงทนเพมเตมในครงน จะท าใหขนาดและมลคาตลาดของกองทนฯ เพมสงขน ซงจะชวยเสรมสภาพคลองในการซอขายหนวยลงทนของกองทนฯ และเพมความนาสนใจในการเขาลงทนใหกบนกลงทนทสนใจผลตภณฑการลงทนทใหผลตอบแทนสม าเสมอ รวมถงชวยสงเสรมภาพลกษณของหลกทรพยและตลาดหลกทรพยของไทยใหมความนาสนใจในสายตาของนกลงทนตางชาตเพมขน

ถ

คณะกรรมการลงทนจะพจารณาการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 นทจ านวนไมเกน 15,800 ลานบาท โดยการออกหนวยลงทนเพมเตมไมเกน 1,050 ลานหนวย โดยประมาณการเงนปนสวนแบงก าไรตอหนวยของกองทนฯ ทคาดวาจะไดรบหลงจากทกองทนฯ ลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 จะ ไมลดลง เมอเทยบกบประมาณการเงนปนสวนแบงก าไรตอหนวยของกองทนฯ ทคาดวาจะไดในกรณทกองทนฯมไดท าการลงทนในทรพยสนทจะลงทนเพมเตมครงท 4 โดยกองทนฯ ไดแตงตงผประเมนอสระสองรายเพอท าหนาทประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมดงกลาว อกทง สมมตฐานทผประเมนคาอสระทง 2 รายใชในการประเมนคาทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ตามทระบไวในสรปรายงานการประเมนคาทรพยสนของผประเมนคาอสระ และตารางสรปสมมตฐานของผประเมนคาอสระส าหรบทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 กมความสมเหตสมผล นอกจากน อตราผลตอบแทนทกองทนฯ จะไดรบจากการน าทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ไปจดหาผลประโยชนเปนไปทางการคาตามปกต มลกษณะเดยวกบทวญญชนจะพงกระท ากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน (arm’s length terms) และอยในอตราทเปนธรรมและเหมาะสม

นอกจากน การเพมทนยงชวยเพมหนวยลงทนซงจะเปนการสนบสนนสภาพคลองของการซอขายหนวยลงทนในตลาดรองและเปนการเพมขนาดของทรพยสนรวมของกองทนฯ อกทงยงเปนโอกาสทดทผ ถอหนวยลงทนเดมจะไดเพมขนาดการลงทนในกองทนฯ เพอเพมโอกาสในการรบผลตอบแทนจากการลงทนเพมเตมของกองทนฯ

ทงน มลคาสดทายทกองทนฯ จะเขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 อตราผลตอบแทนสดทายทกองทนฯ จะไดรบจากการน าทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ไปจดหาผลประโยชน ขนาดการเพมทนและวธการจดสรรหนวยลงทนใหมควรจะไดพจารณาจากปจจยทเกยวของ ไดแก

− มลคาของทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4 ทไดจากการประเมนคาโดยผประเมนคาอสระทงสองราย

− สภาวะตลาดเงนและตลาดทนโดยรวมในขณะเขาท ารายการ

− ผลตอบแทนจากการลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทเดยวกนในตลาด ณ ขณะนน

เอกสารแนบ 2

II - 1

ขอมลเกยวกบทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

เอกสารแนบ 2

II - 2

ขอมลเกยวกบทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานเพมเตมครงท 4

กองทนฯ จะลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานประเภทโทรคมนาคมเพมเตมครงท 4 โดยทรพยสนดงกลาวประกอบดวย

(ก) กรรมสทธในเสาโทรคมนาคมจ านวน 788 เสา จาก บรษท ทร มฟ เอช ยนเวอรแซล คอมมวนเคชน จ ากด (“TUC”)

(ข) กรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 1,795 กโลเมตร (หรอประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร) จาก TUC

(ค) กรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวด ระยะทางประมาณ 315 กโลเมตร (หรอประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร) และระยะทางประมาณ 617 กโลเมตร (หรอประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร) ตามล าดบ จาก บรษท เรยล มฟ จ ากด (“RMV”)

(ง) กรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด ระยะทางประมาณ 2,797 กโลเมตร (หรอประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร จาก บรษท ทร อนเทอรเนต คอรปอเรชน จ ากด (“TICC”)

รวมเรยกวา “ทรพยสนโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมครงท 4”

ทงน TUC RMV และ TICC เปนบรษทยอยของบรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“ทร”) ซง ณ วนท 31 ธนวาคมพ.ศ. 2561 ทรถอหน (ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม) ในสดสวนรอยละ 100.00 รอยละ 99.74 และรอยละ 100.00 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของทงสามบรษทดงกลาวตามล าดบ และทรเปนผถอหนวยลงทนรายใหญของกองทนฯ โดย ณ วนท 8 มนาคม พ.ศ. 2562 กลมทรถอหนวยลงทนในสดสวนรอยละ 30.00 ของจ านวนหนวยลงทนทจ าหนายไดแลวทงหมดของกองทนฯ

(1) ขอมลสรปเกยวกบเสาโทรคมนาคมของ TUC ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4

(ก) บททวไป

กองทนฯ จะลงทนในกรรมสทธในเสาโทรคมนาคมของ TUC จ านวน 788 เสา โดย กองทนฯ จะจดหาประโยชนจากเสาโทรคมนาคมของ TUC ดงกลาว ดวยวธการตามทกฎหมายอนญาต อนรวมถง การน าพนทบนเสาโทรคมนาคมออกใหเชาแกบคคลอน ซงรวมถงการน าพนทบนเสาโทรคมนาคมบางสวนออกใหเชาแก TUC ซงเปนบรษทยอยของทร โดยการเขาท าสญญาเชา ด าเนนการ บ ารงรกษา และบรหารจดการหลก กบ TUC (เปนระยะเวลาประมาณ ไมเกน 14 ป หรอจนกระทงสนสดอายใบอนญาตทมก าหนดเวลายาวทสดของ TUC หรอ 15 กนยายน 2576) ทงน TUC ซงเปนผเชาและบรหารจดการหลกของกองทนฯ จะใชพนทบนเสาโทรคมนาคมเพอใหบรการในธรกจโทรศพทเคลอนท ซงเสาโทรคมนาคมดงกลาวรองรบอปกรณโทรคมนาคมประเภท Active ทใชในการใหบรการโทรศพทเคลอนท โดยปจจบน TUC ใหบรการโทรศพทเคลอนทในหลายยานความถ รวมถง 900 MHz 1800 MHz และ 2100 MHz

(ข) รายละเอยดและความครอบคลมของเสาโทรคมนาคมของ TUC ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4

เอกสารแนบ 2

II - 3

เสาโทรคมนาคมของ TUC ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 จ านวน 788 เสา ประกอบดวยเสาทตงอยบนพนดนจ านวน 749 เสา และเสาทตงอยบนดาดฟาจ านวนประมาณ 39 เสา โดยเสาโทรคมนาคมดงกลาวสวนใหญถกสรางขนไมเกน 1 ป และโดยทวไปเสาโทรคมนาคมมอายการใชงานไมนอยกวา 30 ป และสามารถขยายอายการใชงานออกไปไดโดยไมจ ากดดวยการดแลและบ ารงรกษาเปนประจ า

(ค) สทธในการใชทดนหรอทรพยสนทเปนทตงเสาโทรคมนาคม

เสาโทรคมนาคมของ TUC ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 น ตงอยบนทดน ดาดฟาอาคาร หรออสงหารมทรพยอนซง TUC เปนผเชามาจากผใหเชาหลายราย

(ง) การด าเนนงานและบ ารงรกษา

TUC ในฐานะผเชาและบรหารจดการหลกของเสาโทรคมนาคม มหนาทเกยวกบการด าเนนงานและการบ ารงรกษาเสาโทรคมนาคมของ TUC ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 ตามสญญาเชาเสาโทรคมนาคมของ TUC

(2) ขอมลสรปเกยวกบ FOC ซงใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทของ TUC และ FOC ซ งใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ของ RMV และ TICC ตามล าดบ (รวมกนเรยกวา “ใยแกวน าแสง”) ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตม

(ก) บททวไป

กองทนฯ จะลงทนใน (1) กรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 1,795 กโลเมตร (หรอประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร) จาก TUC (2) กรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวด ระยะทางประมาณ 315 กโลเมตร (หรอประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร) และระยะทางประมาณ 617 กโลเมตร (หรอประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร) ตามล าดบ จาก RMV (3) กรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด ระยะทางประมาณ 2,797 กโลเมตร (หรอประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร) จาก TICC ทงน กองทนฯ จะจดหาประโยชนจากใยแกวน าแสงดงกลาวดวยวธการตามทกฎหมายอนญาต อนรวมถง การน าใยแกวน าแสงออกใหเชาแกบคคลอน ซงการน า FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด บางสวนออกใหเชาแก TUC และการน า FOC ซงใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx บางสวนออกใหเชาแก TICC ซงทง TUC และ TICC เปนบรษทยอยของทร โดยการเขาท าสญญาเชา ด าเนนการ บ ารงรกษา และบรหารจดการหลก กบ TUC และ TICC ทงน TUC และ TICC ซงเปนผเชาและบรหารจดการหลกของกองทนฯ จะใชทรพยสนทเชาเพอใหบรการในธรกจโทรศพทเคลอนท และธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนด

(ข) รายละเอยดและคณสมบตของใยแกวน าแสง

ใยแกวน าแสง คอเสนใยแกวทสามารถน าแสงไปตามความยาวคลนแสง ใยแกวน าแสงใชกนอยางแพรหลายในการสอสญญาณ ซงสามารถสงสญญาณไดในระยะทางทไกลกวาและดวยอตราแบนดวดท (bandwidth) ทสงกวาระบบสอสญญาณรปแบบอน ๆ นอกจากน การสอสารดวยใยแกวน าแสงเปนวธการสงขอมลจากสถานทหนงไปยงอกสถานทหนงดวยการสงสญญาณแสงผานทางใยแกวน าแสง กระบวนการสอสารโดยใชใยแกวน าแสงมขนตอน

เอกสารแนบ 2

II - 4

พนฐานซงไดแก การสรางสญญาณแสงโดยการใชเครองสงสญญาณ ( transmitter) การถายทอดสญญาณ การตรวจสอบวาสญญาณไมเกดการผดเพยนหรอมก าลงออนเกนไป การรบสญญาณแสง และการแปลงสญญาณแสงเปนสญญาณไฟฟา

ประโยชนทส าคญของใยแกวน าแสง คอการสญเสยขอมลทต ามากและไมมการรบกวนของคลนแมเหลกไฟฟา ท าใหสามารถเวนระยะทางระหวางอปกรณขยายสญญาณ (amplifiers) กบอปกรณทวนสญญาณ (repeaters) ไดไกลขน ใยแกวน าแสงจงถกน ามาใชแทนสายโลหะ จากเดมทตองเชอมตอดวยสายไฟฟาหลายพนเสน กสามารถน าเสนใยแกวน าแสงทมแบนดวดท (bandwidth) สงเพยงเสนเดยวมาทดแทนได

(ค) รายละเอยดและความครอบคลมของใยแกวน าแสงทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4

ใยแกวน าแสงทกองทนฯ จะเขาลงทน ประกอบดวยสายเคเบลใยแกวขนาด [24 ถง 216] แกน (core) มระยะทางรวมประมาณ 5,524 กโลเมตร (หรอประมาณ 295,726 คอรกโลเมตร) ใยแกวน าแสงทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมสวนใหญไดผานการใชงานมาและถกสรางขนประมาณ 2-3 ป โดยผเชยวชาญทางเทคนคไดใหขอมลวาสายเคเบลใยแกวทไดรบการบ ารงรกษาทดจะมอายการใชงานสงถงอยางนอย 50 ป

(ง) เสนใยแกวน าแสงทยงไมมการใชงาน (Remaining Capacity of Dark Fiber)

ในเบองตน TUC และ TICC เชาใชความจประมาณรอยละ 80 ของความสามารถในการใชงานไดทงหมด (capacity) ของใยแกวน าแสงทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 คาเชาจาก TUC และ TICC จะเปนแหลงรายไดทงหมดทมาจากใยแกวน าแสง ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 จนกวาจะมผเชารายอน ผประกอบกจการโทรคมนาคม และผใหบรการขอมลและเสยงรายอน ๆ มาเชาใยแกวน าแสงสวนประมาณรอยละ 20 ทเหลอของกองทนฯ เพมเตม โดยในเบองตนใยแกวน าแสงสวนทเหลอจากการเชาโดย TUC และ TICC

(จ) สทธแหงทาง (Right of Way)

เอกสารเกยวกบสทธแหงทางส าหรบใยแกวน าแสงทกองทนฯ จะเขาลงทนเพมเตมครงท 4 เปนการใหสทธแหงทางโดยนตกรรมสญญาทหนวยงานดานสาธารณปโภคไดใหไวในชอของ TUC (ส าหรบ FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนท) และ TICC (ส าหรบ FOC ซงใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx) อยางไรกด ใยแกวน าแสงบางสวนทกองทนฯ จะเขาลงทนเพมเตมเปนครงท 4 ยงอยในระหวางด าเนนการเพอใหหนวยงานดานสาธารณปโภคออกเอกสารเกยวกบสทธแหงทางซงเปนไปตามหลกปฏบตในภาคอตสาหกรรมโทรคมนาคมทเกยวกบใยแกวน าแสง

(ฉ) การด าเนนงานและบ ารงรกษา

TUC และ TICC ในฐานะผเชาจะเปนผมหนาทด าเนนการและบ ารงรกษา FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนท และ FOC ซงใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 โดยจะตองปฏบตตามมาตรฐานทจะไดก าหนดไวในสญญาเชา ด าเนนการ บ ารงรกษา และบรหารจดการหลก ซงเชอวาจะท าใหมการด าเนนงานและบ ารงรกษาส าหรบใยแกวน าแสงทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 ทเหมาะสม

เอกสารแนบ 2

II - 5

สรปภาพรวมของทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมทกองทนฯ ลงทนอยเดมภายหลงกองทนฯ เขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมครงท 2 และ 3 และทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4

ภาพรวมเปรยบเทยบทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมทกองทนฯ ลงทนอยเดมภายหลงกองทนฯ เขาลงทนในทรพยสนโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมครงท 2 และ 3 และทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมทกองทนฯ จะลงทนเพมเตมครงท 4 มดงน

ตารางท 1 ทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมของกองทนฯ ภายหลงกองทนฯ เขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมครงท 2 และ 3

รปแบบการลงทน

สทธในการไดรบรายไดสทธและกรรมสทธในทรพยสนเมอเขาเงอนไข

กรรมสทธ สทธการเชาระยะยาวและสทธในการซอ

ทรพยสนเมอเขาเงอนไข จ านวนทรพยสนรวม

นตบคคลทเขาท าธรกรรมกบกองทนฯ

AWC BFKT TRUE TICC TUC TMV AWC

TICC

เสาโทรคมนาคม 4,847 เสา 1,485 เสา 6,000 เสา - ประมาณ 2,939 เสา

- ประมาณ 15,271 เสา

ใยแกวน าแสง และอปกรณระบบสอสญญาณ

- 9,169 ลงค และ FOC จ านวน

47,250 กโลเมตร (680,400 คอรกโลเมตร)

- FOC จ านวน 5,112 กโลเมตร (122,974 คอรกโลเมตร)

FOC จ านวน ประมาณ 9,130 กโลเมตร (หรอ

ประมาณ 314,600 คอรกโลเมตร)

FOC หลก จ านวน ประมาณ 1,088 กโลเมตร (หรอ

ประมาณ 235,018 คอรกโลเมตร) และ

FOC (FTTx) จ านวน ประมาณ 5,933 กโลเมตร (หรอประมาณ 220,428 คอรกโลเมตร)3

FOC จ านวน 7,981 กโลเมตร (303,453 คอรกโลเมตร)

FOC ในระบบ FTTx จ านวน ประมาณ 13,542 กโลเมตร (หรอประมาณ 700,000 คอรกโลเมตร)

9,169 ลงค และใยแกวน าแสง จ านวน ประมาณ 90,036 กโลเมตร (หรอ

ประมาณ 2,576,873 คอรกโลเมตร)

ระบบบรอดแบนดในเขตพนทตางจงหวด

- - - 1.2 ลานพอรท และ FOC จ านวน 6,114 กโลเมตร

1.2 ลานพอรท และ FOC จ านวน 6,114

เอกสารแนบ 2

II - 6

รปแบบการลงทน

สทธในการไดรบรายไดสทธและกรรมสทธในทรพยสนเมอเขาเงอนไข

กรรมสทธ สทธการเชาระยะยาวและสทธในการซอ

ทรพยสนเมอเขาเงอนไข จ านวนทรพยสนรวม

(198,085 คอรกโลเมตร)

กโลเมตร (198,085 คอรกโลเมตร)

ตารางท 2 ทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมของกองทนฯ ภายหลงกองทนฯ เขาลงทนในทรพยสนกจการโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมครงท 4

รปแบบการลงทน

สทธในการไดรบรายไดสทธและกรรมสทธในทรพยสนเมอเขา

เงอนไข กรรมสทธ

สทธการเชาระยะยาวและสทธในการซอทรพยสนเมอเขาเงอนไข

จ านวนทรพยสนรวม

นตบคคลทเขาท าธรกรรมกบกองทนฯ

AWC BFKT TRUE TICC TUC TMV RMV AWC

TICC

เสาโทรคมนาคม

4,847 เสา 1,485 เสา 6,000 เสา - ประมาณ 2,939 เสา และ 788

เสา/1

- ประมาณ 16,059 เสา

ใยแกวน าแสง และอปกรณระบบสอสญญาณ

- 9,169 ลงค และ FOC จ านวนประมาณ

47,250 กโลเมตร (หรอประมาณ 680,400 คอรกโลเมตร)

- FOC จ านวนประมาณ 5,112 กโลเมตร (หรอประมาณ

122,974 คอรกโลเมตร) และ FOC (FTTx)

จ านวนประมาณ 2,797 กโลเมตร (หรอประมาณ

FOC จ านวน ประมาณ 9,130 กโลเมตร (หรอประมาณ

314,600 คอรกโลเมตร) และ FOC จ านวน

ประมาณ 1,795 กโลเมตร (หรอประมาณ

FOC หลก จ านวน ประมาณ 1,088 กโลเมตร (หรอประมาณ 235,018 คอรกโลเมตร) และ FOC (FTTx)

จ านวน ประมาณ 5,933 กโลเมตร (หรอประมาณ

FOC (FTTx) จ านวนประมาณ

932 กโลเมตร (หรอประมาณ 78,328 คอรกโลเมตร)/4

FOC จ านวนประมาณ 7,981 กโลเมตร (หรอประมาณ

303,453 คอรกโลเมตร)

FOC (FTTx) จ านวน ประมาณ 13,542 กโลเมตร (หรอประมาณ 700,000 คอรกโลเมตร)

9,169 ลงค และใยแกวน าแสง จ านวน ประมาณ 95,560 กโลเมตร (หรอ

ประมาณ 2,872,599 คอรกโลเมตร)

เอกสารแนบ 2

II - 7

รปแบบการลงทน

สทธในการไดรบรายไดสทธและกรรมสทธในทรพยสนเมอเขา

เงอนไข กรรมสทธ

สทธการเชาระยะยาวและสทธในการซอทรพยสนเมอเขาเงอนไข

จ านวนทรพยสนรวม

109,704 คอรกโลเมตร)/2

107,694 คอรกโลเมตร)/3

220,428 คอรกโลเมตร)

ระบบบรอดแบนดในเขตพนทตางจงหวด

- - - 1.2 ลานพอรท และ FOC

จ านวนประมาณ 6,114 กโลเมตร (หรอประมาณ 198,085 คอรกโลเมตร)

1.2 ลานพอรท และ FOC จ านวน

ประมาณ 6,114 กโลเมตร (หรอ

ประมาณ 198,085 คอรกโลเมตร)

หมายเหต: การพจารณาเขาลงทนในทรพยสนโครงสรางพนฐานโทรคมนาคมเพมเตมครงท 4 นน

1. กองทนฯ จะพจารณาลงทนในกรรมสทธในเสาโทรคมนาคมจ านวน 788 เสา จาก TUC

2. กองทนฯ จะพจารณาลงทนในกรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตพนทตางจงหวด ระยะทางประมาณ 2,797 กโลเมตร (หรอประมาณ 109,704 คอรกโลเมตร) จาก TICC

3. กองทนฯ จะพจารณาลงทนในกรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชในธรกจใหบรการโทรศพทเคลอนทในเขตพนทตางจงหวด รวมระยะทางประมาณ 1,795 กโลเมตร (หรอประมาณ 107,694 คอรกโลเมตร) จาก TUC

4. กองทนฯ จะพจารณาลงทนในกรรมสทธใน FOC ซงในปจจบนใชรองรบเทคโนโลยระบบ FTTx ในธรกจใหบรการอนเทอรเนตและบรอดแบนดอนเทอรเนตในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล และในเขตพนทตางจงหวด ระยะทางประมาณ 315 กโลเมตร (หรอประมาณ 40,823 คอรกโลเมตร) และระยะทางประมาณ 617 กโลเมตร (หรอประมาณ 37,505 คอรกโลเมตร) ตามล าดบ จาก RMV