นโยบายการกากบดแลกจการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

หนาท� 1

ปรชญาองคกร (Philosophy)

“เราปรารถนารอยย#มจากลกคาดวยทมงานท�มความสข”

วสยทศน (Vision) “เราใหบรการความสะดวกกบทกชมชน”

พนธกจ (Mission)

“มงสรางความผกพนกบลกคา ดวยสนคาและบรการท�เป� ยมดวยนวตกรรม พรอมท#งสรางสมพนธภาพท�ดกบชมชนและสงคม”

หนาท� 2

คานยาม

บรษท : บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

บรษทยอย : บรษทจากด หรอ บรษทมหาชน จากด ท�อยภายใตการควบคม

ของบรษทโดยมลกษณะเปนไปตามประกาศคณะกรรมการกากบ

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย

คณะกรรมการบรษท : คณะกรรมการของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

คณะกรรมการชดยอย : คณะกรรมการกลมยอยท�คณะกรรมการบรษทต#งข#นเพ�อใหชวย

ศกษาและกล�นกรองงานในดานใดดานหน�ง

คณะกรรมการบรรษทภบาล : คณะกรรมการชดยอยท�คณะกรรมการบรษทต#งข#นเพ�อทาหนาท�

กากบดแลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร

ใหเปนไปตามนโยบายการกากบดแลกจการและนโยบายท�

เก�ยวของกบการตอตานการทจรตและคอรรปช�น

คณะกรรมการกาหนดคาตอบ คณะกรรมการชดยอยท�คณะกรรมการบรษทต#งข#นเพ�อทาหนาท�

แทนและสรรหากรรมการ : พจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการและผบรหารระดบสง

รวมท#งพจารณากล�นกรองการสรรหากรรมการกอนนาเสนอตอท�

ประชมคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการชดยอยท�จดต#งข#นเพ�อทาหนาท�กากบดแลใหมการ

จดทารายงานทางการเงนและเปดเผยขอมลท� ถกตองครบถวน

เปนไปตามมาตรฐานการรายงาน และมระบบการควบคมภายใน

และการตรวจสอบภายในท� มมาตรฐานรดกมเพยงพอ ท# ง น#

องคประกอบ คณสมบตและหนาท�ของคณะกรรมการตรวจสอบ

เปนไปตามท�คณะกรรมการกากบตลาดทน และตลาดหลกทรพยฯ

ประกาศกาหนด

พนกงาน : พนกงานต#งแตระดบบงคบบญชาหรอเทยบเทาลงมาของ บรษท

ซพ ออลล จากด (มหาชน)

ผบรหาร: ผซ� งดารงตาแหนงต#งแตผบรหารระดบฝายหรอเทยบเทาข#นไป

ของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

หนาท� 3

ผบรหารระดบสง : ผซ� งดารงตาแหนงต#งแตผชวยกรรมการผจดการหรอเทยบเทาข#น

ไปของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

ผมสวนไดเสย : บคคลและ/หรอนตบคคลท�มสวนเก�ยวของกบการดาเนนธรกจ

ของบรษท รวมถงผถอหน ผบรหาร พนกงาน ลกคา คคา เจาหน#

คแขงทางการคา ชมชนและสงคมสวนรวม เปนตน

ผถอหน : ผถอหนของบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

ผถอหนท�มนย : ผถอหนในกจการใดเกนกวารอยละสบของจานวนหนท�มสทธ

ออกเสยงท#งหมดของกจการน#น และการถอหนดงกลาวใหนบ

รวมหนท�ถอโดยผท�เก�ยวของดวย

ขอมลภายใน : ขอมลท�บรษทเปนเจาของหรอเปนผควบคม ซ� งเปนขอมลท�ม

คณคาทางเศรษฐกจท#งในปจจบนและอนาคต เปนขอมลท�รใน

วงจากดและไมพงเปดเผยตอบคคลภายนอกกอนไดรบอนญาต

จากผ มอ านาจ เชน ขอมลสวนบคคล ขอมลของลกคาและ

พนกงาน ขอมลการขายและการตลาด ขอมลผลตภณฑและ

บรการ ขอมลทางบญช แผนธรกจ แผนการตลาด แผนการเงน

แผนการกอสราง ขอมลทางดานนวตกรรม ขอมลการวจยและ

พฒนาผลตภณฑ โปรแกรมตนฉบบ (Source code) เปนตน และ

เปนขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญตอการเปล�ยนแปลงราคาของ

หลกทรพย ท�ยงไมไดถกเปดเผยตอสาธารณชน

ความขดแยงทางผลประโยชน : การทาหนาท�ท�ตองทาใหเกดผลลพธหรอผลประโยชนตรงตาม

วตถประสงคของบรษท แตกลบเอ#อประโยชนใหตนเองหรอ

บคคลท�เก�ยวของอ�นๆ ทาใหบรษทไมไดประโยชนสงสดหรออาจ

เสยหายจนทาใหบรษทมปญหาท#งน# ใหพจารณาการทาธรกรรม

โดยถอเสมอนเปนรายการท�กระทากบบคคลภายนอก (at arms’

length basis)

หนาท� 4

สารบญ หนา

1. สทธของผถอหน ..................................................................................................................... 5

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน ................................................................................... 6

3. บทบาทของผมสวนไดเสย ...................................................................................................... 7

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส........................................................................................ 8

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ ........................................................................................ 9 5.1 โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ .......................................................................... 9 5.2 คณะกรรมการชดยอย ........................................................................................................... 13 5.3 บทบาทหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการ ........................................................ 14 5.4 การประชมคณะกรรมการ .................................................................................................... 16 5.5 นโยบายดานการตดตามและประเมนผลการปฏบตงาน ....................................................... 17 5.6 คาตอบแทนของกรรมการและผบรหาร ............................................................................... 17 5.7 การพฒนากรรมการและผบรหาร ......................................................................................... 17 5.8 รายงานคณะกรรมการ .......................................................................................................... 18

6. การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน การดแลเร�องการใชขอมลภายใน การควบคมและการตรวจสอบภายใน ............................................................................................................................ 18

6.1 การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน............................................................................ 18 6.2 การดแลเร�องการใชขอมลภายใน ......................................................................................... 19 6.3 การควบคมและการตรวจสอบภายใน .................................................................................. 19

7. การบรหารความเส�ยง ............................................................................................................ 20

8. จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ .................................................................................... 20

9. นโยบายตอตานการคอรรปช�น .............................................................................................. 20

หนาท� 5

1. สทธของผถอหน

คณะกรรมการบรษทคานงถงสทธตางๆ ของผถอหนอยอยางเทาเทยมกนโดยจะไมกระทาการใดๆ อนเปนการละเมดหรอรดรอนสทธท�มอยของผถอหน อนไดแก

− สทธในการไดรบและตรวจสอบขอมลขาวสารตางๆ ของบรษทตามความเปนจรง ถกตอง

ครบถวนและเพยงพอ อยางทนเวลา และเหมาะสมตอการตดสนใจ และคณะกรรมการตองไม

จากดการเขาถงขอมลเหลาน#น

− สทธท�จะแสดงความคดเหน เสนอแนะ หรอเสนอเร�องตางๆ ใหคณะกรรมการพจารณาเพ�อ

การบรหารบรษทใหไดประโยชนสงสด

− สทธในการรบทราบหลกเกณฑและวธการในการเขารวมประชมและไดรบขอมลท�เพยงพอตอ

การพจารณาในแตละวาระกอนการประชมตามเวลาอนควร และมโอกาสซกถามตอท�ประชม

โดยคณะกรรมการจะเปดโอกาสใหผถอหนสงคาถามลวงหนากอนวนประชมได

− สทธในการแสดงความคดเหน ใหขอเสนอแนะ และออกเสยงลงมตรวมตดสนใจในท�ประชม

ผถอหน กรณท�มการเปล�ยนแปลงนโยบายท�สาคญตางๆของบรษท เชน การกาหนดหรอการ

แกไขขอบงคบและหนงสอบรคณหสนธ การลดทนหรอเพ�มทน และการอนมตรายการพเศษ

เปนตน

− สทธในการเลอกต#ง ถอดถอนกรรมการบรษทเปนรายบคคลและพจารณาคาตอบแทนของ

กรรมการ

− สทธในการพจารณาใหความเหนชอบการจดสรรกาไร การจายเงนปนผล

- สทธในการแตงต#งผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช

การประชมผถอหน

คณะกรรมการบรษทจดใหมการประชมผถอหน เปนการประชมสามญประจาปภายในส� เดอนนบแตวนส#นสดของรอบปบญชของบรษท เพ�อพจารณาเร� องผลการดาเนนงาน การอนมตจายเงนปนผล การแตงต#งคณะกรรมการบรษท การแตงต#งผสอบบญช รวมท#งเร�องอ�นๆ ท�ตองขออนมตจากผถอหน

คณะกรรมการบรษทใหความสาคญกบการประชมผถอหน จงมนโยบายท�สนบสนนใหผถอหนมาเขารวมประชม โดยการอานวยความสะดวกท#งสถานท�จดประชม การไดรบขอมลสารสนเทศเก�ยวกบการประชม การออกเสยงคะแนน และจดสงหนงสอบอกกลาวเชญประชมรายละเอยดวาระการประชม ซ� งระบขอเทจจรงและเหตผลพรอมท# งความคดเหนของคณะกรรมการสาหรบแตละวาระ รวมท# งเอกสารประกอบการประชมและเอกสารประกอบการเขารวมประชมใหแกผถอหนไดพจารณาลวงหนากอนการ

หนาท� 6

ประชมอยางนอย 21 วน รวมถงการเผยแพรขอมลดงกลาวไวในเวบไซตของบรษทหรอผานระบบ SET Community Portal (SCP) ลวงหนากอนท�จะจดสงเอกสารเพ�อใหผถอหนมขอมลและเวลาเพยงพอในการพจารณาลงมตในแตละวาระการประชม นอกจากน#บรษทยงสงเสรมใหผถอหนสามารถสงคาถามท�ตองการคาตอบในท�ประชมผถอหนผานทางเวบไซตของบรษทลวงหนากอนวนประชมได

นอกจากน# คณะกรรมการบรษทอาจเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเม�อใดกได ในทานองเดยวกนผถอหนสามารถเขาช�อทาหนงสอขอใหคณะกรรมการบรษทเรยกประชมผถอหนเม�อใดกไดตามขอบงคบของบรษทท�กาหนดไว ในกรณเชนน# คณะกรรมการบรษทตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 1 เดอนนบแตวนท�ไดรบหนงสอจากผถอหน

การดาเนนการในวนประชมผถอหน

ทกคร# งกอนเร�มการประชมจะมการแถลงใหผถอหนไดทราบถงวธการออกเสยงลงคะแนน และในระหวางการประชมคณะกรรมการไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนและต#งคาถามใดๆ อยาง เทาเทยมกนตามระเบยบวาระการประชมโดยมคณะกรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรรษทภบาล กรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ ประธานกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาท�บรหาร คณะผบรหาร และผตรวจสอบบญชของบรษทรวมช#แจงตอบขอซกถามของผถอหนดวยทกคร# ง

การจดทารายงานการประชม และการเปดเผยมตการประชมผถอหน

คณะกรรมการบรษทจดใหมการเปดเผยใหสาธารณชนทราบถงผลการลงคะแนนของแตละวาระการประชมผถอหนในวนทาการถดไปผานทางเวบไซตของบรษท และจดทารายงานการประชมใหเสรจสมบรณ พรอมท#งจดสงสาเนาใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และแจงผถอหนทราบผานทางเวบไซตของบรษทภายใน 14 วน นบจากวนประชมผถอหน

คณะกรรมการบรษทจดใหมการเผยแพรวดทศนบนทกรายการประชมผานทางเวบไซตของบรษท เพ�อนาเสนอขอมลท�เปนประโยชนแกผท�สนใจรวมลงทนกบบรษท

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

ผถอหนทกรายมสทธอยางเทาเทยมกน ซ� งรวมถงผ ถอหนสวนนอยและผ ถอหนตางชาตโดยคณะกรรมการจะไมกระทาการใดๆ อนกอใหเกดความไมเปนธรรมตอผถอหน

คณะกรรมการบรษทไดอานวยความสะดวกใหแกผถอหนสวนนอย ในการเสนอวาระการประชม ผถอหนเปนการลวงหนากอนการประชม รวมท#งการเสนอช�อบคคลเพ�อเขาดารงตาแหนงกรรมการ โดยท�คณะกรรมการมหลกเกณฑท�ชดเจนและสมเหตสมผลในการพจารณาถงความเหมาะสมในการบรรจวาระท�

หนาท� 7

ผถอหนไดเสนอดงกลาวน#น และคณะกรรมการมนโยบายท�จะไมเพ�มวาระการประชมผถอหนโดยท�ไมไดแจงเปนการลวงหนาโดยไมจาเปน ท#งน# เพ�อใหผถอหนไดศกษาขอมลตางๆอยางเพยงพอกอนการตดสนใจ

การเขารวมประชมผถอหน ในกรณท�ผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนมสทธมอบฉนทะใหกบบคคลท�ผถอหนเหนสมควร เขารวมประชมและออกเสยงลงมตแทนได และไดเสนอช�อกรรมการอสระอยางนอย 1 คน เปนทางเลอกในการมอบฉนทะของผถอหน

ในการประชมผถอหน คณะกรรมการบรษทกาหนดใหสทธแกผถอหนในการออกเสยงลงคะแนนในแบบหน�งหนตอหน�งเสยง และมการใชบตรลงคะแนนเสยงโดยเฉพาะอยางย�งในวาระท�สาคญ เชน การทารายการท�เก�ยวโยงกน การทารายการไดมาหรอจาหนายไปซ� งสนทรพย เปนตน เพ�อความโปรงใส และสามารถตรวจสอบได

3. บทบาทของผมสวนไดเสย

คณะกรรมการบรษทไดใหความสาคญตอสทธของผมสวนไดเสย และเพ�อสรางความสมพนธอนดอยางตอเน�องในการดาเนนธรกจ และไมกระทาการใดๆ ท�เปนการละเมดสทธของผมสวนไดเสย บรษทจงมนโยบายในการปฏบตตอผมสวนไดเสย ดงน#

(1) ลกคา: ไดรบผลตภณฑ และ/หรอการใหบรการตางๆ ท�คมคาในดานราคา คณภาพ และความ

สะดวก รวมท#งดานสขภาพ และ ความปลอดภย โดยบรษทไดกาหนดเปนนโยบายเก�ยวกบการ

ปฏบตท�เปนธรรม และรบผดชอบตอลกคาไวอยางชดเจน

(2) พนกงาน : เปนบคคลท�ถอไดวาเปนทรพยากรท�สาคญอยางย�งตอการดาเนนงานของบรษท

บรษทจงสงเสรมและพฒนาความสามารถของพนกงานใหเกดศกยภาพในการปฏบตงาน

สงสด อกท#งจดใหมสภาพการจางท�ยตธรรม และมโอกาสกาวหนาในบรษทอยางเปนธรรม

และมความเทาเทยม ไมใชวจารณญาณหรอความสมพนธสวนตวตดสน ไมแบงแยกเช#อชาต

สญชาต ศาสนา หรอเพศ จดใหมสภาพแวดลอมในการทางานท�ดและปลอดภย รวมท#งจดใหม

กองทนสารองเล# ยงชพ โครงการสะสมหนสาหรบพนกงานเพ�อเปนหลกประกนความม�นคง

ระยะยาวในการดารงชพ ทาใหเกดขวญและกาลงใจในการปฏบตงาน

(3) รฐบาล : คณะกรรมการบรษท ไดดาเนนกจการของบรษทภายใตกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบ

หรอระเบยบตางๆ อยางถกตอง

(4) สงคม ชมชน และส�งแวดลอม : บรษทตระหนกถงความรบผดชอบท�พงมตอสงคม ชมชนและ

ส� งแวดลอม จนถอเสมอนเปนภาระกจหลกท�จะสรางสรรคโครงการและกจกรรมท�เปน

ประโยชน เพ�อใหผท�เก�ยวของม�นใจวาการประกอบธรกจของบรษท ไดคานงถงปจจยดาน

หนาท� 8

ส� งแวดลอม สงคม และชมชน เพ�อการพฒนาท�ย �งยน โดยบรษทไดจดทาและเปดเผยแนว

ปฏบตอยางเปนรปธรรมผานรายงานบรรษทภบาลและความรบผดชอบตอสงคม

(5) คคา : มการปฏบตตอคคาอยางเหมาะสม และเปนธรรม ไมใชวจารณญาณหรอความสมพนธ

สวนตวเขามาตดสน

(6) เจาหน# : มการปฏบตตามพนธะสญญา และใหความเปนธรรมแกเจาหน#ตามลาดบช#นของหน#

ตามสญญาท�ไดกระทาไว โดยไมเปนการละเมดสทธของเจาหน#

(7) คแขง : มการดาเนนธรกจบนการแขงขนท�เปนธรรม อยางมออาชพ โดยไมมการกระทาในทาง

ทจรตอนเปนผลรายตอกน

(8) ผถอหน : บรษทมงม�นดาเนนงานทางธรกจอยางมประสทธภาพดวยความโปรงใส รอบคอบ ม

ผลการดาเนนงานท�ด มการเจรญเตบโตอยางม�นคง เพ�อเพ�มมลคาใหแกผถอหนในระยะยาว

และใหความสาคญกบผ ถอหนโดยยดหลกความเทาเทยมกนของผ ถอหน และรกษา

ผลประโยชนของผถอหนโดยจดใหมมาตรการปองกนการใชขอมลภายในเพ�อประโยชนสวน

ตนของกรรมการหรอผบรหาร

นอกจากน# คณะกรรมการบรษทยงกาหนดใหมการรายงานขอมลเก�ยวกบการปฏบตงานของบรษท ท�

ผมสวนไดเสยและผมสวนเก�ยวของควรรบรท#งการรายงานขอมลในแบบ 56-1 รายงานประจาป เวบไซต

ฯลฯ ท#งน#คณะกรรมการไดจดใหมชองทางการส�อสารแบบสองทางเพ�อใหผมสวนไดสวนเสยและผมสวน

เก�ยวของไดมโอกาสแสดงความคดเหนและรองเรยนในกรณท�ไมไดรบความเปนธรรมจากการกระทาของ

บรษทรวมท#งการแจงเบาะแสตอคณะกรรมการในประเดนเก�ยวกบการทาผดกฎหมาย ความถกตองของ

รายงานทางการเงน ระบบควบคมภายในท�บกพรอง หรอการผดจรรยาบรรณ โดยเปดเผยกระบวนการและ

ชองทางการส�อสารผานทางเวบไซต และรายงานประจาปของบรษท

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

คณะกรรมการบรษทใหความม�นใจตอนกลงทนและผท�เก�ยวของทกฝาย ในการเปดเผยขอมลสารสนเทศตางๆ ท#งตามกฎหมาย และระเบยบขอบงคบของหนวยงานภาครฐและขององคกรท�ทาหนาท�กากบดแลบรษท เชน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) และสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และท�ควรเปดเผย อยางตรงตอความเปนจรง ครบถวน เพยงพอ ทนเวลา อยางสม�าเสมอ อนสามารถตรวจสอบได อยางเทาเทยมท�วถงและเปนธรรม ไมวาจะเปนขอมลทางการเงน ผลประกอบการ รายการท�เก�ยวโยงกน รายงานซ#อขายหนของบรษท และสถานภาพท�แทจรงของบรษท ประกอบการวเคราะหหรอความเหนของกรรมการตอขอมลน#นๆ รวมท#งการปฏบตตามนโยบาย

หนาท� 9

ตางๆ โดยขอมลท�แสดงในรายงานทางการเงนเปนขอมลท�มความถกตอง เปนไปตามมาตรฐานการบญชท�รบรองโดยท�วไป และผานการตรวจสอบจากผสอบบญชท�เปนอสระ นอกจากน# บรษทไดมการเปดเผยโครงสรางการถอหนท�มความชดเจนและโปรงใสโดยแจกแจงโครงสรางท�แสดงถงผถอหนรายใหญ และสดสวนของผถอหนสวนนอยในแบบรายงานขอมล 56-1 และรายงานประจาปอกดวย

เพ�อความสะดวกในการเขาถงขอมลตางๆ ของบรษท บรษทไดกาหนดแนวปฏบตและวธการเปดเผยสารสนเทศอยางเปนลายลกษณอกษร โดยนโยบายฯมเน# อหาครอบคลมถงหลกการในการเปดเผยสารสนเทศ ข#นตอนการเปดเผยสารสนเทศท�มสาระสาคญ การเกบรกษาความลบ และการฝาฝนนโยบายท#งน#คณะกรรมการบรษทจงไดจดใหมหนวยงานนกลงทนสมพนธท�ทาหนาท�ส�อสารกบผถอหน นกลงทน นกวเคราะหท�วไป และภาครฐท�เก�ยวของอยางเทาเทยมกน เปนธรรม และดวยวธการอนเหมาะสม รวมท#งจดใหมการเผยแพรขอมลทางเวบไซตท#งภาษาไทยและภาษาองกฤษ

คณะกรรมการบรษทยงไดจดใหมการส�อสาร ตดตอกบบรษทไดหากผท�เก�ยวของตองการเสนอแนะ แสดงความคดเหน หรอสอบถามขอมลตางๆ อนมความสาคญและเปนประโยชนตอการประกอบกจการของบรษท ท#งน#บรษทจะใหการตอบกลบขอซกถามภายในเวลาอนเหมาะสม

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยคณะกรรมการอยางนอย 5 คน โดยเปนตวแทนของผถอหนรายใหญท�ไมเปนผบรหารของบรษท และกรรมการท�มาจากผบรหารของบรษท เพ�อใหบรษทสามารถปฏบตหนาท�ไดอยางมประสทธภาพ และมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการท#งหมด แตตองไมนอยไปกวา 3 คน ท#งน#กรรมการของบรษทมาจากการแตงต#งและจะตองเปนผมคณสมบต ดงน#

1. มคณสมบตครบถวนและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมาย วาดวยบรษทมหาชน จากด ขอกาหนดของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพย และตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

2. เปนผมความรความเช�ยวชาญ และประสบการณท�สามารถเอ#อประโยชนใหแกบรษทไดเปนอยางด มความทมเท และสามารถอทศเวลาอยางเตมท�ในการปฏบตหนาท�ตามความรบผดชอบ มภาวะผนา วสยทศนกวางไกล เปนผมคณธรรมและจรยธรรมรวมท#งมประวตการทางานท�ด

3. ปฏบตหนาท�และใชดลยพนจอยางเปนอสระในการพจารณาตดสนใจในเร�องตางๆ ท#งจากฝายบรหารและผถอหนรายใหญ โดยกรรมการแตละคนมหนาท�และอสระท�จะต#งคาถามแสดงความคดเหน วสยทศน หรอคดคานในกรณท�มความเหนขดแยงเพ�อบรหารงานของบรษทใหเปนธรกจท�ย �งยน และเปนผนาทางธรกจอนจะยงประโยชนสงสดตอบรษท ผถอหน และผมสวนไดเสย

4. การแตงต#งกรรมการจะดาเนนการดวยความโปรงใส โดยมการพจารณาทบทวนคณสมบต ทกษะ ความรและความชานาญท�จาเปนของกรรมการ เพ�อใหไดมาซ� งกรรมการท�มคณสมบตอนจะชวย

หนาท� 10

สรางความเขมแขงใหกบบรษท แลวจงจะมการเสนอช�อบคคลเพ�อเปนกรรมการพรอมท#งประวตอยางเพยงพอ สาหรบการพจารณาและอนมตของผถอหน

5. มการเปดเผยประวตของคณะกรรมการทกคน อนสามารถตรวจสอบได 6. มการใหความรความเขาใจอนจาเปน และมประโยชนตอการปฏบตหนาท�แกกรรมการท�

เขาใหม

คณะกรรมการอสระของบรษทตองมคณสมบต ดงน# 1. ถอหนไมเกนรอยละ 0.5 ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท#งหมดของบรษท บรษทใหญ

บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ท#งน# ใหนบรวมการถอหนของผท�เก�ยวของของกรรมการอสระรายน#นๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท�ปรกษาท�ไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญหรอของผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป ท#งน# ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณท�กรรมการอสระเคยเปนขาราชการหรอท�ปรกษาของสวนราชการซ�งเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท

3. ไมเปนบคคลท�มความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะท�เปน บดา มารดา คสมรส พ�นอง และบตร รวมท#งคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอ หนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท#งไมเปนหรอเคยเปนผถอหนท�มนย หรอผมอานาจควบคมของผท�มความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนท�มนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนสานกงานสอบบญช ซ� งมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซ� งรวมถงการใหบรการเปนท�ปรกษากฎหมายหรอท�ปรกษาทางการเงน ซ� งไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนท�มนย ผมอานาจควบคม

หนาท� 11

หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพน#นดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

7. ไมเปนกรรมการท�ไดรบการแตงต# งข# นเพ�อเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหน รายใหญหรอผถอหนซ� งเปนผท�เก�ยวของกบผถอหนรายใหญ

8. ไมประกอบกจการท�มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท�มนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนท�มนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงานลกจาง พนกงาน ท�ปรกษาท�รบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละ 0.5 ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท#งหมดของบรษทอ�น ซ� งประกอบกจการท�มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท�มนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

9. ไมมลกษณะอ�นใดท�ทาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเก�ยวกบการดาเนนงานของบรษท

10. สามารถดแลผลประโยชนของผถอหนทกรายใหเทาเทยมกน 11. สามารถดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทและผบรหาร ผถอหน

รายใหญ หรอบรษทอ�นซ� งมผบรหารหรอผถอหนรายใหญกลมเดยวกน 12. สามารถเขารวมประชมคณะกรรมการของบรษท เพ�อตดสนใจในกจกรรมท�สาคญของบรษท กรรมการอสระท�มคณสมบตตามขอ 1 ถงขอ 9 อาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ ใหตดสนใจ

ในการดาเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหน รายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษท โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (Collective Decision) ได

ในกรณท�บคคลท�บรษทแตงต#งใหดารงตาแหนงกรรมการอสระเปนบคคลท�มหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการวชาชพเกนมลคาท�กาหนดตามขอ 4 หรอขอ 6 คณะกรรมการบรษทอาจผอนผนใหได หากเหนวาการแตงต#งบคคลดงกลาวไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาท�และการใหความเหนท�เปนอสระ และบรษทไดเปดเผยขอมลตอไปน# ในหนงสอนดประชมผถอหนในวาระพจารณาแตงต#งกรรมการอสระดงกลาวแลว

- ลกษณะความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพ ท�ทาใหบคคลดงกลาวมคณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑท�กาหนด

- เหตผลและความจาเปนท�ยงคงหรอแตงต#งใหบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ - ความเหนของคณะกรรมการบรษทในการเสนอใหมการแตงต#งบคคลดงกลาวเปนกรรมการ

อสระ วาระการดารงตาแหนงของกรรมการ

หนาท� 12

คณะกรรมการบรษทกาหนดใหกรรมการมวาระการดารงตาแหนงเปนระยะเวลาตามท�กาหนดไวในขอบงคบของบรษท เม�อครบกาหนดตามวาระ กรรมการอาจไดรบการพจารณาเสนอช�อตอท�ประชมผถอหนพจารณาเลอกต#งเปนกรรมการบรษทไดอก

หนาท� 13

ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร

คณะกรรมการบรษทเปนผเลอกต#งประธานกรรมการ และเปนผมอานาจแตงต#ง ถอดถอนประธานกรรมการบรหาร ท#งน#ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบรหารไมไดเปนบคคลเดยวกน และมการแบงแยกบทบาทหนาท�อยางชดเจน บรษทไดกาหนดขอบเขตอานาจหนาท�ของประธานกรรมการบรหาร โดยเร�องท�สาคญจะตองเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาขอความเหนชอบและอนมต

กรรมการผจดการและประธานเจาหนาทBบรหาร

คณะกรรมการบรษทเปนผแตงต#งและถอดถอนกรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหารตามขอเสนอของประธานกรรมการบรหาร ทาหนาท�ในการบรหารกจการเก�ยวกบการดาเนนงานตามปกตธรกจของบรษทใหบรรลตามวตถประสงคและเปาหมายตามท�คณะกรรมการบรษทและประธานกรรมการบรหารไดกาหนดไวภายใตขอบเขตอานาจหนาท�ท�กาหนดโดยประธานกรรมการบรหาร

5.2 คณะกรรมการชดยอย

เพ�อการปฎบตหนาท�ของคณะกรรมการอยางมประสทธภาพ คณะกรรมการบรษทจงไดแตงต# งคณะกรรมการชดยอย ท�จะตองปฏบตหนาท�ตามท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท โดยมอานาจแจงใหฝายบรหารเขารวมประชม ช# แจง หรอจดทารายงานเสนอหรอวาจางท�ปรกษา เพ�อใหคาแนะนาการดาเนนการท�ไดรบมอบหมายไดตามท�เหนสมควร โดยบรษทเปนผรบผดชอบคาใชจาย และจะตองจดทารายงานเสนอตอคณะกรรมการบรษทเปนประจา

คณะกรรมการบรรษทภบาล

คณะกรรมการบรรษทภบาลประกอบดวยกรรมการบรษทอยางนอย 3 คน โดยเปนกรรมการอสระไมนอยกวาก�งหน�ง ทาหนาท�ในการกากบดแลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและผบรหารใหเปนไปตามนโยบายการกากบดแลกจการ นโยบายตอตานการคอรรปช�น รวมท#งสอบทานและประเมนผลการปฏบตตามนโยบายรวมกบกรรมการและฝายจดการ และใหขอเสนอแนะเก�ยวกบการดาเนนการใหเปนไปตามนโยบายดงกลาว โดยรายงานผลการปฏบตงาน ผลการประเมนการปฏบตตามนโยบายและประเดนท�สาคญเก�ยวกบการกากบดแลกจการและการตอตานการทจรต ตอคณะกรรมการบรษทอยางนอยปละ 2 คร# ง รวมท#งประสานงานกบคณะกรรมการชดยอย และคณะทางานตางๆ ในการพจารณาเร�องท�เก�ยวของกบการกากบดแลกจการและการตอตานการทจรต และใหคาแนะนาตามความจาเปน

คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการประกอบดวยกรรมการบรษทอยางนอย 3 คน โดยเปนกรรมการอสระอยางนอยก� งหน� งของจานวนกรรมการท#งหมด โดยทาหนาท�พจารณาหลกเกณฑและกระบวนการในการสรรหาบคคลท�มคณสมบตเหมาะสมเพ�อดารงตาแหนงกรรมการ รวมท#งคดเลอกบคคลตามกระบวนการสรรหาท�ไดกาหนดไว และเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษท ซ� งจะนาเสนอท�

หนาท� 14

ประชมผถอหนใหเปนผแตงต#งกรรมการ โดยเปดเผยหลกเกณฑและข#นตอนในการสรรหากรรมการใหทราบ รวมท#งทาหนาท�พจารณาหลกเกณฑในการจายและรปแบบคาตอบแทนของกรรมการและผบรหารระดบสงเพ�อเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษท โดยคณะกรรมการเปนผอนมตคาตอบแทนของผบรหารระดบสง สวนคาตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะนาเสนอท�ประชมผถอหนใหเปนผอนมต

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการของบรษทอยางนอย 3 คน โดยทกคนตองเปนกรรมการอสระและไมไดเปนผบรหาร มวาระการดารงตาแหนง ตามรอบระยะเวลาการเปนคณะกรรมการบรษทและไดรบการแตงต#งใหมได มหนาท�สอบทานใหบรษทมการจดทารายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ มระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในท�เหมาะสมและมประสทธผล พจารณาการเปดเผยขอมลของบรษทในกรณท�เกดรายการท�เก�ยวโยงกน หรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน และจดทารายงานการกากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท และสอบทานการดาเนนงานของบรษทใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย ระเบยบขอบงคบของบรษท หรอกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบปฏบตหนาท�และแสดงความคดเหนไดอยางอสระ โดยมสานกตรวจสอบของบรษทรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนหนวยปฏบต รวมท#งพจารณาคดเลอก เสนอแตงต#ง กาหนดคาตอบแทนผสอบบญช และปรกษาหารอกบผสอบบญชภายนอก และท�ปรกษาเปนประจา

5.3 บทบาทหนาทBและความรบผดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทมหนาท�ดาเนนกจการของบรษท และกากบดแลกจการใหเปนไปตามเปาหมายและแนวทางท�จะกอใหเกดประโยชนสงสดแกบรษทและเปนธรรมตอผมสวนไดเสยทกฝายภายใตนโยบายการกากบดแลกจการและนโยบายตอตานการคอรรปช�นของบรษท โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงคและขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการบรษท ตลอดจนมตท�ประชมผถอหน ดวยความซ�อสตยสจรต มจรยธรรมท�ด ระมดระวง รอบคอบและมความรบผดชอบตอผถอหนอยางสม�าเสมอและคณะกรรมการยงมหนาท� ดงตอไปน#

1. เพ�อความโปรงใส ในการดาเนนงาน คณะกรรมการของบรษทจะรายงานสวนไดสวนเสยของตนหรอบคคลท�เก�ยวของซ� งมความเก�ยวของกบการบรหารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย ตอบรษทซ� งสามารถตรวจสอบได

2. เพ�อใหการดาเนนกจการเกดประโยชนสงสดตอผถอหน คณะกรรมการบรษทจะกาหนดวสยทศน นโยบาย เปาหมาย กลยทธ แผนงาน และทศทางการดาเนนงานท�เก�ยวของกบการกากบดแลกจการของบรษทและการตอตานการทจรตตลอดจนกากบดแลการดาเนนการให

หนาท� 15

บรรลตามเปาหมายท�กาหนดไว อกท#งประเมนผลและปรบปรงเพ�อความมประสทธภาพของการดาเนนกจการ

3. กาหนดนโยบายบรหารความเส� ยงและพจารณาถงปจจยความเส� ยงท�สาคญอนอาจเกดข# น กาหนดแนวทางในการจดการความเส�ยงดงกลาว และตดตามผลการดาเนนงานตามแนวทางปองกนความเส�ยงน#น

4. พจารณาและอนมตผลงานและผลประกอบการประจาไตรมาสของบรษท เทยบกบแผนและงบประมาณ และพจารณาแนวโนมระยะตอไปของป

5. พจารณาและอนมตการทาธรกรรมหรอการกระทาใดๆ อนมผลกระทบท�สาคญตอฐานะทางการเงน ภาระหน# สน การทาธรกจและช�อเสยงของบรษท

6. จดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชท�มความนาเช�อถอรวมท#งดแลใหมกระบวนการในการประเมนความเหมาะสมของการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในใหมประสทธภาพและประสทธผล และใหความเหนถงความเพยงพอของระบบการควบคมภายในและการบรหารความเส�ยงไวในรายงานประจาป

7. พจารณาและอนมตการเปล�ยนนโยบาย และวธปฏบตท�มนยสาคญเก�ยวกบการบญช การเกบรกษาเงน และระบบการควบคมทางการเงน

8. พจารณาแตงต#งและกาหนดอานาจหนาท�แกคณะกรรมการชดยอยตางๆ อาท คณะกรรมการบรรษทภบาล คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ เพ�อการดาเนนงานท�มประสทธภาพ และเปนประโยชนตอผถอหน

9. พจารณาแตงต#งประธานกรรมการบรหาร กรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหาร รวมท# งกาหนดอานาจอนมตท�มอบอานาจใหกบประธานกรรมการบรหาร และพจารณาปรบปรงแกไขอานาจดงกลาวเพ�อความเหมาะสม

10. จดใหมชองทางในการส�อสารกบผถอหน และผมสวนไดเสยอยางเหมาะสม 11. ปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการและนโยบายตอตานการคอรรปช�นตลอดจนแนวทาง

ปฏบตท�เก�ยวของของบรษทท�ไดจดทาเปนลายลกษณอกษร และพจารณาทบทวนนโยบายและการปฏบตตามนโยบายดงกลาวเปนประจาอยางนอยปละ 1 คร# ง

12. จดใหมการจดทาแผนสบทอดตาแหนงเพ�อเตรยมพรอมเม�อเกดกรณท�ผบรหารระดบสงไมสามารถปฏบตหนาท�ได

13. สงเสรมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนเขาใจและตดตามการปฏบตตามจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานของบรษทท�ไดจดทาข#นอยางเปนลายลกษณอกษร

14. จดใหมแนวทางดาเนนการท�ชดเจนกบผท�ประสงคจะแจงเบาะแส หรอผมสวนไดเสยผานทาง เวบไซต หรอรายงานตรงตอบรษท โดยกาหนดชองทางการแจงเบาะแสผานทางสานก

หนาท� 16

ตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบของบรษท เพ�อส�งการใหมการตรวจสอบขอมลตามกระบวนการท�บรษทกาหนดไวและรายงานตอคณะกรรมการ

15. กากบดแลบรษทยอย โดยพจารณาความเหมาะสมของบคคลท�จะสงไปเปนกรรมการในบรษทยอย เพ�อควบคมการบรหารใหเปนไปตามนโยบายของบรษท และการทารายการตางๆ ใหถกตองตามกฎหมาย และหลกเกณฑของกฎหมายหลกทรพยและ ตลาดหลกทรพยฯ และประกาศของตลาดหลกทรพยฯ

5.4 การประชมคณะกรรมการ

บรษทจดใหมการประชม คณะกรรมการบรษทอยางนอยปละหก คร# ง และอาจจดใหมการประชมพเศษเพ�มเตมตามความจาเปน โดยมการเปดเผยขอมลในการเขารวมประชมของกรรมการในรายงานประจาป ท#งน# กรรมการตองมาประชมอยางนอยก�งหน�งของจานวนกรรมการท#งหมดจงจะครบองคประชม โดยวาระการประชมท�สาคญประกอบดวย การใหความรและรายงานผลการทางานของแตละหนวยงานของบรษท และบรษทยอย พจารณาแผนการดาเนนงาน งบการเงนในแตละไตรมาส งบประมาณประจาป ความคบหนาของการลงทนตางๆ ของบรษท รวมท#งนโยบายท�สาคญ ท#งน# บรษทไดเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนมอสระท�จะเสนอเร�องท�เปนประโยชนตอบรษทเขาสวาระการประชม

บรษทไดจดหนงสอเชญประชมพรอมกบระเบยบวาระการประชม และเอกสารขอมลประกอบการประชมท�ชดเจน เพยงพอ และเหมาะสม เสนอใหกรรมการไดมเวลาศกษาและพจารณาขอมลลวงหนากอนการประชมอยางนอย 7 วน เพ�อใหกรรมการสามารถจดเวลาและเขารวมประชมได ท#งน# ในการพจารณาเร�องหน� งเร� องใดกรรมการมสทธขอดหรอตรวจเอกสารท�เก�ยวของ ขอใหฝายบรหารช# แจงขอมลรายละเอยดเพ�มเตม ตลอดจนจดหาท�ปรกษาหรอผเช�ยวชาญภายนอกมาใหความเหน โดยบรษทเปนผรบผดชอบคาใชจาย

ในระหวางการประชมมการจดสรรเวลาใหกบผบรหารในการนาเสนอขอมลอยางเพยงพอสาหรบคณะกรรมการบรษทท�จะอภปรายแสดงความคดเหน ซ� งเปนไปอยางอสระและโปรงใส โดยคานงถงประโยชนของผถอหนและผมสวนเก�ยวของอยางเปนธรรม และกรรมการผมสวนไดเสยในเร�องท�พจารณาโดยนยสาคญ ตองออกจากหองประชมในระหวางการพจารณาเร�องดงกลาว

คณะกรรมการบรษทไดสนบสนนใหกรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหารเชญผบรหารระดบสงเขารวมประชมคณะกรรมการเพ�อใหสารสนเทศรายละเอยดเพ�มเตมในฐานะท�เก�ยวของกบปญหาโดยตรงและเพ�อมโอกาสรจกผบรหารระดบสงสาหรบใชประกอบการพจารณาแผนการสบทอดงาน

คณะกรรมการบรษทไดจดใหมเลขานการบรษท ซ� งทาหนาท�ใหคาแนะนาดานกฎหมาย ขอบงคบ และกฎเกณฑตางๆ ท�กรรมการบรษทจะตองทราบ และดแลกจกรรมของคณะกรรมการ รวมท# งประสานงานใหมการปฏบตตามมตของคณะกรรมการ นอกจากน#ยงใหการสนบสนนในการจดประชม และเปนผจดทารายงานการประชมเปนลายลกษณอกษรท�มความถกตอง ชดเจนท#งผลการประชมและความเหน

หนาท� 17

ของกรรมการ รายงานการประชมจะถกจดเกบไวท�เลขานการบรษทและพรอมสาหรบการตรวจสอบจากบคคลท�เก�ยวของ

5.5 นโยบายดานการตดตามและประเมนผลการปฏบตงาน

คณะกรรมการบรษทกาหนดใหฝายบรหารตองรายงานผลการดาเนนงานของบรษทโดยการเปรยบเทยบส�งท�เกดข#นจรงกบเปาหมายท�กาหนดไวใหทราบอยางสม�าเสมอ พรอมท#งรายงานท#งการเงน ความคบหนาของการดาเนนงานในดานตางๆ ของบรษท เพ�อใหการดาเนนธรกจเปนไปตามเปาหมาย นโยบายท�วางไว และหากไมเปนไปตามน#น คณะกรรมการบรษทจะไดจดใหมการแกไข ปรบปรง และดแลใหฝายบรหารดาเนนการแกไขสถานการณน#น พรอมท#งการพฒนาเร�องน#นอยางตอเน�อง

อกท# งคณะกรรมการบรษทจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของผบรหารระดบสงลงไปตามลาดบ โดยใชเปาหมายและหลกเกณฑในการประเมนท�เช�อมโยงกบแผนกลยทธและแผนงานประจาป เพ�อพจารณากาหนดคาตอบแทนและมาตรการจงใจท�เหมาะสม

นอกจากน# บรษทไดกาหนดใหคณะกรรมการบรษทไดประเมนผลการปฏบตงานดวยตนเองอยางนอยปละ 1 คร# ง โดยประเมนเปนรายคณะและรายบคคล เพ�อชวยใหกรรมการไดมการพจารณาทบทวนผลงาน ปญหาและอปสรรคตางๆ เพ�อชวยในการปรบปรงแกไข โดยหลกเกณฑ ข#นตอน และผลการประเมนในภาพรวมไดเปดเผยไวในรายงานประจาป

5.6 คาตอบแทนของกรรมการและผบรหาร

บรษทไดกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษท โดยพจารณาจากหนาท�ความรบผดชอบและผลการดาเนนงานของบรษท โดยไดรบความเหนชอบจากผถอหน สวนคาตอบแทนของผบรหารน#น บรษทพจารณาจากหนาท�ความรบผดชอบ ผลการปฏบตงานของแตละคน ประกอบกบผลการดาเนนงานของบรษท และมการพจารณาปรบปรงใหเหมาะสมเม�อเปรยบเทยบกบอตสาหกรรมเดยวกน และอยในระดบท�สามารถจงใจ และรกษากรรมการและผบรหารท�มคณภาพไวได

5.7 การพฒนากรรมการและผบรหาร

คณะกรรมการบรษทจดใหมการอบรม และใหความรเก�ยวกบองคกรเบ#องตนตอกรรมการ ผบรหาร และเลขานการบรษท ท�เขาใหม เพ�อทาความเขาใจงาน บทบาท หนาท�ท�ตองรบผดชอบ ตลอดจนมการใหความรกบกรรมการ ผบรหาร และเลขานการบรษท อยางตอเน�อง โดยครอบคลมทกดานเพ�อการปฏบตหนาท�อยางมประสทธภาพ อนเหมาะสมตอการเปล�ยนแปลงของสภาวะการณภายนอก และการพฒนาบรษทอยางย �งยน

หนาท� 18

ท#งน# คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหกรรมการผจดการและประธานเจาหนาท�บรหาร รายงานถงแผนพฒนาและสบทอดงานเปนประจา เพ�อทราบ เพ�อใชเปนขอมลในการพฒนาผบรหารระดบสงใหมความพรอมตามแผนสบทอดตาแหนง

5.8 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทถอเปนหนาท�และความรบผดชอบในการเปดเผยขอมลตอผถอหนอยางถกตอง ครบถวน โปรงใส ตรวจสอบไดและทนเวลาตลอดจนการจดทารายงานการเงนประจาป เปนการจดทาตามมาตรฐานการบญชท�รองรบท�วไปในประเทศไทย โดยเลอกใชนโยบายบญชท�เหมาะสมและถอปฏบตสม�าเสมอเสนอตอท�ประชมผถอหน โดยแสดงควบคกนไปกบรายงานของผสอบบญชไวในรายงานประจาป เพ�อใหเกดความเช�อม�นของผมสวนไดเสยตอรายงานงบการเงนวาเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายท�เก�ยวของ คณะกรรมการบรษทจงไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบทาหนาท�กากบดแล และสอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ มการเปดเผยขอมลของบรษทในกรณท�เกดรายการท�เก�ยวโยงกน หรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน

6. การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน การดแลเร�องการใชขอมลภายใน การควบคมและการ

ตรวจสอบภายใน

6.1 การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบรษทถอเปนหนาท�สาคญ ท�จะปองกนไมใหเกดการกระทาท�อาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ซ� งนอกจากจะตองกระทาตามขอบงคบของบรษทและหลกเกณฑตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว คณะกรรมการบรษทยงไดกาหนดแนวทางในการปฏบตในคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานของบรษท สาหรบกรรมการผบรหารและพนกงาน ซ� งไมพงปฏบตตนในลกษณะท�อาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท โดยกรรมการ ผบรหาร พนกงาน ครอบครว และผอยภายใตชายคาเดยวกนตองไมทาธรกรรมใดๆ ท�มความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท ไมวาโดยทางตรงหรอทางออมและไมวาจะดวยการกระทาของตนเอง หรอรวมกบสมาชกในครอบครว หรอบคคลใกลชดเพ�อหลกเล�ยงความไมเหมาะสมท�อาจเกดข#นดงกลาว ท#งน#คณะกรรมการไดกากบใหมการปฏบตตามคมอฯ โดยกาหนดใหมการเปดเผยความสมพนธของสมาชกในครอบครวหรอบคคลอ�นใด ท�อาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

แตหากในกรณท�จาเปนตองทารายการเชนน#น คณะกรรมการบรษทจะดแลใหการทารายการน#นมความโปรงใส เท�ยงธรรมเสมอเหมอนการทารายการกบบคคลภายนอก ท#งน# กรรมการ ผบรหาร หรอพนกงานท�มสวนไดสวนเสยในรายการน#น ตองงดเวนการใหความเหน และงดเวนการออกเสยงลงมต หรอออกจากท�ประชม

หนาท� 19

อกท#งคณะกรรมการบรษทจะมการพจารณาแนวทางในการปฏบตน#น เพ�อการปรบปรงแกไขใหเกดความเหมาะสมตอการดาเนนธรกจโดยไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนอนอาจนามาซ� งความเสยหายตอผถอหนและผมสวนไดเสย รวมท#งมการกาหนดบทลงโทษท�ชดเจนสาหรบกรณท�ผบรหารหรอพนกงานนาขอมลภายในไปเปดเผยตอสาธารณะหรอนาไปใชเพ�อประโยชนสวนตน

6.2 การดแลเรBองการใชขอมลภายใน

คณะกรรมการบรษทไดกาหนดเร�องการดแลการใชขอมลภายในไวในคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานของบรษท โดยหามไมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทนาขอมลภายในของบรษทไปใชเพ�อการซ#อขายหลกทรพย หรอสงขอมลดงกลาว ใหผอ�นเพ�อการซ#อขายหลกทรพย ท#งน#การกระทาดงกลาวเปนการกระทาความผดตามกฎหมาย และระเบยบขอบงคบท�เก�ยวของ ของหนวยงานภาครฐและขององคกรท�ทาหนาท�ก ากบดแลบรษท โดยผมหนาท�นาขอมลภายในดงกลาวไปใช ตองระมดระวงไมใหผอ�นไดยน ลอบฟง ดกฟง หรอบนทกเสยง อกท#งไมควรสนทนาในท�สาธารณะผานเคร�องมอส�อสาร หรอสนทนากบสมาชกในครอบครวและบคคลใกลชดอนนาไปสการเปดเผยตอผอ�นได ซ� งอาจกอใหเกดความเสยหายตอผถอหนโดยรวมได ท# งน# บรษท ไดกาหนดใหกรรมการทกคนและผบรหารท�มหนาท�รายงานการถอครองหลกทรพยตามกฏหมายหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยใหมการเปดเผยในรายงานประจาป

6.3 การควบคมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายใน ในการดาเนนธรกจของบรษทท�ครอบคลมทกดาน ท#งทางดานการเงน การปฏบตงาน การดาเนนการใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบ ระเบยบตางๆ ท�เก�ยวของ และกาหนดใหมกลไกการตรวจสอบและถวงดลอานาจเพ�อปองกนการแสวงหาผลประโยชนอนมชอบ โดยไดกาหนดอานาจดาเนนการและอนมตของผบรหาร พนกงานบรษท จดใหมการกาหนดลาดบช#นของอานาจอนมตและความรบผดชอบของผบรหารและพนกงานไวในคมอแจกแจงอานาจดาเนนการของบรษท ซ� งตองมการปฏบตตามอยางเครงครด และมสานกตรวจสอบท�เปนอสระทาการสอบทานระบบการควบคมภายใน เพ�อประเมนความมประสทธภาพ ประสทธผล และความสอดคลองตามมาตรฐานสากลท#งการปฏบตงานและระบบเทคโนโลยสารสนเทศ และรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ ซ� งทาหนาท�กากบดแลใหการปฏบตงานของสานกตรวจสอบมความเปนอสระ เท�ยงธรรม มจรรยาบรรณ และมความเช�ยวชาญเย�ยงมออาชพตามมาตรฐานวชาชพการตรวจสอบภายในระดบสากลท#งมาตรฐานสากลดานการตรวจสอบภายในและมาตรฐานดานการตรวจสอบระบบเทคโนโลยสารสนเทศ โดยมกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบและกฎบตรสานกตรวจสอบ ซ� งไดกาหนดภารกจ ขอบเขตการปฏบตงาน อานาจ และหนาท�ความรบผดชอบ ตลอดจนแนวทางการดาเนนงานการปฏบตงานตรวจสอบไวอยางชดเจนและมการทบทวนเปนประจาทกป นอกจากน#คณะกรรมการบรษทไดสนบสนนใหมระบบเทคโนโลยสารสนเทศ

หนาท� 20

ท�ใชในการเกบรวบรวมขอมล ตดตาม และรายงานผลของการสอบทานระบบการควบคมภายในตอคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบ เพ�อเพ�มประสทธภาพในการปฏบตหนาท�

7. การบรหารความเสBยง

คณะกรรมการบรษทไดจดใหมการบรหารจดการความเส�ยงท�เก�ยวของกบบรษทอยางครอบคลม โดยจดทานโยบายและคมอการบรหารความเส�ยงเพ�อใชเปนแนวทางในการบรหารความเส�ยง ซ� งคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงานทกคนเปนเจาของความเส�ยง โดยมหนาท�ความรบผดชอบใน การศกษา วเคราะห ประเมนโอกาสและระดบความรนแรงของผลกระทบท�อาจมตอการดาเนนธรกจของบรษท และหามาตรการในการจากด ปองกน และควบคมความเส� ยงเหลาน# น เพ�อใหสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมาย และแผนกลยทธตางๆ ของบรษท ตลอดจนประเมนประสทธภาพของการบรหารความเส�ยง ตดตามสถานการณและเหตปจจยของความเส� ยงท�อาจเปล�ยนแปลงไปตลอดเวลา แลวรายงานใหคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษททราบ ท#งน# บรษท ไดมการทบทวนนโยบายและคมอการบรหารความเส�ยงอยางนอยปละคร# ง และจดใหมระบบเทคโนโลยสารสนเทศเพ�อสนบสนนใหการบรหารความเส�ยงมประสทธภาพย�งข#น

8. จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ

เพ�อใหการทางานของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท เปนไปอยางมมาตรฐาน คณภาพ และคณธรรม บรษทไดจดทาคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางานข#น เพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ลงนามรบทราบและยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงานควบคไปกบขอบงคบ และระเบยบของบรษท เพ�อเปนการชวยธารงไวซ� งช�อเสยงท�ด และความภาคภมใจของพนกงาน อนจะนาไปสการเปนองคกรท�มระบบการกากบดแลท�ด โดยคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานไดใชหลกจรยธรรมตามคมอน#นอยางสม�าเสมอในทกกรณจนกลายเปนหลกประจาใจในการทางาน

นอกจากน# บรษทย งไดต# งคณะกรรมการบรรษทภบาล คณะอนกรรมการบรรษทภบาลและคณะทางานดาเนนการเก�ยวกบคมอจรยธรรมธรกจและขอพงปฏบตในการทางาน เพ�อการเผยแพร ประชาสมพนธ จดฝกอบรม รณรงคและสนบสนนใหมการปฏบตอยางจรงจง ตดตามประเมนผลการปฏบตตามคมออยางสม� าเสมอและรายงานผลการปฏบตงานและผลการประเมนการปฏบตตามคมอตอคณะกรรมการบรษท 9. นโยบายตอตานการคอรรปชBน

บรษทตระหนกถงความสาคญของหลกการกากบดแลกจการท�ดและเลงเหนถงผลกระทบท�จะเกดจากการทจรตในองคกร ซ� งจะสงผลกบสงคมและประเทศชาต และเพ�อแสดงถงความมงม�นท�จะตอตานการ

หนาท� 21

ทจรต บรษทจงไดแสดงเจตนารมยและเขารวมเปนหน� งในแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต

บรษทไดกาหนดนโยบายตอตานการคอรรปช�น และแนวปฏบตตางๆ ท�เก�ยวของไดแก แนวปฏบตสาหรบการตอตานการทจรต แนวปฏบตในการบรจาคเพ�อการกศล แนวปฏบตในการใหเงนสนบสนน แนวปฏบตในการให/รบ ของขวญ ของชารวย และการรบรอง เพ�อใหคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และบคลากรทกระดบ รวมถงผท�เก�ยวของทางธรกจ ใชเปนแนวทางในการดาเนนงาน โดยบรษทจะไมเพกเฉยตอการกระทาใดใดท�อาจนาไปสการทจรต แมวาการกระทาน#นจะเปนการเอ#อประโยชนแกบรษทกตาม

บรษทไดจดใหมการประเมนระบบการบรหารความเส�ยงดานการทจรต มการทบทวนนโยบายและแนวปฏบตตางๆท�เก�ยวของ มการจดทาและสรางความตระหนกเร�องการตอตานการทจรตแกพนกงานทกระดบ มการส�อสารขอมลเก�ยวกบการตอตานการทจรตตลอดเวลาท#งภายในและภายนอกองคกร จดใหมการอบรมพนกงานเขาใหมและการอบรมประจาป มชองทางการแจงเบาะแสการทจรต ตลอดจนจดใหมการรายงานผลการปฏบตงานในเร�องการตอตานการทจรตตอคณะกรรมการบรษท