Junta de Socios de la sociedad COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA

NIT. 900.064.070-5

Acta N. °08

A los ocho (08) días del mes de Marzo del año 2013, siendo las 16.00 Horas, en las instalaciones de la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA, en Reunión Ordinaria, se reúnen las siguientes personas:

SOCIO ASISTENCIA No. CUOTASFREDY CARDENAS MORA Presente 15.000ADRIANA SALVADOR PORRAS Presente 5.000SUMA DE CUOTAS 20.000

Todos los socios de la Sociedad COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA, atendieron a la convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicación de fecha 28 de febrero de 2013, dirigida a la dirección domiciliaria registrada en la compañía por cada uno de ellos. Se hace constar que los libros de la compañía y demás elementos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los socios en la oficina principal de la sociedad.

A continuación la asamblea aprobó el siguiente orden del día:

ORDEN DEL DIA:1. Verificación del quórum;2. Elección de presidente y secretario de la Junta de Socios;3. Consideración y aprobación de Estados Financieros4. Venta de cuotas por parte del socio FREDY CARDENAS5. Proposición del gerente conversión a S.A.S.6. Deliberación y votación de la propuesta.7. Delegación para los trámites pertinentes.8. Lectura y aprobación del Acta de la Junta de Socios.

1°. Verificación de quórum deliberatorio y decisorio. El Presidente de la Sociedad FREDY CARDENAS informó que se encontraban representadas en esta Junta de Socios, en cuotas sociales un total de 20.000 cuotas, que integran el capital suscrito y pagado de la empresa, y que, en consecuencia los presentes podían constituirse en asamblea con capacidad para deliberar y tomar decisiones.

2°. Elección de presidente y secretario de la junta. Por unanimidad fueron elegidos el Sr. FREDY CARDENAS MORA., como presidente y La Sra. ADRIANA SALVADOR PORRAS como secretaria.

3°. Consideración y aprobación de Estados Financieros.

La gerente de la sociedad, pone a consideración de la Junta de Socios, los estados financieros de la sociedad con corte a 31 de diciembre de 2012, documentos que fueron enviados a todos y cada uno de los socios junto con la convocatoria para esta reunión.

Los socios consideran los estados financieros presentados y tras una breve discusión les imparte su aprobación por unanimidad.

4°. Venta de cuotas por parte del socio FREDY CARDENAS

La Gerente hizo uso de la palabra para manifestar que el socio FREDY CARDENAS MORA estaba interesado en ceder sus QUINCE MIL (15.000) cuotas sociales que posee en la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA; preguntó si la socia estaba interesada en adquirirlas y así manifestarlo a la junta, de lo contrario, informaba que había una persona ajena a la empresa interesados en ellas.

De tal oferta se dio comunicación escrita a la socia con fecha veinticinco (25) de Enero de 2012, para dar cumplimiento a lo preceptuado en los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio. En ese estado de la reunión, el Gerente declaró un descanso de diez(10) (minutos) para deliberar.

Reiniciada la reunión, la socia ADRIANA SALVADOR PORRAS, expresó su interés en adquirir las cuotas sociales que se ofrecían en venta por parte del socio FREDY CARDENAS MORA, por igual precio de su valor nominal, o sea, la cantidad de MIL PESOS M/CTE ($1.000 ) cada cuota, que suman un total de QUINCE MILLONES DE PESOS M/CTE ($15.000.000).

Por lo anterior, se aprobó la cesión y venta de las cuotas sociales del socio FREDY CARDENAS MORA ala sociaADRIANA SALVADOR PORRAS.

5°. Proposición del gerente.

La Gerente dio lectura ala siguiente propuesta:

Una vez realizada la venta de cuotas se requiere transformar la sociedad limitada en Sociedad por Acciones Simplificada.

Por lo tanto y en atención a la nueva Ley 1258 de 2008 y con ella la creación de la figura societaria conocida como Sociedad por Acciones Simplificadas –SAS-, se explican las ventajas, como la agilización de trámites, la facilidad para diferir el pago de capital y la reducción de costos para los empresarios al transformar la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA a un nuevo ente societario.

La nueva herramienta ha facilitado el aumento significativo de negocios, en la medida en que se cuenta con un modelo de sociedad que hace más viable la creación de empresas, sin tener que cambiar de clase de asociación con el transcurso del tiempo, tal como ocurría antes.La SAS permite a los pequeños empresarios escoger las normas societarias más convenientes, por ser una regulación flexible que puede ser adaptada a las condiciones y requerimientos especiales de cada quien. Esto es de gran beneficio para los nuevos emprendedores que quieran formalizar su actividad económica.

Además, las SAS hacen más fácil el camino para cumplir con la meta de diversificar los mercados para la oferta exportable del país y de atraer mayores flujos de inversión extranjera.Entre las bondades que ofrecen las SAS se destaca el hecho de que se limite la responsabilidad de los empresarios sin tener que acudir a la estructura de la sociedad anónima.

Es una clase de asociación empresarial flexible y menos costosa para agilizar la realización de negocios y también para garantizar el crecimiento, toda vez que hace más fácil contar con el apoyo de fondos de capital de riesgo y capital semilla, tan importantes en la fase de emprendimiento.

Bajo este esquema societario se da libertad para crear diversas clases y series de acciones, como son las ordinarias, por ejemplo; de esta manera, los empresarios tienen más posibilidades de acceder a capital a través de sus socios.Este instrumento de desarrollo empresarial también facilita la atracción de inversión extranjera, toda vez que la norma aprobada en Colombia es consecuente con los lineamientos internacionales.Una vez terminada su intervención y expuestas las ventajas, como los términos mínimos de convocatoria, las características que se le pueden dar a las Cuotas Sociales, etc. Propone la transformación de la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA, A UN NUEVO ENTE SOCIETARIO DENOMINADO COMERCIALIZADORA GIMMEL S.A.S.

6º Deliberación y votación.En este estado de la Junta, se hace un receso por 30 minutos para deliberar, reiniciada la Junta de Socios, por decisión unánime como establece el artículo

31 de la Ley 1258 de 2008, se aprueba la transformación societaria de Responsabilidad Limitada -Ltda.- a Sociedad por Acciones Simplificadas –SAS-, conservando su nombre o Razón Social y simplemente cambiando la forma societaria. Esta decisión modifica tácitamente en los estatutos la expresión “Limitada” por “Sociedad por Acciones Simplificada” y la abreviatura Ltda. por SAS. Asimismo, las cuotas sociales tendrán la denominación de Acciones y conservarán el mismo valor nominal del que tienen hoy.

Previa aceptación del balance con corte a 31 de diciembre de 2012, en cumplimiento a lo preceptuado por la ley y puesto en conocimiento de la Junta los estatutos con los que se regirá a partir de la fecha la sociedad y que se consideran parte integrante de la presente acta, los socios manifiestan estar de acuerdo a lo planteado y realizaran la transformación a través del documento pertinente.

Por ello la gerencia de la sociedad ha realizado un estudio sobre el nuevo tipo societario y propone a la Junta de Socios a consecuencia de su transformación, los siguientes estatutos:

ESTATUTOS COMERCIALIZADORA GIMMEL SAS

Capítulo IDisposiciones generales

Artículo 1º. Forma.- La compañía que se transforma por este documento se constituye en una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará COMERCIALIZADORA GIMMEL S.A.S., la cual podrá ser identificada bajo la sigla GIMMEL S.A.S., regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras: “sociedad por acciones simplificada” o de las iniciales “SAS”.

Artículo 2º. Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de Bogotá D.C. y su dirección para notificaciones judiciales será la Calle 79 No, 9 - 77Oficina 401 Barrio El Nogal. La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas.

Artículo 3º. Término de duración.- El término de duración será indefinido.

Artículo 4º. Objeto social.- La entidad tendrá como objeto principal, realizar toda clase de inversiones comerciales permitidas por el Código del Comercio, actividades licitas

conforme lo dispone la ley 1258 de 2008, articulo, o la norma que la modifique o subrogue, en forma meramente enunciativa pero no restrictiva o de modificación del espirito de la ley 1258 de 2008, podrá entre otras actividades desarrollar, las actividades de: importar, exportar, fabricar, distribuir y vender todo tipo de computadores, impresoras, suministros, software, muebles metálicos, de madera, metal-madera, y plásticos, para dotaciones en empresas, hospitales, hoteles, colegios, universidades y particulares. Además la sociedad podrá importar, exportar, fabricar y vender elementos de aseo y cafetería, papelería, cartón, libros, cajas, jardinería, ferretería, productos desechables, bolsas, electrodomésticos, aparatos para telefonía, aparatos de grabación del sonido, equipos de amplificación, instrumentos musicales, artículos deportivos, material didáctico, juegos, juguetes, artesanías, sombrillas, elementos de laboratorio, químicos, reactivos, insignias, artículos plásticos, lámparas, envases, forros, utensilios de cocina. Fabricar y comercializar todo tipo de ropa, calzado, guantes, petos, ropa industrial, ropa infantil, etc. Para dotaciones en empresas, hoteles, hospitales, colegios, universidades y particulares.

La ccomercialización de toda clase de material y artículos de intendencia y dotación que requieran las fuerzas militares de Colombia, la comercialización, representación, distribución y confección directa o indirecta de vestuario y productos de uso militar o de intendencia, particular o civil, tales como hamacas, hamacas con toldillo, morrales, ponchos, maletines, valijas, tulas, ponchos; toldillos, cinturones, reatas, fornituras, colchonetas, frazadas térmicas, morrales de campaña con arnés metálico, vestuario para personal militar como uniformes militares de servicio, campaña, y gala, chalecos; chaquetas fidjack, trajes reflectivos, trajes impermeables, gorras, medias, camisas, franelas, suéteres, ropa interior, camisetas corbatas, guantes, medias, pañuelos, calzado, accesorios para uniformes, como insignias, distintivos, correaje y atalaje, jinetas heráldicas, banderas, botones, escudos, chapas, cinturones, hilos y similares, tiendas de campaña, carpas tipo comando, tipo rancho, iglú, catres, camas, y similares. Instalar y dotar bajo la denominación que estime conveniente almacenes expendedores que puedan comercializar, bajo el objeto social aquí estipulado.

Igualmente podrá administrar, asesorar, diseñar, planear, organizar, formular, evaluar, ejecutar, realizar consultorías, gestionar, políticas, planes, programas y proyectos, actividades modelos científicos y tecnológicos y procesos de gestión participativa a nivel internacional, nacional, regional, departamental, municipal, distrital y local en áreas urbanas, suburbanas y rurales en cuanto temas sociales, ambientales, culturales, agrícolas, deportivos, recreativos, educativos y de desarrollo integral.

Así mismo, podrá desarrollar las actividades económicas, que se enuncian a continuación:

Construcción de edificaciones completas y de partes de edificaciones; construcción de obras de Ingeniería Civil, terminación y acabado de edificaciones y de obras civiles. Promover y apoyar integralmente la implementación de programas o proyectos integrales de comercialización y mercadeo de bienes y servicios para el mercado nacional o internacional, exportar, importar y comercializar en el mercado nacional o internacional insumos, materias primas, maquinaria, herramientas, productos manufacturados, equipos y tecnologías. Comercialización compra, venta, importación, exportación, distribución,

representación y arrendamiento de toda clase de productos y efectos de comercio, respecto de los cuales no exista prohibición legal alguna. Proponer, concursar, licitar, negociar, contratar, realizar convenios o alianzas estratégicas con instituciones del estado, instituciones privadas u organismos internacionales públicos o privados, la prestación de servicios, producción por encargo y la comercialización o suministro de bienes o productos tangibles o intangibles. Recibir y administrar los bienes muebles o inmuebles o enseres que a cualquier titulo posea o forme parte de la entidad. Administrar servicios de parqueaderos privados, públicos, centros comerciales, casinos, bares, edificios corporativos entre otros. Suministrar insumos de lavandería de aseo e industrias químicas. Comprar, vender, permutar o hipotecar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Celebrar contratos de suministro y servicios. Adquirir, enajenar, distribuir, importar, exportar, maquilar, adaptar, remodelar, fabricar, comisionar, consignar y comercial con toda clase de artículos industriales y comerciales. Realizar mantenimiento y la reparación de maquinaria de oficina, contabilidad e informática: computadores y equipo periférico de informática, maquinas de fotocopia y termocopia, calculadoras electrónicas de mano y de mesa, cajas registradoras. Desarrollar actividades de análisis, diseño, desarrollo e implementación, ajustes, suministro y documentación, fases necesarias en la elaboración de programas de informática. Los programas de informática elaborados pueden ser de dos tipos: programas de informática comerciales o listos para ser utilizados (no personalizados) tales como sistemas operativos, juegos de computador para cualquier plataforma. Paquetes informáticos y los programas de informática adaptados a las necesidades de los usuarios (personalizados), también se incluye el mantenimiento de programas de informática y el diseño de la página web. Fabricación de productos textiles, confección y comercialización de prendas de vestir. Fabricación y comercialización de calzado. Actividades de edición e impresión y de reproducción de grabaciones. Comercio de materiales de construcción, artículos de ferretería, cerrajerías y productos de vidrio. Comercio, mantenimiento y reparación de vehículos automotores y motocicletas, sus partes, piezas y accesorios. Comercio al por menor de combustibles y lubricantes para vehículos automotores. Comercio al por menor de libros, periódicos, materiales y artículos de papelería y escritorio

Promover, gestionar e implementar programas o proyectos de turismo, recreación, deportes y uso apropiado del tiempo libre, investigar y diseñar estudios bajo los cuales se posibilite la organización e implementación de programas o proyectos para la generación o autogeneración de empleo e ingresos a partir de los perfiles ocupacionales individuales y colectivos, y de las vocaciones económicas urbanas, comunitarias, locales o regionales. En este sentido la Entidad podrá promover, apoyar e implementar programas o proyectos de gestión e intermediación laboral, la creación de centros comunitarios para la producción de bienes o servicios, la implementación de programas de adaptación o readaptación laboral y la creación de Centros o Escuelas de Formación en Artes, Oficios y Servicios de corta duración. Apoyar la implementación de proyectos turísticos comunitarios, locales o regionales en sus diferentes modalidades, en tal sentido la Entidad podrá diseñar y ejecutar todo lo relacionado con la infraestructura física, social y logística para el logro de este objetivo.

Promover y apoyar integralmente la implementación de programas o proyectos integrales de comercialización y mercadeo de bienes o servicios para el mercado nacional e internacional. Promover y apoyar la elaboración de estudios integrales bajo los cuales se posibilite la gestión, organización e implementación de programas, proyectos o actividades para la recuperación, conservación y desarrollo sostenible de los recursos naturales, hídricos y de la biodiversidad; igualmente de proyectos ambientales que contribuyan a reducir impactos negativos por contaminación en ámbitos urbanos, comunitarios, locales o regionales. Promover y apoyar la implementación de viveros, bancos de especies vegetales, bancos de germoplasma y bancos genéticos a fin de recuperar, conservar y lograr la sostenibilidad y propagación de especies nativas o foráneas adaptadas. De igual manera podrá promover e implementar proyectos para el cultivo y/o procesamiento de plantas medicinales, frutales, aromáticas, alimenticias, maderables, artesanales, ornamentales, de nutrición animal, entre otras.

Investigar y publicar estudios, consultorías o investigaciones de tipo social, cultural, organizacional, económico, técnico, tecnológico, ambiental, empresarial, financiero, de producción y productividad, y de mercados y competitividad. Para el efecto la Entidad podrá realizar investigaciones y publicaciones bajo las cuales logre la difusión de pensamientos, conocimientos y transferencia de nuevas tecnologías adaptadas a contextos comunitarios, urbanos, locales o regionales; en este sentido la Entidad podrá adicionalmente diseñar y publicar en medios impresos, audiovisuales, magnéticos o en programas de computador (software) materiales didácticos y de apoyo pedagógico-formativo.

Asesorar jurídicamente, y prestar todo tipo de apoyo legal, cuando se hayan conculcado los derechos y garantías constitucionales y legales de la población.

El ingreso como socio a otra compañía o la fusión de con otra o de otras sociedades, así como la celebración de contratos entre sociedades o de cualquier otra clase de empresas que tengan fines similares o complementarios a los del objeto social. En desarrollo de su objeto social la sociedad puede dar y recibir en arrendamiento, gravar, enajenar o recibir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, mantener o mover cuentas bancarias o en otras instituciones financieras bajo la firma social, obtener cartas de crédito.

Hacer con las compañías aseguradoras todas las operaciones que requiera la operaciones que requiera la protección custodia y administración de sus bienes y en general la realización de los negocios sociales. Realizar toda clase de inversiones comerciales permitidas en el Código de Comercio, pudiendo fabricar, distribuir, comercializar, vender, importar y exportar toda clase de productos.

El desarrollo de actividades comerciales licitas dentro del país y en el exterior y la producción de materias primas, bienes manufacturados y de capital así como su comercialización dentro y fuera del país.

La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad y celebrar todo tipo de contratos lícitos enmarcados dentro de la ley.

Capítulo IICapital y Acciones

Artículo 5º. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de veinte millones de pesos moneda legal y corriente ($20.000.000.oo), dividido en veinte mil (20.000) acciones de valor nominal de mil pesos moneda legal y corriente ($1.000.oo) cada una, que ha sido aportada por los socios en dinero en efectivo y que la sociedad declara haber recibido a satisfacción en la siguiente proporción:

Artículo 6º. Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de veinte millones de pesos moneda legal y corriente ($20.000.000.oo), dividido en veinte mil (20.000) acciones de valor nominal de mil pesos moneda legal y corriente ($1.000.oo) cada una.

Artículo 7º. Capital Pagado.-El capital suscrito inicial ha sido íntegramente pagado.

Artículo 8º. Derechos Derivados de Cada Acción:: Cada acción nominativa confiere los siguientes derechos a su propietario: a) El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad; b) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; c) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos; d) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley 1258 de 2008; y e) El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Parágrafo: Los socios tendrán derecho a ceder sus acciones. La cesión implicara una reforma estatutaria que se hará por escritura pública otorgada por el cedente, el cesionario y el Representante Legal y será inscrita en el registro mercantil correspondiente.

Cuando un socio pretende ceder sus acciones o parte de ellas, lo notificara a los consocios mediante carta, dirigida a todos ellos por conducto del Representante Legal, en la comunicación se explicara el precio y plazo y demás condiciones de la oferta. Recibida la oferta el representante convocara a junta de socios dentro de los diez (10) días siguientes, una vez reunida la junta de socios, podrán manifestar al socio si adquiere sus acciones ofrecidas y en que proporción. El silencio de cualquier socio se entenderá como un rechazo a la propuesta y su derecho acrecerá proporcionalmente a los demás socios. Si ninguno de los socios manifestare interés en adquirir las acciones ofrecidas por su consocio, este podrá presentar un candidato, persona natural o jurídica para cederlas. La Junta decidirá si

acepta al candidato presentado. Si no se acepta la sociedad se disolverá y entrará de inmediato en liquidación y en caso afirmativo se otorgará la escritura correspondiente, previo el lleno de los requisitos legales.

Artículo 9º. CONTINUACION DE LA SOCIEDAD CON SOCIO HEREDEROS O ADJUDICATARIOS. La sociedad continuara con los herederos del socio fallecido o con los adjudicatarios de las sociedades que al liquidarse tenga la calidad de socios de la compañía, unos y otros estarán obligados a designar una sola persona para que los representantes con las más amplias facultades y poderes ante la sociedades.

Artículo 10º. Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos.

Artículo 11º. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión del representante legal, quien aprobará el reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean reglamento.

Artículo 12º. Derecho de preferencia.- Salvo decisión de la asamblea general de accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

Parágrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del derecho de suscripción preferente.

Parágrafo Segundo.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

Artículo 13º. Clases y Series de Acciones.- Por decisión de la asamblea general de accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez

autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.

Parágrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.

Artículo 14º. Voto múltiple.- Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.

Artículo 15º. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la asamblea general de accionistas.

Artículo 16º. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.- Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

Artículo 17º. Restricciones a la negociación de acciones.- Durante un término de cinco años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad.

Artículo 18º. Cambio de control.- Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16 de la Ley 1258 de 2008.

CAPÍTULO III.DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y REVISORÍA FISCAL DE LA SOCIEDAD

Artículo 19º. Órganos Sociales: La dirección de la sociedad es ejercida por la Asamblea General de Accionistas o, de modificarse su composición accionaria en tal sentido y de conformidad con la ley, lo será por su único accionista. La administración y representación legal está a cargo del Gerente.

Artículo 20º. Dirección de la Sociedad: Asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad.Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

Artículo 21º. Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.

En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

Artículo 22º. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

Artículo 23º. Derecho de inspección.- El derecho de inspección podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales.

En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección. La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho derecho podrá ser ejercido.

Artículo 24º. Reuniones no presenciales.- Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.

Artículo 25º. Régimen de quórum y mayorías decisorias: La asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunión.

Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la enajenación de acciones.La realización de procesos de transformación, fusión o escisión. La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular;La modificación de la cláusula compromisoria;

La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; yLa inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.

Parágrafo.- Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008

Artículo 26º. Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto, quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos será elegida en su totalidad.

Artículo 27º. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

Artículo 28º. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD: La administración y representación legal de la sociedad está en cabeza del gerente y subgerente, quienes actuarán como representantes legales. Los representante legal puede celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad. Los representantes legales, pueden ser personas naturales o jurídicas, son elegidos por la Asamblea General de Accionistas, por el período que libremente determine la asamblea o en forma indefinida, si así lo dispone, y sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo.

Artículo 29º. Facultades del representante legal.- La sociedad será gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por cualquiera de sus

representantes legales, quienes no tendrán restricciones de contratación, con cuantía ilimitada. Por lo tanto, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal.

Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.

Artículo 30º. REVISORÍA FISCAL. La sociedad tendrá Revisor Fiscal siempre y cuando esté obligada por la Ley. De llegar a encontrarse en los supuestos legales que hacen obligatoria la provisión de dicho cargo, se procederá a la designación por parte de la asamblea general de accionistas, y su nombramiento se efectuará con posterioridad a la constitución de la sociedad.

CAPÍTULO IVESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Artículo 31º. ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCIÓN: La sociedad tendrá ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propósito general de conformidad con las prescripciones legales y las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la consideración de la Asamblea de Accionistas en su reunión ordinaria junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por estos estatutos y la ley.

Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del respectivo ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede principal de la administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al señalado para su aprobación.

Artículo 32º. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas de cada ejercicio la sociedad destinará anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal de la sociedad hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

Artículo 33º. RESERVA LEGAL: UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS: Aprobados los estados financieros de fin de ejercicio, la Asamblea de Accionistas procederá a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente a reservas y dividendos. La repartición de dividendos se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones. El

pago del dividendo se hará en efectivo, en las épocas que defina la Asamblea de Accionistas al decretarlo sin exceder de un año para el pago total; si así lo deciden los accionistas en Asamblea, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad. En este último caso, no serán aplicables los artículos 155 y 455 del Código de Comercio.

Capítulo VDisposiciones Varias

Artículo 34º. Enajenación global de activos.- Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

Artículo 35º. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad.

Artículo 36º. Cuentas anuales.-Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.

Artículo 37º. Reserva Legal.- la sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.

Artículo 38º. Utilidades.- Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.

Artículo 39º.Resolución de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las acciones de impugnación de

decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolución será sometida a arbitraje, en los términos previstos en la Cláusula 35 de estos estatutos.

Artículo 40º. Cláusula Compromisoria.- La impugnación de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio. El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje.

Artículo 41º. Ley aplicable.- La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten aplicables.

CAPÍTULO VIDISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 42º. CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá ante la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales:1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuera prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración.2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.4. Por las causales previstas en los estatutos.5. Por la voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.6. Por orden de autoridad competente.7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de cincuenta por ciento del capital suscrito.

Artículo 43º. LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de disolución de la sociedad, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley en relación con las sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 44º. LIQUIDADOR: Hará la liquidación la persona o personas designadas por la Asamblea de Accionistas. Si no se nombrara liquidador, tendrá carácter de tal del Representante Legal.

Artículo 45º. SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES: En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el liquidador o los liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes en el momento de efectuarse la liquidación.

CAPÍTULO VII

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Artículo 46º. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS:

OPCIÓN 1 .PROCESO VERBAL SUMARIO. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, y que no sean resueltas de otra forma legal, serán resueltas por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal sumario.

OPCIÓN 2 ARBITRAMENTO. Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, será resuelta por un tribunal arbitral compuesto por un árbitro que decidirá en derecho, designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal, sesionará en el Centro antes mencionado y se sujetará a las tarifas y reglas de procedimiento vigentes en él para el momento en que la solicitud de arbitraje sea presentada.

CAPÍTULO VIIIREMISIÓN

Artículo 47º. REMISIÓN NORMATIVA. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 del Código de Comercio y 45 de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se regirá por lo dispuesto en la ley 1258 de 2008; en su defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a las sociedades anónimas; y en defecto de éstas, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales previstas en el Título I del libro Segundo del Código de Comercio.

CAPÍTULO IXDISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTÍCULO 48º. NOMBRAMIENTOS: Hasta cuando la Asamblea disponga lo contrario, sin perjuicio de las facultades de elección y remoción consagradas es estos estatutos, se hacen los siguientes nombramientos:

GERENTE: ADRIANA SALVADOR PORRAS, identificada con la cedula de ciudadanía No. 53.050.131 expedida en Bogotá.

SUBGERENTE:ESPERANZA PORRAS BAEZ, identificada con la cedula de ciudadanía No 51.633.395 expedida en Bogotá.

Se deja constancia que el Representante Legal, principal y suplente manifiestan su aceptación.

7º. Delegación.

Se autoriza al Representante Legal para que inscriba esta Acta ante la Cámara de Comercio de Bogotá para que proceda a la respectiva modificación en el Registro Mercantil y dé publicidad a esta decisión, al igual que a los demás trámites que se deban hacer como actualización de papelería, facturas, avisos, etc.

8º Lectura y aprobación del Acta.

En este estado de la Junta de Socios, se da lectura y se aprueba por la totalidad de Socios presentes.

Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la Junta de Socios levantó la sesión, siendo las 18:00 horas del ocho (08) de junio del año 2012.

FREDY CARDENAS MORAC.C. 79.500.661 de Bogotá

PRESIDENTE

ADRIANA SALVADOR PORRASC.C. 53.050.131 de Bogotá

SECRETARIA