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Manual para participação em
Assembleia Geral de Acionistas
Assembleia Geral Extraordinária de 09 de agosto de 2016
CPFL Energia S.A.
2
doÍndiceManual
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração |Pag. 05|
2. Mensagem do Diretor Presidente |Pag. 07|
3. Orientações para Participação na Assembleia |Pag. 08|•AcionistaPresente
•AcionistaRepresentadoporProcurador
-ModelodeProcuração
•DetentoresdeADRs
4. Edital de Convocação |Pag. 14|
5. Proposta da Administração |Pag. 18|5.1.Aprovaçãopréviadaaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialda
AESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.,pelaCompanhiaouporsociedade
detidaintegralmente,diretaouindiretamente,pelaCompanhia,ematendimento
aodispostonoartigo256,IdaLeidasS.A.
5.2.AceitaçãodarenúnciademembroefetivodoConselhoFiscaleeleiçãode
novomembrodoConselhoFiscal
6. Esclarecimentos |Pag. 24|
4
01.01. Mensagem do
dode
PresidenteConselhoAdministração
5
Prezado acionista,
Em nome do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (“Companhia”),
tenho ahonrade convidá-loparaparticipardaAssembleiaGeral Extraordinária
deAcionistasqueaconteceránopróximodia09deagostode2016,às10h00,na
sedesocialdaempresa,localizadanaRuaGomesdeCarvalho,nº1510,14ºandar,
conjunto142,emSãoPaulo.
A sua presença na Assembleia da Companhia será uma oportunidade para
participardoprocessodeaprovaçãopréviadaaquisiçãodecontroleacionárioda
AESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.edeconheceroperfildapessoaque
seráeleitaparacomporoConselhoFiscalnomandatoatual,emsubstituiçãoao
membroquesedesligou,indicadopelosacionistascontroladores.
Na expectativa de podermos contar com a sua participação na Assembleia,
esperamosqueesteManualcontribuacomoobjetivodefacilitarasuaparticipação.
Cordialmente,Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração
6
02. Mensagem do
DiretorPresidente
02.
7
Prezado acionista,
NaAssembleiaGeralExtraordináriadaCPFLEnergiaS.A. (“Companhia”),marcada
paraopróximodia09deagostode2016,naqualesperamoscontarcomasua
participação,serãodeliberadostemasimportantes,sendoelesapréviaaprovação
daaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialdaAESSulDistribuidora
GaúchadeEnergiaS.A.(“AESSul”),detidopelaAESGuaíbaIIEmpreendimentosLtda.,
ematendimentoaodispostonoartigo256,IdaLeidasS.Aeaeleiçãodemembro
doconselhofiscal, indicadopara a vaga reservadaaos acionistas controladores,
que passará integrar o quadro como conselheiro titular do conselho fiscal, em
substituiçãoaomembroquesedesligou.
Na expectativa de que possamos contar com sua participação na Assembleia,
agradecemospelaconfiançadepositadanaAdministraçãodaCompanhia.
Atenciosamente,Andre DorfDiretor Presidente
8
OrientaçõesparaParticipaçãonasAssembleias
03.03.
9
OsacionistaspoderãocompareceràsededaCPFLEnergiaS.A.(“CPFLEnergia”ou
“Companhia”)nadatadaAssembleiaGeralExtraordinária(“AGE”ou“Assembleia”)e
proferirseusvotosou,casonãopossamsefazerpresentes,lheséfacultadonomear
umProcurador,observando-seasregrasderepresentaçãoaseguirdescritas.
O acionista quedesejar participar daAGEdeverá se apresentar algunsminutos
antesdohorárioindicadonoEditaldeConvocação(10h00),portandoosseguintes
documentos:
(i)pessoafísica •documentodeidentificaçãocomfoto.Exemplos:RG,RNE,CNHoucarteirasdeclasseprofissionaloficialmentereconhecidas
(ii)pessoajurídica •documentodeidentificaçãocomfotodo(s)representante(s)legal(is)doacionista,cópiaautenticadadoúltimoEstatutoouContratoSocialconsolidadoedadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação(atadeeleiçãodosdiretorese/ouprocuração)
(iii)acionistaconstituídosobaformadeFundodeInvestimento
•documentodeidentificaçãocomfotodo(s)representante(s)legal(is)doadministradordoFundodeInvestimento(oudogestor,conformeocaso),cópiaautenticadadoúltimoregulamentoconsolidadodofundoedoEstatutoouContratoSocialdoseuadministrador,alémdadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação(atadeeleiçãodosdiretorese/ouprocuração)
Acionista Presente03.103.1
10
O acionista que não puder comparecer à AGE poderá ser representado por
Procurador,constituídohámenosde1(um)anoenaformaprevistanoparágrafo
1ºdoartigo126daLeinº.6.404/1976(“LeidasS.A.”).
ACPFLEnergia,noexclusivointeressedeseusacionistasevisandofacilitarasua
representaçãonaAGE,apresenta,comosugestão,nofinaldesteitem,ummodelo
de procuração para outorga de poderes a um Procurador indicado pela CPFL
Energia,comafinalidadederepresentá-los,semqualquerônus,ecomobservância
estritaaomandatoquelheforoutorgado,cujosdadosestãoabaixodescritos:
MICHELEDEOLIVEIRAENDLERVIRGILIO,brasileira,casada,advogada,portadorada
CéduladeIdentidadeRGn°53.709.142-7(SSP/SP),inscritanaOAB/RSsobon°69.663
enoCPF/MFsobon°944.609.140-34, residenteedomiciliadanaCidadedeSão
Paulo,EstadodeSãoPaulo,comendereçocomercialnaRuaGomesdeCarvalho,
nº1.510,14ºandar,conj.142.
Asprocurações,nostermosdoparágrafo1ºdoartigo126daLeidasS.A.,somente
poderãoseroutorgadasapessoasqueatendam,pelomenos,umdosseguintes
requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado
ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejampessoas jurídicas,
conformeentendimentoproferidopeloColegiadodaCVM,emreuniãorealizada
em4denovembrode2014(ProcessoCVMRJ2014/3578),nãoháanecessidadedo
mandatário ser (i) acionistaouadministradordaCompanhia, (ii) advogadoou(iii) instituiçãofinanceira.
Acionista Representado por Procurador03.203.2
11
Oacionistarepresentadoporprocuraçãodeveráseguiroseguinteprocedimento:
PrazodeEntregadosDocumentosdeRepresentação
Atéàs10h00dodia8deagostode2016–artigo11doestatutosocial
DocumentosdeRepresentação
•Procuração*edocumentodeidentificaçãocomfoto
•ComprovantedatitularidadedasaçõesdeemissãodaCPFLEnergiae
•pessoajurídica-EstatutoSocial/ContratoSocialeatadeeleiçãodosOutorgantesdaProcuração
LocaldeEntregadaDocumentaçãodeRepresentação
RuaGomesdeCarvalho,nº1510,14ºandar,conjunto142,VilaOlímpia,CEP04547-005,SãoPaulo/SPa/cdaAssessoriadeGovernançaCorporativa
* Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão
ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim,
consularizadasemconsuladobrasileiroetraduzidasparaoportuguêsportradutor
juramentado.
Lembramosqueasolicitaçãodeentregapréviadaprocuração,pelosacionistasque
pretendemfazer-se representarporProcurador legalmenteconstituído, tempor
objetivofacilitarostrabalhosdepreparaçãodaAGE,nãorepresentandoqualquer
óbiceàsuaparticipação.
12
Modelo de Procuração
PROCURAÇÃO
Pormeiodopresenteinstrumentodeprocuração,
[ACIONISTA],[NACIONALIDADE],[ESTADOCIVIL],[PROFISSÃO],portadordaCéduladeIdentidadeRGnº[•],inscritonoCPF/MFsobonº[•],residenteedomiciliadonacidadede[•],Estadode[•],naRua[•],[NÚMERO],[COMPLEMENTO],[CEP](“Outorgante”),ou
[ACIONISTA],inscritonoCNPJ/MFsobnº,[•],comsedenacidadede[•],Estadode[•],naRua[•],[NÚMERO],[COMPLEMENTO],[CEP],nesteatorepresentadoporseurepresentantelegal(“Outorgante”),
nomeiaeconstituicomosuaprocuradoraaSra.MICHELEDEOLIVEIRAENDLERVIRGILIO,brasileira,casada,advogada,portadoradaCéduladeIdentidadeRGn°53.709.142-7(SSP/SP),inscritanaOAB/RSsobon°69.663enoCPF/MFsobon°944.609.140-34,residenteedomiciliadanaCidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,comendereçocomercialnaRuaGomesdeCarvalho,nº1.510,14ºandar,conj.142(“Procuradora”),
pararepresentá-lo,naqualidadedeacionistadaCPFLENERGIAS.A.(“Companhia”),naAssembleiaGeralExtraordinária aserrealizada,emprimeiraconvocação,nodia9deagostode2016,às10h00,esenecessárioemsegundaconvocaçãoemdataaserinformadaoportunamente,nasedesocialdaCompanhia,localizadanaRuaGomesdeCarvalho,nº.1510,14º.andar,VilaOlímpia,CEP04547-005,naCidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,podendoexaminar,discutir,apresentarjustificativaevotaremseunome,emconformidadecomasorientaçõesestabelecidasabaixo,acercadasmatériasconstantesdaOrdemdoDia.
Paraosfinsdaoutorgadestemandato,aProcuradoraterápodereslimitadosacompareceràAssembleiaeproferirovotoemconformidadecomaorientaçãorecebida,nãotendodireitonemobrigaçãodetomarquaisqueroutrasmedidasquenãosejamnecessáriasaocumprimentodestemandato.AProcuradoraficaautorizadaaseabsteremqualquerdeliberaçãoouassuntoparaoqualnãotenharecebido,aseucritério,orientaçõesdevotosuficientementeespecíficas.
Ordem do Dia:
a.Aprovaçãopréviadaaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialdaAESSulDistribuidoraGaúchadeEner-giaS.A.(“AESSul”),pelaCompanhiaouporsociedadedetidaintegralmente,diretaouindiretamente,pelaCompanhia,ematendimentoaodispostonoartigo256,IdaLeidasS.A.
Afavor() Contra() Abstenção()
Justificativa de Voto:
b.AceitaçãodarenúnciademembroefetivodoConselhoFiscaleeleiçãodenovomembrodoConselhoFiscal.
•Sr.LiciodaCostaRaimundo/Sr.DaniloFerreiradaSilva
Afavor() Contra() Abstenção()
Justificativa de Voto:
Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura.
[Cidade],[•]de----de2016.
Outorgante
Por:[•](assinaturaautenticada)
Cargo:[•]
13
A instituiçãofinanceiradepositáriadosAmerican Depositary Receipts (“ADRs”)nos
EstadosUnidoséoCitibank,N.A.(“Citibank”).
OCitibankenviaráoscartõesdevoto(“proxies”)aostitularesdosADRs,paraque
estesexerçamseudireitodevoto,eserárepresentadonaAGEpormeiodeseu
representantenoBrasil,oBancoBradescoS.A.
Quaisquerdúvidassobreprocedimentos,prazosematériaspropostasàdeliberação
podem ser esclarecidos junto à equipe da Diretoria de Relacionamento com
Investidoresatravésdosseguintescanaisdecomunicação:
EndereçoEletrônico:[email protected]
Telefone:+551937566083
Detentores de ADRs 03.303.3
14
04.04.Convocação
Edital de
15
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
FicamconvocadososSenhoresAcionistasdaCPFLEnergiaS.A.(“Companhia”),na
formaprevistanoartigo124daLeinº6.404,de15dedezembrode1976(“Leidas
S.A.”),parasereuniremnaAssembleiaGeralExtraordinária(“AGE”)aserrealizada
nodia09deagostode2016,às10h00,nasedesocialdaCompanhia,situadana
RuaGomesdeCarvalho,nº.1510,14ºandar,conj.142,VilaOlímpia,naCidadede
SãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,afimdedeliberaremsobreasseguintesmatérias
constantesdaordemdodia:
a.Aprovaçãopréviadaaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialda
AESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.(“AESSul”),pelaCompanhiaou
porsociedadedetidaintegralmente,diretaouindiretamente,pelaCompanhia,
ematendimentoaodispostonoartigo256,IdaLeidasS.A.;e
b.AceitaçãodarenúnciademembroefetivodoConselhoFiscaleeleiçãode
novomembrodoConselhoFiscal.
Informações Gerais:
1. PoderãoparticipardaAGEosacionistastitularesdasaçõesordináriasdeemissão
da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações
Escrituraisdainstituiçãofinanceiradepositáriadasações–BancodoBrasilS.A.,e
portandoosseguintesdocumentos:(i)pessoafísica-documentodeidentificação
comfoto;(ii)pessoajurídica-cópiaautenticadadoúltimoestatutooucontratosocial
consolidadoedadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação
(ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de
16
identificação com fotodo(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído
sobaformadeFundodeInvestimento-cópiaautenticadadoúltimoregulamento
consolidadodofundoedoestatutooucontratosocialdoseuadministrador,além
dadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação(atadeeleição
dosdiretorese/ouprocuração);bemcomodocumentodeidentificaçãocomfoto
do(s)representante(s)legal(is).
2. ÉfacultadoaqualqueracionistaconstituirprocuradorparacompareceràAGE
evotaremseunome.Nahipótesede representação,deverãoserapresentados
osseguintesdocumentos:(i)instrumentodemandato(procuração),compoderes
especiaispara representaçãonaAGE; (ii) estatuto socialoucontrato social eata
de eleiçãodos administradores, caso o acionista seja umapessoa jurídica e (iii)
documentodeidentificaçãocomfotodo(a)procurador(a).
3. Asprocurações,nostermosdoparágrafo1ºdoartigo126daLeidasS.A.,somente
poderãoseroutorgadasapessoasqueatendam,pelomenos,umdosseguintes
requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado
ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas,
conformeentendimentoproferidopeloColegiadodaCVM,emreuniãorealizada
em4denovembrode2014(ProcessoCVMRJ2014/3578),nãoháanecessidadedo
mandatárioser(i)acionistaouadministradordaCompanhia,(ii)advogadoou(iii)
instituiçãofinanceira.
4. Comoobjetivodepromoveragilidadenoprocessode realizaçãodaAGE,a
Companhia solicitaaosacionistasodepósitodeprocuraçõesedocumentosde
representaçãocom24(vinteequatro)horasdeantecedênciadarealizaçãodaAGE,
emconformidadecomocaputdoartigo11doestatutosocialdaCompanhia.Os
acionistasquecompareceremàAGEmunidosdosdocumentosexigidospoderão
participarevotar,aindaquetenhamdeixadodedepositá-lospreviamente.
5. Nostermosdoartigo135,§3ºdaLeidasS.A.eemcumprimentoaodispostono
artigo6ºeseguintesdaInstruçãoCVMnº481de17dedezembrode2009,todos
17
osdocumentospertinentesàsmatériasaseremdeliberadasnaAGEencontram-
seàdisposiçãodosacionistas,apartirdestadata,nasedesocialdaCompanhia,
no seu website de relações com investidores (www.cpfl.com.br/ri), bem como
noswebsitesdaCVM(www.cvm.gov.br),daBM&FBovespaS.A.–BolsadeValores,
MercadoriaseFuturos(www.bmfbovespa.com.br)edaU.S. Securities and Exchange
Commission –SEC(www.sec.gov).
SãoPaulo,7dejulhode2016.
MuriloCesarL.S.Passos
Presidente do Conselho de Administração
Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Energia S.A. publicado
no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 07, 08 e
09 de julho de 2016.
18
Proposta da
Administração
05.05.
19
O Conselho de Administração da CPFL ENERGIA S.A. (“CPFL Energia” ou“Companhia”)submeteàapreciaçãodeseusAcionistasaPropostadaAdministração
(“Proposta”) sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral
Extraordinária,aserrealizadaem09deagostode2016(“Assembleia”),nostermos
aseguirexpostos:
Aprovação prévia da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., pela Companhia ou por sociedade detida integralmente, direta ou indiretamente, pela Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A.
OConselhodeAdministraçãodaCompanhia,emreuniãorealizadaem25demaio
de2016,aprovouaapresentaçãodepropostavinculantedeaquisiçãodatotalidade
deaçõesdaAESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.(“AESSul”)eautorizoua
DiretoriaExecutivadaCompanhiaatomartodasasprovidênciasnecessáriasparaa
assinaturadocontratodecompraevendadeaçõesrelacionado.
Em15dejunhode2016,foicelebradooShare Purchase and Sale Agreement (“Contrato
deAquisição”),oqualestabelececertascondiçõesprecedentes, incluindo,entre
outras,aobtençãodasaprovações relevantespelaAgênciaNacionaldeEnergia
Elétrica–ANEELepeloConselhoAdministrativodeDefesaEconômica–CADE,
paraaefetivaçãodatransação.OpreçoporaçãoaserpagopelasaçõesdaAESSul
correspondeaR$4.497,14poração.
Por forçadoartigo256daLeidasS.A., emcertas circunstâncias, a compra,por
companhia aberta, do controle de qualquer sociedade empresária, dependerá,
necessariamente,dedeliberaçãodaassembleiageral,asaber:
(i) sempre que o preço de compra constituir, para a compradora, investimento
relevante,conformedefinidonoparágrafoúnicodoartigo247daLeidasS.A.(Lei
dasS.A.,art.256,I);ou
05.105.1
20
(ii) semprequeopreçomédiode cada açãoouquotada sociedade adquirida
pagopelacompradoraultrapassar1,5x (umavezemeia)omaiorvalorentre: (a)
cotaçãomédiadas açõesda sociedade adquirida embolsaounomercadode
balcãoorganizado,duranteos90(noventa)diasanterioresàdatadacontrataçãoda
operação;(b)valordepatrimôniolíquidodaaçãoouquotadasociedadeadquirida,
avaliadoopatrimônioapreçosdemercado,ou(c)valordolucrolíquidoprojetado
daaçãoouquotadasociedadeadquirida,quenãopodesersuperiora15(quinze)
vezesamédiadolucrolíquidoporaçãoouquotadasociedadeadquiridanos2
(dois)últimosexercíciossociais(LeidasS.A.,art.256,II).
A Lei das S.A. adotou uma estratégia de governança com atuação a posteriori,
reduzindoospotenciaisconflitosdeinteressesentreacionistaseadministradores
eentremajoritárioseminoritáriospelasubmissãodeoperaçõesdeaquisiçãonão
ordináriasaocrivodaassembleiageralextraordinária.Dissocia-seainiciativapara
realizaçãodaoperação,queficanamãodosadministradores,daúltimapalavra
conferidaaosacionistas,quepodemvetarou ratificar anegociação.Oobjetivo
últimoéaumentarapossibilidadedemonitoramentoecontroledacondutados
administradores e controladores pelos demais acionistas da Companhia.
Apardaestratégiadegovernança,aLeidasS.A.tambémutilizaumaestratégia
regulatóriaouprescritivaaoconferirdireitoderetiradadacompanhia,mediante
reembolso do valor das ações, aos acionistas dissidentes da deliberação da
assembleia geral extraordinária que aprovar a operação parâmetro (ii) acima (o
preço de compra corresponder a 150% omaior valor das ações ou quotas da
sociedadeadquirida).
Notocanteaoprimeiroparâmetro,valelembrarque,deacordocomoparágrafo
único,alínea“a”,doart.247daLeidasS.A.,considera-serelevanteoinvestimentocujo
“valorcontábilseéigualousuperiora10%(dezporcento)dovalordopatrimônio
líquidodacompanhia”.Assim,aadministraçãodaCompanhiaconstatouque,no
momentoemquesedaráaaquisiçãodaparticipaçãonaAESSul,talparticipação
deverá constituir investimento relevante para a Companhia, razão pela qual a
21
aquisiçãooraemtelaésubmetidaàapreciaçãodaAGE.
Poroutrolado,aadministraçãoverificouqueopreçodeaquisiçãonãoultrapassa
1,5xomaiorvalordeavaliaçãodasaçõesdaAESSulpeloscritériosdoincisoIIdo
art.256daLeidasS.A.,conformedemonstradonoquadroabaixo:
AES SulCotação
média das ações em bolsa (art. 256, II, ‘a’)
Patrimônio líquido da ação
avaliado a preços de mercado (Art.
256, II, ‘b’)
15 vezes o lucro líquido
anual por ação (Art. 256, II, ‘c’)
Valor N/A Nãodisponível R$5.533,00Preço de Aquisição por ação - R$4.497,14Comparação (preço/valor) - - 0,81x
TendoemvistaqueasaçõesdaAESSulnãosãolistadasembolsadevalores,e,
portanto,nãotemsuanegociaçãoadmitida,ocritérioprevistonoartigo256,II,“a”
daLeidasS.A.nãoseaplicaàsaçõesdaAESSul.
Conformeindicadonatabelaacima,ovalorporaçãocalculadocombasenocritério
estabelecidonoartigo256,II,“c”,ésuperioraovalorporaçãoaserefetivamente
pagopelaaquisiçãodatotalidadedasaçõesdaAESSul.
Nesse sentido, fica dispensada a realização de cálculo combase no critério de
avaliaçãoprevistonoartigo256,II,“b”,tendoemvistaoentendimentoconsolidado
no precedente da CVM, processo RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº030/12, datado de 27
deabrilde2012,oqual,comreferênciaaoartigo256,ressaltaque“(...) se o preço
médio de cada ação ou quota adquirida já for menor do que uma vez e meia o valor
obtido com base em uma das referidas alíneas ‘a’, ‘b’ ou ‘c’, não haverá necessidade
de se calcular os outros dois valores. O cálculo de todos os três valores só é necessário
quando o referido preço médio for maior do que uma vez e meia um dos critérios. Isso
porque, considerando-se que, hipoteticamente, o valor comparativo que se conhece seja
o menor dos três parâmetros, se o valor pago é menor do que uma vez e meia tal valor
22
comparativo, certamente será menor que os outros dois (que seriam maiores).”
VistoqueopreçodeaquisiçãoporaçãodaAESSuléinferiorapelomenosum
doscritériosprevistosnoincisoIIdoart.256daLeidasS.A.e,portanto,dosdemais
critérios,conformedemonstradonaexplanaçãodoprocessoRA/CVM/SEP/GEA-4/
Nº030/12,nãohaverádireitoderetiradaparaosacionistasdissidentesdadeliberação
daAGE.
Assim,epelasrazõesacimadispostas,aAdministraçãopropõeaV.Sas.aaprovação
da aquisição, pela Companhia oupormeio de sociedade integralmente detida
pelaCompanhia,docontroleacionáriodaAESSul.
ValeressaltarqueosacionistascontroladoresdaCompanhiajásecomprometeram
avotarfavoravelmenteàaprovaçãodaaquisiçãodocontroledaAESSulnoâmbito
daAGE.
O Anexo I a esta Proposta,conformeprevêoartigo19daInstruçãoCVM481,
contémaanálisecompletadasinformaçõesacercadareferidaaquisiçãodecontrole,
eestádisponível,apartirdestadata,nasededaCompanhia,noseuwebsite(www.
cpfl.com.br/ri),bemcomonoswebsitesdaComissãodeValoresMobiliários-CVM
(www.cvm.gov.br),daBM&FBovespaS.A.–BolsadeValores,MercadoriaseFuturos
(“BM&FBOVESPA”) (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange
Commission –SEC(www.sec.gov).
O Anexo II a esta Propostacontémo laudodeavaliaçãodovaloreconômico
daAESSul,parafinsdodispostonoart.256,§1°daLeidasS.A.,elaboradopela
ApsisConsultoriaEmpresarialLtda.,eestádisponível,apartirdestadata,nasede
daCompanhia,noseuwebsite(www.cpfl.com.br/ri),bemcomonoswebsitesda
ComissãodeValoresMobiliários-CVM(www.cvm.gov.br),daBM&FBovespaS.A.–
BolsadeValores,MercadoriaseFuturos(“BM&FBOVESPA”)(www.bmfbovespa.com.
br)edaU.S. Securities and Exchange Commission –SEC(www.sec.gov).
23
Aceitação da renúncia de membro efetivo do Conselho Fiscal e eleição de novo membro do Conselho Fiscal.
• ConselhoFiscal
Osatuaismembros,eseusrespectivossuplentes,doConselhoFiscaldaCompanhia
forameleitos,porvotaçãomajoritária,naassembleiageralordináriarealizadaem
29deabrilde2016,comomandatode1(um)ano.
Noentanto,oConselheiroLíciodaCostaRaimundorenunciouaocargodemembro
efetivodoConselhoFiscalem25dejunhode2016.
Assim,osacionistascontroladoresindicamoseguintecandidatoparacompletaro
mandato2016/2017:
ConselheiroEfetivo
DaniloFerreiradaSilva
Destaca-sequeasinformaçõesrequeridasnoartigo10daInstruçãoCVMnº481,
relativasaocandidatoindicadoparacomporoConselhoFiscalseencontramno
Anexo IIIdaProposta,alémdeestaremdisponíveis,apartirdestadata,nasede
daCompanhia,noseuwebsite(www.cpfl.com.br/ri),bemcomonoswebsitesda
CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e daU.S.
Securities and Exchange Commission–SEC(www.sec.gov).
05.205.2
24
06.06.Esclarecimentos
25
TodososdocumentosreferentesàspropostasparadeliberaçãodaAssembleia
estãodisponíveisnasededaCompanhia,noseuwebsite (www.cpfl.com.br/ri),
bemcomonoswebsitesdaCVM (www.cvm.gov.br),daBM&FBOVESPA (www.
bmfbovespa.com.br)edaSEC(www.sec.gov).
Além das informações constantes neste Manual e seus Anexos, os acionistas
daCPFLEnergiapoderãodirimireventuaisdúvidaspormeiodecontatodireto
com a Diretoria de Relacionamento com Investidores, através de mensagem
eletrônica([email protected])oupelotelefone(+551937566083),osquais,desde
já, encontram-se à disposição para atendê-los prontamente em todas as suas
necessidades.
Cordialmente,
Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração
IC 0
3.16
Diretoria de Comunicação Empresariale Relações Institucionais