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PROCIMMO AG

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Geprüfter Jahresbericht per 30. September 2015

Jahresbericht per 30. September 2015 Procimmo Swiss Commercial Fund II

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2015PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND II

Redaktion Procimmo AG, Le Mont-sur-Lausanne GAM Investment Management (Switzerland) AG (vormals Swiss & Global Asset Management AG)

Fotos Procimmo AG, Le Mont-sur-Lausanne

Grafik m3 gmbh, Wetzikon

Druck Copyspeed Schmucki, Wetzikon

IMPRESSUM

Impressum


3Index

INDEX

Portrait 4

Verwaltung und Organe 5

Informationen über Dritte 6

Geschäftsbericht 2014/2015 7

Grundsätze für die Bewertung und Berechnung des Nettoinventarwertes

10

Bewertungsmethode 10

Angaben zu Geschäften von besonderer wirtschaftlicher oder rechtlicher Bedeutung

11

Geschäfte zwischen Fonds und dem Fonds nahestehenden Personen

14

Kennzahlen 15

Vermögensrechnung 16

Erfolgsrechnung 17

Immobilieninventar 18

Aufstellung der Käufe und Verkäufe 20

Hypothekarschulden 20

Effektiver Prozentsatz der Entschädigungen 21

Relevante steuerliche Vorschriften 22

Bericht der Revisionsstelle 23


4

Der PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND II (Valor-Nr. CH23539857) ist ein vertraglicher Anlagefonds der Art «Immobilienfonds» für qualifizierte Anleger im Sinne der Artikel 25 und 58ff. des Bundesgesetzes für kollektive Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 («KAG»). Der Fonds ist qualifizierten Anlegern im Sinne von Artikel 10 KAG vorbehalten und ausschliesslich in der Schweiz zum Anbieten und Vertreiben zugelassen. Fondsleitung ist die GAM Investment Management (Switzerland) AG, Hardstrasse 201, 8037 Zürich, Depotbank die Banque Cantonale Vaudoise, Place St.-François, 1001 Lausanne. Die Procimmo AG, En Budron H11, 1052 Le Mont-sur-Lausanne, handelnd durch ihre Zweigniederlassung Zürich, Beehoven strasse 49, 8002 Zürich, ist von der Fondsleitung mit der Verwaltung des Fonds beauftragt.

Der Anlagefondsvertrag wurde von der GAM Investment Management (Switzerland) AG als Fondsleitung mit Zustimmung der Banque Cantonale Vaudoise als Depotbank erstellt, der FINMA unterbreitet und von dieser am 11. Februar 2014 genehmigt. Der Immobilienfonds basiert auf einem Kollektivanlagevertrag (Fondsvertrag), in dem sich die Fondsleitung ver-pflichtet, den Anleger im Verhältnis zu den von ihm erworbenen Fondsantei-len am Immobilienfonds zu beteiligen und diesen gemäss den Bestimmun-gen von Gesetz und Fondsvertrag unabhängig und in eigenem Namen zu verwalten. Die Depotbank nimmt nach Massgabe der ihr durch Gesetz und Fondsvertrag übertragenen Aufgaben am Vertrag teil. Der Fondsvertrag mit Anhang kann kostenlos bei der Fondsleitung in Zürich oder bei der Depot-bank in Lausanne bezogen werden.

Im Einklang mit dem Fondsvertrag ist die Fondsleitung mit Zustimmung der Depotbank und der Aufsichtsbehörde dazu berechtigt, jederzeit unterschied-liche Anteilsklassen zu schaffen, diese aufzulösen oder zusammenzulegen.

Die Angaben in diesem Dokument dienen lediglich zum Zwecke der Informa-tion und stellen keine Anlageberatung dar. Die in diesem Dokument enthal-tenen Meinungen und Einschätzungen können sich ändern und geben die Ansicht der Fondsleitung wieder. Die vergangene Performance ist kein Indikator für die laufende Wertentwicklung.

Procimmo Swiss Commercial Fund II

PORTRAIT

Portrait


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GAM Investment Management (Switzerland) AG Hardstrasse 201, 8037 Zürich

Roman Aschwanden, Präsident des Verwaltungsrates Head of Portfolio and Product Management GAM (Schweiz) AG, Zürich Martin Jufer, Mitglied des Verwaltungsrates, Mitglied Group Management Board GAM Gruppe Michele Porro, Mitglied des Verwaltungsrates bis 18. August 2015 Mitglied Group Management Board GAM Gruppe bis 30. Juni 2015 Andrew Hanges, Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied Group Management Board GAM Gruppe

Rolf Aeberhard, Geschäftsführer Christoph Widmer, Stellvertretender Geschäftsführer Beat Egger, Mitglied der Geschäftsleitung bis 27. Januar 2015 Daniel Koller, Mitglied der Geschäftsleitung Dirk Spiegel, Mitglied der Geschäftsleitung Thomas van Ditzhuyzen, Mitglied der Geschäftsleitung

Banque Cantonale Vaudoise, Place Saint-François 14, 1001 Lausanne

Procimmo AG, En Budron H11, 1052 Le Mont-sur-Lausannehandelnd durch ihre Zweigniederlassung Zürich Beethovenstrasse 49, 8002 Zürich

KPMG AG, Badenerstrasse 172, 8026 Zürich

VERWALTUNG UND ORGANE

Verwaltung und Organe

Fondsleitung

Verwaltungsrat der Fondsleitung

Geschäftsleitung der Fondsleitung

Depotbank

Vermögensverwalterin

Prüfgesellschaft


6

Andreas Ammann, dipl. Architekt EPFL/SIA, Partner bei der Firma Wüest & Partner AG, Zürich Gino Fiorentin, dipl. Architekt HTL, NDS ETHZ BWI, Bremgarten Partner bei der Firma Wüest & Partner AG, Zürich Daniel Hammer, Dipl. Architekt HTL, Olten unabhängiger Schätzungsexperte

Die Fondsleitung hat Procimmo AG, mit Sitz in Le Mont-sur-Lausanne, handelnd durch ihre Zweigniederlassung Zürich, als Anlage-, Liegen-schafts- und Finanzanlageverwalter beauftragt. Die Fondsleitung hat im speziellen Procimmo AG die Selektion der zum Kauf vorgeschlagenen Liegenschaften, die Abschlüsse der Liegenschaftstransaktionen, die Verwaltung der erworbenen Liegenschaften, das Sicherstellen der Hypo-thekarfinanzierung sowie die Liegenschaftsbuchhaltung delegiert. Die genauen Bedingungen des Mandats regelt ein Immobilienvermögensver-waltungsvertrag.

Der RBC Investor Services Bank SA, Esch-sur-Alzette, Zweignieder lassung Zürich, wurden Teilaufgaben im Bereich der Fondsbuchhaltung delegiert. Die Liegenschaftsbewirtschaftung wurde von der Procimmo AG an die Privera AG, mit Sitz in Bern-Gümligen, delegiert.

Akkreditierte Schätzungsexperten

Delegation von Anlageentscheiden und Liegenschaftsverwaltung

Delegation weiterer Teilaufgaben

INFORMATIONEN ÜBER DRITTE

Informationen über Dritte


7

Der Procimmo Swiss Commercial Fund II (PSCF 2) hat seit seiner Lancierung im Mai 2014 für das erste und bis zum 30. September 2015 ver längerte Geschäftsjahr eine Gesamtperformance (bei Wiederanlage der Dividende) von 15,38% realisiert. Die Anlagerendite belief sich per 30. September 2015 auf 10,17%, die Ausschüttungsrendite lag bei 4,55%. Dank der Kapitalerhöhung, die im September 2015 erfolgreich durch geführt wurde (Liberierung am 1. Oktober 2015), konnten zusätzliche finanzielle Mittel von CHF 38 Mio. für den Immobilienfonds aufgenommen werden. Wegen der Kapitalerhöhung wurde bereits vorgängig per 8. September 2015 eine Dividende von CHF 5.– ausgeschüttet. Die Fremdfinanzierung beim Procimmo Swiss Commercial Fund II lag Ende September bei 26,53%.

Seit der Lancierung des Fonds konnten acht Liegenschaften erworben werden. Es sind dies die Immobilien in Dietikon (ZH), Kirchberg (BE), Wallbach (AG), Spreitenbach (AG), Root (LU), Oberentfelden (AG), Biel (BE) und Murten (FR). Wie bereits im ersten Halbjahresbericht erwähnt wurden die von den Investoren zur Verfügung gestellten finanziellen Mittel rasch in Immobilien investiert. Der erste und bisher grösste Kauf über knapp CHF 50 Mio. erfolgte bereits Ende Mai 2014: Es wurde eine Liegenschaft in Dietikon an der Riedstrasse erworben. Weitere Käufe wurden Anfang Juli 2014 in Kirchberg im Industriegebiet Neuhof, anfangs August 2014 in Wallbach an der Rheinstrasse, Anfang Oktober 2014 in Root (Oberfeld), im November 2014 in Spreitenbach an der Härdlistrasse, Anfang März 2015 in Oberent-felden an der Industriestrasse, im Juni 2015 in Murten an der Bahnhof-strasse und ebenfalls im Juni 2015 in Biel an der Mattenstrasse getätigt. Obwohl gemäss Fondsstrategie auch grössere Leerstände eingekauft werden, befindet sich das Portfolio des Procimmo Swiss Commercial Fund II auch in der zweiten Jahreshälfte in einer sehr guten Vermietungs-situation. Schon im ersten Halbjahr konnten in Dietikon mit der Duagon AG ein neuer Mietvertrag über fünf Jahre abgeschlossen und gleichzeitig die Mietflächen um ca. 640 m² erweitert werden. Mit der Curaden AG erfolgte eine Verlän-gerung des Mietverhältnisses um weitere fünf Jahre, wobei die Mietflächen reduziert wurden. Die Fondsvertreter schlossen auch mit anderen Mietern langfristige Verträge über kleinere Flächen der Liegenschaft in Dietikon mit gesamthaft über 690 m² ab. Das Mietverhältnis mit der TAT-KO GmbH, dem zweitgrössten Mieter in der Liegenschaft in Spreitenbach, wurde um weitere fünf Jahre verlängert. Auch in Oberentfelden konnte mit der WEZ Kunststoff-werk AG das Mietverhältnis um weitere zwei Jahre verlängert werden, so dass ohne Kosten für eine allfällige Zwischenvermietung und ohne Leer-standsrisiko wertvolle Zeit für die Entwicklung des Areals gewonnen wurde.

a) Kurz zusammengefasst

b) Rückblick auf das Jahr 2014/2015

GESCHÄFTSBERICHT 2014 /2015 PER 30. SEPTEMBER 2015

Geschäftsbericht 2014/2015


8

In Wallbach schliesslich wurden einerseits mit der Novoplast AG die Mietverträge für Teilflächen verlängert, andererseits weitere Flächen zwischen 30 m² und 1’200 m² an zusätzliche Mieter vermietet. Das Sing-le-tenant-Gebäude wandelt sich durch den Zuzug von diversen kleineren Unternehmen (KMU) so allmählich zu einem Multi-tenant-Gebäude. Im September führte die Fondsleitung zusammen mit der Depotbank und der Vermögensverwalterin Procimmo AG erfolgreich eine erste Kapital-erhöhung durch (Liberierung am 1. Oktober 2015). Dabei wurden über CHF 38 Mio. für den Procimmo Swiss Commercial Fund II am Kapitalmarkt aufgenommen, was 364’022 neuen Fondsanteilen entspricht. Zwei beste-hende Fondsanteile berechtigten zum Bezug eines neuen Fondsanteils. Die Emission war deutlich überzeichnet. Das zeigt, dass das Interesse nach Fondsprodukten auch im Industrie- und Gewerbebereich hoch ist. Der grösste Teil der zusätzlichen finanziellen Mittel wird praktisch nahtlos in weitere Liegenschaften der Deutschschweiz investiert werden, die über ein hohes Renditepotenzial im Bereich von Industrie- und Gewerbeimmobilien verfügen. Dadurch dass das Liberierungsdatum der Kapitalerhöhung bereits nicht mehr im abgelaufenen Geschäftsjahr lag, ist das Ergebnis der Kapitalerhöhung in der vorliegenden Jahresrechnung noch nicht enthalten.

Per 30. September 2015 lag das Total der Erträge bei CHF 8’287’174 und das Total der Aufwendungen bei CHF 3’109’044. Der Reingewinn im ersten Geschäftsjahr betrug CHF 5’178’130. Das Nettofondsvermögen (Eigen-kapital) bezifferte sich auf CHF 76’387’717 und der Marktwert sämtlicher Immobilien auf CHF 105’980’000. Per Ende September 2015 machte die Fremdfinanzierungsquote 26,53% aus, die Betriebsgewinnmarge (EBIT- Marge) betrug 77,09%. Der Nettoinventarwert (NIW) lag schliesslich per 30. September 2015 nach Ausschüttung der Dividende bei CHF 104.92 (im Vergleich zu CHF 105.79 per Ende März 2015). Die Mietzinseinnahmen beliefen sich per Ende September 2015 auf CHF 8’109’519. Dabei betrug die gesamte vermietbare Fläche aller Immobilienobjekte über 77’000 m². Die Mietzinsausfallquote (auf CHF) lag bei 9,70%. Die Hypothekarzinsen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr CHF 162’091.

c) Vermögens- und Erfolgsrechnung per 30. September 2015



9

Im zweiten Geschäftsjahr (2015/2016) sind bereits weitere Käufe getätigt worden oder stehen kurz vor Unterzeichnung. In Münsingen (BE) konnte eine Liegenschaft mit einer vermietbaren Fläche von 7’580 m² und einem Marktwert von fast CHF 11 Mio. erworben werden. In Villmergen (AG), Würenlingen (AG), Pratteln (BL) und weiteren Standorten waren die Verhandlungen per Ende September 2015 weit vorangeschritten. Die vermietbaren Flächen betragen in Villmergen 3’460 m² und in Würen lingen 19’873 m². In Niderbuchsiten (SO) stand zu diesem Zeitpunkt zudem ein Kauf eines Grundstücks mit rund 5’340 m² kurz bevor. Gemäss Fondsstrategie soll die Leerstandsquote fortlaufend gesenkt werden, um das Renditepotenzial der Liegenschaften optimal ausschöpfen zu können. Per Ende September 2015 lag sie zwar noch wie oben erwähnt bei 9,70%, doch das Ziel bleibt nach wie vor, die durchschnittliche Leer-standsquote aller Immobilien mittel- bis langfristig auf zwischen 6% und 8% zu senken. Das sollte einerseits durch das Angebot von Mietflächen mit attraktiven Preisen möglich sein, andererseits aber auch mit nutzer-flexibler Raumaufteilung von Mietflächen, die so eher kleinere und mittel-grosse Unternehmen (KMU) als Mieter anziehen und positiv zu deren Zufriedenheit beitragen. Das Agio des Procimmo Swiss Commercial Fund II lag per Ende September 2015 bei 5,27%. Im Verhältnis zum gesamten Markt der Schweizer Immo-bilienfonds ist das Agio des Procimmo Swiss Commercial Fund II somit relativ tief. Mit Blick auf das weitere Jahr ist davon auszugehen, dass sich allgemein im Immobilienmarkt eher weniger Opportunitäten für gute Käufe als in vergangenen Jahren eröffnen werden. Da der Fonds jedoch in einer Nische aktiv ist und im Zentrum der Investitionsphilosophie gut erreichbare Standorte stehen, die nahe an Autobahnen liegen und zudem in peripheren, aber wirtschaftsaktiven Lagen vorzufinden sind, dürften auch in der aktuellen Berichtsperiode weitere Industrie- und Gewerbeliegenschaften gekauft werden. Trotz eines schwierigen Marktumfelds mit negativen Zinsen – und unter der Annahme von weiteren Immobilienkäufen – ist davon auszugehen, dass in der Berichtsperiode 2015/2016 eine weitere Kapitalerhöhung anstehen wird.

d) Ausblick



10

Der Nettoinventarwert ergibt sich aus dem Verkehrswert des Vermögens, vermindert um allfällige Verbindlichkeiten sowie um bei Liquidation des Teilvermögens wahrscheinlich anfallenden Steuern und Abgaben, dividiert durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile. Der Nettoinventarwert wird jeweils bei Ausgabe und Rücknahme von Anteilen sowie am Ende des Rechnungsjahres aufgrund des neu berechneten Verkehrswertes neu berechnet. Der Nettoinventarwert wird auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma gerundet.

Im Auftrag der Fondsleitung und in Übereinstimmung mit dem Kollektiv-anlagegesetz wurden die Verkehrswerte per 30.09.2015 nach der Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Methode) von Wüest & Partner AG neu ermittelt. Gemäss Art. 88 Abs. 2 KAG, Art. 92 und 93 KKV sowie den SFAMA-Richtlinien für die Immobilienfonds werden die Immobilien des Fonds regelmässig von unabhängigen, bei der Aufsichtsbehörde akkredi-tierten Schätzungsexperten anhand einer dynamischen Ertragswert me-thode geschätzt. Die Bewertung erfolgt zum Preis, der bei einem sorgfälti-gen Verkauf beim Zeitpunkt der Schätzung erzielt würde. Bei Erwerb oder Veräusserung von Grundstücken sowie beim Abschluss jedes Rechnungs-jahres muss der Verkehrswert von den Schätzungs experten neu überprüft werden. Der Verkehrswert stellt einen bei gewöhnlichem Geschäftsverkehr und unter Annahme eines sorgfältigen Kauf- bzw. Verkaufsverhaltens mutmasslich erzielbaren Preis dar. Im Einzelfall werden, insbesondere beim Kauf und Verkauf von Fonds liegenschaften, eventuelle Opportunitäten im Interesse des Fonds bestmöglich genutzt. Dies kann zu Abweichungen zu den Bewertungen führen.

Die in den Bewertungen verwendeten Diskontierungssätze beruhen auf einer laufenden Beobachtung des Immobilienmarktes, insbesondere der in Freihandtransaktionen bezahlten Renditen. Der durchschnittliche marktwertgewichtete reale Diskontierungssatz aller Liegenschaften per 30. September 2015 wird mit 4,92% ausgewiesen, wobei die Spanne der einzelnen Liegenschaften von 4,8% bis 5,5% reicht.

Grundsätze für die Bewertung und Berechnung des Nettoinventarwertes | Bewertungsmethode

GRUNDSÄTZE FÜR DIE BEWERTUNG UND BERECHNUNG DES NETTOINVENTARWERTES

BEWERTUNGSMETHODE


11

1.1 Firmenänderung der Fondsleitung

Die Swiss & Global Asset Management AG, Zürich, hat den Anlegern angezeigt, dass die Generalversammlung mit Statutenänderung vom 17. April 2015 beschlossen hat, ihre Firma in GAM Investment Management (Switzerland) AG zu ändern. Die Firmenänderung wurde per 28. April 2015 rechtswirksam und im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 1. Mai 2015 publiziert.

1.2 Fondsvertragsänderungen

Die GAM Investment Management (Switzerland) AG als Fondsleitung und die Banque Cantonale Vaudoise als Depotbank haben am 28. August 2015 folgende Fondsvertragsänderungen publiziert: Mitteilung an die Anleger des PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND IIDie Fondsleitung GAM Investment Management (Switzerland) AG, Zürich, und die Depotbank Banque Cantonale Vaudoise, Lausanne, beabsichtigen beim oben erwähnten vertraglichen Anlagefonds der Art «Immobilienfonds» für qualifizierte Anleger (der «Immobilienfonds»), Fondsvertragsänderun-gen vorzunehmen.

Die betroffenen Anleger des Immobilienfonds werden mittels dieser einmaligen Publikation auf die Änderungen und auf die damit verbundene Einsprachefrist aufmerksam gemacht.

A) Fondsvertragsänderungen

§ 3 – Die Fondsleitung / § 4 – Die Depotbank § 3 Ziffer 2 und § 4 Ziffer 4 werden um einen Satz betreffend die Offenle-gungspflicht der Fondsleitung bzw. der Depotbank bezüglich die Gebühren und Kosten und deren Verwendung ergänzt.In §§ 3 und 4, je Ziffer 9, werden für den Fall von Ausnahmen vom Verbot von Geschäften (Immobilientransaktionen) mit nahestehenden Personen die Voraussetzungen und das Vorgehen präzisiert und an den Wortlaut des Musterfondsvertrags angepasst.

§ 5 – Die Anleger In Ziffer 1 wird festgehalten, dass die Kontrolle des Anlegerkreises Aufgabe der Fondsleitung zusammen mit der Depotbank ist. § 4 Ziffer 10, welche die Anlegerkreiskontrolle allein der Depotbank überbürdete, wird gestrichen.


ANGABEN ZU GESCHÄFTEN VON BESONDERER WIRTSCHAFTLICHER ODER RECHTLICHER BEDEUTUNG

1. Angelegenheiten von besonderer wirtschaftlicher oder rechtlicher Bedeutung


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§ 8 – AnlagepolitikIn Ziffer 2/a) wird spezifiziert, dass unter dem Begriff «Baurechtsgrund-stücke» diese inklusive Bauten und Baudienstbarkeiten zu verstehen sind.In Ziffer 2 wird ergänzt, dass die Fondsleitung unter Vorbehalt von § 19 auch sog. verbundene Zielfonds erwerben darf. Dies war aufgrund von § 19 Ziffer 7 (neu Ziffer 8) schon bisher möglich, wird nun aber analog dem neuen Musterfondsvertrag auch ausdrücklich in der Anlagepolitik vorgesehen.

§ 16 – Berechnung des Nettoinventarwertes und Beizug von SchätzungsexpertenIn Ziffer 2 wird die Bestimmung bezüglich die Schätzung von Grundstücken bei Erwerb/Veräusserung von Grundstücken dem neuen Musterfondsvertrag der SFAMA angepasst.In Ziffer 7 wird für die Bewertung der Grundstücke neu auf die aktuelle SFAMA-Richtlinie für die Immobilienfonds verwiesen.In Ziffer 8 wird ergänzt, dass ab dem 1. Januar 2016 angefangene Bauten zum Verkehrswert bewertet werden müssen.

§ 17 – Ausgabe und Rücknahme von Anteilen sowie HandelEs wird eine neue Ziffer 4 hinzugefügt, gemäss welcher die Fondsleitung die Ausgabe von Anteilen jederzeit einstellen und Anträge auf Zeichnung oder Umtausch von Anteilen zurückweisen kann.Dadurch verschiebt sich die Numerierung der nachfolgenden Ziffern.

§ 19 – Vergütungen und Nebenkosten zu Lasten des Fondsvermögens Ziffer 1: Es wird spezifiziert, dass die Entschädigung der Depotbank zu Lasten der Fondsleitung geht und dass die Kosten für die Aufbewahrung des Fondsvermögens durch Dritt- und Sammelverwahrer dem Immobilien-fonds überdies separat belastet werden. Ziffer 3: Die Bestimmungen betreffend die dem Immobilienfonds belastba-ren Nebenkosten werden dem Wortlaut des neuen Musterfondsvertrags der SFAMA angepasst. Weiter kann die Fondsleitung im Rahmen von Art. 37 Abs. 2 KKV dem Fondsvermögen die folgenden Nebenkosten belasten:– Marktübliche an Dritte bezahlte Courtagen im Zusammenhang mit

Erstvermietungen von Immobilien;– Kosten für die Verwaltung der Liegenschaften durch Dritte;– Liegenschaftsaufwand (Heiz-, Betriebs- und Nebenkosten);– Honorare der unabhängigen Schätzungsexperten sowie allfälliger

weiterer Experten für den Interessen der Anleger dienende Abklärungen;– Beratungs- und Verfahrenskosten im Zusammenhang mit der allgemei-

nen Wahrnehmung der Interessen des Immobilienfonds und seiner Anleger.



13Angaben zu Geschäften von besonderer wirtschaftlicher oder rechtlicher Bedeutung

Die Fondsleitung kann zudem für ihre eigenen Bemühungen im Zusammen-hang mit den folgenden Tätigkeiten im Rahmen von Art. 37 Abs. 2 KKV zu Lasten des Fondsvermögens die folgenden Kommissionen erheben:– Transaktionskommission im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf

von Grundstücken bzw. bei Übernahme von Liegenschaften anstelle von Bareinzahlungen im Umfang von maximal 2% des Kaufs- bzw. Verkaufspreises;

– Baukommission im Zusammenhang mit der Erstellung von Bauten, bei Renovationen und Umbauten im Umfang von maximal 3% der Baukosten;

– Liegenschaftsverwaltungskommission im Zusammenhang mit der Verwaltung der einzelnen Liegenschaften im Umfang von maximal 5% der jährlichen Bruttomietzinseinnahmen.

Ziffer 4: Es wird hinzugefügt, dass der Immobilienfonds im Weiteren die Kosten für die Überprüfung und Aufrechterhaltung von Qualitätsstandards bei physischen Anlagen trägt.Es werden neue Ziffern 5, 6 und 7 mit dem folgenden Wortlaut eingefügt:5. Die Leistungen von Immobiliengesellschaften an die Mitglieder ihrer

Verwaltung, die Geschäftsführung und das Personal sind auf die Vergü-tungen anzurechnen, auf welche die Fondsleitung nach diesem § 19 Anspruch hat.

6. Die Fondsleitung und deren Beauftragte können gemäss den Bestim-mungen im Anhang Retrozessionen zur Entschädigung der Vertriebstä-tigkeit von Fondsanteilen bezahlen. Sie bezahlen keine Rabatte, um die auf den Anleger entfallenden, dem Immobilienfonds belasteten Gebüh-ren und Kosten zu reduzieren.

7. Die Verwaltungskommission der Zielfonds, in die investiert wird, darf unter Berücksichtigung von allfälligen Retrozessionen und Rabatten höchstens 3% betragen. Im Jahresbericht ist der maximale Satz der Verwaltungskommission der Zielfonds, in die investiert wird, unter Berücksichtigung von allfälligen Retrozessionen und Rabatten anzuge-ben.


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GESCHÄFTE ZWISCHEN FONDS UND DEM FONDS NAHESTEHENDEN PERSONEN

Angaben zu Geschäften von besonderer wirtschaftlicher oder rechtlicher Bedeutung Geschäfte zwischen Fonds und dem Fonds nahestehenden Personen

B) Änderungen im Anhang

Delegation weiterer Teilaufgaben: Fondsbuchhaltung (Ziffer III.)Per 1. Oktober 2015 werden Teile der Fondsbuchführung, welche bisher durch die RBC Investor Services Bank S.A., Esch-sur-Alzette, Zweignieder-lassung Zürich, wahrgenommen wurden, neu an die State Street Bank GmbH, München, Zweigniederlassung Zürich, delegiert.

Retrozessionen und Rabatte (Ziffer IX.)Es werden die Regelungen betreffend die Bezahlung von Retrozessionen spezifiziert. Rabatte werden keine bezahlt.

In Übereinstimmung mit Art. 41 Abs. 1 und 2bis i.V.m. Art. 35a Abs. 2 KKV werden die Anleger darüber informiert, dass sich die Prüfung und Feststel-lung der Gesetzeskonformität der Änderungen des Fondsvertrages durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA ausschliesslich auf die in dieser Publikation aufgeführten Änderungen von § 8 des Fondsvertrags erstreckt.

Die Anleger des Immobilienfonds werden in Übereinstimmung mit Art. 27 KAG darauf hingewiesen, dass sie innert 30 Tagen seit dieser Veröffentli-chung bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA (Lau-penstrasse 27, 3003 Bern) Einwendungen gegen die vorstehenden Fondsvertragsänderungen erheben oder die Auszahlung ihrer Anteile in bar verlangen können.

Die vollständigen Fondsvertragsänderungen im Wortlaut sowie den aktuel-len Fondsvertrag mit Anhang des Immobilienfonds können kostenlos bei der Fondsleitung bezogen werden.

Es wurden keine Einwendungen erhoben.

Mit Verfügung vom 30. September 2015 sind die vorgenannten Änderungen von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA bewilligt worden und per 5. Oktober 2015 in Kraft getreten.

Die Fondsleitung bestätigt, dass keine Übertragung von Immobilienwerten von bzw. an nahestehenden Personen stattgefunden hat. (Art. 18 der Richtlinien für Immobilienfonds der Swiss Funds Association SFAMA vom 2. April 2008).


15Kennzahlen

KENNZAHLEN

PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND II PERFORMANCE (REINVESTIERTE DIVIDENDE)

per 30. September 2015in CHF

Gesamtvermögen 108’090’735

Nettofondsvermögen 76’387’717

Geschätzter Verkehrswert fertiger Bauten 105’980’000

Geschätzter Verkehrswert angefangener Bauten (einschl. Bauland) –

per 30. September 2015

Mietzinsausfallquote (Ertragsausfallquote) 9,70%

Fremdfinanzierungsquote 26,53%

Betriebsgewinnmarge (EBIT-Marge) 77,09%

Fondsbetriebsaufwandquote (TER REF (NAV)) 2 1,42%

Fondsbetriebsaufwandquote (TER REF (GAV)) 2 1,17%

Eigenkapitalrendite «Return on Equity» (ROE) 10,87%

Agio per 30.09.2015 5,27%

Anlagerendite 10,17%

Ausschüttungsrendite 4,55%

Ausschüttungsquote 70,30%

Anteile im Umlauf

Nettoinvetarwert pro Anteil

(nach Ausschüttung)in CHF

Ausschüttungdes Reingewinns

(Ausschüttung per 08.09.15)

in CHF

Ausschüttung des Kapitalgewinns

in CHF

Nettofonds vermögen in CHF

30.09.15 728’045 104.92 3’640’225 – 76’387’717

01.01.2015 – 30.09.2015Seit Bestehen

des Fonds1

In der Berichtsperiode28.05.2014 – 30.09.2015

Procimmo Swiss Commercial Fund II 12,02% 15,38% 15,38%

1 vom 28.05.2014 bis 30.09.2015 (kumulierte Performance)2 annualisierte Werte

NACH DEN SFAMA-RICHTLINIEN BERECHNETE KENNZAHLEN (SEIT LANCIERUNG)


16Vermögensrechnung

VERMÖGENSRECHNUNG

Bankguthaben

Bankguthaben auf Sicht 72’023

Grundstücke aufgeteilt in:

Wohnbauten 0

Kommerziell genutzte Liegenschaften 105’980’000– davon im Baurecht 9’310’000

Gemischte Bauten 0

Bauland, einschliesslich Abbruchobjekte und angefangene Bauten 0

Total Grundstücke 105’980’000

Sonstige Vermögenswerte 2’038’712

Gesamtfondsvermögen 108’090’735

Verbindlichkeiten

Hypothekarschulden 28’120’000

Sonstige Verbindlichkeiten 2’504’368

Total Passiven 30’624’368

Nettofondsvermögen vor geschätzten Liquidationssteuern 77’466’367

Geschätzte Liquidationssteuern –1’078’650

Nettofondsvermögen 76’387’717

Veränderung des Nettofondsvermögens

Nettofondsvermögen zu Beginn der Rechnungsperiode 0

Saldo aus dem Anteilsverkehr 72’804’500

Ausschüttungen –3’640’225

Gesamterfolg 8’302’092

Geschätzte Liquidationssteuern –1’078’650

Nettofondsvermögen am Ende der Rechnungsperiode 76’387’717

Entwicklung der umlaufenden Anteile

Stand zu Beginn des Geschäftsjahres 0

Ausgegebene Anteile 728’045

Zurückgenommene Anteile 0

Stand am Ende des Geschäftsjahres 728’045

Nettoinventarwert pro Anteil am Ende der Rechnungsperiode 104.92

Höhe des Abschreibungskontos der Grundstücke 0

Höhe des Rückstellungskontos für künftige Reparaturen 0

Anzahl der auf Ende des nächsten Rechnungsjahres gekündigten Anteile 0

Aktiven

Passiven

Veränderung des Nettovermögens

Anzahl der zurückgenommenen und ausgegebenen Anteile

Zusätzliche Informationen (Art. 68 KKV-FINMA)

per 30. September 2015in CHF


17Erfolgsrechnung

ERFOLGSRECHNUNG

Erträge aus Bankguthaben 310

Mietzinseinnahmen 8’109’519

Sonstige Erträge 177’345

Einkauf in laufende Nettoerträge bei der Ausgabe von Anteilen 0

Total Erträge 8’287’174

Hypothekarzinsen 162’091

Sonstige Passivzinsen 56’020

Unterhalt und Reparaturen 202’771

Liegenschaftenverwaltung:a) Liegenschaftsaufwand 299’351b) Verwaltungsaufwand 61’065

Steueraufwand 926’796

Schätzungs- und Revisionsaufwand 72’587

Sonstige Aufwendungen 57’031

Reglementarische Vergütungen an:

die Fondsleitung 983’814die Depotbank 43’668den Immobilienverwalter 243’850

Total Aufwand 3’109’044

Nettoertrag 5’178’130

Realisierte Kapitalgewinne und -verluste 0

Realisierter Erfolg 5’178’130

Nichtrealisierte Kapitalgewinne und -verluste 3’123’962

Gesamterfolg 8’302’092

Nettoertrag des Rechnungsjahres 5’178’130

Zur Ausschüttung bestimmte Kapitalgewinne 0

Vortrag des Vorjahres 0

Zur Verteilung verfügbarer Erfolg 5’178’130

Zur Ausschüttung vorgesehener Erfolg (Ausschüttung erfolgte am 08.09.15) –3’640’225

Vortrag auf neue Rechnung 1’537’905

Erträge

Aufwand

Verwendung des Erfolges

vom 28.05.2014 bis 30.09.2015in CHF


18

IMMOBILIENINVENTAR

Immobilieninventar

Gestehungs- kostenin CHF

GeschätzterVerkehrswert2

in CHF

Mietzinseinnahmen (erzielte Bruttoerträge)

in CHF

Brutto-rendite1

Leerständegesamt

Kommerziell genutzte Liegenschaften

Zürich Dietikon, Riedstrasse 10, 12, 14 48’893’823 50’620’000 4’988’217 9,12% 8,85%

Bern Kirchberg, Industrie Neuhof 25 2’944’189 3’080’000 275’411 7,97% 0,00%

Aargau Wallbach, Rheinstrasse 74 5’603’744 5’540’000 470’808 9,65% 44,99%

Aargau Spreitenbach3, Härdlistrasse 17 9’313’106 9’310’000 697’028 9,45% 1,64%

Luzern Root, Oberfeld 2, 4 12’924’961 13’400’000 886’507 7,18% 1,04%

Aargau Oberentfelden, Industriestrasse 8 7’400’515 8’050’000 459’809 9,79% 0,00%

Freiburg Murten, Bahnhofstrasse 18 13’269’819 13’520’000 301’130 8,41% 0,00%

Bern Biel, Mattenstrasse 133 2’505’882 2’460’000 31’317 8,97% 9,13%

Total 102’856’039 105’980’000 8’110’227

Total Brandversicherungswert der Liegenschaften: CHF 173’752’100Mieter, die mehr als 5% (CHF 405’511.35 jährlich) der gesamten Mieteinnahmen des Immobilienfonds (gemäss SFAMA Richtlinien für Immobilienfonds, Abschnitt 66) ausmachen:– Saia Burgess Controls AG (Mieteinnahmen: CHF 1’136’989)– WEZ Kunststoffwerk AG (Mieteinnahmen: CHF 780’143)

1 Beziehung zwischen dem theoretischen Mieterspiegel und dem Verkehrswert (für Liegenschaften mit fertiggestellten / in Betrieb genommenen Bauten)2 Die Expertisen basieren auf dem reellen Mieterspiegel per 30.09.20153 Im Baurecht


19Immobilieninventar

01 Zürich Dietikon, Riedstrasse 10, 12, 14 vermietbare Fläche: 27’284 m²

02 Bern Kirchberg, Industrie Neuhof 25 vermietbare Fläche: 1’986 m²

03 Aargau Wallbach, Rheinstrasse 74 vermietbare Fläche: 12’783 m²

04 Aargau Spreitenbach, Härdlistrasse 17

vermietbare Fläche: 6’727 m²

05 Luzern Root, Oberfeld 2, 4 vermietbare Fläche: 8’489 m²

06 Aargau Oberentfelden, Industriestrasse 8 vermietbare Fläche: 12’389 m²

07 Freiburg Murten, Bahnhofstrasse 18

vermietbare Fläche: 5’847 m² 08 Bern

Biel, Mattenstrasse 133 vermietbare Fläche: 1’847 m²

01

05

07

06

08

04

02

03


20

HYPOTHEKARSCHULDEN

Kapitalin CHF

Zinssatzjährlich

Aufnahme- datum

Verfalls- datum

590’000 4,48% 01.10.14 14.09.17

4’000’000 0,71% 31.10.14 31.10.17

5’200’000 0,70% 17.03.15 17.03.18

14’000’000 0,70% 12.06.15 12.06.18

4’330’000 0,70% 30.09.15 30.09.16

28’120’000 0,78% (gewichteter, durchschnittlicher Zinssatz)

Kapitalin CHF

Zinssatzjährlich

Aufnahme- datum

Verfalls- datum

1’550’000 4,40% 01.10.14 30.05.15

Aufstellung der Käufe und Verkäufe | Hypothekarschulden

AUFSTELLUNG DER KÄUFE UND VERKÄUFE

Kommerziell genutzte Liegenschaften

Zürich Dietikon, Riedstrasse 10, 12, 14 48’000’000

Bern Kirchberg, Industrie Neuhof 25 2’850’000

Aargau Wallbach, Rheinstrasse 74 5’530’000

Aargau Spreitenbach, Härdlistrasse 17 9’100’000

Luzern Root, Oberfeld 2, 4 12’460’000

Aargau Oberentfelden, Industriestrasse 8 7’300’000

Freiburg Murten, Bahnhofstrasse 18 12’800’000

Bern Biel, Mattenstrasse 133 2’400’000

Total Käufe 100’440’000

Keine Transaktion zwischen dem 28.05.14 und dem 30.09.15

Käufe

Verkäufe

Hypothekarschulden im Detail

Detailangaben zu den im Laufe des Rech-nungsjahres aufgenommenen und wieder zurückbezahlten Hypothekarschulden.


21Jahresbericht per 30. September 2015 Procimmo Swiss Commercial Fund II

21Effektiver Prozentsatz der Entschädigungen

EFFEKTIVER PROZENTSATZ DER ENTSCHÄDIGUNGEN

Maximaler Satzgemäss

Fondsvertrag

AngewandterSatz

Entschädigung der Fondsleitung

Für die Verwaltungskommission § 19 des Fondsvertrags 1,50% 1,00%

Für den Kauf oder Verkauf von Gebäuden § 19 des Fondsvertrags 2,00% 1,00%–2,00%

Für die Erstellung von Bauten und umfassenden Renovationen § 19 des Fondsvertrags 3,00% –

Für die Verwaltung der Gebäude § 19 des Fondsvertrags 5,00% 3,00%

Entschädigung der Depotbank

Für die Aufbewahrung nicht verpfändeter hypothekarischer Schuldscheine

§ 19 des Fondsvertrags CHF 125.– CHF 125.–

Für die Verwaltung, die Ausführung des Zahlungs - verkehrs und die Aufsicht der Fondsleitung (Teil der Verwaltungskommission)

§ 19 des Fondsvertrags

0,0425%

0,0425%

Für die Auszahlung des Jahresertrags an die Anleger § 19 des Fondsvertrags 0,25% 0,25%

Entschädigung der Fondsleitung und der Depotbank

Für die Zeichnungskommission § 18 des Fondsvertrags 5,00% 1,60%


22Jahresbericht per 30. September 2015 Procimmo Swiss Commercial Fund II

22

RELEVANTE STEUERLICHE VORSCHRIFTEN

Relevante steuerliche Vorschriften

Gemäss dem Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer und dem Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden werden die Erträge und Kapitalgewinne aus direktem Grundbesitz auf der Stufe des Fonds besteuert. Dabei profitiert der Fonds von reduzierten Steuersätzen von durchschnittlich 9% bis 19% für die Gewinnsteuer.

Für in der Schweiz steuerpflichtige Anleger unterliegen Ausschüttungen des Fonds nicht der Einkommens- oder Gewinnsteuer, sofern es sich um Ausschüttungen von Ertrag aus direktem Immobilienbesitz handelt. In diesem Umfang erfolgt die Ausschüttung auch ohne Abzug der Verrech-nungssteuer. Ebenso unterliegt der Vermögenswert der vom Anleger gehaltenen Fondsanteile nur in dem Umfang der Vermögenssteuer, welcher sich nicht auf den direkten Immobilienbesitz des Fonds bezieht.

Die vorhin beschriebenen steuerlichen Vorschriften basieren auf den bisher bekannten juristischen und praktischen Anwendungen und erheben weder Anspruch auf Vollständigkeit noch auf Richtigkeit. Jede Änderung der Gesetzgebung, Rechtsprechung und Praxis der Steuerbehörden bleibt ausdrücklich vorbehalten.


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BERICHT DER REVISIONSSTELLE

Kurzbericht der kollektivanlagengesetzlichen Prüfgesellschaft an den Verwaltungsrat der Fondsleitung zur Jahresrechnung des

Procimmo Swiss Commercial Fund II

Bericht der kollektivanlagengesetzlichen Prüfgesellschaft zur Jahresrechnung Als kollektivanlagengesetzliche Prüfgesellschaft haben wir die beiliegende Jahresrechnung des Anlagefonds Procimmo Swiss Commercial Fund II bestehend aus der Vermögensrechnung und der Erfolgsrechnung, den Angaben über die Verwendung des Erfolges und die Offenlegung der Kosten sowie den weiteren Angaben gemäss Art. 89 Abs. 1 Bst. b–h und Art. 90 (Seiten 5–6 sowie Seiten 10–21) des schweizerischen Kollektivanlagengesetzes (KAG) für das den Zeitraum vom 28. Mai 2014 bis 30. September 2015 umfassende Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates der FondsleitungDer Verwaltungsrat der Fondsleitung ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Kollektivanlagengesetz, den dazugehörenden Verordnungen sowie dem Fondsvertrag und dem Anhang verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems, mit Bezug auf die Aufstellung der Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat der Fondsleitung für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungs-methoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.

Verantwortung der kollektivanlagengesetzlichen PrüfgesellschaftUnsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrech-nung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Existenz und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

PrüfungsurteilNach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 30. September 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Kollektivanlagengesetz, den dazugehörigen Verordnungen sowie dem Fondsvertrag und dem Anhang.

Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher VorschriftenWir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung sowie an die Unabhängigkeit gemäss Revisions-aufsichtsgesetz erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbare Sachverhalte vorliegen.

KPMG AG

Astrid Keller Matthias FuhrerZugelassene Revisionsexpertin Zugelassener RevisionsexperteLeitende Prüferin

Zürich, 18. Januar 2016

Bericht der Revisionsstelle

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