BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil20BFB%20Leasing%20-%207%AA%… · BFB LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 7ª Emissão de Debêntures Abril/2008 PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2007 BFB LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

7ª Emissão de Debêntures Abril/2008

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected]

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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2007

7ª Emissão de Debêntures - Série Única

BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Abril/2008





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2008 Senhores Debenturistas BFB Leasing S.A. Comissão de Valores Mobiliários BANCO ITAÚ BBA S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 7ª emissão de debêntures da BFB Leasing S.A., apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





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Emissora

Denominação social BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Endereço da sede Alameda Pedro Calil, n.º 43 08557-105 – Poá – SP

CNPJ/MF 43.425.008/0001-02

Diretor de relações com investidores

Rodolfo Henrique Fischer Tel.:(11) 5029-3780 Fax: (11) 5029-2189 [email protected]

Atividade Arrendamento mercantil

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM

CVM/SRE/DEB/2007/024 em 24 de julho de 2007

Registro da Oferta Pública ANBID Sim

Códigos BOVESPAFIX SND ISIN

- BFBLA7/B7/C7/D7/E7/F7/G7/H7/I7/J7/K7 BRBFBLDBS033

Coordenador Líder Banco Itau BBA

Banco Escriturador / Mandatário Banco Itaú

Distribuição / Início - Encerramento

26 de julho de 2007 / 01 de agosto de 2007

Publicidade Diário Oficial do Estado de São Paulo / DCI – Comércio, Indústria & Serviços

Rating Moody’s:Aaa.br

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures simples

Deliberação RCA 12/07/07

Destinação dos recursos A Emissora aplicará 100% dos recursos captados por meio da Oferta no mercado financeiro, inclusive, mas não se limitando ao investimento em certificados de depósito interfinanceiros de emissão do Banco Itaú S.A. cuja rentabilidade





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possibilite à Emissora arcar com as suas obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura de Emissão.

Emissão / série Sétima / Única

Valor R$ 10.000.000.000,00

Valor nominal R$ 10,00

Quantidade 1.000.000.000

Forma Escritural

Espécie Subordinada

Data de Emissão - Vencimento 01/07/2007 - 01/07/2027

Datas de Repactuação 01/07/2012

Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.

Remuneração 100% DI

Datas de Pagamento das Amortizações

Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento, acrescido da Remuneração.

Datas de Pagamento da Remuneração

A remuneração será paga na Data de Vencimento

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela Emissora

Resgatadas Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

01/07/2007 1.000.000.000 - - - - -

31/12/2007 1.000.000.000 - - - - 1.000.000.000

Garantia As Debêntures são da espécie subordinada.





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Eventos e Pagamentos Programados

Durante o prazo de vigência das Debêntures, a EMISSORA está obrigada a postergar o pagamento de todas as obrigações pecuniárias devidas às Debêntures, inclusive multa e encargos moratórios, sempre que tal pagamento implique no desenquadramento da EMISSORA e/ou do Banco Itaú S.A em relação ao nível mínimo de Patrimônio Líquido Exigido (PLE) e demais limites operacionais estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

Eventual desenquadramento da EMISSORA e/ou do Banco Itaú S.A em relação ao nível mínimo de Patrimônio Líquido Exigido (PLE) e demais limites operacionais, conforme referido acima, deverá ser comunicado pela EMISSORA ao AGENTE FIDUCIÁRIO no prazo de 1 (um) dia contado da constatação do desenquadramento, mediante envio de documento que comprove tal desenquadramento em relação às referidas normas e limites.

A suspensão dos pagamentos pela EMISSORA, conforme previsto, deverá vigorar até que a EMISSORA ou o Banco Itaú S.A. comprovem estar novamente enquadrados em relação ao nível mínimo de Patrimônio Líquido Exigido (PLE) e demais limites operacionais estabelecidos pela regulamentação vigente à época, devendo a EMISSORA efetuar os pagamentos anteriormente suspensos no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da comprovação de que a EMISSORA ou o Banco Itaú S.A. estão novamente enquadrados em relação às referidas normas e limites.

R$/debênture

Data Parcela Amortização Parcela Juros Status

01/07/2027 1 10,00 1/1 - -

Eventos Legais e Societários

REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 12 DE JULHO DE 2007

O Conselho de Administração da BFB LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Companhia”), reunido em doze de julho de dois mil e sete, às 10:00 horas, em número legal, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Poá, Estado de São Paulo, na Alameda Pedro Calil nº 43, deliberou, por unanimidade, aprovar: 1. A estruturação do 1º (primeiro) programa de distribuição pública de debêntures da Companhia (“Programa de Distribuição”) e o seu arquivamento junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM n.º 400/03”), o qual permitirá à Companhia realizar ofertas públicas de debêntures que estarão sujeitas a prazos reduzidos de análise para fins de registro perante a CVM, observadas as características e condições do Programa de Distribuição, bem como as disposições previstas na regulamentação aplicável. O Programa de Distribuição será arquivado na CVM com as seguintes características: (i) Valor Total do Programa de Distribuição: R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais); (ii) Prazo de Duração do Programa de Distribuição: 2 (dois) anos contados da data do arquivamento do Programa de Distribuição perante a CVM; e (iii) Valores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição: debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie subordinada e/ou com garantia real e/ou quirografária. As demais características das debêntures a serem emitidas e distribuídas publicamente pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição, bem como os termos e condições de cada distribuição pública serão definidos pela Companhia à época da realização de cada distribuição pública de debêntures no âmbito do Programa de Distribuição.





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2. A realização da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples da Companhia, sendo a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia para distribuição pública no âmbito do Programa de Distribuição, da espécie subordinada, no valor total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), a qual terá as seguintes características e condições (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente):

(i) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série;

(ii) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de julho de 2007 (“Data de Emissão”);

(iii) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10,00 (dez reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

(iv) Quantidade: serão emitidas 1.000.000.000 (um bilhão) de Debêntures;

(v) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão, na Data de Emissão, será de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais);

(vi) Prazo e Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 20 (vinte) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de julho de 2027 (“Data de Vencimento”);

(vii) Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(viii) Espécie: as Debêntures serão da espécie subordinada;

(ix) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição;

(x) Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND - Sistema de Negociação de Debêntures, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP;

(xi) Plano de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador”), que fará esforço de venda exclusivamente perante investidores qualificados que sejam instituições financeiras, sendo certo que as Debêntures somente poderão ser subscritas ou adquiridas no mercado primário por, no máximo, 20 (vinte) investidores, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos (“Oferta”). Serão atendidos, preferencialmente, os investidores interessados em adquirir Debêntures que se manifestarem primeiro junto ao Coordenador. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Companhia. A manutenção e conclusão da Oferta, portanto, não está condicionada à subscrição e integralização de qualquer quantidade mínima de Debêntures, não sendo o Coordenador responsável pela subscrição e integralização das Debêntures que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição de Debêntures, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Debêntures ofertadas ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM n.º 400/03. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos subitens (a) ou (b) acima, conforme o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão do Coordenador os montantes utilizados na integralização de Debêntures, no prazo a ser indicado no anúncio de início da Oferta, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Companhia aos referidos investidores;

(xii) Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente à acumulação de 100% (cem por cento) das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (“Remuneração”). A Remuneração será calculada pro rata temporis sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento e será paga na Data de Vencimento;





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(xiii) Repactuação Programada: as Debêntures serão objeto de repactuação programada, observado que a data da primeira repactuação das Debêntures será 1º de julho de 2012 (“Data da Primeira Repactuação”). Aos titulares de Debêntures que não concordarem com as condições de repactuação das Debêntures será garantido o direito de vender suas Debêntures à Companhia pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data da Primeira Repactuação. A aquisição obrigatória de Debêntures pela Companhia a que se refere este item (xiii) não será acrescida de prêmio de qualquer natureza;

(xiv) Amortização Programada: não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento, acrescido da Remuneração;

(xv) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser colocadas no mercado;

(xvi) Resgate Antecipado: a Companhia terá o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas” com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do efetivo resgate antecipado, do qual deverão constar informações referentes à data e ao procedimento do referido resgate (“Resgate Antecipado”). O Resgate Antecipado poderá ser total ou parcial e será realizado pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento das Debêntures resgatadas. Não será devido, pela Companhia, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado. Na hipótese de deliberação de Resgate Antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do agente fiduciário da Emissão, a ser contratado pela Companhia nos termos da escritura de emissão das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente). As Debêntures objeto de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia;

(xvii) Vencimento Antecipado: serão considerados eventos de vencimento antecipado das Debêntures as seguintes ocorrências: (a) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia; (b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 2 (dois) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (c) falta de cumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (d) protesto de títulos no valor de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia; (e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil; (f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia previstas na Escritura de Emissão; (g) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; (h) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia; (i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na Escritura de Emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (j) extinção ou dissolução da Companhia;

(xviii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados junto à instituição financeira contratada pela Companhia para atuar como banco mandatário da Emissão; 3. Autorizar a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos relacionados ao arquivamento do Programa de Distribuição e ao registro da Oferta perante a CVM, podendo aceitar propostas e contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais com a finalidade de coordenar o processo de arquivamento do Programa de Distribuição e registro da Oferta perante a CVM, bem como contratar os serviços de banco mandatário, agente escriturador, agente fiduciário,





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agência de classificação de risco, advogados, auditores independentes e outros, conforme o caso, necessários para a realização da Oferta.

REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 6 DE AGOSTO DE 2007 Em seis de agosto de dois mil e sete, às 9:00 horas, na sede social e em número legal, reuniu-se o Conselho de Administração da BFB LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL, sob a presidência do Dr. Roberto Egydio Setubal, com a finalidade de analisar as demonstrações contábeis relativas ao período de janeiro a junho de 2007, objeto de parecer emitido pelos Auditores Independentes. Após análise a respeito da documentação pertinente, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, aprovar as demonstrações contábeis relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2007, autorizando a sua divulgação, mediante remessa à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 5 DE NOVEMBRO DE 2007 Em cinco de novembro de dois mil e sete, às 8:00 horas, na sede social, reuniu-se o Conselho de Administração da BFB LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL, sob a presidência do Dr. Roberto Egydio Setubal, com a finalidade de analisar as demonstrações contábeis relativas ao 3º trimestre de 2007, objeto de parecer emitido pelos Auditores Independentes. Após análise a respeito da documentação pertinente, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, aprovar as demonstrações contábeis relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2007, autorizando a sua divulgação mediante remessa à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo.

REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 21 DE DEZEMBRO DE 2007

O Conselho de Administração da BFB LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Companhia”), reunido em vinte e um de dezembro de dois mil e sete, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Poá, Estado de São Paulo, na Alameda Pedro Calil nº 43, deliberou, por unanimidade, aprovar: 1. A realização da 8ª (oitava) emissão de debêntures simples da Companhia, sendo a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia para distribuição pública no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, devidamente registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da espécie subordinada, no valor total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), a qual terá as seguintes características e condições (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente):

(xix) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série;

(xx) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de dezembro de 2007 (“Data de Emissão”);

(xxi) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10,00 (dez reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

(xxii) Quantidade: serão emitidas 1.000.000.000 (um bilhão) de Debêntures;

(xxiii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão, na Data de Emissão, será de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais);

(xxiv) Prazo e Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 20 (vinte) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de dezembro de 2027 (“Data de Vencimento”);

(xxv) Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(xxvi) Espécie: as Debêntures serão da espécie subordinada;

(xxvii) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição;





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(xxviii) Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND - Sistema de Negociação de Debêntures, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP;

(xxix) Plano de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador”), que fará esforço de venda exclusivamente perante investidores qualificados que sejam instituições financeiras, sendo certo que as Debêntures somente poderão ser subscritas ou adquiridas no mercado primário por, no máximo, 20 (vinte) investidores, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos (“Oferta”). Serão atendidos, preferencialmente, os investidores interessados em adquirir Debêntures que se manifestarem primeiro junto ao Coordenador. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Companhia. A manutenção e conclusão da Oferta, portanto, não está condicionada à subscrição e integralização de qualquer quantidade mínima de Debêntures, não sendo o Coordenador responsável pela subscrição e integralização das Debêntures que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição de Debêntures, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Debêntures ofertadas ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM n.º 400/03. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nos subitens (a) ou (b) acima, conforme o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão do Coordenador os montantes utilizados na integralização de Debêntures, no prazo a ser indicado no anúncio de início da Oferta, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Companhia aos referidos investidores;

(xxx) Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente à acumulação de 100% (cem por cento) das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (“Remuneração”). A Remuneração será calculada pro rata temporis sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento e será paga na Data de Vencimento;

(xxxi) Repactuação Programada: as Debêntures serão objeto de repactuação programada, observado que a data da primeira repactuação das Debêntures será 1º de dezembro de 2012 (“Data da Primeira Repactuação”). Aos titulares de Debêntures que não concordarem com as condições de repactuação das Debêntures será garantido o direito de vender suas Debêntures à Companhia pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data da Primeira Repactuação. A aquisição obrigatória de Debêntures pela Companhia a que se refere este item (xiii) não será acrescida de prêmio de qualquer natureza;

(xxxii) Amortização Programada: não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento, acrescido da Remuneração;

(xxxiii) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser colocadas no mercado;

(xxxiv) Resgate Antecipado: a Companhia terá o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas” com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do efetivo resgate antecipado, do qual deverão constar informações referentes à data e ao procedimento do referido resgate (“Resgate Antecipado”). O Resgate Antecipado poderá ser total ou parcial e será realizado pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento das Debêntures resgatadas. Não será devido, pela Companhia, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado. Na hipótese de deliberação de Resgate Antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do agente fiduciário da Emissão, a ser contratado pela Companhia nos termos da escritura de emissão das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente). As Debêntures objeto de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia;

(xxxv) Vencimento Antecipado: serão considerados eventos de vencimento antecipado das Debêntures





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as seguintes ocorrências: (a) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia; (b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 2 (dois) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (c) falta de cumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (d) protesto de títulos no valor de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia; (e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil; (f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia previstas na Escritura de Emissão; (g) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; (h) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia; (i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na Escritura de Emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (j) extinção ou dissolução da Companhia;

(xxxvi) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados junto à instituição financeira contratada pela Companhia para atuar como banco mandatário da Emissão; 2. Autorizar a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos relacionados ao registro da Oferta perante a CVM, podendo aceitar propostas e contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais com a finalidade de coordenar o processo de arquivamento do Programa de Distribuição e registro da Oferta perante a CVM, bem como contratar os serviços de banco mandatário, agente escriturador, agente fiduciário, agência de classificação de risco, advogados, auditores independentes e outros, conforme o caso, necessários para a realização da Oferta.





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Avisos ao Mercado





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PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS

PAR NOMINAL %aa FATOR BFBLA-K7 ACUMULADO VN DIk FatorDI J

R$ R$ R$

01/07/2007 10,000000 10,00 - 1,00000000 0,000000

02/07/2007 10,000000 10,00 11,88% 1,00000000 0,000000

03/07/2007 10,004455 10,00 11,87% 1,00044556 0,004455

04/07/2007 10,008909 10,00 11,87% 1,00089097 0,008909

05/07/2007 10,013365 10,00 11,87% 1,00133658 0,013365

06/07/2007 10,017823 10,00 11,88% 1,00178238 0,017823

07/07/2007 10,022287 10,00 - 1,00222873 0,022287

08/07/2007 10,022287 10,00 - 1,00222873 0,022287

09/07/2007 10,022287 10,00 11,89% 1,00222873 0,022287

10/07/2007 10,026756 10,00 11,87% 1,00267565 0,026756

11/07/2007 10,031220 10,00 11,88% 1,00312205 0,031220

12/07/2007 10,035689 10,00 11,87% 1,00356900 0,035689

13/07/2007 10,040157 10,00 11,86% 1,00401580 0,040157

14/07/2007 10,044624 10,00 - 1,00446244 0,044624

15/07/2007 10,044624 10,00 - 1,00446244 0,044624

16/07/2007 10,044624 10,00 11,86% 1,00446244 0,044624

17/07/2007 10,049092 10,00 11,86% 1,00490927 0,049092

18/07/2007 10,053563 10,00 11,88% 1,00535630 0,053563

19/07/2007 10,058042 10,00 11,35% 1,00580425 0,058042

20/07/2007 10,062334 10,00 11,37% 1,00623344 0,062334

21/07/2007 10,066635 10,00 - 1,00666352 0,066635

22/07/2007 10,066635 10,00 - 1,00666352 0,066635

23/07/2007 10,066635 10,00 11,38% 1,00666352 0,066635

24/07/2007 10,070941 10,00 11,39% 1,00709415 0,070941

25/07/2007 10,075253 10,00 11,38% 1,00752533 0,075253

26/07/2007 10,079563 10,00 11,37% 1,00795633 0,079563

27/07/2007 10,083871 10,00 11,38% 1,00838715 0,083871

28/07/2007 10,088185 10,00 - 1,00881852 0,088185

29/07/2007 10,088185 10,00 - 1,00881852 0,088185

30/07/2007 10,088185 10,00 11,38% 1,00881852 0,088185

31/07/2007 10,092500 10,00 11,37% 1,00925007 0,092500

01/08/2007 10,096814 10,00 11,38% 1,00968144 0,096814

02/08/2007 10,101133 10,00 11,39% 1,01011337 0,101133

03/08/2007 10,105458 10,00 11,40% 1,01054584 0,105458

04/08/2007 10,109788 10,00 - 1,01097884 0,109788

05/08/2007 10,109788 10,00 - 1,01097884 0,109788

06/08/2007 10,109788 10,00 11,40% 1,01097884 0,109788

07/08/2007 10,114120 10,00 11,38% 1,01141204 0,114120

08/08/2007 10,118446 10,00 11,37% 1,01184470 0,118446

09/08/2007 10,122771 10,00 11,36% 1,01227718 0,122771

10/08/2007 10,127094 10,00 11,37% 1,01270950 0,127094

11/08/2007 10,131423 10,00 - 1,01314235 0,131423

12/08/2007 10,131423 10,00 - 1,01314235 0,131423





Infotrust



R$ R$ R$

13/08/2007 10,131423 10,00 11,36% 1,01314235 0,131423

14/08/2007 10,135750 10,00 11,37% 1,01357503 0,135750

15/08/2007 10,140082 10,00 11,36% 1,01400825 0,140082

16/08/2007 10,144413 10,00 11,36% 1,01444131 0,144413

17/08/2007 10,148745 10,00 11,37% 1,01487454 0,148745

18/08/2007 10,153083 10,00 - 1,01530832 0,153083

19/08/2007 10,153083 10,00 - 1,01530832 0,153083

20/08/2007 10,153083 10,00 11,37% 1,01530832 0,153083

21/08/2007 10,157422 10,00 11,36% 1,01574228 0,157422

22/08/2007 10,161760 10,00 11,36% 1,01617608 0,161760

23/08/2007 10,166100 10,00 11,35% 1,01661006 0,166100

24/08/2007 10,170438 10,00 11,37% 1,01704385 0,170438

25/08/2007 10,174785 10,00 - 1,01747856 0,174785

26/08/2007 10,174785 10,00 - 1,01747856 0,174785

27/08/2007 10,174785 10,00 11,36% 1,01747856 0,174785

28/08/2007 10,179130 10,00 11,36% 1,01791309 0,179130

29/08/2007 10,183478 10,00 11,36% 1,01834781 0,183478

30/08/2007 10,187827 10,00 11,36% 1,01878272 0,187827

31/08/2007 10,192178 10,00 11,42% 1,01921781 0,192178

01/09/2007 10,196552 10,00 - 1,01965527 0,196552

02/09/2007 10,196552 10,00 - 1,01965527 0,196552

03/09/2007 10,196552 10,00 11,45% 1,01965527 0,196552

04/09/2007 10,200940 10,00 11,39% 1,02009400 0,200940

05/09/2007 10,205307 10,00 11,37% 1,02053074 0,205307

06/09/2007 10,209669 10,00 11,14% 1,02096693 0,209669

07/09/2007 10,213949 10,00 - 1,02139494 0,213949

08/09/2007 10,213949 10,00 - 1,02139494 0,213949

09/09/2007 10,213949 10,00 - 1,02139494 0,213949

10/09/2007 10,213949 10,00 11,14% 1,02139494 0,213949

11/09/2007 10,218231 10,00 11,13% 1,02182313 0,218231

12/09/2007 10,222511 10,00 11,12% 1,02225113 0,222511

13/09/2007 10,226789 10,00 11,11% 1,02267895 0,226789

14/09/2007 10,231065 10,00 11,12% 1,02310657 0,231065

15/09/2007 10,235347 10,00 - 1,02353474 0,235347

16/09/2007 10,235347 10,00 - 1,02353474 0,235347

17/09/2007 10,235347 10,00 11,11% 1,02353474 0,235347

18/09/2007 10,239627 10,00 11,12% 1,02396272 0,239627

19/09/2007 10,243912 10,00 11,10% 1,02439125 0,243912

20/09/2007 10,248192 10,00 11,09% 1,02481923 0,248192

21/09/2007 10,252470 10,00 11,09% 1,02524702 0,252470

22/09/2007 10,256749 10,00 - 1,02567499 0,256749

23/09/2007 10,256749 10,00 - 1,02567499 0,256749

24/09/2007 10,256749 10,00 11,08% 1,02567499 0,256749

25/09/2007 10,261027 10,00 11,08% 1,02610277 0,261027

26/09/2007 10,265307 10,00 11,09% 1,02653072 0,265307

27/09/2007 10,269592 10,00 11,10% 1,02695923 0,269592

28/09/2007 10,273882 10,00 11,12% 1,02738828 0,273882

29/09/2007 10,278182 10,00 - 1,02781824 0,278182

30/09/2007 10,278182 10,00 - 1,02781824 0,278182

01/10/2007 10,278182 10,00 11,12% 1,02781824 0,278182

02/10/2007 10,282483 10,00 11,12% 1,02824838 0,282483

03/10/2007 10,286787 10,00 11,11% 1,02867871 0,286787





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R$ R$ R$

04/10/2007 10,291088 10,00 11,11% 1,02910884 0,291088

05/10/2007 10,295391 10,00 11,11% 1,02953915 0,295391

06/10/2007 10,299696 10,00 - 1,02996964 0,299696

07/10/2007 10,299696 10,00 - 1,02996964 0,299696

08/10/2007 10,299696 10,00 11,11% 1,02996964 0,299696

09/10/2007 10,304003 10,00 11,11% 1,03040031 0,304003

10/10/2007 10,308311 10,00 11,11% 1,03083116 0,308311

11/10/2007 10,312622 10,00 11,11% 1,03126220 0,312622

12/10/2007 10,316934 10,00 - 1,03169341 0,316934

13/10/2007 10,316934 10,00 - 1,03169341 0,316934

14/10/2007 10,316934 10,00 - 1,03169341 0,316934

15/10/2007 10,316934 10,00 11,12% 1,03169341 0,316934

16/10/2007 10,321251 10,00 11,12% 1,03212517 0,321251

17/10/2007 10,325571 10,00 11,09% 1,03255712 0,325571

18/10/2007 10,329881 10,00 11,10% 1,03298814 0,329881

19/10/2007 10,334197 10,00 11,11% 1,03341971 0,334197

20/10/2007 10,338518 10,00 - 1,03385182 0,338518

21/10/2007 10,338518 10,00 - 1,03385182 0,338518

22/10/2007 10,338518 10,00 11,12% 1,03385182 0,338518

23/10/2007 10,342844 10,00 11,11% 1,03428449 0,342844

24/10/2007 10,347169 10,00 11,12% 1,03471697 0,347169

25/10/2007 10,351499 10,00 11,12% 1,03514999 0,351499

26/10/2007 10,355832 10,00 11,11% 1,03558320 0,355832

27/10/2007 10,360162 10,00 - 1,03601622 0,360162

28/10/2007 10,360162 10,00 - 1,03601622 0,360162

29/10/2007 10,360162 10,00 11,12% 1,03601622 0,360162

30/10/2007 10,364498 10,00 11,11% 1,03644980 0,364498

31/10/2007 10,368831 10,00 11,09% 1,03688318 0,368831

01/11/2007 10,373159 10,00 11,10% 1,03731600 0,373159

02/11/2007 10,377493 10,00 - 1,03774938 0,377493

03/11/2007 10,377493 10,00 - 1,03774938 0,377493

04/11/2007 10,377493 10,00 - 1,03774938 0,377493

05/11/2007 10,377493 10,00 11,11% 1,03774938 0,377493

06/11/2007 10,381833 10,00 11,11% 1,03818331 0,381833

07/11/2007 10,386174 10,00 11,11% 1,03861741 0,386174

08/11/2007 10,390516 10,00 11,10% 1,03905170 0,390516

09/11/2007 10,394858 10,00 11,10% 1,03948581 0,394858

10/11/2007 10,399200 10,00 - 1,03992009 0,399200

11/11/2007 10,399200 10,00 - 1,03992009 0,399200

12/11/2007 10,399200 10,00 11,11% 1,03992009 0,399200

13/11/2007 10,403549 10,00 11,13% 1,04035493 0,403549

14/11/2007 10,407906 10,00 11,11% 1,04079069 0,407906

15/11/2007 10,412258 10,00 - 1,04122589 0,412258

16/11/2007 10,412258 10,00 11,10% 1,04122589 0,412258

17/11/2007 10,416608 10,00 - 1,04166090 0,416608

18/11/2007 10,416608 10,00 - 1,04166090 0,416608

19/11/2007 10,416608 10,00 11,13% 1,04166090 0,416608

20/11/2007 10,420972 10,00 11,13% 1,04209721 0,420972

21/11/2007 10,425336 10,00 11,13% 1,04253370 0,425336

22/11/2007 10,429703 10,00 11,12% 1,04297038 0,429703

23/11/2007 10,434068 10,00 11,10% 1,04340686 0,434068

24/11/2007 10,438427 10,00 - 1,04384279 0,438427





Infotrust



R$ R$ R$

25/11/2007 10,438427 10,00 - 1,04384279 0,438427

26/11/2007 10,438427 10,00 11,11% 1,04384279 0,438427

27/11/2007 10,442792 10,00 11,13% 1,04427926 0,442792

28/11/2007 10,447166 10,00 11,11% 1,04471667 0,447166

29/11/2007 10,451535 10,00 11,10% 1,04515350 0,451535

30/11/2007 10,455901 10,00 11,12% 1,04559016 0,455901

01/12/2007 10,460277 10,00 - 1,04602774 0,460277

02/12/2007 10,460277 10,00 - 1,04602774 0,460277

03/12/2007 10,460277 10,00 11,13% 1,04602774 0,460277

04/12/2007 10,464658 10,00 11,13% 1,04646588 0,464658

05/12/2007 10,469041 10,00 11,14% 1,04690420 0,469041

06/12/2007 10,473430 10,00 11,12% 1,04734308 0,473430

07/12/2007 10,477814 10,00 11,10% 1,04778140 0,477814

08/12/2007 10,482191 10,00 - 1,04821915 0,482191

09/12/2007 10,482191 10,00 - 1,04821915 0,482191

10/12/2007 10,482191 10,00 11,11% 1,04821915 0,482191

11/12/2007 10,486574 10,00 11,09% 1,04865745 0,486574

12/12/2007 10,490951 10,00 11,09% 1,04909519 0,490951

13/12/2007 10,495331 10,00 11,08% 1,04953312 0,495331

14/12/2007 10,499708 10,00 11,08% 1,04997084 0,499708

15/12/2007 10,504087 10,00 - 1,05040876 0,504087

16/12/2007 10,504087 10,00 - 1,05040876 0,504087

17/12/2007 10,504087 10,00 11,08% 1,05040876 0,504087

18/12/2007 10,508468 10,00 11,09% 1,05084685 0,508468

19/12/2007 10,512855 10,00 11,10% 1,05128550 0,512855

20/12/2007 10,517247 10,00 11,09% 1,05172472 0,517247

21/12/2007 10,521637 10,00 11,13% 1,05216374 0,521637

22/12/2007 10,526044 10,00 - 1,05260445 0,526044

23/12/2007 10,526044 10,00 - 1,05260445 0,526044

24/12/2007 10,526044 10,00 11,13% 1,05260445 0,526044

25/12/2007 10,530453 10,00 - 1,05304535 0,530453

26/12/2007 10,530453 10,00 11,11% 1,05304535 0,530453

27/12/2007 10,534856 10,00 11,11% 1,05348567 0,534856

28/12/2007 10,539261 10,00 11,12% 1,05392617 0,539261

29/12/2007 10,543672 10,00 - 1,05436724 0,543672

30/12/2007 10,543672 10,00 - 1,05436724 0,543672

31/12/2007 10,543672 10,00 11,12% 1,05436724 0,543672





Infotrust

Desempenho Operacional (Fonte: Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/07 – R$ mil)

“Senhores Acionistas: Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil BFB LEASING, relativos ao exercícios de 01/01 a 31/12 de 2007 e 2006, os quais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS Os ativos totalizaram R$ 31.572,3 milhões e estavam substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez. Os recursos próprios e livres somados aos captados representaram R$ 31.452,0 milhões, dos quais R$ 30.957,9 milhões correspondem a debêntures. AUDITORIA INDEPENDENTE – INSTRUÇÃO Nº 381, DE 14/01/2003, DA CVM Procedimentos adotados pela Sociedade A política de atuação da BFB LEASING, empresas controladas e controladora, na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Estes princípios consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. No período de janeiro a dezembro de 2007, não foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Conforme estabelecido na instrução nº 381 de 14/01/2003 da CVM relacionamos os outros serviços prestados e sua data de contratação: • 25 de Janeiro de 07 – Contrato de prestação de serviços de assessoria na preparação de relatório mensal/anual para restituição de Imposto sobre o Valor Agregado (IVA) 2007 – Banco Itaú Europa Luxembourg; • 08 de Março de 07 – Contrato de utilização de biblioteca eletrônica relativa a regras internacionais de contabilidade – Itaú Holding – Brasil; • 27 de Março de 07 – Contrato de prestação de serviço de assessoria com o objetivo de solucionar questões específicas de tratamento contábil das operações – Banco Itaú Europa; • 25 de maio de 07 – Contrato de prestação de serviço referente a curso de USGAAP – Banco Itaú – Brasil; • 11 de Julho de 07 – Contrato de prestação de serviço de consultoria e assessoria com objetivo de solucionar questões específicas envolvendo a legislação tributária, contábil e societária – Itaú Holding – Brasil; e • 20 de Julho de 07 – Pesquisa de remunerações e benefícios das empresas locais – OCA S.A. – Uruguay Justificativa dos Auditores Independentes - PricewaterhouseCoopers A prestação de outros serviços profissionais não relacionados à auditoria externa, acima descritos, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados ao BFB Leasing, controladora e suas controladas/coligadas. A política de atuação com a BFB LEASING na prestação de serviços não relacionados a auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente, todos observados na prestação dos referidos serviços. São Paulo, 11 de fevereiro de 2008. A Administração”





Infotrust

Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM - DFP 31/12/07 – R$ mil)

BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil S.A. - Legislação Societária - R$ mil Controladora ATIVO 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV

1 Ativo Total 31.572.281 100,0% 18.819.735 100,0% 2.444.480 100,0%

1.01 Ativo Circulante 33.063 0,1% 36.771 0,2% 338.233 13,8%

1.01.01 Disponibilidades 127 0,0% 86 0,0% 69 0,0%

1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 0 0,0% 0 0,0% 323.417 13,2%

1.01.02.01 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 0 0,0% 0 0,0% 323.417 13,2% 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 19.921 0,1% 24.218 0,1% 1.863 0,1%

1.01.03.01 Carteira Própria 19.921 0,1% 22.939 0,1% 1.086 0,0%

1.01.03.02 Vinculados a Prestação de Garantia 0 0,0% 1.279 0,0% 777 0,0%

1.01.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.06 Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.08 Outros Créditos 8.129 0,0% 7.899 0,0% 6.785 0,3%

1.01.08.01 Diversos 8.129 0,0% 8.221 0,0% 6.905 0,3%

1.01.08.02 (Provisão p/ Outros Créd. Liq. Duvidosa) 0 0,0% -322 -0,0% -120 -0,0%

1.01.09 Outros Valores e Bens 4.886 0,0% 4.568 0,0% 6.099 0,2% 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 31.539.195 99,9% 18.782.949 99,8% 2.106.241 86,2%

1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 31.315.709 99,2% 18.622.555 99,0% 2.078.760 85,0%

1.02.01.01 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 31.315.709 99,2% 18.622.555 99,0% 2.078.760 85,0%

1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 54.999 0,2% 49.146 0,3% 2.001 0,1% 1.02.02.01 Carteira Própria 53.338 0,2% 49.146 0,3% 2.001 0,1%

1.02.02.02 Vinculados a Prestação de garantias 1.661 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.04 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.05 Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.07 Outros Créditos 168.487 0,5% 111.248 0,6% 25.480 1,0%

1.02.07.01 Diversos 168.487 0,5% 111.248 0,6% 25.777 1,1% 1.02.07.02 (Provisão p/ Outros Créd. Liq. Duvidosa) 0 0,0% 0 0,0% -297 -0,0%

1.02.08 Outros Valores e Bens 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03 Ativo Permanente 23 0,0% 15 0,0% 6 0,0%

1.03.01 Investimentos 23 0,0% 15 0,0% 6 0,0% 1.03.01.01 Dependências no Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.04 Outros Investimentos 341 0,0% 287 0,0% 251 0,0% 1.03.01.05 Provisão para Perdas -318 -0,0% -272 -0,0% -245 -0,0%

1.03.02 Imobilizado de Uso 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.04 Intangível 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.05 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Controladora PASSIVO 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV

2 Passivo Total 31.572.281 100,0% 18.819.735 100,0% 2.444.480 100,0%

2.01 Passivo Circulante 2.859 0,0% 1.359 0,0% 1.798 0,1%

2.01.01 Depósitos 1.833 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.01.01 Depósitos Interfinanceiros 1.833 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%





Infotrust


2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07 Obrigações por Repasse do País 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.09 Outras Obrigações 1.026 0,0% 1.359 0,0% 1.798 0,1%

2.01.09.01 Fiscais e Previdenciárias 445 0,0% 942 0,0% 1.592 0,1%

2.01.09.02 Provisão para Passivos Contingentes 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.09.03 Sociais e Estaturárias 75 0,0% 75 0,0% 91 0,0%

2.01.09.04 Diversas 506 0,0% 342 0,0% 115 0,0%

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 31.093.736 98,5% 18.342.493 97,5% 1.974.684 80,8%

2.02.01 Depósitos 16.514 0,1% 16.509 0,1% 14.350 0,6% 2.02.01.01 Depósitos Interfinanceiros 16.514 0,1% 16.509 0,1% 14.350 0,6%

2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 30.957.921 98,1% 18.259.637 97,0% 1.959.886 80,2%

2.02.03.01 Recursos de Debêntures 30.957.921 98,1% 18.259.637 97,0% 1.959.886 80,2%

2.02.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


2.02.06 Obrigações por Empréstimos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.07 Obrigações por Repasse do País 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.09 Outras Obrigações 119.301 0,4% 66.347 0,4% 448 0,0%

2.02.09.01 Fiscais e Previdenciárias 116.440 0,4% 66.306 0,4% 427 0,0%

2.02.09.02 Diversas 2.861 0,0% 41 0,0% 21 0,0%

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05 Patrimônio Líquido 475.686 1,5% 475.883 2,5% 467.998 19,1%

2.05.01 Capital Social Realizado 436.000 1,4% 436.000 2,3% 436.000 17,8%

2.05.01.01 De Domiciliados no País 436.000 1,4% 436.000 2,3% 436.000 17,8% 2.05.02 Reservas de Capital 1.094 0,0% 1.040 0,0% 1.004 0,0%

2.05.02.01 Reservas por Incentivos Fiscais 0 0,0% 951 0,0% 951 0,0%

2.05.02.02 Reserva de Atual. de Tit. Patrimonial 0 0,0% 89 0,0% 53 0,0%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04 Reservas de Lucro 38.583 0,1% 38.849 0,2% 30.988 1,3%

2.05.04.01 Legal 3.783 0,0% 3.783 0,0% 3.386 0,1% 2.05.04.02 Estatutária 34.800 0,1% 35.066 0,2% 27.602 1,1%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 9 0,0% -6 -0,0% 6 0,0%

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Controladora DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 12M 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 2.669.601 100,0% 815.587 100,0% 356.608 100,0%

3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 674 0,0% 6.358 0,8% 113 0,0% 3.01.02 Resultado de Títulos e Vals Mobiliários 2.668.927 100,0% 809.229 99,2% 318.077 89,2%

3.01.03 Resultado com Instrumentos Financeiros 0 0,0% 0 0,0% 38.418 10,8%

3.02 Despesas da Intermediação Financeira (2.620.270) -98,2% (737.516) -90,4% (334.909) -93,9%

3.02.01 Captação no Mercado (2.620.220) -98,2% (737.611) -90,4% (334.991) -93,9%

3.02.02 Provisão p/ Créditos de Liq. Duvidosa -50 -0,0% 95 0,0% 82 0,0%

3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 49.331 1,8% 78.071 9,6% 21.699 6,1%

3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (50.128) -1,9% (66.443) -8,1% (8.985) -2,5%

3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.04.02 Despesas de Pessoal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.04.03 Outras Despesas Administrativas (5.658) -0,2% (5.026) -0,6% (1.718) -0,5%





Infotrust

3.04.04 Despesas Tributárias (41.710) -1,6% (63.095) -7,7% (9.604) -2,7%

3.04.05 Outras Receitas Operacionais 152 0,0% 1.719 0,2% 2.410 0,7%

3.04.06 Outras Despesas Operacionais (2.912) -0,1% -41 -0,0% -73 -0,0% 3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.05 Resultado Operacional -797 -0,0% 11.628 1,4% 12.714 3,6%

3.06 Resultado Não Operacional 678 0,0% 367 0,0% 1.841 0,5%

3.06.01 Receitas 0 0,0% 730 0,1% 2.024 0,6%

3.06.02 Despesas 0 0,0% -363 -0,0% -183 -0,1%

3.07 Resultado Antes Tributação/Participações -119 -0,0% 11.995 1,5% 14.555 4,1%

3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -147 -0,0% (4.059) -0,5% (4.940) -1,4%

3.08.01 Devido sobre Operação do Exercício (9.115) -0,3% (14.233) -1,7% (1.775) -0,5% 3.08.02 Referentes a Diferenças Temporárias 8.968 0,3% 10.174 1,2% (3.165) -0,9%

3.09 IR Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.10 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.10.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.10.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Lucro/Prejuízo do Período -266 -0,0% 7.936 1,0% 9.615 2,7%

Controladora DOAR 12M 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV

4.01 Origens 12.752.734 100,0% 16.376.826 100,0% 1.014.645 100,0%

4.01.01 Das Operações 0 0,0% 7.560 0,0% 8.179 0,8%

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 0 0,0% 7.936 0,0% 9.615 0,9% 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo 0 0,0% -376 -0,0% (1.436) -0,1%

4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 410.000 40,4%

4.01.03 De Terceiros 12.752.734 100,0% 16.369.266 100,0% 596.466 58,8%

4.01.03.01 Aumento do Subgrupos do Passivo 12.752.734 100,0% 16.367.375 99,9% 336.329 33,1%

4.01.03.02 Diminuição dos Subgrupos do Ativo 0 0,0% 0 0,0% 260.137 25,6%

4.01.03.03 Alienação de Bens e Investimentos 0 0,0% 1.891 0,0% 0 0,0%

4.02 Aplicações 12.752.693 100,0% 16.376.809 100,0% 1.014.608 100,0%

4.02.01 JCP/Dividendos Provisionados 0 0,0% 75 0,0% 91 0,0% 4.02.02 Aumento dos Subgrupos do Ativo 12.752.077 100,0% 16.376.734 100,0% 1.014.020 99,9%

4.02.03 Redução dos Subgrupos do Passivo 0 0,0% 0 0,0% 497 0,0%

4.02.04 Prejuízo do Exercício 266 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.02.05 Ajuste ao Prejuízo do Exercício 350 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades 41 17 37

4.04 Modificações na Posição Financeira 41 17 37

4.04.01 Início do Período 86 69 32

4.04.02 Final do Período 127 86 69

Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

1.01 Ativo Circulante 33.063 36.771 338.233

1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 31.315.709 18.622.555 2.078.760

2.01 Passivo Circulante 2.859 1.359 1.798 2.01.01 Depósitos 1.833 0 0

2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0 0

2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 31.093.736 18.342.493 1.974.684 2.02.01 Depósitos 16.514 16.509 14.350

2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0 0

2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 30.957.921 18.259.637 1.959.886

2.05 Patrimônio Líquido 475.686 475.883 467.998 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 2.669.601 815.587 356.608

3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 49.331 78.071 21.699

3.13 Lucro/Prejuízo do Período (266) 7.936 9.615





Infotrust

Controladora INDICADORES ECONÈMICO-FINANCEIROS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

LIQUIDEZ GERAL 1,01 1,02 1,22

LIQUIDEZ CORRENTE 11,56 27,06 188,12

ENDIVIDAMENTO TOTAL 65,37 38,55 4,22

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 65,12 38,40 4,22

MARGEM BRUTA 1,8% 9,6% 6,1%

MARGEM LíQUIDA -0,0% 1,0% 2,7% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO -0,1% 1,7% 2,1%

Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM - DFP 31/12/07 – R$ mil)

“Aos Administradores e Acionistas BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 1 Examinamos os balanços patrimoniais da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2007, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2007, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 11 de fevereiro de 2008 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Emerson Laerte da Silva Contador CRC 1SP171089/O-3”

Notas Explicativas

(Fonte: CVM - DFP 31/12/07 – R$ mil) As notas explicativas podem ser acessadas através do link a seguir:

http://www.pavarini.com.br/RAF-BFB-2007-NOTEX.doc





Infotrust

Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que encontra-se plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2008 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil20BFB%20Leasing%20-%207%AA%… · BFB LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 7ª Emissão de Debêntures Abril/2008 PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS