平成29年11月29日

M＆Aアドバイザリーの実務

第5回（セクション9,10）

公認会計士 門澤 慎

自己紹介

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口頭にてご説明

M＆Aとは

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1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(件)

※2017年は、1月1日~10月31日までの件数になります。 （出所）レコフ

M＆Aとは

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（出所）レコフ

M＆Aとは

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（出所）レコフ

M＆Aとは

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M＆Aとは、企業の合併や買収の総称。吸収合併、株式の取得・移管（TOB含む）、事業譲渡、会社分割、合併などがある。広義には、合併会社設立を含めた資本提携や業務提携、OEM提携などを含む（参照：Wikipedia）

M＆Aとは、事業の取得・譲渡を目的とした組織再編行為をいう

個人的主観でまとめると・・・

M＆Aとは

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基本ストラクチャー

提携（アライアンス）

M&A

合 併

買 収

吸収合併

新設合併

株式買収

資産買収

事業譲渡

会社分割（吸収分割）

株式譲渡（相対売買）

公開買付（TOB）

株式交換

資本参加

合弁設立

業務提携

生産提携

販売提携

技術提携

事業（経営権）の移転が伴わない取引

事業（経営権）の移転が伴う取引

現物出資

共同株式移転

第三者割当増資

提携（アライアンス）及びM&Aの基本ストラクチャーの全体図

M＆Aの最大のメリットは

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「M＆Aは時間を買うことである」

買い手目線では

・新規事業立ち上げは時間がかかる・既存事業を自社で拡大するスピードが鈍化してきた

⇒事業を買うことで成長の時間を買う

売り手目線では

・当該事業を続けていても投下資本の回収に時間がかかる

⇒事業を売ることで投下資本回収の時間を買う

買い手・売り手でみてみると

（買い手目線）M＆Aの結果は？①

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「M＆Aの50～80％が失敗である」

失敗とは何をもって失敗なのか？？

①買った後、粉飾が見つかって大事件に（財務デューデリジェンスの失敗）

②買った後、許認可をうまく引き継げず事業を継続できず（法務デューデリジェンスの失敗）

③買った後、組織がうまく融合せずにうまくシナジーをだせず（PMIの失敗）

④買収金額が高すぎて、投資以上のキャッシュフローを回収できず、のれんを減損することに（バリュエーションの失敗）

（買い手目線）M＆Aの結果は？②

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M＆Aは大成功を狙うよりも大失敗しないように進めることが重要

・M＆Aをした時点で、時間を買うことには成功している

・あとは大失敗しないようにプロセスをしっかりと踏んでいくことが重要（地味でめんどくさい作業の積み上げ）

失敗の落とし穴はたくさんある

（売り手目線）M＆Aの結果は？

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売れるか売れないかが大問題

・（当然ですが）売ったら基本的に現金か株式が入るのであまり失敗ということはない

・最大の論点は、売れるか売れないか

・利益（EBITDA）が出ていれば、あとは価格目線次第

失敗とは何をもって失敗なのか？？

M＆Aの失敗事例

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M＆A実務の類型

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■M＆Aアドバイザーの実務

■企業担当者のM＆A実務

■社外取締役のM＆A実務

M＆Aアドバイザーの実務①

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M＆Aに関するアドバイスをする主な登場人物

・フィナンシャルアドバイザー（投資銀行・ブティック等）⇒案件全体のプロセス管理、交渉、バリュエーション

・公認会計士、税理士（監査法人・税理士法人）⇒財務DD、税務DD、ストラクチャリング

・弁護士（M＆A専門のローファーム）⇒法務DD、契約書作成交渉

・社労士⇒労務DD

・ビジネスコンサルタント、その他⇒ビジネスDD、ITDD、環境DD・・・

M＆Aアドバイザーの実務②

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基本合意形成 最終合意形成 クロージング

PJチームの組成・

体制構築

売り手候補先へのアプローチ

Valuation実施 条件交渉クロージング条件

の確認PMI・モニタリング

ロングリストの作成初期的なValuation

実施財務DD実施

法定書類作成

開示書類作成法的手続き実施 PPA検討・評価

ショートリストへの絞り込み

意向表明書の

作成・提出その他DD実施 （当局との協議） クロージング手続き 減損テスト等実施

バインディング

オファー作成

M&Aプロセス ポストディール

初期的アプローチ 初期的打診 具体的検討 交渉 クロージング 統合

弊社提供可能サービス 貴社又はその他専門家（弁護士等）サービス

※入札の場合はプロセスが追加される

【バイサイド】

事業計画の検討ノンネームシートの

検討

買手候補に対する

ノンネームシート提示

貴社と買手による

CA締結

貴社が買手に対して

ネーム開示

買手に対する

基礎的資料の提示

売却スキームの検討買手候補ロングリスト

の作成買手による検討

貴社と買手の

調整実施

貴社と買手の

調整実施

買手による

初期的な検討

売却価格の

初期的な検討

M＆Aアドバイザーの実務③

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※入札の場合はプロセスが追加される

プレ分析 プレエグゼキューション

M&Aプロセス（プレ分析 ～ プレエグゼキューション）

情報収集

弊社提供可能サービス 買手側検討・実施内容

買手候補への打診 買手候補の選定

貴社検討・実施内容

【セルサイド①】

基本合意形成 最終合意形成 クロージング

プロセス管理に関する助言・各関係者との調整

売却スキームの検討取引手法・ストラクチャーの

検討DD受入対応 各種条件交渉

クロージング条件

の確認

プレ価格交渉交渉上の優先事項

の整理

買手Valuation

のレビューValuationの見直し 法的手続きの実施

法的論点の確認クロージング（決済）

手続きの実施

法定書類の作成

M&Aプロセス（基本合意形成 ～ クロージング）

弊社提供可能サービス その他専門家（弁護士等）サポート範囲

クロージング手続き条件交渉DD / Valuation全体事項の策定初期的アプローチ

M＆Aアドバイザーの実務④

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※入札の場合はプロセスが追加される

【セルサイド②】

M＆Aアドバイザーの実務⑤

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フィナンシャルアドバイザーに求められること

・対象事業の理解⇒最適な買い手候補先、売り手候補先を選定

・案件ハンドリング力

⇒多数の関係者がおり、新しい論点が次々と発生する中、都度その時適切な選択をしてスケジュール内に案件をゴールまでもっていく

・会計、税務、法務、ファイナンス等広範に渡る知識及び実務経験

⇒クライアントにとって必要かつ十分な情報を抽出するためには、各専門家と対等にディスカッションをすることで、各専門家が上げた情報を取捨選択加工する必要がある

・交渉力

⇒相手と価格や条件を含め、様々な交渉をしていく必要がある。ただ押すだけではブレイクの確率を上げ、引くだけでは足元を見られるため、状況をよく把握し交渉していく必要がある

M＆Aアドバイザーの実務⑥

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会計士・税理士・弁護士等に求められること

・財務デューディリジェンス、税務デューディリジェンス⇒価値に影響を与える要因分析、一発退場リスクの抽出を優先的に検討

・ストラクチャリング⇒適格・非適格の検討等、最も税務メリットのあるストラクチャリング検討

・法務デューディリジェンス⇒許認可、労務、訴訟、COC等を優先的に検討

・契約書交渉⇒前提条件、表明保証、損害賠償条項等で有利な文言を引き出せるように交渉

・ビジネスデューディリジェンス⇒作成した事業計画の妥当性やシナジーの定量化等の検討

M＆Aアドバイザーの実務⑦

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M＆Aのフィナンシャルプレーヤー（ファンド）

カーライル・グループ

株式会社KKRジャパン

ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社

TPGキャピタル株式会社

ペルミラ・アドバイザーズ株式会社

CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社

Taiyo Pacific Partners（タイヨウ・パシフィック・パートナーズ）

ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ

シティック・キャピタル・パートナーズ・ジャパン・リミテッド

株式会社ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ

オリンパス キャピタル ホールディングス アジア

株式会社ロングリーチグループ

WISE PARTNERS（ワイズパートナーズ）株式会社

株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ

ユニゾン・キャピタル株式会社

MBKパートナーズ株式会社

アドバンテッジパートナーズLLP

ACA株式会社

アイ・シグマ・キャピタル

アント・キャピタル・パートナーズ株式会社

インテグラル株式会社

キャス・キャピタル株式会社

サーベラス・ジャパン

シーヴィーシー（CVC）・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社

大和クオンタム・キャピタル株式会社

中央三井キャピタル株式会社

東京海上キャピタル株式会社

三井物産企業投資株式会社

日本産業パートナーズ株式会社

日本みらいキャピタル株式会社

ニューホライズンキャピタルLLC

ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社

野村プリンシパル・ファイナンス株式会社

パレス・キャピタル株式会社

フェニックス・キャピタル株式会社

ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア株式会社

J-STAR株式会社

ベーシック・キャピタル・マネジメント株式会社

ポラリス・キャピタル・グループ株式会社

丸の内キャピタル株式会社

M＆Aアドバイザーの実務⑧

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M＆Aのフィナンシャルプレーヤー（ファンド）

みずほキャピタルパートナーズ株式会社

みずほ証券プリンシパルインベストメント

株式会社メザニン

株式会社リヴァンプ

かなえキャピタル

カレイド・ホールディングス

株式会社ドーガン

ライジング・ジャパン・エクイティ株式会社

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社

株式会社IDIインフラストラクチャーズ

ジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社

株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ

株式会社グロース・イニシアティブ

⇒意外にたくさんあります・・・

ジャフコ新生クレアシオンリバーサイドトライハード日本PEアカディミアADキャピタルリサパートナーズSBIキャピタルアスパラントベークキャピタル住信キャピタルリヴァンプワイズパートナーズ

M＆Aアドバイザーの実務⑨

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案件エピソード１

M＆Aアドバイザーの実務⑩

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案件エピソード２

M＆Aアドバイザーの実務⑪

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M＆Aの切り口

■事業会社のカーブアウト

■親族外事業承継

■ベンチャー企業のエグジット

できる限りセルサイドを狙う

M＆Aアドバイザーの実務⑫（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務⑬（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務⑭（事業承継編）

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事業承継の結果

M＆Aアドバイザーの実務⑮（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務⑯（事業承継編）

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中小企業の事業承継

M＆Aアドバイザーの実務⑰（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務⑱（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務⑲（事業承継編）

33

M＆Aアドバイザーの実務⑳（事業承継編）

34

売り手不利

M＆Aアドバイザーの実務㉑（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務㉒（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務㉓（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務㉔（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務㉕（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務㉖（事業承継編）

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M＆Aアドバイザーの実務㉗（IPOエグジット編）

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M＆Aアドバイザーの実務㉘（IPOエグジット編）

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企業担当者のM＆A実務①

■事業領域の検討

■価格レンジの検討

■その他リスクの検討

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企業担当者のM＆A実務②事業領域の検討

どの領域を攻めるのか

自社展開よりもM＆Aのほうが効果的かつ効率的なのか

中期経営計画達成までには、その事業でいくらの売上が必要なのか

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企業担当者のM＆A実務③事業領域の検討

既存事業は成熟している

周辺事業は自社でも展開可能？

この領域に手を出すか？

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企業担当者のM＆A実務④価格レンジの検討 ここで買っても将来キャッシ

ュの前払いになるだけ

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企業担当者のM＆A実務⑤価格レンジの検討

シナジー効果を可能な限り定量化！！

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企業担当者のM＆A実務⑥その他のリスク検討

・ファイナンシャルアドバイザー（投資銀行・ブティック等）⇒案件全体のプロセス管理、交渉、バリュエーション

・公認会計士、税理士（監査法人・税理士法人）⇒財務DD、税務DD、ストラクチャリング

・弁護士（M＆A専門のローファーム）⇒法務DD、契約書作成交渉

・社労士⇒労務DD

・ビジネスコンサルタント、その他⇒ビジネスDD、ITDD、環境DD・・・

信頼できるアドバイザーを起用する

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社外取締役のM＆A実務

社外取締役は「一般株主（少数株主）」の代表との視点

・中長期的な企業価値向上に資するM＆Aか否かの判断

・高値掴みか否かの判断

・その他プロセスの適切性の判断