CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y …PROGRAMA DE TRANSMISION ELECTRICA DEL NORTE GRANDE Pliego de Bases y Condiciones para la Construcción, Operación y Mantenimiento de la

PROGRAMA DE TRANSMISION ELECTRICA DEL NORTE GRANDE Pliego de Bases y Condiciones para la Construcción, Operación y Mantenimiento de la INTERCONEXION NEA – NOA TRAMO OESTE e INTERCONEXION NEA – NOA TRAMO ESTE

ANEXO I Cont COM Tramo Este-11.doc 1

CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO PARA LA INTERCONEXION NEA – NOA TRAMO ESTE

Entre la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA (UEP), organismo creado para administrar el PROGRAMA DE TRANSMISIÓN ELÉCTRICA DEL NORTE GRANDE, en adelante “EL COMITENTE”, con domicilio en Bartolomé Mitre 760, Piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado por sus Directores Nacionales: Ingeniero Osvaldo Ernesto ARRUA e Ingeniero Sebastián Fernando CHIOLA, por una parte y por la otra la empresa ......... ........................... ......................... .................................. representado por ......... ............... ........................ en su carácter de ...................., ...................... según lo acredita escritura pública .......... ........................ .................. ..................... ........................., pasada ....... ........ de Registro Notarial ............. ..... de Buenos Aire, en adelante denominada indistintamente “CONTRATISTA” o “SOCIEDAD AUTORIZADA” acuerdan celebrar el siguiente CONTRATO COM:

DEFINICIONES A todos los efectos de este Contrato, los términos que a continuación se indican significan:

Autoridad de Aplicación: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE)

Autorización para el inicio del cobro del CANON ANUAL: Es el acto de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA que faculta la SOCIEDAD AUTORIZADA a comenzar a cobrar la suma mensual correspondiente del CANON ANUAL. A tales efectos la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá acreditar ante la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA que le ha sido otorgada la Habilitación Comercial y el cumplimiento de la totalidad de los requisitos técnicos establecidos en los Anexos V a X del PLIEGO y la LICENCIA TÉCNICA.

Banco: El BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID)

CAF: Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL.

CAMMESA: COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA.

COMITENTE: Es la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA (UEP), es el órgano creado por el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF), para administrar el PROGRAMA DE TRANSMISIÓN ELÉCTRICA DEL NORTE GRANDE.

CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este: Es el objeto único e inescindible del CONTRATO COM.

CONTRATISTA o SOCIEDAD AUTORIZADA: Es el Adjudicatario que ha firmado el CONTRATO COM con el COMITENTE. El CONTRATISTA, según quien resulte adjudicatario, asume el rol de TRANSPORTISTA o de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO A LA



CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA debiendo Construir, Operar y Mantener la Interconexión NEA – NOA Tramo Este según los términos del CONTRATO COM y la LICENCIA TECNICA que le otorgue la TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.)

CONTRATO COM: es este Contrato de CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este y sus Subanexos.

E.E.T.T.: Estaciones Transformadoras.

ENRE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065.

Habilitación Comercial: Es el acto por el cual se dan por concluidos con resultados satisfactorios los ensayos finales para la puesta en servicios de la Interconexión y la TRANSPORTISTA autoriza a la toma de carga. A partir de este momento la operación y el mantenimiento de los equipos se efectuará de acuerdo con las condiciones establecidas en la LICENCIA TECNICA otorgada por TRANSENER S.A.. La energización de la Interconexión, sin toma de carga, se considerará como parte de los ensayos finales, previos a la Habilitación Comercial.

Interconexión NEA – NOA Tramo Este: Es la Interconexión eléctrica a través de la construcción y montaje de aproximadamente QUINIENTOS SETENTA Y UN KILÓMETROS (571 km) de Línea Extra Alta tensión (L.E.A.T.) en QUINIENTOS KILOVOLTIOS (500 kV), simple terna, comprendiendo la ampliación de UNA (1) Estación Transformadora existente y la construcción de TRES (3) nuevas Estaciones Transformadoras. Incluyendo asimismo, los correspondientes sistemas de protección y control y automatismos necesarios para la operación correcta del sistema, más el correspondiente sistema de comunicaciones principal y de respaldo que soporte dicha operación, y toda obra y servicio necesario para el debido funcionamiento de la Interconexión.

El equipamiento de los sistemas de Desconexión Automática deberá ser diseñado y provisto por un proveedor único, a través de un acuerdo entre ambas SOCIEDADES AUTORIZADAS a cargo del Rubro 1 (Tramo Oeste) y Rubro 2 (Tramo Este) respectivamente. Su Operación y Mantenimiento quedará a cargo de LA TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.).

LA TRANSPORTISTA o TRANSENER S.A.: COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA, titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.

L.E.A.T.: Línea Extra Alta Tensión.

LICENCIA TECNICA: es el documento por el cual la TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.) establece, para las instalaciones que se encuentran bajo su responsabilidad, las condiciones técnicas, que la SOCIEDAD AUTORIZADA por su calidad de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, debe cumplir para conectar al Sistema de Transporte de Energía Eléctrica la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

LOS PROCEDIMIENTOS: son los “Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios en el Mercado Eléctrico



Mayorista (MEM)” aprobados por Resolución ex - SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA N° 61 del 29 de abril de 1992, sus modificatorias y complementarias.

MEM: Mercado Eléctrico Mayorista

OED: Organismo Encargado del Despacho a cargo de CAMMESA.

OFERTA TECNICA: Toda la Documentación Técnica presentada por la SOCIEDAD AUTORIZADA dentro de la Solicitud para la Precalificación (Sobre Nº 1) y sus Anexos.

Paquete Mayoritario: Total de acciones clase "A" de la SOCIEDAD AUTORIZADA, representativas del CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de su capital social.

PARTE o PARTES: EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA, mencionadas individualmente o en conjunto.

PLIEGO: es el Pliego de Bases y Condiciones y sus Enmiendas o Circulares, para la selección de dos TRANSPORTISTAS, de dos TRANSPORTISTAS INDEPENDIENTES o de dos interesados en convertirse en TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE para Construir, Operar y Mantener la Interconexión NEA – NOA Tramo Oeste o la Interconexión NEA – NOA Tramo Este. Se seleccionará un Oferente para cada tramo.

Proyecto de Referencia: Es el Proyecto de la Interconexión NEA – NOA (Tramo Oeste + Tramo Este) integrado por la documentación incluida como Anexos V, VI, VII, VIII y IX del PLIEGO.

Proyecto Alternativo: Es la propuesta alternativa presentada por el Oferente para todo o alguna de las partes del Proyecto de Referencia.

UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA (UEP): Es el organismo creado por el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF), para administrar el PROGRAMA DE TRANSMISION ELECTRICA DEL NORTE GRANDE y llevar a cabo la realización de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, suscribiendo en su condición de COMITENTE el correspondiente Contrato COM.

OBJETO Y ALCANCES DEL CONTRATO ARTICULO 1°: El presente CONTRATO COM tiene por objeto la CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, en las condiciones que este Contrato establece y en las que defina la TRANSPORTISTA en la LICENCIA TÉCNICA, que a tales efectos le otorgue al titular del presente CONTRATO COM por revestir éste la condición de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.

El presente CONTRATO COM se refiere exclusivamente a la transmisión de energía eléctrica en alta tensión incluyendo los servicios de transmisión de señales, voz, datos y otras comunicaciones relacionadas con la operación de la Interconexión. Cualquier otro uso de las instalaciones de la Interconexión NEA – NOA, como la transmisión de cualquier tipo y forma de datos, voz, Internet, y/o comunicaciones o de cualquier índole a través del sistema de OPGW, u otra actividad eléctrica no regulada, constituyen



objeto distinto al presente CONTRATO COM, por lo que su uso o destino para la realización de esas actividades deberá ser previamente convenido con el COMITENTE, compensándose debidamente en caso de corresponder esas otras actividades, por el uso de los elementos que constituyen la obra.

ARTICULO 2°: El CONTRATO COM, en lo atinente a su ejecución, se divide en dos etapas sujetas ambas a los términos de la respectiva LICENCIA TECNICA:

ETAPA A. CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

Etapa que se inicia con la firma del CONTRATO COM y finaliza con la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

ETAPA B. OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

Etapa que se inicia con la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, otorgada por EL COMITENTE, y comprende un Período de Amortización de QUINCE (15) años y a su vencimiento un Período de Explotación que finaliza con la extinción del plazo de la Concesión de la TRANSPORTISTA a la cual se vincula dicha Interconexión.

SOCIEDAD AUTORIZADA - REGIMEN SOCIETARIO ARTICULO 3°: La SOCIEDAD AUTORIZADA es una sociedad anónima constituida en Jurisdicción de la REPÚBLICA ARGENTINA cuyos accionistas quedan sujetos a las obligaciones establecidas en el artículo siguiente. Las acciones que integran el Paquete Mayoritario no podrán ser objeto de otra prenda que la estipulada en el apartado 38.1 del CONTRATO COM ni ser dadas en garantía a terceros.

Idénticas restricciones se aplican a las acciones Clase "B" hasta la finalización del Período de Amortización. A la finalización del mismo, dichas restricciones dejan de ser aplicables para las acciones Clase “B”.

El objeto social de la SOCIEDAD AUTORIZADA será exclusivamente para construir, operar y mantener la Interconexión NEA – NOA Tramo Este. Las modificaciones de su Estatuto Social requerirá la aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE). Durante el Período de Amortización de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este requerirá asimismo la aprobación de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA. Las acciones Clase “A” constitutivas del Paquete Mayoritario de la SOCIEDAD AUTORIZADA tendrán como derecho de clase la mayoría que asegure la toma de decisiones en el Directorio, las Asambleas y la Sindicatura y la facultad consecuente de designar el número de directores y de síndicos necesarios para asegurar tal toma de decisión.

El régimen de propiedad y las condiciones de prenda del paquete accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA establecido en el apartado 38.1 de este CONTRATO COM, no es de aplicación para el caso que el Contratista resulte ser la TRANSPORTISTA o UN TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE con contrato vigente.



CONTROL ACCIONARIO ARTICULO 4°: Los accionistas de las acciones Clase “A” de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán, hasta transcurrido el término de CUATRO (4) años a partir de la firma del CONTRATO COM, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del Oferente.

Idéntica limitación se impondrá a los accionistas de las acciones Clase "B" de la SOCIEDAD AUTORIZADA, quienes no podrán, hasta transcurrido el término de CUATRO (4) años a partir de la firma del CONTRATO COM, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del paquete de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del paquete de acciones por los Integrantes del Oferente.

La presente limitación y todas las que se incluyan en este Artículo 4º y en Artículo 3º precedente, deberán constar en el Estatuto Social de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

Vencido el término de CUATRO (4) años, sólo podrá venderse todo o parte del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA aplicando el procedimiento que se definen en los apartados siguientes.

4.1. La primera venta o cesión, total o parcial, o modificación de participación total o parcial entre los Integrantes del Oferente o entre Integrantes del Oferente y terceros que sea resultante de acuerdos establecidos para la presentación de la propuesta, deberá ser aprobada por la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA teniendo en cuenta las exigencias planteadas en el PLIEGO. La UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA someterá la propuesta con su análisis a la aprobación del ENRE, excepto lo establecido en el punto g) del ARTICULO 3º del ANEXO I de la Resolución SECRETARIA DE ENERGIA Nº 1341 de fecha 05 de octubre de 2006.

4.2. Toda otra venta o cesión, total o parcial, durante el Período de Amortización deberá realizarse en las siguientes condiciones:

a) Previa autorización de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y del ENRE, si la venta es inferior al CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

b) Mediante Licitación Pública Internacional, si la venta supera el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular. El Pliego de Bases y Condiciones será elaborado por la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y ésta dará intervención a los accionistas, quienes podrán efectuar pedidos o sugerencias razonables, siendo facultativo para la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA su aceptación. La UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA someterá la documentación preparada a la aprobación del ENRE.



4.2.1. El Pliego de Bases y Condiciones de la nueva Licitación Pública Internacional, deberá incluir como condición de validez, la deducción en el precio que se obtenga de las deudas de la SOCIEDAD AUTORIZADA que se encuentren en mora, como así también las multas devengadas y exigibles y todo otro pasivo que, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, afecten la solvencia y el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir regularmente sus obligaciones económico-financieras.

Los importes de las deudas serán determinados, unilateralmente, por la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y/o el ENRE, con el solo requisito de obtener previamente un dictamen de auditoría a cargo de una firma de primera línea acreditada en plaza, seleccionada de común acuerdo con los accionistas, que establezca el monto de las deudas u obligaciones que se encuentren en las condiciones señaladas. El costo de este servicio profesional estará a cargo de los accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

4.2.2. El Paquete Mayoritario de acciones adjudicado a un único Adquirente no podrá, por el término de SEIS (6) años a partir de la adjudicación, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del único adjudicatario. Esta cláusula deberá consignarse en el contrato de compraventa de acciones.

4.2.3. Los accionistas, en el acto de solicitar la venta de las acciones, otorgarán un mandato irrevocable a tal efecto a la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, por el plazo de SEIS (6) meses, para que por su intermedio se realice la Licitación Pública Internacional. Estarán a cargo de los accionistas los gastos inherentes a la licitación y por lo tanto sólo tendrán derecho a cobrar el producido de la misma neto de gastos, tributos, pasivos establecidos en el Pliego u otros gravámenes que pudieran aplicarse.

4.2.4. El importe neto resultante será distribuido de la siguiente forma: NOVENTA POR CIENTO (90%) para la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y DIEZ POR CIENTO (10%) para los accionistas salientes, cuya entrega se efectuará dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberla recibido la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

4.3. En caso que los accionistas soliciten la venta del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o menos del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los términos del apartado 4.2. inciso a) de este CONTRATO COM, los accionistas podrán como resultado de negociaciones privadas definir un esquema de compraventa y someterlo a efectos de su validez, a la aprobación de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y del ENRE.

4.3.1 A efectos de su aprobación por la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y del ENRE deberán cumplirse los siguientes requisitos:

a) El Contrato de Compraventa deberá establecer la prohibición de modificar el Estatuto Social, los derechos y/u obligaciones de las acciones integrantes del Paquete Mayoritario.

b) Que la SOCIEDAD AUTORIZADA no haya incurrido en incumplimientos



contractuales o mantenga deudas que, a juicio del ENRE, habiliten la ejecución de las garantías del CONTRATO COM o afecten la solvencia o el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir sus obligaciones económico financieras.

4.4. Producida la venta en las condiciones expuestas deberá justificarse ante la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y el ENRE el cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 4.3.1 de este CONTRATO COM.

4.5. Finalizado el Período de Amortización, toda venta o cesión, total o parcial, deberá realizarse en las siguientes condiciones:

a) Previa autorización del ENRE, si la venta es inferior al CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

b) Mediante Licitación Pública Internacional, si la venta supera el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular. El Pliego de Bases y Condiciones será elaborado por el ENRE y éste dará intervención a los accionistas, quienes podrán efectuar pedidos o sugerencias razonables, siendo facultativo para el ENRE su aceptación.

4.5.1. El Pliego de Bases y Condiciones de la nueva Licitación Pública Internacional, deberá incluir como condición de validez, la deducción en el precio que se obtenga de las deudas de la SOCIEDAD AUTORIZADA que se encuentren en mora, como así también las multas devengadas y exigibles y todo otro pasivo que, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, afecten la solvencia y el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir regularmente sus obligaciones económico-financieras.

Los importes de las deudas serán determinados, unilateralmente, por el ENRE, con el solo requisito de obtener previamente un dictamen de auditoría a cargo de una firma de primera línea acreditada en plaza, seleccionada de común acuerdo con los accionistas, que establezca el monto de las deudas u obligaciones que se encuentren en las condiciones señaladas. El costo de este servicio profesional estará a cargo de los accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

4.5.2. El Paquete Mayoritario de acciones adjudicado a un único Adquirente no podrá, por el término de SEIS (6) años a partir de la adjudicación, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del único adjudicatario. Esta cláusula deberá consignarse en el contrato de compraventa de acciones.

4.5.3. Los accionistas, en el acto de solicitar la venta de las acciones, otorgarán un mandato irrevocable a tal efecto al ENRE, por el plazo de SEIS (6) meses, para que por su intermedio se realice la Licitación Pública Internacional. Estarán a cargo de los accionistas los gastos inherentes a la licitación y por lo tanto sólo tendrán derecho a cobrar el producido de la misma neto de gastos, tributos, pasivos establecidos en el Pliego u otros gravámenes que pudieran aplicarse. La entrega del importe neto



resultante se efectuará dentro el plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido el ENRE.

4.6. En caso que los accionistas soliciten la venta del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o menos del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los términos del apartado 4.2. a) del CONTRATO COM, los accionistas podrán como resultado de negociaciones privadas definir un esquema de compraventa y someterlo, a efectos de su validez, a la aprobación del ENRE.

4.6.1 A efectos de su aprobación por el ENRE deberán cumplirse los siguientes requisitos:

a) El Contrato de Compraventa deberá establecer la prohibición de modificar el Estatuto Social, los derechos y/u obligaciones de las acciones integrantes del Paquete Mayoritario.

b) Que la SOCIEDAD AUTORIZADA no haya incurrido en incumplimientos contractuales o mantenga deudas que, a juicio del ENRE, habiliten la ejecución de las garantías del CONTRATO COM o afecten la solvencia o el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir sus obligaciones económico financieras.

4.6.2 Cuando hayan transcurrido más de TREINTA (30) días desde la presentación de la solicitud de venta o desde que se hayan completado las informaciones que en su caso pueda haber requerido el ENRE, sin que éste se haya pronunciado, se considerará que existe aprobación tácita.

4.7. Producida la venta en las condiciones expuestas deberá justificarse ante el ENRE el cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 4.6.1 de este CONTRATO COM.

4.8. En todos los casos de venta de las acciones constitutivas del Paquete Mayoritario, los nuevos accionistas quedan sujetos a los mismos derechos y obligaciones establecidas para los accionistas originarios.

4.9. A los efectos de la constitución de la Prenda establecida en el apartado 38.1. del CONTRATO COM, el Estatuto Social de la SOCIEDAD AUTORIZADA debe diferenciar su capital social en acciones Clase "A" y acciones Clase "B", si éstas no resultaren del Estatuto Social originario.

Las acciones Clase "A" serán representativas del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social e integrarán el Paquete Mayoritario de acciones. Su venta está sujeta a las reglas establecidas en los apartados 4.2. y 4.5. del presente CONTRATO COM.

INICIADOR – DERECHOS Y OBLIGACIONES ARTICULO 5°. 5.1. COMITENTE La UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, en su carácter de COMITENTE, por su condición de INICIADOR de una AMPLIACION POR ASIGNACION DE DERECHOS FINANCIEROS tiene los siguientes derechos y obligaciones, en un todo de acuerdo con la normativa regulatoria vigente y la establecida por Resolución SECRETARÍA DE ENERGÍA Nº ......../2007:



a) Pagar en las condiciones establecidas en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, en los plazos y con los montos estipulados durante la CONSTRUCCIÓN de las obras de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, los ANTICIPOS DE CANON adjudicados según el Formulario de Oferta Económica del Anexo IV del PLIEGO, directamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA, sin intervención de CAMMESA.

b) Dicho compromiso le da derecho a percibir, durante el Período de Amortización, los Cargos por Congestión y Pérdidas.

c) La obligación de pago asumida respecto a los ANTICIPOS DE CANON será en pesos, no sufrirá modificaciones durante la CONSTRUCCIÓN de las obras de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, salvo las resultantes de los criterios de “Redeterminación de Precios” establecidos en el Subanexo I-2 del presente CONTRATO COM.

d) Los DERECHOS FINANCIEROS DE TRANSPORTE se extinguirán al finalizar el Período de Amortización, momento a partir del cual los costos de OPERACIÓN y MANTENIMIENTO y los Cargos por Congestión y Pérdidas serán reconocidos y remunerados según lo previsto para las instalaciones existentes del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.

e) Ofrecer en venta los DERECHOS FINANCIEROS DE TRANSPORTE en la forma y con la periodicidad que establece el Artículo 22 del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA.

Asimismo, la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, en su carácter de COMITENTE, se reserva los derechos emergentes de la explotación comercial de cualquier sistema de comunicaciones y/o transmisión de cualquier tipo y forma de datos, voz, internet, y/o de cualquier índole que utilice como soporte el sistema de fibra óptica OPGW que se instala para la operación de esta Interconexión.

5.2. SOCIEDAD AUTORIZADA Teniendo en cuenta que la SOCIEDAD AUTORIZADA, en cumplimiento de los requerimientos licitatorios, ha constituido un Contrato de Fideicomiso de Administración, cuya estructuración fuera oportunamente aprobada por parte de EL COMITENTE, transferirá la propiedad fiduciaria de los créditos mencionados en el inciso a) del Apartado 5.1 del CONTRATO COM, a dicho agente fiduciario. Queda entendido que EL COMITENTE cumplirá con su obligación frente a la SOCIEDAD AUTORIZADA efectuando los pagos mencionados en el inciso a) al agente fiduciario instituido en los mismos términos y condiciones en que hubieran debido efectuarse a la SOCIEDAD AUTORIZADA.

Asimismo, en atención a que la constitución del fideicomiso ha sido exigencia establecida en el Numeral 5.6 del PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, la SOCIEDAD AUTORIZADA:

i) Renuncia irrevocablemente a responsabilizar a EL COMITENTE por cualquier consecuencia negativa que derive de la constitución o funcionamiento del fideicomiso,



ii) Se obliga a mantener indemne a EL COMITENTE por cualquier perjuicio directo o indirecto que éste sufra como consecuencia de la constitución o funcionamiento del fidecomiso, y

iii) Como única excepción, en ninguno de los dos supuestos anteriores la SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable de las consecuencias o perjuicios que se deriven exclusivamente de la conducta culpable o dolosa de EL COMITENTE.

INVERSIONES ARTICULO 6º: Es exclusiva responsabilidad de la SOCIEDAD AUTORIZADA realizar todas las inversiones necesarias para asegurar la CONSTRUCCION, OPERACION y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, conforme al nivel de calidad exigido en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, en la LICENCIA TECNICA oportunamente otorgada por TRANSENER S.A. y en las reglamentaciones vigentes.

ETAPA A. CONSTRUCCION. PRINCIPIO GENERAL DE EJECUCION ARTICULO 7°: La Interconexión NEA – NOA Tramo Este deberá ejecutarse de plena conformidad con las estipulaciones de los siguientes documentos:

1) El presente CONTRATO COM y sus Subanexos, con las modificaciones que se definieron por Enmiendas o Circulares durante el proceso licitatorio para la selección de un Contratista COM.

2) El PLIEGO y toda su documentación anexa, con las modificaciones que se definieron por Enmiendas o Circulares durante el proceso licitatorio para la selección de un Contratista COM.

3) La OFERTA TECNICA de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

De existir discordancia o textos incompatibles entre los documentos aludidos, deberá aplicarse para su interpretación el orden de prelación establecido en este artículo.

PRESERVACION DEL MEDIO AMBIENTE ARTICULO 8°: Es obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA la adopción de todos los recaudos necesarios para el debido cuidado y preservación del medio ambiente, de acuerdo a los criterios sobre “Evaluación de Impacto Ambiental” especificados en el Subanexo I-5 de este CONTRATO COM y a los lineamientos y normas establecidas por la SECRETARIA DE ENERGIA, el ENRE, la legislación nacional y provincial vigente o que se dicte en el futuro.

CRONOGRAMA DE OBRA Y PLAZO DE EJECUCION ARTICULO 9°:



La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a realizar todos los actos necesarios para que la Interconexión NEA – NOA Tramo Este obtenga la Habilitación Comercial en las siguientes fechas: para los Frentes 1 y 4 (F14), en un plazo máximo de SETECIENTOS VEINTE (720) días corridos a partir de la firma del CONTRATO COM, siendo el plazo límite el día ... de ............... de ..........y para el resto de la Interconexión los Frentes 2, 3 y 5 (F235) las obras deberán ser completadas y puestas en servicio dentro de los UN MIL CINCUENTA (1050) días corridos desde la firma del presente CONTRATO COM siendo el plazo límite el día ... de ............... de ..........

EL CONTRATO COM entra en vigencia a partir de la fecha de su firma, entendiéndose que la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este se inicia a partir de tal fecha y que ha de ajustarse estrictamente a las fechas determinadas para cada uno de los hitos que establece el Cronograma de Obra presentado con la OFERTA TECNICA y que forma parte del presente CONTRATO COM como Subanexo I-6. En caso de incumplimiento la SOCIEDAD AUTORIZADA será pasible de la aplicación de las penalidades fijadas en el Subanexo I-1 de este CONTRATO COM.

La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a mantener el Programa de Construcción, la asignación por cada empresa o grupo de empresas y la afectación de recursos humanos y de equipamiento para cada uno de los Frentes de Trabajos como lo ha presentado en su oferta, en respuesta a los requerimientos para la construcción de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este mediante CINCO (5) Frentes de Trabajos (Numeral 1.6.2 del PLIEGO), es decir:

• FRENTE 1: Línea LEAT 500 kV entre E.T. Resistencia – E.T. Formosa Oeste, aproximadamente 160 km

• PRENTE 2: Línea LEAT 500 kV entre E.T. Resistencia – E.T. Roque Sáenz Peña, aproximadamente 146,6 km

• FRENTE 3: Línea LEAT 500 kV entre E.T. Roque Sáenz Peña – E.T. Monte Quemado, aproximadamente 264,4 km

• FRENTE 4: Ampliación de la E.T. Resistencia 500 kV y construcción de la nueva E.T. Formosa Oeste 500/132 kV

• FRENTE 5: Construcción de las nuevas E.T. Roque Sáenz Peña 500/132 kV y E.T. Monte Quemado 500/132 kV.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ajustarse al Proyecto de Referencia que como Subanexo I-4 integra este CONTRATO COM, o al Proyecto Alternativo que haya presentado en su OFERTA TECNICA. A tales efectos deberá proceder tal como se indica en el Numeral 12.9. del PLIEGO.

PLAN DE TRABAJOS ARTICULO 10: Dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días corridos a computar desde la firma de este CONTRATO COM, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá presentar para su aprobación por el COMITENTE el Plan de Trabajos Detallado, al que se ajustará la



CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, en un todo conforme con los requerimientos determinados en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares. Siendo de aplicación específica para el desarrollo de este plan detallado lo indicado en el Anexo II del PLIEGO. Este Plan de Trabajo Detallado deberá respetar el Cronograma de Obra y el Listado de Fechas Claves presentados en la OFERTA TECNICA que forman parte de este CONTRATO COM como Subanexo I-6. Asimismo deberá tener en cuenta cualquier Proyecto Alternativo de la Interconexión, cuya aprobación por el COMITENTE se tramita paralelamente.

El Plan de Trabajos Detallado desarrollará los cronogramas separados para los distintos frentes de trabajo: los Frentes de Trabajo de la Línea y el Frente de las Estaciones Transformadoras, manteniendo las condiciones con las que ha sido precalificada la oferta.

Toda modificación posterior al Plan de Trabajo Detallado, debe ser aprobada por el COMITENTE en un plazo de CINCO (5) días. El silencio del COMITENTE al respecto, revestirá carácter denegatorio.

En ningún caso, la aprobación y/o las modificaciones sucesivas al Plan de Trabajo Detallado de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, dará derecho a la SOCIEDAD AUTORIZADA a solicitar modificaciones en el CANON ANUAL a percibir, ni en la fecha prevista para la Habilitación Comercial a otorgar por CAMMESA.

TRAZA – SERVIDUMBRE DE ELECTRODUCTO ARTICULO 11: Cualquiera sea la traza definitiva, de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, la misma se realizará en inmuebles sujetos a expropiación o afectados por Servidumbre de Electroducto en los términos de la Ley Nº 19.552 y su modificatoria Ley Nº 24.065. (www.infoleg.gov.ar) Todas las gestiones necesarias para lograr los permisos de paso y/o de construcción para lograr la liberación de la traza y la constitución de las servidumbres y su inscripción definitiva en el Registro de la Propiedad Inmueble de la provincia por donde pase la traza de la línea, deberán ser realizados por la SOCIEDAD AUTORIZADA. Todos los costos, incluidas las indemnizaciones, compensaciones, costas, gastos, tributos, honorarios, inscripciones, notificaciones, publicaciones y trámites administrativos derivados de tales requerimientos y de su tenencia y uso, como asimismo todo otro permiso, sea cual fuera su naturaleza, necesario o conveniente para la realización de las obras, estarán exclusivamente a cargo de la misma.

Asimismo, será a su exclusivo cargo, toda compensación por remoción de obstáculos, daños y perjuicios de cualquier naturaleza que pudiera corresponder o resultar necesaria a los dueños, poseedores u ocupantes de los predios afectados o terceros ocasionados con motivo de la construcción del electroducto. La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a mantener indemne a EL COMITENTE de cualquier tipo de reclamos por parte de los dueños, poseedores u ocupantes de los predios afectados.

Entre las obligaciones a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA está incluida la realización de las tramitaciones correspondientes cualquiera sea su naturaleza, ante



los organismos públicos y privados y particulares, incluyendo gestiones necesarias para la emisión de resoluciones y decisiones estatales relacionadas con la afectación de la traza de la L.E.A.T. a Servidumbre Administrativa de Electroducto, así como la inscripción definitiva de la parcela afectada en el Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente.

La SOCIEDAD AUTORIZADA podrá utilizar en beneficio de la prestación del servicio de transporte de energía eléctrica, los derechos emergentes de las restricciones administrativas al dominio que apruebe el ENRE, incluidas servidumbres, abonando los costos de indemnizaciones que pudieren corresponder sin perjuicio de la responsabilidad adicional por daños.

La SOCIEDAD AUTORIZADA realizará todos los trámites necesarios ante el ENRE para la obtención de la Resolución que establezca la Servidumbre Administrativa de Electroducto en la traza seleccionada para la Interconexión NEA – NOA Tramo Este. Esta gestión será realizada en el plazo más reducido posible tal que no se afecte el Cronograma de Obra.

ARTICULO 12: Al finalizar los trabajos, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá haber obtenido la conformidad escrita de cada propietario, tenedor u ocupante de inmuebles afectados con el estado en que ha quedado su inmueble, manifestando que no existen daños y/o perjuicios no reparados y/o indemnizados.

Esta conformidad se acreditará mediante la entrega a EL COMITENTE de una copia autenticada de los convenios de servidumbre y su constancia mediante el Acta de Inscripción en el Catastro y/o Registro de la Propiedad Inmueble de las restricciones de dominio correspondientes. Esta entrega es acto previo para la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

En aquellos casos en que exista imposibilidad de perfeccionar la inscripción, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá entregar a EL COMITENTE las constancias correspondientes a las actuaciones iniciadas.

CONOCIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE LA INTERCONEXION

ARTICULO 13: La SOCIEDAD AUTORIZADA declara conocer plenamente el alcance de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este y renuncia expresamente a toda reclamación que pudiera corresponder por desconocimiento del terreno, de las condiciones climáticas, de los ecosistemas involucrados, del proyecto, del tipo de servicio a prestar y de toda otra condición física o jurídica que pudiere incidir en el desarrollo de la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

Asimismo, la SOCIEDAD AUTORIZADA asume como obligación propia la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, conforme las condiciones técnicas exigidas en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, y en la LICENCIA TECNICA oportunamente otorgada por la TRANSPORTISTA, quedando entendido que aunque en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, se hubiesen omitido detalles necesarios para la terminación de la Interconexión y la posterior



OPERACION Y MANTENIMIENTO del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica, la SOCIEDAD AUTORIZADA procederá a construir todas las instalaciones que las reglas de la técnica exijan para la prestación de los servicios de OPERACION Y MANTENIMIENTO de acuerdo con las exigencias de calidad del servicio definidas en el PLIEGO, en la LICENCIA TECNICA y en las reglamentaciones vigentes.

INSPECCION Y SUPERVISION ARTICULO 14: Son facultades de EL COMITENTE durante el período de CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, entre otras de índole similar, las siguientes:

• Verificar la totalidad de las tareas de campo y afines que el CONTRATISTA tenga que realizar como trabajos previos a la construcción propiamente dicha.

• Verificar el desarrollo de la ingeniería de detalle de todas las especialidades y frentes en que se divida la Interconexión, incluyendo la ingeniería de los proveedores y la etapa final de elaboración de documentos “Conforme a Obra”.

• Verificar el proceso de compra completo desde el punto de vista técnico y programático y legal (Compre Trabajo Argentino) de todos los equipos y materiales para la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, desde las especificaciones técnicas que se preparen hasta los ensayos de recepción en fábrica, controlando todas las etapas intermedias.

• Inspeccionar la construcción, montajes, ensayos y puesta en marcha de las instalaciones en los emplazamientos de las mismas, verificando el Plan de Trabajos Detallado y el ajuste de la calidad de CONSTRUCCION de la Interconexión de acuerdo a las exigencias del CONTRATO COM, del PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, y de la LICENCIA TECNICA que oportunamente otorgara la TRANSPORTISTA.

• Verificar el cumplimiento de las Normas Ambientales y las prescripciones establecidas en el Plan de Gestión Ambiental presentado por el CONTRATISTA.

El COMITENTE podrá delegar en quien juzgue conveniente el ejercicio de las actividades de control que se enuncian en este artículo, que constituyen un listado indicativo no limitativo.

El COMITENTE podrá efectuar todas las observaciones que estime necesarias y pertinentes, cuando a su criterio no estén cumpliéndose por parte del CONTRATISTA las filosofías de diseño, las especificaciones técnicas, y en general las reglas del arte aplicables en cada caso; la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá atender las observaciones que reciba en el marco indicado, efectuando los ajustes y correcciones necesarias.

Lo indicado precedentemente no eximirá a la SOCIEDAD AUTORIZADA de su completa responsabilidad sobre todas y cada una de las facetas y partes de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

A tal efecto, EL COMITENTE y la TRANSPORTISTA, tendrán acceso a todas las instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA, la que así lo faculta y asimismo, podrá solicitar y revisar la documentación técnica que estime necesaria para tal cometido. La



SOCIEDAD AUTORIZADA deberá proporcionar a EL COMITENTE toda la información que a tales efectos éste le solicite.

Es obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA obtener el acceso para EL COMITENTE a todas las instalaciones de proveedores y subproveedores en los cuales se desarrollan procesos de fabricación de materiales y equipos a ser instalados en las obras de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, a los efectos de la inspección de fabricación y control de calidad.

Las facultades de la TRANSPORTISTA serán las establecidas en la respectiva LICENCIA TECNICA. Asimismo la relación entre EL COMITENTE en ejercicio de la Inspección y la TRANSPORTISTA en ejercicio de la Supervisión y la SOCIEDAD AUTORIZADA se regirá por los términos fijados en la respectiva LICENCIA TECNICA.

ARTICULO 15: Toda comunicación relativa a la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, que EL COMITENTE curse a la SOCIEDAD AUTORIZADA, se formalizará por escrito y deberá ser cumplimentada por ésta. A tal efecto EL COMITENTE designará un Representante Técnico a través del cual fiscalizará el cumplimiento del CONTRATO COM, designación que notificará, en forma fehaciente, a la SOCIEDAD AUTORIZADA.

El Representante Técnico de EL COMITENTE revestirá tal carácter a todos los efectos de la ejecución del CONTRATO COM y será asistido técnicamente según se establece en el artículo precedente o por quien EL COMITENTE designe.

EL COMITENTE no podrá, por este medio, establecer modificaciones en la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, ni en la ejecución de trabajos adicionales, excepto cuando surjan riesgos para la seguridad general.

OBRAS Y SERVICIOS DE INFRAESTRUCTURA ARTICULO 16: Las obligaciones asumidas por la SOCIEDAD AUTORIZADA, incluyen la construcción, conservación y en su caso, posterior levantamiento, a su exclusivo costo, de todas las instalaciones, obras y servicios de infraestructura necesarios, por requerimiento técnico o por exigencia legal, para la debida CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

REPRESENTANTE TECNICO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 17: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá estar representada, en los sitios en que se construye la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, por su Representante Técnico. En la presentación de su Solicitud la SOCIEDAD AUTORIZADA ha designado para cumplir dicha representación al Señor ................... ................ .......... (DNI .................). Sólo podrá ser sustituido con la previa aprobación de EL COMITENTE, quien a su vez puede exigir su sustitución, si entendiese que no se ha dado correcto cumplimiento al cometido que le corresponde a dicha función.

El Representante Técnico actuará como mandatario de la SOCIEDAD AUTORIZADA,



con plenas facultades para representarla en todos los asuntos técnicos y administrativos vinculados con la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tener representación en una sede central en oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a efectos del intercambio de documentación con EL COMITENTE y la TRANSPORTISTA.

SUBCONTRATACIONES ARTICULO 18: La SOCIEDAD AUTORIZADA, a los efectos de la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, podrá utilizar a los subcontratistas que hubiese indicado en la presentación de su OFERTA TECNICA.

La utilización de otros subcontratistas sólo podrá efectivizarse previa aprobación de EL COMITENTE.

En todos los supuestos de subcontratación, la SOCIEDAD AUTORIZADA continúa siendo plenamente responsable ante EL COMITENTE por cualquier falta, error o negligencia que cometiere el subcontratista, sus representantes o dependientes.

ARTICULO 19: A los fines de este CONTRATO COM no se considera subcontratación la realización de trabajos por las empresas integrantes de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

OBLIGACIONES LABORALES ARTICULO 20: La SOCIEDAD AUTORIZADA estará obligada a cumplir con todas las obligaciones establecidas por las leyes laborales en vigencia en cuanto a la duración de la jornada legal de trabajo, horarios, salarios, beneficios sociales, etc., y mantendrá totalmente indemne a los Integrantes de EL COMITENTE de cualquier responsabilidad o penalidad por incumplimiento de tales disposiciones.

Las obligaciones laborales y de seguridad social, serán a cargo exclusivo de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

Asimismo será la única responsable por cualquier accidente que pudiere ocurrir a sus dependientes, a dependientes de los subcontratistas, a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM, o a terceros, con motivo o en ocasión de la ejecución de los actos necesarios para el cumplimiento del CONTRATO COM, sea que se accione invocando la Ley de Accidentes de Trabajo o el Derecho Civil de la REPÚBLICA ARGENTINA. La contratación de seguros no eximirá de responsabilidad a la SOCIEDAD AUTORIZADA.

ARTICULO 21: Se deja expresa constancia de la obligatoriedad del cumplimiento de lo establecido por la Ley de Higiene y Seguridad del Trabajo Nº 19.587 y su Decreto Reglamentario Nº 351/79 y complementarias y por la Resolución del Ministerio de Trabajo y Seguridad



Social Nº 1.069/91. ( www.infoleg.gov.ar )

Será de exclusiva responsabilidad de la SOCIEDAD AUTORIZADA la adopción de todas las normas y medidas de seguridad, establecidas por las disposiciones vigentes.

Serán a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA todas las erogaciones que, en relación a la solidaridad que nace de la ley, deba soportar el COMITENTE referidas a incumplimientos de la misma, sea que se produzcan como consecuencia de reclamaciones de la REPÚBLICA ARGENTINA en ejercicio del poder de policía, o de los trabajadores real o potencialmente dañados y/o de cualquier otro tipo que se produzcan.

La SOCIEDAD AUTORIZADA tomará todas las precauciones necesarias para evitar accidentes de trabajo a su personal, personal de los subcontratistas y toda persona que desarrolla tareas en la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, siendo legalmente el único responsable por los que llegaren a producirse, debiendo cumplir con todos los trámites legales pertinentes.

ARTICULO 22: La SOCIEDAD AUTORIZADA será la única responsable del cumplimiento de las obligaciones laborales, de la seguridad social, de higiene y seguridad del trabajo y las derivadas de accidentes de trabajo, con relación a su personal, personal de los subcontratistas y a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM.

Deberá responder plenamente por la totalidad de las reclamaciones que efectúen los damnificados, la REPÚBLICA ARGENTINA o aún terceras personas, en razón de incumplimientos o supuestos incumplimientos de estas obligaciones, y mantener indemne a los Integrantes de EL COMITENTE de cualquier erogación, incluyendo gastos judiciales y/o administrativos, honorarios y costas, que deba realizar con motivo o en ocasión de tales reclamaciones.

Cualquier suma que EL COMITENTE haya debido abonar a tales damnificados o terceros, inclusive las debidas a éstos en virtud de la invocación de responsabilidad solidaria de orden laboral, será descontada de cualquier crédito de la SOCIEDAD AUTORIZADA contra EL COMITENTE, hasta cubrir el monto de la obligación tomada en su nombre, o se afectará cualquiera de las garantías constituidas con motivo o en ocasión del CONTRATO COM, siendo obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA recomponerlas en un plazo no mayor de DIEZ (10) días.

ARTICULO 23: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá, en forma previa a la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, contratar un seguro que cubra íntegramente la responsabilidad emergente de daños y perjuicios y sus indemnizaciones que legalmente deban pagarse como consecuencia de cualquier accidente o lesión a su personal dentro del marco de la Ley de Accidentes de Trabajo y sus modificatorias, incluidos los supuestos en que el actor haga uso de la opción de demandar según las disposiciones del derecho común, y también el seguro de vida obligatorio conforme las disposiciones vigentes.



También será responsable del cumplimiento de la exigencia precedente por parte de sus subcontratistas o de cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM.

Dicho seguro deberá mantenerse vigente mientras haya, durante la CONSTRUCCION y/o durante la OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, personas empleadas por la SOCIEDAD AUTORIZADA o por subcontratistas y quedará establecido en el seguro respectivo la facultad de los Integrantes de EL COMITENTE de efectuar reclamaciones en caso de demandas que le hayan sido dirigidas, las que deberán ser liquidadas a EL COMITENTE en caso que éstos hubiesen pagado.

Las Aseguradoras de Riesgo del Trabajo (ART) que cubran los riesgos de trabajo de empleados, dependientes, agentes y/o contratistas, subcontratistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA y/o de empresas contratistas deberán remitir, con anticipación al ingreso del personal a las obras, una nota en los siguientes términos.

“La ..........(nombre de la ART)......... renuncia en forma expresa a su derecho de repetición contra la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y/o ENRE, y/o SECRETARIA DE ENERGIA, y/o TRANSENER S.A., y/o sus funcionarios, empleados u obreros, ya sea con fundamento en el Artículo 39, inciso 5, de la Ley Nº 24.557 ( www.infoleg.gov.ar ), o cualquier otra norma jurídica con motivo de las indemnizaciones y/o prestaciones en especie o dinerarias que se encontrare obligada a otorgar al personal dependiente de ............. ......... ......... (la SOCIEDAD AUTORIZADA ó según corresponda) .........................

Será obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA mantener actualizadas las bases de datos y documentación relativa a cuanto antecede para control de la Inspección y/ o requerimiento de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL ARTICULO 24: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá cumplir la totalidad de las disposiciones legales (sean nacionales, provinciales o municipales) reglamentarias y/o convencionales o contractuales, incluyendo disposiciones de los organismos públicos que puedan serle aplicables, vigentes durante todo el plazo del CONTRATO COM (en adelante LAS DISPOSICIONES)

Esta obligación incluye la de realizar las gestiones, trámites, pedidos de habilitación y/o autorizaciones ante los organismos que correspondan, a fin de posibilitar o facilitar la ejecución del CONTRATO COM; y la de afrontar, a su exclusivo costo, los costos, aranceles, impuestos, derechos o sumas debidas en cualquier otro concepto, a fin de cumplir con LAS DISPOSICIONES.

La SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable del cumplimiento de LAS DISPOSICIONES por parte de sus empleados, subcontratistas, empleados de subcontratistas y demás personas que de algún modo actúen, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA para la ejecución del CONTRATO COM.



La SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable de cualquier incumplimiento de LAS DISPOSICIONES y deberá hacerse cargo de cualquier reclamo efectuado por los damnificados, por la REPÚBLICA ARGENTINA (entendido éste como cualquier organismo centralizado, descentralizado sea cual fuere su naturaleza jurídica), o por terceros originados por el incumplimiento total o parcial de LAS DISPOSICIONES.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá mantener a los Integrantes de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA indemne de cualquier reclamo de los definidos en el presente artículo, y reintegrar a EL COMITENTE y/o a sus Integrantes cualquier suma que éste haya debido abonar por tal concepto, incluyendo gastos, costas y honorarios, judiciales o extrajudiciales. Caso contrario, se afectará cualquiera de las garantías constituidas con motivo o en ocasión del CONTRATO COM, siendo obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA recomponerlas en un plazo no mayor de DIEZ (10) días y/o podrá ser deducida de cualquier pago que deba efectuarle EL COMITENTE.

La SOCIEDAD AUTORIZADA será la única responsable de cualquier daño causado a terceros y/o a TRANSENER S.A. y/o a LA INSPECCION según corresponda, y/o los que pudieran acontecer a EL COMITENTE y/o sus Integrantes y/o sus empleados, sea en su persona, bienes o derechos, con motivo o en ocasión de la ejecución del CONTRATO COM.

Esta responsabilidad incluye, sin que esto implique limitación alguna, los daños causados, como consecuencia de la CONSTRUCCION, dentro de los terrenos donde se realiza la Interconexión NEA – NOA Tramo Este o fuera de ellos, de las instalaciones, maquinarias, equipos, herramientas y demás elementos (incluyendo su transporte), o como consecuencia de la OPERACION y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, o por actos causados por la SOCIEDAD AUTORIZADA o por sus empleados o por subcontratistas o por empleados de sus subcontratistas o por cualquier persona o cosa de que se sirva o tenga a su cuidado para cumplir con la ejecución del CONTRATO COM.

Ni el COMITENTE y/o sus Integrantes, ni el ENRE asumen responsabilidad de ninguna naturaleza por los daños que la SOCIEDAD AUTORIZADA pueda sufrir sea sobre personas o bienes o derechos. La SOCIEDAD AUTORIZADA renuncia en forma irretractable a efectuar reclamos a EL COMITENTE, y/o a LA INSPECCION, a la REPÚBLICA ARGENTINA, y/o al ENRE, y/o TRANSENER S.A. y/o a sus directivos, representantes, empleados, de cualquiera de ellos, sobre la base de daños y perjuicios o lucro cesante cierto o supuesto que le hubiere generado cualquier acto o hecho vinculado al presente CONTRATO COM, provengan o no de actos u omisiones de alguno de ellos o de terceros.

SEGUROS GENERALES La SOCIEDAD AUTORIZADA tomará a su cargo en compañías de primera línea, seguros que cubran íntegramente su responsabilidad. durante la vigencia del CONTRATO COM.

Antes de dar comienzo a los trabajos de CONSTRUCCION, y TREINTA (30) días previos a la Habilitación Comercial, La SOCIEDAD AUTORIZADA someterá las respectivas pólizas a aprobación de EL COMITENTE y presentará los recibos y primas



correspondientes tal que se acredite fehacientemente la plena vigencia de los siguientes seguros:

ETAPA A a) Seguro contra todo riesgo de construcción y montaje. Sin limitar las

obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro a su nombre endosado a favor de EL COMITENTE y de TRANSENER S.A, de LA INSPECCION, de la REPÚBLICA ARGENTINA, y/o del ENRE, en forma conjunta que responda a la cobertura conocida como “Todo Riesgo de Construcción y Montaje” y que rija desde el momento del ingreso de su personal y/o equipamiento hasta su retiro definitivo de los mismos. Dicho seguro deberá cubrir, a partir del momento de su vigencia, los daños o pérdidas materiales ocasionados por la SOCIEDAD AUTORIZADA en el curso de cualquier operación realizada por ella con el propósito de cumplir las obligaciones derivadas de este CONTRATO COM. Deberá incluir una cláusula de “Responsabilidad Cruzada”. Las especificaciones mínimas a las que deberá ajustarse este seguro son las siguientes:

• RESPONSABILIDAD CIVIL: $ 5.000.000,00 todo y cada acontecimiento combinado bienes y personas y $ 10.000.000,00 agregado vigencia. Permitir otros seguros en exceso y/o también primarios e incluir Cláusula de RCC.

• DAÑOS PROPIEDAD ADYACENTE: $ 5.000.000,00 todo y cada acontecimiento.

• DEPOSITOS OBRA: Valor total de las existencias.

• REMOCION ESCOMBROS: $ 2.500.000,00.

• GASTOS EXTRAORDIONARIOS: $ 2.500.000,00.

• FLETE AEREO: $ 2.500.000,00.

• TRANSPORTE INTERNO L. AUTOMATICO: $ 2.500.000,00.

• ERROR DE DISEÑO COMPLETO / RIESGO FABRIC.: $ 10.000.000,00.

• OTROS DEPOSITOS Y TRASLADOS TEMPORARIOS: $ 2.500.000,00.

• INCREMENTO AUTOMATICO SUMA ASEGURADA HASTA 15 %.

• HONORARIOS PERITOS: $ 750.000,00.

• RIESGOS DE LA NATURALEZA: V.T.C.

• HMCC: 5 % V.T.C.

• MANTENIMIENTO EXTENDIDO.

• CLAUSULA PARA CASOS DE DISIDENCIA SINIESTROS DE 50%/50% ENTRE SEGUROS TRANSP. IMPORT/OBRA- RIESGO DE FABRIC. PROVEED/COM TRCM/TRO PROPERTY- RCC x TRCM/RCO.

Asimismo será obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA verificar la debida complementación e integración con otros seguros de los proveedores de conductor, estructuras metálicas reticuladas y transformadores de potencia, de



forma tal de garantizar la completa cobertura de los riesgos sin solución de continuidad.

b) Seguro de Responsabilidad Civil general. Sin limitar las obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro de Responsabilidad Civil de base tipo comprensiva a su nombre y en forma conjunta, al de EL COMITENTE y al de LA TRANSPORTISTA, por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiera sobrevenir a cualquier bien (inclusive los de EL COMITENTE o de LA TRANSPORTISTA, y a cualquier persona (inclusive los empleados de EL COMITENTE, los de LA TRANSPORTISTA, por hechos vinculados a las obras a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA hasta el inicio de la Habilitación Comercial.

Esta cobertura permitirá otros seguros de Responsabilidad Civil primarios y/o más específicos exigidos, en cuyo caso deberá operar en exceso de los mismos, y/o desde la base del reclamo cuando el mismo involucre a la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, y/o ENRE, y/o SECRETARIA DE ENERGIA, y/o TRANSENER S.A., en caso de deficiencia de coberturas y/o insuficiencia de sumas aseguradas exigidas por las condiciones mínimas de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

Sin limitar las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, la cobertura del aseguramiento que deberá constarse a fin de mantener indemne a la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, y/o ENRE, y/o SECRETARIA DE ENERGIA, y/o TRANSENER S.A., de cualquier reclamo que surgiere como consecuencia de un eventual accidente, será como mínimo de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000,00) por todo y cada acontecimiento, combinado sobre bienes y/o personas.

c) Seguros de accidentes o lesiones del personal. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá verificar que todo personal sin relación de dependencia afectado a las obras, cuente como mínimo con seguro de Accidentes Personales, con cobertura de muerte y/o incapacidad parcial y/o total permanente con un límite por persona no inferior a PESOS CIENTO OCHENTA MIL ($ 180.000,00) y sin límite por acontecimiento en caso de pólizas colectivas. También deberá mantener actualizada una base de datos para control de LA INSPECCION y/o de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

d) Seguro de vehículos. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tener a su costo la contratación de los seguros correspondientes a los vehículos de su propiedad, de acuerdo con las leyes en vigencia, y asimismo verificar su cumplimiento para el caso de subcontratistas, transportistas, equipos autopropulsados o a remolque, etc. afectados a las Obras estén o no dentro de los predios y/o traza, debiendo constar que EL COMITENTE será considerado como primer mantenido indemne en caso de reclamo de terceros. También deberá mantener actualizada una base de datos para control de LA INSPECCION y/o de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

e) Seguro técnico. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tomar a su costo y mantener vigente durante el período de las Obras un seguro técnico para operación de maquinarias y equipos móviles utilizados en las tareas de



construcción y montaje.

ETAPA B a) Seguro contra Todo Riesgo de Operaciones. Sin limitar las obligaciones y

responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro a su nombre endosado a favor de EL COMITENTE que responda a la cobertura conocida como “Todo Riesgo de Operaciones”. Este regirá anualmente desde el momento de la Habilitación Comercial hasta la finalización del período de Amortización Contractual. Dicho seguro deberá cubrir, a partir del inicio de vigencia, todos los daños o pérdidas que acontecieran sobre los bienes e instalaciones objeto de la Obra.

b) Seguro de Responsabilidad Civil. Sin limitar las obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro de Responsabilidad Civil de base tipo comprensiva a su nombre y en forma conjunta, al de EL COMITENTE por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiera sobrevenir a cualquier bien (inclusive los de EL COMITENTE o de LA TRANSPORTISTA) o cualquier persona (inclusive los empleados de EL COMITENTE, los de LA TRANSPORTISTA y terceros) por hechos ocurridos vinculados a operaciones y obras a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA, anualmente desde la Habilitación Comercial hasta la finalización del período de Amortización Contractual a fin de mantener indemne a la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA, y/o ENRE y/o SECRETARIA DE ENERGIA de cualquier reclamo que surgiere como consecuencia de un eventual accidente, y será como mínimo de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000,00) por todo y cada acontecimiento, combinado sobre bienes y/o personas.

Esta cobertura permitirá otros seguros de responsabilidad civil primarios y/o más específicos exigidos, y deberá operar en exceso de los mismos y/o desde la base del reclamo cuando el mismo involucre a la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA y/o ENRE y/o SECRETARIA DE ENERGIA en caso de deficiencia de coberturas y/o insuficiencia de sumas aseguradas exigidas por las condiciones mínimas de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

No se aceptará el llamado "autoseguro". Será obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA efectuar todas las gestiones y ejecutar todos los actos y notificaciones que exijan las pólizas, la Ley Nº 17.418 ( www.infoleg.gov.ar ) y normas complementarias, en caso de cualquier cuestión, suceso o siniestro.

EL COMITENTE no efectuará ningún pago a la SOCIEDAD AUTORIZADA en concepto de seguros, ya sea por prima, ajuste del capital asegurado o agravación del riesgo.

La contratación de seguros de ningún modo implicará limitación o sustitución alguna de las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

GARANTIAS DE LA ETAPA “A” ARTICULO 25: 25.1. GARANTIAS A CARGO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA



La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá constituir las siguientes garantías:

25.1.1. Garantía de Ejecución de Obra. Para afianzar la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, la SOCIEDAD AUTORIZADA ha constituido ....... ................ ................ ............. ........ ................. .............. ............................................ por un importe de PESOS .............. ................... ...................... ......................... .................... ................ .................. ...................... ($ ........................), a nombre del Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) y/o UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, con domicilio en Bartolomé Mitre 760, Piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con vigencia hasta SEIS (6) meses a contar desde la fecha de la Habilitación Comercial.

25.1.2. Garantía por ANTICIPOS DE CANON Para afianzar el oportuno y adecuado uso de los montos que como ANTICIPO DE CANON reciba la SOCIEDAD AUTORIZADA por parte de EL COMITENTE, durante la etapa de CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, deberá constituir una garantía de anticipo según lo establecido en el Numeral 5.5.7. del PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares.

La constitución y vigencia de esta garantía y el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Numeral 5.5.7. del PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, es condición indispensable para el pago de cada uno de los ANTICIPOS DE CANON.

25.2. FUENTE DE LOS FONDOS La REPÚBLICA ARGENTINA ha recibido financiamiento (en adelante denominados “fondos”) del Banco Interamericano de Desarrollo (en adelante denominado “el Banco”), a través del Préstamo BID Nº 1764/OC-AR, para sufragar en parte el costo del proyecto "PROGRAMA DE TRANSMISION ELECTRICA DEL NORTE GRANDE (AR-1201)". La REPÚBLICA ARGENTINA destinará una porción de dichos recursos para efectuar pagos elegibles en virtud de los contratos para los cuales se emite el Pliego de Bases y Condiciones para la selección de dos TRANSPORTISTAS, de dos TRANSPORTISTAS INDEPENDIENTES o de dos interesados en convertirse en TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE para realizar las obras de la Interconexión NEA – NOA Tramo Oeste y de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

El Banco efectuará pagos solamente a pedido de la REPÚBLICA ARGENTINA y una vez que el Banco los haya aprobado de conformidad con las estipulaciones establecidas en el acuerdo financiero entre la REPÚBLICA ARGENTINA y el Banco (en adelante denominado “el Contrato de Préstamo”). Dichos pagos se ajustarán en todos sus aspectos a las condiciones de dicho Contrato de Préstamo. Nadie más que la REPÚBLICA ARGENTINA podrá tener derecho alguno en virtud del Contrato de Préstamo ni tendrá ningún derecho a los fondos del financiamiento.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá presentar factura ante la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, quien deberá determinar si deben descontarse montos de la suma a pagar como consecuencia de la aplicación de penalidades. Prestada la conformidad se ordenará



al Agente Fiduciario que proceda a su pago.

TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA ARTICULO 26: Será de aplicación lo establecido por la LEY Nº 22.426 (www.infoleg.com.ar ), siendo a cargo de LA SOCIEDAD AUTORIZADA los gastos y tributos que pudiera demandar cualquier acción consecuente de su aplicación.

PATENTES ARTICULO 27: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá mantener indemne a los Integrantes de EL COMITENTE de toda reclamación promovida con motivo de infracciones a cualquier derecho de patente, diseño, marca comercial y otros derechos protegidos, correspondientes a cualquier equipo de construcciones, máquinas, sistemas constructivos, trabajo o material utilizado para la ejecución del CONTRATO COM.

Se entiende por reclamación toda demanda donde se reclame judicialmente el resarcimiento de los daños, con sus costos, costas y gastos de cualquier naturaleza que se deriven de las antedichas infracciones.

CONTROL DEL PLAN DE TRABAJOS ARTICULO 28: EL COMITENTE efectuará un control del Plan de Trabajos Detallado presentado y aprobado de acuerdo con el ARTICULO 10 de este CONTRATO COM.

EL COMITENTE realizará en forma mensual el relevamiento de los Activos Fijos incorporados de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este. El Representante Técnico de la SOCIEDAD AUTORIZADA y el Representante Técnico de EL COMITENTE certificarán en forma conjunta la existencia de Activos Fijos al efecto de su inventario.

Asimismo realizarán las verificaciones y certificaciones que sean necesarias a los efectos del devengamiento de los ANTICIPOS DE CANON en los términos contractuales. EL COMITENTE tendrá la facultad de calificar el cumplimiento de los hitos de obras.

Las Certificaciones del Representante Técnico de EL COMITENTE no significarán la aprobación de los avances de obra realizados, ni la conformidad con su CONSTRUCCION o su Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL, aspectos éstos que quedan condicionados a los informes y constataciones de carácter técnico que se contemplan en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, y a los ensayos previstos para la Habilitación Comercial de los Frentes 1 + 4 (F14) y del resto de la Interconexión Frentes 2+3+5 (F235) del Tramo Este y el efectivo cumplimiento de las obligaciones de índole técnica para el otorgamiento de la Autorización para el Inicio del Cobro de los CANONES ANUALES correspondientes a los Frentes 1 + 4 (F14) y resto de la Interconexión Frentes 2+3+5+ (F235).

SANCIONES DURANTE LA ETAPA “A”



ARTICULO 29: Se aplicará el Régimen de Sanciones correspondiente a la etapa de CONSTRUCCION establecido en el Subanexo I-1 de este CONTRATO COM y en la LICENCIA TÉCNICA respectiva.

RESCISION DEL CONTRATO COM POR INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 30: 30.1. CAUSAS: EL COMITENTE podrá rescindir este CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los siguientes supuestos:

1) Cuando la suma de deméritos acumulados constituya una violación grave de los términos del CONTRATO COM y autorice su rescisión, en los términos del Subanexo I-1 de este CONTRATO COM.

2) La negativa a adoptar el Proyecto de Referencia en caso de haber presentado un proyecto alternativo y no haber podido cumplir con las condiciones establecidas en el Numeral 12.9. del PLIEGO.

3) El incumplimiento por la SOCIEDAD AUTORIZADA de lo establecido en los ARTICULOS 3°, 6°, 23, 24 y del apartado 39.2 del presente CONTRATO COM.

4) Por atraso injustificado, superior a UN (1) mes, en la preparación del Proyecto Definitivo o de sus modificaciones (Numeral 12.9. del PLIEGO), o en la formulación del Plan de Trabajos Detallado (ARTICULO 10 de este CONTRATO COM)

5) Por interrupción de la CONSTRUCCIÓN en algunos de los Frentes de Trabajo de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, sin causa justificada a juicio de EL COMITENTE, por un plazo de SESENTA (60) días corridos, o en forma alternada por plazos que sumen NOVENTA (90) días corridos en total.

6) Por incumplimiento, desobediencia, reticencia u ocultamientos reiterados de las instrucciones que impartiera EL COMITENTE o CAMMESA.

7) Por cesión total o parcial, sin consentimiento, del CONTRATO COM.

8) Por abandono de la Obra.

9) Por quiebra de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

10) Por pérdida de la personería jurídica de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

11) Por prácticas corruptivas o fraudulentas durante la CONSTRUCCIÓN

30.2. NUEVA SELECCION DE CONTRATISTA COM - PROCEDIMIENTO: EL COMITENTE, una vez resuelta la rescisión del CONTRATO COM, tomará posesión de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, sin que ello pueda dar lugar a oposición o recurso alguno de la SOCIEDAD AUTORIZADA, para lo cual ésta lo deja expresamente facultada en el presente CONTRATO COM.

Dentro de los TREINTA (30) días de la toma de posesión de la Interconexión, EL



COMITENTE llamará a Licitación Pública Internacional para seleccionar un nuevo Contratista COM, y se adjudicará a quien oferte en PESOS el mayor valor, pagadero al contado, por los Activos Inventariados, debiendo asumir las obligaciones del CONTRATO COM por un monto idéntico al restante de ANTICIPOS DE CANON y de CANONES ANUALES que correspondiera a la SOCIEDAD AUTORIZADA cuyo CONTRATO COM fuera rescindido.

Del importe que haya pagado al contado el nuevo Contratista COM se descontarán las multas, los gastos, indemnizaciones y tributos pendientes de pago por parte de la SOCIEDAD AUTORIZADA cuyo CONTRATO COM fuera rescindido, así como los que se ocasionaren con motivo de la Licitación Pública Internacional.

El monto resultante de deducir a la suma pagada al contado los conceptos indicados en el párrafo precedente, será reintegrado a la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

La rescisión del CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA producirá a su vez la pérdida de la Garantía de Ejecución de Obra constituida a favor de EL COMITENTE y la pérdida de las Garantías por ANTICIPOS DE CANON constituidas a favor de EL COMITENTE.

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 31: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá:

a) Realizar la CONSTRUCCIÓN la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, en los términos y condiciones establecidas en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, en los Subanexos I-4, I-5 y I-6 de este CONTRATO COM, en la LICENCIA TECNICA, en los contratos realizados con los contratistas nominados para la provisión de Conductor de Aluminio Acero, Estructuras Metálicas Reticuladas y Transformadores de Potencia, según lo establecido en sus respectivos pliegos de licitación y en las reglamentaciones vigentes.

b) Cumplimentar plenamente todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes y que se establezcan para un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación específica del Transporte de Energía Eléctrica en LOS PROCEDIMIENTOS.

c) Ajustarse a todas las disposiciones que establezca el ENRE y el Organismo Encargado del Despacho (OED).

d) Cumplir con criterios de preservación del medio ambiente establecidos en el Subanexo I-5 del CONTRATO COM y con las que se definan en ejercicio de facultades específicas.

e) Abstenerse de constituir derechos reales a favor de terceros sobre los bienes que integran la Interconexión NEA – NOA Tramo Este. Esta limitación no alcanzará a los gravámenes que como garantía de pago del precio de compra se constituyan sobre los bienes que se adquieran para construir la citada Interconexión. Dichos gravámenes podrán extenderse a lo sumo hasta el devengamiento del ANTICIPO DE CANON que incluye a dichos bienes.



f) Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de posición dominante de mercado.

g) Abonar a la TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.), en concepto de Supervisión durante el Período de CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, los siguientes conceptos:

1) el TRES POR CIENTO (3%) del valor total de las Obras que integran los Frentes 1 + 4 (F14) de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, pagadero en tantas cuotas mensuales iguales como meses se estipule para su construcción (24 meses), conforme a los términos establecidos en la respectiva LICENCIA TECNICA.

2) el TRES POR CIENTO (3%) del valor total de las Obras que integran los Frentes 2+3+5 (F235) de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, pagadero en tantas cuotas mensuales iguales como meses se estipule para su construcción (35 meses), conforme a los términos establecidos en la respectiva LICENCIA TECNICA.

Estos pagos deberán ser realizados en forma directa a la TRANSPORTISTA por la SOCIEDAD AUTORIZADA.

h) El primer pago se efectuará dentro de los CINCO (5) días primeros del mes siguiente a la fecha de firma del CONTRATO COM.

i) El último pago se efectuará:

1) Para los Frentes 1 + 4 (F14) a los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la fecha de firma del CONTRATO COM (VEINTICINCO (25) meses).

2) Para los Frentes 2+3+5 (F235) a los TREINTA Y CINCO (35) meses del mes siguiente a la fecha de firma del CONTRATO COM (TREINTA Y SEIS (36) meses).

j) El incumplimiento de los pagos por Supervisión durante el Período de CONSTRUCCION dará lugar, frente al reclamo fundado de la TRANSPORTISTA, a la retención de los montos adeudados por la SOCIEDAD AUTORIZADA del ANTICIPO DEL CANON inmediato siguiente a percibir.

OBLIGACIONES DE EL COMITENTE - CONTRAPRESTACION ARTICULO 32: Como única contraprestación por la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá del COMITENTE los siguientes montos:

a) Durante la etapa de CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, los ANTICIPOS DE CANON, adjudicados según el Formulario de Oferta Económica (Anexo IV del PLIEGO).

b) Durante la etapa de CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, los Anticipos de Canon destinados al pago a los proveedores nominados para el Suministro de Conductor de Aluminio Acero, Estructuras Metálicas Reticuladas y Transformadores de Potencia, con los que la SOCIEDAD



AUTORIZADA ha suscripto los respectivos Contratos de Suministro.

c) En ambos casos, los montos a percibir se realizarán en la moneda local del COMITENTE (el PESO), a tal efecto, las cotizaciones que se hayan efectuado en moneda plenamente convertible, serán convertidas a la moneda local teniendo en cuenta para ello la relación de convertibilidad al PESO establecida por el Banco Central de la REPÚBLICA ARGENTINA al momento de su facturación.

La UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA en su carácter de COMITENTE se obliga a pagar a la SOCIEDAD AUTORIZADA, según normativa regulatoria vigente, los ANTICIPOS DE CANON adjudicados según el Formulario de Oferta Económica presentado por el Oferente a la Licitación Pública Internacional NEA – NOA Nº 05/2007, la que se incorpora en Subanexo I-8 formando parte del presente CONTRATO COM.

Los ANTICIPOS DE CANON se pagarán:

• En PESOS, en la forma establecida en el Formulario de Oferta Económica habiéndose cumplido las condiciones requeridas en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, para los montos solicitados en la Oferta Económica. En las fechas indicadas, cumplidas las condiciones, la SOCIEDAD AUTORIZADA estará habilitada para la presentación de las facturas correspondientes a los ANTICIPOS DE CANON. Los montos facturados serán abonados dentro de los TREINTA (30) días corridos de la fecha de presentación de la misma.

• En PESOS, en la forma establecida en las respectivas Planillas de Propuesta habiéndose cumplido las condiciones establecidas en los Pliegos de Bases y Condiciones para la contratación de las provisiones de Conductor de Aluminio Acero, Estructuras Metálicas Reticuladas y Transformadores de Potencia, tal como han sido solicitados en las Ofertas Económicas de cada uno los fabricantes nominados. En las fechas indicadas, cumplidas las condiciones, cada uno de ellos estará habilitado para la presentación de las facturas correspondientes a las respectivas entregas. Los montos facturados serán abonados en la forma establecida en cada uno de los respectivos contratos.

Los ANTICIPOS DE CANON adjudicados sobre la base de lo solicitado por el Oferente en el Formulario de Oferta Económica son:

1) A los SESENTA (60) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... ................................ ........................ ...................... ...................... ($ .........................).

2) A los NOVENTA (90) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... ................................ ........................ ...................... ...................... ($ .........................).

3) A los CIENTO CINCUENTA (150) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... ....................



.................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... ............... ........................ ................ ...................... ($ .........................).

4) A los DOSCIENTOS DIEZ (210) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... ..................... ...................... .................. ................. ($ .........................).

5) A los DOSCIENTOS SETENTA (270) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... .................... ................ ............... ................ .............. ($ ......................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............... ................. ....................... ...................... ...................... ($ .........................).

6) A los TRESCIENTOS TREINTA (330) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .......................... .................... ............ ............... ................ ................. ($ .....................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... ................................ ................. ...................... ...................... ($ .........................).

7) A los TRECIENTOS NOVENTA (390) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... .................. .................. ................ ................. ................ ($ ....................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............... ..................... ..................... ...................... ...................... ($ .........................).

8) A los CUATROCIENTOS CINCUENTA (450) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... ................ ................ ................. .............. ($ ....................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............... ............................... ................... ...................... ...................... ($ .........................).

9) A los QUINIENTOS DIEZ (510) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............... ................. ........................ ...................... ...................... ($ .........................).

10) A los QUINIENTOS SETENTA (570) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ....................... ..................... .................. ................... .................... ($ .....................).

11) A los SEISCIENTOS TREINTA (630) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ......................... ................ .................... ................... ................... ($ .....................).



12) A los SEISCIENTOS NOVENTA (690) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ......................... ................ .................... ................... ................... ($ .....................).

13) A los SETECIENTOS CINCUENTA (750) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... ............... ........................ ................ ...................... ($ .........................).

14) A los OCHOCIENTOS DIEZ (810) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... ............... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... .................. .................. ................ ................. ($ ......................).

15) A los OCHOCIENTOS SETENTA (870) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... .................. .................. ................ ................. ($ ......................).

16) A los NOVECIENTOS TREINTA (930) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ......................... ................ .................... ................... ................... ($ .....................).

17) A los NOVECIENTOS NOVENTA (990) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ......................... ................ .................... ................... ................... ($ .....................).

18) A los MIL CINCUENTA (1050) días de la firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ...................... .................. .......................... .................... .................... .................. ..................... .................. ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............ ............... ............... ........................ ................ ...................... ($ .........................).

Los montos de ANTICIPOS DE CANON se redeterminarán según lo establecido en el Subanexo I-2 de este CONTRATO COM.

Se deja establecido que los montos que figuran en los apartados 1) y 2) indicados anteriormente, se corresponden con los ANTICIPOS DE CANON 1º y 2º mencionados en el Numeral 5.5.7.5 del PLIEGO, por lo cual se le otorgará el tratamiento allí mencionado.

Los Anticipos de Canon destinados a pagar cada uno de los Contratos de Suministro de Conductor de Aluminio Acero, Estructuras Metálicas Reticuladas y



Transformadores de Potencia, son los que constan en cada uno de los contratos correspondientes, que se firman contemporáneamente con este acto.

ETAPA B. OPERACION Y MANTENIMIENTO. PRINCIPIO GENERAL ARTICULO 33: Durante el período de OPERACION Y MANTENIMIENTO, en caso de ser la SOCIEDAD AUTORIZADA responsable de la operación y mantenimiento, se aplicarán las normas vigentes correspondientes al Transporte de Energía Eléctrica, en especial las establecidas en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS o las que las reemplacen o complementen. Asimismo serán de aplicación las disposiciones de la LICENCIA TECNICA otorgada oportunamente por LA TRANSPORTISTA.

REGIMEN OPERATIVO TRANSPORTISTA - SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 34: 34.1. Sobre la base de la normativa vigente, LA TRANSPORTISTA es responsable frente a los Agentes del MEM, CAMMESA y el ENRE de la OPERACION y MANTENIMIENTO de las instalaciones construidas y operadas por la SOCIEDAD AUTORIZADA.

34.2. LA TRANSPORTISTA podrá delegar funciones en la SOCIEDAD AUTORIZADA por convenio privado y sin que ello implique eximirse de su responsabilidad.

34.3. Asimismo, LA TRANSPORTISTA podrá comunicar a la SOCIEDAD AUTORIZADA en forma fehaciente las consignas de OPERACION y controlará su cumplimiento. Sin perjuicio de ello, tales consignas se encuentran determinadas en la LICENCIA TECNICA.

34.4. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ajustar su Plan de Mantenimiento Programado de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este a las disposiciones indicadas en el Capítulo VI de la LICENCIA TECNICA. LA TRANSPORTISTA supervisará la realización de dichas tareas.

Las instrucciones de LA TRANSPORTISTA en cuanto a la OPERACION y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, referentes a la rutina diaria de maniobras y controles y a los casos de emergencias (cortes de servicio y su restablecimiento), serán obligatorias para la SOCIEDAD AUTORIZADA, la que podrá oponerse a ejecutarlas sólo cuando éstas impliquen riesgo para sus instalaciones o para las de terceros, debiendo justificar plenamente tal condición so pena de caer en incumplimiento y ser penalizada.

34.5. El régimen de Supervisión de la CONSTRUCCION, OPERACION y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este y de vinculación TRANSPORTISTA – SOCIEDAD AUTORIZADA será el establecido en la LICENCIA TECNICA otorgada por TRANSENER S.A., que como Subanexo I-3 integra este CONTRATO COM.

LA TRANSPORTISTA está facultada para instalar, a su cargo, en la propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA los equipos que resulten necesarios a fines de satisfacer los requerimientos del sistema, en un todo de acuerdo a las recomendaciones de



CAMMESA y a LOS PROCEDIMIENTOS vigentes. En caso que sea a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA, deberá contar con la correspondiente autorización del ENRE.

En este régimen, a los efectos de las penalizaciones será de aplicación lo establecido en la LICENCIA TECNICA incluida como Subanexo I-3 de este CONTRATO COM y lo previsto en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá poner a disposición las instalaciones objeto del presente CONTRATO COM, a efectos de la prestación del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en los términos del Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica incluido en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS.

LA TRANSPORTISTA estará facultada para ingresar a las instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA a efectos de realizar toda revisión de equipos e instalaciones que sea apropiado, debiendo informar previamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA la fecha de inspección.

De acuerdo con la LICENCIA TECNICA otorgada por TRANSENER S.A., en el caso de ampliaciones de instalaciones que son propiedad de LA TRANSPORTISTA, la SOCIEDAD AUTORIZADA estará facultada para ingresar a los emplazamientos de aquélla a efectos de realizar cualquier control o revisión de equipos e instalaciones de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA, que ésta considere necesario efectuar, como así también, cualquier tarea que pudiere corresponder a su responsabilidad. Bastará para ello informar previamente a LA TRANSPORTISTA y cumplir las disposiciones establecidas en la LICENCIA TECNICA.

Con igual criterio, en el caso de ampliaciones de instalaciones que son propiedad de terceros, la SOCIEDAD AUTORIZADA estará facultada para ingresar a los emplazamientos de aquélla a efectos de realizar cualquier control o revisión de equipos e instalaciones de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA, que ésta considere necesario efectuar, como así también, cualquier tarea que pudiere corresponder a su responsabilidad. Para ello deberá establecer en los respectivos convenios las condiciones en que dichos accesos estarán habilitados.

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 35: Las siguientes condiciones se aplican para el caso de ser la SOCIEDAD AUTORIZADA responsable de la OPERACION y MANTENIMIENTO de la Interconexión. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá:

a) OPERAR y MANTENER la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, conforme a los niveles de calidad y a las exigencias técnicas establecidas en los Subanexos I-4, I-5, y I-6 de este CONTRATO COM, en la LICENCIA TECNICA otorgada por TRANSENER S.A., en el PLIEGO y sus Enmiendas o Circulares, y en las reglamentaciones vigentes.

b) Cumplimentar plenamente todas las obligaciones establecidas en la LICENCIA TECNICA y demás disposiciones legales y reglamentarias, vigentes y que se



establezcan para un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación específica del Transporte de Energía Eléctrica en LOS PROCEDIMIENTOS.

c) Ajustarse a todas las disposiciones que establezca el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE) y el ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO (OED).

d) Cumplir con criterios de preservación del medio ambiente establecidos en el Subanexo I-5 del CONTRATO COM y con las que se definan en ejercicio de facultades específicas.

e) Abstenerse de constituir derechos reales en favor de terceros sobre los bienes que integran la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

f) Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de posición dominante de mercado.

g) Abonar a TRANSENER S.A. en concepto de Supervisión de la OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a partir de la Autorización para el inicio del cobro del CANON ANUAL otorgada por EL COMITENTE, un cargo equivalente al CUATRO POR CIENTO (4%) sobre el monto de la remuneración mensual que le correspondería a la instalación de acuerdo al régimen remuneratorio vigente a esa fecha para instalaciones existentes de esa TRANSPORTISTA y conforme las condiciones establecidas en la LICENCIA TECNICA.

El primer pago se efectuará dentro de los primeros CINCO (5) días del mes siguiente a la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

El último pago correspondiente al Período de Amortización, se efectuará al mes siguiente de vencido el plazo de QUINCE (15) años, a computar desde la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

Con posterioridad a esta última fecha, durante el Período de Explotación, se aplicará por este mismo concepto, un cargo equivalente al DOS COMA CINCO POR CIENTO (2,5%) sobre el monto de la remuneración mensual que le corresponda por el desarrollo de la actividad que regla la LICENCIA TECNICA otorgada.

Durante el Período de Amortización los pagos en concepto de Supervisión deberán ser realizados, conforme a las condiciones establecidas en la LICENCIA TECNICA, por la SOCIEDAD AUTORIZADA en forma directa a la TRANSPORTISTA sobre la base de la liquidación realizada por CAMMESA. Cualquier incumplimiento dará lugar a la retención de los valores adeudados por parte de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA sobre los pagos de CANON MENSUAL inmediato siguiente, al sólo requerimiento de la TRANSPORTISTA.

h) Abonar a la TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.), conforme a la tarifa vigente, los montos correspondientes a los puntos de conexión con el Sistema de Transporte en Alta Tensión con los que se vincula la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, según lo establecido en la Resolución ENRE Nº 049/2006 que otorga el Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública para la Ampliación de



la Capacidad de Transporte para la construcción de la denominada Interconexión NEA – NOA (Tramo Oeste y Tramo Este). En tal sentido, será motivo de una solicitud al ENRE el pago de dicho cargo de conexión por los agentes del mercado beneficiarios de la Interconexión.

OBLIGACIONES DEL CONJUNTO DE USUARIOS DE LA INTERCONEXION - CONTRAPRESTACION ARTICULO 36: Como única contraprestación por la OPERACION y MANTENIMIENTO de los Frentes de Obra que integran la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá del conjunto de usuarios de la Interconexión, sean estos INICIADORES o no, en los términos fijados por Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA Nº ........../2007 y/o complementarias o modificatorias que a tal efecto dicte la misma, los siguientes montos:

Para Frentes 1 + 4 (F14) a) Durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, el CANON ANUAL

(F14) adjudicado conforme a lo establecido en el ARTICULO 37 del presente CONTRATO COM y a la normativa regulatoria vigente.

b) Finalizado el Período de Amortización de QUINCE (15) años y hasta la terminación de la Concesión de la TRANSPORTISTA establecida en la LICENCIA TECNICA, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá la remuneración que le corresponda a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación vigente del Transporte de Energía Eléctrica establecida en LOS PROCEDIMIENTOS.

Para resto de la Interconexión, Frentes 2+3+5 (F235) a) Durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, el CANON ANUAL

(F235) adjudicado conforme a lo establecido en el ARTICULO 37 del presente CONTRATO COM y a la normativa regulatoria vigente.

b) Finalizado el Período de Amortización de QUINCE (15) años y hasta la terminación de la Concesión de la TRANSPORTISTA establecida en la LICENCIA TECNICA, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá la remuneración que le corresponda a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación vigente del Transporte de Energía Eléctrica establecida en LOS PROCEDIMIENTOS.

CANON ANUAL ARTICULO 37: Los CANONES ANUALES adjudicados para el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a utilizarse desde la fecha de Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL, serán abonados, de acuerdo a lo establecido en la Regulación vigente, por el conjunto de los usuarios de la Interconexión, sean estos INICIADORES o no, en los términos del apartado 6, titulado REGIMEN TARIFARIO PARA LOS USUARIOS DEL TRANSPORTE EXISTENTE, del Anexo 18 de LOS PROCEDIMIENTOS y sus modificatorias. El pago será garantizado mediante el



Criterio de Proporcionalidad del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM), según se describe en el Capítulo 5: FACTURACION, COBRANZA Y LIQUIDACION de LOS PROCEDIMIENTOS, administrado por la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA (CAMMESA).

El valor del CANON ANUAL para Frentes 1 + 4 (F14) adjudicado para el Primer Período Tarifario, asciende a PESOS ... ........... ................... .............. ............... ................ .................... ................ ................. ..................... ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS .............. .......... ........ ......................... ........................... ..................... ............. ($ ........................).

El valor del CANON ANUAL para resto de la Interconexión, Frentes 2+3+5 (F235) adjudicado para el Primer Período Tarifario, asciende a PESOS ... ........... ................... .............. ............... ................ .................... ................ ................. ..................... ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS .............. .......... ........ ......................... ........................... ..................... ............. ($ ........................).

A los efectos del pago se procederá en la siguiente forma:

a) Con posterioridad a la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL otorgada por EL COMITENTE, la SOCIEDAD AUTORIZADA presentará dentro de los primeros CINCO (5) días de cada mes calendario la documentación necesaria para solicitar el pago del CANON MENSUAL correspondiente al mes anterior.

El plazo para el pago será de CUARENTA (40) días corridos contados a partir del último día del mes cuyo CANON MENSUAL se solicita pagar.

b) CANON MENSUAL: es la DOCEAVA (1/12) parte del CANON ANUAL adjudicado que se abonará mensualmente. El CANON MENSUAL adjudicado se abona en PESOS.

c) El primer pago corresponderá al mes en que se otorgue la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL y su valor se determinará multiplicando el CANON MENSUAL por el cociente entre la cantidad de días desde el día en que se otorgue la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL hasta el fin del mes y la cantidad total de días del mes.

d) El último pago corresponderá al mes en que se cumple el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a computar desde la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL y su valor se determinará multiplicando el CANON MENSUAL por el cociente entre la cantidad de días desde el inicio del mes hasta el día del cumplimiento del Período de Amortización y la cantidad total de días del mes.

e) De cada CANON MENSUAL, si correspondiere, CAMMESA procederá a descontar las sanciones aplicables a la SOCIEDAD AUTORIZADA. Dichas sanciones serán las calculadas por CAMMESA y aplicadas por el ENRE directamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA.

f) Los CANONES ANUALES se adecuarán según lo establecido en la regulación vigente y/o en las Resoluciones que a tales efectos dicte la SECRETARIA DE ENERGIA.



Queda entendido que, habiendo recibido los ANTICIPOS DE CANON adjudicados durante la CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, el pago de los CANONES ANUALES adjudicados, durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años a partir de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL, es la única contraprestación que corresponde percibir a la SOCIEDAD AUTORIZADA por este CONTRATO COM. Se conviene expresamente que no habrá ninguna otra que pueda complementarla.

Consecuentemente, la SOCIEDAD AUTORIZADA no tiene derecho a percibir del conjunto de usuarios de la Interconexión, sean estos INICIADORES o no, suma alguna por ningún concepto, además de los CANONES ANUALES adjudicados, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 34.2 de este CONTRATO COM, durante el período comprendido entre la firma del CONTRATO COM y el vencimiento del Período de Amortización de QUINCE (15) años, que se computa desde la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

Finalizado el Período de Amortización de QUINCE (15) años, se extinguen las obligaciones de pago por parte del conjunto de usuarios de la Interconexión y la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá la remuneración que le corresponda a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación vigente del Transporte de Energía Eléctrica establecida en LOS PROCEDIMIENTOS.

La SOCIEDAD AUTORIZADA podrá ceder, en forma total o parcial, los créditos que tenga derecho a percibir en concepto de CANON ANUAL.

GARANTIAS ETAPA B

ARTICULO 38: 38.1. GARANTIA A CARGO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA Como garantía de ejecución de las obligaciones de OPERACION Y MANTENIMIENTO asumidas por la SOCIEDAD AUTORIZADA en el presente CONTRATO COM, sus accionistas, en adelante LOS GARANTES, constituirán dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la Habilitación Comercial del resto de la Interconexión Frentes 2+3+5 (F235) del Tramo Este, una Prenda sobre la totalidad de sus acciones Clase "A" y Clase “B” de la SOCIEDAD AUTORIZADA, de acuerdo a los siguientes términos:

a) Las acciones prendadas serán entregadas a EL COMITENTE o a quien éste indique.

b) LOS GARANTES asumen la obligación de incrementar la presente garantía gravando con prenda las acciones que adquieran con posterioridad, como resultado de nuevos aportes de capital, capitalización de utilidades y/o saldos de ajuste de capital.

c) Las acciones que se emitan por nuevos aportes de capital, también serán prendadas hasta mantener el CIEN POR CIENTO (100%) del nuevo paquete accionario en estas condiciones y entregadas a EL COMITENTE.

d) La prenda constituida se mantendrá durante el Período de Amortización. Posteriormente al cumplimiento de éste y por todo el plazo restante del



CONTRATO COM, la Prenda se mantendrá solamente sobre la totalidad de sus acciones Clase “A” (paquete mayoritario).

e) En las sucesivas transferencias de las acciones constitutivas del Paquete Accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA durante el Período de Amortización y con posterioridad a la finalización del mismo, se mantendrá el gravamen prendario en las condiciones aquí fijadas.

De producirse alguna causal que habilite la rescisión, será de aplicación el procedimiento del ARTICULO 42 del CONTRATO COM.

De producirse algún incumplimiento que habilite la ejecución de la garantía, EL COMITENTE o el ENRE al término del Período de Amortización, procederá en forma inmediata a la venta de las acciones en Licitación Pública Internacional en los términos del apartado 4.2. del CONTRATO COM, no pudiendo los accionistas presentar oferta en dicha Licitación y ni ejercer, hasta que se transfiera al nuevo Adquirente, los derechos políticos que corresponden a las Acciones Prendadas. En tal sentido la ratificación del CONTRATO COM por los Accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA tiene el carácter de un mandato irrevocable por el cual le otorgan a EL COMITENTE, exclusivamente para tal supuesto, los derechos de voto correspondientes a las Acciones Prendadas y las facultades del apartado 4.2.3 del CONTRATO COM que incluirá el derecho de descontar las multas, gastos, indemnizaciones y tributos incurridos en la Licitación Pública Internacional.

Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para nombrar y remover directores, considerar balances y distribución de dividendos y modificar el Estatuto Social.

LOS GARANTES no podrán ni directa ni indirectamente, ni a través de una sociedad o grupo económico que integren, participar ni presentar oferta en la Licitación Pública Internacional antes referida.

38.2. El COMITENTE puede ceder su PARTICIPACION en forma total o parcial a otro Agente o Participante del MEM, o a un tercero interesado, el cual lo sustituirá en todos sus derechos y obligaciones. Para que la cesión sea válida deberá contar con la aprobación del ENRE y de la SOCIEDAD AUTORIZADA, dentro de los límites establecidos en el inciso e) del Artículo 20 del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA.

En caso que se incorporen BENEFICIARIOS NO INICIADORES de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, EL COMITENTE podrá cederles parte de su PARTICIPACION, de acuerdo a las reglas establecidas en el Capítulo IV del Título III del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA.

RESPONSABILIDADES ARTICULO 39: 39.1. RESPONSABILIDADES LABORALES Se mantienen en esta etapa de OPERACIÓN y MANTENIMIENTO las obligaciones y



responsabilidades a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA establecidas para la etapa de CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este; en los mismos términos y alcances de los ARTICULOS 20, 21, 22 y 23 del CONTRATO COM.

39.2. DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL Y SEGUROS GENERALES

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá cumplir la totalidad de las disposiciones legales (sean nacionales, provinciales o municipales) reglamentarias y/o convencionales o contractuales, incluyendo las disposiciones de los organismos públicos que puedan serle aplicables, vigentes durante toda la etapa de OPERACION y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este; en los mismos términos y alcances que los establecidos en el ARTICULO 24 del CONTRATO COM.

La contratación de seguros de ningún modo implicará reducción o sustitución de las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

Los seguros deberán mantenerse durante toda la vigencia del CONTRATO COM.

SANCIONES ETAPA B ARTICULO 40: Se aplicará en esta etapa el Régimen de Sanciones previsto en el Subanexo I-1 de este CONTRATO COM y la LICENCIA TECNICA.

EJECUCION DE LA GARANTIA PRENDARIA POR INCUMPLIMIENTO ARTICULO 41: 41.1. CAUSAS: EL COMITENTE podrá ejecutar la Garantía Prendaria de este CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en alguno de los siguientes supuestos:

1. Cuando la SOCIEDAD AUTORIZADA no cumpla lo establecido en los ARTICULOS 3°, 6°, 23, 24 y apartado 39.2. del CONTRATO COM.

2. Cuando la SOCIEDAD AUTORIZADA incumpliese en forma reiterada sus obligaciones contractuales y habiendo sido intimada por el ENRE a regularizar tal situación dentro de un plazo prudencial, no lo hiciere.

3. Por desobediencia, reticencia u ocultamientos reiterados en relación con el ejercicio de las atribuciones de EL COMITENTE y CAMMESA y la TRANSPORTISTA.

4. Cuando por un período de DOCE (12) meses corridos, el valor acumulado de las sanciones de que fue objeto la SOCIEDAD AUTORIZADA supere el DIEZ POR CIENTO (10 %):

a) Del CANON ANUAL adjudicado durante el Período de Amortización o

b) De la remuneración prevista en el Artículo 27 inciso b) del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA del Anexo 16 de LOS



PROCEDIMIENTOS durante el Período de Explotación.

5. Cuando la línea que integra la Interconexión NEA – NOA Tramo Este haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días.

6. Cuando un equipo de conexión o transformación haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días sin que la SOCIEDAD AUTORIZADA proveyera una alternativa de alimentación equivalente.

7. Cuando en el transcurso de DOCE (12) meses corridos, el índice de salidas de servicio por cada CIEN KILOMETROS (100 km), sea superior a DOS COMA CINCO (2,5) salidas.

8. Por cesión total o parcial, sin consentimiento, del CONTRATO COM.

9. Por abandono del servicio sin causa justificada.

10. Por prácticas corruptivas o fraudulentas durante la OPERACIÓN y MANTENIMIENTO

A los efectos previstos en los puntos 4, 5, 6, 7 y 8 del presente Artículo no se considerarán para el cómputo de las sanciones, los días fuera de servicio, ni las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones que el ENRE considere como “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”.

La configuración de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” limitará el efecto de la sanción en los términos del párrafo precedente, pero no impedirá su aplicación.

41.2. PROCEDIMIENTO: Resuelta la ejecución de la garantía, EL COMITENTE tomará posesión de las obras e instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA sin oposición o recurso alguno de la misma.

Dentro de los TREINTA (30) días de la toma de posesión de la Interconexión, EL COMITENTE llamará a Licitación Pública Internacional sustancialmente bajo las condiciones establecidas en el PLIEGO y manteniendo las condiciones fijadas en el ARTICULO 4º de este CONTRATO COM para la venta del Paquete Accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, mediante la cotización de un importe en PESOS pagadero al contado y aceptando los mismos CANONES ANUALES que han sido adjudicados.

Del importe que haya pagado al contado, por el Adquirente del Paquete Accionario, se descontarán las multas, los gastos, indemnizaciones y tributos pendientes de pago por parte de la SOCIEDAD AUTORIZADA, así como los que se ocasionaren con motivo de la Licitación Pública Internacional.

El monto resultante de deducir a la suma pagada al contado los conceptos indicados en el párrafo precedente, se distribuirá con idéntico criterio al establecido en el ARTICULO 4º del CONTRATO COM, para la venta del Paquete Accionario durante el Período de Amortización.

El monto establecido será la única compensación a que tendrán derecho los anteriores titulares de las ACCIONES PRENDADAS.

Dicha compensación se pagará dentro del plazo de los TREINTA (30) días del pago



al contado resultante de la nueva Licitación Pública Internacional.

La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios siendo de aplicación lo indicado en el apartado 38.1. del CONTRATO COM.

41.3. De alcanzarse las condiciones para la ejecución de la garantía durante el Período de Explotación será el ENRE quien ejecute las acciones establecidas en los apartados 41.1. y 41.2. de este CONTRATO COM.

En esas condiciones, el monto obtenido por la venta del Paquete Accionario, descontadas multas, gastos, indemnizaciones y tributos en iguales condiciones que en el Período de Amortización, será la compensación que recibirán los anteriores titulares de las ACCIONES PRENDADAS.

Dicha compensación se pagará dentro del plazo de los TREINTA (30) días del pago al contado resultante de la nueva Licitación.

RESCISION DEL CONTRATO ARTICULO 42: 42.1. RESCISION POR CULPA DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA - CAUSAS 42.1.1. Las causales de ejecución de la Garantía Prendaria enumeradas en el apartado 41.1. del CONTRATO COM faculta, asimismo, a EL COMITENTE y/o al ENRE a rescindir el CONTRATO COM por culpa de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

EL COMITENTE y/o el ENRE, a su vez, podrá declarar rescindido el CONTRATO COM cuando se produzca:

• La quiebra de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

• La pérdida de la personería jurídica de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

La rescisión del CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA producirá a su vez la pérdida de las garantías vigentes.

Si ello sucediere durante el Período de Amortización, todos los bienes integrantes de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este pasarán al dominio de EL COMITENTE.

Durante el Período de Explotación el proceso licitatorio estará a cargo del ENRE, en tanto que los bienes integrantes de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este pasarán al dominio de la REPÚBLICA ARGENTINA.

42.1.2. SELECCION DEL NUEVO CONTRATISTA COM - PROCEDIMIENTO. Resuelta la rescisión del CONTRATO COM, EL COMITENTE o el ENRE, según sea el caso, tomará posesión de las obras e instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA, sin que ésta pueda formular oposición o recurso alguno.

El COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, procederá a constituir una Sociedad Anónima a la cual le será otorgada la LICENCIA TECNICA en los mismos términos que a la SOCIEDAD AUTORIZADA y le serán cedidos en forma automática todos los bienes que estuvieran afectados en forma directa o indirecta a la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.



La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a suscribir toda la documentación y a realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para implementar la cesión de los bienes referidos en los párrafos precedentes. De no proceder así la SOCIEDAD AUTORIZADA, EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, suscribirá y/o realizará todos los actos en nombre de aquélla, constituyendo la firma del presente CONTRATO COM un mandato irrevocable de la SOCIEDAD AUTORIZADA para tal fin.

Dentro de los TREINTA (30) días de la constitución de la nueva Sociedad Anónima, EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, llamará a Licitación Pública Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) del paquete accionario de la nueva Sociedad. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular.

Del precio que se obtenga serán descontadas las multas, los gastos, las indemnizaciones y los tributos incurridos en la Licitación Pública Internacional. Del monto resultante, el SETENTA POR CIENTO (70 %) será depositado en el juicio de la quiebra o liquidación de la SOCIEDAD AUTORIZADA, como única contraprestación que la misma tendrá derecho a percibir por la transferencia de los bienes afectados en forma directa o indirecta a la Interconexión NEA – NOA Tramo Este.

Dicha compensación se pagará dentro del plazo de TREINTA (30) días del pago del precio al contado por la oferta adjudicada en dicha Licitación.

EXTINCION DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL ARTICULO 43: 43.1. El CONTRATO COM se extinguirá por vencimiento de su plazo de vigencia.

Sin perjuicio de las fiscalizaciones normales, dirigidas a asegurar la perfecta conservación de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este a su cargo, con SEIS (6) meses de antelación a la fecha de extinción del CONTRATO COM, el ENRE podrá afectar personal que a tales efectos designe, para adquirir experiencia en todas las tareas inherentes a la OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, a través de la SOCIEDAD AUTORIZADA, no recibiendo por ello compensación alguna dicha Sociedad.

Todos los bienes de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA que integren la Interconexión NEA – NOA Tramo Este y aquellos que en forma directa o indirecta estén afectados a su OPERACION Y MANTENIMIENTO, pasarán a ser propiedad de la REPÚBLICA ARGENTINA.

La SOCIEDAD AUTORIZADA recibirá como única compensación el importe al contado que se obtenga por los bienes en la Licitación Pública Internacional que el ENRE deberá convocar dentro del plazo de SEIS (6) meses de vencido el plazo. De dicho precio se deducirán las deudas, multas y otros pasivos que se contemplan en el apartado 4.2. del CONTRATO COM, si existieran. El correspondiente Pliego de Bases y Condiciones se ajustará a las pautas aplicables a la naturaleza del objeto de la Licitación Pública Internacional.



El ENRE está facultado para requerir a la SOCIEDAD AUTORIZADA la continuación de la OPERACION Y MANTENIMIENTO, por un plazo no mayor de DOCE (12) meses contados a partir del vencimiento del plazo estipulado en el CONTRATO COM. A tal efecto el ENRE deberá notificar fehacientemente tal requerimiento a la SOCIEDAD AUTORIZADA con una antelación no inferior a SEIS (6) meses del vencimiento del plazo del CONTRATO COM.

43.2 La rescisión por culpa de la CONCESIONARIA del Contrato de Concesión otorgado a TRANSENER S.A. no extinguirá este CONTRATO COM ni la LICENCIA TECNICA, debiendo la SOCIEDAD AUTORIZADA continuar su ejecución con el sucesor de TRANSENER S.A.

DE CARACTER GENERAL

PLAZO DE LA LICENCIA TECNICA ARTICULO 44: La SOCIEDAD AUTORIZADA Construirá y luego Operará y Mantendrá la Interconexión NEA – NOA Tramo Este durante el plazo de vigencia del Contrato de Concesión de TRANSENER S.A. cuyo vencimiento se produce el 16 de julio de 2088, siendo éste el término de la LICENCIA TECNICA otorgada.

La LICENCIA TECNICA otorgada por la TRANSPORTISTA TRANSENER S.A., incluida en el Subanexo I-3 del CONTRATO COM, se suscribirá conjuntamente con la firma del presente CONTRATO COM.

Durante la vigencia del CONTRATO COM, la TRANSPORTISTA y la SOCIEDAD AUTORIZADA podrán acordar ajustes y modificaciones a la LICENCIA TECNICA. De no llegarse a un acuerdo se elevarán las actuaciones al ENRE, a efectos que laude sobre la controversia planteada.

TRIBUTACION ARTICULO 45: En el CANON ANUAL adjudicado se consideran comprendidos todos los tributos, impuestos, tasas, contribuciones, derechos, gravámenes y servicios nacionales, provinciales o municipales que resulten de aplicación y estén vigentes a la fecha de cotización, como asimismo los gastos y costos aduaneros que sean necesarios para la CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, objeto del presente CONTRATO COM.

EL COMITENTE reconocerá o deducirá en su caso, en la medida de su real impacto y de acuerdo a las constancias que la SOCIEDAD AUTORIZADA presente, la incidencia financiera que produzcan las variaciones de alícuotas del IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) posteriores a la fecha de la Oferta Económica. Asimismo, en caso de reforma en la aplicación del IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) o de cualquier otro impuesto a las obras eléctricas como la presente, toda devolución de gravamen o impuesto a la SOCIEDAD AUTORIZADA será trasladada en la misma incidencia a la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

El objeto del CONTRATO COM está sujeto a Jurisdicción de la REPÚBLICA



ARGENTINA y le son aplicables los Artículos 1º, 6º y 12 de la Ley Nº 15.336. Siendo ello así, todo impuesto provincial o municipal que incida sobre los CANONES ANUALES dificulta la libre circulación de la energía eléctrica, no pudiendo gravarse los CANONES ANUALES, las actividades objeto del CONTRATO COM y la LICENCIA TECNICA. En defecto de lo expuesto, la SOCIEDAD AUTORIZADA tendrá derecho a incrementar los CANONES ANUALES en su exacta incidencia.

Asimismo, será de aplicación lo establecido en el apartado 3.3. del Anexo del Decreto Nº 634/2003. ( www.infoleg.gov.ar )

SOLIDARIDAD DE ACCIONISTAS ARTICULO 46: Todos los accionistas originariamente integrantes de la SOCIEDAD AUTORIZADA, asumen solidariamente con dicha Sociedad las obligaciones que correspondan a la SOCIEDAD AUTORIZADA en virtud del presente CONTRATO COM hasta el plazo fijado de CUATRO (4) años que habilita la modificación de la participación accionaria, y, en tal carácter, así como en el de GARANTES, suscriben el CONTRATO COM.

CESION ARTICULO 47: 47.1. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA 47.1.1. Durante el Período de CONSTRUCCION de la Interconexión NEA – NOA Tramo Este, los derechos y obligaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán ser cedidos a terceros sin el consentimiento de la UNIDAD EJECUTORA DEL PROGRAMA.

47.1.2. Durante el Período de OPERACION Y MANTENIMIENTO, que involucra el Período de Amortización y hasta la finalización del CONTRATO COM, los derechos y obligaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán ser cedidos a terceros sin el consentimiento del ENRE.

47.1.3. Si el CONTRATO COM se hubiere suscrito con una SOCIEDAD AUTORIZADA y los documentos licitatorios dispusieren, dentro de un determinado plazo contado a partir de la Habilitación Comercial del resto de la Interconexión Frentes 2+3+5 (F235) del Tramo Este, la transferencia de las acciones de esa SOCIEDAD AUTORIZADA a la TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.), y si al fin del período de amortización del CONTRATO COM, la SOCIEDAD AUTORIZADA y la TRANSPORTISTA decidieran fusionarse, esa fusión no requerirá de una autorización específica del ENRE.

47.2. DERECHOS DEL COMITENTE 47.2.1. A partir de la Habilitación Comercial del resto de la Interconexión Frentes 2+3+5 (F235), los derechos y obligaciones de EL COMITENTE podrán ser cedidos, sin necesidad de conformidad previa de la SOCIEDAD AUTORIZADA, a quien la SECRETARIA DE ENERGIA oportunamente designe.

La SOCIEDAD AUTORIZADA acepta la referida CESION y acuerda liberar totalmente a EL COMITENTE de cualquier obligación resultante al presente contrato a partir de la



notificación fehaciente de la CESION.

REVERSIÓN DE BIENES ARTICULO 48: El sistema establecido en las Ampliaciones de Interconexión en Extra Alta Tensión del PLAN FEDERAL DE TRANSPORTE EN QUINIENTOS KILOVOLTIOS (500 kV), constituye una forma de concesión de obra y de servicio público, por lo tanto la propiedad de las líneas eléctricas y demás instalaciones a construir serán inscriptas a nombre del Concesionario (La SOCIEDAD AUTORIZADA) y las mismas a la finalización de la Concesión deberán ser revertidas mediante la respectiva transferencia a favor de la REPÚBLICA ARGENTINA, sin cargo ni indemnización alguna para éste. Durante el período de gestión de la transferencia del dominio de los bienes se procederá, previo inventario, a la entrega de la posesión de los mismos, los que deberán encontrarse en buen estado de conservación por cualquier tipo de obra o mejora que se haya realizado o incorporado en lo que es motivo de la Concesión.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ARTICULO 49: 49.1. Definición

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa un evento excepcional o circunstancia:

(a) que está fuera del control de una Parte,

(b) contra la que dicha Parte no pudo razonablemente haber tomado provisiones para protegerse antes de celebrar el Contrato COM,

(c) que, una vez producida, dicha Parte no pudo razonablemente haber evitado o superado , y

(d) que no pueda atribuirse sustancialmente a la otra Parte.

El “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” puede incluir, pero no de manera exclusiva, acontecimientos excepcionales o circunstancias como las que enumeran a continuación, siempre y cuando se cumplan las condiciones de los incisos (a) a (d) supra:

(i) guerra, hostilidades (ya sea que la guerra sea declarada o no), invasión, acto de enemigos extranjeros,

(ii) rebelión, terrorismo, sabotaje por personas distintas al Personal del CONTRATISTA, revolución, insurrección, usurpación del poder o asunción del poder por los militares, o guerra civil,

(iii) disturbio, conmoción, huelga o cierre patronal por personas distintas al Personal del CONTRATISTA,

(iv) municiones de guerra, material explosivo, radiación ionizante o contaminación por radioactividad, salvo en los casos en que ello pueda ser atribuible al uso de dichas municiones, materiales explosivos,



radiaciones o radioactividad por el CONTRATISTA, y

(v) desastres naturales como terremotos, huracanes, tifones o actividad volcánica.

49.2. Notificación de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”

Si por “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” una de las Partes se ve o se verá impedida de cumplir sus obligaciones sustanciales en virtud del Contrato COM, ésta notificará a la otra Parte sobre la situación o circunstancia constitutiva del “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” y especificará las obligaciones que no se puedan o no se podrán cumplir. La notificación se hará dentro del plazo de SIETE (7) días a partir de la fecha en que la Parte tomó, o debió haber tomado conocimiento, de la situación o circunstancia constitutiva del “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”. Transcurrido dicho lapso no podrá invocarse “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”.

Una vez que se haga la notificación, la Parte estará eximida del cumplimiento de sus obligaciones por el tiempo que dicho “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” le impida cumplirlas. Por consiguiente, las penalidades que se establecen en el Subanexo I-1 de este CONTRATO COM, no serán aplicadas cuando el incumplimiento de la obligación provenga de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” debidamente documentado por la CONTRATISTA y aceptado por EL COMITENTE.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Artículo, el “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” no será aplicable a las obligaciones de pago de cualesquiera de las Partes de hacer los pagos a la otra Parte en virtud del Contrato COM.

49.3. Obligación de Reducir las Demoras Cada una de las Partes hará en todo momento todo lo que esté a su alcance para reducir al mínimo cualquier demora en el cumplimiento del Contrato COM como resultado de una situación o circunstancia de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”.

Una Parte notificará a la otra cuando deje de verse afectada por la situación o circunstancia de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”.

49.4. Consecuencias de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” Si el CONTRATISTA se ve impedido de cumplir sus obligaciones sustanciales en virtud del Contrato COM por motivo de un “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” que se haya notificado con arreglo al apartado 49.2 y sufre demoras o incurre en Costos por dicho motivo, el CONTRATISTA tendrá derecho a lo siguiente:

(a) una prórroga del plazo por el tiempo de dicha demora, si se ha retrasado o se retrasará la terminación de las Obras, y

(b) si la situación o circunstancia es del tipo que se describe en los incisos (i) a (iv) del apartado 49.1 y, en el caso de los incisos (ii) a (iv), ocurre en el País, el pago de dichos Costos, incluyendo los costos de rectificación o reemplazo de las Obras o los Bienes dañados o destruidos por “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”, hasta donde estos daños o pérdidas no son indemnizables por medio de la póliza de seguro referida en los Artículos 24 y 25 del presente Contrato COM.



Tras recibir esa notificación, EL COMITENTE procederá a su evaluación, a fin de llegar a un acuerdo o una decisión al respecto.

49.5. Fuerza Mayor que Afecte a un Subcontratista Si un Subcontratista tiene derecho, en virtud de cualquier contrato o acuerdo relacionado con las Obras, a ser exonerado de su responsabilidad por “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”, bajo términos adicionales o más amplios que los que se especifican en este Artículo, dicha situación o circunstancia adicional o más amplia de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” no exonerará al CONTRATISTA del cumplimiento de sus obligaciones ni le darán derecho a ser exonerado de responsabilidad con arreglo a este Artículo.

49.6. Terminación Opcional, Pago y Finiquito Si la ejecución sustancial de todas las Obras en curso es impedida por un período continuo de OCHENTA Y CUATRO (84) días por algún motivo de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” que se haya notificado de conformidad con el apartado 49.2, o por varios períodos que sumen un total de más de CIENTO CUARENTA (140) días debido al mismo motivo de “Caso Fortuito o Fuerza Mayor” que se haya notificado, cualquiera de las Partes podrá notificar a la otra la terminación del Contrato COM. En ese caso, la terminación entrará en vigencia SIETE (7) días después de la notificación, y el CONTRATISTA procederá, sin demora:

(a) suspender todo trabajo adicional, con excepción del que pueda haber ordenado EL COMITENTE para la protección de la vida o la propiedad, o para la seguridad de las Obras,

(b) entregar los Documentos del CONTRATISTA, los Equipos, los Materiales y los demás trabajos por los que haya recibido pago, y

(c) retirar todos los demás Bienes del Lugar de las Obras, salvo los que sea necesario dejar por razones de seguridad, y abandonar el Lugar de las Obras.

Tras dicha terminación, EL COMITENTE determinará el valor de los trabajos realizados y emitirá un Certificado de Pago que deberá incluir:

(a) los montos adeudados por cualquier trabajo realizado cuyo precio se estipula en el Contrato COM;

(b) el Costo de los Equipos y Materiales ordenados para las Obras que se hayan entregado al CONTRATISTA, o cuya entrega deba aceptar el CONTRATISTA. Estos Equipos y Materiales pasarán a ser propiedad (y estar bajo el riesgo) de EL COMITENTE al momento en que los pague, y el CONTRATISTA pondrá los mismos a disposición de EL COMITENTE;

(c) otros Costos o responsabilidades en que dentro de las circunstancias haya incurrido razonable y necesariamente el CONTRATISTA en las circunstancias con la expectativa de terminar las Obras;

(d) el Costo de retirar las Obras Temporales y los Equipos del CONTRATISTA del Lugar de las Obras y el de devolverlos a los trabajos del CONTRATISTA en su país (o cualquier otro destino que no suponga un



costo mayor); y

(e) el Costo de repatriar, en la fecha de terminación, al personal y la mano de obra empleados totalmente por el CONTRATISTA en relación con las Obras.

49.7. Liberación del Cumplimiento del Contrato COM Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Artículo, si surge una situación o circunstancia que esté fuera del control de las Partes (incluida, pero no de manera exclusiva, el “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”) y que vuelva imposible o ilícito para cualquiera o ambas Partes cumplir sus obligaciones contractuales o que, en virtud de la ley que rige el Contrato COM, otorgue a las Partes el derecho de ser liberadas de seguir cumpliendo el Contrato COM, entonces, mediante notificación de una de las Partes a la otra sobre dicha situación o circunstancia:

(a) las Partes quedarán liberadas de seguir cumpliendo el Contrato COM, sin perjuicio de los derechos de cada Parte respecto de cualquier incumplimiento previo del Contrato COM, y

(b) el monto pagadero al CONTRATISTA por EL COMITENTE será el mismo que habría sido pagadero de conformidad, si el Contrato COM hubiera sido terminado con arreglo al apartado 49.6.

PRÁCTICAS CORRUPTIVAS O FRAUDULENTAS ARTÍCULO 50: 50.1. Si EL COMITENTE determina que el CONTRATISTA ha participado en prácticas corruptivas, fraudulentas, de colusión o coercitivas al competir por o en la ejecución del Contrato, EL COMITENTE podrá entonces terminar, previa notificación al CONTRATISTA con CATORCE (14) días de antelación, el empleo del CONTRATISTA en virtud del Contrato y expulsarlo del Lugar de las Obras, siendo aplicables en ese caso las disposiciones del Artículo 30 del presente Contrato COM.

Si se llegara a determinar que un empleado del CONTRATISTA ha participado en alguna práctica corruptiva, fraudulenta o coercitiva durante la ejecución de la obra, dicho empleado podrá entonces, a pedido de EL COMITENTE, ser removido de la obra.

Para propósitos de este Artículo:

El Banco exige a todos los prestatarios (incluyendo los beneficiarios de donaciones), organismos ejecutores y agencias contratistas, al igual que a todas las firmas, entidades o personas oferentes por participar o participando en proyectos financiados por el Banco incluyendo, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, consultores y concesionarios (incluyendo sus respectivos funcionarios, empleados y representantes), observar los más altos niveles éticos y denunciar al Banco todo acto sospechoso de fraude o corrupción del cual tenga conocimiento o sea informado durante el proceso de adquisición y las negociaciones o la ejecución de un contrato. Los actos de fraude y corrupción están prohibidos. Fraude y corrupción comprenden actos de: (a) soborno; (b) extorsión o coerción; (c) fraude; y (d) colusión. Las definiciones que se transcriben a continuación corresponden a los tipos



más comunes de fraude y corrupción, pero no son exhaustivas. Por esta razón, el Banco también adoptará medidas en caso de hechos o denuncias similares relacionadas con supuestos actos de fraude y corrupción, aunque no estén especificados en la lista siguiente. El Banco aplicará en todos los casos los procedimientos establecidos en el apartado 50.1 inciso (c).

a) el Banco define los términos que se indican a continuación:

(i) “Soborno” consiste en el acto de ofrecer o dar algo de valor con el fin de influir sobre las acciones o las decisiones de terceros, o el de recibir o solicitar cualquier beneficio a cambio de la realización de acciones u omisiones vinculadas al cumplimiento de deberes;

(ii) “Extorsión o coerción” el acto o práctica de obtener alguna cosa, obligar a la realización de una acción o de influenciar una decisión por medio de intimidación, amenaza o el uso de la fuerza, pudiendo el daño eventual o actual recaer sobre las personas, su reputación o sobre sus bienes;

(iii) “Fraude” todo acto u omisión que intente tergiversar la verdad con el fin de inducir a terceros a proceder asumiendo la veracidad de lo manifestado, para obtener alguna ventaja injusta o causar daño a un tercero; y

(iv) “Colusión” un acuerdo secreto entre dos o más partes realizado con la intención de defraudar o causar daño a una persona o entidad o de obtener un fin ilícito;

b) Si se comprueba que, de conformidad con los procedimientos administrativos del Banco, cualquier firma, entidad o persona oferente o participando en un proyecto financiado por el Banco incluyendo, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, consultores, prestatarios, concesionarios, organismos ejecutores o agencias contratistas (incluyendo sus respectivos funcionarios, empleados y representantes), ha cometido un acto de fraude o corrupción vinculado con un proyecto financiado por el Banco, el Banco podrá:

(i) decidir no financiar ninguna propuesta de adjudicación de un contrato o de un contrato adjudicado para la contratación de obras y la adquisición de bienes y servicios conexos financiadas por el Banco;

(ii) suspender los desembolsos de la operación, si se determina, en cualquier etapa, que existe evidencia suficiente para comprobar el hallazgo de que un empleado, agente o representante del Prestatario, el Organismo Ejecutor o el Organismo Contratante ha cometido un acto de fraude o corrupción;

(iii) cancelar y/o acelerar el pago de una parte del préstamo o de la donación relacionada inequívocamente con un contrato, cuando exista evidencia de que el Representante del Prestatario, o Beneficiario de una donación, no ha tomado las medidas correctivas



adecuadas en un plazo que el Banco considere razonable y de conformidad con las garantías de debido proceso establecidas en la legislación del país Prestatario;

(iv) emitir una amonestación en el formato de una carta formal de censura a la conducta de la firma, entidad o individuo;

(v) declarar a una persona, entidad o firma como inelegible, en forma permanente o por determinado período de tiempo, para que se le adjudiquen contratos bajo proyectos financiados por el Banco, excepto bajo aquellas condiciones que el Banco considere ser apropiadas;

(vi) remitir el tema a las autoridades pertinentes encargadas de hacer cumplir las leyes; y/o

(vii) imponer otras sanciones que considere ser apropiadas bajo las circunstancias del caso, incluyendo la imposición de multas que representen para el Banco un reembolso de los costos vinculados con las investigaciones y actuaciones. Dichas sanciones podrán ser impuestas en forma adicional o en sustitución de otras sanciones.

c) El Banco ha establecido procedimientos administrativos para los casos de denuncias de fraude y corrupción dentro del proceso de adquisiciones o la ejecución de un contrato financiado por el Banco, los cuales están disponibles en el sitio virtual del Banco (www.iadb.org). Para tales propósitos cualquier denuncia deberá ser presentada a la Oficina de Integridad Institucional (OII) para la realización de la correspondiente investigación. Las denuncias deberán ser presentadas confidencial o anónimamente.

d) Los pagos estarán expresamente condicionados a que la participación de los Oferentes en el proceso de adquisiciones o la ejecución de un contrato se haya llevado de acuerdo con las políticas del Banco aplicables en materia de fraude y corrupción que se describen en este Artículo 50; y

e) Cualquiera de las sanciones descritas en el inciso b) de este apartado 50.1 serán impuesta por el Banco en forma pública.

50.2. El Banco tendrá el derecho a exigir que en los contratos financiados por un préstamo o donación del Banco, se incluya una disposición que exija que los Contratistas permitan al Banco revisar sus cuentas y registros y otros documentos relacionados con la presentación de propuestas y con el cumplimiento del contrato y someterlos a una auditoria por auditores designados por el Banco. Para estos efectos, el Banco tendrá el derecho a exigir que los Contratistas: (i) conserven todos los documentos y registros relacionados con los proyectos financiados por el Banco por un período de cinco (5) años luego de terminado el trabajo; (ii) solicitar la entrega de todo documento necesario para la investigación de fraude y corrupción, y la disponibilidad de los individuos o empleados o agentes de las firmas que tengan conocimiento del proyecto financiado por el Banco a responder a las consultas provenientes de personal del Banco. Si el CONTRATISTA se rehúsa a cumplir con la solicitud del Banco, éste podrá tomar, a su exclusivo criterio, medidas apropiadas



contra ese CONTRATISTA.

50.3. El CONTRATISTA declara y garantiza:

(a) que ha leído y entendido la prohibición sobre actos de fraude y corrupción dispuesta por el Banco y nos obligamos a observar las normas pertinentes;

(b) que no ha incurrido en ninguna infracción de las políticas sobre fraude y corrupción descritas en este documento;

(c) que no ha tergiversado ni ocultado ningún hecho sustancial durante los procesos de adquisición o negociación del contrato o cumplimiento del contrato;

(d) que ninguno de sus directores, funcionarios o accionistas principales han sido declarados inelegibles para que se les adjudiquen contratos financiados por el Banco, ni han sido declarados culpables de delitos vinculados con fraude o corrupción;

(e) que ninguno de sus directores, funcionarios o accionistas principales han sido director, funcionario o accionista principal de ninguna otra compañía o entidad que haya sido declarada inelegible para que se le adjudiquen contratos financiados por el Banco o ha sido declarado culpable de un delito vinculado con fraude o corrupción;

(f) que ha declarado todas las comisiones, honorarios de representantes, pagos por servicios de facilitación o acuerdos para compartir ingresos relacionados con el contrato o el contrato de consultoría financiado por el Banco;

(g) que reconoce que el incumplimiento de cualquiera de estas garantías constituye el fundamento para la imposición por el Banco de cualquiera o de un conjunto de medidas que se describen en el apartado 50.1 inciso (b).

SOLUCION DE CONTROVERSIAS ARTICULO 51: 51.1. Durante la Etapa A: CONSTRUCCIÓN de la Interconexión

EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA harán todo lo posible para resolver amigablemente mediante negociaciones directas informales, cualquier desacuerdo o controversia que se haya suscitado entre ellos en virtud o en referencia a la aplicación o interpretación del CONTRATO COM.

Si después de transcurridos VEINTIOCHO (28) días las partes no han podido resolver la controversia o deferencia mediante dichas consultas mutuas, entonces EL COMITENTE o la SOCIEDAD AUTORIZADA podrá informar a la otra Parte sobre sus intenciones de iniciar un proceso de arbitraje con respecto al asunto en disputa, conforme a las disposiciones que se indican a continuación, no se podrá iniciar un proceso de arbitraje con respecto a dicho asunto si no se ha emitido la mencionada notificación.



Cualquier controversia o diferencia respecto de la cual se haya notificado la intención de iniciar un proceso de arbitraje de conformidad con este Artículo, se resolverá definitivamente mediante arbitraje.

En todos los caso, la controversia deberá ser sometida a juicio a arbitraje de uno o más árbitros designados de común acuerdo entre las Partes.

51.2. Durante la Etapa B: OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de la Interconexión

Toda controversia que se suscite entre la SOCIEDAD AUTORIZADA, Generadores, Transportistas, Distribuidores, Grandes Usuarios, con motivo del suministro o del servicio público de transporte y distribución de electricidad, deberá ser sometida a la jurisdicción del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE), en los términos de la Ley Nº 24.065, y su reglamentación. ( www.infoleg.gov.ar )

PRELACION INTERPRETATIVA ARTICULO 52: Los documentos que se mencionan en el presente Artículo serán considerados parte integrante del CONTRATO COM, y en caso de duda o discrepancia entre ellos, se interpretarán con el siguiente orden de prelación:

1) El CONTRATO COM

2) Los Subanexos, en los que se incluye la LICENCIA TECNICA otorgada oportunamente por la TRANSPORTISTA.

3) El Pliego de Bases y Condiciones, sus Anexos y Enmiendas o Circulares.

4) La Documentación para la Precalificación (Sobre Nº 1) y la Oferta Económica (Sobre Nº 2) de la SOCIEDAD AUTORIZADA y notas complementarias y/o aclaratorias.

DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION ARTICULO 53: El presente CONTRATO COM será regido e interpretado de acuerdo con el denominado “Marco Regulatorio Eléctrico” integrado por la Ley Nº 15.336, la Ley Nº 24.065 y las leyes de la REPUBLICA ARGENTINA. ( www.infoleg.gov.ar )

Las controversias generadas en relación con este CONTRATO COM deberán ser resueltas sometiendo las mismas a juicio o arbitraje de uno o más árbitros designados de común acuerdo entre las partes.

DOMICILIOS ARTICULO 54: A todos los efectos del presente CONTRATO COM, EL COMITENTE constituye domicilio en Bartolomé Mitre 760, Piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y la SOCIEDAD AUTORIZADA lo constituye en ............. ...................... ............. ..........., de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.



DOCUMENTACION INTEGRANTE DEL CONTRATO ARTICULO 55: Se deja constancia que las PARTES suscriben también como parte integrante de este CONTRATO COM la siguiente documentación:

a) OFERTA TECNICA.

b) Los Subanexos I-1 y I-2

c) La LICENCIA TECNICA de TRANSENER S.A. (Subanexo I-3)

d) El Proyecto de Referencia y/o Proyecto Alternativo (Subanexo I-4)

e) El estudio de Evaluación del Impacto Ambiental (Subanexo I-5)

f) Los Subanexos I-6; I-7 y I-8

g) Los Pliegos de Suministro de Conductor de Aluminio Acero, Estructuras Metálicas Reticuladas y Transformadores de Potencia. (Subanexo I-9)

h) El Contrato de Fideicomiso.

Asimismo la SOCIEDAD AUTORIZADA delega en las personas que a continuación se indican su representación para firmar los documentos individualizados en b), c), d), f), g) y h) precedente, efectuada por ............. .............. ................ (DNI .................).

En cuanto a los documentos individualizados en a) la SOCIEDAD AUTORIZADA ratifica plenamente la firma efectuada por su Representante Legal .............. ........... .......... ...................., en oportunidad de la presentación de la Solicitud (Sobre Nº 1).

En prueba de conformidad, firman el presente LAS PARTES, representadas por los integrantes de EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA: ........................ ............................... ............................, conjuntamente con cada uno de sus Accionistas Integrantes: ........... ................... ........................; .............. ................. ..............; ......... ........................ ............................ ................ ............. y ............ ............ .......................... ............ ................, representados todos éstos por su apoderado ............ ............... .................... (DNI ...............), en DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada una de LAS PARTES firmantes, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ... días del mes de ........... de 2007. Asimismo LAS PARTES suscriben UN (1) ejemplar del Contrato que no incluye la documentación indicada en a), d), e), g) y h) inclusive, a los efectos de la incorporación de dicho ejemplar a las actuaciones administrativas.

......................................... .............................................................

EL COMITENTE



.......................................... .............................................................. EL COMITENTE

........................................... ..........................................

........................................... ...............................................................



LISTADO DE SUBANEXOS

SUBANEXO I-1. Sanciones.

SUBANEXO I-2. Redeterminación de Precios.

SUBANEXO I-3. Licencia Técnica.

SUBANEXO I-4. Proyecto de Referencia (*)

SUBANEXO I-5. Evaluación del Impacto Ambiental (**).

SUBANEXO I-6. Plan de Trabajos.

SUBANEXO I-7. Alcance de la Inspección de EL COMITENTE.

SUBANEXO I-8. Oferta Económica.

SUBANEXO I-9. Pliegos de Conductor Aluminio Acero, Estructuras Metálicas

Reticuladas y Transformadores de Potencia. (***)

(*) Es el contenido de los Anexos V; VI; VII ,VIII y IX del PLIEGO.

(**) Es el contenido del Anexo X del PLIEGO.

(***) Es el contenido de los Anexos XI, XII y XIII del PLIEGO.

I

CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO

PARA LA INTERCONEXION NEA – NOA TRAMO ESTE

INDICE

CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO ..............1

PARA LA INTERCONEXION NEA – NOA TRAMO ESTE......................................1

DEFINICIONES.......................................................................................................1

OBJETO Y ALCANCES DEL CONTRATO .............................................................3

ARTICULO 1°: ........................................................................................................3

ARTICULO 2°: ........................................................................................................4

SOCIEDAD AUTORIZADA - REGIMEN SOCIETARIO ..........................................4

ARTICULO 3°: ........................................................................................................4

CONTROL ACCIONARIO.......................................................................................5

ARTICULO 4°: ........................................................................................................5

INICIADOR – DERECHOS Y OBLIGACIONES......................................................8

ARTICULO 5°. ........................................................................................................8

INVERSIONES......................................................................................................10

ARTICULO 6º: ......................................................................................................10

ETAPA A. CONSTRUCCION. PRINCIPIO GENERAL DE EJECUCION..............10

ARTICULO 7°: ......................................................................................................10

PRESERVACION DEL MEDIO AMBIENTE..........................................................10

ARTICULO 8°: ......................................................................................................10

CRONOGRAMA DE OBRA Y PLAZO DE EJECUCION.......................................10

ARTICULO 9°: ......................................................................................................10

PLAN DE TRABAJOS...........................................................................................11

ARTICULO 10: .....................................................................................................11

TRAZA – SERVIDUMBRE DE ELECTRODUCTO................................................12

ARTICULO 11: .....................................................................................................12

ARTICULO 12: .....................................................................................................13

CONOCIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE LA INTERCONEXION................13

ARTICULO 13: .....................................................................................................13

INSPECCION Y SUPERVISION ...........................................................................14

ARTICULO 14: .....................................................................................................14

ARTICULO 15: .....................................................................................................15

OBRAS Y SERVICIOS DE INFRAESTRUCTURA................................................15

ARTICULO 16: .....................................................................................................15

II

REPRESENTANTE TECNICO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA.......................15

ARTICULO 17: .....................................................................................................15

SUBCONTRATACIONES .....................................................................................16

ARTICULO 18: .....................................................................................................16

ARTICULO 19: .....................................................................................................16

OBLIGACIONES LABORALES.............................................................................16

ARTICULO 20: .....................................................................................................16

ARTICULO 21: .....................................................................................................16

ARTICULO 23: .....................................................................................................17

DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL ...........................18

ARTICULO 24: .....................................................................................................18

GARANTIAS DE LA ETAPA “A”............................................................................22

ARTICULO 25: .....................................................................................................22

TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA..................................................................24

ARTICULO 26: .....................................................................................................24

PATENTES ...........................................................................................................24

ARTICULO 27: .....................................................................................................24

CONTROL DEL PLAN DE TRABAJOS.................................................................24

ARTICULO 28: .....................................................................................................24

SANCIONES DURANTE LA ETAPA “A” ...............................................................24

ARTICULO 29: .....................................................................................................25

RESCISION DEL CONTRATO COM POR INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA.......................................................................................................25

ARTICULO 30: .....................................................................................................25

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ............................................26

ARTICULO 31: .....................................................................................................26

OBLIGACIONES DE EL COMITENTE - CONTRAPRESTACION ........................27

ARTICULO 32: .....................................................................................................27

ETAPA B. OPERACION Y MANTENIMIENTO. PRINCIPIO GENERAL...............31

ARTICULO 33: .....................................................................................................31

REGIMEN OPERATIVO TRANSPORTISTA - SOCIEDAD AUTORIZADA...........31

ARTICULO 34: .....................................................................................................31

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ............................................32

ARTICULO 35: .....................................................................................................32

OBLIGACIONES DEL CONJUNTO DE USUARIOS DE LA INTERCONEXION - CONTRAPRESTACION........................................................................................34

ARTICULO 36: .....................................................................................................34

III

CANON ANUAL ....................................................................................................34

ARTICULO 37: .....................................................................................................34

GARANTIAS ETAPA B .........................................................................................36

ARTICULO 38: .....................................................................................................36

RESPONSABILIDADES........................................................................................37

ARTICULO 39: .....................................................................................................37

SANCIONES ETAPA B.........................................................................................38

ARTICULO 40: .....................................................................................................38

EJECUCION DE LA GARANTIA PRENDARIA POR INCUMPLIMIENTO ............38

ARTICULO 41: .....................................................................................................38

RESCISION DEL CONTRATO .............................................................................40

ARTICULO 42: .....................................................................................................40

EXTINCION DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL ...................................................................................................41

ARTICULO 43: .....................................................................................................41

PLAZO DE LA LICENCIA TECNICA.....................................................................42

ARTICULO 44: .....................................................................................................42

TRIBUTACION......................................................................................................42

ARTICULO 45: .....................................................................................................42

SOLIDARIDAD DE ACCIONISTAS.......................................................................43

ARTICULO 46: .....................................................................................................43

CESION ................................................................................................................43

ARTICULO 47: .....................................................................................................43

REVERSIÓN DE BIENES......................................................................................44

ARTICULO 48:......................................................................................................44

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ................................................................44

ARTICULO 49:......................................................................................................44

PRÁCTICAS CORRUPTIVAS O FRAUDULENTAS .............................................47

ARTÍCULO 50: .....................................................................................................47

SOLUCION DE CONTROVERSIAS .....................................................................50

ARTICULO 51: .....................................................................................................50

PRELACION INTERPRETATIVA..........................................................................51

ARTICULO 52: .....................................................................................................51

DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION..........................................................51

ARTICULO 53: .....................................................................................................51

DOMICILIOS.........................................................................................................51

ARTICULO 54: .....................................................................................................51

IV

DOCUMENTACION INTEGRANTE DEL CONTRATO .........................................52

ARTICULO 55: .....................................................................................................52

LISTADO DE SUBANEXOS..................................................................................54

Documents

CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y …PROGRAMA DE TRANSMISION ELECTRICA DEL NORTE GRANDE Pliego de Bases y Condiciones para la Construcción, Operación y Mantenimiento de la