A·rlrF usiciones. -~'Jt.JiUi~¡~f € "'-J. ~

;"-¡ ¡"'!._l'

CONTRATO NO.002 /2016

PROVEEDOR: TV AZTECA S.A.B D:i~D

D~ ... ~~";;-,/ ,t? l~0::.:.,.:" ...•..... :" . ~;.:.

C;o[)¡ern() deGuadalajara

CONTRATO DE PRESTACiÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRA EL. MUNICIPIO DE GUADALAJARAREPRESENTADOEN ESTEACTO POR ENRIQUE ALFARO RAMIREZ y ANNA BÁRBARA CASILLAS GARCíA,EN SUS RESPECTIVOSCARACTERESDE PRESIDENTE MUNICIPAL Y SíNDICO, A QUIENESEN LO SUCESIVO,SE LESDENOMINARÁ COMO EL MUNICIPIO Y POR OTRO LADO TV AZTECA S.A.B. DE C.V., TAMBIÉNIDENTIFICADO EN ESTEACUERDO INDISTINTAMENTECOMO EL PROVEEDOR, REPRESENTADAEN ESTEACTO POR SU APODERADO LEGAL EL c. RENÉ ZUÑIGA BAZALDUA, A LOS CUALES,EN CONJUNTO, SELESDENOMINARÁ COMO LOS CONTRATANTES, DE CONFORMIDAD A LOS DISPOSITIVOS 1, 4 Y 60 DELREGLAMENTO DE ADQUISICIONES PARA EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, MISMOS QUE SECOMPROMETEN,AL TENORDELASSIGUIENTES:

DECLARACIONES

PRIMERA. DECLARA EL MUNICIPIO:

1. Ser un ente público con personalidad juridica y patrimonio propio en los términos de los artículos 115de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 73 de la Constitución Política de Jalisco;artículos 1, 2 Y 3 de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco.

2. Que sus representantes cuentan con la capacidad y facultad necesarias para obligarse en términosde este contrato, con fundamento en los articulos 80 y 86 de la Constitución Política del Estado deJalisco 37 fracciones 11, V, VI Y XIII, 38 fracción 111, 47 fracciones I y 11, 52 fracciones I a 111, 54, 94 Ydemás aplicables de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco,así como lo dispuesto en los articulos 6, 41, 42 fracción IV y demás aplicables del Reglamento de laAdministración Pública Municipal de Guadalajara, así como el 11 párrafo primero, fracciones I y IVdel Reglamento de Patrimonio Municipal de Guadalajara.

3. Manifiesta tener su domicilio oficial en el edificio del Palacio Municipal, ubicado en la AvenidaHidalgo número 400 (cuatrocientos), zona 1Centro de ésta Ciudad y que su Registro Federal deContribuyentes es MGU-420214-FG4.

4. Que por la sola comparecencia y firma de este documento, asientan tener las facultades y capacidadjurídicas necesarias para llevar a cabo el presente acuerdo, y estar dentro dé los márgenes legales queseñalan los diversos ordenamientos que los rigen. Artículos 1267 a 1270 del Código SustantivoCivil deJalisco.

5. El presente contrato tiene su origen en el acuerdo tomado durante la sesión de la Comisión deAdquisiciones de Guadalajara, llevada a cabo conforme a los artículos 15 y 39 del Reglamento deAdquisiciones para el Municipio de Guadalajara, el día 18 dieciocho de marzo de 2016 dos mildieciséis, respecto del procedimiento efectuado en la modalidad de adjudicación directa, bajo elnúmero tercera comisión y que derivó en la orden de compra 1672 mil seiscientossetenta y dos, quese encuentra vinculada con la requisición 1503 mil quinientos tres y que tiene relación con laadquisición de espacios publicitarios, con lo descrito como objeto en este pergamino, resulta~,doadjudicado para el abastecimiento de ello, el ahora PROVEEDOR, teniendo relación con la invitacióna cotizar 933 novecientos treinta y tres y la partida 3610 tres mil seiscientos diez; documentos''\lueconserva el MUNICIPIO a través de la Dirección de Adquisiciones de Guodololqrci.conforme p'SI,.lexistencia, y que pueden ser exhibidos de ser necesario, ante la autorid,fild,..\~~~pe!e":f~,

. constituyendo, en sucaso, los anexos con los que se encuentra estrecha y)urídicamenté vin·c.u,rª~o~:~tecontrato, los cuales forman parte integral del mismo, encontrándose 'en resguardo/de ur cltddo".< -,.. . ._. ".- ...Dependencia. ':,. ".' ,'c·

"i<t

LNícota~ R.jgut2~l5.3, Ban-ID ¡v'¡ex¡cat~zingCl.C.p. 4~1]CPtan~a /~lta (je1 ~·:~er::.adD¡Y1ex~calt?ingofGuadaL3¡ara, j~llscu: fV\EyICO.3S.q2 37CJ[i Ex':,.33CiEi

A t '". . . 'a:,:'r ,-... ""e;," oqu''''''f,,,June.,,,•• -v-~ •

"

CJC:H2fnC ::]2

uadetajara

SEGUNDA. DECLARA EL PROVEEDOR:

l. Que es una Sociedad Anónima de Capital Variable, legalmente constituida e integrada conforme asu naturaleza y a las legislaciones que le son aplicables, según consta en el testimonio de la escriturapública No. 62,110 sesenta y dos mil ciento diez, de fecha 2 dos de junio de 1993 mil novecientosnoventa y tres, otorgada ante la fe del Licenciado Joaquín Talavera Sánchez, Notario Público No. 50cincuenta del Dístrito Federal, misma que se encuentra debidamente inscrita en registro Público de laPropiedad y de Comercio bajo el folio mercantil 167346 ciento sesenta y siete mil trescientoscuarenta y seis, de fecha 12 doce de julio de 1993 mil novecientos noventa y tres, en la que secontienen los estatutos, objeto y demás elementos de su constitución legal entonces comoCONTROLADORA MEXICANA DE COMUNICACIONES S.A. DE C.V.

2. Que ha cumplido con el ordinal 62.1l.e) del Reglamento de Adquisiciones para el Municipio deGuadalajara, en el sentido de ilustrar sobre los movimientos en sus estatutos y acuerdossobresalientes, con los siguientes documentos:

* Testimonio de la escritura 49,317 cuarenta y nueve mil trescientos diecisiete de fecha 03 tres deseptiembre de 1996 mil novecientos noventa y seis, expedido por el Licenciado Armando GálvezPérez Aragón, titular de la notario 103 ciento tres del Distrito Federal, donde menciona el cambiode denominación y modificación de CONTROLADORA MEXICANA S.A DE C.V. a TV AZTECA S.A DEC.V. misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio bajo elfolio mercantil 167346 ciento sesenta y siete mil trescientos cuarenta y seis de fecha 1 l once denoviembre de 1996 mil novecientos noventa y seis.

* Testimonio del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas, con la póliza número 8970ocho mil novecientos setenta, de fecha 26 veintiséis de agosto de 2010 dos mil diez, expedida por elC. Mauricio Alejandro Oropeza Estrado, Corredor público catorce del Distrito Federal, dondemenciona el cambio de denominación de TV AZTECA S.A. DE C.V. a TV AZTECA S.A.B DE C.V. mismaque se encuentra inscrita en el Registro público de la Propiedad y de Comercio bajo el folio mercantil167346 ciento sesenta y siete mil trescientos cuarenta y seis de fecha 07 siete de septiembre de2010 dos mil diez.

3. Que su Apoderado Legal, el señor René Zuñiga Bazaldua, tiene las facultades jurídicas necesariasvigentes y suficientes para llevar a cabo el presente contrato, como se advierte del testimonio de laescritura pública 108,957ciento ocho mil novecientos cincuenta y siete de fecha 09 nueve deseptiembre 2015 dos mil quince, otorgada ante la fe del Licenciado José Eugenio CastañedaEscobedo, Notario Público 211 doscientos once, del Distrito Federal, quien cuenta para suidentificación con pasaporte expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores.

4. Que cuenta con la capacidad necesaria para contraer derechos y obligaciones, así como parareclamarlos y responder de ellas respectivamente.

5. Que está debidamente inscrito en el Padrón de Proveedores de la Dirección de Adquisiciones·;det.Ayuntamiento, además de estar debidamente registrado ante las Autoridades Tributarios, contandocon su Registro Federal de Contribuyentes, TAZ960904V78.' ,

x6. Que tiene la aprobación y permisos correspondientes de las autoridades competentes

prestación de servicios y abastecimiento del o los productos contratad6t1;:~

~íC0l6~;RE?gLjte~; 53, 5an'~D ;\!¡px¡ca!~2!ngC1. c.p. 4410LJPtanlet ¡\lr6 jet rJt~!':::adc!\:~;:~x¡c.att?ngc':39..;2 :::rlJü F.x:. '38t~c)\4!v..rv.:.guadata¡ata.gnL.rny.

CluaddLó1ara . .]6" ¡~:;«(),h:¡F>'.ICt},

-4,.

A i •• ,,'" ~ ~ '11- Ir' n' :.--• ,oqU,Sn_h.¡ne::.;,

_-\d,· ....·]!(··::'-·;,'ll1.)n(YVr'~C: u-. e-

Gob.erno deGuadalaiaiél

"7. Que sus dependientes, subordinados, representantes o cualquier persona de la cual se valga para

llevar a cabo el servicio contratado y/o abastecer el producto adquirido, cuentan con losconocimientos técnicos y profesionales, así como la experiencia y grado académico necesarios paraconsumarlos satisfactoriamente.

8. Que de conformidad los artículos 82, 84, 85, 86 y 87 de la Ley del Procedimiento Administrativo delEstado de Jalisco y sus Municipios, artículos 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55 y 56 del reglamento del Actoy procedimiento Administrativo del Municipio de Guadalajara, así como a los artículos 107 y 108 delCódigo de Procedimientos Civiles del estado de Jalisco, el PROVEEDOR señala como domicilio elubicado en la calle Periférico Sur No. 412 cuatrocientos doce, Colonia Fuentes del Pedregal, Tlalpan,Distrito Federal, México, Código Postal 14141 catorce mil ciento cuarenta y uno, mismo que es sudomicilio fiscal y el apropiado para responder de sus obligaciones en la República Mexicana. Parael caso de que el PROVEEDOR modifique su domicilio sin previo aviso al MUNICIPIO con por lomenos 10 diez días hábiles antes de hacerlo, se entenderá como domicilio el aquí pactado y en casode que el mismo se encuentre cerrado, la notificación surtirá todos los efectos legales en el presentedomicilio.

9. Que no tiene impedimento legal para llevar a cabo este acuerdo.

Hechas las declaraciones que anteceden, y enteradas de su contenido y alcances, las partes, de común acuerdo, seobligan en los términos de las siguientes:

CLÁUSULAS.

PRIMERA. DEL OBJETO DEL CONTRATO.EL MUNICIPIO' adquiere del PROVEEDOR lo descrito en la orden de compra 1672 y que se concentra en losiguiente:

El PROVEEDOR dará difusión a los programas sociales y campañas institucionales del Ayuntamiento deGuadalajara, en los diferentes canales de esta televisora, y en diversos horarios, según la estrategia queconvenga al MUNICIPIO y de acuerdo a las indicaciones que éste le de a través de la Coordinación deComunicación y Análisis Estratégico, actividad que el PROVEEDOR llevará a cabo de enero a diciembre delaño 2016 dos mil con un total de 88 ochenta y ocho spors de 20" veinte segundos por transmitir.

SEGUNDA.DE LA ENTREGA DE LO ADQUIRIDO Y PENALIZACiÓN.Lo adquirido, deberá ser abastecido por el PROVEEDOR, desde la firma de este contrato, hasta el día 31treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis, estando a cargo de esto, la Dependencia requirenteCoordinación de Comunicación y Análisis Estratégico, la cual, tiene su domicilio en Av. Hidalgo 400cuatrocientos, o bien, también puede ser abastecido en donde el MUNICIPIO'le señale al PROVEEDOR.

Si con anticipación, el PROVEEDOR avista que no logrará surtir lo contratado al MUNICIPIO, en los tiemposen que se comprometió a hacerlo, entonces, le solicitará, por una sola ocasión, a través de la Dependenciaque ha requerido sus productos y/o servicios, la ampliación de término para ello, la cual, debéráresponderle por escrito, dentro de las facultades prescritas en el numeral 40.1.XIV del Reglamento .de,Adquisiciones para el Municipio de Guadalajara, a más tardar, en los siguientes dos dios naturales, c>':rse:entenderá por negada la solicitud, y por no válida, cualquier autorización no comunicada de esto manero: lorespuesta, se emitirá negando o autorizando la ampliación de término, último supuesto, que solo seró-poslble,cuando no resulte en un daño o perjuicio al MUNICIPIO y/o a sus habitantes'ge~iendo especiflcorsel cuár:!,totiempo más se amplía el término de abastecimiento. \, ".' .i

'':'~,;.

1'-.jí("Ot2~: ¡le'.; ;".3. ES",! rle; h!¡exjc2ü¿¡n}:~c. C,P< 4.:~10CF;lant3 Alta ¡jet ffer::adc fiiE?xical:zngc. GuadaL¿:[ara. .Jatl:;(G, fv1E~>:iC:~:i.":",)9..;2 ".::r7UD EXl. '38l:;S

CONTRATO NO.002 /2016PROVEEDOR:TV AZTECA S.A.B D';C[.~]

. -.-

-~~~~'IO .~\:dll·~~<~ .'

¡

Gobierne deGua tajara

la ampliación, es un plazo de gracia que el MUNICIPIO puede otorgar o no al PROVEEDOR, por tanto,ninguna respuesta deberá ir forzosamente fundada en supuestos normativos que contengan explícitamente larazón que de pie a ella.

Si el PROVEEDOR no solicitara la ampliación, le fuera negada, o habiendo sido concedida, incumpliera con elabastecimiento, será responsable de los daños y perjuicios que se ocasione a los residentes del MUNICIPIOque directamente se hayan visto afectados con el incumplimiento, siempre que el daño o perjuicio, puedaindividualizarse y cuantificarse; además, en todos los casos, el PROVEEDOR resarcirá al MUNICIPIO, conindependencia de los daños y perjuicios mencionados, con el equivalente al 10% diez por ciento del valor delo contratado, por concepto de penalización.

las anteriores consecuencias igualmente se surtirán, si por cualquier motivo, el PROVEEDOR, no abastecierade lo contratado al MUNICIPIO de manera oportuna.

TERCERA. DE LA CALIDAD DE LO ADQUIRIDO Y SUS ADECUACIONES.En el abastecimiento de los productos y/o servicios adquiridos, el MUNICIPIO tendrá la opinión de calidad enla satisfacción de los mismos, a través de la Dependencia requirente, de acuerdo a los ordinales 40.1.XV y59.2 del Reglamento de Adquisiciones para el Municipio de Guadalajara, de modo que el PROVEEDOR seobliga a realizar todas las maniobras, aplicaciones y adecuaciones administrativas y/o de facto que éste leindique como necesarias para llevar a cabo el cumplimiento de este contrato, a desarrollarse en los bienes oservicios, o en cualquier otra actividad principal o accesoria por parte del PROVEEDOR relacionada con loque aquí se adquiere, a menos que éstas, impliquen un gasto que no pueda incluirse en la contra prestación oprecio pactado¡ que por sus circunstancias, puedan afectar los intereses del MUNICIPIO o de terceros¡ o quealteren substancialmente las obligaciones establecidas¡ en cuyo caso, el PROVEEDOR debe razonárselo yexplicárselo para que sea el MUNICIPIO el que tome la decisión de que se lleven o no a cabo, debiéndoselocornunlcor al PROVEEDOR. En todo caso, todas las explicaciones o razonamientos que el PROVEEDOR debadar al MUNICIPIO cuando no esté de acuerdo en efectuarlas, deben realizarse en 03 tres días hábiles apartir de que se le hubieran hecho de su conocimiento¡ mientras que el MUNICIPIO deberá, una vezescuchado el PROVEEDOR, tomar y comunicarle sus decisiones en no más de 02 dos días hábiles. la falta demanifestación del PROVEEDOR respecto a las indicaciones que el MUNICIPIO le señalara, conforme a loantes expresado, lo tendrán por conforme y aceptando las adecuaciones, mientras que la falta demanifestación del MUNICIPIO al PROVEEDOR a los señalamientos que éste le hiciera, nunca implicarán suaceptación.

Estas adecuaciones podrán consistir por ejemplo, de manera enunciativa, pero no limitativa, en el lugar deentrega del producto o desarrollo del producto a abastecer o del servicio a realizar¡ en el comienzo de lasactividades o del abastecimiento de lo adquirido por parte del PROVEEDOR, antes del plazo pactado; en lainclusión de otros productos o en el desempeño de actividades accesorias a las contratadas; en la aplicaciónde mejoras, y en general, todo aquello que sin modificar las obligaciones sustanciales de este acuerdo,permitan cumplirlo de manera flexible.

De no realizar el PROVEEDOR las adecuaciones respectivas, se entenderá por incumplido el presenteacuerdo. Ninguna de las adecuaciones que el MUNICIPIO indicara al PROVEEDOR, incrementarán el ;establecido en el acuerdo.

t?

Cualquier modificación al precio pactado en este contrato, debe acordarse por los órganqs municip~lefencargados de la adquisición, y autorizados, además, por la Síndico y el Tesorero Municipale's~.· .,

'?J);

i El MUNICIPIO cuidará que sus instrucciones no afecten, en la medida dconsumación de lo contratado.

tiempos> de.~: ~:~,t~',:::::\,>:--:

Nicotd; Régutes 53, 5':;~Tifj ivj¡?x¡c:ai.:zingo, C.P. 44100Pt?n!~ Al.t:6 cieL Mer~:.ddG ¡Vl~~>:!c.at:?¡ilgQ< Guad2L6~cH··d. JaUS{:D, fVl~:>:IL:J,"?S:--!2 '.37U[1 FK1~.':33CjGw\j!·..;/,guad2lB!ar·2Lg::J~: .rr»:

Adquisiciones.::~."j

:":[:_~,"r-, '::::" ':r_;:"~'i' C':

CONTRATO NO.002 /2016PROVEEDOR:TV AZTECA S.A.B D~_~r~ )L-...~

@~"~I () ~~\~l'~Tt, '

~~ .C;:.)j~efno de

GuadaLajara

Lo anterior, tiene la finalidad de establecer la opinión de calidad del MUNICIPIO, sobre la del PROVEEDOR,respecto de lo adquirido, para que ambos puedan maniobrar y adecuarse a los objetivos de la contratación,de manera flexible, pero sin alterar las obligaciones substanciales y sin que implique para el MUNICIPIO másactividades de las originalmente estatuidas.

El MUNICIPIO no está obligado a adquirir remanentes o sobrantes de producto; pagar gastos de envíos,fletes o traslados; sufragar impuestos, derechos o gravámenes de ninguna clase; empacar, resguardar oetiquetar; armar, medir o pesar; y en general a prestar o realizar actividad alguna para que lo adquiridodel PROVEEDOR aproveche al MUNICIPIO, corriendo a cargo de aquél todas estas acciones.

El MUNICIPIO no está obligado a pagar o a reembolsar precio, importe o prestación alguna diversa a lacontratada, cuando el PROVEEDOR abasteciera o creyera abastecer su producto y/o servicio, con calidaddiversa a la pactada, debido a que la calidad de lo abastecido, es responsabilidad del PROVEEDOR.

Articulos 1264 fracción 11,1298, 1299, 1301 del Código Civil de Jalisco.

CUART A. CONTRAPREST ACiÓN. IMPORTE DE LO CONTRATADO.El precio total de este contrato es de $ 2'590,000.00 dos millones quinientos noventa mil pesos 00/100moneda nacional.

QUINT A. DEL TIEMPO Y LA FORMA DE PAGO.La forma de pago será preferentemente en moneda nacional, mediante cheque o por transferencia bancaria,a la cuenta que el PROVEEDOR indique o notifique al MUNICIPIO a través de Tesorería, a más tardar el 30de Junio de 2016, la cual se efectuará en una exhibición.

SEXTA. DE LA FACTURACiÓN.El día del pago el PROVEEDOR deberá exhibir ante la Tesorería Municipal, ubicada en la confluencia de lascalles de Miguel Blanco y Colón, Zona Centro en Guadalajara Jalisco, la factura respectiva en formatoimpreso, en un dispositivo de almacenamiento digital (USB, CD, u otros); y también en versión digital, conocidacomo Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) en formato XML.

SÉPTIMA. DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO.La vigencia del contrato comenzará a partir de su firma y hasta la entrega o cumplimiento satisfactorio de loadquirido, a juicio del MUNICIPIO.

OCT AV A. DE LA GARANTíA.En términos de lo previsto por el numeral 58 del Reglamento de Adquisiciones para .el Municipio deGuadalajara, la Comisión de adquisiciones eximió al PROVEEDOR de presentar garantía sobre elcumplimiento del contrato, razón por la cual no se anexa al presente instrumento.

DÉCIMA. DE LA SUPERVISIÓN.El MUNICIPIO a través del personal de la Dependencia que requirió los ser.como lo es en este caso el Lic. Héctor Padilla Gutiérrez, Director de Comu~facultad de supervisar y vigilar el eficaz cumplimiento de este acu~rdo, como

s o prod~tl?s'adé¡ulf:idps,ón InstitúCional, tendrá lo:;:."t~:i;: . r . 'i:-,'. '\t~~·t~;r,,:'·

susprerroqctívos

NOVENA. PROHIBICIÓN DE CESiÓN.El PROVEEDOR no podrá ceder o comprometer los derechos u obligaciones nacidas de este docornentósoterceros, sin previo consentimiento expreso y por escrito del MUNICIPIO. Artículos 1537, 1539, 1540, 15'6iy~;,demás aplicables del Código Civil de Jalisco.

i\)i(01.2::: 53.3:,: '¡c- C.o. 4410CJPtan~3 ALt.a cieL r-!er:.:adc iv'\exú.:.alr?tngc. .Jalisco, ;v1e)::ic:l.~.j942 '37DD Ext. ]8t.~E)v,;y.,:-·\/./.guadala[¿;TCI,§cr-;.n'1x

AdquisicionesAd"'" ";:c<;',;:~""! ') ,:'. .>: ?'\;':.lt'':Tt::r,t al

CONTRATO NO.002 /2016PROVEEDOR:TV AZTECA S.A.B DL~r\ 7

·L'"t'-

~g~\'-'~,' ,~(, IÍ1 ) 1'4 !t.'1'í 1. .

C;nb¡e.rnc deGuadaLajara

obligaciones inmersas en los articulos 40.1.XV y 59.2 del Reglamento de Adquisiciones para el Municipio deGuadalajara, misma que, de encontrar irregularidades en lo adquirido, lo hará del conocimiento deSindicatura del Ayuntamiento, a la Dirección de Adquisiciones y a la Comisión de Adquisiciones, cuando fueraprocedente, para que al final, la primera de las mencionadas, ejerza sus facultades conforme a losdispositivos 41 y 42 del Reglamento de la Administración Pública Municipal.

El PROVEEDOR se compromete a permitir que el MUNICIPIO a través del personal adscrito a la Dependenciarequirente, se apersone para efectos de investigación, validación o comprobación de la calidad del productoo servicio suministrados donde quiera que se presten, incluso, en las instalaciones, o en cualquiera de lassucursales en que desarrolla sus actividades comerciales o de negocios, si fuera necesario, a criterio delMUNICIPIO, lo que puede realizar de manera sorpresiva, sin necesidad de notificación o justificación previa;igualmente, se compromete a mostrar y obsequiar facsímil fiel del original de los documentos que se le solicite,permitir toma de apuntes o de imágenes por cualquier artefacto, de todo documento u obra realizada,liberando a aquél de cualquier responsabilidad civil, penal, administrativa, burocrática o de cualquier otraíndole, por considerar que con esta medida no se vulneran sus garantías y/o derechos humanos contenidos enlos articulos 6°, 14, 16 o cualquier otro de la Constitución Mexicana, o en algún tratado internacional, asícomo por no configurarse algún supuesto que merezca ser sancionado en términos de las legislacionesaplicables; de no cumplir con lo anterior, el MUNICIPIO podrá rescindir este acuerdo.

De existir inconformidad por parte del MUNICIPIO, en lo adquirido con el PROVEEDOR, se lo hará saberpor escrito dentro de los 02 dos días hábiles siguientes a cuando hubiera advertido alguna irregularidad,para que sea subsanado o regularizada dentro del siguiente día hábil por el PROVEEDOR, mismo que podrásolicitar más tiempo para llevar a cabo lo correspondiente, especificando cuánto, a su vez que exponiendo lasrazones de su solicitud. El MUNICIPIO, una vez escuchado al PROVEEDOR, determinará y se lo hará saber, siconcede más tiempo y cuánto para que las realice, el cual, una vez que las haya efectuado, las notificará alMUNICIPIO para que nuevamente las supervise y externe su conformidad o determine hacer alguna otra; opara que rescinda el contrato y haga efectiva la garantía otorgada y demás consecuencias legales a quehaya lugar, lo que sucederá también, sistemáticamente, si el PROVEEDOR se negara o no realizara lascorrecciones que le sean puntualizadas.

Si hubiera necesidad de contratar a terceros expertos para que opinen sobre el tema de divergencia entre elMUNICIPIO y el PROVEEDOR, dentro o fuera de juicio, entonces, éste último sufragará todos los gastos queesto genere.

Lo anterior, tiene como finalidad, que en un ejercicio de supervisión, el MUNICIPIO pueda detectar si lo queadquiere es de la calidad establecida en el procedimiento de adquisición respectivo, para que, de no serio,pueda hacer las reclamaciones que en derecho procedan.

DÉCIMA PRIMERA. DEL PRECIO FIRME.El PROVEEDOR, se compromete a sostener el precio de lo adquirido durante la vigencia de este acuerdo, asícomo de ser procedente, el precio unitario por unidad de medida de lo que se compromete a abastecer, deno hacerlo, por cualquier motivo, el MUNICIPIO podrá rescindir, sin necesidad de declaración judicial, lacontratación, sin responsabilidad para el mismo, de conformidad con el numeral 51 del Reglamente;>('peAdquisiciones para el Municipio de Guadalajara. ' ';,,,

%;

DÉCIMA SEGUNDA. DE LA CANCELACiÓN DE ADQUISICiÓN. 'ifi; ; ," •.kEl MUNICIPIO, podrá cancelar lo adquirido en cualquier momento por causas justificadas 6t;p6rrdión~sfaeinterés general sin incurrir en responsabilidad alguna, haciéndolo saber al P~OtEEDOR c,!r·q.WdoS'dias'~eanticipación, cuyo efecto jurídico será el de una rescisión de contrato y sin neceslaaB:.:~§;,~9=c~clÓrpdónjudici6Y;;'ii:",oo"",

-":1¡.-;':;'{:'i.f::;t:::..'f ~n \\i "<:':':~-:-;i:--:::;:';:;;:';::'

y'Nícotas Régute~~53, 5~'~~-r~Dl\f~~::'X¡cd~:Z!ngo.C.p, 441CHJ~\anta Alta Cf2L~J¡2r'cadD!v\exicalt?lngD. (;uaoalai2ra, jalisco, fvié>:iUJ.39~2 ~j70DExt,~j8t)E)

Adquisiciones,4,,:j· :i¡_·',-:··rl·

1: ¡n,.~¡\/;::¡;" ,- ".,-i;.;[:.;: 'el

CONTRATO NO.002 /2016

PROVEEDOR: TV AZTECA S.A.B D~&7

&g~P 'Io"¡~~~

Gobierne deGuadalajara

El PROVEEDOR, se somete a las definiciones, conceptualizaciones y demás esquemas que el MUNICIPIO hagapara justificar o razonar la cancelación.

Bastará que el PROVEEDOR reciba en su correo electrónica o en el de cualquiera de sus representantes, elaviso de cancelación antes referido y el motivo, proveniente de cualquiera de los correos electrónicos de losintegrantes del MUNICIPIO, a saber: de la Presidencia o de la Sindicatura (incluyendo su auxiliar Jurídico delo Consultivo); de la Dirección de Adquisiciones o de la Dependencia requirente del bien o servicio contratado,para que se tenga por efectivo el aviso, mismo que igualmente podrá realizarse mediante correspondenciafísica a su domicilio fiscal, comercial o a cualquiera de sus sucursales.

Si el aviso llegara una vez comenzada alguna obra u actividad por parte del PROVEEDOR para abastecerde su producto o servicio al MUNICIPIO, surtirá efectos la cancelación, pero deberá pagársele a aquél lo quehaya abastecido.

Por ningún motivo, la cancelación de lo adquirido generaró mós obligaciones a favor del PROVEEDOR y endetrimento del MUNICIPIO, que las antes mencionadas.

DÉCIMA TERCERA. DE LAS CAUSAS DE RESCISiÓN.De acuerdo al numeral 1791 del Código Civil de esta Entidad son causas de rescisión del presente contrato, sinresponsabilidad para el MUNICIPIO, e imputables al PROVEEDOR, las siguientes:

1. No iniciar o iniciar inoportunamente sus obligaciones contractuales.

2. No desarrollar conforme al contrato, sus anexos y demós documentos relacionados con él, lasobligaciones a las cuales se comprometió.

3. Resultar falsas, con o sin intención de falsear la verdad, las declaraciones que haga en cualquieretapa del procedimiento de adquisición o en el presente acuerdo, sobremanera, aquellas que tenganque ver con sus facultades y capacidades legales o las de sus representantes, que impidan o limitensu aptitud para obligarse o que por cualquier motivo y en cualquier medida, impidan la celebracióno ejecución del mismo.

4. Resultar falsas, con o sin intención de falsear la verdad legal, sus declaraciones en torno a supersonalidad jurídica.

5. Resultar con o sin declaración de por medio, no apto, por cualquier motivo, para llevar a cabo elpresente contrato, en su formulación o cumplimiento.

6. Proveer su producto o servicio, en menor calidad a la acordada.

-s- '~,i,

7. Incrementar, por cualquier motivo, el precio establecido en su cotización.

8. No presentar la garantía o garantías establecidas en este acuerdo, a no ser que la Comisión lo hay<Jeximido de otorgarlas, bajo su responsabilidad, conforme a los artículos 56 a 58 del Reglamentó,d'eAdquisiciones para el Municipio de Guadalajara. .

'S~"

9. No cumplir con las maniobras, instrucciones y/o adecuaciones administrativas aJ~MUNICIPIO, como necesarias, en los términos del presente instrumento.¡

10. Incumplir con lo acordado en la cotización presentada.

N1COiaS Régutes 53: San-¡e: ¡Vexica{:z¡ngo. C.p 4410C'=-'[¡::¡fi(a,..;lta deL t~ercadD N~px~cal:?¡ng{}. C3uadalEiara. Jellsco. Mé>:h:c.39.;2 ~-r70CExt, 38t;t)

CONTRATO NO.002 /2016

PROVEEDOR: TV AZTECA S.A.B D~:-$Jr~f5·~1B!1

:"',n('V2C ;-,::::r"'

CJSb~2fPC deuadatajara

11. Las demás consideradas a lo largo de este documento.

12. Las demás que las legislaciones aplicables contemplen.

DÉCIMA CUARTA. DEL LíMITE DE RESPONSABILIDADES LABORALES.El PROVEEDOR será el único responsable de las obligaciones derivadas de la relación laboral, civil,administrativa o cualquiera que exista entre él y su personal, empleados o terceros de quienes se auxilie osirva para realizar o abastecer del producto o servicio encomendado, por lo tanto, bajo ninguna circunstanciay en ningún caso, se considera al MUNICIPIO patrón sustituto, responsable ó solidario de dichas relacioneslaborales, por ser ajeno a ese vínculo obrero patronal y no existir subordinación de los auxiliares delPROVEEDOR, hacia con él, quedando a salvo de cualquier reclamación que se origine entre aquellos, siendo,por ende, el PROVEEDOR el responsable de los actos u omisiones imputables a sus representantes,trabajadores, factores o dependientes, liberando al MUNICIPIO y manteniéndolo a salvo de cualquierreclamación o responsabilidad. Artículos 1396, 1401, 1402 del Código Civil de Jalisco.

DÉCIMA QUINTA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor le fuera imposible al PROVEEDOR cumplir con sus obligacionescontratadas, solicitará oportunamente y por escrito, al MUNICIPIO la ampliación del término para sucumplimiento, según lo considere necesario, expresando los motivos en que apoye su solicitud, quien resolveráen un plazo no mayor a 08 días naturales, sobre la procedencia de la prórroga. De conformidad con elprecepto 1418 del Código Civil de Jalisco.

DÉCIMA SEXTA. DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS.El PROVEEDOR se responsabiliza de las posibles consecuencias civiles, penales o administrativas que seanimputables a su personal; o bien, por los defectos', vicios ocultos o falta de calidad en general, en el servicioy/0 producto que presta, obligándose a resarcir los daños y perjuicios que ocasione al MUNICIPIO, o aterceros, así como en caso de incumplimiento con el presente contrato, en cualquiera de sus partes. De acuerdocon los dispositivos 59.1 del Reglamento de Adquisiciones para el Municipio de Guadalajara¡ 1390, 1393,1395,1411,1412,1416,1417y 1784 del Código Civil de Jalisco.

DÉCIMA SÉPTIMA. DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DERECHOS DE AUTOR.EL PROVEEDOR libera al MUNICIPIO de cualquier responsabilidad en materia de propiedad índustrial oderechos de autor que puedan acaecer o relacionarse con el presente contrato, obligándose a salir en sudefensa si por cualquier motivo, lIegare a ser reclamado por éstos y además, a pagar, sin derecho a réplicacontra él, cualquier cantidad o prestación a que pueda ser condenado por autoridad competente en estostópicos o a pagar lo convenido o transigido con el reclamante, de conformidad con la Ley de la PropiedadIndustrial y la Ley Federal del Derecho de Autor.

DÉCIMA OCTAVA. DOMICILIO CONVENCIONALLos CONTRATANTES señalan, que de conformidad a los artículos 82, 84, 85, 86 y 87 de la Ley delProcedimiento Administrativo del Estado de Jalisco, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55 y 56 del Reglamento del Actoy Procedimiento Administrativo del Municipio de Guadalajara, así como a los artículos 107 y 108 del Cód{gode Procedimientos Civiles del Estado de Jalisco, de aplicación supletorio; los CONTRATANTES señdlpn}respectivamente, que los domicilios señalados en las declaraciones, son los convencionales y apropiados poro .responder cada de uno de sus obligaciones. ....

i.~.;,:/;

Asimismo el PROVEEDOR, se compromete a que, de modificar el domicilio señ8lo:eo en sus 9,~~loraeiohe;!~'slrprevio aviso al MUNICIPIO, con por lo menos 10 diez días hábiles de anticipeci91}, ~$;,erjtknaerá el átlt~s.mencionado como el domicilio legal. . ,. ""'>." .

N\:ot3':: Régutes 53, Berrlo lviex¡cat:ztngCi. C.r:~4~10CCJt3ntA ALta del. fl2r~::adD i}'E?xicalrzi¡"lAC1, Guad¿<~!2r'a, J3tl:;CC, fviE?'>dcc.':';9!~2 ":,7JU [¡C, "."j8C)t)\1J\¡.;v/.guadala12T'cL§ub.rnx

Ad . > •,. qW5~C!One5'''1;1'"

CONTRATO NO.002 /2016A

PROVEEDOR: TV AZTECA S.A.B D~C!"~2-.!}U

~, gen)

~ ~'-----,~~~/~íl Q' ", ¡f",,'0

~'!'~l~l'LV-"'~""""., ,-","'~;:.:' n.:..,:

¡":;:)o:~<ncdeGuada/tajara

En coso de que el PROVEEDOR, cambie de domicilio sin existir lo notificación anteriormente mencionado y seactualice el coso de que el MUNICIPIO debo llevar o cabo algún tipo de notificación o el PROVEEDOR y eldomicilio se encuentre cerrado, bastará que se hago constar en acto respectivo por el funcionario encargadode lIevarla o cabo, dicho situación, paro que puedo procederse, en los términos del numeral 108 del Códigode Procedimientos Civiles del Estado de Jalisco, o su realización, mediante listo de acuerdos que se publicaraen lugar visible en los estrados de este Ayuntamiento y lo notificación surtirá todos los efectos legales.

Artículo 76 del Código Civil de Jalisco.

DÉCIMA NOVENA. COMPETENCIA.Los CONTRATANTES se someten, de común acuerdo, paro lo interpretación, aplicación y ejecución de todo loconcerniente o este controto o lo jurisdicción de los tribunales de lo ciudad de Guadalajara, Jalisco, con renuncioexpreso de cualquier otro que puedo concurrir 01 asunto. De conformidad con los artículos 149 y 161 fracción 11del Código de Procedimientos Civiles de Jalisco.

VIGÉSIMA. VINCULACiÓN.Los CONTRATANTES declaran conocer que este contrato deviene de un procedimiento de los que contemploel ordinal 39 del Reglamento de Adquisiciones paro el Municipio de Guadalajara, del que conoció loDirección de Adquisiciones únicamente o en conjunto con lo Comisión de Adquisiciones del Municipio deGuadalajara, conforme o los diversos numerales 15 y 43 de dicho normatividad, y por ende, se encuentrorelacionado y regido por los documentos derivados del mismo, los cuales, conservo el MUNICIPIO por mediode lo Dirección de Adquisiciones y que en coso de ser requeridos, serán exhibidos ante lo autoridadcompetente, de acuerdo o su existencia; por ende, poro su interpretación, cumplimiento y ejecución, deben sertomados en cuento, como parte integral del mismo, en virtud de que los obligaciones que aquí se consignan,tienen su explicación en ellos, entre los cuales, de manero enunciativa pero no limitativa, se señalan: Actos desesión ordinario o extraordinario, de lo Comisión de Adquisiciones del Ayuntamiento de Guadalajara que eslo constancia donde se asiento lo deliberado y resuelto en lo sesiones que hacen los miembros de lo Comisiónde Adquisiciones de Guadalajara, conforme o los ordinales 15 o 17 y 26 o 29 del Reglamento deAdquisiciones paro el Municipio de Guadalajara; Fallo de Adjudicación, que es el documento derivado de lossesiones de lo Comisión de Adquisiciones, con el que se declara qué propuestos fueron desechados y cuál ocuáles fueron adjudicados en un procedimiento de adquisición así como el motivo de ello; Bases: que son losreglas que la Dependencia requirente, junto con lo Dirección de Adquisiciones realizan, paro determinar loscaracterísticos cualitativas del producto y/o servicio que demandan o los proveedores, conforme o susnecesidades; Cotización: que es lo propuesto económico sobre el producto y/o servicio que ofrece codoproveedor; Propuesto técnico: que es el documento mediante el cual un proveedor plasmo los especificacionestécnicos y cualitativos, que hacen de su producto y/o servicio, o su parecer, el mejor en el mercado; Cuadroscomparativos, que son los esquemas mediante los cuales se comparan los propuestos de codo uno de losparticipantes dentro de algún procedimiento de adquisición; Requisición: que es lo petición que hace ciertaDependencia del Ayuntamiento, poro que le sean abastecidos bienes o servicios con el fin de llevar o cabo suactividad; Orden de Compro: que es el documento mediante el cual, lo Dirección de Adquisiciones autorizo ocomprar al o los proveedores que se hayan erigido como adjudicado (s) o ganadores dentro de unprocedimiento de adquisición.

Los CONTRATANTES manifiestan estar de acuerdo, que en caso de dísparídad o discrepancia entre'lainformación contenida en los documentos derivados del procedimiento de adquisición que., nos ocupa y lacontenida en el presente contrato, se estarán a lo señalado en dichos documentos, lo que tgm'bién ocurrlró,en caso de exceso, omisión o escasez de información, en donde, lo dicho en exceso, lo no dic~óolo'dicho conambigüedad en este contrato, deberá complementarse o extraerse de los docurÍie~tos ~eñ.CJlado~~2{

>"'J¡CC/2~:: 53. 8¿~¡TICh/¡¡::X·!Cctl~~?:jl'I~;C.C.,;:.' 4·~1]C::\~nta .Att.a del f~prc:adn ¡vt:~>:jcal:/ingü. t:3uadaL.:::;2ra . .1atiscD, f0E~).t..O.~:'~9:~2'_'370[;Fxt. 3855 .;v

~d' ."., . "': r¡" f""'" l.""t "'"'"A ·qtd5~".JO¡ies~"r')('\v: ··n ¡.~} 1;':> ;;~

CONTRATO NO.002(2016PROVEEDOR:TV AZTECA SAB D~ln:.L..!.....¿:-.t

~~~V1'I·k~·I~gL:o~):ef PC (j~:)

GuadalajaraPor otro lado, los CONTRATANTES también declaran que en caso de disparidad o discrepancia entre lainformación contenida en este contrato y la de los documentos en que se contengan los datos de su identidad,personalidad, personería y capacidad jurídica, regirá la contenida en éstos últimos.

Esta cláusula tiene la finalidad de que fundamentalmente, el PROVEEDOR, no pueda evadir sus obligaciones,alegando disparidad de datos o información, entre la contenida en el contrato, y la contenida en losdocumentos relacionados con el procedimiento de adquisición de donde se explica el mismo, así como con lade aquellos documentos con los que se identifica o acredita su personalidad, personería, capacidad y engeneral, la facultad jurídica para obligarse. De conformidad a los artículos 1321 a 1327 del Código Civil deJalisco.

VIGÉSIMA PRIMERA. RELACiÓN DE DOCUMENTOS. CASO ESPEcíFICO.Algunos de los documentos que se relacionan con este contrato, producto del procedimiento de adquisición dedonde emana este acuerdo, se mencionan a continuación:

Partida

1503

3610

TIPO DE DOCUMENTO DATOS DE IDENTIFICACION

Requisición

Orden de compra 1672

Invitación a cotizar 933

VIGÉSIMA SEGUNDA. FACULTAD Y CAPACIDAD.Los CONTRATANTES, por la sola comparecencia y firma de este documento, asientan tener las facultades ycapacidad jurídicas necesarias para llevar a cabo el presente acuerdo, y estar dentro de los márgenes legalesque señalan los diversos ordenamientos que los rigen. Artículos 1267 a 1270 del Código Sustantivo Civil deJalisco.

VIGÉSIMA TERCERA. VICIOS DEL CONSENTIMIENTO.Los CONTRATANTES asientan que es su voluntad libre y consciente en sus alcances jurídicos, celebrar elpresente acuerdo, lo que hacen emancipados de vicio alguno en su consentimiento como dolo, violencia, errorde cualquier tipo, mala fe, lesión, reticencia o cualquier otro. Artículos 1280 a 1293 y 1297 del Código Civildel Estado de Jalisco.

VIGÉSIMA CUARTA. LECTURA Y CONSENTIMIENTO.Leído por los CONTRATANTES el presente documento, manifiestan estar de acuerdo en respetarlo y curnpllrloen todos sus términos, y para constancia de' ello, a continuación lo firman. Artículos 68, 1264 fracción 1, 1265fracción 11 y 1271 del Código Civil del Estado de Jalisco. .

'1~~ '-~':.

)S

;;:,:)¡:~é:;:';~:~'~!~;~~~:~;~~~~:\:;~:::~~~u~:al~~r~~c:al:'iCQ,Mexl('i.·~;~q!.i2"370[; Fx:. '3350) ....

CONTRATO NO.002 /2016fr.

PROVEEDOR: TV AZTECA S.A.B DE C!isI-",""'-¡*I~;"

.. -

.."~ ; : Il::¡O::l¡2rnc oe(i!lJladlalajara

A 26 veintiséis del mes de abril del año 2016 dos mil dieciséis, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco.

EL MUNICIPIO~IPAL LA SINDICO

EL PROVEEDOR

JUAN PARTIDA MORALES

TREPRESENTADA POR Etc?WliúÑIGA BAZALDUA

ifO~TESTIGOS

GABRIELA NÁNDEZ

La presente hoja de firmas, forma parte integral del contrato de prestación de~rvicios, celebrado por EL.,....MUI::UCIPIODE GUADALAJARA con TV AZTECA S.A.B. DE 'C.V., el día 26 veintiséis de abril 2016 dos mil. died.lk ,1,pedo de~mp,o. servido '/0 proyecto. Tronsmlsión de spots e" TV.

t'\J;CO~2:':: S3 ¡a¿~fTíC j\1f,¿Xicat';':Ztngü. L,0 ';'¡':'f1JC::\,y ':',<:~ !\i.r¿ !:;e[ r..!!F.:.:r·c¿~rkl N'iE'xic al>.'In0.C" C~uad21t:::';2F·d. 1,;.-t)~.·:·G:r·,;1€:~.'>f~r.D

:::~!::':L,' ".3/CC Cle. 3BGE: