上海凯赛生物技术股份有限公司中信证券股份有限公司《关于 …static.sse.com.cn/stock/information/c/202003/e187e...上海证券交易所：贵所于2020年1月7日出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次

上海凯赛生物技术股份有限公司

中信证券股份有限公司

《关于上海凯赛生物技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件的审核问询函》

之

回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

8-1-1

上海证券交易所：

贵所于 2020 年 1 月 7 日出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次

公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）

收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术

股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股

票并在科创板上市的保荐机构，与凯赛生物、上海市锦天城律师事务所（以下简

称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计

师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，

请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）

中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（不加粗）

对问题的回答宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充楷体（加粗）

8-1-2

问题 1：关于控股股东和实际控制人

1.1 招股说明书披露，公司实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才），XIUCAI LIU

（刘修才）与 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU于 2019年 10月签署《一致行动协

议》。XIAOWEN MA（实际控制人之配偶）与，CHARLIE CHI LIU（实际控制人之子）

均间接持有发行人 5%以上股份。

根据其他申报材料，刘修才及其配偶、儿子通过信托基金间接持有发行人股

份，且其均为信托基金的委托人、受益人。信托相关契约文件未对刘修才及其配

偶持有份额进行约定。目前结构下 CHARLIE CHI LIU 是穿透后的第一大股东。

CHARLIE CHI LIU 在 2017 年-2018 年期间担任公司董事。《一致行动协议》明确

最近两年 GLH Trust、GLH Holdings LLC、Medy Limited、Medy LLC及凯赛生物

均由 XIUCAI LIU（刘修才）实际管理和控制。XIUCAI LIU（刘修才）及其一致

行动人通过开曼群岛注册的公司 CIB 持有发行人 31.47%，通过员工持股平台持

有 0.03%的股份，不考虑超额配售，本次发行后其将持有发行人 28.36%的股份。

请发行人：（1）结合最近 2年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明

刘修才能否对公司实施有效控制；（2）结合公司治理结构，规范运作情况，股东

大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明刘修才的

配偶及儿子持有公司股份达到 5%以上，但未将其认定为发行人的共同实际控制

人的理由是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 5问的相关规定；上述三人较晚签署《一

致行动协议》的原因，《一致行动协议》签署前，刘修才能否对公司实施有效控

制；《一致行动协议》签署前后实际控制人是否发生变更，发行人最近两年实际

控制人是否发生变更；（3）说明刘修才及其配偶、儿子通过境外信托基金间接持

有发行人股份的原因，是否规避境内监管，根据美国和中国的相关法律，是否影

响控制权清晰稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

（以下简称《注册办法》）第十二条第二款以及《上海证券交易所科创板股票发

行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 5问的相关规定；（4）CIB作为注

册在开曼的持股平台，现阶段是否已经满足开曼当地经济实质测试要求，CIB将

采取何种措施应对经济实质测试，如 CIB不能满足经济实质测试之一的要求，是

8-1-3

否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否影响控制权稳定，是否对发行人

本次发行上市构成障碍；（5）本次发行后实际控制人将持有发行人 28.36%的股

份，公司其他主要股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公司控制权

的计划；（6）是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控

制权是否稳定；（7）提供信托协议、一致行动协议等相关文件及其翻译件，并在

招股书中披露其中的重要条款。

回复：

一、发行人说明

（一）结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明刘修才

能否对公司实施有效控制

发行人最近 2 年历经中外合资有限责任公司和外商投资股份有限公司两个

阶段。

1、中外合资有限责任公司阶段

自 2017 年 1 月至 2019 年 8 月期间，发行人为中外合资有限责任公司，根据

当时有效的《公司章程》，公司的最高权力机构为董事会。在此期间，《公司章程》

关于董事会组成的约定如下：

时间董事会人数董事委派权约定

2017 年 1 月至 2018 年 1 月 9 CIB 委派 7 名，潞安瑞泰委派 2 名

2018 年 1 月至 2019 年 8 月 5 CIB 委派 4 名，潞安瑞泰/潞安集团委派 1 名

即 CIB 能够决定董事会三分之二以上成员的人选。

根据 TRAVERS THORP ALBERGA 出具的《关于 CIB 的法律意见书》，自

2017 年 1 月至 2019 年 8 月期间，Medy Limited 有权委派 CIB 过半数的董事会成

员，且董事会决议由出席会议董事的简单多数通过，故此期间 Medy Limited 能

够实际控制 CIB；自 2019 年 8 月 30 日后，Medy LLC 成为 CIB 唯一股东，能够

实际控制 CIB。

同时，根据 TRAVERS THORP ALBERGA 出具的《关于 CIB 的法律意见书》

《关于 Medy Limited 的法律意见书》、DACHENG LAW OFFICES (CHICAGO)

8-1-4

出具的《关于 Medy LLC 的法律意见书》《关于 GLH Holdings LLC 的法律意见书》

《关于 GLH Trust 的法律意见书》和《关于 DCZ Trust 的法律意见书》，Medy

Limited 和 Medy LLC 最近两年内均由 XIUCAI LIU（刘修才）及其配偶和子女间

接全资持有。根据 XIUCAI LIU（刘修才）与 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU

于 2019 年 10 月签署的《一致行动协议》，其共同确认 GLH Trust、GLH Holdings

LLC、Medy Limited、Medy LLC 及凯赛生物最近两年均由 XIUCAI LIU（刘修才）

所实际管理和控制，XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 不可撤销地同意并承

诺，在与凯赛生物相关事项中无条件与 XIUCAI LIU（刘修才）保持一致行动。

因此，XIUCAI LIU（刘修才）最近两年能够实际控制 Medy Limited、Medy LLC

和 CIB，也即其能够在凯赛生物中外合资有限责任公司阶段决定董事会三分之二

以上成员的人选。

根据发行人当时有效的《公司章程》，除合营企业章程的修改，合营企业的

中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，合营企业的合并、分立和为任何

第三方（包括股东）提供担保事项需三分之二以上董事投赞成票通过，其他事项

均由出席董事会会议的 50%以上（不含本数）董事投赞成票通过。因此，XIUCAI

LIU（刘修才）在此期间能够对公司董事会实现控制或产生重大影响。

2、外商投资股份有限公司阶段

2019 年 8 月，发行人整体变更为股份有限公司。公司设董事 9 名，其中独

立董事 3 名；非独立董事中，除刘俊义外的其他 5 名董事均为原有限公司阶段的

董事或公司内部高级管理人员兼任的董事。且 XIUCAI LIU（刘修才）经董事会

审议全票当选为董事长。因此，自发行人整体变更为股份有限公司至今，XIUCAI

LIU（刘修才）亦能够对股份有限公司的董事会实现控制或产生重大影响。

此外，XIUCAI LIU（刘修才）还担任发行人总裁，且为发行人创始人和核

心技术人员。根据发行人《总裁工作细则》对总裁职权的规定，总裁行使主持公

司的生产经营管理工作，拟定公司的内部管理机构设置方案、基本管理制度、具

体规章、生产经营计划等职权。因此，XIUCAI LIU（刘修才）有权对总裁职权

范围内的生产经营管理事项做出决策。

综上，XIUCAI LIU（刘修才）最近 2 年能够对公司实施有效控制。

8-1-5

（二）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，

董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明刘修才的配偶及儿子持有公司股

份达到 5%以上，但未将其认定为发行人的共同实际控制人的理由是否充分，是

否符合《审核问答（二）》第 5 问的相关规定；上述三人较晚签署《一致行动协

议》的原因，《一致行动协议》签署前，刘修才能否对公司实施有效控制；《一

致行动协议》签署前后实际控制人是否发生变更，发行人最近两年实际控制人

是否发生变更

1、未将 XIUCAI LIU（刘修才）配偶及儿子为共同实际控制人的原因

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审

核问答（二）》”），“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%

以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发

挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”

关于《招股说明书（申报稿）》及《法律意见书》《律师工作报告》未将 XIUCAI

LIU（刘修才）配偶及儿子认定为共同实际控制人，而将 XIUCAI LIU（刘修才）

认定为实际控制人的理由如下：

（1）凯赛生物系由 XIUCAI LIU（刘修才）本人创立，且自成立以来一直

由其担任董事长和总裁，其在公司成立至今一直在公司的发展战略和重大经营决

策中起到核心作用；

（2）XIUCAI LIU（刘修才）配偶 XIAOWEN MA 从未参与公司经营，XIUCAI

LIU（刘修才）儿子 CHARLIE CHI LIU 在 2017 年期间担任过公司董事（当时共

9 名董事）；

（3）CHARLIE CHI LIU 常年在美国生活、工作，工作单位与公司无关联关

系；

（4）XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 签署的《一致行动协议》中，

明确最近两年 GLH Trust、GLH Holdings LLC、Medy Limited、Medy LLC 及凯

赛生物均由 XIUCAI LIU（刘修才）实际管理和控制；

（5）XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 签署的《一致行动协议》明确

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今后在 GLH Holdings LLC、Medy LLC 及凯赛生物层面均与 XIUCAI LIU（刘修

才）保持一致。

2、三人较晚签署《一致行动协议》的原因，《一致行动协议》签署前，刘

修才能否对公司实施有效控制；《一致行动协议》签署前后实际控制人是否发生

变更，发行人最近两年实际控制人是否发生变更

三人为夫妻、父子关系，且凯赛生物一直为 XIUCAI LIU（刘修才）创立、

经营、管理和控制，家庭成员之间未特别就凯赛生物的管理和控制事项签署书面

文件。《一致行动协议》是对过去两年实际情况的确认和未来的约定，其签署前

后，实际控制人未发生变更，发行人最近两年实际控制人未发生变更。

3、补充认定 XIUCAI LIU（刘修才）配偶及儿子为共同实际控制人

最近两年内，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过如下架构持有发行人的股份：

注：2019 年 9 月，Medy Limited 将其所持全部 CIB 股权转让予 Medy LLC，自此 Medy LLC

成为 CIB 唯一股东。

GLH Trust 系 XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇为委托人的家

族信托，DCZ Trust 系 CHARLIE CHI LIU 为委托人的家族信托。GLH Trust 直接

持有 GLH Holdings LLC 51%股权，间接持有 51%的 CIB 股权；DCZ Trust 直接

凯赛生物

Medy LLC

100%

CIB

Medy Limited

GLH Holdings

100%

GLH Trust DCZ Trust

51% 49%

XIUCAI LIU（刘修才）夫妇

（委托人）

CHARLIE CHI LIU

（委托人）

8-1-7

持有 GLH Holdings LLC 49%股权，间接持有 49%的 CIB 股权。GLH Holdings LLC

的股权为 GLH Trust 和 DCZ Trust 的信托财产。

如本题下文中关于“说明刘修才及其配偶、儿子通过境外信托基金间接持有

发行人股份的原因，是否规避境内监管，根据美国和中国的相关法律，是否影响

控制权清晰稳定，是否符合《注册办法》第十二条第二款以及《审核问答》第 5

问的相关规定”之回复，XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇生前能

够有效控制 GLH Trust 所属的财产，CHARLIE CHI LIU 生前能够控制 DCZ Trust

所属的财产，因此 XIUCAI LIU、XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 能够通

过 GLH Trust 和 DCZ Trust 及其全资持有的主体间接支配 CIB 所持发行人的表决

权。

鉴于 XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 间接持有凯赛生物的股份超过

5%，且二人亦分别为 GLH Trust 和 DCZ Trust 的委托人/委托人之一，因此按照

《审核问答（二）》从严把握，补充认定 XIUCAI LIU（刘修才）的配偶 XIAOWEN

MA 及儿子 CHARLIE CHI LIU 为公司的共同实际控制人，即公司的实际控制人

为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

此外，该等认定亦符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实

际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条

的相关规定：（1）XIUCAI LIU（刘修才）家庭共同间接支配 CIB 所持公司股份

的表决权；（2）发行人已经建立了健全的公司治理制度，运行良好，且三人已签

署《一致行动协议》，明确约定 XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 今后在 GLH

Holdings LLC、Medy LLC 及凯赛生物层面均与 XIUCAI LIU（刘修才）保持一

致行动，共同控制的认定不会影响发行人的规范运作；（3）共同拥有公司控制权

的情况通过家族信托的协议、声明等文件及《一致行动协议》明确，该情况在最

近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在。

综上，补充认定 XIUCAI LIU（刘修才）的配偶 XIAOWEN MA 及儿子

CHARLIE CHI LIU 为公司的共同实际控制人，公司的实际控制人为 XIUCAI LIU

（刘修才）家庭。

（三）说明刘修才及其配偶、儿子通过境外信托基金间接持有发行人股份

8-1-8

的原因，是否规避境内监管，根据美国和中国的相关法律，是否影响控制权清

晰稳定，是否符合《注册办法》第十二条第二款以及《审核问答》第 5 问的相

关规定

1、说明刘修才及其配偶、儿子通过境外信托基金间接持有发行人股份的原

因

设立家族信托是美国常见的家庭财富管理方式，XIUCAI LIU（刘修才）、

XIAOWEN MA 及 CHARLIE CHI LIU 均系美国国籍，其设立家族信托是为家族

财产管理、传承与税收筹划之目的。

2、是否规避境内监管

因发行人控股股东 CIB 此前曾考虑在境外上市，故按照境外持股的商业惯

例搭建了多层持股架构，其并非为规避境内监管设置。

发行人的设立、历次变更行为均按照当时的法定程序，经商务主管部门、工

商管理部门等政府机关的审批/备案登记，符合我国外商投资、外汇管理相关的

法律法规，控股股东 CIB 能够按照我国外商投资的规定履行了投资程序和纳税

义务，不存在规避境内监管的情形。

3、根据美国和中国的相关法律，是否影响控制权清晰稳定，是否符合《注

册办法》第十二条第二款以及《审核问答》第 5 问的相关规定

（1）信托管理机制

根据 GLH Trust 的信托协议《GLH Trust 信托声明》（以下简称“GLH Trust

信托协议”）、GLH Trust 的《指定和任命共同受托人及接受》、DCZ Trust 的

信托协议《DCZ 信托第一修正案和 2018 年重述》（以下简称“DCZ Trust 信托

协议”）、McDonald Carano LLP 律师事务所出具的关于 GLH Trust 的法律意见

和 Gilmore Rees & Carlson PC 律师事务所出具的 DCZ Trust 的法律意见（以下简

称“信托法律意见”），该等信托的管理机制如下：

① 信托委托人生前的信托安排

A）委托人及其权力

8-1-9

XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇为 GLH Trust 的委托人，委

托人拥有撤销、修改信托、变更受托人的权力。就撤销权而言，任一委托人通过

书面通知受托人可以无条件全部或部分撤销 GLH Trust 信托协议；就修改权而言，

所有委托人通过向受托人共同出具书面通知可以修改 GLH Trust 信托协议中的

任一条款；就受托人变更权而言，XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫

妇可以随时变更受托人。

CHARLIE CHI LIU 为 DCZ Trust 的委托人，委托人拥有撤销信托、修改信

托、解除受托人的权力。就撤销权而言，委托人可以无条件撤销根据 DCZ Trust

信托协议设立的信托；就修改权而言，委托人可以随时修改 DCZ Trust 信托协议；

就解除权而言，委托人可以解除一个或多个受托人。

B）受托人及其权力

XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 为 GLH Trust

的受托人，受托人以信托受益人受益为目的对 GLH Trust 信托协议下多个信托的

管理、收益分配和投资拥有决定权。就受托人的决策机制而言，当受托人大于等

于 2 人时，受托人根据多数表决原则进行决策。

CHARLIE CHI LIU、PATRICE ANNE LIU 夫妇为 DCZ Trust 的受托人，受

托人拥有投资、财产处分、收益分配等多项权力。根据信托法律意见，PATRICE

ANNE LIU 作为共同受托人拥有协助 CHARLIE CHI LIU 管理财产的权力。

C）受益人及其利益

XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇在其有生之年为 GLH Trust

的受益人，XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇其中一人身故后

CHARLIE CHI LIU 及其子女后代将成为受益人。

CHARLIE CHI LIU、PATRICE ANNE LIU 夫妇及其子女后代为 DCZ Trust

的受益人。

GLH Trust 和 DCZ Trust 的受益人可以根据受托人的决定取得相关信托财产

收益。

D）信托被委托人无条件撤销后的财产权属

8-1-10

根据信托法律意见，GLH Trust被委托人XIUCAI LIU（刘修才）和XIAOWEN

MA 夫妇无条件撤销后，受托人须立即通过适当方式将包括 GLH Holdings LLC

股权在内的信托财产转让于委托人，XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA

将拥有 GLH Holdings LLC 的股东权益并能够行使作为股东的全部权利；DCZ

Trust 被委托人 CHARLIE CHI LIU 撤销后，CHARLIE CHI LIU 能够全权决定信

托财产是否全部转移至本人或部分转移至 PATRICE ANNE LIU 及/或本人的子

女后代。

②信托委托人身故后的信托安排

A）信托不可撤销

根据信托法律意见，在全部委托人身故的情况下，GLH Trust 和 DCZ Trust

成为不可撤销信托。

B）受托人及管理安排

根据信托法律意见，GLH Trust 委托人 XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN

MA 夫妇之一身故的，剩余的受托人成为继任受托人，委托人 XIUCAI LIU（刘

修才）和 XIAOWEN MA 夫妇双方身故的，CHARLIE CHI LIU 作为唯一受托人

管理信托财产；DCZ Trust 委托人 CHARLIE CHI LIU 身故的，PATRICE ANNE

LIU 作为唯一受托人支配信托财产。从财产归属及控制权角度，委托人以家族信

托持股和委托人本人直接持股，并无实质区别。

（2）信托财产的控制权及公司控制权的清晰稳定

根据信托法律意见，鉴于 XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇能

够变更受托人、随时无条件撤销和修改 GLH Trust，XIUCAI LIU（刘修才）和

XIAOWEN MA 夫妇生前能够有效控制 GLH Trust 所属的财产。同时，鉴于

XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇身故后 GLH Trust 成为不可撤销

信托且 CHARLIE CHI LIU 成为唯一受托人，CHARLIE CHI LIU 在 XIUCAI LIU

（刘修才）和 XIAOWEN MA 夫妇身故后能够控制 GLH Trust 所属的财产。

鉴于 CHARLIE CHI LIU 能够撤销、修改 DCZ Trust、解除受托人，CHARLIE

CHI LIU 生前能够控制 DCZ Trust 所属的财产。

8-1-11

同时，XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 三人

已签署《一致行动协议》，明确最近两年 GLH Trust、GLH Holdings LLC、Medy

Limited、Medy LLC 及凯赛生物均由 XIUCAI LIU（刘修才）实际管理和控制；

今后在 GLH Holdings LLC、Medy LLC 及凯赛生物层面均与 XIUCAI LIU（刘修

才）保持一致。

因此，XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA 及 CHARLIE CHI LIU 对发

行人的控制清晰稳定。

综上，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过其家族信托间接持有发行人股份，

不会影响 XIUCAI LIU（刘修才）家庭对发行人控制权的清晰稳定，符合《注册

办法》第十二条第二款关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所

持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制

权可能变更的重大权属纠纷”和《审核问答》第 5 问的相关规定。

（四）CIB 作为注册在开曼的持股平台，现阶段是否已经满足开曼当地经

济实质测试要求，CIB 将采取何种措施应对经济实质测试，如 CIB 不能满足经

济实质测试之一的要求，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否影

响控制权稳定，是否对发行人本次发行上市构成障碍

根据TRAVERS THORP ALBERGA于 2020年 1月 28日出具的法律意见书，

开曼群岛于 2018 年 12 月 27 日颁布了《2018 年国际税务合作（经济实质）法》

及《2018 年国际税务合作（经济实质）（规定日期）规例》，并于 2019 年 2 月至

9 月期间陆续通过并颁布一系列规例和指引（以上合称“《经济实质法》及其《指

引》”）。按照《经济实质法》及其《指引》的规定，在开曼群岛注册成立的从事

“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质要求。其中，“相关实体”

是指注册在开曼群岛的公司、有限合伙企业等，不包括虽注册在开曼群岛但为开

曼群岛以外管辖区税务居民实体。

根据美国国家税务局（IRS）于 2019 年 8 月 26 日出具的关于批准 CIB 在美

国作为合格实体的通知，CIB 已取得美国“Employer ID number”，成为美国税务

居民，不属于《经济实质法》及其《指引》规定的相关实体。因此，CIB 不适用

《经济实质法》及其《指引》的规定，不会对发行人本次发行上市构成障碍。

8-1-12

（五）本次发行后实际控制人将持有发行人 28.36%的股份，公司其他主要

股东、该等股东的实际控制人是否有在上市后谋求公司控制权的计划

单独或合计持有发行人 5%以上的股东及其实际控制人已出具书面声明，没

有以单独或与第三方保持一致行动或其他方式谋求对凯赛生物实际控制权的计

划。

（六）是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控

制权是否稳定

根据发行人各股东出具的《调查表》及相关股东关于不谋求实际控制权的声

明，并经保荐机构及发行人律师访谈单独或合计持有 5%以上股份的股东代表，

发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控制权稳定。

（七）提供信托协议、一致行动等相关文件及其翻译提供信托协议、一致

行动等相关文件及其翻译，并在招股书中披露其的重要条款

1、信托协议重要条款

（1）GLH Trust 的重要条款

XIUCAI LIU（刘修才）和 XIAOWEN MA 于 2009 年 10月 2 日签署GLH Trust

信托协议，相关重要条款如下：

①委托人和受托人条款

“内华达里诺市的刘修才和马小文夫妇，作为‘委托人’和‘受托人’，特

此声明，他们已在信托中留出并持有某些财产”。

《指定和任命共同受托人及接受》指定 CHARLIE CHI LIU 为受托人的条款

如下：“内华达州里诺市的刘修才和马小文是根据 2009 年 10 月 2 日以书面信托

声明所设立的‘GLH TRUST’（以下简称信托）中的第七条 B 款所确定的受托

人，兹在此联合并分别任命刘驰在刘修才和马小文的在世期间，或直到随后如有

对信托进行修订以将该等共同受托人移除之前，与刘修才和马小文共同作为共同

受托人。”

②受益人条款

8-1-13

“本声明设立的信托的主要受益人如下：

1.寿命期内的委托人；

2.刘驰，委托人的孩子；

3.委托人子女的后代（如果有）；和

4.本声明中可能提及的其他个人和组织。

前述受益人的认定无意于控制、修改或补充本声明下的管理权或处分权条

款。”

③信托目的和受托人权力

“委托人希望就声明所创建的各种信托的管理、分配、投资给予受托人广泛

的酌处权，以期总体上实现使信托受益人受益的目标，同时尝试最小化债权人所

主张信托财产的范围、最小化信托的所有财富转移税、最小化本声明下的任何受

益人或他或她的财产为本声明下的任何信托支付的收入和财富转移税。其余人员

的权益仅次于这些目的。委托人声明，该信托的任何业务目标都限于为受益人保

存和保护信托资产。”

④委托人的撤销权和修改权

“A.撤销权。在委托人共同在世时，通过任一委托人书面通知受托人和其他

委托人，本信托声明可以就共同财产全部或部分地被撤销；通过转让单独财产地

委托人书面通知受托人，本信托声明可以就单独财产全部或部分地撤销。撤销后，

对于共同财产，受托人应立即通过适当的方式将信托财产的全部指定部分交付给

所有委托人；如果是单独财产，则将信托财产的全部指定部分交付给该转移单独

财产的委托人。如果对全部或大部分信托资产撤销了本信托声明，则受托人有权

保留足够的资产，以合理保证受托人在信托财产管理中合法承担的债务，包括受

托人的报酬，除非受托人应向委托人赔偿损失或费用。

B.修改的权力。委托人在世时，同样保留通过由两个委托人共同签署并交付

给受托人的书面文书以修改本声明中任何条款的权力。未经受托人同意，任何修

正案均不得大幅增加受托人的职责或责任，也不得更改受托人的赔偿金，否则受

8-1-14

托人没有义务根据该修正案行事。如果受托人被罢免，则委托人应向受托人支付

任何应付款，并赔偿受托人在其管理信托财产时依法承担的债务。”

⑤受托人的决策机制

“G.多数票控制。除限于并委托给一个特殊受托人之外,在所有有关这个声

明的管理事项中，当超过两(2)个受托人管理时，应由多数的受托人表决决定,但

是如果只有两个受托人管理，他们两人的共同表决是必需的。”

⑥委托人身故后的信托安排

“E.尚存委托人去世后不可撤销。尚存的委托人去世后，除了根据本信托声

明的条款允许或要求的分配，不得撤销、修改或终止根据本声明创建的信托。”

“如果任何一个委托人由于任何原因不能胜任或不再担任受托人，则他们中

的另一个应单独担任受托人。如果两个委托人均出于某种原因也不能胜任或不再

担任受托人，则刘驰应担任继任受托人。”

（2）DCZ Trust 的重要条款

CHARLIE CHI LIU 于 2018 年 4 月 26 日签署 DCZ Trust 信托协议，相关重

要条款如下：

①委托人和受托人条款

“马萨诸塞州剑桥市的刘驰，作为委托人，特此将十美元($10)信托给我的

配偶帕特里斯·安妮·刘和我本人，作为以下所列信托的某些受益人的利益的受

托人。”

②受益人条款

“第一，在我在世时：

A.受托人应按我直接书面指示的方式不定时对我进行分配。

B.受托人在优先考虑我和我的配偶的需求的前提下应不定时以其认为适当

的方式向由我的配偶、我的后代和我所组成团体中的一个或多个成员进行分配。”

③受托人权力

8-1-15

“B.受托人的权力：受托人应具有以下权力，无须法院许可，也不限制以任

何其他方式赋予他们的任何其他权力：

1.与投资有关的权力。……

2.与财产处置有关的权力。……

3.与向受益人分配有关的权力。……

4.杂项权力。”

④委托人的撤销权、修改权和解除权

“A.作为委托人，我保留以下权力：（1）撤销根据本协议建立的信托；（2）

随时修改本文书：（3）解除一个或多个受托人，并通知如此被撤职的一个或多个

受托人……”

⑤委托人身故后的信托安排

“7. 如本人去世或有法律意义上的残疾，本人的上述配偶可向该等受托人

送交经签署的书面文书，解除其在本协议项下的任何受托人的职务；但是，前提

是该受托人被解除后我的上述配偶指定的继任者不得是与本人的配偶成为相关

或从属的一方（在法典第 672（c）条的意义下）。”

“B.我去世后或在无行为能力时，受托人有权通过共同签署一个或多个书面

通知的方式修改本文件的规定（本 B 款除外），……”

2、一致行动协议重要条款

XIUCAI LIU（刘修才）与 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 三方 2019

年 9 月签署一致行动协议，协议重要条款如下：

“XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 不可撤销地同意并承诺，在以下事

项中无条件与 XIUCAI LIU（刘修才）保持一致行动：

（1）GLH Holdings LLC 关于凯赛生物相关的任何投资与经营管理事项的决

策；

（2）Medy LLC 关于凯赛生物相关的任何投资与经营管理事项的决策；

8-1-16

（3）CIB 关于凯赛生物相关的任何投资与经营管理事项的决策；

（4）其他直接或间接的涉及凯赛生物的任何投资与经营管理事项的决策。

为履行上述一致行动，XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 承诺在涉及需

要其需要配合的事项时（如有），无条件予以配合。

各方对上述一致行动的期限至该方不再直接或间接持有凯赛生物股份和/或

担任凯赛生物任何职务之日止。”

二、补充披露

发行人在招股说明书中就实际控制人认定的修改在招股说明书“第五节发

行人基本情况”之“七、发行人股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股

股东及实际控制人”之“2、实际控制人”中补充披露如下：

“公司实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，实际控制人的基本信息

情况如下表：

姓名亲属关系国籍护照号码

XIUCAI LIU（刘修才）丈夫美国 506***466

XIAOWEN MA 妻子美国 506***465

CHARLIE CHI LIU 儿子美国 643***915

XIUCAI LIU（刘修才），男，1957 年 3 月出生，美国国籍，中国科学技术大

学近代化学系理学学士，中国科学院南京土壤研究所理学硕士，中国科学技术

大学博士研究生，美国威斯康星大学-Milwaukee 分校生物化学博士，耶鲁大学

医学院药学系博士后，哥伦比亚大学医学院生物化学及生物物理系博士后；美

中医药开发协会（SAPA）创始人及首届会长；华东理工大学兼职教授，博士生

导师。1991 年 7 月至 1994 年 6月任美国山度士（Sandoz）药物研究所资深研究

员、博士后导师；1994 年 7 月至 1996 年 12 月，任北大四通生物医药有限公司

首席执行官兼任北京大学博士后导师，从事抗肝硬化药物、抗败血症药物和抗

癌药物的机理研究；1997年 4月至 2011年 4月任北京凯赛生物技术有限公司（泰

纤咨询的前身）董事长；2000 年 11 月至 2019 年 8 月任凯赛有限董事长、首席

执行官；2019 年 8 月至今任公司董事长兼总裁。

8-1-17

XIAOWEN MA，女，美国国籍，本科；1982 年至 1986 年在合肥市卫生防疫站

工作，1987 年至 1989 年为美国威斯康星大学-Milwaukee 分校研究学者，1989

年至 1991年为耶鲁大学医学院研究员，1992年至 1997年任美国山度士（Sandoz）

药物研究所研究员，后退休。

CHARLIE CHI LIU，男，美国国籍，耶鲁大学环境学学士、硕士，加州大

学伯克利分校生物学硕士，芝加哥大学商学院 MBA；2016-2017 年任发行人董事，

2018 年至今任美国 Beam 公司商务发展总监。”

发行人在招股说明书中就信托重要条款在招股说明书“第五节发行人基本

情况”之“七、发行人股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实

际控制人”之“2、实际控制人”中补充披露如下：

“实际控制人的股权控制结构中设置了家族信托，其中 XIUCAI LIU（刘修

才）与 XIAOWEN MA 通过 GLH Trust 间接持股，CHARLIE CHI LIU 通过 DCZ Trust

间接持股，该等家族信托安排不影响公司控制权的清晰稳定。

（1）GLH Trust 的信托协议为《GLH 信托信托声明》，XIUCAI LIU（刘修

才）与 XIAOWEN MA 通过《指定和任命共同受托人及接受》指定 CHARLIE CHI LIU

为受托人，相关主要条款如下：

A）委托人和受托人条款

“内华达里诺市的刘修才和马小文夫妇，作为‘委托人’和‘受托人’，特

此声明，他们已在信托中留出并持有某些财产”。

《指定和任命共同受托人及接受》指定 CHARLIE CHI LIU 为受托人的条款

如下：“内华达州里诺市的刘修才和马小文是根据 2009 年 10 月 2 日以书面信托

声明所设立的‘GLH TRUST’（以下简称信托）中的第七条 B 款所确定的受托人，

兹在此联合并分别任命刘驰在刘修才和马小文的在世期间，或直到随后如有对

信托进行修订以将该等共同受托人移除之前，与刘修才和马小文共同作为共同

受托人。”

B）受益人条款

“本声明设立的信托的主要受益人如下：

8-1-18

1.寿命期内的委托人；

2.刘驰，委托人的孩子；

3.委托人子女的后代（如果有）；和

4.本声明中可能提及的其他个人和组织。

前述受益人的认定无意于控制、修改或补充本声明下的管理权或处分权条

款。”

C）信托目的和受托人权力

“委托人希望就声明所创建的各种信托的管理、分配、投资给予受托人广

泛的酌处权，以期总体上实现使信托受益人受益的目标，同时尝试最小化债权

人所主张信托财产的范围、最小化信托的所有财富转移税、最小化本声明下的

任何受益人或他或她的财产为本声明下的任何信托支付的收入和财富转移税。

其余人员的权益仅次于这些目的。委托人声明，该信托的任何业务目标都限于

为受益人保存和保护信托资产。”

D）委托人的撤销权和修改权

“A.撤销权。在委托人共同在世时，通过任一委托人书面通知受托人和其

他委托人，本信托声明可以就共同财产全部或部分地被撤销；通过转让单独财

产地委托人书面通知受托人，本信托声明可以就单独财产全部或部分地撤销。

撤销后，对于共同财产，受托人应立即通过适当的方式将信托财产的全部指定

部分交付给所有委托人；如果是单独财产，则将信托财产的全部指定部分交付

给该转移单独财产的委托人。如果对全部或大部分信托资产撤销了本信托声明，

则受托人有权保留足够的资产，以合理保证受托人在信托财产管理中合法承担

的债务，包括受托人的报酬，除非受托人应向委托人赔偿损失或费用。

B.修改的权力。委托人在世时，同样保留通过由两个委托人共同签署并交

付给受托人的书面文书以修改本声明中任何条款的权力。未经受托人同意，任

何修正案均不得大幅增加受托人的职责或责任，也不得更改受托人的赔偿金，

否则受托人没有义务根据该修正案行事。如果受托人被罢免，则委托人应向受

托人支付任何应付款，并赔偿受托人在其管理信托财产时依法承担的债务。”

8-1-19

E）受托人的决策机制

“G.多数票控制。除限于并委托给一个特殊受托人之外,在所有有关这个声

明的管理事项中，当超过两(2)个受托人管理时，应由多数的受托人表决决定,

但是如果只有两个受托人管理，他们两人的共同表决是必需的。”

F）委托人身故后的信托安排

“E.尚存委托人去世后不可撤销。尚存的委托人去世后，除了根据本信托

声明的条款允许或要求的分配，不得撤销、修改或终止根据本声明创建的信托。”

“如果任何一个委托人由于任何原因不能胜任或不再担任受托人，则他们

中的另一个应单独担任受托人。如果两个委托人均出于某种原因也不能胜任或

不再担任受托人，则刘驰应担任继任受托人。”

（2）DCZ Trust 的信托协议为《DCZ 信托第一修正案和 2018 年重述》，相

关主要条款如下：

A）委托人和受托人条款

“马萨诸塞州剑桥市的刘驰，作为委托人，特此将十美元($10)信托给我的

配偶帕特里斯·安妮·刘和我本人，作为以下所列信托的某些受益人的利益的

受托人。”

B）受益人条款

“第一，在我在世时：

A.受托人应按我直接书面指示的方式不定时对我进行分配。

B.受托人在优先考虑我和我的配偶的需求的前提下应不定时以其认为适当

的方式向由我的配偶、我的后代和我所组成团体中的一个或多个成员进行分配。”

C）受托人权力

“B.受托人的权力：受托人应具有以下权力，无须法院许可，也不限制以

任何其他方式赋予他们的任何其他权力：

1.与投资有关的权力。……

8-1-20

2.与财产处置有关的权力。……

3.与向受益人分配有关的权力。……

4.杂项权力。”

D）委托人的撤销权、修改权和解除权

“A.作为委托人，我保留以下权力：（1）撤销根据本协议建立的信托；（2）

随时修改本文书：（3）解除一个或多个受托人，并通知如此被撤职的一个或多

个受托人……”

E）委托人身故后的信托安排

“7. 如本人去世或有法律意义上的残疾，本人的上述配偶可向该等受托人

送交经签署的书面文书，解除其在本协议项下的任何受托人的职务；但是，前

提是该受托人被解除后我的上述配偶指定的继任者不得是与本人的配偶成为相

关或从属的一方（在法典第 672（c）条的意义下）。”

“B.我去世后或在无行为能力时，受托人有权通过共同签署一个或多个书

面通知的方式修改本文件的规定（本 B 款除外），……”

发行人在招股说明书中就信托重要条款在招股说明书“第五节发行人基本

情况”之“七、发行人股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实

际控制人”之“2、实际控制人”中补充披露如下：

“XIUCAI LIU（刘修才）与 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 于 2019 年 10

月签署《一致行动协议》，确认 GLH Trust、GLH Holdings LLC、Medy LLC 及凯

赛生物均由 XIUCAI LIU（刘修才）所实际管理和控制，XIAOWEN MA、CHARLIE CHI

LIU不可撤销地同意并承诺，在与凯赛生物相关事项中无条件与 XIUCAI LIU（刘

修才）保持一致行动。

一致行动协议的主要条款如下：

“XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 不可撤销地同意并承诺，在以下事项中

无条件与 XIUCAI LIU（刘修才）保持一致行动：

（1）GLH Holdings LLC 关于凯赛生物相关的任何投资与经营管理事项的决

8-1-21

策；

（2）Medy LLC 关于凯赛生物相关的任何投资与经营管理事项的决策；

（3）CIB关于凯赛生物相关的任何投资与经营管理事项的决策；

（4）其他直接或间接的涉及凯赛生物的任何投资与经营管理事项的决策。

为履行上述一致行动，XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 承诺在涉及需要其

需要配合的事项时（如有），无条件予以配合。

各方对上述一致行动的期限至该方不再直接或间接持有凯赛生物股份和/

或担任凯赛生物任何职务之日止。”

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人工商档案；

2、查阅境外律师出具的关于 CIB、Medy Limited、Medy LLC、GLH Holdings

LLC、GLH Trust、DCZ Trust 的法律意见书，GLH Trust、DCZ Trust 的信托文件；

3、查询发行人公司章程、公司治理和内部控制的制度文件；

4、查阅《一致行动协议》；

5、查阅 TRAVERS THORP ALBERGA 就开曼群岛经济实质测试相关事宜出

具的法律意见书；

6、查阅由发行人提供的美国国家税务局（IRS）于 2019 年 8 月 26 日出具的

关于批准 CIB 在美国作为税务居民的通知；

7、查阅发行人各股东出具的《调查表》及单独或合计持股 5%以上股东及其

实际控制人出具的关于不谋求实际控制权的声明；

8、访谈单独或合计持有 5%以上股份的股东代表。

（二）核查意见

8-1-22

经核查，发行人律师认为：

1、结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，XIUCAI LIU（刘

修才）最近 2 年能够对公司实施有效控制；

2、鉴于 XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU 间接持有凯赛生物的股份超

过 5%，且二人亦为 GLH Trust 的受托人，因此按照《审核问答（二）》从严把握，

补充认定 XIUCAI LIU（刘修才）的配偶 XIAOWEN MA 及儿子 CHARLIE CHI

LIU 为公司的共同实际控制人，即公司的实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）、

XIAOWEN MA 和 CHARLIE CHI LIU；

3、XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过其家族信托间接持有发行人股份，不会

影响 XIUCAI LIU（刘修才）家庭对发行人控制权的清晰稳定，符合《注册办法》

第十二条第二款关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行

人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能

变更的重大权属纠纷”和《审核问答》第 5 问的相关规定；

4、CIB 已为美国税务居民，不适用开曼群岛《经济实质法》及其《指引》

的规定，不会对发行人本次发行上市构成障碍；

5、单独或合计持有发行人 5%以上的股东及其实际控制人已出具书面声明，

没有以单独或与第三方保持一致行动或其他方式谋求对凯赛生物实际控制权的

计划；

6、发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的控

制权稳定。

1.2 招股书披露，公司控股股东为 CIB，CIB 作为持股平台，未实际经营业

务。2018 年度净利润为 15,803.39 万元，2019 年 1-9 月，净利润为 79,881.87

万元。控股股东和实际控制人控制的其他企业包括：上海泰纤、济宁世华、乌苏

市凯嘉房地产等。

请发行人说明公司控股股东 CIB 大量对外投资的资金来源；2018 年净利润

大幅上涨的原因，主要净利润来源方；乌苏市凯嘉房地产的注销情况。

8-1-23

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：


（一）公司控股股东 CIB 大量对外投资的资金来源

CIB 历史上主要的资金来源及资金流向列示如下：

单位：万美元

时间资金来源金额资金去向金额

2006

外部融资

2,600.00 投资山东凯赛技术 2,242.50

5,200.00

收购安徽古井集团持有的凯

赛有限股权 250.00

收购安徽古井集团持有的上

海凯赛生物科技（上海泰纤）

股权

1,376.00

2007 13,542.00

投资吉林凯赛 2,980.01

投资山东凯赛技术 1,500.00

投资凯赛有限 600.00

回购部分股东所持 CIB 股权

1,292.01

150.00

100.00

2008 1,800.00 投资吉林凯赛 3,660.01

回购部分股东所持 CIB 股权 5,500.00

2012 - - 投资山东凯赛材料 1,419.52

2014 - - 投资济宁世华 805.00

报告期外小计 - 23,142.00 - 21,875.05

2016

吉林凯赛、山东凯赛

材料、山东凯赛技术

股权转让款

1,176.00 - -

2017 向香港凯赛生物拆

借款

3,180.00 - -

2018 1,100.00 Medy LLC 先行收购其他股

东所持部分 CIB 股权，后由

CIB 回购 Medy LLC 所持

CIB 股权

4,380.00

2018 凯赛生物分红款 2,451.87 3,500.00

2019 股权转让款 23,380.44

支付 Medy LLC 15,770.00

支付所得税 1,066.15

- - 偿还香港凯赛生物借款本金 3,599.79

8-1-24

时间资金来源金额资金去向金额

及利息

报告期内小计 31,288.31 28,315.94

合计 54,430.31 50,190.99

由上表可知，CIB 对外投资的主要资金来源包括历史上的外部融资、持有的

发行人股权转让款、发行人的分红以及向香港凯赛生物的拆借款。

（二）2018 年净利润大幅上涨的原因，主要净利润来源方

2018 年度 CIB 主要净利润来源为获得发行人分红款 2,451.87 万美元（税后）。

2019 年 1-9 月 CIB 主要净利润来源系处置了其所持部分凯赛生物股权产生

的股权转让收益，具体情况如下：

单位：万美元

转让方受让方转股比例股权成本转让对价转让收益

CIB

HBM 0.383% 15.75 1,000.00 984.25

Fisherbird 1.150% 47.25 3,000.00 2,952.75

Synthetic 0.958% 39.37 2,500.00 2,460.63

翼龙创投 2.222% 91.31 5,821.06 5,729.75

西藏鼎建 4.950% 203.40 12,966.41 12,763.01

合计 9.663% 397.08 25,287.47 24,890.39

注：合计转让收益与上文表格中 CIB 主要资金来源中转让凯赛有限股权款 23,380.44 万美元

的差异系境内法人作为股权受让方按规定代扣代缴的所得税。

（三）乌苏市凯嘉房地产的注销情况

根据乌苏市市场监督局出具的（塔市监乌）登记企销字[2020]第 3 号《准予

注销通知书》，并经查询国家企业信用信息公示系统，凯嘉房地产已于 2020 年 1

月完成注销。

二、核查程序和核查意见


1、查阅 CIB 于 2018 年度和 2019 年 1-9 月的财务报表；

2、以非财务专业人员的角度核查 CIB 的银行流水；

3、查阅 CIB 历次境内投资企业的工商档案；

8-1-25

4、访谈公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）；

5、查阅公司工商档案；

6、取得凯嘉房地产的注销材料，并查询国家企业信用信息公示系统凯嘉房

地产的企业状态。



1、CIB 对外投资的主要资金来源包括历史上的外部融资、持有的发行人股

权转让款、发行人的分红以及向香港凯赛生物的拆借款；

2、2019 年 1-9 月 CIB 净利润大幅上涨主要系处置了其所持部分凯赛生物股

权产生的股权转让收益；

3、截至回复出具日，凯嘉房地产已完成注销。

1.3 请发行人律师核查并表明确意见。

回复：

发行人律师已就上述问题进行核查并发表明确意见，相关核查程序和核查意

见参见上文。

问题 2：关于国有股东

2.1 根据其他申报材料，古井集团出资未获得国资管理部门批复。2002年 8

月 13日，古井集团将其在凯赛有限未实缴出资的 15.97%的股权转让给股东 Medy

Limited，本次转让导致安徽古井集团的持股比例发生变动，未履行评估及备案

程序。

请发行人说明认定上述程序瑕疵不影响出资及股权转让有效性依据是否充

分，是否导致国有资产流失，是否取得有权机关的确认，是否构成本次上市发行

实质障碍。

回复：

8-1-26


安徽古井集团于 2000 年对发行人进行投资，当时为安徽省亳州市国有资产

管理监督管理委员会（以下简称“亳州市国资委”）的全资子公司。经查询，当

时有效的国有资产管理法律法规并未明确规定国有企业股权投资事项的审批权

限。

关于安徽古井集团 2002 年 8 月向 Medy Limited 转让凯赛生物未实缴股权的

出资权事项，鉴于：（1）转让出资权事宜已取得有权机构的决策，并办理了主管

商务部门的审批及主管工商部门的变更登记手续；（2）《国有资产评估管理若干

问题的规定》为部门规章，本次出资权转让未评估及备案事宜不违反法律、行政

法规的强制性、禁止性规定，亦不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的

情形；（3）根据发行人 2002 年 6 月的财务报表，发行人未分配利润为负，每单

位注册资本对应净资产小于 1 元，故本次股权转让后，安徽古井集团的持股比例

虽发生变化，但未影响其实际持有的股东权益；（4）安徽古井集团在 2006 年股

权转让时履行了审批、评估及产权交易所交割的程序，国有资产管理机构亳州市

国资委未就 2002 年 8 月转让未实缴出资股权而引起的股权比例变化事项提出异

议。因此，本次股权转让未履行国有资产评估及备案的瑕疵不会导致转让行为无

效。

2020 年 1 月 16 日，亳州市国资委出具《确认函》，确认：（1）安徽古井集

团为其监管企业；（2）安徽古井集团 2000 年对凯赛生物的投资经过安徽古井集

团董事会决议；（3）安徽古井集团 2002 年转让股权的标的系未实缴部分的出资

权，安徽古井集团的持股比例虽发生变化，但未影响其实际持有的股东权益；（4）

安徽古井集团投资及退出凯赛生物的上述行为不存在损害国有资产权益及导致

国有资产流失的情形。




2、查询国有股权转让、评估相关的法律法规；

8-1-27

3、查阅了发行人 2001 年 12 月和 2002 年 6 月的财务报表；

4、取得亳州市国资委出具的相关书面确认文件。



安徽古井集团投资凯赛生物事项符合当时有效的国有资产投资监管规定，出资行

为有效；国有股东持股比例发生变动未履行评估及备案的瑕疵不影响安徽古井集

团 2002 年股权转让的有效性，具备合理理由，未导致国有资产流失，且已取得

有权机关确认，不构成本次上市发行的实质障碍。

2.2 招股说明书披露，2018 年 11 月 7 日，潞安瑞泰将所持有公司全部股权

无偿划转给潞安集团。2019 年 8 月 9 日，潞安集团将所持公司 10.66%的股权转

让给山西科创城投。

请发行人说明上述股权划转、转让是否履行必要的评估、备案、审批、确认

程序，决议及批复出具方是否为有权机关，相关过程是否合法合规。

回复：


（一）潞安瑞泰将所持有公司全部股权无偿划转给潞安集团

《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）

规定，“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司

之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”。《关于企业国

有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301 号）第八条规定：“企业集

团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部资产划转由集团母公司审

批，报同级财政（国有资产管理）部门备案。”《企业国有产权无偿划转管理暂行

办法》（国资发产权[2005]239 号）第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业

内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”

2018 年 11 月 26 日，山西国投出具《关于山西潞安瑞泰投资有限责任公司

将所持上海凯赛生物技术研发中心有限公司股权无偿划转至潞安集团的股东决

8-1-28

定》，原则同意潞安瑞泰以2017年12月31日为基准日，将所持有凯赛有限21.31%

股权无偿划转给潞安集团。

本次无偿划转的转出方潞安瑞泰为转入方潞安集团的全资子公司，潞安集团

为山西国投的全资子公司，山西国投为山西省国资委全资子公司，本次无偿划转

双方均为国有全资企业，故本次股权变动可以无偿划转方式进行，并由双方股东

/集团母公司山西国投审批。

2018 年 12 月 6 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《外商投

资企业变更备案回执》（编号：ZJ201801313）。

2019 年 2 月 26 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向凯赛有

限换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030116706）。

2020 年 1 月 15 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山

西省国资委”）出具《关于潞安集团投资上海凯赛生物技术股份有限公司相关事

项的确认意见》（晋国资产权函[2020]17 号），确认潞安瑞泰 2018 年 11 月无偿划

转凯赛生物全部股权给潞安集团的事项经山西国投批复同意，符合《企业国有产

权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）的相关规定。

（二）潞安集团与山西科创城投非公开协议转让股权

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第三十一

条规定，“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一

国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行

产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第

三十二条规定，“以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程

序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确

定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重

组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企

业。……”

2019 年 8 月 9 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理

委员会关于潞安集团通过非公开协议转让方式转让所持上海凯赛公司 10.66%股

8-1-29

权的批复》（晋国资产权函[2019]496 号），鉴于潞安集团和山西科创城投均为山

西省国有独资企业，同意潞安集团将所持公司 10.66%的股权转让给山西科创城

投。股权转让价格以不低于凯赛生物最近一期审计报告确认的净资产值为基础，

结合凯赛生物近期股权交易市场价格及市场价值协商确定。

本次转让双方均为山西省国有独资企业，交易价格参考凯赛生物股权当时的

市场交易价格确定，且不低于交易标的对应的凯赛生物最近一期经审计净资产值，

符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。



2019 年 8 月 15 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发了变

更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030116706）。

2020 年 1 月 15 日，山西省国资委向潞安集团出具《关于潞安集团投资上海

凯赛生物技术股份有限公司相关事项的确认意见》（晋国资产权函[2020]17 号），

确认潞安集团 2019 年 8 月将所持凯赛生物 10.66%的股权以非公开协议转让方式

转让给山西科创城投的行为及作价方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》

的相关规定。




2、查询国有股权划转、非公开协议转让相关的法律法规；

3、取得山西省国资委出具的相关书面确认文件。



2018年 11月无偿划转和 2019年 8月非公开协议转让股权事项均无需评估、

备案，且已经有权国有资产管理部门决定或批复、商务部门备案、工商部门变更

8-1-30

登记，交易作价符合相关规定，相关过程合法合规

2.3 根据其他申报材料，潞安瑞泰向发行人增资及后续因引进新投资者导致

国有股权持股比例被动稀释的事项未履行评估程序。

请发行人说明认定上述程序瑕疵不影响发行人相关增资事项的效力是否合

理，是否导致国有资产流失，是否取得有权机关的确认。

回复：


潞安瑞泰向发行人增资及后续因引进新投资者导致国有股权持股比例被动

稀释的事项未履行评估程序，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》（中

华人民共和国财政部第 14 号令）第三条之规定：“占有单位有下列行为之一的，

应当对相关国有资产进行评估：……（四）除上市公司以外的原股东股权比例变

动……。”

但该等瑕疵不影响发行人相关增资事项的效力：

1、潞安瑞泰对发行人的初始投资及后续导致其持股比例被动稀释的增资事

项均履行了有效的决策程序。且上述股权变动事项经发行人主管商务部门备案、

主管工商部门登记，经济行为有效。

潞安瑞泰为潞安集团的全资子公司，潞安集团为山西省国资委授权的国有资

产授权经营单位，有权依据《企业国有资产监督管理暂行条例》对其全资、控股、

参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。2015 年 11 月

9 日，潞安集团董事会决议通过潞安瑞泰对发行人的投资事宜，确认了出资金额

及持股比例，履行了内部决策程序。此外，根据《企业国有资产监督管理暂行条

例》第二十二条规定，国有参股的公司董事会决定公司增减资本等重大事项时，

由国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事按照国有资产监督管理机构的指

示发表意见、行使表决权。潞安瑞泰入股后发行人的增资事项均已经由潞安瑞泰

委派董事投赞成票并在董事会决议上签字确认，潞安瑞泰亦相应出具了放弃优先

8-1-31

认购权的书面确认，其决策程序符合国有资产管理的相关规定。

2、潞安瑞泰投资发行人系按照投前 25 亿元估值进行，此后历次融资的估值

未曾低于上述估值，国有股东权益未发生减损。

3、就潞安瑞泰所持凯赛生物股权，后续涉及 2018 年 11 月无偿划转和 2019

年 8 月非公开协议转让事项，该等事项经山西国投和山西省国资委同意批准，未

对国有股权持股比例被动稀释事项提出异议。此外，潞安集团和山西科创城投关

于所持凯赛生物股份情况的《企业产权登记表》均已对最新持有发行人的股份比

例进行了确认。

4、2020 年 1 月 15 日，山西省国资委向潞安集团出具《关于潞安集团投资

上海凯赛生物技术股份有限公司相关事项的确认意见》（晋国资产权函[2020]17

号），确认：“凯赛生物为你公司参股企业，其后续引进其他投资者的经济行为，

不属山西省国资委审批事项。凯赛生物后续引进其他投资者，导致潞安瑞泰所持

凯赛生物股权比例被动稀释的事项，凯赛生物最高权力机构董事会已审议通过，

你公司办理了国有产权登记及国有产权变更登记。凯赛生物后续引进投资者事项，

是否存在国有资产流失的风险问题，按照管理权限，应由你公司予以确认。”

2020 年 1 月 15 日，潞安集团出具书面确认，确认凯赛生物后续引进其他投

资者，导致潞安瑞泰所持凯赛生物股权比例被动稀释的事项，未导致国有资产流

失。

综上，潞安瑞泰向发行人增资及后续因引进新投资者导致国有股权持股比例

被动稀释未履行评估程序不影响该等经济行为的有效性，具备合理理由，未导致

国有资产流失，相关行为已经办理了国有产权登记及国有产权变更登记，并已取

得有权机关山西省国资委的确认。




2、查询国有股权评估相关的法律法规；

8-1-32

3、查阅潞安集团和山西科创城投关于所持凯赛生物股份情况的《企业产权

登记表》；

4、取得山西省国资委和潞安集团出具的相关书面确认文件。



潞安瑞泰向发行人增资及后续因引进新投资者导致国有股权持股比例被动

稀释未履行评估程序不影响该等经济行为的有效性，具备合理理由，未导致国有

资产流失，已取得有权机关山西省国资委的确认。

2.4 根据其他申报材料，凯赛生物设立阶段的技术出资事项系由上海市科学

技术委员会函告上海市工商行政管理局，未经由科技部政策法规与体制改革司函

告。

请发行人说明：（1）上述程序瑕疵对发行人的影响；（2）认定不影响高新技

术成果的实质认定及本次高新技术成果出资行为的有效性的依据是否充分。

回复：


2001 年，发行人当时的股东 Medy Limited 及 Pharmtech Ltd.分别以复合有机

钙（CCM）生产技术、低聚异麦芽糖生产工艺技术（以下简称“两项技术”）作

价出资。

两项技术的出资事项由上海市科学技术委员会（以下简称“上海市科委”）

函告上海市工商局，虽不符合当时有效的关于高新技术成果作价金额在 500 万元

人民币以上且超过注册资本 35%的事项需由科技部授权政策法规与体制改革司

函告主管工商部门的规定，但其不会影响两项技术高新技术成果的实质认定及本

次高新技术成果出资行为的有效性，原因如下：

1、两项技术为经国家科委中国生物工程开发中心认定、上海市科学技术委

8-1-33

员会确认的高新技术成果，出资程序不影响技术本身的高新技术成果认定

根据国家科学技术委员会 1997 年 7 月颁布的《关于以高新技术成果出资入

股若干问题的规定》（国科发政字[1997]第 326 号），出资入股的高新技术成果，

应当符合下列条件：（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营

产品的核心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分

权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家

科委或省级科技管理部门的认定。

上述两项技术属于国家科委颁布的高新技术范围（生物技术），为凯赛生物

当时的核心技术之一（凯赛生物设立时的营业范围为：生物医药、新材料、食品、

生态农业等方面的技术研究、开发，自有技术转让，相关技术培训、技术咨询），

技术成果归属无争议，并通过了国家科委中国生物工程开发中心的认定和上海市

科委的确认，为可出资入股的高新技术成果。

2、要求科技部政策法规与体制改革司函告的规定并非强制性法律、行政法

规，且已于 2006 年废止

《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字[1999]351 号，

2006 年 5 月失效）及《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》（国

科发政字[2000]第 255 号，2006 年 5 月失效）对高新技术成果作价金额在 500 万

元人民币以上且超过注册资本 35%的出资作出由科技部政策法规与体制改革司

函告的要求，但该等文件并非强制性法律、行政法规，且已于 2006 年废止。

3、函告程序系在政府相关部门之间进行，且出资行为已由上海市科委函告、

商务部门审批、工商部门登记，至今未发生纠纷

4、2020 年 1 月 17 日，上海市科委出具书面文件，确认两项技术为可出资

入股的高新技术成果，Medy Limited、Pharmtech Ltd.以高新技术成果出资凯赛

生物的行为有效。

综上，函告程序的瑕疵不影响高新技术成果的实质认定及本次高新技术成

果出资行为有效的依据充分，不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。


8-1-34



2、查阅 Medy Limited、Pharmtech Ltd.的股权结构档案；

3、查询高新技术成果出资的相关法律法规；

4、取得上海市科委出具的相关书面确认文件。



函告程序的瑕疵不影响高新技术成果的实质认定，本次高新技术成果出资行

为有效的依据充分，不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。


回复：


见参见上文。

问题 3：关于发行人股东

3.1 招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，最近一年发行人新增股东

18名。

请发行人说明最近一年内引入新股东的原因，有关股权变动是否是双方真实

意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东（包括其直接和间接股东）与发行

人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人

员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

回复：


（一）最近一年新增股东的原因

最近一年发行人新增股东 18 名，包括山西科创城投、潞安集团、天津四通、

8-1-35

HBM、西藏鼎建、招银朗曜、翼龙创投、济宁伯聚、招银一号、济宁仲先、Fisherbird、

BioVeda、Synthetic、Seasource、延田投资、长谷投资、济宁叔安、招银共赢。

最近一年新增股东的原因分为以下几类：1、国有股东股权调整；2、CIB 持

股股东股权下翻；3、员工持股平台入股；4、控股股东转让老股；5、发行人融

资引入新股东。

最近 18 名新增股东产生的原因如下表所示：

序号股东名称成为新增股东原因成为新增股东方式

1 潞安集团国有股东股权调整 2019 年 2 月，经山西国投批准，潞安瑞泰将持有

的发行人 21.31%股权无偿划转至潞安集团

2 山西科创城投国有股东股权调整 2019 年 8 月，经山西省国资委批复，山西科创城

投受让潞安集团所持发行人 10.66%的股权

3 天津四通 CIB 持股股东股权

下翻

2019 年 6 月，天津四通将其所持 CIB 股权进行

下翻，即天津四通将其所持 CIB 股权下翻为直接

持有发行人的股权，并不再持有 CIB 股权。具体

操作方式为，CIB回购天津四通持有的CIB股权，

同时天津四通从CIB受让发行人 8.717436%股权

4 HBM

CIB 持股股东股权

下翻、

控股股东转让老股

1、CIB 持股股东股权下翻

2019 年 6 月，HBM 将其所持 CIB 股权进行下翻，

即 HBM 将其所持 CIB 股权下翻为直接持有发行

人的股权，并不再持有 CIB 股权。具体操作方式

为，CIB 回购 HBM 持有的 CIB 股权，同时 HBM

从 CIB 受让发行人 7.907452%股权

2、控股股东转让老股

2019 年 7 月，HBM 从 CIB 处受让发行人

0.383267%的股权

5 Seasource CIB 持股股东股权

下翻

2019 年 6 月，Seasource 将其所持 CIB 股权进行

下翻，即 Seasource 将其所持 CIB 股权下翻为直

接持有发行人的股权，并不再持有 CIB 股权。具

体操作方式为，CIB 回购 Seasource 持有的 CIB

股权，同时 Seasource 从 CIB 受让发行人

0.685785%的股权

6 BioVeda CIB 持股股东股权

下翻

2019 年 6 月，BioVeda 将其所持 CIB 股权进行下

翻，即 BioVeda 将其所持 CIB 股权下翻为直接持

有发行人的股权，并不再持有 CIB 股权。具体操

作方式为，CIB 回购 BioVeda 持有的 CIB 股权，

同时 2019 年 6 月，BioVeda 从 CIB 受让发行人

1.011183%的股权

7 济宁伯聚员工持股平台持股

济宁伯聚为员工持股平台，2019 年 7 月，济宁伯

聚从济宁世华（CIB 控制企业）受让发行人

1.376211%的股权

8-1-36

序号股东名称成为新增股东原因成为新增股东方式

8 济宁仲先员工持股平台持股

济宁仲先为员工持股平台，2019 年 7 月，济宁仲

先从济宁世华（CIB 控制企业）受让发行人

1.360523%的股权

9 济宁叔安员工持股平台持股

济宁叔安为员工持股平台，2019 年 7 月，济宁叔

安从济宁世华（CIB 控制企业）受让发行人

0.178660%的股权

10 西藏鼎建控股股东转让老股 2019 年 7 月，西藏鼎建从 CIB 处受让发行人

4.9500%的股权

11 翼龙创投控股股东转让老股 2019 年 7 月，翼龙创投从 CIB 处受让发行人

2.222222%的股权

12 Fisherbird 控股股东转让老股 2019 年 7 月，Fisherbird 从 CIB 处受让发行人

1.1498%的股权

13 Synthetic 控股股东转让老股 2019 年 7 月，Synthetic 从 CIB 处受让发行人

0.958167%的股权

14 招银朗曜发行人融资引入新

股东

2019 年 9 月，招银朗曜出资 49,600 万元获得发

行人 2.36%股权

15 招银一号发行人融资引入新

股东

2019 年 9 月，招银一号出资 27,360 万元获得发

行人 1.30%股权

16 招银共赢发行人融资引入新

股东

2019 年 9 月，招银共赢出资 3,040 万元获得发行

人 0.14%股权

17 延田投资发行人融资引入新

股东

2019 年 9 月，延田投资出资 11,000 万元获得发

行人 0.52%股权

18 长谷投资发行人融资引入新

股东

2019 年 9 月，长谷投资出资 9,000 万元获得发行

人 0.43%股权

注 1：招银朗曜、招银一号普通事务合伙人以及执行事务合伙人均为招银国际资本管理（深

圳）有限公司；

注 2：延田投资、长谷投资与老股东迪维投资、延福新材普通合伙人以及执行事务合伙人均

为延福投资。

（二）有关股权变动是否是双方真实意思表示

根据对 XIUCAI LIU（刘修才）及最近一年内新增发行人股份的股东代表的

访谈以及股东调查表等文件：

1、潞安集团内部的股权划转以及潞安集团与山西科创城投的股权转让系山

西国资对其持股的调整；

2、天津四通、HBM、Seasource、BioVeda 选择将其持有的 CIB 股权下翻，

主要原因系上述股东看好发行人发展前景，且发行人已经明确了上市主体和境内

上市计划，因此与 CIB、发行人实际控制人及发行人等几方协商一致后，下翻成

8-1-37

为发行人直接股东；

3、CIB 层面的股东除前述四家股东选择下翻外，其余股东经与 CIB 及实际

控制人协商后，选择将所持有 CIB 股份回售给 CIB 退出，CIB 通过拆借等方式

自筹资金回购股份，CIB 为偿还上述拆借资金，转让部分发行人的股份，与此同

时，西藏鼎建、翼龙创投、Fisherbird、Synthetic 看好发行人发展前景，选择受

让上述股份；

4、济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安为发行人员工持股平台，通过受让济宁

世华所持发行人股权成为发行人股东；

5、招银朗曜、招银一号、招银共赢系专注于生物医药行业的投资者，其入

股系基于对发行人发展前景以及增长趋势的判断而实施的价值投资；延田投资、

长谷投资与老股东迪维投资、延福新材普通合伙人以及执行事务合伙人均为延福

投资，系延福投资基于其对发行人的了解及对未来前景的判断，联合部分有限合

伙人进行继续投资，各方协商一致，完成入股。

（三）新股东（包括其直接和间接股东）与发行人其他股东、董事、监事、

高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关

联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排

新增 18 名股东中，7 名为法人股东，11 名股东为合伙企业。

序号股东名称企业性质

1 潞安集团法人

2 山西科创城投法人

3 天津四通合伙企业

4 HBM 法人

5 Seasource 法人

6 BioVeda 合伙企业

7 济宁伯聚合伙企业

8 济宁仲先合伙企业

9 济宁叔安合伙企业

10 西藏鼎建法人

11 翼龙创投合伙企业

8-1-38

12 Fisherbird 法人

13 Synthetic 法人

14 招银朗曜合伙企业

15 招银一号合伙企业

16 招银共赢合伙企业

17 延田投资合伙企业

18 长谷投资合伙企业

11 名合伙企业股东的合伙人情况及普通合伙人穿透情况见本题回复之“3.2

招股说明书披露，发行人现有 24 名股东。请发行人披露法人股东的实际控制人

的基本信息，合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息（直至自然人或

国资主体）及其实际控制人的基本信息，直接和间接外籍股东、董监高的中文姓

名（如有）。”之“（二）合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息（直

至自然人或国资主体）及其实际控制人的基本信息”

7 名法人股东的间接股东情况如下：

序

号股东名称一层股东二层股东三层股东

1 潞安集团山西国投山西省国资委

2 山西科创

城投山西省财政厅

3 HBM

HBM Healthcare

Investments AG

（瑞士上市公司）

4 Seasource Long Point Holdings

Limited 段永基

5 西藏鼎建郭成辉

蔡俊

6 Fisherbird

Cormorant Private

Healthcare Fund II, LP

Cormorant Private

Healthcare GP II. LLC

（GP）

BIHUA CHEN

Cormorant Global

Healthcare Master Fund,

LP

Cormorant Global

Healthcare GP. LLC

（GP）

BIHUA CHEN

CRMA SPV, LP

Magnitude General

Partner. LLC

(GP)

Benjamin S. Appen

James M. Hall

7 Synthetic Jampa Etablissement Ltd. Stanco Etablissement

8-1-39

序

号股东名称一层股东二层股东三层股东

Nogra Parivate Equity S.

ar.l.

Ferro Industrial und

Handelsgesellschaft AG

Dr. h.c. Thomas

Schmidheiny

Mrs. Katharina Liebherr

Brahma AG Niccolo Colussi

Giulia Colussi

HBM Partners AG

Andreas Wicki

Erich Platzer

Erwin Troxler

Henri B. Meier

Isabella Hranov

Ivo Staijen

Matthias Fehr

Silvano Cominelli

Stanislas Poniatowski

Ulrich Geilinger

Dr. Dieter Spälti

Mr. Ashwath Mehra

根据新股东及其间接股东的明细，以及发行人股东的工商档案/境外律师出

具的法律意见书、股东出具的调查表、出资人穿透表等材料，发行人最近一年的

新增股东（包括其直接和间接股东）与相关方的关联关系如下表：

序号股东名称关联关系

1

CIB

同受 XIUCAI LIU（刘修才）

家庭控制

济宁伯聚

济宁仲先

济宁叔安

2

迪维投资

普通合伙人以及执行事务合

伙人均为延福投资

延田投资

延福新材

长谷投资

3 招银朗曜普通事务合伙人以及执行事

8-1-40

序号股东名称关联关系

招银一号务合伙人均为招银国际资本

管理（深圳）有限公司

4 天津四通

同受段永基控制 Seasourse

5

HBM

Jean-MarcLesieur 均担任董事 Fisherbird

Synthetic

发行人部分董事、监事、高级管理人员，及 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI

LIU、刘敏敏（XIUCAI LIU（刘修才）的侄女），直接或间接在济宁伯聚、济宁

仲先、济宁叔安持有合伙人份额。

除此以上述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人

员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排。



1、发行人律师与发行人实际控制人及最近一年内新增发行人股份的股东分

别进行了访谈，了解入股原因。

2、获取发行人各股东的股东问卷调查表，核查与发行人其他股东、董事、

监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、

关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

3、通过国家企业信用信息系统、直接股东工商登记资料、股东名册、公司

章程、间接股东调查表等方式获取直接股东向上穿透的股权结构及股东信息。核

查间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构

负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利

益输送安排。


经核查，发行人律师和申报会计师认为：

8-1-41

1、最近一年新增股东的原因包括：（1）国有股东股权调整；（2）CIB 持股

股东股权下翻；（3）员工持股平台入股；（4）控股股东转让老股；（5）发行人融

资引入新股东；

2、有关股权变动均是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；

3、除已披露的股东之间的关联关系外及发行人部分董事、监事、高级管理

人员作为激励对象在员工持股平台持有合伙份额外，新股东（包括其直接和间接

股东）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责

人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输

送安排。

3.2 招股说明书披露，发行人现有 24名股东。

请发行人披露法人股东的实际控制人的基本信息，合伙企业股东的基本情况

及普通合伙人的基本信息（直至自然人或国资主体）及其实际控制人的基本信息，

直接和间接外籍股东、董监高的中文姓名（如有）。

请发行人说明：（1）股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划

等“三类股东”；（2）发行人股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情

况；（3）发行人报告期内股权转让与增资的定价依据及公允性，价款支付情况、

是否缴清相关税费，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会影响控股权的稳定性；

（4）2019年 9月招银朗曜、招银一号、招银共赢等股东的股权增资款实质为金

融负债还是权益工具，以及相关判断依据。

请发行人律师、申报会计师对以上事项核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露

截至本回复出具日，发行人的 24 名股东中，有法人股东 8 名，合伙企业股

东 16 名。

（一）法人股东实际控制人的基本信息

8-1-42

经核查法人股东的工商档案/境外律师出具的法律意见书、法人股东出具的

调查表、出资人穿透表等，发行人法人股东的实际控制人及其基本情况如下：

序号法人股东实际控制人及其基本信息

1 CIB

XIUCAI LIU（刘修才），男，1957 年 3 月出生，美国国籍，中国科

学技术大学近代化学系理学学士，中国科学院南京土壤研究所理学

硕士，中国科学技术大学博士研究生，美国威斯康星大学-Milwaukee

分校生物化学博士，耶鲁大学医学院药学系博士后，哥伦比亚大学

医学院生物化学及生物物理系博士后；美中医药开发协会（SAPA）

创始人及首届会长；华东理工大学兼职教授，博士生导师。1991 年

7 月至 1994 年 6 月任美国山度士（Sandoz）药物研究所资深研究员、

博士后导师；1994 年 7 月至 1996 年 12 月，任北大四通生物医药有

限公司首席执行官兼任北京大学博士后导师，从事抗肝硬化药物、

抗败血症药物和抗癌药物的机理研究；1997 年 4 月至 2011 年 4 月任

北京凯赛生物技术有限公司（泰纤咨询的前身）董事长；2000 年 11

月至 2019 年 8 月任凯赛有限董事长、首席执行官；2019 年 8 月至今

任公司董事长兼总裁

XIAOWEN MA，女，美国国籍，本科；1982 年至 1986 年在合肥市

卫生防疫站工作，1987 年至 1989 年为美国威斯康星大学-Milwaukee

分校研究学者，1989 年至 1991 年为耶鲁大学医学院研究员，1992

年至 1997 年任美国山度士（Sandoz）药物研究所研究员，后退休

CHARLIE CHI LIU，男，美国国籍，耶鲁大学环境学学士、硕士，加

州大学伯克利分校生物学硕士，芝加哥大学商学院 MBA；2016-2017

年任发行人董事，2018 年至今任美国 Beam 公司商务发展总监

2 山西科创城投山西省财政厅

3 潞安集团山西省人民政府国有资产监督管理委员会

4 HBM HBM Healthcare Investments AG（瑞士证券交易所上市公司，股票代

码：HBMN）

5 西藏鼎建

郭成辉，男，中国国籍，拥有加拿大居留权。2010 年 9 月至 2017

年 1 月，任四川升和药业股份有限公司董事长；2017 年 1 月至 2019

年 5 月，任四川升和药业股份有限公司董事；2019 年 5 月至今，任

西藏鼎建执行董事

6 Fisherbird 无实际控制人

7 Synthetic 无实际控制人

8 Seasource 段永基，男，中国国籍，拥有香港居留权。1993 年 8 月至今，任香

港四通控股有限公司主席

（二）合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息（直至自然人或

国资主体）及其实际控制人的基本信息

8-1-43

经核查合伙企业股东的工商档案/境外律师出具的法律意见书、合伙企业股

东出具的调查表、出资人穿透表，发行人合伙企业股东的基本情况及其普通合伙

人信息、实际控制人基本信息如下：

1、天津四通

截至本回复出具日，天津四通的基本情况如下：

企业名称天津四通陇彤缘资产管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA07D5825P

主要经营场所天津自贸试验区（中心商务区）滨河路东侧熙元广场 1-1521-G

执行事务合伙人北京四通数字技术有限公司（委派代表：张迪生）

经营范围资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

成立日期 2016 年 1 月 18 日

合伙期限 2016 年 1 月 18 日至 2031 年 1 月 17 日

截至本回复出具日，天津四通的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称份额比例合伙人性质

1 北京四通数字技术有限公司 0.033% 普通合伙人

2 弘善启缘（上海）投资管理有限公司 0.141% 普通合伙人

3 宁波梅山保税港区龙知资产管理有限

公司 0.003% 普通合伙人

4 北京四通新技术产业有限公司 71.798% 有限合伙人

5 上海穆商投资管理中心（普通合伙） 6.100% 有限合伙人

6 上海信彤投资管理中心（普通合伙） 7.981% 有限合伙人

7 商白云 13.944% 有限合伙人

合计 100.00%

截至回复出具日，天津四通的普通合伙人北京四通数字技术有限公司、弘善

启缘（上海）投资管理有限公司和宁波梅山保税港区龙知资产管理有限公司的基

本情况如下：

①北京四通数字技术有限公司

企业名称北京四通数字技术有限公司

统一社会信用代码 91110108722603399J

住所北京市海淀区上园村 3 号交大知行大厦七层 722 房间

8-1-44

法定代表人张迪生

注册资本 5,000 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

技术开发；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可

的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期 2000 年 3 月 30 日

营业期限 2000 年 3 月 30 日至长期

截至回复出具日，北京四通数字技术有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 段永基 3,500 70.00%

2 张迪生 1,500 30.00%

合计 5,000 100.00%

②弘善启缘（上海）投资管理有限公司

企业名称弘善启缘（上海）投资管理有限公司

统一社会信用代码 913101095834614143

住所上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3712 室

法定代表人商白云


公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

成立日期 2011 年 10 月 14 日

营业期限 2011 年 10 月 14 日至 2041 年 10 月 13 日

截至本回复出具日，弘善启缘（上海）投资管理有限公司的股东及股权结构

如下：


1 商白云 933 93.30%

2 郑念身 34 3.40%

3 高明娜 33 3.30%

合计 1,000 100.00%

8-1-45

③宁波梅山保税港区龙知资产管理有限公司

企业名称宁波梅山保税港区龙知资产管理有限公司

统一社会信用代码 91330206340519116E

住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0067

法定代表人李俊勇



经营范围

资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资。（未经金融等监管部门批

准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资

等金融业务）

成立日期 2015 年 8 月 18 日

营业期限 2015 年 8 月 18 日至 2035 年 8 月 17 日

截至本回复出具日，宁波梅山保税港区龙知资产管理有限公司的股东及股权

结构如下：


1 章琼 900 90.00%

2 李俊勇 100 10.00%

合计 1,000 100.00%

根据天津四通出具的调查表，天津四通的实际控制人为自然人段永基。

段永基，男，中国国籍，拥有香港居留权。1993 年 8 月至今，任香港四通

控股有限公司主席。

2、迪维投资

截至本回复出具日，迪维投资的基本情况如下：

企业名称无锡迪维投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320205MA1TCRN868

主要经营场所无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号

执行事务合伙人杭州延福股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐菠）

经营范围利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

成立日期 2017 年 11 月 29 日

合伙期限 2017 年 11 月 29 日至 3017 年 12 月 31 日

截至本回复出具日，迪维投资的合伙人情况如下：

8-1-46


1 延福投资 1.29% 普通合伙人

2 无锡产业发展集团有限公司 58.41% 有限合伙人

3 安徽新安资产管理有限公司 25.93% 有限合伙人

4 安徽迎驾投资管理有限公司 12.97% 有限合伙人

5 王国庆 1.05% 有限合伙人

6 徐晨峻 0.35% 有限合伙人

合计 100.00% -

截至本回复出具日，迪维投资的普通合伙人延福投资的基本情况如下：

企业名称杭州延福股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330106MA28NJ2E2G

住所浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 115 室

法定代表人徐菠


公司类型有限责任公司（自然人独资）

经营范围

服务：私募股权投资、私募股权投资管理（以上项目未经金融等监管

部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服

务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2017 年 4 月 6 日

营业期限长期

该公司截至本回复出具日的股东及股权结构如下：


1 徐菠 1,000 100.00%

合计 1,000 100.00%

根据迪维投资出具的调查表，迪维投资的实际控制人为自然人徐菠。

徐菠，男，1966 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权。2010 年 3 月至 2013

年 10 月任中信证券股份有限公司执行总经理，2013 年 11 月至 2017 年 1 月任中

信并购基金管理有限公司董事总经理，2017 年 2 月至 2017 年 8 月任金石投资有

限公司董事总经理，2017 年 8 月至今任杭州延福股权投资基金管理有限公司总

经理。

8-1-47

3、华宇瑞泰

截至本回复出具日，华宇瑞泰的基本情况如下：

企业名称北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110105MA002KRP99

主要经营场所北京市朝阳区望京西路 45 号楼 303 内 304

执行事务合伙人国信国投基金管理（北京）有限公司（委派代表：郭云钊）

经营范围

投资管理；资产管理；项目投资；企业管理。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；下期出资时间为 2035 年 12 月 01 日；企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

成立日期 2015 年 12 月 17 日

合伙期限 2015 年 12 月 17 日至 2045 年 12 月 16 日

截至本回复出具日，华宇瑞泰的合伙人情况如下：


1 国信国投基金管理（北京）有限公司 0.27% 普通合伙人

2 北京正环通盛资产管理有限公司 32.35% 有限合伙人

3 银信润泰资产管理有限公司 26.95% 有限合伙人

4 北京东方众鸿投资有限公司 26.95% 有限合伙人

5 一本控股有限公司 8.09% 有限合伙人

6 深圳前海坤云投资有限公司 5.39% 有限合伙人

合计 100.00%

截至本回复出具日，华宇瑞泰的普通合伙人国信国投基金管理（北京）有限

公司的基本情况如下：

企业名称国信国投基金管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 9111010833551277XA

住所北京市海淀区安宁庄东路 23 号 2 幢 2 层-2141

法定代表人郭云钊


公司类型其他有限责任公司

8-1-48

经营范围

投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不得

以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供

担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期 2015 年 4 月 1 日

营业期限 2015 年 4 月 1 日至 2035 年 3 月 31 日

该公司截至本回复出具日的各层股东如下：

华宇瑞泰普通合伙人第一层第二层

国信国投基金管理（北京）

有限公司

新余坤云米合投资合伙企业（有限合伙）薛睿、曹丹

西藏五林投资基金管理有限公司王金林、王银林

嘉恒安（北京）投资有限公司薛云、张锡妹

根据华宇瑞泰出具的调查表，华宇瑞泰的实际控制人为王金林、王银林和薛

睿。

王金林，男，1957 年 4 月生，中国籍，无境外居留权。2014 年 2 月至 2015

年 7 月任深圳市瑞龙祥实业集团有限公司总经理，2015 年 8 月至今任西藏五林

投资基金管理有限公司董事长。

王银林，男，1960 年 10 月生，中国籍，无境外居留权。2014 年 2 月至今任

观唐投资控股有限公司后勤主管。

薛睿，男，1988 年 1 月生，中国籍，无境外居留权。2013 年 6 月至 2016

年 3 月任无锡江南电缆有限公司销售代表，2013 年 6 月至今任职于新余坤云米

合投资合伙企业（有限合伙）。

4、招银朗曜

截至本回复出具日，招银朗曜的基本情况如下：

企业名称深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5ET21J41

主要经营场所深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 26 层

执行事务合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司（委派代表：周可祥）

经营范围投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依

法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事

8-1-49

证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公

开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不

得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资

咨询等。

成立日期 2017 年 10 月 19 日

合伙期限 2017 年 10 月 19 日至 2027 年 10 月 19 日

截至本回复出具日，招银朗曜的合伙人情况如下：


1 招银国际资本管理（深圳）有限公司 1.00% 普通合伙人

2 深圳市招银共赢股权投资合伙企业

（有限合伙） 0.75% 有限合伙人

3 深圳市招银肆号股权投资合伙企业

（有限合伙） 41.92% 有限合伙人

4 招银金融控股（深圳）有限公司 16.33% 有限合伙人

5 全国社会保障基金理事会 40.00% 有限合伙人

合计 100.00% -

截至本回复出具日，招银朗曜的普通合伙人招银国际资本管理（深圳）有限


企业名称招银国际资本管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码 914403000944135503

住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

法定代表人许小松


公司类型有限责任公司（法人独资）

经营范围受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资

顾问；企业管理咨询。

成立日期 2014 年 3 月 26 日

根据招银朗曜出具的调查表，招银朗曜无实际控制人。

5、翼龙创投

截至本回复出具日，翼龙创投的基本情况如下：

企业名称深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5FNUXR8U

8-1-50

主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商


执行事务合伙人国新风险投资管理（深圳）有限公司（委派代表：马绍晶）

经营范围

创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体

项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项

目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2019 年 6 月 28 日

合伙期限 2019 年 6 月 28 日至 2026 年 6 月 30 日

截至本回复出具日，翼龙创投的合伙人情况如下：


1 国新风险投资管理（深圳）有限公司 0.0025% 普通合伙人

2 中国国有资本风险投资基金股份有限

公司 98.9451% 有限合伙人

3 深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙） 1.0524% 有限合伙人

合计 100.00% -

截至本回复出具日，翼龙创投的普通合伙人国新风险投资管理（深圳）有限


企业名称国新风险投资管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DJWQN2W



法定代表人黄耀文


公司类型有限责任公司（法人独资）

经营范围

投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产

管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金、产业投资基金、

创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开

展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股

权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，

不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理

业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托

管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；

为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投

资管理顾问。

成立日期 2016 年 8 月 25 日

国新风险投资管理（深圳）有限公司的股东及向上追溯至最终股东的具体情

况如下：

第一层股东第二层股东第三层股东第四层股东第五层股东

8-1-51

第一层股东第二层股东第三层股东第四层股东第五层股东

国新科创基金管

理有限公司

（100%）

中国国新基金管

理有限公司

（40%）

中国国新控股有

限责任公司

（100%）

国务院（100%）

宁波博兴通泰投

资合伙企业（有

限合伙）

（25.10%）

宁波观岳景天企

业管理有限公司

（普通合伙人，

1%）

郭铖（100%）

中国国新基金管

理有限公司（有

限合伙人，99%）

中国国新控股有

限责任公司

（100%）

国务院（100%）

宁波天山众合股

权投资管理合伙

企业（有限合伙）

（20%）

常军（42.86%）

任雪峰（28.57%）

何世军（28.57%）

中国双维投资有

限公司（9.9%）

中国烟草总公司

（100%）国务院（100%）

金鑫仁合（北京）

科技发展有限公

司（5%）

霍明亮（58%）

王颖楠（30%）

解颖（12%）

6、汕民投

截至本回复出具日，汕民投的基本情况如下：

企业名称汕头市汕民投投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440500MA4WKTG97M

主要经营场所汕头市澄海区凤翔街道百二两市场 42 号

执行事务合伙人曾永玲

经营范围股权投资，股权管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)

成立日期 2017 年 05 月 22 日

合伙期限长期

截至本回复出具日，汕民投的合伙人情况如下：


1 曾永玲 1.67% 普通合伙人

2 陈华勤 29.17% 有限合伙人

3 陈睿 26.70% 有限合伙人

4 陈国梁 14.17% 有限合伙人

5 蔡德兴 14.17% 有限合伙人

6 蔡舒瑛 8.33% 有限合伙人

7 蔡锐彬 5.00% 有限合伙人

8-1-52


8 陈玉锋 0.83% 有限合伙人

合计 100.00%

根据汕民投出具的调查表，汕民投无实际控制人。

7、济宁伯聚

截至本回复出具日，济宁伯聚的基本情况如下：

企业名称济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370800MA3EPGEB4L

主要经营场所山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区

执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU）

经营范围企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

成立日期 2017 年 10 月 23 日

合伙期限长期

截至本回复出具日，济宁伯聚的合伙人情况如下：


1 Medy LLC 0.04% 普通合伙人

2 张蔚 28.14% 有限合伙人

3 臧慧卿 11.79% 有限合伙人

4 Alexander Kedo 9.83% 有限合伙人

5 侯本良 9.04% 有限合伙人

6 HOWARD HAOHORNG CHOU(周

豪宏) 7.86% 有限合伙人

7 Joachim Friedrich Rudolf 5.11% 有限合伙人

8 William Robert Keller 3.93% 有限合伙人

9 Nicholas John Bates 1.97% 有限合伙人

10 徐敏 1.57% 有限合伙人

11 秦兵兵 1.49% 有限合伙人

12 张国华 1.30% 有限合伙人

13 郭善诗 1.30% 有限合伙人

14 张志慧 1.18% 有限合伙人

15 杨晨 1.18% 有限合伙人

16 XIUCAI LIU（刘修才） 1.10% 有限合伙人

8-1-53


17 魏长友 0.98% 有限合伙人

18 许晓华 0.94% 有限合伙人

19 杨玉峰 0.86% 有限合伙人

20 商治国 0.79% 有限合伙人

21 龚虹 0.79% 有限合伙人

22 刘馨 0.79% 有限合伙人

23 房新 0.71% 有限合伙人

24 赵亚琳 0.59% 有限合伙人

25 刘福来 0.59% 有限合伙人

26 鹿合林 0.55% 有限合伙人

27 包东梅 0.51% 有限合伙人

28 潘丽 0.43% 有限合伙人

29 刘段武 0.39% 有限合伙人

30 金保进 0.39% 有限合伙人

31 李冠军 0.39% 有限合伙人

32 司根成 0.39% 有限合伙人

33 薛新财 0.39% 有限合伙人

34 王化来 0.35% 有限合伙人

35 绪正宝 0.35% 有限合伙人

36 张玉堂 0.35% 有限合伙人

37 朱峰 0.28% 有限合伙人

38 徐晓辰 0.20% 有限合伙人

39 李文斐 0.20% 有限合伙人

40 毛金旺 0.20% 有限合伙人

41 高冰 0.20% 有限合伙人

42 赵元博 0.16% 有限合伙人

43 焦克庆 0.16% 有限合伙人

44 孙朝续 0.12% 有限合伙人

45 彭国荣 0.12% 有限合伙人

合计 100.00% -

济宁伯聚的普通合伙人为 Medy LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）

家庭。

8-1-54

8、招银一号

截至本回复出具日，招银一号的基本情况如下：

企业名称深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300360074214Q

主要经营场所深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 26 层

执行事务合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司（委派代表：余国铮）

经营范围股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。（法律、行政

法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

成立日期 2016 年 2 月 18 日

合伙期限 2016 年 2 月 18 日至 2022 年 1 月 22 日

截至本回复出具日，招银一号的合伙人情况如下：


1 招银国际资本管理（深圳）有限公司 1.00% 普通合伙人

2 招银金融控股（深圳）有限公司 74.00% 有限合伙人

3 深圳市引导基金投资有限公司 25.00% 有限合伙人

合计 100.00% -

招银一号的普通合伙人为招银国际资本管理（深圳）有限公司，根据招银一

号出具的调查表，招银一号无实际控制人。

9、济宁仲先

截至本回复出具日，济宁仲先的基本情况如下：

企业名称济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370800MA3ENU3T9W


执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU）


展经营活动）

成立日期 2017 年 10 月 18 日

合伙期限长期

截至本回复出具日，济宁仲先的合伙人情况如下：



2 张菁 28.47% 有限合伙人

8-1-55


3 杜宜军 11.93% 有限合伙人

4 张红光 11.93% 有限合伙人

5 李虹 11.93% 有限合伙人

6 马蜀生 9.94% 有限合伙人

7 吕宝 4.67% 有限合伙人

8 沈华 3.18% 有限合伙人

9 张淑华 2.58% 有限合伙人

10 林健 1.99% 有限合伙人

11 刘敏敏 1.39% 有限合伙人

12 苏波 1.19% 有限合伙人

13 陈万钟 0.80% 有限合伙人

14 孙兆贵 0.72% 有限合伙人

15 王留明 0.64% 有限合伙人

16 唐彪 0.60% 有限合伙人

17 冷淋 0.56% 有限合伙人

18 张瑞 0.56% 有限合伙人

19 刘文凤 0.40% 有限合伙人

20 张刚 0.32% 有限合伙人

21 沈亚萍 0.28% 有限合伙人

22 杨希伟 0.24% 有限合伙人

23 陈建宾 0.24% 有限合伙人

24 吕卫东 0.24% 有限合伙人

25 马树生 0.24% 有限合伙人

26 赵珂 0.24% 有限合伙人

27 仝代军 0.20% 有限合伙人

28 田书照 0.20% 有限合伙人


30 杜宇鎏 0.16% 有限合伙人

31 朱金南 0.16% 有限合伙人

32 朱跃华 0.16% 有限合伙人

33 康宁 0.16% 有限合伙人

34 朱华宁 0.16% 有限合伙人

35 茹茂岭 0.16% 有限合伙人

8-1-56


36 孔宪峰 0.16% 有限合伙人

37 王洪波 0.16% 有限合伙人

38 韩忠波 0.12% 有限合伙人

39 卫刚跃 0.12% 有限合伙人

40 杨再新 0.12% 有限合伙人

41 张国军 0.12% 有限合伙人

42 刘通 0.12% 有限合伙人

43 蒋瑞祥 0.12% 有限合伙人

44 欧阳跃明 0.12% 有限合伙人

45 郎维东 0.12% 有限合伙人

46 王伟印 0.08% 有限合伙人

47 闵祥斌 0.08% 有限合伙人

48 白林涛 0.08% 有限合伙人

49 孔令一 0.08% 有限合伙人

50 储璐 0.04% 有限合伙人

合计 100.00% -

济宁仲先的普通合伙人为 Medy LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）

家庭。

10、Bioveda

截至本回复出具日，BioVeda 的基本情况如下：

企业名称 BioVeda China Fund Ⅱ, L.P.

注册证书编号 WK-21022

注册地址 c/o Walkers SPC Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,

Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands

已授权股本 50,000 美元

成立日期 2007 年 8 月 15 日

Bioveda 的股权结构如下：


1 BioVeda China II, Ltd. 1.11% 普通合伙人

2 Adveq Asia I C.V. 11.11% 有限合伙人

3 International Finance Corporation 11.11% 有限合伙人

8-1-57


4 Johnson & Johnson Development

Corp. 11.11% 有限合伙人

5 MS China 6 Limited (Morgan

Stanley) 11.11% 有限合伙人

6 HRJ Capital VC VI (International),

L.P. 11.11% 有限合伙人

7 New Enterprise Associates 12,

Limited Partnership 11.11% 有限合伙人

8 Eli Lilly and Company 11.11% 有限合伙人

9 Pudong Science and Technology

International Co., Ltd. 5.56% 有限合伙人

10 Biomedical Sciences Investment

Fund Pte Ltd 5.56% 有限合伙人

11 Mitsubishi Corporation 3.33% 有限合伙人

12 IDI 2.22% 有限合伙人

13 Miven Venture Partners Fund II, LLC

(Victor Tsao) 2.22% 有限合伙人

14 Yifang Technology Group, Ltd. (Eric

Xu, PhD) 1.11% 有限合伙人

15 De Soto Finance Company Ltd. 1.11% 有限合伙人

合计 100.00%

BioVeda 的普通合伙人为 BioVeda China II, Ltd.，其股东及股权结构如下：

序号股东名称持股类型股数（股）持股比例

1 杨志普通股 1

60.40% A 普通股 60

2 Gold Tiger, Ltd. B 普通股 21 20.79%

3 Edna Investments B 普通股 10 9.90%

4 BVCF

Management Ltd B 普通股 6 5.94%

5 陈梦琦 B 普通股 3 2.97%

合计 - 101 100.00%

根据 Bioveda 出具的《调查表》，其无实际控制人。

11、延田投资

截至本回复出具日，延田投资的基本情况如下：

企业名称杭州延田投资合伙企业（有限合伙）

8-1-58

统一社会信用代码 91330106MA2AY01950

主要经营场所浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 189 室


经营范围服务：实业投资、投资管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不

得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

成立日期 2017 年 11 月 8 日

合伙期限长期

截至本回复出具日，延田投资的合伙人情况如下：



2 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合

伙企业（有限合伙） 91.3043% 有限合伙人

3 徐菠 7.8261% 有限合伙人

合计 100.00% -

延田投资的普通合伙人为延福投资。延福投资的基本情况见上文。

根据延田投资出具的调查表，延田投资的实际控制人为自然人徐菠。徐菠基

本情况见上文。

12、延福新材

截至本回复出具日，延福新材的基本情况如下：

企业名称杭州延福新材投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330106MA28T27R73

主要经营场所浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 135 室


经营范围服务：实业投资、投资管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不

得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

成立日期 2017 年 5 月 19 日

合伙期限长期

截至本回复出具日，延福新材的合伙人情况如下：



2 夏月飞 37.50% 有限合伙人

3 徐菠 32.50% 有限合伙人

8-1-59


4 季晓英 25.00% 有限合伙人

5 刘烨 2.50% 有限合伙人

合计 100.00% -

延福新材的普通合伙人为延福投资。延福投资的基本情况见上文。

根据延福新材出具的调查表，延福新材的实际控制人为自然人徐菠。徐菠的

基本情况见上文。

13、长谷投资

截至本回复出具日，长谷投资的基本情况如下：

企业名称无锡长谷投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320205MA1YJ99X56

主要经营场所无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号

执行事务合伙人杭州延福股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐晨峻）

经营范围利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

成立日期 2019 年 6 月 13 日

合伙期限长期

截至本回复出具日，长谷投资的合伙人情况如下：



2 杨伟 38.7597% 有限合伙人

3 程海亮 22.1484% 有限合伙人

4 韩慧玲 22.1484% 有限合伙人

5 中基联合投资股份有限公司 11.0742% 有限合伙人

6 徐菠 3.3223% 有限合伙人

7 黄岳 1.1074% 有限合伙人

合计 100.00% -

长谷投资的普通合伙人为延福投资。延福投资的基本情况见上文。

根据长谷投资出具的调查表，长谷投资的实际控制人为自然人徐菠。徐菠的

基本情况见上文。

8-1-60

14、云尚投资

截至本回复出具日，云尚投资的基本情况如下：

企业名称嘉兴云尚股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA29GALY5G

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 112 室-69

执行事务合伙人四川中辰联合股权投资基金管理有限公司（委派代表：马川）

经营范围股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

成立日期 2017 年 7 月 4 日

合伙期限 2017 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 3 日

截至本回复出具日，云尚投资的合伙人情况如下：


1 四川中辰联合股权投资基金管理有

限公司 0.04% 普通合伙人

2 沈穗媚 80.94% 有限合伙人

3 吕于兰 6.88% 有限合伙人

4 张晓晖 8.09% 有限合伙人

5 夏军 4.05% 有限合伙人

合计 100.00% -

截至本回复出具日，云尚投资的普通合伙人四川中辰联合股权投资基金管理

有限公司的基本情况如下：

企业名称四川中辰联合股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91510100MA61TEDR97

住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛安街 401 号 1 栋 2 单元 8

层 802 号

法定代表人马川



经营范围

受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非

法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目、经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2016 年 1 月 27 日

营业期限 2016 年 1 月 27 日至长期

该公司截至本回复出具日的股东及股权结构如下：

8-1-61


1 马川 448.4 44.84%

2 夏军 184.8 18.48%

3 程敏 110 11.00%

4 莫静 110 11.00%

5 周游 86.8 8.68%

6 孙迪 60 6.00%

合计 1,000 100.00%

根据云尚投资出具的调查表，云尚投资的实际控制人为自然人马川。

马川，男，1975 年 4 月生，中国国籍，无境外居留权。1997 年 9 月至 2006

年 9 月任深圳聚友实业（集团）有限公司市场部经理，2006 年 9 月至 2012 年 9

月任成都华盛（集团）实业有限公司副总裁，2012 年 9 月至 2015 年 9 月任成都

涵正投资管理有限责任公司副总经理，2015 年 9 月至今任四川中辰联合股权投

资基金管理有限公司总经理。

15、济宁叔安

截至本回复出具日，济宁叔安的基本情况如下：

企业名称济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370800MA3EPGF19F


执行事务合伙人 Medy LLC（委派代表：XIUCAI LIU）


展经营活动）

成立日期 2017 年 10 月 23 日

合伙期限长期

截至本回复出具日，济宁叔安的合伙人情况如下：



2 刘敏敏 52.23% 有限合伙人

3 Joachim Friedrich Rudolf 21.20% 有限合伙人

4 周相文 4.24% 有限合伙人

5 郝英利 3.03% 有限合伙人

8-1-62


6 董树新 0.91% 有限合伙人

7 王伟 0.61% 有限合伙人

8 周长卫 0.61% 有限合伙人

9 任伟 0.61% 有限合伙人

10 孙新贞 0.61% 有限合伙人

11 刘广全 0.61% 有限合伙人

12 苏杰 0.61% 有限合伙人

13 李卫兵 0.61% 有限合伙人

14 李永春 0.61% 有限合伙人

15 李庆强 0.61% 有限合伙人

16 丁仰国 0.61% 有限合伙人

17 赵纪胜 0.61% 有限合伙人

18 万青华 0.61% 有限合伙人

19 赵成春 0.61% 有限合伙人

20 李建华 0.61% 有限合伙人

21 孙凯 0.61% 有限合伙人

22 狄雪峰 0.61% 有限合伙人

23 李岩 0.61% 有限合伙人

24 郭增喜 0.61% 有限合伙人

25 陈斌 0.61% 有限合伙人

26 李龙斌 0.61% 有限合伙人

27 石俊友 0.61% 有限合伙人

28 尚炳武 0.61% 有限合伙人

29 吴兆根 0.61% 有限合伙人

30 刘东民 0.61% 有限合伙人

31 申景亮 0.61% 有限合伙人

32 张淑梅 0.61% 有限合伙人

33 何振强 0.61% 有限合伙人

34 臧建 0.61% 有限合伙人

35 王险峰 0.61% 有限合伙人

36 孙鹏 0.30% 有限合伙人

37 洪涛 0.30% 有限合伙人


8-1-63


合计 100.00% -

济宁叔安的普通合伙人为 Medy LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）

家庭。

16、招银共赢

截至本回复出具日，招银共赢的基本情况如下：

企业名称深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 914403003590908824

主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商


执行事务合伙人深圳红树成长投资管理有限公司（委派代表：曾兴海）

经营范围

股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开

展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任

何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业

务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业

投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企

业与创业投资管理顾问。

成立日期 2015 年 10 月 20 日

合伙期限 2015 年 10 月 20 日至 2022 年 10 月 14 日

截至本回复出具日，招银共赢的合伙人情况如下：


1 深圳红树成长投资管理有限公司 0.22% 普通合伙人

2 王红波 31.04% 有限合伙人

3 张春亮 22.17% 有限合伙人

4 周可祥 17.74% 有限合伙人

5 余国铮 17.74% 有限合伙人

6 许小松 11.09% 有限合伙人

合计 100.00% -

截至本回复出具日，招银共赢的普通合伙人深圳红树成长投资管理有限公司

的基本情况如下：

企业名称深圳红树成长投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300342673539U


8-1-64


法定代表人曾兴海

注册资本 500 万元

公司类型有限责任公司

经营范围

投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产

管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资（根据

法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批

文件后方可经营）。

成立日期 2015 年 5 月 29 日

该公司截至本回复出具日的各层股东及股权结构如下：


1 曾兴海 300 60.00%

2 王红波 150 30.00%

3 张春亮 50 10.00%

合计 500 100.00%

根据招银共赢出具的调查表，招银共赢无实际控制人。

（三）发行人直接和间接外籍股东、董监高的中文姓名（如有）

发行人直接和间接外籍股东、董监高的中文姓名（如有）如下：

序

号英文名中文名身份

1 XIUCAI LIU 刘修才发行人实际控制人之一

2 XIAOWEN MA 马小文发行人实际控制人之一

3 CHARLIE CHI LIU 刘驰发行人实际控制人之一

4 HOWARD HAOHORNG CHOU 周豪宏发行人董事

5 Bihua Chen 陈碧华 Fisherbird 的间接出资人

除上述人员外，发行人直接和间接外籍股东及 Alexander Kedo、Joachim

Friedrich Rudolf 等发行人的董事、监事、高级管理人员无中文名。

（四）补充披露情况

1、上述发行人法人股东的实际控制人的基本信息，合伙企业股东的基本情

况及普通合伙人的基本信息（直至自然人或国资主体）及其实际控制人的基本信

息，直接和间接外籍股东的中文姓名（如有）相关内容已在招股说明书之“第五

8-1-65

节发行人基本情况”之“七、发行人股东及实际控制人的基本情况”中补充披

露。

2、上述外籍董监高的中文姓名（如有）相关内容已在招股说明书之“第五

节发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”

之“（八）外籍董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的中文名”补充披露。

二、发行人说明

（一）股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股

东”

经核查股东调查表、穿透信息表、私募基金备案证明、境外法律意见书等，

发行人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

（二）发行人股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况

根据发行人全体股东出具的调查表确认，并经保荐机构及发行人律师访谈股

东代表，核查发行人股东工商档案、相关境外法律意见书、相关增资协议、股份

转让协议、付款凭证，保荐机构及发行人律师认为，发行人股东不存在代持、委

托持股或其他协议安排的情况。

（三）发行人报告期内股权转让与增资的定价依据及公允性，价款支付情

况、是否缴清相关税费，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会影响控股权的

稳定性

经查阅发行人工商档案、历次增资的相关协议、历次股权转让的相关协议、

付款凭证、完税凭证等资料，发行人报告期内共发生 5 次股权转让、4 次增资，

相关情况如下：

1、报告期内历次股权转让

序号转让时间转让事项定价依据支付情况纳税情况

1 2019.02

潞安瑞泰以2017年12月31日为基准日，

将所持有公司 21.313119%股权无偿划转

给潞安集团

无偿划转不涉及 -

2 2019.06 股权

下翻

CIB 将所持公司 8.717436%的股

权转让给天津四通

参考发行人当

时的账面净资

产值确定

换汇支付，

境外同时回

购收回资金

已完税

8-1-66

序号转让时间转让事项定价依据支付情况纳税情况


权转让给 Seasource

换股未实际

支付已完税


权转让给 HBM

换股未实际

支付已完税


权转让给 BioVeda

换股未实际

支付已完税

济宁世华所持公司 2.455512%的股权转

让给 CIB

尚未支付

（济宁世华

为 CIB 全资

子公司）

2019 年度

企业所得

税汇算清

缴

3 2019.07

济宁世华将所持公司 1.376211%的股权

转让给济宁伯聚，将所持公司 1.360523%

的股权转让给济宁仲先，将所持公司

0.178660%的股权转让给济宁叔安

员工期权的行

权价格乘以相

应期权股数的

金额，加上

2019 年股权

激励对象全部

认购价款之和

已支付

2019 年度

企业所得

税汇算清

缴

4 2019.07

CIB 将所持公司 0.383267%的股权转让

给 HBM，将所持公司 4.9500%的股权转

让给西藏鼎建，将所持公司 1.1498%的

股权转让给 Fisherbird，将所持公司

0.958167%的股权转让给 Synthetic，将所

持公司 2.222222%股权转让给翼龙创投

经协商，按照

发行人整体估

值 180 亿元作

价

已支付已完税

5 2019.08 潞安集团将所持公司 10.66%的股权转让

给山西科创城投

以不低于凯赛

生物最近一期

审计报告确认

的净资产值为

基础，结合凯

赛生物近期股

权交易市场价

格及市场价值

协商确定

已支付

潞安集团

2019 年度

企业所得

税汇算清

缴

2、报告期内历次增资

序号时间增资股东出资方式定价依据支付情况

1 2016.01 潞安瑞泰货币经协商按照发行人投前 25 亿估

值定价

已支付

济宁世华股权已支付

2 2018.01

华宇瑞泰

货币经协商按照发行人投前 67 亿估

值定价

已支付

汕民投已支付

延福投资已支付

8-1-67

序号时间增资股东出资方式定价依据支付情况

云尚投资已支付

3 2018.08 迪维投资货币经协商按照发行人投前 110 亿

估值定价已支付

4 2019.09

招银朗曜货币

经协商按照发行人投前 200 亿

估值定价

已支付

招银一号货币已支付

招银共赢货币已支付

延田投资货币已支付

长谷投资货币已支付

根据发行人股东调查表、发行人 5%以上股东出具的《不谋求控制地位的承

诺函》，并经保荐机构及发行人律师访谈发行人股东代表，发行人股权不存在任

何纠纷或潜在纠纷，不存在影响控股权稳定的情况。

（四）2019 年 9 月招银朗曜、招银一号、招银共赢等股东的股权增资款实

质为金融负债还是权益工具，以及相关判断依据

2019 年 9 月 5 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司增资的议案》《关于修改〈上海凯赛生物技术股份有限公司章程〉的议案》

等议案，同意公司注册资本由 357,155,979 元增加至 375,013,778 元，其中招银朗

曜、招银一号、招银共赢、延田投资和长谷投资分别出资人民币 49,600.00 万元、

27,360.00 万元、3,040.00 万元、11,000.00 万元和 9,000.00 万元，认缴新增注册

资本 8,857,468.00 元、4,885,894.00 元、542,877.00 元、1,964,358.00 元和

1,607,202.00 元，溢价部分计入资本公积。

2019 年 9 月 5 日，公司同招银朗曜、招银一号、招银共赢、延田投资和长

谷投资签署增资协议。

根据该增资协议，投资方按照公司投前估值 200.00 亿元人民币对公司进行

增资，增资后公司注册资本由 357,155,979.00 元增加至 375,013,778.00 元，投资

方合计出资 10 亿元。公司应在收到各投资方缴付的全部增资价款后 5 个工作日

内向主管商务部门和工商部门提交本次增资的变更登记/备案材料。



8-1-68

2019 年 9 月 25 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发了变

更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030116706）。

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定：

金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

1、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业

根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定

数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或

认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权

益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身

权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身

就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益

的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当

将该金融工具分类为权益工具：

1、该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不

利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

2、将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，

该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为

衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他

金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为

权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具

的合同。

8-1-69

由于公司与其股东招银朗曜、招银一号、招银共赢、长谷投资和延田投资之

间的增资协议并未包含公司对其交付现金或其他金融资产、或在潜在不利条件下，

与其交换金融资产或金融负债的合同义务，也不存在将来须用或可用公司自身权

益工具进行结算的合同义务；公司股东招银朗曜、招银一号、招银共赢、长谷投

资和延田投资通过增资方式持有公司股权，并相应获取公司在扣除所有负债后的

资产中的对应剩余权益。因此 2019 年 9 月招银朗曜、招银一号、招银共赢等股

东的股权增资款实质为权益工具。



1、查阅发行人股东名册；

2、查阅发行人股东工商档案、直接股东调查表、穿透信息表、间接股东调

查表、最终自然人股东调查表、境外律师对发行人外籍股东出具的法律意见书等；

3、网络核查发行人直接股东、间接股东信息；

4、取得招银朗曜、招银一号、招银共赢等股东增资入股凯赛生物的增资协

议，查看协议条款的约定；

5、对招银朗曜、招银一号、招银共赢等股东进行访谈并取得其出具的《调

查表》，了解该等股东是否与凯赛生物及其股东存在对赌协议或其他投资协议安

排等。



1、发行人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股

东”；

2、发行人股东不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况；

3、发行人报告期内共发生 5 次股权转让、4 次增资，发行人股权不因此存

在任何纠纷或潜在纠纷，不存在影响控股权稳定的情况；

8-1-70

4、2019 年 9 月招银朗曜、招银一号、招银共赢等股东的股权增资款实质为

权益工具。

问题 4：关于员工持股平台

招股说明书披露，济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安系符合“闭环原则”的员

工持股平台。根据其他申报材料，济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安合伙人中，除

Medy LLC 以及刘敏敏（实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）侄女）外，其余有限

合伙人均具备员工身份。

请发行人说明：上述员工持股平台存在非员工合伙人，认定三个员工持股平

台符合“闭环原则”的理由与依据，是否符合《审核问答》第 11 问的要求，如

否，穿透计算后发行人股东是否超过 200人。


回复：


（一）员工持股平台已承诺锁定 36 个月

三个员工持股平台已出具《承诺函》，承诺：“不在公司首次公开发行股票时

转让股份；自发行人发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托任何

第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不

由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致其直接持有发行人股份发

生变化的，仍遵守上述约定。”

（二）员工持股平台的全体合伙人均已承诺，在发行人上市前及上市后的

锁定期内，退出份额的受让方只能是符合股权激励计划要求的员工

2019 年 11 月，包含非员工合伙人在内的三个员工持股平台全体合伙人分别

签署《承诺函》，承诺：（1）在公司上市前及公司上市之日起 36 个月内（如届时

相关法律、法规、规范性文件对锁定期限另有规定的，以该规定为准），本人/

本公司仅可不高于原认购价格将本人所持持股平台合伙份额，向《上海凯赛生物

技术研发中心有限公司股权激励计划》内的员工或其他符合该计划规定条件的员

8-1-71

工转让，该等转让须经持股平台的普通合伙人书面同意后方可进行；（2）未经持

股平台的普通合伙人书面同意，本人/本公司不得将所持持股平台合伙份额进行

质押或设定其他担保义务。三个员工持股平台的《有限合伙协议》及激励人员与

公司签署的关于期权下翻的《协议书》中亦有承诺函所载之约定。

因此，在限售期内，持股平台合伙人所持相关权益只能向符合《上海凯赛生

物技术研发中心有限公司股权激励计划》规定条件的发行人或其子公司的员工转

让，员工亲属及其关联方等非员工不能新受让合伙份额。

（三）非员工合伙人获得合伙份额权益的背景，其不违反“闭环原则”

1、非员工合伙人取得 CIB 期权或被指定作为普通合伙人持有合伙份额均有

合理背景

三个员工持股平台存在非员工合伙人，Medy LLC、刘敏敏、张蔚和张菁。

Medy LLC 为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭间接全资持有的公司。在设立三

个员工持股平台时，XIUCAI LIU（刘修才）以 Medy LLC 作为代表，登记为三

个持股平台的普通合伙人。

根据 CIB《股票激励方案》第 7.10 条“Family Transfer”规定，期权持有人

可以将所持期权转让予其包括侄子女在内的家庭成员。2017 年 12 月，XIUCAI

LIU（刘修才）将其拥有的合计 20.7 万股 CIB 期权转让予其侄女刘敏敏。

张蔚、张菁为发行人已故员工张启先之女，张启先生前持有 CIB 股权和期

权，张蔚、张菁在其父故去后继承持有 CIB 股权和期权。故在股权和期权下翻

时，在境内通过员工持股平台统一持股。

2、通过三个员工持股平台持有发行人股权的员工持股计划系于 2019 年 6

月制定，员工持股平台的合伙人名单亦在此后方予以确定，非员工合伙人并非通

过受让其他员工合伙份额的方式持股

2019 年 6 月 5 日，CIB 董事会作出决议，授权 XIUCAI LIU（刘修才）博士

制定和实施 CIB 已发行期权的处理方案，并同意向部分发行人骨干员工新授予

股权予以激励，该等股权由 CIB 向员工提供，授权 XIUCAI LIU（刘修才）博士

8-1-72

决定具体事宜。

2019 年 6 月 6 日，发行人董事会作出决议，基于公司拟于中国 A 股首次公

开发行股票并上市，同意配合 CIB 2019 年 6 月 5 日董事会决议的实施，并授权

XIUCAI LIU（刘修才）博士决定股权激励计划的内容、新授予激励股权的人员

名单和数量等股权激励计划具体事宜，并代表公司签署必要文件以及任何与之相

关的必要事宜。

2019 年 6 月 6 日，XIUCAI LIU（刘修才）博士制定《上海凯赛生物技术研

发中心有限公司股权激励计划》，确定了期权下翻及通过三个员工持股平台持股

的方案。2019 年 11 月 8 日，下翻期权持有人及苏波、商治国等 5 名员工以新增

出资的方式成为员工持股平台的合伙人并办理了工商变更登记手续。

因此，刘敏敏以员工亲属身份受让 CIB 期权以及张蔚、张菁继承 CIB 期权

均发生在发行人层面的员工持股计划制定前，Medy LLC 被指定在员工持股平台

持有合伙份额系为配合发行人层面员工持股计划的实施；该等主体系通过新增出

资方式成为员工持股平台合伙人，并非通过受让其他员工合伙份额的方式持股，

不违反《审核问答》第 11 条“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相

关权益拟退出转让的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”

的规定。

综上，根据三个员工持股平台和全体合伙人相应签署的协议及出具的承诺，

员工持股平台及全体合伙人已承诺 36 个月股份锁定期；各合伙人拟转让所持持

股平台合伙份额的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；锁

定期满后的合伙份额转让事宜，按照《有限合伙协议》及相关约定实施。非员工

的 MEDY LLC、刘敏敏、张蔚、张菁并非通过受让其他员工合伙份额的方式持

股，符合《审核问答》第 11 条规定的要求。



1、审阅 CIB 的《股票激励方案》、激励对象与 CIB 签署的期权授予协议、

激励对象与公司及 CIB 签署的关于期权下翻的协议，2019 年《股权激励计划》

8-1-73

《股权激励协议》；

2、审阅员工持股平台的《有限合伙协议》和工商档案、员工持股平台合伙

人的劳动合同、社保记录及其出具的调查表和承诺函、激励对象缴付员工持股平

台出资款的凭证等文件；

3、审阅 XIUCAI LIU（刘修才）与刘敏敏签署的《期权转让协议》；

4、查阅 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2019 年 11 月 15 日出具的关于《CIB

的法律意见书》和 DA CHENG LAW OFFICES(CHICAGO)出具的《关于 Medy

LLC 的法律意见书》《关于 GLH Holdings LLC 的法律意见书》《关于 GLH Trust

的法律意见书》和《关于 DCZ Trust 的法律意见书》；

5、访谈 XIUCAI LIU（刘修才）及部分员工持股平台合伙人。


经核查，发行人律师认为：三个员工持股平台符合“闭环原则”，符合《审

核问答》第 11 条规定的要求。

问题 5：关于子公司和参股公司

5.1 招股说明书披露，公司共拥有 3家全资子公司和 4家全资孙公司。

请发行人披露各子公司在境内、境外业务中的定位情况，作为生产基地的子

公司不同产品的产线及投产情况、产能及利用率情况，子公司间的业务往来情况。

请发行人说明：（1）报告期各期重要子公司金乡凯赛、乌苏材料、香港凯赛

材料主要财务数据及变动的原因；（2）对于境外子公司是否能实施有效管理。

回复：

一、补充披露

（一）请发行人披露各子公司在境内、境外业务中的定位情况，作为生产

基地的子公司不同产品的产线及投产情况、产能及利用率情况，子公司间的业

8-1-74

务往来情况

1、各子公司的业务定位

凯赛生物各子公司在境内、境外业务中的定位情况如下表所示：

子公司定位和作用

金乡凯赛境内生产基地、同时也对外销售

乌苏技术境内生产基地、同时也对外销售

乌苏材料境内生产基地、同时也对外销售

美国凯赛注册在境外，境外销售平台

英国凯赛作为欧洲/英国境内的法人实体处理欧洲/英国化学品合规事宜

香港凯赛材料注册在境外，境外销售平台

香港凯赛生物原为境外销售平台，2019 年已停止业务，原销售职能由香港凯赛材料

全面承接

2、作为生产基地的子公司不同产品的产线及投产情况、产能及利用率情况

作为生产基地的子公司金乡凯赛、乌苏技术和乌苏材料，其不同产品的产线

投产情况、产能及利用率情况如下：

（1）金乡凯赛

金乡凯赛拥有长链二元酸生产线以及生物基聚酰胺的中试线。截至 2019 年

9 月 30 日，其长链二元酸产能为 45,000 吨，生物基聚酰胺中试线产能为 3,000

吨。

①生物法长链二元酸产线

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能 33,750 42,500 37,083 35,000

产量 30,774 41,392 35,496 27,804

产能利用率 91% 97% 96% 79%

注：表中产能为加权平均产能，以“投产月份（含本月）至年底剩余月份/12”作为权重。

报告期内，金乡凯赛的长链二元酸产能逐年增加，但产能利用率保持了较高

的水平。

②生物基聚酰胺产线

8-1-75

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能 3,000 3,000 3,000 3,000

产量 179 1,047 379 142

产能利用率 6% 35% 13% 5%


该生产线主要用于生物基聚酰胺产品的客户验证和自身实验，因此产量和产

能利用率不稳定。

（2）乌苏技术

乌苏技术主要建设的项目为“3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”，

其中 3 万吨长链二元酸主要生产线已经于 2018 年建成，2 万吨长链聚酰胺项目

尚未开工。3 万吨长链二元酸生产线的产能、产量和产能利用率情况如下表所示：

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能 22,500 12,500 - -

产量 13,973 5,487 - -

产能利用率 62% 44% - -


由于乌苏技术的产线为新建产线，随着生产设备磨合日趋成熟，产能利用率

正处于爬坡阶段。

（3）乌苏材料

乌苏材料目前在建项目为 10 万吨生物基聚酰胺（含 5 万吨戊二胺）。截至

2019 年 9 月 30 日，乌苏材料的生物基聚酰胺生产线尚处于建设和调试过程中，

设计产能为 10 万吨，仅有少量试生产产品产出。10 万吨生物基聚酰胺生产线的

产能、产量和产能利用率情况如下表所示：

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能 - - - -

产量 6,037 56 - -

产能利用率 - - - -

注：乌苏工厂的生物基聚酰胺设计产能为10万吨/年，相关生产线尚在进行建设和设备调试，

8-1-76

产线尚未投产，故报告期内暂不计算其产能及产能利用率，上表中的产量为试生产产量。

3、报告期内子公司的业务往来情况

报告期内，合并范围各子公司之间的与存货交易相关的业务往来情况如下表

所示：

单位：万元

销售方购买方销售收入销售产品类别

2019 年 1-9 月

香港凯赛生物美国凯赛 15,701.53 生物法长链二元酸

0.42 生物基聚酰胺及单体

金乡凯赛

香港凯赛材料 8,634.62 生物法长链二元酸


美国凯赛 7,353.46 生物法长链二元酸


乌苏技术 6,919.65 烷烃

香港凯赛生物 2,224.40 生物法长链二元酸

乌苏材料 50.97 生物基聚酰胺及单体

218.02 烷烃

乌苏技术

美国凯赛 17,432.55

生物法长链二元酸金乡凯赛 12,220.20

香港凯赛材料 2,512.39

香港凯赛生物 232.09

2018 年

香港凯赛材料金乡凯赛 1,398.37 烷烃

香港凯赛生物金乡凯赛 7,127.22 烷烃

金乡凯赛

香港凯赛生物 40,687.13 生物法长链二元酸


香港凯赛材料 3,403.12 生物法长链二元酸


乌苏技术 1,260.69 生物法长链二元酸

1,815.53 烷烃

乌苏材料 108.25 生物基聚酰胺及单体

128.89 烷烃

乌苏技术香港凯赛生物 10,827.79 生物法长链二元酸

8-1-77

销售方购买方销售收入销售产品类别

金乡凯赛 2,112.07

香港凯赛材料 1,712.82

2017 年

金乡凯赛香港凯赛生物

45,327.07 生物法长链二元酸


乌苏技术 1,401.26 烷烃

2016 年

金乡凯赛香港凯赛生物 33,955.76 生物法长链二元酸


报告期内，金乡凯赛作为境内主要生产销售基地，一部分生物法长链二元酸

和生物基聚酰胺及单体会经由境外销售平台香港凯赛材料、香港凯赛生物和美国

凯赛销售海外客户；同时金乡凯赛向乌苏技术提供原材料烷烃和生物法长链二元

酸，向乌苏材料提供原材料烷烃和产品生物基聚酰胺及单体。

乌苏技术的 3 万吨生物法长链二元酸于 2018 年下半年投产，作为境内主要

生产销售基地，一部分生物法长链二元酸会经由境内生产销售基地金乡凯赛、境

外销售平台香港凯赛材料、香港凯赛生物和美国凯赛向境内外客户销售。

公司生物法长链二元酸的原材料主要为烷烃，烷烃既有境内采购也有境外采

购，2018 年香港凯赛材料和香港凯赛生物除了作为境外销售平台，也参与烷烃

的境外采购。

（二）补充披露情况

上述内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司销售情况和

主要客户”之“（三）各子公司在境内、境外业务中的定位情况，作为生产基地

的子公司不同产品的产线及投产情况、产能及利用率情况，子公司间的业务往来

情况”进行了补充披露。


（一）报告期各期重要子公司金乡凯赛、乌苏材料、香港凯赛材料主要财

务数据及变动的原因

8-1-78

1、金乡凯赛

报告期内，金乡凯赛主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日/

2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31

日/2018 年

2017 年 12 月 31

日/2017 年

2016 年 12 月 31

日/2016 年

资产总额 255,734.02 202,704.68 161,105.63 110,888.53

所有者权益 116,166.42 83,725.46 27,340.49 35,798.05

营业收入 128,942.37 171,899.61 134,880.80 82,200.01

净利润 32,230.55 46,378.91 36,525.98 14,232.93

报告期内，金乡凯赛总资产、净资产、营业收入和净利润总体呈上升趋势，

主要系主要产品生物法长链二元酸产能产量逐年提升。报告期内，金乡凯赛的生

物法长链二元酸的加权平均产能分别为 35,000 吨、37,083 吨、42,500 吨和 33,750

吨，产量分别为 27,804 吨、35,496 吨、41,392 吨和 30,774 吨。

2、乌苏材料

报告期内，发行人子公司乌苏材料主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日/

2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31

日/2018 年

2017 年 12 月 31

日/2017 年

2016 年 12 月 31

日/2016 年

资产总额 240,109.62 203,086.17 120,804.60 55,493.08

所有者权益 58,401.29 61,923.10 38,183.78 39,812.97

营业收入 - - - -

净利润 -3,521.81 -2,260.68 -1,643.09 -187.03

截至 2019 年 9 月 30 日，乌苏材料的大规模产线尚处于建设和调试过程中，

未形成固定资产，因此报告期内乌苏材料尚无营业收入，净利润为负主要系建设

和调试过程仍需要产生一定的税金及附加、期间费用等。乌苏材料的资产主要系

在建工程，报告期内总资产和净资产增加主要系年产 10 万吨聚酰胺建设项目逐

步投建所致。

3、香港凯赛材料

报告期内，发行人子公司香港凯赛材料主要财务数据如下表所示：

单位：万元

8-1-79

项目 2019 年 9 月 30 日/

2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31

日/2018 年

2017 年 12 月 31

日/2017 年

2016 年 12 月 31

日/2016 年

资产总额 13,985.29 8,225.01 - -

所有者权益 -1,219.86 84.92 - -

营业收入 24,443.64 3,221.55 - -

净利润 -1,222.43 80.52 - -

凯赛生物于 2017 年设立香港凯赛材料作为境外业务平台，将香港凯赛生物、

美国凯赛和英国凯赛整合为香港凯赛材料的子公司。相关整合工作于 2018 年下

半年完成，因此从 2018 年起香港凯赛材料总资产、营业收入规模增长较快。净

资产下滑主要系：①当期增加对香港凯赛生物的其他应付款和对金乡凯赛的预收

款项；②当年净利润亏损较多，导致期末未分配利润为负。净利润下滑主要系销

售费用、管理费用和财务费用增加所致。

（二）对于境外子公司是否能实施有效管理

公司境外子公司虽是注册在境外的实体，但是销售、物流、财务等环节都是

公司对应部门统一一体化管控，公司具有丰富的跨国经营和管理经验，能够对境

外子公司实施有效管理和控制。

此外，凯赛生物制定了《海外资金管理制度》《海外存货管理制度》等制度，

明确了海外现金、票据、银行存款和其他货币资金的管理，加强了公司资金的内

部控制和管理，保证货币资金安全、提高资金使用效率；同时明确了海外仓库的

岗位分工与授权，对海外存货的补货、验收和保管、发出商品、存货的核验、盘

点与处置、检查与监督均做了规定，加强了公司对海外存货的管理和控制，保证

存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，防止并及时发现

和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。

5.2 根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，公司共拥有 3家参股

公司，即济宁污水、济宁热电和上海经怡。发行人持有济宁污水 49%的股权（另，

金乡县城建投资有限公司持股 49%），持有济宁热电 49%的股权。公司将济宁污水

和济宁热电作为长期股权投资核算，济宁污水 2018年、2019 年 1-9月的净利润

分别为-81.60 万元、261.00 万元，济宁热电 2018 年、2019 年 1-9 月的净利润

8-1-80

分别为-182.23 万元、-35.68 万元，2018 年、2019 年 1-9 月权益法核算的长期

股权投资收益分别为-119.48万元，196.04万元。

请发行人说明：（1）济宁污水、济宁热电未足额缴纳注册资本的原因及欠缴

出资的具体股东；（2）济宁热电长期处于筹建阶段，无实际业务经营的原因；（3）

金乡凯赛入股济宁污水、济宁热电的背景及原因，报告期内持股比例的变化情况，

对济宁污水、济宁热电是否构成控制及相关依据；（4）济宁污水、济宁热电其他

主要股东的基本情况，是否存在利益输送安排；（5）参与济宁污水的公司治理情

况，是否派驻了董事；（6）说明对济宁污水和济宁热电投资收益的计算过程。

请发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：


（一）济宁污水、济宁热电未足额缴纳注册资本的原因及欠缴出资的具体

股东

截至 2019 年 9 月 30 日，济宁污水、济宁热电的欠缴出资股东情况如下表所

示：

参股公司

名称欠缴出资股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）

章程约定出资

期限

济宁污水

金乡凯赛 6,370.00 4,718.00 2023/12/31

金乡县城建投资有限

公司 6,370.00 1,300.00 2023/12/31

马立新 260.00 - 2023/12/31

合计 13,000.00 6,018.00

济宁热电

金乡凯赛 35,086.94 1,356.00 2023/12/31

金乡县城建投资有限

公司 23,629.98 4,530.00 2023/12/31

山东济矿民生热能有

限公司 11,456.96 - 2023/12/31

马立新 1,432.12 - 2023/12/31

合计 71,606.00 5,886.00

济宁污水、济宁热电未足额缴纳注册资本的原因主要系，目前济宁污水和济

宁热电的实缴注册资本能合理支持其业务建设和运营，各股东将根据业务开展情

8-1-81

况分期实缴注册资本。此外，济宁污水和济宁热电的股东经协商一致并签署公司

章程，将各股东的出资期限设定为至 2023 年 12 月 31 日，现有实缴出资情况符

合章程约定。

（二）济宁热电长期处于筹建阶段，无实际业务经营的原因

为保障园区的电力及蒸汽供应能力，由园区的关联企业金乡县城建投资有限

公司牵头发起成立了济宁热电，作为园区主要企业，金乡凯赛为确保自身电力及

蒸汽需求的优先满足，因此也通过参股投资的形式参与了济宁热电的设立。截至

本回复报告出具日，济宁热电正在与国家电网就接网手续以及直供电过网费等事

宜进行协商，因此尚未开工建设。

目前金乡凯赛的生产经营所需电力来源于国家电网和山东济矿民生热能有

限公司，现有电力供应能够满足金乡凯赛生产经营需要。

（三）金乡凯赛入股济宁污水、济宁热电的背景及原因，报告期内持股比

例的变化情况，对济宁污水、济宁热电是否构成控制及相关依据

1、济宁污水

（1）入股济宁污水的背景和原因

为保障济宁新材料产业园区（即金乡凯赛所在化工园区）的污水处理服务供

应能力，由园区的关联企业金乡县城建投资有限公司牵头发起成立了济宁污水。

作为园区主要企业，金乡凯赛为确保自身污水处理需求的优先满足，因此也通过

参股投资的形式参与了济宁污水的设立。

（2）报告期内持股比例的变化情况及是否构成控制

报告期内，金乡凯赛持股济宁污水的比例变化情况如下：

①2017 年 5 月，济宁污水设立

2017 年 5 月，金乡县城建投资有限公司和金乡凯赛分别以 20,400,000 元和

19,600,000 元现金出资，济宁污水设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1 金乡县城建投资有限公司 2,040 51%

8-1-82


2 金乡凯赛 1,960 49%

合计 4,000 100%

根据当时济宁污水章程规定：各股东按认缴出资比例行使表决权，按实缴的

出资比例分红；董事会由三名董事组成，其中金乡县城建投资有限公司选派两名，

金乡凯赛选派一名。

当时的公司章程中约定对修改公司章程等重大事项的决议，需经全体股东一

致表决通过，但未约定股东会一般决议的投票机制，参考公司法，同意比例超过

50%为通过；章程约定董事会一般决议需 2/3 的董事通过有效，重大决议需全体

董事一致通过有效。

由于金乡凯赛在股东会中的表决权比例未超过 50%，同时在董事会也无权控

制多数席位，不能控制股东会及董事会，因此，公司对济宁污水不构成控制。

②2018 年 11 月，济宁污水第一次增资

2018 年 11 月 6 日，济宁污水股东会作出决议，同意公司注册资本由 4,000

万元增加为 13,000 万元，其中新增注册资本 9,000 万元，分别为：金乡县城建投

资有限公司货币出资 4,330 万元，金乡凯赛货币出资 4,410 万元，济宁世华货币

出资 260 万元。本次增资后，济宁污水的股东及股权结构为：


1 金乡凯赛 6,370 49%


3 济宁世华 260 2%

合计 13,000 100%

根据修改后的济宁污水章程规定：各股东按认缴出资比例行使表决权，按实

缴的出资比例分红；董事会由三名董事组成，其中金乡县城建投资有限公司、金

乡凯赛和济宁世华各派一名。

当时的公司章程中约定：对修改公司章程等重大事项的决议，需经代表 2/3

以上表决权的股东通过，对一般决议，需经代表 1/2 以上表决权的股东通过；董

事会决议需经 2/3 的董事通过有效。

8-1-83

由于金乡凯赛在股东会的表决权比例未超过 50%，同时在董事会也无权控制

多数席位，不能控制股东会及董事会，因此，公司对济宁污水不构成控制。

③2019 年 4 月，济宁污水第一次股权转让

2019 年 4 月 25 日，济宁污水股东会作出决议，同意原股东济宁世华将持有

济宁污水 2%的股份转让给马立新。本次股权转让后，济宁污水的股东及股权结

构为：


1 金乡凯赛 6,370 49%


3 马立新 260 2%

合计 13,000 100%

根据济宁污水章程规定：各股东按认缴出资比例行使表决权，按实缴的出资

比例分红；董事会由三名董事组成，其中金乡县城建投资有限公司、金乡凯赛和

马立新各派一名。





多数席位，不能控制股东会及董事会，因此，公司对济宁污水不构成控制。

截至 2019 年 9 月 30 日，济宁污水的股权结构未发生其他变化。

2、济宁热电

（1）入股济宁热电的背景和原因

为保障园区的电力及蒸汽供应能力，由园区的关联企业金乡县城建投资有限

公司牵头发起成立了济宁热电。作为园区主要企业，金乡凯赛为确保自身电力及

蒸汽需求的优先满足，因此也通过参股投资的形式参与了济宁热电的设立。

（2）报告期内持股比例的变化情况及是否构成控制

8-1-84

报告期内，金乡凯赛持股济宁热电的比例变化情况如下：

①2017 年 5 月，济宁热电设立

2017 年 5 月，金乡县城建投资有限公司、金乡凯赛和山东济矿民生热能有

限公司拟分别以 10,200.00 万元、6,600.00 万元和 3,200.00 万元现金认缴出资。

济宁热电成立时的股东及股权结构如下：


1 金乡凯赛 6,600.00 33%

2 金乡县城建投资有限公司 10,200.00 51%

3 山东济矿民生热能有限公司 3,200.00 16%

合计 20,000.00 100%

根据济宁热电章程规定：各股东按认缴出资比例行使表决权，按实缴的出资

比例分红；董事会由七名董事组成，其中金乡县城建投资有限公司选派四名、金

乡凯赛选派两名，山东济矿民生热能有限公司选派一名。

当时的公司章程中约定对修改公司章程等重大事项的决议，需经全体股东一

致表决通过，但未约定股东会一般决议的投票机制，参考公司法，同意比例超过

50%为通过；章程约定董事会一般决议需 2/3 的董事通过有效，重大决议需全体

董事一致通过有效。


多数席位，不能控制股东会及董事会，因此，公司对济宁热电不构成控制。

②2018 年 11 月，济宁热电第一次增资

2018 年 11 月 6 日，济宁热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 20,000

万元增加为 71,606 万元，其中新增注册资本 51,606 万元，分别为：金乡凯赛货

币出资 28,486.94 万元，金乡县城建投资有限公司货币出资 13,429.98 万元，山东

济矿民生热能有限公司货币出资 8,256.96万元，济宁世华货币出资 1,432.12万元。

本次增资后，济宁热电的股东及股权结构为：


1 金乡凯赛 35,086.94 49%


8-1-85



4 济宁世华 1,432.12 2%

合计 71,606.00 100%


比例分红；董事会由五名董事组成，其中金乡凯赛选派两名，金乡县城建投资有

限公司、山东济矿民生热能有限公司及济宁世华各选派一名。






③2019 年 4 月，济宁热电第一次股权转让

2019 年 4 月 25 日，济宁热电股东会作出决议，同意原股东济宁世华将持有

济宁热电 2%的股份转让给马立新。本次股权转让后，济宁热电的股东及股权结

构为：


1 金乡凯赛 35,086.94 49%



4 马立新 1,432.12 2%

合计 71,606.00 100%


比例分红；董事会由五名董事组成，其中金乡凯赛选派两名，金乡县城建投资有

限公司、山东济矿民生热能有限公司及马立新各选派一名。




8-1-86



截至 2019 年 9 月 30 日，济宁热电的股权结构未发生其他变化。

（四）济宁污水、济宁热电其他主要股东的基本情况，是否存在利益输送

安排

济宁污水和济宁热电主要股东为金乡县城建投资有限公司、山东济矿民生热

能有限公司和马立新。

截至本回复报告出具日，金乡县城建投资有限公司的基本情况如下：

企业名称：金乡县城建投资有限公司

统一社会信用代码： 9137082869809778XT

成立日期： 2009-12-25

住所：金乡县城金司路北段东侧

法定代表人：高艳涛

注册资本： 114,791 万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：

市政工程施工,城市建设项目投资,房地产开发,城镇建设策划咨询,

水利工程施工,公路工程施工,建筑材料、五金电料、卫生洁具、装

饰材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

股权结构：金乡县国有资产监督管理局和中国农发重点建设基金有限公司分

别持有其 94.82%和 5.18%股权。

截至本回复报告出具日，山东济矿民生热能有限公司的基本情况如下：

企业名称：山东济矿民生热能有限公司

统一社会信用代码： 91370828695412625A

成立日期： 2009-09-28

住所：济宁市金乡县胡集镇煤化工业园内

法定代表人：王吉文

注册资本： 8,600 万元人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：

凭电力业务许可证核定的范围发电(有效期限以许可证为准);电力

供应、热力供应;房屋租赁、机械设备租赁及维修;对电力生产项目

及蒸汽、热水生产项目的投资;热能技术服务;货物进出口、技术进

出口,国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8-1-87

股权结构：济宁矿业集团有限公司和山东省塑料工业有限公司分别持有其

70%和 30%的股权。

截至本回复报告出具日，马立新的基本情况如下：女，1966 年出生，中国

公民，目前就职于中国建设银行合肥市分行，任资深专家职务。

金乡县城建投资有限公司和山东济矿民生热能有限公司都属于地方国有企

业，对其股权进行向上的穿透核查，凯赛生物的实际控制人和控股股东并未持有

上述两家公司的股份，与其不存在关联关系，没有业务往来和资金往来，不存在

利益输送安排。马立新也属于和凯赛生物不相关的第三方，马立新已出具《承诺

函》：

（1）本人所持金源热电及金北污水股权系本人真实持有，不存在受托待人

持股的情形；

（2）本人及本人近亲属，与凯赛（金乡）生物材料有限公司及其股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何关联关系。也不存

在交易关系、委托持股、信托持股或任何利益安排。

济宁热电尚未开始建设，报告期与金乡凯赛无任何交易；济宁污水的污水处

理费定价参考市场价，与第三方污水处理厂商山东公用达斯玛特水务有限公司的

污水处理费单价基本保持一致，2018 年和 2019 年 1-9 月济宁污水和山东公用达

斯玛特水务有限公司向金乡凯赛收取的污水处理费单价和数量如下表所示：

污水处理的供应商

2019 年 1-9 月 2018 年

单价（元/立方

米）数量（立方米）

单价（元/立方

米）数量（立方米）

山东公用达斯玛特

水务有限公司 - - 5.81 1,732,998.00

济宁污水 5.68 1,755,143.00 5.68 516,401.00

由上表可知，济宁污水收取的污水处理单价符合公允定价原则，不存在利益

输送安排。

（五）参与济宁污水的公司治理情况，是否派驻了董事

为提高济宁污水的治理水平，充分保障各股东的利益，金乡凯赛严格按照《公

司法》及《公司章程》等有关规定，派驻董事张淑华和监事张国华参加济宁污水

https://www.qichacha.com/firm_62c4c5c3a32dd47171fb08f0b8041a2c.html

https://www.qichacha.com/firm_62c4c5c3a32dd47171fb08f0b8041a2c.html

8-1-88

的公司治理，包括参与董事会和股东会的具体决策，以及参与其日常经营管理。

（六）说明对济宁污水和济宁热电投资收益的计算过程

根据前述，金乡凯赛对济宁污水和济宁热电能够实施重大影响，根据会计准

则按权益法进行核算并确认投资收益。另，济宁污水和济宁热电公司章程规定，

股东按实缴出资比例分取红利。由于报告期内金乡凯赛对济宁污水和济宁热电的

实缴出资比例随股东实缴出资进度的不同多次发生变化，故根据不同阶段金乡凯

赛对济宁污水和济宁热电的实缴出资比例分段计算投资收益，具体如下：

1、金乡凯赛对济宁污水的实缴出资比例分段计算投资收益情况：

单位：万元

期间净利润

①

金乡凯赛实缴出资比例

②

应确认的投资收益

①×②

2017 年度合计 -24.98 - -12.24

2018 年 1-5 月 -3.27 18.14% -0.59

2018 年 6-9 月 0.34 49.77% 0.17

2018 年 10 月 -2.69 51.64% -1.39

2018 年 11-12 月 -75.97 56.93% -43.25

2018 年度合计 -81.60 - -45.06

2019 年 1-2 月 93.95 76.44% 71.82

2019 年 3-9 月 167.05 78.40% 130.96

2019 年 1-9 月合计 261.00 - 202.78

2、金乡凯赛对济宁热电的实缴出资比例分段计算投资收益情况：

单位：万元

期间净利润

①

金乡凯赛实缴出资比例

②

应确认的投资收益

①×②

2017 年度 -57.19 40.84% -23.35

2018 年度 -182.23 40.84% -74.42

2019 年 1-9 月 -35.68 18.90% -6.75

注：金乡凯赛实缴出资比例=金乡凯赛实缴出资额/济宁热电总的注册资本



1、查阅了济宁污水和济宁热电的营业执照、公司章程、工商档案、股东会

决议、董事会决议、历次股权变动的交易文件，历次出资及股权转让的验资报告

或银行支付凭证，了解公司各阶段股东会及董事会的议事机制；

8-1-89

2、查阅了济宁污水和济宁热电报告期内的财务报表，检查不同时段的公司

实缴出资比例情况，据此核对公司确认的投资收益准确性；

3、查阅了金乡县城建投资有限公司和山东济矿民生热能有限公司的工商信

息，了解其最新的股权结构和主要管理人员，同时了解了马立新的工作履历；

4、查阅了凯赛生物及其控股股东和实际控制人的银行账户流水。


经核查，发行人律师和会计师认为：报告期，金乡凯赛未实际控制济宁污水

和济宁热电，金乡凯赛对上述两家联营企业的投资按权益法核算，根据不同时段

的联营企业实缴出资比例情况确认的投资收益是准确、完整的。

凯赛生物与金乡县城建投资有限公司、山东济矿民生热能有限公司和马立新

不存在关联关系，没有业务往来和资金往来，不存在利益输送安排。

问题 6：关于资产重组

6.1 招股说明书披露，2016 年 1月 4日，凯赛有限增资。山东德固赛以其持

有的金乡凯赛 100%股权认缴新增注册资本。山东德固赛和凯赛有限的控股股东

均为 CIB。2018 年 6 月 27 日，发行人子公司香港凯赛材料与 CIB 签署协议，无

偿受让其所持有的香港凯赛生物 100%股权。

根据其他申报材料，公司以上海泰纤为主体先行收购山东凯赛材料、山东凯

赛技术和吉林凯赛剥离的业务资产，在将业务资产清理后再收购进入公司。金乡

凯赛 2016 年和 2017年分别收购了上海泰纤拥有的，来源于山东凯赛材料、山东

凯赛技术及吉林凯赛的设备及存货等资产。

请发行人说明：（1）上述重组交易的整个过程、发生的背景；（2）上述重组

对发行人主营业务的具体影响，重组各方是否履行了必要的决策程序，收购定价

是否公允性，CIB无偿转让香港凯赛生物股权的商业合理性，涉及的相关税费是

否已足额缴纳，资金来源及款项支付情况；（3）相关资产是否已转让完毕，是否

权属清晰，是否已经完成交付、登记等程序，相关员工劳动关系是否已经完成转

8-1-90

移，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）上述企业在历史沿革、资产、人员、主营业

务（包括但不限于产品/服务、技术、知识产权、客户、供应商）等方面与发行

人的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否

影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市实质障碍。

请发行人比照《招股说明书准则》中关于重大资产重组的披露要求，补充披

露上述重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

回复：


（一）上述重组交易的整个过程、发生的背景

1、收购山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛的资产的过程及背景

山东凯赛材料、山东凯赛技术系 CIB 旗下原设在山东省济宁市的长链二元

酸生产基地。后当地政府整体规划，鼓励工业企业向工业园区集中，并下发了《济

宁市经济和信息化委员会关于山东凯赛生物科技材料有限公司和山东德固赛凯

赛生物技术有限公司实施“退城进园”的批复》（济经信字[2013]123 号）。2014

年，山东凯赛材料、山东凯赛技术按照济宁市批复的“退城进园”实施方案逐步

停止生产，并由新设立的金乡凯赛逐渐承接相应生产设备、人员和业务。

吉林凯赛系 CIB 从事生物丁醇业务的子公司。2016 年，由于战略调整需要，

公司实际控制人计划聚焦于生物基聚酰胺产业链，不再从事生物丁醇业务。因山

东凯赛材料、山东凯赛技术为吉林凯赛银行贷款提供了担保，为避免转让吉林凯

赛股权后产生可能的债务担保风险，且山东凯赛材料、山东凯赛技术的生产设备、

人员和业务已经剥离，故，CIB 将吉林凯赛、山东凯赛材料、山东凯赛技术的股

权转让至无关联第三方秦皇岛中源。为加快股权交易进度，山东凯赛材料、山东

凯赛技术将其账面结存的全部存货、部分固定资产以及吉林凯赛部分资产转让给

山东凯赛材料母公司上海泰纤，其后由上海泰纤转让给金乡凯赛。

2、山东德固赛以其持有的金乡凯赛注入发行人以及 CIB 将香港凯赛材料转

让发行人的过程及背景

8-1-91

2016 年，山东德固赛（现“济宁世华”）以其持有的金乡凯赛 100%股权评

估作价向发行人增资，系 CIB 将生物基聚酰胺产业链相关业务统一整合至发行

人体系内，理顺股权结构，厘清资产边界，一方面便于管理运营，另一方面有利

于未来的融资或上市。

2016 年，发行人前身凯赛有限通过向山东德固赛发行股份的方式收购了金

乡凯赛 100%股权。

香港凯赛生物为凯赛生物产品在的境外销售平台之一，CIB 将其转让至发行

人，同样出于上述考虑，以保证上市前发行人业务及资产的完整和独立。

2018 年，发行人子公司香港凯赛材料 0 对价收购了发行人控股股东持有的

香港凯赛生物 100%股权。

（二）上述重组对发行人主营业务的具体影响，重组各方是否履行了必要

的决策程序，收购定价是否公允性，CIB 无偿转让香港凯赛生物股权的商业合

理性，涉及的相关税费是否已足额缴纳，资金来源及款项支付情况

1、上述重组对发行人主营业务的具体影响

上述重组增加了公司业务完整性，将发行人同一控制下关联方的相关业务均

整合进入发行人体内，使得发行人具有了聚酰胺产业链相关的从研发、生产到销

售的全套完整业务，该重组系发行人为满足上市监管规则对发行人独立性要求的

行为。

2、上述重组各方均依据相关公司的章程进行决策，履行了必要的决策程序

（1）金乡凯赛收购上海泰纤拥有的来源于山东凯赛材料、山东凯赛技术和

吉林凯赛的资产的决策程序

金乡凯赛分别于 2016 年及 2017 年与上海泰纤签署了资产收购协议，上述协

议签署前，金乡凯赛就协议签署相关收购协议履行了内部决策流程，财务负责人

及总经理（CEO）对协议签署进行了审批。上述决策流程符合金乡凯赛公司章程

的规定。

（2）香港凯赛材料收购香港凯赛生物股权的决策程序

8-1-92

香港凯赛材料于 2018 年 6 月 29 日与 CIB 签署收购香港凯赛生物股权的转

让协议，香港凯赛材料董事 XIUCAI LIU（刘修才）做出收购决策并代表香港凯

赛生物材料签署相关协议，上述决策程序符合公司章程的规定。

（3）凯赛有限收购金乡凯赛的决策程序

2016 年 1 月，凯赛有限通过发行股份收购了金乡凯赛 100%股权。重组各方

的决策程序如下：

①凯赛有限的决策程序

2016 年 1 月 4 日，凯赛有限董事会作出决议，同意公司注册资本由

278,907,626.67 元增加至 304,484,308.59 元。潞安瑞泰出资 70,000,000.00 元认缴

新增注册资本 6,394,170.48 元，溢价部分计入资本公积；山东德固赛以其持有的

金乡凯赛 100%股权作价 210,000,000.00 元认缴新增注册资本 19,182,511.44 元，

溢价部分计入资本公积。同日，潞安瑞泰、山东德固赛、CIB 和凯赛有限签署《增

资协议》。

上述决策程序符合当时有效的公司章程规定。

②金乡凯赛及其原股东的决策程序

2016 年 1 月 4 日，金乡凯赛原股东山东德固赛出具股东决定，将持有的金

乡凯赛 100%股权以 21,000 万元对价转让给凯赛有限。

同日，凯赛有限与山东德固赛就金乡凯赛签署《股权转让协议》，山东德固

赛将金乡凯赛全部股权转让给凯赛有限，转让对价约定为人民币 21,000 万元。

同日，金乡县工商行政管理局核准金乡凯赛股东由山东德固赛变更为凯赛有限。

上述决策程序符合公司章程，合法有效。

综上，公司相关资产重组均已经履行必要决策程序。

3、收购定价是否公允

（1）金乡凯赛收购上海泰纤拥有的来源于山东凯赛材料、山东凯赛技术和

吉林凯赛的资产的定价标准

8-1-93

2016 年度，金乡凯赛收购上海泰纤的资产，收购对价为依据国众联资产评

估土地房地产估价有限公司出具的《凯赛（金乡）生物材料有限公司拟购买资产

所涉及的上海凯赛生物科技有限公司部分资产市场价值评估报告》（国众联评报

字（2016）第 2-374 号）资产评估价值确定，评估方法为成本法。

2017 年度，金乡凯赛收购上海泰纤的资产总对价（含税）为 200 万元，考

虑到收购金额相对较小，收购对价为双方参考资产账面价值的基础上协商确定。

（2）香港凯赛材料收购香港凯赛生物股权为 0 对价，具体原因及合理性见

详见本题回复之“4、CIB 无偿转让香港凯赛生物股权的原因”。

（3）凯赛有限收购金乡凯赛 100%股权，收购对价的定价依据为参考国众联

资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东德固赛凯赛生物技术有限公司拟

进行股权转让所涉及的凯赛（金乡）生物材料有限公司股东全部权益价值资产评

估报告》（国众联评报字（2016）第 2-006 号）资产评估价值确定。

综上，除香港凯赛材料收购香港凯赛生物股权为 0 对价外，其余历次收购定

价具有合理依据，收购对价公允。

4、CIB 无偿转让香港凯赛生物股权的原因

2018 年 6 月转让前，香港凯赛生物系 CIB 的全资子公司。香港凯赛生物原

定位为境外销售平台，主要职能包括便利发行人产品出关、在海外设置仓库，从

而减少境外客户的收货时间。将其纳入发行人体内，有利于增强发行人独立性，

减少关联交易，具有合理性。

香港凯赛生物作为境外销售平台，买入和卖出发行人产品参考市场价，除满

足少量必要的运营费用外，基本不留存利润。根据发行人提供的财务报表，截至

2018 年 3 月末，香港凯赛生物的账面净资产值为 19.30 万美元，账面净资产金额

较低，同时，发行人收购香港凯赛生物采用同一控制下合并的会计处理方式，零

对价收购对于发行人无影响。因此，CIB 无偿转让香港凯赛生物股权具有合理性。

5、上述重组的纳税情况

（1）发行人从上海泰纤收购山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛的设

8-1-94

备、存货等资产，上海泰纤就相关交易均开具发票，依法缴纳相关增值税，同时

销售获得收入已在当年度纳税申报时进行所得税申报。

（2）发行人子公司香港凯赛材料以 0 对价收购香港凯赛生物，无需缴纳所

得税。CIB 以 0 对价转让香港凯赛生物股权无所得，无需缴纳所得税。

（3）山东德固赛以 21,000 万元对价出售金乡凯赛 100%股权，投资成本为

20,000 万元，形成资产收益 1,000 万元，已在 2016 年度所得税汇算清缴中进行

了申报。

综上，上述重组已根据相关法律法规履行纳税/报税义务，不存在偷漏税行

为。

6、资金来源及款项支付情况

收购山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛的设备、存货等资产，资金来

源为金乡凯赛经营所得自有资金支付，上述款项已经以银行转账方式支付完毕。

收购香港凯赛生物为 0 对价，不涉及资金支付。

发行人收购金乡凯赛股权系发行人向山东德固赛发行股份方式实现，不涉及

资金支付。

（三）相关资产是否已转让完毕，是否权属清晰，是否已经完成交付、登

记等程序，相关员工劳动关系是否已经完成转移，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、金乡凯赛收购上海泰纤资产

金乡凯赛收购上海泰纤资产已经支付相关收购对价，并获得了上海泰纤开具

的发票，收购的资产已完成移交并已完成登记入账。

山东凯赛材料、山东凯赛技术的员工已逐步转移到金乡凯赛，截至 CIB 对

外转让山东凯赛材料、山东凯赛技术股权时，员工劳动关系转移统计如下：

转出单位员工总人数劳动关系转移人数辞职人数金乡凯赛接纳员工人数

山东凯赛材料 392 390 2 390

山东凯赛技术 10 9 1 9

截至本回复出具日，金乡凯赛与资产出售方及相关员工均不存在纠纷或潜在

8-1-95

纠纷。

2、香港凯赛材料收购香港凯赛生物股权事项，已经于 2018 年 6 月 29 日在

香港提交办理变更登记并完成香港凯赛生物股东变更。该股权收购不涉及员工

劳动关系变动。

截至本回复出具日，重组各方不存在纠纷或者潜在纠纷。

3、凯赛有限收购金乡凯赛 100%股权事项，已于 2016 年 1 月 4 日在金乡县

工商行政管理局完成工商变更登记的手续办理。该股权收购不涉及员工劳动关

系变动。

截至本回复出具日，各方不存在纠纷或者潜在纠纷。

（四）上述企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品/

服务、技术、知识产权、客户、供应商）等方面与发行人的关系，是否存在纠

纷或潜在纠纷，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，

是否构成本次发行上市实质障碍

金乡凯赛、香港凯赛材料、香港凯赛生物现均为发行人的全资子/孙公司，

不涉及独立性问题；其中，香港凯赛材料为发行人直接设立，金乡凯赛、香港凯

赛生物重组前后与发行人为同一控制下企业，不存在纠纷或潜在纠纷。

山东德固赛现名称为济宁世华，为 CIB 在境内的全资子公司，曾经持有发

行人股份。济宁世华报告期内无实际经营业务，不存在资产、人员、主营业务（包

括但不限于产品/服务、技术、知识产权、客户、供应商）等方面与发行人重叠

的情况，不影响发行人独立性。

上海泰纤为 CIB 在境内的全资子公司，曾投资设立全资子公司凯嘉房地产

（已注销）。上海泰纤和凯嘉房地产报告期内无实际业务经营，不存在资产、人

员、主营业务（包括但不限于产品/服务、技术、知识产权、客户、供应商）等

方面与发行人重叠的情况，不影响发行人独立性。

山东凯赛材料、山东凯赛技术原为 CIB 体系下长链二元酸生产基地，后按

照济宁市批复的“退城进园”实施方案逐步停止生产，并由新设立的金乡凯赛逐

8-1-96

渐承接相应生产设备、人员和业务。吉林凯赛一直从事生物丁醇业务，与发行人

不存在业务往来或资产重叠的情形。2016 年 2 月，CIB 将吉林凯赛以及资产及

业务剥离后的山东凯赛材料、山东凯赛技术出售给无关联第三方秦皇岛中源，该

笔转让不存在纠纷，目前三家公司不存在经营与发行人相同或者相似业务的情形，

与发行人亦不存在业务往来，不会影响发行人独立性。

综上，金乡凯赛、香港凯赛生物、香港凯赛材料均为发行人合并范围内全资

子/孙公司；济宁世华和上海泰纤为 CIB 旗下的控股平台，无实际经营业务；山

东凯赛材料、山东凯赛技术、吉林凯赛已于 2016 年初转让至无关联第三方，目

前不存在经营与发行人相同或者相似业务的情形，与发行人不存在业务往来。上

述企业不会影响发行人独立性，不会给发行人带来纠纷或潜在纠纷，不构成对本

次上市的障碍。

二、补充披露

招股说明书（申报稿）中“第五节发行人基本情况”之“四、发行人报告

期的重大资产重组情况”已披露收购金乡凯赛股权以及香港凯赛生物的情况。

发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人报告期的

重大资产重组情况”中进行了如下修改：

“（三）报告期前同一控制下合并山东凯赛材料、山东凯赛技术的业务

1、收购情况及履行程序

山东凯赛材料、山东凯赛技术系 CIB 旗下原长链二元酸生产基地。2014 年，

由于两公司所处工业园区土地用途调整等原因，政府需收回相关土地，故山东

凯赛材料和山东凯赛技术逐步停止生产，并由新设立的金乡凯赛逐渐承接相应

生产设备、人员和业务。鉴于山东凯赛材料、山东凯赛技术、金乡凯赛均受公

司实际控制人控制，故上述事项构成报告期前的同一控制下业务合并。

2016 年，由于战略调整需要，公司实际控制人将吉林凯赛连同山东凯赛材

料、山东凯赛技术的股权对外转让（当时山东凯赛材料、山东凯赛技术为吉林

凯赛银行贷款提供了担保）。转让完成后，山东凯赛材料、山东凯赛技术不再为

公司的关联方；同时，公司也不再与其发生后续委托加工及产品购销交易。为

8-1-97

加快股权交易进度，山东凯赛材料、山东凯赛技术将其账面结存的全部存货转

让给山东凯赛材料母公司上海泰纤，其后由上海泰纤转让给金乡凯赛。同时，

金乡凯赛与上海泰纤补充签署了山东凯赛材料、山东凯赛技术相关生产设备的

采购合同。

由于对应的同一控制下业务合并交易已于以前年度完成，故公司 2016 年度

与上海泰纤补充签署的采购合同实质上是对前述同一控制下业务合并的交易对

价的补充约定，公司于 2016 年确认相关应付款并冲减合并报表资本公积。

2、收购影响

上述业务合并已经在报告期前已经完成，对报告期内公司业绩不存在影响。

（四）上述重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

上述重组均为为同一控制下合并，对公司管理层及实际控制人不存在影响。

上述合并重组增加了公司业务完整性，将发行人同一控制下关联方的相关

业务均整合进入发行人体内，使得发行人具有了 CIB 旗下聚酰胺产业链相关的

从研发、生产到销售的全套完整业务。发行人通过重组实现了业务完整性和独

立性，总体来看对经营业绩具有提升作用。”



1、查阅了发行人收购金乡凯赛的相关决策文件以及收购协议，金乡凯赛的

工商档案及发行人工商档案；

2、查阅了发行人子公司香港凯赛材料收购香港凯赛生物签署的相关协议文

件以及香港凯赛生物和香港凯赛材料的注册文件；

3、查阅了发行人从上海泰纤购买固定资产及存货的相关协议、支付凭证、

入账凭证、发票等；

4、查阅了《济宁市经济和信息化委员会关于山东凯赛生物科技材料有限公

司和山东德固赛凯赛生物技术有限公司实施“退城进园”的批复》（济经信字

8-1-98

[2013]123 号）文件；

4、查阅了山东凯赛材料、山东凯赛技术两家公司员工劳动关系转移至金乡

凯赛的凭证；

5、查阅了山东德固赛（济宁世华）2016 年所得税纳税申报表；

6、查阅了上海泰纤 2016 年度及 2017 年度所得税纳税申报表；

7、查阅了山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛的工商档案；

8、查阅了济宁世华和上海泰纤的财务报表。



1、将金乡凯赛、香港凯赛生物等纳入发行人体系内，系发行人整合生物基

聚酰胺产业链相关业务，避免同业竞争的安排；CIB 对外转让吉林凯赛、山东凯

赛材料和山东凯赛技术系根据凯赛战略调整需要进行；

2、上述重组增加了公司业务完整性，使发行人满足独立性要求；重组各方

已履行了必要的决策程序，收购定价公允，CIB 无偿转让香港凯赛生物股权具有

商业合理性，涉及的相关税费已足额缴纳，款项已结算完毕，资金来源清晰；

3、相关资产已转让完毕，权属清晰，已经完成交付、登记等程序，相关员

工劳动关系无需转移或已经完成转移，不存在纠纷或潜在纠纷；

4、已对外转让的企业与发行人不存在纠纷或潜在纠纷，采购销售渠道、客

户、供应商等方面不影响发行人的独立性，不构成本次发行上市实质障碍。

6.2 招股说明书披露，山东凯赛技术委托金乡凯赛加工，但原材料采购、菌

种提供和境内销售均由山东凯赛技术负责。根据其他申报材料，2016 年 2 月 24

日，山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛股权 100%股权转让给秦皇岛中源

工贸有限公司。

请发行人说明：（1）上述三家子公司在转让前，客户资源是否已由发行人及

8-1-99

其子公司承接，转让后是否还保留有相关技术与菌种，是否对发行人市场地位产

生不利影响；（2）上述企业是否与发行人仍存在业务往来。


回复：


（一）上述三家子公司在转让前，客户资源是否已由发行人及其子公司承

接，转让后是否还保留有相关技术与菌种，是否对发行人市场地位产生不利影

响

1、客户资源承接

上述三家子公司中，山东凯赛材料、山东凯赛技术原为 CIB 的长链二元酸

生产基地，后根据当地政府“退城进园”的整体规划，逐步停止生产，并由新设

立的金乡凯赛逐渐承接相应生产设备、人员和业务。为实现客户的平稳过渡，两

家公司仍有对外销售，并采取委托金乡凯赛加工的形式提供长链二元酸产品。上

述客户资源中，境外销售由香港凯赛生物负责，其为 CIB 全资子公司，后纳入

发行人合并范围，境内部分客户均逐渐由金乡凯赛完全承接。吉林凯赛主要从事

生物丁醇的生产和销售，生物丁醇的客户与长链二元酸的客户不同，因此无需承

接。

2、转让后是否还保留有相关技术与菌种

CIB、上海泰纤和收购方秦皇岛中源签署的股权按交易协议中明确约定，收

购方秦皇岛中源有义务确保山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛的所有涉及

长链二元酸、戊二胺、生物基聚酰胺、生物丁醇等的无形资产（包括但不限于专

利和专有技术、菌种、生产工艺、设备设计和制造技术、产品质证控制技术等）

权益仅属于 CIB 或/和上海泰纤。同时，秦皇岛中源在协议中承诺，不得再从事

研发、生产及销售长链二元酸、生物基戊二胺、生物基聚酰胺 5X、生物丁醇等

产品的业务。

同时，在股权转让过程中，山东凯赛材料、山东凯赛技术已将其账面结存的

8-1-100

全部存货、部分固定资产以及吉林凯赛部分资产转让给山东凯赛材料母公司上海

泰纤，其后由上海泰纤转让给金乡凯赛。

山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛转让后不再保留发行人业务范围内

的相关技术与菌种。

（二）上述企业是否与发行人仍存在业务往来

山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛的股权转让完成后，发行人及子公

司与上述三家企业不存在业务往来。



1、查阅了 CIB 出售山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛股权 100%股

权的相关决策文件；以及 CIB、上海泰纤与秦皇岛中源签署的上述三家公司股权

出售协议文件；

2、查阅了发行人从上海泰纤购买固定资产及存货的相关协议、支付凭证、

入账凭证、发票等；

3、查阅了山东凯赛材料、山东凯赛技术和吉林凯赛的工商档案；

4、发行人及合并范围内子公司财务明细账及银行流水，核查山东凯赛材料、

山东凯赛技术和吉林凯赛三家公司在剥离后是否仍与发行人存在交易或者资金

往来。



1、上述三家子公司在转让前，除吉林凯赛的客户资源无需承接外，客户资

源已由发行人及其子公司承接，转让后三家公司未保留相关技术与菌种，不会对

发行人市场地位产生不利影响；

2、上述三家公司在转让后与发行人及子公司不存在业务往来。


8-1-101

回复：


见参见上文。

问题 7：关于董监高及核心技术人员

7.1 招股说明披露，HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）在 2019年 10月至今

担任中国科学院先进技术研究院合成生物学研究所正高级工程师；2019 年 8 月

至今任公司董事。2019 年 8 月起，周豪宏仅担任董事，不再担任高管和核心技

术人员。

请发行人说明：（1）周豪宏同时任职于中国科学院先进技术研究院合成生物

学研究所，是否符合相关法律法规及中国科学院的相关规定，是否具备担任公司

股东的资格，是否影响发行人人员、资产的独立性；（2）2019 年 8 月起，周豪

宏不再担任高管和核心技术人员的原因、对发行人生产经营的影响，是否构成重

大不利影响；（3）是否存在未披露的人才流失情况。

回复：

一、HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）同时任职于中国科学院先

进技术研究院合成生物学研究所，是否符合相关法律法规及中国科学院的相关

规定，是否具备担任公司股东的资格，是否影响发行人人员、资产的独立性

根据 HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）填写的《调查表》、中国科

学院先进技术研究院合成生物学研究所网站公示的简历及其访谈说明，

HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）在凯赛生物离职后，任中科院深圳先

进院合成院正高级工程师，在凯赛生物兼任董事，并通过在济宁伯聚持有有限合

伙份额间接持有发行人股份。

HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）为外籍人士，不属于公务员、党

政领导干部等禁止或限制持股的主体。

2020 年 1 月 15 日，中国科学院先进技术研究院出具确认函，确认其知悉并

8-1-102

同意 HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）持有济宁伯聚有限合伙份额；同

意其在凯赛生物担任董事，并确认其前述兼职工作不属于其在该院任职的竞业禁

止范围；其与凯赛生物相关的持股和任职不违反该院的管理规定，该院与凯赛生

物之间无关联关系或其他安排，也不存在任何纠纷。

综上，HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）同时任职于中国科学院先

进技术研究院合成生物学研究所，符合相关法律法规及中国科学院的相关规定；

HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）具备担任公司股东的资格，不影响发

行人人员、资产的独立性。

二、HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）不再担任高管和核心技术

人员的原因、对发行人生产经营的影响，是否构成重大不利影响

（一）HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）离职不会对发行人基因

工程领域的研究进展产生实质影响

根据 HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）和 XIIUCAI LIU（刘修才）

的访谈，HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）自发行人离职系基于个人职

业发展规划作出的决定。HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）离职前任公

司研发副总裁，负责基因工程领域的研发，主要根据公司确定的研究方向对具体

研究课题负责技术指导和业务管理。

该课题领域研究周期相对较长，研究成果存在较大不确定性，为降低公司研

究项目对个体的依赖，公司注重基因编辑工具等平台技术研究，并正在组织和强

化基因工程研究平台的升级。目前，公司在基因工程领域已有多名具有博士学位

的研究人员领衔，且自公司设立至今，该领域的研发方向、研发思路、立项一直

由 XIUCAI LIU（刘修才）负责，并由其对研发过程予以指导、把关。因此，

HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）的离职不会发行人基因工程领域的研

究进展产生实质影响。

（二）公司完善的研发创新体系不存在对个别技术人员的重大依赖，正常

的人员流动不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响

公司作为创新驱动型的高新技术企业，已成为生物制造领域高端人才的集聚

8-1-103

地。公司拥有强大的研发人员团队，分布于合成生物学、细胞工程、生物化工、

高分子材料与工程等各学科领域，且为了适应前沿技术的快速进步和迭代，适当

的人才更新是正常且必要的。

公司完善的研发创新体系不存在对个别技术人员的重大依赖，个别技术人员

的离职对公司研发创新体系的影响较小。公司完善的研发创新体系如下：

1、多学科交叉的专业研发队伍

公司的研发队伍在合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等

方面具备丰富经验。公司的绝大部分研发人员聚焦于某个具体研究领域，作为一

项系统工程，公司将整体的技术发展目标分解为各个研究项目，又将各项研发成

果予以整合并投入生产，因此公司的技术创新是公司研发队伍的集体成果。截至

2019 年 9 月 30 日，公司研发人员数量为 200 人。

2、核心技术人员的约束激励措施

公司与核心技术人员签订了劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，对其在保

密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出了严格的约定，以保护公司的合法权

益。公司坚持实行并不断完善对核心技术人员和人才的激励机制和保护措施，建

立人才梯队培养模式，提供具有市场竞争力的薪酬与福利水平、全面完善的职业

发展及晋升机会，并制定一系列激励制度。同时，公司通过股权激励作为手段进

行激励，主要核心技术人员通过各员工持股平台间接持有公司的股份，所持股份

存在股权禁售期限制。通过员工持股，公司增强了核心技术人员的稳定性及其与

公司发展目标的一致性。

3、全面的技术创新机制

在研发管理制度方面，公司制定了完善的《设计开发控制程序》《科研经费

管理制度》《凯赛生物绩效管理体系》《风险管理控制程序》《研发计划项目管理

制度》《研发设计输入输出流程管理规范》等系列研发管理制度文件，提高了研

发项目管理水平，保证了研发项目的创新性、严谨性、科学性；在产学研用合作

机制方面，公司立足于自主研发，积极、广泛开展各级产学研用合作，与华东理

工大学等院校建立了稳定的合作关系；在研发机制方面，公司研发的目标以市场

8-1-104

为导向，项目的立项以满足需求、提升需求和创造需求为目标；在人才激励机制

方面，公司建立了一系列研发人员激励制度，将公司研发人员的原创科研成果产

出与研发考评机制、技术人员绩效考核相结合。

综上，公司完善的研发创新体系不存在对个别技术人员的重大依赖，正常的

人员流动不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

三、是否存在未披露的人才流失情况

报告期内，公司研发人员变动中，包括李乃强、庞振华、郑毅等人从公司离

职。其中，李乃强于 2011 年 1 月起担任公司技术副总裁（2017 年 9 月起不再分

管研发工作）；庞振华参与的专利“CN201210177392.X 在蜂房哈夫尼菌中稳定

的重组表达质粒载体及其应用”（2012 年申请，2015 年获得授权）对公司理解赖

氨酸脱羧酶有关质粒稳定性有所贡献；郑毅为负责公司产品应用开发的研究团队

成员之一，并作为发明人之一参与了一系列产品应用开发领域的专利的申请。

公司所处的生物制造行业发展迅速，技术不断进步，越来越多的企业和机构

已经在生物制造领域进行大量投入，同时生物制造行业涉及合成生物学、细胞工

程、生物化工、高分子材料与工程等学科领域，公司为保持技术竞争优势不断吸

纳业内高端人才，建立人才梯队培养模式，保持创新活力，实现新老交接，李乃

强、庞振华、郑毅的离职属于公司正常人员流动。

此外，公司通常结合研发人员对公司核心技术的贡献、是否符合公司未来发

展方向、是否取得对公司目前有核心价值的科研成果、是否认可公司的核心价值

观，以及从业经历、岗位职责、团队领导力等因素，确定公司的核心技术人员。

根据报告期内研发部门离职人员名单及 XIUCAI LIU（刘修才）的访谈确认，发

行人报告期内的核心技术人员变动已完整披露，不存在未披露的核心人才流失情

况。

7.2 招股说明书披露，截至 2019 年 9 月末，公司员工总数为 1,330 人，技

术人员 251人，研发人员 200 人，核心技术人员仅为 6人。

请发行人：（1）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项

8-1-105

目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当；（2）

说明技术人员与研发人员的区别。

回复：

一、补充披露

（一）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与

人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当

公司作为创新驱动型的高新技术企业，已成为生物制造领域高端人才的集聚

地。公司拥有强大的研发人员团队，分布于合成生物学、细胞工程、生物化工、

高分子材料与工程等各学科领域。

公司认定核心技术人员综合考虑相关人员对公司核心技术的贡献、是否符合

公司未来发展方向、是否取得对公司目前有价值的科研成果、从业经历、岗位职

责等因素。

1、研发部门主要成员

发行人研发部门下设生物部、化学部和材料部，并细分为七个小组。具体如

下：

研发部门负责人是否为核心

技术人员研发组牵头人

是否为核心

技术人员

生物部徐敏是

发酵组徐敏是

分子生物学组董辰否

菌种组董辰/李

葳否

化学部杨晨是未分组

材料部陈万钟是

聚合组秦兵兵是

工程材料应用开发组高伯爵是

纺织应用开发组徐晓辰否

由上表可以看出，研发部门的主要负责人均为核心技术人员，部门下设的部

分研发组牵头人亦为核心技术人员。

2、主要专利发明人

8-1-106

截至 2020 年 1 月 31 日，公司已取得 114 项境内授权专利、17 项境外授权

专利。公司以核心技术人员为发明人取得的主要专利及占公司专利总数情况如下

表：

序

号姓名研发领域

涉及公司授权专

利数量

占公司授权专利

总数比例

1 XIUCAI LIU

（刘修才）

全面负责公司研发方向、研发路

线的制定、并对研发过程指导、

把关

64 49%

2 徐敏发酵工程、分子生物学 - -

3 杨晨提取纯化工艺 13 10%

4 秦兵兵聚合 81 62%

5 高伯爵下游应用之工程材料 - -

6 陈万钟下游应用之纺丝 - -

徐敏主要负责发酵工程和分子生物学研究。发行人对该领域形成的知识产权

采取技术秘密为主、专利为辅的形式加以保护，因此无以徐敏为发明人的授权专

利。

秦兵兵、高伯爵和陈万钟负责聚合和下游应用研究。发行人对该领域产生的

技术采取专利为主并辅以商业秘密的形式保护，因此秦兵兵作为发明人的授权专

利数量占比较高。高伯爵、陈万钟于 2017 年加入公司，而专利从申请到授权一

般需要三至四年时间，因此高伯爵、陈万钟尚未有作为发明人的授权专利。

3、主要研发项目参与人

公司核心技术人员在任职期间通过关键技术指导等主导参与了多项公司主

要研发项目，公司主要在研项目的负责人均为核心技术人员。公司主要在研项目

列表如下：

课题课题负责人项目项目负责人

1 生物基制造

平台的建设

XIUCAI LIU

（刘修才）

1.1 微生物基因改造工具的研究 XIUCAI LIU（刘修

才）、徐敏

1.2 高通量微生物筛选模型和装置研

究徐敏

1.3 生物反应的在线控制和智能化研

究徐敏

1.4 复杂生物体系的提取纯化工艺和

装置研究杨晨

8-1-107

课题课题负责人项目项目负责人

1.5 研究型高分子材料高通量聚合装

置研究秦兵兵

1.6 生物材料微型高通量测试系统研

究秦兵兵

2 生物基聚酰

胺单体研究

XIUCAI LIU

（刘修才）、

徐敏

2.1 长链二元酸系列产品的研究徐敏

2.2 生物基戊二胺产业化技术开发杨晨

3 生物高分子

材料聚合研究

陈万钟、秦兵

兵

3.1 生物基聚酰胺聚合机理、工艺和

装置研究秦兵兵

3.2 聚酯酰胺聚合机理和工艺研究秦兵兵

3.3 可生物降解的生物材料聚合机理

和工艺研究陈万钟

4 生物基材料

在纺织领域应

用技术开发

陈万钟

4.1 生物基聚酰胺熔体直纺技术开发陈万钟

4.2 高性能生物基聚酰胺纺丝技术开

发陈万钟

4.3 聚酯酰胺民用丝技术开发陈万钟

5 生物基聚酰

胺用于汽车部

件的工程材料

改性技术开发

高伯爵 - -

4、员工持股数量及变化

截至本回复报告出具之日，发行人的核心技术人员持股情况如下：

序号姓名平台名平台中的股比间接持股情况

1 XIUCAI LIU（刘修

才）

济宁伯聚 1.10%

31.50%（注 1）济宁仲先 0.20%

济宁叔安 0.14%

2 陈万钟济宁仲先 0.80% 0.01%

3 秦兵兵济宁伯聚 1.49% 0.02%

4 杨晨济宁伯聚 1.18% 0.02%

5 徐敏济宁伯聚 1.57% 0.02%

6 高伯爵（注 2） - - -

8-1-108

注 1：XIUCAI LIU（刘修才）与其家庭成员 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 共同间接

持有，包含了通过员工持股平台及其他平台的间接持股；

注 2：高伯爵于 2017 年 5 月被聘任为工程材料应用开发组负责人，高伯爵系中国台湾籍员

工，其本人综合考虑资金跨境等问题，无意愿持有境内上市公司股份，因此未有持有发行人

股份。

综上，结合公司研发部门职能构成、专利发明情况、主要研发项目参与人、

员工持股数量等情况分析，发行人该 6 名核心技术人员认定恰当。


发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员简介”之“（四）核心技术人员”结合公司研发部

门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情

况，补充披露了核心技术人员的认定是否恰当。


2019 年 9 月末，公司拥有研发人员 200 人，技术人员 251 人。

研发人员主要包括在公司从事研究开发项目的专业人员、从事和技术相关活

动的人员及辅助人员。具体来说，即研发中心的生物部、化学部和材料部的工程

师，配合工程师完成研发工作的技术员，配合研究人员进行核心技术撰写及申报

专利的知识产权管理部门人员，各生产基地在研究人员指导下参与和技术相关的

人员，编制自动化生产的智能化保障部门人员。

技术人员范围宽于研发人员。技术人员除研发人员外，还包括了乌苏生产基

地智能化保障部门、技术质量部门中对技术要求不高岗位工作的人员，例如技术

质量部的技术支持人员、智能化保障部的技术专员和主仪表工等。

7.3 根据相关资料，监事刘馨系上海领洋专利代理事务所(普通合伙)的合伙

人，出资 6万元人民币。

请发行人说明未披露监事刘馨对外投资事项的原因，是否存在类似的应披露

而未披露的信息，内部控制制度是否健全且被有效执行。

8-1-109

回复：

一、监事刘馨对外投资事项与披露信息相符

刘馨于 2017 年 7 月入伙上海领洋专利代理事务所（普通合伙），成为其合伙

人，并于 2019 年 9 月 11 日退伙。因此，截至招股书（申报稿）签署日（即 2019

年 11 月 29 日），刘馨除间接持有发行人股权外，无其他对外投资。

该等事实与发行人在招股说明书（申报稿）“第五节发行人基本情况”之“十

三、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员对外投资情况”中披露的信息相

符。

二、是否存在类似的应披露而未披露的信息，内部控制制度是否健全且被

有效执行

（一）前述事项不属于应披露而未披露信息

前述事项不属于应披露而未披露信息，招股说明书已就监事刘馨的对外投资

事项如实披露。

（二）不存在类似的应披露而未披露的信息

就上述问题，保荐机构全面核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员的任职资格及对外投资情况，履行了以下主要核查程序：

1、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与任职资格相

关的证书、文件；

2、在企业信息查询网站对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员的任职及对外投资情况进行网络核查；

3、查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查问卷；

4、核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的银行

流水；

5、对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

综上，发行人不存在类似的应披露而未披露的信息。

8-1-110

（三）内部控制制度健全且被有效执行

发行人已根据《企业内部控制基本规范》制定了全面的企业内部控制制度，

对主要经营活动有必要的控制政策和程序。发行人会计师对发行人的内部控制有

效性进行了认定，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]3-434 号），认

为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有

重大方面保持了有效的内部控制。

7.4 招股说明书披露，Joachim Friedrich Rudolf，瑞士国籍，圣加仑大学

经济学硕士、博士，CFA（特许金融分析师）。2018年 3月至 2019年 8月任凯赛

有限首席财务官；2019年 8月至今任公司董事、财务总监。

请发行人：（1）Joachim Friedrich Rudolf 的教育及从业经历主要在境外，

说明 Joachim Friedrich Rudolf 是否能够依法履行国内企业财务总监的相关职

责；（2）披露 2018年 3月前发行人财务负责人。

回复：


Joachim Friedrich Rudolf 作为发行人财务总监，主要负责发行人的投融资、

与外国股东的对接、海外业务的管理等。发行人以合成生物学为基础进行生物材

料的产业化生产和应用转化，该领域的研究者、进入者和合作者多为国际机构或

企业，公司未来也将向更加国际化的方向发展，需要引进国际化人才。从国际产

业和资本合作角度出发，Joachim Friedrich Rudolf 的背景契合发行人财务总监的

职务要求。

Joachim Friedrich Rudolf 自 2011 年起来到中国工作，通过近十年在中国的积

累、结合其本身在经济金融领域的教育及从业经历，其对国内的财务管理、账务

处理以及会计准则均有一定了解，且目前国内会计准则向国际会计准则趋同。

Joachim Friedrich Rudolf 主持发行人的投融资等资本运营事务，并在财务副总监

魏长友的协助下管理财务会计和核算工作。

8-1-111

综上，能够依法履行国内企业财务总监的相关职责。

二、补充披露

（一）2018 年 3 月前发行人财务负责人

2018 年 3 月前，发行人财务负责人为财务副总监魏长友。

其简要经历如下：魏长友，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，经济学学士，英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）。1993 年 7

月至 1996 年 12 月任于豪盛（山东）有限公司会计；1997 年 1 月至 1999 年 12

月任威海市坤宇实业有限公司财务经理；2000 年 1 月至 2002 年 10 月任威海安

达会计师事务所有限公司审计师；2003 年 1 月至 2006 年 12 月任新加坡华吉集

团会计经理；2007 年 2 月至 2012 年 8 月任新加坡亚太资源集团（APRIL Group）

中国区财务总监；2012 年 9 月至 2014 年 10 月任江苏王子制纸有限公司首席财

务官；2014 年 11 月加入凯赛有限，现任凯赛生物财务副总监。


发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员简介”之“（五）董事、监事、高级管理人员的提

名及选聘情况”之“3、高级管理人员”补充披露“2018 年 3 月前，发行人财务

负责人为财务副总监魏长友。”

7.5 请保荐机构及发行人律师全面核查发行人董事、监事、高级管理人员的

任职资格、对外投资以及人才流失情况并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、查阅全体董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，包括专业背景、

工作经历、对外投资与兼职情况等；

2、访谈董事、监事、高级管理人员；

8-1-112

3、取得董事、监事、高级管理人员所在地当地派出所出具的无犯罪证明；

4、查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全

国股份转让系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执

行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货

市场失信记录查询平台和信用中国查询系统，了解董事、监事、高级管理人员是

否存在相关处罚、失信或重大诉讼的情形；

5、通过全国企业信用信息公示系统、“天眼查”查询董事、监事、高级管理

人员的对外投资情况；

6、取得发行人报告期内研发部门离职人员名单及发行人关于是否存在未披

露核心人员流失的书面确认。

二、核查意见


截至本回复报告出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

不存在违反有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，亦不存在

有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近

36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内亦未受到过证券交易

所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形。

发行人现任董事、监事、高级管理人员的对外投资情况已于《招股说明书（申

报稿）》完整披露。

根据发行人提供的报告期内研发部门离职人员名单、发行人的书面确认及

XIIUCAI LIU（刘修才）的访谈确认，发行人报告期内的核心技术人员变动已完

整披露，不存在未披露的核心人才流失情况。

8-1-113

问题 8：关于核心技术

8.1 招股说明书披露，公司共有 4项核心技术。

请发行人：（1）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41

号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的规定，充分披

露发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具

体表征等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先

进性，在境内与境外发展水平中所处的位置；（2）说明发行人现有研发体系是否

具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，报告期内核心技

术人员的研发成果，在行业内研发投入及研发能力所处水平是否与招股说明书业

务与技术部分描述相符，是否拥有高效的研发体系；（3）说明核心专利与核心技

术之间的对应关系，核心技术与业务之间的对应关系，从核心技术、主要专利等

在具体产品中的应用、产品具体性能突破、所处产业化阶段等方面说明公司取得

的科技成果与产业深度融合的具体情况；（4）删除申报文件中尚处申请阶段的专

利。

回复：

一、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创

板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的规定，充分披露发行人

现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征

等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进性，

在境内与境外发展水平中所处的位置

（一）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科

创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的规定，充分披露发行

人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表

征等，发行人应使用易于投资者理解的语言及数据充分分析其核心技术的先进

性

以下楷体加粗相关内容已在招股说明书“第二节概览”之“五、发行人技

术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略”之“（一）技

8-1-114

术先进性”及“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）

行业竞争格局”之“1、行业技术水平及特点”之“（2）发行人的技术先进性”

及“第六节业务与技术”之“七、技术和研发情况”之“（一）主要核心技术情

况”中进行补充披露：

公司在合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等学科积累了

大量研发成果，公司核心技术均应用于公司主营业务，技术先进性直接反映在公

司产品的质量、性能、客户认可度及经济性上，并且在产业化试错过程积累了丰

富的经验，可有效降低后续研发成本。发行人拥有的主要先进性技术如下：

8-1-115

序

号技术名称

主要创新点

或先进性

技术

来源

是否取得专利或其

他技术保护措施

对应

工艺体现核心技术先进性的关键指标或具体表征

1

利用合成

生物学手

段，开发

微生物代

谢途径和

构建高效

工程菌

现代基因工

程编辑手段

（如

CRISPR/Cas9

等）用于工业

微生物代谢

途径改造

自主

研发

以商业秘密形式保

护，同时已申请系列

专利

基因

工程

⚫ 公司目前合成生物学和菌种高通量筛选平台的菌种筛选能力已达数十万株/年量级，筛选效

率相较传统方法提升明显

⚫ 公司创新性地研发出高通量筛选微量孔版，筛选结果与常规的摇瓶和小型发酵罐结果具有

高度关联性（与摇瓶的相关系数>0.9），平均每年都会有若干个新筛选的高效菌株用于生产

⚫ 公司近三年新筛选的菌株主要应用于生物法长链二元酸和生物基戊二胺的生产，不同特点

的菌株针对性地对应解决不同的生产问题，部分新菌种达到行业内开创性水平。例如：

✓ 筛选出并不断改进生物法长链二元酸系列产品的菌种，提高发酵转化率、产酸水平和节

能减耗水平。如针对 C10 烷烃对菌种抑制问题，开发了具备商业化竞争力的 DC10 菌

种（发行人发酵罐容积数倍于公开水平的基础上，产酸和转化率远超公开水平1）；针对

超长链二元酸（DC16 以上）代谢过程产生杂酸影响聚合质量问题，公司利用高通量筛

选模型，专门开发了低杂酸含量的菌株，满足了客户用于制造具备接近聚酰胺 11 或聚

酰胺 12 的特种长链聚酰胺的单体需要

✓ 针对“一步法”直接从糖转化为戊二胺存在的戊二胺细胞抑制问题，公司利用该核心技

术开发出的菌株，提高了细胞对戊二胺的耐受性，并通过改造关键酶的蛋白结构，使其

在高 pH 具有稳定性，在戊二胺发酵和提取过程中减少无机酸/无机碱的用量，不但降

低成本，也减少了因此而产生的无机盐对污水处理的负担

2

微生物代

谢调控和

微生物高

效转化技

术

利用在线传

感器技术采

集生物代谢

过程各种生

理参数，进行

大数据分析，

实施智能化

控制过程

自主

研发

在专利方式申请保

护的同时，对其中最

为核心、最难得知的

某些工艺参数以商

业秘密方式保护

生物

工程

⚫ 长链二元酸发酵过程是一个“气液固油”四相共存的复杂体系，菌体在这个体系中的生长

和代谢随着发酵反应过程会发生相应的变化，反应器的放大设计和控制成为产业化重点挑

战之一，公司在结合菌体生理与生物反应器流场特性的多尺度参数研究的基础上，把长链

二元酸的发酵反应从摇瓶逐步放大到 200m³、600m³、800m³的发酵罐。单个发酵体积的增大

直接影响到生产效率、生产成本和产品质量稳定性。发行人利用该核心技术，实现在扩大

反应器同时仍保持了高转化率（以 DC12 为例，800m³发酵罐转化率达 95%），而根据发行人

的了解，目前窃取发行人商业秘密的山东瀚霖发酵罐达到了上百立方米级，其余均远未达

到这一级别。发行人长链二元酸发酵罐设计和过程控制能力处于行业领先水平

⚫ 公司结合长链二元酸菌种改造和发酵控制技术，成功地将原料转化过程中产生的微量杂酸

1 《微生物学通报》1989, 06(004): 332-337、AMB Express, 2018, 8:75

8-1-116

序

号技术名称

主要创新点

或先进性

技术

来源



对应


等难以纯化的杂质控制在较低水平，以便通过纯化可以降到 ppm 级别的水平

⚫ 公司改造了赖氨酸脱羧酶，使其在高 pH 环境下具有稳定性，赖氨酸脱羧酶在 PH~8.0 时的

活性相对中性 PH 的维持率超过 95%，公开市场报道为 50-60%2，从而简化戊二胺生产工艺并

降低了无机酸、碱消耗

3

生物转化

/发酵体

系的分离

纯化技术

针对性地高

效实现生物

制造去杂质

过程

自主

研发

以专利形式进行保

护，例如：

ZL201310374635.3、

US14376784 等，并辅

以商业秘密保护

生物

化工

⚫ 公司的长链二元酸分离纯化技术可高效、低成本地将产品中的关键杂质控制在极低水平

（ppm 级）

⚫ 公司开发的膜过滤技术，起到一步实现“破乳、去菌体、去残留烷烃”的作用，从本质上

解决了生物法长链二元酸从发酵液提取的成本和质量两个瓶颈，成为生物法长链二元酸产

业化技术突破的里程碑

⚫ 公司开发的溶剂结晶工艺，系统地解决了长链二元酸微量杂质和残留溶剂去除、设备材质

选型、溶剂回收等一系列关键技术问题，开发了一个低成本、高质量的产品精制工艺，使

生物法长链二元酸不仅在成本上而且在质量上都可以与化学法工艺竞争。通过系统的研发，

公司既拥有一步膜过滤提取工艺使长链二元酸收率接近 99%，又有溶剂结晶等进一步产品精

制技术，同时还有分子蒸馏、色谱分离、从发酵液一步结晶等多种提取纯化方法，这些方

法可相互取代或组合使用

⚫ 公司针对聚酰胺应用的特点和质量需求以及生物法杂质特征，设定了生物法长链二元酸的

热稳定性指标，并开发了相应的检测方法，把生物法长链二元酸的热稳定性从 60%提升到

95%以上，使得生物法长链二元酸应用于高端聚合物领域成为可能

4

聚合工艺

及其下游

应用开发

技术

研究生物材

料聚合反应

动力学和热

力学，设计相

应的生产装

置和工艺，针

对市场需求

自主

研发

以专利形式进行保

护，例如：

ZL201310060588.5、

ZL201410301102.7、

ZL201410853909.1，

并辅以商业秘密保

护

生物

高分

子材

料聚

合与

改性

⚫ 公司开发的生物基聚酰胺 56 连续聚合装置和工艺，长时间连续运行不产生凝胶（PA66 连续

聚合线会产生凝胶3）

⚫ 为生物基聚酰胺融体直纺民用丝开发了产业化设备和工艺条件，且兼具成本竞争力

⚫ 公司开发了抗菌性、阻燃性生物基聚酰胺。其中公司开发的抑菌纤维通过大肠杆菌抗菌性

能试验，且实验中水洗 50 次抑菌率达 99.5%,达到国家 AAA 级标准

⚫ 公司生物基聚酰胺纤维的柔软性的参数初始模量与羊毛相当，优于棉织品，耐磨性达到棉

花的数倍，具有良好的纺织性能

2 《生物加工过程》2015, 13(5): 20-25 3 中国化工贸易，2014, 18: 139-139

8-1-117

序

号技术名称

主要创新点

或先进性

技术

来源



对应


研究改性方

法

⚫ 针对如电子电器、汽车等市场对于材料性能的特殊需求，针对性地研发出具有满足相应领

域性能参数（收缩率、热老化性能、脱扣力等指标）要求的产品：以电子电器行业为例，

发行人开发了相应的生物基聚酰胺产品，成型收缩率低（垂直成型收缩率在~ 0.3% 水平成

型收率~ 0.8%-0.9%），具有良好的防翘曲性能；以汽车行业为例，35%玻纤增强 PA56，在

150℃、2,000 小时热老化后，表面及形状无明显变化，高于大众汽车制定的产品标准4；以

扎带行业为例，PA56 的 5*250mm 规格的脱扣力高于 264N，高于行业标准。虽然公司突破了

不少应用指标，但公司仍然需要进一步研发生物基聚酰胺的改性技术，以满足针对每个细

分市场的应用性能需求

4 大众汽车关于 PA66 的标准《VW-50133》

8-1-118

发行人对以上核心技术的认定，是基于对市场、产业的深刻认识以及长期

摸索，形成的独特的、具有重大商业价值、能够解决重大市场问题的技术。对

应了产品生产的各个重要环节：

1、利用合成生物学手段，开发微生物代谢途径和构建高效工程菌

该项核心技术体现的是公司对菌种的改造能力，公司利用合成生物学的方

法，对生物体基因组特定目标基因进行改造和修饰，以达到改造微生物代谢途

径的目的，能够构建高效的工程菌，直接影响产品发酵转化成本。

公司通过该核心技术研发实现对发酵菌种在基因工程层面的改造，获取了

具有产业化价值的用于生物法长链二元酸系列产品和生物基戊二胺产品生物转

化的高效菌种，打造了高效的“细胞微工厂”。

2、微生物代谢调控和微生物高效转化技术

该项核心技术为公司开发的微生物发酵过程自动化、智能化控制系统，利

用自动化、智能化的测定方法和分析软件，在线获取微生物生理代谢参数，同

时研究微生物发酵的流体力学、代谢流等，再经过大数据分析，确定最佳设备

和工艺方案；该技术对于生物转化效率提升有着重要作用；同时在工业化放大

过程中也体现其独特的过程分析和智能控制的优势，实现生物制造过程的智能

高效运行。

公司通过该核心技术实现了生物法长链二元酸系列产品、生物基戊二胺产

品在生物制造发酵设备设计和生产过程中的稳定控制，使产业化放大成为可能。

目前尚未有将该两项产品的微生物发酵过程进行智能化控制并应用于产业化的

公开报道。

3、生物转化/发酵体系的分离纯化技术

该项核心技术是从复杂的生物发酵体系中得到高质量产品的关键性步骤，

也是决定生物制造大规模产业化实践的重要技术瓶颈；公司的长链二元酸分离

纯化技术可高效、低成本地将产品中的关键杂质控制在极低水平（ppm 级）；公

司既拥有一步膜过滤提取工艺使长链二元酸收率达到 98%以上，又有溶剂结晶

8-1-119

等进一步产品精制技术，同时还有分子蒸馏、色谱分离、从发酵液一步结晶等

多种提取纯化方法，这些方法可相互取代或组合使用。

公司的该项核心技术为系统化的分离纯化平台，针对性地实现生物制造高

效去杂质过程，提升了公司产品的提取纯化效率。公司通过该核心技术实现了

生物法长链二元酸系列产品、生物基戊二胺产品在生物制造过程中的高效分离

提纯。

4、聚合工艺及其下游应用开发技术

该项核心技术是产品市场化和多样化的关键性步骤，决定了产品市场规模、

市场定位、价格销量等；在高分子领域，公司从聚合反应机理、聚合工艺条件、

聚合装备等多方面进行小试、中试和放大生产的研究，通过应用领域的高通量

开发和评价系统，使得公司能够与市场更加接近，更加高效研究各种原料的组

合得到的不同性能的聚合产品。

此项核心技术用于生物基聚酰胺等聚合物的聚合工艺和设备以及下游改性

工艺的研究，对公司实现生物基聚酰胺产业化具有重要作用。

公司对四大核心技术不断深入研发，提升产品竞争力，在降低产品成本的

同时，产品质量、性能亦不断提升。在近年的市场竞争中，以英威达为代表的

传统化学法长链二元酸（以 DC12 月桂二酸等为主）逐步退出市场。发行人产品

主要质量参数如下所示：

产品参数及指标凯赛生物产品市场可参考同类产品*

生物法长链二

元酸（以 DC12

为例）

纯度 ~99.8% ~97-98%

透光率 ~99.5% ~80-98%之间波动

热稳，公司对生物法

聚合级产品制定的指

标，检测高温下颜色

稳定性

~95.5% ~70-90%之间波动

8-1-120

产品参数及指标凯赛生物产品市场可参考同类产品*

戊二胺

纯度 ~99.8% 无其他工业化产品报道

有机杂质含量 ~0.2% 无其他工业化产品报道

水分 ~0.05% 无其他工业化产品报道

生物基聚酰胺

（以 PA56 工业

丝级为例）

粘度 ~2.61±0.04 无其他工业化产品报道

水分 ~6300±1500ppm 无其他工业化产品报道

可达工业丝强度 ~8.6CN/dtex 无其他工业化产品报道

工业丝热稳定性 ~94% 无其他工业化产品报道

注：市场可参考同类产品不包括利用窃取发行人技术的山东瀚霖设备生产的产品和化学法

生产的产品。

综上所述，公司四项核心技术在产业化中对于提高公司产品整体竞争力起

到了重要作用。

（二）在境内、境外发展水平中所处的位置

公司的核心技术是在合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程

等学科基础上进一步交汇融合、创新提升，是多年研发与产业化积累的成果，公

司的技术先进性详见本问题回复中前一小点（（一）结合……充分分析其核心技

术的先进性）中所阐述。公司的主要产品先进性详见本回复报告“问题 10”之

“六、发行人主要产品是否仅为产业链上游的基础化工原材料，主要产品的先进

性如何体现”回复内容中所阐述。

长链二元酸、戊二胺等物质早在 20 余年前已在实验室中实现了生物转化，

但在规模化生产过程中由于技术瓶颈的存在，导致产出率低、成本高、产品质量

不达标等问题，从而无法实现产业化，公司实现了该等产品的生物制造规模化生

产，在全球范围内具有代表性。

根据招股说明书中“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情

况”之“（三）行业竞争格局”之“2、目前竞争格局和发行人市场地位”之“（1）

行业竞争格局”和“3、主要企业情况”中所述，国际上生物制造有代表性的项

8-1-121

目包括NatureWorks可降解塑料聚乳酸项目等，与发行人生产的产品不同。此外，

包括 Zymergen 和 Gingko Bioworks 在内等初创型生物技术研发型公司，处于研

发期，尚未有产品投放市场，已获得了市场关注，获得了软银和微软等公司的投

资。发行人实现生物制造技术突破、产品规模化生产同时，盈利能力相对突出，

相比于上述企业，具备代表性。

针对生物法长链二元酸产品，2008 年，前山东凯赛材料员工王志洲及部分

技术人员离职并将凯赛生物当时的相关生产工艺、设备技术等带至山东瀚霖，后

者投资建设万吨级生物法长链二元酸产能，后法院判决山东瀚霖和王志洲构成侵

犯商业秘密罪；2017 年起，新日恒力等公司曾公告披露建设生物法长链二元酸

产能，截至目前未搜索到公开信息披露其进展情况。

针对生物基戊二胺和生物基聚酰胺，日本东丽公司、日本味之素公司、宁夏

伊品生物科技股份有限公司曾尝试或计划投资建设生物基戊二胺项目，截至目前，

上述公司均未对外公告项目后续进展情况。

公司自创立以来，经过近二十年的研发投入和技术积累，在生物制造领域积

累了深厚的经验，设有合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等

学科的研发团队，保有大量的研究、生产商业秘密和专利，拥有从产品创意设想

到产业化实践的完整经验，在生物、化学、材料、工程等领域均设有研发团队。

经过近二十年的积淀，公司积累了丰富的经验，能够大幅缩短后续研发周期和降

低研发成本。

综上，公司现阶段技术水平在境内、境外发展水平中处于领先地位。

公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本

情况”之“（三）行业竞争格局”之“4、发行人竞争优势”之“（1）技术优势”

进行如下修改和补充披露：

公司应用先进的合成生物学技术、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程

等生物制造核心科技，技术在全球范围内处于领先地位。公司保有大量的研究、

生产商业秘密和专利，拥有从产品创意设想到产业化实践的完整经验，在生物、

化学、材料、工程等领域均设有研发团队。经过近二十年的积淀，公司积累了丰

8-1-122

富的经验，能够大幅缩短后续研发周期和降低研发成本。发行人先进性核心技术

具体情况参见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）

行业竞争格局”之“1、行业技术水平及特点”之“（1）生物制造技术的发展情

况”和“（2）发行人的技术先进性”相关内容。

二、说明发行人现有研发体系是否具备持续创新能力，是否具备突破关键

核心技术的基础和潜力，报告期内核心技术人员的研发成果，在行业内研发投

入及研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有

高效的研发体系

（一）公司的研发体系

公司建立了健全的研发体系，拥有多学科交叉的专业研发队伍，完善的研发

机制和充足的研发力量能够保证发行人具备持续创新能力、具备突破关键核心技

术的基础和潜力。

1、技术创新机制

为了调动员工创新积极性，切实推进技术创新，公司建立了针对性的研发管

理制度、完善的产学研用合作机制、以市场为导向的研发机制、完善的人才激励

机制，形成了完备的研发创新机制，公司的研发创新机制详见招股说明书“第六

节业务与技术”之“七、技术和研发情况”之“（三）研发创新情况”之“3、技

术创新机制”。

2、多学科交叉的专业研发队伍

截至 2019 年 9 月 30 日，公司研发人员数量为 200 人，占公司员工总数的比

例为 15.04%。公司的研发队伍在合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材

料与工程等方面具备丰富经验，为公司新技术、新工艺、新产品的研发提供了有

效的人才保障。公司研发部门下设生物部、化学部和材料部，分别由核心技术人

员领衔，队伍架构合理、方向清晰、合作紧密。

研发部门负责人是否为核心

技术人员研发组牵头人

是否为核心

技术人员

生物部徐敏是发酵组徐敏是

分子生物学组董辰否

8-1-123

菌种组董辰/李

葳否

化学部杨晨是未分组

材料部陈万钟是

聚合组秦兵兵是

工程材料应用开发组高伯爵是

纺织应用开发组徐晓辰否

（二）报告期内核心技术人员研发成果

公司拥有核心技术人员 6 名，核心技术人员在生物制造或材料领域深耕多年，

具备深厚的学术、产业背景，公司核心技术人员的研发成果如下：

姓名研发成果内容

XIUCAI LIU

（刘修才）

主要奖项 2016 年获泰山产业领军人才-科技创业类

专利情况截至 2019 年 10 月 31 日，授权发明专利共 55 项

主导核心

技术

主导公司核心技术和产品研究方向、生物代谢途径、微生物和酶

转化、生物反应体系的提取纯化、生物高分子聚合机理、生物材

料改性、生物材料应用技术的研究开发和产业化安排

主要参与

在研项目

生物材料高通量研发平台建设；生物基聚酰胺单体研究，其中包

括生物基戊二胺和癸二酸等单体产业化技术开发；生物基聚酰胺

聚合技术开发；生物基聚酰胺改性技术开发；生物基聚酰胺在纺

织、汽车等领域的应用开发项目

主要研究

成果生物基聚酰胺及其单体的研究、产业化和应用技术

对公司的

具体贡献

刘修才博士自公司成立以来一直主导制定公司总体的研发和产业

化方向，负责公司的立项、研发计划制定和产业化进程管理。其

中刘博士主持了长链二元酸的技术开发、产业化和市场开拓，刘

博士早在 2006 年就在公司主持生物基戊二胺的立项和实验，并直

接参与戊二胺和聚酰胺产业化技术开发。在刘博士的带领下，公

司得以在较短的时间内正确选题并攻克生物基戊二胺技术瓶颈，

实现生物基聚酰胺的中试、试生产和产业化。近年来在多个产品

的研发和产业化进程中，刘博士提出了各领域高通量研发平台建

设的思路并督促执行，大幅度提高公司的研发效率、减少对核心

技术人员的依赖并有利于公司知识产权的保护

徐敏

主要奖项 -

专利情况 -

主导核心

技术微生物代谢调控和微生物高效转化技术

8-1-124


主要参与

在研项目

微生物基因改造工具的研究；高通量微生物筛选模型和装置研究；

生物反应的在线控制和智能化研究；生物基聚酰胺单体研究，其

中包括长链二元酸系列产品的研究、月桂二酸使用煤化工原料研

究、生物法癸二酸转化技术开发；生物基戊二胺第一代技术；生

物基戊二胺第二代技术

主要研究

成果

利用高通量菌种筛选平台筛选得到长链二元酸工业化高产菌株；

开发长链二元酸发酵新工艺；开发智能控制系统，实现生物法长

链二元酸系列产品、生物基戊二胺产品在生物发酵过程中的稳定

控制

对公司的

具体贡献

徐敏主持研发中心的日常管理工作并带领生物发酵团队；参与建

立凯赛发酵菌种的高通量筛选平台，筛选得到高产菌株，优化培

养基配方，开发发酵新工艺，显著提高发酵收率，大幅降低生产

原料单耗和能耗，降低生产成本，显著减少废弃物产生，并成功

实现了产业化放大

杨晨

主要奖项

担任国家高技术研究发展计划（863 计划）《生物法生产长链二元

酸关键技术开发及应用示范》（2015AA021002）课题承担单位课

题负责人；该项目被评为 863 优秀成果


主导核心

技术生物转化/发酵体系的分离纯化技术

主要参与

在研项目

复杂生物体系的提取纯化工艺和装置研究；超长链二元酸酸纯化

技术开发；生物基戊二胺产业化技术开发，其中包括直接生产生

物基聚酰胺盐的纯化技术

主要研究

成果

长链二元酸提取工艺开发与优化、戊二胺提取工艺开发与优化、

聚酰胺 5X 盐提取与纯化技术开发、提取工艺新设备和自动化

对公司的

具体贡献

杨晨负责凯赛生物化学部的研发管理工作；作为负责人之一，主

导公司产品的提取纯化工艺研发、质量管控、平台建设、设备选

型和生产技术升级优化等工作，通过技改和管理优化，降低生产

成本，显著提高质量指标和收率

秦兵兵

主要奖项 -


主导核心

技术聚合工艺及下游应用开发技术

主要参与

在研项目

研究型高分子材料高通量聚合装置研究；生物材料微型高通量测

试系统研究；生物高分子材料聚合研究，其中包括生物基聚酰胺

聚合机理、工艺和装置研究、聚酯酰胺聚合机理和工艺研究

主要研究

成果

针对不同下游应用的聚酰胺聚合物进行配方开发、产品试制和质

量指标设定；聚酰胺寡聚物和凝胶组成的抑制和优化；共聚酰胺

的开发和应用；聚酰胺抗氧化添加剂的筛选工作等

8-1-125


对公司的

具体贡献

负责凯赛生物材料部聚合组的研发管理工作；参与开发、优化公

司相关产品的提取工艺技术，显著降低产品杂质，降低工艺能耗，

优化工业化放大工艺和设备，制定新工艺的质量标准，稳定产品

质量；主导长链二元酸的多种提取纯化工艺、戊二胺分离工艺、

戊二胺盐转化工艺、连续聚合反应工艺等的开发和改进

高伯爵

主要奖项 -

专利情况 -

主导核心


主要参与

在研项目生物基聚酰胺用于汽车部件的工程材料改性技术开发

主要研究

成果

开发生物基聚酰胺改性技术，改善聚酰胺用于工程材料的强度、

阻燃、耐热、老化性能，满足市场需求

对公司的

具体贡献

高伯爵负责凯赛生物工程材料应用开发组的研发管理工作；作为

负责人之一，主导生物基聚酰胺系列产品以及聚酰胺改性的研发、

市场开发和技术支持工作，解决生物高分子改性工艺问题，使聚

合物的物理性质及机械性能以及注塑成型能满足市场需求；解决

生物基聚酰胺在电子电器、汽车部件、紧固束线带、运动器材、

电动工具类的工程材料改性技术开发问题；生物基聚酰胺于工程

材料的增强、阻燃、耐热、长周期老化等技术开发

陈万钟

主要奖项 2018 年中国锦纶 400 吨/天大聚合项目得奖者

专利情况 -

主导核心


主要参与

在研项目

生物高分子材料聚合研究，其中包括可生物降解的生物材料聚合

机理和工艺研究；生物基材料在纺织领域应用技术开发，其中包

括生物基聚酰胺熔体直纺技术开发、高性能生物基聚酰胺纺丝技

术开发、聚酯酰胺民用丝技术开发

主要研究

成果

开发生物基聚酰胺聚合工艺；开发生物基聚酰胺在民用、工业用

纺丝技术

对公司的

具体贡献

陈万钟主导生物基聚酰胺系列产品的应用开发和市场支持工作；

作为负责人之一，解决生物高分子聚合工艺问题,使聚合物的物理

性质及机械性能能满足市场需求；解决生物基聚酰胺在民用、工

业用纺丝技术开发问题；生物基聚酰胺融体直纺技术开发

公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、技术和研发情况”之“（三）

研发创新情况”之“2、核心技术人员与研发人员”对核心技术人员的研发成果

进行如下修改和补充披露：

序号姓名重要科研成果、获得奖项情况以及对公司研发的具体贡献

8-1-126


1 XIUCAI LIU

1、公司创始人、董事长兼总裁；

2、2007 年度被评为海归创业十大新锐；

3、2009 年度山东省“杰出侨商”；

4、2009 年获归国创业精英奖；

5、2011 年获评“世界上对生物能源最有影响的 100 名人物”；

6、2012 年 11 月入选吉林省 2012 年度第一批高层次创新创业人才；

7、2016 年获泰山产业领军人才-科技创业类；

8、2016 中国纺织行业年度创新人物；

9、截至 2020 年 1 月 31 日，授权发明专利共 64 项；

10、主导公司核心技术和产品研究方向、生物代谢途径、微生物和酶转

化、生物反应体系的提取纯化、生物高分子聚合机理、生物材料改性、

生物材料应用技术的研究开发和产业化安排；

11、主要研究成果为生物基聚酰胺及其单体的研究、产业化和应用技术；

12、刘修才博士自公司成立以来一直主导制定公司总体的研发和产业化

方向，负责公司的立项、研发计划制定和产业化进程管理。其中刘博士

主持了长链二元酸的技术开发、产业化和市场开拓，刘博士早在 2006 年

就在公司主持生物基戊二胺的立项和实验，并直接参与戊二胺和聚酰胺

产业化技术开发。在刘博士的带领下，公司得以在较短的时间内正确选

题并攻克生物基戊二胺技术瓶颈，实现生物基聚酰胺的中试、试生产和

产业化。近年来在多个产品的研发和产业化进程中，刘博士提出了各领

域高通量研发平台建设的思路并督促执行，大幅度提高公司的研发效率、

减少对核心技术人员的依赖并有利于公司知识产权的保护。

2 徐敏

1、主持研发中心的日常管理工作并带领生物发酵团队；

2、参与建立凯赛发酵菌种的高通量筛选平台，筛选得到高产菌株，优化

培养基配方，开发发酵新工艺，显著提高发酵收率，大幅降低生产原料

单耗和能耗，降低生产成本，显著减少废弃物产生，并成功实现了产业

化放大；

3、主导微生物代谢调控和微生物高效转化技术；

4、主要研究成果为利用高通量菌种筛选平台筛选得到长链二元酸工业化

高产菌株；开发长链二元酸发酵新工艺；开发智能控制系统，实现生物

法长链二元酸系列产品、生物基戊二胺产品在生物发酵过程中的稳定控

制。

3 杨晨

1、负责凯赛生物化学部的研发管理工作；

2、作为负责人之一，主导公司产品的提取纯化工艺研发、质量管控、平

台建设、设备选型和生产技术升级优化等工作，通过技改和管理优化，

降低生产成本，显著提高质量指标和收率；

3、担任国家高技术研究发展计划（863 计划）《生物法生产长链二元酸

关键技术开发及应用示范》（2015AA021002）课题承担单位课题负责人；

该项目被评为 863 优秀成果；

4、截至 2020 年 1 月 31 日，授权发明专利共 13 项；

5、主导生物转化/发酵体系的分离纯化技术；

6、主要研究成果为长链二元酸提取工艺开发与优化、戊二胺提取工艺开

发与优化、聚酰胺 5X 盐提取与纯化技术开发、提取工艺新设备和自动化。

4 秦兵兵

1、负责凯赛生物材料部聚合组的研发管理工作；

2、参与开发、优化公司相关产品的提取工艺技术，显著降低产品杂质，

降低工艺能耗，优化工业化放大工艺和设备，制定新工艺的质量标准，

稳定产品质量；

3、主导长链二元酸的多种提取纯化工艺、戊二胺分离工艺、戊二胺盐转

化工艺、连续聚合反应工艺等的开发和改进；

8-1-127


4、截至 2020 年 1 月 31 日，授权发明专利共 81 项；

5、主导聚合工艺及下游应用开发技术；

6、主要研究成果为针对不同下游应用的聚酰胺聚合物进行配方开发、产

品试制和质量指标设定；聚酰胺寡聚物和凝胶组成的抑制和优化；共聚

酰胺的开发和应用；聚酰胺抗氧化添加剂的筛选工作等。

5 高伯爵

1、负责凯赛生物工程材料应用开发组的研发管理工作；

2、作为负责人之一，主导生物基聚酰胺系列产品以及聚酰胺改性的研发、

市场开发和技术支持工作，解决生物高分子改性工艺问题，使聚合物的

物理性质及机械性能以及注塑成型能满足市场需求；解决生物基聚酰胺

在电子电器、汽车部件、紧固束线带、运动器材、电动工具类的工程材

料改性技术开发问题；生物基聚酰胺于工程材料的增强、阻燃、耐热、

长周期老化等技术开发；


4、主要研究成果为开发生物基聚酰胺改性技术，改善聚酰胺于工程材料

的强度、阻燃、耐热、老化性能，满足市场需求。

6 陈万钟

1、主导生物基聚酰胺系列产品的应用开发和市场支持工作；

2、2018 年中国锦纶 400吨/天大聚合项目得奖者；

3、2014 年规划全国第一套高速锦纶纺丝全流程自动化系统，并于 2016

年顺利投产；


5、主要研究成果为开发生物基聚酰胺聚合工艺；开发生物基聚酰胺在民

用、工业用纺丝技术；

6、作为负责人之一，解决生物高分子聚合工艺问题,使聚合物的物理性

质及机械性能能满足市场需求；解决生物基聚酰胺在民用、工业用纺丝

技术开发问题；生物基聚酰胺融体直纺技术开发。

（三）研发投入情况和研发能力所处水平

1、研发费用情况

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司研发费用分别为 3,752.41

万元、6,107.90 万元、9,120.79 万元和 7,110.66 万元，占营业收入比例分别为 4.04%、

4.47%、5.11%和 4.48%，2016年至 2018年公司研发费用的年复合增长率为 55.91%，

公司在报告期内持续进行研发投入，虽然营业收入大幅增长，但研发投入占比保

持了稳定水平。公司未来将不断强化研发投入，不断开发新工艺、新产品，促进

工艺革新，降低原料转化成本、提高产品技术指标。

2、研发设备情况

公司配置业内先进的合成生物学研究高通量平台设备、工艺研发设备、理化

分析仪器、材料性能检测设备等研发设备，实现了多学科交叉、全领域开发。主

要包括：

8-1-128

（1）合成生物学研究高通量平台设备包括：等离子诱变育种仪、全自动螺

旋接种仪、全自动微生物克隆挑选仪、自动液体工作站、双层大容量摇瓶机、酶

标仪、PCR 仪、凝胶成像系统等，可实现高通量的菌种改造和高效率菌种筛选。

（2）工艺研发设备包括：多套不同容积的发酵罐、各种类过滤器、蒸发器、

电渗析装置、多台不同规模的聚合反应釜、螺杆挤出机、纺织机、微清梳联合机、

粗纱细纱试验机、热定型机、染色试验机、平牵机等，满足全工艺流程研发需求。

（3）理化分析仪器包括：自动进样气相色谱、高压液相色谱、发酵尾气分

析仪、分光仪、近红外光谱仪、核磁共振、显微镜、质谱仪、电导测量仪、全自

动定氮仪、水分测试仪、光束质量分析仪等，确保研发过程的样品分析结果的可

靠性。

（4）材料性能测试设备包括：显氧指数仪、高低温试验箱、差示扫描量热

仪、自动滴定仪、流变仪、老化试验箱、粘度仪、动态热机械分析仪、水洗牢度

试验机、强力测试仪、耐磨仪、全自动长丝拉伸回复仪等，可满足材料研究开发

过程中性能检测需求。

3、技术储备情况

公司在生物基制造平台的建设、生物基聚酰胺单体研究、生物基高分子材料

聚合研究、生物基材料在纺织领域应用技术开发、生物基聚酰胺用于汽车部件的

工程材料改性技术开发领域储备了多个项目，上述项目处于行业领先水平，详见

招股说明书“第六节业务与技术”之“七、技术和研发情况”之“（三）研发创

新情况”之“1、技术储备情况”。

综上所述，公司技术创新机制完善、运行情况良好；研发队伍人才众多，横

跨多个学科；核心技术人员在生物制造行业具备深厚的学术、产业背景；公司研

发投入不断加大；公司研发设备种类、数量充足；公司技术储备丰富，不断推动

创新。因此，公司现有研发体系高效、具备持续创新能力，具备突破关键核心技

术的基础和潜力，在行业内研发投入及研发能力所处水平与招股说明书业务与技

术部分描述相符。

三、说明核心专利与核心技术之间的对应关系，核心技术与业务之间的对

8-1-129

应关系，从核心技术、主要专利等在具体产品中的应用、产品具体性能突破、

所处产业化阶段等方面说明公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

（一）核心专利与核心技术之间的对应关系，核心技术与业务之间的对应

关系

1、公司对于核心技术的保护方式采取技术秘密和专利两种方式相结合的方

式

截至 2019 年 10 月 31 日，公司已取得 109 项境内专利、13 项境外专利，正

在申请的境内外专利合计 288 项。

发行人基于多年知识产权和法律诉讼的经验，并借鉴国内外知识产权保护的

先进方法，制定了详细的知识产权战略，包括专利申请战略、专利保护战略和专

利运用战略等；同时，发行人对核心技术的保护方式、申请时机、申请类型均进

行缜密考量。

以保护方式为例，发行人一般以技术秘密和专利两种方式对所有技术进行全

方位、多层次的保护。对于专利中容易被复制、不容易维权的技术、配方、设备

选型、生产工艺的具体参数，以技术秘密方式保护；对于除此以外的核心工艺，

会转化成一组多项专利，形成专利池，把核心工艺拆分在不同专利中，并且专利

对工艺条件参数描述尽量宽泛，对可选项覆盖尽可能全面，从而使得潜在竞争对

手或侵权方难以摸清核心技术为哪些方法的组合以及具体操作的工业指标。

具体而言，对于第 1 项技术“利用合成生物学手段，开发微生物代谢途径和

构建高效工程菌”，构建得到高效工程菌属于发酵过程的关键点之一，多以技术

秘密形式进行保护，选择性地申请专利保护，以最大化地保护公司的核心机密不

会被公众、竞争者或其他相关方轻易知晓。

对于第 2 项技术“微生物代谢调控和微生物高效转化技术”，该技术通过对

生物代谢过程的生理参数的分析，不断优化发酵工艺条件，提高发酵转化率，该

部分技术采用以商业秘密为轴心的专利保护策略，即，在专利方式申请保护的同

时，对其中最为核心、最难得知的某些工艺参数以商业秘密方式保护。

对于第 3 项技术“生物转化/发酵体系的分离纯化技术”，采取以专利保护

8-1-130

为主商业秘密保护为辅的方式，同时会注意将有关工艺分散在专利池中保护，避

免暴露核心技术。

对于第 4 项技术“聚合工艺及其下游应用开发技术”，聚合工艺一般作为商

业秘密保护，下游应用开发技术则布局大量的专利保护。

2、公司核心技术对应了发行人产品生产的四个核心环节

第 1 项核心技术体现的是发行人对菌种的改造开发能力，用于构建高效的基

因工程菌种；第 2 项核心技术为发行人开发的微生物发酵过程自动化、智能化控

制系统，用于提升微生物转化效率，同时对生物转化设备设计提供数据支持；第

3 项核心技术是从复杂的生物发酵体系中得到高质量产品的高效提取分离技术，

也是生物制造产业化的重要瓶颈；第 4 项核心技术是生物基材料的聚合和应用技

术，决定了产品市场规模、市场定位、价格销量等。关于核心技术的具体描述，

详见本问题回复中“一、结合……所处的位置”之“（一）结合……充分分析其

核心技术的先进性”回复内容中所阐述。

（二）公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

如本问题回复中“一、结合……所处的位置”之“（一）结合……充分分析

其核心技术的先进性”中所阐述，发行人核心技术运用于主营产品生产的各个环

节中，其中，生物法长链二元酸已大规模生产，公司生物基戊二胺和生物基聚酰

胺产品已完成中试，乌苏工厂的大规模产线正在进行设备调试。

综上，公司核心技术和主要核心专利已在公司产品上实现应用，公司取得的

科技成果与产业深度融合情况良好。

四、删除申报文件中尚处申请阶段的专利

经核对，首次申报文件中，保荐工作报告中因“内部核查部门关注的主要问

题及落实情况”因问题回复需要涉及尚处申请专利；本次披露文件中，除本回复

报告之“8.4 题”之“二、合作研发的专利及对发行人生产经营的作用与重要性”

中因问题回复需要而涉及外，未披露其他尚处申请阶段的专利。

8-1-131

8.2招股书披露，发行人存在两项核心技术尚未取得授权专利。

请发行人说明专利申请的具体进度，相应产品是否存在侵犯第三人知识产权

的可能，是否存在核心技术泄密的可能，现阶段采取何种保护措施。

回复：

一、发行人两项核心技术未取得授权专利的原因

发行人一般以技术秘密和专利两种方式对所有技术进行全方位、多层次的保

护。对于写到专利中容易被复制、不容易维权的技术、配方、设备选型、生产工

艺的具体参数等，以技术秘密方式保护；对于除此以外的核心工艺，发行人将其

转化成一组多条专利，形成专利池，把核心工艺拆分在不同专利中，并且专利对

工艺条件参数的描述尽量宽泛，从而使得潜在竞争对手或侵权方难以获取凯赛生

物核心技术的方法组合及具体操作的工业指标。其中第 1 项技术和第 2 项技术均

以商业秘密为主要手段，并辅以专利的形式进行保护。

二、相关专利申请的具体进度

与发行人第 1 项和第 2 项核心技术相关的专利情况如下：

截止本回复报告出具日，与核心技术 1 相关的专利 54 件，其中包括 24 件中

国专利和 30 件境外专利，其中 4 件专利处于授权办登状态（已发出授予专利权

通知书，且已缴纳授权办登费用，尚未获得专利证书），其余专利正在申请中。

与核心技术 2 相关的专利 33 件，其中包括 26 件中国专利和 7 件境外专利，

其中 1 件专利处于授权办登状态（已发出授予专利权通知书，且已缴纳授权办登

费用，尚未获得专利证书），其余专利正在申请中。

三、相应产品是否存在侵犯第三人知识产权的可能

发行人的 4 项核心技术主要对应发行人的生产工艺，并不具体对应某种产品，

发行人生产所涉技术均为自主研发形成，相应产品不存在侵犯第三人知识产权的

情形。

四、是否存在核心技术泄密的可能，现阶段采取何种保护措施

除上述核心技术保护措施外，发行人制定了《凯赛生物保密制度》《保密管

理规程》等技术保密制度，和员工签署《保密及不竞争承诺书》，形成了一套系

8-1-132

统的保密制度。同时在菌种管理、资料保管、工艺流程、IT 内控等环节采取保

密措施，各类文件专人保管，借阅留痕，以防止核心技术秘密外泄。

此外，公司已培养和配备复合型知识产权相关工作人员专项负责知识产权工

作，管控公司的知识产权风险。

8.3招股书披露，由于长链二元酸此前多通过化学法生产，因此公司原主要

竞争对手为英威达等国际大型化工企业。随着公司生物法长链二元酸技术上的不

断升级进步，以英威达为代表的传统化学法长链二元酸（以 DC12 等为主）逐步

退出市场。

请发行人：（1）说明行业内的主流技术在境内外市场不同领域的应用情况、

市场容量，各主流技术的发展趋势，各主流技术在经济效益上的差异；（2）说明

其他主流技术的竞争优势，主流技术应用项目技术改造或升级换代的常规路径及

相应成本；（3）说明公司核心技术是否存在技术壁垒，是否存在快速迭代风险，

主要竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与主要竞争对手的经营成果差异分

析公司核心技术的先进性。

回复：

一、说明行业内的主流技术在境内外市场不同领域的应用情况、市场容量，

各主流技术的发展趋势，各主流技术在经济效益上的差异；说明其他主流技术

的竞争优势，主流技术应用项目技术改造或升级换代的常规路径及相应成本

（一）长链二元酸

长链二元酸产品传统上以通过化学法生产为主（如 DC12 月桂二酸以丁二烯

为原料经多步化学反应合成制备），合成步骤比较多，反应复杂，成本相对较高。

发行人针对这一产品进行大量研发投入，在实现从实验室合成到产业化放大过程

突破后，进一步持续革新技术和工艺，提升产品经济性及综合竞争力，实现生物

制造高效生产，相较化学法优势逐渐凸显，具备包括反应在常温常压下进行、不

使用重金属催化剂、不产生有毒废物、节约能源、减少排污等特点。公司生物法

长链二元酸产品既能满足下游聚合要求的质量标准，同时经济性及绿色环保优势

8-1-133

突出。在近年的市场竞争中，以英威达为代表的传统化学法长链二元酸（以 DC12

月桂二酸等为主）逐步退出市场，该企业为非上市公司，且已逐步退出市场，不

代表行业最新动态，且未公开披露生产工艺、参数及成本等详细信息，尚无法将

其与发行人进行直接比较。目前，公司以生物法生产长链二元酸逐步主导市场，

并与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好稳定的合作关系。

此外，相较化学法而言，公司通过生物制造技术，能够生产从九碳到十八碳

的各种链长的系列二元酸（目前以 DC12、DC13 为主），相比以十碳和十二碳二

元酸为主的传统化工生产方法，产品种类更丰富。

（二）戊二胺及生物基聚酰胺

目前，尚无规模化生产戊二胺的公开信息，亦无规模化生产生物基聚酰胺的

公开信息，因此，尚无公开信息披露常规意义上的其他主流技术。

关于生物基戊二胺的生产，有报道称日本东丽公司及日本味之素公司曾尝试

合作通过生物技术生产戊二胺，韩国希杰集团宣布进入生物基戊二胺市场，宁夏

伊品生物科技股份有限公司于 2017年公告投资建设生物基戊二胺及聚酰胺 56项

目，但截至目前，上述公司均未对外公告项目后续进展情况。目前对于生物基戊

二胺生产工艺的公开报道和研究主要集中于“两步法”，既第一步利用葡萄糖或

蔗糖为原料发酵产生赖氨酸，第二步再独立地利用葡萄糖或蔗糖为原料发酵生产

含有赖氨酸脱羧酶的微生物，并利用该微生物中的赖氨酸脱羧酶将赖氨酸转化为

戊二胺。目前，公司的“二步法”技术已经通过了试生产验证。直接利用糖发酵

产生戊二胺的“一步法”可以省略很多中间环节，但由于存在戊二胺对菌株细胞

毒性问题，已经报道的戊二胺“一步法”效率较低，公司关于戊二胺“一步法”

技术的研究已经在实验室阶段实现了重大突破。

公司的生物基聚酰胺 5X 系列主要通过戊二胺和二元酸缩聚而成，如前所述，

公司戊二胺已经通过了试生产验证，以其为单体的生物基聚酰胺中试产能为

3,000 吨/年，且该产品以及产业化成果的突破获得了国家相关部门认可，其中包

括：①2015 年，生物基戊二胺和生物基聚酰胺产业化技术被工信部列为产业关

键共性技术；②2016 年，生物基聚酰胺用于作战训练服的应用开发被科技部列

为国家重大支撑项目；③2016 年，生物基聚酰胺作为生物基纺织新材料被《纺

8-1-134

织工业发展规划（2016—2020 年）》列为纺织科技创新重点工程、被《产业用纺

织品行业“十三五”发展指导意见》列为产业用纺织品行业重点发展方向；④2017

年，生物基聚酰胺、生物基聚酯酰胺项目被国家工信部纳入工业企业技术改造升

级导向计划和《中国制造 2025》重大项目；⑤2018 年，生物基聚酯酰胺项目、

长链二元酸项目被列入工信部《2018 工业企业技术改造升级导向计划》；⑥2018

年，聚酯酰胺、长链二元酸、生物基聚酰胺均被纳入山东省新旧动能转换库项目；

⑦2018 年，生物基聚酰胺 56 被列为国家工信部重点新材料首批次应用示范指导

目录（2018 版）；⑧2019 年，生物基聚酰胺 56 被列为国家工信部重点新材料首

批次应用示范指导目录（2019 版）。

截至本回复报告签署日，生物基戊二胺及生物基聚酰胺产品已完成中试，乌

苏工厂 10 万吨生物基聚酰胺（含 5 万吨生物基戊二胺）大规模生产线正在进行

设备调试。

综上，发行人是目前全球具有代表性的能够实现生物法制造系列长链二元酸、

生物基聚酰胺并大规模产业化的龙头企业，目前，暂无与公司在业务模式、产品

种类上均完全可比的同类企业，发行人自身工艺整体上代表了上述产品的主流技

术路线。

二、说明公司核心技术是否存在技术壁垒，是否存在快速迭代风险，主要

竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与主要竞争对手的经营成果差异分析

公司核心技术的先进性

（一）公司核心技术存在技术壁垒

长链二元酸、戊二胺等物质早在 20 余年前就已在实验室中实现了生物转化，

但在规模化生产过程中由于技术瓶颈的存在，导致产出率低、成本高、产品质量

不达标等问题，从而无法实现产业化。此外，生物制造与传统的化工制造不同，

作为集生物学、化学、工程学等多领域知识的“会聚”领域，从业企业需要在合

成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等学科领域均设有经验丰富

的研发和技术团队，通过各学科之间的跨领域协同，系统地综合考虑提升质量和

优化成本解决方案。

发行人四大核心技术的应用详见本回复报告之“问题 8.1”之 “一、结合……

8-1-135

所处的位置”之“（一）结合……充分分析其核心技术的先进性”回复内容中所

阐述。公司的核心技术在合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程

等学科基础上进一步交汇融合、创新提升，是多年研发与产业化积累的成果。综

上，公司核心技术存在技术壁垒，对研发团队有着极高要求，具备一定的技术壁

垒。

（二）公司核心技术不存在快速迭代风险

1、生物制造技术相对于传统方法具有诸多优势，且作为一项近二十年来才

逐渐走向产业化的技术，仍具有较多技术提升空间，不存在被其他生产模式快

速迭代风险

生物制造技术作为一项近二十年来才逐渐走向产业化的技术，理论上既可生

产传统化工制造产品，亦可能生产传统化工制造难以生产的新材料，并且生产过

程绿色、温和，对于未来工业生产变革有着重要意义，同时，生物制造尚处于起

步阶段，相较于较为成熟的化学法来说，仍有较多技术提升空间，不存在被其他

生产模式快速迭代风险。

2、发行人长链二元酸等产品的生物制造技术经过长期积累，相关技术处于

行业前沿，形成了较高的技术壁垒

公司通过在生物制造长期积累，如前所述，已形成四大核心技术，公司使用

的生物制造的核心技术是一个整体，共同在公司业务中发挥支撑作用，造就了公

司目前在全球主导相关产品的市场地位，在报告期内收入增长率和毛利率均较高，

表明了核心技术具有先进性，形成了较高的技术壁垒。

3、公司坚持研发驱动战略，紧盯生物技术前沿领域最新变化，不断对自有

技术进行完善革新，不存在被其他颠覆性技术快速迭代风险

同时，生物技术的快速发展，仍不断为公司研发创新提供良好外部基础，公

司坚持研发驱动战略，紧盯生物技术前沿领域最新变化，在生物制造理论技术和

产业化实践两大层面持续研发开拓，进一步加强知识产权保护，通过持续的产品、

技术和服务的创新，巩固和加强公司在行业的领先地位。因此，公司核心技术不

存在被其他颠覆性的技术快递迭代风险。

8-1-136

综上所述，公司的核心技术存在技术壁垒，不属于通用技术，不存在被其他

颠覆性的技术快速迭代风险。

（三）主要竞争对手所采用的技术路线，结合公司与主要竞争对手的经营

成果差异分析公司核心技术的先进性

公司是全球生物法长链二元酸的主导供应商。由于长链二元酸此前多通过化

学法生产，因此公司原主要竞争对手为英威达等国际大型化工企业。随着公司生

物法长链二元酸技术上的不断升级进步，产量不断提高，产品性能及经济性等竞

争力日趋增强，以英威达为代表的传统化学法长链二元酸（以 DC12 等为主）逐

步退出市场，目前公司产品已经占有全球市场主导地位，与杜邦、艾曼斯、赢创、

诺和诺德等主要下游客户建立了良好稳定的商业合作关系。

国际市场上，赢创及 UBE 建设有千吨级化学法月桂二酸产能，用于自用。

国内市场上，2008 年，前山东凯赛材料员工王志洲及部分技术人员离职并将凯

赛生物当时的相关生产工艺、设备技术等带至山东瀚霖，后者投资建设万吨级生

物法长链二元酸产能，后法院判决山东瀚霖和王志洲构成侵犯商业秘密罪；2017

年，新日恒力公告其计划在宁夏建设年产 5 万吨月桂二酸项目，根据其 2019 年

9 月 28 日的最新公告，该项目预计于 2020 年 3 月份主体工程完工，2020 年 4 月

份进入试生产阶段；2017 年，中国石化集团清江石油化工有限责任公司也宣布

建设千吨级长链二元酸项目，截至目前未搜索到公开信息披露其进展情况。此外，

由于上述企业采用的具体技术路线不属于公开资料，其技术路线的具体信息难以

获得。

公司的主要竞争对手中部分为非上市公司，部分为上市公司或新三板公司正

在投资建设的项目或子公司，上述公司针对投资建设的项目的最新进展已在招股

说明书中“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）

行业竞争格局”之“3、主要企业情况”中披露，公司尚无法取得主要竞争对手

在相同领域的经营、财务数据，因此公司无法直接通过分析与主要竞争对手的经

营成果差异量化分析公司核心技术的先进性。

8.4招股书披露，公司从项目研发所需资源、成本等方面综合考虑，在部分

8-1-137

项目研发过程中，采取与大学和科研院所展开合作研发的方式，提高公司的综合

研发实力。

根据其他申报材料，目前，公司在申请的专利中，有两项为合作研发。

请发行人说明：（1）在合作研发项目中承担的主要工作及发挥的作用，在研

项目与科研项目与发行人核心技术与生产经营的联系，相关成果权属约定情况；

（2）上述专利对发行人生产经营的作用与重要性；（3）与第三方就使用上述专

利所约定的权利义务关系以及收益分配情况，发行人是否能独家使用上述专利，

是否存在使用期限，如果不能独家使用或使用期限较短，是否会对公司竞争力、

技术的先进性产生重大影响。

回复：

一、在合作研发项目中承担的主要工作及发挥的作用，在研项目与科研项

目与发行人核心技术与生产经营的联系，相关成果权属约定情况

公司在合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等学科领域均

设有研发团队，公司采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。针对合作研

发，公司从项目研发所需资源、成本等方面综合考虑，在部分项目研发过程中，

采取与大学和科研院所展开合作研发的方式，提高公司的综合研发实力。

公司合作研发模式分为两个层次：①合作研发关系；②合作研发项目。具体

如下：

合作研发关系：发行人与东华大学等院校保持了常年合作研发关系，如与东

华大学针对生物基聚酰胺产品在纺织领域的应用研究等方面，在各自擅长的领域

进行合作，促进新产品在某些领域的应用推广。

合作研发项目：发行人针对某一具体目标研发课题，如经内部讨论研究认为，

存在合作研发必要性，针对该等课题，经发行人内部研发立项后，以具体项目的

形式与已建立合作研发关系的伙伴在正式签订合作研发项目协议后，分工合作完

成。

截至本回复报告签署日，发行人在研的合作研发项目中承担的主要工作及发

挥的作用、与生产经营的联系、相关成果权属约定情况如下：

8-1-138

序

号

合

作

单

位

研究课题与生产经营的联

系

公司承担的主要工作和作

用成果权属约定

起始时

间

1

东

华

大

学

生物基聚酯、

聚酰胺高效

聚合纺丝技

术：生物基聚

酰胺聚合与

成形动力学

机理

应用于发行人下

游纺丝技术的研

究，为其他生物基

聚酯、聚酰胺高效

聚合纺丝技术相

关课题提供基础

理论支撑

主要负责研究生物基1,5-

戊二胺单体中杂质对聚合

的影响规律，生物基PA56

聚合反应动力学及凝胶的

形成机理

1、在各方的工作范围

内独立完成的知识产

权和科技成果归各方

独自所有，由各方合作

共同完成的知识产权

和科技成果归完成方

共同所有；

2、由各方共同完成的

科技秘密成果，各方均

有独自使用的权利。未

经其他各方同意，任何

一方不得向第三方披

露或转让技术秘密。

3、各方对共有的科技

成果实施许可、转让专

利技术、非专利技术而

获得的经济收益由各

方共享，收益共享方式

应在行为实施前另行

约定。

4、项目合作过程产生

的共有科技成果申报

应有合作方共同申报，

任何一方不得单独申

报，各方排名顺序按照

贡献大小排序，具体情

况各方另行协商

2017 年

7 月

-2020

年 12 月

2

东

华

大

学

生物基聚酯、

聚酰胺高效

聚合纺丝技

术：生物基聚

酰胺聚合及

纺丝关键技

术

应用于发行人下

游熔体直纺技术

研究

主要承担大型、连续成盐

装备设计及建造；开发高

效传质传热连续聚合技术

及装备；生物基PA56长丝

纺丝及短纤熔体直纺技术

的开发；聚合、熔体输送

及纺丝的工程集成等工作

同上

2017 年

7 月

-2020

年 12 月

截至本回复报告出具之日，上述在研合作研发项目暂未申请专利，合作双方

就成果权属约定已在合作研发项目协议中明确。

8-1-139

二、合作研发的专利及对发行人生产经营的作用与重要性

公司在申请专利中，有两项为合作研发，具体如下：

序号申请号名称状态申请人

1 CN201610227097.9

生物质尼龙 56 纤维/PTT

纤维的 FDY/POY 异收缩

混纤丝及其制备方法

实审发行人、美国凯赛、东

华大学

2 CN201710222493.7

聚酯-聚戊二胺二元酸嵌

段共聚物及其制备方法和

纤维

实审发行人、东华大学

公司采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。截至 2019 年 10 月 31

日，公司已取得 109 项境内专利、13 项境外专利，正在申请的境内外专利合计

288 项，以上专利中有 2 项处于正在申请阶段的境内专利为发行人与东华大学共

同申请，其余全部为发行人独立申请。

发行人与东华大学保持常年合作研发关系，东华大学作为国内纺织等应用领

域的顶尖院校，发行人与其共同研究生物基聚酰胺在下游纺织等领域的应用研究。

该两项专利的背景为，东华大学在进行自身科研项目时，发行人为该两项专利涉

及的课题提供了生物基聚酰胺样品，经与公司协商，双方协议约定共同申请专利。

该 2 项专利系发行人与共同申请人因合作研发关系形成的共有专利，针对该专利

研发过程，发行人并未进行正式研发项目立项，不属于本回复报告 8.4 题“一、

在合作研发项目中承担的主要工作及发挥的作用，在研项目与科研项目与发行人

核心技术与生产经营的联系，相关成果权属约定情况”中所指的合作研发项目。

该 2 项专利与生产经营的联系具体如下：第一项专利是聚酰胺 56 纤维与其

他纤维的混纺工艺，属于聚酰胺 56 下游纺织应用研究。第二项专利是聚酰胺和

聚对苯二甲酸乙二醇酯共聚形成聚酯酰胺及其纤维的专利，属于对聚合物的改性

技术。截至本回复报告签署日，上述 2 项专利并未应用在发行人主营产品生产过

程中。

三、与第三方就使用上述专利所约定的权利义务关系以及收益分配情况，

发行人是否能独家使用上述专利，是否存在使用期限，如果不能独家使用或使

用期限较短，是否会对公司竞争力、技术的先进性产生重大影响

发行人就上述专利所约定的权利义务关系以及收益分配情况与共同申请人

8-1-140

协议约定如下：

上述 2 项专利的全部共有专利权人对共有专利权或专利申请不分份额、平等

地共同享有所有权。该专利不能独家使用，发行人和东华大学均可使用该项专利，

使用期限至专利到期日。协议中针对收益分配情况无特殊约定，根据《专利法》

规定，发行人和东华大学任一使用方使用该专利产生的收益，由该使用方所享有。

上述 2 项专利使用期限覆盖专利有效期，协议中约定发行人及东华大学均可

使用该专利。如本回复报告“问题 8.4”之“二、合作研发的专利及对发行人生

产经营的作用与重要性”回复内容中所介绍，该等专利主要针对生物基聚酰胺在

下游纺织等领域的应用研究，报告期内，上述 2 项专利并未应用在发行人主营产

品生产过程中，发行人不能独家使用该专利不会对公司竞争力、技术的先进性产

生重大不利影响。

综上，公司合作研发成果权属清晰，不存在权属纠纷，不会对公司竞争力、

技术的先进性产生重大影响。

问题 9：关于知识产权

招股说明书披露，发行人部分商标与 CIB 共有，其中 37 项商标由 CIB 转让

给发行人，目前正在办理转让手续。发行人及其子公司共拥有 109 项境内专利，

13项境外专利。

请发行人说明：（1）专利及商标权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法

合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）上述专利权的法律状态与保护期限，是否

存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情

况；（3）上述专利是否已经覆盖发行人全部内销及外销产品，境外专利是否在国

内是否有相应的保护措施，在贸易冲突背景下，使用境外专利是否可能对公司生

产经营产生影响；（4）受让的商标及专利是否权属清晰，是否存在纠纷或潜在纠

纷，部分商标仍为 CIB与发行人共有的原因，CIB及实际控制人是否还持有与发

行人业务相关的知识产权；（5）从 CIB无偿受让的专利所有权、正在申请中的专

利申请权以及商标的行为，从交易的经济实质上是否属于控股股东、控股股东控

8-1-141

制的其他关联方或实际控制人的资本投入，是否应当作为权益交易；上述无偿转

让行为是否需要缴纳相关税费。在上述安排之前，发行人是否需要承担授权使用

费等成本费用，经营业务是否合法合规。

请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：


（一）专利及商标权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否

存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复报告签署日，CIB 向发行人子公司美国凯赛转让的商标权利人均

已变更为发行人和/或其子公司。发行人及其子公司拥有的境内外注册商标情况

如下：

1、境内注册商标（截至 2020 年 1 月 31 日）

序号商标权利人类别注册号有效期限取得方式他项

权利

1

发行人、美国凯

赛、金乡凯赛、乌

苏材料

24 27144713 2018.10.07-

2028.10.06 原始取得无

2



苏材料

17 27143852 2018.10.07-

2028.10.06 原始取得无

3



苏材料

22 27129627 2018.10.07-

2028.10.06 原始取得无

4



苏材料

23 27129171 2018.10.07-

2028.10.06 原始取得无

5



苏材料

1 27125037 2018.10.07-

2028.10.06 原始取得无

6

美国凯赛、发行人 22 19138520 2017.03.28-

2027.03.27 原始取得无

7

美国凯赛、发行人 23 19138475 2017.03.28-

2027.03.27 原始取得无

8

美国凯赛、金乡凯

赛 2 6342734

2010.03.28-

2030.03.27 原始取得无

8-1-142


权利

9

美国凯赛、发行人 2 6330684 2010.03.28-

2030.03.27 原始取得无

10

美国凯赛 1/17/23/

35 34648192

2019.09.28-

2029.09.27 继受取得无

11

美国凯赛 1 3316739 2014.05.28-

2024.05.27 继受取得

无

12

美国凯赛 1 3405996 2015.02.14-

2025.02.13 继受取得

无

13

美国凯赛 30 3383553 2004.03.28-

2024.03.27 继受取得

无

14

美国凯赛 1 3383555 2014.12.14-

2024.12.13 继受取得

无

15

美国凯赛 1 3383552 2014.12.14-

2024.12.13 继受取得

无

16

美国凯赛 1 3316743 2014.05.28-

2024.05.27 继受取得

无

17

美国凯赛 30 3316741 2014.01.28-

2024.01.27 继受取得

无

18

美国凯赛 1 3383558 2014.12.14-

2024.12.13 继受取得

无

19

美国凯赛 1 3383561 2014.12.14-

2024.12.13 继受取得

无

20

美国凯赛 2 6330685 2011.02.14-

2021.02.13 继受取得

无

21

美国凯赛 1 6342733 2014.02.21-

2024.02.20 继受取得

无

22

美国凯赛 4 6342738 2013.11.07-

2023.11.06 继受取得

无

23

美国凯赛 1 6330695 2010.05.28-

2030.05.27 继受取得

无

24

美国凯赛 1 7916751 2011.04.14-

2021.04.13 继受取得

无

25

美国凯赛 1 7916911 2011.04.14-

2021.04.13 继受取得

无

26

美国凯赛 1 6342735 2010.08.14-

2030.08.13 继受取得

无

27

美国凯赛 4 6342737 2010.03.28-

2030.03.27 继受取得

无

28

美国凯赛 2 6342736 2010.03.28-

2030.03.27 继受取得

无

29

美国凯赛 1 13354073 2015.01.21-

2025.01.20 继受取得

无

8-1-143


权利

30

美国凯赛 22 13354109 2015.01.28-

2025.01.27 继受取得

无

31

美国凯赛 17 18803355 2017.06.07-

2027.06.06 继受取得

无

32

美国凯赛 22 18803354 2017.06.07-

2027.06.06 继受取得

无

33

美国凯赛 24 18803353 2017.02.14-

2027.02.13 继受取得

无

34

美国凯赛 1 13354083 2015.01.21-

2025.01.20 继受取得

无

35

美国凯赛 22 13354116 2015.01.28-

2025.01.27 继受取得

无

36

美国凯赛 23 13354182 2015.01.21-

2025.01.20 继受取得

无

37

美国凯赛 1 19240295 2017.06.28-

2027.06.27 继受取得无

38

美国凯赛 1/22/17

/24 27056975

2019.02.07-

2029.02.06 继受取得

无

39

美国凯赛 1 34647069 2019.11.28-

2029.11.27 继受取得

无

40

乌苏材料 1 36287372 2019.10.14-

2029.10.13 原始取得

无

41

美国凯赛 1 18803352 2017.02.14-

2027.02.13 继受取得

无

42

美国凯赛 17 18803351 2017.02.14-

2027.02.13 继受取得

无

43

美国凯赛 22 18803350 2017.02.14-

2027.02.13 继受取得

无

44

美国凯赛 23 18803349 2017.02.14-

2027.02.13 继受取得

无

45

美国凯赛 24 18803348 2017.02.14

-2027.02.13 继受取得

无

46

美国凯赛 1 18639928 2017.01.28-

2027.01.27 继受取得

无

47

美国凯赛 17 18639927 2017.01.28-

2027.01.27 继受取得

无

48

美国凯赛 23 18639926 2017.04.21-

2027.04.20 继受取得无

2、境外注册商标（截至 2020 年 1 月 31 日）

序

号商标注册人类别

国家/

地区注册号有效期限

取得

方式

他项

权利

8-1-144

序

号商标注册人类别

国家/

地区注册号有效期限

取得

方式

他项

权利

1

美国凯赛 1/17/22/23/24 日本 5954943 2017.06.16-

2027.06.15

继受

取得无

2

美国凯赛 1/23/24/25/27 美国 5009176 2016.07.26-

2026.07.25

继受

取得无

3

美国凯赛 1/23/24/25/27 美国 4932752 2016.04.05-

2026.04.04

继受

取得无

4

美国凯赛 17/22 美国 5088029 2016.11.22-

2026.11.21

继受

取得无

5

美国凯赛 1/17/22/23/24 土耳其

（WIPO） 1286516

2015.11.13-

2025.11.12

继受

取得无

6

美国凯赛 1/17/22/23/24 日本

（WIPO） 1286516

2015.11.13-

2025.11.12

继受

取得无

7

美国凯赛 1/17/22/23/24 欧盟

（WIPO） 1286516

2015.11.13-

2025.11.12

继受

取得无

8

美国凯赛 1/17/22/23/24 瑞士

（WIPO） 1286516

2015.11.13-

2025.11.12

继受

取得无

9

美国凯赛 1/23/24/25/27 土耳其

（WIPO） 1170523

2013.03.12-

2023.03.11

继受

取得无

10

美国凯赛 1/23/24/25/27 欧盟

（WIPO） 1170523

2013.03.12-

2023.03.11

继受

取得无

11

美国凯赛 1/23/24/25/27 瑞士

（WIPO） 1170523

2013.03.12-

2023.03.11

继受

取得无

12

美国凯赛 1/23/24/25/27 中国

（WIPO） 1170523

2013.03.12-

2023.03.11

继受

取得无

13

CIB[注] 1 美国 5870969 2019.10.01-

2029.9.31

原始

取得无

注：第 13 项商标的注册人已于 2020 年 3 月变更为美国凯赛。

发行人及其子公司已获授权的境内外专利情况如下：

3、境内授权专利（截至 2020 年 1 月 31 日）

序

号类别专利权人专利号专利名称权利期限取得方式

他项

权利

1 发明发行人、

美国凯赛 201610084352.9

一种 1,5-戊二胺的提取

方法

2016.02.06-

2036.02.05 原始取得无

2 发明

发行人、

美国凯

赛、金乡

凯赛

201510239778.2 一种聚酰胺 5X 的生产

设备及方法

2015.05.12-

2035.05.11 原始取得无

8-1-145

序


他项

权利


美国凯赛 201310049401.1 一种尼龙的制备方法

2013.02.07-

2033.02.06 原始取得无


美国凯赛 201710102842.1

一种增强抗静电聚酰胺

复合材料及其制备方法

2017.02.24-

2037.02.23 原始取得无


美国凯赛 201710102934.X

一种聚酰胺 5X 中强丝

及其制备方法

2017.02.24-

2037.02.23 原始取得无


美国凯赛 201710105921.8

一种聚酰胺 5X 短纤及

其制备方法和应用

2017.02.24-

2037.02.23 原始取得无


美国凯赛 201710105871.3

一种聚酰胺 5X 短纤及

其制备方法和应用

2017.02.24-

2037.02.23 原始取得无


美国凯赛 201710105864.3

一种聚酰胺 5X 纤维及

其制备方法

2017.02.24-

2037.02.23 原始取得无

9 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

技术

201710102820.5

一种聚酰胺 5X 连续膨

体长丝及其制备方法和

应用

2017.02.24-

2037.02.23 原始取得无


美国凯赛 201710102585.1

一种聚酰胺 5X 高强丝

及其制备方法

2017.02.24-

2037.02.23 原始取得无


美国凯赛 201610317272.3

一种生物基 1,5-戊二胺

制备的聚酰胺 56 材料

2016.05.12-

2036.05.11 原始取得无


美国凯赛 201610316757.0

聚酰胺 5X 作为阻燃材

料的应用

2016.05.12-

2036.05.11 原始取得无

13 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201510239885.5

一种用于制备聚酰胺

5X 的装置、终聚方法及

聚酰胺 5X 的生产设备、

方法

2015.05.12-

2035.05.11 原始取得无


美国凯赛 201510239545.2


5X 的装置、分离方法及

聚酰胺 5X 的生产设备、

方法

2015.05.12-

2035.05.11 原始取得无

15 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201510239541.4

用于制备聚酰胺的装

置、原料浓缩方法、以

及聚酰胺的生产设备、

生产方法

2015.05.12-

2035.05.11 原始取得无

16 发明

发行人、

美国凯

赛、金乡

凯赛

201510239283.X


置、预聚方法、以及聚

酰胺的生产设备、生产

方法

2015.05.12-

2035.05.11 原始取得无

17 发明

发行人、

美国凯

赛、金乡

凯赛

201510239239.9


置、减压方法以及聚酰

胺的生产设备、生产方

法

2015.05.12-

2035.05.11 原始取得无

8-1-146

序


他项

权利

18 发明发行人 201510209115.6 聚酯酰胺的鉴定方法 2015.04.27-

2035.04.26 原始取得无

19 发明发行人 201510203671.2

一种含有 2,3,4,5/四氢吡

啶的尼龙盐水溶液的纯

化方法

2015.04.24-

2035.04.23 原始取得无

20 发明发行人 201510133351.4 弹性体组合物及其制备

方法

2015.03.25-

2035.03.24 原始取得无


乌苏材料 201410853909.1

抗静电剂、抗静电聚酰

胺组合物及其制备方法

2014.12.31-

2034.12.30 原始取得无


乌苏材料 201410853782.3

一种导热聚酰胺复合材

料及其制备方法和用途

2014.12.31-

2034.12.30 原始取得无


美国凯赛 201410794943.6

1,5/戊二胺连续提纯装

置及方法

2014.12.17-

2034.12.16 原始取得无


美国凯赛 201410790873.7 一种尼龙盐的制备方法

2014.12.17-

2034.12.16 原始取得无


美国凯赛 201410790776.8

一种去除尼龙盐中杂质

2,3,4,5-四氢吡啶的方法

及纯化的尼龙盐

2014.12.17-

2034.12.16 原始取得无


美国凯赛 201410790752.2

共混纤维及其制备方法

以及含有该共混纤维的

织物

2014.12.17-

2034.12.16 原始取得无

27 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201410395641.1 一种戊二胺的浓缩系统

及其方法

2014.08.13-

2034.08.12 原始取得无


乌苏材料 201410301102.7

一种增韧聚酰胺树脂复

合材料及其制备方法

2014.06.27-

2034.06.26 原始取得无

29 发明金乡凯赛 201410153144.0 一种戊二胺的纯化方法 2014.04.16-

2034.04.15 原始取得无

30 发明金乡凯赛 201410052481.0 一种长链混合二元酸的

提纯方法

2014.02.17-

2034.02.16 原始取得无

31 发明

金乡凯

赛、发行

人、美国

凯赛

201410052462.8

一种用于制备哌啶的改

性分子筛催化剂及其制

备方法和应用

2014.02.17-

2034.02.16 原始取得无


美国凯赛 201410052453.9 一种哌啶的制备方法

2014.02.17-

2034.02.16 原始取得无

33 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

技术、金

乡凯赛

201410052420.4 一种长链混合二元酸的

精制方法

2014.02.17-

2034.02.16 原始取得无

8-1-147

序


他项

权利


美国凯赛 201410004636.3 1,5-戊二胺的制备方法

2014.01.06-

2034.01.05 原始取得无


美国凯赛 201710193978.8 尼龙纤维及其制备方法

2013.10.28-

2033.10.27 原始取得无


美国凯赛 201310522015.X 尼龙纤维及其制备方法

2013.10.28-

2033.10.27 原始取得无

37 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201310468801.6

一种利用两种或者两种

以上的微生物菌种生产

发酵产品的方法

2013.10.10-

2033.10.09 原始取得无

38 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

技术

201310374635.3 一种长链二元酸及制备

方法

2013.08.23-

2033.08.22 原始取得质押


乌苏材料 201310186040.5 一种热熔胶

2013.05.17-

2033.05.16 原始取得无


美国凯赛 201310186037.3

一种聚酰胺及其生产方

法和应用

2013.05.17-

2033.05.16 原始取得无

41 发明发行人 201310129693.X 2, 3, 4, 5/四氢吡啶及其

衍生物的制备方法

2013.04.15-

2033.04.14 原始取得无


美国凯赛 201310113874.3

一种具有天冬氨酸激酶

活性的多肽及其应用

2013.04.03-

2033.04.02 原始取得无

43 发明

发行人、

美国凯

赛、金乡

凯赛

201310074772.5 尼龙的制造方法 2013.03.08-

2033.03.07 原始取得无


金乡凯赛 201310060588.5 一种尼龙及其制备方法

2013.02.26-

2033.02.25 原始取得无


乌苏材料 201310060498.6 一种尼龙薄膜

2013.02.26-

2033.02.25 原始取得无


乌苏材料 201310060474.0 一种尼龙改性塑料

2013.02.26-

2033.02.25 原始取得无


金乡凯赛 201310060413.4 一种尼龙纤维

2013.02.26-

2033.02.25 原始取得无

48 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

技术

201310035603.0 长链二元酸的精制方法 2013.01.30-

2033.01.29 原始取得无


美国凯赛 201210177392.X

在蜂房哈夫尼菌中稳定

的重组表达质粒载体及

其应用

2012.05.31-

2032.05.30 原始取得无

8-1-148

序


他项

权利

50 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

技术

201210165894.0 一种生产二元酸的菌株

及其发酵方法

2012.05.25-

2032.05.24 原始取得无

51 发明金乡凯赛 201210030376.8 清酒假丝酵母及其发酵

方法

2012.02.10-

2032.02.09 原始取得无

52 发明

发行人、

美国凯

赛、金乡

凯赛

201210030324.0 清酒假丝酵母及其发酵

方法

2012.02.10-

2032.02.09 原始取得无

53 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

技术


方法

2012.02.10-

2032.02.09 原始取得无

54 发明

发行人、

美国凯

赛、乌苏

技术


方法

2012.02.10-

2032.02.09 原始取得质押

55 发明发行人 201110168672.X 一种长链二元酸生产菌

株及其应用

2011.06.21-

2031.06.20 原始取得质押

56 发明发行人 201010160267.9 长碳链二元酸精制生产

过程溶剂回收装置

2010.04.30-

2030.04.29

通过司法

判决权利

人由山东

瀚霖变更

为发行人

无

57 发明发行人 201010160266.4 生物发酵法生产长碳链

二元酸的精制工艺

2010.04.30-

2030.04.29

通过司法

判决权利

人由山东

瀚霖变更

为发行人

无

58 发明发行人 201010160253.7 生物发酵法生产长碳链

二元酸的生产装置

2010.04.30-

2030.04.29

通过司法

判决权利

人由山东

瀚霖变更

为发行人

无


美国凯赛 200810041398.8

一种提高生物法丁醇硫

酸显色试验指标的方法

2008.08.05-

2028.08.04 原始取得无


美国凯赛 200810032581.1

一株丙酮丁醇梭菌及其

筛选方法和用途

2008.01.11-

2028.01.10 原始取得无


美国凯赛 200710170899.1

一种大环内酯类香料十

二碳二元酸丙二醇酯及

其生产方法

2007.11.23-

2027.11.22 原始取得无

8-1-149

序


他项

权利


美国凯赛 200610147876.4

一种生物法生产高丁醇

的丙酮丁醇的方法

2006.12.25-

2026.12.24 原始取得无

63 发明发行人 200610029784.6

一种以脂肪酸或其衍生

物为原料制备得到的长

碳链二元酸及其制备方

法

2006.08.07-

2026.08.06 原始取得无

64 发明金乡凯赛 200410068146.6

基于生物发酵的长链二

元羧酸的共聚酰胺及其

制备方法

2004.11.12-

2024.11.11 原始取得无

65 发明发行人 200410067513.0 核黄素发酵液的提取工

艺

2004.10.27-

2024.10.26 原始取得无

66 发明发行人 200410035192.6 一种含生物法转化的二

元酸产物的金属缓蚀剂

2004.04.30-

2024.04.29 原始取得无

67 发明发行人 200410018255.7 一种正长链二元酸的生

产方法

2004.05.12-

2024.05.11 原始取得无

68 实用

新型

发行人、

美国凯赛 201821234530.2 戊二胺浓缩系统

2018.08.01-

2028.07.31 原始取得无

69 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201720041382.1 一种平行聚合釜 2017.01.13-

2027.01.12 原始取得无

70 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201720041378.5 一种平行聚合釜 2017.01.13-

2027.01.12 原始取得无

71 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201720041319.8 一种平行聚合釜 2017.01.13-

2027.01.12 原始取得无

72 实用

新型金乡凯赛 201620376837.0 一种转鼓切片机

2016.04.29-

2026.04.28 原始取得无

73 实用

新型金乡凯赛 201620376836.6

一种聚酰胺 5X 的聚合

装置

2016.04.29-

2026.04.28 原始取得无

74 实用

新型金乡凯赛 201620376835.1 聚酰胺 5X 成盐装置

2016.04.29-

2026.04.28 原始取得无

75 实用

新型金乡凯赛 201620376833.2 一种三合一装置

2016.04.29-

2026.04.28 原始取得无

76 实用

新型金乡凯赛 201620376832.8 戊二胺固液分离设备

2016.04.29-

2026.04.28 原始取得无

77 实用

新型金乡凯赛 201620376831.3

一种新型长碳链二元酸

结晶液分离用加压转鼓

离心机

2016.04.29-

2026.04.28 原始取得无

8-1-150

序


他项

权利

78 实用

新型金乡凯赛 201620376830.9

一种长碳链二元酸结晶

液分离用加压转鼓离心

机

2016.04.29-

2026.04.28 原始取得无

79 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201620117672.5 滚筒刮板干燥机 2016.02.06-

2026.02.05 原始取得无

80 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201620117671.0 滚筒刮板干燥机 2016.02.06-

2026.02.05 原始取得无

81 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201620117599.1 滚筒刮板干燥机 2016.02.06-

2026.02.05 原始取得无

82 实用

新型金乡凯赛 201620117239.1 一种戊二胺提取装置

2016.02.06-

2026.02.05 原始取得无

83 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201520588053.X 戊二胺废气吸收塔 2015.08.06-

2025.08.05 原始取得无

84 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201520303909.4 一种聚酰胺 5X 的生产

设备

2015.05.12-

2025.05.11 原始取得无

85 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201520303760.X

用于制备聚酰胺的装置

以及聚酰胺 5X 的生产

设备

2015.05.12-

2025.05.11 原始取得无

86 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、金乡

凯赛

201520303717.3

用于制备聚酰胺的装置

以及聚酰胺 5X 的生产

设备

2015.05.12-

2025.05.11 原始取得无

87 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201520303256.X


5X 的装置及聚酰胺 5X

的生产设备

2015.05.12-

2025.05.11 原始取得无

88 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201520303236.2 用于制备聚酰胺的装置

以及聚酰胺的生产设备

2015.05.12-

2025.05.11 原始取得无

8-1-151

序


他项

权利

89 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201420811335.7 1,5-戊二胺连续提纯装

置

2014.12.17-

2024.12.16 原始取得无

90 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、金乡

凯赛

201420807159.X 戊二胺纯化系统 2014.12.17-

2024.12.16 原始取得无

91 实用

新型

发行人、

美国凯

赛、乌苏

材料

201420454242.3 一种戊二胺的浓缩系统 2014.08.12-

2024.08.11 原始取得无

92 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241472.7

长碳链二元酸连续过滤

装置

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

93 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241471.2

长碳链二元酸连续酸化

装置

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

94 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241465.7 湿式除尘净化塔

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

95 实用

新型

发行人、

乌苏材料 201320241464.2 戊二胺蒸馏装置

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

96 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241463.8 长碳链二元酸结晶装置

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

97 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241462.3 脉冲布袋除尘器

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

98 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241461.9 脉冲除铁器

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

99 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241460.4 醋酸回收塔

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

100 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241459.1 立式刮刀离心机

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

101 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201320241458.7 浆叶干燥机

2013.05.08-

2023.05.07 原始取得无

102 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249742.4 有机膜过滤装置

2012.05.31-

2022.05.30 原始取得无

103 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249741.X 气升式发酵罐

2012.05.31-

2022.05.30 原始取得无

104 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249740.5 防锈剂混合酸制片装置

2012.05.31-

2022.05.30 原始取得无

105 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249739.2 刮膜蒸发器

2012.05.31-

2022.05.30 原始取得无

8-1-152

序


他项

权利

106 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249738.8 二元酸压片机

2012.05.31-

2022.05.30 原始取得无

107 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249653.X 二元酸聚合釜

2012.05.30-

2022.05.29 原始取得无

108 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249649.3 二元酸胺化釜

2012.05.30-

2022.05.29 原始取得无

109 实用

新型

发行人、

乌苏材料 201220249648.9 二元胺氢化釜

2012.05.30-

2022.05.29 原始取得无

110 实用

新型

发行人、

乌苏技术 201220249645.5 长碳链二元酸制粒装置

2012.05.30-

2022.05.29 原始取得无

111 实用

新型发行人 201020175530.7

长碳链二元酸精制生产

过程蒸汽冷凝水回收装

置

2010.04.30-

2020.04.29

通过司法

判决权利

人由山东

瀚霖变更

为发行人

无

112 实用

新型发行人 201020175521.8

长碳链二元酸精制生产

过程溶剂回收装置

2010.04.30-

2020.04.29

通过司法

判决权利

人由山东

瀚霖变更

为发行人

无

113 实用

新型发行人 201020175477.0

生物发酵法生产长链二

元酸的精制生产装置

2010.04.30-

2020.04.29

通过司法

判决权利

人由山东

瀚霖变更

为发行人

无

114 实用

新型发行人 201020175452.0

生物发酵法生产长碳链

二元酸的生产装置

2010.04.30-

2020.04.29

通过司法

判决权利

人由山东

瀚霖变更

为发行人

无

4、境外授权专利（截至 2020 年 1 月 31 日）

序

号类别专利权人专利号专利名称权利期限国家

他项

权利


美国凯赛 US9896409

Purification of Cadaverine Using

High Boiling Point Solvent

2013.01.28-

2033.01.27 美国无





2013.01.28-

2033.01.27 美国无



PREPARATION OF

CADAVERINE

2013.01.28-

2033.01.27 美国无

8-1-153

序

号类别专利权人专利号专利名称权利期限国家

他项

权利


美国凯赛 JP6410959 ナイロン塩及びその製造方法

2014.12.17-

2034.12.16 日本无


美国凯赛 JP6593812

1,5-ペンタンジアミンの精製方法

及び 1,5-ペンタンジアミン

2014.12.17-

2034.12.16 日本无



Expression of recombinant

tetracycline efflux pumps for the

production of lysine or

lysine-derived products, and

methods and applications thereof

2014.10.09-

2034.10.08 美国无



STABILIZED RECOMBINANT

EXPRESSION PLASMID

VECTOR IN HAFNIA ALVEI

AND APPLICATIONS THEREOF

2013.03.12-

2033-07.22

美国无



STABILIZED RECOMBINANT

EXPRESSION PLASMID


AND APPLICATIONS THEREOF

2013.03.12-

2033.03.11 美国无


美国凯赛 US9546127 Purification of Cadaverine

2013.01.28-

2033.01.27 美国无





2013.01.28-

2033.01.27 美国无



PROCESS FOR TREATING

REACTION SOLUTION

CONTAINING LONG CHAIN

DICARBOXYLATE

2012.03.12-

2032.03.11 美国无



CANDIDA SAKE STRAIN FOR

PRODUCING LONG CHAIN

DICARBOXYLIC ACIDS

2012.03.09-

2032.03.08 美国无

13 发明美国凯赛 US8729298

METHOD FOR SEPARATION

AND PURIFICATION OF

LONG/CHAIN DIACIDS

2012.02.13-

2032.06.07 美国无





2017.01.27-

2037.01.26 美国无



NYLON SALT AND

PREPARATION METHOD

THEREFOR

2014.12.17-

2034.12.16 美国无


美国凯赛 US10501503 Modified membrane permeability

2015.11.09-

2035.11.08 美国无



METHOD FOR PURIFYING

1,5-PENTANEDIAMINE AND

1,5-PENTANEDIAMINE

2014.12.17-

2035.01.13 美国无

8-1-154

发行人及其子公司拥有的商标和专利不存在权属瑕疵，发行人及其子公司使

用自有专利合法合规。

除本回复报告问题 34 涉及的关于发行人与山东瀚霖的专利权纠纷外，不存

在其他专利纠纷或潜在纠纷。如本回复报告问题 34 之回复，发行人与山东瀚霖

的专利权纠纷不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人不因此存在核心

技术等的重大权属纠纷。

（二）上述专利权的法律状态与保护期限，是否存在相关诉讼或仲裁、担

保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况

截至 2020 年 1 月 31 日，发行人及其子公司已获授权的境内外专利的法律状

态与保护期限情况如下：

1、专利涉诉情况

截至本回复签署日，以下专利涉及尚未完结的诉讼事项：

序

号专利号专利名称

专利类型、

状态涉诉情况

1 201010160266.4

（2664 号专利）

生物发酵法生产长碳链二

元酸的精制工艺

发明

（有效）

2018 年，山东瀚霖申请该专

利无效，专利复审委维持有

效认定后，山东瀚霖提起行

政诉讼，现于行政诉讼过程

中。

即使行政诉讼支持山东瀚霖的请求，2664 号专利最终被认定为无效，致使

2664 号专利所载技术成为公知事实，发行人也能够合法使用相应技术，不会影

响发行人正常的生产经营。以上专利涉诉事项的影响详见本回复报告问题 34 之

回复。

2、专利担保情况

经核查发行人及其子公司担保合同，并经中国及多国专利审查信息查询系统

查询，发行人及其子公司存在 3 项质押专利：专利号为 201110168672.X 的专利

于 2018 年 12 月 6 日通过发行人与中国银行股份有限公司金乡支行签署《最高额

质押合同》（2018 年金中银专质字凯赛 01 号）质押给中国银行股份有限公司金

乡支行；专利号为 201310374635.3、201210030278.4 的两项专利于 2019 年 6 月

18 日通过乌苏技术与中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行签署的《专利权质

8-1-155

押合同》（2200015022019111626ZLZY01）质押给中国进出口银行新疆维吾尔自

治区分行。上述质押合同所担保的主合同尚处于履行期内，发行人目前财务状况

良好，不存在违约或预期违约的情况，不存在被行使质押权的风险。

3、到期注销、终止等异常情况

经查询各专利证书及网络查询信息，发行人各专利中以下 4 项实用新型专利

的保护期限即将于 2020 年 4 月 29 日届满：

序


1 实用

新型发行人 201020175530.7

长碳链二元酸精制

生产过程蒸汽冷凝

水回收装置

2010.04.30-

2020.04.29

通过司法判决权利

人由山东瀚霖变更

为发行人

2 实用

新型发行人 201020175521.8

长碳链二元酸精制

生产过程溶剂回收

装置

2010.04.30-

2020.04.29



为发行人

3 实用

新型发行人 201020175477.0

生物发酵法生产长

链二元酸的精制生

产装置

2010.04.30-

2020.04.29



为发行人

4 实用

新型发行人 201020175452.0

生物发酵法生产长

碳链二元酸的生产

装置

2010.04.30-

2020.04.29



为发行人

除上述实用新型专利外，其他专利均不存在即将到期或存在终止等异常情况

的情形。

（三）上述专利是否已经覆盖发行人全部内销及外销产品，境外专利是否

在国内是否有相应的保护措施，在贸易冲突背景下，使用境外专利是否可能对

公司生产经营产生影响

1、上述专利是否已覆盖发行人全部内销及外销产品

（1）发行人核心技术系自主研发形成

根据公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）的访谈说明，并结合（2017）

鲁 0891 刑初 134 号《刑事判决书》、（2019）鲁 08 刑终 5 号《刑事裁定书》中的

相关事实认定，凯赛生物通过自身的不断研究与开发，于 2001 年完成了聚合级

生物法长链二元酸包括菌种、发酵、提取、纯化、设备设计、设备材质选择、产

品质量标准制定和测定方法等完整的产业化工艺开发、工艺流程的操作规程和工

艺包设计，并以此项产业化技术在山东济宁建成 5,000 吨规模的生产线，实现了

8-1-156

聚合级生物法长链二元酸的产业化。

此后，发行人已有产业化工艺基础上，借助合成生物学技术，不断研发创新，

形成以如下四个环节为代表的核心技术，该核心技术对应了发行人的生产工艺：

序号技术名称对应工艺

1 利用合成生物学手段，开发微生物代谢途径

和构建高效工程菌基因工程

2 微生物代谢调控和微生物高效转化技术生物工程

3 生物转化/发酵体系的分离纯化技术生物化工

4 聚合工艺及其下游应用开发技术生物高分子材料聚合与改性

（2）发行人的核心技术并非全部选择以专利的形式保护

发行人基于多年知识产权和法律诉讼的经验，制定了详细的知识产权战略，

针对不同的技术予以不同的保护策略。对于专利中容易被复制、不容易维权的技

术、配方、设备选型、生产工艺的具体参数，以技术秘密方式保护；对于除此以

外的核心工艺，发行人将其转化成一组多项专利，形成专利池，把核心工艺拆分

在不同专利中，并且专利对工艺条件参数的描述尽量宽泛，对可选项覆盖尽可能

全面，从而使得潜在竞争对手或侵权方难以获取凯赛生物核心技术的方法组合及

具体操作的工业指标。

具体而言，对于第 1 项技术“利用合成生物学手段，开发微生物代谢途径和

构建高效工程菌”，构建得到高效工程菌属于发酵过程的关键点之一，多以技术

秘密形式进行保护，选择性地申请专利保护，以最大化地保护公司的核心机密不

会被公众、竞争者或其他相关方轻易知晓。

对于第 2 项技术“微生物代谢调控和微生物高效转化技术”，该技术通过对

生物代谢过程的生理参数的分析，不断优化发酵工艺条件，提高发酵转化率，该

部分技术采用以商业秘密为轴心的专利保护策略，即，在专利方式申请保护的同

时，对其中最为核心、最难得知的某些工艺参数以商业秘密方式保护。

对于第 3 项技术“生物转化/发酵体系的分离纯化技术”，大部分以专利形式

进行保护，同时会注意将有关工艺分散在专利池中保护，避免暴露核心技术。

对于第 4 项技术“聚合工艺及其下游应用开发技术”，聚合工艺一般作为商

业秘密保护，下游应用开发技术则布局大量的专利保护。

8-1-157

（3）发行人现有产品的专利保护情况

根据发行人关于主营业务的书面说明及《招股说明书（申报稿）》所载，发

行人目前实现商业化生产的产品主要聚焦聚酰胺产业链，为生物基聚酰胺以及可

用于生物基聚酰胺生产的原料，包括 DC12（月桂二酸）、DC13（巴西酸）等生

物法长链二元酸系列产品和生物基戊二胺。

发行人生产现有产品的相关专利如下：

1）长链二元酸相关专利

序号专利号专利名称

1 CN200410035192.6 一种含生物法转化的二元酸产物的金属缓蚀剂

2 CN200410018255.7 一种正长链二元酸的生产方法

3 CN200610029784.6 一种以脂肪酸或其衍生物为原料制备得到的长碳链二元

酸及其制备方法

4 CN200710170899.1 一种大环内酯类香料十二碳二元酸丙二醇酯及其生产方

法

5 CN201010160266.4 生物发酵法生产长碳链二元酸的精制工艺

6 CN201020175521.8 长碳链二元酸精制生产过程溶剂回收装置

7 CN201010160267.9 长碳链二元酸精制生产过程溶剂回收装置

8 CN201010160253.7 生物发酵法生产长碳链二元酸的生产装置

9 CN201020175452.0 生物发酵法生产长碳链二元酸的生产装置

10 CN201020175477.0 生物发酵法生产长碳链二元酸的精制生产装置

11 CN201020175530.7 长碳链二元酸精制生产过程蒸汽冷凝水回收装置

12 CN201110168672.X 一种长链二元酸生产菌株及其应用

13 CN201210030280.1 清酒假丝酵母及其发酵方法




17 CN201210165894.0 一种生产二元酸的菌株及其发酵方法

18 CN201220249645.5 长碳链二元酸制粒装置

19 CN201220249649.3 二元酸胺化釜

20 CN201220249653.X 二元酸聚合釜

21 CN201220249738.8 二元酸压片机

22 CN201220249739.2 刮膜蒸发器

23 CN201220249740.5 防锈剂混合酸制片装置

8-1-158


24 CN201220249741.X 气升式发酵罐

25 CN201220249742.4 有机膜过滤装置

26 CN201310035603.0 长链二元酸的精制方法

27 CN201320241458.7 浆叶干燥机

28 CN201320241459.1 立式刮刀离心机

29 CN201320241460.4 醋酸回收塔

30 CN201320241461.9 脉冲除铁器

31 CN201320241462.3 脉冲布袋除尘器

32 CN201320241463.8 长碳链二元酸结晶装置

33 CN201320241465.7 湿式除尘净化塔

34 CN201320241471.2 长碳链二元酸连续酸化装置

35 CN201320241472.7 长碳链二元酸连续过滤装置

36 CN201310374635.3 一种长链二元酸及制备方法

37 CN201410052481.0 一种长链混合二元酸的提纯方法

38 CN201410052420.4 一种长链混合二元酸的精制方法

39 CN201620376837.0 一种转鼓切片机

40 CN201620376831.3 一种新型长碳链二元酸结晶液分离用加压转鼓离心机

41 CN201620376830.9 一种长碳链二元酸结晶液分离用加压转鼓离心机

42 CN201620376833.2 一种三合一装置

43 US13/371803 METHOD FOR SEPARATION AND PURIFICATION OF

LONG/CHAIN DIACIDS

44 US14/384154 CANDIDA SAKE STRAIN FOR PRODUCING LONG

CHAIN DICARBOXYLIC ACIDS

45 US14/376784

PROCESS FOR TREATING REACTION SOLUTION

CONTAINING LONG CHAIN DICARBOXYLATE(一种对

含长链二元酸盐的反应液进行处理的方法)

2）戊二胺相关专利


1 CN201220249648.9 二元胺氢化釜

2 CN201210177392.X 在蜂房哈夫尼菌中稳定的重组表达质粒载体及其应用

3 CN201310113874.3 一种具有天冬氨酸激酶活性的多肽及其应用

4 CN201310129693.X 2,3,4,5/四氢吡啶及其衍生物的制备方法

5 CN201320241464.2 戊二胺蒸馏装置

6 CN201310468801.6 一种利用两种或者两种以上的微生物菌种生产发酵产品

8-1-159


的方法

7 CN201410004636.3 1,5/戊二胺的制备方法

8 CN201410052462.8 一种用于制备哌啶的改性分子筛催化剂及其制备方法和

应用

9 CN201410052453.9 一种哌啶的制备方法

10 CN201410153144.0 一种戊二胺的纯化方法

11 CN201420454242.3 一种戊二胺的浓缩系统

12 CN201410395641.1 一种戊二胺的浓缩系统及其方法

13 CN201420807159.X 戊二胺纯化系统

14 CN201420811335.7 1,5-戊二胺连续提纯装置

15 CN201410790776.8 一种去除尼龙盐中杂质 2,3,4,5/四氢吡啶的方法及纯化的

尼龙盐

16 CN201410790873.7 一种尼龙盐的制备方法

17 CN201410794943.6 1,5/戊二胺连续提纯装置及方法

18 CN201510203671.2 一种含有 2,3,4,5/四氢吡啶的尼龙盐水溶液的纯化方法

19 CN201520588053.X 戊二胺废气吸收塔

20 CN201620117672.5 滚筒刮板干燥机

21 CN201620117599.1 滚筒刮板干燥机

22 CN201620117671.0 滚筒刮板干燥机

23 CN201620117239.1 一种戊二胺提取装置

24 CN201620376832.8 戊二胺固液分离设备

25 CN201821234530.2 戊二胺浓缩系统

26 US14/764,101 Purification of Cadaverine

27 US15/406,900 PREPARATION OF CADAVERINE

28 US14/764,109 Purification of Cadaverine Using High Boiling Point Solvent



31 US13/795949

STABILIZED RECOMBINANT EXPRESSION PLASMID

VECTOR IN HAFNIA ALVEI AND APPLICATIONS

THEREOF

32 US14/992412

STABILIZED RECOMBINANT EXPRESSION PLASMID

VECTOR IN HAFNIA ALVEI AND APPLICATIONS

THEREOF

33 US15/517,633

Expresssion of recombinant tetracycline efflux pumps for the

production of lysine or lysine-derived products and methods

and applications

8-1-160


34 JP2017-550967 1,5-ペンタンジアミンの精製方法及び 1,5-ペンタンジア

ミン

35 JP2017-550968 ナイロン塩及びその製造方法

3）聚酰胺及聚酯酰胺相关专利


1 CN200410068146.6 基于生物发酵的长链二元羧酸的共聚酰胺及其制备方法

2 CN201310060413.4 一种尼龙纤维

3 CN201310060498.6 一种尼龙薄膜

4 CN201310060588.5 一种尼龙及其制备方法

5 CN201310060474.0 一种尼龙改性塑料

6 CN201310074772.5 尼龙的制造方法

7 CN201310186040.5 一种热熔胶

8 CN201310186037.3 一种聚酰胺及其生产方法和应用

9 CN201310522015.X 尼龙纤维及其制备方法

10 CN201710193978.8 尼龙纤维及其制备方法

11 CN201410301102.7 一种增韧聚酰胺树脂复合材料及其制备方法

12 CN201410790752.2 共混纤维及其制备方法以及含有该共混纤维的织物

13 CN201410853782.3 一种导热聚酰胺复合材料及其制备方法和用途

14 CN201410853909.1 抗静电剂、抗静电聚酰胺组合物及其制备方法

15 CN201510133351.4 弹性体组合物及其制备方法

16 CN201510209115.6 聚酯酰胺的鉴定方法

17 CN201520303760.X 用于制备聚酰胺的装置以及聚酰胺 5X 的生产设备

18 CN201520303717.3 用于制备聚酰胺的装置以及聚酰胺的生产设备

19 CN201520303236.2 用于制备聚酰胺的装置以及聚酰胺的生产设备

20 CN201520303909.4 一种聚酰胺 5X 的生产设备

21 CN201510239885.5 一种用于制备聚酰胺 5X 的装置、终聚方法及聚酰胺 5X

的生产设备、方法

22 CN201510239541.4 用于制备聚酰胺的装置、原料浓缩方法、以及聚酰胺的生

产设备、生产方法

23 CN201510239239.9 用于制备聚酰胺的装置、减压方法以及聚酰胺的生产设

备、生产方法

24 CN201510239283.X 用于制备聚酰胺的装置、预聚方法、以及聚酰胺的生产设

备、生产方法

25 CN201510239545.2 一种用于制备聚酰胺 5X 的装置、分离方法及聚酰胺 5X

8-1-161


的生产设备、方法

26 CN201520303256.X 一种用于制备聚酰胺 5X 的装置及聚酰胺 5X 的生产设备

27 CN201620376835.1 聚酰胺 5X 成盐装置

28 CN201620376836.6 一种聚酰胺 5X 的聚合装置

29 CN201610316757.0 聚酰胺 5X 作为阻燃材料的应用

30 CN201610317272.3 一种生物基 1,5-戊二胺制备的聚酰胺 56 材料

31 CN201720041382.1 一种平行聚合釜

32 CN201720041319.8 一种平行聚合釜

33 CN201720041378.5 一种平行聚合釜

34 CN201710105921.8 一种聚酰胺 5X 短纤及其制备方法和应用

35 CN201710105871.3 一种聚酰胺 5X 短纤及其制备方法和应用

36 CN201710105864.3 一种聚酰胺 5X 纤维及其制备方法

37 CN201710102820.5 一种聚酰胺 5X 连续膨体长丝及其制备方法和应用

38 CN201710102585.1 一种聚酰胺 5X 高强丝及其制备方法

除上述专利外，发行人还有 4 项生物丁醇相关专利，生物丁醇业务已于 2016

年转出，发行人报告期内不从事生物丁醇业务。

2、境外专利在国内是否有相应的保护措施，在贸易冲突背景下，使用境外

专利是否可能对公司生产经营产生影响

截至 2020 年 1 月 31 日，发行人及其子公司共有 17 项已授权的境外专利。

公司已针对该等专利在境内申请了对应专利。

序号境外专利对应境内专利

专利号专利名称专利/申请号专利名称

1 US9896409

Purification of Cadaverine

Using High Boiling Point

Solvent

CN201380075166.3 使用高沸点溶剂的尸

胺纯化 2 US9914694



Solvent

3 US9556106



Solvent

4 US9919996 PREPARATION OF

CADAVERINE CN201380075176.7 尸胺的纯化

8-1-162



5 US9546127 Purification of Cadaverine

6 JP6410959 ナイロン塩及びその製造方法 CN201480083869.5 一种尼龙盐及其制备

方法

7 JP6593812

1,5-ペンタンジアミンの精製

方法及び 1,5-ペンタンジアミ

ン

CN201480083876.5 一种 1,5-戊二胺的纯

化方法及 1,5-戊二胺

8 US10400257

Expression of recombinant

tetracycline efflux pumps for the

production of lysine or

lysine-derived products, and

methods and applications

thereof

CN201480082442.3

用于生产赖氨酸或赖

氨酸衍生产物的重组

四环素外排泵的表达

及其方法和应用

9 US10221407

STABILIZED

RECOMBINANT

EXPRESSION PLASMID


AND APPLICATIONS

THEREOF CN201210177392.X

CN201310473169.4

在蜂房哈夫尼菌中稳

定的重组表达质粒载

体及其应用

在蜂房哈夫尼菌中稳

定的重组表达质粒载

体及其应用 10 US9234203

STABILIZED

RECOMBINANT

EXPRESSION PLASMID


AND APPLICATIONS

THEREOF

11 US9650326

PROCESS FOR TREATING

REACTION SOLUTION

CONTAINING LONG CHAIN

DICARBOXYLATE

CN201210027749.6

一种对含长链二元酸

盐的反应液进行处理

的方法

12 US9388378

CANDIDA SAKE STRAIN

FOR PRODUCING LONG

CHAIN DICARBOXYLIC

ACIDS

CN201210027749.6 一种生产二元酸的菌

株及其发酵方法

13 US8729298

METHOD FOR SEPARATION

AND PURIFICATION OF

LONG/CHAIN DIACIDS

CN201010109135.3 长链二元酸的分离纯

化方法

14 US10464880



Solvent

CN201380075166.3 使用高沸点溶剂的尸

胺纯化

15 US10487176

NYLON SALT AND

PREPARATION METHOD

THEREFOR

CN201480083869.5 一种尼龙盐及其制备

方法

8-1-163



16 US10501503 Modified membrane

permeability CN201580084443.6 修饰的膜渗透性

17 US10538481

METHOD FOR PURIFYING

1,5-PENTANEDIAMINE AND

1,5-PENTANEDIAMINE

CN201480083876.5 一种 1,5-戊二胺的纯

化方法及 1,5-戊二胺

根据发行人的书面确认，在当前中美贸易摩擦冲突的背景下，公司可正常使

用境内外依法取得的专利权。

公司目前产品的生产均在中国境内，境外专利不影响公司产品的生产；即使

在极端情况下境外专利无效，仍可使用境内专利，不会影响发行人在境外的产品

销售，不会对公司生产经营产生重大影响。

（四）受让的商标及专利是否权属清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，部分

商标仍为 CIB 与发行人共有的原因，CIB 及实际控制人是否还持有与发行人业

务相关的知识产权

发行人受让的商标及专利权利人均为发行人及其子公司，商标及专利权属清

晰，除本回复报告“问题 34”之回复中关于发行人作为原告针对山东瀚霖及其

相关主体一系列知识产权诉讼的主动维权行为外，不存在其他专利纠纷或潜在纠

纷。

申报时存在部分商标为 CIB 与发行人共有，系因商标转让手续正在办理中。

截至本回复报告签署日，发行人招股说明书中披露的 CIB 向发行人子公司美国

凯赛转让的商标权利人均已变更为发行人和/或其子公司。

根据实际控制人的确认及保荐机构及发行人律师查询中国及多国专利审查

信息查询系统、商标查询系统等公示信息，CIB 及实际控制人不持有与发行人业

务相关的知识产权。

8-1-164

（五）从 CIB 无偿受让的专利所有权、正在申请中的专利申请权以及商标

的行为，从交易的经济实质上是否属于控股股东、控股股东控制的其他关联方

或实际控制人的资本投入，是否应当作为权益交易；上述无偿转让行为是否需

要缴纳相关税费。在上述安排之前，发行人是否需要承担授权使用费等成本费

用，经营业务是否合法合规

1、过去将 CIB 登记为专利、商标的权利人之一，具有合理的商业背景，CIB

实为名义持有人

公司实际控制人其曾计划以 CIB 为上市主体于境外上市，在最终确定 A 股

上市计划并选择发行人作为上市主体前，CIB 及各境内主体作为企业集团统一管

理运作，相关专利的研发、应用及商标设计均由境内各主体实施。为了便于 CIB

体系内其他子公司被授权使用相关专利、商标，以及境外知识产权的维权和保护，

相关知识产权基本选择以境外主体 CIB 和/或境内业务主体作为权利人进行登记，

符合知识产权管理的商业惯例。后发行人成为拟上市主体，为符合 A 股上市独

立性的要求，CIB 放弃了相关专利/专利申请的共有权和商标所有权，操作中以

权利转让的方式不再登记为知识产权权利人。

2、在相关知识产权变更登记至凯赛生物和/或其子公司前，CIB 将其名下知

识产权均无偿授权凯赛生物及其子公司使用的安排具备合理的商业逻辑和公允

性。

由于相关专利的研发、应用和设计活动均由凯赛生物、金乡凯赛等境内主体

实施，相关专利、商标的申请和维持费用亦由境内主体承担，CIB 成为专利共有

人及部分商标的商标权人，目的仅仅是为了更好地保护集团的无形资产，便于集

团内各子公司更好地开展业务，因此在经济实质上，相关专利和商标是由发行人

及其子公司控制、维护和使用，CIB 仅为相关专利和商标的名义共有人或持有人，

并未实质控制和应用相关知识产权。因此在相关知识产权变更登记至凯赛生物和

/或其子公司前，CIB 将其名下知识产权均无偿授权发行人及其子公司使用的安

排具备合理的商业逻辑和公允性，不属于控股股东、控股股东控制的其他关联方

或实际控制人的资本性投入。

3、CIB 将登记其在名下的专利、专利申请和商标变更登记至发行人和/或其

子公司的行为，系为使发行人达到 A 股上市的独立性要求，并非实质意义上的

8-1-165

转让行为，不具有商业实质

为符合 A 股上市的独立性要求，发行人及 CIB 等关联方进行了资产重组，

形式上以 CIB 将登记其在名下的专利、专利申请和商标变更登记至发行人和/或

其子公司的方式操作，并非实质意义上的转让行为。在相关知识产权变更登记至

发行人和/或其子公司前，发行人及其子公司实际上已通过作为相关专利的共有

人或获取无偿授权等方式控制了相关知识产权，该形式上的变更登记行为并未给

发行人及其子公司带来增量的经济利益，也未给发行人及其子公司的未来现金流

量在风险、时间分布或金额方面造成实质影响，因此该变更登记行为并不具有商

业实质，不属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或实际控制人的资本性投

入。

此外，该等企业集团内的资产重组未实质损害任何第三方的权益，为 A 股

上市前重组与规范的常规操作。

因此，CIB 无偿授权和转让专利、专利申请和商标等事项具备合理的商业逻

辑和公允性，不属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或实际控制人的资本

性投入，亦不需要缴纳相关税费。

CIB 将名下相关知识产权变更登记至发行人和/或其子公司的安排完成前，

CIB 授权发行人及其子公司无偿使用其名下知识产权，发行人不需要承担授权使

用费等成本费用。

在上述知识产权转让过程中，转让方为注册在开曼群岛的公司，根据当地税

法的规定，该等交易无需缴纳企业所得税。



1、在国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息系统对发行人专利与

商标权状态进行网络核查；

2、查阅发行人持有的专利证书、商标证书；

3、查阅境外律师就发行人及其子公司注册在境外的商标和专利所出具的法

律意见书；

8-1-166

4、查阅发行人商标受让的协议、CIB 将名下登记的专利权让渡于发行人子

公司的《专利转让协议》、涉及专利权的质押合同；

5、查阅《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国专利法》等相关法律

法规；

6、就专利涉诉情况查询裁判文书网；

7、查阅了 CIB 报告期内的财务报表、XIUCAI LIU（刘修才）填写的调查表；

8、访谈了发行人实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）和部分核心技术人员。

对发行人知识产权相关负责人进行访谈；

9、取得发行人有关知识产权的说明。

10、取得税务师出具的关于 CIB 无偿转让上述知识产权是否纳税的专项说

明。



1、发行人及其子公司拥有的商标和专利不存在权属瑕疵，发行人及其子公

司使用自有专利合法合规。除与山东瀚霖等的专利权纠纷外，不存在其他专利纠

纷或潜在纠纷；

2、发行人及其子公司存在 10 项涉诉专利，该等专利权纠纷不会对发行人生

产经营产生重大不利影响，发行人不因此存在核心技术等的重大权属纠纷；发行

人及其子公司存在 3 项质押专利，不存在被行使质押权的风险；发行人存在 4 项

保护期限即将届满的实用新型专利，其他专利均不存在即将到期或存在终止等异

常情况的情形；

3、发行人核心技术系自主研发形成，发行人的核心技术并非全部选择以专

利的形式保护。公司已针对已授权的境外专利建立了相应的保护措施。贸易冲突

背景下，公司可正常使用境内外依法取得的专利权，不会对公司生产经营产生重

大影响；

4、发行人受让的商标及专利权属清晰，除本回复报告问题 34 之回复中关于

8-1-167

发行人作为原告针对山东瀚霖及其相关主体一系列知识产权诉讼的主动维权行

为外，不存在其他专利纠纷或潜在纠纷。CIB 及实际控制人已不持有与发行人业

务相关的知识产权；

5、CIB 将名下相关知识产权变更登记至发行人和/或其子公司的行为不具有

商业实质，不属于权益交易，无需缴纳相关税费；在此安排完成前，CIB 授权发

行人及其子公司无偿使用其名下知识产权，发行人经营业务合法合规。

问题 10：关于主要产品

招股说明书披露，发行人主要产品有生物法长链二元酸系列产品、生物基戊

二胺、生物基聚酰胺。聚酰胺 66 由于技术及投资门槛较高，呈现寡头垄断的市

场格局。公司聚酰胺 56产品与化工法聚酰胺 66产品性能接近，相比聚酰胺 66，

在吸湿性、阻燃性、染色性等方面性能有所提升。此外，聚酰胺 66 为杜邦的成

名产品，同时杜邦是发行人的第一大客户。

请发行人说明：（1）生物基戊二胺、生物基聚酰胺收入占比较低，将其认定

为发行人主要产品是否合理；（2）生物法长链二元酸产业化时间较早，是否具备

行业先进性，是否存在迭代风险；（3）长链二元酸的未来市场需求是否稳定，长

链二元酸是否具有可替代性，相关替代品的发展情况，发行人单一产品占比较高，

是否会对发行人生产经营的稳定性与可持续性带来不利影响；（4）聚酰胺 56 相

较于聚酰胺 66 的劣势与不足，是否具备较高的投资门槛与技术壁垒；（5）杜邦

与发行人是否为竞争关系，未来是否会形成竞争关系，杜邦向发行人采购产品的

主要用途及商业合理性；（6）发行人主要产品是否仅为产业链上游的基础化工原

材料，主要产品的先进性如何体现。

回复：

一、生物基戊二胺、生物基聚酰胺收入占比较低，将其认定为发行人主要

产品是否合理；

1、将生物基戊二胺、生物基聚酰胺共同披露为发行人主要产品，符合发行

8-1-168

人战略定位

长期以来，发行人战略定位为利用生物制造技术从事新型生物基材料的研发、

生产及销售。聚酰胺具有与蛋白质相同的酰胺键结构，具有性能优异、附加值高

等特点，并且采用生物制造方式合成聚酰胺具有多样性和经济性强等特点，适合

生物制造产业实践。因此，发行人基于对生物制造的深入理解，公司商业化选择

目标聚焦聚酰胺产业链。

缩聚型聚酰胺由二元酸及二元胺两种核心单体聚合生成，通过上述两类单体

可以有机组合成多种不同性能的聚酰胺，如己二酸和戊二胺可以聚合得到聚酰胺

56，具有高强、耐磨、阻燃等性能，在纺织、工业丝、工程塑料领域有诸多应用；

十六碳二元酸和戊二胺可以聚合得到聚酰胺 516，具备良好的低温柔韧性能，可

用于汽车油管、家电内外饰涂层等领域。综上，三者在产业链上关系密切，二元

胺和二元酸则是聚酰胺产业链的核心，掌握多种二元酸系列产品和二元胺则可以

有机组合合成一系列生物基聚酰胺 5X 产品，突破二元酸和二元胺的生物制造规

模化生产是打通聚酰胺全产业链的关键。因此，将生物基戊二胺、生物基聚酰胺

共同披露为发行人主要产品，符合发行人战略定位。

2、将生物基戊二胺、生物基聚酰胺共同披露为发行人主要产品，在产业链

上是一体的

基于该战略定位，发行人经过持续的研发投入，陆续开发出生物法长链二元

酸系列产品、生物基戊二胺这两类缩聚型聚酰胺单体，并通过聚合制造生物基聚

酰胺。如前所述，从产业链上，长链二元酸及生物基戊二胺为聚酰胺产业链单体，

生物基聚酰胺为聚合产物，将生物基戊二胺、生物基聚酰胺共同披露为发行人主

要产品，在产业链上是一体的关系。

3、将生物基戊二胺、生物基聚酰胺共同披露为发行人主要产品，在产品线

上是完整的

公司生物基戊二胺（目前阶段以内部使用为主，作为公司生物基聚酰胺生产

单体；部分提供给下游客户进行应用开发）和生物基聚酰胺产品已完成中试，中

试反馈结果良好，乌苏工厂的大规模生产线正在进行设备调试，报告期内有少量

8-1-169

提供给客户进行验证，进展顺利。从产能上看，公司目前生物法长链二元酸设计

产能达 7.5 万吨，在建 5 万吨生物基戊二胺和生物基聚酰胺 10 万吨，预计 2020

年下半年正式投产，将共同构成发行人产能基础。因此，从产品上，已与生物法

长链二元酸系列产品共同组成发行人产品线。

综上，从战略定位、产业链、产品角度分析，生物基戊二胺和生物基聚酰胺

均是发行人业务重要组成部分，将其认定为发行人主要产品是合理的。

二、生物法长链二元酸产业化时间较早，是否具备行业先进性，是否存在

迭代风险；

（一）发行人生物法长链二元酸产品具备行业先进性

1、发行人生物法长链二元酸自产业化以来，通过持续技术工艺革新，提升

竞争力，传统化学法产品在竞争中逐步退出市场，具备行业先进性

长链二元酸作为聚酰胺重要单体之一，传统方法为通过多步化学法生产，化

学法合成步骤比较多，反应复杂，成本相对较高。发行人针对这一产品进行大量

研发投入，在实现从实验室合成到产业化放大过程突破后，进一步持续革新技术

和工艺，如：改进菌种提升转化效率、改进分离提取纯化环节技术工艺提升分离

效率、研究生产各种链长的二元酸针对性技术方法等，进而逐步提升产品整体经

济性及综合竞争力，随着发行人的技术和工艺不断进步提升，生物法长链二元酸

相较化学法产品优势逐渐凸显，具备包括产品种类多、反应条件温和、节约能源、

减少排污等特点，传统化学法产品在竞争中逐步退出市场，公司产品占据全球市

场主导地位，获得了国际知名企业的认可，主要客户包括杜邦、艾曼斯、赢创、

诺和诺德等全球著名化工、医药企业。

2、发行人长链二元酸系列产品生物制造技术有较高的技术壁垒，具备行业

先进性

如本回复报告“问题 8.1”及“问题 8.3”回复内容中所述，长链二元酸、戊

二胺等物质早在 20 余年前已在实验室中实现了生物转化，但在规模化生产过程

中由于技术瓶颈的存在，导致产出率低、成本高、产品质量不达标等问题，从而

无法实现产业化，公司实现了该等产品的生物制造规模化生产，在全球范围内具

8-1-170

有代表性。除山东瀚霖通过不正当手段获取发行人技术建成万吨级产能外，其余

公开报道的生物法长链二元酸规模化生产尝试，截至目前未检索到大规模投产的

公开信息。

综上，发行人生物法长链二元酸自产业化以来，通过持续技术工艺革新，提

升竞争力，传统化学法产品在竞争中逐步退出市场，且有着较高的技术壁垒，具

备行业先进性。

（二）长链二元酸产品不存在常规意义上的快速迭代风险

1、长链二元酸拥有特点类型的分子结构，决定了其在某些化学反应中是必

要的反应原料，在高性能长链聚酰胺、香料、热熔胶等生产过程中有着诸多应

用，不具有传统意义上的迭代特点

长链二元酸作为一种化学物质，其二元羧酸类型的分子结构决定了其在成酰

胺反应、酯化反应等多种化学反应中为必要的反应原料，因此，长链二元酸是高

性能长链聚酰胺重要合成单体之一，同时在香料、热熔胶、润滑油、耐寒增塑剂、

粉末涂料材等材料制造领域有着诸多应用，应用范围广泛、稳定，不具有常规意

义上的迭代特点。

2、发行人生物法长链二元酸系列产品拥有稳定的市场和客户群体，应用范

围呈扩大趋势

目前公司生物法长链二元酸产品已经拥有稳定的市场和客户群体，产品性能

稳定。此外，近年来，随着发行人配合客户深度研发产品潜在应用，该产品逐渐

在合成医药中间体等方面显露出特殊作用和广阔用途，应用范围呈扩大趋势。

综上，长链二元酸拥有特点类型的分子结构，决定了其在某些化学反应中是

必要的反应原料，在高性能长链聚酰胺、香料、热熔胶等生产过程中有着诸多应

用，不具有传统意义上的迭代特点。并且有着广泛、稳定的应用领域，且发行人

积极配合下游客户深度研发产品潜在应用，应用范围呈扩大趋势。因此，长链二

元酸产品不存在传统意义上的快速迭代风险。

8-1-171

三、长链二元酸的未来市场需求是否稳定，长链二元酸是否具有可替代性，

相关替代品的发展情况，发行人单一产品占比较高，是否会对发行人生产经营

的稳定性与可持续性带来不利影响

（一）长链二元酸的未来市场需求稳定

公司通过生物制造技术，能够生产从九碳到十八碳的各种链长二元酸（目前

以 DC12、DC13 为主），产品种类丰富，目前已形成高性能长链聚酰胺、香料、

高档热熔胶、高档润滑油、耐寒增塑剂、粉末涂料等下游应用市场。发行人长链

二元酸系列产品中，不同数量碳原子的二元酸均具备丰富的下游用途及稳定的市

场：比如十碳的癸二酸主要用于生产聚酰胺 610、癸二胺、聚酰胺 1010、增塑剂

壬二酸二辛酯（DOZ）及润滑油、油剂，还可用于医药行业以及电容器电解液生

产；十二碳的 DC12（月桂二酸）可用于制备聚酰胺 612、高级香料、高档润滑

油、高档防锈剂、高级粉末涂料、热熔胶、合成纤维以及其他聚合物。

此外，发行人重视对长链二元酸下游市场的培育。长链二元酸客户最初主要

为境外客户，包括杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等全球著名化工、医药企业，

近年来，发行人积极配合国内下游客户深度研发产品潜在应用，应用范围呈扩大

趋势，并成功培育出国内市场，比如防锈剂、香料和热熔胶等客户。

综上，长链二元酸的未来市场需求稳定。

（二）长链二元酸不具有常规意义上的可替代性

如本回复报告“问题 10”之“二、生物法长链二元酸产业化时间较早，是

否具备行业先进性，是否存在迭代风险”回复内容中所述，长链二元酸不具备常

规意义上的更新换代性质，不具有常规意义上的可替代性。

（三）发行人长链二元酸产品为一系列多种产品，并非单一产品，不会对

发行人生产经营的稳定性与可持续性带来不利影响

发行人通过生物制造技术，能够生产从九碳到十八碳的各种链长二元酸（目

前以 DC12 月桂二酸、DC13 巴西酸为主），细分产品种类丰富，不同数量碳原子

的二元酸均具备丰富的下游用途及稳定的市场，由于该等产品具有相近的化学结

构，故发行人在招股说明书中将其披露为“长链二元酸系列产品”。报告期内，

8-1-172

公司长链二元酸系列产品中各细分产品销售情况详见本回复报告“问题 22.4”之

回复中所述。

此外，发行人将结合募投项目的实施重点开拓生物法 DC10（癸二酸）市场，

进一步扩充长链二元酸系列产品线。

公司将进一步聚焦聚酰胺产业链，二元酸及二元胺作为缩聚型聚酰胺两种核

心单体，公司均已实现生物制造产业化突破，拥有完整的平台生产一系列生物基

聚酰胺产品，结合公司自有二元酸及戊二胺产品，通过有机组合可以合成一系列

生物基聚酰胺 5X 产品，配合募投项目的实施，公司的产品矩阵将进一步丰富（具

体如下图所示），收入分布将进一步多元化。

综上，发行人长链二元酸产品为一系列多种产品，随着募投项目实施，长链

二元酸产品种类进一步扩充；此外，结合公司自有二元酸及戊二胺产品，通过有

机组合可以合成一系列生物基聚酰胺 5X 产品，公司的产品矩阵将进一步丰富，

整体竞争力进一步提升。发行人不存在依赖单一产品的情形，不会对发行人生产

经营的稳定性与可持续性带来不利影响。

四、聚酰胺 56 相较于聚酰胺 66 的劣势与不足，是否具备较高的投资门槛与

技术壁垒；

（一）聚酰胺 56 相较于聚酰胺 66 的劣势与不足

聚酰胺 56 和聚酰胺 66 分别具有不同的材料属性，下游客户根据两种材料的

特性进行针对性应用，不存在绝对的优势或劣势。

8-1-173

聚酰胺 56 具备聚酰胺基本的强度高、耐磨性好等特点，与聚酰胺 66 相比，

还具有更高的吸湿性、阻燃性5、耐热性、染色性、回弹性等特点。高强、耐磨、

阻燃、吸湿、回弹性好等特点使得聚酰胺 56 更适合作为纤维类产品的原料，可

在纺织服饰、地毯、工业丝等领域上广泛应用。而聚酰胺 56 的高吸湿性使其相

较于聚酰胺 66 在工程塑料的应用领域产生一定负面效果，下游客户可以通过添

加玻纤、聚烯烃类非吸水物质进行改性来消减这一负面效果，但是在工程塑料的

特定领域，如运动器械领域，聚酰胺 56 的高吸湿性又成为优势。此外，聚酰胺

66 问世已久，行业内相关企业已制订了较多的应用标准，发行人正联合相关行

业协会制订针对聚酰胺 56 的相关应用标准。

（二）聚酰胺 56 具备较高的投资门槛与技术壁垒

1、聚酰胺 56 具备较高的投资门槛

（1）聚酰胺 56 的产业链较长

聚酰胺 56 的产业链较长，涉及玉米收购、淀粉生产、葡萄糖转化、戊二胺

发酵、戊二胺提取与精制、聚酰胺产品的缩聚反应乃至下游纺丝和工程塑料领域

的研究，产业链所需设备数量多、要求高，需要大量投资才能实现规模化量产。

（2）聚酰胺 56 的生产需要完备、高效的研发体系支撑与协同

聚酰胺 56 产业链较长、技术难度较高，许多生产工艺无先例可循，聚酰胺

56 从试验、中试到量产需要完备、高效的研发体系的支撑与协同，公司通过持

续的积累与投入构建了高效的研发体系。

2、聚酰胺 56 具备较高的技术门槛

（1）戊二胺单体技术的突破难度较大

戊二胺单体是聚酰胺 56 的核心单体，戊二胺的生产涉及基因工程、发酵转

化、提取纯化等多学科的组合，公司多年来在戊二胺领域持续投入，对产业链中

的每一个关键问题进行了研发和工业化试验，建立了行业领先的戊二胺生产体系。

5 根据第三方国际检测机构 SGS 的检测，聚酰胺 56 的氧指数（OI）为 31.9%，氧指数是指在规定的条件下，

材料在氧氮混合气流中进行有焰燃烧所需的最低氧浓度，以氧所占的体积百分数的数值来表示，氧指数高

表示材料不易燃烧。根据杜邦官方网站和搜索网站下载的公开产品数据表，聚酰胺 66 的氧指数为 28%，聚

酰胺 6 的氧指数为 26%，可以看出，聚酰胺 56 的阻燃性优于聚酰胺 66 和聚酰胺 6

8-1-174

（2）公司已经形成了完整的知识产权保护体系

公司在戊二胺菌种、戊二胺的生产、聚酰胺 56 的聚合和下游应有领域进行

了多方面的研发，已经通过专利申请等措施形成了完整的知识产权保护体系，对

竞争对手进入该领域形成了一定壁垒。

（3）公司对聚酰胺 56 具备深刻的应用理解

为了满足下游客户的特定需求，公司不断优化聚酰胺 56 的产品配方和生产

工艺和设备，针对聚酰胺 56 的不同特性开发了不同的应用系列产品，与下游客

户形成了紧密的商业联系，下游客户的需求能够获得公司应用研发的快速反馈。

（4）公司参与了相关应用的行业标准、国家标准的制定

公司聚酰胺 56 的特性突出、创新显著，公司已经通过提交《纤维级聚己二

酰戊二胺切片》《锦纶 56 短纤维》等申请行业标准，其他行业标准和国家行业标

准的申请也在计划进行中，相关应用的行业标准、国家标准是公司技术门槛的直

接体现。

（5）公司在聚酰胺 56 领域储备了经验丰富的研发人才

公司在聚酰胺 56 领域形成了完备的人员体系，在基因工程、菌种、发酵、

提取、聚合和下游应用等方面储备了一批经验丰富的研发人才，不同研发人员相

互配合形成了较强的凝聚力，使得公司能够持续推动聚酰胺 56 的技术创新。

五、杜邦与发行人是否为竞争关系，未来是否会形成竞争关系，杜邦向发

行人采购产品的主要用途及商业合理性；

（一）杜邦与发行人目前业务不是竞争关系，是上下游关系，杜邦向发行

人采购产品主要用于自身生产，双方合作具备商业合理性

报告期内，发行人业务以长链二元酸系列产品为主，杜邦自发行人处采购长

链二元酸系列产品用于自身生产，如长链聚酰胺，在进一步改性后，由于其具有

优异的耐盐性、低温韧性等特点，可用于牙刷丝、化妆品丝、汽车部件等下游产

品的生产加工。报告期内，杜邦公司并无与发行人相同的产品对外销售，因此，

两者关系为上下游关系，杜邦和凯赛生物通过多年的稳定供应，合作关系良好，

8-1-175

不是竞争关系，杜邦向发行人采购产品用途合理，双方合作具备商业合理性。

（二）杜邦与发行人业务构成及战略定位不同，未来不构成直接竞争关系

杜邦是一家全球知名的大型化工新材料企业，产品种类众多，在聚酰胺领域

主要产品为经过增强改性、增韧改性和阻燃改性等方式针对性调控性能的改性聚

酰胺系列产品，并非纯聚酰胺树脂，供下游制品制件厂家生产。发行人生物法长

链二元酸系列产品及生物基戊二胺产品是长链聚酰胺生产原料，生物基聚酰胺产

品为未经改性的聚酰胺产品，一般而言，聚酰胺树脂需要进一步改性后，才能被

下游制品制造企业使用。因此，发行人与杜邦产品种类不同，下游客户群体存在

一定差异。此外，发行人战略定位为生物制造企业，杜邦作为一家化工新材料企

业，与发行人战略定位存在一定差异。

综上，报告期内，杜邦与发行人目前业务为上下游关系，双方合作关系良好，

不是竞争关系。杜邦在业务构成、下游客户群体、战略定位均存在一定差异，在

可预见的未来，双方不会构成竞争关系。

六、发行人主要产品是否仅为产业链上游的基础化工原材料，主要产品的

先进性如何体现

（一）发行人主要产品用途

发行人主要产品用途如下：

序号产品名称用途

1 生物法长链二元酸系列产

品

主要用于高性能长链聚酰胺、香料、热熔胶、润滑油、

耐寒增塑剂、粉末涂料

2 生物基戊二胺

可作为聚酰胺 56、聚酰胺 5X 及其他化工生产合成过程

的原料，目前阶段以内部使用为主，作为公司生物基聚

酰胺生产单体；部分提供给下游客户进行应用开发

3 生物基聚酰胺

以聚酰胺 56 为代表的生物基聚酰胺系列产品经国内外

用户试用和认可，预计可广泛应用于纺织、工程材料等

领域

综上，发行人主要产品在高性能长链聚酰胺、香料、热熔胶、润滑油、耐寒

增塑剂、粉末涂料、纺织、工程材料制造等领域有着诸多应用。

（二）产品先进性

发行人主要产品先进性如下：

8-1-176

1、生物法长链二元酸系列产品

（1）生物制造柔性合成一系列二元酸

公司通过生物制造技术，能够生产从九碳到十八碳的各种链长的系列二元酸

（目前以 DC12、DC13 为主），相比以十碳和十二碳二元酸为主的传统化工生产

方法，产品种类更丰富。

（2）促进下游市场应用开拓

近年来，公司生物法长链二元酸产品不断扩大下游应用领域，在以高性能长

链聚酰胺为主的市场基础上，与客户合作，积极开拓下游应用，目前已形成包括

香料、高档热熔胶、高档润滑油、耐寒增塑剂、粉末涂料等在内的其他下游应用

市场，带动相关产业良性发展。此外，该等产品逐渐在合成医药中间体等方面显

露出特殊作用和广阔用途，应用范围呈扩大趋势。

（3）质量稳定，客户认可度高，荣获国家奖项

公司生物法长链二元酸产品质量性能突出，生产过程具有产品收率高、节约

能源、减少排污等特点，获得了国际知名企业的认可，主要客户包括杜邦、艾曼

斯、赢创、诺和诺德等全球著名化工、医药企业。2018 年，公司生物法长链二

元酸被工信部评为制造业单项冠军产品（工信部联产业函〔2018〕397 号）。

2、生物基戊二胺产品

（1）二元胺行业突破

目前，尚无规模化生产戊二胺的报道，有报道称日本东丽等公司曾尝试戊二

胺产业化，如本回复报告“问题 8.3”之回复内容中所述，公司在生物基戊二胺

及生物基聚酰胺产业化上实现了行业突破。

聚酰胺产品可通过二元酸与二元胺缩聚或内酰胺开环聚合而成，主要产品之

一聚酰胺 66 由己二胺与己二酸聚合生产，其关键原料己二胺的前体原料己二腈

市场长期由欧美厂商主导，公司凭借生物制造方法自主生产生物基戊二胺，实现

二元胺生产的技术突破，在有望解决国内聚酰胺行业发展的主要瓶颈的同时，为

市场、客户提供来源于可再生生物质原料的新型“生物制造”新材料。

8-1-177

（2）经下游客户认证获奖

公司生物基戊二胺产品部分提供给下游客户进行应用开发。公司的生物基戊

二胺实验性产品经下游国际客户验证，已用于汽车表面漆涂料，该应用获得欧洲

新材料大奖（ECSInnovationAward）。

3、生物基聚酰胺产品

（1）性能突出、应用领域广泛、入选先进基础材料目录

公司使用自产的生物基戊二胺，通过与二元酸缩聚，开发出了新型的生物基

聚酰胺产品，如聚酰胺 56 等产品。其中，公司生物基聚酰胺 56 产品相比聚酰胺

66，在吸湿性、阻燃性、染色性等方面性能有所提升，因此在特定应用领域中存

在一定的性能优势，可与聚酰胺 66 共同参与聚酰胺千亿级市场。公司基于自有

的生物基戊二胺产品开发了长链聚酰胺 5X，突破性地引入奇数碳二元胺，分子

结构改变带来氢键的变化，改善了性能。此外，长链二元酸进一步加工成长链二

元胺构成的高温聚酰胺产品有望解决材料加工难的问题，竞争力突出。工信部公

布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018 年版）》《重点新材料首批次

应用示范指导目录（2019 年版）》中，列出了先进基础材料、关键战略材料、前

沿新材料 3 大类共 166 个品类的重点新材料，聚酰胺 56 作为先进基础材料之一

均进入示范目录。

（2）生物基材料前景广阔

生物基材料由于其绿色生产、环境友好、资源节约等特点，已成为快速成长

的新兴产业。公司生物基聚酰胺产品作为一种生物基材料，其应用推广将对改善

我国关键材料对外进口依赖有着积极作用，对国家战略安全具有重要意义。

（3）自产聚酰胺两大核心单体，拥有完整产业链平台

结合公司自有二元酸及戊二胺产品，通过有机组合可以合成一系列生物基聚

酰胺 5X 产品并具有与传统产品接近的性能，例如如聚酰胺 56 产品性能接近通

用型聚酰胺 66，戊二胺与长链二元酸（十六碳以上）聚合得到的长链聚酰胺产

品具有接近聚酰胺 11、12 的低温柔韧性能，可以拥有完整的平台生产一系列生

物基聚酰胺产品。

8-1-178

问题 11：关于市场地位

招股说明书披露，目前，暂无与公司在业务模式、产品种类上均完全可比的

同类企业。公司是目前全球具有代表性的能够同时实现生物法制造系列长链二元

酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺并大规模产业化的龙头企业，公司已成为缩聚

型生物基聚酰胺生产过程中所需的关键原材料及聚合产品的龙头企业。长链二元

酸方面，公司生物法长链二元酸系列产品在全球处于主导地位。公司在生物法长

链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺行业竞争中的优势地位较为突出，是全

球领先的利用生物制造规模化生产新型材料的企业之一。公司产品质量优良且性

能稳定，作为全球长链二元酸市场主导供应商，产品作为业内标杆，并定义了该

产品主要生物指标、质量标准、方法等重要参数。发行人竞争劣势为融资渠道单

一。

请发行人：（1）结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况、发行

人产品市场占有率等说明作出前述行业定位判断的依据，说明关于前述“龙头企

业”、“主导地位”、“优势地位突出”、“全球领先”、“主导供应商”、“业内标杆”

“定义重要参数”等相关表述的依据是否充分；（2）说明发行人招股说明书引用

行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，数据是否公开，补充列

明无出处数据的出处，是否使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开

资料等缺乏权威性的数据；（3）说明认定暂无完全可比的同类企业依据是否充分；

（4）结合与主要产品的竞品制造企业在产能、市场份额、主要产品技术指标、

研发水平等方面的比较情况，进一步分析说明公司在行业内的市场地位；（5）说

明在奖项中发行人的主要角色，在奖项的具体排名，是否与其他主体存在关系；

（6）说明发行人竞争劣势仅为融资渠道单一是否充分反映了发行人在境内外市

场中的竞争状况；（7）对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得

使用市场推广的宣传用语。

回复：

8-1-179

一、结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况、发行人产品市

场占有率等说明作出前述行业定位判断的依据，说明关于前述“龙头企业”、

“主导地位”、“优势地位突出”、“全球领先”、“主导供应商”、“业内

标杆”“定义重要参数”等相关表述的依据是否充分；

发行人在招股说明书中关于“龙头企业”、“主导地位”、“优势地位突出”、

“全球领先”、“主导供应商”、“业内标杆”“定义重要参数”等相关表述及对应

的依据情况如下：

8-1-180

表述招股说明书中披露内容相关表述的依据

龙头企业 1 “公司是目前具有代表性及市场影响力的利用生

物技术大规模生产长链二元酸产品的龙头企业”

1、从行业技术发展角度，如本回复报告“问题 8”回复中所述，长链二元酸早在 20 余年前已在实验室中实现了生物转化，但在规模化

生产过程中由于技术瓶颈的存在，导致产出率低、成本高、产品质量不达标等问题，从而无法实现产业化，公司实现了该等产品的生物制造

规模化生产，在全球范围内具有代表性；

2、从可比公司相关技术看，从除山东瀚霖通过不正当手段获取发行人技术建成万吨级产能外，其余公开报道的生物法长链二元酸规模

化生产尝试，截至目前未搜索到公开信息披露建成达产情况；

3、从市场占有率看，2018 年，公司生物法长链二元酸被工信部评为制造业单项冠军产品（工信部联产业函〔2018〕397 号），根据工

信部制造业单项冠军产品的有关评定标准中要求：“特定细分产品销售收入占企业全部业务收入的比重在 70%以上的企业，单项产品市场占

有率位居全球前 3 位”，公司长链二元酸产品作为国内唯一获评制造业单项冠军产品，侧面反映了公司在市场上的主导地位、优势地位。

主导地位 “公司的长链二元酸系列产品在全球市场占据主

导地位”

优势地位突

出 1

“公司已成为了全球生物法长链二元酸市场的主

导供应商……产品处于市场优势地位。”

主导供应商，

业内标杆

“公司产品质量优良且性能稳定，作为全球长链二

元酸市场主导供应商，产品作为业内标杆”

龙头企业 2

“公司是目前全球具有代表性的能够同时实现生

物法制造系列长链二元酸、生物基戊二胺和生物基

聚酰胺并大规模产业化的龙头企业”

上一行单元格中已对招股说明说中对于长链二元酸的相关表述阐述依据，对于生物基戊二胺和生物基聚酰胺的特定表述依据如下：

如本回复报告“问题 8.3”回复中所述，暂未有生物基戊二胺、生物基聚酰胺产业化成功的公开报道，发行人生物基戊二胺、生物基聚

酰胺取得行业突破，已完成中试，大规模产线正在乌苏进行调试，相关产品获得了国家相关机构的政策支持认可，经下游客户初步试用结果

良好，整体优势地位较为突出。并且除发行人外，暂未有对其能够同时以长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺为主要产品并以生物制

造方式实现该等产品产业化的企业的公开报道，结合前述的生物法长链二元酸的竞争优势地位，整体优势地位较为突出

综上，以上 2 处表述均存在特定应用场景，相关表述谨慎客观

优势地位突

出 2

“公司在生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物

基聚酰胺行业竞争中的优势地位较为突出”

全球领先 “是全球领先的利用生物制造规模化生产新型材

料的企业之一”

公开信息显示，全球范围内，具有代表性的生物制造项目包括：杜邦制造 1,3-丙二醇项目、Amyris 将植物糖转化为碳氢化合物高分子项

目、NatureWorks 可降解塑料聚乳酸项目、Metabolix 生物制造可降解高分子 PHA 项目等，上述企业部分虽实现产业化技术突破仍未实现盈

利或者仍面临产业化技术瓶颈；以生物材料作为主要研究方向的科技公司包括 Zymergen 和 Gingko Bioworks 等，该等公司尚未有产品对外销

售，已获得软银和微软等公司投资。与前述代表性生物质制造项目相比，发行人长链二元酸等产品已实现生物制造产业化突破并盈利，产品

居于市场主导地位，是全球领先的生物制造企业之一

定义重要参

数

“公司产品质量优良且性能稳定……并定义了该

产品主要生物指标、质量标准、方法等重要参数”

1、生物制造长链二元酸等产品在产业化突破过程中，包括菌种筛选、分离纯化、反应器设计等诸多环节均是空白，公司成功实现技术

突破填补行业空白，确立了生物制造生产环节的各项指标和方法；

2、对于客户来说，生物法长链二元酸等产品相较化学法产品，在某种意义上仍是一种新的原料，某些质量参数如杂质的种类和含量仍

需验证，公司成功配合包括杜邦、艾曼斯等国际知名客户完成认证，成为合格供应商，定义了生物法产品质量标准重要参数；

3、公司已经通过提交《纤维级聚己二酰戊二胺切片》《锦纶 56 短纤维聚酰胺 56 短纤维》等申请行业标准，其他行业标准和国家行业

标准的申请也在计划进行中，不断推进相关产品应用的行业标准、国家标准的推广

8-1-181

综上，发行人在招股说明书中有关“龙头企业”、“主导地位”、“优势地位突

出”、“全球领先”、“主导供应商”、“业内标杆”“定义重要参数”等相关表述均

存在依据。

二、说明发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引

用数据的来源，数据是否公开，补充列明无出处数据的出处，是否使用定制的

或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据；

招股书明书中引用行业数据的来源如下：

序号引用行业数据主要数据来源招股说明书中是否

列示数据来源行业数据对应章节

引用数据机

构说明

1 2015 年至今生物

制造领域融资额 Synbiobeta 是

“第六节业务与技术“之

“二、公司所处行业的基本情

况”之“（二）行业基本情况”

之“1、生物制造行业基本情

况”，“在欧美等政府的引导

下……2015 年达到 10 亿美

元，而到了 2018 年接近 40

亿美元”

SynBioBeta

是国际顶尖

的合成生物

学“社区”，

致力于传播

合成生物学

领域最前沿

的发现和产

业化成果，

为产学研的

合作提供平

台

2

合成生物学与生

物制造的经济影

响

麦肯锡全球研究院

（Mc-Kinsey Global

Institute）发布的研究报

告

是





况”，“麦肯锡全球研究院

（Mc-Kinsey Global Institute）

发布的研究报告……合成生

物学与生物制造的经济影响

将达到 1,000 亿美元”

世界级领先

的全球管理

咨询公司

3

合成生物学与生

物制造

2017-2022 年复

合增长率

BCC Research 市场研究

报告是





况”，“根据 BCC Research

市场研究报告预测显示，该领

域 2017-2022 年的复合年增

长率（CAGR）为 26.0％”

以美国为据

点,提供高

品质市场调

查报告、电

子报及会议

资讯之大型

市场调查公

司

4 生物制造产品节中科院天津工业生物技是 “第六节业务与技术“之由中国科学

8-1-182

能减排能力术研究所 “二、公司所处行业的基本情



况”，“根据中科院天津工业

生物技术研究所统计，……目

前生物制造产品平均节能减

排 30％~50％，未来潜力将达

到 50％~70％，”

院和天津市

人民政府共

建的、从事

生物技术创

新推动工业

领域生态发

展的科研机

构

5

“十二五”以来，

我国生物产业复

合增长率

国家发改委《十三五”

生物产业发展规划》是





况”，“‘十二五’以来，我

国生物产业复合增长率达到

15%以上……国家发改委《十

三五”生物产业发展规划》指

出”

国家发展和

改革委员会

6 2020 年生物产业

规模

国家发改委《十三五”

生物产业发展规划》是





况”，“国家发改委《十三五”

生物产业发展规划》指出……

生物产业规模达到 8~10 万亿

元”

国家发展和

改革委员会

7

2022 年生物基化

学品占据全球化

学品市场份额及

年度产值

美国农业部 2016年报告是





况”，“美国农业部于 2016

年发布报告称到 2025 年，生

物基化学品将占据全球化学

品 22%的市场份额，其年度

产值将超过 5,000 亿美元”

United

States

Department

of

Agriculture

8 生物基材料行业

年均增长速度

中科院宁波材料技术与

工程研究所是





况”，“中科院宁波材料技术

与工程研究所主办的……我

国生物基材料行业保持 20%

左右的年均增长速度，总产量

已超过 600 万吨/年”

中国科学院

在浙江布局

建立的首家

国家级研究

机构

9 聚酰胺全球市场 Markets and Markets 是 “第六节业务与技术“之全球知名的

8-1-183

规模 “二、公司所处行业的基本情


之“2、聚酰胺行业基本情况”，

“根据 Markets and Markets

预测，到 2020 年，全球市场

规模将达到 437.7 亿美元。”

市场研究咨

询公司

10 聚酰胺产能及需

求量工银投行研究中心报告是





“国内聚酰胺行业供需情况

如下表所示：……”

工商银行

11 2018 年全球特种

聚酰胺市场规模 Grand View Research 是





“据 Grand View Research 统

计，2018 年全球特种聚酰胺

市场规模为 23.6 亿美元”

美国知名市

场调研和咨

询公司

12 2026 年全球特种

聚酰胺市场规模 Polaris Market Research 是





“据 Polaris Market Research

预测，到 2026 年全球特种聚

酰胺市场规模将达到 36.0 亿

美元，2018 年至 2026 年的年

复合增长率为 5.3%。”

全球市场调

研及咨询机

构

13

己二腈、己二胺

的产能、产量情

况

工银投行研究中心报告是




之“4、二元胺行业概况”，

“2018 年，己二腈、己二胺

的产能、产量情况如下：……”

工商银行

14 己二腈主要生产

企业产能工银投行研究中心报告是




之“4、二元胺行业概况”，

“己二胺前体己二腈主要生

产企业产能情况如下：”

工商银行

15 全球聚酰胺66聚

合物产能能源与环保期刊等否





由河南省工

业和信息化

委员会主

管，河南省

8-1-184

“近 10 年，全球聚酰胺消费

量……2017 年，全球聚酰胺

66 聚合物的总产能约

为……”

煤炭科学研

究院有限公

司和河南省

煤炭学会共

同主办的综

合性学术理

论刊物

综上，发行人招股说明书引用行业数据真实、准确、具有权威性。相关数据

已公开，未使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威

性的数据。发行人已在招股说明书中补充列明无出处数据的出处。

三、说明认定暂无完全可比的同类企业依据是否充分；

详见本回复报告“问题 23.4”之回复内容。

四、结合与主要产品的竞品制造企业在产能、市场份额、主要产品技术指

标、研发水平等方面的比较情况，进一步分析说明公司在行业内的市场地位；

（一）长链二元酸

如本回复报告“问题 8.3”回复中所述，长链二元酸此前多通过化学法生产，

因此公司原主要竞争对手为英威达等国际大型化工企业。随着公司生物法长链二

元酸技术上的不断升级进步，产量不断提高，产品性能及经济性等竞争力日趋增

强，以英威达为代表的传统化学法长链二元酸（以 DC12 等为主）2015 年起关

停相关产线，逐步退出市场，因此，发行人长链二元酸产品原最主要竞品制造企

业在报告期初已退出市场。除此之外，如前（本问题“一”回复）所述，除山东

瀚霖通过不正当手段获取发行人技术建成万吨级产能外，其余公开报道的生物法

长链二元酸规模化生产尝试，截至目前均未搜索到公开信息披露建成达产情况。

因此，报告期内，发行人长链二元酸系列产品并无真正意义上的竞品制造企

业。报告期外，英威达虽然是发行人竞品制造企业，但由于英威达是非上市公司，

未披露公开信息，无法将英威达报告期外的相关指标与发行人做直接比较。

（二）戊二胺及生物基聚酰胺

目前，尚无规模化生产戊二胺的公开信息，行业内企业尝试通过生物法生产

戊二胺，此外亦无规模化生产生物基聚酰胺的公开信息，有报道称日本东丽公司

8-1-185

及日本味之素公司曾尝试合作通过生物技术生产戊二胺，韩国希杰集团宣布进入

生物基戊二胺市场，宁夏伊品生物科技股份有限公司于 2017 年公告投资建设生

物基戊二胺及聚酰胺 56 项目，但截至目前，上述公司均未对外公告项目后续进

展情况。生物基戊二胺及生物基聚酰胺产品已完成中试，乌苏工厂大规模生产线

正在乌苏工厂进行设备调试，报告期内主要提供给下游企业试用验证。

因此，发行人戊二胺及生物基聚酰胺产品亦无真正意义上的竞品制造企业。

针对发行人主要产品产能、市场份额、主要产品技术指标、研发水平等情况，

具体来看：

1、产能：发行人建成生物法长链二元酸系列产品产能共计 7.5 万吨，暂未

有其他公开报道显示国内外有同级别或更大产能建成并正在投产；发行人在建 5

万吨生物基戊二胺和生物基聚酰胺 10 万吨，宁夏伊品生物科技股份有限公司公

告投资建设 5千吨生物基戊二胺和生物基聚酰胺 1万吨，暂未披露后续进展情况。

2、市场份额：如前（本问题“一”回复）所述，2018 年，公司生物法长链

二元酸被工信部评为制造业单项冠军产品（工信部联产业函〔2018〕397 号），

根据工信部制造业单项冠军产品的有关评定标准中要求：“特定细分产品销售收

入占企业全部业务收入的比重在 70%以上的企业，单项产品市场占有率位居全球

前 3 位”，公司长链二元酸产品作为国内唯一获评制造业单项冠军产品，侧面反

映了公司在市场上的主导地位。

3、主要产品技术指标：如前（本问题“一”回复）中所述，公司生物法长

链二元酸系列产品质量稳定，成为杜邦、艾曼斯等国际知名客户合格供应商，主

要产品技术指标得到客户认可。公司生物基戊二胺实验性产品经下游国际客户验

证，已用于汽车表面漆涂料，该应用获得欧洲新材料大奖（ECSInnovationAward）。

4、研发水平：如本回复报告“问题 8.1”及“问题 8.3”回复内容中所阐述，

公司持续坚持研发创新战略，创新机制完善、运行情况良好；研发队伍人才众多，

横跨多个学科，现阶段技术水平在境内与境外发展水平中处于领先地位，研发能

力处于较高水平。

8-1-186

五、说明在奖项中发行人的主要角色，在奖项的具体排名，是否与其他主

体存在关系；

报告期内，发行人获得的重要奖项或政府认可具体情况如下：

序

号获奖名称颁奖单位

获奖年

度获奖背景

具体排名或入

选名单

1 第三批制造业单项冠

军产品

工业和信息化部、中国

工业经济联合会 2018 年

根据《制造业单项冠军企业培

育提升专项行动实施方案》

（工信部产业[2016]105 号)，

经企业自主申报，地方工业和

信息化主管部门与工业经济

联合会、中央企业推荐，行业

协会限定性条件论证、专家组

论证和网上公示等程序。公司

的“长碳链二元酸”产品获得

第三批制造业单项冠军产品

称号。

根据工信部联

产业函〔2018〕

397 号文件，共

66 家企业产品

获得第三批制

造业单项冠军

产品称号。

2 2018 中国石油和化工

民营企业百强

中国石油和化学工业联

合会 2018 年

根据《关于申报“2018 中国石

油和化工民营企业百强”的通

知》（中石化联企发[2018]87

号），经过前期调研、企业申

报、专家核定、征求意见以及

公式程序，以 2017 年企业企

业石油和化工类营业收入为

入围标准，凯赛（金乡）生物

材料有限公司入围 2018 中国

石油和化工民营企业百强。

根据中石化联

企发（2018）330

号文件，共选出

100 家企业。

3 国家级两化融合管理

体系贯标试点企业工业和信息化部办公厅 2018 年

根据《工业和信息化部办公厅

关于推荐 2018 年两化融合管

理体系贯标试点企业的通知》

（工信厅信软函〔2018〕

128 号）工作安排，经企业自

主申报、各组织单位推荐、专

家评审和公开征求意见等环

节，凯赛（金乡）生物材料有

限公司被遴选确定为国家级

两化融合管理体系贯标试点

企业。

根据工信厅信

软函〔2018〕281

号文件，共遴选

确定 703 家企

业为国家级两

化融合管理体

系贯标试点企

业。

4 《中国制造 2025》重大

项目

中华人民共和国工业和

信息化部 2018 年

根据《工业和信息化部办公厅

关于开展<中国制造 2025>重

大项目库项目征集工作的通

知》（工信厅规函〔2016〕199

号），采取网上征集、自行填

报、各项目组织单位在线审查

的形式进行；金乡凯赛 3 万吨

/年长链二元酸、100 万吨/年

PETA（聚酯酰胺）已被纳入《中

国制造 2025》重大项目库。

工信部未公布

入选项目数量

及名单。

8-1-187

5 山东省瞪羚标杆企业

山东省工业和信息化

厅、山东省科学技术厅、

山东省财政厅、山东省

地方金融监管局、中国

人民银行济南分行

2019 年

根据《关于印发〈山东省瞪羚

企业认定培育和奖励行动计

划（2017-2019）〉的通知》（鲁

中小企局字〔2018〕5 号）、《关

于开展 2018 年度山东省瞪羚

企业（第二批）、准独角兽企

业认定和培育工作的通知》

（鲁中小企局字〔2018〕55

号），经企业自主申报，各级

部门及有关行业协会推荐，省

工业和信息化厅会同省科技

厅、省财政厅、省地方金融监

管局、人民银行济南分行委托

省瞪羚企业发展促进会组织

第三方机构和专家评审，网上

公示等程序，确定凯赛（金乡）

生物材料有限公司为 2018 年

度第二批山东省瞪羚标杆企

业。

根据鲁工信中

小〔2019〕11

号文件，共确定

50 家企业为

2018 年度第二

批山东省瞪羚

标杆企业。

6 山东省工业提质增效

升级专项奖

山东省财政厅、山东省

经济和信息化委员会 2016 年

根据《关于下达 2016 年度工

业提质增效升级专项资金预

算指标的通知》（鲁财企指

〔2016〕27 号），凯赛（金乡）

生物材料有限公司获得 2016

年省级工业提质增效升级专

项资金。

根据金财企

〔2016〕18 号

文件，获得 2016

年专项资金 160

万元。

7 山东省第二十四批省

级企业技术中心

山东省经济和信息化委

员会 2017 年

根据《山东省企业技术中心认

定管理办法》（鲁经信技

〔2016〕396 号)，经专家评审，

认定凯赛（金乡）生物材料有

限公司技术中心为山东省第

二十四批省级企业技术中心。

根据鲁经信技

〔2017〕432 号

文件，共认定

276 家企业技术

中心为山东省

第二十四批省

级企业技术中

心。

8 山东省工程实验室山东省发展和改革委员

会 2018 年

根据《山东省工程实验室管理

办法》有关规定，经评审论证，

认定凯赛（金乡）生物材料有

限公司的绿色二元酸工程实

验室为山东省工程实验室。

根据鲁发改高

技〔2018〕937

号文件，共认定

71 家工程实验

室为山东省工

程实验室。

9 山东省新旧动能转换

重大项目库

山东省发展和改革委员

会 2018 年

按照山东省新旧动能转换目

标方向和重点任务，结合重大

生产力布局和新旧动能转换

重大项目库项目储备情况，根

据专家评审意见，省发展改革

委、重大办研究确定金乡凯赛

3 万吨/年生物基长链二元酸、

100万吨/年生物基聚酯酰胺及

国家级生物基聚酰胺工程技

术研究中心项目为新旧动能

转换重大项目库第一批优先

根据鲁重大办

〔2018〕37 号

文件，确定新旧

动能转换重大

项目库第一批

优选项目 450

个，其中金乡凯

赛所在高端化

工领域共确定

35 个项目。

8-1-188

除第 11 项“山东省循环经济创新科技重大成果奖”获奖项目为“植物基烷

烃生物法生产聚酰胺单体长链二元酸的研发”项目，获奖单位为发行人子公司金

乡凯赛、获奖者为发行人高级管理人员侯本良外，公司所获奖项均为发行人或发

行人子公司以单位名义独立获得。以上奖项与其他获奖主体不存在关系。

以上奖项和荣誉中，除金乡凯赛位列“2018 中国石油和化工民营企业百强”

之第 92 名外，均不存在排名先后顺序。

六、说明发行人竞争劣势仅为融资渠道单一是否充分反映了发行人在境内

外市场中的竞争状况；

关于公司的竞争优势和劣势，已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、

（三）行业竞争格局”中补充披露如下：

项目。

10 山东省新材料领军企

业 50 强山东省工业和信息化厅 2018 年

根据《山东省新材料产业发展

专项规划(2018-2022 年）》要

求，经过企业申报、各市推荐、

专家评审、网上公示后，确定

凯赛（金乡）生物材料有限公

司为 2018 年山东省新材料产

业领军企业 50 强。

根据鲁工信原

〔2018〕62 号

文件，共确定

50 家企业为

2018 年山东省

新材料产业领

军企业，其中金

乡凯赛所在先

进高分子材料

行业共有 20 家

企业。

11 山东省循环经济创新

科技重大成果山东省循环经济协会 2018 年

根据《关于组织评选 2017 年

度山东省循环经济创新科技

成果奖的通知》(鲁循会〔2017〕

27 号文)，山东循环经济评委

会对成果进行评议，评选凯赛

（金乡）生物材料有限公司的

“植物基烷烃生物法生产聚

酰胺单体长链二元酸的研发”

项目为 2017 年度山东省循环

经济创新科技重大成果奖。

根据鲁循会

〔2017〕35 号

文件，共评选出

10 个项目为

2017 年度山东

省循环经济创

新科技重大成

果奖。

12 山东省优秀企业

中共山东省委组织部、

宣传部、统战部、山东

省工业和信息化厅、人

力资源和社会保障厅、

商务厅、人民政府国有

资产监督管理委员会、

地方金融监督管理局

2019 年

经山东省省委、省政府同意，

省委组织部等部门联合开展

山东省优秀企业家、山东省优

秀企业推荐评选工作，经酝酿

推荐、综合比选、征求意见等

工作程序，授予凯赛（金乡）

生物材料有限公司“山东省优

秀企业”称号。

根据鲁组字

〔2019〕31 号

文件，共授予

91 家企业“山

东省优秀企业”

称号。

8-1-189

（2）终端客户同步研发等拓展能力不足

发行人作为境内企业，在产品境外推广过程中，与下游终端客户（如工程

塑料制品企业）同步研发、同步制定标准等能力相对不足；相比之下，境外企

业在这方面更有优势。公司在终端客户应用市场同步研发、同步拓展应用能力

有待提升。

（3）研发体系复杂，协同创新难度较大

发行人四大核心技术涉及合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料

与工程等多个学科领域，各领域研发和技术团队覆盖知识范围有一定差异，协

同创新难度较大，需进一步加强协同创新机制。

（4）智能化、信息化生产技术储备不足

随着信息技术的快速发展，智能化、信息化设备在生产中的应用越来越多，

发挥的作用也越来越大。近年来，发行人也重点关注了生产线智能化的升级，

致力于与西门子等领先企业合作建造智能化生物工厂。但受限于公司管理层及

主要技术人员的专业背景，公司对相关智能化、信息化技术和设备的掌控能力

还比较有限，相关生产技术的升级还主要依赖外部支持。

（5）业务跨国经营，受外部因素影响较多，管理难度较大

发行人所处行业及业务具有跨国经营特点，易受国际外部环境影响，如中

美贸易摩擦、新冠肺炎疫情全球扩散等；但相比于诺维信、杜邦等国际巨头，

发行人目前体量相对较小，承受外部风险能力较弱，经营管理难度较大。

11.7 对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推

广的宣传用语

发行人已对招股说明书全文进行了校对，未使用推广宣传用语，均为事实性

描述。

8-1-190

问题 12：关于境外销售

招股说明书披露，公司境外子公司包括香港凯赛材料、香港凯赛生物、美国

凯赛和英国凯赛。报告期内，公司境外主营业务收入占比超过 50%。

请发行人披露：发行人报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、

产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外经营是否符合当地规定，

进口国同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势等内容。

请发行人：（1）结合对主要客户境内外子公司收入统计情况，说明境外收入

的统计口径；（2）结合国内外产品市场需求、成本等情况，说明境外销售收入大

于境内销售收入的原因及合理性，不同产品销售价格、毛利率的差异情况；（3）

定量分析并说明相关国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司境外采购及境外销售的

影响。

请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露

（一）发行人报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品

种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外经营是否符合当地规定，进

口国同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势等内容。

1、按国家地区划分的境外销售具体情况

报告期内，公司其他业务收入均为境内销售收入。主营业务收入按国家地区

划分的境外销售金额及占境外销售收入的比重如下表所示：

单位：万元

区域分

布

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

金额占比金额占比金额占比金额占比

北美洲 36,816.07 45.95% 42,647.35 43.62% 39,467.55 50.14% 31,297.40 51.52%

其中：

美国 36,604.39 45.69% 42,132.54 43.09% 38,943.83 49.47% 30,895.63 50.86%

其他 211.68 0.26% 514.81 0.53% 523.72 0.67% 401.77 0.66%

欧洲 36,103.81 45.08% 46,443.90 47.49% 33,350.98 42.35% 25,599.25 42.14%

8-1-191

区域分

布

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年


其中：

瑞士 13,020.69 16.25% 21,788.61 22.28% 17,438.20 22.15% 11,108.48 18.29%

德国 12,822.89 16.01% 10,326.93 10.56% 7,455.25 9.47% 7,051.97 11.61%

意大利 5,340.52 6.67% 6,789.99 6.94% 3,797.07 4.82% 4,328.47 7.13%

西班牙 1,991.47 2.49% 3,078.76 3.15% 2,254.53 2.86% 1,254.74 2.07%

荷兰 853.39 1.07% 1,243.29 1.27% 579.98 0.74% 93.81 0.15%

英国 850.54 1.06% 595.50 0.61% 538.22 0.68% 559.10 0.92%

比利时 329.76 0.41% 1,583.78 1.62% 81.51 0.10% 62.01 0.10%

其他 894.55 1.12% 1,037.04 1.06% 1,206.22 1.53% 1,140.67 1.87%

亚洲 6,555.87 8.18% 8,077.89 8.26% 5,322.36 6.76% 3,472.13 5.72%

其中：

日本 3,111.72 3.88% 2,324.33 2.38% 1,272.16 1.62% 685.82 1.13%

中国香港 1,385.81 1.73% 3,015.87 3.08% 1,503.18 1.91% 1,165.34 1.92%

韩国 1,296.28 1.62% 1,839.19 1.88% 2,140.26 2.72% 1,426.56 2.35%

其他 762.06 0.95% 898.50 0.92% 406.76 0.51% 194.41 0.32%

南美洲 321.84 0.40% 299.80 0.31% 345.97 0.44% 186.79 0.31%

大洋洲 310.64 0.39% 313.75 0.32% 242.14 0.31% 180.13 0.30%

非洲 - - - - - - 5.72 0.01%

合计 80,108.23 100.00% 97,782.69 100.00% 78,729.00 100.00% 60,741.42 100.00%

报告期内，公司产品远销美洲、欧洲、亚洲等地区，主要集中在美国、瑞士、

德国、意大利、西班牙等国家和地区。公司凭借优质的产品获得了国际知名化工

和医药企业的认可，境外销售区域分布广泛。

2、按产品种类划分的境外销售具体情况

报告期内，公司其他业务收入均为境内销售收入。主营业务收入境外销售按

产品种类划分的销售数量、销售金额及占境外销售收入的比重如下表所示：

单位：吨、万元/吨、万元

年度产品种类销售量销售单价销售金

额占比

2019 年 1-9 月

生物法长链二元酸 18,412.24 4.27 78,545.39 98.05%

生物基聚酰胺及单体 279.28 3.55 990.82 1.24%

其他 - - 572.02 0.71%

小计 18,691.52 4.29 80,108.23 100.00%

8-1-192

年度产品种类销售量销售单价销售金

额占比

2018 年度

生物法长链二元酸 23,036.58 4.14 95,297.88 97.45%

生物基聚酰胺及单体 517.42 3.85 1,990.56 2.04%

其他 - - 494.25 0.51%

小计 23,554.00 4.15 97,782.69 100.00%

2017 年度

生物法长链二元酸 21,317.22 3.65 77,853.99 98.88%

生物基聚酰胺及单体 122.16 3.13 382.57 0.49%

其他 - - 492.44 0.63%

小计 21,439.38 3.67 78,729.00 100.00%

2016 年度

生物法长链二元酸 17,088.82 3.51 60,003.43 98.78%

生物基聚酰胺及单体 82.78 2.77 229.06 0.38%

其他 - - 508.93 0.84%

小计 17,171.60 3.54 60,741.42 100.00%

注：产品种类中的其他系专利技术使用费。

3、境外经营是否符合当地规定

根据龙炳坤、杨永安律师行于 2019 年 11 月 18 日出具的法律意见书，香港

凯赛材料主要从事国际贸易业务，其目前经营的业务不需要任何资质、许可或认

证；自成立之日至 2019 年 11 月 15 日，香港凯赛材料不存在超越其商业登记证、

公司章程及经营范围进行经营的情况，业务经营方面不曾受到过香港政府部门或

司法机关的处罚；已依法履行税务申报及缴纳义务，不存在税务相关违法违规行

为，不曾受到税务部门处罚，不存在严重违反香港税法的重大违法违规行为；不

存在违反环境保护法律、法规而被环境主管机关处罚的情况；不存在涉及《雇佣

条例》（香港法例第 57 章）及《强制性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）

相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关处罚的情况；不存在受到监管处

罚的情况。

根据龙炳坤、杨永安律师行于 2019 年 11 月 18 日出具的法律意见书，香港

凯赛生物主要从事国际贸易业务，其目前经营的业务不需要任何资质、许可或认

证；自成立之日至 2019 年 11 月 15 日，香港凯赛材料不存在超越其商业登记证、

公司章程及经营范围进行经营的情况，业务经营方面不曾受到过香港政府部门或

司法机关的处罚；已依法履行税务申报及缴纳义务，不存在税务相关违法违规行

为，不曾受到税务部门处罚，不存在严重违反香港税法的重大违法违规行为；不

8-1-193

存在违反环境保护法律、法规而被环境主管机关处罚的情况；不存在涉及《雇佣

条例》（香港法例第 57 章）及《强制性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）

相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关处罚的情况；不存在受到监管处

罚的情况。

根据 Johns&Saggar LLP 于 2019 年 11 月 12 日出具的法律意见书，英国凯赛

不存在违反当地业务、税务、环保、劳动与社会保险法律法规及受到主管机关处

罚的情况。

根据 DACHENG LAW OFFICES(CHICAGO)于 2019 年 10 月 31 日出具的法

律意见书，美国凯赛可以从事特拉华州法律不禁止的任何类型的业务，其实际经

营活动符合当地法律和公司章程的规定，不存在被业务主管机关处罚的情况，不

存在被税务、环保、劳动和社会保险及其他政府主管机关处罚的情况。

据此，发行人的境外经营符合当地规定。

4、进口国同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势等内容

报告期内，发行人产品主要出口国或地区包括美国、欧盟、日本，其中，欧

盟和日本分别有赢创及 UBE 建设有千吨级化学法月桂二酸产能，用于自用。

竞争优势：公司产品质量优良且性能稳定，在市场中树立了良好的品牌形象，

与杜邦、艾曼斯、诺和诺德、赢创等知名企业建立了长期稳定商业合作关系，并

配合下游客户深度研发产品潜在应用，进一步提升客户粘性。此外，公司在美国

和香港设立了子公司从事境外销售，进一步加强境外客户覆盖。

竞争劣势：发行人作为境内企业，在产品境外推广过程中，对于下游终端客

户如工程塑料制品企业来说，与其同步研发、同步制定标准等能力相对不足，相

比之下，境外企业在这方面更有优势。公司在终端客户应用市场同步研发、同步

拓展应用能力有待提升。


上述内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司销售情况和

主要客户”之“（四）报告期内境外销售具体情况”进行了补充披露。


8-1-194

（一）结合对主要客户境内外子公司收入统计情况，说明境外收入的统计

口径

公司按照合同签署方所在地披露主营业务收入分区域构成情况，境外收入为

向注册地在境外（不含境外公司注册在境内的子公司）的客户销售所形成的收入，

对于境外客户在境内子公司形成的收入，不纳入境外收入的统计口径。以报告期

内公司前五大境外客户为例，发行人对其境内外子公司收入统计情况列示如下，

其中，第②列收入纳入公司境外收入统计口径：

单位：万元

年度主要客户

对该客户境内公

司收入

①

对该客户境外公

司收入

②

合计

①+②

2019 年 1-9 月前五大客户合计 9,689.07 48,274.90 57,963.97

2018 年度前五大客户合计 16,918.46 58,416.74 75,335.20

2017 年度前五大客户合计 11,921.50 49,232.42 61,153.92

2016 年度前五大客户合计 4,692.03 39,204.36 43,896.39

（二）结合国内外产品市场需求、成本等情况，说明境外销售收入大于境

内销售收入的原因及合理性，不同产品销售价格、毛利率的差异情况

（1）境外销售收入大于境内销售收入的原因及合理性

长链二元酸客户最初主要为境外客户，包括杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德

等全球著名化工、医药企业，在凯赛生物完成产业化之前，无公开报道在国内有

生产和销售。公司开始生产后，其亦主要销售给境外客户，但同时，其通过协助

国内下游客户进行长链二元酸应用领域拓展研究，成功培育出国内市场，比如防

锈剂、香料和热熔胶等客户；此外，随着公司持续推出高质量高性价比的长链二

元酸产品，部分以长链二元酸为生产原料的国际化工企业亦在中国设厂并扩大产

量，比如，杜邦在江苏无锡设立了杜邦兴达（无锡）单丝有限公司、德固赛在上

海设立的赢创特种化学（上海）有限公司、阿科玛在江苏苏州和江苏常熟设立的

阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、阿科玛（常熟）高分子材料有限公司。报

告期内，公司境内收入占比分别为 29.80%、39.78%、40.89%和 45.05%，不断提

高，但目前阶段，境外销售收入占比依然超过境内销售收入。未来，公司将更充

分的利用国内和国际两个市场，更好的分散单一市场风险，保障公司业绩平稳增

8-1-195

长。

（2）不同产品境内外销售价格和毛利率差异情况

报告期内，公司主要销售的产品为生物法长链二元酸，包含二元酸单体和混

合酸，其中，DC12 和 DC13 为二元酸单体中的主要类型，合计占报告期二元酸

单体的销售比例分别为 94.47%、94.65%、95.22%和 95.26%，因此下文主要对二

元酸单体中的DC12、DC13以及混合酸境内外销售价格和毛利率进行对比分析：

①报告期内，二元酸单体中的 DC12、DC13 和混合酸境内外销售收入及占

比列示如下：

单位：万元

产品名称项目 2019 年 1-9 月 2018 年

销售收入占比销售收入占比

DC12

境内 40,453.53 38.60% 46,022.95 37.25%

境外 64,348.54 61.40% 77,536.26 62.75%

小计 104,802.07 100.00% 123,559.21 100.00%

DC13

境内 20,345.68 99.96% 15,677.44 99.99%

境外 7.20 0.04% 2.32 0.01%

小计 20,352.88 100.00% 15,679.76 100.00%

混合酸

境内 1,121.43 9.36% 1,559.48 9.85%

境外 10,854.19 90.64% 14,267.34 90.15%

小计 11,975.62 100.00% 15,826.82 100.00%

（续上表）

产品名称项目 2017 年 2016 年

销售收入占比销售收入占比

DC12

境内 35,467.80 36.16% 14,526.43 22.95%

境外 62,604.46 63.84% 48,779.62 77.05%

小计 98,072.26 100.00% 63,306.05 100.00%

DC13

境内 12,419.98 99.98% 7,941.66 99.91%

境外 2.36 0.02% 6.99 0.09%

小计 12,422.34 100.00% 7,948.65 100.00%

混合酸

境内 1,152.29 8.87% 801.19 8.40%

境外 11,845.13 91.13% 8,738.66 91.60%

小计 12,997.42 100.00% 9,539.85 100.00%

8-1-196

②DC12 境内外销售价格、毛利率分析

报告期内，公司 DC12 产品境外平均销售价格高于境内主要系：

1) 从 2016 年开始，境外聚酰胺客户对 DC12 质量规格要求越来越高，与此

同时，公司选择将部分低质量指标的产品以较低价格开发国内市场。导致公司销

往境外以聚酰胺应用为主的高质量指标的 DC12 产品价格高于向境内客户销售

的 DC12 平均价格；

2) 由于境外销售中涉及的物流费用等出口成本较境内销售高，也会导致公

司对境外产品的销售定价相对高于境内；

3) 2018 年度及 2019 年 1-9 月境外销售价格高于境内价格，还受该期间美元

兑人民币汇率上升的影响。

DC12 境内外单位售价、单位成本及毛利率对比分析如下：

2016 年度，DC12 境外销售单价略高于境内，但差异不大。境外销售毛利率

较境内销售毛利率低，主要系该年度香港凯赛生物销售了部分从山东凯赛材料和

山东凯赛技术购入的存货，该部分产品成本较高。

2017 年度，DC12 境外销售单价略高于境内，但差异不大。境内毛利率高于

境外毛利率，主要系境外成本包含出口进项税额转出，导致境外单位成本高于境

内。

2018 年度，DC12 境外销售单价比境内销售单价高，原因如前所述。虽然

DC12 的境外销售单价高于境内销售单价，但是境外销售成本比境内销售的成本

中多了一部分进项税额转出，因此境内外销售毛利率接近。

2019 年 1-9 月，DC12 境外销售单价比境内销售单价高，原因如前所述。境

外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要系境外销售中的出口进项税额转出成本

降低（2019 年 1-9 月随着增值税税率的调低，出口进项税额转出数对成本的影响

幅度降低），导致境外单位成本和境内单位成本差异缩小，但由于境外销售单价

高于境内，因此境外毛利率也高于境内。

③DC13 境内外销售价格、毛利率分析

8-1-197

2016 年度，DC13 境外销售单价高于境内，主要系国际市场对 DC13 的需求

量极小，仅个别客户使用，因此定价较高。境外销售毛利率较境内销售毛利率低，

主要系该年度香港凯赛生物销售了部分从山东凯赛材料和山东凯赛技术购入的

存货，该部分产品成本较高，从而导致境外销售毛利率低于境内。

2017 年度，DC13 境外销售单位成本高于境内，而 2018 年度和 2019 年 1-9

月则相反，主要系：

A、2017 年-2019 年 9 月，DC13 的境外销售量极小，仅个别月份有销售，

因公司 DC13 产品的各月单位成本会有些许波动，而公司产成品的发出计价采用

月末一次加权平均法，导致境外销售 DC13 产品的平均单位成本与销售量较大的

境内销售 DC13 单位成本出现差异；

B、境外销售成本相比境内销售而言，成本中多包含了出口进项税额转出。

上述两因素的综合影响，导致 2017 年度，DC13 境外销售单位成本高于境

内，而 2018 年度和 2019 年 1-9 月则相反。

2017-2018 年度和 2019 年 1-9 月，DC13 境外销售单价高于境内，主要是因

为国际市场对 DC13 的需求量极小，仅个别客户使用，导致定价较高，因此境外

销售毛利率也高于境内。

④混合酸境内外销售价格、毛利率分析

2016 年度，混合酸境外销售定价考虑出口物流费用、出口成本较高等因素，

因此其高于境内单位售价。境外毛利率较境内毛利率低，主要系该年度香港凯赛

生物销售了部分从山东凯赛材料和山东凯赛技术购入的存货，该部分产品成本较

高，从而导致境外销售整体毛利率低于境内。

2017-2018 年度及 2019 年 1-9 月，混合酸境外销售定价考虑出口物流费用、

出口成本较高等因素，境外单位售价均高于境内单位售价，因此境外销售毛利率

也高于境内毛利率。

（三）定量分析并说明相关国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司境外采购

及境外销售的影响

8-1-198

（1）国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司境外采购的影响

报告期内，凯赛生物境外采购的主要原料是烷烃，其采购单价受到石油价格

的影响，暂未受到国家贸易政策变动、贸易摩擦的影响。除 2018 下半年原油价

格快速下跌外，报告期内国际原油价格呈整体上升趋势，进而导致烷烃的采购单

价上升。

关于“原材料和能源价格波动风险”已在招股书“第四节风险因素”中披露。

②国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司境外销售的影响

报告期内，凯赛生物对美国出口的产品情况如下：

单位：万元

产品

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

金额占营业总

收入比重金额

占营业总

收入比重金额

占营业总

收入比重金额

占营业总

收入比重

生物法

长链二

元酸

36,365.73 22.92% 42,065.20 23.56% 38,942.84 28.47% 30,890.52 33.25%

生物基

戊二胺 - - 1.04 0.001% - - - -

生物基

聚酰胺 38.79 0.02% 66.3 0.04% 0.99 0.00% 5.1 0.01%

2018 年和 2019 年 1-9 月，因中美贸易摩擦，导致凯赛生物主要产品被列入

加税清单的情况如下：

产品名海关代码正常税

率

列入加税

清单的时

间

加税税

率当前税率

长链二元酸

(十一碳-十

八碳)

2917190090 4% 2019 年 15% 4%

混合二元酸 3824999990

戊二胺 29212900 6.5% 2018 年 25% 31.5%

PA5X 39089090

长链二元酸（十一碳-十八碳）和混合二元酸的加征关税从未最终实施，PA5X

和戊二胺从 2018年实际加征关税起至本回复报告出具日，其关税一直为 31.5%。

加征关税以来，戊二胺和 PA5X 出口销售额及占当期销售收入和净利润的比例如

8-1-199

下：

单位：万元

产品名 2018 年对美出口收入占营业收入比例占净利润比例

戊二胺 1.04 0.001% 0.002%

PA5X 66.30 0.04% 0.14%

产品名 2019 年 1-9 月对美出口

收入占营业收入比例占净利润比例

戊二胺 - - -

PA5X 38.79 0.02% 0.10%

报告期内凯赛生物已受到美国加税影响的产品生物基聚酰胺和生物基戊二

胺出口美国的营业收入占总收入和净利润比重较低，不会对公司的盈利产生重大

影响。

美国曾把长链二元酸列入“301 征税清单”（美国贸易代表办公室根据其本

国《贸易法》第 301 条的适用条款对中国进口产品发布的特别关税征收清单），

原计划于 2019 年 12 月 15 日起征收 15％的额外关税，随着中美达成第一阶段贸

易协议，上述加征关税并未实际实施。若中美贸易摩擦再次加剧，未来发行人的

长链二元酸产品加征 15%关税实施，一方面，由于通常由买方（进口方）承担关

税，若公司不调整其对美客户销售价格，相关产品在美国的最终售价会相应提高，

从而可能影响其销量；另一方面，若公司希望维持销量，则可能需要调整其对美

客户销售价格。由于无法对销量的变动进行预计，因此假设极端情况下由发行人

承担全部关税带来的影响，即降低售价，以使得当年向美国客户销售的长链二元

酸数量不变，则加征 15%的关税对发行人收入和净利润影响因素分析如下：

项目 2019 年 1-9

月 2018 年 2017 年 2016 年

发行人营业收入（万元）① 158,640.20 178,578.44 136,778.47 92,912.84

发行人净利润（万元）② 37,258.24 46,823.56 33,700.60 14,547.05

长链二元酸美国销售

额（万元）

加税前的销售额③ 36,365.73 42,065.20 38,942.84 30,890.52

加税后的销售额④=

③/1.15 31,622.37 36,578.43 33,863.34 26,861.32

加税对收入影响（③-④）/① 2.99% 3.07% 3.71% 4.34%

加税对净利润影响（③-④）*85%/② 10.82% 9.96% 12.81% 23.55%

注：测算净利润影响时，所得税税率按照 15%计算。

8-1-200

由上表可知，美国对长链二元酸加征 15%的关税，在极端情况下也未对发行

人的营业收入产生重大不利影响。

而在此极端情况下，加征关税对发行人的净利润的影响分别为 23.55%、

12.81%、9.96%和 10.82%，2016 年占比较高主要系受当年金乡凯赛和香港凯赛

生物销售了从山东凯赛材料和山东凯赛技术采购的存货的影响导致当年发行人

毛利率较低，进而影响当年的净利率。2017 年-2019 年 1-9 月的关税影响较为稳

定，随着未来发行人的盈利能力进一步增强，加征关税对净利润的影响预计将下

降。

关于“关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险”已在招股书“第四节风

险因素”中披露。



1、查看公司营业收入按区域分类明细及划分标准；

2、获取公司境内外销售合同，查看合同签订情况，检查合同签署方注册地

是否与区域划分标准一致；

3、对公司管理层进行访谈，了解境外收入的统计口径；

4、对公司管理层进行访谈，了解公司产品国内外市场需求及成本构成，分

析不同产品境内外单位售价、单位成本及毛利率的差异原因；

5、对主要客户进行走访，了解公司产品销售情况；

6、访谈公司管理层及销售部门有关负责人，了解公司出口业务的主要区域

以及出口国总体市场环境情况。



1、报告期内，发行人的境外经营符合当地规定；

2、公司已准确披露报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、

8-1-201

产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；

3、公司已准确统计主要客户境内外子公司收入，境外收入的统计口径合理；

4、公司境外销售收入大于境内销售收入以及不同产品销售价格和毛利率差

异原因合理；

5、如果未来发行人的长链二元酸被列入美国加税清单，加税税率为 15%，

假设极端情况下由发行人承担全部关税，且当年销售的长链二元酸数量不变，下

游美国客户均没有因为加征关税而减少向发行人的采购量，则加征 15%的关税不

会对发行人的营业收入和净利润产生重大不利影响，且随着未来发行人的盈利能

力进一步增强，加征关税对净利润的影响预计将下降。

问题 13：关于土地房屋

招股说明书披露，公司购置了自有办公用房蔡伦路 1690 号（张江创业园南

区）5 幢，因建设项目与证照所载的土地用途/性质不一致，未通过土地核验，

至今未能办理产证。乌苏材料与乌苏技术厂房的房屋产权证书正在办理过程中。

乌苏技术拥有的新（2017）乌苏市不动产第 000644 号及新（2017）乌苏市不动

产第 000643 号土地已设立抵押。金乡凯赛厂区内存在合计约 2.47万平方米的两

个地块为历史遗留的农用地，尚未取得土地使用权证，

请发行人说明：（1）上述土地、房屋在发行人生产经营中的作用，其面积占

发行人全部土地或房产面积的比例，使用上述土地及房屋产生的收入、毛利、利

润占比情况；（2）设立抵押的土地是否存在变卖的风险；（3）上述土地及房屋取

得相关证照是否存在实质法律障碍，出具证明文件的机关是否为有权机关。

请发行人披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、

有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

请保荐机构及发行人律师核查，并就下列事项发表意见：（1）发行人存在农

用地及其上建造的房产等情形，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是

否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）尚未取得相关证照及已抵押土

8-1-202

地房屋对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；（3）

发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载

用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形。

回复：


（一）上述土地、房屋在发行人生产经营中的作用，其面积占发行人全部

土地或房产面积的比例，使用上述土地及房屋产生的收入、毛利、利润占比情

况

发行人及其子公司未取得产证的土地、房屋的相关信息统计如下：

土地/房屋作用定位面积占比

（注 1）收入占比毛利占比利润占比

上海办公楼办公及研发 1.93% 0.23% 0.54% 不适用

（注 2）

乌苏房屋办公楼、生产用房、仓

库 67.58%

乌苏材料截至 2019 年 9 月 30 日尚

未投产，其试生产产生的收入成本

冲减或计入在建工程，收入和毛利

为 0；乌苏技术主要收入为合并范

围内关联方的收入，对外部客户的

销售收入较小，发生的期间费用等

无法与收入对应，暂不计算其收入

毛利及利润占比

金乡两块土地

地块一为厂区内道路及

污水池构筑物；地块二

上设置少量储罐、蒸馏

塔设施

1.46%

两块土地上目前仅有部分生产辅助

装置，如烷烃分离装置、储罐、污

水池等，占公司收入或利润的比重

无法单独核算，并非公司的核心生

产设施。

注 1：发行人及其子公司使用土地的总面积约为 169.43 万平方米，使用房屋的总建筑面积约

为 22.78 万平方米。

注 2：发行人母公司报表扣除子公司分红后净利润为负，故不予计算。

根据上表，发行人及其子公司部分土地、房屋未取得产证的情形，对发行人

生产经营不会产生重大不利影响。

（二）设立抵押的土地是否存在变卖的风险

2019 年 6 月，中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行与乌苏技术签署《借

款合同（促进境内对外开放贷款 — 固定资产类）》（合同编号：

2200015022019111626），向乌苏技术提供最高不超过 3 亿元促进境内对外开放贷

8-1-203

款，贷款期限 60 个月。乌苏技术以其拥有的新（2017）乌苏市不动产第 000644

号及新（2017）乌苏市不动产第 000643 号土地为上述借款提供抵押担保。

鉴于土地抵押的主合同为政策性贷款，贷款期限较长，且发行人财务状况良

好，具有较强的盈利能力。截至 2019 年 9 月 30 日，流动比率 2.46 倍，资产负

债率 23.66%，2019 年 1-9 月实现营业收入 158,640.20 万元，实现净利润 37,258.24

万元，公司偿债能力良好，设立抵押的土地不存在变卖的风险。

（三）上述土地及房屋取得相关证照是否存在实质法律障碍，出具证明文

件的机关是否为有权机关

1、关于上海办公楼产证的办理

根据发行人上海办公楼的开发商张江创业源于 2019 年 8 月出具的《关于凯

赛生物蔡伦路房产相关的情况说明》，上海办公楼暂未能办理产证系因政府相关

部门就张江创业源工程建设项目颁发的“土地证”、“规划用地许可证”、“商品房

预售许可证”所载的土地用途/性质不一致所致。根据保荐机构及发行人律师于

2019 年 7 月 30 日对上海张江高科技园区开发股份有限公司（张江创业源母公司）

相关管理人员的访谈，其告知该片区房产的产证办理事项正作为浦东新区及张江

股份重点工作推进。

上海办公楼产证的办理事项不会对发行人的正常生产经营产生重大影响，理

由如下：

（1）发行人能够合法、长期地使用该等房产。在房屋开发建设方面，开发

商已为该房屋建设履行了报批报建手续，开发建设及预售事项取得了必要的审批

许可，上海办公楼不属于违章建筑；2020 年 1 月 19 日，上海推进科技创新中心

建设办公室规划建设环境管理处召集浦东新区规划和自然资源局检查大队、上海

市自由贸易实验区张江管理局规建处及审批处、浦东新区不动产登记事务中心、

开发商张江创业源代表召开会议，并出具《会议纪要》，确认上海办公楼不属于

违章建筑，凯赛生物有权持有、使用，凯赛生物与张江创业源就该等房产目前不

存在争议与纠纷。在房屋购置方面，发行人与张江创业源合法签署了预售合同，

为真实有效的意思表示，发行人已按约足额缴纳了购房款，未发生违约行为，双

方对该等房屋的占有、使用未发生争议和纠纷，发行人有权使用该等房产。因此，

8-1-204

发行人对上海办公楼能够合法、长期地使用。

（2）该房屋可替代性较强

该房屋的实际用途为研发及办公，可替代性较强，即使出现发行人无法使用

该等房屋的情形，亦可在较短时间通过租赁等方式寻找替代场所。

就上海办公楼房产事宜，上海推进科技创新中心建设办公室规划建设环境管

理处召集了上海办公楼所在地土地规划、房屋建设及产证办理相关的主管部门代

表，包括浦东新区规划和自然资源局检查大队、上海市自由贸易实验区张江管理

局规建处及审批处、浦东新区不动产登记事务中心，召开协调会议，并出具《会

议纪要》，确认上海办公楼不属于违章建筑，凯赛生物有权持有、使用，凯赛生

物与张江创业源就该等房产目前不存在争议与纠纷，作出上述意见的机关为有权

机关。

2、关于金乡凯赛未取得产证的两块土地

《土地管理法》第四十四条第三款规定，“在土地利用总体规划确定的城市

和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，

按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。”

金乡凯赛未取得产证的两块土地已经山东省人民政府批准的《金乡县土地利

用总体规划（2006-2020 年）》规划为工业用地，不属于基本农田，金乡凯赛的使

用符合土地利用总体规划。该等地块农用地转用事项符合土地利用总体规划，尚

需按照土地利用年度计划分批实施。

2019 年 11 月 6 日，金乡县自然资源和规划局出具《证明》，该局将对金乡

凯赛使用的未取得产证地块积极报批，尽快进行招标、拍卖、挂牌程序，并告知

金乡凯赛参与该等土地使用权出让竞标。同日，济宁市化学工业经济技术开发区

管委会出具《证明》，确认园区将全力配合金乡凯赛尽快取得未取得产证地块的

建设用地使用权。同时，结合保荐机构及发行人律师实地勘察，未取得产证土地

并非独立地块，其他主体参与土地出让竞标的意愿性较低。因此，金乡凯赛无法

取得该等地块土地使用权的风险较低。

此外，该等地块面积相对于金乡厂区总面积的占比较小（约 5%），且根据发

8-1-205

行人说明，即使最终无法取得土地使用权而被要求搬迁的，地块一上的污水池构

筑物可在短期内予以搬迁，地块二上的储罐、蒸馏塔设施为生产原材料烷烃的储

存和提纯装置，公司可对其搬迁，亦可通过直接外购单体烷烃替代该等设施的使

用，不会因此对正常的生产经营造成重大影响。因此即使无法取得产证，亦不会

对本次发行产生实质性影响。

根据金乡县人民政府网站公示的职责范围，金乡县自然资源和规划局负责征

地批地、城建规划等事项，为出具上述证明的有权机关。

3、关于乌苏材料和乌苏技术的房屋所有权证办理

经核查，乌苏材料和乌苏技术的房屋建设已取得《不动产权证》《建设用地

规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，办理了报规报建

手续。根据乌苏市住房和城乡建设局于 2019 年 10 月 17 日出具的证明，乌苏材

料和乌苏技术位于马吉克工业园区的房屋产权证书正在办理中，不存在办理障碍。

截至本回复报告出具日，乌苏材料和乌苏技术的产证正在办理中。

根据乌苏市人民政府网站公示的政府机构职能，乌苏市住房和城乡建设局承

担规范住房和城乡建设管理秩序等职责，负责建筑工程施工许可、建设工程竣工

验收消防备案等事项，在乌苏材料和乌苏技术已取得相应地块土地使用权证的情

况下，有权就房屋产权证办理是否存在实质障碍的出具相关证明。

二、补充披露

（一）请发行人披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及

承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示

关于金乡凯赛使用未取得产证的两块土地，园区和金乡县自然资源和规划局

已分别出具《证明》，确认金乡凯赛实际使用的未取得产证的土地已经政府征收，

园区已与土地使用权方签订经镇政府鉴证的《农村土地征收合同》，并已补偿到

位，不存在任何纠纷，不会影响金乡凯赛对该等土地的使用。该等未取得产证的

地块系属当地政府向公司承诺提供项目用地的一部分，金乡凯赛对该等土地的使

用具有合理背景，且经当地政府知晓和认可，不存在侵犯第三方权益的情形，未

曾因此受到任何处罚。上述土地问题如涉及处罚，责任主体为金乡凯赛。

8-1-206

2020 年 2 月 3 日，XIUCAI LIU（刘修才）出具承诺，如因金乡凯赛使用未

取得产证的土地，导致被行政处罚或实施搬迁的，其将承担上述费用。


发行人已将上述因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、

有无下一步解决措施等相关内容，在招股说明书中“第六节业务与技术”之“五、

主要资产情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”中补充披露。

发行人已经对该等事项做重大风险提示，在招股说明书“重大事项提示”之

“四、本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书

第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定”以及“第四节风险因素”中补充

披露如下：

“（七）部分土地未获得土地使用权的风险

发行人金乡凯赛厂区内存在合计约 2.47万平方米的两个地块为历史遗留的

农用地，尚未取得土地使用权证。

该等未取得产证的地块系属当地政府向公司承诺提供项目用地的一部分，

金乡凯赛对该等土地的使用具有合理背景，且经当地政府知晓和认可，不存在

侵犯第三方权益的情形，未曾因此受到任何处罚。

但若上述两块土地持续无法获得土地使用权，可能对金乡凯赛生产经营造

成不利影响，且后续不排除因上述土地问题被主管部门处罚的风险。”

三、保荐机构及发行人律师核查

（一）发行人存在农用地及其上建造的房产等情形，是否符合《土地管理

法》等法律法规的规定，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为

根据发行人出具的书面说明，并经保荐机构及发行人律师实地走访金乡凯赛

厂区，金乡凯赛未取得产证的两块土地上存在污水池构筑物、少量储罐、蒸馏塔

设施，但并未建造房产等建筑物。

金乡凯赛使用农用地用于工业用途，存在法律瑕疵，但不存在因此被有关部

门处罚的情形，不属于重大违法违规行为，理由如下：

8-1-207

（1）所涉地块已经山东省人民政府批准的《金乡县土地利用总体规划

（2006-2020 年）》规划为工业用地，不属于基本农田，金乡凯赛的使用符合土地

利用总体规划；

（2）园区和金乡县自然资源和规划局已分别出具《证明》，确认金乡凯赛实

际使用的未取得产证的土地已经政府征收，园区已与土地使用权方签订经镇政府

鉴证的《农村土地征收合同》，并已补偿到位，不存在任何纠纷，不会影响金乡

凯赛对该等土地的使用。该等未取得产证的地块系属当地政府向公司承诺提供项

目用地的一部分，金乡凯赛对该等土地的使用具有合理背景，且经当地政府知晓

和认可，不存在侵犯第三方权益的情形，未曾因此受到任何处罚；

（3）金乡县自然资源和规划局已就金乡凯赛报告期内遵守土地管理法规的

合法合规情况开具了守法证明，并就使用未取得产证地块事宜专项出具证明，确

认其不属于重大违法违规行为，同时承诺将对上述地块积极报批，尽快进行招标、

拍卖、挂牌程序，并告知金乡凯赛参与该等土地使用权出让竞标。

因此，上述法律瑕疵不属于重大违法违规情形，不构成本次发行上市的法律

障碍。

（二）尚未取得相关证照及已抵押土地房屋对于发行人的重要性，是否对

发行人持续经营能力构成重大不利影响

如本问题前述回复：（1）上海办公楼为办公及研发用房，可替代性较强；（2）

金乡凯赛未取得产证的两块土地总面积的占比较小，非核心生产区域，可通过搬

迁或直接外购单体烷烃替代其上设置；（3）乌苏材料和乌苏技术的房产系自建取

得，已办理报规报建手续，正在办理房屋产权证书过程中，且经房屋建设主管部

门确认，不存在办理障碍；（4）乌苏技术的土地抵押，系为其自身的政策性贷款

所设，主合同贷款期限较长，且发行人财务状况良好，具有较强的盈利能力和偿

债能力，设立抵押的土地不存在变卖的风险。

因此，发行人及其子公司部分土地、房屋尚未取得相关证照及部分土地抵押

事宜，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

（三）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实

8-1-208

际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形

经查阅发行人子公司拥有的不动产权证书、不动产登记信息查询记录、发行

人子公司主管土地管理和房屋建设部门出具的守法证明，并经保荐机构及发行人

律师实地走访，除上海办公楼、金乡凯赛未取得产证的两块土地及乌苏材料和乌

苏技术的自建房产外，发行人其他生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属

登记，该等土地和房屋的实际用途均为工业用途，与证载用途或规划用途相符，

不存在违法违规情形。

四、核查程序和核查意见


1、查阅金乡凯赛、乌苏材料和乌苏技术的不动产权证书、不动产登记信息

查询记录；

2、取得金乡凯赛、乌苏材料和乌苏技术主管土地管理和房屋建设部门出具

的守法证明；

3、查阅中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行与乌苏技术签署《借款合同

（促进境内对外开放贷款—固定资产类）》（合同编号：2200015022019111626）；

4、查阅《上海市商品房预售合同》《上海市商品房预售许可证》、情况说明

及张江创业源出具的说明文件；

5、取得上海浦东新区规划和自然资源局和上海市浦东新区建设和交通委员

会出具的《证明》，及上海市浦东新区规划和自然资源局出具的证明；

6、查询乌苏市人民政府网站（http://xjws.gov.cn/publicity_wsszfhcxjsj/jgzn

/4802）；

7、查阅发行人关于金乡凯赛未取得产证土地上未建造房产等建筑物的说明

文件，并实地走访金乡凯赛未取得产证土地；

8、实地走访金乡凯赛、乌苏材料、乌苏技术及上海办公楼，查阅土地及房

产证明；

8-1-209

9、取得发行人实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）出具的关于土地、房产

未取得产权证书，导致发行人和/或其子公司被行政处罚或实施搬迁的，其将承

担上述费用的承诺。


经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、金乡凯赛使用农用地用于工业用途，存在法律瑕疵，但不存在因此被有

关部门处罚的情形，不属于重大违法违规行为；

2、发行人及其子公司部分土地、房屋尚未取得相关证照及部分土地抵押事

宜，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；

3、除上海办公楼、金乡凯赛未取得产证的两块土地及乌苏材料和乌苏技术

的自建房产外，发行人其他生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记，

该等土地和房屋的实际用途均为工业用途，与证载用途或规划用途相符，不存在

违法违规情形。

问题 14：关于税收优惠

招股说明书披露，报告期内，发行人的部分子公司享受企业所得税税收优惠，

主要包括高新技术企业税收优惠及新疆维吾尔自治区出口生产企业免征企业所

得税地方分享部分。报告期内，公司外销金额分别为 60,741.42 万元、78,729.00

万元、97,782.69万元和80,108.23万元，占主营业务收入的比例分别为 70.20%、

60.22%、59.11%和 54.95%。

请发行人披露税收优惠及政府补助金额占扣非前后净利润的比例，经营业绩

是否依赖于税收优惠或政府补助，如是请作风险揭示。

请发行人说明：（1）根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认

定管理工作指引》规定的条件，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍；

（2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险；

（3）发行人税收优惠政策变动对发行人经营业绩是否存在重大影响；（4）发行

人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，是否

8-1-210

存在转移定价安排。

请发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、补充披露

（一）请发行人披露税收优惠及政府补助金额占扣非前后净利润的比例，

经营业绩是否依赖于税收优惠或政府补助，如是请作风险揭示

报告期内，公司各项税收优惠对经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

所得税优惠金额 4,480.20 5,534.65 4,195.22 -

研发费用加计扣除 663.53 892.73 390.83 358.21

增值税加计抵扣 3.95 - - -

税收优惠合计 5,147.68 6,427.38 4,586.05 358.21

扣非前净利润 37,258.24 46,823.56 33,700.60 14,547.05

扣非后净利润 36,984.85 43,607.53 31,587.87 13,311.02

税收优惠占扣非前净利

润的比例 13.82% 13.73% 13.61% 2.46%

税收优惠占扣非后净利

润的比例 13.92% 14.74% 14.52% 2.69%

报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的相关税收优惠政策，若未来

相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，则公

司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化，从而对公司的经营业绩产生一定

影响，但是公司的持续盈利能力并不依赖于税收优惠。

关于公司因税收优惠政策不能持续而面临的风险，已在招股说明书“第四节

风险因素”之“四、政策风险”之“（二）税收优惠政策不能持续的风险”章节

进行了披露。

报告期内，公司收到的政府补助对经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

8-1-211

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

与资产相关的政府补助 643.85 457.16 103.92 85.58

与收益相关的政府补助 2,401.08 2,061.93 4,626.48 588.74

政府补助合计 3,044.93 2,519.09 4,730.40 674.32

扣非前净利润 37,258.24 46,823.56 33,700.60 14,547.05

扣非后净利润 36,984.85 43,607.53 31,587.87 13,311.02

政府补助占扣非前净利

润的比例 8.17% 5.38% 14.04% 4.64%

政府补助占扣非后净利

润的比例 8.23% 5.78% 14.98% 5.07%

报告期内，公司收到的政府补助均系有权部门发放。由上表可知，公司收到

的政府补助占扣非前后净利润比例不大，公司经营业绩不依赖于政府补助。


上述重要性水平的确定标准和依据的内容已在招股说明书“第八节财务会

计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”补充披露如下：。

（十二）税收优惠及政府补助金额对公司经营业绩的影响

报告期内，公司各项税收优惠对经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目 2019年 1-9月 2018 年 2017 年 2016 年

所得税优惠金额 4,480.20 5,534.65 4,195.22 -

研发费用加计扣除 663.53 892.73 390.83 358.21

增值税加计抵扣 3.95 - - -

税收优惠合计 5,147.68 6,427.38 4,586.05 358.21

扣非前净利润 37,258.24 46,823.56 33,700.60 14,547.05

扣非后净利润 36,984.85 43,607.53 31,587.87 13,311.02

税收优惠占扣非前净利润

的比例 13.82% 13.73% 13.61% 2.46%

税收优惠占扣非后净利润

的比例 13.92% 14.74% 14.52% 2.69%

报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的相关税收优惠政策，若未

来相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，

8-1-212

则公司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化，从而对公司的经营业绩产

生一定影响，但是公司的持续盈利能力并不依赖于税收优惠。

关于公司因税收优惠政策不能持续而面临的风险，已在招股说明书“第四

节风险因素”之“四、政策风险”之“（二）税收优惠政策不能持续的风险”章

节进行了披露。

报告期内，公司收到的政府补助对经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目 2019年 1-9月 2018 年 2017 年 2016 年

与资产相关的政府补助 643.85 457.16 103.92 85.58

与收益相关的政府补助 2,401.08 2,061.93 4,626.48 588.74

政府补助合计 3,044.93 2,519.09 4,730.40 674.32

扣非前净利润 37,258.24 46,823.56 33,700.60 14,547.05

扣非后净利润 36,984.85 43,607.53 31,587.87 13,311.02

政府补助占扣非前净利

润的比例 8.17% 5.38% 14.04% 4.64%

政府补助占扣非后净利

润的比例 8.23% 5.78% 14.98% 5.07%

报告期内，公司收到的政府补助均系有权部门发放。由上表可知，公司收

到的政府补助占扣非前后净利润比例不大，公司经营业绩不依赖于政府补助。


（一）发行人及其子公司金乡凯赛续期申请高新技术企业资质是否存在障

碍

根据《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条、《高新技术企业认定

管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，认定为高新技术企业须同时

满足的具体条件及与发行人及金乡凯赛的对比情况如下：

序

号高新技术企业认定条件发行人情况

是否

符合金乡凯赛情况

是否

符合

1 企业申请认定时须注册

成立一年以上

成立于 2000 年 11 月，

2020 年申请续期时已达

一年以上

符合

成立于 2013 年 6 月，

2020 年申请续期时已达

一年以上

符合

8-1-213

序


是否


是否

符合

2

企业通过自主研发、受

让、受赠、并购等方式，

获得对其主要产品（服

务）在技术上发挥核心支

持作用的知识产权的所

有权

发行人已取得对其主要

产品在技术上发挥核心

支持作用的知识产权的

所有权

符合

金乡凯赛已取得对其主

要产品在技术上发挥核

心支持作用的知识产权

的所有权

符合

3

对企业主要产品（服务）

发挥核心支持作用的技

术属于《国家重点支持的

高新技术领域》规定的范

围

发行人主要产品为生物

法长链二元酸系列产品、

生物基戊二胺和生物基

聚酰胺，其核心技术属于

《国家重点支持的高新

技术领域》规定的“高效

工业酶制备与生物催化

技术”

符合

金乡凯赛主要产品为生

物法长链二元酸系列产

品、生物基戊二胺和生

物基聚酰胺，其核心技

术属于《国家重点支持

的高新技术领域》规定

的“高效工业酶制备与

生物催化技术”

符合

4

企业从事研发和相关技

术创新活动的科技人员

占企业当年职工总数的

比例不低于 10%

截至 2019 年 9 月 30 日，

发行人员工总数为 102

人，其中研发人员为 54

人，占发行人总数的

52.94%

符合

截至 2019 年 9 月 30 日，

金乡凯赛员工总数为

602 人，其中研发人员为

92 人，占金乡凯赛总数

的 15.28%

符合

5

企业近三个会计年度的

研究开发费用总额占同

期销售收入总额的比例

符合如下要求：（1）最近

一年销售收入小于 5,000

万元（含）的企业，比例

不低于 5%；（2）最近一

年销售收入在5,000万元

至 2 亿元（含）的企业，

比例不低于 4%；（3）最

近一年销售收入在 2 亿

元以上的企业，比例不低

于 3%。其中，企业在中

国境内发生的研究开发

费用总额占全部研究开

发费用总额的比例不低

于 60%

发行人 2018年及 2019年

1-9 月的销售收入为

5,690 万元和 4,356 万元。

2016-2018 年度，2019 年

1-9 月，研发费用占销售

收入的比例分别是

41.60%、51.51%、38.81%

和 34.94%

符合

金乡凯赛2018年及2019

年 1-9 月的销售收入为

171,178 万元和 129,124

万元。2016-2018 年度，

2019 年 1-9 月，研发费

用占销售收入的比例分

别是 4.47%、3.43%、

3.65%和 4.52%

符合

6

近一年高新技术产品（服

务）收入占企业同期总收

入的比例不低于 60%

发行人 2016-2018 年、

2019年1月-2019年9月，

高新技术产品收入占企

业同期总收入的比例均

在 60%以上

符合

金乡凯赛 2016-2018 年、

2019 年 1 月-2019 年 9

月，高新技术产品收入

占企业同期总收入的比

例均在 60%以上

符合

8-1-214

序


是否


是否

符合

7 企业创新能力评价应达

到相应要求

拥有自主研发的核心技

术，并申请了较多专利符合

拥有自主研发的核心技

术，并申请了较多专利符合

8

企业申请认定前一年内

未发生重大安全、重大质

量事故或严重环境违法

行为

根据相关主管机关出具

的证明及相关网站查询，

发行人近三年一期未发

生重大安全、重大质量事

故或严重环境违法行为

符合

根据相关主管机关出具

的证明及相关网站查

询，金乡凯赛近三年一

期未发生重大安全、重

大质量事故或严重环境

违法行为

符合

经上述比对，发行人及其子公司金乡凯赛满足《高新技术企业认定管理办法》

第三章第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”规

定的认定为高新技术企业需满足的各项条件，且预计具有一定可持续性，预计续

期申请高新技术企业资质不存在障碍。

（二）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的

风险

报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠如下：

发行人于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术厅、上海市财政局、上海

市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：

GR201731002876），有效期：三年。发行人自获得高新技术企业认定后三年内

（2017 年度-2019 年度），减按 15%的税率计缴企业所得税。

金乡凯赛于 2017 年 12 月 28 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山

东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：

GR201737000071），有效期：三年。金乡凯赛自获得高新技术企业认定后三年内

（2017 年度-2019 年度），减按 15%的税率计缴企业所得税。

根据 2011 年 11 月 10 日由新疆维吾尔自治区人民政府发布的《关于新疆维

吾尔自治区人民政府关于促进我区出口生产企业发展的税收政策的通知》（新政

发[2010]117 号）规定：2011 年至 2020 年，为进一步促进新疆维吾尔自治区出口

生产企业发展，对新办企业出口额占销售总额的比例超过 50%（含 50%，下同）、

现有企业出口额占销售总额的比例超过 70%的出口生产企业，享受免征企业所得

税地方分享部分。乌苏技术 2018 年度满足上述要求，享受免征企业所得税地方

8-1-215

分享部分的优惠政策（减免地方分享部分所得税 40%，实际缴纳所得税 60%，

即所得税率减按 25%*60%=15%进行缴纳），故乌苏技术公司 2018 年度减按 15%

的优惠税率计缴企业所得税。2016-2017 年度，企业所得税税率为 25%。

根据香港 2018 年税务（修订）（第三号）条例：就于 2018 年 4 月 1 日或之

后开始的课税年度而言，须按以下税率征收利得税，就法团而言：(i)不超过

$2,000,000 的第 14 条应评税利润—8.25%；(ii)第 14 条应评税利润中超过

$2,000,000 的部分—16.5%。香港凯赛材料 2018 年度所实现的利润小于 200 万元

港币，按 8.25%计缴利得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》《关

于新疆维吾尔自治区人民政府关于促进我区出口生产企业发展的税收政策的通

知》，发行人及其控股子公司符合相关条件。

根据天健出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司最近三年一期主要税

种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2019]3-437 号）、发行人及其控股子公司税务

主管部门出具的合规证明、龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见书及发行人出

具的书面说明等，发行人及其子公司均遵守国家税收法律法规的有关规定，依法

纳税。

综上，发行人及其控股子公司的上述税收优惠合法合规，不存在被追缴的风

险。

（三）发行人税收优惠政策变动对发行人经营业绩是否存在重大影响

见本题回复之“（一）请发行人披露税收优惠及政府补助金额占扣非前后净

利润的比例，经营业绩是否依赖于税收优惠或政府补助，如是请作风险揭示”。

（四）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳

义务的情形，是否存在转移定价安排

报告期内，公司合并范围内的主要关联交易包括：

1、金乡凯赛及乌苏技术向香港凯赛材料、香港凯赛生物、美国凯赛销售产

成品；

2、香港凯赛材料、香港凯赛生物向金乡凯赛销售原材料；

8-1-216

3、香港凯赛生物向美国凯赛销售产成品；

4、乌苏技术与金乡凯赛相互之间销售产成品及原材料；

除上述关联交易类型外，公司合并范围内其他关联交易金额较小。上述关联

交易涉及各主体报告期的所得税税率如下：

公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

金乡凯赛 15% 15% 15% 25%

乌苏技术 15% 15% 25% 25%

香港凯赛材料 16.5% 8.25% 16.5% -

香港凯赛生物 25% 25% 25% 25%

美国凯赛 21% 21% - -

上述关联交易的定价原则及相关所得税率分析如下：

关联交易类型业务介绍定价原则

是否利用税

收优惠规避

税收缴纳义

务

是否存

在转移

定价

金乡凯赛及乌苏

技术向香港凯赛

材料、香港凯赛生

物、美国凯赛销售

产成品

香港凯赛材料、香港凯赛

生物、美国凯赛作为公司

境外销售平台，从境内公

司外购产品销往境外

参考金乡凯赛和乌

苏技术销售给境外

非关联方的价格定

价，同时考虑需弥

补境外子公司相关

经营费用

否否

香港凯赛材料、香

港凯赛生物向金

乡凯赛销售原材

料

香港凯赛材料、香港凯赛

生物作为金乡凯赛进口

大宗原材料的平台，从境

外采购原材料后销售给

金乡凯赛

香港公司按采购成

本平价销售给金乡

凯赛，金乡凯赛支

付报关等费用

否否

香港凯赛生物向

美国凯赛销售产

成品

公司将海外业务分为亚

洲、欧洲、美洲三部分，

其中美洲业务以新成立

的美国凯赛为销售平台，

故 2019 年公司将香港凯

赛生物的业务转移至美

国凯赛，该交易仅在

2019 年发生

香港凯赛生物按照

向境内关联公司采

购的成本平价销售

给美国凯赛

否否

乌苏技术与金乡

凯赛相互之间销

售产成品及原材

料

公司根据客户的采购产

品的要求、情况和生产工

厂的生产情况进行的调

配

各工厂之间成品及

原材料的购销均参

考市场价格

否否

8-1-217

综上分析，报告期公司不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收

缴纳义务的情形，也不存在转移定价安排。



1、查阅发行人及金乡凯赛的工商档案；

2、查阅发行人提供的发行人及金乡凯赛的专利证书、已授权专利当年的缴

费凭证、境外律师就发行人及其子公司境外专利等知识产权情况出具的法律意见

书；

3、查询国家知识产权局网站公示的发行人及金乡凯赛的专利情况；

4、查阅发行人及金乡凯赛的员工名册及发行人书面确认的报告期内研发人

员构成表；

5、查阅《审计报告》、发行人研发费用核算表等；

6、查阅各政府主管部门出具的合规证明；

7、网络查询报告期内发行人及金乡凯赛的合规情况。



1、发行人及其子公司金乡凯赛续期申请高新技术企业资质不存在障碍；

2、报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险；

3、报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例较低，税收优惠政策变动对

公司经营业绩不存在重大影响；

4、发行人及其境内子公司不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避

税收缴纳义务的情形，不存在转移定价安排。

8-1-218

问题 15：关于环保

招股书披露，公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常

压下通过发酵或酶转化方式进行，且不断扩大玉米等可再生生物质原料的利用，

但仍会产生一定的废水、废气和废渣。

请发行人结合业务情况说明：（1）发行人是否为重污染行业，生产经营中涉

及环境污染的具体环节，环保设备的投入与运行情况，发行人污染物最大处理能

力是否与产废量相适应，第三方固体废物处理单位的资质是否有效、存续；（2）

生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情

形；（3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）

发行人是否已取得生产经营所必需的全部许可、资质、认证。

请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，在建项目、

拟建项目是否已履行环评手续，投产项目是否执行环境保护“三同时”制度，公

司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群

体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合

国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

回复：


（一）发行人是否为重污染行业，生产经营中涉及环境污染的具体环节，

环保设备的投入与运行情况，发行人污染物最大处理能力是否与产废量相适应，

第三方固体废物处理单位的资质是否有效、存续

1、发行人是否为重污染行业

发行人生产制造过程中涉及到发酵。根据《企业环境信用评价办法（试行）》

（环发[2013]150 号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电

解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革

和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。

发行人作为从事新型生物基材料研发、生产及销售的企业，涉及生物材料的

8-1-219

实验室研究、农产品加工、生物转化（发酵和酶转化）、生物体系提取纯化、生

物高分子材料聚合、生物材料改性、生物材料纺织等多个研发和生产环节，发酵

为生产制造过程中一个环节。发行人应用先进的生物转化和提取技术，相对于化

工行业和传统发酵行业，大幅度减少了生产过程中酸碱的应用、能源消耗和废物

排放，是国家鼓励的战略性新兴产业。从核心生产技术及生产产品等来看，行业

分类属于“C283 生物基材料制造”，不应简单认定为发酵行业企业。

国家发改委印发《“十三五”生物产业发展规划》指出：““十三五”生物产

业发展规划生物制造产品比传统石化产品平均节能 30-50%，减少环境影响

20-60%，微生物及其组成成分正在越来越多地被用于清除工业废物、修复生态

系统，生物质能正在成为推动能源生产消费革命的重要力量，一个基于碳素循环

利用的绿色经济模式正在建立。”“提高生物制造产业创新发展能力，推动生物基

材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺

在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范，到 2020 年，现代生物制造产业

产值超 1 万亿元，生物基产品在全部化学品产量中的比重达到 25%，与传统路线

相比，能量消耗和污染物排放降低 30%，为我国经济社会的绿色、可持续发展做

出重大贡献。提高生物制造产业创新发展能力，推动生物基材料、生物基化学品、

新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、

食品等行业的应用示范，到 2020 年，现代生物制造产业产值超 1 万亿元，生物

基产品在全部化学品产量中的比重达到 25%，与传统路线相比，能量消耗和污染

物排放降低 30%，为我国经济社会的绿色、可持续发展做出重大贡献。”

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也将生物产业作为重点发展的

战略性新兴产业，提出：“（四）推动生物制造规模化应用。加快发展微生物基因

组工程、酶分子机器、细胞工厂等新技术，提升工业生物技术产品经济性，推进

生物制造技术向化工、材料、能源等领域渗透应用，推动以清洁生物加工方式逐

步替代传统化学加工方式，实现可再生资源逐步替代化石资源。不断提升生物制

造产品经济性和规模化发展水平。发展新生物工具创制与应用技术体系，实现一

批有机酸、化工醇、烯烃、烷烃、有机胺等基础化工产品的生物法生产与应用，

推动生物基聚酯、生物基聚氨酯、生物尼龙、生物橡胶、微生物多糖等生物基材

料产业链条化、集聚化、规模化发展，提升氨基酸、维生素等大宗发酵产品自主

8-1-220

创新能力和发展水平。”

综上，发行人所属的行业是国家政策性文件明确指出的绿色和可持续发展的

生物制造行业，是国家鼓励支持发展的战略性新兴产业。虽生产过程涉及的发酵

环节被归入《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）下的重污染

行业类型，但从完整生产工艺的环保性及政策导向上，发行人实质不属于重污染

行业。

2、生产经营中涉及环境污染的具体环节

报告期内发行人共有三家子公司实际生产，分别为金乡凯赛、乌苏材料及乌

苏技术。

（1）金乡凯赛生产经营中涉及污染物的环节

金乡凯赛长链二元酸生产线的涉及污染物的具体环节如下表：

类别污染物产污环节

废气

SO2、NOx、烟尘导热油炉废气

臭气浓度、非甲烷总烃原料分馏废气、发酵废气

硫酸雾提取工段酸化废气

粉尘干燥工段废气

醋酸精制工段废气、溶剂回收工序废气

氨、硫化氢污水处理废气

废水 COD、总磷、氨氮、总磷、悬浮

物、总溶解固体生产工艺废水

固废

菌浆发酵液分离

废活性炭发酵液脱色

污水处理站污泥污水处理

废导热油导热油炉

金乡凯赛聚酰胺生产线涉及污染物排放的具体环节如下表：

类别污染物产生环节

废气戊二胺（臭气浓度）浓缩、预聚工段

戊二胺废气生产区、罐区

废水浓缩冷凝废水

生产工艺废水、生活废水预聚合、聚合工段废水

8-1-221


生活废水

固废

废过滤棒过滤工序

废滤渣过滤工序

聚合物熔体的凝固物聚合工序

（2）乌苏材料生产线涉及污染排放的具体环节如下：


废气

二氧化硫玉米浸泡罐

颗粒物玉米净化、胚芽干燥、粉碎机等

氨精馏装置

二氧化硫、烟尘、氮氧化物锅炉、导热油炉等

异味废气生产过程产生异味气体

氨、硫化氢污水处理

废水 COD、氨氮生产工艺废水

固废

污泥、MVR 盐污水处理

灰渣锅炉、导热油炉等

废树脂污水处理站、化学水站

戊二胺废树脂生产车间

废导热油导热油炉

废脱硝催化剂脱硝装置

生活垃圾生活

玉米原料杂质玉米净化

（3）乌苏技术生产线涉及污染物排放的具体环节如下：


废气

硫酸雾酸化废气

颗粒物提取、切片间废气

醋酸精制、溶剂回收废气

颗粒物、二氧化硫和氮氧化物提取工段

废水 COD、氨氮、总磷、悬浮物、总溶

解固体、硫酸盐生产工艺废水、生活污水

固废菌体污泥发酵液分离

3、环保设备的投入与运行情况

8-1-222

金乡凯赛的环保设施的投入及运行情况如下：

环保设施投资（万元）运营情况

废水

治理污水处理设施 7,757 正常

废气

治理

碱喷淋装置 55 正常

水膜塔喷淋装置 25 正常

碱液洗涤塔喷淋装置 84 正常

储罐气体水膜塔喷淋装置 19 正常

干燥水膜除尘器+喷淋装置 95 正常

脱色水膜喷淋装置 85 正常

溶剂回收水膜喷淋装置 53 正常

水膜喷淋装置 108 正常

吸收塔旋风分离器+除尘+喷淋 68 正常

板框废气喷淋装置 67 正常

除尘器 26 正常

异味治理设施喷淋 51 正常

异味治理设施喷淋装置 25 正常

异味治理设施喷淋装置 25 正常

喷淋塔喷淋 21 正常

油气回收设施 33 正常

噪声

减振+隔声+消声厂房封闭，设备采用

减震基底、设置隔声

间、加装消声器、隔

声罩，连接处采用柔

性接头。投资无法拆

分。

正常

减振+隔声正常

减振+隔声正常

隔声罩 6 正常

固体

废物

固废暂存防渗处理与厂房同时建设，投

资无法拆分。正常

固废储存罐 67 正常

废导热油储罐 5 正常

合计 8,675

注：部分设施设备与厂房合并建设，难以单独核算投资金额，故未计算投资额，总体投资金

额不低于 8,675 万元。

根据《排污单位自行监测技术指南石油化学工业》（HJ947-2018）（2018 年

10 月正式实施）以及济宁市生态环境局金乡县分局的要求，公司 2019 年度开始

8-1-223

进行对企业排放的废气、废水、噪声及其周边环境进行例行季度监测，并将监测

结果报备环保主管部门。监测报告证明公司环保设施正常运作，排污情况符合相

关法规要求。

乌苏材料投入的环保设施明细如下：


废水

治理

污水处理园区配套正常

事故水池园区配套正常

废气治

理

废气除尘器

390

正常

废气吸收塔正常

干燥废气除尘器正常

废气水膜系统

《精馏塔设备采购合

同》内，无法单独拆分

核算

正常

锅炉、导热油炉等废气处理系统 1,395 正常

生产工序异味密闭收集系统 69 正常

污水处理站废气收集及除臭装置园区配套正常

设置封闭式煤场和渣场 220 正常

噪声设备减震、消声、隔声措施

含在《制冷机设备采购

合同》、《空气压缩及

干燥系统设备采购》内

无法拆分

正常

固体

废物

危废暂存设施

含在《灰渣库和消防废

水收集池合同》内，无

法单独拆分核算

正常

污水处理 “三泥”处理系统园区配套正常

其它

地下水监测系统 17 正常

污水回用管网

《污水车间中水回用

电气采购、安装合同》

内，无法单独拆分核算

固体管道封闭系统 13

输送设备 1,032

高效蒸发器 1,550 正常

地面硬化、防渗处理、绿化等

《基础设施建设项目--

道路工程合同》内，无

法单独拆分核算

正常

合计（公司投入部分，不含园区配套） 4,685

注：部分设施设备与厂房及其他设施合并建设，难以单独核算投资金额，故未计入投资额，

8-1-224

总体投资金额不低于 4,685 万元。

乌苏材料的已建成生产线（10 万吨生物聚酰胺项目（一期工程））于 2019

年 12 月 28 日进行了验收，环境保护验收意见认定环境保护设施与主体工程同时

投产使用，污染防治措施较规范，污染物达标排放，总体符合项目环保竣工验收

要求，证明公司环保设施正常运作。

乌苏技术投入的环保设施及运营情况如下：


废水

治理

污水处理依托乌苏材料 1.1 万 m3/d

污水站正常

事故水池 482 正常

废气

治理

车间废气喷淋装置此项费用含在《DC 提取精

致工段及附属部分建筑工

程》内，合同总金额为

5,986 万元，投资金额无法

单独拆分计算

正常

车间废气喷淋装置正常

干燥废气除尘+喷淋装置正常

溶剂回收工序喷淋装置正常

废气洗涤塔去除装置正常

生产工序异味密闭收集系统 65 正常

噪声设备减震、消声、隔声措施 10 正常

固体

废物工业固体废物厂内储存 498 正常

其它

地下水监测系统依托乌苏材料正常

污水回用管网 679 正常

地面硬化、防渗处理、绿

化等

《基础设施建设项目--道

路工程合同》内，合同总

额 2750 万元，投资无法单

独拆分计算

正常

合计 1,734

注：部分设施设备与厂房及其他设施合并建设，难以单独核算投资金额，故未计入投资额，

总体投资金额不低于 1,734 万元。

目前乌苏技术的已建成生产线已于 2019 年 12 月 28 日进行了验收，环境保

护验收意见认定环境保护设施与主体工程同时投产使用，污染物处理后可达标排

放，项目符合环保验收条件及要求，证实相关环保设施正常运行。

4、发行人污染物最大处理能力是否与产废量相适应

（1）金乡凯赛

8-1-225

报告期内，金乡凯赛的废水和固废排放/产生量如下：

序号单位排放量/产生量

2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

废水万立方米 226.70 179.50 182.20 172.00

固体废物万吨 3.60 3.70 3.20 2.80

其中：危险废

物吨 6.00 5.60 3.40 1.00

注：废气排放未进行排放量统计，主要通过废气污染物浓度指标监测确认是否处理达标，金

乡凯赛对废气排放指标达标情况进行定期监测，并将监测报告报备环保主管部门，可以证明

废气处理能力与产废量匹配

报告期内，金乡凯赛的废水最大处理能力：

序号单位处理能力

2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

废水万立方米 240.90 240.90 240.90 240.90

金乡凯赛废水处理能力与废水产生量相适应。

金乡凯赛固体废弃物均由相关合作单位处置，金乡凯赛不涉及自行处理固废。

根据金乡凯赛 2019 年度的季度排放监测数据，金乡凯赛废气的排放指标监

测情况符合环保法规要求，金乡凯赛的废气处理能力与废气产生量相适应。

综上，金乡凯赛的污染物最大处理能力与产废量相适应。

（2）乌苏材料

报告期内，乌苏材料的废水和危险废物排放/产生量如下：


2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

废水万立方米 125.40 调试期间少量

产生未计量未产生未产生

固体废物万吨 5.13 未产生未产生未产生

其中：危险废

物吨 289.37 未产生未产生未产生

注 1：废气排放未进行排放量统计，主要通过废气污染物浓度指标监测确认是否处理达标，

在达标情况下，可以证明废气处理能力与产废量匹配

注 2：乌苏材料废水处理站设计供乌苏材料和乌苏技术两家公司共同使用，废水排放量计量

为乌苏材料和乌苏技术总和

报告期内，乌苏材料的废水处理能力如下：

8-1-226

序号单位处理能力

2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

废水万立方米 396.00

调试期间无法

准确核定处理

能力

未产生未产生

乌苏材料污水处理站实际承担了乌苏技术和乌苏材料的污水处理任务，2019

年处理污水能力与乌苏技术和乌苏材料实际生产排放污水量匹配，能够满足污水

处理需求。

乌苏材料固废处理均由相关合作单位处置，乌苏材料不涉及自行处理固废。

根据 2019 年末乌苏材料的环保验收监测记录，废气的排放指标符合环保要

求，废气处理能力与产废量相适应。

（3）乌苏技术

报告期内，乌苏技术的废气、废水和危险废物排放或产生量如下：


2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

废水 /

依托材料公司

处置，不单独计

量

依托材料公司

处置，不单独计

量

未产生未产生

固体废物万吨 2.64 未产生未产生未产生

其中：危险

废物吨不产生不产生不产生不产生

注：废气排放未进行排放量统计，主要通过废气污染物浓度指标监测确认是否处理达标，在

达标情况下，可以证明废气处理能力与产废量匹配

乌苏技术污水处理依托乌苏材料的污水预处理设施，乌苏技术固废处理均由

相关合作单位处置，因此固废和污水均不涉及自行处理。

根据 2019 年末乌苏技术的环保验收监测记录，废气的排放指标符合环保要

求，废气处理能力与生产量相适应。

5、第三方固体废物处理单位的资质是否有效、存续

发行人生产的固体废弃物分为为一般工业固体废物和危险废物。

2014 年 7 月 4 日，根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》

(国发〔2014〕5 号)，环保部决定对 2012 年 4 月 30 日发布的《环境污染治理设

8-1-227

施运营资质许可管理办法》(部令第 20 号)予以废止。现有环保法律法规，未要

求从事一般工业固体废物经营活动的单位申请资质。

对于危险废物，需要处理单位具有危险废物经营许可证。

公司下属各生产型子公司委托其他企业处置危险废物的具体情况如下：

委托

方受托处理单位

合同期限经营资质文件资质有效期

金乡

凯赛

日照磐岳环保科技

有限公司

2019年5月9日-2020

年 5 月 8 日

危险废物经营许可

证

（鲁危证 135 号）

2019 年 3 月 12 日至

2024 年 3 月 12 日

金乡

凯赛

济宁凯昌再生资源

有限公司

2020 年 2 月 19 日至

2021 年 2 月 18 日


证（济宁危证 06 号）

2019 年 11 月 12 日至

2020 年 11 月 11 日

乌苏

材料

新疆金派环保科技

有限公司

2017 年 3 月 15 日

-2020 年 3 月 15 日


证

（编号：

6606000001）

2018 年 8 月 31 日至

2023 年 8 月 30 日

（2015 年 12 月 28 日

初次发证（临证））

乌苏技术不产生危废，不需要聘请第三方危废处置单位。

综上，公司第三方危险废物处理单位的资质有效、存续。

（二）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存

在超期存放情形

1、生产环节是否产生危废

金乡凯赛可能产生危废类别如下：

序号危废名称危废类别

1 废导热油 HW08

2 滤渣 HW13

3 废滤棒 HW13

4 废润滑油 HW08

乌苏材料可能产生危废类别如下：


1 污水处理 RO 废树脂 HW13

2 戊二胺废树脂 HW06

3 除盐水站废树脂 HW13

8-1-228


4 废导热油 HW08

5 废脱硝催化剂 HW49

6 加氢废催化剂 HW46

7 废润滑油 HW08

注：乌苏材料污水处理产生的盐暂定为危废，尚无危废类别对应

乌苏技术公司不产生危险废物。

2、是否委托有资质的企业处理

公司危废已经委托有资质企业处置，并签署相关协议具体情况请参见上文回

复内容。

3、危废是否存在超期存放情形

发行人各生产型子公司的具体危废产生处置情况如下：

单位：吨

期间项目金乡凯赛乌苏材料

2016 年度

上期剩余 - 未产生

当期生产 1.00 未产生

当期处置 - 未产生

当期剩余 1.00 未产生

2017 年度




2018 年度




2019 年度

当期生产 6.00 289.37

当期处置 - -

当期剩余 16.00 289.37

关于危险废物贮存期限，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五

十八条规定：贮存危险废物必须采取符合国家环境保护标准的防护措施，并不得

超过一年；确需延长期限的，必须报经原批准经营许可证的环境保护行政主管部

8-1-229

门批准；法律、行政法规另有规定的除外。

报告期内，金乡凯赛实际产生的危废仅为废润滑油，未产生废导热油、滤渣、

废滤棒三类危废。经主管部门批准，金乡凯赛废润滑油可暂存至 2020 年 6 月。

金乡凯赛已经于 2020 年 3 月 10 日将废润滑油交由有资质公司进行处置。

报告期内，乌苏材料仅在 2019 年度产生危废，根据危废产生及暂存的相关

记录台账，危废暂存未超过 1 年。目前已与有危废处理资质的单位签订合同，因

疫情影响，危废收运存在困难，公司将联系签约单位在具备运输条件时及时进行

处理。

综上，公司不存在危废违规超期存放的情况。

（三）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

1、生产建设项目的环保手续

截至本回复签署日，发行人及其控股子公司在建或已建的建设项目及其环保

手续如下：

公司名称项目名称环评批复文号环评验收情况

发行人新建生物研发实验室项目沪浦环保许评

[2017]1655 号已自主验收

金乡凯赛

年产 25,000 吨绿色长链二元

酸项目

济环审[2013]72 号

济环办函[2015]22 号济环验[2016]18 号

年产 25,000 吨绿色长链二元

酸搬迁项目济环审[2013]73 号济环验[2017]18 号

年产 5,000 吨生物基聚酰胺项

目济环审[2013]79 号济环验[2019]29 号

乌苏材料年产 10 万吨生物聚酰胺项目新环函[2017]1315 号一期工程已自主验收

乌苏技术年产 3 万吨二元酸和 2 万吨长

链聚酰胺项目新环函[2017]1326 号一期工程已自主验收

2、污染物排放管理

2016 年 9 月 1 日，金乡凯赛取得金乡县环境保护局核发的《排放重点水污

染物许可证》（济环许字金环许字 07 号），有效期至 2017 年 9 月。



8-1-230



2019 年 9 月 1 日，金乡凯赛取得济宁市生态环境局金乡县分局核发的《排

放重点水污染物许可证》（济环许字金环许字 01 号），有效期至 2020 年 9 月。

2019 年 10 月 16 日，乌苏材料取得塔城地区生态环境局核发的《排污许可

证》（91654202MA775WL12K001Q），有效期至 2022 年 10 月 15 日。

乌苏技术污水处理依托乌苏材料污水预处理站，不单独外排，未单独办理《排

污许可证》。

3、环保合规情况

（1）金乡凯赛

2016 年 9 月 13 日，金乡县环境保护局在对金乡凯赛检查时认定，“凯赛恶

臭气体排放超标 1.25 倍”，并于 2016 年 10 月 8 日下达《行政处罚决定书》（金

环罚字[2016]044 号），对金乡凯赛罚款 10 万元。

2016 年 10 月 20 日，金乡县环境保护局对金乡凯赛检查时认定，“凯赛涉嫌

未采取有效措施减少废气排放和 LED 屏信息未公开”，并于 2016 年 11 月 10 日

下达《行政处罚决定书》（金环罚字[2016]056 号），对金乡凯赛罚款 10 万元。

上述处罚的决定机关金乡县环境保护局已开具证明，确认金乡凯赛于 2016

年 10 月 8 日与 2016 年 11 月 10 日的违规情节轻微，未对环境造成重大污染，且

能够及时主动纠正违规情形，不属于重大违法违规行为。

2019 年 10 月 8 日，济宁市生态环境局金乡县分局出具《证明》，金乡凯赛

自 2016 年 1 月 1 日至今一直遵守国家有关环境保护管理法律、法规、规章及其

他规范性文件的规定，不存在违反环境保护管理法律、法规、规章及其他规范性

文件的重大违法违规行为。

山东省生态环境厅网站于 2019 年 11 月 20 日公布案例通报，其中提及“10

月 29 日，督察组现场检查发现，凯赛（金乡）生物材料有限公司正往雨水管网

中排放生产废水，取样检测 COD 浓度 378mg/L、硫酸盐浓度 1140mg/L、全盐量

8-1-231

2320mg/L”。

就上述事宜，金乡县生态环境局于 2019 年 12 月 30 日出具《证明》，“经现

场调查，通报涉及的金乡凯赛正往雨水管网中排放生产废水情况不属实，污水采

样口设置不规范的情形已整改完毕，金乡凯赛不因通报所涉事宜涉及环保违法违

规行为，本局及济宁市生态环境局已就此事及调查结果与山东省生态环境厅汇报、

沟通，确认金乡凯赛未因此且不会因此被相关环境保护政府部门立案调查，未因

此受到且不会受到本局及上级环境保护政府部门就通报事项的行政处罚。”

济宁市生态环境局于 2019 年 12 月 31 日出具《证明》，“经现场调查，通报

涉及的金乡凯赛正往雨水管网中排放生产废水情况不属实，污水采样口设置不规

范的情形已整改完毕，金乡凯赛不因通报所涉事宜涉及环保违法违规行为，金乡

县分局及济宁市生态环境局已就此事及调查结果与山东省生态环境厅汇报、沟通，

确认金乡凯赛未因此且不会因此被相关环境保护政府部门立案调查，不会受到金

乡县分局及市生态环境政府部门就通报事项的行政处罚。”

（2）乌苏材料和乌苏技术

2017 年 8 月 11 日，因“年产 10 万吨生物聚酰胺项目”未依法报批建设项

目环境影响评价手续，擅自开工建设，乌苏市环境保护局出具《行政处罚决定书》

（乌环罚[2017]第 011 号），依据《环境影响评价法》第三十一条规定对乌苏材

料作出以下行政处罚：（1）停止建设；（2）罚款 7,601,329 元。

2017 年 8 月 11 日，因“年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”

未依法报批建设项目环境影响评价手续，擅自开工建设，乌苏市环境保护局出具

《行政处罚决定书》（乌环罚[2017]第 012 号），依据《环境影响评价法》第三十

一条规定对乌苏技术作出以下行政处罚：（1）停止建设；（2）罚款 3,913,668 元。

乌苏材料和乌苏技术未批先建的两个建设项目已分别于 2017年 8月 24日和

2017 年 8 月 25 日取得环评批复，未依法报建情形已得到纠正。

2017 年 11 月 22 日，乌苏市环境保护局出具《证明》，经核实，乌苏材料和

乌苏技术所涉项目均处于建设过程中，未对环境造成重大污染，违规情节轻微，

且已及时主动纠正违规情形，不属于重大违法违规行为。

8-1-232

2019 年 10 月 10 日，乌苏市环境保护局出具《证明》，除因上述未批先建而

受到的处罚事项外，乌苏材料和乌苏技术能够遵守国家有关环境保护管理法律、

法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未被处以其他环境

保护方面的行政处罚，不存在其他违反环境保护管理法律、法规、规章及其他规

范性文件的违法违规行为。

经保荐机构及发行人律师查阅金乡凯赛、乌苏材料和乌苏技术报告期内上述

行政处罚的决定书、访谈发行人环保事项负责人及实地走访金乡凯赛、乌苏材料

和乌苏技术的生产经营场所及环境保护设施，查阅金乡县环境保护局和乌苏市环

境保护局网站及关键字查询网络舆情，保荐机构及发行人律师认为：

①金乡县环境保护局为金环罚字[2016]044号和金环罚字[2016]056号行政处

罚的决定和实施机关，乌苏市环境保护局是乌环罚[2017]第 011号和乌环罚[2017]

第 012 号行政处罚的决定和实施机关，为出具证明文件的有权机关；

②金乡凯赛、乌苏材料和乌苏技术报告期内受到的上述行政处罚均已分别取

得有权机关出具的证明，证明该等涉罚行为情节轻微，未对环境造成重大污染，

且能够及时主动纠正违规情形，不属于重大违法违规行为；

③根据主管环境保护和安全监督管理部门出具的证明及保荐机构及发行人

律师核查，涉罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。

因此，金乡凯赛金环罚字[2016]044 号、金环罚字[2016]056 号，乌苏材料乌

环罚[2017]第 011 号和乌苏技术乌环罚[2017]第 012 号行政处罚涉罚事项均不属

于重大违法违规行为。

4、公司的募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

截至本回复签署日，发行人的募集资金投资项目均已取得了现阶段所需的环

保手续，如下：

序号项目名称项目环评文号

1 凯赛（金乡）生物材料有限公司 40,000 吨/年生物

法癸二酸项目济环审（金乡）[2019]4 号

2 生物基聚酰胺工程技术研究中心济环审（金乡）[2019]5 号

3 凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二

元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目新环函[2017]1326 号

8-1-233

序号项目名称项目环评文号

4 补充流动资金不涉及

综上，发行人及其控股子公司取得了建设项目现阶段所需的环保手续及排污

许可手续；发行人及其控股子公司报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规

行为；发行人的募集资金投资项目已取得现阶段所需的环保手续；发行人的生产

经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。

（四）发行人是否已取得生产经营所必需的全部许可、资质、认证

经保荐机构及发行人律师查验，发行人经营范围为“生物新材料单体和高分

子聚合物、生物医药、食品和饲料添加剂等方面的技术研究、开发，技术转让、

技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）；生物新材料单体和高分子聚合物、

生物技术产品（不含药品、食品、食品添加剂）的生产，销售自产产品（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人主营业务为利用

合成生物学等学科构成的生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销

售。

截至本回复报告签署日，发行人及其控股子公司已取得如下业务资质：

1、海关报关单位注册登记证书

注册人海关注册编码注册登记日期企业经营类别有效期

发行人 3122232973 2010 年 3 月 25 日进出口货物收发货人长期

金乡凯赛 3708961460 2014 年 2 月 11 日进出口货物收发货人长期

乌苏材料 6510967020 2016 年 9 月 10 日进出口货物收发货人长期

乌苏技术 6510967021 2016 年 9 月 10 日进出口货物收发货人长期

2、对外贸易经营者备案登记

注册人备案编号备案时间

金乡凯赛 02408586 2016 年 1 月 14 日

乌苏材料 03153314 2017 年 9 月 3 日

乌苏技术 03151591 2017 年 8 月 1 日

3、粮食收购许可证

粮食收购者名称许可证编号核发机关备案时间

8-1-234

粮食收购者名称许可证编号核发机关备案时间

乌苏材料新 105000175 乌苏市粮食局 2017 年 7 月 6 日

4、排污许可证

注册人许可证编号核发机关有效期

金乡凯赛济环许字金环许字 01 号济宁市生态环境局

金乡县分局 2019 年 7 月至 2020 年 9 月

乌苏材料 91654202MA775WL12K001Q 塔城地区生态环境

局

2019 年 10 月 16 日至 2022

年 10 月 15 日

5、安全生产许可证

注册人许可证编号核发机关许可范围有效期

乌苏材料（新）WH 安许证字

[2020]00433

新疆省维吾尔

自治区应急管

理厅

危险化学品生产

（1,5-戊二胺 5 万吨/

年）

2020 年 1 月 17 日至

2023 年 1 月 16 日

根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例（2013 年修

订）》《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，发行人及其控股子公司已

取得的生产经营所必需的全部许可、资质、认证。

二、保荐机构和发行人律师核查

（一）公司是否符合国家和地方环保要求，在建项目、拟建项目是否已履

行环评手续，投产项目是否执行环境保护“三同时”制度

参见本题回复之“3、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地

方环保要求”，发行人在建项目、拟建项目已履行环评手续，投产项目已经环境

保护设施竣工验收，能够执行环境保护“三同时”制度。

（二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环

保事故或重大群体性的环保事件

保荐机构及发行人律师经核查发行人子公司的排污许可证，并根据主管环保

部门出具的合规证明及发行人律师对主管环保部门的走访了解，公司报告期内排

污检测达标；除已被认定不属实的金乡凯赛现场检查时“正往雨水管网中排放生

产废水情况”外，均能够通过环保部门的现场检查。公司未发生环保事故或重大

群体性的环保事件。

8-1-235

就上述“雨水管网中排放生产废水情况”相关核查工作及具体说明参见本回

复报告之“问题 35”之“35.2 根据相关资料，经相关部门现场检查发现，金乡

凯赛曾存在往雨水管网中排放生产废水等行为，并被相关部门作为典型案例通

报。”相关答复。

（三）有关公司环保的媒体报道

保荐机构及发行人律师通过网络搜索方式对有关公司环保的媒体报道进行

了梳理，报告期内未发现公司环保的负面媒体报道。

通过网络搜索，保荐机构和发行人律师发现山东省生态环境厅官网关于山东

省“1+1+8”污染防治攻坚战驻区督察典型案例通报（12 期），其中提及“10 月

29 日，督察组现场检查发现，凯赛（金乡）生物材料有限公司正往雨水管网中

排放生产废水，取样检测 COD 浓度 378mg/L、硫酸盐浓度 1140mg/L、全盐量

2320mg/L”。对于上述通报事项，保荐机构和发行人律师进行了核查，相关回复

及核查意见见本回复报告之“问题 35 关于行政处罚”之“35.2 根据相关资料，

经相关部门现场检查发现，金乡凯赛曾存在往雨水管网中排放生产废水等行为，

并被相关部门作为典型案例通报”的回复内容。

通过网络搜索，保荐机构及发行人律师发现，济宁市人民政府网站关于省环

保督察群众信访举报转办和边督边改公开情况一览表（第九批 2018.9.11 公示稿），

菏泽市人民政府网站关于中央环保督察组向山东转办群众信访举报件及边督边

改公开情况涉及菏泽市一览表（第三十二批）、省第十三环境保护督察组向菏泽

交办群众信访举报件及边督边改公开情况一览表，提及 2017 年白浮图镇贾枣行

窑厂的破损储存池发现金乡凯赛发酵产生的废菌浆。对于上述通报事项，保荐机

构及发行人律师进行了核查，相关回复及核查意见见本回复报告之“问题 35 关

于行政处罚”之“35.3 根据相关资料，2017 年 8 月 27 日，经群众信访举报及相

关部门调查，白浮图镇贾枣行窑厂的破损储存池发现大量金乡凯赛发酵产生的废

菌浆（共 40 多车，约 1,000 吨废菌浆），导致周边部分水体、土壤受到明显污染，

20 棵树木和约 500 平方米的农作物及杂草死亡。金乡凯赛称废菌浆由山东瑞洋

肥业有限公司负责处理，其自身不对倾倒行为负责。2018 年 4 月 20 日，省环保

厅组织济宁市、菏泽市相关方召开了座谈会，济宁凯赛生物无视省环科院评估报

8-1-236

告，推脱责任，另一责任方瑞洋肥业没有参会。2018 年 4 月 27 日，相关部门召

开协议会，最终调解无果而终。”回复内容。

（四）对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明

确意见

保荐机构和发行人律师对发行人生产经营中是否符合国家和地方环保法规

和要求履行了核查程序并发发表了明确意见，核查程序和核查意见参见下文。



1、查阅发行人各建设项目的环保手续、排污许可文件；

2、查阅发行人及其控股子公司主管环保机关出具的合规证明；

3、查阅查询山东省生态环境厅（以下简称“省生态环境厅”）官网关于山东

省“1+1+8”污染防治攻坚战驻区督察典型案例通报（12 期）（以下简称“案例

通报”）涉及金乡凯赛的相关内容；

4、查阅由济宁市生态环境局金乡县分局和济宁市生态环境局出具的关于案

例通报相关事宜的《证明》；

5、查阅发行人募集资金投资项目的环保手续；

6、查阅发行人营业执照；

7、查阅《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例（2013

年修订）》等相关法律法规；

8、查阅发行人及其子公司生产经营所需的相关资质证书；

9、查阅发行人关于其生产经营所需资质情况的书面说明；

10、查阅了《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）及《上

市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）等相关环保相关

规范性文件；

8-1-237

11、查阅了发行人已竣工项目的竣工环境保护验收监测报告；

12、查阅了发行人与危废处置单位的协议及相关单位的危废处置文件；

13、查阅了发行人环保设施明细清单以及相关财务凭证；

14、实地走访发行人新疆乌苏及山东金乡两地生产工厂，对生产情况及环保

设施运作情况进行现场核验。


经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人在建项目、拟建项目已履行环

评手续，投产项目执行环境保护“三同时”制度，报告期内不存在涉及生态安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，重大生产经营总体符合国家和地方环保法

规和要求。

问题 16：关于关联交易

16.1 招股说明书披露，山东凯赛材料、山东凯赛技术系 CIB 旗下原长链二

元酸生产基地。2014 年，由于两公司所处工业园区土地用途调整等原因，政府

需收回相关土地，故山东凯赛材料和山东凯赛技术逐步停止生产，并由新设立的

金乡凯赛逐渐承接相应生产设备、人员和业务。鉴于山东凯赛材料、山东凯赛技

术、金乡凯赛均受公司实际控制人控制，发行人认为上述事项构成报告期前的同

一控制下业务合并。

2016 年，由于战略调整需要，公司实际控制人将吉林凯赛连同山东凯赛材

料、山东凯赛技术的股权对外转让给无关联第三方秦皇岛中源（当时山东凯赛材

料、山东凯赛技术为吉林凯赛银行贷款提供了担保）。为加快股权交易进度，山

东凯赛材料、山东凯赛技术将其账面结存的全部存货转让给山东凯赛材料母公司

上海泰纤，其后由上海泰纤转让给金乡凯赛。同时，金乡凯赛与上海泰纤补充签

署了山东凯赛材料、山东凯赛技术相关生产设备的采购合同。发行人未将该固定

资产采购合同作为 2016 年度采购固定资产的关联交易进行披露，而是作为对

2014年同一控制下业务合并的交易对价的补充约定，公司于 2016年确认相关应

8-1-238

付款并冲减合并报表资本公积。

请发行人说明：（1）合并山东凯赛材料、山东凯赛技术的过程未采用直接的

股权转让，而是采用承接存货、设备及人员转让方式的商业理由；（2）业务合并

前山东凯赛材料、山东凯赛技术及金乡凯赛的主营业务、主要产品及实际控制人

对其战略定位的差异情况；（3）2016 年生产设备采购合同中涉及的固定资产明

细、用途、转让前账面价值及转让后的入账金额；未于 2014 年由金乡凯赛一并

承接的原因；未将其单独作为一项采购交易，而是作为同一控制下业务合并交易

对价补充约定的原因及依据；确认应付款并冲减合并报表资本公积的金额，相关

会计处理、对财务报表的影响以及为未将其作为关联交易披露是否符合会计准则

的规定；（4）2017 年，金乡凯赛收购了上海泰纤来源于山东材料、技术的剩余

少部分固定资产 170.94 万元，并披露为偶发性关联交易。该部分固定资产的收

购与 2016 年的固定资产采购是否存在实质性区别，会计处理不一致的原因以及

是否符合会计准则的规定；（5）山东凯赛材料、山东凯赛技术将其账面结存的全

部存货先转让给上海泰纤，再由上海泰纤转让给金乡凯赛，未直接转让给金乡凯

赛的原因及合理性，并说明上述存货相关账务处理及是否符合会计准则的规定；

（6）上述关联交易所涉及的现金流情况。

回复：


（一）合并山东凯赛材料、山东凯赛技术的过程未采用直接的股权转让，

而是采用承接存货、设备及人员转让方式的商业理由

采用承接存货、设备及人员转让方式主要系：金乡凯赛合并山东凯赛材料和

山东凯赛技术主要是想保留原先的生产线和人员，继续聚焦包括长链二元酸和戊

二胺在内的聚酰胺产业链业务，但是如果采用股权转让的方式就会将山东凯赛材

料和山东凯赛技术对吉林凯赛未到期的贷款担保也承接过来，考虑到金乡凯赛长

链二元酸和聚酰胺产线已经开始建设，公司需要将有限的资金投入到长链二元酸

和聚酰胺系列产品的研发、生产和销售，因此最终用承接存货、设备及人员转让

的方式。

8-1-239

（二）业务合并前山东凯赛材料、山东凯赛技术及金乡凯赛的主营业务、

主要产品及实际控制人对其战略定位的差异情况

业务合并前，山东凯赛材料、山东凯赛技术系 CIB 旗下的长链二元酸生产

基地。2013 年，当地政府出于整体规划的考虑，鼓励工业企业向工业园区集中，

并下发了《济宁市经济和信息化委员会关于山东凯赛生物科技材料有限公司和山

东德固赛凯赛生物技术有限公司实施“退城进园”的批复》（济经信字[2013]123

号），批复的方案为凯赛生物将其生产线迁至金乡工业园，原位于济宁市的生产

用地政府将限期收回。因此，CIB 于 2013 年出资设立了金乡凯赛，并于 2014 年

合并了山东凯赛材料、山东凯赛技术关于长链二元酸生产的业务，成为凯赛生物

新的长链二元酸的生产基地。

（三）2016 年生产设备采购合同中涉及的固定资产明细、用途、转让前账

面价值及转让后的入账金额；未于 2014 年由金乡凯赛一并承接的原因；未将其

单独作为一项采购交易，而是作为同一控制下业务合并交易对价补充约定的原

因及依据；确认应付款并冲减合并报表资本公积的金额，相关会计处理、对财

务报表的影响以及为未将其作为关联交易披露是否符合会计准则的规定

1、2016 年生产设备采购合同中涉及的固定资产明细、用途、转让前账面价

值及转让后的入账金额

将该批采购合同中涉及的资产明细列示如下：

单位：元

资产名称转让前账面价值转让后入账金额（金

乡凯赛报表）

转让后入账金额（凯

赛生物合并报表）

用于二元酸的发酵

设备 11,254,137.78 11,124,427.81 11,254,137.78

用于二元酸的提取

纯化设备 20,257,302.63 26,363,597.45 20,257,302.63

生产控制和支持系

统设备 13,894,013.13 13,842,491.13 13,894,013.13

其他 12,689,875.70 17,028,240.45 12,689,875.70

合计 58,095,329.24 68,358,756.84 58,095,329.24

2、未于 2014 年由金乡凯赛一并承接的原因

山东凯赛材料和山东凯赛技术原系 CIB 间接全资持有的二元酸生产基地。

8-1-240

根据当地政府整体规划，山东凯赛材料和山东凯赛技术在逐步停产搬迁，由金乡

凯赛以接收人员和生产设备的形式，吸收合并了山东凯赛材料和山东凯赛技术的

二元酸业务。由于金乡凯赛、山东凯赛材料和山东凯赛技术同是 CIB 间接全资

持有的公司，上述同一控制下业务合并各方在吸收合并发生时未就合并对价进行

约定，也未签署相关资产的转让协议。

2016 年，因公司实际控制人计划对外转让包括山东凯赛材料、山东凯赛技

术在内的三家公司股权，金乡凯赛与上海泰纤（山东凯赛材料和山东凯赛技术当

时的母公司）补充签署了山东凯赛材料和山东凯赛技术相关生产设备的采购合同，

参考评估值确定交易价格为 68,358,756.84 元（不含税）。因此，2016 年生产设备

采购合同中涉及的固定资产在报告期前同一控制下业务合并交易发生时已经由

金乡凯赛承接和控制，2016 年生产设备采购合同实质上是对上述同一控制下业

务合并交易对价的补充约定。

3、未将其单独作为一项采购交易，而是作为同一控制下业务合并交易对价

补充约定的原因及依据

如本问题回复 2 中所述，由于上述采购合同项下的设备的转移实质上作为上

述同一控制下业务合并交易的一部分已在报告期前完成，2016 年签订的采购合

同实质上是对上述同一控制下业务合并交易对价的补充约定。因此，基于实质重

于形式原则，公司未在申报财务报表中将该设备采购合同作为 2016 年新增的采

购关联方固定资产的交易进行披露。但与此同时，为了令财务报表使用者充分了

解相关交易安排，公司已在招股书及相关申报材料中对此事项及判断进行了充分

披露。

4、确认应付款并冲减合并报表资本公积的金额，相关会计处理、对财务报

表的影响以及为未将其作为关联交易披露是否符合会计准则的规定

（1）确认应付款并冲减合并报表资本公积的金额

根据 2016 年金乡凯赛与上海泰纤补充签署的设备采购合同，金乡凯赛需承

担向上海泰纤支付设备转让款 68,358,756.84 元的付款义务。因此，在公司合并

报表中确认应付款并冲减资本公积的金额为 68,358,756.84 元。

8-1-241

（2）相关会计处理、对财务报表的影响

如本题回复（二）中所述，由于上述采购合同项下的设备的转移实质上作为

报告期前发生的同一控制下业务合并交易的一部分已完成，2016 年签订的采购

合同实质上是对上述同一控制下业务合并交易对价的补充约定。上述报告期前发

生的同一控制下业务合并中因金乡凯赛无偿取得相关设备，因此公司在 2016 年

度合并报表期初余额中，根据同一控制下业务合并的处理原则，按该批设备在山

东凯赛生物和山东凯赛技术的账面价值，即 58,095,329.24 元确认固定资产，并

相应增加资本公积，会计分录如下：

借：固定资产 58,095,329.24 元

贷：资本公积 58,095,329.24 元

因 2016 年度内补充签署设备采购协议并确定交易价格为 68,358,756.84 元，

公司在 2016 年度合并报表中相应确认其他应付款 68,358,756.84 元并冲减资本公

积。会计分录如下：

借：资本公积 68,358,756.84 元

贷：其他应付款 68,358,756.84 元

综上，上述设备转让及补充合同签署对公司合并报表的影响为：增加固定资

产 58,095,329.24 元，增加其他应付款 68,358,756.84 元，减少资本公积

10,263,427.60 元。

（3）未将其作为关联交易披露是否符合会计准则的规定

如本题回复（三）中所述，基于实质重于形式原则，公司未在申报财务报表

中将该设备采购合同作为 2016 年新增的采购关联方固定资产的交易进行披露。

但与此同时，为了令财务报表使用者充分了解相关交易安排，公司已在招股说明

书、财务报表、审计报告等申报材料的关联交易部分对此事项及判断进行了充分

披露。公司认为上述处理符合会计准则的规定。

（四） 2017 年，金乡凯赛收购了上海泰纤来源于山东材料、技术的剩余少

部分固定资产 170.94 万元，并披露为偶发性关联交易。该部分固定资产的收购

8-1-242

与 2016 年的固定资产采购是否存在实质性区别，会计处理不一致的原因以及是

否符合会计准则的规定

秦皇岛中源接受山东凯赛材料、山东凯赛技术及吉林凯赛的股权后，在资产

清查时，发现吉林凯赛拥有部分设备，如近红外光谱仪、气相色谱仪、色谱工作

站等实验室通用化验仪器，可用于为长链二元酸系列产品相关技术指标的检测，

经与上海泰纤协商，将此批设备转让给上海泰纤。因上海泰纤自身不从事二元酸

生产业务，故其采购后又将其转让给金乡凯赛，用于二元酸系列产品相关技术指

标的检测并正常使用至今。

因此，2016 年生产设备采购合同中涉及的固定资产转移实质上作为同一控

制下业务合并交易的一部分已在报告期前完成，2016 年签订的采购合同实质上

是对同一控制下业务合并交易对价的补充约定；而 2017 年金乡凯赛收购上海泰

纤的 170.94 万元固定资产属于上海泰纤股权转让完成后偶发性的关联交易，上

述两项业务存在实质性区别，会计处理不一致符合企业会计准则的规定。

（五）山东凯赛材料、山东凯赛技术将其账面结存的全部存货先转让给上

海泰纤，再由上海泰纤转让给金乡凯赛，未直接转让给金乡凯赛的原因及合理

性，并说明上述存货相关账务处理及是否符合会计准则的规定

如上所述，金乡凯赛与山东凯赛材料、山东凯赛技术同一控制下业务合并的

交易已在报告期前完成，但由于山东凯赛材料和山东凯赛技术的股权被完全转让

前考虑到为了为维护客户的稳定性，确保客户平稳过渡给金乡凯赛，山东凯赛材

料和山东凯赛技术采用提供主要材料委托金乡凯赛加工的方式继续经营，在此过

程中，山东凯赛材料和山东凯赛技术账面留存了部分存货。2016 年，根据山东

凯赛材料、山东凯赛技术的原股东 CIB 及上海泰纤与受让方秦皇岛中源签订的

股权转让合同，CIB 和上海泰纤出售山东凯赛材料、山东凯赛技术的股权给秦皇

岛中源的同时，接收山东凯赛材料、山东凯赛技术与二元酸业务相关的资产等，

转让后的山东凯赛材料、山东凯赛技术不得从事二元酸相关业务，因此在 2016

年股权转让完成前，为了合同安排的简单性以及与之前设备转移方式保持一致，

山东凯赛材料和山东凯赛技术将其账面结存的全部存货先转让给上海泰纤，再由

上海泰纤转让给金乡凯赛。

公司根据实际交割的存货数量，参考评估值确认存货的入账金额

8-1-243

63,066,622.26 元(该批存货在山东凯赛材料、山东凯赛技术的原账面价值为

53,979,023.36 元)。

会计处理：

借：存货 63,066,622.26 元

贷：其他应付款 63,066,622.26 元

（六）上述关联交易所涉及的现金流情况

单位：万元

项目不含税金额含税金额

2016 年购买存货 6,306.66 7,378.79

2017 年购买固定资产 170.94 200.00

报告期前购买固定资产 6,835.88 7,997.97

关联采购合计 13,313.48 15,576.77

2016 年度金乡凯赛向上海泰纤转账支付金额 14,180.00

2018 年度金乡凯赛向上海泰纤转账支付金额 1,300.00

差额 96.77

金乡凯赛向上海泰纤采购产品及设备的含税金额与实际支付款项的差异较

小，差异系报告期内金乡凯赛与上海泰纤存在其他关联往来的情形，已于申报基

准日前清理完毕。



1、检查上海泰纤及金乡凯赛的银行流水；

2、检查金乡凯赛与上海泰纤签订的存货购买合同，了解具体的合同条款(包

括存货清单等)；访谈公司相关人员，了解该笔关联交易发生的背景及原因；获

取该批存货采购对应的评估报告及相应的原始凭证等佐证资料，检查金乡凯赛对

该批存货入账的会计处理是否准确；

3、检查金乡凯赛与上海泰纤签订的设备购买合同，了解设备用途及具体的

合同条款(包括设备清单等)；访谈公司相关人员，了解该笔关联交易发生的背景

以及该批产品在金乡凯赛的实际用途情况；获取该批设备采购对应的评估报告及

相应的原始凭证等佐证资料，检查金乡凯赛对该批设备入账的会计处理是否准确；

8-1-244

4、检查相关股权转让协议，了解具体的协议条款；

5、访谈公司相关人员，了解关联交易发生的背景及原因。


经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司在合并山东凯赛材料、山东凯赛技术的过程未采用直接的股权转让，

而是采用承接存货、设备及人员转让方式具有商业合理性；

2、金乡凯赛与上海泰纤 2016 年签订的生产设备采购合同中涉及的设备在报

告期前同一控制下业务合并交易发生时已经由金乡凯赛承接和控制，2016 年生

产设备采购合同实质上是对上述同一控制下业务合并交易对价的补充约定，未将

其作为报告期内的关联交易披露符合会计准则的规定；

3、2016 年生产设备采购合同中涉及的固定资产转移实质上作为同一控制下

业务合并交易的一部分已在报告期前完成，2016 年签订的采购合同实质上是对

同一控制下业务合并交易对价的补充约定；而 2017 年金乡凯赛收购上海泰纤的

170.94 万元固定资产属于上海泰纤股权转让完成后偶发性的关联交易，上述两项

业务存在实质性区别，会计处理不一致符合企业会计准则的规定；

4、金乡凯赛向上海泰纤采购产品及设备的含税金额与实际支付款项的差异

较小，差异系报告期内金乡凯赛与上海泰纤存在其他关联往来的情形，已于申报

基准日前清理完毕；

5、山东凯赛材料、山东凯赛技术将其账面结存的全部存货先转让给上海泰

纤，再由上海泰纤转让给金乡凯赛，未直接转让给金乡凯赛具有商业合理性，金

乡凯赛对购买的相关存货会计处理符合企业会计准则的规定。

16.2 山东凯赛材料、山东凯赛技术对境外客户销售时，以同受实际控制人

控制的香港凯赛生物作为出口销售平台。由于香港凯赛生物仅为销售平台，故其

向山东凯赛材料、山东凯赛技术采购商品的价格与最终对外销售价格基本持平。

2016 年，香港凯赛生物向山东凯赛材料和山东凯赛技术采购产品的具体金额为

8-1-245

10,841.21 万元。

请发行人说明山东凯赛材料、山东凯赛技术通过香港凯赛生物进行转售的商

业合理性和必要性，报告期内，香港凯赛生物对相关收入确认的具体方法和时点，

是否符合会计准则的规定。

回复：


（一）请发行人说明山东凯赛材料、山东凯赛技术通过香港凯赛生物进行

转售的商业合理性和必要性

在 CIB 将山东凯赛材料、山东凯赛技术转让前，山东凯赛材料、山东凯赛

技术与香港凯赛生物同受 CIB 控制，香港凯赛生物作为凯赛公司的境外销售平

台之一，其产品主要从境内 CIB 体系内的公司采购，由于其在欧洲和美洲各设

有仓库，根据各仓库的实际出货情况及销售预测会保留一定的备货，以便快速响

应国外客户的需求，为及时向客户交付商品提供保障，基于上述原因，凯赛生物

一直通过香港子公司进行境外销售。

（二）报告期内，香港凯赛生物对相关收入确认的具体方法和时点，是否

符合会计准则的规定

香港凯赛生物向客户销售产品分不同的发货方式、发货仓库及贸易方式，不

同方式下收入确认的具体方法和时点如下：

贸易方式或

提货方式

由境内工厂（包括金乡凯赛及

乌苏技术）直接发往客户处

境外仓库直接发往客户处

美洲仓库发货欧洲仓库发货

DDP、DAP

公司已按合同(订单)约定将产

品交付给购货方，经购货方签

收并取得收款凭据的时间为收

入确认时点

不适用

公司已按合同 (订

单)约定将产品交付

给购货方，经购货方

签收并取得收款凭

据的时间为收入确

认时点

FCA 不适用不适用

以客户指定的承运

人签收时点为收入

确认时点

自提不适用

以客户指定的承运人

签收时点为收入确认

时点

不适用

8-1-246

公司根据上述不同发货方式及贸易方式等确认收入的具体方法和时点符合

企业会计准则的规定。



1、访谈公司相关人员，了解设立香港凯赛生物的背景，分析是否具有商业

合理性；

2、检查香港凯赛生物与客户签订的主要销售合同，识别与商品所有权上的

主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规

定。


经核查，保荐机构和申报会计师认为：山东凯赛材料、山东凯赛技术通过香

港凯赛生物进行转售具有商业合理性；香港凯赛生物的收入确认的具体方法和时

点符合企业会计准则的规定。

16.3 金乡凯赛对山东凯赛材料、山东凯赛技术进行业务合并后，为实现客

户关系的平稳过渡，山东凯赛材料及山东凯赛技术仍有对外销售，但鉴于两公司

实际已无生产能力，故在此期间山东凯赛材料和山东凯赛技术委托金乡凯赛提供

加工服务，金乡凯赛按照实际生产成本加成的方式收取加工费，加工费率的确定

主要参照金乡凯赛当时的净利润率确定。2016 年，金乡凯赛为山东凯赛材料、

山东凯赛技术提供加工服务，受托加工长链二元酸 3,199 吨，收取加工费

4,913.38 万元。

请发行人说明：（1）金乡凯赛为山东凯赛材料和山东凯赛技术提供加工服务

的具体形式，收入确认的具体方法和时点，成本核算是否符合会计准则的规定，

加工服务的毛利率及其对发行人整体毛利率的影响；（2）上述受托加工产品是否

向香港凯赛生物销售及销售金额。

回复：

8-1-247


（一）金乡凯赛为山东凯赛材料和山东凯赛技术提供加工服务的具体形式，

收入确认的具体方法和时点，成本核算是否符合会计准则的规定，加工服务的

毛利率及其对发行人整体毛利率的影响

1、金乡凯赛为山东凯赛材料和山东凯赛技术提供加工服务的具体形式

由于山东凯赛材料和山东凯赛技术将二元酸业务设备及人员转移给了金乡

凯赛，原生产基地完成了拆除，已无法进行生产。但由于山东凯赛材料和山东凯

赛技术的股权被完全转让至秦皇岛中源前，为维护客户的稳定性，确保客户平稳

过渡给金乡凯赛，山东凯赛材料和山东凯赛技术采用提供主要材料委托金乡凯赛

加工的方式继续经营。

2、收入确认的具体方法和时点

公司提供加工服务收入确认方法：金乡凯赛按月与山东凯赛材料和山东凯赛

技术核对各月加工完成的产品数量，双方对数量核对无误后金乡凯赛根据合同约

定的加工费单价确认加工费收入。

3、成本核算是否符合会计准则的规定

公司自产产品成本及受托加工业务成本核算及分配方式：自产产品的直接材

料和受托加工业务代垫的辅助材料根据直接受益的产品对象归集计入自产产品

或加工业务成本；直接人工、能源成本及制造费用首先按车间归集，再按受托加

工产品和自产产品完工的产量比例进行分配。

公司受托加工业务的成本核算及分配方式：公司受托加工业务的成本主要包

括提供的辅助材料成本及发生的人工、能源成本及制造费用。其中：辅助材料根

据直接受益的加工产品对象归集计入相关加工订单成本；直接人工核算与加工生

产直接相关人员的工资、福利费等；能源成本核算电、蒸汽、污水、净水等；制

造费用主要核算生产过程中发生的间接费用，包括间接人工费、累计折旧、维修

费等。直接人工、能源及制造费用在不同加工订单间根据完工产品产量比例进行

分配。

8-1-248

公司认为上述成本核算方法合理，符合企业会计准则的规定。

4、加工服务的毛利率及其对发行人整体毛利率的影响

（1）加工服务的毛利率

由于山东凯赛材料和山东凯赛技术将部分委托金乡凯赛生产的产品销售给

发行人的子公司香港凯赛生物，及转让前将账面结存的全部存货通过母公司上海

泰纤转让给金乡凯赛，对该部分产品对应的金乡凯赛加工业务毛利，公司在合并

财务报表中已在对应购入产品的成本中进行了抵销。该抵消前后的 2016 年度加

工服务毛利率如下：

单位：万元

项目加工费收入加工费成本毛利率

抵消前 4,913.38 2,650.41 46.06%

抵消后 1,519.99 866.69 42.98%

（2）加工服务对发行人整体毛利率的影响

报告期内，上述加工服务影响公司 2016 年度财务报表，对该受托加工业务

剔除前后公司合并报表毛利率情况列示如下：

单位：万元

项目营业收入营业成本毛利率

剔除加工服务前(申报财务报表数据) 92,912.84 59,335.98 36.14%

剔除加工服务后(假设公司未发生上

述受托加工业务情况下合并报表数

据)

91,392.85 58,469.28 36.02%

变动额 1,519.99 866.69 0.11%

上述加工服务在 2016 年公司实际控制人对外转让山东凯赛材料和山东凯赛

技术股权后停止。

凯赛生物进行对加工服务收入确认的具体方法和时点符合企业会计准则的

规定；加工服务对公司 2016 年度整体毛利率的影响较小。

（二）上述受托加工产品是否向香港凯赛生物销售及销售金额。

报告期内，上述受托加工产品仅在 2016 年度有向香港凯赛生物销售，当年

累计销售金额为 107,882,050.83 元。

8-1-249



1、访谈公司相关人员，了解山东凯赛材料和山东凯赛技术委托金乡凯赛加

工的具体形式；

2、检查金乡凯赛与山东凯赛材料和山东凯赛技术客户签订的加工合同，评

价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、了解金乡凯赛关于上述受托加工业务的成本核算方法，评价其是否符合

企业会计准则的规定；

4、对金乡凯赛上述受托加工业务在合并抵销前后的毛利率变化情况进行分

析，评价其对公司整体毛利率的影响是否重大。


经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司上述关联交易的形成有其特定的背景和原因，有其必要性及合理性；

2、公司对上述关联交易的会计处理准确；

3、公司对 2016 年生产设备采购合同中涉及的固定资产入账价值合理，未将

其作为报告期的关联交易披露符合企业会计准则的规定；

4、公司对上述技术开发服务的交易定价合理，相关会计处理准确，技术开

发服务的收入确认符合企业会计准则的规定；

5、香港凯赛生物收入确认的具体方法和时点、公司对加工服务收入确认的

具体方法和时点及相关成本核算符合企业会计准则的规定；加工服务对公司

2016 年度整体毛利率的影响较小。

16.4 2015年 1月 1日，发行人与山东凯赛技术签订《技术开发服务合同》，

由发行人向山东凯赛技术收取技术服务费，服务内容为提供生产所必需的菌种

（山东凯赛技术委托金乡凯赛加工，但原材料采购、菌种提供和境内销售均由山

东凯赛技术负责）以及技术指导，合同约定研究开发经费及报酬共计 6,000万元，

8-1-250

分期支付。截至山东凯赛技术剥离之日，2016 年度发行人合计收到山东凯赛技

术支付技术服务费 800万元。

请发行人说明：（1）上述技术开发服务合同是否约定服务期限，技术服务费

的具体定价依据，报告期内技术服务费的相关会计处理，对财务报表的影响；（2）

山东凯赛技术剥离后，合同是否终止，公司是否持续提供相关技术服务，后续技

术服务费的支付情况；（3）上述技术服务与 2016 年金乡凯赛为山东凯赛材料、

山东凯赛技术提供的加工服务的区别和联系。

回复：


（一）上述技术开发服务合同是否约定服务期限，技术服务费的具体定价

依据，报告期内技术服务费的相关会计处理，对财务报表的影响。

1、上述技术开发服务合同是否约定服务期限

根据山东凯赛技术与发行人签订的“技术开发合同”，发行人向山东凯赛技

术提供技术开发的期限为三年（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）。

2、技术服务费的具体定价依据

发行人提供的该技术服务属于山东凯赛技术所需特有的技术支持服务，市场

上无公开价格可参考，发行人根据研发的投入成本和合理利润的原则与山东凯赛

技术协商确定交易价格。

该技术服务合同期限为三年，原计划按年由山东凯赛技术向发行人支付技术

服务费 2,000 万元。2016 年 1 月，发行人预收了当年的部分技术服务费 800 万元。

2016 年二季度，CIB 因战略调整，剥离了山东凯赛技术，剥离后山东凯赛技术

不再从事二元酸的生产。经交易双方协商认可，以 800 万元作为 2016 年初至剥

离时点的技术服务费金额，不再做差额退补。

3、报告期内技术服务费的相关会计处理

确认收入时：

8-1-251

借：其他应收款

贷：主营业务收入

收款时：

借：银行存款

贷：其他应收款

4、对财务报表的影响

因上述技术开发服务合同，2016 年度发行人营业收入及 2016 年末货币资金

各增加 800 万元。

（二）山东凯赛技术剥离后，合同是否终止，公司是否持续提供相关技术

服务，后续技术服务费的支付情况。

根据山东凯赛材料、山东凯赛技术的原股东 CIB 及上海泰纤与受让方秦皇

岛中源签订的股权转让合同，转让后的山东凯赛材料、山东凯赛技术不得从事二

元酸相关业务。因此，山东凯赛技术剥离后，该技术开发服务合同进行了终止，

终止后山东凯赛技术不再支付后续的技术服务费。

（三）上述技术服务与 2016 年金乡凯赛为山东凯赛材料、山东凯赛技术提

供的加工服务的区别和联系。

山东凯赛材料和山东凯赛技术所销售的二元酸产品，是在凯赛生物提供专有

技术支持的前提下，由金乡凯赛的生产线进行加工生产而来。上述两者缺一不可，

具有关联性。

但其两者又有区别，其中，凯赛生物为上述业务提供专有技术支持的主要内

容是为二元酸的生产提供菌种、派遣技术人员现场技术指导和服务，并因此收取

技术服务费。而金乡凯赛的加工服务是指山东凯赛材料和山东凯赛技术提供主要

生产原料，金乡凯赛提供生产设施和部分辅料，按照委托方的生产要求，在凯赛

生物的技术指导下进行二元酸的生产，山东凯赛材料和山东凯赛技术拥有产品的

所有权，并向金乡凯赛支付加工费。

8-1-252

技术服务主要为凯赛生物公司为山东凯赛技术提供生产的技术支持；加工服

务指山东凯赛技术提供主要材料，金乡凯赛只提供部分辅助材料，按照山东凯赛

技术的要求加工货物并收取加工费的业务模式。



1、查阅技术开发服务合同；

2、查阅山东凯赛材料、山东凯赛技术的原股东 CIB 及上海泰纤与受让方秦

皇岛中源签订的股权转让合同。



上述技术开发服务合同约定了服务期限，技术服务属于生产长链二元酸所需

的特有技术支持服务，市场上无公开价格可参考，发行人根据提供相关技术服务

的难度、工作量等与山东凯赛技术协商确定交易价格。报告期内因技术服务费使

公司 2016 年营业收入和 2016 年末货币资金各增加 800 万元。

山东凯赛技术剥离后，该技术开发服务合同进行了终止，终止后山东凯赛技

术不再支付后续的技术服务费。

16.5 请发行人在会计政策中补充披露与提供加工服务、技术服务相关的收

入确认具体方法。

回复：

一、补充披露

（一）请发行人在会计政策中补充披露与提供加工服务、技术服务相关的

收入确认具体方法。

提供加工服务收入确认方法：金乡凯赛按月与山东凯赛材料和山东凯赛技术

核对各月加工完成的产品数量，双方对数量核对无误后金乡凯赛根据合同约定的

8-1-253

加工费单价确认加工费收入。

技术服务收入确认方法：对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款

或取得收款的依据，并取得客户的终验报告后确认收入的实现；对于在固定期间

内持续提供的服务，在提供服务的期间内分期确认收入。


上述内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、

报告期内的主要会计政策和会计估计”之“（二十三）收入”补充披露如下：

“（2）公司提供加工服务、技术服务相关的收入确认具体方法

1）提供加工服务收入确认方法：金乡凯赛按月与山东凯赛材料和山东凯赛

技术核对各月加工完成的产品数量，双方对数量核对无误后金乡凯赛根据合同

约定的加工费单价确认加工费收入。

2）技术服务收入确认方法：对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到

价款或取得收款的依据，并取得客户的终验报告后确认收入的实现；对于在固

定期间内持续提供的服务，在提供服务的期间内分期确认收入。”

16.6 请保荐机构和申报会计师说明对上述关联交易的具体核查过程、核查

方法，并发表明确核查意见。

回复：

保荐机构和申报会计师已在上述各问题中说明了对上述关联交易的具体核

查过程、核查方法，并发表明确核查意见。

问题 17：关于借款纠纷

根据公开资料，报告期内，发行人与中国农业银行股份有限公司济宁高新技

术产业开发区支行存在借款合同纠纷，但招股说明书未披露相关事项。请发行人

说明借款合同纠纷的具体情况，未在招股说明书中披露的原因，是否存在其他应

8-1-254

披露未披露的事项。

回复：

一、借款合同纠纷的具体情况

报告期内，发行人与中国农业银行股份有限公司济宁高新技术产业开发区支

行存在借款合同纠纷。该等纠纷案件均已于 2016 年 9 月调解结案，法院已相应

出具《民事调解书》（（2016）鲁 0891 民初 2044 号、（2016）鲁 0891 民初 2045

号、（2016）鲁 0891 民初 2046 号、（2016）鲁 0891 民初 2047 号、（2016）鲁 0891

民初 2389 号、（2016）鲁 0891 民初 2390 号），山东凯赛材料、发行人等与中国

农业银行股份有限公司济宁高新技术产业开发区支行借款合同纠纷案件均已于

2016 年 9 月调解结案。各方在民事调解书中的各项约定已履行完毕。

2020 年 1 月 13 日，中国农业银行股份有限公司济宁高新技术产业开发区支

行出具《情况说明》，该行与发行人及其相关主体曾于 2016 年发生借款合同纠纷，

系因借款单位股权转让所引起，共涉及 6 个案件，案号分别为：（2016）鲁 0891

民初 2044 号、（2016）鲁 0891 民初 2045 号、（2016）鲁 0891 民初 2046 号、（2016）

鲁 0891 民初 2047 号、（2016）鲁 0891 民初 2389 号、（2016）鲁 0891 民初 2390

号；该等案件均已于 2016 年 9 月调解结案，各方在民事调解书中的各项约定已

履行完毕，不存在未完结的纠纷；除上述已完结案件外，该行与凯赛不存在其他

纠纷。

二、未在招股说明书中披露的原因

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公

司招股说明书》（证监会令 6 号）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第

12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，对于发

行人对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等不会产生较大影响的

且已完结的案件无需披露。

上述借款纠纷已完结，不会对发行人生产经营产生不利影响，因此未在招股

说明书中披露。

三、是否存在其他应披露未披露的事项

8-1-255

保荐机构通过书面审查、网络核查、访谈等方式，对发行人所涉及的诉讼仲

裁等事项进行了全面核查，发行人不存在应披露而未披露的事项。

问题 18：关于关联方借款

招股说明书披露，2017年度和 2018年度，公司向 CIB提供借款，借款利率

参照同期 LIBOR利率。

请发行人说明：（1）公司向 CIB提供大笔借款发生的具体情况，包括逐笔资

金支付时间、金额、原因、用途、余额、偿还时间及必要性等、相关的利息确认

标准是否公允，利息支付情况，未来是否会持续存在资金拆借行为；（2）是否存

在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体

外循环的情况；（3）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，

如有，是否影响发行人的独立性；（4）发行人及其关联方是否存在互相代为承担

成本和其他支出的情况；（5）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发

行人资金管理的内部控制是否有效。

请发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：


（一）公司向 CIB 提供大笔借款发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、

金额、原因、用途、余额、偿还时间及必要性等、相关的利息确认标准是否公

允，利息支付情况，未来是否会持续存在资金拆借行为

1、公司向 CIB 提供大笔借款发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、金

额、原因、用途、余额、偿还时间及必要性等

（1）公司向 CIB 提供大笔借款发生的具体情况如下：

单位：美元

支付/偿还时间支付/偿还金额利率余额

2017 年 4 月 12 日 3,000,000.00 1.78% 3,000,000.00

2017 年 4 月 14 日 13,000,000.00 1.77% 16,000,000.00

8-1-256

支付/偿还时间支付/偿还金额利率余额

2017 年 5 月 22 日 4,300,000.00 1.73% 20,300,000.00

2017 年 7 月 31 日 11,500,000.00 1.73% 31,800,000.00

2017 年 11 月 10 日 -1,295,613.00 30,504,387.00

2018 年 6 月 1 日 11,000,000.00 2.72% 41,504,387.00

2018 年 12 月 28 日 -1,500,000.00 40,004,387.00

2019 年 6 月 5 日 -5,435,255.24 34,569,131.76

2019 年 8 月 6 日 -34,569,131.76 0.00

2019 年 8 月 6 日 -1,473,808.66

注：为便于显示借款的本金余额，将 2019 年 8 月 6 日支付的款项拆分为本金及利息， 2019

年 8 月 6 日 CIB 偿还公司的借款本金和利息金额分别为 34,569,131.76 美元及 1,473,808.66

美元。

CIB 于 2017 年度及 2018 年度分别向香港凯赛生物借入款项 31,800,000.00

美元及 11,000,000.00 美元，上述拆借发生的时点，香港凯赛生物尚未纳入上市

主体，为 CIB 的全资子公司。2018 年 6 月 29 日，香港凯赛生物办理股权变更手

续，成为发行人的全资孙公司。此后，未再发生 CIB 向香港凯赛生物拆入资金

事宜。

（2）公司向 CIB 提供大笔借款的原因、用途及必要性

公司的控股股东为 CIB，其实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN

MA、CHARLIE CHI LIU。历史上，为解决自创立以来巨大的研发投入需求，CIB

层面引进了部分外部股东，该等外部股东中，部分股东计划退出，由 CIB 回购

其股份。因此，CIB 向彼时的全资子公司香港凯赛生物拆入资金用于回购外部股

东股份，具有商业合理性。

2、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况，未来是否会持续存在资

金拆借行为

CIB 拆借资金的借款利率参照同期 LIBOR 利率，根据实际占用时间计算的

借款利息为 1,473,808.66 美元，上述拆借发生的时点，香港凯赛生物尚未纳入上

市主体，为 CIB 的全资子公司，后续未再发生 CIB 向香港凯赛生物拆借资金事

宜。截至 2019 年 9 月 30 日，上述所拆借款项本金及利息均已结清。公司将严格

按照《公司章程》《关联交易管理制度》等对关联交易进行规范，公司承诺未来

将不再发生对 CIB 的资金拆借行为。

（二）是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存

8-1-257

在利用关联方进行体外循环的情况

报告期，公司与关联方往来情况如下：

单位：万元

科目关联方 2019 年 9 月

30 日

2018 年 12 月

31 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12 月

31 日

应付账款济宁污水 715.25 326.88 - -

合计 715.25 326.88 - -

其他应付款

CIB - - - 210.14

上海泰纤 - 3,750.00 3,900.00 12,803.58

济宁世华 - - 8.00

济宁污水 - 37.36 - -

合计 - 3,787.36 3,900.00 13,021.72

其他应收款

CIB 28,136.12 19,565.59 -

上海泰纤 - - 3,226.18

济宁世华 - 6.00 15.00

济宁热电 3,829.96 - -

凯嘉房地产 0.57 0.24 -

合计 31,966.65 19,571.83 3,241.18

上述关联方往来中，公司对 CIB 的其他应收款及对上海泰纤的其他应付款

金额较大，其中，对 CIB 的其他应收款主要系 CIB 向香港凯赛生物拆入的款项，

对上海泰纤的其他应付款主要系报告期初公司与关联方日常的资金往来，截至

2019 年 9 月 30 日，除金乡凯赛应付济宁污水日常的污水处理费未结清外，其他

与关联方之间的往来款均已结清。

除向 CIB 提供资金拆借外，发行人及其子公司与关联方之间不存在异常资

金周转、占用行为，不存在利用关联方进行体外循环的情况。

（三）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，如有，

是否影响发行人的独立性

经核查报告期内公司与 CIB 的资金往来明细，并抽查了相关的原始凭证、

银行流水，核查关联方资金拆借的真实性和准确性，控股股东与实际控制人未对

发行人提供免息资金支持。

8-1-258

（四）发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况

公司控股股东 CIB 为投资性主体，无实际业务经营；关联方上海泰纤经营

范围为企业管理咨询,商务信息咨询(除金融信息)，无实际业务经营。济宁污水经

营范围为污水处理；济宁热电经营范围为电力、热能生产。公司与关联方经营范

围不同，均不存在共同的供应商和客户，业务、人员和资产均相互独立。

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，公司已建立独立的

财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司的资金独立存放、往来结算独

立进行。公司单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税。

综上所述，公司及其关联方不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

（五）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的

内部控制是否有效

为防范关联方资金占用等情形，公司就货币资金管理使用及防范关联方资

金占用方面建立了《公司章程》《关联交易管理办法》《财务管理制度》等多项内

控制度，相关制度中就防范关联方资金占用的相关内容如下：

1、《公司章程》当中对于关联方及关联交易的规定

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

8-1-259

2、《关联交易管理制度》当中对于关联方及关联交易的规定

公司制定的《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易、关联交易的决策

程序与披露、关联交易的内部控制等做了明确的规定。经核查，上述关联交易决

策权限及程序符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，不存在违

反《公司章程》的情形。

3、《财务管理制度》当中对于关联方及关联交易的规定

公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必

须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

公司严格执行以上规定，资金管理的内部控制设计合理并得到有效执行。根

据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》的鉴证结论，发行人按照《企业内部

控制基本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内

部控制。



1、了解管理层制定的与资金管理相关的内部控制，评价其设计和执行是否

有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、核查报告期内公司与 CIB 的资金往来明细，并抽查了相关的原始凭证、

银行流水，核查了关联方资金拆借的真实性和准确性；

3、了解 CIB 回购股权的相关背景，检查 CIB 回购股权的资料，如：回购协

议、银行流水、工商信息等；

4、对公司与关联方之间的往来情况发函确认；

5、核查报告期内回款明细，并抽查相关原始凭证、银行流水，检查利息是

否公允并支付；

6、结合报告期内关联方资金拆借的往来明细，核查上述关联交易是否经过

了必要的审批和决策程序，并访谈相关人员了解上述资金拆借发生的背景，关注

资金拆借的发生是否按照公司相关制度执行，未来是否会持续存在资金拆借行为；

8-1-260

7、对公司的关联方实施穿透核查，了解公司关联方的控股股东与公司之间

是否存在异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况；

8、对公司实际控制人进行访谈，询问其控制的关联方是否对公司提供了免

息资金支持；

9、分析报告期内成本费用的变化情况，与可比公司的毛利率、费用率进行

对比，检查公司成本费用中主要项目是否存在异常变动情况；

10、询问公司员工，了解公司是否存在与关联方互相代为承担成本和其他支

出情形；

11、观察公司与关联方公司是否存在共用人员、设备、资产、技术等情形。


经核查，发行人律师及申报会计师认为：1、公司向 CIB 提供大笔借款具有

合理性，相关的利息确认标准公允，利息已支付；2、公司与关联方之间不存在

异常资金周转、占用行为，不存在利用关联方进行体外循环的情况；3、控股股

东与实际控制人未对发行人提供了免息资金支持；4、发行人及其关联方不存在

互相代为承担成本和其他支出的情况；5、发行人资金管理的内部控制有效。

问题 19：关于重要性水平

请发行人在招股说明书的会计师审计意见部分结合发行人自身业务特点，披

露重要性水平的确定标准和依据。

回复：

一、补充披露

（一）请发行人在招股说明书的会计师审计意见部分结合发行人自身业务

特点，披露重要性水平的确定标准和依据。

公司根据自身业务特点，考虑财务报告使用者整体共同的财务信息需求，基

于业务的性质或金额大小或两者兼有而确定重要性。在性质方面，公司会评估业

8-1-261

务是否属于经常性业务，是否会对发行人报告期及未来的财务状况、经营成果和

现金流量构成重大影响等因素。在评价金额大小的重要性时，考虑公司是以营利

为目的制造行业实体，以扣除非经常性损益后的税前利润总额的 5%为重要性水

平确定的标准。


上述重要性水平的确定标准和依据的内容已在招股说明书“第八节财务会

计信息与管理层分析”之“二、财务会计信息”之“（四）重要性水平的确定标

准和依据”补充披露如下：

公司根据自身业务特点，考虑财务报告使用者整体共同的财务信息需求，

基于业务的性质或金额大小或两者兼有而确定重要性。在性质方面，公司会评

估业务是否属于经常性业务，是否会对发行人报告期及未来的财务状况、经营

成果和现金流量构成重大影响等因素。在评价金额大小的重要性时，考虑公司

是以营利为目的制造行业实体，以扣除非经常性损益后的税前利润总额的 5%为

重要性水平确定的标准。

问题 20：关于无真实交易背景的票据流转及转贷

报告期内，发行人与前五大供应商之一的蓝盛石化存在大额无真实交易背景

的票据流转及转贷行为。2016 年至 2018 年，发行人向蓝盛石化采购 36,999.73

万元，2018 年末预付账款余额 1,463.91 万元。2017-2018 年度及 2019 年 1 月，

为向供应商蓝盛石化支付采购款，金乡凯赛作为出票人向蓝盛石化签发银行承兑

汇票共计 3.39亿元。后蓝盛石化将所持上述金乡凯赛为出票人的合计金额 1.36

亿元的银行承兑汇票背书给乌苏材料，将合计金额 2.03 亿元的银行承兑汇票背

书给乌苏技术，该等背书无真实交易背景。上述票据背书后，原蓝盛石化的货款

由乌苏材料和乌苏技术以现款代为支付，乌苏材料和乌苏技术将接收的票据用于

支付其他供应商的款项。

2018 年 12月，乌苏技术以对蓝盛石化支付货款的理由，向兴业银行乌鲁木

齐分行申请受托支付贷款，提取 8,000万元支付给蓝盛石化；后蓝盛石化将该笔

8-1-262

款项退还给乌苏技术的关联方金乡凯赛（即转贷安排）。

2019 年 1 月，乌苏技术以对蓝盛石化支付货款的理由，向兴业银行乌鲁木

齐分行申请受托支付贷款，提取 4,271.6万支付给蓝盛石化；后蓝盛石化将该笔

款项退还给乌苏技术的关联方金乡凯赛（即转贷安排）。

请发行人说明：（1）进行上述无真实交易背景的票据流转及转贷行为的原因

及合理性，发行人内部控制在报告期是否存在重大缺陷，是否采取整改和纠正措

施；（2）与上述交易相关会计处理及在财务报表中的体现；（3）蓝盛石化的基本

情况、控股股东及实际控制人，合作历史，发行人及其控股股东与蓝盛石化及其

控股股东之间是否存在关联关系。

请发行人在招股说明书公司“第七节公司治理与独立性”之“二、公司内部

控制制度的情况”补充披露或索引上述报告期内存在的内部控制缺陷情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法，并发

表明确的核查意见。

回复：


（一）进行上述无真实交易背景的票据流转及转贷行为的原因及合理性，

发行人内部控制在报告期是否存在重大缺陷，是否采取整改和纠正措施

1、进行上述无真实交易背景的票据流转及转贷行为的原因及合理性

（1）无真实交易背景票据流转的原因及合理性

2017-2018 年度及 2019 年 1 月，为向供应商蓝盛石化支付采购款，金乡凯赛

作为出票人向蓝盛石化签发银行承兑汇票共计 3.39 亿元，上述开票行为具备真

实交易背景。后为满足蓝盛石化要求支付现款的需求以及公司相关方的资金流转

需要，蓝盛石化将所持上述金乡凯赛为出票人的合计金额 1.36 亿元的银行承兑

汇票背书给乌苏材料，将合计金额 2.03 亿元的银行承兑汇票背书给乌苏技术。

上述票据背书后，原蓝盛石化的货款由乌苏材料和乌苏技术以现款代为支付，乌

苏材料和乌苏技术将接收的票据用于支付其他供应商的款项。

8-1-263

（2）转贷的原因及合理性

2018 年下半年，乌苏技术长链二元酸产线投产，其开始采购原材料并对外

销售商品，2018 年底至 2019 年一季度，新疆本地银行开始为乌苏技术提供流动

资金授信，并约定资金用途为原材料采购并采用受托支付方式。乌苏技术按照要

求将贷款受托支付给烷烃供应商蓝盛石化，但因为采购是按照乌苏技术实际需求

分期分批进行，贷款金额超出当期应付的货款。为了提高资金使用效率，乌苏技

术和蓝盛石化协商，由其将预付货款暂时归还至乌苏技术的关联方金乡凯赛，后

续再陆续支付货款。

2、发行人内部控制在报告期是否存在重大缺陷

上述财务内控不规范情形是为公司的项目建设和日常生产经营而发生，所得

款项主要用于生产经营，未损害公司及第三方利益，不属于公司的恶意行为。公

司已取得相关承兑银行出具的票据已结清说明及监管机构出具的不属于重大违

法违规行为的说明，且未受到监管机构的行政处罚。同时，公司已对上述财务内

控不规范行为进行整改，并逐步完善内控制度，整改后的内控制度合理、正常运

行并持续有效，申报基准日后，公司未再出现上述内控不规范情形，内控制度能

够得到有效执行。截至 2019 年 9 月 30 日，公司内部控制的设计合理，并且得到

有效执行，不存在重大缺陷。

3、是否采取整改和纠正措施

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人上述转贷及票据不规范流转的情形均已得到

整改，公司通过加强财务部门审批管理，进一步对公司财务人员进行财务制度教

育等方式加强了内部控制，杜绝该等不规范行为再次发生。

对于存量票据不规范流转的情形，截至 2019 年 9 月 30 日，大部分票据已完

成清偿，对于部分未到期的票据，公司已经在开票行按照 100%比例缴足了保证

金，截至 2019 年 10 月 10 日，未到期票据全部清偿。对于乌苏技术的转贷行为，

乌苏技术已按期足额偿还了上述贷款的本金及利息，未给相关银行带来损失，乌

苏技术亦未因此遭受相关部门的行政处罚，并且上述贷款实际用途均用于公司日

常生产经营。

8-1-264

申报基准日后，公司未再出现无真实交易背景的票据流转或转贷行为。

（二）与上述交易相关会计处理及在财务报表中的体现

1、票据的会计处理

（1）金乡凯赛向南京蓝盛开出承兑汇票时，在金乡凯赛账面记录下列会计

分录：

借：应付账款-蓝盛石化

贷：应付票据-蓝盛石化

（2.1）蓝盛石化将票据背书给乌苏技术和乌苏材料，在乌苏技术和乌苏材

料账面记录下列会计分录：

借：应收票据-金乡凯赛

贷：应付账款-蓝盛石化

（2.2）乌苏技术和乌苏材料向蓝盛石化支付款项


贷：银行存款

（3）乌苏技术和乌苏材料将收到的票据用于背书支付货款或工程设备款等

支出，在乌苏技术和乌苏材料账面记录下列会计分录：

借：应付账款-材料及工程设备等供应商

贷：应收票据-金乡凯赛

（4）在公司合并报表上，于报告期各期末，对乌苏技术和乌苏材料持有尚

未背书的出票人是金乡凯赛的票据，作乌苏技术和乌苏材料账面应收票据与金乡

凯赛账面应付票据抵消处理，会计分录如下：

借：应付票据

贷：应收票据-金乡凯赛

2、转贷的会计处理

（1）乌苏技术从银行取得贷款，乌苏技术账面处理如下：

借：银行存款

贷：短期借款

该款项先由银行支付到乌苏技术的银行监管账户，再由银行根据乌苏技术用

款申请从乌苏技术的监管账户转账给蓝盛石化。

8-1-265

（2）银行将该笔款项从乌苏技术银行监管账户支付给蓝盛石化，乌苏技术

账面处理如下：


贷：银行存款

（3）蓝盛石化将该笔款项支付给金乡凯赛，金乡凯赛账面处理如下：

借：银行存款

贷：应付账款-蓝盛石化

3、上述业务在财务报表中的体现

（1）无真实交易背景的票据流转

报告期内，公司无真实交易背景的票据流转情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年

金乡凯赛向蓝盛石化开出票据金额 10,985.34 19,897.95 3,000.00

蓝盛石化将票据背书给乌苏技术及乌苏材料金额 10,985.34 19,897.95 3,000.00

乌苏技术及乌苏材料将票据背书支付货款及工程

款金额① 10,985.34 19,892.95 2,753.54

截至各期末，乌苏两公司持有的出票人为金乡凯赛

的票据金额 - 5.00 246.46

注：①的金额为抵消集团内部背书交易以及期末乌苏两家公司尚未背书的金乡凯赛开出票据

后的净额。

上述无真实交易背景的票据流转在合并财务报表中汇总体现如下：

单位：万元

影响科目 2019 年 1-9

月 2018 年 2017 年

借：应付账款-乌苏两家公司供应商 10,985.34 19,892.95 2,753.54

贷：应付票据 10,985.34 19,892.95 2,753.54

（2）转贷

报告期内公司转贷业务情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年

乌苏技术向银行借入短期借款 4,271.60 8,000.00

将所借入款项支付给蓝盛石化 4,271.60 8,000.00

8-1-266

项目 2019 年 1-9 月 2018 年

蓝盛石化将款项支付给金乡凯赛 4,271.60 8,000.00

上述转贷交易在合并财务报表中汇总体现如下：

单位：万元

影响科目 2019 年 1-9 月 2018 年

银行存款 4,271.60 8,000.00

短期借款 4,271.60 8,000.00

（三）蓝盛石化的基本情况、控股股东及实际控制人，合作历史，发行人

及其控股股东与蓝盛石化及其控股股东之间是否存在关联关系。

蓝盛石化基本情况如下：

中文名称南京蓝盛石化有限公司

成立日期 2003 年 11 月 20 日

注册资本人民币 500 万元

注册地址南京市栖霞区燕子矶街道太新路 81 号

控股股东江苏源融投资有限公司（持股 70%）

实际控制人钱其连

法定代表人赵军

统一社会信用代码 913201137541330883

经营范围

化工原料及产品销售(按危化品经营许可证所列项目经营);自营和

代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

蓝盛石化的股权结构如下图所示：

凯赛生物主要向蓝盛石化采购烷烃，双方自 2009 年开始进行业务合作，截

至 2019 年 9 月 30 日，双方合作未出现中断。保荐机构和申报会计师访谈了蓝盛

8-1-267

石化的总经理赵军，并查阅了工商信息，核查了发行人及其控股股东和实际控制

人的银行账户流水，逐笔检查了报告期内发行人与蓝盛石化的资金往来，蓝盛石

化也出具了与凯赛生物不存在关联关系的承诺。经核查，发行人及其控股股东与

蓝盛石化及其控股股东之间不存在关联关系。

二、补充披露

上述报告期内存在的内部控制缺陷情况已在招股说明书“第七节公司治理与

独立性”之“二、公司内部控制制度的情况”已经进行了如下修改：

（三）报告期内存在的内部控制缺陷情况

报告期内，公司存在无真实交易背景的票据流转、“转贷”以及与第三方资

金拆借情形，上述不规范情形在报告期内均已清理整改，审计基准日后未再发

生，详见招股说明书“第十一节其他重要事项” 之“一、重要合同”之“（三）

借款及担保合同”之“1、借款及授信合同”。



1、对公司相关人员进行访谈，分析业务发生的相关背景是否合理；

2、核查了报告期内的银行贷款、银行承兑汇票相关的记账凭证；

3、查阅了报告期内与无真实交易背景票据及转贷相关的银行合同；

4、获取了与银行贷款、开具银行承兑汇票等相关的内部控制制度；

5、获取了上述业务相关银行及监管机构开具的证明或说明；

6、获取并查阅了公司《承兑汇票管理制度》《贷款管理制度》等内部控制制

度；

7、对蓝盛石化进行实地走访，对蓝盛石化相关人员进行了访谈；

8、在全国企业信用信息公示系统网站上对蓝盛石化进行查询，并获得了蓝

盛石化的工商档案资料；

8-1-268

9、查阅了发行人与蓝盛石化之间的银行账户流水和银行对账单，查阅了发

行人控股股东、实际控制人的银行账户流水。



公司上述财务内控不规范情形不属于恶意行为，不构成对内控制度有效性的

重大不利影响，公司已取得相关承兑银行出具的票据已结清说明及监管机构出具

的不属于重大违法违规行为的说明，且未受到监管机构的行政处罚。同时，公司

已对上述财务内控不规范行为进行整改，并逐步完善内控制度，整改后的内控制

度合理、正常运行并持续有效，申报基准日后，公司未在出现上述内控不规范情

形，内控制度能够得到有效执行，内控制度在报告期内不存在重大缺陷。

发行人及其控股股东与蓝盛石化及其控股股东之间不存在关联关系，发行人

与蓝盛石化之间的供货交易具有真实性。

问题 21：关于股权下翻及股份支付

招股说明书披露，2006年 6 月 5日，CIB董事会作出决议，决定发行给高管

人员中对 CIB 有贡献的相关人员股票期权。2007 年 6 月 30 日，CIB 董事会修订

和重述《股票期权激励计划》，明确了激励对象为 CIB 及其关联公司中的员工、

管理层、董事及顾问、咨询师等其他为 CIB及其关联公司提供服务的人，授予期

权的总数不超过 9,263,054股；计划有效期 10年。2012年 8 月 31日，CIB董事

会作出决议，将《股票期权激励计划》及未行权期权的有效期延长至 2020 年 8

月 31 日。自 2006 年 6 月至 2017 年 12 月期间，根据 CIB 董事会对 XIUCAI LIU

（刘修才）的授权，CIB分批向符合条件的激励对象授予 CIB 普通股期权并相应

签署期权授予协议。因中国籍自然人境外期权行权的法律限制等原因，在期权下

翻前，激励对象未就 CIB普通股期权予以行权。2019年 6月 10日，各激励对象

与公司、CIB 签署《协议书》，各方同意激励对象以其所持 CIB 普通股期权交换

公司员工持股平台相应合伙份额的认购权，认购价款为其所持 CIB普通股期权的

行权价格乘以相应期权股数的金额。

8-1-269

2019 年 6 月 25 日，CIB 将部分股权下翻，转让予原 CIB 股东天津四通、

Seasource、HBM、BioVeda，济宁世华将部分股权转让予 CIB；2019年 7月 2日，

济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安通过受让济宁世华所持公司股权的方式成为公司

股东，拟作为公司的员工持股平台。股权下翻以及员工持股平台转让价格明显低

于 2019 年 7 月 7 日 CIB 向西藏鼎建、翼龙创投、Fisherbird、Synthetic、HBM

转让股权的价格。

2017 年及 2019 年 1-9 月发行人确认的股份支付金额分别为 497.82 万元和

324.71 万元。

请发行人补充说明：（1）上述股权的下翻和期权激励的下翻的详细过程和安

排，两者是否存在关联，股权转让价格的确认依据；（2）上述 CIB股票期权激励

计划的主要约定，包括对激励对象范围及要求、员工服务期要求、业绩条款、员

工转让或离职规定等，说明计划设立、变动及行权的具体情况，期权下翻前后的

激励对象是否发生变化，期权下翻属于股权激励计划的替换还是新设及相应依据；

（3）期权授予日、等待期内、下翻日、可行权日及行权日的相关会计处理及具

体金额的计算过程，期权下翻前后公允价值确定的依据及合理性，并结合同期公

司股权转让价格，说明确认的股份支付金额是否准确、完整。

回复：

一、上述股权的下翻和期权激励的下翻的详细过程和安排，两者是否存在

关联，股权转让价格的确认依据；

（一）股权下翻

2019 年 4 月 16 日，CIB 董事会通过关于以发行人作为上市主体在中国境内

上市及股东有权选择股权下翻的决议。

经与 CIB 各投资方友好协商，CIB 各股东中：

1、HBM、天津四通、BioVeda、Seasource 拟将其通过 CIB 间接持有发行人

的股权予以下翻，即下翻投资者将其所持 CIB 股权与 CIB 持有的发行人股权进

行等值交换，换股完成后下翻投资者直接持有发行人股权，并不再持有 CIB 股

权；

2、张蔚、张菁因继承而同时持有 CIB 股权和期权，故虽进行股权下翻，但

8-1-270

在境内系通过员工持股平台统一持股；

3、CIB 的其他股东（XIUCAI LIU（刘修才）控制的 Medy Limited 和 Medy

LLC 除外），由 Medy LLC 回购其所持 CIB 股份，退出对凯赛生物的投资。

2019年 5月 10日和 2019年 6月 2日，CIB分别与HBM、天津四通、BioVeda、

Seasource 签署《股权下翻协议》，CIB 以其境内直接所持相应发行人股权为对价，

回购上述股东所持 CIB 的全部股权，股权下翻前后的持股情况如下：

投资者名称

股权下翻前股权下翻后

持 CIB 的股数间接持发行人

的股权比例持 CIB 的股数

直接持发行人

的股权比例

HBM 12,000,000 股 A 轮优先股、

2,616,824 股 C 轮优先股 7.907452% 0 7.907452%

天津四通

8,000,000 股 A 轮优先股、

5,418,719 股 B 轮优先股、

2,695,349 股 C 轮优先股

8.717436% 0 8.717436%

BioVeda 1,869,159 股 C 轮优先股 1.011183% 0 1.011183%

Seasource 250,000 股普通股、

1,017,664 股 C 轮优先股 0.685785% 0 0.685785%

2019 年 5 月 18 日，CIB 回购了 HBM、天津四通、BioVeda 和 Seasource 所

持全部 CIB 股权作为库存股。

2019 年 6 月 25 日，发行人董事会作出决议，同意 CIB 将所持公司 8.717436%

的股权转让给天津四通，将所持公司 0.685785%的股权转让给 Seasource，将所

持公司 7.907452%的股权转让给 HBM，将所持公司 1.011183%的股权转让给

BioVeda。同日，发行人其他股东出具声明，放弃 CIB 拟转让股权的优先购买权。

同日，股权转让各方就上述事项分别签署《股权转让协议》，分别约定由 CIB

将所持公司 8.717436%的股权作价 41,790,957.80 美元转让给天津四通，将所持公

司 0.685785%的股权作价 3,287,619.43 美元转让给 Seasource，将所持公司

7.907452%的股权作价 37,907,934.50 美元转让给 HBM，将所持公司 1.011183%

的股权作价 4,847,561.38 美元转让给 BioVeda。该等价格系交易各方协商并根据

发行人当时的账面净资产值确定，且为 CIB 向 HBM、天津四通、BioVeda 和

Seasource 回购 CIB 股份支付的对价。


8-1-271

资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900655）。同日，中国（上海）自由贸易试

验区市场监督管理局换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：

913100007030116706）。

股权下翻的实质是换股，上述 CIB 转让发行人股权的交易价格系为办理发

行人股权变更登记手续及 CIB 完税所设，交易价格参考发行人当时的账面净资

产值确定。2019 年 7 月，CIB 就上述股权转让在国家税务总局上海市浦东新区

税务局第四十三税务所缴纳了预提所得税。

（二）期权激励的下翻

济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安为公司的员工持股平台，其各合伙人及其所

持合伙份额来源如下表：

合伙份额来

源合伙人来源说明

CIB 期权/股

权数（股）

对应发行人

股数

（股）

认购价款合计

金额（元）

认购价款

确定依据

CIB 期权下

翻

XIUCAI

LIU（刘修

才）、Medy

LLC、刘敏

敏

XIUCAI

LIU（刘修

才）所持的

CIB 期权下

翻

281,750 544,383 5,711,740.73 各合伙人

所持 CIB

期权数量

*相应的

期权行权

价格所得

之金额①

张蔚、张菁

张蔚、张菁

所持的 CIB

期权下翻

200,000 386,430 0

其他合伙人

各自所持的

CIB 期权下

翻

3,617,500 6,989,565 112,286,248.57

小计 4,099,250 7,920,378 117,997,989

2019 年股权

激励计划授

予的发行人

股权

苏波、商治

国等 5 名员

工

- - 112,066 2,400,782.40

各激励对

象被授予

的发行人

股数*授

予价格所

得之金额

②

CIB 股权下

翻张蔚、张菁

张蔚、张菁

所持的 CIB

股权下翻

1,231,818 2,380,060 0

股权下

翻，零对

价③

合计 - 10,412,504 120,398,771.70

注：济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安受让济宁世华的转让价款之和为①+②+③

120,367,382.15，与认购价款合计总金额的差额 31,389.55 元为汇率换算差异。

8-1-272

上述三种来源具体说明如下：

1、CIB 期权激励的下翻

2019 年 6 月 10 日，愿意下翻的激励对象与公司、CIB 签署《协议书》，各

方同意激励对象以其所持 CIB 普通股期权交换公司员工持股平台相应合伙份额

的认购权，认购价款为其所持 CIB 普通股期权的行权价格乘以相应期权股数的

金额。

2、2019 年股权激励计划授予的股权

2019 年 6 月 5 日，CIB 董事会作出决议，同意向部分公司骨干员工新授予

股权予以激励，授予合计不超过公司 0.05%（对应公司注册资本 178,577 元）的

股权，该等股权由 CIB 向员工提供；授权 XIUCAI LIU（刘修才）博士决定具体

激励对象名单、授予数量、价格和持股方式。

2019 年 6 月 6 日，发行人董事会作出决议，授权公司总经理 XIUCAI LIU（刘

修才）博士在 2019年 6月 5日CIB董事会决议框架内决定股权激励计划的内容、

新授予激励股权的人员名单和数量等股权激励计划具体事宜，并代表公司签署必

要文件以及任何与之相关的必要事宜。同日，XIUCAI LIU（刘修才）签署股权

激励对象名单，授予苏波、商治国等 5 名员工合计对应发行人注册资本 112,066

元的股权，激励对象可以每 1 元发行人注册资本对应 21.42 元的价格，通过认购

员工持股平台相应合伙份额的方式间接持有发行人股权。

2019 年 6 月 10 日，苏波、商治国等 5 名激励对象与发行人和 CIB 签署《协

议书》，就股权激励方式、数量、价格和持股承诺等内容予以约定。

3、张蔚、张菁因继承而持有的 CIB 股权下翻

张启先教授曾经行权了部分 CIB 期权，该期权转化为 CIB 股权，并由张蔚、

张菁继承，该部分股权也进行下翻，在境内通过员工持股平台持股。因授予张启

先教授的期权本身为零对价授予，故该部分股权视作零对价期权，无需缴纳认购

价款。

2019 年 7 月 2 日，济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安通过受让济宁世华所持

公司股权的方式成为公司股东，作为公司的员工持股平台。本次股权转让的交易

价格系由上述 1）中全体激励对象的所持 CIB 普通股期权的行权价格乘以相应期

8-1-273

权股数的金额，加上上述 2）中各激励对象认购激励股权的全部价款之和确定。

综上，前述 HBM、天津四通、BioVeda、Seasource 等方的股权下翻与 CIB

层面员工期权激励下翻不存在关联，不属于同一事项。

（三）济宁世华将部分股权转让予 CIB

济宁世华为 CIB 在境内的全资子公司。为简化持股架构，济宁世华将其所

持公司 2.455512%的股权，参考发行人当时的账面净资产值作价转让给 CIB，该

转让与前述股权下翻共同完成，转让价格与 CIB 向下翻股东转让股权价格一致。

二、上述 CIB 股票期权激励计划的主要约定，包括对激励对象范围及要求、

员工服务期要求、业绩条款、员工转让或离职规定等，说明计划设立、变动及

行权的具体情况，期权下翻前后的激励对象是否发生变化，期权下翻属于股权

激励计划的替换还是新设及相应依据

（一）CIB 股票期权激励计划的主要约定

根据 CIB 董事会于 2007 年 6 月 30 日修订和重述的《CATHAY INDUSTRIAL

BIOTECH LTD. AMENDED AND RESTATED SHARE INCENTIVE PLAN》，其股

票期权激励计划的主要约定如下：

1、激励对象范围及要求

根据上述股票期权激励计划第 5 条，激励对象为 CIB 员工、高级管理人员、

董事或其他向 CIB 及其子公司提供服务的人员。

2、员工期权转让规定

（1）原则上不得转让

根据上述股票期权激励计划第 7.9 条，员工所获得的期权原则上只能由其本

人或其丧失行为能力后由其监护人或法定代表人行使，不能转让给他人（遗嘱或

继承除外），但符合“家族内转让”的除外。

（2）允许家族内转让

根据上述股票期权激励计划第 7.10 条，在法律许可且期权授予协议所授权

的范围内，期权授予对象可以将全部或部分期权向家族成员进行非获利性转让。

8-1-274

非获利性转让包括：（1）赠与；（2）家庭关系下基于夫妻共同财产权的期权授予

对象转让；（3）除法律明确不得转让之外，将期权转让给期权授予对象及其家族

成员实际控制的企业（享有 50%以上投票权），以换取该企业中的利益。受让方

所享有的期权权利及限制与同期授予的期权授予对象一致。

（3）期权再次转让的限制

根据上述股票期权激励计划第 7.10 条，再次转让的，转让范围限定于原始

期权授予对象的家族成员、依其遗嘱或继承法而取得权利者。家族转让后的期权

同样适用原期权授予对象离职的规定，并以期权受让方为唯一行权人，行权期限

届满未行权的，公司及其代理人有权进行回购。

3、员工离职的期权处理规定

根据上述股票期权激励计划第 7.4 条，员工因死亡或残疾而离职的，期权授

予对象有权在离职之日起 1 年内行使已经过等待期可行权部分的期权。员工因其

他任何原因离职的，期权授予对象有权在离职之日起 30 日内行使已经过等待期

可行权部分的期权。

4、行权有效期

根据上述股票期权激励计划第 7.3 条，期权自授予之日起十年内有效。

2012 年 8 月 31 日，CIB 董事会作出决议，将《股票期权激励计划》及未行

权期权的有效期延长至 2020 年 8 月 31 日。

5、行权等待期

根据上述股票期权激励计划第 7.2 条，在适用法规定的范围内，行权等待期

不超过五年，每年可行权数量不低于 20%。

6、期权价格

根据上述股票期权激励计划第 7.1 条，期权价格由委员会（指董事会的薪酬

委员会，如无薪酬委员会则指董事会，下同）确定，不得低于授权日股票的市场

公允价格。适用法有限制的，不得低于授权日市场公允价格的 110%。任何情况

下不得低于股票面值。

8-1-275

7、行权数量

根据上述股票期权激励计划第 7.6 条，期权授予对象每次行权的数量不得少

于以下两者的孰低值：（1）100 股或者授予协议设定的低于 100 的股数；（2）行

权时点可供购买的最大股数。

8、期权持有人的权利

根据上述股票期权激励计划第 7.7 条，除非期权授予协议另有约定，在全额

支付行使期权的价款及股票发放前，期权授予持有人不享有任何股东权利。

9、股票增值权（或有）

根据上述股票期权激励计划第 9.1 条，CIB 可能同时给予期权授予对象独立

的或与期权相关的股票增值权。根据上述股票期权激励计划第 9.2 条，股票增值

权的行权价格由委员会决定，但需低于市场公允价格，或低于适用法规定的最低

价值。委员会有权自由裁量是否对股票增值权的行使和转让施加其认为合适的条

件。

10、公司对已发行股份的优先购买权（回购）及例外

根据上述股票期权激励计划第 12.1条，股东通过期权行权获得的公司股权，

其赠与、转让及以其他方式处分股权时，同等条件下应当优先由公司回购。公司

有权全部或部分地将该优先购买权让与给其他股东、子公司或委员会认定的与公

司有充分利益关系者。

11、员工服务期要求、业绩条款

上述股票期权激励计划未设置员工服务期要求、业绩条款相关约定。

（二）计划设立、变动及行权的具体情况

计划设立及变动情况如下表所示：

单位：股

授予时间授予期权总数下翻期权股数激励对象离职或主动

放弃的期权股数

2006/6/5 2,394,000 504,000 1,890,000

2007/1/25 3,246,000 606,500 2,639,500

8-1-276

授予时间授予期权总数下翻期权股数激励对象离职或主动

放弃的期权股数

2008/12/9 980,000 40,000 940,000

2010/9/8 1,471,000 569,000 902,000

2015/6/30 2,122,750 2,122,750 -

2017/12/1 257,000 257,000 -

10,470,750 4,099,250 6,371,500

注：已授予期权在被放弃后进入期权池，可用于新一次的授予，员工所持期权总量未曾超过

CIB《股票期权激励计划》所设定的总额度。

CIB 期权激励计划未曾行权。

（三）期权下翻前后的激励对象变化情况

在 2019 年 6 月期权下翻前后，除放弃期权的激励对象及由 XIUCAI LIU（刘

修才）指定作为员工持股平台普通合伙人的 Medy LLC 外，激励对象未发生变化。

（四）期权下翻属于股权激励计划的替换及相应依据

期权下翻属于股权激励计划的替换，其依据为：

1、从历史沿革看，凯赛曾计划以 CIB 为上市主体于境外上市，包括发行人

等均在其当时的上市体系内。在确定发行人为上市主体并进行相应的股权与资产

重组后，发行人将员工期权予以下翻，具有合理的背景和理由；

2、期权下翻前后，除放弃期权的激励对象及由 XIUCAI LIU（刘修才）指

定作为员工持股平台普通合伙人的 Medy LLC 外，激励对象未发生变化；

3、根据激励对象与 CIB 和发行人签署的下翻协议，激励对象系以其所持 CIB

期权交换员工持股平台相应合伙份额的认购权，激励对象所持期权间接对应的发

行人股权比例及行权价格，与其通过员工持股平台间接持有的发行人股权比例和

认购价格相同，激励对象的权益未因下翻减损。

三、期权授予日、等待期内、下翻日、可行权日及行权日的相关会计处理

及具体金额的计算过程，期权下翻前后公允价值确定的依据及合理性，并结合

同期公司股权转让价格，说明确认的股份支付金额是否准确、完整。

（一）期权授予日、等待期内、下翻日、可行权日及行权日的相关会计处

8-1-277

理及具体金额的计算过程

1、期权授予情况及股份支付的计算过程

期权授予情况及股份支付的计算过程如下表所示：

8-1-278

授予日

行权价

格

（美元）

CIB 授予的期权

总数

与发行人相

关的期权股

数①[（注 1）

单位期权公

允价值

(元）

②（注 2）

可行权日

行权日（下

翻协议签

订日期）

等待期

下翻日（下

翻协议签订

日期）

股份支付确认金额③=

①*②(人民币)

归属

期间

2006/6/5 1.00 2,394,000.00 2,367,000.00 2.6432 25%授予日后第一个周年

日；25%授予日后第二个周

年日；25%授予日后第三个

周年日；25%授予日后第四

个周年日

2019/6/10 无 2019/6/10

6,256,378.65

报告

期初

2007/1/25 2.03 3,246,000.00 3,211,000.00 6.6852 21,466,209.31

2008/12/9 5.35 980,000.00 980,000.00 4.9305 4,831,878.24

2010/9/8 5.35 1,471,000.00 1,397,000.00 8.8958 12,427,456.35

2012/8/31 1,095,422.00（注 3）

2015/6/30

5.35 1,970,250.00 1,720,250.00 15.1941

2015/7/1

26,137,650.53

4.77 77,500.00 77,500.00 15.7858 1,223,399.50

6.00 75,000.00 75,000.00 14.5909 1,094,317.50

小计 2,122,750.00 1,872,750.00 28,455,367.53

报告期初合计 10,213,750.00 9,827,750.00 74,532,712.08

2017/12/1

6.00 37,000.00 37,000.00 18.2503

2017/12/2

675,261.10

2017

年度

5.35 20,000.00 20,000.00 19.8527 397,054.00

5.41 130,000.00 130,000.00 19.6978 2,560,714.00

5.60 70,000.00 70,000.00 19.2167 1,345,169.00

合计 257,000.00 257,000.00 4,978,198.10

8-1-279

注 1：根据激励对象与 CIB 和凯赛生物签署的下翻协议，激励对象以其所持 CIB 期权交换员工持股平台相应合伙份额的认购权，进而间接持有凯赛

生物的股权，激励对象所持期权间接对应的凯赛生物股权比例及行权价格，与其通过员工持股平台间接持有的凯赛生物股权比例和认购价格相同，因此，

期权下翻属于股权激励计划的替换，对授予日期权的被授予人在凯赛生物体系内工作的员工对应的股份支付费用计入凯赛生物报表。

注 2：2006-2010 年授予的期权估值，参考美国评值有限公司出具的估值报告[APPRAISAL REPORT 07/0592、APPRAISAL REPORT 11/0368]作为公

允价值；2015 年度及 2017 年度授予的期权估值，参考上海立信资产评估有限公司出具的 CIB 股票期权价值追溯估值报告[信资评咨字（2019）第 60006

号、信资评咨字（2019）第 60009 号]作为公允价值。

注 3：CIB 股票期权激励计划下授予的期权的行权有效期均为 10 年。因公司 2011 年撤回了在美国纳斯达克的上市申请，为确保员工利益，CIB 董事

会于 2012 年 8 月 31 日作出决议，将股票期权激励计划下仍有效的未行权期权的有效期统一延长至 2020 年 8 月 31 日。由于该修改导致 CIB 股票期权激

励计划下仍有效的未行权期权价值增加，公司根据上海立信资产评估有限公司出具的估值报告[信资评咨字（2019）第 60007 号]确定了相关期权新增公允

价值金额，并相应确认为 2012 年股份支付费用。相关期权的具体情况如下：

授予日行权价格

（美元）

仍有效的期权授予股数

①

延期前单位期权公允价值

（元）②

延期后单位期权公允价值

（元）③

2012 年期权延期的价值

（元）④=①*（③-②）

2006/6/5 1.00 579,000.00 9.14 9.86 416,648.40

2007/1/25 2.03 644,000.00 7.08 8.09 651,985.60

2008/12/9 5.35 40,000.00 3.97 4.64 26,788.00

合计 1,263,000.00 1,095,422.00

8-1-280

除授予员工期权外，2006 年，CIB 授予员工股权 1,231,818.00 股，行权价为

0，参考同期 PE 入股价每股 1 美元，计算 2006 年该部分股权对应的股份支付金

额为 9,866,369.45 元。

综上，报告期初，确认的股份支付金额累计 8,439.91 万元，其中员工期权、

员工股权分别为 7,453.27 万元、986.64 万元；2017 年度确认的股份支付金额为

497.82 万元。

2、期权公允价值的具体计算过程

针对 2006-2010 年期间授予的期权，美国评值有限公司分别出具了估值报告

（APPRAISAL REPORT 07/0592、APPRAISAL REPORT 11/0368）；针对 2015 年

度及 2017 年度授予的期权估值，上海立信资产评估有限公司分别出具了 CIB 股

票期权价值追溯估值报告（信资评咨字（2019）第 60006 号、信资评咨字（2019）

第 60009 号）。

（1）确定 CIB 的全部股东权益价值

①2006-2010 年度期权授予各时点 CIB 全部股东权益价值的确定方法

采用收益法下的折现现金流法计算 CIB 于 2006 年至 2010 年间各期权授予

时点的全部股东权益价值，同时综合考量了各期权授予时点 CIB 及其子公司的

业绩基础、预期变动、市场环境、行业特点、可比公司数据等因素。

②2015 年度及 2017 年度期权授予各时点 CIB 全部股东权益价值的确定方法

由于该两次期权授予时点，CIB 的运营主体为凯赛生物，故对 CIB 全部股东

权益价值的估算，近似以凯赛生物的股权价值乘以各授予日 CIB 对凯赛生物的

持股比例确定。对凯赛生物股权价值的估值，参照授予日较为接近的外部投资者

认购股权的估值并结合估值基准日与外部股东入股时点的时间间隔、凯赛生物的

实际经营业绩、资本市场对同行业投资风险的偏好等确定。

（2）采用 Black-Scholes 期权定价模型进行测算期权价值

根据全部股东权益价值计算出每股普通股价值，并以每股普通股价值为基础，

采用 Black-Scholes 期权定价模型，计算每股 CIB 期权的价值。具体参数和假设

8-1-281

依据如下：

①2006-2010 年各授予日参数和假设依据

期权评估参数 2006.6.5 2007.1.25 2008.12.9 2010.9.8 取值依据

期权执行价（美

元） 1.00 2.03 5.35 5.35

CIB 董事会讨论通过

定价

无风险利率 5.39% 5.34% 3.33% 3.53%

基于中国持有的到期

日距离 IPO 预估日期

最近的美元债券的利

率

有效期 10 年 10 年 10 年 10 年期权方案确定

波动率 24.69% 26.15% 43.86% 40%

根据可比公司的每日

股票价格计算的年化

标准波动率进行估计

股息率 0% 0% 0% 0%

根据管理层预计，在

期权的有效期内公司

无发放股利的计划

②2012 年部分期权有效期延长的各参数和取值依据

初始期权

授予日期权评估参数延期前延期后取值依据

2006.6.5

期权执行价

（美元） 1.00 1.00 CIB 董事会讨论通过定价

无风险利率 3.05% 3.05% 截至基准日的中国市场国债收益率

有效期 10 年 14.17 年期权方案确定

波动率 41.07% 41.07% 同花顺金融数据库查询获悉的相关

行业年化波动率平均值

股息率 0 0 根据管理层预计，在期权的有效期

内公司无发放股利计划

2007.1.25

期权执行价

（美元） $2.03 $2.03 CIB 董事会讨论通过定价






内公司无发放股利的计划

2008.12.9

期权执行价

（美元） $5.35 $5.35 CIB 董事会讨论通过定价


8-1-282

初始期权

授予日期权评估参数延期前延期后取值依据





内公司无发放股利的计划

③2015 年度和 2017 年度授予日参数和假设依据

期权评估参

数

授予日取值依据

2015.6.30 2017.12.1

期权执行价 $4.77-$6.00 $5.35-$6.00 CIB 董事会讨论通过定价


有效期 10 年 10 年期权方案确定

波动率 51.54% 27.14% 同花顺金融数据库查询获悉的相关行业

年化波动率平均值

股息率 0 0 根据管理层预计，在期权的有效期内公

司无发放股利的计划

3、上述期权相关授予日、等待期内、下翻日、可行权日及行权日的相关会

计处理

根据会计准则的相关规定，对授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，

应在授予日按所授予权益工具的公允价值计入相关成本费用。

（1）授予日及等待期的会计处理

①对上述授予日在 2006-2015 年度的股票期权，因授予日及等待期均在报告

期期初，故将按上述估值方法确定的股份支付金额计入报告期初的未分配利润和

资本公积。具体会计分录如下：

借：未分配利润 74,532,712.08

贷：资本公积 74,532,712.08

②对上述授予日在 2017 年度的股票期权，因授予日及等待期均在 2017 年

12 月，公司将按上述估值方法确定的股份支付金额计入 2017 年度管理费用，相

应增加资本公积。具体会计分录如下：

8-1-283

借：管理费用 4,978,198.10

贷：资本公积 4,978,198.10

（2）下翻日的会计处理

下翻日无需会计处理。

根据激励对象与 CIB 和凯赛生物签署的下翻协议，激励对象以其所持 CIB

期权交换员工持股平台相应合伙份额的认购权，进而间接持有凯赛生物的股权，

激励对象所持期权间接对应的凯赛生物股权比例及行权价格，与其通过员工持股

平台间接持有的凯赛生物股权比例和认购价格相同。因此，期权下翻属于股权激

励计划的替换，下翻过程中激励对象并未取得增量利益，故下翻日无需进行进一

步的会计处理。

（3）可行权日的会计处理

对上述授予日在 2006-2015 年度的股票期权，公司已根据实际授予的期权数

量在授予日及等待期内进行了相应的会计处理，该部分期权的可行权日均在报告

期期初，不会对报告期的业绩产生影响。

对上述授予日在 2017 年度的股票期权，公司已根据实际授予的期权数量在

授予日及等待期内进行了相应的会计处理，其可行权日为授予日的第二天，可行

权日的实际可行权数与授予日确定的期权数量无差异，故可行权日无需对前述会

计处理进行调整。

（4）行权日的会计处理

2019 年 6 月，CIB 将授予给员工的期权进行了下翻，交换成了公司员工持

股平台的权益，视为员工已在该时点全部行权。由于交易在持股平台层面进行，

且属于对等的权益下翻，故行权日也即期权下翻日无需进一步会计处理。

4、2019 年股权激励相关情况

2019 年 6 月 5 日，CIB 通过董事会作出决议，同意向部分公司骨干员工新

授予股权予以激励，授予合计不超过公司 0.05%（对应公司注册资本 178,577 元）

的股权，该等股权由 CIB 向员工提供；授权 XIUCAI LIU（刘修才）决定具体激

8-1-284

励对象名单、授予数量、价格和持股方式将其持有的合计不超过公司 0.05%（对

应发行人注册资本 178,577 元）的股权授予部分公司员工，被激励对象有权以指

定价格认购公司员工持股平台相应合伙份额间接持股。

2019 年 6 月 6 日，公司董事会作出决议，授权公司总经理 XIUCAI LIU（刘

修才）在 2019 年 6 月 5 日 CIB 董事会决议框架内决定股权激励计划的内容、新

授予激励股权的人员名单和数量等股权激励计划具体事宜，并代表公司签署必要

文件以及任何与之相关的必要事宜。

2019 年 6 月 6 日，XIUCAI LIU（刘修才）签署股权激励对象名单，授予苏

波、商治国等 5 名员工合计对应发行人注册资本 112,066 元的股权，激励对象可

以每 1 元发行人注册资本对应 21.42 元的价格，通过认购员工持股平台相应合伙

份额的方式间接持有发行人股权。

具体股份支付计算过程如下：

项目数量/金额

授予的员工股数（股） 112,066

授予价格（元/股） 21.42

同期股权转让价格（元/股）（注） 50.40

股份支付金额（元） 3,247,108.64

注：同期股权转让价格采用 2019 年 7 月 CIB 向西藏鼎建转让凯赛生物股权的价格。

（二）期权下翻前后公允价值确定的依据及合理性，结合同期公司股权转

让价格，说明确认的股份支付金额是否准确、完整

根据激励对象与 CIB 和凯赛生物签署的下翻协议，激励对象以其所持 CIB

期权交换员工持股平台相应合伙份额的认购权，进而间接持有凯赛生物的股权，

激励对象所持期权间接对应的凯赛生物股权比例及行权价格，与其通过员工持股

平台间接持有的凯赛生物股权比例和认购价格相同，因此，期权下翻属于股权激

励计划的替换，下翻过程中激励对象并未取得增量利益，下翻前后的公允价值是

一致的。

上述股权激励计划中，授予日在 2015 年度、2017 年度及 2019 年度的存在

同期 PE 入股价或股权转让价格，具体情况如下：

8-1-285

股权激励计划授予

日员工激励计划类型

股份支付公允价值的确定与同期股权转让价格

或 PE 入股价的对比

2015 年 6 月 30 日 CIB 期权

参考 2015 年 12 月山西潞安瑞泰投资有限责任

公司等投资者增资入股凯赛生物时点对凯赛生

物的估值（投后 33.33 亿元），综合估值基准

日与外部股东入股时点的时间间隔、凯赛生物

的实际经营业绩、资本市场对同行业投资风险

的偏好等因素分析，估算凯赛生物股权市场价

值为 30 亿元；按照 CIB 持有的凯赛生物股权

比例，折合 CIB 全部股东权益价值为 30 亿元

2017 年 12 月 1 日 CIB 期权

参考 2018 年 1 月杭州延福新材投资合伙企业

（有限合伙）投资者增资入股凯赛生物时点对

凯赛生物的估值（投后 73.43 亿元），综合估

值基准日与外部股东入股时点的时间间隔、凯

赛生物的实际经营业绩、资本市场对同行业投

资风险的偏好等因素分析，估算凯赛生物股权

市场价值为 70 亿元；按照 CIB 持有的凯赛生

物股权比例，折合 CIB 全部股东权益价值为

47.90 亿元

2019 年 6 月 6 日发行人股权

每股股权的公允价值参考 2019 年 7 月 CIB 向

西藏鼎建转让凯赛公司股权的价格 50.40 元/

股，公允价值高于员工行权价 21.42 元/股的部

分确认为股份支付费用

综上，公司确认股份支付金额过程中所采用的公允价值均参考了同期股权转

让或 PE 入股价，公司股份支付确认金额是准确、完整的。

问题 22：关于收入

22.1招股说明书披露，公司内销产品中的收入确认时点，根据不同合同（订

单）约定分为验收确认和签收确认。

请发行人披露上述两种确认方式占总收入的比例。

请发行人结合合同具体条款，进一步说明验收和签收的具体划分标准，收入

确认时点与合同约定是否相符。

回复：

一、补充披露

8-1-286

（一）请发行人披露上述两种确认方式占总收入的比例

发行人的内销收入中的其他业务收入主要为加工费收入（仅 2016 年度发生）、

烷烃轻组分等副产品销售收入。轻重组分等副产品销售，均采取客户上门提货的

方式，且合同一般均约定产品质量标准符合卖方所提供的质量分析报告，未再单

独约定验收条款，故该类产品销售采用在客户签收时确认收入。对于加工费收入，

金乡凯赛按月与山东凯赛材料和山东凯赛技术核对各月加工完成的产品数量，双

方对数量核对无误后金乡凯赛根据合同约定的加工费单价确认加工费收入。

报告期内，对于内销产品，合同（订单）约定需要验收的，公司已按合同（订

单）约定将产品交付给购货方，经购货方验收合格并取得收款凭据的时间为收入

确认时点；对于合同（订单）未约定验收的，公司已按合同（订单）约定将产品

交付给购货方，经购货方签收并取得收款凭据的时间为收入确认时点。

对于内销产品，公司验收和签收两种确认方式占内销收入的比例情况如下表

所示：

单位：万元

收入确认时点 2019 年 1-9 月 2018 年度

金额占比金额占比

验收 56,032.53 85.33% 50,770.90 75.07%

签收 9,632.67 14.67% 16,862.76 24.93%

合计 65,665.20 100.00% 67,633.66 100.00%

收入确认时点 2017 年度 2016 年度


验收 40,135.76 77.17% 20,307.36 78.74%

签收 11,876.20 22.83% 4,682.60 18.16%

合计 52,011.96 100.00% 24,989.96 96.90%（注）

注：由于 2016 年度内销的主营业务收入中还包括专利技术使用费收入，计算验收及签收占

比时，分母用的主营业务收入中所有的内销收入，导致该占比之和不等于 100%。


发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经

营成果分析”之“（一）营业收入结构及趋势分析”之“3、主营业务收入按地区

分类”补充披露了下述内容：

8-1-287

对于内销产品，公司验收和签收两种确认方式占内销收入的比例情况如下

表所示：

单位：万元

收入确认时点 2019 年 1-9 月 2018 年度


验收 56,032.53 85.33% 50,770.90 75.07%

签收 9,632.67 14.67% 16,862.76 24.93%

合计 65,665.20 100.00% 67,633.66 100.00%

收入确认时点 2017 年度 2016 年度


验收 40,135.76 77.17% 20,307.36 78.74%

签收 11,876.20 22.83% 4,682.60 18.16%

合计 52,011.96 100.00% 24,989.96 96.90%（注）

注：由于 2016 年度内销的主营业务收入中还包括专利技术使用费收入，计算验收及签收占

比时，分母采用主营业务收入中所有的内销收入，导致该占比之和不等于 100%。


发行人验收和签收的具体划分标准为合同是否明确约定验收条款。报告期内，

公司主营业务收入对应的销售合同具体条款及对应的收入确认时点列示如下：

合同相关约定合同条款分析收入确认时点收入确认时点与合

同约定是否相符

未约定验收条款（如杜

邦兴达（无锡）单丝有

限公司）

合同未约定验收条款，

公司与客户按照行业习

惯和合作惯例以货物送

达签收后完成交付

签收相符

合同约定验收标准、方

法及提出异议期限：异

议期限为货到若干天内

（如万里（成都）香料

有限公司、南通协鑫热

熔胶有限公司）

异议期满后，视同客户

对产品验收合格，故采

用验收确认收入

验收相符

约定贸易方式为 DDP（如

赢创特种化学（上海）

有限公司）

合同约定贸易方式为

DDP，即参考 DDP 模式下

客户签收即确认收入

签收相符

综上所述，公司内销收入分为按验收和签收确认符合公司的实际情况，划分

的标准是合理的，收入确认时点与合同约定相符。

8-1-288

22.2公司销售主要为直销，也有少量贸易商客户。

请发行人说明直销、经销模式下境内外的销售情况；境内外主要经销商基本

情况，合作历史，是否存在关联关系，最终客户情况。

请发行人披露直销、经销模式下收入确认具体方式和时点，报告期末经销商

库存情况。

请保荐机构和申报会计师对报告期末经销商客户的库存情况、经销收入最终

实现情况进行核查，说明核查过程、核查比例，并发表明确核查意见。

回复：


（一）直销、经销模式下境内外的销售情况

公司不存在严格意义上的经销商，有少量客户为贸易商，非终端用户。报告

期内，对于直销客户和贸易商客户，公司的境内外销售情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度

境内境外合计境内境外合计

直销

客户

生物法长链二元酸 64,061.49 71,162.37 135,223.86 65,752.68 86,919.57 152,672.24

生物基聚酰胺及单体 774.02 990.81 1,764.83 875.49 1,990.56 2,866.05

其他 - 572.02 572.02 - 494.25 494.25

其他业务收入 12,617.21 - 12,617.21 12,461.31 - 12,461.31

小计 77,452.72 72,725.20 150,177.92 79,089.47 89,404.38 168,493.85

贸易商

客户

生物法长链二元酸 754.95 7,383.03 8,137.98 1,004.72 8,378.31 9,383.04

生物基聚酰胺及单体 74.75 - 74.75 0.77 - 0.77

其他业务收入 249.56 - 249.56 700.78 - 700.78

小计 1,079.25 7,383.03 8,462.28 1,706.27 8,378.31 10,084.58

合计 78,531.98 80,108.23 158,640.20 80,795.74 97,782.69 178,578.44

项目 2017 年度 2016 年度

境内境外合计境内境外合计

直销生物法长链二元酸 51,151.96 71,754.69 122,906.65 24,406.68 56,208.50 80,615.17

8-1-289

客户生物基聚酰胺及单体 126.42 382.58 509.00 30.77 229.07 259.84

其他 - 492.44 492.44 800.00 508.93 1,308.93

其他业务收入 5,225.81 - 5,225.81 6,381.38 - 6,381.38

小计 56,504.19 72,629.70 129,133.89 31,618.82 56,946.49 88,565.32

贸易商

客户

生物法长链二元酸 733.58 6,099.30 6,832.88 551.71 3,794.93 4,346.64

生物基聚酰胺及单体 - - - 0.80 - 0.80

其他业务收入 811.70 - 811.70 0.08 - 0.08

小计 1,545.28 6,099.30 7,644.58 552.59 3,794.93 4,347.52

合计 58,049.47 78,729.00 136,778.47 32,171.42 60,741.42 92,912.84

报告期内，发行人贸易商客户均来自生物法长链二元酸产品。报告期内，发

行人来自贸易商客户的收入分别为 4,347.52 万元、7,644.58 万元、10,084.58 万元

和 8,462.28 万元，占当期营业收入比例较低，分别为 4.68%、5.59%、5.65%和

5.33%。

（二）境内外主要经销商基本情况、合作历史、关联关系、最终客户情况

报告期内，发行人对前五大贸易商的销售收入占全部贸易商收入比例分别为

84.11%、77.66%、72.91%和 75.93%。

单位：万元

期间序号贸易商名称销售收入占贸易商收入比

重

2019 年 1-9 月

1 Monson Companies, lnc 2,536.00 29.97%

2 Hanwa CO.,LTD 2,448.75 28.94%

3 Multisol Europe Limited 715.31 8.45%

4 DONGYOUNG LUBCHEM CO.,LTD 398.85 4.71%

5 NAGASE & CO.,LTD 326.26 3.86%

合计 6,425.17 75.93%

2018 年


2 Hanwa CO.,LTD 1,805.10 17.90%

3 Multisol Europe Limited 1,006.04 9.98%


5 潍坊腾驰经贸有限公司 667.76 6.62%

合计 7,351.76 72.91%

8-1-290

期间序号贸易商名称销售收入占贸易商收入比

重

2017 年


2 Hanwa CO.,LTD 1,120.93 14.66%

3 DONGYOUNG LUBCHEM CO.,LTD 1,016.46 13.30%

4 潍坊腾驰经贸有限公司 811.70 10.62%

5 Multisol Europe Limited 403.00 5.27%

合计 5,936.84 77.66%

2016 年

1 Monson Companies, Inc 2,002.60 46.06%


3 Syskem Chemie Gmbh 457.74 10.53%

4 Hanwa CO.,LTD 403.52 9.28%

5 上海紫江国际贸易有限公司 135.90 3.13%

合计 3,656.81 84.11%

发行人境内外前五大贸易商情况如下：

1、Monson Companies, lnc

成立时间 1987 年

注册地址 154 Pionner Drive, Leominster, MA, USA

经营范围特殊化学品销售

股权结构私有企业

合作历史于 2015 年收购另一家公司后开始合作

与公司是否存在关联关系否

最终客户情况 Henkel, MFS, Milacon, Perkins Products, Yuma

2、Hanwa CO., LTD

该公司是一家日本上市公司，股票代码为 8078(TYO)。


注册地址 1-3-1 Tsukiji CHUO-KU, TOKYO 104-8429, JAPAN

经营范围零售

股权结构

Japan Trustee Services Bank, Ltd. 持股 9.35%, The Master Trust

Bank of Japan, Ltd. 持股 6.18%, JP Morgan Chase Bank 持股

4.18%

合作历史 2012 年开始合作

8-1-291


最终客户情况

Asahi Kasei Co., Ltd., Sugimura Chemical Industrial Co. Ltd.,

Kao Corporation, Yushiro Chemical Industry Co,. Ltd., Hokoku

Oil Co., Ltd.

3、Multisol Europe Limited


注册地址 Alpha House, Lawnswood Business Park, Redvers Close, Leeds,

United Kingdom

经营范围不便提供

对于凯赛生物的产品，主要采购混合酸并在欧洲销售

股权结构德国上市公司 Brenntag AG (WKN A1DAHH)的子公司



最终客户情况 BP

4、DONGYOUNG LUBCHEM CO., LTD


注册地址 389 Sangdong-ro, Sangdong-myeon,Gimhae-si,

Gyeogsangnam-do, Korea

经营范围化工品的零售

股权结构 Lee Je Young 持股 72%，Park Gyeong Mi 持股 25%，Lee Dong

Jum 持股 1.5%，Lee Dong Bin 持股 1.5%



最终客户情况 Bum Woo, SinKul, Biorube, Hanzhong Yuhwa, CotechKorea

5、NAGASE & CO., LTD

该公司是一家日本上市公司，股票代码为 TYO(8012)。


注册地址 5-1, NIHONBASHI-KOBUNACHO，CHUO-KU,TOKYO

103-8355, JAPAN

经营范围化学品、塑料、电子材料、化妆品、保健品等的进出口和境内

销售

股权结构

The Master trust Bank of Japan, Ltd.持股 6.03%，Japan Trustee

Services Bank, Ltd.持股 4.96%，NORTHERN TRUST CO.

(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS

INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST 持股 4.74%

8-1-292



最终客户情况 DIC, Kansai Paint, NIPPON paint, TOYOBO, TOYO INK

6、SysKem Chemie GmbH


注册地址 Bruckerweg 26, D-42289 Wuppertal, Germany

经营范围化学品的生产和贸易

股权结构不便提供



最终客户情况不便提供

7、潍坊腾驰经贸有限公司


注册地址山东省潍坊市昌乐县宝城街道营丘街 301 号 1 号楼

经营范围

化工原料、增塑剂、橡胶制品、塑料制品、建材、煤炭销售（以

上不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品，依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构刘爱珍持股 100%



最终客户情况潍坊盛邦生物科技股份有限公司

8、上海紫江国际贸易有限公司

成立日期 1995 年

注册地址上海市闵行区七莘路 1388 号 1 号楼 218 室

经营范围

从事货物及技术的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，

“三来一补”，建材，化工产品及原料、机电产品及相关产品、

包装材料、计算机及配件、食用农产品、机械设备及配件、针

纺织品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、

金属材料、木材、农药、日用百货、汽车、汽车配件、食品添

加剂、医疗器械的销售，食品销售，房地产咨询，危险化学品

经营，成品油经营，房屋租赁。

股权结构上海紫江企业集团股份有限公司持股比例为 100%



8-1-293

最终客户情况英国石油（BP）

二、补充披露

（一）请发行人披露直销、经销模式下收入确认具体方式和时点，报告期

末经销商库存情况

1、直销客户和贸易商客户的收入确认具体方式和时点

针对直销客户和贸易商客户，发行人所售产品风险报酬转移时点并无区别，

因此直销经销收入确认时点是一致的。

发行人收入确认具体标准如下：

销售模式销售区域收入确认具体方式和时点

直销客户和

贸易商客户

内销

对于合同（订单）约定需要验收的，公司已按合同（订单）

约定将产品交付给购货方，经购货方验收合格并取得收款凭

据的时间为收入确认时点；对于合同（订单）未约定验收的，

公司已按合同（订单）约定将产品交付给购货方，经购货方

签收并取得收款凭据的时间为收入确认时点。

外销

公司根据合同（订单）约定的不同贸易方式在不同的时点进

行收入确认，主要的贸易方式包括 FOB、CIF、CFR、DAP

及 DDP 等：在 FOB、CIF 和 CFR 贸易方式下，在办理完出

口报关手续、取得报关单及提单、开具出口专用发票时确认

收入；DAP 和 DDP 贸易方式下，公司已按合同（订单）约定

将产品交付给购货方，经购货方签收并取得收款凭据的时间

为收入确认时点。

2、报告期末贸易商客户库存情况

报告期各期，公司前五大贸易商销售收入占全部贸易商总收入的比例分别为

84.11%、77.66%、72.91%和 75.93%，占比较高。报告期内，公司向前五大贸易

商销售数量和各期末库存情况列表如下：

年度销售数量（吨）期末存货情况

数量（吨）占比

2019 年 1-9 月 1,337.98 312.23 25.32%

2018 年度 2,705.61 202.48 7.92%

2017 年度 2,687.92 197.20 7.51%

2016 年度 759.20 177.56 26.41%

注：由于部分贸易商客户出于保护商业秘密的考虑，未能提供其库存数据，故期末库存数量

8-1-294

占当期销售数量比例=已回函贸易商期末库存数量/已回函贸易商当期销售数量。

报告期内各期，发行人已回函的前五大贸易商中各期期末库存数量占当期销

售数量的比例在 5.00%-30.00%之间，占比较小。发行人不存在向贸易商客户集

中销售、囤货等情况。


发行人于招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营

成果分析”之“（一）营业收入结构及趋势分析”之“4、主营业务收入变动趋势

及原因分析”补充披露了上述直销、经销模式下收入确认具体方式和时点、报告

期末经销商库存情况。


（一）核查过程、核查比例

公司不存在严格意义上的经销商，有少量客户为贸易商，非终端用户。

保荐机构及会计师对报告期末贸易商客户的库存情况、经销收入最终实现情

况主要核查情况如下：

1、实地走访

对报告期内涉及的大额贸易商 Monson Companies, lnc 和 Hanwa CO.,LTD 进

行走访，走访金额及比例如下表列示：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

贸易商客户销售额小计 8,462.28 10,084.58 7,644.58 4,347.52

其中：走访的贸易商销售额小计 4,984.75 4,771.73 3,705.68 2,406.12

占比 58.91% 47.32% 48.47% 55.34%

2、发函确认

对报告期各期前五大贸易商客户发函确认其基本信息及各期末库存情况，其

销售收入占各期营业收入中贸易商收入比例均达到 70%以上。其库存情况、贸易

商收入最终实现情况核查情况如下（公司累计销售给贸易商的数量与贸易商各期

末库存数量的差额视为贸易商已实现最终销售的数量）：

8-1-295

前五大贸

易商客户

销售数量

（吨）

销售金额

（万元）

占贸易

商客户

收入比

例

期末存货情况

产品数量

（吨）

期末库存数

量占当期销

售数量比例

（注）

2019 年 1-9

月合计 1,337.98 6,425.17 75.93%

生物法长链二元

酸系列产品 312.23 25.32%

2018 年度

合计 2,705.61 7,351.76 72.91%


酸系列产品、烷烃

轻组分

202.48 7.92%

2017 年度

合计 2,687.92 5,936.84 77.66%


酸系列产品、烷烃

轻组分

197.20 7.51%

2016 年度

合计 759.20 3,656.81 84.11%


酸系列产品 177.56 26.41%

注：由于部分贸易商出于保护商业秘密的考虑，未能提供其库存数据，故期末库存数量占当

期销售数量比例=已回函贸易商期末库存数量/已回函贸易商当期销售数量。

报告期各期公司前五大贸易商中已回函贸易商各期期末库存数量占当期销

售数量的比例在 5.00%-30.00%之间，不存在长久积压的情况。

3、主要核查程序

公司向贸易商客户销售的产品均是买断式销售，非质量问题贸易商不能随意

退货，因此贸易商是否实现其对终端客户的销售不影响发行人对该贸易商客户收

入的确认。针对来自贸易商的收入，保荐机构和申报会计师履行了以下主要核查

程序：

（1）对报告期内公司主要贸易商客户进行实地走访，了解贸易商客户向公

司采购产品的最终销售的大致去向及销售情况，确认公司是否存在向其集中销售、

囤货等情况；

（2）对报告期各期前五大贸易商进行函证，确认其基本信息、与公司合作

情况及各期末库存情况；

（3）获取并查看了与贸易商客户签署的合同、订单等，检查主要合同条款，

包括：产品风险报酬转移时点、运费承担方式、折扣政策、结算政策、退换货政

策等条款；

8-1-296

（4）核查公司报告期各期退货明细，确认是否存在贸易商客户大额退货的

情况。


经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，公司来自贸易商的收入占比总体较低，各期前五大贸易商中，

已回函的贸易商各期末库存数量占当期销售数量的比例较低，部分贸易商客户根

据自身销售特点和需求适当备货，具有商业合理性；

2、公司来自贸易商客户的收入真实。

22.3 招股说明书披露，发行人前五大客户较为稳定，报告期内，前五大客

户销售收入占比分别为 49.09%、48.77%、45.79%和 46.64%。其中 Evonik在报告

期内始终为前三大客户之一，各年度销售收入分别为 6,879.21 万元、8,566 万

元、12,055.40 万元和 14,363.90 万元。江苏金桐自 2018 年起成为前五大客户

之一，2018和 2019年 1-9月销售收入为 6,687.28万元和 11,741 万元。但在重

大销售合同（单一会计年度内交易结算金额累计超过 3,000万元的客户）披露中，

Evonik、江苏金桐并未在列。发行人前五大供应商之一中国石化集团金陵石油化

工有限责任公司持有江苏金桐 40%的股权。发行人的生产基地主要位于金乡和乌

苏。

请发行人说明：（1）除前五大客户外，其他客户的类型、产品应用领域、销

售金额分布以及集中度情况；（2）与上述两大重要客户是否签订框架性协议，若

无，请说明未与其签订框架性协议的商业理由，交易安排与其他客户是否存在差

异；（3）结合原材料采购以及产成品运输情况，说明公司向中国石化集团金陵石

油化工有限责任公司采购烷烃，再将轻组分销售给其关联方江苏金桐的原因及商

业合理性，相关采购价格和销售价格是否公允，是否存在其他利益安排；（4）其

他客户与供应商之间是否存在关联关系。

回复：

8-1-297

一、除前五大客户外，其他客户的类型、产品应用领域、销售金额分布以

及集中度情况

报告期内，公司以直销客户为主，除前五大客户外，其他客户具体情况如下：

单位：万元

客户类型 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

收入占比收入占比收入占比收入占比

直销客户 76,984.33 90.96% 88,101.82 91.01% 63,701.54 90.90% 43,369.92 91.69%

贸易商客户 7,655.07 9.04% 8,700.93 8.99% 6,375.47 9.10% 3,930.83 8.31%

合计 84,639.40 100.00% 96,802.75 100.00% 70,077.01 100.00% 47,300.75 100.00%

报告期内，除前五大客户外，发行人的其他客户涉及行业主要集中在聚酰胺、

金属加工液、香料、热熔胶等行业，具体情况如下：

单位：万元

应用领域 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年


聚酰胺 34,236.42 40.45% 34,192.04 35.32% 22,062.11 31.48% 10,590.23 22.39%

金属加工液 23,511.06 27.78% 28,168.41 29.10% 24,459.40 34.90% 16,762.70 35.44%

香料 10,294.05 12.16% 7,319.37 7.56% 5,376.68 7.67% 4,689.37 9.91%

热熔胶 10,383.42 12.27% 12,276.05 12.68% 6,495.73 9.27% 5,042.68 10.66%

粉末涂料 3,114.16 3.68% 4,799.56 4.96% 4,137.66 5.90% 1,847.12 3.91%

电容器 475.98 0.56% 1,738.05 1.80% 64.88 0.09% 16.45 0.03%

聚氨酯 1.53 0.00% - - - - - -

其他 2,622.79 3.10% 8,309.28 8.58% 7,480.54 10.67% 8,352.20 17.66%

合计 84,639.40 100.00% 96,802.75 100.00% 70,077.01 100.00% 47,300.75 100.00%

报告期内，除前五大客户外，发行人的销售集中度不高。销售金额分布以及

集中度情况如下表：

单位：万元

金额分布 2019 年 1-9 月

客户数量占比金额合计金额占比

3,000 万以上 1% 18,750.52 22%

8-1-298

1,000 万-3,000 万 3% 37,967.97 45%

100 万-1,000 万 9% 21,890.90 26%

100 万以下 88% 6,030.01 7%

合计 100.00% 84,639.40 100%

金额分布 2018 年度


3,000 万以上 1% 22,173.05 23%

1,000 万-3,000 万 3 % 47,156.69 49%

100 万-1,000 万 8% 20,601.95 21%

100 万以下 88% 6,871.06 7%

合计 100.00% 96,802.75 100%



3,000 万以上 0% 7,773.59 11%

1,000 万-3,000 万 3% 37,658.18 54%

100 万-1,000 万 9 % 19,294.33 28%

100 万以下 87% 5,350.91 8%

合计 100.00% 70,077.01 100%



3,000 万以上 - - -

1,000 万-3,000 万 2% 21,770.35 46%

100 万-1,000 万 11% 20,971.62 44%

100 万以下 86% 4,558.78 10%

合计 100.00% 47,300.75 100%

二、与上述两大重要客户是否签订框架性协议，若无，请说明未与其签订

框架性协议的商业理由，交易安排与其他客户是否存在差异

截至本回复报告签署日，发行人未与 Evonik 及江苏金桐签订框架性协议。

发行人与 Evonik 自合作伊始，即采取签订采购订单的形式开展业务，发行

人充分尊重客户的采购习惯和采购策略，同时结合自身的销售和定价策略，双方

保持和延续了原有的合作习惯，目前未与 Evonik 签订框架性协议。对于江苏金

8-1-299

桐，由于烷烃轻组分仅为副产品，发行人无法保证烷烃轻组分的供应量和供应时

间，不适合签订框架协议。

发行人与 Evonik、江苏金桐在采购订单中约定产品型号、数量和单价等要

素，交易安排与其他客户不存在差异。

三、结合原材料采购以及产成品运输情况，说明公司向中国石化集团金陵

石油化工有限责任公司采购烷烃，再将轻组分销售给其关联方江苏金桐的原因

及商业合理性，相关采购价格和销售价格是否公允，是否存在其他利益安排

（一）公司向中国石化集团金陵石油化工有限责任公司采购烷烃

发行人生产长链二元酸的主要原材料为烷烃，烷烃为石油炼化过程中的副产

物，通常以不同碳链的形式混合存在，俗称“混合烷烃”或“液体石蜡”，通过

进一步分馏的方式可以将所需的特定链长烷烃（如十二碳烷烃）提取出来。

中国石化集团金陵石油化工有限责任公司是发行人的主要烷烃供应商之一。

中国石化集团金陵石油化工有限责任公司前身组建于 1982 年，主要从事石油炼

制及石化产品的加工生产和销售，主营业务炼油可追溯至上世纪五十年代，是一

家老牌炼厂，主要产品为成品油、烯烃、芳烃等产品，混合烷烃为其生产过程中

的副产物，金陵石化对外销售的烷烃产品以混合烷烃产品为主，也针对特定需求

企业销售少部分单体烷烃。发行人与其签订了年度框架协议，以保证稳定供应。

发行人自金陵石化处采购的混合烷烃产品包含了九碳至十六碳等烷烃，报告

期内，发行人结合生产计划，主要需要混合烷烃中某一具体链长的烷烃组分（以

十二碳为主），因此发行人从包括金陵石化在内的供应商采购混合烷烃后，通过

金乡凯赛的分馏装置针对性地提取出所需的特定链长烷烃，剩余的轻重组分（为

便于理解，发行人内部统称其为“轻组分”）作为副产物再向市场销售，可用于

烷基苯、非标氯化石蜡等产品的生产，包括江苏金桐在内的该领域企业均需要采

购该等轻组分作为生产原料。

发行人向金陵石化采购混合烷烃，由发行人自行组织运输，前往金陵石化厂

区提货，运往金乡凯赛；乌苏工厂无分馏设备，因此其只使用单体烷烃进行生产，

无需从金陵石化采购。

8-1-300

报告期内，发行人向金陵石化采购额如下：

单位：万元

日期 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

金额 18,156.49 19,852.08 10,607.34 10,822.81

（二）公司向江苏金桐表面活性剂有限公司销售轻组分

发行人销售轻组分的原因为：（1）随着发行人长链二元酸的产量不断提升，

对主要原料混合烷烃的需求量和用量也有所增加，由此导致副产品轻组分产量增

加；（2）为了不占用发行人的储罐储存能力，轻组分需及时进行销售。

江苏金桐表面活性剂有限公司是公司轻组分销售主要客户之一，该公司是江

苏金桐化学工业有限公司的全资子公司。江苏金桐化学工业有限公司是台湾上市

公司和桐化学股份有限公司（该公司是发行人的烷烃供应商之一，通过宝智投资

有限公司持股）与金陵石化合资设立的公司。和桐化学是一家台湾上市公司，主

要生产洗剂用表面活性剂烷基苯磺酸及其原材料烷基苯等产品，烷基苯包括高碳

烷基苯、十至十三碳烷基苯等多种类型，由不同链长的烷烃对应生产不同类型的

烷基苯，再进一步生产不同类型的烷基苯磺酸，以满足下游洗涤用品客户的不同

设计需求。江苏金桐作为和桐化学体系内烷基苯生产商，需要为体系内其他烷基

苯磺酸生产企业提供各种类型的烷基苯，因此，江苏金桐需要从市场上采购各种

链长的烷烃。经发行人针对性提取某种链长烷烃后的轻组分产品仍包含其他链长

的烷烃，该等轻组分产品中的其他链长的烷烃恰好满足江苏金桐的生产需要，故

报告期内，发行人向江苏金桐销售该等轻组分产品。

和桐化学及江苏金桐作为国内主要的洗涤剂原材料生产商之一，与宝洁、花

王、立白等国内外洗涤用品客户建立合作关系，生产规模及产品种类均处于行业

前列，故其对不同链长的烷烃需求量均较大。发行人仅为江苏金桐的供应商之一，

江苏金桐亦根据自身对不同碳链长原料的需求和生产计划，向市场上可以提供混

合烷烃的企业进行规模化采购，也包括金陵石化。

发行人向江苏金桐销售轻组分，不负责运输，不承担运输费用，江苏金桐自

行前往金乡凯赛厂区提货，运至其烷基苯的生产基地。该流程与前述发行人前往

金陵石化厂区采购和运输混合烷烃属于完全独立的两个流程。

8-1-301

报告期内，发行人向江苏金桐销售额如下：

单位：万元

日期 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

金额 11,741.01 6,687.28 - 871.14

（三）相关采购价格和销售价格是否公允，是否存在其他利益安排

金陵石化是国内一家老牌炼厂，江苏金桐是台湾上市公司和桐化学与金陵石

化合资设立。报告期内，发行人向金陵石化采购烷烃的单价与同时期内采购同类

产品的单价基本一致，向江苏金桐销售烷烃副产品的单价和同时期内销售同类产

品的单价基本一致；相关采购价格和销售价格公允，不存在其他利益安排。

四、其他客户与供应商之间是否存在关联关系

发行人存在客户与供应商重合的情形，具体情况如下：

公司名称发行人采购产

品名称

发行人供应产

品名称

发行人采购原

因发行人供应原因

山东法鑫商贸

有限公司烷烃

生物法长链二

元酸、烷烃轻

组分

用于二元酸生

产，价格较其

他厂商有一定

优势

因凯赛所采购产品中

以使用 C12 为主，经过

生产产生的其他剩余

组分对方可以使用

22.4 招股说明书披露，主营业务收入按产品主要包括生物法长链二元酸、

生物基聚酰胺及单体和其他。

报告期内，生物法长链二元酸的收入分别为 84,961.81 万元、129,739.53

万元、162,055.28万元和 143,361.83 万元，逐年增加。生物法长链二元酸产品

主要包括不同碳链长度的二元酸单体以及由若干单体混合而成的混合酸，且混合

酸的销售单价及毛利率均高于单体。

生物基聚酰胺及单体的收入分别为 260.64万元、509.00 万元、2,866.82万

元和 1,839.57 万元。公司生物基戊二胺（目前阶段以内部使用为主，作为公司

生物基聚酰胺生产单体；部分提供给下游客户进行应用开发）和生物基聚酰胺产

品已完成中试，乌苏工厂的 10 万吨大规模产线已进入设备调试及试生产阶段，

2019 年 1-9 月产量 6,037 吨；金乡工厂产线为中试线，用于相关实验，报告期

8-1-302

内每年度产能皆为 3,000吨，但产能利用率仅为 5%、13%、35%及 6%。报告期内，

生物基聚酰胺的产量分别为 142 吨、379 吨、1,103 吨和 6,216 吨，销量分别为

47吨、87吨、795吨和 1,140吨，毛利率分别为 2.66%、15.66%、23.57%和 15.15%。

请发行人从销量、单价、客户、应用领域、竞争状况等角度量化分析披露报

告期内主营业务收入持续增长的原因。

请发行人说明：（1）公司销售二元酸单体的主要类型及金额，不同二元酸单

体的生产过程、单价、成本及构成是否相同，并结合二元酸单体与混合酸的具体

生产过程、市场需求及成本构成情况，说明二元酸单体与混合酸在产量、销售单

价、毛利率方面存在差异的原因及合理性；（2）生物基戊二胺和生物基聚酰胺产

品已完成中试的具体含义，与试生产、规模化生产的区别，完成中试到实现规模

化生产所需经历的阶段及相关风险，生物基聚酰胺与其单体的主要类型，以及生

物基聚酰胺和单体的区别；（3）报告期内戊二胺的产量情况，提供给下游客户进

行应用开发的戊二胺的数量、金额及占比、相关会计处理；（4）金乡中试线、乌

苏工厂试生产线生产产品成本费用归集方式和核算方法，产成品的用途以及相关

会计处理，并结合生物基聚酰胺及单体的销售价格、成本构成、设备调试及折旧

情况，分析说明报告期内生物基聚酰胺及单体产品毛利率变动的原因。

回复：

一、补充披露

（一）从销量、单价、客户、应用领域、竞争状况等角度量化分析披露报

告期内主营业务收入持续增长的原因

发行人主营业务收入持续增长的原因有依托公司在基因改造、发酵技术、提

取纯化和聚合工艺等领域的核心技术及生产经验对长链二元酸产能进行扩张，对

聚酰胺产品品类进行扩充，完善公司在聚酰胺产业链的布局；同时，通过研究下

游应用，提升公司聚酰胺产品应用开发升级，从而扩大市场规模和市场应用。量

化分析如下：

1、销量和单价

报告期内，公司主要产品的销量、单价如下：

8-1-303

单位：万元，吨，万元/吨

项目

2019 年 1-9 月 2018 年度

主营业务收

入销售数量

平均销售单

价

主营业务收

入销售数量

平均销售单

价

生物法长链二元酸：

DC 单体 131,386.22 34,830.10 3.77 146,228.46 39,466.69 3.71

混合酸 11,975.62 2,064.90 5.80 15,826.82 2,807.11 5.64

小计 143,361.83 36,895.00 3.89 162,055.28 42,273.80 3.83

生物基聚酰胺

及其单体： 1,839.57 650.63 2.83 2,866.82 911.43 3.15

其他： 572.02 - - 494.25 - -

主营业务收入 145,773.43 - - 165,416.35 - -

项目

2017 年度 2016 年度

主营业务收

入销售数量

平均销售单

价

主营业务收

入销售数量

平均销售单

价

生物法长链二元酸：

DC 单体 116,742.11 35,209.30 3.32 75,421.96 23,332.40 3.23

混合酸 12,997.42 2,378.40 5.46 9,539.85 1,815.60 5.25

小计 129,739.53 37,587.70 3.45 84,961.81 25,148.00 3.38

生物基聚酰胺

及其单体： 509.00 200.64 2.54 260.64 112.28 2.32

其他： 492.44 - - 1,308.93 - -

主营业务收入 130,740.97 - - 86,531.38 - -

注：表中生物基聚酰胺及其单体未包含冲减在建工程部分

报告期内，公司主要产品生物法长链二元酸的销量、单价及对应收入增速如

下：

销售类型/年度 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

单价增速 1.57% 11.01% 2.07%

销量增速 16.37% 12.47% 49.47%

生物法长链二元酸增速 17.95% 24.91% 52.70%

报告期内，营业收入增长的主要驱动因素是销量。报告期内，公司生物法长

链二元酸单价的复合年均增长率为 5.24%，销量的复合年均增长率为 14.96%。

2、客户和应用情况

长链二元酸客户最初主要为境外客户，包括杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德

8-1-304

等全球著名化工、医药企业，凯赛生物通过协助国内下游客户进行长链二元酸应

用领域拓展研究，成功培育出国内市场，比如金属加工液、香料和热熔胶等客户，

公司境内收入占比逐年增加。2017 和 2018 年度，发行人主营业务的客户数量相

比前一年度增加了 29.73%、33.81%。

报告期内，发行人产品的应用领域结构比较稳定。具体情况如下：

单位：万元

应用领域 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度


聚酰胺 86,010.63 59.00% 100,155.76 60.55% 76,318.57 58.37% 52,084.42 60.19%

金属加工液 23,511.06 16.13% 27,970.03 16.91% 24,459.40 18.71% 16,762.70 19.37%

香料 20,779.63 14.25% 16,444.04 9.94% 13,722.12 10.50% 8,807.27 10.18%

热熔胶 10,383.42 7.12% 12,276.05 7.42% 10,595.30 8.10% 5,042.68 5.83%

粉末涂料 3,114.16 2.14% 4,799.56 2.90% 4,137.66 3.16% 1,847.12 2.13%

电容器 475.98 0.33% 1,738.05 1.05% 64.88 0.05% 16.45 0.02%

聚氨酯 1.53 0.00% - - - - - -

其他 1,497.03 1.03% 2,032.86 1.23% 1,443.04 1.10% 1,970.74 2.28%

合计 145,773.43 100.00% 165,416.35 100.00% 130,740.97 100.00% 86,531.38 100.00%

3、竞争情况

公司已发展成为全球具有代表性的能够同时实现生物法制造系列长链二元

酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺并大规模产业化的龙头企业，以英威达为代表

的传统化学法长链二元酸（以 DC12 等为主）逐步退出市场。随着英威达 2015

年开始逐步退出长链二元酸市场，发行人产品的市场份额逐渐提升。目前公司产

品已经占有全球市场主导地位，与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等主要下游客

户建立了良好稳定的商业合作关系。


上述内容，即从销量、单价、客户、应用领域、竞争状况等角度量化分析报

告期内主营业务收入持续增长的原因，发行人已在招股说明书“第八节财务会

计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入结构及趋势

分析”之“4、主营业务收入变动趋势及原因分析”。

8-1-305


（一）公司销售二元酸单体的主要类型及金额，不同二元酸单体的生产过

程、单价、成本及构成是否相同，并结合二元酸单体与混合酸的具体生产过程、

市场需求及成本构成情况，说明二元酸单体与混合酸在产量、销售单价、毛利

率方面存在差异的原因及合理性

报告期内，公司主要销售的产品为生物法长链二元酸系列产品，包含二元酸

单体和混合酸。其中，DC12 和 DC13 为二元酸单体中的主要类型，合计占报告

期二元酸单体的销售比例分别为 94.47%、94.65%、95.22%和 95.26%，占比较高，

因此以下主要对 DC12 和 DC13 进行分析。

1、报告期内，公司销售二元酸单体的主要类型及金额列示如下：

单位：万元

销售类型/年度 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

DC12 104,802.07 123,559.21 98,072.26 63,306.05

DC13 20,352.88 15,679.76 12,422.34 7,948.65

小计 125,154.95 139,238.97 110,494.60 71,254.70

二元酸单体收入 131,386.22 146,228.46 116,742.11 75,421.96

DC12 和 DC13 合

计占二元酸单体

总收入比例

95.26% 95.22% 94.65% 94.47%

2、报告期内，二元酸单体主要包括 DC12 和 DC13，其生产过程、单价、成

本及构成情况列示如下：

（1）2019 年 1-9 月

单体类

型生产过程

销售单

价（万元

/吨）

单位成本（万元/吨）

直接

材料

直接

人工

制造

费用

能源

消耗合计

DC12 分馏-发酵-提取-精制 3.82 X1 X2 X3 X4 X

DC13 分馏-发酵-提取-精制 3.38 Y1 Y2 Y3 Y4 Y

（2）2018 年度

单体类

型生产过程

销售单

价（万元


直接直接制造能源合计

8-1-306

/吨）材料人工费用消耗



（3）2017 年度

单体类

型生产过程

销售单

价（万元

/吨）


直接

材料

直接

人工

制造

费用

能源

消耗合计



（4）2016 年度

单体类

型生产过程

销售单

价（万元

/吨）


直接

材料

直接

人工

制造

费用

能源

消耗合计



综上，报告期内，DC12 和 DC13 的生产过程相同，单价、成本及构成差异

较小。

3、二元酸单体与混合酸在产量、销售单价、毛利率比较情况如下：

（1）2019 年 1-9 月

产品名称产量（吨）销售单价（万元/吨）毛利率

二元酸单体 44,747.00 3.77 46.81%

混合酸 1,780.00 5.80 57.69%

合计 46,527.00 3.89 47.72%

（2）2018 年度


二元酸单体 46,879.00 3.71 45.94%

混合酸 3,291.00 5.64 56.28%

合计 50,170.00 3.83 46.95%

（3）2017 年度


8-1-307

二元酸单体 35,496.00 3.32 43.64%

混合酸 2,150.00 5.46 56.00%

合计 37,646.00 3.45 44.88%

（4）2016 年度


二元酸单体 27,804.00 3.23 34.87%

混合酸 2,347.00 5.25 50.10%

合计 30,151.00 3.38 36.58%

报告期各期，公司二元酸单体的产量高于混合酸的产量，主要系：二元酸单

体与混合酸的产量主要取决于市场需求，二元酸单体应用领域非常广泛，而混合

酸的主要应用领域为防锈行业及少量热熔胶市场使用，下游需求量相对较小，因

此市场上对单体二元酸的市场需求高于混合酸。

报告期各期，混合酸在防锈领域里的销售单价及毛利率高于十二碳二元酸单

体。报告期前，市场上以英威达为代表的企业将其生产十二碳二元酸过程中产生

的混合二元酸副产品专门用于防锈行业，由于防锈性能优越，副产品混合酸价格

甚至高于十二碳二元酸，因此，发行人利用其拥有各种二元酸生产能力的优势，

专门针对防锈市场进行了大量研究，并开发了高性能混合酸防锈产品，在英威达

退出市场以后，发行人混合酸产品受到市场普遍认可。

报告期各期，混合酸在防锈领域里的销售单价及毛利率均高于二元酸单体。

主要系：

①单位成本方面，发行人的混合酸成本在二元酸单体成本的基础上，增加了

混合时所需发生的成本（如水和电等能源消耗），而且生产某些特殊型号的混合

酸需要外购部分单酸，其采购单价一般高于发行人用于混合的自产二元酸单体的

成本，综上导致报告期混合酸单位成本略高于二元酸单体。

②单位售价方面，市场上以英威达为代表的企业将其生产十二碳二元酸过程

中产生的混合二元酸副产品专门用于防锈行业，由于防锈性能优越，副产品混合

酸价格甚至高于十二碳二元酸，因此，发行人利用其拥有各种二元酸生产能力的

优势，专门针对防锈市场进行了大量研究，并开发了高性能混合酸防锈产品，在

8-1-308

英威达退出市场以后，发行人混合酸产品受到市场普遍认可。报告期内其混合酸

单位售价远高于二元酸单体。

综上分析，发行人混合酸单位售价及单位成本均高于二元酸单体，但由于单

位售价的差异幅度远高于单位成本的差异幅度，导致混合酸毛利率高于二元酸单

体。

（二）生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品已完成中试的具体含义，与试生

产、规模化生产的区别，完成中试到实现规模化生产所需经历的阶段及相关风

险，生物基聚酰胺与其单体的主要类型，以及生物基聚酰胺和单体的区别；

1、生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品已完成中试的具体含义，与试生产、

规模化生产的区别，完成中试到实现规模化生产所需经历的阶段及相关风险

生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品已完成中试，意味着发行人的制备工艺可

行、且该工艺可进行连贯的工业生产。

发行人生产的生物基戊二胺和生物基聚酰胺是新产品，需要经历小试、中试

阶段，最终实现规模化生产。第一步“小试”进行实验室试验，证明新产品的制

备工艺在技术上具备可行性；第二步“中试”是一定规模的生产模拟，对经小试

验证的工艺放大一定比例在小规模的生产设备进行实验并对出现的问题进行修

复和解决，从而验证进行工业化生产的连续稳定性；第三步是进行“规模化生产”，

包括完成设备的选型、建设规模化生产线等。“试生产”是“规模化生产”产线

投运前的必要阶段，通过试生产验证关键设备及能源配套能否达到设计和建设要

求、生产流程是否需要调整等。

总而言之，通过小试验证工艺可行性、中试验证工业化生产可行性之后，发

行人才会新建大规模生产线进行量产。试生产检验关键设备和生产流程后，新产

品可进入规模化生产阶段。

完成中试到实现规模化生产之间，发行人需要对工厂新建大规模生产线的关

键设备和工艺参数进行调试、根据试生产情况进行调整，以达到大规模生产线的

设计指标。此阶段的风险来自重现中试过程中对工艺的把握、设备选型、工程设

计、关键流程的参数调整、对操作员工的培训等。

8-1-309

2、生物基聚酰胺与其单体的主要类型，以及生物基聚酰胺和单体的区别

聚酰胺产业链主要名词定义如下：

名词定义单体

聚酰胺

俗称尼龙(Nylon)，简称 PA，是大分子

主链重复单元中含有酰胺基团的高聚物

的总称；

可由二元酸和二元胺缩聚得到，也可由

内酰胺开环聚合制得

如果采用缩聚方法制备，则单体为

二元胺、二元酸

缩聚型聚酰

胺

由二元胺与二元酸缩聚制得的聚酰胺，

又称双单体聚酰胺

二元胺（即含有二个氨基的氨基化

合物）、二元酸（即二元羧酸）

生物基聚酰

胺

最终原材料来源于生物质材料的聚酰

胺，由二元酸与二元胺缩聚制得；

以聚酰胺 56 为代表

来源于生物质材料的二元胺、来源

于生物质材料的二元酸

聚酰胺 56 聚己二酰戊二胺，又称 PA56 戊二胺、长链二元酸

发行人生产的生物基聚酰胺与其单体均为新型生物基材料。发行人用生物基

戊二胺和各种二元酸聚合，开发生物基聚酰胺 5X 系列产品。

发行人生产生物基聚酰胺的单体是二元酸和戊二胺，发行人可通过不同的二

元酸单体和戊二胺单体组合得到多种不同性能的聚酰胺。

（三）报告期内戊二胺的产量情况，提供给下游客户进行应用开发的戊二

胺的数量、金额及占比、相关会计处理

报告期内公司生物基戊二胺以内部试验使用为主，作为公司生物基聚酰胺生

产单体，部分提供给下游客户进行应用开发。报告期内戊二胺的产量分别为

125.75 吨、273.98 吨、719.22 吨和 3,476.35 吨，提供给下游客户进行应用开发的

戊二胺的数量、金额及占比列示如下：

1、2019 年 1-9 月

用途数量（吨）数量占比金额（万元）

自用 3,614.73 92.58% 不适用

提供给下游客户进行应用开发 289.70 7.42% 853.97

合计 3,904.43 100.00%

2、2018 年度


自用 402.63 76.03% 不适用

提供给下游客户进行应用开发 126.91 23.97% 408.34

8-1-310

合计 529.54 100.00%

3、2017 年度


自用 164.47 59.13% 不适用

提供给下游客户进行应用开发 113.66 40.87% 353.96

合计 278.13 100.00%

4、2016 年度


自用 65.39 49.97% 不适用

提供给下游客户进行应用开发 65.48 50.03% 191.05

合计 130.87 100.00%

相关的会计处理与正常的销售活动一致，即借：应收账款，贷：主营业务收

入/应交税费-应交增值税（销项税额）。

（四）金乡中试线、乌苏工厂试生产线生产产品成本费用归集方式和核算

方法，产成品的用途以及相关会计处理，并结合生物基聚酰胺及单体的销售价

格、成本构成、设备调试及折旧情况，分析说明报告期内生物基聚酰胺及单体

产品毛利率变动的原因

1、金乡中试线、乌苏工厂试生产线生产产品成本费用归集方式和核算方法

（1）成本费用归集方式和核算方法

1) 金乡中试线：

金乡中试线主要用于研发戊二胺及聚酰胺相关的产品技术及工艺。其研发形

成的产品成本费用归集方式和核算方法如下：

①按照该中试线实际领用的材料成本及归集的其他成本费用(主要为与该中

试线直接相关的人员薪酬、房屋及机器折旧、能源)，计入研发费用；

②公司在研发过程中，会小批量产出一些产品，这些产品经过检验合格后作

入库处理，按预计售价确认为存货，同时冲减上述①中的研发费用。

2) 乌苏工厂试生产线：

由于该产线为试生产线，尚未达到预定可使用状态，公司在试生产过程中发

生的材料、人工和费用均直接计入在建工程成本，试生产产出的产品对外销售获

8-1-311

取的收益均直接冲减在建工程成本。

2、产成品的用途以及相关会计处理

产成品用于销售、市场拓展、研发等，相关会计处理如下：

（1）对于金乡中试线生产形成的产品成本

中试线归集研发费用时：

借：研发费用

贷：原材料/应付职工薪酬/累计折旧等

形成研发制品入库时：

借：库存商品

贷：研发费用

研发制品销售时：

借：应收账款


应交税费-销项税

同时：

借：主营业务成本

贷：库存商品

少量产品作为样品赠送给客户时：

借：销售费用

贷：库存商品

（2）对于乌苏试生产线形成的试生产产品

成本归集时：

借：在建工程

贷：原材料/应付职工薪酬/累计折旧等

产品销售时：

借：应收账款

贷：在建工程


3、结合生物基聚酰胺及单体的销售价格、成本构成、设备调试及折旧情况，

8-1-312

分析说明报告期内生物基聚酰胺及单体产品毛利率变动的原因

报告期内生物基聚酰胺及单体的销售价格、成本构成和毛利率情况列示如下：

单位：万元/吨

年度销售单价单位成本毛利率

2019 年 1-9 月 2.83 2.40 15.15%

2018 年度 3.15 2.40 23.57%

2017 年度 2.54 2.14 15.66%

2016 年度 2.32 2.26 2.66%

由于乌苏工厂试生产线截至目前尚未达到预定可使用状态，其试生产产品收

入冲减在建工程成本，故不对其折旧情况进行分析。金乡中试线主体工程于 2014

年达到预定可使用状态并整体转固，2015 年至 2019 年 9 月仍有一些后续支出并

陆续转固，报告期各期末，中试线原值及各期中试线折旧金额列示如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

期末原值 3,867.34 3,408.21 3,371.52 2,045.78

当期折旧金额 220.59 246.54 182.11 125.10

报告期内，由于生物基聚酰胺及单体系中试产品，中试过程中产生的各批次

产品质量、特性存在差异，为了进行市场推广和鼓励客户使用，公司会根据产品

质量、特性、不同的应用领域、下游客户的合作潜力等有针对性地定价，此类定

价并不具备参考意义。同时，公司在中试过程中也会做大量破坏性实验和重复性

试验，导致成本不具有代表性，综上导致毛利率波动较大。

22.5报告期内，主营业务收入其他的金额分别为 1,308.93 万元、492.44万

元、494.25万元和 572.02万元。毛利率为 100%。

请发行人说明主营业务收入其他的具体产品情况，是否为副产品，报告期内

毛利率较高的原因。

回复：

报告期内公司主营业务收入其他的内容如下：

8-1-313

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率

专利技术

使用费 572.02 100.00% 494.25 100.00% 492.44 100.00% 1,308.93 100.00%

合计 572.02 100.00% 494.25 100.00% 492.44 100.00% 1,308.93 100.00%

由上表可见，主营业务收入中的“其他”为专利技术使用费收入，非副产品

销售收入。

其中专利使用费系公司向境外客户收取的长链二元酸及聚酰胺产品相关专

利技术的使用费，2016 年度的技术服务费为凯赛生物向山东凯赛技术收取的与

长链二元酸生产相关的菌种和技术指导费用。

上述业务涉及的相关专利技术均系公司早期研发所积累，相关支出在研发的

早期已经计入报告期初的损益，在向客户收取相关使用费时，公司并未发生新的

增量成本，故该部分业务的毛利率为 100%。

问题 23：关于营业成本

23.1 招股说明书披露，报告期内，公司对外采购的电力、蒸汽、煤炭金额

为 13,095.75 万元、16,046.91 万元、21,572.70 万元、21,620.72 万元。公司

生物法生产长链二元酸成本中能源消耗金额为 14,000.30万元、18,142.86万元、

19,087.37万元和 15,963.97万元。生产生物法长链二元酸成本中能源消耗占公

司对外采购的电力、蒸汽、煤炭金额的比例分别为 106.91%、113.06%、88.48%、

73.84%。

请发行人说明上述比例的合理性以及变动的原因。

回复：

招股说明书中披露的公司对外采购的电力、蒸汽、煤炭金额包括了合并范围

内所有公司的采购金额，部分采购金额未计入生物法长链二元酸的生产成本。其

主要原因是：第一，乌苏材料主要从事聚酰胺及其单体的生产，不生产生物法长

8-1-314

链二元酸；第二，乌苏技术的生物法二元酸生产线于 2018 年 8 月投产，在投产

前采购的电力、蒸汽、煤炭等主要用于公司试生产及其他职能部门，未产生收入

及对应的成本。因此，将公司对外采购的电力、蒸汽、煤炭等金额与计入生物法

长链二元酸成本中的能源进行对比时需要剔除上述两大主要影响因素。

剔除乌苏材料报告期内以及乌苏技术 2018年 8月前对外采购的电力、蒸汽、

煤炭金额后，公司对外采购电力、蒸汽、煤炭金额与生物法长链二元酸成本中能

源消耗的对比情况如下：

单位：万元

期间对外采购的电力、蒸汽、煤

炭金额①

生产生物法长链二元酸成

本中能源消耗②

占比

③=②/①

2016 年度 13,095.75 14,000.30 106.91%

2017 年度 16,019.96 18,142.86 113.25%

2018 年度 19,433.34 19,087.37 98.22%

2019 年 1-9 月 16,063.44 15,963.97 99.38%

剔除上述两大主要因素影响后，公司生产生物法长链二元酸成本中能源消耗

占对外采购的电力、蒸汽、煤炭金额的比例在 98.22%至 113.25%之间波动，变动

幅度不大。

报告期各期比例波动主要系二元酸成本中能源消耗金额按照销售成本的口

径统计，各期二元酸销量与当期产量存在一定的时间差，导致各期能源采购成本

与实际计入二元酸销售成本的存在时间性差异。

综上，公司生产生物法长链二元酸成本中能源消耗占公司对外采购的电力、

蒸汽、煤炭金额的比例变动具有合理性。

23.2 报告期内，其他业务收入金额分别为 6,381.46 万元、6,037.51 万元、

13,162.09万元和 12,866.77万元，其他业务收入主要是烷烃轻组分等收入。其

他业务成本分别为 5,201.18万元、5,348.19万元、13,220.19 万元和 12,775.53

万元。

请发行人说明：（1）烷烃轻组分产品的生产过程，是否为副产品，报告期内

其他业务收入前五大客户情况；（2）主营业务成本与其他业务成本的核算及分配

方式，其他业务毛利率报告期内变动的原因及合理性。

8-1-315

回复：

一、烷烃轻组分产品的生产过程，是否为副产品，报告期内其他业务收入

前五大客户情况

（一）烷烃轻组分产品介绍

烷烃轻组分产品为副产品。

发行人主要原料之一混合烷烃中含十碳至十三碳的单体烷烃，将混合烷烃分

馏、并提取所需部分作为生产对应链长的长链二元酸，剩余部分即为轻组分。生

产过程具体如下：

1、使用第一精馏塔分馏混合烷烃

将链长为十碳、十一碳的单体烷烃分馏至第一精馏塔顶部；链长为十二碳、

十三碳的单体烷烃分馏至第一精馏塔底部。

2、对于第一精馏塔底部的十二碳、十三碳单体烷烃

投入另一台精馏塔继续分馏，获得十二碳单体烷烃和十三碳单体烷烃，后续

用于生产十二碳二元酸和十三碳二元酸。

发行人十三碳二元酸的产量相对较小，相应十三碳烷烃的消耗量较小。如果

十三碳烷烃的库存量较多，发行人会将此步骤所得的多余十三碳烷烃打入轻组分

罐，作为轻组分产品销售。

3、对于第一精馏塔顶部的十碳、十一碳单体烷烃

发行人十一碳二元酸的产量相对较小，相应十一碳烷烃的消耗量较小。

如果发行人十一碳烷烃的库存较多，将第一精馏塔顶部的十碳、十一碳烷烃

直接打入轻组分罐。

如果发行人十一碳烷烃库存不足，则将其投入另一台精馏塔分馏。分馏后塔

底为十一碳单体烷烃，用于生产十一碳二元酸；塔顶含有大量十碳烷烃和少量十

一碳烷烃，即为轻组分产品。

（二）报告期内其他业务收入前五大客户情况

8-1-316

报告期内其他业务收入前五大客户情况列示如下：

单位：万元

年度客户名称销售内容销售金额占其他业务收

入比例

2019 年

1-9 月

江苏金桐烷烃轻组分等

副产品 11,741.01 91.25%

潍坊盛邦生物科技股份有限

公司

烷烃轻组分等

副产品 461.22 3.58%

中国石化集团金陵石油化工

有限责任公司

烷烃轻组分等

副产品 297.34 2.31%

潍坊腾驰经贸有限公司烷烃轻组分等

副产品 149.73 1.16%

山东法鑫商贸有限公司烷烃轻组分等

副产品 99.83 0.78%

合计 12,749.13 99.08%

2018 年

度


副产品 6,687.28 50.81%


公司

烷烃轻组分等

副产品 2,231.02 16.95%

衡水盛熙化工有限公司烷烃轻组分等

副产品 1,540.55 11.70%

焦作嘉仕德实业有限公司烷烃轻组分等

副产品 1,059.53 8.05%


副产品 667.76 5.07%

合计 12,186.14 92.58%

2017 年

度

中国石化集团金陵石油化工

有限责任公司

烷烃轻组分等

副产品 2,021.62 33.48%


副产品 811.70 13.44%

山东明兴化学股份有限公司烷烃轻组分等

副产品 609.84 10.10%

焦作嘉仕德实业有限公司烷烃轻组分等

副产品 604.53 10.01%

衡水冀顺橡塑厂烷烃轻组分等

副产品 426.86 7.07%

合计 4,474.55 74.10%

2016 年

度

山东凯赛材料加工费 1,522.79 23.86%


公司

烷烃轻组分等

副产品 1,440.32 22.57%

焦作嘉仕德实业有限公司烷烃轻组分等 1,071.97 16.80%

8-1-317

年度客户名称销售内容销售金额占其他业务收

入比例

副产品


副产品 871.14 13.65%

淄博润茂化工有限公司烷烃轻组分等

副产品 381.73 5.98%

合计 5,287.95 82.86%

注：山东凯赛材料是指与本公司有加工往来的山东凯赛材料（现“山东源达生物科技材料有

限公司”）及山东凯赛技术（现“山东凯麒生物技术有限公司”）；江苏金桐是指与本公司有

销售往来的金桐石油化工有限公司及江苏金桐表面活性剂有限公司。

二、主营业务成本与其他业务成本的核算及分配方式，其他业务毛利率报

告期内变动的原因及合理性

（一）主营业务成本与其他业务成本的核算及分配方式

2017 年 1 月 1 日-2019 年 9 月 30 日，公司其他业务成本主要为销售混合烷

烃分馏过程中产生的副产品轻组分成本，2016 年度，除上述副产品销售成本外，

还包括公司为山东凯赛技术和山东凯赛材料提供受托加工服务的成本。

其中：公司原材料分馏环节产生的副产品轻组分与主产品单体正构烷烃的成

本核算及分配方式：由于公司将混合烷烃分馏主要的目的在于获取其单体正构烷

烃，副产品轻组分仅是该过程中附带的分馏产物，并非公司主营业务，故公司在

核算副产品成本时采用上一年度该副产品实际销售的平均售价作为次年完工入

库的副产品单位成本，投入的混合烷烃总成本减去副产品成本作为主产品的成本。

2016 年，受托加工环节的成本核算及分配方式：公司受托加工业务的成本

主要包括提供的辅助材料成本及发生的人工、能源成本及制造费用。其中：辅助

材料根据直接受益的加工产品对象归集计入相关加工订单成本；直接人工核算与

加工生产直接相关人员的工资、福利费等；能源成本核算电、蒸汽、污水、净水

等；制造费用主要核算生产过程中发生的间接费用，包括间接人工费、累计折旧、

维修费等。直接人工、能源及制造费用在不同加工订单间根据完工产品产量比例

进行分配。

（二）其他业务毛利率报告期内变动的原因及合理性

8-1-318

报告期，公司其他业务收入、成本和毛利率如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度

收入成本毛利率收入成本毛利率

轻组分等副产

品销售 12,865.32 12,775.53 0.70% 13,158.78 13,220.19 -0.47%

其他 1.45 100.00% 3.31 100.00%

合计 12,866.77 12,775.53 0.71% 13,162.09 13,220.19 -0.44%

项目 2017 年度 2016 年度

收入成本毛利率收入成本毛利率

轻组分等副产

品销售 6,037.51 5,348.19 11.42% 4,850.69 4,332.87 10.68%

受托加工 1,519.99 866.69 42.98%

其他 10.78 1.62 84.95%

合计 6,037.51 5,348.19 11.42% 6,381.46 5,201.18 18.50%

报告期内，公司其他业务整体毛利分别为 18.50%、11.42%、-0.44%及 0.71%。

1、副产品销售毛利率分析

公司报告期其他业务收入成本主要为副产品轻组分的销售收入及成本，如上

所述，公司在核算副产品成本时采用上一年度该副产品实际销售的平均售价作为

次年完工入库的副产品单位成本，投入的混合烷烃总成本减去副产品成本作为主

产品的成本，副产品销售时，发出成本按加权平均法计算。由于 2016 年度副产

品销售价格较 2015 年度上升，而其销售成本按期初库存成本与 2015 年当期入库

的副产品成本加权计算得出，导致 2016 年副产品销售收入大于成本，有一定的

毛利，2017 年度与 2016 年度存在同样情况，导致毛利率较高。而 2018 年度及

2019 年 1-9 月，由于副产品实际销售价格较按上述成本核算方法核算的销售成本

较为接近，导致毛利率较低或出现略微负毛利。发行人烷烃轻组分的销量相对整

体市场较小，无定价主导权，烷烃轻组分市场售价一般受到石油价格走势以及市

场供需情况影响。

2、受托加工毛利率分析

由于该业务仅 2016 年存在，与报告期其他年度无可比性。

23.3 2017 年生物法长链二元酸单位成本较 2016 年下降 11.21%，一是由于

8-1-319

2016 年金乡凯赛和香港凯赛生物销售了从山东凯赛材料和山东凯赛技术采购的

存货，二是 2017年混合烷烃和单体烷烃采购单价分别同比上升 15.58%和 3.60%。

请发行人量化分析说明 2016 年金乡凯赛和香港凯赛生物销售了从山东凯赛

材料和山东凯赛技术采购的存货，对于 2017年成本构成及单位成本的影响。

回复：

将 2016 年度公司从山东凯赛材料和山东凯赛技术采购的生物法长链二元酸

存货对应的销售数量及成本剔除后数据如下：

单位：万元/吨

产品名称 2016 年单位成

本金额

剔除后 2016 年

单位成本金额变动额变动率

直接材料 1.34 1.24 -0.10 -7.46%

能源消耗 0.56 0.51 -0.05 -8.93%

直接人工 0.07 0.07 0.00%

制造费用 0.17 0.16 -0.01 -5.88%

合计 2.14 1.97 -0.17 -7.94%

注：直接人工单位成本剔除前和剔除后也存在微小差异，但由于该表格采用万元为单位，

经四舍五入后显示变动额为 0。

由此可见，剔除后公司二元酸单位成本中的直接材料、能源消耗、直接人工

及制造费用均略低于剔除前金额。

23.4 招股说明书披露，公司是全球生物法长链二元酸的主导供应商。长链

二元酸此前多通过化学法生产，随着公司生物法长链二元酸技术上的不断升级进

步，产量不断提高，产品性能及经济性等竞争力日趋增强。目前，暂无与公司在

业务模式、产品种类上均完全可比的同类企业。全球范围内，使用生物法发酵制

备产品的公司包括诺维信和杰能科等；致力于以生物工程技术推动研发平台型的

公司包括药明生物和华大基因等。考虑到数据的可获取性和一致性，公司在相对

可比公司中选取了三家上市公司，分别是药明生物（2269.HK）、华大基因

（300676.SZ）和诺维信（0Q4U.L）。

请发行人：（1）结合原材料使用、生产工艺流程等方面情况，进一步分析披

8-1-320

露采用生物法与化学法生产长链二元酸企业所具有的不同财务报表特征，包括但

不限于存货构成、采购模式、成本构成、毛利率、资产构成、固定资产规模、研

发投入等，以及未将化学法生产长链二元酸企业作为可比同行业公司对财务报表

或附注内容进行分析的原因及合理性；（2）进一步说明药明生物（2269.HK）、华

大基因（300676.SZ）和诺维信（0Q4U.L）在毛利率、费用率、研发投入占比、

应收账款坏账政策、流动性、资产负债率、运营能力等方面是否具有可比性。

回复：

一、结合原材料使用、生产工艺流程等方面情况，进一步分析披露采用生

物法与化学法生产长链二元酸企业所具有的不同财务报表特征，包括但不限于

存货构成、采购模式、成本构成、毛利率、资产构成、固定资产规模、研发投

入等，以及未将化学法生产长链二元酸企业作为可比同行业公司对财务报表或

附注内容进行分析的原因及合理性

长链二元酸化学合成法（以 DC12 月桂二酸为例）：采用环十二碳酮和环十

二醇经硝酸氧化制备，化学法长链二元酸需要四步化学反应，每一步化学反应都

需要相应的提取纯化工艺，才能最终制得成品。根据公开文献，其生产工艺流程

图如下：

长链二元酸生物发酵法：以石油轻蜡（十二正构烷烃）为原料经生物发酵一

步反应制备，然后经过提取纯化工艺得到成品，其生产工艺流程图如下：

8-1-321

长链二元酸产品传统上以通过化学法生产为主（如 DC12 月桂二酸以丁二烯

为原料经多步化学反应合成制备），合成步骤比较多，反应复杂，化学法生产长

链二元酸代表性企业为英威达，该企业为非上市公司，没有公开披露生产工艺及

存货构成、采购模式、成本构成、毛利率、资产构成、固定资产规模、研发投入

等财务信息，因此，尚无法将上述信息与发行人进行直接比较。

此外，随着公司生物法长链二元酸技术上的不断升级进步，产量不断提高，

产品性能及经济性等竞争力日趋增强，以英威达为代表的传统化学法长链二元酸

（以 DC12 等为主）逐步退出市场，不代表行业最新动态。

二、进一步说明药明生物（2269.HK）、华大基因（300676.SZ）和诺维信

（0Q4U.L）在毛利率、费用率、研发投入占比、应收账款坏账政策、流动性、

资产负债率、运营能力等方面是否具有可比性。

（一）选取药明生物、华大基因、诺维信作为可比公司的原因

凯赛生物选取药明生物、华大基因、诺维信作为可比公司，主要系这四家公

司都是研发驱动型企业，运用合成生物技术或生物制造方式进行盈利。根据同行

业可比公司药明生物、华大基因、诺维信的公开披露信息，其主营业务、主要产

品、经营规模、目标市场和盈利模式与凯赛生物对比如下表所示：

可比

公司主营业务主要产品

2018 年营

业收入

目标客户群

体涉及学科盈利模式

药明

生物

从事生物制品的

研发、制造和销

售

临床活性药物成

分、无菌液体制

剂、冷冻乾燥制剂

以及注射用药物

小分子抗生素

25.37 亿人

民币

目前以国际

市场为主，未

来会开拓中

国市场

合成生物学、遗

传学、分子生物

学及生物化学

等学科

研发驱动

型，运用

合成生物

技术或生

物制造进

8-1-322

可比

公司主营业务主要产品

2018 年营

业收入

目标客户群

体涉及学科盈利模式

华大

基因

通过基因检测等

手段，为医疗机

构、科研机构、

企事业单位等提

供基因组学类的

诊断和研究服务

生育健康基础研

究和临床应用服

务、基础科学研究

服务、复杂疾病基

础研究和临床应

用服务、药物基础

研究和临床应用

服务

25.36 亿人

民币

目前以国内

市场为主，未

来会深化全

球布局

合成生物学、生

命科学及医学

等学科

行盈利

诺维

信

从事工业用酶

（微生物和药物

成分）的研发、

生产和销售

工业用酶（微生物

和药物成分）

19.27 亿欧

元

国际市场和

国内市场并

举

合成生物学、传

统微生物学、现

代生物化学和

分子生物学等

学科

凯赛

生物

从事新型生物基

材料的研发、生

产及销售


酸、生物基聚酰胺

及单体

17.86 亿人

民币

国际市场和

国内市场并

举

合成生物学、细

胞工程、生物化

工、高分子材料

与工程等学科

①药明生物

药明生物以合成生物学、遗传学、分子生物学及生物化学等学科为基础，通

过科学家团队、专有技术平台及技术知识、顶尖的实验室以及符合 cGMP 的生产

设施，向制药及生物技术公司提供全面、综合及高度定制的端到端服务，实现从

概念到商业化生产的全过程。

根据公开资料，2018 年哈佛大学化学与化学生物系教授刘如谦（David R. Liu）

加盟药明生物科学顾问委员会，与深耕合成生物学等领域的其他成员携手，共同

为药明生物制定技术策略和战略方向建言献策，助力公司变革生物制药发现、开

发及生产方式，赋能全球合作伙伴。

②华大基因

华大基因以合成生物学、生命科学及医学等学科为基础，通过测序平台、质

谱平台、信息平台、自主研发的技术平台（包括癌症个体化诊疗技术、肿瘤低频

检测技术、人体共生微生物和健康研究、蛋白质组学研究、代谢组研究）等技术

体系及资源库，以强大的平台实力为大众提供服务，满足生命科学及医学领域各

类研究的需要。

8-1-323

根据公开资料，2017 年华大基因集团理事长、中科院院士杨焕明宣布，深

圳华大生命科学研究院与美国哈佛大学遗传学教授、哈佛医学院基因组研究中心

主任乔治·丘奇达成合作协议，将建立“乔治·丘奇合成生物学研究所”，聚焦

高密度 DNA 存储技术开发、天然产物的生物制作及基因编辑医学应用三大前沿

领域。2018 年 7 月 19 日，华大基因下属子公司北京六合华大基因科技有限公司

宣布收购无锡青兰生物科技有限公司（以下简称“青兰生物”）。收购完成后，华

大基因将在青兰生物现有技术的基础上，共同开发高通量基因合成技术和下一代

DNA 合成技术，更好地服务于合成生物学发展。

③诺维信

诺维信以合成生物学、传统微生物学、现代生物化学和分子生物学等学科为

基础，通过表达克隆、重组技术、蛋白工程和高通量筛选等技术，为广大客户提

供所需的各种酶类。凯赛生物与诺维信都是采用生物法来发酵制备产品。

④凯赛生物

凯赛生物以合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等学科为

基础，通过微生物筛选模型、基因编辑、智能化控制、反应器设计等核心技术，

不断开发新工艺、新产品，进行工艺改革，降低原料转化成本、提高产品技术指

标。

（二）凯赛生物与可比公司的财务数据比较

报告期内，上述公司与发行人在销售费用率、研发投入占比、应收账款坏账

政策，营运能力和偿债能力方面相差较大，不具有可比性，主要系：

财务指标原因

销售费用率销售模式、下游销售客户群体类型和销售人员整体薪酬的差异，导致

凯赛生物与可比公司在销售费用率上不可比。

研发投入占比

凯赛生物自行开发的高通量、高效率的研发平台，加之公司研究团队

具有丰富的行业经验，使研发投入的效率大幅提高，因此在研发投入

占比上低于可比公司。

应收账款坏账政策凯赛生物的应收账款坏账政策较华大基因更为谨慎，药明生物和诺维

信未披露应收账款坏账政策。

营运能力客户群体、信用政策及结算方式等差异导致可比公司间应收账款周转

水平不尽相同。

偿债能力凯赛生物偿债能力总体低于同行业上市公司平均水平，主要系公司近

三年处于产能扩张阶段，建设生产基地、采购设备和原材料均需要大

http://stock.jrj.com.cn/share,300676.shtml

8-1-324

财务指标原因

量的资金，因此公司银行借款、应付账款较多。

除上述财务指标外，发行人和可比公司在管理费用率和毛利率方面具有可比

性，分析如下：

报告期内，公司管理费用占营业收入的比例与同行业公司对比如下：

单位：%

公司简称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

诺维信 6.07 5.50 5.72 5.73

华大基因 5.85 6.56 7.32 9.43

药明生物 9.32 8.99 8.28 9.57

可比公司平均 7.08 7.02 7.11 8.24

凯赛生物 6.10 5.20 5.32 6.03

注：药明生物未披露 2019 年三季报，因此选取其 2019 年半年度数据。

报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司较为接近，主要系都是研发驱

动型企业，企业在日常管理模式上较为相似。

报告期内，公司与可比上市公司综合毛利率比较情况如下：

公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

药明生物 41.75% 40.16% 40.80% 39.34%

华大基因 55.62% 55.35% 56.95% 58.44%

诺维信 55.22% 57.37% 57.90% 57.46%

平均值 50.86% 50.96% 51.88% 51.75%

公司 43.72% 43.23% 43.49% 36.14%

注：药明生物未披露 2019 年三季报，因此选取其 2019 年半年度数据。

报告期内，公司综合毛利率水平与药明生物较为接近，但是低于同行业可比

上市公司平均水平，主要系各公司所处具体行业存在差异所致。此外，公司生物

基聚酰胺及单体处于中试阶段以及设备调试阶段，毛利波动较大，一定程度上影

响了公司综合毛利率。公司的主要产品生物法长链二元酸毛利率分别为 36.58%、

44.88%、46.95%和 47.72%，与可比上市公司的平均毛利率更为接近。

8-1-325

问题 24：关于存货与采购

24.1 报告期内，单体烷烃的采购价格逐年增加、混合烷烃的采购价格

2016-2018年逐年增加，2019 年 1-9月略有降低。

请发行人说明单体烷烃与混合烷烃的具体类别，单体烷烃与混合烷烃采购价

格存在差异，价格变动趋势不一致的原因及合理性。以单体烷烃与混合烷烃作为

原材料在生产流程、消耗量、最终产品等方面的差异情况。

回复：

一、请发行人说明单体烷烃与混合烷烃的具体类别，单体烷烃与混合烷烃

采购价格存在差异，价格变动趋势不一致的原因及合理性

公司采购的单体烷烃是纯度达到 98%以上的长碳链烷烃；混合烷烃是包含了

多种单体烷烃的混合物，将混合烷烃分馏可以提取不同种类的单体烷烃，目前市

场上混合烷烃（碳原子数接近十二碳的混合烷烃）主要用途为氯化石蜡、烷基苯

以及长链二元酸的生产等。

报告期内，发行人单体烷烃和混合烷烃的采购情况如下：

单位：万元、吨、元/吨

类别 2019 年 1-9 月 2018 年

采购金额采购量采购单价采购金额采购量采购单价

混合烷烃 44,368.69 61,574.89 7,205.65 57,050.94 76,874.30 7,421.33

单体烷烃 14,841.63 16,169.20 9,178.95 10,180.05 11,746.40 8,666.52

类别 2017 年 2016 年

采购金额采购量采购单价采购金额采购量采购单价

混合烷烃 26,736.02 41,873.42 6,384.96 22,245.32 40,325.43 5,516.45

单体烷烃 10,091.48 14,014.03 7,200.98 8,622.90 12,411.36 6,947.59

从石油中提取的混合烷烃是报告期内公司采购烷烃的主要来源，混合烷烃采

购价格一定程度上受到石油价格的影响。2016 年-2018 年，年均国际原油价格呈

上涨趋势，2019 年 1-9 月的年均国际原油价格较 2018 年有所下滑，但是仍高于

2016 年和 2017 年的年均国际原油价格，与上表中混合烷烃的年均采购单价变化

趋势保持一致。

8-1-326

报告期内，年均国际原油价格如下图所示：

单位：美元/桶

2016 年-2018 年，单体烷烃的采购单价上涨趋势与混合烷烃的采购单价保持

一致，主要系单体烷烃是从混合烷烃中分馏出来，因此混合烷烃的价格会影响单

体烷烃的采购单价。

2018 年-2019 年 1-9 月，单体烷烃的采购价格仍保持上涨，主要系单体烷烃

（C11~C15 的单体烷烃）的市场规模较小，下游用户主要为以凯赛生物为主的少

数几家企业，烷烃生产企业一般不会专门对混合烷烃进行分馏，因此单体烷烃除

了受混合烷烃的价格影响外，也受到下游客户对单体烷烃需求量的影响。2019

年 1-9 月凯赛生物的单体烷烃采购量年化同比增加 83.54%，单体烷烃的采购单

价也随之上涨。考虑到分馏的成本及分馏后对副产物的处置需消耗公司人员和精

力，公司认为采购单体烷烃仍是具有商业合理性的采购策略。

二、以单体烷烃与混合烷烃作为原材料在生产流程、消耗量、最终产品等

方面的差异情况

用于生产长链二元酸的直接原材料均为单体烷烃。公司所用单体烷烃或直接

外采或通过采购混合烷烃后自行分馏获得。单体烷烃与混合烷烃作为原材料仅在

生产流程和消耗量上存在差异，最终产品无差异。

在生产流程方面，以混合烷烃为原材料，相较于使用单体烷烃增加了一道分

馏步骤，即分馏混合烷烃以取得不同碳链的单体烷烃，接下来的生产步骤和直接

使用单体烷烃一样。

8-1-327

在消耗量方面，如将混合烷烃的消耗量折算为分馏所得对应单体烷烃消耗量，

与直接使用单体烷烃生产长链二元酸的单位消耗无差异。混合烷烃分馏取出生产

所需单体烷烃后剩下的轻组分，作为副产品销售。

在最终产品方面，使用单体烷烃和混合烷烃作为原材料的产成品无差别。

24.2 招股说明书披露，生物基聚酰胺的主要原材料之一戊二胺主要以葡萄

糖为原料生产，目前葡萄糖的来源主要以玉米等农作物为主，报告期内，发行人

玉米的采购金额分别为 0元、3,037.87万元、11,791.71万元和 2,919.44万元，

葡萄糖的采购金额分别为 1,603.33 万元、1,792.76 万元、2,466.36 万元和

2,167.13万元。

招股说明书披露的公司相关采购政策为烷烃一般采用“先款后货”的采购方

式；其他原辅材料主要通过赊购的方式进行采购，账期一般为 60 天左右，同时

也存在少量预付方式采购的情况。公司通常每年 9-11 月进行大规模玉米采购，

玉米供应商主要为当地种植大户，2019年新增了乌苏供销社，2019年 9月 30日，

对乌苏供销社的预付账款金额为 7,014.00 万元。玉米采购通常由农户负责将玉

米运送至乌苏工厂并由其自行承担运费，公司对玉米称重验收后会向农户发放

“玉米检斤单”，由受托银行支付农户相应的采购款。2018年，郝文祥为前五大

供应商之一，发行人向其采购玉米的金额为 4,329.14万元。

请发行人:（1）说明以葡萄糖和玉米作为原料生产戊二胺在成本、生产流程

及技术方面的差异，2017 年开始以玉米作为生产原料并大规模采购的原因及合

理性，收购价格是否收到玉米收储制度的影响，公司是否负有收储义务；（2）说

明与农户之间是否存在现金交易，金额及相关内控措施；2019 年 09 月 10 日与

乌苏市供销社资产运营管理中心签订 7,014万元的采购合同，并于同月支付全部

货款的合理性，是否符合公司披露的采购政策；向郝文祥个人进行大额采购的原

因及合理性，采购价格是否公允，发行人及其控股股东、实际控制人与郝文祥是

否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构和申报会计师说明对上述玉米采购情况的核查方法、核查过程及

8-1-328

比例，并发表明确核查意见。

回复：


（一）说明以葡萄糖和玉米作为原料生产戊二胺在成本、生产流程及技术

方面的差异，2017 年开始以玉米作为生产原料并大规模采购的原因及合理性，

收购价格是否收到玉米收储制度的影响，公司是否负有收储义务

玉米作为原材料的生产流程：

葡萄糖作为原材料的生产流程：

以玉米为原料可以直接获得葡萄糖液，葡萄糖液可以直接用于发酵生产戊二

胺。市场上的葡萄糖多为结晶体，采购葡萄糖结晶仍需要从葡萄糖结晶转化为葡

萄糖液才能进行发酵，而采购的葡萄糖结晶本身就是葡萄糖生产商从葡萄糖液结

晶而来。因此，相较于以玉米为原材料，采用葡萄糖作为原材料得到葡萄糖液需

8-1-329

要花费更多的成本，例如结晶成本、包装成本以及葡萄糖加工企业的利润等。公

司在新疆地区建厂就近采购玉米直接作为生产生物基戊二胺的原材料，可以在一

定程度上降低生产成本，减少中间环节和费用，并确保生产供应的稳定。而在金

乡凯赛用葡萄糖作为原料主要考虑到金乡凯赛的生物基戊二胺产线是中试线，以

产品试验为主，自建玉米加工厂没有经济性也达不到地方政府审批要求。

2017 年，公司开始进行大规模玉米采购，主要系：①如前所述，以玉米作

为原材料生产生物基戊二胺的成本低于以葡萄糖为原材料，且乌苏工厂的 10 万

吨聚酰胺产线一直处于建设和调试过程中，需要不断供应戊二胺，因此对玉米的

需求量较大；②根据设计，乌苏工厂 10 万吨聚酰胺满产能运转预计需要玉米 30

万吨/年，2017 年-2019 年 1-9 月发行人玉米的采购量分别为 2.7 万吨、7.7 万吨

和 1.9 万吨，还远低于满产需求量。

目前，新疆地区未推行玉米收储制度，发行人收购价格没有受到玉米收储制

度的影响，发行人采购玉米是为了满足自身生产经营的需要，不负有收储义务，

其玉米的采购价格参考新疆当地的玉米市场价格。

（二）说明与农户之间是否存在现金交易，金额及相关内控措施；2019 年

09 月 10 日与乌苏市供销社资产运营管理中心签订 7,014 万元的采购合同，并于

同月支付全部货款的合理性，是否符合公司披露的采购政策；向郝文祥个人进

行大额采购的原因及合理性，采购价格是否公允，发行人及其控股股东、实际

控制人与郝文祥是否存在关联关系或其他利益安排

1、说明与农户之间是否存在现金交易，金额及相关内控措施

公司与农户的交易之间均以电汇形式进行结算，不存在现金交易的情况。公

司制定了严格的玉米采购与支付流程，通常由农户负责将玉米运送至公司的乌苏

工厂并由农户自行承担运费，同时农户需要向公司提供土地承包合同复印件、自

产自销证明复印件、身份证复印件和银行卡复印件，公司收集农户上述资料并对

玉米称重验收后会向农户发放“玉米检斤单”，由公司的受托银行支付农户相应

的采购款。

2、2019 年 9 月 10 日与乌苏市供销社资产运营管理中心签订 7,014 万元的采

8-1-330

购合同，并于同月支付全部货款的合理性，是否符合公司披露的采购政策

2019 年 9 月 10 日，公司与乌苏市供销社资产运营管理中心（以下简称乌苏

供销社）签订了《玉米买卖合同》（合同编号：WZ20190240），合同约定如下：

标的名称单位数量单价（元/吨）总金额（元）交货期限

玉米吨 42,000 1,670.00 70,140,000.00

2019年 11月 30

日前送到公司

乌苏仓库

公司在 2019 年新增乌苏供销社作为玉米的供应商，主要系：乌苏供销社的

玉米供应量较单个农户更多且更稳定，能够更好满足公司生产经营的需要。

而公司于 2019 年 9 月支付全部货款，主要系：（1）新疆地区每年 9-11 月份

为玉米收购季节，采购单价较低，而乌苏供销社与公司签订合同后再去收集上游

农户的玉米需要一定的时间，因此公司与其采用先款后货的方式采购玉米，可以

提前锁定玉米较低的采购价格，降低公司的采购成本；（2）采用先款后货的方式

也能为乌苏供销社向农户收购玉米提供充足的资金，不耽误公司正常生产经营。

上述采购事项与公司在招股书中披露的采购政策保持一致。

3、向郝文祥个人进行大额采购的原因及合理性，采购价格是否公允，发行

人及其控股股东、实际控制人与郝文祥是否存在关联关系或其他利益安排

公司向郝文祥个人进行大额采购主要系：（1）公司向农户采购玉米是为了满

足公司生产经营的需要，属于正常的商业行为；（2）郝文祥为当地种植大户，其

在新疆承包约 4 万亩土地，除此之外也从事玉米贸易业务，因此每年对外销售玉

米量较大；（3）当地农户一般综合考虑采购单价、路途远近、客户的整体需求量

等因素来选择客户，郝文祥认为发行人玉米采购单价合理、需求量较大，其自身

离乌苏工厂距离较近，因此对凯赛的玉米供应量较大。

报告期内公司对郝文祥的采购单价与公司收购平均单价的比较如下：

项目玉米收购平均单价（元/吨）

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年

公司向郝文祥收购玉米 1,707.38 1,701.05 1,650.00

公司收购平均单价（剔除

郝文祥的部分） 1,700.33 1,702.47 1,652.02

8-1-331

由上表可知，公司向郝文祥采购玉米的价格和公司采购玉米的平均单价基本

相符，不存在不公允的情形。根据对郝文祥的访谈以及其签署的相关承诺，并经

核查发行人的银行流水，发行人及其控股股东、实际控制人与郝文祥不存在关联

关系或其他利益安排。



1、了解公司制定的与玉米采购相关的内部控制，评价其设计和执行是否有

效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、根据戊二胺生产工艺流程，检查不同工艺流程的产品成本，分析公司 2017

年开始以玉米作为生产原料并大规模采购的原因及合理性；

3、检查公司玉米采购业务的付款情况并询问公司相关人员，了解公司是否

与农户之间存在玉米采购的现金交易；

4、检查乌苏材料的银行流水、对账单、记账凭证以及乌苏材料与乌苏供销

社签订的玉米采购合同；

5、走访乌苏供销社，访谈乌苏供销社负责人；

6、了解公司全额支付乌苏供销社货款的原因，分析其全额支付货款的合理

性；了解中国玉米收储制度的演变和收储义务对采购玉米价格的影响；

7、核对农户的过磅单、农民土地承包合同、农民身份证和农民银行卡复印

件等与玉米采购真实性相关的佐证资料；

8、对大额玉米供应商郝文祥进行访谈，了解乌苏材料向其大额采购的原因

及合理性、是否与公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排；

9、将向郝文祥采购玉米的价格与向其他供应商的采购价格进行对比，分析

向郝文祥采购玉米的价格是否公允；

10、抽取部分农户（涵盖范围包括报告期各期前五大且占合计占各报告期玉

米采购总额的 65%以上）进行访谈，具体情况如下：

8-1-332

保荐机构和申报会计师对 20 家农户进行访谈，向农户了解玉米的收款流程，

并保留访谈记录，从农户方了解到公司与农户之间的交易结算模式均为银行转账，

这 20 家农户的销售比例占凯赛玉米采购的比例列示如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

走访金额 2,234.14 8,105.00 1,979.16

- 采购额 2,919.44 11,791.71 3,037.87

比例 76.53% 68.73% 65.15%

注：2016 年无玉米采购。

11、对大额农户供应商玉米采购情况进行函证，具体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

玉米采购总额① 2,919.44 11,791.71 3,037.87

发函的农户供应商玉米采购

额② 2,055.34 7,510.45 （注）

发函比例③=②/① 70.40% 63.69% -

回函金额④ 2,055.34 7,510.45 -

回函金额占玉米采购总额的

比例⑤=④/① 70.40% 63.69% -

注：由于 2017 年度玉米总采购额较小，且供应商较为分散，未发函。



1、公司 2017 年开始以玉米作为生产原料并大规模采购具有合理性；

2、公司与农户之间不存在现金交易，相关内控设计合理并有效执行；

3、与乌苏市供销社资产运营管理中心签订合同后，同月支付全部货款具有

合理性，符合公司披露的采购政策；

4、目前，新疆地区未推行玉米收储制度，发行人收购价格没有受到玉米收

储制度的影响，发行人采购玉米是为了满足自身生产经营的需要，不负有收储义

务，其玉米的采购价格参考新疆当地的玉米市场价格。

5、与郝文祥个人进行大额采购的原因具有合理性，采购价格公允，公司及

其控股股东、实际控制人与郝文祥不存在关联关系或其他利益安排。

8-1-333

24.3 公司存货中原材料主要以烷烃和玉米为主，报告期各期末，原材料余

额分别为 7,071.95 万元、12,474.13 万元、32,507.08 万元和 31,400.99 万元。

报告期内，发行人采购的主要原材料金额分别为 33,306.08万元、43,607.94万

元、83,771.59 万元、68,860.8 万元。原材料期末余额占各期采购的主要原材料

的比例为 21%、29%、39%、46%。2018 年末公司新增玉米原材料 13,298.08万元，

新增烷烃等原材料 2,439.82万元。

请发行人披露：（1）报告期各期末原材料的主要类别、数量及金额，并结合

原材料采购的季节性特点、各主要原材料的消耗量与主要产成品之间的数量对应

关系、主要产品产能及产能利用率、在手订单需求量等情况，说明期末原材料余

额持有比例持续上升的原因及合理性；（2）原材料库龄信息，并结合库龄、原材

料可变现净值等情况，说明原材料跌价准备计提的充分性。

请发行人说明原材料的采购规模与发行人现有产成品产能、在手订单及市场

需求量是否匹配，报告期内各原材料采购占比及采购量变动的原因及合理性。

回复：

一、补充披露

（一）报告期各期末原材料的主要类别、数量及金额，并结合原材料采购

的季节性特点、各主要原材料的消耗量与主要产成品之间的数量对应关系、主

要产品产能及产能利用率、在手订单需求量等情况，说明期末原材料余额持有

比例持续上升的原因及合理性

1、报告期各期末原材料的主要类别、数量及金额

单位：吨，万元

类别 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

数量金额占比数量金额占比

烷烃 14,757.99 11,326.26 36.07% 14,204.73 11,307.53 34.78%

玉米 80,257.73 12,259.16 39.04% 87,532.86 13,298.08 40.91%

其他 6,862.85 7,815.57 24.89% 11,274.39 7,901.47 24.31%

合计 101,878.57 31,400.99 100.00% 113,011.97 32,507.08 100.00%

8-1-334

类别 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

数量金额占比数量金额占比

烷烃 9,346.43 6,319.28 50.66% 9,816.86 6,057.52 85.66%

玉米 20,675.68 3,037.87 24.35% - - -

其他 4,352.48 3,116.98 24.99% 1,998.25 1,014.43 14.34%

合计 34,374.58 12,474.13 100.00% 11,815.11 7,071.95 100.00%

注：其他主要包括己二酸、煤炭等。

2、原材料采购的季节性特点分析

公司烷烃主要用于生产生物法长链二元酸，其采购无明显的季节性。

发行人的玉米采购具有季节性，集中在每年的 9 月至 11 月。玉米主要用于

生产生物基戊二胺。新疆为玉米富产区，公司采取就近原则从当地（特别是北疆）

采购玉米。受当地地理位置和气候条件的影响，玉米成熟期和收割期在每年的 8

月底至 10 月初，因此玉米的收购一般集中在 9 月至 11 月，在此期间，包括发行

人在内的大部分玉米加工企业及玉米贸易商均会进行集中收购。

3、各主要原材料的消耗量与主要产成品之间的数量对应关系

报告期内，公司主要生产及销售生物法长链二元酸系列产品，其中 DC12 和

DC13 是主要产品，其原材料的消耗量与产成品的完工数量分析如下：

（1）DC12

报告期内，DC12 产成品与 C12 烷烃的投入产出比较为稳定；随着公司生产

效率及生物转化率的提高，材料领用数量与产品完工量的比例逐年下降。

（2）DC13

报告期内，DC13 产成品与 C13 烷烃的投入产出比较为稳定；随着公司生产

效率及生产工艺的提高，材料领用数量与产品完工量的比例逐年下降。

4、主要产品产能及产能利用率

（1）生物法长链二元酸

单位：吨

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

8-1-335

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能

乌苏 22,500 12,500 - -

金乡 33,750 42,500 37,083 35,000

合计 56,250 55,000 37,083 35,000

产量

乌苏 13,973 5,487 - -

金乡 30,774 41,392 35,496 27,804

合计 44,747 46,879 35,496 27,804

产能利用率

乌苏 62% 44% - -

金乡 91% 97% 96% 79%

合计 80% 85% 96% 79%


（2）生物基聚酰胺

单位：吨

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能

乌苏 - - - -

金乡 3,000 3,000 3,000 3,000

合计 - - - -

产量

乌苏 6,037 56 - -

金乡 179 1,047 379 142

合计 6,216 1,103 379 142

产能利用率

乌苏 - - - -

金乡 6% 35% 13% 5%

合计 - - - -

注 1：表中产能为加权平均产能，以“投产月份（含本月）至年底剩余月份/12”作为权重。

注 2：乌苏工厂的生物基聚酰胺设计产能为 10 万吨/年，相关生产线尚在进行建设和设备调

试，产线尚未投产，故报告期内暂不计算其产能及产能利用率，上表中的产量为试生产产量。

公司生物法长链二元酸产能利用率 2018 年较 2017 年同比下滑 11%，主要系

乌苏技术的 3 万吨生物法长链二元酸于 2018 年下半年开始投产，产能还处于爬

8-1-336

坡阶段。2019 年 1-9 月较 2018 年产能利用率下降 5%，主要系金乡凯赛的二元

酸产线在进行其他碳链二元酸生产实验，占用部分产能。

报告期内，金乡的生物基聚酰胺生产线为中试线，并用于进行相关实验和产

品试制，因此产能利用率不稳定。

5、在手订单需求量情况

由于公司乌苏材料工厂为量产进行原料提前准备，又由于当地玉米采购的季

节性特点，导致公司 2018 年玉米采购旺季(9-11 月)采购了较多的玉米，用于计

划投产后的聚酰胺产品生产，但截至 2019 年 9 月 30 日，该聚酰胺产线仍未达到

预定可使用状态，故仅有少量试生产的订单，该部分玉米存货与聚酰胺在手订单

无直接的匹配关系。故下表仅列示除玉米外的各期末原材料余额与二元酸系列产

品在手订单的匹配性分析。

单位：万元

时点除玉米外原材料余额

①

二元酸系列产品在手

订单金额(含税)② ③=②/(1+税率)/①

2019 年 9 月 30 日 19,141.83 9,018.92 0.42

2018 年 12 月 31 日 19,220.19 14,014.10 0.63

2017 年 12 月 31 日 9,436.26 6,061.70 0.55

2016 年 12 月 31 日 7,071.95 10,534.15 1.27

公司在手订单金额与原材料余额的比例在 2016 年末较高，2017 年末、2018

年末和 2019 年 9 月末较为稳定。主要系：

受竞争对手英威达退出长链二元酸市场的影响，一些国际大客户在 2016 年

增加了对公司长链二元酸产品的订单，造成了暂时的二元酸系列产品在手订单高

于原材料余额的情况，但随着公司产能的释放，这一现象得到缓解并回归正常水

平。

此后，在手订单金额占原材料余额的比例变动与公司业务增长趋势基本一致。

2017 年至 2019 年 9 月，公司长链二元酸的产能释放较快，特别是乌苏技术 2018

年下半年产能的集中释放，造成公司对主要原材料烷烃的需求呈较大幅度增长，

公司积极拓展采购渠道，争取货源，为保证持续增加的产能而进行烷烃储备，因

此烷烃的库存增长较大；另一方面，长链二元酸市场的培育和销量的增加是逐步

递增的，在产能集中释放后的一定时间内，销量会滞后于产量。此外，公司长链

二元酸主要客户通常为按月或者按季度下单，公司原材料的采购和产成品的备货

8-1-337

周期为 4 个月以上，这种模式下的期间匹配差异造成了 2017 年至 2019 年 9 月各

期末二元酸系列产品在手订单金额与除玉米外原材料余额的比例较低。

6、说明期末原材料余额持有比例持续上升的原因及合理性

报告期各期末，公司主要的原材料为烷烃和玉米，烷烃和玉米各期末的库存

占期末原材料总额的比例分别为 85.66%、75.01%、75.65%和 75.11%。报告期各

期公司采购的主要原材料也为烷烃及玉米，烷烃和玉米各期采购金额占原辅料总

采购额的比例分别为 83.56%、79.44%、70.54%和 79.68%。

对烷烃和玉米各期末的库存金额与当期采购额进行分析如下：

（1）烷烃

单位：万元

期间库存金额① 采购额② ③=①/②

2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 11,326.26 59,210.32 19.13%

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 11,307.53 67,230.99 16.82%

2017 年 12 月 31 日/2017 年度 6,319.28 36,827.50 17.16%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度 6,057.52 30,868.22 19.62%

（2）玉米

单位：万元

期间库存金额① 采购额② ③=①/②

2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 12,259.16 2,919.44 419.91%

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 13,298.08 11,791.71 112.77%

2017 年 12 月 31 日/2017 年度 3,037.87 3,037.87 100.00%

注：2016 年无玉米采购。

上表可以看出：报告期各期末烷烃的库存金额占当期烷烃采购额的比例较为

稳定，在 16%-20%之间。随着金乡凯赛产能的逐步释放加之乌苏技术 2018 年下

半年长链二元酸产线的投产，公司报告期烷烃的采购额呈逐年上升趋势，符合公

司的实际情况。

导致原材料期末余额占各期采购的主要原材料比例逐年上升的主要原因系

报告期玉米库存量与当期采购量的变动。玉米为农产品，采购量有较强的季节性，

每年的 9-11月份为玉米集中采购时间。由于乌苏材料为量产进行原料提前准备，

导致公司在 2018 年玉米采购旺季（9-11 月）采购了大量的玉米，用于计划投产

后的聚酰胺产品生产，但截至 2019 年 9 月 30 日，该聚酰胺生产线仍处于试生产

8-1-338

阶段，实际的玉米消耗量较少，导致 2018 年末及 2019 年 9 月末玉米库存较高。

（二）原材料库龄信息，并结合库龄、原材料可变现净值等情况，说明原

材料跌价准备计提的充分性

1、原材料库龄信息

单位：万元

库龄 2019 年

9 月 30 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

0-6 个月 20,091.18 29,578.50 11,381.93 6,546.07

6 个月-1 年 10,528.72 1,015.32 1,092.20 525.88

1-2 年 781.09 1,913.26 - -

合计 31,400.99 32,507.08 12,474.13 7,071.95

综上，公司原材料的库龄总体在一年以内，超过 1 年的原材料占比较小。2018

末年和 2019 年 9 月末 1-2 年库龄的原材料主要为乌苏材料采购的玉米，乌苏工

厂有玉米烘干塔，玉米仓库底部有传送带定期进行倒动，因此玉米质量完好，可

以正常用于生产。

2、结合库龄、原材料可变现净值等情况，说明原材料跌价准备计提的充分

性

公司的原材料主要为根据销售预测、在手订单及安全库存等生产活动所采购

的烷烃、玉米等材料。报告期内公司对原材料库存的未来可使用性进行核查判断，

是进行减值测试、计提跌价准备的重要依据。具体为：对于已无法投入生产实现

对外销售的原材料全额计提存货跌价准备；对于可继续生产产品并对外实现销售

的原材料，结合产品销售毛利率及订单销售价格扣除完工时估计将要发生的成本、

预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。

原材料减值测试的具体过程如下：期末根据在手订单进行备库的原材料结合

对应订单形成产品销售价格扣除预计完工所需成本及预计税费后计算可变现净

值；根据销售预测及安全库存进行备货的原材料为常用材料，考虑这部分原材料

对应生产出的产品大类期末销售价格及报价情况扣除预计完工所需成本及预计

税费后计算可变现净值；结合期末存货盘点及原材料库龄大部分均在 1 年以内的

情况，核实原材料中陈旧及毁损情况确定已无转让价值或无法投入生产实现对外

销售的原材料。

8-1-339

报告期各期末，公司原材料账面余额分别为 7,071.95 万元、12,474.13 万元、

32,507.08 万元及 31,400.99 万元，主要系为生产所备的常用材料，绝大部分可用

于现行继续生产产成品并预计实现对外销售。报告期各期，公司根据上述减值测

试计提原材料跌价准备分别为 0、0、47.07 万元及 45.77 万元。公司原材料的库

龄大部分在 1 年以内，公司根据成本与可变现净值孰低计量的原则计提的原材料

跌价准备是充分的。

（三）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资

产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“8、存货”中补充披露了上述内容，

包括：

1、报告期各期末原材料的主要类别、数量及金额，并结合原材料采购的季

节性特点、各主要原材料的消耗量与主要产成品之间的数量对应关系、主要产品

产能及产能利用率、在手订单需求量等情况，说明期末原材料余额持有比例持续

上升的原因及合理性；

2、原材料库龄信息，并结合库龄、原材料可变现净值等情况，说明原材料

跌价准备计提的充分性。


（一）公司原材料采购情况

报告期内，发行人原材料采购情况如下：

单位：万元

期间金额

2019 年 1-9 月 78,149.14

2018 年度 113,802.57

2017 年度 50,729.52

2016 年度 36,937.66

报告期内，发行人主要原材料采购情况如下：

单位：万元

类别 2019 年 1-9 月 2018 年度

采购金额占总原材料采采购金额占总原材料采购

8-1-340

购额的比例额的比例

混合烷烃 44,368.69 56.78% 57,050.94 50.13%

单体烷烃 14,841.63 18.99% 10,180.05 8.95%

烷烃小计 59,210.32 75.77% 67,230.99 59.08%

硫酸 147.62 0.19% 180.13 0.16%

烧碱 1,144.47 1.46% 1,685.51 1.48%

葡萄糖 2,167.13 2.77% 2,466.36 2.17%

玉米 2,919.44 3.74% 11,791.71 10.36%

己二酸 3,271.83 4.19% 416.89 0.37%

主要原材料

小计 68,860.81 88.12% 83,771.59 73.62%

类别

2017 年度 2016 年度

采购金额占总原材料采

购额的比例采购金额

占总原材料采购

额的比例

混合烷烃 26,736.02 52.71% 22,245.32 60.22%

单体烷烃 10,091.48 19.89% 8,622.90 23.34%

烷烃小计 36,827.50 72.60% 30,868.22 83.56%

硫酸 128.7 0.25% 127.7 0.35%

烧碱 1,574.90 3.10% 624.52 1.69%

葡萄糖 1,792.76 3.53% 1,603.33 4.34%

玉米 3,037.87 5.99% -

己二酸 246.21 0.49% 82.31 0.22%

主要原材料

小计 43,607.94 85.96% 33,306.08 90.16%

（二）原材料的采购规模与发行人现有产成品产能、在手订单及市场需求

量是否匹配

公司主要产品为生物法长链二元酸系列产品、生物基聚酰胺及戊二胺。生物

法长链二元酸及生物基戊二胺主要用于高性能聚酰胺、医药中间体、香料、热熔

胶、高端润滑油合成原料等，生物基聚酰胺广泛应用于纺织、工程材料等领域，

下游市场空间广阔。此外，产业转型和消费升级是我国未来经济发展的重要动力，

由于生物法制造的绿色概念在高端品牌中较易获得认可，未来在下游高端产品领

域及新兴领域的应用前景持续向好。

公司的原材料采购主要为生产长链二元酸系列产品而采购的烷烃以及为生

8-1-341

产聚酰胺及其单体而采购的玉米。

由于乌苏材料为量产进行原料提前准备，又由于当地玉米采购的季节性特点，

公司 2018 年玉米采购旺季（9-11 月）采购了一定量的玉米，用于计划投产后的

戊二胺及聚酰胺产品生产。截至 2019 年 9 月 30 日，该聚酰胺产线并未达到预定

可使用状态，无法对外承接大规模订单，因此，该部分玉米的采购额与聚酰胺的

产能、在手订单及市场需求暂无直接的匹配关系。

以下对烷烃原材料的采购规模与二元酸产品产能、在手订单及市场需求的匹

配性进行分析如下：

1、烷烃原材料的采购规模与二元酸产品产能的匹配性分析

报告期，随着凯赛金乡二元酸产线产能的逐步释放及乌苏技术 2018 年 8 月

份二元酸产线的投产，公司的二元酸产能逐步扩大，相应用于生产二元酸产品的

主要原料烷烃的采购规模也呈逐年上升趋势。各期烷烃采购金额与二元酸产能的

比例列示如下：

单位：吨、万元、万元/吨

期间产能① 烷烃采购额② 单位产能对应的烷烃

采购额③=②/①

2019 年 1-9 月 56,250 59,210.32 1.05

2018 年度 55,000 67,230.99 1.22

2017 年度 37,083 36,827.50 0.99

2016 年度 35,000 30,868.22 0.88

由于烷烃价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响存在一定的波动

性，故公司在确保正常耗用同时考虑合理库存的情况下，会根据实际情况适当调

整各期烷烃的采购金额，导致烷烃采购金额与二元酸产能比例存在一定波动。其

中 2018 年该比例偏高，主要系公司预计 2018 年乌苏技术的 3 万吨二元酸产线将

在下半年正式投产，因此提前备料，导致烷烃采购额偏高。报告期该比例基本一

致，烷烃的采购规模与公司二元酸产品产能相匹配。

2、烷烃原材料的采购规模与二元酸产品的在手订单的匹配性分析

单位：万元

时点烷烃采购额① 二元酸系列产品在手

订单金额(含税)② ③=②/(1+税率)/①

2019 年 1-9 月 59,210.32 9,018.92 0.13

2018 年度 67,230.99 14,014.10 0.18

8-1-342

时点烷烃采购额① 二元酸系列产品在手

订单金额(含税)② ③=②/(1+税率)/①

2017 年度 36,827.50 6,061.70 0.14

2016 年度 30,868.22 10,534.15 0.29

报告期各期末，公司二元酸系列产品在手订单金额与当期烷烃采购额的比例

在 2016 年较高，2017 年至 2019 年 9 月则相对平稳，该趋势分析详见本题回复

之“一、补充披露”之“（一）5、在手订单需求量情况”中“除玉米外的各期末

原材料余额与二元酸系列产品在手订单的匹配性分析”。

3、烷烃原材料的采购规模与二元酸产品市场需求的匹配性分析

如本回复报告“问题 10”之回复内容中所述，长链二元酸系列产品应用领

域广泛，公司与杜邦、艾曼斯等主要客户合作良好，市场需求稳定。如前所述，

报告期内，生物法长链二元酸产能利用率、产销量均保持在较高水平。基于此，

发行人烷烃原材料的采购量逐年上升，与不断增长的市场需求相匹配。

（三）原材料采购占比及采购量变动的原因及合理性

具体分析详见本题回复之“一、补充披露”之“（一）6、说明期末原材料余

额持有比例持续上升的原因及合理性”。

24.4 公司存货中库存商品以生物法长链二元酸为主。报告期各期末，库存

商品及发出商品余额分别为 13,381.62 万元、9,851.82万元、20,838.02万元和

33,297.50万元。报告期内，生物法长链二元酸产销率分别为 102%、106%、90%、

83%。2019年 1-9月份产销率略有下降，主要原因为当期乌苏工厂较多新增产能

释放，新生产产品暂未大规模销售。生物基聚酰胺产销率分别为 34%、23%、73%

和 18%。公司生物基聚酰胺目前主要用于客户验证和自身试验，因此产销率不稳

定。报告期内，存货周转率为 4.20 次/年、3.37 次/年、2.56 次/年和 1.93 次/

年。

请发行人披露：（1）存货中发出商品的具体含义；（2）报告期各期末库存商

品及发出商品的的主要类别、数量及金额，在手订单金额及订单覆盖率情况，并

结合上述情况分析库存商品与发出商品期末余额持续上升的原因及合理性；（3）

库存商品及发出商品库龄信息，并结合生物法长链二元酸产销率下降、生物基聚

8-1-343

酰胺产销率不稳定、毛利率变动、存货周转率逐年下降、库龄及可变现净值等情

况，说明库存商品及发出商品跌价准备计提的充分性。

回复：

一、存货中发出商品的具体含义

发出商品是指公司根据客户订单（合同）已经发往客户指定地点，但尚未达

到收入确认条件的存货，不包括存放在境外租用的仓库中尚未按照客户要求发往

指定地点的存货。

二、报告期各期末库存商品及发出商品的的主要类别、数量及金额，在手

订单金额及订单覆盖率情况，并结合上述情况分析库存商品与发出商品期末余

额持续上升的原因及合理性

（一）报告期各期末库存商品及发出商品的的主要类别、数量及金额

1、库存商品

报告期各期末库存商品的主要类别、数量及金额如下：

单位：吨、万元

类别 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

数量金额数量金额

DC12 及 DC13 14,989.17 25,741.07 6,971.42 13,725.50

混合酸 559.87 1,436.90 738.87 1,696.68

其他长链二元酸 1,640.02 3,626.24 676.72 1,656.26

长链二元酸小计 17,189.06 30,804.21 8,387.01 17,078.44

聚酰胺及其单体 480.50 1,142.27 378.26 852.44

合计 17,669.56 31,946.48 8,765.27 17,930.88

类别 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

数量金额数量金额

DC12 及 DC13 3,712.33 6,627.91 4,622.20 8,879.39

混合酸 347.95 737.15 786.81 1,575.78

其他长链二元酸 552.62 832.16 356.15 785.31

长链二元酸小计 4,612.90 8,197.22 5,765.16 11,240.48

聚酰胺及其单体 317.01 632.72 94.65 214.35

8-1-344

合计 4,929.91 8,829.94 5,859.81 11,454.83

2、发出商品

报告期各期末发出商品的主要类别、数量及金额如下：

单位：吨、万元

类别 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

数量金额采购金额数量

DC12 482.13 1,088.56 1,029.26 2,185.26

混合酸 80.28 239.89 187.00 436.42

其他二元酸 1.87 3.85 117.70 279.14

二元酸系列

产品小计 564.28 1,332.30 1,333.96 2,900.82

聚酰胺及其

单体 9.51 18.72 3.10 6.32

合计 573.79 1,351.02 1,337.06 2,907.14

类别 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

数量金额采购金额数量

DC12 379.21 716.62 812.95 1,571.47

混合酸 102.50 212.96 15.00 35.51

其他二元酸 36.30 69.90 131.20 319.81

二元酸系列

产品小计 518.01 999.48 959.15 1,926.79

聚酰胺及其

单体 11.74 22.40 - -

合计 529.75 1,021.88 959.15 1,926.79

（二）在手订单金额及订单覆盖率情况

1、库存商品

单位：万元

时点产品类别库存商品余额在手订单金额

（含税）订单覆盖率

2019 年

9 月 30 日

生物法长链二元酸 30,804.21 9,018.92 13.55%

生物基聚酰胺及其单体 1,142.27 76.15 5.01%

2018 年

12 月 31 日

生物法长链二元酸 17,078.44 14,014.10 38.52%

生物基聚酰胺及其单体 852.44 121.27 9.62%

2017 年生物法长链二元酸 8,197.22 6,061.70 36.07%

8-1-345

时点产品类别库存商品余额在手订单金额

（含税）订单覆盖率

12 月 31 日生物基聚酰胺及其单体 632.72 121.27 14.31%

2016 年

12 月 31 日

生物法长链二元酸 11,240.48 10,534.15 52.60%

生物基聚酰胺及其单体 214.35 - -

注：订单覆盖率=(期末在手订单不含税金额*报告期平均主营业务成本率)/期末库存商品余额

2、发出商品

发出商品是指公司根据客户订单（合同）已经将货物发往客户指定地点，但

尚未达到收入确认条件的存货。故发出商品均是有订单的，且均在报告期各期末

的次月即确认收入。

（三）并结合上述情况分析库存商品与发出商品期末余额持续上升的原因

及合理性

根据公司报告期各期平均月销售金额及主营业务成本率，计算库存商品可消

耗月份如下：

单位：万元

期间产品类别月均主营业

务收入①

月均消耗存

货

②=①*报告

期各期平均

主营业务成

本率

库存商品余

额③

库存商品可

用于结转成

本的月份数

④=③/②

2019 年

1-9 月 /9

月末

生物法长链二元酸 15,929.09 8,327.53 30,804.21 3.70

生物基聚酰胺及其单体 204.40 173.43 1,142.27 6.59

2018 年

度/末

生物法长链二元酸 13,504.61 7,164.14 17,078.44 2.38

生物基聚酰胺及其单体 238.90 182.60 852.44 4.67

2017 年

度/末

生物法长链二元酸 10,811.63 5,959.16 8,197.22 1.38

生物基聚酰胺及其单体 42.42 35.77 632.72 17.69

2016 年

度/末

生物法长链二元酸 7,080.15 4,490.09 11,240.48 2.50

生物基聚酰胺及其单体 21.72 21.14 214.35 10.14

公司期末库存商品主要为二元酸系列产品，根据公司报告期各期平均月销售

金额及主营业务成本率进行推算，二元酸系列产品可消耗的月份区间不超过 4 个

月，总体消耗时间较短。

8-1-346

公司发出商品各期末金额占存货总额的比例较低，主要为各期末公司根据客

户订单（合同）已经将货物发往客户指定地点，但尚未达到收入确认条件的二元

酸系列产品，除 2018 年末外，其余各期末金额均在 1000-2000 万元之间。2018

年末较多主要系金乡凯赛、香港凯赛生物和香港凯赛材料 2018 年临近期末发货

较多，截至 2018 年 12 月 31 日，该部分发货中的内销产品客户尚未签收或验收，

外销产品尚未取得出口提单或签收单，不符合收入确认条件，故在发出商品列示。

公司库存商品期末余额的增加主要体现在 2018 年末和 2019 年 9 月末。增加

的原因主要系：

1、2018 年 8 月，乌苏技术的二元酸生产线投产，并在 2019 年实现产能的

逐步释放，产量逐渐提高。同时，乌苏技术进入客户的合格供应商名录需要一定

的时间，造成销售的相对滞后。截至本回复报告出具日，欧美主要客户杜邦和

EMS 已经完成了乌苏工厂的认证。

2、2019 年下半年中美贸易摩擦加剧，包括主要经济体在内的全球经济下行

压力增大，国际客户采取了积极的去库存策略，放缓了从凯赛公司采购长链二元

酸产品的节奏，在一定程度上增加了凯赛长链二元酸产品的库存水平。截至本回

复报告出具日，欧美客户订单已有所恢复。

三、库存商品及发出商品库龄信息，并结合生物法长链二元酸产销率下降、

生物基聚酰胺产销率不稳定、毛利率变动、存货周转率逐年下降、库龄及可变

现净值等情况，说明库存商品及发出商品跌价准备计提的充分性

（一）库存商品及发出商品库龄信息

发行人库存商品库龄信息如下：

单位：万元

库龄 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日

0-6 个月 28,855.44 14,939.17 6,157.24 10,418.88

6 个月-1 年 1,471.78 1,164.26 234.60 837.61

1-2 年 1,619.25 1,827.45 2,438.11 198.34

合计 31,946.48 17,930.88 8,829.94 11,454.83

发行人发出商品库龄信息如下：

8-1-347

单位：万元

库龄 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日

0-6 个月 1,351.02 2,907.14 1,021.88 1,926.79

合计 1,351.02 2,907.14 1,021.88 1,926.79

综上，公司库存商品的库龄总体在一年以内，超过 1 年的库存商品占比较小，

2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末 1-2 年的库存商品偏高，主要为响应环保

要求开发的二元酸废料利用产品，主要用作热熔胶、金属加工液等领域，其产品

质量符合特定市场客户的要求，可以出售，正常存储也不易变质。

发出商品库龄均在 0-6 个月内。

（二）生物法长链二元酸产销率

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产量 44,747 46,879 35,496 27,804

自用量 96.05 0.49 2.04 8.28

受托加工量 - - - 3,199

销量 36,895 42,274 37,588 25,148

产销率 83% 90% 106% 102%

注 1：自用量主要为用于生产长链聚酰胺的自用部分；

注 2：受托加工量为金乡凯赛 2016 年为山东凯赛材料、山东凯赛技术提供加工的部分；

注 3：产销率=销量/（产量-自用量-受托加工量）。

（三）生物基聚酰胺产销率

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产量 6,216 1,103 379 142

自用量 3 8 6 2

销量 1,140 795 87 47

产销率 18% 73% 23% 34%

注 1：自用量主要为用于自身实验的部分；

注 2：产销率=销量/（产量-自用量）。

报告期内，公司生物法长链二元酸产销量保持了相对较高的水平，2019 年

1-9 月份产销率略有下降，主要原因为当期乌苏工厂较多新增产能释放，新生产

8-1-348

产品暂未大规模销售。公司生物基聚酰胺目前主要用于客户验证和自身试验，因

此产销率不稳定。

（四）报告期公司产品毛利率

报告期内，公司各产品毛利率情况如下：

产品

名称

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

毛利率百分比

变动毛利率

百分比

变动毛利率

百分比

变动毛利率

生物法长链

二元酸 47.72% 0.77% 46.95% 2.07% 44.88% 8.30% 36.58%

生物基聚酰

胺及单体 15.15% -8.42% 23.57% 7.91% 15.66% 13.01% 2.66%

其他 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00%

合计 47.52% 0.81% 46.70% 1.73% 44.98% 7.54% 37.44%

报告期内，公司主要毛利来自生物法长链二元酸，各期占比均为 95%以上；

公司生物基聚酰胺及单体处于中试阶段以及设备调试阶段，毛利波动较大。

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 37.44%、44.98%、46.70%和

47.52%，与生物法长链二元酸的毛利率变动基本吻合。

公司的生物法长链二元酸产品主要包括不同碳链长度的二元酸单体以及由

若干单体混合而成的混合酸，长链二元酸单体与混合酸相关数据如下：

单位：吨，万元/吨，万元

项目

收入成本

毛利率销售数量

平均销售

单价

主营业务

收入

平均单

位成本

主营业务

成本

2019 年 1-9 月

DC 单体 34,830.10 3.77 131,386.22 2.01 69,880.51 46.81%

混合酸 2,064.90 5.80 11,975.62 2.45 5,067.21 57.69%

小计 36,895.00 3.89 143,361.83 2.03 74,947.73 47.72%

2018 年

DC 单体 39,466.69 3.71 146,228.46 2.00 79,050.84 45.94%

混合酸 2,807.11 5.64 15,826.82 2.46 6,918.89 56.28%

小计 42,273.80 3.83 162,055.28 2.03 85,969.73 46.95%

2017 年

DC 单体 35,209.30 3.32 116,742.11 1.87 65,790.52 43.64%

8-1-349

项目

收入成本

毛利率销售数量

平均销售

单价

主营业务

收入

平均单

位成本

主营业务

成本

混合酸 2,378.40 5.46 12,997.42 2.40 5,719.37 56.00%

小计 37,587.70 3.45 129,739.53 1.90 71,509.89 44.88%

2016 年

DC 单体 23,332.40 3.23 75,421.96 2.11 49,120.50 34.87%

混合酸 1,815.60 5.25 9,539.85 2.62 4,760.57 50.10%

小计 25,148.00 3.38 84,961.81 2.14 53,881.07 36.58%

注：DC 单体是指以长链二元酸单体形态出售的产品，不包含混合酸中的二元酸。

报告期内，公司生物法长链二元酸综合毛利率分别为 36.58%、44.88%、46.95%

和 47.72%，呈现逐年上涨的趋势，主要系随着从事化学法生产的主要竞争对手

退出市场及环保监管要求日益提高，公司在该产品的市场地位和议价能力进一步

得到巩固，上游成本的增加能够有效反映在销售价格中，同时随着公司研发的不

断投入，公司生产效率提高，部分抵消了原材料价格的上涨，产品单位成本基本

保持稳定，因此毛利率上升。

（五）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为 4.20 次/年、3.37 次/年、2.56 次/年和 1.93

次/年。公司存货周转率下降主要系：①公司结合乌苏工厂的建设情况和玉米采

购的季度性特点采购了较多的玉米等原材料；②随着生产和销售规模的扩大，公

司在期末的生物法长链二元酸备库逐步提升。

（六）说明库存商品及发出商品存货跌价准备计提的充分性

1、库存商品

库存商品主要为公司根据销售预测、在手订单及安全库存等进行的产品备货。

报告期内公司对库存商品未来预计可实现销售、毛利率水平进行核查判断，是进

行减值测试、计提跌价准备的重要依据。公司对于预计未来实现销售可能性很小

的部分全额计提存货跌价准备；对于可实现对外销售的库存商品，结合产品销售

毛利率及订单销售价格扣除预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低

计算存货跌价准备。

8-1-350

库存商品减值测试的具体过程如下：期末根据在手订单备货的库存商品依据

对应订单价格，根据全年收入与销售费用比计算销售费用率，根据全年收入与税

费比计算税费率，扣除相关税费后确定可变现净值；期末根据销售预测及安全库

存备货的库存商品依据期末同种或同类产品销售价格或报价单，根据前述方法计

算销售费用率及税费率扣除相关税费后确定可变现净值；结合期末存货盘点，核

实库存商品中陈旧、毁损等无法实现对外销售部分。

报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 11,454.83 万元、8,829.94 万

元、17,930.88 万元及 31,946.48 万元，为根据销售预测、销售订单、快速响应客

户交付需求及安全库存进行备货，大部分预计可实现对外销售。报告期各期，公

司根据上述减值测试计提库存商品跌价准备分别为 75.23 万元、56.50 万元、1.85

万元及 94.85 万元。

综上，公司库存商品的库龄大部分在 1 年以内，公司根据成本与可变现净值

孰低计量的原则计提的库存商品跌价准备是充分的。

2、发出商品

发出商品减值测试的具体过程及依据：公司结合发出商品对应订单销售价格

扣除相关费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。

报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为 1,926.79 万元、1,021.88 万元、

2,907.14 万元及 1,351.02 万元，均有订单支持，根据上述减值测试过程不存在减

值迹象，未计提跌价准备。

四、补充披露情况


产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“8、存货”中补充披露了前文事项，

包括：

1、存货中发出商品的具体含义；

2、报告期各期末库存商品及发出商品的的主要类别、数量及金额，在手订

单金额及订单覆盖率情况，并结合上述情况分析库存商品与发出商品期末余额持

续上升的原因及合理性；

8-1-351

3、库存商品及发出商品库龄信息，并结合生物法长链二元酸产销率下降、

生物基聚酰胺产销率不稳定、毛利率变动、存货周转率逐年下降、库龄及可变现

净值等情况，说明库存商品及发出商品跌价准备计提的充分性。

24.5 招股说明书披露，公司在美国和欧洲各设置了一个仓库，并保持了一

定的库存规模，仓库由第三方物流商管理并承担存储期间的管理职责。

请发行人说明报告期期末存货余额中上述美国和欧洲仓库所占存货的主要

类别、金额和比例。

请保荐人和申报会计师说明对海外仓库存货的核查方法、程序及比例，并发

表核查意见。

回复：


报告期期末存货余额中美国和欧洲仓库所占存货的主要类别为生物法长链

二元酸，境外仓库存货金额及占比如下：

单位：万元

项目

2019 年 9 月 30

日

2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日

金额占比(%)

金额金额金额占比金额占比(%)

美国仓库 -二

元酸 4,371.98 6.42 7,654.30 13.79 3,708.66 15.76 4,837.26 21.72

美国仓库 -其

他产品 0.22 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

欧洲仓库 -二

元酸 885.97 1.30 1,343.95 2.42 845.90 3.60 775.44 3.48

欧洲仓库 -其

他产品 16.14 0.02 0.95 0.00 0.68 0.00 0.99 0.00

合计 -境外仓

库存货 5,274.31 7.74 8,999.20 16.21 4,555.24 19.36 5,613.69 25.20

注：上述占比为该仓库产品占合并层面存货余额的比例。

2016 年，公司的竞争对手英威达退出二元酸市场，公司管理层判断欧美客

户对公司二元酸产品的采购需求预计将大幅增加，因此在海外仓库增加备货以满

足客户需求，扩大市场份额，并承接此前英威达的客户，由此导致 2016 年末海

8-1-352

外库存相对较高。公司后续与境外客户形成了稳定的合作关系，达到了当初增加

备货的目的。此外，报告期内，公司境内市场的培育取得成效，境内销售收入比

例不断增加，因此，境外库存比例下降。



1、了解管理层制定的与境外仓库存货相关的内部控制，评价其设计和执行

是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、了解报告期各期末公司境外仓库存货余额变动的原因，分析与业务规模

等的匹配性；

3、获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了

公司境外仓库存货的估计售价及销售税费等因素对存货跌价准备的影响；

4、取得境外仓库期末存货库龄清单，重点关注库龄较长的存货，结合销售

情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险；

5、抽查公司境外仓库存货出入库的相关单据，核实存货的真实性；

6、对境外仓库存货实施出入库截止测试，以确定存货出入库记录在正确的

会计期间；

7、对存货实施监盘程序，检查存货的数量，确定存货是否真实存在；并重

点检查存货状态，了解是否存在毁损或无使用价值的存货。

保荐机构及会计师对公司境外存货实施了监盘，监盘情况如下：

单位：万元

公司名称监盘时间监盘地点监盘人员监盘金额存货余额抽盘比例

香港凯赛材

料 2019.10.1 德国汉堡仓库

杨钧皓、

夏珊珊 1,134.29 2,513.84 45.12%

美国凯赛 2019.10.7 美国诺福克仓

库

苏天毅、

雷丽娜 4,411.93 8,976.45 49.15%


经核查，保荐机构和申报会计师认为，公司海外仓库存货数量真实准确，无

重大毁损、残次。

8-1-353

24.6 招股说明书披露，重大采购合同的合同标的主要为液体石蜡、沫煤、

玉米、冰乙酸等，且部分为框架协议，公司向前五大供应商采购原材料主要为烷

烃、己二酸、玉米、葡萄糖等。

请发行人：（1）说明重大采购合同标的与采购原材料差异的原因及合理性，

重大采购合同未包含部分前五大供应商的原因，与重要供应商之间是否签订合同，

若无，请说明理由以及具体采购流程及相关内控措施；（2）说明公司与签订框架

协议的供应商在采购单价、数量等方面的约定和安排。

请发行人在招股说明书风险提示章节，量化分析披露原材料和能源价格波动

对公司经营业绩的影响。

回复：


（一）说明重大采购合同标的与采购原材料差异的原因及合理性，重大采

购合同未包含部分前五大供应商的原因，与重要供应商之间是否签订合同，若

无，请说明理由以及具体采购流程及相关内控措施

1、说明重大采购合同标的与采购原材料差异的原因及合理性

招股说明书中披露的重大采购合同的标准为：发行人及其控股子公司报告期

内与重要供应商（单一会计年度内发生的烷烃类原材料采购交易结算金额累计超

过 3,000 万元的供应商、非烷烃类原材料采购交易结算金额累计超过 1,000 万元

的供应商）签署的已履行和正在履行的框架合同或大额合同/订单（合同金额超

过 3,000 万元的烷烃类采购合同/订单及合同金额超过 1,000 万元的非烷烃类采购

合同/订单）。

重大采购合同标的与采购原材料差异如下表所示：

重大采购合

同标的

对应招股说明书中披

露的采购原材料或能

源

备注

液体石蜡原材料：烷烃液体石蜡为发行人采购烷烃类产品的报关学名

玉米原材料：玉米没有差异

8-1-354

重大采购合

同标的

对应招股说明书中披

露的采购原材料或能

源

备注

沫煤能源：煤炭没有差异

冰乙酸 - 冰乙酸是辅料，在生物法长链二元酸提取纯化阶段使用，

不属于生产生物法长链二元酸的核心原材料。

- 原材料：硫酸采购合同未达上述“重大采购合同”的标准，即发行人

及其控股子公司报告期内与重要供应商（单一会计年度

内发生的非烷烃类原材料采购交易结算金额累计超过

1,000 万元的供应商）签署的已履行和正在履行的框架合

同或大额合同/订单（合同金额超过 1,000 万元的非烷烃

类采购合同/订单）。

- 原材料：烧碱

- 原材料：葡萄糖

2017 年 4 月，凯赛生物与山东祥瑞药业有限公司签署葡

萄糖的年度框架采购合同《合同编号：

WZ20170421-021》，当年凯赛生物向其总共采购葡萄糖

1,556.30 万元，符合“重大合同”的标准，发行人已在

招股说明书“第十一节其他重要事项”之“ 一、重要合

同”之“（一）采购合同”中做了补充披露。

- 原材料：己二酸

2019 年 5 月 22 日，凯赛生物与天利高新签署己二酸的

采购合同《合同编号：WZ20190095》，合同总金额为

1,500.25 万元，符合“重大合同”的标准，发行人已在

招股说明书“第十一节其他重要事项”之“ 一、重要合

同”之“（一）采购合同”中做了补充披露。

2、重大采购合同未包含部分前五大供应商的原因

重大采购合同与披露的前五大供应商的差异和原因如下表所示：

重大采购合同方采购的原材料

或能源

对应招股说明书中前

五大供应商的披露情

况

形成差异的原因

中国石化集团金陵石油

化工有限责任公司

烷烃（液体石

蜡）

报告期各期内均为第

一大供应商 -

蓝盛石化烷烃（液体石

蜡）


二大供应商 -

Tokokosen Corp. 烷烃（液体石

蜡）


三大供应商 -

江苏海外集团国际技术

工程有限公司

烷烃（液体石

蜡）

2019 年 1-9 月的第四

大供应商 -

Earth Power Resources

Limited

烷烃（液体石

蜡） -

Earth Power Resources 与

发行人仅在 2018 年有交

易，且采购金额为 3,816.72

万元，未进入当年前五大

供应商

乌苏市供销社资产运营

管理中心玉米 -

2019 年 9 月与乌苏市供销

社资产运营管理中心签订

采购玉米的合同，采用先

款后货的付款方式，截至

2019 年 9 月末发行人尚未

收到供销社的玉米

8-1-355

重大采购合同方采购的原材料

或能源

对应招股说明书中前

五大供应商的披露情

况

形成差异的原因

乌苏四棵树煤炭有限责

任公司沫煤 -

发行人自 2018 年开始采购

煤炭，采购金额分别为

1,177.37万元和2,914.16万

元，金额较小，未进入前

五大供应商名单

山东华鲁恒升化工股份

有限公司冰乙酸 -

报告期内的采购金额分别

为 454.01 万元、1,200.72

万元、2,507.29 万元和

902.55 万元，均低于各期

当年的第五大供应商

3、与重要供应商之间是否签订合同，若无，请说明理由以及具体采购流程

及相关内控措施；

报告期内，前五大供应商在招股说明书重大采购合同章节对应的披露情况如

下：

前五大供应商名称采购的原材

料或能源

是否在重大采购合

同中披露合同情况形成差异的原因

中国石化集团金陵石油

化工有限责任公司烷烃是 -

南京蓝盛石化有限公司烷烃是 -

TOKOKOSENCORP东工

KOSEN 株式会社烷烃是 -

江苏海外集团国际技术

工程有限公司烷烃是 -

新疆天利高新石化股份

有限公司己二酸否已做补充披露

郝文祥玉米否和农户不签署合同或框架协

议

宁波通悦化工贸易有限

公司烷烃否

没有框架协议，单笔订单没

有超过 3,000 万元，因此不符

合“重大合同”的标准

山东祥瑞药业有限公司葡萄糖否已做补充披露

ISU Chemical Co., Ltd. 烷烃否

历年凯赛向其采购烷烃金额

均低于 3,000 万元，因此不符

合“重大合同”的标准

报告期内，发行人与重要供应商中国石化集团金陵石油化工有限责任公司和

蓝盛石化等之间均会签订合同或框架协议，但是存在少部分贸易商不签订长期合

同或框架协议的情况，主要系贸易商货源不稳定，无法保证长期足额供应，所以

发行人按单次签订合同或者订单的方式采购原材料。

8-1-356

（1）原材料采购流程

公司建立健全了供应商管理制度和管理流程。为有效控制采购成本和采购质

量，保持原材料供应稳定，公司通常会选择至少两家供应商供应同一种原材料。

对于烷烃等主要原材料采购，潜在供应商须通过试样、小批量供货、供应商

评价等环节后才能成为公司的合格供应商。现有供应商也需要通过公司的年度定

期评审，才能继续成为合格供应商。采购部门会根据生产计划，结合安全库存等

情况编制采购计划，在审核批准后统一由采购人员负责执行。若签署年度采购协

议，则供应商会根据后续签署的月度采购合同或订单供货，烷烃既有境内采购也

有境外采购，境内采购中，上游供应商负责将原材料运送到公司指定的仓库或者

由公司自提并运输到指定的仓库；境外采购中，供应商会将烷烃运输到指定码头，

由公司去港口自提。原材料的定价中，公司依据大宗材料市场行情走势，通过对

比询价确定最优价格。烷烃一般会采用“先款后货”；其他原辅材料主要通过赊

购的方式进行采购，账期一般为 60 天左右，同时也存在少量预付方式采购的情

况。

对于玉米采购，公司对其采样、质检、过磅、记录、复核、抽查、票据流转、

款项支付等程序做了详细的规定并严格执行：①公司的玉米采购专员根据生产需

要量制定玉米年度采购计划，并报公司批准通常每年 9-11 月进行大规模玉米采

购，玉米供应商主要为当地玉米种植大户和少量贸易供应商；②公司门卫将玉米

供应商的名称、车牌号、货物类别、重量等数据录入大宗物料管理系统，并制作

过磅通行卡；③玉米运输车辆进入厂区后，质检和采样人员通过自动取样机至少

选取 8 个采样点取得样本，并将取样信息录入大宗物料管理系统中；④过磅过程

采取自动过磅，视频监控方式。⑤玉米收购过磅单由库管员保管，过磅单开票员

到仓库领用过磅单，并做好领用登记、保管、还票销号等工作；⑥财务部采购会

计复核过磅单及库管传递的入库单信息，确认无误并检查过磅信息与 ERP 入库

数量保持一致，再向农户开具玉米收购发票，贸易供应商根据过磅单向公司开具

增值税专用发票。⑦贸易供应商凭过磅单、检测单和增值税专用发票和公司财务

部进行款项结算。对于农户，公司财务部凭开具的过磅单、检测单和入库单进行

结算。

8-1-357

（2）相关内控措施

关键控制点控制目标控制活动

编制需求计划

和采购计划

需求计划和采购

计划经过审批

对于原材料类，生产部根据全年生产计划和月度生产计

划及当期原材料库存量估算月度原材料需求数量，制订

物料采购计划；原材料类经生产总监和工厂总经理审

批，交由物资部实施采购。

选择供应商选择合格供应商

并经审批

1、原材料供应商的选择：物资部对外部供应商进行资

质审查并填写《供方调查表》—技术质量部部长审批—

产品测试—供应部根据批量试用结果组织相关部门进

行供应商评审，并经总经理批准。

2、委托加工方的选择：受托加工方送样—技术质量部

部检验—检验合格并经评审合格后列为合格供应商。

确定采购价格采购价格定价合

理并经审批

1、健全采购定价机制，采取协议采购、比价采购等多

种方式，确定采购价格；

2、物资部长期跟踪重要物资的市场价格变动趋势，确

定重要物资的采购参考价格。

订立框架协议

或采购合同

采购合同经过适

当审批和签署

供应部经过价格审批完成后方可签订采购合同，将已由

供应商签章的采购合同经采购员复核无误后，形成“合

同评审表”，合同评审表需经物资部、总经理审批。

验收已入库的存货均

已进行验收

物料到货由技术质量部完成检验后，仓库生成入库单，

库管员签字确认。

付款付款经过审批财务部严格审查采购发票等票据的真实性、合法性和有

效性，判断采购款项是否确实应予支付。

会计控制

已验收材料均已

准确记录、定期

与供应商对账

1、财务部成本会计每月末根据 ERP 系统记录应付账款

（含暂估）。

2、财务部按月与公司供应部核对应付账款及预付账款

余额，若有差异应查明差异产生的原因。

供应商信息得

以适当维护

供应商信息及时

修改

系统管理员根据供应商信息变动情况，更新供方名录。

档案信息需要修改时，由采购人员收集供应商加盖公章

信息修改资料，系统管理员直接在 ERP 系统中对供应商

信息进行修改。

（二）说明公司与签订框架协议的供应商在采购单价、数量等方面的约定

和安排

公司与签订框架协议的供应商在采购单价、数量等方面的约定和安排下表所

示：

序号交易对方名

称

主要合

同标的合同类别采购单价

采购数量

（吨）

8-1-358


称

主要合


采购数量

（吨）

1

中国石化集

团金陵石油

化工有限责

任公司

1 号轻

质液体

石蜡

（C10-

C13）

2019 年度

框架协议

金乡凯赛当月提货量达到 2,000

吨，则结算价格按当月金陵石化

供应金桐价格+100 元/吨结算；

当月提货量超过 2,000 吨，则超

出部分按当月金陵石化供应金

桐价格+50 元/吨结算；若当月金

乡凯赛提货量未达到 2,000 吨，

则按金陵石化当月出厂价结算。

如核算价高于金陵石化当月出

厂价，则按金陵石化出厂价结

算。金陵石化装置改造后，1 号

轻质液体石蜡（C10-C13）中 C12

含量双方再另行商议。

24,000（每月

不低于2,000

吨）

2

中国石化集

团金陵石油

化工有限责

任公司

1 号轻

质液体

石蜡

（C12）

2019 年度

框架协议

价格按（新加坡航煤平均单价

*7.867+535）*1.16*平均汇率， 12,000

3

中国石化集

团金陵石油

化工有限责

任公司

1 号轻

质液体

石蜡

（C12）

2018 年度

框架协议价格按（新加坡航煤组分油平均

单价*7.867+535）*1.17*平均汇

率

11,400

4

中国石化集

团金陵石油

化工有限责

任公司

1 号轻

质液体

石蜡

（C12）

2017 年度

框架协议 11,400

5 Tokokosen

Corp.

液体石

蜡

2019 年度

框架协议

岚山港口或连云港口的成本加

保险费加运费（美元/吨）

=MOPS*8/0.97+455 美元/吨

至少为

15,000 吨，

有 5%的上

下浮动（由

供应商进行

选择）

6 Tokokosen

Corp.

液体石

蜡

2018 年度

框架协议



=MOPS*8/0.97+450 美元/吨

至少为

10,000 吨，

有 5%的上

下浮动（由

供应商进行

选择）

7 Tokokosen

Corp.

液体石

蜡

2017 年度

框架协议



=MOPS*8/0.97+375 美元/吨

至少为

16,000 吨，

有 5%的上

下浮动（由

供应商进行

选择）

8

乌苏四棵树

煤炭有限责

任公司

沫煤

50,000 吨

采购框架

协议

截至 2019 年 3 月 31 日，单价为

280 元/吨（含 16%增值税），自

2019 年 4 月 1 日开始，单价为

272.76 元/吨（含 13%增值税）

50,000

8-1-359


称

主要合


采购数量

（吨）

9

山东华鲁恒

升化工股份

有限公司

冰乙酸年度框架

采购合同

以金乡凯赛每单采购前所收到

的供应商的最新的价格函或调

价函为准

预估 800 吨，

以金乡凯赛

实际生产需

求量采购为

准

10

山东华鲁恒

升化工股份

有限公司

冰乙酸年度框架

采购合同

11

山东华鲁恒

升化工股份

有限公司

工业冰

乙酸

年度框架

采购合同

12

山东华鲁恒

升化工股份

有限公司

工业冰

乙酸

年度框架

采购合同

注 1：与金陵石化框架协议中的平均单价指上月 21 日至当月 20 日期间的平均单价，平均汇

率指上月 21 日至当月 20 日央行公布的人民币美元中间价的平均汇率

注 2：MOPS 是指普式在上个月至装货日期（提单日期）（其中一个月是从第一天到最后一

天的期间）以新加坡离岸价为基础的煤油的每日现货市场平均报价

二、补充披露

（一）量化分析披露原材料和能源价格波动对公司经营业绩的影响

报告期内，公司主营业务成本主要来自生物法长链二元酸，各期占比均在

97%以上，因此仅分析原材料和能源价格波动对生物法长链二元酸的业绩影响。

公司生物法长链二元酸成本构成如下：

单位：万元，%

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年


直接材料 49,873.77 66.54 58,840.72 68.44 45,517.61 63.65 33,727.30 62.60

能源消耗 15,963.97 21.30 19,087.37 22.20 18,142.86 25.37 14,000.30 25.98

直接人工 2,237.75 2.99 2,238.87 2.60 2,130.10 2.98 1,863.64 3.46

制造费用 6,872.24 9.17 5,802.76 6.75 5,719.31 8.00 4,289.84 7.96

合计 74,947.73 100.00 85,969.73 100.00 71,509.89 100.00 53,881.07 100.00

其中生物法长链二元酸的主要原材料是烷烃，假设报告期内因原材料价格变

动导致直接材料上涨 10%，对公司经营业绩的影响如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

营业收入① 143,361.83 162,055.28 129,739.53 84,961.81

直接材料上涨 10%

后的营业成本② 79,935.11 91,853.79 76,061.64 57,253.81

8-1-360

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

测算毛利率③=（①

-②）/① 44.24% 43.32% 41.37% 32.61%

实际毛利率④ 47.72% 46.95% 44.88% 36.58%

差异（④-③） 3.48% 3.63% 3.51% 3.97%

报告期内，公司对外采购的能源主要为电力、蒸汽和煤炭。假设报告期内因

能源价格变动导致能源消耗上涨 10%，对公司经营业绩的影响如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

营业收入① 143,361.83 162,055.28 129,739.53 84,961.81

能源消耗上涨 10%

后的营业成本② 76,544.13 87,878.46 73,324.17 55,281.11

测算毛利率③=（①

-②）/① 46.61% 45.77% 43.48% 34.93%

实际毛利率④ 47.72% 46.95% 44.88% 36.58%

差异（④-③） 1.11% 1.18% 1.40% 1.65%

因此，因原材料价格变动导致直接材料上涨 10%或因能源价格变动导致能源

消耗上涨 10%，对公司的经营业绩影响均不构成重大影响。


发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、市场风险”之“（一）

原材料和能源价格波动风险”做了补充披露。

问题 25：关于应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款

25.1报告期各期末，应收账款账面净值分别为 11,336.69 万元、16,253.21

万元、18,598.71万元和 22,059.26 万元。报告期期内，发行人前五大客户与应

收账款前 5名客户存在差异。

请发行人说明：（1）向应收账款前 5名客户销售商品及报告期内销售金额情

况；（2）报告期内应收账款、应收票据变动与收入的匹配性；（3）结合信用政策、

回款情况等，说明前五大客户与应收账款前 5名客户存在差异的原因；（4）报告

期各期末应收账款逾期情况及期后回款情况。

8-1-361

请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期末应收账款余额的核查方式（包

括但不限于函证及现场走访等）、核查过程、核查比例（包括对应收账款实施函

证的比例、回函及差异情况）、核查结论。

回复：


（一）向应收账款前 5 名客户销售商品及报告期内销售金额情况

报告期各期，向应收账款前 5 名客户销售商品及销售金额情况如下：

单位：万元

年度客户名称主要销售商品销售金额

2019年1-9月

Dupont（注 1）生物法长链二元酸 26,234.68

EMS（注 2）生物法长链二元酸 11,175.62

万里（成都）香料有限公司生物法长链二元酸 10,485.58

无锡殷达尼龙有限公司生物法长链二元酸 4,662.06

辽宁瀛河香料有限公司生物法长链二元酸 2,310.75

合计 54,868.69

2018 年度



Evonik（注 3）生物法长链二元酸 12,055.40


INT'LFLAVORS&FRAGRANCESBENI

CARL 生物法长链二元酸 1,628.28

合计 76,716.69

2017 年度





INT'L FLAVORS & FRAGRANCES

BENICARL 生物法长链二元酸 1,200.27

合计 63,802.17

2016 年度




8-1-362

年度客户名称主要销售商品销售金额


南通协鑫热熔胶有限公司生物法长链二元酸 2,820.43

合计 45,331.97

注 1：Dupont 是指与本公司有销售往来的杜邦太阳能（深圳）有限公司、杜邦兴达（无锡）

单丝有限公司、杜邦（中国）研发管理有限公司、DUPONT KABUSHIKI KAISHA、DUPONT

(KOREA) INC、Dupont International Operations Sar、DUPONT SPECIALTY PRODUCTS

OPERATIONS SARL、DUPONT SPECIALTY PRODUCTS USA, LLC、E.I. DUPONT

CANADA COMPANY、DUPONT TRADING (SHANGHAI) CO., LTD.、PRODUCTS (INDIA)

PRIVATE LIMITED；

注 2：EMS 是指与本公司有销售往来的 EMS-CHEMIE (NorthAmerica) Inc、EMS-CHEMIE AG；

注 3：Evonik 是指与本公司有销售往来的 Evonik Resource Efficiency GmbH、赢创特种化学

（上海）有限公司。

（二）报告期内应收账款、应收票据变动与收入的匹配性

报告期内，应收账款、应收票据变动与收入列示如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月

30 日

2018 年 12 月

31 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12 月

31 日

应收票据余额 8,820.58 6,719.98 6,030.58 3,362.39

应收款项融资余额 1,987.34

票据余额合计（注 1） 10,807.92 6,719.98 6,030.58 3,362.39

应收账款余额 23,220.29 19,577.59 17,116.22 11,933.35

应收票据、应收款项融资与

应收账款余额合计 34,028.21 26,297.57 23,146.80 15,295.74

当期营业收入（注 2） 211,520.27 178,578.44 136,778.47 92,912.84

应收票据、应收款项融资与

应收账款余额合计占当期

营业收入比例

16.09% 14.73% 16.92%

应收票据、应收款项融资及

应收账款合计增长速度 29.40% 13.61% 51.33%

当期营业收入增长速度 18.45% 30.56% 47.21%

注 1：2019 年，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》和《关于修订印发 2019

年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）的相关规定，公司将既以收取合

同现金流量为目的又以出售为目的银行承兑汇票列于“应收款项融资”科目，故截至 2019

年 9 月 30 日票据余额合计=应收票据余额+应收款项融资余额；

注 2：2019 年 1-9 月的营业收入系全年化计算后的数据。

报告期各期应收票据与应收账款余额占当期营业收入比例较为平稳，在

14.00%-17.00%之间波动。公司应收票据、应收款项融资和应收账款余额随着营

8-1-363

业收入的增长而增加，应收票据、应收款项融资及应收账款合计增长速度在 2018

年低于当期营业收入增长速度，在 2017 年和 2019 年 1-9 月高于当期营业收入增

长速度，主要系公司2018年起对销售人员的KPI中增加了应收票据占比的考核，

回款状况较好。2019 年 1-9 月，公司给予了新增客户一定账期，导致赊销的比例

高于以前年度，应收票据、应收款项融资及应收账款增长速度高于当期营业收入

增长速度。

（三）结合信用政策、回款情况等，说明前五大客户与应收账款前 5 名客户

存在差异的原因

报告期内，公司前五大客户信用政策、回款的情况列示如下：

单位：万元

年度序

号

前五大客户

客户名称销售额信用政策当期回款

金额

2019

年 1-9

月

1 Dupont（注 1） 26,234.68 开票日期 60 天付款 25,275.58

2 Evonik（注 3） 14,363.90

开票日期 30 天付款/开票日期

45 天付款/款到发货/开票日期

90 天付款

16,879.12

3 江苏金桐（注 4） 11,741.01 款到发货 13,224.50

4 EMS（注 2） 11,175.62 开票日期 30 天付款/开票日期

60 天付款 12,296.61

5 万里（成都）香

料有限公司 10,485.58


30 天付款/款到发货 10,752.00

2018

年度

1 Dupont（注 1） 32,515.32 开票日期 60 天付款/开票日期

75 天付款 36,266.46


60 天付款 19,853.64

3 Evonik（注 3） 12,055.40 开票日期 30 天付款/开票日期

90 天付款 11,165.19


料有限公司 9,124.68 开票日期 45 天付款/款到发货 10,860.15

5 江苏金桐（注 4） 6,687.28 款到发货 7,853.80

2017

年度


75 天付款. 28,676.99


60 天付款 13,490.78


90 天付款 9,304.71

8-1-364

报告期末，公司应收账款前 5 名信用政策、回款的情况列示如下：

单位：万元


料有限公司 8,345.44 开票日期 45 天付款/款到发货 8,605.86

5 南通协鑫热熔

胶有限公司 4,099.57 开票日期 45 天付款 5,148.49

2016

年度


75 天付款 19,698.35


60 天付款 9,123.47


90 天付款 5,209.94


料有限公司 4,117.90 开票日期 30 天付款 4,089.24

5 Arkema（注 5） 3,100.54 开票日期 30 天付款 3,243.31

时间序

号

应收账款前 5 名客户

客户名称余额信用政策当期回款

金额

2019

年 9月

30 日

1 Dupont（注 1） 5,319.26 开票日期 60 天付款 25,275.58


60 天付款. 12,296.61

3 万里（成都）

香料有限公司 2,850.00


30 天付款/款到发货 10,752.00

4 无锡殷达尼龙

有限公司 1,248.60 开票日期 30 天付款 4,273.28

5 辽宁瀛河香料

有限公司 1,080.00


120 天付款 1,786.50

2018

年 12

月 31

日


60 天付款 19,853.64


75 天付款 36,266.46


90 天付款 11,165.19


香料有限公司 1,638.00 开票日期 45 天付款/款到发货 10,860.15

5

INT'L

FLAVORS &

FRAGRANCE

S BENICARL

617.69 开票日期 75 天付款 1,354.04

2017

年 121 Dupont（注 1） 5,329.29


75 天付款 28,676.99

8-1-365

注 1：Dupont 是指与本公司有销售往来的杜邦太阳能（深圳）有限公司、杜邦兴达（无锡）

单丝有限公司、杜邦（中国）研发管理有限公司、DUPONT KABUSHIKI KAISHA、DUPONT

(KOREA) INC、Dupont International Operations Sar、DUPONT SPECIALTY PRODUCTS

OPERATIONS SARL、DUPONT SPECIALTY PRODUCTS USA, LLC、E.I. DUPONT

CANADA COMPANY、DUPONT TRADING (SHANGHAI) CO., LTD.、PRODUCTS (INDIA)

PRIVATE LIMITED；注 2：EMS是指与本公司有销售往来的EMS-CHEMIE (North America) Inc、EMS-CHEMIE AG；注 3：Evonik 是指与本公司有销售往来的 Evonik Resource Efficiency GmbH、赢创特种化学

（上海）有限公司；注 4：江苏金桐是指与本公司有销售往来的金桐石油化工有限公司及江苏金桐表面活性剂有

限公司；

注 5：Arkema 是指与本公司有销售往来的阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、阿科玛（常

熟）高分子材料有限公司及 Arkema France。

报告期内各期公司收入前五大客户与应收账款前 5 名客户不匹配情况列示

如下：

单位：万元

年度收入前五大客户期末应收应收账款前五大客

户当期收入

2019 年 1-9 月

Evonik 808.01 无锡殷达尼龙有限

公司 4,662.06

江苏金桐 - 辽宁瀛河香料有限

公司 2,310.75

第五大应收 1,080.00 第五大客户收入 10,485.58

月 31

日 2 EMS（注 2） 3,968.66


60 天付款 13,490.78


香料有限公司 1,887.00 开票日期 45 天付款/款到发货 8,605.86


90 天付款 9,304.71

5

INT'L

FLAVORS &

FRAGRANCE

S BENICARL

345.01 开票日期 75 天付款 1,014.59

2016

年 12

月 31

日


75 天付款 19,698.35


90 天付款 5,209.94


60 天付款 9,123.47


香料有限公司 758.95 开票日期 30 天付款 4,089.24

5 南通协鑫热熔

胶有限公司 649.50 开票日期 45 天付款 2,650.40

8-1-366

2018 年度江苏金桐 -

INT'L FLAVORS &

FRAGRANCES

BENICARL

1,628.28

第五大应收 617.69 第五大客户收入 6,687.28

2017 年度

南通协鑫热熔胶有

限公司 297.51

INT'L FLAVORS &

FRAGRANCES

BENICARL

1,200.27


2016 年 Arkema 162.80

南通协鑫热熔胶有

限公司 2,820.43


报告期内，收入前五大客户与应收账款前 5 名客户基本匹配，存在少量不匹

配的情况，主要系应收账款为时点数，收入为发生额，公司报告期各期末应收账

款大多为第四季度的销售所形成，与当期收入发生额无直接的匹配关系。

（四）报告期各期末应收账款逾期情况及期后回款情况

报告期各期末应收账款逾期情况及期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月

30 日

2018 年 12

月 31 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12

月 31 日

应收账款账面余额① 23,220.29 19,577.59 17,116.22 11,933.35

应收账款逾期金额② 2,154.93 535.60 779.57 646.04

应收账款逾期金额占应收账款

账面余额比例③=②/① 9.28% 2.74% 4.55% 5.41%

应收账款期后回款金额④ 22,814.36 19,497.21 17,116.22 11,933.35

应收账款期后回款率⑤=④/① 98.25% 99.59% 100.00% 100.00%

应收账款逾期期后未收回金额

⑥ 257.73 7.27

各期末坏账准备计提金额⑦ 1,161.03 978.88 863.01 596.67

坏账准备计提覆盖率⑧=⑦/⑥ 450.49% 13,471.29%

注：1、表中逾期指应收账款账龄超过相应信用期限；

2、上述期后回款均为截至 2020 年 1 月 31 日的回款情况。

报告期内，公司应收账款逾期金额分别为 646.04 万元、779.57 万元、535.60

万元和 2,154.93 万元，占应收账款期末余额的比例分别 5.41%、4.55%、2.74%和

9.28%。2019 年 9 月末逾期占比较高，原因主要系客户内部流程繁琐等因素导致

8-1-367

申请付款延迟，会形成短时间的逾期，公司在每年年终清算前会积极与客户沟通

回款，一般不会形成坏账。报告期各期期末的应收账款截至 2020 年 1 月 31 日的

回款比例分别为 100.00%、100.00%、99.59%和 98.25%，应收账款期后收回情况

较好。

2016 年末、2017 年末逾期应收账款截至 2020 年 1 月 31 日均已收回，18 年

末和 19 年 9 月末公司已计提坏账准备均能覆盖截至 2020 年 1 月 31 日仍未收回

的逾期应收账款。

二、核查程序


保荐机构及会计师对报告期各期末主要客户的应收账款余额实施了函证和

走访程序，具体情况如下：

1、函证

报告期各期末，对主要客户的应收账款余额进行函证，并对函证结果进行核

对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测

试具体情况如下：

（1）发函及回函比例

单位：万元

项目 2019 年 9 月

30 日

2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日

期末应收账款余额① 23,220.29 19,577.59 17,116.22 11,933.35

发函金额② 20,302.41 17,878.02 15,527.49 10,259.39

发函比例③=②/① 87.43% 91.32% 90.72% 85.97%

回函金额④ 13,443.50 15,664.31 10,236.82 6,661.87

回函占发函金额比例

⑤=④/② 66.22% 87.62% 65.93% 64.93%

替代测试金额⑥ 6,858.91 2,213.71 5,290.67 3,597.52

替代测试占发函金额

比例⑦=⑥/② 33.78% 12.38% 34.07% 35.07%

回函金额+替代测试金

额占发函金额比例合

计⑧=⑤+⑦

100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

8-1-368

（2）回函不一致的情况

报告期内，应收账款发函金额与回函金额差异金额较小，存在差异的原因主

要为公司与客户入账时间不同，主要系：1)对于合同(订单)约定需要验收的，公

司已按合同(订单)约定将产品交付给购货方，经购货方验收合格（或合同约定的

异议期到期视同验收完成）并取得收款凭据的时间为收入确认时点，而客户根据

收到发票或收货时间确认应付账款，导致出现时间性差异；2)国内客户已开出商

业汇票邮寄给公司，但公司尚未收到因此未入账，导致出现时间性差异；3)国外

客户已付款并减少应付账款，由于收款行核查未于付款当天汇入公司账户，公司

未能同时减少应收账款，形成时间性差异。具体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

2016年12月31

日

发函金额 20,302.41 17,878.02 15,527.49 10,259.39

其中：已回函部分① 13,443.50 15,664.31 10,236.82 6,661.87

其中：未回函部分 6,858.91 2,213.71 5,290.67 3,597.52

回函金额② 12,983.69 15,940.60 9,626.73 5,876.23

回函差异①-② 459.81 -276.29 610.09 785.64

（3）针对差异的核查程序

1）了解并核实差异形成的原因及其合理性；

2）取得上述差异形成的销售合同和订单、出库单、发货单、运输单、客户

签收单、销售发票、出口报关单、货运提单以及银行收款凭证检查其销售的真实

性，并检查公司是否记录于正确的会计期间。

（4）对未回函部分实施替代测试

针对未回函的客户执行替代程序，检查对应的销售合同和订单、出库单、发

货单、运输单、客户签收单、销售发票、出口报关单、货运提单以及期后银行收

款凭证等资料。

2、走访

我们对报告期主要客户（注）进行走访，询问其结算政策和付款政策，走访

8-1-369

金额及比例如下：

单位：万元

项目 2019年 9月 30

日

2018 年 12 月

31 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12 月

31 日

期末应收账款余额 23,220.29 19,577.59 17,116.22 11,933.35

走访客户应收账款余额 18,298.35 16,181.91 14,628.75 9,035.65

占比 78.80% 82.66% 85.47% 75.72%

3、其他核查程序

1、复核报告期内各期应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比；

2、计算赊销比例、应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与公司

报告期内各期指标对比分析，检查是否存在重大异常；

3、比较应收账款增长比例与营业收入的增长比例，并与同行业情况进行比

较，特别关注应收账款增长比例高于营业收入的增长比例的情况；

4、查阅公司期末应收账款明细账和主要债务人的期后回款情况，查验相关

银行转账及票据回款凭证，核实回款金额及回款对象；

5、检查应收账款大额增加客户的销售合同和订单、出库单、发货单、运输

单、客户签收单、销售发票、出口报关单及货运提单等支持性文件；

6、执行应收账款减值测试，并对比同行业可比公司的坏账计提政策。



公司报告期各期末应收账款真实、准确、完整。

25.2报告期各期末，公司应收票据余额分别为 3,362.39 万元、5,907.28万

元、6,549.98万元和 8,785.91 万元，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未

到期且未终止确认的应收票据金额分别为 2,834.42 万元、5,893.28 万元、

6,162.67万元和 8,141.07万元。报告期各期末，公司应收款项融资分别为 0.00

万元、0.00万元、0.00万元和 1,987.34 万元。

8-1-370

请发行人说明：（1）对已背书或贴现尚未终止确认的应收票据的会计处理方

式；（2）报告期内对应收票据背书或贴现的金额和比例，公司管理该类应收票据

的业务模式，应收票据和应收款项融资列报是否符合《企业会计准则第 22 号-

金融工具确认和计量》和《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通

知》（财会（2019）6号）的相关规定。

回复：

一、对已背书或贴现尚未终止确认的应收票据的会计处理方式

公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进

一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发(2019)133 号）并

参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承

兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级相对较高的 6 家大型商业银行、9 家

上市股份制商业银行以及其他商业银行及财务公司（以下简称“非‘6+9’范围

内的银行”）。

信用等级相对较高银行具体包括：

1、6 家大型商业银行：中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工

商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；

2、9 家上市股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大

银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行；

上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况

良好，根据 2019 年银行主体评级情况，上述银行均未来展望稳定，主体评级均

达到 AAA 级，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此

公司将其划分为信用等级较高银行。

为保证应收票据尚未终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司

已背书或贴现尚未终止确认的应收票据的会计处理方式为：由信用等级一般银行

承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到

期兑付后终止确认。

8-1-371

二、报告期内对应收票据背书或贴现的金额和比例，公司管理该类应收票

据的业务模式，应收票据和应收款项融资列报是否符合《企业会计准则第 22 号-

金融工具确认和计量》和《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通

知》（财会（2019）6 号）的相关规定

报告期内，公司不存在对应收票据贴现情况，对应收票据背书的金额和比例

统计如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

合计应收票据减少 16,077.60 22,008.57 18,813.45 11,430.85

其中：背书 14,824.22 19,279.47 18,739.75 11,430.85

承兑 1,253.38 73.70

其他 2,729.10

背书占比 92.20% 87.60% 99.61% 100.00%

注：其他为背书支付关联方往来款

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定：

“第十六条企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现

金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。

（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

第十七条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金

融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和

以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以

收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同

条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础

的利息的支付。”

公司在日常活动中管理应收票据的业务模式有两种：对于由信用等级较高银

8-1-372

行（6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行）承兑的银行承兑汇票，公司

以收取合同现金流量和出售兼有的业务模式管理该类应收票据，将其划分为以公

允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”科目列

示；对于商业承兑汇票和由信用等级一般银行（除上述 6+9 银行外）承兑的银行

承兑汇票，虽然在报告期存在对外背书或贴现的管理方法，但由于相关的背书或

贴现并未满足终止确认的条件，其经济实质为质押融资而非出售，公司未来现金

流仍受相关票据兑付现金流的直接影响。因此公司管理该类应收票据的业务模式，

实质上仍是以收取合同现金流量为目标，的业务模式管理该类应收票据，因此公

司将其划分为以摊余成本计量的金融资产，在“应收票据”科目列示。

综上，公司上述列报方式符合《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》

和《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）

的相关规定。

25.3报告期各期末，公司预付款项余额分别为 1,528.63 万元、3,982.11万

元、5,638.53万元和 9,865.64 万元，

请发行人说明采购相关的预付政策，需要预付的原材料种类和供应商性质，

相关预付安排是否符合行业惯例，预付金额与当期采购金额的匹配性。

回复：

一、说明采购相关的预付政策、需要预付的原材料种类和供应商性质和相

关预付安排是否符合行业惯例

报告期内，公司需要预付的主要原材料包括烷烃、玉米、己二酸，供应商大

部分为原材料供应商，其中，烷烃和己二酸一般采用“先款后货”的采购方式，

国内主要烷烃生产商为中石化系企业，主要己二酸供应商为新疆天利高新石化股

份有限公司，亦为中石油下属企业，均为央企性质，拥有较强的谈判力和严格的

资金管理政策，公司采购上述产品为先款后货，相关预付安排亦符合行业惯例。

公司向农户收购的玉米通常由农户负责将其运送至乌苏工厂并由农户自行承担

运费，同时农户需要向公司提供土地承包合同复印件、自产自销证明复印件、身

8-1-373

份证复印件和银行卡复印件，公司收集农户上述资料并对玉米称重验收后会向农

户发放“玉米检斤单”，由受托银行支付农户相应的采购款，2019 年新增的玉米

供应商乌苏市供销社资产运营管理中心则是“先款后货”；其他原辅材料主要通

过赊购的方式进行采购，账期一般为 60 天左右，同时也视实际情况存在少量预

付方式采购的情况。

二、说明预付金额与当期采购金额的匹配性

报告期各期，预付金额与当期采购金额的数据列示如下：

单位：万元

年度原材料种类当期采购额预付余额预付余额占当期

采购额比例

2019 年 1-9 月

烷烃 59,210.32 1,605.20 2.71%

玉米 2,919.44 7,014.00 240.25%

已二酸 3,271.83 323.75 9.90%

小计 65,401.59 8,942.95 13.67%

2018 年度

烷烃 67,230.99 4,344.24 6.46%

玉米 11,791.71

己二酸 416.89 39.87 9.56%

小计 79,439.59 4,384.11 5.52%

2017 年度

烷烃 36,827.50 3,701.61 10.05%

玉米 3,037.87

己二酸 246.21

小计 40,111.58 3,701.61 9.23%

2016 年度

烷烃 30,868.22 1,430.53 4.63%

已二酸 82.31

小计 30,950.53 1,430.53 4.62%

由上表可得知，报告期内各期末预付余额占当期采购额的比例在

0.00%-15.00%之间。其中，烷烃预付余额占当期采购额的比例在 2017 年较高，

主要系公司为 2018 年金乡产能的进一步释放及乌苏试生产做准备而加大了烷烃

采购量。玉米预付余额占当期采购额的比例在 2019 年 1-9 月占较高主要系公司

于 2019 年 9 月与乌苏市供销社资产运营管理中心签订了玉米采购合同并于同月

全款预付了 7,014.00 万元，剔除该部分影响后，其占比为 0。己二酸在 2016 年

末和 2017 年末均无预付余额，仅有少量采购，2018 年 12 月乌苏材料的生物基

8-1-374

聚酰胺部分产线开始试车，需配备试车物料，公司向中石油下属新疆天利高新石

化股份有限公司采购己二酸，对方要求预付，因此，2018 年末和 2019 年 9 月末

有预付余额。

综上，报告期各期，预付金额与当期采购金额占比小，符合公司预付政策，

预付金额与当期采购金额具有匹配性。

25.4 报告期各期末，其他应收款关联方往来金额分别为 3,241.18 万元、

19,571.84 万元、31,966.66 万元和 0 元。会计政策中对于应收款项关联方往来

组合单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

账准备。报告期各期末，对于其他应收款关联方往来未计提坏账准备。

请发行人说明对其他应收款关联方往来的坏账计提政策是否符合会计准则

的要求。

回复：

一、2016 年度、2017 年度和 2018 年度其他应收款关联方往来的坏账计提政

策

关联方往来组合坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金

流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2016年-2018年公司对于未纳入合并范围关联方的其他应收款项按照上述规

定进行减值测试，测试后未发生减值，对该组合内的其他应收款项未计提坏账。

二、2019 年 1-9 月其他应收款关联方往来的坏账计提政策

（一）金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件

或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并

8-1-375

确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平

均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现

金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，

对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整

的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自

初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的

应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金

额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险

自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司

按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认

后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损

失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工

具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融

工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金

融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：

1、公司对金融工具信用管理方法是否发生变化；

2、债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

3、债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

4、债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

8-1-376

5、是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、

财务或经济状况的不利变化。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期

信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工

具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增

加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融

资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价

值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损

失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（二）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

其他应收款——应收关联方往来组合:参考历史信用损失经验，结合当前状

况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续

期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2019 年 1-9 月公司对于未纳入合并范围关联方的其他应收款项参考历史信

用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未

来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，截至 2019 年 9 月 30 日，其他应收

关联方款项余额为 0，计算预期信用损失为 0。

综上所述，其他应收款关联方往来的坏账计提政策符合会计准则的要求。

25.5报告期内，第三方兴源水务向乌苏材料借款 7,500.00 万元，乌苏材料

代政府支付管廊工程款 6,050.00 万元。截至 2019年 9月末，公司对兴源水务的

借款收回 7,000.00万元，剩余借款本息于 2019年 10月 25日前全部偿还。截止

2019年 9月末，对金乡县财政局 400万其他应收款已全额计提坏账准备。

请发行人披露乌苏材料代政府支付管廊工程款的期后回收情况。

请发行人说明上述资金拆借的背景，污水配套工程和管廊工程的具体建设情

8-1-377

况、后续资金来源及对乌苏材料投产和正常运营的影响，上述资金拆借是否符合

公司资金管理内控制度，相关利息的金额及合理性；说明对金乡县财政局其他应

收款的具体情况。

回复：

一、补充披露

（一）请发行人披露乌苏材料代政府支付管廊工程款的期后回收情况

乌苏材料代政府支付管廊工程款已于 2019 年 12 月 27 日全部收回。


发行人已于招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、

资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“7、其他应收款”中补充披露：

根据乌苏市人民政府、安徽省工业设备安装有限公司及乌苏材料签订的《乌

苏市西区管廊工程三方协议》，乌苏市人民政府出资在乌苏化工园区建设管廊工

程项目，为确保项目的顺利开展，乌苏材料代垫工程款 6,050.00 万元。乌苏材

料代政府支付管廊工程款已于 2019 年 12 月 27 日收回。


（一）上述资金拆借的背景，污水配套工程和管廊工程的具体建设情况、

后续资金来源及对乌苏材料投产和正常运营的影响，上述资金拆借是否符合公

司资金管理内控制度，相关利息的金额及合理性

1、上述资金拆借的背景

（1）乌苏材料共向兴源水务（塔城地区国资委 100%控制）借出款项 7,500.00

万元。作为招商引资的政策，乌苏当地政府承诺为乌苏材料配套建设污水处理设

施。为确保乌苏材料尽快顺利投产（如该污水处理工程未能完工投入使用，将影

响乌苏工厂的正常运营），乌苏材料有偿提供资金给兴源水务进行污水配套工程

建设。

（2）根据乌苏市人民政府、安徽省工业设备安装有限公司及乌苏材料签订

8-1-378

的《乌苏市西区管廊工程三方协议》，乌苏市人民政府出资在乌苏化工园区建设

管廊工程项目。为加快工程进度，乌苏材料代垫工程款 6,050.00 万元。

（3）2015年为了达到环保要求，金乡政府组织金乡凯赛厂区周围村庄搬迁，

为了搬迁顺利进行而不至于影响金乡凯赛的生产，金乡凯赛代金乡县财政局支付

搬迁补偿款 400.00 万元。

2、污水配套工程和管廊工程的具体建设情况、后续资金来源及对乌苏材料

投产和正常运营的影响

政府配套的污水工程和管廊工程已于 2019 年 12 月通过验收。相关工程资金

主要来源于乌苏市政府财政局，对乌苏材料投产和正常运营没有重大影响。

3、上述资金拆借是否符合公司资金管理内控制度，相关利息的金额及合理

性

根据《上海凯赛生物技术股份有限公司资金管理制度》规定，“对集团内各

成员单位的内部往来拆借、外单位借款由集团公司财务部负责管理；同时对外单

位和个人借款必须由集团总裁或总裁授权分管副总裁签字确认。集团公司财务部

负责对集团内各成员单位日常资金拆借、外单位的资金拆借利息计算核对、并负

责收取。”

经过集团公司（即凯赛生物）决策，集团公司财务部、集团总裁的逐级审批，

并考虑借款方企业的信誉，公司同意第三方兴源水务向乌苏材料借款 7,500.00 万

元、乌苏材料代政府支付管廊工程款 6,050.00 万元、金乡县财政局向金乡凯赛借

款 400.00 万元，上述资金拆借符合公司资金管理内控制度。

4、相关利息的金额及合理性

兴源水务借款 7,500.00 万元根据协议约定月利率 0.5%共计提利息 454.83 万

元。其余两笔款项均为公司为加快工程或项目进度代垫，属于公司的自愿行为，

公司本身将从中受益，因此公司未要求对方支付利息。

（二）对金乡县财政局其他应收款的具体情况

2015 年为了达到环保要求，政府组织金乡凯赛厂区周围村庄搬迁，为了搬

8-1-379

迁顺利进行而不至于影响金乡凯赛的生产，金乡凯赛代金乡县财政局支付搬迁补

偿款 400.00 万元。截至 2019 年 10 月 23 日，公司已收回金乡县财政局偿还的全

额款项。

问题 26：关于固定资产和在建工程

26.1报告期各期末，公司固定资产分别为 43,439.64万元、48,473.22万元、

117,445.59万元和 130,329.86万元，占非流动资产的比重分别为 50.15%、21.69%、

38.85%和 40.44%。2018年固定资产同比增加 142.29%，主要系乌苏技术的年产 3

万吨二元酸项目当年转固 73,461.50 万元。2019年 9月末固定资产相比 2018年

末增加 10.97%，主要系乌苏材料的年产 10 万吨聚酰胺建设项目的厂房转固

18,575.61万元。

报告期各期末，公司在建工程分别为 35,159.80 万元、150,157.96 万元、

151,849.84万元和 156,012.51万元，占非流动资产的比重分别为 40.59%、67.20%、

50.24%和 48.41%，重要在建工程项目主要为年产 3万吨二元酸项目、年产 10万

吨聚酰胺建设项目。生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品已完成中试，乌苏工厂的

大规模产线正在进行设备调试，目前生物基戊二胺和生物基聚酰胺已形成销售。

请发行人披露：（1）年产 3 万吨二元酸项目、年产 10 万吨聚酰胺建设项目

的整体规划情况，包括但不限于总预算金额，预计完工时间，投产时间，投入资

金来源情况，建成后投资收益率情况，并量化分析固定资产折旧金额对毛利和净

利润的影响，达到盈亏平衡点的产量等情况；（2）报告期各期末主要在建工程的

完工进度情况，并结合中试、试生产、量产阶段的关键技术指标、产品参数情况

等，说明在建工程转固所需的条件，在已形成产品销售情况下未转固的原因及合

理性；（3）在建工程和固定资产中资本化利息的情况，并说明相关计算依据及过

程。

请发行人：（1）说明在建工程中年产 3万吨二元酸项目与募投项目中年产 3

万吨长链二元酸和 2万吨长链聚酰胺项目的区别和联系，年产 3万吨长链二元酸

项目预算是否变更以及后续的投入情况；（2）结合现阶段长链二元酸和聚酰胺产

8-1-380

能利用率下降的情况，说明报告期末固定资产、在建工程是否存在减值风险；（3）

说明报告期各期，固定资产折旧费与成本、费用的勾稽情况；（4）结合同行业可

比公司情况，说明固定资产规模与产能的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师说明对报告期末在建工程进度、固定资产和在建工

程余额的核查过程、核查方法，并发表明确核查意见。

回复：

一、补充披露

（一）年产 3 万吨二元酸项目、年产 10 万吨聚酰胺建设项目的整体规划情

况，包括但不限于总预算金额，预计完工时间，投产时间，投入资金来源情况，

建成后投资收益率情况，并量化分析固定资产折旧金额对毛利和净利润的影响，

达到盈亏平衡点的产量等情况；

1、年产 3 万吨二元酸项目

（1）项目整体规划情况

年产 3 万吨二元酸项目系“年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”

的一部分。该项目于 2016 年 8 月开始建造，其中 3 万吨长链二元酸部分（以下

简称“年产 3 万吨二元酸项目”）已在 2018 年 7 月预转固，并在 2018 年 7 月开

始投产。年产 3 万吨二元酸项目在建工程的账面余额为技术改造，建设资金来源

于企业自有资金及政府补助。项目主要投资支出包括建筑工程、工艺设备、安装

工程等，总预算如下：

项目投资金额（万元）占投资比例

建筑工程 29,362.00 31.37%

工艺设备 37,419.00 39.99%

电气设备 4,755.00 5.08%

自控设备 6,913.00 7.39%

安装工程 1,502.00 1.60%

项目管理费 10,342.00 11.05%

土地使用权 3,295.00 3.52%

合计 93,588.00 100.00%

8-1-381

（2）建成后投资收益率情况，并量化分析固定资产折旧金额对毛利和净利

润的影响

① 预计建成后正常运行年度投资收益率情况：

单位：万元

项目数额

单位边际贡献（万元/吨）（注 1） 1.96

边际贡献(a) （注 2） 43,838.98

固定成本总计(b) （注 3） 11,332.57

年息税前利润(c=a-b) 32,506.41

项目总投资(d) 93,588.22

投资收益率(e=c/d) 34.73%

注 1：由于产品销售单价受关联交易的影响，产品销售单价根据合并口径的近期数据确认，

即产品销售单价 3.71 万元/吨。由于每个项目的特殊性，单位变动成本根据年产 3 万吨二元

酸项目 2019 年 1-9 月运行数据确定。

注 2：边际贡献=30000*产能利用率*产销率*单位边际贡献。由于金乡凯赛二元酸产线较为

成熟，根据金乡凯赛近期产能利用率估计上述项目正常运行年度产能利用率约为 90%，由

于产销率受关联交易的影响，根据合并口径的近期数据估计产销率约为 83%。

注 3: 固定成本数据根据年产 3 万吨二元酸项目 2019 年 1-9 月运行数据推算正常运行的全年

数据，此处数据不包含利息费用。

②预计正常运行年度，固定资产折旧金额对毛利和净利润的影响如下：

单位：万元

项目数额

固定资产折旧金额（注 1） 4,983.16

毛利（注 2）(a) 38,918.35

其他费用（注 3）(b) 5,634.06

利润总额(c=a-b) 33,284.29

所得税税率（注 4） 15%

净利润 28,291.65

注 1：固定资产折旧金额根据年产 3 万吨二元酸项目 2019 年 1-9 月运行数据推算正常运行

的全年数据。

注 2：项目毛利=30000*产能利用率*产销率*产品销售单价*产品毛利率。由于金乡凯赛二元

酸产线较为成熟，根据金乡凯赛近期产能利用率估计上述项目正常运行年度产能利用率约为

90%，由于产销率、产品销售单价、产品毛利率受关联交易的影响，产销率、产品销售单价、

产品毛利率根据合并口径的近期数据确认，产销率 83%、产品销售单价 3.71 万元/吨、产品

毛利率 46.81%。

注 3：其他费用根据乌苏技术 2019 年 1-9 月相关数据推算正常运行的全年数据。

注 4：乌苏技术适用的所得税税率为 15%。

8-1-382

根据上表所示，年产 3 万吨二元酸项目每年折旧金额约占毛利 13%，扣除折

旧及其他费用后，预计未来每年该项目可带来约 28,291.65 万元净利润，由此可

见固定资产折旧金额对毛利和净利润的影响很小。

（3）达到盈亏平衡点的产量情况

年产 3 万吨二元酸项目正常运行年度下，盈亏平衡点产量具体分析情况如下：

项目数额

固定成本总计（万元）（注 1） 12,425.21

单位边际贡献（万元/吨） 1.96

盈亏平衡点的产量（吨） 6,339.39

注 1：固定成本总计数据根据年产 3 万吨二元酸项目 2019 年 1-9 月运行数据推算正常运行

的全年数据。

2、年产 10 万吨聚酰胺建设项目

（1）项目整体规划情况

年产 10 万吨聚酰胺建设项目于 2016 年 6 月开始建造，现正处于带料试车阶

段，预计 2020 年下半年建成投产，该项目建设资金来源于企业自有资金及政府

补助。项目主要投资支出包括建筑工程、工艺设备、安装工程等，总预算如下：

项目投资金额（万元）占投资比例

建筑工程 31,527.00 15.30%

工艺设备 66,081.00 32.07%

电气设备 9,292.00 4.51%

自控设备 13,448.00 6.53%

安装工程 27,600.00 13.39%

项目管理费 16,120.00 7.82%

开办费 5,533.00 2.68%

土地使用权 6,480.00 3.14%

专有技术 30,000.00 14.56%

合计 206,081.00 100.00%

（2）建成后投资收益率情况，并量化分析固定资产折旧金额对毛利和净利

润的影响

① 建成后投资收益率情况

8-1-383

单位：万元

项目数额

年平均息税前利润(a) 24,045.43

项目总投资(b) 206,081.00

投资收益率(c=a/b) 11.67%

注：上述数据来自年产 10 万吨聚酰胺建设项目可行性研究报告。

② 年产 10 万吨聚酰胺建设项目折旧明细如下：

单位：万元

名称年限（年）残值率（%）原值残值年折旧额

土地使用权 50 0.00 6,480.00 0.00 129.60

专有技术 10 0.00 30,000.00 0.00 3,000.00

房屋及建筑物 20 10.00 36,141.00 3,614.10 1,626.35

机器设备 10 10.00 132,260.00 13,226.00 11,903.40

电子/运输设备 5 10.00 1,200.00 120.00 216.00

合计 206,081.00 16,960.10 16,875.35

③ 预估固定资产折旧金额对此项目毛利和净利润的影响如下：

单位：万元

项目金额

折旧金额 16,875.35

项目毛利 46,525.51

项目净利润 17,902.08

注：上述数据来自年产 10 万吨聚酰胺建设项目可行性研究报告 2021 年数据。

根据上表所示，年产 10 万吨聚酰胺每年折旧金额约占毛利 36%，扣除折旧

及其他固定成本后，预计未来每年该项目可带来约 17,902.08 万元净利润，由此

可见固定资产折旧金额对毛利和净利润的影响不大。

（3）达到盈亏平衡点的产量情况

年产 10 万吨聚酰胺建设项目正常运行情况下，盈亏平衡点产量分析情况如

下：

项目数额

固定成本总计（万元） 52,166.65

8-1-384

项目数额

单位边际贡献（万元/吨）（注 1） 0.7451

盈亏平衡点的产量（吨） 70,012.95

注 1：上述数据来自年产 10 万吨聚酰胺建设项目可行性研究报告。

（二）报告期各期末主要在建工程的完工进度情况，并结合中试、试生产、

量产阶段的关键技术指标、产品参数情况等，说明在建工程转固所需的条件，

在已形成产品销售情况下未转固的原因及合理性

1、报告期各期末主要在建工程的完工进度情况

报告期各期末，主要在建工程的完工进度情况如下：

工程名称 2019年 9月 30

日

2018 年 12 月

31 日

2017 年 12 月

31 日

2016 年 12 月

31 日

年产 3 万吨二元酸项目 85.00% 80.00% 60.00% 10.00%

年产 10 万吨聚酰胺建设

项目 80.00% 70.00% 50.00% 12.00%

2、结合中试、试生产、量产阶段的关键技术指标、产品参数情况等，说明

在建工程转固所需的条件

关于中试的含义和介绍详见对问题 22.4 的回复内容。公司现有及在建的各

条产线中只有金乡凯赛的生物基聚酰胺产线为中试线，该产线已于 2015 年转固，

因此公司中试线与报告期内在建工程无关。

长链二元酸、戊二胺和聚酰胺项目从建设到量产要经历如下过程：

（1）单机设备启动调试：执行单位为设备供应商与安装公司，目的是检查

设备启动和运行参数是否达到供货和设计标准。

（2）关联设备带水和带料调试：执行单位为设备供应商、安装公司和业主，

目的是检查设备运行参数和设备间连接是否达到设计标准。

（3）生产线联动调试：执行单位为安装公司、设计单位、生产工艺控制软

件及硬件供应商和业主，目的是检查设备运行参数和各工段间衔接是否达到设计

标准、调试生产工艺控制软件及硬件系统。

（4）试生产：这个阶段是业主根据设计生产流程和工艺参数进行生产测试，

在此过程中，业主将对生产线设计合理性、工程质量、生产流程、操作规程、控

8-1-385

制系统、公用工程和交通运输基础设施等在生产过程中的效果进行评价和调试。

同时，对生产线是否达到预期产能以及产品质量是否符合预定标准进行验证，对

生产人员和产品质量控制人员进行实际操作培训。

业主在试生产过程中，会从以下方面进行验证、评估和整改：①设计或施工

带来的工程质量问题；②设备选型偏差造成的产能匹配和产品质量问题；③自动

化和数字化控制系统运行的有效性；④工艺运行参数与产品质量的匹配问题；⑤

公用工程基础设施配套容量和质量问题；⑥当地原材料的供应能力和原材料质量。

试生产过程中要达到的目的是：①生产和公用工程平稳运行，生产能力达到

设计产能 80%以上；②产品质量通过客户认证；③员工能够熟练、安全操作，满

足量产需要。

（5）量产：业主在达到试生产目的以后，可以组织正式生产。

发行人在乌苏技术的长链二元酸项目，基本采用在金乡凯赛的成熟工艺，设

备选型基于金乡凯赛多年的产业化经验，核心生产骨干主要来自金乡凯赛的生产

线。

发行人在乌苏材料的生物基戊二胺和聚酰胺项目，是世界上首创的此类产品

大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一

项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都

需要在产业化水平上进行不断验证和调试。其中聚酰胺 56 聚合装置所生产出的

产品在市场上没有对标产品，需要客户对试生产产品不断试用并与发行人共同调

整确定产品规格，以适应市场需求，发行人也需因此对生产设备、工艺等相应进

行调整或改进。在试生产阶段的聚酰胺 56 质量标准达到市场要求之前，只能作

为试生产产品处理。

公司试生产、量产阶段的关键技术指标、产品参数情况如下：

在建工

程项目

名称

对应产

品类别

关键技术

指标试生产量产

公司目前在建工程关键

技术指标及产品参数情

况

关键技术

指标产品参数

年产 3

万吨二

元酸

长链二

元酸

发酵的转

化率与产

能

DC12 转化率达

到设计水平的

98%，产能达到

DC12 转化率达

到设计水平，产

能达到 82 吨 /

DC12 、

DC13 转化

率达到设计

发酵液合

格

8-1-386

在建工

程项目

名称

对应产

品类别

关键技术

指标试生产量产

公司目前在建工程关键

技术指标及产品参数情

况

关键技术

指标产品参数

70 吨/天；DC13

转化率达到设

计水平的 96%，

产能达到 18 吨/

天

天；DC13 转化

率达到设计水

平，产能达到

22 吨/天

水平

提取的收

率与产能

DC12 提取收率

达到设计水平

的 96%，产能达

到 65 吨 /天；

DC13 提取收率

达到设计水平

的 89%，产能达

到 15 吨/天

DC12 提取收率

达到设计水平，

产能达到 80 吨/

天；DC13 提取

收率达到设计

水平，产能达到

20 吨/天

DC12 、

DC13 提取

收率达到设

计水平

DC12 、

DC13 产

品质量合

格

年产 10

万吨聚

酰胺

戊二胺

发酵的转

化率与产

能

赖氨酸转化率

达到设计水平

的 90%，酶转化

率达到设计水

平的 97%，戊二

胺发酵产能 130

吨/天

赖氨酸转化率

达到设计水平，

酶转化率达到

设计水平，戊二

胺发酵产能 160

吨/天

赖氨酸转化

率和酶转化

率处于试生

产水平和设

计水平之

间，发酵产

能 110 吨/

天

酶转化液

合格

提取的收

率与产能

戊二胺提取收

率达到设计水

平的 95%，提取

产能 115 吨/天

戊二胺提取收

率达到设计水

平，提取产能

150 吨/天

已调试的部

分提取设备

产能 50 吨/

天

产品质量

基本合格

聚酰胺

聚合反应

装置的产

能与产品

质量

聚酰胺 56 产能

220 吨/天，质量

达到工程材料

标准

聚酰胺 56 产能

300 吨/天，质量

达到工程材料

和纺丝级标准

聚酰胺 56

已调试的部

分设备产能

100 吨/天

产品基本

满足工程

材料应用

质量要求

公共设施保障正常生产需求如下：

公共设施情况生产需求目前状况

污水设施通过环保验收已通过环保验收

蒸汽的供应稳定性和供应能力 4 台 75 吨锅炉运行试生产阶段运行 2 台，其余 2

台具备运行条件

电力系统的供应稳定性稳定基本稳定

8-1-387

3、在已形成产品销售情况下未转固的原因及合理性

年产 3万吨二元酸项目产线和厂房已在 2018年以及 2019年 1-9月陆续转固，

年产 3 万吨二元酸项目在建工程的账面余额为技术改造。

年产 10 万吨聚酰胺项目中部分厂房和仓库在 2019 年 1 月达到预定可使用状

态并转固。由于戊二胺提取和聚酰胺 56 生产的部分关键设备以及自动化及数字

化控制系统仍在改进和调试过程中，尚未达到试生产预期目标，且目前所销售的

试生产阶段的聚酰胺 56 质量尚未达到纺丝级要求，故在已形成部分试生产产品

销售情况下未转固。

（三）在建工程和固定资产中资本化利息的情况，并说明相关计算依据及

过程。

报告期内，上述工程的建设主要使用公司自有资金及政府补助，不存在利息

费用资本化的情况。

（四）补充披露情况


产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“3、固定资产”和“4、在建工程”

中补充披露了前文事项。


（一）说明在建工程中年产 3 万吨二元酸项目与募投项目中年产 3 万吨长链

二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目的区别和联系，年产 3 万吨长链二元酸项目预算

是否变更以及后续的投入情况

1、在建工程中年产 3 万吨二元酸项目与募投项目中年产 3 万吨长链二元酸

和 2 万吨长链聚酰胺项目的区别和联系

年产 3 万吨二元酸项目属于募投项目中“年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长

链聚酰胺项目”的“一期”工程，为该募投项目一部分。

根据“年产 3万吨长链二元酸和 2万吨长链聚酰胺项目”的可行性研究报告，

发行人项目建成后产品产量如下：

8-1-388

序号产品名称产量（吨/年）

1 长链聚酰胺 20,000

2 长链二元酸 30,000

发行人综合考虑了经济效益、产能消化、工艺技术及运营经验等多方面因素，

先行投资建设“年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”中与生产长链

二元酸相关的设施设备，实现长链二元酸的投产以达到经济效益最大化。

从工艺路线角度，长链聚酰胺生产工序处于长链二元酸工序下游，二者相对

独立，长链聚酰胺生产的相关工段未建设不会对长链二元酸生产造成影响。

未来募投项目完全投产后，长链聚酰胺生产将使用公司自产的长链二元酸作

为原材料之一。届时年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目整体运营，

二者作为产业链上下游紧密结合，能有效降低原材料采购运输成本，提升经营效

益。

2、年产 3 万吨长链二元酸项目预算是否变更以及后续的投入情况

募投项目“年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”整体预算为

14.87 亿元，年产 3 万吨长链二元酸项目作为该募投项目的一部分，投资预算为

9.36 亿元，整体项目预算未发生变更。本次募集资金使用范围包括截至 2019 年

10 月 4 日第一届第三次董事会召开日后三万吨长链二元酸尚未支付的设备采购

费用及建设费用以及后续 2 万吨长链聚酰胺项目的投资建设。

后续拟使用募集资金继续投入，若在项目建设启动时募集资金仍未到位，公

司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入

的自筹资金支付的款项。

（二）结合现阶段长链二元酸和聚酰胺产能利用率下降的情况，说明报告

期末固定资产、在建工程是否存在减值风险；

报告期内，金乡凯赛产能利用率一直维持 90%以上的较高水平，2018 年乌

苏技术新建产线投产，新建产线存在产能利用率爬坡的情况，从而导致公司整体

层面长链二元酸产能利用率略有下降。金乡凯赛生物基聚酰胺产线为中试线，规

8-1-389

模较小，乌苏材料的生物基聚酰胺生产线尚处于建设和调试过程中，因此生物基

聚酰胺整体产能利用率不稳定，不具备参考性。

报告期各期运用固定资产所生产产品的综合毛利率分别为 36.14%、43.49%、

43.23%、43.72%，毛利率保持稳定。报告期各期末公司均对固定资产、在建工

程进行盘点，亦未发现固定资产、在建工程存在毁损、闲置等情况。综上，公司

固定资产、在建工程未见减值迹象，不存在大额减值风险。

（三）说明报告期各期，固定资产折旧费与成本、费用的勾稽情况；

报告期各期，固定资产折旧费与成本、费用的勾稽情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

计入成本部分 6,502.80 4,765.34 3,599.66 2,704.05

计入研发费用 663.82 753.99 360.72 349.14

计入管理费用 1,141.80 1,483.46 485.80 355.49

计入销售费用 0.92 0.69 0.11 0.04

小计 8,309.34 7,003.48 4,446.29 3,408.72

固定资产折旧发生额 8,309.34 7,003.48 4,446.29 3,408.72

（四）结合同行业可比公司情况，说明固定资产规模与产能的匹配情况。

1、凯赛生物的生物法长链二元酸产线与公开报道的正在投建的月桂二酸产

线的比较

凯赛生物的主要产品为生物法长链二元酸和生物基聚酰胺及单体，目前，经

检索公开信息，新日恒力（600165.SH）计划投建 5 万吨/年月桂二酸产线。根据

新日恒力公开披露的信息，其月桂二酸产线与凯赛生物的生物法长链二元酸产线

的固定资产规模与产能的对比情况如下：

产品项目金额

凯赛生物生物法长

链二元酸

固定资产原值（亿元） 13.11

产能（万吨） 7.5

单位产能所需的固定资产投入（亿元/万吨） 1.75

新日恒力月桂二酸

固定资产原值（亿元） 16.8

产能（万吨） 5

单位产能所需的固定资产投入（亿元/万吨） 3.36

8-1-390

注：月桂二酸产线的信息全部来自于公告《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司设立子公司建

设 5 万吨/年月桂二酸项目的公告》和《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司<关于对宁夏新日

恒力钢丝绳股份有限公司 2019 年半年度报告的事后审核问询函>的回复公告》，由于无法知

晓其建设流程、生产工艺等信息，且投建产能有时间性差异，因此上述单位产能所需的固定

资产投入不一定具备可比性，此处仅作列示。

2、凯赛生物的金乡生产线和乌苏工厂生产线的比较

考虑到金乡凯赛的聚酰胺生产线是中试线，与乌苏材料的生物法聚酰胺产线

不可比，且乌苏聚酰胺产线尚未转固，因此下文只做对生物法二元酸产线的分析。

报告期，公司固定资产规模与产能之间的匹配关系如下表所示：

产品项目金乡生产线乌苏生产线

生物法长链二

元酸

固定资产原值（万元） 54,774.39 76,313.62

产能（吨） 45,000 30,000

单位产能所需的固定资产投入（万元/吨） 1.22 2.54

注 1：表中产能为截至 2019 年 9 月 30 日的期末产能；

截至 2019 年 9 月 30 日，金乡凯赛的 4.5 万吨生物法长链二元酸和乌苏技术

的 3 万吨生物法长链二元酸产线均已投产，乌苏技术的生物法长链二元酸和生物

基聚酰胺产线的单位产能所需固定资产投入均大于金乡生产线，主要系：

①建造厂房和设备的时间性差异

金乡凯赛的厂房投建时间为 2013 年和 2014 年，这段时间水泥、钢材和人工

等各类成本的平均价格较低；而乌苏工厂自 2016 年四季度开始投建，水泥、钢

材和人工等成本价格持续走高，且新疆地区需要更多考虑抗震因素，厂房的钢材

含量较金乡工厂更多，钢材用量大，因此在厂房上所需投入的资金更多。

②乌苏生产线引入西门子数字化系统

乌苏工厂引入西门子数字化系统打造数字化工厂，西门子的 DCS 控制系统

Simatic PCS 7 具有分散控制、集中管理、安装方便、成本低以及维护管理智能化

等特点。PCS 7 能和西门子工厂资产数字化管理系统 COMOS 高度集成，COMOS

可以为包含工艺、电气、仪表、自控、管道等专业信息在内的工厂资产建立统一

的数字化模型，形成工厂的“数字化双胞胎”，并贯穿工厂的全生命周期。此外，

西门子工厂智能运营管理系统 Simatic IT 将在凯赛乌苏生产基地竣工后，为其稳

定、高效生产提供保障。

8-1-391

因此乌苏工厂较金乡工厂需要更多的自动化配套设施，单位产能所需的固定

资产投入更多。

③新疆特殊自然环境

乌苏工厂的风压、雪压远大于金乡工厂，因此厂房结构计算时需要考虑风荷

载、雪荷载的影响；其次乌苏和金乡全年的气温条件不同，对两地厂房、管道、

设备外保温的材料、厚度等也有不同要求。

④国家法律法规和设计规范更新影响

2015、2018 年，国家陆续修改了《建筑防火设计规范》《石油化工企业防火

设计规范》，工程设计执行规范从严，金乡凯赛除烷烃分离车间采用《石油化工

企业防火设计规范》外，基本按照《建筑防火设计规范》和轻工业防火设计规范

执行。但乌苏工厂从厂区布局到单体设计，大部分采用《石油化工企业防火设计

规范》。因此，很多单体建筑防火等级提高，需要增加防爆区域隔离、防火门防

火窗、通风设施、防爆电机、不发火地面，以及提升消防系统的配置等。


（一）报告期末在建工程进度、固定资产和在建工程余额情况

1、报告期各期末，在建工程账面价值的明细如下：

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日

在建工程 1,559,452,062.48 1,517,776,182.45 1,500,872,689.04 350,679,628.88

工程物资 672,990.12 722,191.44 706,884.98 918,334.41

合计 1,560,125,052.60 1,518,498,373.89 1,501,579,574.02 351,597,963.29

（1）报告期各期末在建工程明细情况

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日

账面余额减值准备账面价值

年产 3 万吨二元酸项目 2,103,904.53 2,103,904.53

年产 10 万吨聚酰胺建设项目 1,452,485,322.18 1,452,485,322.18

待安装设备 104,472,010.09 104,472,010.09

8-1-392

项目 2019 年 9 月 30 日


1 楼实验室改造项目 390,825.68 390,825.68

小计 1,559,452,062.48 1,559,452,062.48

（续上表）

项目 2018 年 12 月 31 日


年产 10 万吨聚酰胺建设项目 1,422,665,380.95 1,422,665,380.95

待安装设备 95,110,801.50 95,110,801.50

小计 1,517,776,182.45 1,517,776,182.45

（续上表）

项目 2017 年 12 月 31 日


年产 3 万吨二元酸项目 517,621,541.47 517,621,541.47

年产 10 万吨聚酰胺建设项目 966,722,713.03 966,722,713.03

待安装设备 16,528,434.54 16,528,434.54

小计 1,500,872,689.04 1,500,872,689.04

（续上表）

项目 2016 年 12 月 31 日


年产 3 万吨二元酸项目 71,184,475.12 71,184,475.12

年产 10 万吨聚酰胺建设项目 225,000,650.69 225,000,650.69

待安装设备 54,494,503.07 54,494,503.07

小计 350,679,628.88 350,679,628.88

（2）重要在建工程项目报告期变动情况

① 2019 年 1-9 月

单位：元

工程名

称预算数期初数本期增加

转入固定资

产

其

他

减

少

期末数

8-1-393

工程名

称预算数期初数本期增加

转入固定资

产

其

他

减

少

期末数

年产 3

万吨二

元酸项

目

935,880,000.00 16,920,536.78 14,816,632.25 2,103,904.53

年产 10

万吨聚

酰胺建

设项目

2,060,810,000.00 1,422,665,380.95 215,575,992.77 185,756,051.54 1,452,485,322.18

小计 1,422,665,380.95 232,496,529.55 200,572,683.79 1,454,589,226.71

（续上表）

工程名称

工程累计投

入占预算比

例(%)

工程进度(%)

利息资本

化累计金额

本期利息

资本化金额

本期利息资

本化率(%) 资金来源

年产 3 万吨

二元酸项目 80.30 85.00 自筹

年产10万吨

聚酰胺建设

项目

79.50 80.00 自筹

小计

② 2018 年度

单位：元

工程名

称预算数期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数

年产 3

万吨二

元酸

项目

935,880,000.00 517,621,541.47 216,993,419.45 734,614,960.92

年产 10

万吨聚

酰胺建

设项目

2,060,810,000.00 966,722,713.03 458,016,376.92 2,073,709.00 1,422,665,380.95

小计 1,484,344,254.50 675,009,796.37 734,614,960.92 2,073,709.00 1,422,665,380.95

（续上表）

工程名称

工程累计投

入占预算比

例(%)

工程进度(%)

利息资本

化累计金额

本期利息

资本化金额

本期利息资


年产 3 万吨

二元酸项目 78.49 80.00 自筹

8-1-394

年产 10万吨

聚酰胺建设

项目

69.03 70.00 自筹

小计

③ 2017 年度

单位：元

工程名称预算数期初数本期增加

转入

固定

资产

其

他

减

少

期末数

年产 3 万吨

二元酸项目 935,880,000.00 71,184,475.12 446,437,066.35 517,621,541.47

年产 10 万

吨聚酰胺建

设项目

2,060,810,000.00 225,000,650.69 741,722,062.34 966,722,713.03

小计 296,185,125.81 1,188,159,128.69 1,484,344,254.50

（续上表）

工程名称

工程累计投

入占预算比

例(%)

工程进度(%)

利息资本

化累计金

额

本期利息

资本化金

额

本期利息

资本化率(%)

资金来源

年产 3 万

吨二元酸

项目

55.31 60.00 自筹

年产 10

万吨聚酰

胺建设项

目

46.91 50.00 自筹

小计

④ 2016 年度

单位：元

工程名称预算数期初数本期增加转入固定

资产

其他减

少期末数

年产 3 万吨

二元酸项

目

935,880,000.00 71,184,475.12 71,184,475.12

年产 10 万

吨聚酰胺

建设项目

2,060,810,000.00 225,000,650.69 225,000,650.69

小计 296,185,125.81 296,185,125.81

（续上表）

8-1-395

工程名称

工程累计投

入占预算比

例(%)

工程进度(%)

利息资本

化累计金额

本期利息

资本化金额

本期利息资


年产 3 万吨

二元酸项目 7.61 10.00 自筹

年产 10万吨

聚酰胺建设

项目

10.92 12.00 自筹

小计

（3）工程物资

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31

日

2017 年 12 月 31

日

2016 年 12 月 31

日

专用材料 672,990.12 722,191.44 706,884.98 918,334.41

小计 672,990.12 722,191.44 706,884.98 918,334.41

2、报告期各期末固定资产明细情况

（1）2019 年 1-9 月

单位：元

项目房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备及其

他合计

账面原值

期初数 415,904,086.49 855,029,028.37 5,043,622.91 100,870,601.73 1,376,847,339.50

本期增加金

额 189,591,888.49 23,675,398.45 668,810.14 2,959,359.21 216,895,456.29

1) 购置 2,034,782.11 668,810.14 2,959,359.21 5,662,951.46

2) 在建工程

转入 189,591,888.49 21,640,616.34 211,232,504.83

本期减少金

额 7,458,391.86 29,786.62 228,573.62 7,716,752.10

1) 处置或报

废 7,458,391.86 29,786.62 228,573.62 7,716,752.10

期末数 605,495,974.98 871,246,034.96 5,682,646.43 103,601,387.32 1,586,026,043.69

累计折旧

期初数 51,699,610.55 121,492,913.10 2,207,530.93 26,991,424.45 202,391,479.03

本期增加金

额 19,102,800.41 56,782,142.09 645,522.93 6,562,914.16 83,093,379.59

1) 计提 19,102,800.41 56,782,142.09 645,522.93 6,562,914.16 83,093,379.59

本期减少金

额 2,599,936.04 15,284.68 142,214.08 2,757,434.80

1) 处置或报

废 2,599,936.04 15,284.68 142,214.08 2,757,434.80

8-1-396


他合计

期末数 70,802,410.96 175,675,119.15 2,837,769.18 33,412,124.53 282,727,423.82

账面价值

期末账面价

值 534,693,564.02 695,570,915.81 2,844,877.25 70,189,262.79 1,303,298,619.87

期初账面价

值 364,204,475.94 733,536,115.27 2,836,091.98 73,879,177.28 1,174,455,860.47

（2）2018 年度

单位：元


他合计

账面原值

期初数 187,985,316.98 331,874,218.03 3,944,554.82 93,925,064.34 617,729,154.17

本期增加金

额 227,918,769.51 526,090,745.68 1,133,924.50 6,972,371.42 762,115,811.11

1) 购置 3,047,086.92 1,133,924.50 6,972,371.42 11,153,382.84

2) 在建工程

转入 227,918,769.51 523,043,658.76 750,962,428.27

本期减少金

额 2,935,935.34 34,856.41 26,834.03 2,997,625.78

1) 处置或报

废 2,935,935.34 34,856.41 26,834.03 2,997,625.78

期末数 415,904,086.49 855,029,028.37 5,043,622.91 100,870,601.73 1,376,847,339.50

累计折旧

期初数 39,282,289.20 72,983,500.42 1,433,061.91 19,298,128.74 132,996,980.27

本期增加金

额 12,417,321.35 49,128,431.51 782,246.07 7,706,766.86 70,034,765.79

1) 计提 12,417,321.35 49,128,431.51 782,246.07 7,706,766.86 70,034,765.79

本期减少金

额 619,018.83 7,777.05 13,471.15 640,267.03

1) 处置或报

废 619,018.83 7,777.05 13,471.15 640,267.03

期末数 51,699,610.55 121,492,913.10 2,207,530.93 26,991,424.45 202,391,479.03

账面价值

期末账面价

值 364,204,475.94 733,536,115.27 2,836,091.98 73,879,177.28 1,174,455,860.47

期初账面价

值 148,703,027.78 258,890,717.61 2,511,492.91 74,626,935.60 484,732,173.90

（3）2017 年度

单位：元

8-1-397

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其

他合计

账面原值

期初数 173,143,912.80 263,438,441.68 3,808,676.23 83,119,557.93 523,510,588.64

本期增加金额 14,841,404.18 70,261,588.73 583,849.46 11,277,632.76 96,964,475.13

1) 购置 669,225.79 583,849.46 11,277,632.76 12,530,708.01

2) 在建工程

转入 14,841,404.18 69,592,362.94 84,433,767.12

本期减少金额 1,825,812.38 447,970.87 472,126.35 2,745,909.60

1) 处置或报

废 1,825,812.38 447,970.87 472,126.35 2,745,909.60

期末数 187,985,316.98 331,874,218.03 3,944,554.82 93,925,064.34 617,729,154.17

累计折旧

期初数 30,777,772.96 44,394,463.08 1,114,707.23 12,827,248.21 89,114,191.48

本期增加金额 8,504,516.24 28,752,590.76 595,426.97 6,610,353.49 44,462,887.46

1) 计提 8,504,516.24 28,752,590.76 595,426.97 6,610,353.49 44,462,887.46

本期减少金额 163,553.42 277,072.29 139,472.96 580,098.67

1) 处置或报

废 163,553.42 277,072.29 139,472.96 580,098.67

期末数 39,282,289.20 72,983,500.42 1,433,061.91 19,298,128.74 132,996,980.27

账面价值

期末账面价值 148,703,027.78 258,890,717.61 2,511,492.91 74,626,935.60 484,732,173.90

期初账面价值 142,366,139.84 219,043,978.60 2,693,969.00 70,292,309.72 434,396,397.16

（4） 2016 年度

单位：元


他合计

账面原值

期初数 166,950,768.95 234,222,221.62 2,046,345.41 80,344,045.77 483,563,381.75

本期增加金额 6,193,143.85 29,216,220.06 1,999,530.82 2,775,512.16 40,184,406.89

1) 购置 3,120,621.38 1,999,530.82 2,775,512.16 7,895,664.36

2) 在建工程

转入 6,193,143.85 26,095,598.68 32,288,742.53

本期减少金额 237,200.00 237,200.00

1) 处置或报

废 237,200.00 237,200.00

期末数 173,143,912.80 263,438,441.68 3,808,676.23 83,119,557.93 523,510,588.64

累计折旧

8-1-398


他合计

期初数 23,264,988.36 23,737,463.72 880,888.00 7,357,089.77 55,240,429.85

本期增加金额 7,512,784.60 20,656,999.36 447,299.23 5,470,158.44 34,087,241.63

1) 计提 7,512,784.60 20,656,999.36 447,299.23 5,470,158.44 34,087,241.63

本期减少金额 213,480.00 213,480.00

1) 处置或报

废 213,480.00 213,480.00

期末数 30,777,772.96 44,394,463.08 1,114,707.23 12,827,248.21 89,114,191.48

账面价值

期末账面价值 142,366,139.84 219,043,978.60 2,693,969.00 70,292,309.72 434,396,397.16

期初账面价值 143,685,780.59 210,484,757.90 1,165,457.41 72,986,956.00 428,322,951.90

（二）核查程序

1、针对报告期末在建工程进度，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程

序：

（1）了解与在建工程相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，

并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对在建工程实施现场检查程序，了解和观察在建工程的完工进度和实

际使用情况；

（3）查看在建工程相关预算、结算、决算资料，在建工程核算政策、相关

工程合同等法律文件，检查在建工程交付使用、竣工、完工情况及监理报告等；

（4）对重要的供应商进行走访、函证，了解项目的完工进度；

（5）询问项目的技术人员公司在建工程项目试生产、量产的关键技术指标，

以及目前在建工程关键技术指标情况，了解在建工程是否达到转固的条件；

（6）了解在建工程项目试生产、量产的产品参数情况，结合目前在建工程

产线所产产品的参数，确认相关产线是否达到预定可使用状态。

2、针对报告期末固定资产和在建工程的余额，保荐机构及会计师履行了以

下主要核查程序：

8-1-399

（1）了解与固定资产相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，

并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）取得在建工程、固定资产成本明细，对构成固定资产和在建工程期末

余额的成本进行抽样检查，核实成本发生的真实性和准确性。对于计入固定资

产和在建工程成本的与试运行相关的材料、人工和费用支出，抽样检查相关支出

是否属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并核实支出的真实

性和准确性；

（3）询问公司本期在建工程、固定资产的增加情况，并与获取或编制的在

建工程、固定资产明细表进行核对；

（4）对重要的供应商进行走访、函证，确认相关成本发生额的真实性、完

整性和准确性；

（5）获取本期增加的在建工程、固定资产支持性文件，如立项申请、工程

借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、验收报

告等，检查入账价金额是否完整；

（6）对重要的供应商进行期后付款测试，确认在建工程、固定资产入账是

否完整；

（7）抽取重要的在建工程、固定资产项目，进行实地监盘，确认在建工程、

固定资产是否真实存在。

（三）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期各期末公司在建工程披露的完

工进度合理；报告期各期末公司固定资产和在建工程余额真实、完整、准确。

26.2 2016年非流动资产处置损失 1,359.42万元，主要系 2016年金乡凯赛

对厂区内的老旧设备进行报废处置，造成非流动资产处置损失 1,359.42 万元。

2016年固定资产明细变动表中，当期处置或报废的固定资产原值为 23.72万元。

请发行人补充说明 2016 年金乡凯赛报废处置老旧设备的具体情况，与固定

8-1-400

资产变动明细表的勾稽情况。

回复：

2016 年，由于公司二元酸相关技术和工艺进步，导致公司判断部分设备已

过时、对公司无利用价值、或预计的安装调试及维修成本高于重新购置新设备的

成本，公司根据清理的情况将上述设备进行了集中报废处理。该部分设备原入账

价值为 1,569.26 万元，处置时取得残值收入 209.84 万元，差额 1,359.42 万元计

入营业外支出中的非流动资产处置损失。由于公司的二元酸产线是根据客户需求

和公司对市场的预计等情况逐步安装调试并投入使用的，上述清理的设备在2016

年时尚未完成安装调试，故通过在建工程核算。上述报废的设备已减少 2016 年

末在建工程账面余额。由于该等设备未通过固定资产科目核算，因此处置该部分

设备时不在固定资产变动明细表中体现。

26.3 招股说明书中披露了融资租入固定资产相关会计政策，请发行人说明

报告期内是否存在融资租入固定资产及相关情况。

回复：

报告期内，公司的固定资产都是直接购买或自建形成的，不存在融资租入固

定资产及相关情况。

26.4 2019年 9月末，发行人其他非流动资产中预付购房款为 920.00万元，

主要系乌苏技术为员工购买的公寓预付款。请发行人补充说明购买公寓的用途及

使用员工的具体情况，是否为员工福利，后续的相关会计处理。

回复：

为了吸引人才和保持员工队伍的相对稳定，以保障公司的可持续发展，公司

在乌苏购买公寓为外地员工提供住宿。目前该公寓尚未办理交房，员工尚未入住。

该公寓属于员工福利，其所有权归属于公司，待交房后作为公司固定资产-房屋

建筑物核算。

8-1-401

后续会计处理：按公司房屋建筑物的折旧年限按月计提折旧，根据使用该房

屋的人员对应部门，计入相应的成本费用。

问题 27：关于期间费用

27.1销售费用

报告期内，公司销售费用中占比较大的主要为物流运输费的销售包装费以及

仓储费。

请发行人：（1）说明是否存在计入成本的物流运输费，如何区分计入成本和

销售费用的物流运输费，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明

销售包装费的具体内容，未将其计入成本的原因及合理性；（3）结合国内外仓库

的数量、位置及用途情况，说明报告期内仓储费增长的原因。

回复：

一、说明是否存在计入成本的物流运输费，如何区分计入成本和销售费用

的物流运输费，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（一）说明是否存在计入成本的物流运输费

公司在销售产品过程中发生的物流运输费均计入销售费用，无计入成本的物

流运输费。

（二）如何区分计入成本和销售费用的物流运输费，相关处理是否符合《企

业会计准则》的规定

《企业会计准则》规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过

程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预

计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机

构(含销售网点、售后服务网点等)的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。

根据上述规定，公司销售费用中的物流运输费均属于销售商品过程中发生的

费用，计入销售费用符合《企业会计准则》的规定。

8-1-402

二、说明销售包装费的具体内容，未将其计入成本的原因及合理性；

报告期内，公司的包装费分别为7,200,180.50元、7,748,267.36元、5,756,614.99

元、3,654,536.22 元。主要核算内容是为产品销售而发生的包装耗材费用（如缠

绕膜、纸板、托盘等）。

公司包装材料在成本及销售费用中的核算口径如下：

公司完工产品主要通过编织袋装袋，在装袋前领用的编织袋包装耗材计入产

品成本，装袋完成后就达到可销售状态；销售时，因为运输路途较远，为防止产

品在运输过程中受到污染，保证产品清洁，同时也出于方便拆卸的考虑，使用缠

绕膜、纸板、托盘等层层保护。该过程领用的包装耗材纯属为销售而发生，将其

计入销售费用。

综上，公司计入销售费用的包装费属于公司产品在达到预定可销售状态下为

了销售产品而领用的耗材费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具有合

理性。

三、结合国内外仓库的数量、位置及用途情况，说明报告期内仓储费增长

的原因。

销售费用中的仓储费为公司境外子公司租用境外仓库的费用，相关租赁情况

如下：

单位：万元

期间仓储费境外仓库点数

量位置用途

2019 年 1-9 月 342.69 4 美国诺福克、德国汉堡

存放产品 2018 年度 294.18 2 美国诺福克、德国汉堡

2017 年度 199.01 2 美国诺福克、德国汉堡

2016 年度 106.16 2 美国诺福克、德国汉堡

报告期内，公司新增香港凯赛材料及美国凯赛作为境外销售平台，因业务增

长，2019 年公司在美国和德国各新增一个仓库点，境外仓库的仓储费根据存货

的重量及存放的时间来计算。报告期内仓储费增长主要系如下原因：

① 因业务增长，存放在境外仓库的存货逐年增加；

8-1-403

② 报告期，出租方对租赁价格会进行调整，同一仓库，报告期各期的租赁

单价也呈逐年上涨趋势，导致仓储费增加。

27.2 关于管理费用

报告期内，管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公及差旅费等构成。

请发行人：（1）结合管理相关固定资产、无形资产、长期待摊费用等变动情

况，量化分析说明报告期内折旧费用金额大幅增长的原因；（2）说明 2016 年中

介咨询费较高的原因；安全生产费的计提比例和计算方式、实际支出使用情况；

与重大诉讼相关的费用是否在管理费用中体现。

回复：

一、结合管理相关固定资产、无形资产、长期待摊费用等变动情况，量化

分析说明报告期内折旧费用金额大幅增长的原因；

管理相关资产变动情况明细表如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日

/2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31

日/2018 年度

2017 年 12 月 31

日/2017 年度

2016 年 12 月 31

日/2016 年度

管理相关的固定资

产原值 28,764.11 10,761.55 8,848.46 5,296.09

无形资产原值 24,602.00 22,575.35 21,154.92 3,213.80

长期待摊费用原值 638.22 174.89 33.00 18.67

管理费用-折旧费用 1,141.80 1,483.46 485.80 355.49

其中：特殊因素产生

的折旧费用 557.27 814.16

管理用固定资产的折旧费用计入管理费用-折旧费用，管理用无形资产、长

期待摊费用的摊销费用计入管理费用-摊销费用。报告期内，管理费用中的折旧

费用大幅增长的原因如下：2018 年 7 月乌苏技术在建工程转为固定资产的原值

为 73,461.50 万元，由于 7 月份该产线刚达到预定可使用状态，但乌苏技术 8-9

月份产线利用率较低，故将暂时闲置部分的生产线 8-9 月份的折旧约 810 万元计

入管理费用。2019 年 1 月乌苏材料将已达到预定可使用状态的部分厂房和仓库

8-1-404

在建工程 18,575.61 万元转为固定资产，由于该产线还处于试生产阶段，乌苏材

料将 2019 年新转固部分的资产 2-9 月约 560 万元折旧费用计入管理费用，故报

告期内折旧费用金额增长较大。剔除特殊因素后，管理费用中折旧费用呈平稳上

涨的趋势。

二、说明 2016 年中介咨询费较高的原因；安全生产费的计提比例和计算方

式、实际支出使用情况；与重大诉讼相关的费用是否在管理费用中体现。

（一）2016 年中介咨询费较高的原因

2016 年乌苏材料拟在新疆乌苏化工园区建设年产 3 万吨长链二元酸和 2 万

吨长链生物基聚酰胺项目。为了顺利开拓市场，凯赛生物与麦肯锡（上海）咨询

有限公司合作，委托其进行生物基聚酰胺产品相关的市场调研并制定市场开拓方

案，2016 年度凯赛生物向其支付了 520 万元的中介咨询费。

（二）安全生产费的计提比例和计算方式、实际支出使用情况

1、安全生产费的计提比例和计算方式

公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费

用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定提取的安全生产费。计提

比例适用“危险品生产与储存企业”。

根据上述标准，公司以上年度税务报表的营业收入为计提依据，按以下标准

计提安全生产费：：

（1）营业收入不超过 1,000 万元的，按照 4%提取；

（2）营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；

（3）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；

（4）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。

具体情况列示如下：

（1）需计提安全生产费的公司所属各主体税务报表营业收入情况：

8-1-405

单位：万元

公司名称 2015 年营业收

入 2016 年营业收入

2017 年营业收

入 2018 年营业收入

金乡凯赛 23,112.33 83,188.45 132,828.40 173,052.39

乌苏技术 - - - 16,126.31

乌苏材料 - - - -

（2）按上述计提标准测算各主体应计提的安全生产费及实际计提的安全生

产费对比情况如下：

单位：万元

公司名称 2016 年度 2017 年度

测算应计提实际计提测算应计提实际计提

金乡凯赛 482.25 595.33 585.94 662.88

乌苏技术（注 1） - - - -

乌苏材料（注 2） - - - -

合计 482.25 595.33 585.94 662.88

（续上表）

公司名称 2018 年度 2019 年 1-9 月

测算应计提实际计提测算应计提实际计提

金乡凯赛 735.66 711.92 612.08 612.08

乌苏技术（注 1） - 98.42 188.53 188.53

乌苏材料（注 2） - 128.12 - 65.30

合计 735.66 938.46 800.61 865.91

注：公司在日常核算中根据各部门预估的用于安全生产的应急设施配置费用等分别借计

管理费用(如仓库、安全生产部等部门的耗用)、制造费用(主要系生产车间的耗用)等科目，

同时贷计专项储备-安全生产费；报告期各期末，公司结合国家相关规定测算应计提的安全

生产费金额及各部门实际使用的安全生产费金额对计提不足的部分进行补提。

注 1：乌苏技术公司自 2018 年开始产生收入，故测算应计提金额仅 2019 年 1-9 月有数

据；

注 2：截至 2019 年 9 月 30 日，乌苏材料公司尚处于试生产阶段，公司根据各期实际发

生的安全生产费金额进行计提。

2、报告期内，公司安全生产费计提和使用情况以及与管理费用的勾稽情况

如下：

（1）公司安全生产费计提和使用情况

单位：万元

期间期初余额计提金额使用金额期末余额

2019 年 1-9 月 12.43 865.91 488.01 390.34

8-1-406

2018 年度 6.36 938.46 932.39 12.43

2017 年度 5.79 662.88 662.31 6.36

2016 年度 9.75 595.33 599.28 5.79

（2）公司安全生产费的计提与管理费用的勾稽情况

根据企业会计准则解释第 3 号的相关规定：高危行业企业按照国家规定提取

的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。

故公司根据上述规定对不同部门实际发生的安全生产费计入相应的成本或

费用类科目。报告期内，公司安全生产费计提金额与成本或费用类科目的勾稽关

系如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

制造费用 444.68 571.89 458.90 420.80

管理费用 358.66 306.97 156.60 126.74

其他 62.57 59.60 47.38 47.78

合计 865.91 938.46 662.88 595.33

3、安全生产费的实际支出使用情况

公司计提的安全生产费主要用于安全及应急设施配置费用、劳保用品配备费

用等方面，具体使用情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

安全及应急设备设施配置费

用 309.06 662.24 486.24 501.43

劳保用品配备费用 142.93 217.88 120.88 55.41

安全技术支持费用 17.49 27.14 45.00 28.43

安全宣传与培训费用 18.42 12.82 2.46 10.63

其他 0.11 12.31 7.73 3.38

合计 488.01 932.39 662.31 599.28

8-1-407

（三）重大诉讼相关的费用

由于重大诉讼相关的费用主要为公司聘请律师发生的相关费用，公司将该部

分费用在管理费用二级明细中的“中介咨询费”中体现，报告期内与诉讼相关的

费用列示如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

诉讼相关费用 196.72 247.52 95.27 158.81

27.3 关于研发费用

报告期内，发行人研发费用中，材料费用占比最高，材料费增幅较快的原因

是公司加大了生物基戊二胺、聚酰胺产品的研发工作。

请发行人说明：（1）研发领用材料的具体内容，如何区分研发与生产领用的

材料费用，材料领用的相关内部控制及内控制度执行的有效性；（2）形成的研发

制品及后续管理情况，是否出售及相应会计处理，研发制品与试生产产品、实验

用产品在产品成本核算方面的区别；（3）金乡工厂产线是否主要为研发目的，相

关固定资产的折旧是否计入研发费用；（4）研发费用加计扣除金额，与财务报表

账面金额是否存在差异及差异原因。

回复：

一、研发领用材料的具体内容，如何区分研发与生产领用的材料费用，材

料领用的相关内部控制及内控制度执行的有效性；

（一）研发领用材料的具体内容

研发领用材料具体内容为：烷烃、烧碱、赖氨酸硫酸盐、精己二酸、葡萄糖、

液氨等研发材料。

8-1-408

（二）如何区分研发与生产领用的材料费用

公司根据材料实际耗用的部门及人员，将领用的材料准确归集于生产部门或

研发部门。公司能够准确区分生产和研发用料并提供依据，能够将研发领用材料

单独存放。

（三）材料领用的相关内部控制及内控制度执行的有效性

在生产/研发领用过程中，材料领用人员根据实际需求，在 ERP 系统提交《领

料申请单》，并导出物料明细作为 OA 系统提交。若为研发领料，在提交 OA 领

料申请时，OA 系统自动控制必选择对应研发项目。无论是生产还是研发领料，

材料领用流程经其所在的部门经理审核，财务部审核 ERP《领料申请单》与 OA

申请是否一致。仓管通过下推《领料申请单》生成《材料出库单》（同一份领料

申请单可分批制出库单）。出库单由领料人、仓管员共同签字确认后办理领料出

库，仓管员将出库单财务联提交财务部。每月末财务部会计根据 ERP 系统各研

发项目的材料出库单/生产领料单，核算并归集研发材料成本/生产成本，公司有

效的执行了材料领用的相关内部控制。

二、形成的研发制品及后续管理情况，是否出售及相应会计处理，研发制

品与试生产产品、实验用产品在产品成本核算方面的区别；

（一）形成的研发制品及后续管理情况，是否出售及相应会计处理

公司在研发过程中如果产出产品，经检验合格后做产品入库处理，此情况产

生的研发制品冲减研发费用借方发生额，同时借记库存商品。形成的研发制品后

续按照存货制度予以管理。公司研发制品部分用于出售，其会计处理如下：

借：应收账款



同时：

借：主营业务成本

贷：库存商品

8-1-409

（二）研发制品与试生产产品、实验用产品在产品成本核算方面的区别

1、研发制品：按照其在研发过程中所形成产品的预计售价确认为存货，同

时冲减研发费用。

2、试生产产品：报告期主要为乌苏材料聚酰胺生产线，由于该产线为试生

产线，尚未达到预定可使用状态，公司在试生产过程中发生的材料、人工和费用

均直接计入在建工程成本，试生产产出的产品对外销售获取的收益均直接冲减在

建工程成本。

3、实验用产品：与研发制品的核算方式一致。

三、金乡工厂产线是否主要为研发目的，相关固定资产的折旧是否计入研

发费用；

金乡工厂产线主要为生产目的，生产二元酸产品，其折旧计入产品成本。其

3,000 吨聚酰胺中试车间产线用于研发，其折旧计入研发费用。

报告期内，金乡凯赛计入研发费用的折旧金额及当期折旧总额列示如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

计入研发费用的折

旧金额 220.59 246.54 182.11 125.10

当期折旧总额 3,386.20 4,350.16 4,207.91 3,261.01

计入研发费用的折

旧占折旧总额的比

例

6.51% 5.67% 4.33% 3.84%

四、研发费用加计扣除金额，与财务报表账面金额是否存在差异及差异原

因。

报告期内，公司研发费用加计扣除金额与财务报表账面金额的对比情况列示

如下：

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

账面研发费用（A） 71,106,618.97 91,207,908.93 61,079,005.58 37,524,053.43

研发费用加计扣

除金额（B）不适用（注） 80,618,311.32 47,356,423.10 28,656,443.26

8-1-410

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

差异金额

（C=A-B） 10,589,597.61 13,722,582.48 8,867,610.17

注：公司于所得税汇算清缴时，同时办理企业所得税优惠政策事项，包括研发费用加计扣除；

根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）规定，企

业在年度纳税申报前无需履行备案手续，2019 年 1-9 月无需办理研发费用加计扣除备案，

故不存在差异。

2018 年度

单位：元

项目账面金额加计扣除金额差异

材料费用 50,321,007.12 46,148,809.26 4,172,197.86

职工薪酬及福利 19,194,252.33 16,241,833.29 2,952,419.04

折旧费用 7,539,868.15 5,958,245.55 1,581,622.60

能源消耗 6,675,864.72 6,675,864.72 -

办公及差旅费 955,787.95 - 955,787.95

其他 6,521,128.66 5,593,558.50 927,570.16

合计 91,207,908.93 80,618,311.32 10,589,597.61

2017 年度

单位：元


材料费用 32,269,488.44 25,785,828.67 6,483,659.77

职工薪酬及福利 16,579,496.84 13,010,144.54 3,569,352.30

折旧费用 3,607,191.40 2,620,233.50 986,957.90

能源消耗 3,856,972.89 2,937,972.89 919,000.00

办公及差旅费 510,627.51 57,971.31 452,656.20

其他 4,255,228.50 2,944,272.19 1,310,956.31

合计 61,079,005.58 47,356,423.10 13,722,582.48

2016 年度

单位：元


材料费用 17,246,800.66 16,884,932.41 361,868.25

职工薪酬及福利 10,632,849.43 8,005,674.38 2,627,175.05

折旧费用 3,491,354.01 3,491,354.01 -

能源消耗 1,574,340.89 159,946.63 1,414,394.26

办公及差旅费 472,298.54 - 472,298.54

其他 4,106,409.90 114,535.83 3,991,874.07

合计 37,524,053.43 28,656,443.26 8,867,610.17

8-1-411

2016 年-2018 年度，公司账面研发费用金额均大于研发加计扣除金额，主要

包括如下原因：

① 由于研发费用归集与加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，会计核算

口径由《企业会计准则》等规范，加计扣除税收规定口径由《国家税务总局关于

企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告 2015 年第

97 号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除

政策的通知》（财税[2015]119 号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归

集范围有关问题的公告》（国税[2017]40 号）、《关于提高研究开发费用税前加计

扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）等规范，二者存在一定口径差异。例如：

会计核算计入研发费用中职工薪酬的人员范围不仅包括可加计扣除的直接从事

研发活动的研究人员、技术人员及辅助人员薪酬，还包括从事研发的管理人员的

薪酬。

② 根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公

告》（国税[2017]40 号）规定，企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成

的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。由于公司研发形

成的产品在会计核算上按该产品的预计售价冲减研发费用，导致会计核算上的研

发费用材料费与研发加计扣除中的材料费口径上存在差异

③ 根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公

告》（国税[2017]40 号）规定，与研发相关的其他费用，如技术图书资料费、资

料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、

论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差

旅费、会议费，职工福利费、补充养老保险费、补充医疗保险费，此类费用总额

不得超过可加计扣除研发费用总额的 10%。

④ 出于谨慎性考虑未申报研发费用加计扣除的相关费用；

上述原因的综合影响，导致公司 2016-2018 年度财务报表账面金额与研发费

用加计扣除金额存在差异。

27.4 财务费用

8-1-412

报告期内，财务费用中利息支出的金额分别为 0 元、30.50 万元、339.54 万

元和 1,324.23 万元。2019 年 1-9 月利息支出金额增长较大。

请发行人结合借款金额、利率等情况量化分析说明利息支出变动较大的原因，

并说明报告期内是否存在利息资本化情况及金额。

回复：

一、结合借款金额、利率等情况量化分析说明利息支出变动较大的原因

各年借款利息支出如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

借款利息支出 1,324.23 339.54 30.50 -

利息支出的主要组成部分系借款利息支出，借款利息支出计算过程如下：

1、2019 年 1-9 月

单位：万元

借款银行计息开始日计息结束日借款金额年利率测算利息

新疆乌苏农村商业股

份有限公司

2019/1/1 2019/8/19 2,000.00 7.20% 91.60

2019/1/1 2019/8/19 2,800.00 7.20% 128.24

兴业银行乌鲁木齐分

行 2019/5/27 2019/9/30 10,000.00 5.70% 197.74

中国农业发展银行乌

苏市支行

2019/8/28 2019/9/30 1,000.00 5.00% 4.45

2019/9/27 2019/9/30 11,000.00 5.00% 3.06

兴业银行股份有限公

司乌鲁木齐分行

2019/1/1 2019/9/15 8,000.00 5.66% 321.71

2019/1/11 2019/9/15 7,000.00 5.66% 270.50

上海浦东发展银行乌

鲁木齐分行

2019/1/18 2019/9/30 3,000.00 5.96% 126.15

2019/1/25 2019/9/30 2,000.00 5.96% 81.78

中国进出口银行新疆

维吾尔自治区分行 2019/9/30 2019/9/30 10,000.00 5.46% -

中国银行金乡支行 2019/3/27 2019/9/30 4,000.00 5.00% 103.40

合计 1,328.63

2、2018 年度

单位：万元

8-1-413


新疆乌苏农村商业股

份有限公司

2018/1/1 2018/8/1 1,000.00 6.00% 35.33

2018/1/1 2018/8/1 3,800.00 6.00% 134.27

中国农业发展银行乌

苏市支行

2018/9/6 2018/12/31 2,000.00 7.20% 46.40

2018/9/28 2018/12/31 2,800.00 7.20% 52.64

中国进出口银行新疆

维吾尔自治区分行 2018/12/14 2018/12/31 8,000.00 5.66% 21.36

中国银行金乡支行 2018/1/1 2018/5/29 2,907.72 4.35% 52.00

合计 342.00

3、2017 年度

单位：万元


新疆乌苏农村商业股份

有限公司

2017/10/25 2017/12/31 1,000.00 6.00% 11.17

2017/12/27 2017/12/31 3,800.00 6.00% 2.53

齐商银行济宁高新区支

行 2017/12/14 2017/12/31 2,907.72 4.35% 5.97

合计 19.67

借款利息系根据公司在各期末银行结息日对银行借款按其合同约定的利率

进行计算，并与银行的利息单进行核对，同时考虑到银行结息日与会计年度截止

日之间约有 10 天的差异，公司依据各项银行借款的利率期末补计提银行结息日

与财务报表截止日之间应负担的利息。上述利息测算的利息天数与银行计息天数

可能存在 1-2 天的差异，故各年测算利息合计数与财务费用-利息支出存在较小

的差异。

随着业务的发展和生产规模的扩张，公司自 2017 年开始逐年增加银行借款，

导致报告期内财务费用-利息支出逐年增加。

二、说明报告期内是否存在利息资本化情况及金额

报告期内，公司的借款均用于补充流动资金，故不存在利息资本化情况。

27.5 营业外支出

招股说明书披露，2019 年 1-9 月捐赠支出为 3,000 万元，为公司向华东理工

大学发展基金会捐赠 3,000 万元。公司与华东理工大学等院校建立了稳定的合作

8-1-414

关系。

请发行人说明上述捐赠事项是否签署相关协议，是否明确约定捐款用途，与

华东理工大学的具体合作方式及研发成果的分享方式。

回复：


凯赛生物与华东理工大学教育发展基金会签署《捐赠协议书》，协议约定捐

赠主要用于支持华东理工大学生物基材料研究院的建设与发展，金额为 3,000 万

元。

凯赛生物与华东理工大学在生物基聚酰胺领域有关合作约定，凯赛生物对华

理有关实验室的生物基聚酰胺成果有优先购买权。

问题 28：关于税项

财务报表附注所得税费用会计利润与所得税费用调节表中，报告期内不可抵

扣的成本、费用和损失的影响金额分别为 7,564,222.75 元、2,886,018.77 元、

737,589.73 元、696,079.65 元，金额差异较大。本期未确认递延所得税资产的

可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响金额分别为 645,397.81 元、

4,103,498.72 元、5,274,892.83 元、16,905,194.27 元。由内部交易未实现利

润导致的递延所得税资产金额分别为 9,693,326.23 元、10,624,058.40 元、

20,800,322.57元、9,946,135.45 元。

请发行人：（1）说明报告期内不可抵扣的成本、费用和损失的具体内容及金

额；（2）说明报告期内产生未确认递延所得税资产可抵扣亏损的发行人及其子公

司亏损情况，亏损的原因，相关的资产是否计提了足额的减值准备或跌价准备；

（3）结合发行人及子公司之间内部交易具体情况，说明内部交易未实现利润形

成递延所得税资产的原因、具体计算过程、对应的纳税主体及报告期内变动的原

因。

回复：

8-1-415

一、说明报告期内不可抵扣的成本、费用和损失的具体内容及金额

报告期内不可抵扣的成本、费用和损失主要包括不可抵扣的业务招待费支出、

股份支付、罚款支出、会计差错更正对应纳税所得额的影响等，具体金额列示如

下：

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

业务招待费 209,013.36 166,455.20 169,763.86 102,296.46

股份支付 487,066.30 760,626.61 -

罚款 2,908,865.55（注

1）

会计差错更正对

应纳税所得额的

影响及其他

571,134.53 -953,237.25 7,461,926.29（注

2）

小计 696,079.65 737,589.73 2,886,018.77 7,564,222.75

注 1：公司 2017 年度不可抵扣的罚款影响税额 2,908,865.55 元主要系乌苏材料公司年产 10

万吨生物聚酰胺项目及乌苏技术公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目未批先

建，被乌苏市环境保护局分别处以 7,601,329.00 元和 3,913,668.00 元罚款。

注 2：主要系根据权责发生制原则将报告期初收到的与收益相关的政府补助调整至期初以及

对跨期收入进行调整后应纳税所得额与汇算清缴时应纳税所得额的差异，由于 2016 年度的

汇算清缴已在 2017 年度完成，上述差错调整后公司未重新进行所得税更正申报。

二、说明报告期内产生未确认递延所得税资产可抵扣亏损的发行人及其子

公司亏损情况，亏损的原因，相关的资产是否计提了足额的减值准备或跌价准

备

（一）报告期内公司及子公司可抵扣亏损主要情况

报告期内公司及子公司可抵扣亏损主要情况列示如下：

单位：元

公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

凯赛生物 38,977,622.81

乌苏材料 28,356,857.15 11,391,749.78 8,547,741.70 1,662,529.42

乌苏技术 7,108,468.87 129,208.58

香港凯赛生物 706,854.45

香港凯赛材料 12,113,568.96

小计 79,448,048.92 11,391,749.78 16,363,065.02 1,791,738.00

8-1-416

根据《企业会计准则第 18 号——所得税》第十五条规定：企业对于能够结

转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和

税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于存在可弥

补亏损的公司未来五年（或者当地税务规定可弥补期间）每年盈利金额难以准确

预测，难以判断很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款的金额，因此，公司根据

谨慎性原则对这些可弥补亏损没有确认递延所得税资产。

假设截至 2019 年 9 月 30 日，公司累计的可弥补亏损未来全部可以用来抵减

的未来应纳税所得额，则累计可以确认递延所得税资产 16,601,579.24 元，占公

司报告期各期净利润合计金额的比例为 1.25%，其影响金额对于公司不重大。

（二）报告期内公司及子公司可抵扣亏损原因

1、凯赛生物 2019 年 1-9 月可抵扣亏损金额 38,977,622.81 元主要系 2019 年

公司向华东理工大学发展基金会捐赠支出 30,000,000.00 元所致。

2、乌苏材料报告期内累计可抵扣亏损金额 49,958,878.05 元，主要由于截至

报告期末年产 10 万吨聚酰胺建设项目相关产线尚未达到预定可使用状态，但在

生产线建设过程中仍会产生主要由非施工建设人员薪酬构成的各类期间费用，导

致报告期内产生亏损。

3、乌苏技术 2016 年度及 2017 年度产生的可抵扣亏损主要系公司当时处于

初创阶段，收入规模小，但成本及费用较高，因而产生亏损。

4、香港凯赛材料公司 2019 年 1-9 月产生的可抵扣亏损主要为 2019 年销售

人员及职能部门人员增加，导致期间费用中薪酬较高。

（三）相关的资产是否计提了足额的减值准备或跌价准备

1、凯赛生物母公司报表报告期仅 2019 年 1-9 月份为亏损，其主要原因为向

华东理工大学发展基金会捐赠，不具备持续亏损的基础。公司主要资产包括长期

股权投资及固定资产，其中长期股权投资为向各下属子公司的长期权益性投资，

目前下属子公司除乌苏材料外均能根据各自的业务定位开展正常经营活动，乌苏

材料公司由于其聚酰胺产线未能达到预定可使用状态，报告期各期均处于亏损状

态，但其产品市场前景较好，预计投产后可以实现盈利，故凯赛生物的长期股权

8-1-417

投资不存在减值迹象。公司的固定资产主要为坐落于上海浦东新区的房屋建筑物

以及用于研发及管理办公用的设备，均处于正常使用过程中，不存在减值迹象。

2、截至 2019 年 9 月 30 日，乌苏材料主要资产为在建工程，主要系年产 10

万吨聚酰胺生产线，该生产线尚未达到预定可使用状态，仍处于建设过程中，其

产品市场前景较好，预计投产后可以实现盈利，不存在减值迹象。

3、乌苏技术目前主营长链二元酸的生产，其主要资产为固定资产和存货，

在报告期的 2018 年度及 2019 年 1-9 月已实现盈利，相关固定资产均在正常使用

过程中，不存在减值迹象。对各期末存货，公司采用成本与可变现净值孰低计量，

按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

4、香港凯赛材料主要资产为存货，其作为公司境外销售平台，主要从境内

的金乡凯赛及乌苏技术购买产品后销往境外，对香港凯赛材料各期末存货，公司

从集团层面采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值

的差额计提存货跌价准备。

综上，公司已根据上述各公司的实际情况，根据会计准则的相关规定计提了

存货跌价准备，由于在建工程及固定资产均在正常建设或使用过程中，未出现减

值迹象，故报告期未计提在建工程及固定资产的减值准备。

三、结合发行人及子公司之间内部交易具体情况，说明内部交易未实现利

润形成递延所得税资产的原因、具体计算过程、对应的纳税主体及报告期内变

动的原因

（一）公司及子公司之间内部交易具体情况

报告期内，公司及子公司之间内部交易金额及内部交易形成的未实现利润情

况列示如下：

单位：元

销售

主体

采购

主体内容

销售金额

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

8-1-418

销售

主体

采购

主体内容

销售金额

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金乡

凯赛

香港凯

赛生物

二元酸

等产成

品

407,412,697.49 453,406,772.75 339,620,525.82

香港凯

赛材料

二元酸

等产成

品

88,515,853.26 34,035,526.67

美国凯

赛

二元酸

等产成

品

73,751,480.42

乌苏

技术

香港凯

赛生物

二元酸

等产成

品

108,277,873.92

香港凯

赛材料

二元酸

等产成

品

25,123,946.00 17,128,179.19

美国凯

赛

二元酸

等产成

品

174,325,532.81

金乡凯

赛

二元酸

等产成

品

122,201,983.50

金乡

凯赛

乌苏技

术

烷烃等

原材料 69,196,461.70 18,155,327.59 14,012,631.11

小计 553,115,257.70 585,009,604.86 467,419,403.86 339,620,525.82

（续上表）

销售

主体

采购主

体内容

内部交易未实现利润

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金乡

凯赛

香港凯

赛生物

二元酸

等产成

品

23,223,931.08 41,942,251.44 38,773,304.92

香港凯

赛材料

二元酸

等产成

品

6,374,398.15 13,119,881.86

美国凯

赛

二元酸

等产成

品

16,148,281.44

乌苏

技术

香港凯

赛生物

二元酸

等产成

品

43,666,941.88

8-1-419

销售

主体

采购主

体内容

内部交易未实现利润

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

香港凯

赛材料

二元酸

等产成

品

5,680,696.82 7,759,044.41

美国凯

赛

二元酸

等产成

品

21,310,742.37

金乡凯

赛

二元酸

等产成

品

521,525.68

金乡

凯赛

乌苏技

术

烷烃等

原材料 82,806.19 4,217,210.00 923,303.57

小计 50,118,450.65 91,987,009.23 42,865,555.01 38,773,304.92

（二）说明内部交易未实现利润形成递延所得税资产的原因、具体计算过

程、对应的纳税主体及报告期内变动的原因

1、内部交易未实现利润形成递延所得税资产的原因

香港凯赛生物、香港凯赛材料及美国凯赛作为公司境外销售的平台，其产品

主要向境内关联方金乡凯赛及乌苏技术购买。为能够快速响应国外客户的需求，

上述公司在报告期各期末通常会保留一定的库存，因而形成未实现利润。

此外，报告期内，乌苏技术与金乡凯赛也因客户需求及在手订单情况的差异，

存在烷烃及二元酸产品的关联交易，由于购买方未对所买入产品实现对终端客户

的销售，导致形成未实现利润。

2、内部交易未实现利润形成递延所得税资产的具体计算过程及对应的纳税

主体

① 2019 年 1-9 月

单位：元

纳税主体内部交易未实现利润税率递延所得税金额

乌苏技术 604,331.87 15% 90,649.78

香港凯赛材料 12,055,094.97 16.5% 1,989,090.67

美国凯赛 37,459,023.81 21% 7,866,395.00

小计 50,118,450.65 9,946,135.45

8-1-420

② 2018 年度

单位：元


乌苏技术 4,217,210.00 15% 632,581.50

香港凯赛材料 20,878,926.26 16.5% 3,445,022.83

香港凯赛生物 66,890,872.96 25% 16,722,718.24

小计 91,987,009.23 20,800,322.57

③ 2017 年度

单位：元


乌苏技术 923,303.57 15% 138,495.54

香港凯赛生物 41,942,251.44 25% 10,485,562.86

小计 42,865,555.01 10,624,058.40

④ 2016 年度

单位：元


香港凯赛生物 38,773,304.92 25% 9,693,326.23

小计 38,773,304.92 9,693,326.23

3、报告期内内部交易未实现利润形成递延所得税资产变动的原因

报告期内，公司内部交易未实现利润金额分别为 38,773,304.92 元、

42,865,555.01 元、91,987,009.23 元及 50,118,450.65 元，主要由三家境外销售平

台公司向境内公司采购产品所致。除 2018 年度较高外，其他年度总体稳步上升

主要系随着公司境外销售收入的逐年增长，境外销售平台向境内采购规模也在逐

步增加，报告期各期末境外销售平台保留的合理库存水平也有所提高。2018 年

度，香港凯赛生物及香港凯赛材料对境内关联方采购产品所形成的未实现利润较

大主要系 2018 年 12 月乌苏技术向其销售较多二元酸产品，截至 2018 年期末未

实现对终端客户的销售。

8-1-421

问题 29：关于现金流

29.1 报告期内，发行人的营业收入分别为 92,912.84 万元、136,778.47 万

元、178,578.44万元、158,640.20万元，净利润分别为 14,547.05万元、33,700.60

万元、46,823.56 万元、37,258.24 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为

-12,867.16万元、5,344.61万元、-1,028.67万元、42,293.02 万元

请发行人：（1）说明现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购

买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系；（2）

量化分析经营活动现金流量净额为负以及报告期内经营活动现金流量净额剧烈

波动的具体原因；（3）说明审计报告中在“收到其他与经营活动有关的现金”“支

付其他与经营活动有关的现金”中披露的“收到往来款”和“支付往来款”的主

要内容，以及将其列入经营活动现金流的合理性。

回复：

一、说明现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、

接受劳务支付的现金”与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系；

（一）销售商品、提供劳务收到的现金

公司销售商品、提供劳务实际收到的现金与相关会计科目的勾稽关系列表如

下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 158,640.20 178,578.44 136,778.47 92,912.84

加：销项税额 11,401.13 13,351.57 10,072.08 6,136.79

减：应收票据及应收

款项融资原值期末

减期初

4,087.93 689.41 2,668.19 2,287.93

减：应收账款原值期

末减期初 3,642.70 2,461.38 5,182.86 9,196.43

加：预收款项期末减

期初 762.10 64.96 595.39 -1,315.72

减：应收票据背书支

付货款及工程设备

款

14,824.22 19,279.47 18,739.75 11,430.85

8-1-422

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

减：票据背书支付往

来款 2,729.10

加：应收账款汇兑损

益影响 1,531.09 2,265.81 -1,408.89 158.48

加：应收账款与其他

应付款抵消对现流

的影响

-814.35

加：其他 100.77

销售商品、提供劳务

收到的现金 149,779.67 169,101.42 119,446.25 74,263.60

（二）购买商品、接受劳务支付的现金

公司购买商品、接受劳务支付的现金与相关会计科目的勾稽关系列表如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业成本 89,284.10 101,381.06 77,287.37 59,335.98

加：存货原值期末减

期初 12,595.62 31,993.17 1,250.91 16,271.64

预付款项期末

减期初 4,227.11 1,656.43 2,453.48 1,227.87

应付账款期初

减期末 10,868.07 -36,789.89 -36,948.21 -5,056.89

应付票据期初

减期末 20,179.49 -16,682.91 -3,323.36 -2,026.28

应付长期资产

购置款增加 -10,844.25 31,391.45 32,925.14 501.15

应付票据中设

备款增加 -17,906.94 12,769.91 5,349.63 -

期间费用领用

材料 4,670.88 6,005.60 3,901.54 2,127.51

存货进项税 13,490.35 17,958.15 10,519.31 10,122.44

应付账款汇兑

损益 -88.64 -630.76 - -

随存货销售而

转出的存货跌价准

备

47.07 56.50 64.69 -

在建工程领用

原材料 12,332.75 2,477.37 85.36 -

8-1-423

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

减：计入成本中的折

旧 6,502.80 4,765.34 3,599.66 2,704.05

计入成本中的

薪酬 5,097.95 3,240.56 2,497.73 2,208.01

进项税转出 3,502.11 6,689.24 4,861.41 3,106.79

票据背书支付

货款 9,468.73 12,630.80 9,809.13 7,845.27

计入成本的水

资源税 193.08 326.98 - -

其他 -87.88 413.00 263.29 275.40

购买商品、接受劳务

支付的现金 114,178.82 123,520.16 72,534.64 66,363.90

二、量化分析经营活动现金流量净额为负以及报告期内经营活动现金流量

净额剧烈波动的具体原因

将报告期各期净利润调节为经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

补充资料 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

净利润 37,258.24 46,823.56 33,700.60 14,547.05

加：资产减值准备 1,196.01 1,193.93 314.31 614.04

固定资产折旧、油气资

产折耗、生产性生物资

产折旧

8,309.34 7,003.48 4,446.29 3,408.72

无形资产摊销 367.37 258.35 203.37 64.28

长期待摊费用摊销 83.18 45.85 3.00 16.41

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产的损

失(收益以“－”号填列)

1.59

固定资产报废损失(收

益以“－”号填列) 244.69 84.74 198.38 1,357.87

公允价值变动损失(收

益以“－”号填列)

财务费用(收益以“－”

号填列) -528.53 -3,133.42 2,509.18 -294.98

投资损失(收益以“－”

号填列) -667.46 -339.94 35.59 -1,326.75

递延所得税资产减少

(增加以“－”号填列) 1,035.13 -1,011.98 -136.06 -644.32

8-1-424

补充资料 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

递延所得税负债增加

(减少以“－”号填列)

存货的减少 ( 增加以

“－”号填列) -24,975.44 -34,527.04 -1,400.97 -16,271.64

经营性应收项目的减少

(增加以“－”号填列) 16,150.23 -45,320.02 -44,963.81 -20,563.96

经营性应付项目的增加

(减少以“－”号填列) 3,117.64 27,887.76 9,934.75 6,230.08

其他 702.62 6.06 498.39 -3.96

经营活动产生的现金流

量净额 42,293.02 -1,028.67 5,344.61 -12,867.16

报告期内，经营活动现金流量净额为负的期间为 2016 年度及 2018 年度。

2016 年度经营活动现金流量净额为负主要系：2015 年度金乡凯赛产能规模

较小，相应存货较少，2016 年生产规模扩大，导致存货增加 16,271.64 万元；同

时，伴随着生产规模的扩大，2016 年末应收账款及应收票据余额、预付款项较

2015 年末增加 12,712.24 万元，剔除用票据背书方式支付固定资产款 3,585.58 万

元的影响后，应收账款、应收票据及预付款项合计导致经营性应收项目增加

16,297.82 万元。

2018 年度经营活动现金流量净额为负主要系：

1、2018 年末公司存货增幅较大，主要系：①结合乌苏材料的建设进度和玉

米采购的季节性特点，期末新增玉米存货 10,260.21 万元；②乌苏技术 3 万吨长

链二元酸项目投产，期末新增烷烃等原材料 2,439.82 万元和库存商品 DC12

2,988.83 万元；③随着金乡凯赛经营规模的扩大，期末烷烃和轻组分合计新增

6,082.19 万元。

2、经营性应收项目增加 45,320.02 万元，主要系：①支付 CIB 关联方拆借

款 1,100 万美金（折合人民币金额 7,055.84 万元）；②代乌苏工业园区管理委员

会支付管廊工程建设款 6,050.00 万元；③乌苏技术和乌苏材料公司处于工程建设

期，工程取得的待抵扣进项税增加较大。

此外，2017 年度，公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系

经营性应收项目增加 44,963.81 万元，具体而言，包括①支付 CIB 关联方拆借款

8-1-425

3,180 万美金（折合人民币金额约 21,717.72 万元）；②乌苏技术和乌苏材料公司

处于工程建设期，工程取得的待抵扣进项税增加较大。

三、说明审计报告中在“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与

经营活动有关的现金”中披露的“收到往来款”和“支付往来款”的主要内容，

以及将其列入经营活动现金流的合理性。

审计报告“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的

现金”披露的“收到往来款”和“支付往来款”主要内容及将其列入经营活动现

金流的合理性如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月列入经营活动现金流的合理性

收到往来款 30,965.95

其中：收到

CIB 拆借款

本金

27,413.45

该款项实质为 CIB 与凯赛生物公司的往来款，初始借款时未

明确约定借款利率和固定的还款期限，后为确保公司的独立

性以及与 CIB 关联交易的公允性，补充计提了利息并在报告

期内偿还完毕，故列入经营活动现金流是合理的

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度列入经营活动现金流的合理性

支付往来款 15,800.34 24,480.81

其中：代垫

乌苏管廊款 6,050.00

根据乌苏市人民政府、安徽省工业设备安装有限公

司及乌苏材料签订的《乌苏市西区管廊工程三方协

议》，乌苏市人民政府出资在乌苏化工园区建设管

廊工程项目，为确保项目的顺利开展，乌苏材料代

垫工程款 6,050.00 万元，截至本回复报告出具日，

该款项已收回，属于与日常经营活动相关的代垫款

项，故列入经营活动现金流是合理的

支付 CIB 拆

借款本金 7,055.84 21,717.72

该款项实质为 CIB 与凯赛生物公司的往来款，初始

借款时未明确约定借款利率和固定的还款期限，后

为确保公司的独立性以及与 CIB 关联交易的公允

性，补充计提了利息并在报告期内偿还完毕，故列

入经营活动现金流是合理的

除上述事项外，报告期其他年度收到往来款和支付往来款的金额较小。

29.2 报告期内，现金流量表中收到的税收返还金额分别为 494.30 万元、

1,594.72万元、731.80万元和 0元。2016年末，其他应收款中应收出口货物增

8-1-426

值税金额为 1,203.27万元。

请发行人说明上述收到税收返还金额的具体内容，结合境外销售收入情况，

说明报告期内收到的出口退税金额、相关会计处理及对财务报表的影响、在现金

流量表中的体现，发行人是否足额缴纳相关税款，是否存在骗取出口退税的行为。

回复：

一、请发行人说明上述收到税收返还金额的具体内容

报告期内收到税收返还均为金乡凯赛的出口退税。

乌苏材料仅在 2019 年 1-9 月出口 55.24 万元，金额较小，报告期内公司尚未

完成相关出口退税申报手续，故暂未收到出口退税。

乌苏技术仅在 2018 年和 2019 年 1-9 月分别出口 11,246.77 万元和 21,470.76

万元，其于 2018 年 12 月份开始申报出口退税，但是由于当地税务局业务人员下

沉（下乡维稳）及国地税合并等原因，税务局要求乌苏技术在 2019 年 3 月份后

再进行申报，且当地税务局对申报出口退税的核查时间较长。综合上述原因，报

告期内乌苏技术暂未收到出口退税。

二、结合境外销售收入情况，说明报告期内收到的出口退税金额、相关会

计处理及对财务报表的影响、在现金流量表中的体现

报告期内，金乡凯赛境外收入与出口退税相关数据如下：

单位：万元

项目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度合计

公司外销收入 a 48,126.35 89,414.33 74,748.87 47,435.20 259,724.74

其中：运保费 b 510.48 1,112.14 1,091.74 698.12 3,412.49

出口货物离岸价

c=a-b 47,615.87 88,302.18 73,657.13 46,737.08 256,312.26

免抵退税申报货物计

税额 d 63,312.66 80,492.21 66,779.26 43,774.56 254,358.70

当期免抵退税额 e 5,268.31 6,006.74 4,979.78 3,457.41 19,712.23

当期免抵税额 5,070.02 5,274.93 4,835.70 1,512.46 16,693.12

纳税申报表-出口退

税 198.28 731.80 144.08 1,944.95 3,019.11

8-1-427

项目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度合计

账面-出口退税（注 1） 731.80 391.45 1,697.57 2,820.83

数据差异 f=c-d -15,696.80 7,809.97 6,877.87 2,962.52 1,953.56

差异率 g=f/c -32.97% 8.84% 9.34% 6.34% 0.76%

占比率 h=e/d 8.32% 7.46% 7.46% 7.90% 7.75%

主要出口产品退税率

（注 2） 10%/6% 10%/9%/6%/5% 9%/5% 9%/5%

注 1：2019 年 9 月份申报 1,982,835.42 元退税款，相应的出口退税额确认在 2019 年 10 月份，

故账面出口退税金额为零。

注 2：根据国家增值税相关政策，报告期内 2018 年 5 月 1 日之前执行 17%税率，2018 年 5

月 1 日-2019 年 3 月 31 日执行 16%税率，2019 年 4 月 1 日之后执行 13%税率。

报告期内，出口退税来源于子公司金乡凯赛，出口货物离岸价与免抵退税申

报货物计税额之间的差异主要为申报退税与确认收入的时间性差异，导致本年度

外销收入在下一会计年度进行免抵退税的申报。2019 年 1-9 月差异较大原因系：

在处理 2017 年度进料加工业务手册核销时，有一份手册信息海关未及时传递到

税务局，无法按时完成核销，造成 2018 年 2-6 月份出口报关单积压，部分 2018

年出口单证在 2019 年度申报退税。整体来看，报告期内出口货物离岸价与免抵

退税申报货物计税额之间的差异额不大。

报告期内，当期免抵退税额与免抵退税申报货物计税额占比无较大异常，

2019 年 1-9 月的占比较高主要原因系：根据财政部、国家税务总局发布财税

（2018-123 号）《关于调整部分产品出口退税率的通知》，公司主要出口产品长碳

链二元酸单体/混合物出口退税率 2018 年 11 月起调整为 10%/6%。由于增值税税

率的变化，主要出口产品退税率有所提升。

相关会计处理：按照规定的退税率计算的出口退税，借：其他应收款——应

收出口退税，贷：应交税费——应交增值税（出口退税）；收到出口退税，借：

银行存款，贷：其他应收款——应收出口退税。

上述收到税收返还金额在现金流量表中的体现如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收到税收返还 731.80 1,594.72 494.30

8-1-428

三.发行人是否足额缴纳相关税款，是否存在骗取出口退税的行为。

发行人已足额缴纳相关税款，并取得相应的完税证明。

发行人主要销售产品为长链二元酸，发行人境内子公司向境外子公司销售长

链二元酸的价格以及境外子公司最终向外部客户销售长链二元酸的平均单价对

比如下：

单位：万元/吨

期间向境外关联子公

司平均销售价格

境外关联子公司对

外部客户平均销售

价格

差异金额差异率

2016 年度 3.19 3.50 -3.13 -9.82%

2017 年度 3.64 3.81 -1.69 -4.65%

2018 年度 3.96 4.39 -4.35 -10.99%

2019 年 1-9 月 3.99 4.38 -3.92 -9.83%

报告期内，公司境内子公司向境外子公司销售长链二元酸的价格略低于境外

子公司向外部客户销售长链二元酸的平均单价，无重大差异，主要系其需弥补其

自身的日常运营相关费用。发行人不存在人为调高对境外关联方的销售价格进而

骗取出口退税的情形。

29.3 报告期内，现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金分别为 32,334.36万元、99,509.08万元、41,008.47 万元和 44,647.80

万元。

请发行人说明上述现金流与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。

回复：

报告期内，现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

金与资产负债表、利润表项目的勾稽关系如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

固定资产原值增加 21,689.55 76,211.58 9,696.45 4,018.44

加：在建工程增加 4,162.67 1,691.88 114,998.16 31,043.88

8-1-429

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

无形资产原值增加 2,026.64 1,447.12 17,941.11 -

长期待摊费用原值增

加 485.58 663.54 36.00 -

其他非流动资产增加 849.49 1,938.95 - -36.30

增值税进项税额 4,598.05 12,490.75 4,316.61 1,395.08

减：应付账款长期资

产购置款增加 -10,844.25 31,391.45 32,925.14 501.15

应付票据长期资产购

置款增加 -17,906.94 12,769.91 5,349.63 -

票据背书支付长期资

产款 5,355.49 6,648.68 8,930.62 3,585.58

在建工程领用原材料 12,332.75 2,477.37 85.36 -

计入在建工程的无形

资产摊销 - 205.92 188.50 -

其他 227.12 -57.97 - -

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产

支付的现金

44,647.80 41,008.47 99,509.08 32,334.36

问题 30：关于政府补助

报告期各期末，公司递延收益分别为 1,424.88 万元、13,836.44 万元、

17,480.69万元和 21,869.06万元，公司递延收益均为政府补助。其中，乌苏技

术公司于 2017年 3月及 2017年 4月共收到补助资金 3,294万元，2018年 4月、

5月及 7月共收到补助资金 4,200 万元，上述补助主要用于年产 3万吨长链二元

酸及 2万吨长链聚酰胺项目；乌苏材料公司于 2017年 3月及 2017年 4月共收到

补助资金 9,294万元，2019年 8月收到补助资金 3,950万元，用于年产 10万吨

聚酰胺项目；乌苏材料公司于 2019 年 9 月共收到补助资金 1,090 万元，用于 5

万吨生物基戊二胺和 10万吨生物基聚酰胺项目。

请发行人补充说明上述政府补助的补助对象和相关要求，是否为专项补助资

金，将其认定为与资产相关政府补助的原因，相关资产的建设及完工情况，未来

递延收益摊销对于当期损益的影响，政府补助金额与现金流量表的勾稽情况。

回复：

8-1-430

一、请发行人补充说明上述政府补助的补助对象和相关要求，是否为专项

补助资金，将其认定为与资产相关政府补助的原因，相关资产的建设及完工情

况，未来递延收益摊销对于当期损益的影响

（一）年产 3 万吨长链二元酸及 2 万吨长链聚酰胺项目

单位：万元

补助时间补助资金补助对象相关要求

是否

为专

项资

金

认定为资产

补助的原因

建设及完工情

况

2017/3/7 1,602.00

乌苏技术

用于年产 3 万

吨长链二元酸

及 2 万吨长链

聚酰胺项目、及

时汇报项目的

实施情况

是

根据相关文

件要求，下

达的补助资

金用于年产

3 万吨长链

二元酸及 2

万吨长链聚

酰胺项目建

设

该项目于 2016

年 8 月开始建

造，已在 2018

年7月预转固，

截至 2019 年 9

月 30 日，账面

余额为技术改

造

2017/4/17 1,692.00

2018/4/28 450.00

2018/5/11 2,800.00

2018/7/31 950.00

（二）5 万吨生物基戊二胺和 10 万吨生物基聚酰胺项目

单位：万元

补助时间补助资金补助对象相关要求

是否

为专

项资

金

认定为资产

补助的原因

建设及完工情

况

2017/3/9 4,986.00

乌苏材料

用于 5 万吨生

物基戊二胺和

10 万吨生物基

聚酰胺项目

是

根据相关文

件要求，下

达的补助资

金用于 5 万

吨生物基戊

二胺和 10 万

吨生物基聚

酰胺项目建

设

该项目于 2016

年 6 月开始建

造，现正处于

带料试车阶

段，尚未完工

验收

2017/4/18 4,308.00

2019/8/27 1,950.00

2019/8/28 2,000.00

2019/9/12 840.00

2019/9/23 250.00

（三）未来递延收益摊销对于当期损益的影响

单位：万元

项目未来递延收益 9个月摊

销金额

2019 年 1-9 月

利润总额占比

8-1-431

项目未来递延收益 9个月摊

销金额

2019 年 1-9 月

利润总额占比

年产 3 万吨长链二元酸及 2 万吨

长链聚酰胺项目 562.05

45,266.14 3.62% 5 万吨生物基戊二胺和 10 万吨生

物基聚酰胺项目 1,075.05

相应的项目按照资产折旧年限 10 年予以摊销，按照当前公司盈利能力分析，

未来递延收益摊销占利润总额的比例为 3.62%，占比极小，不具有重大影响。

二、政府补助金额与现金流量表的勾稽情况

政府补助金额与现金流量表的勾稽情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

政府补助金额-与收益相关 2,369.40 1,873.33 4,456.36 182.19

政府补助金额-与资产相关 5,063.90 4,290.00 12,685.60 1,063.50

小计 7,433.30 6,163.33 17,141.96 1,245.69

现金流量表-收到政府补助 7,433.30 6,163.33 17,141.96 1,245.69

问题 31：关于交易性金融资产

招股说明书披露，2019 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面金额为

40,117.31 万元，其中 40,000 万元为结构性存款。2018 年 12 月 31 日，其他流

动资产中理财产品账面余额为 7,290 万元。报告期内，公司支付的购买理财产品

的投资活动现金流分别为 238,666 万元、0 元、130,090 万元和 130,000 万元。

报告期各期末，长期借款、短期借款及一年内到期的非流动负债合计为 0 元、

7,707.72万元、12,800万元、26,000万元，报告期内，购买银行理财产品产生

的投资收益金额分别为 1,326.75 万元、0元、459.42万元、471.43万元。

请发行人说明投资购买理财产品的收益率情况以及在投资理财产品的同时

存在大额资金借贷的原因及必要性。

回复：

8-1-432

一、说明投资购买理财产品的收益率情况

报告期内，公司购买的理财产品的收益率情况如下：

年度理财产品算术平均收益率

2016 年度 3.25%

2018 年度 3.03%

2019 年 1-9 月 3.78%

算术平均值 3.35%

二、说明在投资理财产品的同时存在大额资金借贷的原因及必要性

报告期内，公司 2016 年度未发生银行借款，2017 年度不存在投资理财产品

情况，故以下只对 2018 年度和 2019 年 1-9 月的投资情况和借贷情况进行列示：

1、投资情况：

理财产品名称投资日期赎回日期金额（万元）

交通银行“蕴通财富·日增利”系列

人民币理财产品 42 天 2018/3/23 2018/5/4 30,000.00


人民币理财产品 34 天 2018/4/17 2018/5/21 6,000.00


人民币理财产品 34 天 2018/4/18 2018/5/22 4,000.00

交通银行蕴通财富定期型结构性存款

（期限结构型） 2018/5/23 2018/6/27 6,000.00

交通银行蕴通财富活期型结构性存款

S 款（价格结构型） 2018/4/14 2018/6/22 800.00


S 款（价格结构型） 2018/4/14 2018/6/12 800.00


S 款（价格结构型） 2018/4/14 2018/5/24 2,300.00


S 款（价格结构型） 2018/5/7 2018/5/24 300.00


S 款（价格结构型） 2018/5/7 2018/5/23 6,000.00


S 款（价格结构型） 2018/5/4 2018/5/22 5,100.00


S 款（价格结构型） 2018/5/7 2018/5/22 12,800.00


S 款（价格结构型） 2018/5/7 2018/5/16 5,900.00

8-1-433

理财产品名称投资日期赎回日期金额（万元）


A 款（价格结构型） 2018/4/14 2018/4/18 100.00


B 款（价格结构型） 2018/4/14 2018/4/18 6,000.00


B 款（价格结构型） 2018/4/18 2018/5/9 2,000.00


B 款（价格结构型） 2018/4/18 2018/5/16 100.00

结构性存款 S 款 2018/7/30 2018/8/9 2,200.00

结构性存款 S 款 2018/7/30 2018/8/21 600.00

结构性存款 S 款 2018/7/30 2018/8/30 300.00

结构性存款 S 款 2018/7/30 2018/10/8 500.00

利多多对公结构性存款 2018/3/23 2019/5/17 3,450.00

利多多对公结构性存款 2018/4/10 2019/5/17 3,840.00

2018 年度投资小计 99,090.00

结构性存款 S 款 2019/9/19 2019/9/23 90,000.00

交通银行蕴通财富定期型结构性存款

（汇率挂钩） 2019/9/26 2020/1/31 30,000.00


A 款（价格结构型） 2019/9/30 2019/10/8 10,000.00

2019 年 1-9 月投资小计 130,000.00

除上述投资理财之外，由于上海凯赛 2018 年购买的理财产品“日增利 S 款”

具有随时买入随时卖出性质，投资时间和赎回时间无法一一对应，单独列示如下：

理财产品名称交易日期投资金额（万元）赎回金额（万元）

日增利 S 款

2018/5/17 2,000.00

2018/5/22 12,000.00

2018/5/24 16,000.00

2018/5/25 800.00

2018/5/28 1,900.00

2018/5/28 13,300.00

2018/5/28 2,500.00

2018/6/12 1,600.00

2018/6/25 2,500.00

2018/7/23 1,000.00

2018/7/30 8,400.00

8-1-434

理财产品名称交易日期投资金额（万元）赎回金额（万元）

小计 31,000.00 31,000.00

2、借贷情况：

借款银行借款到账日

期还款日金额（万元）

新疆乌苏农村商业股份有限公司 2018/9/6 2019/8/19 2,000.00

2018/9/28 2019/8/19 2,800.00

兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 2018/12/14 2019/9/16 8,000.00

2018 年度借款小计 12,800.00


中国农业发展银行乌苏市支行 2019/8/28 2020/8/27 1,000.00

2019/9/27 2020/8/27 11,000.00


上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 2019/1/18 2019/9/30 3,000.00

2019/1/25 2019/9/30 2,000.00

中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 2019/9/30 2024/6/17 10,000.00

中国银行金乡支行 2019/3/27 2020/3/26 4,000.00

2019 年 1-9 月借款小计 48,000.00

综上，公司投资购买理财产品和滚动理财产品的时间相对集中，主要集中在

2018 年上半年和 2019 年 9 月，主要系公司于 2017 年下半年和 2019 年 9 月分别

收到了 64,300.00 万元和 100,000.00 万元增资款，并分别于 2018 年 1 月和 2019

年 9 月完成增资及工商变更登记工作，公司在保证日常经营活动正常支出后将剩

余资金进行短期的结构性存款管理，提高资金的使用效率，保证了公司的现金储

备，有利于公司长久稳定的发展。公司向银行借款的时间则集中在 2018 年下半

年和 2019 年上半年，同时公司于 2019 年 9 月也新增了大额借款，主要系公司与

政策性银行开始全面合作，为了改善资金流动性，乌苏技术取得了中国进出口银

行的长期借款，乌苏材料取得了中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款。

因此，公司在投资理财产品的同时存在大额资金借贷是合理且必要的。

8-1-435

问题 32：关于申报报表与原始报表差异

申报材料显示，发行人申报报表与原始报表在 2016年、2017、2018年存在

多项差异调整事项。

请发行人逐项详细说明有关差异调整的具体原因、会计处理及相关依据。

请保荐机构和申报会计师对以上事项核查，并对发行人是否存在会计基础工

作不规范问题发表明确核查意见。

回复：


请发行人逐项详细说明申报报表与原始报表差异调整的具体原因、会计处

理及相关依据

公司根据财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财

会〔2019〕6 号)对 2016 年度至 2018 年度原始财务报表进行了调整，将经前述调

整后的原始财务报表作为与申报财务报表的差异比较基础。具体调整情况如下：

（如无特别说明，以下金额单位均为人民币元）

2018 年度合并财务报表：

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额

应收票据及应收账款 202,246,418.67 应收票据 3,873,098.27

应收账款 198,373,320.40

应付票据及应付账款 1,050,850,536.76 应付票据 220,325,389.50

应付账款 830,525,147.26

2018 年度母公司财务报表：


应收票据及应收账款 1,232,946.08 应收票据

应收账款 1,232,946.08

应付票据及应付账款 6,541,794.73 应付票据

应付账款 6,541,794.73


8-1-436


应收利息

其他应收款 7,945,896.50 应收股利

其他应收款 7,945,896.50

固定资产 476,887,352.50 固定资产 476,887,352.50

固定资产清理

在建工程 1,045,102,535.09 在建工程 1,045,809,420.07

工程物资 706,884.98

应付利息 210,000.00

其他应付款 76,072,641.65 应付股利

其他应付款 75,862,641.65

管理费用 168,824,892.46 管理费用 107,004,886.88

研发费用 61,820,005.58



应收利息

其他应收款 1,575,990,425.31 应收股利 290,000,000.00

其他应收款 1,285,990,425.31

固定资产 32,118,785.26 固定资产 32,118,785.26

固定资产清理

在建工程 897,438.17 在建工程 897,438.17

工程物资

应付利息

其他应付款 906.10 应付股利

其他应付款 906.10

管理费用 44,564,483.24 管理费用 22,738,196.77

研发费用 21,826,286.47



应收利息

其他应收款 77,852,223.25 应收股利

其他应收款 77,852,223.25

8-1-437


固定资产 434,692,330.20 固定资产 434,692,330.20

固定资产清理

在建工程 114,171,239.31 在建工程 115,089,573.72

工程物资 918,334.41

应付利息

其他应付款 40,692,641.33 应付股利

其他应付款 40,692,641.33

管理费用 105,131,961.19 管理费用 62,016,907.76

研发费用 43,115,053.43

营业外收入 37,383,145.22 营业外收入 37,383,145.22

资产处置收益

营业外支出 24,858,800.71 营业外支出 24,858,800.71



应收利息

其他应收款 445,575,037.94 应收股利

其他应收款 445,575,037.94

固定资产 27,242,439.49 固定资产 27,242,439.49

固定资产清理

应付利息

其他应付款 16,582,680.27 应付股利

其他应付款 16,582,680.27

管理费用 36,085,433.82 管理费用 21,752,363.08

研发费用 14,333,070.74

营业外收入 3,023,375.19 营业外收入 3,023,375.19

资产处置收益

营业外支出 2,000,000.00 营业外支出 2,000,000.00

8-1-438

（一）2016 年度申报财务报表与原始财务报表差异原因说明

1、母公司申报财务报表与原始财务报表差异原因说明

（1）资产负债表差异原因说明

①预付款项

申报财务报表比原始财务报表少 4,020,150.95 元，原因系：

序号金额原因说明

1 -4,020,150.95 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工程

小计 -4,020,150.95

②其他应收款

申报财务报表比原始财务报表少 14,435.53 元，原因系：


1 -4,564.00 其他应收款与其他应付款同时挂账调整

2 -9,871.53 根据厘定后的其他应收款调整坏账准备

小计 -14,435.53

③其他流动资产



1 -42,959.00 将原计入其他流动资产的联通套餐费一次性计入管理费

用

小计 -42,959.00

④长期股权投资

申报财务报表比原始财务报表多 5,593,255.84 元，原因系：


1 5,593,255.84 同一控制下企业合并，按合并日被合并方账面净资产价

值调整母公司长期股权投资成本

小计 5,593,255.84

⑤固定资产


8-1-439


1 5,720,000.00 还原公司将收到的与资产相关的政府补助冲减的固定资

产房屋建筑物原值

2 -176,008.00 根据实测面积与合同约定面积的差异调整原入账的房屋

建筑物购买成本

3 -2,178,986.68 上述固定资产原值的调整对应的累计折旧影响

小计 3,365,005.32

⑥在建工程



1 4,020,150.95 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工程

小计 4,020,150.95

⑦无形资产



1 -922,974.44 将不符合无形资产确认条件的原无形资产账面价值调整

计入 2016 年度及以前年度损益

小计 -922,974.44

⑧长期待摊费用



1 -373,333.28 将装修费金额一次性计入 2016 年度管理费用

小计 -373,333.28

⑨应付账款



1 -176,008.00 根据实测面积与合同约定面积的差异调整原入账的房屋

建筑物购买成本

小计 -176,008.00

⑩应交税费

申报财务报表比原始财务报表多 626,255.36 元，原因系：

8-1-440


1 626,255.36 补提累计新增注册资本及资本公积对应的印花税

小计 626,255.36

⑪其他应付款




小计 -4,564.00

⑫递延收益



1 5,720,000.00 还原公司将收到的与资产相关的政府补助冲减的固定资

产房屋建筑物原值

2 -2,577,682.39 根据资产折旧进度调整上述“序号 1”的补助计入其他收

益

3 7,399,965.34

将收到的 863 项目补助款从收到款项的时点计入损益调

整为先计入递延收益，再按资产折旧进度摊销计入其他

收益

4 -3,893,500.00 将收到的863项目补助款中应付外单位款项冲减上述“序

号 3”确认的递延收益

小计 6,648,782.95

⑬实收资本

申报财务报表比原始财务报表多 0.10 元，原因系：


1 0.10 调整实收资本和资本公积的尾数差异

小计 0.10

⑭资本公积



1 5,593,255.84 同一控制下企业合并，按合并日被合并方账面净资产价

值调整母公司长期股权投资成本

2 -0.10 调整实收资本和资本公积的尾数差异

8-1-441


3 68,268,964.37 追溯调整股份支付的累计影响数

小计 73,862,220.11

⑮未分配利润



1 -73,352,127.61 上述调整综合影响

小计 -73,352,127.61

（2）利润表差异原因说明

①税金及附加



1 137,565.00 将 2016 年 5-12 月的印花税等从管理费用调整至税金及

附加

小计 137,565.00

②销售费用



1 -2,573.65 将原计入销售费用的零星支出根据其款项性质调整至管理

费用

小计 -2,573.65

③管理费用



1 -137,565.00 将 2016年 5-12月的印花税等从管理费用调整至税金及附加

2 2,573.65 将原计入销售费用的零星支出根据其款项性质调整至管理

费用

3 42,959.00 将原计入其他流动资产的联通套餐费一次性计入管理费用

4 -164,597.39 根据厘定的固定资产及无形资产调整累计折旧及累计摊销

中对 2016 年度管理费用的影响

5 373,333.28 将装修费金额一次性计入 2016 年度管理费用

8-1-442


6 140,000.00 补提累计新增注册资本及资本公积对应的印花税中对 2016

年度管理费用的影响

小计 256,703.54

④研发费用



1 -4,200,000.00 将以前年度发生的研发费按权责发生制调整至期初

2 -1,391,000.00 冲回 2016 年度公司支付的 863 补助项目中需支付给外单位

的款项计入研发费用的金额

小计 -5,591,000.00

⑤资产减值损失

申报财务报表比原始财务报表少 866.53 元，原因系：


1 -866.53 根据厘定的其他应收款计提相应减值准备

小计 -866.53

⑥营业外收入



1 495,359.29 根据资产折旧进度摊销递延收益

小计 495,359.29

2、合并申报财务报表与原始财务报表差异原因说明

因同一控制下企业合并对合并财务报表调整金额详见 2016 年度申报财务报

表与原始财务报表的差异比较表。其他差异原因说明如下：


①应收票据



8-1-443


1 28,344,171.40 不终止确认由非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到期

票据金额

小计 28,344,171.40

②应收账款



1 -16,865,611.28 调整跨期收入

2 3,096,367.55 往来重分类调整

3 2,032,549.28 根据厘定后的应收账款调整坏账准备

小计 -11,736,694.45

③预付账款



1 -233,280,293.52 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工程

2 -749,550.92 往来同时挂账调整

小计 -234,029,844.44

④其他应收款




2 -1,658,310.00 冲回以前年度已收回的往来款

3 -19,907,297.61 调整以前年度关联方代付工资的往来款

4 -1,082,000.00 不终止确认由非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到

期票据金额，冲减的其他应收款


小计 -23,545,158.64

⑤存货



8-1-444


1 9,375,050.07 跨期收入调整，对应调整存货及成本

2 -115,526.67 根据厘定的存货可变现净值调整存货跌价准备

小计 9,259,523.40

⑥其他流动资产



1 6,249,620.30 待抵扣增值税进项税重分类至其他流动资产核算

2 -42,959.00 将原计入其他流动资产的联通套餐费一次性计入管理费用

小计 6,206,661.30

⑦固定资产



1 5,720,000.00 还原公司将收到的与资产相关的政府补助冲减的固定资产

房屋建筑物原值

2 -176,008.00 根据实测面积与合同约定面积的差异调整原入账的房屋建

筑物购买成本

3 -2,178,986.68 上述固定资产原值的调整对应的累计折旧影响

4 -3,966,220.54 冲回重复入账的固定资产原值

5 305,282.18 冲回重复入账的固定资产原值对应的累计折旧

小计 -295,933.04

⑧在建工程



1 233,280,293.52 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工

程

2 3,228,096.05 将在建工程建设期间相关的直接费用计入在建工程成本

小计 236,508,389.57

⑨无形资产


8-1-445


1 -922,974.44 将不符合无形资产确认条件的原无形资产账面价值调整计

入 2016 年度及以前年度损益

2 -15,000,000.00 将预付的土地购置款从无形资产调整至其他非流动资产

3 1,717,863.01 根据测算调整无形资产累计摊销

小计 -14,205,111.43

⑩长期待摊费用



1 -373,333.28 将装修费金额一次性计入 2016 年度管理费用

小计 -373,333.28

⑪递延所税资产



1 588,752.54 根据厘定的相关资产减值准备调整递延所得税资产

小计 588,752.54

⑫其他非流动资产



1 15,000,000.00 将预付的土地购置款从无形资产调整至其他非流动资产

小计 15,000,000.00

⑬应付账款



1 -176,008.00 根据实测面积与合同约定面积的差异调整原入账的房屋建

筑物购买成本

2 -3,966,220.54 冲回重复入账的固定资产原值对应的应付账款

3 808,665.85 将原代供应商扣缴的营业税从应交税费调整至应付账款

4 -749,550.92 往来同时挂账调整

8-1-446



票据金额，恢复的应付账款

小计 22,802,869.79

⑭预收账款



1 3,096,367.55 往来重分类调整

小计 3,096,367.55

⑮应交税费



1 626,255.36 补提累计新增注册资本及资本公积对应的印花税

2 6,249,620.30 待抵扣增值税进项税重分类至其他流动资产核算

3 -808,665.85 将原代供应商扣缴的营业税从应交税费调整至应付账款

小计 6,067,209.81

⑯其他应付款




2 2,235,799.70 根据收入成本配比原则，补提已确认收入的外销产品对应的

进项税额转出

3 -9,240,000.00 将收到的与资产相关的政府补助调整至递延收益

4 376,188.00 不终止确认由非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到期

票据金额，恢复的其他应付款

小计 -6,632,576.30

⑰递延收益



8-1-447


1 5,720,000.00 还原公司将收到的与资产相关的政府补助冲减的固定资产

房屋建筑物原值

2 -2,577,682.39 根据资产折旧进度调整上述“序号①”的补助计入其他收益

3 7,399,965.34 将收到的 863 项目补助款从收到款项的时点计入损益调整

为先计入递延收益，再按资产折旧进度摊销计入其他收益

4 -3,893,500.00 将收到的 863 项目补助款中应付外单位款项冲减上述“序号

③”确认的递延收益

5 9,240,000.00 将收到的与资产相关的政府补助调整至递延收益

6 -1,640,000.00 根据资产折旧进度摊销递延收益

小计 14,248,782.95

⑱实收资本




小计 0.10

⑲资本公积





小计 84,399,081.43

⑳专项储备



1 57,903.52 将原列示在盈余公积的安全生产费调整至专项储备核算

小计 57,903.52

○21 盈余公积



8-1-448


1 -57,903.52 将原列示在盈余公积的安全生产费调整至专项储备核算

小计 -57,903.52

○22 未分配利润



1 -112,260,312.40 上述调整综合影响

小计 -112,260,312.40


①营业收入



1 -16,865,611.28 调整跨期收入

2 6,981,218.67 将 CIF、CFR 等出口方式下收取的客户运保费从销售费用的

抵减项中调整至营业收入

小计 -9,884,392.61

②营业成本



1 -9,375,050.07 跨期收入调整，对应调整存货及成本

2 2,235,799.70 根据收入成本配比原则，补提已确认收入的外销产品对应的

进项税额转出

3 -305,282.18 冲回重复入账的固定资产原值对应的累计折旧中计入营业

成本的金额

小计 -7,444,532.55

③税金及附加



1 2,431,820.95 将 2016年 5-12月的印花税等从管理费用调整至税金及附加

小计 2,431,820.95

8-1-449

④销售费用





2 -2,573.65 将原计入销售费用的零星支出根据其款项性质调整至管理

费用

小计 6,978,645.02

⑤管理费用



1 -2,431,820.95 将 2016年 5-12月的印花税等从管理费用调整至税金及附加

2 -1,989,587.16 根据厘定的固定资产及无形资产调整累计折旧及累计摊销


3 -5,858,723.02 将应收账款、其他应收款及存货计提的减值准备从管理费用

调整至资产减值损失

4 2,573.65 将原计入销售费用的零星支出根据其款项性质调整至管理

费用

5 42,959.00 将原计入其他流动资产的联通套餐费一次性计入管理费用

6 373,333.28 将装修费金额一次性计入 2016 年度管理费用

7 140,000.00 补提累计新增注册资本及资本公积对应的印花税中对 2016

年度管理费用的影响

8 -3,228,096.05 将在建工程建设期间相关的直接费用计入在建工程成本

小计 -12,949,361.25

⑥研发费用



1 -4,200,000.00 将以前年度发生的研发费按权责发生制调整至期初

2 -1,391,000.00 冲回 2016 年度公司支付的 863 补助项目中需支付给外单位


小计 -5,591,000.00

⑦资产减值损失


8-1-450




2 1,557,954.00 根据厘定的应收账款、其他应收款及存货计提相应减值准备

小计 -4,300,769.02

⑧营业外收入



1 2,135,359.29 根据资产折旧进度摊销递延收益

2 -32,488,700.00 将以前年度收到的与收益相关的政府补助调整至期初

3 1,006,327.84 将收到的火灾赔偿款从营业外支出的抵减项调整至营业外

收入

小计 -29,347,012.87

⑨营业外支出



1 1,006,327.84 将收到的火灾赔偿款从营业外支出的抵减项调整至营业外

收入

2 -10,265,950.22 将应计入以前年度的火灾损失调整至期初

小计 -9,259,622.38

⑩所得税费用



1 -486,958.62 根据厘定的相关资产减值准备调整递延所得税资产

小计 -486,958.62

（二）2017 年度申报财务报表与原始财务报表差异原因说明



①预付款项


8-1-451


1 -925,210.61 将支付供应商的 SAP 实施费用调整至无形资产核算

小计 -925,210.61

②其他应收款




小计 -8,752.25

③长期股权投资



1 32,022,003.51 同一控制下企业合并，按合并日被合并方账面净资产价值

调整母公司长期股权投资成本

2 297,790.50 补确认公司以自身权益工具结算的对子公司员工的股份

支付

小计 32,319,794.01

④固定资产



1 75,397.20 根据厘定的固定资产原值调整对应的累计折旧

小计 75,397.20

⑤在建工程



1 -897,438.17 将支付的 SIMATICIT 软件款一次性计入管理费用

2 2,646,733.00 将预付供应商的工程款、设备款从其他非流动资产调整至

在建工程

小计 1,749,294.83

⑥无形资产


8-1-452


1 925,210.61 将支付供应商的 SAP 实施费用调整至无形资产核算

2 -53,970.62 根据厘定的无形资产原值调整对应的累计摊销

小计 871,239.99

⑦其他非流动资产



1 -2,646,733.00 将预付供应商的工程款、设备款从其他非流动资产调整至

在建工程

小计 -2,646,733.00

⑧递延收益



1 -4,634,500.00 将收到的 863 项目补助款中应付外单位款项冲减已确认的

递延收益

小计 -4,634,500.00

⑨实收资本




小计 0.10

⑩资本公积



1 32,022,003.51 同一控制下企业合并，按合并日被合并方账面净资产价值

调整母公司长期股权投资成本



小计 105,269,165.88

⑪盈余公积

8-1-453



1 -6,919,963.58 调整损益类项目导致净利润变动，对应调整法定盈余公积

小计 -6,919,963.58

⑫未分配利润



1 -62,279,672.23 上述调整综合影响

小计 -62,279,672.23


①管理费用



1 897,438.17 将支付的 SIMATICIT 软件款一次性计入管理费用

2 46,237.58 根据厘定的固定资产及无形资产调整累计折旧及累计摊

销中对 2017 年度管理费用的影响

3 4,680,407.60 确认归属于 2017 年度的股份支付金额

小计 5,624,083.35

②研发费用



1 -741,000.00 冲回 2017 年度公司支付的 863 补助项目中需支付给外单

位的款项计入研发费用的金额

小计 -741,000.00

③其他收益



1 2,203,563.19 将收到的日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调

整至其他收益

小计 2,203,563.19

8-1-454

④资产减值损失



1 -8,752.25 根据厘定的其他应收款计提相应减值准备

小计 -8,752.25

⑤资产处置收益



1 3,000.00 将非流动资产处置损益从营业外收入调整至资产处置收

益

小计 3,000.00

⑥营业外收入



1 -2,203,563.19 将收到的日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调

整至其他收益

2 -3,000.00 将非流动资产处置损益从营业外收入调整至资产处置收

益

小计 -2,206,563.19


因同一控制下企业合并对合并财务报表调整金额详见 2017 年度申报财务报

表与原始财务报表的差异比较表。其他差异原因说明如下：


①应收票据



1 60,165,754.35 不终止确认由非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到

期票据金额

小计 60,165,754.35

②应收账款

8-1-455



1 -7,258,992.58 调整跨期收入

2 5,241,025.58 往来重分类调整

3 14,007,444.72 根据厘定后的应收账款调整坏账准备

小计 11,989,477.72

③预付账款



1 -925,210.61 将支付供应商的 SAP 实施费用调整至无形资产核算

2 -430,422,567.43 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工

程

3 -3,515,574.43 往来同时挂账调整

4 -2,550,900.00 将预收款项与预付款项同时挂账对冲调整

小计 -437,414,252.47

④其他应收款




2 -1,658,310.00 冲回以前年度已收回的往来款

小计 -2,530,521.24

⑤存货




2 -973,317.60 根据厘定的存货可变现净值调整存货跌价准备

3 646,911.82 2016 年度计提存货跌价准备的存货于 2017 年实现销售而转

销的存货跌价准备

4 -853,646.39 在建工程试生产期间生产的产品增加在建工程成本

小计 2,458,901.67

⑥其他流动资产

8-1-456



1 22,188,400.40 预缴所得税重分类至其他流动资产核算

小计 22,188,400.40

⑦长期股权投资



1 -355,906.22 按权益法调整确认对联营公司投资收益

小计 -355,906.22

⑧固定资产



1 75,397.20 根据厘定的固定资产原值调整对应的累计折旧

2 -6,070,545.54 冲回重复入账的固定资产原值

3 685,915.68 冲回重复入账的固定资产原值对应的累计折旧

4 13,405,405.41 将已达到预定可使用状态的办公楼从在建工程转入固定资

产核算

5 -251,351.35 上述办公楼转固，对应补提折旧

小计 7,844,821.40

⑨在建工程



1 -897,438.17 将支付的 SIMATICIT 软件款一次性计入管理费用

2 2,646,733.00 将预付供应商的工程款、设备款从其他非流动资产调整至在

建工程

3 430,422,567.43 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工程

4 -13,405,405.41 将已达到预定可使用状态的办公楼从在建工程转入固定资

产核算

5 853,646.39 在建工程试生产期间生产的产品增加在建工程成本

6 31,772,399.41 将在建工程建设期间相关的直接费用计入在建工程成本

7 3,228,096.05 2016 年度在建工程建设期间直接相关人员的工资资本化

8 171,366.54 根据测算，补提无形资产-土地使用权摊销金额，计入在建

工程成本

8-1-457


9 978,188.71 根据权责发生制补提与工程直接相关的人员薪酬

小计 455,770,153.95

⑩无形资产



1 925,210.61 将支付供应商的 SAP 实施费用调整至无形资产核算

2 1,730,398.84 重新厘定无形资产摊销金额

3 -15,000,000.00 将预付的土地购置款从无形资产调整至其他非流动资产

小计 -12,344,390.55

⑪递延所税资产



1 848,038.93 根据厘定的相关资产减值准备调整递延所得税资产

小计 848,038.93

⑫其他非流动资产



1 -2,646,733.00 将预付供应商的工程款、设备款从其他非流动资产调整至在

建工程

2 15,000,000.00 将预付的土地购置款从无形资产调整至其他非流动资产

小计 12,353,267.00

⑬应付账款



1 -6,070,545.54 冲回重复入账的固定资产原值对应的应付账款

2 1,121,493.13 将原代供应商扣缴的营业税从应交税费调整至应付账款


票据金额，恢复的应付账款

8-1-458


4 -3,515,574.43 往来同时挂账调整

5 28,092,520.00 将应属于应付账款的往来从预收款项调整至应付账款核算

小计 77,659,687.51

⑭预收账款



1 5,241,025.58 往来重分类调整

2 -2,550,900.00 将预收款项与预付款项同时挂账对冲调整

3 -28,092,520.00 将应属于应付账款的往来从预收款项调整至应付账款核算

小计 -25,402,394.42

⑮应付职工薪酬



1 978,188.71 根据权责发生制补提与工程直接相关的人员薪酬

2 160,631.00 根据权责发生制补提与管理部门直接相关的人员薪酬

小计 1,138,819.71

⑯应交税费



1 22,188,400.40 预缴所得税调整至其他流动资产核算

2 -1,121,493.13 将原代供应商扣缴的营业税从应交税费调整至应付账款

小计 21,066,907.27

⑰其他应付款



1 -187,088.61 根据收入成本配比原则，冲回未确认收入的外销产品对应的

进项税额转出

8-1-459


2 -9,240,000.00 将收到的与资产相关的政府补助从其他应付款调整至递延

收益

3 21,833.82 调整外币其他应付款汇兑损益

4 -200,000.00 将收到的与收益相关的政府补助从其他应付款调整至其他

收益

5 2,133,960.00 不终止确认对非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到期

票据金额，恢复的其他应付款

小计 -7,471,294.79

⑱其他流动负债



1 -428,000.00 将收到的与资产相关的政府补助从其他流动负债调整至递

延收益

小计 -428,000.00

⑲递延收益



1 -4,634,500.00 将收到的 863 项目补助款中应付外单位款项冲减已确认的

递延收益

2 9,240,000.00 将收到的与资产相关的政府补助从其他应付款调整至递延

收益

3 -3,449,142.86 根据资产折旧进度摊销递延收益

4 428,000.00 将收到的与资产相关的政府补助从其他流动负债调整至递

延收益

5 125,880,000.00 将当期收到的与资产相关政府补助从营业外收入调整至递

延收益

小计 127,464,357.14

⑳实收资本




小计 0.10

○21 资本公积

8-1-460





小计 89,377,279.53

○22 专项储备




小计 63,634.73

○23 盈余公积



1 -6,919,963.58 调整损益类项目导致净利润变动，对应调整法定盈余公积


小计 -6,983,598.31

○24 未分配利润



1 -155,511,653.53 上述调整综合影响

小计 -155,511,653.53


①营业收入



1 9,606,618.70 调整跨期收入



8-1-461


小计 20,524,048.87

②营业成本




2 -187,088.61 根据收入成本配比原则，冲回未确认收入的外销产品对应的

进项税额转出

3 -380,633.50 冲回重复入账的固定资产原值对应的累计折旧中计入营业

成本的金额

4 -2,689,145.90 根据收入成本配比原则，将 2016 年已确认收入的外销产品

对应的进项税额转出调整至期初

5 -646,911.82 2016 年度计提存货跌价准备的存货于 2017 年实现销售而冲

回的成本

小计 2,285,662.60

③税金及附加



1 1,831,679.20 将印花税等从管理费用调整至税金及附加

小计 1,831,679.20

④销售费用





小计 10,917,430.17

⑤管理费用



1 897,438.17 将支付的 SIMATICIT 软件款一次性计入管理费用

2 -191,635.41 根据厘定的固定资产及无形资产调整累计折旧及累计摊销


3 -1,831,679.20 将印花税等从管理费用调整至税金及附加

8-1-462




5 -31,772,399.41 将在建工程建设期间相关的直接费用计入在建工程成本

6 251,351.35 办公楼转固，对应补提折旧

7 160,631.00 根据权责发生制补提与管理部门直接相关的人员薪酬

8 4,978,198.10 确认归属于 2017 年度的股份支付金额

小计 -40,984,004.16

⑥研发费用



1 -741,000.00 冲回 2017 年度公司支付的 863 补助项目中需支付给外单位


小计 -741,000.00

⑦财务费用



1 21,833.82 调整外币其他应付款汇兑损益

小计 21,833.82

⑧其他收益



1 45,294,863.19 将收到的日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调整

至其他收益

2 1,809,142.86 根据资产折旧进度摊销递延收益

3 200,000.00 将收到的与收益相关的政府补助从其他应付款调整至其他

收益

小计 47,304,006.05

⑨投资收益



8-1-463


1 -355,906.22 按权益法调整确认对联营公司投资收益

小计 -355,906.22

⑩资产减值损失






小计 -2,347,899.99

⑪资产处置收益



1 3,000.00 将非流动资产处置损益从营业外收入调整至资产处置收益

2 -18,891.45 将非流动资产处置损益从营业外支出调整至资产处置收益

小计 -15,891.45

⑫营业外收入



1 -2,203,563.19 将收到的日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调整

至其他收益

2 -3,000.00 将非流动资产处置损益从营业外收入调整至资产处置收益

3 -43,091,300.00 将收到的日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调整

至其他收益

4 -125,880,000.00 与资产相关政府补助自营业外收入调整入递延收益

小计 -171,177,863.19

⑬营业外支出



1 -18,891.45 将非流动资产处置损益从营业外支出调整至资产处置收益

8-1-464


小计 -18,891.45

⑭所得税费用



1 -1,471,616.77 2016 年度所得税汇算清缴退回的所得税冲减 2017 年度所得

税

2 -259,286.39 根据厘定的相关资产减值准备调整递延所得税资产

小计 -1,730,903.16

（三）2018 年度申报财务报表与原始财务报表差异原因说明



①其他流动资产



1 -58,218.62 冲回多将应交所得税重分类至其他流动资产的金额

小计 -58,218.62

②长期股权投资



1 101,793.92 同一控制下企业合并，按合并日被合并方账面净资产价值调

整母公司长期股权投资成本

2 297,790.50 补确认 2017 年度公司以自身权益工具结算的对子公司员工

的股份支付

小计 399,584.42

③应交税费




8-1-465


小计 -58,218.62

④其他应付款



1 12,259,294.56 根据公司相关决议补提归属于 2018 年度的分红金额

小计 12,259,294.56

⑤资本公积



1 101,793.92 同一控制下企业合并，按合并日被合并方账面净资产价值调

整母公司长期股权投资成本


小计 73,348,956.39

⑥盈余公积



1 -7,294,937.20 调整损益类项目导致净利润变动，累计影响的法定盈余公积

小计 -7,294,937.20

⑦未分配利润



1 -77,913,729.33 上述调整综合影响

小计 -77,913,729.33


①其他收益



8-1-466


1 10,333.00 将收到的日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调整

至其他收益

小计 10,333.00

②营业外收入



1 -10,333.00 将收到的日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调整

至其他收益

小计 -10,333.00



①货币资金



1 -171,000.00 公司收到退回的票据保证金未冲减其他货币资金，错计入投

资收益

小计 -171,000.00

②应收票据




票据金额

小计 63,326,742.92

③应收账款



1 -18,786,742.13 调整跨期收入

2 5,748,654.98 往来重分类调整

3 651,904.36 根据厘定后的应收账款调整坏账准备

8-1-467


小计 -12,386,182.79

④预付款项



1 -43,164.08 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工程

2 -13,220,249.69 往来同时挂账调整

小计 -13,263,413.77

⑤其他应收款



1 -1,646,368.10 因不终止确认由非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到

期票据金额而冲减的其他应收款

小计 -1,646,368.10

⑥存货



1 -11,397,547.95 调整主副产品成本分配方法减少的副产品结存成本


3 8,774,632.84 根据厘定的存货可变现净值调整存货跌价准备

4 565,015.63 2017 年度计提存货跌价准备的存货于 2018 年实现销售而转


小计 7,698,944.96

⑦其他流动资产




2 -36,848.00 将原计入其他流动资产的预缴残保金直接费用化

小计 -95,066.62

⑧固定资产

8-1-468



1 56,843,878.81 按照实际工程量调整暂估的固定资产原值

小计 56,843,878.81

⑨在建工程



1 43,164.08 将预付供应商的工程款、设备款从预付款项调整至在建工程

2 -353,240.20 试生产期间产品销售利润冲减在建工程

3 -7,145,299.15 调整重复暂估入账的在建工程

4 -2,073,709.00 将需退回的预付的设备款从在建工程调整至其他应收款核

算

小计 -9,529,084.27

⑩长期待摊费用



1 -569,774.70 将原计入长期待摊费用的摊销期限在 1 年以下的项目直接

费用化

小计 -569,774.70

⑪递延所得税资产



1 -1,498,732.92 根据厘定的相关资产减值准备调整递延所得税资产

小计 -1,498,732.92

⑫应付账款



1 60,203,258.42 因不终止确认由非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到

期票据金额而恢复的应付账款

2 -13,220,249.69 往来同时挂账调整

8-1-469


3 56,843,878.81 按照实际工程量调整暂估的固定资产原值

4 -7,145,299.15 调整重复暂估入账的在建工程

小计 96,681,588.39

⑬预收款项



1 5,748,654.98 往来重分类调整

小计 5,748,654.98

⑭应交税费



1 -2,345,037.87 根据厘定的应纳税所得额调整应交所得税


小计 -2,403,256.49

⑮其他应付款



1 12,259,294.56 根据公司相关决议补提归属于 2018 年度的分红金额

2 -1,360,909.66 根据收入成本配比原则，冲回未确认收入的外销产品对应的

进项税额转出

3 1,477,116.40 因不终止确认由非“6+9”范围内的银行承兑的已背书未到

期票据金额而恢复的其他应付款

小计 12,375,501.30

⑯资本公积




小计 89,377,279.63

8-1-470

⑰专项储备




小计 124,314.27

⑱盈余公积




2 -7,294,937.20 调整损益类项目导致净利润变动，累计影响的法定盈余公积

小计 -7,419,251.47

⑲未分配利润



1 -105,774,887.09 上述调整综合影响

小计 -105,774,887.09


①营业收入



1 -11,527,749.55 调整跨期收入

2 -2,374,742.37 试生产期间产品营业收入调整在建工程



小计 -10,825,383.03

②营业成本



8-1-471


1 -565,015.63 2017 年度计提存货跌价准备的存货于 2018 年实现销售而转


2 -5,930,801.99 跨期收入调整，对应调整存货及成本

3 -1,360,909.66 根据收入成本配比原则，冲回未确认收入的外销产品对应的

进项税额转出

4 11,397,547.95 调整主副产品成本分配方法增加的主产品销售成本

5 238,609.85 冲回公司 2017年度多计提的存货跌价准备中原 2018年度已

转销的部分

6 -2,021,502.17 在建工程试生产期间产品料工费等投入调整至在建工程

小计 1,757,928.35

③销售费用





小计 3,077,108.89

④管理费用





2 569,774.70 将原计入长期待摊费用的摊销期限在 1 年以下的项目直接

费用化

3 36,848.00 将原计入其他流动资产的预缴残保金直接费用化

4 -160,631.00 根据权责发生制补提 2017 年度与管理部门直接相关的人员

薪酬，对应冲减 2018 年管理费用

小计 -21,019,795.61

⑤财务费用



1 -295,249.38 将公司保证金账户利息收入从投资收益调整至财务费用

小计 -295,249.38

⑥其他收益

8-1-472



1 18,571,994.38 将原列示在投资收益中的政府补助调整至其他收益

小计 18,571,994.38

⑦投资收益



1 -18,571,994.38 将原列示在投资收益中的政府补助调整至其他收益

2 847,412.29 将原列示在投资收益中的非流动资产处置损益调整至资产

处置收益

3 -295,249.38 将公司保证金账户利息收入从投资收益调整至财务费用

4 -171,000.00 公司收到退回的票据保证金未冲减其他货币资金，错计入投

资收益

小计 -18,190,831.47

⑧资产减值损失






3 238,609.85 冲回公司 2017年度多计提的存货跌价准备中原 2018年度已

转销的部分

小计 -13,648,841.83

⑨营业外支出



1 847,412.29 将原列示在投资收益中的非流动资产处置损益调整至营业

外支出

小计 847,412.29

二、核查程序及核查意见


1、查阅公司相关的内部控制制度，测试内控执行的有效性；

8-1-473

2、了解和评价财务核算基础；

3、抽查和复核凯赛生物公司业经审计的 2016 年度-2018 年度财务报表、会

计调整分录、相关凭证等资料，逐项检查上述差异调整事项的调整依据、分录和

数字的准确性；

4、分析申报财务报表与原始财务报表存在的差异，并评价是否与公司会计

基础薄弱或管理层舞弊有关；

5、查阅公司经整改后的内部控制制度，测试整改后的内部控制执行的有效

性；

6、获取公司管理层关于内部控制设计和执行有效的书面声明。



公司 2016 年-2018 年度申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计差错

更正调整造成的，相关调整原因合理、依据充分，符合企业会计准则的相关规定，

调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的财务状

况和 2016-2018 年度的经营成果。

2019 年 1-9 月，公司原始财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规

定编制，能够公允反映了公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及

2019 年 1-9 月的合并及母公司经营成果，与申报报表一致，不存在差异调整事项。

综上，公司2016-2018年度差异调整的事项及依据符合企业会计准则的规定，

公司经整改后的会计核算及会计基础工作符合规范性的要求。

问题 33：关于风险因素

请发行人对照《招股说明书准则》与《关于切实提高招股说明书（申报稿）

质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的相关规定，自查并补充完善相关风

险披露与重大事项提示：（1）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对

8-1-474

性地体现了科创企业的特有风险；（2）风险产生的原因及对发行人的影响程度是

否充分揭示；（3）删除“产品市场推广不达预期的风险”、“市场竞争风险”、“技

术人员流失风险”、“技术研发滞后风险”、“安全生产风险”中发行人竞争优势及

类似表述；（4）针对技术人员流失风险，结合发行人已流失及现有的技术人员对

发行人生产经营的影响，充分揭示相关风险；（5）结合发行人经营状况、特有风

险、所处行业特点等，重新撰写招股说明书风险因素及重大事项提示部分。

请保荐机构逐条对照《招股说明书准则》及《关于切实提高招股说明书（申

报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》核查并发表意见。

回复：

一、发行人自查及补充完善

（一）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创

企业的特有风险

发行人遵循重要性原则披露了可能直接或间接对发行人及本次发行产生重

大不利影响的风险因素，符合《招股说明书准则》《关于切实提高招股说明书（申

报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的相关规定。按照重要性原则，

发行人在重大事项提示中披露了宏观经济及下游行业波动风险、原材料和能源价

格波动风险、产品市场推广不达预期的风险、技术人员流失风险、核心技术外泄

或失密风险、在建项目及募投项目投产运行实施风险。

公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物

基材料的研发、生产及销售的高新技术企业。由于利用生物制造技术进行生物基

材料的研发、生产及销售行业发展时间较短，公司面临的行业风险主要包括：技

术人员流失风险、核心技术外泄或失密风险、技术研发滞后风险、原材料和能源

价格波动风险、市场竞争风险、产品市场推广不达预期的风险；此外，公司自身

的技术实力较强，仍处于成长期，且公司产品主要对外出口，因此公司自身面临：

宏观经济及下游行业波动风险、汇率波动风险、有关外商投资准入等法律、法规、

政策发生变化的风险。上述风险均体现了科创企业面临的特有风险。

（二）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示

8-1-475

经对照《招股书披露准则》，并结合公司实际经营情况、行业发展情况、科

创板定位要求等，对发行人本次招股说明书关于风险因素的披露情况进行了对照

分析。

经核查，保荐机构认为：发行人关于风险因素的披露已经对各项风险因素的

产生原因进行了针对性说明，并通过简明易懂地分析充分揭示了各项风险因素对

公司产生的原因，以及相关风险对发行人的影响程度。因此，风险产生的原因及

对发行人的影响程度已充分揭示。

（三）删除“产品市场推广不达预期的风险”、“市场竞争风险”、“技术人

员流失风险”、“技术研发滞后风险”、“安全生产风险”中发行人竞争优势及类

似表述

公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科

创板公司招股说明书》的相关要求，全面自查并补充、修改、完善了相关风险披

露，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中针对“产品市场推广不达预

期的风险”、“市场竞争风险”、“技术人员流失风险”、“技术研发滞后风险”、“安

全生产风险”进行修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、发行人竞争优

势及类似表述的情形。

（四）针对技术人员流失风险，结合发行人已流失及现有的技术人员对发

行人生产经营的影响，充分揭示相关风险

发行人技术人员流失以及现有技术人员对发行人生产经营的影响详见本回

复报告之“问题 7”之“7.1”之“二、HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）

不再担任高管和核心技术人员的原因、对发行人生产经营的影响，是否构成重大

不利影响”。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、技术风险”之“（一）

技术人员流失风险”就相关风险进行如下修改和补充披露：

公司利用生物制造方法从事生物法长链二元酸、生物基戊二胺及生物基聚酰

胺等新型材料的研发、生产及销售。生物制造行业对企业的技术实力有较高的要

求，且随着公司业务规模的扩大、生物制造技术的不断迭代和工艺水平的提升，

8-1-476

技术人员队伍的传承性和持续创新能力至关重要。报告期内，公司存在部分研发

人员离职情况，比如 HOWARD HAOHORNG CHOU（周豪宏）、李乃强、庞振华、郑毅

等。虽然公司高度重视人才队伍建设，但未来不排除行业内潜在竞争对手提供更

优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才

流失，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充相关技术人员，则可能带来研

发进程放缓或暂时停顿的风险，对公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不

利影响。

（五）结合发行人经营状况、特有风险、所处行业特点等，重新撰写招股

说明书风险因素及重大事项提示部分

发行人及保荐机构结合发行人经营状况、特有风险、所处行业特点等，同时

参照《招股说明书准则》及《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回

复质量相关注意事项的通知》就招股说明书中风险因素及重大事项提示部分进行

了修订。

此外，发行人增加了本次疫情对生产经营影响的重大事项提示：

“五、新型冠状病毒肺炎疫情对公司影响的分析

（一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响

2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了

停工停产、交通管制等应对措施。本次疫情对公司 2020年 2 月份以来的生产经

营和财务状况造成了一定影响。

2020 年 1月，公司生产经营基本维持正常。公司研发中心自 1 月 24 日起因

春节假期正常停工放假。公司金乡和乌苏两个生产基地由于发酵生产的特殊性

春节期间没有停产，车间持续生产。生物基聚酰胺和生物基戊二胺产线中依赖

公司内部员工完成的部分试生产工作正常进行，依赖外部第三方的调试等工作

处于暂停状态。

公司研发中心和生产基地中的支持部门原定于 2 月初复工，受疫情影响，

推迟至 2月 10 日，并逐步恢复到正常工作状态。疫情对公司造成的不利影响主

要包括 4 个方面：（1）公司复工时间推迟，停工形成设备折旧、人工成本等直

8-1-477

接损失；（2）部分地区设置“关卡”，外埠车辆通行受到限制，对原料供应、产

品运输造成一定影响；（3）国内客户停工造成客户库存消化速度减缓；（4）设

备供应商、施工方、设计院未完全复工，发行人在建工程项目无法正常进行。

截至本招股说明书签署日，国内疫情控制已取得初步成效，但疫情在全球

有蔓延趋势，尤其是欧洲、美国等地区疫情发展较快。经公司与境外客户交流，

其生产经营受到一定程度的影响，因此公司境外订单亦可能受到影响。

公司初步预计，2020 年一季度二元酸产量 14,103 吨，销量 11,007 吨，其

中国内销售 5,423 吨，国际销售 5,584 吨。受疫情的影响，公司预计一季度产

量同比减少 1,030 吨，销量同比减少 3,567 吨。随着国内疫情局势好转，预计

国内销售将恢复正常，国外疫情蔓延趋势预计一季度较难反转，因此国外销售

情况的变化公司仍将密切关注。

（二）公司的应对措施

公司已采取一系列积极措施应对本次疫情的影响，包括：积极与政府部门

沟通争取研发中心和生产支持部门复工；扩大物流服务供应商的咨询范围；主

动与上游供应商沟通，保证原材料的供应；积极与下游客户沟通，了解其停复

工情况及采购计划；根据采购和销售情况，合理安排生产，充分利用库存等。

截至本招股说明书签署日，结合对内外部环境的判断，公司认为目前疫情

的不利影响具有暂时性，不会对公司全年业绩及持续经营造成重大负面影响，

主要原因如下：

1、公司已恢复正常生产状态，供应能力充足

公司的金乡生产基地和乌苏生产基地均已正常生产。自复工以来，公司生

产人员逐步到位，原料供应和生产逐步恢复正常，长链二元酸的产能利用率已

达到 70%水平。随着全国促进复工复产措施的陆续出台，公司对境外客户及大部

分国内客户的交通物流渠道也已全部恢复通畅。对于恢复需求的客户，公司能

够及时响应并快速发货。

2、公司行业地位稳固，拥有优质的客户基础

8-1-478

公司的生物法长链二元酸处于全球主导地位，近期公司在知识产权领域的

胜诉，如最高院关于“9 项专利”的判决、最高院关于山东瀚峰的判决，都有效

地维护了公司的知识产权，进一步巩固了公司在生物法长链二元酸领域的市场

地位，疫情对公司在行业内的优势地位不会产生影响。此外，公司与杜邦、艾

曼斯、赢创等世界知名企业建立了良好稳定的合作关系，上述企业作为国际化

工巨头，实力雄厚，截至目前经营情况稳定。公司在境内也培育了一大批客户，

涉及香料、热熔胶、润滑油、耐寒增塑剂、粉末涂料等领域，产品应用范围广

泛，随着全国各地复工复产速度加快，国内需求复苏在即。综上，本次疫情对

公司的行业地位、客户基础均不会产生实质影响。

3、公司针对市场需求优化销售策略

本次疫情发生后，面对市场环境的短期变化，公司进行了深入分析，充分

考虑境内外下游客户的需求变化特点，针对性地加大了销售力度。

4、公司研发进度未受影响，

公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材

料的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。疫

情期间，公司的研发工作并未受到实质影响，总部及生产基地的实验室正常运

行，高通量平台对菌株的筛选持续进行，公司持续改进生物法长链二元酸系列

产品菌种的计划以及各类研发项目未曾停滞。

二、核查程序

1、与发行人相关人员进行访谈，了解与发行人业务经营相关的风险；

2、审阅更新招股说明书。

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已经按照重要性原则披露相关风险，且针对

性地体现了科创企业的特有风险；发行人关于风险因素的披露已经对各项风险因

素的产生原因进行了针对性说明，并通过简明易懂地分析充分揭示了各项风险因

素对公司产生的原因，以及相关风险对发行人的影响程度。因此，风险产生的原

8-1-479

因及对发行人的影响程度已充分揭示；发行人已在招股说明书中切实、充分的披

露了相关风险；发行人已结合发行人经营状况、特有风险、所处行业特点等，重

新撰写了招股说明书风险因素及重大事项提示部分。

问题 34：关于重大专利诉讼

招股说明书披露，发行人及相关主体与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列专

利相关诉讼案件。

请发行人：（1）结合主营业务收入构成情况、相关专利技术在发行人产品中

的具体应用情况等，说明涉案专利在发行人生产经营中的作用，占发行人收入、

利润的比重，是否为核心专利，具体说明上述诉讼对发行人生产经营的影响（包

括若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响），以

及上述诉讼对本次发行上市的影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第三

款的相关规定；（2）详细说明公司的已有核心专利及技术的历史来源、是否存在

所有权的纠纷，公司与山东瀚霖的多起专利纠纷是否会影响公司的长期稳定发展；

（3）说明山东瀚霖的经营情况、主要规模、主要产品等情况；（4）说明在审案

件的进展情况；（5）说明公司曾发生的核心技术泄密事件对公司生产经营的影响，

公司对核心技术及技术储备是否已建立相应的保密措施；其他技术是否存在潜在

诉讼风险；（6）针对上述诉讼对发行人资产及生产经营的影响作重大事项提示。


回复：


（一）结合主营业务收入构成情况、相关专利技术在发行人产品中的具体

应用情况等，说明涉案专利在发行人生产经营中的作用，占发行人收入、利润

的比重，是否为核心专利，具体说明上述诉讼对发行人生产经营的影响（包括

若败诉可能面临的赔偿责任和被责令停止侵权对发行人生产经营的影响），以及

上述诉讼对本次发行上市的影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第三

款的相关规定

1、发行人与山东瀚霖知识产权系列纠纷的背景

8-1-480

（1）山东瀚霖及王志洲侵犯发行人商业秘密

发行人等凯赛长链二元酸业务相关主体（包括金乡凯赛、山东凯赛材料、山

东凯赛技术、泰纤咨询等，以下合称“凯赛”）与山东瀚霖的相关诉讼纠纷发端

于“山东瀚霖利诱原凯赛公司员工王志洲违反保密义务，获取凯赛公司商业秘密

并使用的违法行为6”。

根据山东省济宁高新技术产业开发区人民法院（2017）鲁 0891 刑初 134 号

《刑事判决书》、山东省济宁市中级人民法院（2019）鲁 08 刑终 5 号《刑事裁定

书》中的事实认定及山东省人民检察院 2019 年 1 月 9 日新闻发布会发布的典型

案例“济宁市院审查逮捕王某某侵犯商业秘密案”披露，王志洲原系山东凯赛材

料的副总经理，曾主持山东凯赛材料长链二元酸工程设计和建设工作，2008 年 8

月，其在未完成凯赛离职手续的情况下即进入山东瀚霖工作，任山东瀚霖总工程

师，并负责山东瀚霖长链二元酸的生产线建设及生产管理工作，进入新公司后，

王志洲违反保密协议，将工作中利用职务之便了解掌握的原山东凯赛材料核心商

业秘密违法提供给山东瀚霖。2008 年 12 月，山东瀚霖的经营范围变更为长链二

元酸及系列产品的研发、生产与销售及进出口业务，并宣布开工建设年产 1 万吨

长链二元酸工程。2009 年 4 月 10 日，山东瀚霖与中科院微生物所签订长链二元

酸技术转让协议，其中包含中科院微生物所 1995 年和 1997 年申请的两项专利。

2010 年 4 月，山东瀚霖将窃取凯赛的长链二元酸的生产工艺及设备等保密技术

向国家知识产权局抢先申请专利，王志洲以及山东瀚霖董事长曹务波等成为专利

发明人。山东瀚霖违法窃取凯赛公司技术方案后，通过以同样方法生产经营相同

产品获取了巨额非法利润，并宣称自己是全球最大二元酸生厂商，严重影响了凯

赛的产品价格、市场份额及产品竞争力，给凯赛造成巨额经济损失。山东瀚霖和

王志洲构成侵犯商业秘密罪，分别被处以罚金 500 万元和有期徒刑 5 年的刑事处

罚。

为维护自身权益，凯赛与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列知识产权相关诉

讼案件。该等案件可分为专利权属及有效性案件、山东瀚霖侵犯商业秘密罪刑事

案件、凯赛主动维权案件三类。

6 引自（2017）鲁 0891 刑初 134 号《刑事判决书》法院综合评判部分，第 74 页。

8-1-481

（2）山东瀚霖及其相关方

山东瀚霖（注册地址莱阳市峨嵋路 1 号）在系列诉讼中被法院要求停止生产

和销售长链二元酸产品等侵权行为，后续在山东瀚霖拥有产权的峨嵋路 5 号先后

成立了若干公司，并从事长链二元酸生产业务，相关公司如下：

莱阳山河生物制品经营有限公司（以下简称“莱阳山河”），成立于 2013 年

10 月 24 日，注册地址山东省烟台市莱阳市峨嵋路 5 号，法定代表人王志洲；

山东瀚峰生物科技有限公司（以下简称“山东瀚峰”），曾用名：莱阳市瀚峰

生物制品科技有限公司，成立于 2015 年 7 月 24 日，注册地址山东省烟台市莱阳

市峨嵋路 5 号，法定代表人修德恒；

莱阳市恒基生物制品经营有限公司成立于 2015 年 9 月 11 日，注册地址为山

东省烟台市莱阳市峨嵋路 5 号，法定代表人闫芳；莱阳市恒基生物制品经营有限

公司于 2018 年 5 月向山东瀚霖以年租金 5,000 元的价格租赁后者关于长链二元

酸的主要生产厂房和设备，并生产和对外销售长链二元酸；

山东归源生物科技有限公司，成立于 2019 年 5 月 29 日，注册地址山东省烟

台市莱阳市峨嵋路 5 号，法定代表人赵连鸣。

根据相关诉讼案件档案、判决书、专利复审材料，并结合对公司部分客户的

访谈，在相关法院已明确就山东瀚霖、王志洲等侵犯凯赛商业秘密行为作出民事

侵权及刑事责任认定的情形下，山东瀚霖仍反复申请再审和反复提起发行人专利

无效申请，并通过其相关方继续生产的方式规避判决，在市场上持续销售侵权产

品。

上述行为侵犯了公司的合法权益，在一定程度上扰乱了市场。公司为了维权

向法院提起诉讼，并在诉讼中将上述相关方作为连带被告。

2、涉案专利在发行人生产经营中的作用，占发行人收入、利润的比重，是

否为核心专利

（1）涉诉专利情况

① 专利权属案件及其涉诉专利

8-1-482

截至本回复签署日，凯赛与山东瀚霖等相关主体之间的专利权属纠纷案件，

经过一审、终审并经最高院的再审，凯赛均胜诉，所涉 10 项专利/专利申请（为

便于表述，以下合称“专利”）的权属全部归属凯赛，已不存在权属纠纷。发行

人对涉案的 10 项专利拥有完整的所有权，能够合法使用自有专利技术，不存在

侵犯他人知识产权的法律风险。涉案专利的权属确认增强了发行人在长链二元酸

核心技术的知识产权保护壁垒，特别是有利于制止山东瀚霖等继续侵权的行为。

序

号

案件名称及

涉诉专利

原告/上诉

人/再审申

请人

被告/被上诉

人/再审被申

请人

第三人案件

状态

案件

阶段案情及裁判情况

1

2664 号专利署名

权及专利权权属

纠纷案

涉案专利号：201010160266.4

（简称“2664 号专

利”）

权利人：凯赛

专利状态：有效

李乃强、雷

光

黄力、刘双

江、陈远童、

傅深展（以上

为中科院微

生物所员工）

曹务波、葛明

华、王志洲

山东瀚

霖

完结

专利

署名

权民

事一

审

2011 年 12 月，凯赛员工李乃强、雷光针

对当时登记在山东瀚霖名下的 2664号专

利的署名权提起诉讼。2012 年 7 月 16

日，北京市第一中级人民法院以（2012）

一中民初字第 1284 号《民事判决书》，

判决确认 2664号专利发明人为原告李乃

强、雷光，瀚霖的曹务波、王志洲等人

及中科院的陈远童等人侵犯原告署名

权，须就侵犯署名权事实刊登声明、赔

礼道歉。

黄力、刘双

江、陈远童、

傅深展、曹

务波、葛明

华、王志洲、

山东瀚霖

李乃强、雷光 -

专利

署名

权民

事二

审

被告曹务波等人上诉，2012 年 11 月，北

京市高级人民法院以（2012）高民终字

第 3975 号《民事判决书》，驳回上诉，

维持原判。

黄力、刘双

江、陈远童、

傅深展、曹

务波、葛明

华、王志洲、

山东瀚霖

李乃强、雷光 -

专利

署名

权民

事再

审

被告曹务波等人提起再审。2014 年 9 月，

最高人民法院以（2013）民申字第 232

号《民事裁定书》，裁定驳回其再审申

请。

山东凯赛材

料、发行人山东瀚霖 -

专利

权属

民事

一审

凯赛起诉山东瀚霖要求确认 2664号专利

权利人为凯赛。2015 年 7 月，山东省烟

台市中级人民法院以（2015）烟民知初

字第 111 号《民事判决书》，判决凯赛

为 2664 号专利权利人。

山东瀚霖发行人、山东

凯赛材料 -

专利

权属

民事

二审

山东瀚霖不服提起上诉。2016 年 3 月，

山东省高级人民法院以（2016）鲁民终

212 号《民事判决书》，驳回上诉，维持

原判。

2

发行人等诉山东

瀚霖 9项专利署名

权、专利权/专利申

请权纠纷案

雷光、刘福

来、李乃强、

高冰、杨玉

峰、刘文凤、

欧阳跃明、

曹务波、葛明

华、王志洲、

山东瀚霖、陈

远童、傅深

展、黄力、刘

- 完结民事

一审

2013 年 1 月，凯赛及其员工雷光、刘福

来等以曹务波、王志洲等人及山东瀚霖

为被告，请求法院判决确认：被告王志

洲等七人侵犯了原告雷光等七人对 9 项

涉案专利/专利申请的发明人署名权；涉

8-1-483

序

号

案件名称及

涉诉专利

原告/上诉

人/再审申

请人

被告/被上诉

人/再审被申

请人

第三人案件

状态

案件


涉案专利/专利申

请号：

201010160253.7、

201010160267.9、

201020175477.0、

201020175452.0、

201020175521.8、

201020175530.7、

201010160317.3、

201010160310.1、201010160304.69

项专利（简称“9

项专利”）

权利人：凯赛

发行人、山

东凯赛材

料、山东凯

赛技术

双江案专利/专利申请的专利权人/专利申请

权人为凯赛。

2016 年 7 月，北京市第一中级人民法院

以（2013）一中民初字第 5254 号《民事

判决书》，判决凯赛员工雷光、刘福来

等拥有上述 9 项专利的署名权，凯赛为 9

项专利的权利人。

曹务波、葛

明华、王志

洲、山东瀚

霖、陈远童、

傅深展

雷光、刘福

来、李乃强、

高冰、杨玉

峰、刘文凤、

欧阳跃明、发

行人、山东凯

赛材料、山东

凯赛技术

- 民事

二审

山东瀚霖一方提起上诉。2018 年 8 月，

北京市高级人民法院以（2016）京民终

315 号《民事判决书》，驳回上诉、维持

原判。

曹务波、葛

明华、王志

洲、山东瀚

霖、陈远童、

傅深展

雷光、刘福

来、李乃强、

高冰、杨玉

峰、刘文凤、

欧阳跃明、发

行人、山东凯

赛材料、山东

凯赛技术

- 民事

再审

二审判决生效后，山东瀚霖、王志洲等

于 2019 年 3 月向最高人民法院提起再审

申请。

2019 年 12 月，最高人民法院以（2019）

最高法民申 2424 号《民事裁定书》裁定

驳回再审申请。

② 专利有效性案件及涉诉专利

在凯赛生物与山东瀚霖知识产权纠纷的一系列案件中，山东瀚霖及其相关主

体曾先后针对凯赛 200410018255.7 专利、200610029784.6 专利、2664 号专利多

次向专利复审委提起无效申请，该等申请均已被专利复审委宣告维持有效。其中，

就 2664 号专利：

发行人历经一审、二审、再审取得专利权属之后，于 2017 年 11 月向山东省

青岛市中级人民法院起诉山东瀚峰侵犯 2664 号专利的专利权，该案已经最高人

民法院终审判决，山东瀚峰被判决停止侵权行为并赔偿凯赛经济损失。山东瀚霖

于 2018 年 11 月向专利复审委提出对该专利的无效申请，专利复审委于 2019 年

4 月宣告维持专利有效。山东瀚霖不服有效认定对专利复审委提起行政诉讼，目

前行政诉讼一审审理中，同时山东瀚峰于 2019 年 6 月向专利复审委申请 2664 号

专利无效，专利复审委已于 2019 年 11 月再次宣告维持专利有效。

2019 年 7 月，发行人起诉山东瀚霖及相关公司侵犯 2664 号专利。在该案的

8-1-484

审理过程中，山东瀚霖及相关公司向法院提起 2664 号专利无效的反诉申请，该

反诉申请已被法院裁定不予受理。

（2）占发行人收入、利润的比重

如上所述，经最高人民法院审理确认及刑事案件判决书的事实认定，涉案的

2664 号专利和 9 项专利已不存在权属纠纷，发行人始终拥有完整的所有权，能

够合法使用自行研发的专利技术，现已不涉及该等专利贡献占发行人收入、利润

的比重问题。

此外，发行人是创新驱动型的高新技术企业，其核心竞争力是拥有多学科交

叉的专业研发团队和平台，并不依赖于某一项或某一领域的专利。涉诉专利相关

产品的生产技术和专利已在范围和深度上有了全面的增加、调整、更替。因此，

也无法单独测算某一项或几项专利在收入或利润中的占比。

3、与山东瀚霖一系列诉讼对发行人生产经营的影响及对本次发行上市的影

响

截至本回复签署日，凯赛与山东瀚霖等相关主体之间关于 10 项专利权属案

件，经过一审、终审并经最高院的再审确认，10 项专利权属全部归属凯赛。该

等专利权属的确认增强了发行人在长链二元酸核心技术的知识产权保护壁垒，特

别是有利于制止山东瀚霖等继续侵权的行为。涉及专利的在审案件尚有：发行人

诉山东瀚霖及相关公司侵犯 2664 号专利的维权案件，及在专利复审委宣告 2664

号专利维持有效后山东瀚霖不服认定而提起的行政诉讼。

专利维权案件系发行人作为原告提起，不会对发行人的生产经营产生不利影

响。即使行政诉讼支持山东瀚霖的请求，2664 号专利最终被认定为无效，也仅

能够使 2664 号专利所载技术成为公知事实，发行人仍能够合法使用相应技术，

不会影响发行人正常的生产经营。

此外，在与山东瀚霖等主体持续近十年的知识产权诉讼中，发行人仍稳步、

持续发展至今，事实亦证明上述诉讼对发行人未产生实质不利影响。

经历山东瀚霖的侵权事件后，发行人愈发重视知识产权的保护，建立了知识

产权保护体系，不断完善保密措施，并通过持续的研发投入，进行技术更新迭代，

8-1-485

巩固发行人的技术领先地位，生产经营未因知识产权诉讼事宜受到重大影响。

综上，上述诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人不因此存

在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉

讼、仲裁等或有事项，上述诉讼不会构成本次发行上市的实质障碍。

（二）公司的已有核心专利及技术的历史来源、是否存在所有权的纠纷，

公司与山东瀚霖的多起专利纠纷是否会影响公司的长期稳定发展

根据（2017）鲁 0891 刑初 134 号《刑事判决书》中的事实认定，凯赛通过

自身的不断研究与开发，完成了聚合级生物法长链二元酸包括菌种、发酵、提取、

纯化、设备设计、设备材质选择、产品质量标准制定和测定方法等完整的产业化

工艺开发、工艺流程的操作规程和工艺包设计，并以此项产业化技术实现了聚合

级生物法长链二元酸的产业化。

基于对市场、产业的深刻认识以及长期摸索，发行人形成独特的、具有重大

商业价值、能够解决重大市场问题的 4 项核心环节技术，即利用合成生物学手段

开发微生物代谢途径和构建高效工程菌技术、微生物代谢调控和微生物高效转化

技术、生物转化/发酵体系的分离纯化技术和聚合工艺及其下游应用开发技术。

如上所述，凯赛与山东瀚霖系列案件的涉诉专利中已不存在所有权纠纷。行

政诉讼涉及的 2664 专利的相关产品生产技术和专利已在范围和深度上有了全面

的增加、调整、更替，现属于构建发行人知识产权壁垒的保护性专利；发行人与

山东瀚霖的诉讼纠纷不会影响公司的长期稳定发展。

（三）山东瀚霖的经营情况、主要规模、主要产品等情况

经查询国家企业信用信息公示系统，山东瀚霖的经营范围为：“长链二元酸

及系列产品的研发、生产与销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)。”公开信息未查询到关于山东瀚霖的经营情况、主要规模、主要产品等情形

的权威信息。

（四）在审案件的进展情况

根据发行人与山东瀚霖等主体的一系列民事、刑事案件资料、裁判文书网等

8-1-486

网站的公开信息，发行人与山东瀚霖等主体之间在审案件分为专利有效性案件及

专利维权案件两类，其进展情况如下：

1、专利有效性案件

序

号

案件名称及

涉诉专利

原告/上诉

人/再审申

请人

被告/被上

诉人/再审

被申请人

第三

人

案件

状态

案件


1-1

2664 号专利

被申请无效

及行政诉讼

案

山东瀚霖专利复审

委

发行

人

一审

审理

中

行政

诉讼

一审

2018年 11月，山东瀚霖提出 2664

号专利无效申请。2019 年 4 月，

专利复审委以第 39674 号《审查

决定书》，维持 2664 号专利有效。

山东瀚霖不服专利复审委维持有

效的认定，提起行政诉讼。本案

尚在审理中。

2、关于凯赛主动维权的案件

序

号案件名称

原告/上

诉人/再

审申请人

被告/被上

诉人/再审

被申请人

第三

人

案件阶段

及状态案情及裁判情况

2-1

凯赛诉成都

搏邦贸易有

限公司、莱阳

山河、山东瀚

霖、王志洲侵

犯发明专利

权和商业秘

密纠纷案

发行人、

上海泰

纤、山东

凯赛材料

成都搏邦

贸易有限

公司、莱阳

山河、山东

瀚霖、王志

洲

- 民事一审

2014 年，凯赛诉成都搏邦贸易有限

公司、莱阳山河、山东瀚霖、王志

洲侵犯发明专利权和商业秘密。

2017 年 12 月，成都市中级人民法

院以（2014）成知民初字第 228 号

《民事判决书》，判决被告停止侵

权行为，赔偿原告经济损失。

山东瀚霖

发行人、上

海泰纤、山

东凯赛材

料

- 民事二审

山东瀚霖等提出上诉。2018 年 11

月，四川省高级人民法院以（2018）

川民终 479 号《民事判决书》，驳

回上诉，维持原判。

2019 年 6 月，成都市中级人民法院

作出（2019）川 01 执 566 号《执行

裁定书》，将山东瀚霖、王志洲、

莱阳山河列为被执行人。

莱阳山

河、山东

瀚霖、王

志洲

发行人、上

海泰纤、山

东凯赛材

料

-

二审判决

已生效执

行，再审

审理中

山东瀚霖、王志洲等于 2019 年 5 月

向最高人民法院提起再审申请，现

于再审审理过程中。

2-2

发行人诉山

东瀚峰侵犯

专利权纠纷

发行人山东瀚峰 - 民事一审

2019 年 5 月，青岛市中级人民法院

以（2017）鲁 02 民初 1694 号《民

事判决书》，判决山东瀚峰停止侵

8-1-487

序

号案件名称

原告/上

诉人/再

审申请人

被告/被上

诉人/再审

被申请人

第三

人

案件阶段

及状态案情及裁判情况

案权行为并赔偿凯赛经济损失。

山东瀚峰发行人 - 民事二审

被告上诉，最高人民法院以（2019）

最高法知民终 157 号《民事判决书》

驳回上诉，维持原判。

2-3

发行人诉山

东归源、莱阳

恒基、山东瀚

霖侵犯专利

权案

发行人

山东归源、

莱阳恒基、

山东瀚霖

- 民事一审

审理中

2019 年 7 月，发行人向青岛市中级

人民法院起诉山东瀚霖、莱阳恒基、

山东归源，请求法院判令被告立即

停止侵犯发行人 2664 号专利的行

为且销毁侵权装置，并赔偿凯赛经

济损失。本案一审过程中，被告于

2019 年 12 月提起反诉，反诉请求

确认本案专利专利权在反诉人与被

反诉人之间相对无效，青岛市中级

人民法院 2020 年 1 月作出（2019）

鲁 02 知民初 87 号之五裁定，不予

受理反诉请求，被告对此裁定不服，

已提起上诉。

2-4

发行人、金乡

凯赛诉王志

洲、孙以花侵

犯商业秘密

纠纷案

发行人、

金乡凯赛

王志洲、孙

以花 -

民事一审

审理中

2019 年 9 月，发行人向济南市中级

人民法院起诉王志洲及其配偶孙以

花，请求法院判令王志洲立即停止

任何侵害原告技术秘密的行为，判

令两被告赔偿原告的经济损失。

2-5

发行人、金乡

凯赛诉山东

瀚霖、曹务

波、葛明华、

陈远童、傅深

展、莱阳山

河、山东瀚

峰、莱阳恒

基、山东归源

侵犯商业秘

密纠纷案

发行人、

金乡凯赛

山东瀚霖、

曹务波、葛

明华、陈远

童、傅深

展、莱阳山

河、山东瀚

峰、莱阳恒

基、山东归

源

- 民事一审

审理中

2019 年 9 月，发行人向济南市中级

人民法院提起诉讼，诉请法院判令

山东瀚霖、曹务波等立即停止任何

侵害/使用原告技术秘密的行为，判

令山东瀚霖立即销毁依据原告技术

秘密设计建设的长链二元酸生产线

和相关设备，判令山东归源销毁依

据原告技术秘密生产的长链二元酸

产品，判令被告共同赔偿原告的经

济损失。

（五）公司曾发生的核心技术泄密事件对公司生产经营的影响，公司对核

心技术及技术储备是否已建立相应的保密措施；其他技术是否存在潜在诉讼风

险

山东瀚霖以窃取自凯赛的技术工艺生产长链二元酸，影响了公司产品的销量

8-1-488

和价格，对公司的生产经营造成了一定的影响。

以此为鉴，公司进一步完善了《凯赛生物保密制度》《保密管理规程》等技

术保密制度，和员工签署《保密及不竞争承诺书》，形成了一套系统的保密制度。

同时在菌种管理、资料保管、工艺流程、IT 内控等环节采取保密措施，各类文

件专人保管，借阅留痕，以防止核心技术秘密外泄，一旦发生外泄后便于取证维

权。

公司就核心技术的保护采取了以技术秘密和专利池相结合的保护策略。对于

容易被复制、不容易维权的技术、配方、设备选型、生产工艺的具体参数等，以

技术秘密方式保护；对于除此以外的核心工艺，公司将其转化成一组多条专利，

形成专利池，把核心工艺拆分在不同专利中，从而使得潜在竞争对手或侵权方难

以获取凯赛生物核心技术的方法组合及具体操作的工业指标。

此外，公司已培养和配备复合型知识产权相关工作人员专项负责知识产权工

作，管控公司的知识产权风险。

公司核心技术为自主研发形成，除山东瀚霖系列知识产权纠纷所涉专利外，

其他技术不存在潜在诉讼风险。

（六）针对上述诉讼对发行人资产及生产经营的影响作重大事项提示

针对上述诉讼对公司资产及生产经营的影响，公司已在招股说明书中作重大

事项提示，详见本问题回复“二、补充披露”的相关内容。

二、补充披露

发行人已经在招股说明书“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者

应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎

作出投资决定”之“（八）山东瀚霖侵权发行人及与发行人的知识产权诉讼案的

风险”以及“第四节风险因素”之“十三、山东瀚霖侵权发行人及与发行人的

知识产权诉讼案的风险”中补充披露如下：

为维护自身权益，公司与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列知识产权相关

诉讼案件，该系列诉讼纠纷发端于“山东瀚霖利诱原凯赛公司员工王志洲违反

8-1-489

保密义务，获取凯赛公司商业秘密并使用的违法行为7”。截至本招股说明书签署

日，该等诉讼大部分，尤其是所有涉及知识产权归属的诉讼已经审结，公司方

获得胜诉终审判决。同时，根据山东省济宁高新技术产业开发区人民法院（2017）

鲁 0891 刑初 134 号《刑事判决书》、山东省济宁市中级人民法院（2019）鲁 08

刑终 5 号《刑事裁定书》中的事实认定及山东省人民检察院 2019 年 1 月 9 日新

闻发布会发布的典型案例，山东瀚霖和王志洲构成侵犯商业秘密罪，分别被处

以罚金 500万元和有期徒刑 5 年的刑事处罚。截至本招股说明书签署日，尚有 1

件发行人作为第三人的涉及 2664 号专利的行政诉讼在审案件，具体案件情况详

见本招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”。

关于 2664 号专利，分为专利权属纠纷和专利有效性纠纷。该专利署名权经

一审、二审终审判决及最高法再审裁定，归属于凯赛生物员工；专利申请权权

属经一审及二审终审判决，归属于凯赛生物；该专利归属纠纷已完结，凯赛生

物明确拥有 2664 号专利的所有权。该等专利尚存有效性纠纷，2018 年，山东瀚

霖申请该专利无效，专利复审委维持有效认定后，山东瀚霖提起行政诉讼，现

处于行政诉讼过程中；2019 年 6 月，山东瀚峰再次对该专利提出无效申请，截

至本招股说明书签署日，专利复审委已做出维持专利有效性认定。

对于 2664 号专利，即使该专利被认定为无效，2664 号专利所载技术成为公

知事实，发行人也能够合法使用相应技术，不会影响发行人正常的生产经营。

即使如此，此系列诉讼分散了公司精力，增加了公司维权成本；并且，山

东瀚霖等相关主体以窃取自凯赛的技术工艺生产长链二元酸并对市场销售，影

响了公司产品的销量和价格，对公司的生产经营造成了一定的影响。



1、查阅发行人与山东瀚霖等主体的一系列民事、刑事案件资料；

2、查询裁判文书网等网站关于发行人及其子公司与山东瀚霖等主体诉讼情

况的公开信息；

7 引自（2017）鲁 0891 刑初 134 号《刑事判决书》法院综合评判部分，第 74 页

8-1-490

3、查询国家知识产权局网站公示的涉诉专利信息，包括权利人、权利状态、

申请日、权利要求书等；

4、访谈公司法务负责人；

5、访谈公司实际控制人、部分核心技术人员。


经核查，发行人律师认为，

1、发行人与山东瀚霖的一系列诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利

影响，发行人不因此存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿

债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，上述诉讼不会构成本次发行上市的

实质障碍，发行人符合《注册办法》第十二条第三款的相关规定；

2、发行人的核心专利及技术系发行人通过自身的不断研究与开发形成，涉

案专利现属于构建发行人知识产权壁垒的保护性专利，发行人与山东瀚霖的诉讼

纠纷不会影响公司的长期稳定发展；

3、经查询，未能发现关于山东瀚霖的经营情况、主要规模、主要产品等情

形的公开、权威信息；

4、发行人与山东瀚霖等主体之间在审案件分为专利权属及有效性案件及专

利维权案件两类，发行人已取得专利权属及有效性案件的终审胜诉判决，发行人

作为原告的专利维权案件正在进行中；

5、泄密事件影响了公司产品的销量和价格，对公司的生产经营造成了一定

的影响，公司以此为鉴，对核心技术及技术储备建立了较为完善的保密措施，其

他技术不存在潜在诉讼风险。

问题 35：关于行政处罚

35.1招股说明书披露，发行人及其控股子公司自 2016年以来共发生过 4起

行政处罚。

8-1-491

请发行人：（1）结合处罚金额、处罚依据及《上海证券交易所科创板股票发

行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 3问的要求，说明上述违法行为是

否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，认定上述行为不属于重大

违法违规是否合理；（2）说明内部控制制度是否健全且被有效执行；（3）提供所

有处罚决定书及相关部门认定不构成重大违法行为的证明文件。


回复：


（一）结合处罚金额、处罚依据及《上海证券交易所科创板股票发行上市

审核问答》（以下简称《审核问答》）第 3 问的要求，说明上述违法行为是否导致

严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，认定上述行为不属于重大违法

违规是否合理

1、金乡凯赛所受行政处罚的相关情况

2016 年 9 月 13 日，金乡县环境保护局在对金乡凯赛检查时认定，“凯赛恶

臭气体排放超标 1.25 倍”，并于 2016 年 10 月 8 日下达《行政处罚决定书》（金

环罚字[2016]044 号），对金乡凯赛罚款 10 万元。

2016 年 10 月 20 日，金乡县环境保护局对金乡凯赛检查时认定，“凯赛涉嫌

未采取有效措施减少废气排放和 LED 屏信息未公开”，并于 2016 年 11 月 10 日

下达《行政处罚决定书》（金环罚字[2016]056 号），对金乡凯赛罚款 10 万元。

2019 年 2 月 19 日，金乡县环境保护局出具《证明》，确认金乡凯赛于 2016

年 10 月 8 日与 2016 年 11 月 10 日的违规情节轻微，未对环境造成重大污染，且

能够及时主动纠正违规情形，不属于重大违法违规行为。





8-1-492

2、乌苏材料、乌苏技术所受行政处罚的相关情况

2017 年 8 月 11 日，因“年产 10 万吨生物聚酰胺项目”未依法报批建设项

目环境影响评价手续，擅自开工建设，乌苏市环境保护局出具《行政处罚决定书》

（乌环罚[2017]第 011 号），依据《环境影响评价法》第三十一条规定对乌苏材料

作出以下行政处罚：（1）停止建设；（2）罚款 7,601,329 元。

2017 年 8 月 11 日，因“年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”

未依法报批建设项目环境影响评价手续，擅自开工建设，乌苏市环境保护局出具

《行政处罚决定书》（乌环罚[2017]第 012 号），依据《环境影响评价法》第三十

一条规定对乌苏技术作出以下行政处罚：（1）停止建设；（2）罚款 3,913,668 元。

乌苏材料和乌苏技术未批先建的两个建设项目已分别于 2017 年 8 月 24 日和

2017 年 8 月 25 日取得环评批复，未依法报建情形已得到纠正。

2017 年 11 月 22 日，乌苏市环境保护局出具《证明》，经核实，乌苏材料和

乌苏技术所涉项目均处于建设过程中，未对环境造成重大污染，违规情节轻微，

且已及时主动纠正违规情形，不属于重大违法违规行为。

2019 年 10 月 10 日，乌苏市环境保护局出具《证明》，除因上述未批先建而

受到的处罚事项外，乌苏材料和乌苏技术能够遵守国家有关环境保护管理法律、

法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未被处以其他环境

保护方面的行政处罚，不存在其他违反环境保护管理法律、法规、规章及其他规

范性文件的违法违规行为。

发行人律师认为：

（1）金乡县环境保护局为金环罚字[2016]044 号和金环罚字[2016]056 号行

政处罚的决定和实施机关，乌苏市环境保护局是乌环罚[2017]第 011 号和乌环罚

[2017]第 012 号行政处罚的决定和实施机关，为出具证明文件的有权机关；

（2）金乡凯赛、乌苏材料和乌苏技术报告期内受到的上述行政处罚均已分

别取得有权机关出具的证明，证明该等涉罚行为情节轻微，未对环境造成重大污

染，且能够及时主动纠正违规情形，不属于重大违法违规行为；

（3）根据主管环境保护和安全监督管理部门出具的证明及保荐机构及发行

8-1-493

人律师核查，涉罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情

形。

因此，金乡凯赛金环罚字[2016]044 号、金环罚字[2016]056 号，乌苏材料乌

环罚[2017]第 011 号和乌苏技术乌环罚[2017]第 012 号行政处罚涉罚事项均不属

于重大违法违规行为，认定合理。

（二）说明内部控制制度是否健全且被有效执行

经查阅发行人及其控股子公司的内部环保制度、环保应急预案、环保设备投

入情况等相关材料，发行人及其控股子公司已建立了健全完善的环保内控制度。

且自上述处罚发生后，发行人及其控股子公司未受其他处罚。

此外，天健出具的《内部控制鉴证报告》发行人在所有重大方面保持了有效

的内部控制。

综上，发行人在受到前述处罚后通过积极整改，并建立完善的内部管理制度，

相关内控制度得到了有效执行。



1、查阅发行人及其控股子公司报告内所发生的 4 起行政处罚的处罚决定书、

发行人及其控股子公司缴纳罚款等对违法行为进行整改的相关材料；

2、查阅相关政府部门出具的合规证明；

3、访谈发行人环保事项负责人；

4、实地走访金乡县生态环境保护局、乌苏市环境保护局；

5、实地走访金乡凯赛、乌苏材料和乌苏技术的生产经营场所及环境保护设

施；

6、网络核查发行人及其控股子公司的合规情况及网络舆情；

7、查阅发行人及其控股子公司的相关内部管理制度

8、查阅《内部控制鉴证报告》。

8-1-494


经核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚不存

在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，已取得有权机关出

具的不属于重大违法违规行为的证明文件，认定上述行为不属于重大违法违规合

理；发行人内部控制制度健全且能够被有效执行。

35.2 根据相关资料，经相关部门现场检查发现，金乡凯赛曾存在往雨水管

网中排放生产废水等行为，并被相关部门作为典型案例通报。

请发行人说明未披露上述违规的原因，是否构成重大遗漏，发行人是否存在

故意隐瞒，内部控制制度是否健全且被有效执行，上述行为是否构成重大违法行

为，上述情况是否构成本次发行的障碍。


回复：


（一）未披露上述违规的原因，是否构成重大遗漏，发行人是否存在故意

隐瞒

经查询，省生态环境厅网站于 2019 年 11 月 20 日公布案例通报，其中提及

“10 月 29 日，督察组现场检查发现，凯赛（金乡）生物材料有限公司正往雨水

管网中排放生产废水，取样检测 COD 浓度 378mg/L、硫酸盐浓度 1140mg/L、全

盐量 2320mg/L”。

根据公司出具的书面说明及金乡凯赛相关负责人的访谈说明，督察组在现场

检查时，发现污水采样口（直径仅为 16mm）的取样软管插入总排口南侧的雨水

管道集水井内（企业绿化人员因软管妨碍作业，擅自将插入废水集水管道口内的

软管移动至总排口南侧的雨水管道集水井内），故误以为金乡凯赛存在往雨水管

网中排放生产废水的情形。

就上述事宜，金乡县生态环境局进行了专项调查，并于 2019 年 11 月 21 日

8-1-495

出具《调查报告》，调查结论为：“经现场调查后，通报涉及的凯赛（金乡）生物

材料有限公司正往雨水管网中排放生产废水情况不属实”。《调查报告》经济宁市

生态环境局盖章确认。根据《调查报告》的核查情况说明，“该公司实施了雨污

分流工程，建有初期雨水收集池，按照环评要求降雨 30 分钟初期雨水不能外排，

经雨水管网收集后进入污水处理站处理，后期雨水通过雨水总排口外排至园区内

中央河，3 个雨水总排口设置了 2 道电子阀门，并在雨水总排口附近安装了视频

监控设备，与新材料园区管委会监控平台联网，在非降雨期雨水口电子阀门始终

处于关闭状态。执法人员查看总排口南侧的雨水管道集水井，未发现有未处理的

污水排入现象。”；“凯赛生物厂内污水处理厂预处理污水 5000 吨/日左右，预处

理后达到城镇污水处理厂纳管标准后，经一企一管排入园区污水处理厂深度处理，

利用 16mm 采样软管偷排偷放污水不符合逻辑关系”；“根据现场勘查情况结合监

测数据分析，该企业生产废水未有利用雨水管网偷排偷放进入外环境现象”。

2019 年 12 月 30 日，金乡县生态环境局出具《证明》，“经现场调查，通报


范的情形已整改完毕，金乡凯赛不因通报所涉事宜涉及环保违法违规行为，本局

及济宁市生态环境局已就此事及调查结果与山东省生态环境厅汇报、沟通，确认

金乡凯赛未因此且不会因此被相关环境保护政府部门立案调查，未因此受到且不

会受到本局及上级环境保护政府部门就通报事项的行政处罚。”

2019 年 12 月 31 日，济宁市生态环境局出具《证明》，“经现场调查，通报


范的情形已整改完毕，金乡凯赛不因通报所涉事宜涉及环保违法违规行为，金乡

县分局及济宁市生态环境局已就此事及调查结果与山东省生态环境厅汇报、沟通，

确认金乡凯赛未因此且不会因此被相关环境保护政府部门立案调查，不会受到金

乡县分局及市生态环境政府部门就通报事项的行政处罚。”

保荐机构及发行人律师对案例通报所涉金乡凯赛厂区内排污管网、雨水管网、

污水采样口等进行了实地勘察，并走访了金乡县生态环境局。金乡县生态环境局

工作人员确认了《调查报告》的内容及结论，并告知：（1）调查结果已经济宁市

生态环境局确认并上报省生态环境厅，省生态环境厅也已同意确认该调查结果；

（2）案例通报事项未进入立案调查或行政审批处罚程序，后续也不会再立案调

8-1-496

查或予以行政处罚。

经查询济宁市中央环保督察整改工作领导小组办公室于 2019 年 12月 2 日出

具的《关于切实做好“1+1+8”污染防治攻坚战驻区督察反馈意见整改工作的通

知》，其未涉及金乡凯赛。

综上，因金乡县生态环境局已于 2019 年 11 月 21 日出具《调查报告》，并经

济宁市环境生态局盖章确认，认定通报涉及的金乡凯赛“正往雨水管网中排放生

产废水情况不属实”，故未对上述事宜予以披露，不构成重大遗漏，也并非故意

隐瞒。

（二）内部控制制度是否健全且被有效执行

经查阅发行人及其控股子公司的内部环保制度、环保应急预案、环保设备投

入情况等相关材料，发行人及其控股子公司已建立了健全完善的环保内控制度。

且自前述处罚发生后，发行人及其控股子公司未受其他处罚。

此外，经查阅天健出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]3-434 号）

发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（三）上述行为是否构成重大违法行为，上述情况是否构成本次发行的障

碍

金乡县生态环境局、济宁市生态环境局分别出具的《证明》均明确说明“金

乡凯赛不因通报所涉事宜涉及环保违法违规行为”，且济宁市中央环保督察整改

工作领导小组办公室于 2019 年 12 月 2 日出具的《关于切实做好“1+1+8”污染

防治攻坚战驻区督察反馈意见整改工作的通知》，亦未涉及金乡凯赛。故金乡凯

赛上述行为不构成违法行为，金乡凯赛所涉上述情况不构成本此次发行的障碍。



1、查询山东省生态环境厅（以下简称“省生态环境厅”）官网关于山东省

“1+1+8”污染防治攻坚战驻区督察典型案例通报（12 期）（以下简称“案例通

报”）涉及金乡凯赛的相关内容；

8-1-497

2、查阅由济宁市生态环境局金乡县分局出具、济宁市生态环境局盖章确认

的《关于山东省“1+1+8”污染防治攻坚战驻区督察典型案例通报的情况调查报

告》（以下简称“《调查报告》”）；

3、查阅由县生态环境局出具的关于案例通报相关事宜的《证明》；

4、查阅发行人出具的书面说明；

5、查询省生态环境厅、济宁市生态环境局、金乡县生态环境局网站公示的

行政处罚信息；

6、查阅济宁市中央环保督察整改工作领导小组办公室于 2019 年 12 月 2 日

出具的《关于切实做好“1+1+8”污染防治攻坚战驻区督察反馈意见整改工作的

通知》；

7、实地勘察案例通报所涉金乡凯赛相关场所、设施及金乡凯赛雨水管网、

污水管网的运行情况，并访谈金乡凯赛相关管理人员；

8、走访县生态环境局；

9、查阅发行人相关环保管理制度、发行人及其控股子公司的环保应急预案、

环保设备投入情况等；

10、查阅《内部控制的鉴证报告》。


经核查，发行人律师认为：金乡县生态环境局已于 2019 年 11 月 21 日出具

《调查报告》，并经济宁市环境生态局盖章确认，认定通报涉及的金乡凯赛“正

往雨水管网中排放生产废水情况不属实”，故未对上述事宜予以披露，不构成重

大遗漏，不存在故意隐瞒；发行人已建立完善的内部管理制度，且相关内控制度

得到了有效执行；金乡凯赛“正往雨水管网中排放生产废水情况”不属实，故不

构成违法行为，不构成本次发行的障碍。

35.3 根据相关资料，2017 年 8 月 27 日，经群众信访举报及相关部门调查，

白浮图镇贾枣行窑厂的破损储存池发现大量金乡凯赛发酵产生的废菌浆（共 40

8-1-498

多车，约 1000 吨废菌浆），导致周边部分水体、土壤受到明显污染，20 棵树木

和约 500平方米的农作物及杂草死亡。金乡凯赛称废菌浆由山东瑞洋肥业有限公

司负责处理，其自身不对倾倒行为负责。2018年 4月 20日，省环保厅组织济宁

市、菏泽市相关方召开了座谈会，济宁凯赛生物无视省环科院评估报告，推脱责

任，另一责任方瑞洋肥业没有参会。2018 年 4 月 27 日，相关部门召开协议会，

最终调解无果而终。

请发行人说明：（1）上述事件的处理情况与进度；（2）金乡凯赛是否应对上

述事件负责，如否，说明依据与理由；（3）山东瑞洋肥业有限公司是否为有处理

废菌浆的相关资质；（4）未在招股书中披露上述事件的原因，是否构成重大遗漏，

发行人是否存在故意隐瞒，内部控制制度是否健全且被有效执行；（5）上述事件

是否构成重大违法违规，是否属于导致严重环境污染或社会影响恶劣的事件，金

乡凯赛是否因上述事件受到行政机关处罚，是否构成本次发行的实质障碍。


回复：


（一）上述事件的处理情况与进度

根据济宁市人民政府网站、菏泽市人民政府网站公示信息：

1、“凯赛（金乡）生物材料有限公司建有年产 50000 吨的长链二元酸生产装

置、污水处理设施、事故水池等。该企业自建污水预处理站，处理能力 6000m3/d，

采用‘铁碳内电解+厌氧+好氧’工艺，生产污水处理到园区污水处理厂纳管标准

后，通过单独架设的管道进入园区污水处理厂进一步处理。凯赛生物生产过程中

每天约产生 50-60 吨左右的菌浆……按环评要求，菌浆处置去向为外运作为有机

肥料的生产原料。凯赛生物按照环评要求，与山东瑞洋肥业有限公司签订了废菌

浆委托处置协议，将废菌浆外运处置。”

2、“2017 年 8 月 1 日，山东瑞洋肥业有限公司停产，没有书面告知凯赛生

物，委托刘某某转运废菌浆。2017 年 8 月 3 日起，刘某某擅自将废菌浆转运至

成武县白浮图镇贾枣行窑厂附近一废弃厂家的混凝土池中，转移数量估算约为

8-1-499

300 吨（任城区环保局已对山东瑞洋肥业有限公司进行了处罚）。凯赛生物终止

了与山东瑞洋肥业的合作，委托山东亿丰源生物科技股份有限公司处置废菌浆。”

3、“鉴于此案件涉及造成污染的环节较多，对污染责任的认定相对复杂，凯

赛生物要求通过法律诉讼途径解决问题。”“成武县环保局已向省环保厅汇报，请

求省厅调查。”

4、“经省环保厅固废中心精心组织召集菏泽市、济宁市、任城区、金乡县、

成武县环保局及相关企业人员在菏泽市成武县环保局九楼会议室召开了调查处

理座谈会。经过多次协调就会议精神达成一致，协议规定：瑞洋肥业向成武县环

保局支付鉴定费、生态修复费、村民赔付费、差旅费等共计 180 万元，对该起事

件进行一次性了结，该起事件得到圆满解决。”

根据由山东瑞洋肥业有限公司（以下简称“瑞洋肥业”）与成武县环保局于

2018 年 11 月 21 日签署的《协议书》，瑞洋肥业承担因环境污染事件产生的修复

费、赔偿费等款项，“该起事件至此一次性了结”。该《协议书》由山东省生态环

境厅、菏泽市环保局、济宁市环保局、任城区环保局、金乡县环保局代表签字见

证。





（二）金乡凯赛是否应对上述事件负责，如否，说明依据与理由

金乡凯赛在上述事件中并无责任：

1、金乡凯赛当时选择瑞洋肥业处理废菌浆，系经主管环保部门出具的建设

项目竣工环境保护验收批复所认可，且废菌浆不属于危险废物（认定理由详见本

题回复之“（三）山东瑞洋肥业有限公司是否为有处理废菌浆的相关资质”），无

处理资质要求，故金乡凯赛可以合法委托瑞洋肥业处理废菌浆；

2、根据发行人说明，并经保荐机构及发行人律师查询国家企业信用信息公

示系统核查，发行人与瑞洋肥业不存在关联关系，倾倒事件系瑞洋肥业的独立行

8-1-500

为，发行人亦为事后知晓；

3、根据相关政府网站公示信息及在省环保厅代表等见证下由瑞洋肥业与成

武县环保局签署的《协议书》，事件所产生的全部赔偿责任均由瑞洋肥业承担，

未涉及金乡凯赛，金乡凯赛未曾因此涉及任何行政处罚。

（三）山东瑞洋肥业有限公司是否为有处理废菌浆的相关资质

经查询《国家危险废物名录（2016 修订）》，废菌浆未被列入危险废物名录

表，同时该名录规定：“对不明确是否具有危险特性的固体废物，应当按照国家

规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法予以认定。”

根据应急管理部化学品登记中心于 2019 年 11 月出具的《凯赛（金乡）生物

材料有限公司 50000 吨/年绿色长链二元酸项目发酵工序膜过滤产生的废菌浆危

险特性鉴别报告》的鉴定结论，金乡凯赛 50000 吨/年绿色长链二元酸项目发酵

工序膜过滤产生的菌浆不具有易燃性、反应性、腐蚀性、急性毒性、侵出毒性、

毒性物质的危险特性，属于一般固体废物。

根据济宁富美环境研究设计院有限公司 2019 年 11 月出具的《凯赛（金乡）

生物材料有限公司上市环保尽职调查报告》，菌浆属于一般废物，委托外运处理。

经查阅济宁市环境保护局济环验[2017]18 号《关于凯赛（金乡）生物材料有

限公司 25000 吨/年绿色长链二元酸搬迁项目竣工环境保护验收批复》，其在环保

执行部分载明，金乡凯赛在发酵工序膜过滤过程中产生的废浓缩液（菌浆）委托

瑞洋肥业处理。

综上，金乡凯赛生产中产生的废菌浆不属于危险废物，处理单位无需前置资

质要求。

（四）未在招股书中披露上述事件的原因，是否构成重大遗漏，发行人是

否存在故意隐瞒，内部控制制度是否健全且被有效执行

金乡凯赛在瑞洋肥业倾倒事件中并无责任，未因此遭受行政处罚，主管环保

部门已出具金乡凯赛报告期内的守法证明，故未将该事件在招股书中披露，不构

成重大遗漏，发行人不存在故意隐瞒，不因此影响发行人内部控制制度的健全和

8-1-501

有效执行。

（五）上述事件是否构成重大违法违规，是否属于导致严重环境污染或社

会影响恶劣的事件，金乡凯赛是否因上述事件受到行政机关处罚，是否构成本

次发行的实质障碍

倾倒事件为瑞洋肥业的独立行为，金乡凯赛并无责任，不属于因金乡凯赛违

法违规而导致的严重环境污染或社会影响恶劣事件，金乡凯赛不构成重大违法违

规，未因此遭受行政处罚，不构成凯赛生物本次发行的实质障碍。



1、查询金乡县人民政府网站（http://www.jinxiang.gov.cn/art/2019/10/15/art_

18427_2027429.html）、济宁市人民政府网站（http://www.jining.gov.cn/art/2017/9/

28/art_8970_271631.html、http://www.jining.gov.cn/art/2018/9/11/art_17437_702761.

html、http://jnhj.jining.gov.cn/art/2017/7/25/art_18613_1146213.html）、菏泽市人民

政府网站（http://www.heze.gov.cn/art/2018/9/13/art_66101_4408021.html）公示信

息；

2、查阅发行人提供的由瑞洋肥业与成武县环保局于 2018 年 11 月 21 日签署

的《协议书》；

3、查阅济宁市环境保护局济环验[2017]18 号《关于凯赛（金乡）生物材料

有限公司 25000 吨/年绿色长链二元酸搬迁项目竣工环境保护验收批复》；

4、查阅济宁富美环境研究设计院有限公司 2019 年 11 月出具的《凯赛（金

乡）生物材料有限公司上市环保尽职调查报告》；

5、查阅应急管理部化学品登记中心于 2019 年 11 月出具的《凯赛（金乡）

生物材料有限公司 50000 吨/年绿色长链二元酸项目发酵工序膜过滤产生的废菌

浆危险特性鉴别报告》；

6、查阅《国家危险废物名录（2016 修订）》；

7、访谈发行人相关主管人员。

8-1-502


经核查，发行人律师认为：金乡凯赛生产中产生的废菌浆不属于危险废物，

处理单位无需前置资质要求；当时选择瑞洋肥业处理废菌浆，系经主管环保部门

出具的建设项目竣工环境保护验收批复所认可，为合法委托；倾倒事件为瑞洋肥

业的独立行为，金乡凯赛并无责任，不属于因金乡凯赛违法违规而导致的严重环

境污染或社会影响恶劣事件，金乡凯赛不构成重大违法违规，未因此遭受行政处

罚，不构成凯赛生物本次发行的实质障碍。

35.4请发行人律师核查并表明确意见。

回复：


见参见上文。

问题 36：关于募投项目

36.1招股说明书披露，报告期内，生物基聚酰胺产能利用率、产销率较低，

2018年至 2019年 1-9月乌苏工厂的生物法长链二元酸产能利用率为 44%、62%。

请发行人：（1）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、客户产能扩

张情况、公司现有及潜在订单、公司现有及未来产能、产能利用率、产销率、募

投项目建设时间及达产时间安排，相关竞品发展情况等，说明发行人对新增产能

的消化能力，是否存在产能过剩与过度扩产的情况，新增产能与市场需求变化是

否匹配，充分揭示相关风险；（2）说明是否已经取得相应土地使用权，取得与使

用是否符合相关法律法规；（3）具体说明本次募集资金投资项目的合规性、合理

性、可行性、必要性；结合公司账面货币资金余额、营运资金需求及具体使用情

况、报告期内的分红、资产规模、预算等情况说明大量补充流动资金的必要性，

及对公司生产经营的影响和对提升公司核心竞争力的作用；（4）说明生物基聚酰

胺产能利用率和产销率较低的情况下，募投项目投资生物基聚酰胺工程技术研究

8-1-503

中心的必要性和合理性；（5）生物法长链二元酸金乡产能 2019 年下调原因；（6）

说明发行人核心技术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创新领域的具

体安排；（7）说明募投项目中的相关产品与技术是否存在缺陷与不足，是否影响

募投项目的实施。

回复：

一、结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、客户产能扩张情况、

公司现有及潜在订单、公司现有及未来产能、产能利用率、产销率、募投项目

建设时间及达产时间安排，相关竞品发展情况等，说明发行人对新增产能的消

化能力，是否存在产能过剩与过度扩产的情况，新增产能与市场需求变化是否

匹配，充分揭示相关风险

发行人募投项目中涉及新增产能的项目有两项，募投项目涉及的新增产能的

情况如下表所示：

序号项目名称是否新增

产能产品名称及新增产能

1 凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万

吨/年生物法癸二酸项目是癸二酸，新增产能 4 万吨/年

2 生物基聚酰胺工程技术研究中心否 -

3

凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3

万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺

项目

是

长链二元酸，新增产能 3万吨/年（已

建成）

长链聚酰胺，新增产能 2 万吨/年

4 补充流动资金否 -

发行人募投项目涉及新增产能的产品包括癸二酸、长链二元酸以及长链聚酰

胺，对于上述三类产品的新增产能消化能力如下：

（一）癸二酸的产能消化分析

1、行业前景、市场容量

癸二酸下游应用领域较为广泛，主要包括聚酰胺、热熔胶、防锈、聚酯、电

容器、润滑脂、光稳定剂等应用领域。海关出口数据显示，中国癸二酸年出口量

超过 5 万吨，全球市场规模超过 10 万吨。

2、公司潜在客户及市场开拓情况

8-1-504

癸二酸下游应用中，聚酰胺领域的应用约占癸二酸下游市场的一半以上，其

余应用领域包括热熔胶、防锈等与发行人现有下游市场较为接近，因此，癸二酸

产品客户群体与发行人原有长链二元酸产品的客户部分重合。代表性的企业包括

杜邦、无锡英达、艾曼斯、上海天洋等。前述客户中，部分客户已经初步试用发

行人的生物法癸二酸样品，验证效果反馈良好。发行人将结合募投项目重点开拓

生物法癸二酸市场，共享超过十万吨的癸二酸市场空间。

3、公司现有产能、募投项目建设时间及达产时间安排

公司目前癸二酸生产完成了中试，尚未进行规模化生产。预计本次募投项目

启动筹备期 4 个月，建设及安装 14 个月，建成后调试及试产 6 个月；募投项目

将根据上市进程和项目募集资金到位的情况安排启动，在资金顺利到位的情况下，

预计于 2020 年下半年开始启动项目，2022 年下半年竣工投产。

4、相关竞品发展情况

目前市场上销售的癸二酸竞品主要生产商包括衡水京华化工有限公司、河北

凯徳生物材料有限公司等。竞争对手与此次募投项目生产癸二酸的差别主要在工

艺。除发行人外，市场主流工艺路线是以蓖麻油作为原料，通过化学法水解裂解

蓖麻油制取生产癸二酸。

发行人利用生物转化的方法生产癸二酸，该生产工艺路线具有诸多特点和竞

争优势，包括：1）发行人的生物法生产过程反应条件温和、制造工艺绿色；2）

生物制造方法所用原材料获取便利、供应相对稳定；3）产品质量优异稳定，灰

分含量和高温颜色表现较好；4）发行人具有多年积累而成熟的生物法长链二元

酸系列产品的研发平台和产业化团队，用于生物法癸二酸技术研发和产业化效率

高、风险小。

综上，癸二酸市场规模大于公司募投项目计划新增产能，发行人新增产能是

在考虑了市场总体需求及下游客户的开拓等因素上合理规划安排，与市场需求匹

配。且产品相比于市场竞争对手具有相对优势，新增产能具有消化能力，不存在

产能过剩与过度扩产的情况。

（二）长链二元酸的产能消化分析

8-1-505


长链二元酸（LCDA）通常是指碳链上含有十个以上碳原子的脂肪族二元羧

酸，不同数量碳原子的二元酸下游用途有一定区别。

长链二元酸可用于制备长链聚酰胺、高级香料、高档润滑油、高档防锈剂、

高级粉末涂料、热熔胶、合成纤维以及其他聚合物。此外，近年来，长链二元酸

逐渐在合成医药中间体等方面显露出特殊作用和广阔用途。

从下游应用需求来看，目前长链二元酸主要应用领域之一为生产长链聚酰胺，

根据工银投行研究中心报告分析，2018 年我国特种聚酰胺（包括长链聚酰胺、

高温聚酰胺等产品）的需求量达到 32.08 万吨。据 Grand View Research 统计，2018

年全球特种聚酰胺市场规模为 23.6 亿美元，据 Polaris Market Research 预测，到

2026 年全球特种聚酰胺市场规模将达到 36.0 亿美元，2018 年至 2026 年的年复

合增长率为 5.3%。长链二元酸为合成长链聚酰胺的主要原材料之一，根据长链

聚酰胺分子式不同，生产单位重量长链聚酰胺所需的长链二元酸有所变动，但一

般均占 50%以上甚至更高。因此，以长链聚酰胺的市场需求量推算，长链二元酸

应用于聚酰胺生产的市场规模预计超过 10 万吨以上，且随着聚酰胺市场规模增

加而增长。

除应用于聚酰胺合成外，长链二元酸可应用于高级香料、高档润滑油、高档

防锈剂、高级粉末涂料、热熔胶等领域，均有广泛的市场需求可供开拓。

2、公司市场占有份额、公司现有及潜在订单

公司通过生物制造方法生产长链二元酸系列产品，既能满足下游聚合要求的

质量标准，同时经济性及绿色环保优势突出。在近年的市场竞争中，以英威达为

代表的传统化学法长链二元酸（以 DC12 月桂二酸等为主）逐步退出市场。公司

以生物法生产长链二元酸逐步主导市场，占据了市场主要份额。

公司与杜邦、艾曼斯、赢创等世界知名企业建立了良好稳定的合作关系，上

述企业作为国际化工巨头，实力雄厚，经营情况稳定。公司与上述大型企业的稳

定合作关系为公司未来的产能消化提供支撑。

公司最近三年及一期末长链二元酸的在手订单规模如下表所示：

8-1-506

单位：万元

时点产品类别在手订单金额（含税）

2019.9.30 二元酸 9,018.92

2018.12.31 二元酸 14,014.10

2017.12.31 二元酸 6,061.70

2016.12.31 二元酸 10,534.15

整体来看，公司最近三年及一期的各期末在手订单呈现波动上升的趋势，各

期末在手订单存在一定波动，但公司整体销售规模增长趋势一致。

3、公司现有及未来产能、产能利用率、产销率、募投项目达产时间

公司长链二元酸生产线分别位于金乡凯赛和乌苏技术，其中金乡凯赛生产线

的产能及产能利用率明细如下：

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能 33,750 42,500 37,083 35,000

产量 30,774 41,392 35,496 27,804

产能利用率 91% 97% 96% 79%


乌苏技术的长链二元酸生产线为募投项目“凯赛（乌苏）生物技术有限公司

年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”的一期工程，3 万吨长链二元

酸主要生产线已经于 2018 年建成并转固。即募投项目中新增 3 万吨/年的长链二

元酸已经于报告期内基本达产，对应的各期产能利用率如下：

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能 22,500 12,500 - -

产量 13,973 5,487 - -

产能利用率 62% 44% - -


由于乌苏技术的产线为新建产线，产能处于爬坡阶段，因此产能利用率低于

金乡凯赛，预期将会不断增加。

8-1-507

报告期内，公司的长链二元酸产销率明细如下：

单位：吨

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产量 44,747 46,879 35,496 27,804

自用量 96.05 0.49 2.04 8.28

受托加工量 - - - 3,199

销量 36,895 42,274 37,588 25,148

产销率 83% 90% 106% 102%

注 1：自用量主要为用于生产长链聚酰胺的自用部分；

注 2：受托加工量为金乡凯赛 2016 年为山东凯赛材料、山东凯赛技术提供加工的部分；

注 3：产销率=销量/（产量-自用量-受托加工量）。

报告期内，公司长链二元酸的销量也呈稳定增长趋势，产销率因为 2018 年

3 万吨长链二元酸新增产能投产有所下滑，但未来公司不再新增产能后，随着销

售不断拓展，产销率将会回升。

4、募投项目“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元酸和 2

万吨长链聚酰胺项目”整体投产后增加长链二元酸自用需求

凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺

项目中，生产 2 万吨长链聚酰胺预计使用的主要原材料为公司自产的戊二胺以及

长链二元酸。

若募投项目完全达产后，年产 2 万吨长链聚酰胺生产预计消耗戊二胺约 0.68

万吨，消耗长链二元酸预计超过 1.2 万吨。因此，将大幅提升长链二元酸产能的

消化能力。

综上，随着下游市场需求增长以及应用领域内客户拓展，以及发行人下游产

品线对长链二元酸自用需求量的提升，发行人新增长链二元酸产能能够被消化。

（三）长链聚酰胺的产能消化分析


聚酰胺作为重要的高分子材料之一，应用领域较为广泛，聚酰胺制品主要包

括聚酰胺纤维、聚酰胺薄膜和聚酰胺工程塑料。聚酰胺纤维主要用于服装、装饰、

8-1-508

地毯丝、帘子线、工业用布、渔网等。聚酰胺薄膜主要用作包装材料。聚酰胺工

程塑料主要用于汽车、电子电气、机械、交通运输等领域。聚酰胺全球生产规模

近千万吨，市场空间数千亿水平。根据 Markets and Markets 预测，到 2020 年，

全球市场规模将达到 437.7 亿美元。根据工银投行研究中心统计，2018 年度国内

聚酰胺需求量达到 432.68 万吨，其中特种聚酰胺的需求量在 32.08 万吨，占比

7.41%。发行人募投项目产品生物基长链聚酰胺属于特种聚酰胺品类之一。

随着汽车轻量化技术不断革新及深海石油开采需求逐年增加，特种聚酰胺市

场将不断扩展。据 Grand View Research 统计，2018 年全球特种聚酰胺市场规模

为 23.6 亿美元，据 Polaris Market Research 预测，到 2026 年全球特种聚酰胺市场

规模将达到 36.0 亿美元，2018 年至 2026 年的年复合增长率为 5.3%。

总体来看，公司生物基长链聚酰胺全球目标市场规模在数十万吨量级，能够

有效容纳公司产能。

2、相关竞品发展情况以及公司生物基长链聚酰胺产品优势

现阶段市场上部分常见的特种聚酰胺性能及应用领域具体详见招股说明书

中“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“2、聚酰胺行

业基本情况”之“（3）主要品种简介”中所述。

国际市场上，该类市场主要被国外企业主导，包括杜邦、阿科玛和赢创等，

产品附加值较高。公司研发的生物基长链聚酰胺相比市场上竞品具有如下优势：

（1）分子结构改变带来的性能改进实现差异化竞争

市场上传统的特种聚酰胺基本是偶数碳构成，公司基于自有的生物基戊二胺

产品开发了长链聚酰胺 5X，突破性地引入奇数碳二元胺，分子结构改变带来氢

键的变化，改善了性能，此外，长链二元酸构成的高温聚酰胺产品有望解决材料

加工难的问题，竞争力突出。

（2）发行人产业链优势

发行人生产长链聚酰胺利用自产长链二元酸及戊二胺产品，一方面可以把握

上游原材料供应，控制生产成本，提升产品价格优势；另一方面，可以利用公司

8-1-509

生产多种长度碳链长链二元酸的技术优势，通过缩聚可以有机组合成具备多种性

能特点的聚酰胺 5X，尝试开发不同特性长链聚酰胺产品，具备匹配传统特种聚

酰胺各类产品的性能特征，覆盖更广泛的市场需求。

综上，发行人生物基长链聚酰胺产品具有一定的竞争优势。

3、募投项目建设时间及达产时间安排

公司现阶段尚无规模化的长链聚酰胺生产线。

拟新增 2 万吨/年长链聚酰胺产能的募投项目“凯赛（乌苏）生物技术有限

公司年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”，该项目一期工程已经完

工，实现了年产 3 万吨长链二元酸产能。募投项目后续工程将根据上市进程和项

目募集资金到位的情况择期实施，预期将在 2020 年第三季度至 2021 年第二季度

之间择期开始，项目启动筹备期 4 个月，建设及安装期 20 个月，建设完成后调

试及试生产运行 6 个月。预计项目达产时间在 2023 年第一季度至第四季度。

综上所述，特种聚酰胺市场规模较大，在数十万吨量级，足够容纳发行人每

年度 2 万吨长链聚酰胺新增产能，且发行人生物基长链聚酰胺产品具有差异化的

竞争优势，募投项目预计在 2023 年达产，发行人可以利用达产前时间制定完善

的长链聚酰胺市场开拓计划，并建设销售队伍开拓客户，降低产能消化风险。

（四）充分揭示相关风险

发行人已在招股说明书中“第四节风险因素”之“五、在建项目及募集资

金投资项目风险”之“（三）在建项目及募集资金投资项目新增产能不能及时消

化的风险”补充披露了新增产能不能顺利消化的相关风险：

“公司在建或拟实施多个产能扩建项目，包括乌苏材料年产 10 万吨生物基

聚酰胺项目，募投项目中的金乡凯赛年产 4 万吨生物法癸二酸项目、乌苏技术 3

万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目。上述项目建成投产后，公司产品线

及产能均会明显扩张。若上述产品的市场需求出现重大不利变动，或者全球贸

易局势出现明显恶化，相关产品出口受到重大不利影响，都有可能导致新增产

能消化出现问题，对公司业绩产生负面影响。”

8-1-510

二、说明是否已经取得相应土地使用权，取得与使用是否符合相关法律法

规

募投项目中涉及使用土地的项目均已经获得项目建设用地的不动产权证书，

根据证书刊载信息，土地取得方式均为出让，土地性质均为工业用地。

募投项目的土地使用权取得情况明细如下表：

序

号项目名称

是否使

用土地不动产权证书

使用权取

得方式土地用途

1

凯赛（金乡）生物材

料有限公司 4 万吨/

年生物法癸二酸项

目

是

鲁（2017）金乡县不动产权

第 0001078 号、鲁（2017）

金乡县不动产权第

0001085 号

出让工业用地

2 生物基聚酰胺工程

技术研究中心是

鲁（2019）金乡县不动产权

第 0001680 号出让工业用地

3

凯赛（乌苏）生物技

术有限公司年产 3 万

吨长链二元酸和 2 万

吨长链聚酰胺项目

是

新（2017）乌苏市不动产权

第 0000643 号、新（2017）

乌苏市不动产权第

0000644 号

出让工业用地

4 补充流动资金否 - - -

综上，募投项目用地已经获得相应土地使用权，取得与使用符合相关法律法

规。

三、具体说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、可行性、必要性；

结合公司账面货币资金余额、营运资金需求及具体使用情况、报告期内的分红、

资产规模、预算等情况说明大量补充流动资金的必要性，及对公司生产经营的

影响和对提升公司核心竞争力的作用

（一）凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目

1、项目合规性

凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目已完成山东省

建设项目备案（项目代码：2019-370800-26-03-011615），已获得济宁市生态环境

局金乡县分局出具的环境影响报告书批复（济环审（金乡）[2019]4 号），已获得

拟建设用地的不动产权证书。

综上，该募投项目手续齐备，项目合法合规。

8-1-511

2、项目合理性、可行性、必要性

（1）项目合理性和可行性

①产品下游应用较为广泛，市场空间较大

癸二酸用途广泛，主要用来制取癸二酸的酯类，其酯类用途广泛，如癸二酸

二丁酯、癸二酸二辛酯、癸二酸二异辛酯，这些酯类可作塑料、耐寒橡胶的增塑

剂；也可用作生产聚酰胺的原料，例如 PA510、PA1010、PA610 等；此外还可制

取聚氨酯、醇酸树脂，用于合成润滑油、润滑油添加剂以及香料、涂料、化妆品

等。关于癸二酸市场容量的分析等参见 36.2 题相关答复。

癸二酸应用领域较为广阔，市场需求能够有效消纳公司的新增产能。

②符合国家产业政策要求、顺应行业发展方向

“十三五”期间，我国将培育壮大战略性新兴产业列为主要任务，提出到“十

三五”末期形成一批以战略性新兴产业为主导的增长点，把精细和专用化学品率

提高到 45%以上。化工新材料、高端专用化学品、生物质能源、生物化工和生物

基高分子材料等均被列为发展方向。本扩建项目的产品生物法长链二元酸是生物

化工新材料项目，属于《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造

2025》的重点发展内容，符合《产业结构调整指导目录 2013 年修正版》第十一

类第 18 项的产业政策要求，生物发酵的先进生产方法亦顺应绿色可持续发展的

行业方向。

③公司具备运营该项目的技术能力

公司生产癸二酸的技术原理与生产 DC12、DC13 等长链二元酸产品的技术

原理相同，均为生物法发酵纯化的方式生产二元酸。公司多年生物法长链二元酸

生产过程中积累的丰富经验可为本项目的建设提供可靠的技术支持。同时，公司

已在金乡建成长链二元酸制造基地，在当地具有丰富的运营经验。公司原材料采

购、产品销售体系完善，产品质量稳定可靠。公司积累了稳定的客户资源，在行

业内具有较高的声誉。目前，公司长链二元酸总体运营状况良好，随着本项目的

实施，公司长链二元酸业务的收益也将进一步提升。

8-1-512

（2）项目必要性

公司通过生物法能够生产从 DC10-DC18 的各种链长的长链二元酸，目前公

司销售产品以 DC12、DC13 为主。拓展癸二酸产品产能，是在现有产能基础上

适时适度地扩充生物法长链二元酸产品结构的战略布局，使公司在产业链中拥有

更均衡和更丰富的产品结构，占据更有利的竞争地位。对提升公司业绩天花板，

增强公司产品多元化，提升抗风险能力均有重要作用。

（二）生物基聚酰胺工程技术研究中心

1、项目合规性

生物基聚酰胺工程技术研究中心项目已完成山东省建设项目备案（项目代码：

2017-370828-26-03-077342），已获得济宁市生态环境局金乡县分局出具的环境影

响报告书批复（济环审（金乡）[2019]5 号），已获得拟建设用地的不动产权证书。




①有利于公司积累聚酰胺应用开发技术，提升公司效益

公司发展战略中持续关注生物基产品应用开发升级，研发中心项目围绕生物

基聚酰胺工程技术研发，项目建成后将对聚酰胺在下游工程塑料、纺织及特种应

用等各领域的应用开发提供研发平台，保障公司在产业链的纵向拓展，对于公司

提升聚酰胺产品竞争力，开拓聚酰胺产品下游客户均有重要作用。

②公司具有强大的研发团队

经过多年发展和积累，公司逐步建立了一支拥有精湛技术和丰富经验的研发

和产业化建设团队。目前公司已拥有众多生物制造领域专利和非专利技术，公司

主营业务产品在全球份额处于主导地位，并拥有自主知识产权。公司的核心技术

人员及研发团队能够有效利用研发中心平台，发挥研发中心技术和硬件优势，为

公司创造长期竞争力。

8-1-513

③公司拥有丰富的生物制造技术产业化经验

公司的研发与产业化紧密结合，产业化落地能力强大是公司的技术实力的优

势之一，本项目目标为全方位探索生物基聚酰胺生产及应用技术，加快新产品、

新技术的成果产业化。围绕上述目标，公司选取七大研发方向作为主要研发课题

及实验室建设项目。公司可以利用已有的产业化经验，将以上课题的研究成果高

效地转化为新产品，实现公司效益提升。


研发创新作为公司未来持续发展的基础，深厚的研发实力及技术储备是公司

能够持续处于合成生物学及生物制造领域前沿的核心原因。该项目是公司重点战

略产品之一聚酰胺生产应用相关技术研发中心，建成后将成为公司生物基聚酰胺

工程技术的主要研发基地之一，对提升公司的生物基聚酰胺的工程技术开发实力

及硬件设施具有重要意义。

（三）凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链

聚酰胺项目

1、项目合规性

凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺

项目已完成伊犁哈萨克自治州塔城地区企业投资项目登记备案，并获得了伊犁哈

萨克自治州塔城地区发展和改革委员会颁发的备案证（备案证编码：201602）；

已获得了新疆维吾尔自治区坏境保护厅出具的环境影响报告书批复（新环函

[2017]1326 号）；已获得拟建设用地的不动产权证书。




①产品下游市场空间广阔

长链二元酸市场已经经过公司多年开拓及验证，下游市场需求稳定增长。长

链聚酰胺在汽车零件、深海石油管道、粉末涂料等应用领域有较好的应用前景。

8-1-514

预计产品产能消化能力良好，项目投产后对提升公司效益具有重要提升作用。关

于长链二元酸及聚酰胺市场容量分析详见本题中第一小问相关回复。

②符合国家产业政策

国内聚酰胺领域主要前体原料己二腈依赖进口，国内尚未掌握长链聚酰胺先

进生产技术，因此，加快自主知识产权的研发，摆脱对国外公司依赖是我国聚酰

胺行业重要发展目标。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修订

版）》的相关内容，长链生物基聚酰胺项目属于“鼓励类”项目，符合国家产业

政策。

③公司技术积累和产业经验能够保证项目顺利开展

公司生物法长链二元酸生产工艺和技术水平较高，质量稳定可靠。生物法长

链二元酸产品在市场处于主导地位，生产工艺水平和产品质量得到了市场验证。

公司长链二元酸也积累了丰富的项目管理和产业管理经验

本项目的聚酰胺生产工艺技术，公司已经在金乡凯赛建设并运营了 3,000 吨

聚酰胺生产线，积累了较为成熟的生产经验和项目建设管理经验。公司的技术积

累和产业经验将帮助该项目成功建设及运营。


长链二元酸及聚酰胺为公司目前核心的产品，也是公司现阶段及未来最主要

的收入及利润支撑。投建该募投项目，对于提升公司长链二元酸产品及聚酰胺产

品的产能，扩大公司核心产品生产能力均有重要意义，是增强公司盈利能力的重

要项目。

（四）补充流动资金

1、项目合规性

公司补充流动资金无需履行备案及环评程序，并且不涉及用地需求。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司货币资金余额变动以及融资、分红情况

8-1-515

报告期内，发行人因为经营规模扩大，公司资金支出压力较大，需要通过大

量融资补充资金，以维持资金链正常运转。

发行人 2017 年度起，每期筹资活动产生的现金流量净额占当期末货币资金

余额的比例均超过 100%，若未通过融资获得货币资金，即可能存在资金链断裂

的风险。

报告期内发行人累计通过股权融资 24.16 亿元，通过现金分红 2.80 亿元。报

告期内公司进行了少量的现金分红，主要系部分股东有资金需求，但同时又长期

看好公司发展，愿意继续持有公司股权，公司综合考虑了资金情况、融资进度和

未来发展规划，在不影响公司运营和扩张的前提下，实施了分红，分红金额及比

例相对较小。

总体来看，公司处于资金紧缺状态，报告期内融资规模较大，未来，随着公

司新技术和新产品的研发投入持续进行、业务规模持续扩展、产品品类不断丰富，

预计仍有持续性的资金需求。

（2）公司扩大业务布局，增加产品产能也有较高的资金需求

公司于报告期内投建新疆生产基地，积极扩展生物法长链二元酸产能，并向

产业链下游衍生，布局 PA5X 系列生物基聚酰胺及其单体相关生产项目，未来项

目逐步投产后，将会加大对营运资金需求。

此外，公司已经在 DC16 以上超长链二元酸、民用丝、工业丝、改性聚酰胺、

高温聚酰胺、聚酯酰胺等产品上取得实验室阶段性成果，该等产品公司预判具有

较大商业价值，未来公司将根据市场调研和推广结果加以实施。

相关资金需求的具体信息如下：

序号类型用途说明预算

1 增产、

技改

DC16 以上超长

链二元酸

超长链二元酸合成的聚酰胺有望替代高附

加值的尼龙 11、12。发行人已经完成了超

长链二元酸的实验室阶段，计划下一步进行

生产线的中试，并同步进行超长链二元酸合

成的聚酰胺的应用研究以及市场开发，条件

成熟后计划扩建 2 万吨超长链二元酸产能

8-10 亿元

8-1-516

2 生物基聚酰胺融

体直纺成套设备

生物基聚酰胺民用丝纤维初始模量与羊毛

相当，耐磨性数倍于棉花纤维，极限氧指数

高于尼龙 6 和尼龙 66，具有优异的低温染

色性能。若纺织行业对生物基聚酰胺需求量

较大，则将针对 5 万吨产能 PA56 增设融体

直纺成套设备

5-6 亿元

3 生物基聚酰胺用

于工业丝设备

工业丝用于轮胎帘子布，可以达到或超过尼

龙 66 的强度。若该领域客户需求量较大，

则将针对 2 万吨产能 PA56 制造工业丝进行

相关投入

4-5 亿元

4 生物基聚酰胺增

加抗菌性能

抑菌纤维通过大肠杆菌抗菌性能试验，产品

水洗 50 次抑菌率达 99.5%,达到国家 AAA

级标准。若公司通过市场调研和推广后，生

物基聚酰胺抗菌材料有一定空间，则将针对

2 万吨产能 PA56 增加抗菌性能，需要增设

生产、检测等相关设备，及测试认证投入

1.5-2 亿元

5 生物基聚酰胺回

收材料加工设备

针对生物基聚酰胺试车过程产生的可回收

料，以及日常生产中产生的头尾料，进行再

加工及改性，生产适合规格和应用的产品

0.5-1 亿元

小计 19-24 亿元

6 研发、

采购

乌苏材料采购需

求

乌苏材料生物基聚酰胺设计玉米需求量为

30 万吨/年，玉米采购需要流动资金；其他

原材料采购亦有流动资金需求

6.5-7.5 亿元

7 乌苏技术原材料

采购需求长链二元酸满产所需原材料采购 3-3.5 亿元

小计 9.5-11 亿元

合计 28.5-35 亿元

注：上述预算并不特指某设备或某产线的固定资产投资，而是指为达到该项目的目标而

进行的包括调研、实验、研发、中试、量产、推广等一系列行为所需开支的估计数。

（3）研发投入需要更多的流动资金支持

公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料

的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的

研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为保持核心竞

争力，公司将进一步扩大研发支出，研发新型生物基材料。生物基聚酰胺工程技

术研究中心项目建成运行后，公司将会在合成生物学、发酵转化、聚合等多个高

通量平台的支持下进行更多更高效的工艺开发、产品线拓展等开发工作，以有效

缩短技术更新周期、加快新产品的中试和产业化进程。而该等大规模研发投入也

对流动资金支持提出更大的需求。

8-1-517

（4）公司经营规模和资产规模增长增加了流动资金需求

2016 年度至 2018 年度，公司营业收入分别为 92,912.84 万元、136,778.47 万

元和 178,578.44 万元，2017 年度营业收入同比增加 51.09%，2018 年度营业收入

同比增加 26.52%。

2016 年末至 2018 年末，公司资产总额分别为 165,803.52 万元、313,844.12

万元和 484,614.84 万元，2017 年末资产总额同比增长 89.29%，2018 年末资产总

额同比增长 54.41%。

公司经营规模和资产规模呈现快速增长趋势。因此，公司需要保持与经营规

模相适应的流动金以满足日常经营需求。

（5）公司营运资金缺口测算

假设公司经营性流动资产与经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，

即经营性流动资产占销售收入百分比和经营性流动负债占销售收入百分比一定，

且未来三年保持不变，则未来三年流动资金占用额即为经营性流动资产减去经营

性流动负债的金额。以 2019 年 9 月 30 日作为基准日，确定公司经营性流动资产

与经营性流动负债与公司的营业收入的比例。

公司现有主要产品为：①长链二元酸，②生物基聚酰胺，出于谨慎性原则，

假设公司营业收入仅为上述两种产品销售收入，不考虑副产品及其他收入。公司

长链二元酸产能可达 7.5 万吨/年，假设产能利用率为 91%（金乡凯赛报告期内长

链二元酸平均产能利用率），销售均价假定等于报告期最后一期长链二元酸平均

单价。公司在建设中的生物基聚酰胺产能 10 万吨/年，假设建成并投产后产能利

用率 91%，销售均价假定等于市场上已有产品 PA66 平均价格。则测算得到营运

资金缺口约为 19.95 亿元。

考虑到公司规划的募投项目投产后还将新增 4 万吨/年癸二酸产能、2 万吨/

年长链聚酰胺产能；未来还将把具有商业价值的储备产品或项目逐步产业化。因

此，营运资金缺口将会进一步扩大。

综上，募集资金 20 亿元用于补充流动资金，补流总额在公司未来营运资金

需求缺口范围内，从财务预测角度上具有合理性。

8-1-518

3、对公司生产经营的影响和对提升公司核心竞争力的作用

通过本次募集资金补充流动资金，将有助于公司保证研发投入和创新支出，

扩大研发部门规模，增加引进行业内优秀人才，提升创新和研发能力。同时有助

于保持较强的资金实力，提高资产流动性，抵御经营风险及资金压力，能够扩大

公司业务规模、增强公司持续盈利能力，可有效提升公司的综合竞争实力。

四、说明生物基聚酰胺产能利用率和产销率较低的情况下，募投项目投资

生物基聚酰胺工程技术研究中心的必要性和合理性

发行人现阶段共有两条生物基聚酰胺产线，分别位于乌苏材料及金乡凯赛。

其中乌苏材料设计产能 10 万吨/年，相关生产线尚在进行建设和设备调试，产线

尚未投产，仅有少量实验性产品产出，故报告期内暂不计算其产能及产能利用率。

金乡凯赛的生物基聚酰胺的中试线，设计产能是 3,000 吨，该等生产线主要用于

生物基聚酰胺产品的客户验证和自身实验，因此产量和产能利用率不稳定。

综上，报告期内，发行人披露的生物基聚酰胺产能利用率和产销率较低，主

要是生物基聚酰胺的规模化生产线尚未投产，现有的生产主要是为满足自身实验

需求以及供客户采购后进行小批量验证，因此生物基聚酰胺产能利用率和产销率

较低具有阶段性和暂时性。

生物基聚酰胺作为发行人规划的主要产品之一，预计将逐渐发展为重要的营

业收入及盈利增长点。不断提高生物基聚酰胺生产技术以及产品性能、拓展生物

基聚酰胺的应用领域，对于增强产品的市场竞争力，提升生产线投产后的产能利

用率及产销率都具有重要意义。

在此背景下，募投项目投资建设的生物基聚酰胺工程技术研究中心，以生物

基聚酰胺相关技术研发为核心宗旨，计划建设七部分研发平台：（1）生物基尼龙

纺丝技术平台建设，具备各种规格民用丝、工业丝、BCF 的开发能力，具备异

形丝开发能力，具备复合纺开发能力；（2）PETA（聚酯酰胺）开发平台建设，

具备新型聚酯酰胺的开发和测试能力；（3）特种聚酰胺单体与聚合平台，具备多

种规格特种聚酰胺的开发能力和测试平台；（4）工程塑料开发平台；（5）高分子

分析测试平台；（6）高分子结构与性能计算机模拟平台；（7）聚酰胺单体/聚合

8-1-519

工程软件的模拟和开发平台。

研发平台建成后，将从生物基聚酰胺单体、聚合生产技术提升，生物基聚酰

胺高分子结构及性能分析测试，以及生物基聚酰胺改性、下游应用拓展等各方面

提升发行人在生物基聚酰胺领域的研发能力和技术储备。

综上，募投项目投资生物基聚酰胺工程技术研究中心具有必要性和合理性。

五、生物法长链二元酸金乡产能 2019 年下调原因

招股说明书中披露的生物法长链二元酸产能明细如下表所示：

单位：吨

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能

乌苏 22,500 12,500 - -

金乡 33,750 42,500 37,083 35,000

合计 56,250 55,000 37,083 35,000

上表中的产能是考虑了时间权重。截至 2019 年 9 月 30 日，金乡凯赛长链二

元酸产能为 45,000 吨。金乡产能 2019 年度未出现下调。

六、说明发行人核心技术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创

新领域的具体安排

（一）本次募集资金投资项目中，发行人核心技术运用如下：

序号项目名称核心技术在募投项目中的运用项目对应招股说明书的核心技

术

1

凯赛（金乡）生物材料

有限公司 4 万吨/年生

物法癸二酸项目

该项目为发行人在长链二元酸领

域的拓展项目。发行人利用并改造

生物法生产长链二元酸的相关工

艺技术，生产癸二酸产品，拓展新

产品、新市场。

1、利用合成生物学手段，开发

微生物代谢途径和构建高效工

程菌

2、微生物代谢调控和微生物高

效转化技术

3、生物转化/发酵体系的分离纯

化技术

2 生物基聚酰胺工程技

术研究中心

该项目为发行人建设研发中心，以

增强研发和创新实力。该项目将加

强聚酰胺技术研发平台建设，基于

现有聚酰胺相关技术及工艺开展

深化研究，开发新的技术工艺及更

聚合工艺及其下游应用开发技

术

8-1-520

广的应用范围。

3

凯赛（乌苏）生物技术

有限公司年产 3 万吨

长链二元酸和 2 万吨

长链聚酰胺项目

该项目为发行人生物法长链二元

酸以及生物基聚酰胺相关技术的

综合运用，项目产品包括了长链二

元酸和长链聚酰胺两大类产品，体

现了发行人核心技术的产业化应

用。

1、利用合成生物学手段，开发

微生物代谢途径和构建高效工

程菌

2、微生物代谢调控和微生物高

效转化技术

3、生物转化/发酵体系的分离纯

化技术

4、聚合工艺及其下游应用开发

技术

（二）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排

发行人致力于合成生物学技术研发及利用生物制造方法规模化生产新材料，

现阶段可以生产癸二酸（十碳二元酸）、月桂二酸（十二碳二元酸）、巴西酸（十

三碳二元酸）多个系列的长链二元酸产品，以及生物基戊二胺和生物基聚酰胺产

品。

本次募集资金投资项目，主要是 4 万吨/年生物法癸二酸项目、生物基聚酰

胺工程技术研究中心、年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目，以及补

充流动资金。

4 万吨/年生物法癸二酸项目主要用于建设金乡凯赛的癸二酸生产基地，项目

建成后将成为首个万吨级规模以上的正构烷烃生物法发酵制癸二酸的项目，实现

生物法癸二酸大规模产业化生产落地。

生物基聚酰胺工程技术研究中心主要用于在金乡凯赛建设研发中心，引进高

端专业技术人才以及配套专业科研设备，增强生物基聚酰胺方面的研发和创新实

力，为开拓生物基聚酰胺相关的纺丝技术及下游应用开发、聚酯酰胺共聚物材料

开发、特种高性能聚酰胺开发、聚酰胺在汽车和电子电器部件领域改性应用等构

建专业研发平台。

年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目，主要用于在乌苏技术公司

建设长链二元酸和长链聚酰胺生产基地，项目建设完成后一方面将提高发行人生

物法长链二元酸产能，另一方面将实现生物基长链聚酰胺大规模产业化生产项目

落地。长链聚酰胺的低温性能、耐化学品性、耐盐性和低吸水性等特性，使其成

8-1-521

为重要的高性能材料，在汽车软管、海洋石油开采、高档日用材料等高附加值领

域具有较高需求，公司该项目的建成对于提升长链聚酰胺国产化水平具有重要意

义。

补充流动资金主要是满足公司现有以及未来的生产、研发投入和市场拓展资

金需求。

七、说明募投项目中的相关产品与技术是否存在缺陷与不足，是否影响募

投项目的实施

本次募投项目中涉及产品生产的项目为凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万

吨/年生物法癸二酸项目、凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元

酸和 2 万吨长链聚酰胺项目。

（一）凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目的相关

产品与技术不存在缺陷与不足

1、癸二酸产品不存在缺陷

癸二酸在市场上已经具有较为稳定的供应体系以及市场需求。该产品下游应

用领域广泛，已经过市场多年应用验证，属于较为成熟的产品，产品本身不存在

缺陷。癸二酸市场容量、应用领域等请参加下文中 36.2 题回复。

2、癸二酸生产技术不存在缺陷

癸二酸（十碳二元酸）与公司现阶段主要产品 DC12（月桂二酸）和 DC13

（巴西酸）均属于长碳链二元酸，在分子结构、化学性质上具有相似性，差别在

于分子碳链长度。

公司生产癸二酸的原理与生产 DC12（月桂二酸）和 DC13（巴西酸）的原

理相同，均是主要以正构烷烃为原料，通过生物法发酵规模化生产。公司生物法

生产癸二酸的工艺及技术是在成熟的生物法长链二元酸 DC12、DC13 生产工艺

及技术的基础上结合癸二酸的特点进行改进和应用。目前，癸二酸生产已经完成

了中试，生产技术不存在缺陷。

（二）凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链

8-1-522

聚酰胺项目的相关产品与技术不存在缺陷与不足

该项目主要产品包括长链二元酸及长链聚酰胺两类，其中长链二元酸产品是

在金乡凯赛原有生产的基础上为了满足市场需求而扩大产能，已经由公司实现了

产业化生产并经过多年的市场验证，长链二元酸产品与技术不存在缺陷与不足。

对于长链聚酰胺产品及生产技术，论述如下：

1、长链聚酰胺产品不存在缺陷

公司生产的长链聚酰胺产品为 PA5X 系列，即以戊二胺（五碳二胺）和长链

二元酸为原料聚合而成的聚酰胺产品。

目前市场上主流的缩聚型长链聚酰胺产品为 PA6X 系列，以己二胺（六碳二

胺）和长链二元酸为原料聚合而成。PA6X 系列的聚酰胺产品已经具有较为成熟

的市场供需格局和下游应用，产品经过多年的市场实际应用检验，生产厂商包括

杜邦、EMS 等国际知名化工企业。例如，金乡凯赛月桂二酸 DC12 的下游应用

之一就是聚合生产 PA612。

PA5X 系列的长链聚酰胺与 PA6X 系列的长链聚酰胺，在功能及产品应用领

域方面存在较强的相似和重叠，PA5X 系列的长链聚酰胺可以进入 PA6X 系列的

长链聚酰胺应用领域范围，对 PA6X 系列的长链聚酰胺形成替代。

由于分子结构不完全相同，PA5X 与 PA6X 的产品具体性能指标存在一定的

差别。

以 PA510 和 PA610 为例：PA610，熔点 215～222℃，密度 1.09～1.11g/ml,

采用化学法己二胺与蓖麻油法癸二酸进行聚合,则生物基含量为 62.5%。而 PA510，

熔点 217℃，密度 1.06g/ml，采用生物法戊二胺与蓖麻油癸二酸进行聚合，则生

物基含量为 100%。PA610 与 PA510 的基本物性参数接近，但 PA510 为全生物法

产品，在终端消费品的应用方面，特别是高端电子产品方面，更受下游客户的关

注和欢迎。在基本性能接近的情况下，更高的生物基含量，拥有更大的品牌吸引

力和更广阔的市场。

另外，基于戊二胺的奇数碳二元胺特性，可以合成以前市场上很少出现的奇

8-1-523

奇碳聚酰胺（二元胺和二元酸单体均是奇数碳原子）。从凯赛生物的研究看，奇

奇碳聚酰胺有一些独特的性能有待开发，如优异的透光性，类似透明尼龙的特性，

会拓展这类新的奇奇碳聚酰胺的下游市场和应用。

此外，基于 PA5X 生物基特性和性能优势，公司的 PA5X 中试产品已经得到

下游客户的应用和认可。

综上，公司募投项目拟生产的长链聚酰胺产品不存在缺陷。

2、长链聚酰胺生产技术不存在缺陷

公司的戊二胺和聚酰胺产品均实现了中试生产，生物基聚酰胺中试产能为

3,000 吨/年，且该产品以及产业化成果的突破获得了国家相关部门认可：

2015 年，生物基戊二胺和生物基聚酰胺产业化技术被工信部列为产业关键

共性技术；

2016 年，生物基聚酰胺用于作战训练服的应用开发被科技部列为国家重大

支撑项目；

2016 年，生物基聚酰胺作为生物基纺织新材料被《纺织工业发展规划（2016

—2020 年）》列为纺织科技创新重点工程、被《产业用纺织品行业“十三五”发

展指导意见》列为产业用纺织品行业重点发展方向；

2017 年，生物基聚酰胺、生物基聚酯酰胺项目被国家工信部纳入工业企业

技术改造升级导向计划和《中国制造 2025》重大项目；

2018 年，生物基聚酯酰胺项目、长链二元酸项目被列入工信部《2018 工业

企业技术改造升级导向计划》；

2018 年，聚酯酰胺、长链二元酸、生物基聚酰胺均被纳入山东省新旧动能

转换库项目；

2018 年，生物基聚酰胺 56 被列为国家工信部重点新材料首批次应用示范指

导目录（2018 版）。

2019 年，生物基聚酰胺 56 被列为国家工信部重点新材料首批次应用示范指

8-1-524

导目录（2019 版）。

综上，本次募投项目生产长链聚酰胺产品应用公司的生物基聚酰胺产业化技

术，不存在技术缺陷。

36.2 招股书披露，公司目前生物法长链二元酸的主要产品为 DC12（月桂二

酸）和 DC13（巴西酸），公司正在实施生物法癸二酸等产品的产业化。若市场对

上述新产品如生物法癸二酸、聚酰胺 5X 系列等适应时间较长，将影响公司未来

营业收入的增长。

根据其他申报材料，报告期内十碳二元酸（即癸二酸）仅完成了中试，尚未

大批量生产。

请发行人进一步结合癸二酸下游市场容量、应用领域、是否存在可替代性、

客户群体、竞争对手等情况说明目前公司在癸二酸仅完成了中试，尚未大批量生

产的情况下大笔募集资金投向癸二酸项目的合理性与必要性，公司对新产品的市

场开拓计划，是否存在过度扩产的风险。

回复：

一、请发行人进一步结合癸二酸下游市场容量、应用领域、是否存在可替

代性、客户群体、竞争对手等情况说明目前公司在癸二酸仅完成了中试，尚未

大批量生产的情况下大笔募集资金投向癸二酸项目的合理性与必要性

（一）癸二酸应用领域广泛，具备充足的市场空间

癸二酸（DC10）目前生产方式为化学法以蓖麻油水解裂解制取。广泛的应

用领域是癸二酸市场持续增长潜力的基础，主要包括聚酰胺、热熔胶、防锈、聚

酯、电容器、润滑脂、光稳定剂等应用领域。主要生产商包括衡水京华化工有限

公司、河北凯徳生物材料有限公司等，海关出口数据显示，中国癸二酸年出口量

超过 5 万吨，全球市场规模预计超过 10 万吨。

（二）发行人生物法癸二酸质量稳定，潜在客户群体部分为发行人长期合

作伙伴，经过初步试用，认可发行人生物法产品

8-1-525

发行人生物法癸二酸具备如下特点：①反应过程绿色、条件温和；②原材料

获取便利、供应稳定，经济性良好；③质量稳定优异，杂质、灰分、色号等方面

具备较强竞争力；④发行人具有多年积累而成熟的生物法长链二元酸的研发平台

和产业化团队，用于生物法癸二酸技术研发和产业化效率高、风险小。

癸二酸下游应用中，聚酰胺领域的应用约占癸二酸下游市场的一半以上，其

余应用领域包括热熔胶、防锈等与发行人现有下游市场较为接近，因此，癸二酸

产品客户群体与发行人原有长链二元酸产品的客户部分重合。代表性的企业包括

杜邦、无锡英达、艾曼斯、上海天洋等。前述客户中，部分客户已经初步试用发

行人的生物法癸二酸样品，验证效果反馈良好。发行人将结合募投项目重点开拓

生物法癸二酸市场，共享超过十万吨的癸二酸市场空间。

综上，癸二酸应用领域众多，具备充足的市场空间，发行人生物法癸二酸竞

争力较强，潜在客户群体部分为发行人长期合作伙伴，经过初步试用，认可发行

人生物法产品，公司将募集资金投向癸二酸项目具备合理性和必要性。

二、公司对新产品的市场开拓计划，是否存在过度扩产的风险

公司针对生物法癸二酸制定的市场开拓计划如下：

（一）充分利用现有客户基础，重点开拓聚酰胺、热熔胶等领域既有客户

市场需求，提供一站式服务

癸二酸潜在客户群体与发行人现有客户部分重合，该等客户与发行人合作稳

定，对公司生物法产品认可度与接受度较高，公司将充分利用与该等客户的长期

合作关系，结合其对原有长链二元酸产品需求提供一站式服务，通过聚焦其下游

应用需求拓展癸二酸市场。同时，该等客户中部分为下游细分行业龙头企业，类

似龙头企业客户采购能够使得公司癸二酸产品在市场上迅速建立品牌声誉，带动

其他新客户向公司进行采购，具备显著的示范效应。

（二）关注癸二酸市场动态，制定合理销售政策和销售计划

发行人密切关注癸二酸市场特别是区域市场动态，公司通过积极参加相关论

坛与展会等方式及时了解行业最新情况，在掌握癸二酸市场信息的基础上制定合

理销售政策和销售计划。

8-1-526

（三）加强销售队伍建设，提升客户服务能力

公司将在现有销售体系的基础上进一步加强销售队伍的建设，促进高素质销

售人才的培养和引进，对销售人员进行癸二酸产品培训，提升销售人员的专业素

养，与客户保持密切联系，以客户需求为核心不断提升客户服务能力。

综上，公司已针对生物法癸二酸执行针对性的产品市场开拓计划，不存在过

度扩产风险。

生物法癸二酸作为一种公司新产品，在实践中，下游化工材料生产商对于原

材料的使用和更替是一个循序渐进的过程，需要一定的时间，针对该等产品市场

推广不达预期的风险已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、市场风险”之

“（三）产品市场推广不达预期的风险”进行风险提示。

问题 37：关于减持

请控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东，严格按照《发行监

管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求，披露限售期结束后两年

内的减持意向。减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场

情况减持”等语句敷衍。

请发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、补充披露

（一）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东披露限售期结束

后两年内的减持意向

控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东的减持意向如下：

序号主体减持意向

1 CIB 控股股东

1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内本企业减持所持

有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息

的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券

交易所规则的要求；

8-1-527


2、减持股数：在锁定期届满后的两年内，本企业合计减持发

行人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的

50%（含送股、转增股本的股数）。

2 XIUCAI LIU

（刘修才）实际控制人

1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有

的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，

将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易

所规则的要求；

2、减持股数：在锁定期届满后的两年内，本人合计减持发行

人股份数量不超过本人上市时持有发行人股份总数的 50%（含

送股、转增股本的股数）。

3 XIAOWEN

MA 实际控制人








4 CHARLIE

CHI LIU 实际控制人








5 济宁伯聚受实际控制人控

制

1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内，本企业减持所

持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除

息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证

券交易所规则的要求；

2、减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行

人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 80%

（含送股、转增股本的股数）。

6 济宁仲先受实际控制人控

制








7 济宁叔安受实际控制人控

制






8-1-528




8 天津四通

持股 5%以上，

且申报前 6 个月

内从控股股东处

受让发行人股份

的股东

减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股

份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含


9 Seasource

申报前 6 个月内

从控股股东处受

让发行人股份的

股东，与天津四

通同受段永基控

制




10 HBM

持股 5%以上，

且申报前 6 个月

内从控股股东处

受让发行人股份

的股东




11 山西科创城

投

持股 5%以上股

东


份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 30%（含送

股、转增股本的股数）。

12 潞安集团持股 5%以上股

东




13 迪维投资持股 5%以上股

东




14 延田投资

与迪维投资的普

通合伙人及执行

事务合伙人均为

延福投资




15 延福投资




延福投资




16 长谷投资




延福投资




17 华宇瑞泰持股 5%以上股

东




8-1-529


上述控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东披露限售期结束后

两年内的减持意向相关内容已在招股说明书中“第十节投资者保护”之“四、

发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核

心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履

行情况”之“（一）股份流通限制及锁定的承诺”之“10、发控股股东、实际控

制人、持有发行人 5%以上的股东限售期结束后两年内的减持意向”中补充披露。



1、查阅《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》及相关减

持规则；

2、查阅控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东《关于股份锁定、

持股意向及减持意向的承诺书》。


经核查，发行人律师认为：发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人

5%以上股份的股东已根据《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问

答》的要求出具相关减持承诺，招股说明书已补充披露上述主体限售期结束后两

年内的减持意向。

问题 38：关于媒体质疑

请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体

质疑核查并发表意见。

回复：

一、相关媒体质疑情况

经保荐机构整理，与发行人本次公开发行相关的媒体文章中，大部分系中性

报道或对招股说明书内容进行简单摘录及评论，少部分为针对发行人招股说明书

8-1-530

披露内容的质疑成分。

针对发行人本次公开发行相关的媒体质疑问题焦点集中在 2008-2010年连续

三年亏损、境外销售收入占比、营业收入真实性、募集资金补流合理性、募投项

目规模与政府公示差异合理性、募投项目合理性、核心技术、专利争议、股权转

让价格合理性、关联子公司非关联化交易合理性等方面，具体情况如下：

序号日期媒体名称标题质疑点

1 2019-12-23 云掌财经海外受阻后冲刺科创板，凯赛生

物营收、利润数据大转身存疑

2008-2010 年连续

三年亏损、境外销

售收入占比、营业

收入真实性

2 2019-12-23 平安财经网凯赛生物申请科创板上市募资

47 亿去向何处？

募集资金补流合

理性、募投项目规

模与政府公示差

异合理性、募投项

目合理性

3 2020-01-06 北国网乾坤大挪移：美资企业重获生物

发酵法长链二元酸垄断地位

核心技术、专利争

议、美资企业垄断

技术

4 2020-01-18 一点资讯冲击科创板背后，凯赛生物诸多

运作谜团待解

股权转让价格合

理性、关联子公司

非关联化交易合

理性

注：上述报道中，互相引用或质疑点重合的情形，不再重复列示。

二、针对媒体质疑的前述主要问题的核查及说明

（一）2008-2010 年连续三年亏损、境外销售收入占比、营业收入真实性、

长链二元酸国内市场份额

经保荐机构整理，该项媒体质疑关注点及回应依据如下所示：

序号媒体质疑内容保荐机构核查结论

1 报告期内收入和净利润较 2008 年

-2010 年大幅提升

长链二元酸产能已经大幅扩张，同时

也剥离了亏损的生物丁醇业务

2 境外营业收入真实性账面出口金额和海关数据对比无差异

1、保荐机构核查程序

（1）营业收入

8-1-531

①了解公司与主要客户的业务来往情况；

②对公司重要客户进行实地走访，对客户相关人员进行访谈；

③根据了解到的信息，判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理，以及

采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

④检查相关销售合同、销售发票、出库单、货运单、报关单、进出口海关统

计表、回款银行单据等相关资料；

⑤对主要客户的销售额及应收账款余额实施函证程序；

⑥对收入增长率、销售毛利率、应收账款周转率等指标进行综合分析，并与

同类业务、同行业可比公司公开披露数据进行比较分析；

⑦抽查资产负债表日前后的客户签收单、销售发票、出口提单、报关单等进

行截止测试。

（2）营业成本

①检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是

否一致；

②检查营业成本明细表的准确性，编制主营业务成本倒轧表；

③检查营业成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量

与主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

④测试成本分配方法，抽查部分进行重新计算，核对材料发出数量与生产领

用数量是否匹配；

⑤获取公司存货的收发存清单、存货的盘点记录，核对与账面记录是否一致；

⑥对存货发出进行计价测试；

⑦对比分析报告期内生产成本中材料、人工、能源及制造费用各项目的合理

性；检查人工及制造费用分配是否合理。

（3）期间费用

8-1-532

①检查期间费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定，审批手续是否健

全；

②分析期间费用各个项目发生的金额，并在报告期进行比较，判断其变动的

合理性；

③取得并检查报告期内期间费用明细表；对报告期内期间费用变动情况实施

了分析程序；抽查期间费用发生的记账凭证、合同、发票、付款凭证等原始单据；

④实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象；

⑤将公司期间费用占营业收入的比例与同行业上市公司进行对比分析。

同时，保荐机构查阅了 CIB 曾向美国 SEC 提交的招股说明书及全球长碳链

二元酸行业报告及市场规模分析。

2、保荐机构核查意见

（1）报告期内收入和净利润较 2008 年-2010 年大幅提升

经核查，保荐机构认为：报告期与 2008 至 2010 年相比，发行人无论是在产

能规模上，还是技术工艺上，均有较大幅度提高，截至 2019 年 9 月 30 日，发行

人生物法长链二元酸产能为 7.5 万吨/年。发行人报告期前的主要竞争对手以化学

法工艺生产的英威达已经退出长链二元酸领域，发行人的长链二元酸产品已在全

球占据主导地位。此外，发行人于 2016 年初亦剥离了亏损的生物丁醇业务，聚

焦于生物基聚酰胺产业链。

（2）境外营业收入真实性

公司按照合同签署方所在地披露主营业务收入分区域构成情况，境外收入为

向注册地在境外（不含境外公司注册在境内的子公司）的客户销售所形成的收入，

该部分收入包括境内公司直接出口销往境外的收入，也包括境外子公司全部对外

部客户的收入（大部分在当地销售，无需报关），同时，存在时间性差异、海关

系统所用汇率与公司销售收入折算汇率差异。经核查，保荐机构认为，报告期内，

公司营业收入真实、准确，公司报告期内确认的利润真实、准确，公司出口金额

与海关数据基本一致，少量差异主要系时间性差异和折算汇率差异。

8-1-533

（二）募集资金补流合理性、募投项目规模与政府公示差异合理性、募投

项目合理性



1 募集资金补流合理性见本回复报告问题 36.1

2 募投项目规模与政府公示差异合理性政府公示金额为期望金额，与实际之

间具有差异

3 生物基聚酰胺工程技术研究中心募投

项目合理性见本回复报告问题 36.1


（1）访谈公司实际控制人及金乡、乌苏工厂负责人；

（2）访谈公司销售负责人；

（3）查阅募投项目可行性研究报告；

（4）查阅公司财务报告及政府公示发行人募投项目网站。


（1）募集资金补流合理性

有关上述问题，具体分析详见本回复报告之“问题 36.1”之“三、（四）补

充流动资金”。保荐机构认为，公司作为行业内具有代表性的企业之一，其未来

经营规模的增长、工艺技术的提升、新型材料的研发、下游应用推广均需要大量

的资金支持。其募集资金补流具有合理性。

（2）募投项目规模与政府公示差异合理性

经保荐机构核查，发行人招股说明书中募投项目拟投资规模与政府网站公示

披露拟投资规模存在差异原因在于，前期发行人同济宁市政府及乌苏市政府商讨

招商引资之时，拟投资金额仅为初步估算金额或相关政府对于未来潜在投资、建

设项目期望金额，不具有参考性。发行人本次针对上述两个项目拟投资金额测算

已于招股说明书之“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集

资金投资项目情况”之“（一）凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法

8-1-534

癸二酸项目”及“（三）凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元酸

和 2 万吨长链聚酰胺项目”之“3、项目投资概算”进行了详细披露。

（3）生物基聚酰胺工程技术研究中心募投项目合理性

有关上述问题，具体分析详见本回复报告之“问题 36.1”之“四、说明生物

基聚酰胺产能利用率和产销率较低的情况下，募投项目投资生物基聚酰胺工程技

术研究中心的必要性和合理性”。保荐机构认为，生物基聚酰胺作为发行人规划

的主要产品之一，预计将逐渐发展为重要的营业收入及盈利增长点，不断提高生

物基聚酰胺生产技术以及产品性能、拓展生物基聚酰胺的应用领域，对于增强产

品的市场竞争力，提升生产线投产后的产能利用率及产销率都具有重要意义。发

行人的长链二元酸应用推广和市场培育的成功亦侧面印证了对于新型生物基材

料，下游应用的研发对于产品未来的发展潜力具有重要作用。

（三）核心技术、专利争议、美资企业垄断技术



1 核心技术、专利争议和诉讼见本回复报告“问题 34”

2

长链二元酸技术被高盛、摩根士丹利

等美资背景公司所垄断，是否适合申

请科创板上市

控股股东及实际控制人不存在高盛、

摩根士丹利等美资背景公司持股的情

况，行业内具有代表性的主导企业符

合科创板的上市需求


（1）查阅发行人与山东瀚霖等主体的一系列民事、刑事案件资料；

（2）查询裁判文书网等网站关于发行人及其子公司与山东瀚霖等主体诉讼

情况的公开信息；

（3）查询国家知识产权局网站公示的涉诉专利信息，包括权利人、权利状

态、申请日、权利要求书等；

（4）访谈公司法务负责人；

（5）访谈公司实际控制人、部分核心技术人员；

8-1-535

（6）查阅发行人提供的发行人及其子公司的专利证书及已授权专利当期年

费缴付凭证；

（7）查阅境外律师就发行人及其子公司境外专利情况出具的法律意见书；

（8）查询国家知识产权局网站公示的发行人及其子公司的专利情况；

（9）查阅经发行人书面确认的发行人及其子公司的无形资产情况。


（1）核心技术、专利争议和诉讼

有关上述问题，具体分析详见本回复报告之“问题 34 关于重大专利诉讼”。

经核查，保荐机构认为，发行人已有核心专利及技术系公司通过自身的不断研究

与开发形成；发行人与山东瀚霖的一系列诉讼，不会对发行人生产经营产生重大

不利影响，不会构成本次发行上市的实质障碍，发行人符合《注册办法》第十二

条第三款的相关规定。

（2）长链二元酸技术被高盛、摩根士丹利等美资背景公司所垄断，是否适

合申请科创板上市

发行人目前股东中并无高盛、摩根士丹利公司，其股东结构及最终控制人信

息详见本回复报告之“问题 3.2”之关于股东的披露和说明。经核查，保荐机构

认为，发行人目前为具有代表性及市场影响力的利用生物技术大规模生产长链二

元酸产品的龙头企业，产品占据全球市场主导地位，其符合科创板的定位。

（四）股权转让价格合理性、关联子公司非关联化交易价格合理性



1 2016 年收购金乡凯赛 100%股权作价

问题该出资以公司股权评估值为基础

2

2019 年 6 月济宁世华向 CIB 转让股权

价格与 2019 年 7 月 CIB 向翼龙创投

转让股权价格相差较大

股权转让目的、对象不同


8-1-536

保荐机构执行了如下核查程序：

（1）访谈公司实际控制人及财务负责人；

（2）核查收购金乡凯赛的内部决议、评估报告、转让协议和增资协议；

（3）查阅公司历次增资协议及股权变更协议、增资款项缴纳凭证。


（1）2016 年收购金乡凯赛 100%股权作价问题

经核查，保荐机构认为，2016 年公司收购金乡凯赛 100%股权，价格参考国

众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《山东德固赛凯赛生物技术有限公司

拟进行股权转让所涉及的凯赛（金乡）生物材料有限公司股东全部权益价值资产

评估报告》（国众联评报字 2016 第 2-006 号），交易双方均履行了内部决策程序，

转让价格合理。

（2）济宁世华向 CIB 转让股权价格与发行人转让给翼龙创投股权价格有差

异

经核查，保荐机构认为，转让股权时点，济宁世华为 CIB 全资持有的子公

司，济宁世华向 CIB 转让发行人的股权，系实际控制人内部对持股的调整，有

利于进一步厘清发行人的股权结构，本次转让并非市场化转让，价格不具有参考

性。2019 年 7 月，CIB 向翼龙创投等五家投资者转让发行人股权，系市场化举

动，翼龙创投等五家投资者 2019 年 7 月 7 日受让发行人股权原因在于看好发行

人发展前景，选择受让上述股份，该次股权转让为双方真实意思表示。

附：保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构

均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

8-1-537

（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司<

关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文

件的审核问询函>之回复报告》之盖章页）


年月日

8-1-538

发行人董事长声明

本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次审核问询函回复报告

的全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

董事长：

XIUCAI LIU（刘修才）


年月日

8-1-539

（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司<

关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文

件的审核问询函>之回复报告》之盖章页）

保荐代表人：

先卫国黄艺彬


年月日

8-1-540

保荐机构董事长声明


的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法

律责任。

董事长：

张佑君


年月日

8-1-541

保荐机构总经理声明


的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法

律责任。

总经理：

杨明辉


年月日

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上海凯赛生物技术股份有限公司 中信证券股份有限公司 《关于 …static.sse.com.cn/stock/information/c/202003/e187e...上海证券交易所： 贵所于2020年1月7日出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次

上海凯赛生物技术股份有限公司中信证券股份有限公司《关于 …static.sse.com.cn/stock/information/c/202003/e187e...上海证券交易所：贵所于2020年1月7日出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次