三菱重工のコーポレート・ガバナンス · 欧州・中東・アフリカ. アジア・オセアニア. 米州. 日本. 売上高1. 16,983. 億円約兆8,000億円エネルギー・環境

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2016年8月31日

三菱重工のコーポレート・ガバナンス


三菱重工業株式会社

コーポレート・ガバナンス・システム研究会資料

1. 三菱重工の概要

2. 三菱重工のコーポレート・ガバナンス

資料６

三菱重工の概要－事業別売上構成


発電設備、排煙脱硫などの大気清浄システムや海水淡水化設備などの事業

陸・海・空の交通・輸送機器

・システム事業

2015年度

売上高 40,500億円

エネルギ－・環境

交通・輸送

機械・設備システム

防衛・宇宙

CO2回収プラント

陸・海・空の防衛機器・システムと

宇宙関連機器事業

ペトリオット

F-2戦闘機

護衛艦交通システム（ﾄﾞﾊﾞｲﾒﾄﾛ） LNG 船 MRJ

コンプレッサ製鉄機械ターボチャージャ原子力発電プラント

H-ⅡBロケット

GTCC 発電プラント

基盤産業（製鉄・化学・自動車産業等）向けの設備・システム事業

15,400

5,500 4,900

14,300

400 (1%)

(44%)

(10%) (14%)

(31%)

1

4ドメインで500製品事業を遂行するグローバルコングロマリット

欧州・中東・アフリカ

アジア・オセアニア

米州

日本

売上高

16,983億円

約1兆8,000億円

● エネルギー・環境 ● 交通・輸送 ● 防衛・宇宙 ● 機械・設備システム ● その他、消去・共通

三菱重工の概要－グローバル展開

2 © 2016 MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD. All Rights Reserved.

ドメイン

47%

7%

46% 約5,800 億円

43%

5%

52% 約7,500 億円

32%

40%

1%

27%

約9,100 億円

37%

6% 26%

29%

2%

バランスのとれたグローバル展開－海外売上高比率55%

最近の株主構成

31.6 25.1 16.5 19.5 19.3 21

26.3 31.6 31.6 28.1

31.9 30.2 35.0 32.5 33.0 34.8 32.0

31.6 31.5 32.5

1.9 2.2

1.6 1.5 1.3 1.2 1.1

1.6 2.2 2.3 6.4

7.5 9.6 9.7 10.2 9.4 9.2

8.5 8.5 8.6

28.2 35.0 37.3 36.7 36.2 33.6 31.3 26.5 26.3 28.5

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

外国法人等金融機関証券会社その他の法人個人・その他東京証券取引所第一部外国法人等


個人投資家約29％

海外機関投資家約28％

国内機関投資家約32％

【株価】 762 426 298 387 382 401 535 597 662 418

3

29.7 29.2 26.5 25.2 26.0 25.0 23.4 26.9 27.1

※上表の「東京証券取引所第一部外国法人等」については、資料作成日現在において2016年3月末データが未公表のため、2015年3月末までのデータに基づき作成している。

ガバナンス改革と共に海外機関投資家比率が上昇

企業文化の形成ー基本理念

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基本理念に変化はない

三綱領社是 CIステートメント

所期奉公

處事光明

立業貿易

一、顧客第一の信念に徹し、

社業を通じて社会の進歩に

貢献する。

一、誠実を旨とし、和を重んじて

公私の別を明らかにする。

一、世界的視野に立ち、

経営の革新と技術の開発に

努める。 2006年制定

1970年制定 1934年制定（三菱合資）

タグライン

2016年制定

企業文化の形成－基本理念の浸透


日本語版

英語版

基本理念を組織構成員の隅々まで浸透させ企業文化を形成する

グループステートメント

2016年制定

グローバル行動基準グループ報

2015年制定 2013年発行

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

2015年制定

低成長での長期停滞 3兆円規模の売上

低い収益性

グローバル化への対応遅れ先進国企業の巨大化

新興国の追い上げ

リスクの巨大化・複雑化（デジタル革命・地政学的リスク増大）

コンプライアンス

大口赤字工事

長期巨額投資

自前主義脱却し、グローバル展開加速独自経営合弁会社（火力、製鉄機械他）

先進的組織設計ドメイン制とSBU＊制／シェアードサービス

チーフオフィサー制、事業リスク総括部

戦略的事業評価制全社最適のポートフォリオマネジメント

選択と集中の加速

監督機能の強化監査等委員会設置会社

（役員指名・報酬諮問会議）


長期の課題とガバナンス改革

機械の統合デパートから先進的グローバル企業へ（平時の改革）機械の総合デパート中小企業の寄せ集め

＊SBU:Strategic Business Unit

課題改革

現状の三菱重工の組織構造


による統制と支援

（求

心

力

）

戦略的事業評価制度シェアードテクノロジー・シェアードサービス事業リスク総括部

コーポレート

（遠

心

力

）

独自経営の向上（意思決定の迅速化と効率経営）独自経営合弁会社

火力発電フォークリフト・エンジンターボ

製鉄機械

売上 27,000億円、営業利益 2,700億円＊

＊ 2017計画値

統

制

・支

援

長期育成事業（含

子

会

社

）

重工内事業部門

原子力発電防衛・宇宙民間航空機

売上 24,800億円、営業利益 1,900億円＊

遠心力と求心力の最適バランス

自前主義脱却しグローバル展開加速


三菱日立製鉄機械

シーメンスＪＶ

出資比率 51% 49% 100%

売上高※1 620億円 2,800億円 3,420億円

従業員約1,000人約8,700人約9,700人

→ 7,000人 ※1： 3年間平均値（€＝140円）

シーメンス製鉄機械部門

製品ラインナップと得意地域の

相互補完により

全世界での事業展開加速

工程の上流、欧州・CIS・中東地域に強み

（2015年1月設立、本社：ロンドン）

国内事業再編が競争力強化に繋がり、日本主導のグローバル統合を実現

http://www.m-hmm.co.jp/japan/index.htmlSheet1

三菱日立製鉄機械ミツビシヒタチセイテツキカイシーメンスＪＶ

出資比率シュッシヒリツ51%49%100%

売上高※1 ウリアゲダカ620億円オクエン2,800億円オクエン3,420億円オクエン

従業員ジュウギョウイン約1,000人ヤクニン約8,700人ヤクニン約9,700人ヤクニン

→ 7,000人ニン

コーポレート

ドメイン制とSBU＊制／チーフオフィサー制


シェアードテクノロジー・サービス

CEO

CFO

CTO

GC

HR

エネルギー環境

CEO

統制支援

交通・

輸送CEO

防衛・

宇宙CEO

機械・設備システムCEO

ドメイン

SBU SBU SBU SBU SBU SBU SBU SBU

事業遂行責任と権限の明確化

コーポレートの統制・支援による全社最適化

社長指揮下に事業本部・事業所並列の

マトリックス組織

強い事業所権限による地域独立主義

長崎

神戸

名古屋

横浜

社長

船舶・海洋

原

動

機

原

子

力

工作機械

＊SBU:Strategic Business Unit

（SBUには事業会社もある）

全社最適を阻害するマトリックス制から事業軸中心のドメイン・SBU制へ・・・・・・

・・・・・・

事業実施部門

CFO : Chief Financial Officer CTO : Chief Technology Officer GC : General Counsel HR : Human Resources

９事業本部

13事業所

コーポレート

内部監査部門

(

平時・有事)

リスク統括部門

戦略的事業評価制度

ＳＢＵの定義各ＳＢＵへの要求全事業を64（現在は48）のＳＢＵに分解し、

各々に資本金（金利付）を設定

・事業性及び財務健全性を評価し格付け

・格付けに応じた

許容Ｄ/Ｅレシオと

借入金利

・伸長・変革・撤退の

ポジションに分類

格付けに応じて、下記を

設定しフォロー

使用可能な投下資本（資本金と借入金）の上限

最低必要水準

① 利益目標：ＳＡＶ

② フリーキャッシュフロー

ＳＢＵ : Strategic Business Unit

Ｄ/Ｅ: Debt /Equity

ＳＡＶ：ＳｔｒａｔｅｇｉｃＡｄｄｅｄＶａｌｕｅ純利益＋税金調整後支払利息－資本コスト

各ＳＢＵの格付け

事業性

財務健全性


・戦略的事業評価によるポートフォリオマネージメント・選択と集中の加速


11

財務基盤の強化

（有利子負債削減）

約6,300億円

3,500億円 4,100億円

1,500億円

100億円

8,300億円

1,200億円

FY2010～2014（5年間）

約7,500億円

1,500億円

・高い収益性によりＣＦを創出・投資の継続と余剰資金の全社還元

ポートフォリオ別のＣＦ経営


戦略的事業評価制度の成果


創出したキャッシュで株主還元を行いつつ、有利子負債を削減し、先進的グローバル企業に向けた財務基盤を強化

株主還元（配当）約1,200億円

サービス部門

シェアードテクノロジー・

コーポレート・ガバナンス体制図


CEO

取締役会（自己評価有）

監査・報告

株主総会

選任

会計監査人

監査等委員会

内部監査部門

（平時・有事）

リスク統括部門

CFO

CTO

ＧＣ

ＨＲ

事業部門

• SBU • 事業会社 • 独自経営合弁会社

社外取締役

会長 CEO☆ CTO

役員指名・報酬諮問会議

（CEOと社外取締役5名）

社外取締役

取締役監査役

2004 28（1） 4（2）

2016 11（5)

監督権限移譲

ドメインCEO（COO）

統制支援

取締役数（）は社外で内数

CEO：Chief Executive Officer CFO：Chief Financial Officer CTO：Chief Technology Officer GC：General Counsel HR：Human Resources

CFO☆

☆代表取締役2名

△

△女性・外国人

経営会議

取締役会の構成

グローバル

企業の知見

ファイナン

シャルな知見

ガバナンス

の知見

ビジネス

の経験

監査等委員


社外取締役は多様な知見を有しており、多面的な視点で監督が可能

社外取締役 5名

監査等委員である取締役（社内） 2名

監査等委員でない取締役（社内） 4名

取締役会の構成

社外取締役篠原尚之

財政金融政策に関する幅広い見識

国際機関幹部として得たグローバルな視点

小林健

幅広い事業分野に精通し、グローバルな市場で活躍する経営トップとしての豊富な知見・経験

畔柳信雄

国際的な金融機関の経営トップとして得たファイナンシャルな知見や

豊富な経験

クリスティーナ・アメージャンコーポレートガバ

ナンスや企業経営等の研究者として培われた幅広い知見とグローバルな視点

伊東信一郎

品質・安全管理に重きを置く航空

会社の経営トップとしての豊富な知見・経験

監査等委員監査等委員

元IMF副専務理事元財務官三菱商事㈱取締役会長

三菱東京UFJ銀行㈱特別顧問

一橋大学大学院商学研究科教授

ANAホールディングス㈱代表取締役会長

☆代表取締役会長 CEO☆ CFO☆ CTO

改革の成果

-4000

-3000

-2000

-1000

0

1000

2000

3000

4000

5000

(4)

(3)

(2)

(1)

0

1

2

3

4

5

'87 '90 '95 '00 '05 '10 '15 2016

売上高（兆円）

利益・フリーキャッシュフロー（億円）


▼世界同時不況・リーマンショック（2008） ▼欧州ソブリンリスク（2010~） ▼電力自由化・公共投資抑制(1995）

特別

損失等

戦略的事業評価制 SBU制・ドメイン制

監査等委員会設置会社

MRJ開発客船損失

米国原発訴訟

▼プラザ合意(1985）

改革

ユニキャリアHD買収▼ ▼Siemems製鉄機械合弁

▼日立と火力合弁

5兆円高収益のグローバル企業への挑戦

▼東日本大震災（2011） ▼米ITバブル崩壊(2001) ▼バブル崩壊(1991）

為替（円）

160

140

120 営業利益（億円）

当期純利益（億円）

フリーキャッシュフロー（億円）為替（円／ドル）

100

売上高（兆円） 80

飯田相川増田西岡佃大宮宮永社長・ＣＥＯ

′16

Appendix


監査等委員会設置会社への移行理由

経営会議

審議

選任・監督重要な業務執行の決定の委任

監査等委員会

CEO

付議・報告

取締役会

経営会議

審議

選任・監督

監査役会

CEO

付議・報告

監査・報告意見陳述

取締役（取締役会）

監査・報告

投資家 ① 株主（投資家）のニーズである

「分かり易い企業統治体制」への対応 ② 「社外取締役を中心」とした取締役会

の監督機能の充実・強化 ③ 役割・責任分担の明確化

業務執行 ① 監督と業務執行を分離し迅速な意思

決定を実施 ② 設計が柔軟であり、業務執行の体制

整備に合わせた権限委譲が可能


投資家側、業務執行側の両面から監査等委員会設置会社が最適と判断

監査等委員会設置会社への移行に向けての検討は，コーポレートガバナンス・コード原案公表前から着手していた

監査等委員会設置会社の利点

18

経営会議

審議


監査等委員会

CEO

付議・報告取締役（取締役会）

監査・報告

株主総会

選任選任

業務執行のスピード・執行側で決められる範囲が拡大したため、経営のスピード感は上昇

取締役会の運営・１件当たりの審議時間が増加・報告事項の追加（経営会議審議状況、各チーフオフィサーの業務執行状況等）


対外的な理解・投資家の方、特に海外の投資家の方からの理解が得られやすくなった

導入時に想定した監査等委員会設置会社の利点は、活用できている

監査等委員会設置会社の課題


取締役会

監査等委員でない

取締役

監査・報告

業務執行

報告内容と手法現行は社内の理解を進め、当社実態に応じて慎重に効率的な形を整えるため、取締役会で決議していた

ような事項は今でも、報告事項としている年間を通した審議時間の一層の拡充社外取締役に対する情報提供の更なる拡充取締役会資料の事前提供時期の更なる早期化による取締役会における説明の効率化・議論の充実化

取締役会の役割監査等委員会設置会社と

しての取締役会のあるべき姿やその役割を踏まえた議題の整理（特に報告事項）

監査等委員の役割監査の実効性・効率性の

向上に向けた内部監査部門との連携のあり方

役割を実行するための基礎情報

取締役会のあるべき姿等の本質的な課題については、引き続き議論が必要

監査等委員会

監査等委員である取締役

監査等委員の役割は取締役会の問題意識を踏まえ、更なる検討が必要

CEO（取締役社長）


取締役会の役割

三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン第19条

（取締役会の権限・責任及び役割）次に掲げる事項に関する決定又はモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成に向けた経営の監督を行う。

• 株主総会に関する事項 • 決算等に関する事項 • 役員に関する事項 • 経営計画に関する事項 • 内部統制に関する事項

戦略リスクマネジメント

人事

法定事項

重要な業務執行の決定の委任

戦略

リスクマネジメント

人事

リスクマネジメント

法定事項

法定事項戦略


攻めと守りのガバナンスを実行するために必要な議題にしている

（監査等委員会設置会社移行に伴い削減（委任）した主な決議事項）支配人その他の重要な使用人の選解任支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止吸収分割契約（株主総会の決議による承認を要しないもの）の内容の決定募集社債に関する事項の決定等


役員指名・報酬諮問会議（2016年1月～）

社外取締役「全員」

CEO 説明

意見・助言経営会議

審議


監査等委員会


CEO

付議・報告

諮問意見・助言


監査・報告

役割

構成員

開催状況

• 取締役（社外を含む）候補者の指名、取締役の解任及びその他の幹部役員（チーフオフィサー、執行役員）の選解任に関する事項

• 取締役（監査等委員である取締役を除く）、その他の幹部役員の報酬等に関する事項

• 社外取締役全員とCEO（取締役社長）により構成

• FY2015においては、2回開催

目的 • 社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させること


役員指名・報酬諮問会議の運営方法については、引き続き議論が必要

三菱重工のコーポレート・ガバナンス三菱重工の概要　－事業別売上構成三菱重工の概要　－グローバル展開最近の株主構成企業文化の形成　ー基本理念企業文化の形成　－基本理念の浸透長期の課題とガバナンス改革現状の三菱重工の組織構造自前主義脱却しグローバル展開加速ドメイン制とSBU＊制／チーフオフィサー制戦略的事業評価制度戦略的事業評価制度の成果コーポレート・ガバナンス体制図取締役会の構成改革の成果スライド番号 16スライド番号 17監査等委員会設置会社への移行理由監査等委員会設置会社の利点監査等委員会設置会社の課題取締役会の役割役員指名・報酬諮問会議

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三菱重工のコーポレート・ガバナンス · 欧州・中東・アフリカ. アジア・オセアニア. 米州. 日本. 売上高1. 16,983. 億円約兆8,000億円エネルギー・環境