투자설명서 채무증권 · 1 day ago · 투자설명서와 아시아크라우펀딩 페이지 내에서 작성된 내용을 근거로 투자의 의사 결정을 하셔야 되며,

투자설명서와 아시아크라우드펀딩 페이지 내에서 작성된 내용을 근거로 투자의 의사 결정을 하셔야 되며, 아시아크라우드펀

딩에서 발행되는 모든 증권은 원금손실의 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다. 반드시 투자 위험 안내를 확인하십시오.

㈜에스와이제이

투자설명서 (채무증권) 8th July, 2020



◎ 투자 위험 고지(청약 시 유의사항)

본 투자위험고지는 자본시장과 금융투자에 관한 법률(이하“자본시장법”) 제 117조의 7 제 4항에 의거하여 귀하

가 주식회사 아시아크라우드펀딩(이하 “아시아크라우드”)에 청약 주문을 하기 전, 투자의 위험을 사전에 충분히

인지할 수 있도록 아시아크라우드가 귀하에게 교부하는 내용입니다. 이 교부 내용은 금융투자업자가 일반투자자

를 상대로 투자권유를 하는 경우 부담하는 설명의무(자본시장법 제47조)와 유사한 효력을 지닙니다.

1. 투자자는 본 금융투자상품이 자본시장법에 따른 “증권”에 해당되므로 원금손실 위험성이 있다는 것을 확인합니

다. 따라서 청약증거금 등 투자한 자금의 원금손실의 위험이 있으며, 발행인이 제시한 예상 수익과, 귀하가 예상

하거나 기대하는 수익의 일부 또는 전부를 얻지 못할 수 있음을 확인합니다.

2. 투자자는 아시아크라우드가 자본시장법에 따른 “온라인소액투자중개업자”의 지위에서 온라인소액증권 발행인

과 온라인소액투자 중개계약을 체결하여 위 발행인이 발행하는 증권에 대한 청약 거래의 중개 역할만 하므로, 직

접 증권을 발행하거나 주금을 납입 받지 않는다는 것을 알고 있습니다.

3. 투자자는 아시아크라우드의 홈페이지에 게재되어 모집되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소, 증권의 발행조

건, 발행인의 재무상태가 기재된 서류 및 사업계획서의 내용을 충분히 확인하였으며, 게재된 사항은 청약기간 종

료 전에 정정될 수 있다는 점을 인지하고 있습니다.

4. 투자자는 아시아크라우드가 온라인소액중개 플랫폼으로써 크라우드펀딩으로 자금을 모집하는 단순 중개자로

서의 역할만 수행하므로 투자손실의 위험을 보전하는 당사자가 아님을 확인합니다.

투자에 대한 모든 위험은 투자자 본인에게 있음을 확인합니다.

5. 투자자는 금번에 발행되는 비상장 증권의 발행이 한국거래소의 상장을 목적으로 하는 것이 아니며, 따라서 증

권의 환금성에 큰 제약이 있다는 점과 예상 회수금액에 대한 일부 혹은 전부를 회수할 수 없는 위험이 있음을

이해하며, 귀하가 이를 감당할 수 있음을 확인합니다.

6. 투자자는 자본시장법 제 117 조의 10 제 7 항에 따라 전문투자자에 대한 매도 등 예외적인 경우를 제외하고

는 원칙적으로 6개월간 전매가 제한된다는 점을 이해합니다.

7. 투자자는 청약기간 중에는 청약의 철회를 할 수 있으나, 청약기간 종료일 이후에는 청약을 철회할 수 없으며,

모집예정금액의 80% 미달 시 증권발행이 취소된다는 점을 이해합니다.

8. 투자자는 기타 아래의 사항들에 대해서도 충분히 인지하였음을 확인합니다.

1) 아시아크라우드는 온라인소액증권 청약과 관련하여 투자자들에게 별도의 수수료(아시아크라우드 웹사이트 이

용료 등)를 징수하지는 않습니다. 다만 한국증권금융 등 투자예치금 계좌에 청약증거금 용도의 자금을 이체할 때

이체 수수료가 발행할 수도 있습니다.

2) 발행인이 증권의 발행조건과 관련하여 조기상환조건을 설정하거나, 전환조건을 설정한 경우 이에 대한 구체적

인 내용을 홈페이지를 통해 반드시 확인하여야 합니다.



3) 아시아크라우드는 발행인의 요청에 따라(법적으로 설정 가능한) 청약 시 합리적으로 명확한 기준(선착순, 금액

순, 전문투자자순 등)에 따라 투자자의 자격 등을 제한할 수 있으므로 해당 기준 과 조건에 따라 청약의 우대 및

차별을 받게 될 수 있음을 인지합니다.

* 위 사항들은 청약 주문 거래에 수반되는 위험과 제도와 관련하여 귀하가 알아야 할 내용 및 사안 을 간략하게

서술한 것으로 본 거래와 관련하여 발생될 수 있는 모든 위험과 중요사항이 전부 기술된 것은 아닙니다. 따라서

상세내용은 관계법규 및 아시아크라우드의 투자서비스 이용약관을 통해 확인하여야 합니다. 또한 본 고지는 청약

주문 거래와 관련된 법규 등에 우선하지 못한다는 점을 양지하여 주시기 바랍니다.

핵심정보와 투자설명서에서 작성된 내용에 근거하여 투자의 의사결정을 하셔야 하며, 아시아크라우드

에서 발행되는 모든 증권은 원금손실의 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

반드시 투자 위험 안내를 확인하세요



# 대표이사 등의 확인서



순 서

1. 투자 핵심 정보 ……… 6P

2. 발행 회사 소개 ……… 6P

3. 증권 발행 정보 ……… 11P

3. 발행 기업 정보 ……… 12P



투자 핵심 정보

1. 발행기업의 개요

회사명 주식회사 에스와이제이 업종 제조/도소매, 봉제의복 외

대표자 김 소 영 주소 서울특별시 금천구 가산디지털 1 로 119. 동

7 층 3 호

설립일 2014 년 04 월 16 일 자본금 5,409,787,500 원(2020. 6. 22. 기준)

임직원 수 15 명 발행주식수 10,819,575 주

홈페이지 http://www.im3.co.kr 액면가 500 원

2. 투자 핵심 정보

1) 회사 소개

▶㈜에스와이제이는미디어컨텐츠와미얀마현지공장의봉제의류생산의효율적인결합방식으로자사의브랜드제품을판매

하는여성온라인쇼핑몰전문기업입니다.

-온라인“아이엠쓰리”와“더라운드업”으로대표되는자사보유SPA 브랜드를바탕으로, 판매채널다각화

-O2O 서비스의확장을통해기존여성의류온라인쇼핑몰의매출한계를뛰어넘는글로벌SPA 브랜드로의도약

-盛海聚先國製貿易有限公司와"IM'3" 상표사용계약을체결중국(홍콩포함) 오프라인및온라인에상품공급

2) 크라우드펀딩 증권 발행 요약 정보

증권의 종류 무보증 공모 전환사채

목표 모집 금액 250,000,000 원 표면금리(연) 1%

청약 기간 2020-06-24~07-20 만기보장수익율(연) 3%

증권 발행일 2020-07-30 증권 만기일 2023-07-30

이자지급주기 매 1 년 단위 후급 원금지급주기 만기일시지급

청약증거금 청약금액의 100% 채권배정방법 모집총액 내 청약순 배정

3) 자금사용 목적

구 분 금액(원)

운영자금 250,000,000

합 계 250,000,000



4) 위험 요인

[사업 위험]

① 과점적 경쟁 시장위험

의류산업은 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않아 매우

경쟁적인 산업으로 규모의 경제를 기반을 한 국내 대기업의 과점 및 신생 브랜드의 디자인 및 제품 차별화

등으로 경쟁이 더욱 치열할 수 있습니다.

② 경기변동 위험

의류 제조 산업은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받고 있습니다.

[회사 위험]

경쟁 시장의 사업 특성 상 향후 수익율이 하락할 수 있고, 매출액 증가 계획에 따른 외부 자금 조달을 통한 생산,

운영 자금 조달로 차입금 및 이자비용 부담이 발생할 수 있으며 재고증가에 따른 평가손실 위험이 확대되어

재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[기타위험]

① 채무증권의 환금성 위험

금번 청약에 참여하여 배정 받은 채무증권은 비상장 증권의 특성 상 유동성에 큰 제약이 있습니다.

② 원금손실위험

모든 투자자는 원금 손실의 위험을 갖고 있습니다.

③ 발행일정의 변경 위험

청약기간이 연장되거나 투자판단의 주요내용이 변경될 경우 명시된 일정이 변경될 가능성이 있습니다.

④ 독자적 투자판단의 필요성

본 설명서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하여 투자자 개인의 독자적인 판단이 필요합니다.

위 투자핵심정보는 미래에 대한 예측정보가 포함되어 있습니다. 향후 여러 변수로 인해 현재의 예측과 달라질

수 있는바 투자자들께서는 투자 여부 판단 시 현재 시점에서 예측하지 못하여 발생 가능한 손실 가능성에 대한

고려가 필요합니다.



발행회사 소개

기업소개

에스와이제이는 미디어컨텐츠와 미얀마현지 공장의

봉제의류 생산의 효율적인 결합방식으로 자사의 브랜

드제품을 판매하는 여성 온라인 쇼핑몰 전문 업체 입

니다.

당사의 주요 사업 목표는 온라인 “아이엠쓰리”와 “더라운드업” 으로 대표되는 자사 보유 SPA

브랜드를 바탕으로, 판매채널 다각화 및 O2O 서비스의 지속적인 확장을 통해 기존 방식의 여

성의류 온라인 쇼핑몰의 매출 한계를 뛰어넘는 글로벌 SPA 브랜드로의 도약과 발전하고자 합

니다.



해외사업 :

중국 상해를 기반으로한 盛海聚先國製貿易有限公司와 "IM'3" 상표 사용계약을 체결 중국(홍콩

포함) 오프라인 및 온라인(자사 아이엠쓰리)쇼핑몰에 상품 공급으로 제품 매출과 비지니스 확

대로 영업 확장을 준비중입니다.

조직도



SYJ브랜드 소개

SYJ 자체 브랜드

THE ROUND UP, ZENIONE, PINKTREE, WINE O’ CLOCK 등 영 캐주얼, 드레스(파티복) 개발

- 중국, 일본, 미국, 판매채널을 이용하여 라이선스 B2B 브랜드 영업

- 자체브랜드 개발 시 중국 시장의 타겟을 이용한 밝고 컬러감이 강한 브랜드 개발



SYJ 인터넷 플랫폼 운영계획

컨텐츠

- 패션 : IM3 등 자체브랜드 및 유치브랜드, 이너웨어, 수면복, 가죽, 무스탕, 니트, 진,

리사이클 제품, 펫, 액세서리 등 패션잡화

- 뷰티, 생활용품, 가전제품,

- 스튜디오, 매거진

좌, 우, 뒤 전체적인 제품의 핏(Fit) 을 강조하여 촬영하

는 컨셉

▶ 상세페이지 제품 이미지 6 장 ~ 10 장 축소

(기존 상세페이지 15장 ~20장 이내)

▶ 실외 촬영은 진행하지 않으며 S/S, F/W 시즌별 연

간 2회 rnu way(런웨이) 콘셉트로 촬영



SYJ 매거진 운영계획

자체브랜드를 가지고 트랜드(컨셉)에 맞게 촬영하며 시즌성, 유행에 맞는 코디 연출 등으로

다양하게 연출하는 방법 등을 소개한다.

SYJ의 제품과 잘 맞는 메이크업과 최신메이크업 트렌드를 소개하고 방법 등을 알려준다.

한국에서 유행하는 다양한 컨텐츠를 소개하며 영화, 한국문화 등을 화보형식으로 보여주는 매

거진을 만들어 인터넷에서 공유할 수 있게 만든다.



SYJ 물류 시스템 운영계획

B2C 배송 시스템

온라인 쇼핑몰 동대문을 기반으로 둔 배송 시스템



B2B 위탁 배송 시스템

▶ 바이어 주문 시 각 거래처 별로 주문장 작성 후 거래처별 주문장 피드백

▶ 바이어 배송일 완료일 계약 10일 3-4일 동안의 주문 수집 후 거래 명세표 작성

▶ 주문 수집이 끝나 거래 명세표 각 위탁 거래처 전달

▶ 위탁 거래처 상품 출고 리스트 작성하여 출고 후 SYJ 출고 리스트 전달



SYJ 미얀마 현지법인 소개

미얀마 공장 생산 System

6개 Line 봉재사 350명 일 평균 생산량 Jacket 기준 약, 2,500 Pcs

Jacket , Pants, OPS, Padding등 기획생산 제품위주 생산

미얀마 현지법인 관련 발급인증서



재무 추정 및 기업가치 평가

1. 발행기업의 추정 손익계산서

구 분(단위:백만원) 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 2024 년

매출액 8,500 10,200 12,750 14,663 18,035

매출원가 3,536 4,301 5,376 6,182 7,604

매출 총이익 4,964 5,899 7,374 8,480 10,431

판매비와 관리비 3,306 3,981 4,827 5,357 6,316

영업이익 1,658 1,918 2,547 3,123 4,115

영업외 손익 - 608 - 610 - 610 - 610 - 610

법인세차감전이익 1,050 1,308 1,937 2,513 3,505

법인세등 - - - - -

당기순이익 1,050 1,308 1,937 2,513 3,505

[추정근거]

㈜에스와이제이는 주력 유통 채널인 온/오프라인 채널을 통한 B2B/B2C 외에 신규로 진행하는 홈쇼핑 채널 및 해

외 수출 등을 통해 봉제의류 및 액세서리를 제조, 유통하고 있습니다. 과거 3개년의 제품 판매 추이와 현재 진행

중인 국내외 공급계약을 기반으로 향후 5개년 동안의 손익을 추정하여 작성하였습니다.

ⓐ 채널 별 매출 추정 근거

구 분(단위:백만원) 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 2024 년

상 품 매 출 4,800 5,760 7,200 8,280 10,184

제 품 매 출 3,200 3,840 4,800 5,520 6,790

수 수 료 수 입 500 600 750 863 1,061

합 계 8,500 10,200 12,750 14,663 18,035

* 자사 쇼핑몰( www.im3.co.kr / www.theroundup.co.kr ) 을 통한 제품 / 상품 별 과거 매출 추이를 기반으로 현재

체결 되거나 추진 중인 홈쇼핑 및 해외 공급계약의 내용에 따라 매출액을 추정하였습니다.

* 수수료 수입은 자사 상표인 “I’M3”의 중국(홍콩 포함) 상표사용계약에 따라 추정하였습니다.

http://www.im3.co.kr/

http://www.theroundup.co.kr/



ⓑ 기업가치 평가 및 전환가액 산정 근거

- 이번 공모에 적용되는 주식회사 에스와이제이의 1주당 전환가격은 발행기업의 자체적인 평가에 의하여 산정된

가격입니다.

- 발행기업이 제시한 손익의 5 개년 당기순이익을 근거로 DCF 법을 적용하여 산정하였습니다.

구 분(단위:백만원) 2020 년 2021 년 2022 년 2023 년 2024 년

세후 당기순이익 1,050 1,308 1,937 2,513 3,505

적용할인율(10%) 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830 0.6209

현재가치 954 1,081 1,456 1,717 2,176

재무부채(2019 년 결산) 5,053 기업가치 2,330

* 위 기업가치에 따른 현재 발행 주식 기준의 주당 기업가치는 215원 입니다.

* 발행회사는 2020년 3월 주당 500원(액면발행)에 제3자 배정 유상증자를 진행한 바 있어 이와 동일한 금액을

주당 전환가액으로 결정하였습니다.



증권 발행 정보

1. 모집 관련 일반사항 및 모집증권의 내용

주식회사 에스와이제이는 2020년 7월 6일 오전 11시 이사회 결의를 통하여 무보증 공모 전환사채 250,000,000원

을 온라인소액투자증권 공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 그 내용은 아래와 같습니다.

1) 모집 증권의 내용 및 일정

증권의 종류 모집총액 모집수량 1 구좌당 발행가격

무보증 공모 전환사채 250,000,000 원 250 구좌 1,000,000 원

청약의 최소단위 1 구좌 이상

표면금리(연) 1%

만기보장수익율(연) 3%(단리)

만기상환율 109%(만기 3 년)

전환으로 인해 발행되는 주식 ㈜에스와이제이 보통주

청약기간 2020. 06. 24 ~ 2020. 07. 20.

증권발행일 2020. 07. 30.

만기일 2023. 07. 30. (36 개월)

이자지급주기 매 1 년 단위 후급(2021 년 7 월 30 일, 2022 년

7 월 30 일, 2023 년 7 월 30 일)

원금지급주기 만기일시상환

청약증거금 청약금액의 100%

채권배정방법 모집총액 내 청약순 배정

증도상환권 X

전환청구기간 2021 년 7 월 30 일 ~ 2023 년 6 월 30 일

(발행 후 1 년 이후 ~ 만기일 1 개월 전)

전환으로 인하여 발행할 주식수 1 구좌 당 보통주 2,000 주

(전환가액 : 1 주당 500 원)

전환비율 100%

2) 발행조건의 기타사항

① 사채의 발행가액 : 각 사채의 권면가액의 100%(권면금액은 사채권자 각각의 전체 청약 금액)

② 사채발행예정가액의 총액 : 금 이억오천만원(₩250,000,000)

다만, 청약금액이 모집금액인 금 이억오천만원의 80%에 미달할 경우 발행하지 아니한다.

③ 청약의 최소 단위 : 1구좌 금 일백만원(\1,000,000) / (청약의 최소 단위는 1구좌 이상으로 한다.)

④ 사채의 이율 : 표면금리 연 1%, 만기보장수익율 연 단리 3%

⑤ 사채의 상환방법과 기한 : 2023년 07월 30일(또는 만기일로 표시)에 권면금액의 109%에 해당하는



금액을 일시 상환한다. 다만, 원금상환일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우 그 다음 영업일에 지급하며, 상

환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

⑥ 이자의 지급방법과 기한 : 본 사채의 이자는 사채발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채권면총액에

대해 표면금리 연 1%를 매 1년 단위 후급(2021년 7월 30일, 2022년 7월 30일, 2023년 7월 30일)하여 지

급, 만기이자율(만기보장수익율)은 연 단리 3%로 하여 만기상환율은 109%로 한다. 단, 이자지급기일이

은행 휴업일인 경우 그 다음 영업일에 지급하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

⑦ 자금의 사용용도 : 운영자금

⑧ 미상환사채금액 : 금 2,000,000,000원(제2회 무보증 사모 전환사채)

⑨ 명의개서대리인 : 한국예탁결제원

⑩ 등록기관 : 한국예탁결제원

3) 전환에 관한 사항

① 전환비율 : 사채의 권면금액(둘 이상의 전환권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산 금액)의100%를

전환가액으로 나눈 수를 전환주식수로하고, 1주 미만의 단주는 절사하여 해당하는 금액을

현금으로 계산하여 사채권자에게 주권 교부일에 지급한다. 단, 사채 권면금액의 일부에 해당하는

금액에 대하여는 전환권을 행사할 수 없다.

② 전환가액 : 1주당 금 오백원(500원). 본 전환가액은 2020년 3월 18일 실시한 유상증자의 발행 가액과

동일한 금액을 적용하였습니다.

③ 전환가액의조정: 아래 각 항에 따라 조정합니다.

i. 본 회사가 본 사채권자의 전환청구가 있기 전에 종전의 전환가격에 하회하는 발행가액으로 유상증자,

주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 신주를 발행한 경우 아래와 같이 전환가격을 조정합니다.

이때,원 단위 미만은 절사합니다.

ii. 전환청구 전 종전의 전환가격에 하회하는 전환가격으로 전환사채를 발행한 경우에도 위 i항 과

같습니다.

iii. 상장 후 시가에 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 신주를

발행한 경우 아래와 같이 전환가격을 조정합니다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과

상기 i.호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환 가격으로 합니다.

[단, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 신주발행가액은 0으로 합니다.]

iv. 본 회사의 분할 또는 합병, 본 회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우 그 사유가

발생하기 전에 본 사채가 전환되었다면 투자자가 취득할 수 있었던 주식 수가 보장되도록 본 사채의

전환가격을 조정합니다.

v. 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용합니다.

④ 전환청구기간 : 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과하는 2021년 7월 30일부터 만기일 1개월 전인 2023년

6월 30일까지로 하며, 전환기간의 공휴일 또는 은행휴업일인 경우 그 다음 영업일로 한다.



⑤ 전환청구장소 : 한국예탁결제원 증권대행부 (발행회사의 명의개서대리인)

⑥ 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등

필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에

제출하여 청구한다.

⑦ 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는

전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다. 단,

전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

⑧ 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발생되는 주식은 한국예탁 결제원에 예탁

발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터

2주 이내에 한다.

⑨ 미발행주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에

전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

⑩ 본 청약서에서 규정하고 있지 않은 사항에 대해서는 상법 제 513조, 제 516조 및 등록발행과 관련한 제

규정을 따른다.

4) 기타 사항

① 청약증거금은 사채납입일에 납입금으로 대체 충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.

② 이자지급 및 원리금 상환과 관련하여 발행회사가 상기 정해진 기일에 이자 및 원리금을 지급하지 못하는

경우에는 약정 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울에 본점을 둔 시중은행 연체

대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채 이자율을 하회하는 경우에는

사채이자율을 적용한다.

③ 사권등록발행통지및배정위임 : 발행회사는 주식회사 아시아크라우드펀딩에 ‘본사채’의 등록발행 및 배정에

관한 일체의 업무를 위임하며, 이 경우 주식회사 아시아크라우드펀딩은 선량한 관리자의 주의 의무로

발행회사를 대신하여 채권등록발행 통지 및 배정업무를 수행한다.

④ 기타 전환사채 발행에 필요한 절차에 관한 사항은 대표자에게 일임된다.

# “발행증권에 대한 사항”은 ㈜아시아크라우드펀딩 투자페이지에 “상세정보-참고자료”로 첨부된 “사채청약서”에

따라 작성되었습니다. 청약을 하기 전 반드시 청약서의 내용을 확인하시기 바랍니다. 청약서의 내용 중 채권의

권리내용 외 모집총액 및 청약기간 등은 청약기간 중 변동될 수 있으며, 변동 시 청약서에는 변경 내용이 반영됩

니다. 80% 이상이 청약되어 모집에 성공했을 시에 “증권발행일”에 최종 확정된 청약서를 확인할 수 있습니다.



2. 자금사용 목적

구 분 금액(원)

운영자금 250,000,000

합 계 250,000,000

3. 부족분에 대한 자금 조달 계획

사내 보유 현금에서 조달하여 충당 할 예정입니다.

4. 투자위험요인

1) 사업 위험

① 과점적 경쟁 시장위험

의류산업은 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않아 매우

경쟁적인 산업으로 규모의 경제를 기반을 한 국내 대기업의 과점 및 신생 브랜드의 디자인 및 제품 차별화

등으로 경쟁이 더욱 치열할 수 있습니다.

② 경기변동 위험

의류 제조 산업은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받고 있습니다.

2) 회사 위험

경쟁 시장의 사업 특성 상 향후 수익율이 하락할 수 있고, 매출액 증가 계획에 따른 외부 자금 조달을 통한 생산,

운영 자금 조달로 차입금 및 이자비용 부담이 발생할 수 있으며 재고증가에 따른 평가손실 위험이 확대되어

재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

3) 기타위험

① 채무증권의 환금성 위험

금번 청약에 참여하여 배정 받은 채무증권은 비상장 증권의 특성 상 유동성에 큰 제약이 있습니다.

② 원금손실위험

모든 투자자는 원금 손실의 위험을 갖고 있습니다.

③ 발행일정의 변경 위험

청약기간이 연장되거나 투자판단의 주요내용이 변경될 경우 명시된 일정이 변경될 가능성이 있습니다.

④ 독자적 투자판단의 필요성

본 설명서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하여 투자자 개인의 독자적인 판단이 필요합니다.



5. 청약 방법

온라인소액공모에 투자를 원하시는 청약자는 온라인소액투자중개업자인 아시아크라우드의 홈페이지

(www.asiacrowd.kr)에 접속하여 회원가입, 실명인증, 주식계좌를 등록하는 방법으로 투자회원 인증을 받은 후 투

자예치금 계좌(한국증권금융 또는 발행회사와 사채납입금수납대행계약 및 원리금지급대행계약을 체결한 금융회사)

에 청약증거금을 입금하여 청약에 참여 할 수 있습니다. 관련 법령에 따라 일반투자자는 기업당 500만원, 소득요

건구비투자자는 기업당 1,000만원, 전문투자자는 투자한도 없이 투자가 가능합니다. 자세한 내용은 아시아크라우

드 홈페이지에서 확인이 가능합니다.

6. 청약 시 유의사항

① 본 금융투자상품은 자본시장법에 따른 “증권”에 해당함으로 원금 손실의 위험성이 있습니다.

② 아시아크라우드는 자본시장법에 따른 온라인소액투자중개업자로서 발행인과 투자자 간 청약거래의 중개 역할

만 함으로, 직접 증권을 발행하거나 주금을 납입 받지 않습니다. 또한 아시아크라우드는 온라인소액투자중개 플

랫폼으로써 단순 중개자 역할만 수행함으로 투자 손실의 위험을 보전하는 당사자가 아니며 모든 위험은 투자자

본인에게 있습니다.

③ 아시아크라우드 홈페이지에 게재되는 증권의 발행조건, 투자위험내용 및 발행인의 재무상태가 기재된 서류와

사업계획의 내용을 충분히 확인하셔야 하며 게재된 사항은 청약 기간 종료 전에 정정 될 수 있습니다. 특히 자본

시장법 시행령(68조⑤13의4)에 따라 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 중요사항 변경 시 투자자 통지 및 청약의

사 재확인이 되어야 청약이 유지됩니다.

④ 발행되는 증권은 자본시장법 제117조 10 제7항에 따라 전문투자자에 대한 매도 등 예외적인 경우를 제외하고

원칙적으로 6개월 간 전매가 제한됩니다.

⑤ 청약기간 중에는 청약을 철회할 수 있으나, 청약 기간 종료일 이후에는 청약을 철회할 수 없으며, 모집 예정

금액의 80% 미달 시 증권 발행이 취소됩니다.

⑥ 본 투자설명서는 미래에 대한 예측 정보를 포함하고 있어 향후 여러 변수로 인해 현재의 예측과 달라질 수

있음으로 기재된 정보에 의존하여 투자 여부를 판단해서는 안되며, 투자자 본인의 독자적이고 세밀한 판단에 의

해서 투자 결정을 진행하시고 본 투자 결과에 따른 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

http://www.asiacrowd.kr/



발행 기업 정보

1. 발행기업의 개요

회사명 주식회사 에스와이제이 업종 제조/도소매, 봉제의복 외

대표자 김 소 영 주소 서울 금천구 가산디지털 1 로 119. 동 7 층 3 호

설립일 2014 년 04 월 16 일 자본금 5,409,787,500 원(2020. 6. 22. 기준)

임직원 수 15 명 발행주식수 10,819,575 주

홈페이지 http://www.im3.co.kr 액면가 500 원

2. 주식에 관한 사항

1) 주식의 총수

구분 보통주 우선주 합계㈜ 비고

Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000

Ⅱ. 기발행주식수 10,819,575 10,819,575

Ⅲ. 기간소주식수

1. 감자

2. 이익의 소각

3. 상환주식 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총 수 10,819,575 10,819,575

Ⅴ. 자기주식수 85,000 85,000 2018. 08. 취득

Ⅵ. 유통주식수 10,734,575 10,734,575

2) 자본금 및 변동현황 (2020. 6. 22 기준)

① 자본금

구분 종류 재무제표 자본금 발행주식의 액면총액 유통주식의 액면총액

기명식 보통주 5,409,787,500 원 5,409,787,500 원 5,367,287,500 원

*회사는 2018년 8월 자기주식 85,000주를 취득하였습니다.

② 자본금의 변동 현황



일자 형태 종류 수량㈜ 액면(원) 발행가(원) 비고

2014. 04. 설립 보통주 200,000 500 500 설립자본금

2015. 12. 증자 보통주 1,350,000 500 500

2016. 02. 증자 보통주 100,000 500 500

2016. 03. 증자 보통주 178,000 500 500

2016. 09. 증자 보통주 350,000 500 2,000

2016. 10. 증자 보통주 848,000 500 2,500

2017. 03. 증자 보통주 178,600 500 2,800

2017. 04. 증자 보통주 250,000 500 2,800

2017. 12. 증자 보통주 1,800,000 500 2,604

2018. 02. 증자 보통주 154,818 500 2,300

2018. 03. 증자 보통주 279,964 500 2,300

2018. 07. 증자 보통주 877,193 500 3,420

2019. 03. 증자 보통주 3,400,000 500 500

2020. 03. 증자 보통주 853,000 500 500

* 발행회사는 2016년 3월 주식액면분할(1주의 금액 5,000에서 500원으로 변경) 하였음.

3) 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식 취득 및 처분 : 2018년 8월 자기주식 85,000주를 취득하여 현재 보유하고 있습니다.

- 이익소각 : 해당사항 없음

- 자기주식신탁계약 등 체결/해지 : 해당사항 없음

4) 우리사주조합의 지분 현황

- 우리사주조합과의 거래 내역 : 해당사항 없음

- 우리사주조합의 의결권 행사 기준 : 해당사항 없음

- 우리사주조합 주식보유 내역 : 회사는 250,000주(2.31%)의 우리사주조합 주식을 보유하고 있으며, 한국증권금융 주식회사와 우리사주관리위탁 계약(2017. 03. 24)을 체결하고 있습니다.

5) 기타 사항

- 보통 주식 외 주식에 관한 사항 : 해당사항 없음

- 상황주식에 관한 사항 : 해당사항 없음

- 전환주식에 관한 사항 : 해당사항 없음

- 전환상환우선주식에 관한 사항 : 해당사항 없음



4. 의결권 및 배당에 관한 사항

1) 의결권 현황

- 발행주식총수 : 10,819,575주

- 의결권 없는 주식 수 : 0주

- 증권거래법 및 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 : 85,000주(자기주식)

- 의결권이 부활된 주식 수 : 0주

- 의결권을 행사 할 수 있는 주식 수 : 10,734,575주

2) 최근 3 사업년도 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

3) 이익참가부사채에 관한 사항

- 해당사항 없음.

5. 감사인의 감사 의견 등

- 해당사항 없음.(회사는 2019년 결산기 감사인의 감사를 받지 않았습니다.)

6. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회에 관한 사항

성명 이사의 인적사항 / 주요경력 비고

김소영 현) ㈜에스와이제이 대표이사 대표이사

이금준 현) ㈜에스와이제이 사외이사 / 전) 프라인에셋 지점장 사외이사

김미정 현) ㈜에스와이제이 사외이사 사외이사

안강모 현) ㈜에스와이제이 감사 / 전) 삼형장식 대표이사 감사

2) 감사제도에 관한 사항

- 감사위원회를 설치 하지 않음



3) 감사

- 발행회사는 비상근 감사 1인(안강모)를 선임하고 있습니다.

4) 주주의 의결권 행사에 관한 기타사항

- 투표제도 : 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 채택하고 있지 않음

- 소수주주권 : 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없음

- 경영권전쟁 : 대상기간 중 경영지배권에 대하여 경쟁이 있었던 경우가 없음

7. 주주에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주주명 관계 주식종류 주식수㈜ 지분율(%) 비고

김 소 영 최대주주 보통주 1,503,019 13.89% 대표이사

이 금 준 특수관계인 보통주 21,307 0.20% 사외이사

김 미 정 특수관계인 보통주 24,460 0.23% 사외이사

합계 1,548,786 14.31%

*. 주식회사 에스와이제이는 최대주주법인 및 지배구조 해당사항 없음

2) 최대주주의 변동 현황


3) 주식의 분포

주주명 관계 주식종류 주식수㈜ 지분율(%) 비고

김 소 영 최대주주 보통주 1,503,019 13.89% 대표이사

이 금 준 특수관계인 보통주 21,307 0.20% 사외이사

김 미 정 특수관계인 보통주 24,460 0.23% 사외이사

㈜에스와이제이 - 보통주 85,000 0.79% 자기주식

우리사주조합 - 보통주 250,000 2.31%

기타 주주 - 보통주 8,935,789 82.59%

합계 10,819,575 100.00%



4) 주식 사무

결산일 12 월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3 월 이내

주주의 특전 해당사항 없음 광고게재신문 서울경제신문

주주명부 폐쇄 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지

주권의 종류 1 주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권, 10,000 주권

명의개서대리인 한국예탁결제원

8. 기타 발행 기업에 관한 사항

1) 경영진의 형사 범죄 경력


*. 위 항목은 자본시장법 제 24조 제 1항 제 3호 또는 제 4호에 해당하는 자인지 여부(금고 이상의 실형의

선고를 받거나 자본시장법, 동법 시행령에서 정하는 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고 받고 그

집행이 종료되거나 집행이 면죄된 날로부터 5년이 경과되지 아니한 자 또는 금고이상의 형의 집행유예의

선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자)를 기준으로 한 범죄경력 내역입니다.

2) 소송 현황


9. 중개업자(주식회사 아시아크라우드펀딩)와 발행인의 이해관계 유무

- 중개업자인 주식회사 아시아크라우드펀딩의 주주 이금준, 김미정이 발행회사인 주식회사 에스와이제이의 사

외이사로 재직하고 있습니다.

- 주주 이금준, 김미정은 주식회사 아시아크라우드펀딩의 일반 주주로 회사와의 거래관계는 없으며, 당사 내

부통제기준 제29조 ④ 의 검토 결과 “등기임원이 타 회사(발행회사) 대주주. 등기임원 등 실질적인 지배력을

행사하는 회사를 발행인으로 투자 중개를 금지한다.”는 규정에 위배되지 않습니다.

- 위 검토결과를 참고하셔서 투자자 본인의 독자적이고 세밀한 판단에 의해서 투자 결정을 진행하시고 본 투

자 결과에 따른 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

10. 그 외 투자자 보호를 위해 필요한 사항

주식 배정과 관련된 사항



[배정 기준 및 방법]

1. 모집금액 250,000,000원 내에서 선착순으로 배정됩니다. 투자한 금액과 상관없이 청약과 납입이 완료된

순서로 배정됩니다.

2. 마지막 순위 배정자는 모집 금액 제한선인 250,000,000원을 넘어설 수 없습니다.

(예) 모집금액이 250,000,000원 일 때 249,000,000원 선착순 배정 후 다음 순번으로 투자한 개인투자자 홍길

동의 투자금액이 2,000,000원인 경우 – 청약한 금액이 모집 금액을 넘어서므로 홍길동 투자자에게는

1,000,000원만 배정 처리하며, 나머지 1,000,000원은 환불 처리 합니다.

3. 발행 기업의 요청이 있는 경우 최종 투자자 목록에서 합리적이고 명확한 기준 하에 투자자의 자격을 제

한할 수 있습니다.

[청약 증거금 환불에 관한 사항]

투자자가 투자를 한 이후 청약 증거금을 환불 받을 수 있는 사유는 아래와 같습니다.

1. 청약 증거금 이체 이후 프로젝트 종료 전까지 “투자 취소” 의사를 밝힌 경우, 청약 증거금은 정해진 절차

에 따라 투자자에게 환불됩니다.

2. 청약 증거금 이체 이후 프로젝트의 종료일 기준 투자된 금액이 모집 금액의 80%에 미달할 경우, 청약 증

거금은 정해진 절차에 따라 투자자에게 환불됩니다.

3. 청약 증거금 이체 이후 프로젝트의 종료일 기준 투자된 금액이 모집 금액의 80%보다 높았으나, 종료 후

투자자 배정 과정 (증권계좌 및 실명확인증표 확인)에서 최종 배정 결과가 모집 금액의 80%에 미달할 경우,

예정된 배정일 이후 청약 증거금은 투자자에게 정해진 절차에 따라 환불 됩니다.



재무 현황

1. 대표이사 및 공인회계사 확인



재무 현황

2. 대차대조표(2019년 12월 31일 기준)



재무 현황

2. 대차대조표(2019년 12월 31일 기준)



재무 현황

2. 대차대조표(2019년 12월 31일 기준)



재무 현황

3. 손익계산서(2019년 1월 1일 ~ 12월 31일)



재무 현황

3. 손익계산서(2019년 1월 1일 ~ 12월 31일)



재무 현황

4. 결손금처리계산서(2019년 1월 1일 ~ 12월 31일)

Documents

투자설명서 채무증권 · 1 day ago · 투자설명서와 아시아크라우펀딩 페이지 내에서 작성된 내용을 근거로 투자의 의사 결정을 하셔야 되며,