INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1 Oª EMISSÃO OE DEBÊNTURES DA COMPANHlA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO SABESP (DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO-CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA)

Pelo presente ínstrumento particular, a COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, sociedade de economia mista, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo

1 nà Rua Costa

Carvalho, nº 300, Bairro Pinheiros, CEP 05429-900, inscrita no CNPJ sob o nº 43.776.517/0001-80, doravante denominada simplesmente EMITENTE, vem, por este ato, emitir debêntures simples, mediante as seguintes cláusulas e condições:

PRIMEl�A

DA AUTORIZAÇÃO

A presente Escritura de Emissão de Debêntures é celebrada com base na autorização deliberada na Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da EMITENTE, realizada em 29 de outubro de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Pauto, sob o nº 432� 119/09-7, em 1 O de novembro de 2009, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 13 de novembro de 2009, por meio da qual a EMITENTE foi autorizada a emitir 100 (cem) debêntures simples com garantia real, divididas em três séries, sendo:

a)

b)

e)

28 (vinte e oito) debêntures da Primeira Série (as ºDEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE"), com colocação exclusiva para o BANCO NACIONAL DE'. DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL- BNDES (o "BNDES");

30 (trinta) debêntures da Segunda Série (as "DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE"), com cofocação exclusiva para a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. -BNDESPAR (a 1'BNDESPAR"); e

42 (quarenta e duas) debêntures da Terceira Série (as "DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE''), com colocação exclusiva para o BNDES.

2. SEGUNDA

DOS REQUISITOS

A emissão de debêntures será feita com observância dos seguintes requisitos:

1 - REGISTRO DA ESCRITURA:

A presente Escritura de Emissão de Debêntures será registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

2 - LIMITES:

Estão sendo observados, para a presente emissão de debêntures, os limites estabelecidos no Art. 60, da lei n' 6.404, de 15.12.76.

TERCEIRA

DAS CARACTERisTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES E DA EMISSÃO:

As debêntures serão emitidas observando-se as seguintes condições e características gerais:

1 - COLOCAÇÃO:

O lançamento será privado, mediante subscrição exclusiva pelo BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO E SOCIAL - BNDES, doravante designado BNDES, das DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE e das DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE, e pela BNDES PARTICIPAÇÓES S.A. -BNDESPAR, doravante designado BNDESPAR, das DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE, nos termos do "Contrato de Promessa de Subscrição de Debêntures Simples em Emissão Privada e outros Pactos n' 09.2.1175,1 e 09.6.0110.1", adiante denominado simplesmente CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRiÇÃO, firmado entre a EMITENTE, o BNDES e a BNDESPAR nesta data, nos termos da Decisão n' Dir, 117512009, de 27 de outubro de 2009, da Diretoria do BNDES e da Decisão n' Dir. 110/2009, de 27 de outubro de 2009, da Diretoria da BNDESPAR.

2 - FINALIDADE:

Os recursos decorrentes desta emissão destinam-se exclusivamente ao Plano de Investimentos da EMITENTE em sistemas de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto, composto pelos seguintes projetos: ET A Rio Grande: litoral Norte: Vale do Paraiba e da Mantiqueira; Bacia do Piracicaba-Capivari­Jundiai (PCJ); e Programa de Redução de Perdas (o "Plano de Investimentos").

3 - DATA DE EMISSÃO:

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures será 15 de novembro de 2009 (a "DATA DE EMISSÃO").

3. 4 - VALOR NOMINAL UNITÁRIO E VALOR DA EMISSÃO:

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 2.753.700.00 (dois milhões, setecentos e cinqüenta e três mil e setecentos reais) , na DATA DE EMISSÃO, tendo como valor total da emissão R$ 275.370.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhões, trezentos e setenta mil reais) , na referida data.

5 - QUANTIDADE DE DEB~NTURES:

Serão emitidas 100 (cem) debêntures.

6 - MODO DA EMISSÃO:

A emissão será em 03 (três) séries, sendo a Primeira Série necessariamente composta por 28 (vinte e oito) debêntures com características específicas mencionadas na Cláusula Quarta da presente Escritura (as "DEB~NTURES DA PRIMEIRA SÉRIE"), a Segunda Série necessariamente composta por 30 (trinla) debêntures com características especificas mencionadas na Cláusula Quinta da presente Escritura (as 'DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE"), e a Terceira Série necessariamente composta por 42 (quarenta e duas) debêntures com caracterlsticas especificas mencionadas na Cláusula Sexta da presente Escraura.

7 - MODALIDADE E FORMA:

As debêntures serão simples e nominativas, não conversíveis em ações de emissão da EMITENTE.

8 - ESPÉCIE:

As debêntures serão emitidas com garantia real , consubstanciada na cessão fiduciária de parcela da receita tarifária da EMITENTE, observados os termos abaixo:

8.1 - Para assegurar o pontual e integral pagamento de quaisquer obrigações decorrentes das debêntures ora emitidas, bem como da totalidade das debêntures a serem emitidas nos termos do CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRiÇÃO. lais como principal da divida, juros, penalidades multas e demais encargos, a EMITENTE cederá fiduciariamente, em favor do BNDES e da BNDESPAR (designados conjunta e indistintamente como DEBENTURISTAS), em caráter irrevogável e irretratável, os seguintes direitos:

I - os direitos creditórios emergentes da prestação dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto correspondentes à parcela mensal de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) de sua arrecadação tarifária, a ser corrigida anualmente pelo Indice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA;

11 - os direitos creditórios detidos pela EMITENTE contra instituição financeira ("BANCO DEPOSITÁRIO") indicada pela EMITENTE e aprovada pelos DEBENTURISTAS relativos aos depósitos efetuados e a serem realizados na "CONTA VINCULADA", conforme definida no "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e

Qf(

8.1.1 -

8.1.2 -

8.1.3 -

4 . outras Avenças" mencionado no subitem nO 8.1.1 abaixo, bem como quaisquer recursos relativos á RECEITA CEDIDA eventualmente em compensação bancária;

As garantias descritas no caput do subitem nO 8.1, serão disciplinadas por meio do "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e outras Avenças" (o "CONTRATO DE CESSA0 FIDUCIÁRIA"), a ser firmado entre a EMITENTE, os DEBENTURISTAS e uma instituição financeira ("BANCO DEPOSITÁRIO' ) indicada pela EMITENTE e aprovada pelos DEBENTURISTAS, constituindo o CONTRATO DE CESSA0 FIDUCIÁRIA parte integrante da presente Escritura e do CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇAO.

A cessão fiduciária prevista no subitem nO 8.1 acima e a ser disciplinada no CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA servirá como garantia de todas as debêntures emitidas por meio da presente Escritura, bem como de todas as debêntures emitidas de acordo com os tenmos do CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇAO.

A garantia mencionada neste subitem nO 8.1 será considerada um todo indivisível em relação ao valor da divida decorrente da subscrição das debêntures emitidas por meio da presente Escritura, bem como de todas as debêntures emitidas de acordo com os termos do CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇAO.

9 - CERTIFICADOS:

Não serão emitidos certificados ou cautelas.

10 - MULTA DE AJUIZAMENTO:

Na hipótese de cobrança judicial, a EMITENTE pagará multa de 10% (dez por cento) sobre o montante da dívida relativa às debêntures, aí incluídos o principal e encargos, além de despesas extrajudiciais, judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir da data de propositura da medida judicial de cobrança.

11 - VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS:

Todo vencimento de prestação de amortização de principal e encargos decorrente da subscrição das debêntures que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais, estaduais, distritais ou municipais, inclusive os bancários, será, para todos os fins e efeitos jurídicos, deslocado para o primeiro dia útil subseqüente, sendo os encargos calculados até essa data, e se iniciando, também a partir dessa data, o perfodo seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos decorrentes da subscrição das debêntures.

11 .1 - Para efeito do disposto no caput do item n' 11 supra , salvo disposição expressa em contrário, serão considerados os feriados do lugar onde estiver a sede da EMITENTE, cujo endereço estiver indicado no CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRiÇÃO.

5. 12 - OBRIGACOES ESPECIAIS DA EMITENTE:

12.1 - cumprir, no que couber, as "DISPOSiÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", aprovadas pela Resolução nO 665, de 10 de dezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução nO 775, de 16 de dezembro de 1991 , pela Resolução nO 863, de 11 de março de 1996, pela Resolução nO 878, de 04 de setembro de 1996, pela Resolução nO 894, de 06 de março de 1997, pela Resolução n° 927, de 1° de abril de 1998, pela Resolução nO 976, de 24 de setembro de 2001 e pela Resolução nO 1.571/2008, de 04 de março de 2008, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I), de 29 de dezembro de 1987, 27 de dezembro de 1991 , 08 de abril de 1996, 24 de setembro de 1996, 19 de março de 1997, 15 de abril de 1998, 31 de outubro de 2001 e 25 de março de 2008. respectivamente, que constrtuem parte integrante e inseparável da presente Escritura, para todos os fins e efeitos jurídicos, na forma de seu Anexo 1;

12.2 - Na hipótese de ocorrer, em função da execução do Plano de Investimentos mencionado no Item nO 2 desta Cláusula ("FINALIDADE"), redução do quadro de pessoal da EMITENTE durante o período de vigência das debêntures, oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região elou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas, após ter submetido aos DEBENTURISTAS, para apreciação, documento que especifique e ateste a conclusão das negociações realizadas com a(s) competente(s) representação(ões) dos trabalhadores envolvidos no processo de demissão.

12.3 - Promover, após prévia e expressa comunicação dos DEBENTURISTAS, o cancelamento do saldo das debêntures não subscritas.

12.4 - Manter, durante toda a vigência das debêntures e até o seu vencimento final, os seguintes índices:

a) EBITDAlROL: igualou superior a 38% (trinta e oito por cento);

b) EBITDA I Despesas Financeiras: igualou superior a 2,35 (dois inteiros e trinta e cinco centésimos) ; e

c) Divida Bancária liquidai EBITDA: igualou inferior a 3,65 (três inteiros e sessenta e cinco centésimos).

12.4.1 - Os termos mencionados no "capuf do subitem nO 12.4 desta Cláusula têm, para efeitos da presente Escritura, os seguintes significados:

a) EBITDA: Resultado Operacional antes das despesas (receitas) financeiras, imposto de renda, acrescido da depreciação e amortização;

b) ROL: Receita Operacional Liquida ;

c) Divida Bancária Liquida : Olvida bancária - Disponibilidades;

\J.,V i/V \

6. 12.4.2- O descumprimento, pela EMITENTE, de qualquer obrigação

constante no item nO 12.4 acima ficará caracterizado quando verificado por no mlnimo 02 (dois) trimestres consecutivos, ou ainda por 02 (dois) trimestres não consecutivos dentro de um período de 12 (doze) meses, tendo como fonte de dados as suas demonstrações financeiras trimestrais obrigatórias, devidamente revisadas por auditores externos independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários.

12.5 - Apresentar aos DEBENTURISTAS, até 30 de abril de cada ano, suas demonstrações financeiras completas anuais relativas ao exercício anterior, devidamente auditadas por auditores externos independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários, acompanhadas de notas explicativas e relatórios da Administração;

12.6 - Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação estabelecida no subitem n' 12.4 desta Cláusula, constituir, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da comunicação, por escrito, dos DEBENTURISTAS, garantias adicionais, aceitas pelos DEBENTURISTAS.

12.6.1 -Ocorrendo a prestação de garantias adicionais nos termos do subitem n° 12.6 acima, desconsiderar-se-á o descumprimento da obrigação estabelecida no subitem n' 12.4 desta Cláusula.

12.6.2 - Caso a EMITENTE volte a cumprir integralmente a obrigação estabelecida no subitem n' 12.4 desta Cláusula, permanecendo adimplente em relação a essa obrigação pelo periodo de 12 (doze) meses consecutivos, a garantia adicional constituída nos termos do subitem n° 12.6 acima deverá ser cancelada.

12.7 - Na hipótese de não atingimento do montante mensal previsto no inciso I do subitem n' 8.1 desta Cláusula que deverá circular na CONTA VINCULADA, constituir, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da comunicação, por escrito, dos DEBENTURISTAS, garantias adicionais , aceitas pelos DEBENTURISTAS, salvo se naquele prazo estiver restabelecido o montante acima referido.

12.8 - na hipótese de extinção de qualquer delegaçáo para prestação dos serviços de saneamento da EMITENTE, independente do motivo, bem como na hipótese de ocorrência de modificação na forma ou manutenção do serviço atualmente prestado pela EMITENTE, que, individualmente considerada ou no agregado, impossibilite o atingimento do montante mensal previsto no inciso I do subitem nO 8.1 desta Clausula que deverá circular na CONTA VINCULADA, utilizar os respectivos montantes de recursos recebidos do Poder Concedente a titulo de pagamento elou indenização, para pagamento antecipado da dívida decorrente das debêntures, até o limite do valor assim recebido, sem que fique caracterizado o inadimplemento da EMITENTE, que continuará responsável pelas obrigações remanescentes até sua integral liquidação;

12.8.1 - O pagamento citado no subitem n' 12.8 acima deverá ser efetuado ·no prazo máximo de 10 (dez) dias após o recebimento, pela EMITENTE, do referi~~amento ou indenização;

'tv\

7. 12.9 - Sem a previa anuência dos DEBENTURISTAS, não ceder, vincular,

empenhar ou constituir qualquer tipo de ônus ou gravame, em favor de outro credor, sobre os recursos que integram a garantia mencionada no Item nO 8.1 desta Cláusula;

12.10 - Manter-se adimplente com todas as obrigações contidas na presente Escritura, no CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇAO e no CONTRATO DE CEssA0 FIDUCIÁRIA; e

12.11 - fornecer aos DEBENTURISTAS, sempre que solicitada, os esclarecimentos necessários à verificação do cumprimento das obrigações ajustadas na presente Escritura, no CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇAO e no CONTRATO DE CEssA0 FIDUCIÁRIA.

13 - VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEB~NTURES :

Além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das Já citadas "DISPOSiÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", os DEBENTURISTAS poderão declarar antecipadamente vencidas todas as debêntures objeto desta emissão e exigir o imediato pagamento, pela EMITENTE, da divida relativa ao saldo devedor das debêntures, acrescida dos juros e demais encargos, na ocorrência dos seguintes eventos:

a) protesto reiterado de titulos contra a EMITENTE, do qual resulte riscos à solvabilidade da empresa;

b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela EMITENTE;

c) liquidação ou decretação de falência da EMITENTE;

d) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso escrito que lhe for enviado pelos DEBENTURISTAS, qualquer descumprimento de obrigação prevista na presente Escritura;

e) vencimento antecipado de qualquer divida da EMITENTE em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma r vir a prejudicar o cumprimento das obrigações da EMITENTE previstas na presente Escritura;

f) inclusão, em acordo societário ou estatuto da EMITENTE de dispositivo pelo qual seja exigido qu6rum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da EMITENTE pelo respectivo controlador. ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em:

i) restrições à capacidade de crescimento da EMITENTE ou ao seu desenvolvimento tecnológico;

ii) restrições de acesso da EMITENTE a novos mercados; ou

iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação.

8. g) redução do quadro de pessoal da EMITENTE sem atendimento ao

disposto no subitem nO 12.2 desta Cláusula;

h) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos , pela EMITENTE, que importem em infringência á legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo;

i) não cumprimento da obrigação estabelecida no subitem nO 12.4 desta Cláusula sem que sejam constituidas garantias adicionais na forma prevista no subitern nO 12.6 desta Clausula;

j) não cumprimento da obrigação estabelecida no subitem nO 12.7 desta Cláusula; ou

k) as declarações prestadas pela EMITENTE na presente Escritura sejam falsas ou enganosas, ou, ainda , de forma relevante. incorretas ou incompletas;

14 - AMORTIZACAo ANTECIPADA DAS DEBÊNTURES SUBSCRITAS:

A amortização antecipada, parcial ou total , das debêntures subscritas, quando autorizado pelo BNDES e/ou pela BNDESPAR, deverá ser realizado sempre em conjunto, respeitada a proporcionalidade existente entre os saldos devedores das DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, das DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE e das DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE de todas as emissões de debêntures realizadas de acordo com os tenmos do CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇAo.

15 - INADIMPLEMENTO:

Na ocorrência de inadimplemento das obrigações assumidas pela EMITENTE, será observado o disposto nos arts. 40 a 47-A das "DISPOSiÇÕES APLiCÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", referidas no subitem n° 12.1 desta Cláusula.

16 - DATA E LOCAL DE PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES:

Todos os pagamentos referentes ao principal e encargos a que fazem jus as debêntures serão efetuados mediante transferência eletrõnica (TED) em favor dos DEBENTURISTAS, ou ainda na sede dos DEBENTURISTAS, e serão realizados até as respectivas datas de vencimento previstas na presente Escritura, observado o previsto no Item n° 11 da presente Cláusula ("VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS").

9. QUARTA

DAS CARACTERíSTICAS ESPECíFICAS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE

As DEBENTURES DA PRIMEIRA SÉRIE serão emitidas observando­se as seguintes condições e características específicas:

1 - COLOCACÃO DAS DEB~NTURES DA PRIMEIRA SÉRIE:

O lançamento será privado, mediante subscrição exclusiva pelo BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECON6MICO E SOCIAL - BNDES, de até 28 (vinte e oito) debêntures simples, não conversíveis, à conta de recursos originários do Fundo de Participação PIS/PASEP ou do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, devendo a subscrição das debêntures ser feita a partir de comunicação, por escrito, pelo BNDES, em função das necessidades para a realização do Plano de Investimentos referido no item nO 2 da Cláusula Terceira , respeitada a programação financeira do BNDES, que está subordinada ã definição de recursos, para suas aplicações, pelo Conselho Monetário Nacional , bem como às normas disciplinadoras de crédito aos órgãos e às entidades do setor público, emanadas das autoridades competentes.

1.1 - O valor da subscrição será posto ã disposição da EMITENTE mediante crédito em conta corrente aberta em seu nome no BNDES , não movimentáve!. na qual serão efetuados, ainda, no momento da liberação, os débitos determinados por lei e os autorizados contratualmente pela EMITENTE, cujo saldo total remanescente dos recursos serâ imediatamente transferido para a conta corrente n° 13-006771-5 , que a EMITENTE possui no Banco Nossa Caixa SIA (nO 151), agência Matriz (n00001-9).

2 - DATA DO VENCIMENTO FINAL DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE:

2.1. O prazo de vencimento final das DEB~NTURES DA PRIMEIRA SÉRIE será de 132 (cento e trinta e dois) meses, contados a partir da DATA DE EMISSÃO, ou seja, em 15 de novembro de 2020 (a "DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE"), observado o disposto no Item n° 11 da Cláusula Terceira ("VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS"), quando deverão estar totalmente amortizadas as DEB~NTURES DA PRIMEIRA SÉRIE subscritas e, no caso de não ter havido a subscrição, pelo BNDES, de todas as debêntures emitidas, cancelado o saldo não subscrito das mesmas.

2.1 ,1, Na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, a EMITENTE deverá proceder ã liquidação total das debêntures que ainda se encontrarem em circulação. pejo seu VALOR NOMINAL UNITARIO não amortizado, acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das debêntures não amortizado e dos juros compensatórios a que se referem o Item nO 6 desta Cláusula (os "JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEB~NTURES DA PRIMEIRA SÉRIE") incidentes até tal data.

10. 3 - VALOR DE EMISsAo DA PRIMEIRA SÉRIE:

O valor de emissão da Primeira Série sera de R$ 77.103.600,00 (setenta e sete milhões, cento e três mil e seiscentos reais), na DATA DE EMISsAO.

4 - QUANTIDADE DE DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE:

Serão emitidas 28 (vinte e oito) DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE.

5- PREÇO DE SUBSCRIÇAo DAS DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE:

O preço da subscrição das DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE será equivalente ao seu VALOR NOMINAL UNITÁRIO, acrescido dos JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, calculados pro rata temporis, desde a DATA DE EMISSAO, até a data da efetiva subscrição e integralização, deduzido das parcelas de juros. amortização, resgate ou quaisquer outros eventos financeiros previstos na presente Escritura para esse periodo e pago à vista, no ato da subscrição.

6 - JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE:

A partir da DATA DE EMISSAO, as DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE serão remuneradas à taxa de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil , observada a seguinte sistemática:

I - Quando a T JLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano:

a) O montante correspondente à parcela da T JLP que vier a exceder 6% (seis por cento) ao ano será capitalizado (o "MONTANTE CAPITALIZADO"), no dia 15 (quinze) de cada mês a partir da DATA DE EMISsAo das debêntures e até o seu vencimento final, observado o disposto no Item n' 11 da Clausula Terceira (VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS), e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor de principal das debêntures, integralizadas pelo BNDES, considerados no referido saldo devedor todos os eventos financeiros ocorridos no período:

Te = [(1 + T JLP)11,06]n/360 - 1, sendo: TC - termo de capitalização; T JLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco

Central do Brasil; e n - número de dias existentes entre a data do evento

financeiro e a data de capitalização ou de vencimento final das debêntures, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor das debêntures.

b) O percentual de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano acima da T JLP, referido no "caput" deste Item nO 6, acrescido da parcela não capitalizada da T JLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor de principal das

~

11 . debêntures, nele compreendida a parcela capitalizada nos termos da alinea "a" acima, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no inciso IV deste Item n' 6 ou na data de vencimento final das debêntures, e considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas. O cálculo dos juros obedecerá às fórmulas presentes no inciso li abaixo.

11 - Quando a T JLP for igualou inferior a 6% (seis por cento) ao ano:

o percentual de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano acima da T JLP I referido no "caput" deste Item nO 6, acrescido da própria T JLP, incidira sobre o saldo devedor de principal das debêntures nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no inciso IV deste item n° 6 ou na data de vencimento final das debêntures, sendo considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas. O cálculo dos juros obedecera às seguintes fónmulas:

onde:

J =

VNe =

FatorJuros =

J = me x (Falor.!U,.os -1)

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 4 (quatro) casas decimais com arredondamento; valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture; fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread , se houver, calculado com 6 (seis) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k ;;; 2 . "., n; TJLP, .. . TJLP, = Taxas de Juros de Longo Prazo

consideradas entre a [data de inicio de rentabilidade], incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de calculo, durante o Periodo de

spread dc,

Capitalização; = percentual ao ano acima da T JLP; = número de dias corridos contados a partir

J"\ yda [data de inicio de rentabilidade),

~/\

n

12. incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da T JLP, sendo "de," um número inteiro;

= número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, sendo "d Ck" um número inteiro;

= número total de T JLP consideradas entre a [data de inicio de rentabilidade], incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "nu um número inteiro.

Notas de cálculo:

i.

ii.

111 .

iv.

A TJLP deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

'" (

J TJLPj + spread) ~

Cada fator resultante das expressões + 100 e "'-

(1+ TJLP1]·oosPrtQd)*

será arredondado com 6 (seis) casas decimais;

Efetua-se o produtório dos

"'-(

I + TJLP1 +spread)~

fatores 100 e

'" (I + TJLP~ +spread)'.

100 I sendo que a cada fator acumulado considera-se seu resultado com 6 (seis) casas decimais, com arredondamento, aplicando-se o próximo fator, e assim por diante até o último fator considerado.

111 - O montante referido no inciso I, alínea "a" deste item nO 6 , que será capitalizado (MONTANTE CAPITALIZADO), será exigível nos termos do Item n' 10 desta Cláusula.

IV - O montante apurado nos termos do inciso I, alinea "b", ou do inciso II deste Item n' 6 será pago trimestralmente, no dia 15 (quinze) dos meses de fevereiro , maio, agosto e novembro de cada ano, no período compreendido entre 15 de novembro de 2009 e 15 de novembro de 2012 , e mensalmente, a partir do dia 15 de dezembro de 2012, inclusive, juntamente com o montante relativo a cada parcela de amortização efetuada , e no vencimento final das debêntures, observado o disposto no Item n' 11 da Cláusula Terceira (VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS).

7- IMPOSSIBILIDADE DE APLlCACAO DA T JLP:

7.1. Caso a TJLP não esteja disponível quando da apuração dos juros compensatórios estipulados no Item nO 6 desta Cláusula, será aplicada a última T JLP que estiver disponível na respectiva data, não sendo devidas

If'Y fl\

13, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto por parte do BNDES, quando da divulgação da T JLP aplicável.

7,2. No caso de extinção da T JLP ou, se pela superveniência de normas legais ou regulamentares, esta não puder ser utilizada como base de remuneração na presente emissão de debêntures ou , ainda , caso se alterem os critérios de sua aplicabilidade na aludida emissão, passará a ser utilizado, em substituição, o índice determinado em lei ou , na sua ausência , um índice que refiita a perda do valor da moeda no tempo, aprovado pelo BNDES.

8 - ALTERAÇAo DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇAO DOS RECURSOS ORIGINÁRIOS DO FUNDO PIS/PASEP E DO FAT:

Na hipótese de vir a ser substituldo o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao BNDES, originários do Fundo de Participação PIS/PASEP e do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, a remuneração prevista no Item nO 6 desta Cláusula poderá, a critério do BNDES, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos, ou outro, indicado pelo BNDES, que, além de preservar o valor real da operação, a remunere nos mesmos niveis anteriores. Nesse caso, o BNDES comunicará a alteração, por escrito, à EMITENTE.

9 - PRAZOS DAS DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SERIE:

9.1 - DE SUBSCRICAo DAS DEBÉNTURES: O prazo para subscrição das DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE é de até 06 (seis) meses, a contar da DATA DE EMISsAO, ou seja, até 15 de maio de 2010.

9.1.1 - No caso de não ter havido a subscrição. dentro desse prazo, pelo BNDES. de todas as DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SERIE emitidas, e caso não tenha havi§.do a prorrogação de tal prazo, a EMITENTE deverá cancelar o saldo não subscrito das DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE.

9.2 - DE CARÉNCIA: O periodo de carência para inicio da amortização do VALOR NOMINAL UNITÁRIO acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE é de 36 (trinta e seis) meses, a contar a partir da DATA DE EMISSAo, ou seja, terminando em 15 de novembro de 2012.

10- AMORTlZACAO DAS DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE:

Todas as DEBÉNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE serão amortizadas em 96 (noventa e seis) prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no VALOR NOMINAL UNITÁRIO não amortizado, e acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das debêntures não amortizado, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas. vencendo-se a primeira prestação em 15 de dezembro de 2012, observado o disposto no Item nO 11 da Cláusula Terceira (VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS), comprometendo-se a EMITENTE a liquidar com a última prestaçâo, em 15 de novembro de 2020, todas as obrigações decorrentes das DEB~NTURES DA PRIMEIRA SÉRIE.

14. QUINTA

DAS CARACTERíSTICAS ESPECiFICAS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE

As DEBENTURES DA SEGUNDA SÉRIE serão emitidas observando-se as seguintes condições e características específicas:

1 - COLOCAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE:

O lançamento será privado, mediante subscrição exclusiva pela BNDES PARTICIPAÇOES S.A. - BNDESPAR, de até 30 (trinta) debêntures simples , não conversíveis, observado o disposto no Item n° 5 desta Cláusula, devendo a subscrição e integralização das debêntures ser feita em parcela única no dia 15 do mês de subscrição, respeitada a programação financeira do BNDES, que está subordinada à definição de recursos, para suas aplicações, pelo Conselho Monetário Nacional, bem como às normas disciplinadoras de crédito aos órgãos e ás entidades do setor público, emanadas das autoridades competentes.

1.1 - O valor decorrente da subscrição das debêntures será posto à disposição da EMITENTE mediante crédito em conta corrente aberta em seu nome no BNDES, não movimentavel, na qual serão efetuados, ainda, no momento da liberação, os débitos determinados por lei e os autorizados contratualmente pela EMITENTE, cujo saldo total remanescente dos recursos será imediatamente transferido para a conta corrente nO 13-006771-5, que a EMITENTE possui no Banco Nossa Caixa S/A (n' 151), agência Matriz (n' 0001-9) .

2 - DATA DO VENCIMENTO FINAL DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE:

2.1. O prazo de vencimento final das DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE será de 133 (cento e trinta e três) meses, contados a partir da respectiva DATA DE EMISSÃO, ou seja, em 15 de dezembro de 2020 (a "DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE"), observado o disposto no Item n' 11 da Cláusula Terceira ("VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS"), quando deverão estar totalmente amortizadas as debêntures subscritas e , no caso de não ter havido a subscrição, pela BNDESPAR, de todas as debêntures emitidas, cancelado o saldo não subscrito das mesmas.

2.1.1. Na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE, a EMITENTE deverá proceder á liquidação total das debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelO seu VALOR NOMINAL UNITÁRIO não amortizado, atualizado de acordo com o Item nO 6 desta Cláusula , e acrescido dos juros compensatórios a que se refere o Item n' 7 desta Clausula (os "JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE") incidentes até tal data.

3 - VALOR DE EMISSÃO DA SEGUNDA SÉRIE:

O valor de emissão da Segunda Série será de R$ 82.611 .000,00 (oitenta e dois milhões, seiscentos e onze mil reais), na DATA DE EMISSÃO.

15. 4 - QUANTIDADE DE DEB~NTURES DA SEGUNDA SERIE:

Serão emitidas 30 (Irinta) DEB~NTURES DA SEGUNDA SERIE.

5- PREÇO DE SUBSCRIÇAo DAS DEB~NTURES DA SEGUNDA SERIE:

O preço da subscrição das DEB~NTURES DA SEGUNDA SERIE será equivalente ao seu VALOR NOMINAL UNITÁRIO, atualizado de acordo com O Item nO 6 desta Cláusula, acrescido dos JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SERIE, calculados pro rata temporis , desde a respectiva DATA DE EMISSAO, até a dala da efetiva subscrição e integralização, deduzido das parcelas de juros, amortização, resgate ou quaisquer outros eventos financeiros previstos na presente Escritura para esse perfodo e pago à vista, no ato da subscrição.

6 - ATUAlIZAÇAo DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO DAS DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE:

O VALOR NOMINAL UNITÁRIO das DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE será atualizado ("VALOR NOMINAL ATUALIZADO" ou "Vna") pela variação do índice de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, a partir da DATA DE EMISsAo, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a data de cada pagamento.

6.1. O VALOR NOMINAL ATUALIZADO será calculado pela seguinte fórmula:

onde:

Vna =

VN =

C =

! VNa=VNXC

VALOR NOMINAL ATUALIZADO calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VALOR NOMINAL UNITÁRIO na DATA DE EMISsAo ou saldo do VALOR NOMINAL UNITÁRIO (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período. ou pagamento da atualização monetária, se houver) da Debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento VALOR NOMINAL UNITÁRIO; Fator acumulado das variações mensais dos Indices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

dup

c= tI ( Nlk ) dUI '=1 Nlk_,

onde:

n = número total de indices considerados na atualização do ativo, sendo U n" um número inteiro;

Nlk :: valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualízação, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do ativo. Após a Data de Aniversário, valor do número­Indice do mês de atualização;

Nlk_1 ::: valor do número-índice do mês anterior ao mês uk~;

dup :: número de dias úteis entre a última Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preço, sendo "dupn um número inteiro;

dut = número de dias úteis contidos entre a última e a próxima Data de Aniversário. sendo "dur um número inteiro.

16.

6.1.1 Caso no mês de atualização o número-Indice não esteja ainda disponivel. será utilizada a última variação disponivel do indice de

preços em questão ( NI . - , l. l NI ~ _ :

6.1.2 A aplicação do IPCA incidirá no menor periodo permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à presente Escritura ou qualquer outra formalidade.

6.1.3 O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

6.1.4 Considera-se Data de Aniversário o dia da data de vencimento de cada pagamento de juros e/ou amortização relativos às

6.1.5

6 .1.6

6 .1.7

17. debêntures ou o dia informado como referência para utilização do Indice, em cada mês.

Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversários consecutivas do ativo em questão.

[ NI J:

OS fatores resultantes da expressão: NI k~1 são considerados com 8 (oito) casas decimais truncadas, sem arredondamento.

o produtório é executado a partir do fator mais recente. acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais truncadas, sem arredondamento.

6.2 No caso de indisponibil idade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na presente Escritura , será utilizada, em sua substituição, o último número-indice divulgado, calculado pro rata temporis por dias úteis, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto dos DEBENTURISTAS, relativas a pagamentos já efetuados.

6,2.1 Para obrigações vincendas, assim como para os demais parâmetros da presente emissão de debêntures, quando da divulgação posterior do IPCA, todos os valores deverão ser recalculados e atualizados pelo IPCA divulgado neste momento posterior, respeitado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

6.3 Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou detenminação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo substituto determinado legalmente para tanto, os DEBENTURISTAS escolherão um indice substituto que melhor preserve o valor real da operação e a remunere nos mesmos níveis anteriores, Nesse caso, os DEBENTURISTAS comunicarão a escolha , por escrito, a EMITENTE e as partes do CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇAO tomarão as medidas cabíveis para a substituição do referido índice, Até a escolha do índice substituto, será utilizado, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na presente Escritura, o último número-índice divulgado.

7 - JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÊRIE:

A partir da DATA DE EMISsAo, as DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÊRIE serão remuneradas à taxa de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano (a titulo de remuneraçáo) , base 252 dias úteis, incidentes sobre o VALOR NOMINAL ATUALIZADO, calculados em regime de capitalização composta de

'9X

18 forma pro rata temporis por dias úteis ("os JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE"), conforme a seguinte fórmula :

J ~ VNa • (FatorJuros - 1)

onde:

J - Valor dos juros devidos no final de cada Período de capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento'

VNa - Valor Nominal Atualizado, calculado com até 6 (seis) casas decimais sem arredondamento'

FatorJuros ~ fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma

FatorJuros

onde:

Taxa - Taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, Informada com 4

I (quatro) casas decimais' n - número de dias úteis entre a data

do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro'

DP - número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo nDP" um número inteiro;

DT - número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "Dr' um número inteiro.

7.1 - Os JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE serão exigiveis anualmente, sempre no dia 15 (quinze) do mês em que se torne exigível , ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro. de 2010, e o último pagamento em 15 de dezembro de 2020, observado um intervalo mínimo de 12 meses entre cada parcela de juros a ser paga e o disposto no Item nO 11 da Cláusula Terceira ("VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS");

7.1 .1 durante o periodo de amortização, as parcelas de juros serão exigíveis juntamente com as prestações do principal. e no vencimento ou liquidação da divida.

8 - PRAZOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE:

8.1 - DE SUBSCRiÇÃO DAS DEBÊNTURES: O prazo para SUbscrição das DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE é de até 06 (seis) meses, a

~y:

19. contar da DATA DE EMISSÃO, ou seja, até 15 de maio de 2010, devendo a subscrição se iniciar após o término da subscrição da série anterior ou o cancelamento do seu saldo não subscrito.

8.1 .1 - No caso de não ter havido a subscrição, dentro desse prazo, pela BNDESPAR. de todas as DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE emitidas, e caso não tenha havido a prorrogação de tal prazo, a EMITENTE deverá cancelar o saldo não subscrito das DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE;

8.1.2 O eventual cancelamento do saldo não subscrito das DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE devera ser prévia e expressamente autorizado pelo BNDES elou BNDESPAR, e somente poderá ocorrer mantendo-se a proporção minima de 30% (trinta por cento) de DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE em relação ao total de debêntures da presente emissão.

8.2 - DE CAR~NCIA: O período de carência para inicio da amortização do VALOR NOMINAL ATUALIZADO das DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE é de 37 (trinta e sete) meses, a contar da DATA DE EMISSÃO. ou seja, terminando em 15 de dezembro de 2012.

9 - AMORTIZAÇÃO DAS DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE:

Todas as DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE serão amortizadas em 08 (oito) prestações anuais e sucessivas, cada uma delas no VALOR NOMINAL ATUALIZADO não amortizado. dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) de dezembro de 2013, observado o disposto no Item nO 11 da Ctáusula Terceira ("VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS"), comprometendo-se a EMITENTE a liquidar com a última prestação, em 15 de dezembro de 2020, todas as obrigações decorrentes das DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE.

10 - CESSÃO DOS CRÉDITOS REFERENTES As DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE:

A EMITENTE declara, de forma irrevogável e irretratável, que nada tem a opor quanto a futura cessão, pela BNDESPAR, dos créditos referentes às DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE, anuindo que todas as obrigações a serem cumpridas perante os DEBENTURISTAS decorrentes da subscrição das DEB~NTURES DA SEGUNDA SÉRIE, após a cessa0 do supracitado crédito, permanecerão integralmente em vigor.

10.1 - A cessão de que trata o caput do item n° 10 supra devera ser objeto de notificação da BNDESPAR, nos termos do art. 290 do Código Civil.

20. SEXTA

DAS CARACTERíSTICAS ESPECíFICAS DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÊRIE

As DEBENTURES DA TERCEIRA SÉRIE serão emitidas observando­se as seguintes condições e características especificas:

1 - COLOCAÇAO DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE:

O lançamento será privado, mediante subscrição exclusiva pelo BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO E SOCIAL - BNDES, de até 42 (quarenta e duas) debêntures simples. não converslveis. a conta de recursos originários do Fundo de Participação PIS/PASEP oU do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, devendo a subscrição das debêntures ser feita a partir de comunicação, por escrito, pelo BNDES, em função das necessidades para a realização do Plano de Investimentos referido no item n' 2 da Cláusula Terceira , respeitada a programação financeira do BNDES, que está subordinada à definição de recursos, para suas aplicações, pelo Conselho Monetário Nacional. bem como às normas disciplinadoras de crédito aos órgãos e às entidades do setor público, emanadas das autoridades competentes.

1.1 - O valor da subscrição será posto a disposição da EMITENTE med iante crédito em conta corrente aberta em seu nome no BNDES, não movimentável, na qual serão efetuados, ainda, no momento da liberação, os débitos determinados por lei e os autorizados contratualmente pela EMITENTE, cujo saldo total remanescente dos recursos será imediatamente transferido para a conta corrente n' 13-006771-5 , que a EMITENTE possui no Banco Nossa Caixa S/A (n' 151), agência Matriz (n'0001-9).

2 - DATA DO VENCIMENTO FINAL DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SERIE:

2.1 . O prazo de vencimento final das DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE sera de 132 (cento e trinta e dOiS) meses, contados a partir da DATA DE EMISSÃO, ou seja, em 15 de novembro de 2020 (a "DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE"), observado o disposto no Item n' 11 da Cláusula Terceira ("VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS' ), quando deverão estar totalmente amortizadas as DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE subscritas e, no caso de não ter havido a subscrição, pelo BNDES, de todas as debêntures emitidas, cancelado o saldo não subscrito das mesmas.

2.1.1. Na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE, a EMITENTE deverá proceder a liquidação total das debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo seu VALOR NOMINAL UNITÁRIO não amortizado, acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das debêntures não amortizado e dos juros compensatórios a que se referem o Item nO 6 desta Cláusula (os "JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE") incidentes até tal data.

21 . 3 - VALOR DE EMISSAO DA TERCEIRA SÉRIE:

O valor de emissão da Terceira Série será de R$ 115.655.400,00 (cento e quinze milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil e quatrocentos reais) , na DATA DE EMISSÃO.

4 - QUANTIDADE DE DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE:

Serão emitidas 42 (quarenta e duas) DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE.

5- PREÇO DE SUBSCRiÇÃO DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE:

O preço da subscrição das DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE será equivalente ao seu VALOR NOMINAL UNITARIO, acrescido dos JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÊRIE, calculados pro rala lemporis, desde a DATA DE EMISSÃO, até a data da efetiva subscrição e integralização, deduzido das parcelas de juros, amortização, resgate ou quaisquer outros eventos financeiros previstos na presente Escritura para esse perfodo e pago à vista , no ato da subscrição.

6 - JUROS COMPENSATÓRIOS DAS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE:

A partir da DATA DE EMISSÃO, as DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE serão remuneradas à taxa de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - T JLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, observada a seguinte sistemática:

I - Quando a T JLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano:

a) O montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder 6% (seis por cento) ao ano será capitalizado (o "MONTANTE CAPITALIZADO'"), no dia 15 (q uinze) de cada mês a partir da DATA DE EMISsAo das debêntures e até o seu vencimento final . observado o disposto no Item nO 11 da Cláusula Terceira (VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS). e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor de principal das debêntures, integralizadas pelo BNDES, considerados no referido saldo devedor todos os eventos financeiros ocorridos no período:

TC = [(1 + T JLP)/l ,06]n/360 - 1, sendo: TC - termo de capitalização; T JLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco

Central do Brasil; e n - número de dias existentes entre a data do evento

financeiro e a data de capitalização ou de vencimento final das debêntures, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor das debêntures.

b) O percentual de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano acima da T JLP, referido no "caput" deste Item nO 6, acrescido da parcela não capitalizada da T JLP de 6% (seis

v:K

22. por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor de principal das debêntures, nele compreendida a parcela capitalizada nos termos da allnea "a" acima, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no inciso IV deste Item nO 6 ou na data de vencimento final das debêntures, e considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas, O cálculo dos juros obedecerá às fórmulas presentes no inciso 11 abaixo.

11 - Quando a TJLP for igualou inferior a 6% (seis por cento) ao ano:

o percentual de 1,92% (um inteiro e noventa e dois centésimos por cento) ao ano acima da T JLP, referido no "caput" deste Item nO 6 , acrescido da própria T JLP, incidirá sobre o saldo devedor de principal das debêntures nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no inciso IV deste item nO 6 ou na data de vencimento final das debêntures, sendo considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas. O cálculo dos juros obedecerá às seguintes fórmulas:

J = VNe x (FarorJuros- l)

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Periodo de Capitalização, calculado com 4 (quatro) casas decimais com arredondamento;

VNe =

FatorJuros ::;;

valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture; fator de juros composto pelo parâmetro de fiutuação acrescido de spread, se houver, calculado com 6 (seis) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Faloduros = [(I + TJLP, + spread)~] x tr [(1 -I- TJLP, +spread)~] 100 .. , 100

onde:

k T JLP, .. .T JLP,

spread dc,

:. 2, ,,_ , n; = Taxas de Juros de Longo Prazo

consideradas entre a Idata de inicio de rentabilidade], incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Periodo de Capitalização;

= percentual ao ano acima da T JLP; =~rero de dias corridos contados a partir

n

Notas de cálculo:

23. da [data de inicio de rentabilidade]. incorporação, ou amortização, o que OCOrrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da T JLP. sendo "del" um número inteiro;

= número de dias corridos em cada subperiodo subseqüente, sendo "dCk" um número inteiro;

= número total de T JLP consideradas entre a [data de inicio de rentabilidade]. incorporação, ou amortização, o que OCOrrer por último. e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

i. A T JLP deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelO órgão responsável por seu cálculo.

ii .

li i.

Cada fator resultante das expressões .. (

14- TJLr~ [~fJ'l!ad)*

Efetua-se o .. será arredondado com 6 (seis) casas decimais; ..

(I ... TJLP! +spread)*

produt6rio dos fatores 100

e

e

(I + TJLP. J~preOli )'"

I sendo que a cada fator acumulado considera-se seu resultado com 6 (seis) casas decimais, com arredondamento, aplicando-se o próximo fator, e assim por diante até o último fator considerado.

111 - O montante referido no inciso I, allnea "a" deste item nO 6 , que serâ capitalizado (MONTANTE CAPITALIZADO). será exigível nos termos do Item nO 10 desta Cláusula.

IV - O montante apurado nos termos do inciso I, alfnea "b", ou do inciso 11 deste Item nO 6 será pago trimestralmente. no dia 15 (quinze) dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, no período compreendido entre 15 de novembro de 2009 e 15 de novembro de 2012. e mensalmente. a partir do dia 15 de dezembro de 2012. inclusive. juntamente com o montante relativo a cada parcela de amortização efetuada, e no vencimento final das debêntures. observado o disposto no Item nO 11 da Cláusula Terceira (VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS).

7- IMPOSSIBILIDADE DE APLlCACÃO DA T JLP:

7.1. Caso a T JLP não esteja disponível quando da apuração dos juros compensatórios estípulados no Item nO 6 desta Cláusula. será aplicada a

,W<

24. última T JLP que estiver disponivel na respectiva data , não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto por parte do BNDES, quando da divulgaçao da T JLP aplicável.

7.2. No caso de extinção da T JLP ou, se pela superveniência de normas legais ou regulamentares, esta não puder ser utilizada como base de remuneração na presente emissão de debêntures ou, ainda, caso se alterem os critérios de sua aplicabilidade na aludida emissão, passará a ser utilizado, em substituição, o indice determinado em lei ou , na sua ausência, um indice que reflita a perda do valor da moeda no tempo, aprovado pelo BNDES.

8 - AL TERAÇAO DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇÃO DOS RECURSOS ORIGINÁRIOS DO FUNDO PIS/PASEP E DO FAT:

Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao BNDES, originários do Fundo de Participação PIS/PASEP e do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, a remuneração prevista no Item nO 6 desta Cláusula poderá , a critério do BNDES, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos, ou outro, indicado pelo BNDES, que, além de preservar o valor real da operação, a remunere nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, o BNDES comunicará a alteração, por escrito, á EMITENTE,

9 - PRAZOS DAS DEBÉNTURES DA TERCEIRA SÉRIE:

9.1 - DE SUBSCRiÇÃO DAS DEBÉNTURES: O prazo para subscrição das DEBÉNTURES DA TERCEIRA SÉRIE é de até 06 (seis) meses, a contar da DATA DE EMISSAO, ou seja, até 15 de maio de 2010, devendo a subscrição se iniciar após o término da subscrição da série anterior ou o cancelamento do seu saldo não subscrito;

9,1 .1 - No caso de não ter havido a subscrição, dentro desse prazo, pelo BNDES, de todas as DEBÉNTURES DA TERCEIRA SÉRIE emibdas, e caso não tenha havido a prorrogação de tal prazo, a EMITENTE deverá cancelar o saldo não subscrito das DEBÉNTURES DA TERCEIRA SÉRIE:

9.2 - DE CARÉNCIA: O período de carência para inicio da amortização do VALOR NOMINAL UNITÁRIO acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das DEBÉNTURES DA TERCEIRA SÉRIE é de 36 (trinta e seis) meses, a contar da DATA DE EMISSÃO, ou seja, tenminando em 15 de novembro de 2012.

10 - AMORTIZAÇAo DAS DEBÉNTURES DA TERCEIRA SÉRIE:

Todas as DEBÉNTURES DA TERCEIRA SÉRIE serão amortizadas em 96 (noventa e seis) prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no VALOR NOMINAL UNITÁRIO não amortizado, e acrescido do MONTANTE CAPITALIZADO das debêntures não amortizado, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de dezembro de 2012, observado o disposto no Item n° 11 da Cláusula Terceira (VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS), comprometendo-se a EMITENTE

I~

25. a liquidar com a última prestação, em 15 de novembro de 2020, todas as obrigações decorrentes das DEB~NTURES DA TERCEIRA SÉRIE.

SÉTIMA

DAS DECLARACÕES DA EMITENTE

A EMITENTE declara e assegura que:

I - é uma sociedade de economia mista devidamente constituída de acordo com as leis brasileiras, com poderes para firmar a presente Escritura e cumprir cada uma de suas obrigações aqui especificadas;

11 - para a celebração da presente Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes, foram obtidas todas as autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (Assembléia Geral , Conselho de Administração e Diretoria). assim como a deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas eventualmente arquivados em sua sede;

111 - a celebração desta Escritura , a assunção e o cumprimento de cada uma de suas obrigações por parte da EMITENTE nos termos deste instrumento:

a) não constituem e não resultarão em violação de seu estatuto ou de qualquer lei, regulamento ou norma aplicável ou de qualquer decisão, decreto ou ordem de qualquer juízo, autoridade, departamento ou agência governamental que seja obrigatória ou aplicável à mesma; e

b) não conflitam com, e não resultarão em violação de quaisquer dos termos, condições ou disposições de, ou constituem inadimplemento ou exigem qualquer consentimento de acordo com qualquer contrato, acordo ou outro instrumento ou composição de que seja parte ou que seja vinculativo de quaisquer de seus bens ou ativos;

IV - os seus representantes legais que assinam a presente Escritura têm poderes estatutários para assumir, em nome da EMITENTE, as obrigações aqui fixadas, e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

v - inexistem contra si ações judiciais em curso, títulos protestados ou débitos de natureza fiscal, de âmbito federal , estadual ou municipal, bem como dividas bancárias a vencer, que comprometam ou possam vir a comprometer seu estado de solvência ou, de qualquer modo, restringir sua capacidade de pagamento;

VI - a sua situação econômica, financeira e patrimonial , refletida nas demonstrações financeiras exigfveis pela legislação societária até a data desta Escritura não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de

26. maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes desta Escritura;

VII - A celebração desta Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam , direta ou indiretamente, o descumprimento , total ou parcial. de:

a) quaisquer contratos relevantes, de qualquer natureza , firmados anterionmente á data da celebração desta Escritura, dos quais a EMITENTE seja parte ou aos quais esteja vinculada, a qualquer título, qualquer dos bens corp6reos, incorp6reos, tangiveis, intangiveis, móveis ou im6veis de sua propriedade;

b) qualquer norma legal ou regulamentar a que a EMITENTE ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis. íntangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e

c) qualquer ordem. decisão, ainda que liminar, jUdicial ou administrativa que afete a EMITENTE ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangiveis, móveis ou imóveis de sua propriedade.

PARÁGRAFO ÚNICO

As declarações e garantias prestadas pela EMITENTE, nesta Cláusula, deverão ser reafirmadas quando de cada evento de subscrição das debêntures. Nenhuma debênture poderá ser colocada caso as declarações e garantias constantes desta Cláusula deixem de ser verdadeiras, corretas e completas, a nao ser mediante expressa aprovação dos DEBENTURISTAS. em caráter excepcional.

OITAVA

DA RENÚNCIA DE DIREITOS

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. A tolerância, implícita ou expressa , por parte do(s) debenturista(s), com o atraso ou com o descumprimento de qualquer obrigação por parte da EMITENTE não implicará novação.

NONA

DA DIVISÃO

Caso qualquer das disposições ora aprovada venha a ser julgada ilegal, nula, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes , em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível , produza o mesmo efeito.

I~

27. DÉCIMA

DOS CUSTOS DE REGISTRO

Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, dos atos societários relacionados a esta Emissão , bem como das garantias, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da EMITENTE.

DÉCIMA PRIMEIRA

DA LEI APLICÁVEL

Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

DÉCIMA SEGUNDA

DAS COMUNICAÇÕES

As comunicações a serem enviadas para a EMITENTE elou para os DEBENTURISTAS nos termos desta Escritura , se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo os respectivos originais ser encaminhados até 5 dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, nos endereços constantes da qualificação a seguir:

Para a EMITENTE:

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO­SABESP. Endereço: Rua Costa Carvalho, nO 300, Bairro Pinheiros, São Paulo - SP CEP 05429-900 At. Rui de Britto Alvares Affonso - Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores Telefone: (11) 3388-8247 Fac-slmile: (11) 3815-4465 .. e-mail.: raffonso@sabesp.com.br

Para os DEBENTURISTAS:

Endereço: Avenida República do Chile, nO 100 Rio de Janeiro - RJ CEP 20139-900 At. : Superintendente da Área de Inclusão Social Tel. : (21 ) 2172-8017 Fac-símile: (21) 2172-6264 "e-mail.: sup_as@bndes.gov.br

O foro de eleição da presente Escritura de Emissão de Oebêntures é o definido nas "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES" referido no subitem nº 12.1 da Cláusula Terceira, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura.

Estando assim certos e ajustados, firma esta Escritura a EMITENTE, em 03 (três) vias, de igual teor e forma e para o mesmo fim, na presença de 02 (duas) testemunhas.

EMITENTE:

TEST

O ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

Gesner Ollve1raPresidente

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