7/25/2019 Estcio: Fato Relevante - Nova proposta da Kroton
Educacional S.A.
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CNPJ/MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0
ESTCIO PARTICIPAES S.A.Companhia Aberta de Capital
Autorizado
FATO RELEVANTE
Estcio Participaes S.A. (Estcio ou Companhia) -
(BM&FBOVESPA: ESTC3; OTCQX:ECPCY) informa aos seus acionistas,
investidores e ao mercado em geral que recebeu, nadata de ontem,
uma nova proposta da Kroton Educacional S.A. (Kroton) para a
combinaode negcios da Estcio e da Kroton, nos termos do Fato
Relevante publicado pela Krotonnesta data.
De acordo com a referida proposta, a combinao da Kroton e Estcio
resultaria: (a) natitularidade, pela Kroton, da totalidade das aes
de emisso da Estcio; e (b) norecebimento, para cada ao ordinria de
emisso da Estcio, de 1,281 ao ordinria deemisso da Kroton
(considerando 307.680.459 aes de Estcio e 1.617.548.842 aes
deKroton, excluindo-se, em ambos os casos, as aes em tesouraria) e
(c) na distribuio dedividendos extraordinrios aos acionistas da
Estcio no valor de R$170.000.000,00 (centoe setenta milhes de
reais), representando aproximadamente R$0,55 por ao da Estcio.
O Conselho de Administrao da Estcio, em reunio realizada ontem,
manifestou que estde acordo com os termos econmicos da nova
proposta da Kroton, desde que os demaistermos da operao sejam
estabelecidos de forma satisfatria. Desse modo, o Conselho
deAdministrao solicitou ao Comit formado para cuidar deste assunto
que negocie com aKroton os demais termos da operao.
A consumao desta operao encontra-se sujeita : (a) discusso,
aprovao e assinaturado Protocolo pela administrao de ambas as
companhias; (b) elaborao de todos osdocumentos requeridos por lei
ou pela regulamentao aplicvel para permitir a submissoda operao aos
acionistas das companhias; (c) deliberao e aprovao do protocolo
edemais documentos da operao pelos respectivos acionistas, conforme
aplicvel; e (d)aprovao da operao pelas autoridades regulatrias.
O Conselho de Administrao marcou uma nova reunio para o dia 8 de
julho de 2016 paraapreciar novamente todas as condies da operao
para posterior convocao deassembleia geral extraordinria da Estcio.
A aprovao de tal deliberao depender,evidentemente, do sucesso das
tratativas do Comit.
Rio de Janeiro, 1 de julho de 2016.
Pedro Thompson
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores
