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ESTATUTO DE LA EMPRESA PRESTADORA DE SERVICIOS DE

SANEAMIENTO PÚBLICA DE ACCIONARIADO MUNICIPAL SEDACUSCO S.A.

TÍTULO PRELIMINAR

La gestión de la sociedad anónima denominada Empresa Prestadora de Servicios de Saneamiento Pública de Accionariado Municipal SEDACUSCO S.A., así como la prestación de los servicios de saneamiento, se sustentan, principalmente en los siguientes principios:

1. Acceso universal: El acceso a los servicios de saneamiento, en

condiciones de eficiencia, sostenibilidad y calidad, es derecho de toda persona y es obligación del Estado asegurar su provisión por medio de prestadores que brinden los servicios en tales condiciones.

2. Esencialidad: Los servicios de saneamiento son servicios públicos

esenciales por su impacto en la salud de la población, el ambiente y el desarrollo económico sustentable. En virtud de este principio, los servicios de saneamiento gozan de especial protección ante la ley, son prioritarios en las asignaciones presupuestales de los distintos niveles de gobierno y tratamiento preferencial en las actuaciones del Estado.

3. Inclusión social: Los planes, programas y actuaciones del Estado en todos sus niveles y sectores de gobierno se enmarcan en la política de promoción del desarrollo e inclusión social, incidiendo especialmente en la reducción de la brecha de infraestructura de los servicios de saneamiento y el acceso de la población de escasos recursos, especialmente del ámbito rural, a dichos servicios, en condiciones de eficiencia, sostenibilidad y calidad.

4. Autonomía y responsabilidad en la gestión empresarial: Las decisiones que adoptan La Junta General de Accionistas, Directorio, Gerencia General, Gerencias Funcionales se basan en criterios técnicos, legales, económicos, financieros y ambientales, que tiene como objetivo primordial el prestar los servicios de saneamiento en condiciones de eficiencia, sostenibilidad y calidad, gozan de autonomía administrativa, económica y de gestión.

5. Independencia en el manejo de los recursos financieros y patrimonio: Las municipalidades accionistas y sus autoridades o representantes se obligan al respeto irrestricto de la autonomía económica, financiera y administrativa de los prestadores de los servicios de saneamiento; así como a no influir, interferir, restringir, limitar o condicionar las decisiones respecto del destino de los recursos financieros o económicos del prestador, con excepción de las atribuciones conferidas al máximo órgano del prestador, en el

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marco de lo establecido en la presente Ley, su Reglamento y normas sectoriales.

6. Responsabilidad, transparencia y rendición de cuentas de las entidades sectoriales: Todas las entidades del gobierno nacional, regional y local con competencias reconocidas por el ordenamiento legal, vinculadas con la prestación de los servicios de saneamiento, están obligadas a ser transparentes en el ejercicio de sus funciones y a implementar sistemas y reportes, formales y periódicos, de rendición de cuentas sobre sus actuaciones ante la población y las respectivas instancias de gobierno.

7. Buen gobierno corporativo y rendición de cuentas de los prestadores: Implica la existencia de una correcta asignación de derechos, poderes y responsabilidades entre los propietarios y sus representantes, los accionistas y sus representantes, el órgano de administración y gestión y sus miembros, y la gerencia de los prestadores, así como un ejercicio adecuado de los derechos de propiedad y de administración de los prestadores. Las relaciones entre estos actores deben ser claras, transparentes, explícitas y objetivas.

8. Eficiencia: En la prestación de los servicios de saneamiento se busca la eficiencia priorizando el aprovechamiento de las economías de escala, la modernización de la gestión y la aplicación de tecnologías adecuadas a las condiciones culturales, socios económicos y ambientales del ámbito de prestación de los servicios.

9. Equilibrio económico financiero: Para garantizar el acceso universal a los servicios de saneamiento, los prestadores cuentan con los ingresos necesarios que les permita cubrir los costos de la operación eficiente, el mantenimiento de los sistemas que comprenden los servicios y las amortizaciones de las inversiones de ampliación y reposición de la infraestructura en saneamiento y la remuneración al capital.

10. Protección del ambiente y uso eficiente del agua: La prestación de los servicios de saneamiento garantiza la gestión sostenible de los recursos hídricos en concordancia con las normas ambientales mediante la priorización de proyectos, programas y acciones que promuevan y/o garanticen el aprovechamiento eficiente y la conservación de las fuentes naturales de agua superficial y subterránea, en los procesos de planeamiento y ejecución de inversiones.

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TITULO PRIMERO

DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, OBJETIVOS, DOMICILIO Y DURACION

ARTÍCULO PRIMERO: Denominación y Régimen Especial Societario.- La sociedad anónima se denomina “EMPRESA PRESTADORA DE SERVICIOS DE SANEAMIENTO PUBLICA DE ACCIONARIADO MUNICIPAL SEDACUSCO S.A.” La sociedad puede utilizar la abreviatura de EMPRESA PRESTADORA MUNICIPAL “EPS SEDACUSCO S.A.” La sociedad se rige por el régimen legal especial societario establecido en la Ley Marco de la Gestión y Prestación de los Servicios de Saneamiento Decreto Legislativo N° 1280 su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N° 019-2017-VIVIENDA (en adelante Reglamento), las normas sectoriales y supletoriamente por la Ley General de Sociedades Ley N° 26887. ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto Social.- Es objeto de la sociedad la prestación de los servicios de saneamiento con la finalidad de lograr el acceso universal, el aseguramiento de la calidad y la prestación eficiente y sostenible de los mismos, promoviendo la protección ambiental y la inclusión social en beneficio de la población, los cuales están comprendidos por los sistemas siguientes: 1. Servicio de Agua Potable: Conjunto de instalaciones, infraestructura,

equipos y actividades para el proceso de potabilización del agua, desde la captación hasta la entrega al usuario. Se consideran parte del sistema de distribución las conexiones domiciliarias y las piletas públicas, con sus respectivos medidores de consumo, y otros medios de abastecimiento y/o distribución que pudieran utilizarse en condiciones sanitarias.

2. Servicio de Alcantarillado Sanitario: Conjunto de instalaciones, infraestructura y equipos utilizados para el transporte de las aguas residuales mediante la recolección, impulsión y conducción desde la conexión domiciliaria de alcantarillado hasta la planta de tratamiento de aguas residuales.

3. Servicio de Tratamiento de Aguas Residuales para disposición final o reúso: Conjunto de instalaciones, infraestructura, equipos y actividades que requiere una planta de tratamiento de aguas residuales para el desarrollo de los procesos físicos, químicos, biológicos u otros similares, hasta su disposición final o reúso.

4. Servicio de Disposición Sanitarias de Excretas: Conjunto de instalaciones, equipos y actividades a nivel intradomiciliario que permitan la confinación de excretas y orina, en base a criterios técnicos, económicos, sociales y ambientales acordes a la zona de aplicación.

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El objeto social se sujeta a las políticas, planes y lineamientos aprobados por el Ente Rector y las entidades con competencias reconocidas en materia de saneamiento. Se entiende incluido en el objeto social de la Sociedad todos los demás aspectos y actividades vinculados con la prestación de los servicios de saneamiento autorizados; Asimismo la EPS SEDACUSCO S.A. está facultada a realizar actividades vinculadas al uso eficiente de los recursos hídricos y mecanismos de retribución por servicios ecosistémicos conforme a La Ley Marco de la Gestión y Prestación de los Servicios de Saneamiento, su reglamento y conforme a la normativa de las materias aplicables. Comprenden además:

a) Comercializar el agua residual tratada con fines de reúso b) Comercializar residuos sólidos y subproductos generados en el proceso

de tratamiento de agua para consumo humano y tratamiento de aguas residuales, con fines de reúso

c) Brindar servicio de tratamiento de aguas residuales para fines de reúso. d) Servicio de monitoreo y gestión de uso de aguas subterráneas, de

corresponder. e) Prestar servicios de laboratorio para determinar la calidad de las

descargas de aguas residuales no domésticas, de conformidad con el anexo 1 del decreto supremo 021-2009-vivienda.

ARTÍCULO TERCERO: Objetivos de la empresa.- Son objetivos de la EMPRESA PRESTADORA MUNICIPAL “EPS SEDACUSCO S.A.” los siguientes:

a) Prestar servicios de agua potable, y alcantarillado sanitario; con adecuados niveles de continuidad y cobertura.

b) Garantizar el acceso universal de agua potable, en condiciones de eficiencia, sostenibilidad, calidad y autosostenibilidad.

c) Lograr el fortalecimiento empresarial a través de la mejora continua de procesos.

d) Elaborar proyectos, financiar, ejecutar obras de saneamiento; así como brindar asesoría y asistencia técnica.

ARTICULO CUARTO: Del domicilio.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Cusco, Provincia y Departamento de Cusco, sito en la Plaza San Francisco 332 – 336; pudiendo establecer sucursales, filiales, oficinas y/o establecimientos en cualquier lugar en el ámbito de su competencia, según lo determine el Directorio conforme a ley. ARTICULO QUINTO: De la duración.- La duración de la sociedad es indefinida, conforme a ley.

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TITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y AMBITO DE RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA

ARTÍCULO SEXTO: Capital Social.- El capital de la Sociedad es de S/ 127´605,146.55 [CIENTO VEINTISIETE MILLONES SEISCIENTOS CINCO MIL CIENTO CUARENTA Y SEIS CON 55/100 SOLES), representado por 3,565 acciones, todas ellas de un valor nominal de S/ 35,793.87 [TREINTICINCO MIL SETECIENTOS NOVENTA Y TRES CON 87/100 Soles] cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. ARTÍCULO SEPTIMO: Participación accionaria y ámbito de responsabilidad.- Conforme al mandato establecido en la Primera Disposición Complementaria Transitoria del Reglamento del Decreto Legislativo N° 1280 aprobado por Decreto Supremo 019 – 2017 - VIVIENDA, y en virtud del régimen especial societario que señalan las referidas normas, el nuevo cuadro de accionistas es el siguiente:

ACCIONISTA

PARTICIPACIÓN ACCIONARIA (%)

NÚMERO DE ACCIONES

ÁMBITO DE RESPONSABILIDAD

DE LA EMPRESA

Municipalidad Provincial del Cusco.

98.99 %

3,529

Provincia del Cusco con sus distritos: Cusco, Santiago, Wanchaq, San Sebastián, San Jerónimo.

Municipalidad Provincial de Paucartambo.

1.01%

36 Provincia de Paucartambo – Distrito de Paucartambo.

TOTAL

100 %

3,565

ARTÍCULO OCTAVO: Distribución del capital.- El capital social de la Sociedad está representado por acciones nominativas a nombre de las municipalidades provinciales accionistas que la conforman, originadas por aportes en bienes o dinero, capitalización de cuentas patrimoniales, utilidades no distribuidas, reservas legales y facultativas, excedentes de reevaluación , capital adicional, entre otros. Las acciones representan partes alícuotas del capital. Todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Las acciones son indivisibles, intransferibles, inembargables y no pueden ser objeto de embargo, medida cautelar, medida judicial o de contratación alguna o pasible de derecho real o personal.

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La responsabilidad de cada accionista está limitada al monto del aporte que le corresponde de conformidad con el valor nominal de las acciones de las que sea titular. Todas las acciones confieren a sus respectivos titulares iguales derechos. ARTÍCULO NOVENO: Títulos de las acciones y su Contenido.- Las acciones constarán de títulos que se extenderán en certificados. Los títulos que representen a las acciones y los asientos de la Matrícula de Acciones de la sociedad serán firmados conjuntamente por el Presidente de Directorio y/o un Director y/o el Gerente General. En los mencionados títulos se indicará lo siguiente: a. Denominación de la sociedad, monto de capital y valor nominal de cada

acción, domicilio y duración, fecha de la escritura de constitución y Notario ante quien se ha extendido, así como los datos de su inscripción en los Registros Públicos.

b. El nombre del accionista, fecha de emisión del título, número correlativo, cantidad y clase de acciones que representa, y numeración que corresponda a cada acción.

c. Cualquier limitación a la transmisibilidad de las acciones que representa el título.

ARTÍCULO DECIMO: Libro de Matrícula de acciones.- La sociedad lleva un libro denominado “Libro de Matrícula de Acciones”, foliado y legalizado, en el cual se anota la creación de acciones, la clase de acciones de corresponder y el número de las acciones emitidas, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos. El nombre y domicilio de los titulares de los certificados de acciones y el número de Certificados. Asimismo, se anota en la matrícula de acciones las transferencias que por excepción procedan de acuerdo a ley y normativa sectorial, las limitaciones a la transferencia de acciones, los canjes y desdoblamientos de acciones, y los convenios entre accionistas y entre éstos y la Sociedad. A partir de la vigencia de la Ley Marco, se procederá inscribir en el Libro de Matrícula de Acciones el nuevo cuadro de accionistas y sus sucesivos cambios con la suscripción de la firma conjunta del Presidente de Directorio y/o un Director y/o el Gerente General. Sin perjuicio de la inscripción en el respectivo Libro de Matrícula de Acciones, y en virtud del régimen legal especial societario, para efectos de la convocatoria, notificación, celebración, quórum de asistencia, quórum de acuerdos y toma de acuerdos en las Juntas Generales de Accionistas a partir de la vigencia de la Ley Marco de la Gestión y Servicios de Saneamiento se considera como accionistas a las Municipalidades Provinciales con la participación accionaria señalada en el artículo sexto, salvo, que por acto posterior, la Junta General de Accionistas apruebe una nueva conformación accionaria en virtud de nuevos aportes de capital, se realice aumento de capital, reducción de capital u otro acto societario que haga variar la conformación accionaria y que se encuentre

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permitido por la Ley Marco de Gestión y Prestación de Servicios de Saneamiento, su Reglamento, normas sectoriales y supletoriamente por la Ley General de Sociedades, y otras conforme a ley, siendo que para estos casos, la sociedad reconocerá como propietario de la acción a quien aparezca registrado como tal en la Matrícula de Acciones. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: Pérdida o destrucción de los títulos de acciones.- En caso de pérdida o destrucción de los títulos representativos de acciones, se expide nuevos certificados, previas las diligencias que determina la legislación sobre la materia, con las garantías que el Directorio juzgue conveniente. Los gastos son de cuenta del solicitante.

TITULO TERCERO

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Órganos Sociales.- El funcionamiento de la sociedad está regido por la Junta General de Accionistas, el Directorio, Gerencia General y órganos que ejercen sus funciones de acuerdo al Régimen especial societario establecido en la Ley Marco, su reglamento, normas Sectoriales, el presente estatuto y supletoriamente por la Ley General de Sociedades. Los órganos de la Sociedad son:

1. La Junta General de Accionistas; 2. El Directorio; y 3. La Gerencia General

Los cargos de Presidente de Directorio y Gerente General recaen necesariamente en distintas personas.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Inducción y Capacitación de los Órganos de la Sociedad.- La Sociedad deberá promover la inducción y la adecuada capacitación permanente especializada de los miembros de los órganos de la sociedad, tales como los miembros del Directorio, Gerencia General y Gerencias Funcionales, como estamentos directrices y decisorios de la empresa para garantizar el manejo y la gestión eficiente y sostenible de la empresa, en aplicación de los Principios del Buen Gobierno Corporativo. La capacitación a los miembros del Directorio deberá de estar orientada a temas estrictamente relacionados con la función administrativa que desempeñan. Para que un Director pueda acceder a una capacitación deberá tener la aprobación por unanimidad del colegiado, el mismo que debe estar plasmado en acuerdo de Directorio.

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TITULO CUARTO

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Junta General de Accionistas.- La Junta General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Empresa y está conformada por los Alcaldes, que por ley son los representantes legales, de las Municipalidades Provinciales del Cusco y Paucartambo; o por quien éstos designen para tal efecto. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, deciden por mayoría de acciones, conforme establece el Decreto Legislativo N° 1280, el Reglamento, normas sectoriales y supletoriamente a la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, los asuntos propios de su competencia. En la Junta General cada acción da derecho a un voto, salvo para el caso especial de elección de directores representantes de las municipalidades accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Atribuciones de la Junta General de Accionistas.- En el marco del régimen legal especial establecido para las empresas prestadoras públicas de accionariado municipal, son atribuciones indelegables de la Junta General de Accionistas:

a. Elegir, reelegir y remover al miembro Director representante de las municipalidades accionistas.

b. Efectuar la declaración de vacancia de algún miembro del Directorio, en caso que el Directorio no la efectúe dentro del plazo de quince (15) días hábiles de ocurrida o conocida la causal.

c. La modificación del estatuto, aumentar o reducir el capital social, emitir obligaciones, acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad, disponer investigaciones y auditorias especiales, acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación y; resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. Previa opinión favorable de la SUNASS.

d. Fijar el monto de las dietas de los miembros de la Junta General de Accionistas y del Directorio.

e. Autorizar la celebración del contrato de explotación, cuando el Directorio no lo realice de acuerdo a lo establecidos en el artículo 59 del reglamento

e. Acordar el aumento o reducción del capital social, así como autorizar la emisión de obligaciones, debiendo comunicar este hecho a la Superintendencia Nacional de Servicios de Saneamiento.

f. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere conforme a ley.

g. Aprobar o desaprobar la gestión social, la memoria, y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los Estados Financieros conforme a ley.

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h. Aprobar el Convenio de Gobernabilidad, el Reglamento de Junta General de Accionistas y el Reglamento de Directorio, dichos documentos son de carácter vinculante.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Junta Obligatoria Anual.- La Junta General de accionistas se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio anual. A dicha Junta se le denominará Junta General Obligatoria Anual. ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: Lugar de realización de la junta.- La Junta General de Accionistas se reúne en el local de su sede social, conforme al presente estatuto. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Convocatoria.- El Directorio convoca a la Junta General de Accionistas cuando lo ordena la Ley Marco, su Reglamento, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o cuando lo solicite notarialmente un número de accionistas que representen, al menos, el veinte por ciento (20%) de las acciones, suscritas y con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Aviso de convocatoria.- La convocatoria a Junta General de Accionistas las hará el Directorio, por medio de un aviso publicado por una sola vez en el diario encargado de la inserción de los avisos judiciales de la sede social; comunicación que contendrá los asuntos a tratar y se publicará con anticipación no menor de diez (10) días calendario a la celebración de la Junta General Obligatoria Anual. En las demás Juntas Generales, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres (03) días; sin perjuicio de efectuar las comunicaciones a que se refiere el artículo 245° de la Ley General de Sociedades. Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria. En tal caso, la reunión deberá celebrarse no menos de tres (03) días ni más de diez (10) días después de la primera convocatoria. La comunicación de la convocatoria deberá indicar el día, la hora y el lugar en que se celebrará la Junta y las materias a tratar en ella. ARTÍCULO VIGÉSIMO : Segunda Convocatoria.- Cuando la Junta General de Accionistas debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria, ésta deberá ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad y citación de la primera y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y, por lo menos, con tres (3) días calendario de antelación a la fecha de la segunda reunión. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Derecho de asistencia.- Es obligatoria la asistencia a la Junta General de Accionistas, del Presidente del Directorio y

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del Gerente General en su calidad de Secretario quienes cuentan con voz pero sin voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Representación.- Los accionistas pueden hacerse representar en las Juntas Generales, por una sola persona. La representación debe hacerse por Acuerdo de Concejo Municipal, entregada bajo cargo; hasta antes de la celebración de la Junta General, entendiéndose que la representación es para cada Junta, salvo tratándose de poderes otorgados por escritura pública. La comunicación puede hacerse hasta el momento inmediatamente anterior al inicio de la Junta. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Quorum Simple.- Para la celebración de las Juntas Generales de Accionistas, sean la Obligatoria Anual o las Generales, se requiere:

a) En primera convocatoria, a excepción de los casos indicados en el artículo siguiente; la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

b) En segunda convocatoria, la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la Junta, los asuntos de la agenda se votan por separado. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Quorum calificado.- Para la celebración de la Junta Obligatoria Anual o la Junta General de Accionistas, cuando se trate del aumento o reducción del capital, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad, la transformación, la fusión o la disolución de la Sociedad y de manera general, de cualquier modificación estatutaria de la sociedad, se requiere:

a) En la primera convocatoria, que concurran accionistas que representen las 2/3 partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

b) En la segunda convocatoria, que concurran accionistas que representen cuando menos las 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

En ambos casos se requiere para la validez de los acuerdos, el voto favorable de accionistas que representen cuando menos la mayoría absoluta, es decir el cincuenta por ciento más uno del total del número de acciones suscritas con derecho a voto.

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En caso de la enajenación de activos de la infraestructura, se desarrollará previa autorización de la Superintendencia Nacional de Bienes Estatales. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Normas generales del quorum.- El quórum se computa y establece al inicio de la Junta, comprobado el quórum el Presidente la declara instalada. Las acciones de los socios que ingresen a la Junta después de instalada, no se computan para establecer el quórum, sin embargo respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voz pero no de voto. En caso de aplazamiento de la Junta General de acuerdo a lo permitido por el artículo 131 de la Ley General de Sociedades, el quórum se entiende computado al inicio de la Junta General en el día de la fecha convocada y a su reinicio la Junta se llevará a cabo en el día previsto con los accionistas que asistieron. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Presidencia y Secretaría de las sesiones.- La Junta General de Accionistas es Presidida por el Representante de la Municipalidad Provincial socia con mayor participación accionaria y en caso de ausencia por el socio accionista designado para este fin en función al número de acciones. Actúa como Secretario el Gerente General de la Empresa. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEPTIMO: Derecho de la información de los accionistas.- Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO : Restricción al derecho de voto.- El derecho de voto no podrá ser ejercido por accionistas que tuvieran interés en conflicto con el de la sociedad, respecto del asunto sometido a la Junta General, sea por cuenta propia o de tercero. Las acciones sobre las que no procede ejercer el derecho de voto, no son computables para formar el quórum de la Junta, ni computables para determinar la mayoría en las votaciones.

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ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Aplazamiento de la Junta.- A solicitud de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto, se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días calendario y sin requerir nueva convocatoria, la deliberación y votación de asuntos materia de Agenda de la Junta General, sobre los cuales los accionistas solicitantes no se consideren suficientemente informados. Estas reuniones aplazadas se consideran como una sola y se levantará un acta única. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Libro de Actas.- Los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas constan en actas extendidas en un libro especial, foliado y legalizado o en hojas sueltas o en cualquier otra forma permitida por la ley. Cuando consten en libro o documentos, éstos serán legalizados conforme a ley. El acta debe contener la información exigida por la Ley y toda aquella que permita conocer el desarrollo de la Junta, sus acuerdos y el sentido de las votaciones. El acta es suscrita conforme a Ley, sin embargo se debe tener en cuenta que: a. Si el acta es aprobada en la misma Junta, contendrá dicha aprobación y la

firma de quienes hayan actuado como Presidente y como Secretario; así como la de un accionista designado por la Junta para el efecto.

b. Cuando el acta no sea aprobada en la misma Junta, el Presidente y el

Secretario, la revisan y aprueban dentro de los diez días siguientes. En este último caso, los accionistas y los representantes concurrentes pueden dejar constancia de su desacuerdo, mediante carta notarial. En todo caso, los accionistas y los representantes de accionistas que hubieren asistido a la sesión tienen derecho a firmar el acta. Cuando por cualquier circunstancia no pueda asentarse el acta de una Junta General, se puede extender en documento especial, con las mismas formalidades y requisitos indicados en el artículo anterior. El texto del documento especial se adhiere o transcribe, en su oportunidad, al Libro de Actas o al legajo de hojas sueltas legalizadas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Obligatoriedad de los Acuerdos.- La Junta General instalada con sujeción a lo que establece este Estatuto, representa legalmente a la totalidad de los accionistas de la sociedad y sus acuerdos, adoptados con sujeción al Estatuto, obligan a todos ellos; inclusive a los disidentes y a quienes no asistieron a la reunión. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Introducción de puntos de agenda.- Los mecanismos y procedimientos para introducción de puntos de agenda no

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considerados en la convocatoria, serán establecidos en el Reglamento de Junta General de Accionistas.

TITULO QUINTO

EL DIRECTORIO

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: El Directorio.- El Directorio es el órgano colegiado que tiene a su cargo la administración de la sociedad. El periodo de duración del Directorio es de tres (03) años. Los directores pueden ser elegidos hasta máximo por dos (02) periodos consecutivos. En caso de reelección se efectuará conforme a lo establecido en el procedimiento de elección y/o designación de los Directores aprobado por el Ente Rector, independientemente a qué entidad o institución representen, teniendo en cuenta necesariamente el desempeño en el cargo asumido. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Atribuciones del Directorio, obligaciones y prohibiciones del Directorio.- Son atribuciones del Directorio:

a) Elegir a su Presidente. b) Declarar la vacancia de algún(os) miembro(s) del Directorio por las

causales establecidas. c) Designar y remover al Gerente General y demás Gerentes de la

empresa prestadora pública de accionariado municipal. d) Aprobar la Política de relacionamiento con Grupos de Interés, que

establece los lineamientos internos para la identificación de Grupos de Interés, sus expectativas en relación a la empresa prestadora y su potencial incidencia en el desarrollo de sus operaciones.

e) Las demás que establezca la Ley marco, su Reglamento, normas sectoriales y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades.

f) Son derechos del Directorio: acceder y recibir toda la información necesaria para el ejercicio de sus funciones, contar con asesoría externa en caso lo requiera, recibir una retribución por el ejercicio de su cargo y acceder a inducción, cuando se integra por primera vez al Directorio, sobre todos los aspectos relacionados con la empresa prestadora, incluyendo lo relacionado a su responsabilidad en torno a la consecución de objetivos económicos y sociales.

Son obligaciones del Directorio:

a) Desempeñar el cargo con diligencia, orden, eficiencia y responsabilidad, de acuerdo a su experiencia profesional y en observancia de las disposiciones de la Ley Marco, su Reglamento, normas sectoriales y normas internas; obrar de buena fe y en interés de la empresa; no realizar actividades que impliquen competencia con la empresa prestadora; guardar reserva sobre la información

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confidencial durante y después del cese a su cargo; y, no usar los activos de la empresa prestadora con fines personales.

b) Evaluar las circunstancias, condiciones o factores que ostensiblemente pueden afectar las actividades de la empresa prestadora.

c) Evaluar los acuerdos vigentes adoptados por el Directorio de la empresa prestadora, debiendo realizar, si fuera el caso, todos los actos necesarios para que dichos acuerdos y las disposiciones internas de la empresa prestadora estén conforme a las normas sectoriales.

d) Remitir informes, de manera colegiada o individual, sobre materias relativas a la gestión y administración de la empresa prestadora, que le sean requeridos por las autoridades sectoriales y en la oportunidad que lo soliciten.

e) Informar a la Contraloría General de la República y a las autoridades sectoriales de cualquier hecho que considere relevante o que sea contrario a las normas legales.

f) Recibir en las sesiones de Directorio de la empresa prestadora, en calidad de invitado, a los funcionarios designados para tal efecto por las autoridades sectoriales.

g) Comunicar a la entidad que lo eligió o designó y a la Sunass sobre cualquier hecho sobreviniente que afecte el cumplimiento de los requisitos acreditados para su elección o designación como director.

h) Autoevaluarse de forma periódica, y al menos una vez al año, como órgano, evalúa a cada uno de sus miembros y a sus comités, respecto a la eficacia de su trabajo, la dedicación y rendimiento.

i) Las demás que establezca la Ley Marco, su Reglamento, normas sectoriales y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades.

Los Directores se encuentran expresamente prohibidos de:

a) Prestar servicios, bajo dependencia laboral o funciones ejecutivas, en la empresa prestadora donde son miembros del Directorio.

b) Percibir más de cuatro (04) dietas al mes, aun cuando asista a un número mayor de sesiones. La percepción simultánea de dietas se regula según la legislación aplicable, caso por caso.

c) Usar, en beneficio propio o de terceros, los bienes y servicios de la empresa prestadora.

d) Usar, en beneficio propio o de terceros, las oportunidades comerciales o de negocio; así como, de la información privilegiada a que tuvieran acceso o conocimiento en razón de su cargo.

e) Celebrar contratos de cualquier naturaleza con la empresa prestadora que es parte del Directorio u obtener préstamos, créditos o garantías o ventajas particulares, ajenas a las operaciones de la empresa prestadora, en beneficio propio o de sus parientes, dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

f) Prestar declaraciones a los medios de comunicación en general, cuando a través de éstas se viole el deber de reserva y confidencialidad.

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g) Percibir de la empresa prestadora en la que participan, beneficios

adicionales a los establecidos en el Reglamento y normas sectoriales. h) Las demás que establezca la presente Ley, su Reglamento, normas

sectoriales y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: Responsabilidad de los Directores.- Los Directores responden personalmente por la Gestión, Administración y Resultados de la Empresa. Deben actuar con la debida diligencia, cuidado y reserva, velando por los intereses de la empresa prestadora, protegiendo su patrimonio societario y procurando la eficiencia en la gestión empresarial. Los directores responden, ilimitada y solidariamente, según corresponda, ante la empresa prestadora en la que ejercen sus funciones, en los siguientes casos:

a) Por votar a favor de acuerdos contrarios a:

Las disposiciones del contrato de explotación y estatuto social de La empresa prestadora en la que participa;

Los acuerdos válidos por la Junta General de Accionistas de la empresa prestadora; y,

Los intereses del Estado b) Por no comunicar por escrito a la Contraloría General de la República y

a las autoridades sectoriales, de ser el caso, las irregularidades que conozca cometidas por los directores que los hayan precedido y/o los actuales; así como, por cualquier otro funcionario de la empresa prestadora en la que participan.

c) Por el incumplimiento de las obligaciones contenidas en la Ley marco, su Reglamento, las normas de Buen Gobierno Corporativo y Rendición de Cuentas y Desempeño, así como en las normas sectoriales.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: Conformación del Directorio.- El Directorio de la Sociedad está conformado en su mayoría por directores independientes y compuesto de la siguiente manera:

a) Un (1) representante, titular y suplente, de las Municipalidades accionistas, propuesto a través de Acuerdo de Concejo Municipal.

b) Un (1) representante, titular y suplente, del Gobierno Regional, propuesto por el Consejo Regional a través del Acuerdo de Consejo Regional.

c) Un (1) representante, titular y suplente, de la Sociedad Civil, propuesto por los colegios profesionales, cámaras de comercio y universidades, según sus estatutos o normas pertinentes.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEPTIMO: Requisitos para ser director.- Para ser elegido director, se debe cumplir con los siguientes requisitos:

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a) Contar con título profesional universitario en cualquiera de las carreras de: ingeniería, economía, derecho, contabilidad o administración.

b) Contar con estudios de posgrado concluidos vinculados al Sector Saneamiento y/o en regulación de servicios públicos y/o gestión y/o administración.

c) Acreditar experiencia profesional no menor de cinco (05) años en cargos directivos y/o de nivel gerencial en entidades públicas o privadas, nacionales o internacionales, vinculados a servicios públicos.

d) El requisito contenido en el literal b), puede sustituirse con la acreditación de experiencia profesional no menor de diez (10) años en el Sector Saneamiento, siempre que haya desempeñado funciones relacionadas a una de las profesiones señaladas en el literal a).

e) El expediente con la propuesta de los candidatos a director, debe contener, entre otros requisitos, la hoja de vida documentada y suscrita por el candidato, la cual tiene valor de declaración jurada. Asimismo, el expediente debe contener el certificado judicial de antecedentes penales y la declaración jurada de no estar incurso en los impedimentos señalados en el artículo 62° del Reglamento de la Ley Marco.

El cargo de Director, sea titular o suplente, es personal e indelegable. ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Impedimentos para ser Director.- Además de los impedimentos establecidos en la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, no podrán ser directores de la Empresa Prestadora Pública de Servicios de Saneamiento Del Cusco Sociedad Anónima:

1) Los alcaldes, regidores, los representantes de las municipalidades en la Junta General de Accionistas, sus cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

2) Los gobernadores regionales, consejeros regionales, sus cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

3) Las personas que desarrollen actividades relacionadas directa o indirectamente con la prestación de servicios de saneamiento, dentro del ámbito de responsabilidad de la empresa prestadora, dentro del último año anterior a la fecha de su designación.

4) Las personas que hayan sido destituidas o despedidas por falta administrativa y/o disciplinaria de empresas, entidades u organismos del Estado.

5) Las personas condenadas por delito doloso. 6) Las personas que se encuentren vinculadas con la empresa

prestadora a través de relación laboral, comercial, contractual o patrimonial de manera directa o indirecta, dentro del último año anterior a la fecha de su designación. Del mismo modo, no puede ser designado como director el funcionario, empleado y servidor público del Estado que haya desarrollado labores dentro de la empresa prestadora dentro del mismo plazo. En lo que atañe únicamente a la

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relación laboral detallada en esta causal de impedimento, no es de aplicación para la designación del gerente general de una empresa prestadora pública de accionariado municipal.

7) Las personas que sean parte en procesos judiciales pendientes de resolución contra la empresa prestadora donde ejercen sus funciones.

8) Las personas que tengan la condición de socio o empleado de asociaciones o sociedades que tengan vínculo contractual con la empresa prestadora.

9) Las personas que ejerzan la administración de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la empresa prestadora.

10) Las personas que tengan vínculo de parentesco hasta el tercer grado de afinidad y cuarto grado de consanguinidad con la plana gerencial de la empresa prestadora.

11) Las personas que hayan ejercido el cargo de director por dos (02) o más periodos consecutivos inmediatamente anterior en la misma empresa prestadora a la que postula, independientemente de la entidad o institución a la que haya representado.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: Elección y designación de los Directores.- La elección y designación de Directores se sujeta a lo establecido en la Ley Marco, y su reglamento, se desarrolla de la siguiente manera: La elección del representante de la(s) municipalidad(es) provincial(es) accionista(s) es realizada por la Junta General de Accionistas. Para su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de la oficina registral correspondiente se requiere Copia Certificada del Acta en la que conste el acuerdo de la Junta General de Accionistas. La designación del representante del Gobierno Regional y de la Sociedad Civil es efectuada por el Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento a través de Resolución Ministerial, considerando a los candidatos aptos propuestos por el Gobierno Regional mediante acuerdo de Consejo Regional, así como por la Sociedad Civil representada por los Colegios Profesionales, Cámaras de Comercio y Universidades, según sus estatutos o normas pertinentes. Para su inscripción en el registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral correspondiente se requiere copia simple de las Resoluciones Ministeriales, que formalizan dicha designación. La elección y designación de los representantes para el cargo de Director se efectúan de acuerdo al procedimiento establecido por el Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento en lo que corresponda.

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ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: Remoción.- La remoción de los miembros del Directorio se realiza en cualquier momento por la propia entidad que los eligió o designó con las formalidades previstas en el Reglamento. La Junta General de Accionistas solo puede remover al director representante de las municipalidades accionistas. En el marco de sus funciones y competencias, la SUNASS puede disponer la remoción de cualquiera de los Directores, como medida cautelar o la orden de remoción como sanción, de acuerdo a lo que establece en la Ley Marco y el Reglamento. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Vacancia de los directores.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir en algunas de las causales de impedimentos señaladas en la Ley Marco y su Reglamento. El procedimiento de vacancia se efectuará de acuerdo a lo establecido en el Artículo 65 del Reglamento. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: Percepción de Dietas.- El Director percibe de la empresa, como única retribución y beneficio, la que le corresponda por concepto de dietas, a excepción de aquellos beneficios que sean previamente autorizados por ley. El Director puede percibir hasta cuatro (04) dietas al mes, aun cuando asista a un número mayor de sesiones. El monto de las dietas de los miembros del Directorio se fija por acuerdo de Junta General de Accionistas, respetando los límites presupuestales vigentes. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: Presidente del Directorio.- El Directorio en su primera sesión, elegirá de su seno al Presidente. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: Convocatoria a sesiones del Directorio.- El Directorio se podrá reunir al menos cuatro veces al mes. Sin perjuicio de ello, el Presidente del Directorio convocará a las sesiones de directorio cuando lo juzgue necesario o se lo solicite cualquier Director o el Gerente General. Si el Presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores. La convocatoria se realizará a través de esquelas con una anticipación no menor de dos días calendario a la fecha señalada para la reunión, expresando el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: Inclusión de temas en la sesión del Directorio.- Cualquier Director puede someter a consideración del

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Directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad, aunque no estén consignados en la agenda de citación; y, debatir y decidir sobre ellos si se hallan presentes todos los Directores. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: Sesión Universal del Directorio.- Se podrá prescindir de la convocatoria en caso que estén reunidos todos los directores y acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. Si no concurriese el Presidente, preside la reunión el Director de mayor edad. Actúa como Secretario el Gerente General. En caso de ausencia de éste, actúa como Secretario la persona que designe el Directorio. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEPTIMO: Sesiones no presenciales del Directorio.- Se pueden realizar sesiones no presenciales, a través de telecomunicación u otros medios electrónicos, incluyendo tele conferencia, tele video u otros que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos que se adopten. Cualquier Director puede oponerse a las sesiones no presenciales. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: Quórum del Directorio.- Para la validez de las sesiones y de los acuerdos que adopte el Directorio de la Sociedad se requiere un quórum de las dos terceras partes de sus miembros que equivale a dos directores. En caso la sesión de directorio se lleve a cabo sólo con 2 de sus miembros, de producirse empaté en la votación, el voto del Presidente del Directorio o de quién haga sus veces se considera doble, para efectos de la dirimencia. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: Actas de las sesiones de Directorio.- Las sesiones se documentarán en actas que se extienden en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la Ley, rigiéndose las disposiciones establecidas en el artículo 170° de la Ley General de Sociedades. La aprobación de las actas podrá ser con la suscripción y/o medios electrónicos oficiales.

TITULO SEXTO

LA GERENCIA

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: Del Gerente General.- El Gerente General es designado por el Directorio y se constituye en la máxima autoridad ejecutiva de la empresa, es el ejecutor de las decisiones adoptadas por el Directorio y como tal tiene por función principal la de dirigir a la empresa garantizando el equilibrio económico, financiero y eficiencia en la gestión empresarial.

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El Gerente General y las Gerencias Funcionales cuentan con suficiente autonomía respecto del Directorio u otras instancias, para desempeñar sus funciones con eficiencia y eficacia. El deber de lealtad del Gerente General y las Gerencias Funcionales es hacia la empresa prestadora, no hacia los responsables de su designación u otras partes involucradas. El Gerente General y las Gerencias Funcionales actúan bajo los principios de diligencia, reserva y confidencialidad que también son exigibles al Directorio. El Gerente General debe cumplir con los mismos requisitos para ser Director y sujetarse a los impedimentos, en cuanto le corresponda, establecidos en el Reglamento de la Ley Marco. Las funciones del Gerente General son evaluadas por el Directorio. La duración del cargo del Gerente General es por tiempo indefinido, pudiendo ser removido en cualquier momento por el Directorio ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: Atribuciones y facultades.- El Gerente General, por el sólo mérito de su designación, podrá ejercer las atribuciones que le confiere el Artículo 188° de la Ley General de Sociedades, además de las que se detallan a continuación:

1) Representar a la sociedad ante terceros en general, sean personas naturales o jurídicas de derecho privado o público, suscribiendo la correspondencia y haciendo uso de la denominación y sello de la sociedad.

2) Celebrar y ejecutar los actos y contratos relativos al objeto social y otros que estuvieren dentro de sus facultades o que le fueren delegados por el Directorio.

3) Dirigir las operaciones comerciales, administrativas y de ejecución de las operaciones sociales que se efectúen.

4) Organizar el régimen interno de la sociedad, cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionar los libros, documentos y operaciones de la empresa y dictar las disposiciones para el correcto funcionamiento de la misma.

5) Informar al Directorio de todos los asuntos y negocios de la sociedad y suministrar en forma oportuna todos los datos que la misma tenga a bien pedirle.

6) Ordenar pagos y cobros, otorgando cancelaciones o recibos. 7) Contratar, sancionar y poner fin al vínculo laboral de los

trabajadores en general con arreglo a ley. 8) Proponer ante el Directorio la designación y remoción del Personal

de Dirección y de Confianza de la sociedad, de acuerdo a las normas laborales vigentes.

9) Dar cuenta en cada sesión de Directorio o de la junta general de accionistas cuando se les solicite, del estado y de la marcha de los negocios sociales.

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10) Preparar oportunamente el proyecto de Memoria, los Estados Financieros y la Propuesta de Aplicación de Utilidades, en caso las hubiese.

11) Supervisar la ejecución de los planes y presupuestos de acuerdo a las normas legales aplicables.

12) Ejecutar acuerdos y disposiciones del directorio. 13) Efectuar las acciones para implementar, ejecutar, evaluar y adoptar

las medidas correctivas respecto del Buen Gobierno Corporativo. 14) Someter al Directorio la aprobación de los instrumentos de gestión

de la sociedad, los reglamentos que considere convenientes para el mejor funcionamiento de la sociedad sí como sus respectivas modificaciones.

15) Llevar la firma y representación legal de la sociedad ante las distintas entidades nacionales y extranjeras, públicas o privadas, pudiendo suscribir los convenios interinstitucionales correspondientes.

16) Vigilar la correcta aplicación de las normas técnicas y legales que rigen la prestación de los servicios.

17) Actuar como secretario en las sesiones de la Junta General de Accionistas y del Directorio.

18) Asistir con voz pero sin voto, a las Sesiones del Directorio y de la Junta General de Accionistas.

19) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean éstas judiciales, ministerio público, políticas, laborales, administrativas, regulatorias, ambientales, aduaneras, fiscales, municipales, policiales y civiles o de cualquiera otra índole, así como ante personas naturales o jurídicas; en el ejercicio de sus funciones; podrá formular peticiones de cualquier naturaleza ante todo género de autoridades, entablar y contestar demandas, exigir y prestar juramento, interponer y absolver posiciones; valerse de cuantos medios de prueba otorgue el derecho, tales como excepciones y demás medios de defensa; tachar y ofrecer testigos, prórrogas, jurisdicciones, reclamar ampliaciones, recusaciones, apelar, aducir la nulidad, entablar demandas y acusaciones penales, incluyendo las facultades generales señaladas en el Artículo 74° del Código Procesal Civil y las especiales contempladas en el Artículo 75° del mismo Código, por lo cual podrá realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos tales como presentar solicitudes de conciliación extrajudicial, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar judicial y extrajudicialmente, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sea de derecho o de conciencia, designar árbitro y/o institución que administrará el arbitraje, pactar las reglas a las que se someterá el arbitraje y/o disponer la aplicación del reglamento que tenga interrupción, suspensión y/o conclusión del proceso, solicitar la acumulación de pretensiones y/o procesos, intervención de terceros, extromisión y sucesión procesal, intervenir como litisconsorte o tercero coadyuvante; concurrir a todo tipo de audiencias o diligencias, sean éstas de saneamiento, conciliación, de fijación de puntos controvertidos, de pruebas,

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especiales o complementarias; suscribir cualquier acta, registro, escrito, documento o instrumento de cualquier denominación que se deriven de procesos conciliatorios, judiciales y/o arbitrales; solicitar que se traben medidas cautelares en general para futuras ejecuciones forzadas (embargos en todas sus modalidades), sea en forma de embargo, secuestro, depósito, retención, intervención y las demás que contemple la Ley y medidas cautelares especiales (innovativa, prohibición de innovar, genéricas), pudiendo constituir contracautela, sea ésta en forma de caución juratoria o la que sea necesaria en cada oportunidad (real o personal); sacar a remate bienes muebles e inmuebles, solicitar se nombre tasadores, peritos, observar todos los peritajes y/o tasaciones, solicitar se nombre martilleros, intervenir y participar en remates, pedir la adjudicación de los bienes en remate a nombre de la empresa; cobrar consignaciones judiciales; celebrar actos jurídicos con posterioridad a la expedición de sentencia; sustituir o delegar la representación procesal. Asimismo, podrá otorgar poderes mediante escritura pública, para casos de la defensa judicial, administrativa, arbitral, conciliación conforme a ley. Sin perjuicio de las facultades consignadas en el párrafo precedente, en materia penal podrá formular denuncias ante la Policía Nacional, el Ministerio Público o cualquier otra dependencia competente para conocer las mismas; apersonarse en cualquier procedimiento judicial o policial relacionado con una denuncia interpuesta en contra de la empresa o de cualquiera de sus funcionarios o empleados como consecuencia del desarrollo de sus operaciones; constituirse en parte civil; desistirse de su condición de parte civil; prestar preventivas y testimoniales; acudir y actuar ante la Policía Nacional, el Ministerio Público o cualquier otra dependencia en relación a procedimientos o investigaciones en los que la sociedad sea parte o tenga interés, sin ningún tipo de limitación ni restricción. Asimismo podrá adquirir bienes muebles e inmuebles en beneficio de la empresa, previa aprobación del Directorio. Representar a la empresa ante las autoridades de trabajo, sean éstas administrativas o judiciales, otorgándole las facultades que sean necesarias de conformidad con la normatividad laboral vigente; así también, podrán representar a la empresa en toda clase de negociaciones colectivas de trato directo y/o conciliación y para practicar los actos procesales relativos a la negociación.

20) Decidir la promoción continuación, desistimiento o transacción de los procedimientos judiciales internos y externos

21) Someter a arbitraje las reclamaciones interpuestas por la empresa o que contra ella se interpusiera, estipulando las condiciones y la forma de arbitraje, previa autorización del Directorio.

22) El Gerente General podrá conjuntamente con el Gerente de Administración y Finanzas decidir sobre la apertura y cierre de cuentas corrientes, de ahorros, comerciales o bancarias; disponer sobre el movimiento de éstas; afectar depósitos o cuentas en garantía, solicitar; girar, endosar, cancelar, cobrar cheques; girar, aceptar, reaceptar, renovar, endosar, cobrar, descontar, protestar,

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avalar, afectar y cancelar letras, vales, pagarés, giros, transferencias, certificados, pólizas y cualquier otra clase de documentos de crédito; otorgar y solicitar fianzas, retirar, vender, comprar o afectar valores, otorgar recibos y cancelaciones, solicitar y suscribir cartas de crédito, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, tomar en alquiler cajas de seguridad, abrirlas o cerrarlas y retirar su contenido; solicitar apertura de créditos documentarios, y en general disponer sobre el régimen administrativo de la sociedad y la movilización de sus fondos; celebrar contratos de arrendamiento de toda clase y naturaleza, inclusive de leasing, factoring, joint venture, franchising, underwriting, fideicomiso, compra venta de acciones en bolsa o fuera de ella, y en general firmar toda clase de contratos, sean civiles o mercantiles, típicos o atípicos, sin reserva ni limitación alguna, así como suscribir los instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar para los intereses de la sociedad.

23) Asimismo, el Gerente General en caso de ausencia del titular de la administración podrá otorgar poder de firma de cheques bancarios previa Resolución Gerencial

24) Podrá sustituir sus facultades de representación en los procesos judiciales con las atribuciones generales y especiales que fueren necesarias a favor de terceras personas revocando dichas sustituciones y reasumiendo sus facultades cuantas veces lo creyera oportuno.

25) El Gerente General para dirigir la empresa, convocará a las Gerencias Funcionales, para garantizar la buena marcha de la gestión empresarial.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: Obligaciones del Gerente General.- Las obligaciones del gerente general se rigen por las normas sectoriales y supletoriamente por la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: Responsabilidad.- El Gerente General responde personalmente ante la Sociedad, el Directorio, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: Ausencia o impedimento del Gerente General.- En caso de ausencia del Gerente General, éste designará al funcionario que juzgue conveniente. En caso de impedimento el Directorio designará conforme a sus atribuciones. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: De las Gerencias de Línea, Órganos de Asesoramiento y Apoyo.- Los Gerentes de Línea y jefes de órganos, son los ejecutores de las decisiones tomadas por el Gerente General.

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El ejercicio de las funciones de los Gerentes de Línea y Jefes de Órganos son evaluados por el Gerente General y el Directorio Las Gerencias Funcionales cumplen sus funciones corporativamente bajo la dirección de la Gerencia General para la buena marcha de la Gestión Empresarial. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: De la Organización Administrativa.- Las Gerencias Funcionales, así como los órganos de asesoramiento y de apoyo son creadas por el Directorio a través de la aprobación y/o modificación del reglamento de organización y funciones y sus demás instrumentos de gestión.

TITULO SÉPTIMO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEPTIMO: Modificación de Estatuto, por aumento y reducción de capital.- La modificación de estatuto en la forma, procedimiento y oportunidad, por adecuación a la Ley Marco y su Reglamento, así como el aumento o reducción de capital social se efectuará en virtud de: 1. La valorización de activos constituidos por las obras de infraestructura

pública que constituyen los sistemas y procesos de agua potable, alcantarillado sanitario y tratamiento de aguas residuales, recibidas y administradas por la empresa,

2. Las donaciones o transferencias en bienes inmuebles, muebles o en dinero realizadas en favor de la empresa.

3. Aporte de capital en el marco del Decreto Legislativo N° 1284, que crea el Fondo de Inversión Agua Segura y su reglamento.

4. Respecto de las otras modalidades de aumento de capital y reducción de capital se regirán por los artículos 198º al 220º de la Ley General de Sociedades, en tanto no hayan sido regulados expresamente en el Decreto Legislativo N° 1280, su reglamento y normas sectoriales.

TITULO OCTAVO ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: Gestión Social y Estados Financieros.- Dentro del primer trimestre de cada año, el Directorio aprobará la memoria y los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre del año anterior, de acuerdo a lo que establece la Ley, así como una propuesta de aplicación de utilidades. Estos documentos serán sometidos a la aprobación de la Junta Obligatoria Anual, antes de la culminación del primer trimestre de cada año.

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Los estados financieros serán firmados por el Contador y refrendados por el Gerente General. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: Aplicación de utilidades.- La Junta Obligatoria Anual podrá, previa la aprobación de los estados financieros correspondientes, acordar la reinversión de las mismas en obras para la prestación de servicios de saneamiento. En el caso, que se aprueben normas sectoriales que regulen alguno de los supuestos señalados en el presente capitulo, regirán estas normas y supletoriamente la Ley General de Sociedades.

TITULO NOVENO

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: Disolución, liquidación y Extinción.- Para efectos de la disolución, liquidación y extinción de la Sociedad, se estará al procedimiento, requisitos y formalidades señaladas por los artículos 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades, con los efectos que dicha Ley prevé. En el caso, que se aprueben normas sectoriales que regulen alguno de los supuestos señalados en el presente capitulo, regirán estas normas y supletoriamente la Ley General de Sociedades.

TITULO DÉCIMO

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO: Mecanismo de solución de controversias.- Toda clase de cuestiones y desacuerdos entre los Accionistas, Directores o Gerentes de la Sociedad o entre estos y la Sociedad; o los que surjan en torno a la interpretación, acuerdos, ejecución, incluyendo su nulidad, se someterán directamente y en estricto orden de prelación a los siguientes mecanismos de solución de controversias:

1. Trato Directo entre las partes 2. Conciliación y/o arbitraje.

TITULO DECIMO PRIMERO

SISTEMA TARIFARIO

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO: Del sistema tarifario.- Las tarifas por servicios de saneamiento y colaterales que cobre la empresa, son determinados y reajustados de acuerdo a lo dispuesto en la normativa sectorial aplicable y aquella que emita la SUNASS.

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DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL: Los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y Directorio, celebrados en nombre de la sociedad, efectuados en el ejercicio de sus funciones con motivo de la adecuación de estatutos a la nueva ley y su inscripción ante los registros públicos, quedan validados para los fines de ley. SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL: Validación de las dietas.- La escala remunerativa vigente de todo el personal permanente y de confianza, y las dietas del Directorio, a mérito de la presente adecuación de estatutos quedan validados en todos sus extremos TERCERA DISPOSICIÓN FINAL: Responsabilidad Social Empresarial.- La empresa como parte de su proyección social podrá efectuar inversiones en beneficio de la población dentro de su ámbito y jurisdicción empresarial. CUARTA DISPOSICIÓN FINAL: Vigencia de la denominación anterior.- Para efectos legales y de cumplir con compromisos asumidos, al momento de adecuar el presente estatuto queda validada la nominación anterior para a partir de la suscripción de la presente Escritura Pública y su inscripción en los registros públicos correspondientes, se convalide todos los actos administrativos, judiciales y extrajudiciales efectuados por la Entidad Municipal Prestadora de Servicios de Saneamiento del Cusco Sociedad Anónima, por lo que la empresa proseguirá las operaciones, reconociendo a la fecha de su inscripción los actos descritos precedentemente. QUINTA DISPOSICIÓN FINAL: Orden de prelación.- En todo lo no previsto en los estatutos será de aplicación, el Decreto legislativo N° 1280, Ley Marco de la Gestión y Prestación de los Servicios de Saneamiento, su Reglamento D.S: 19 – 2017 - VIVIENDA, normas sectoriales y supletoriamente por la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, en ese orden de prelación. La EPS SEDACUSCO S.A. respeta el marco normativo, tanto aquel establecido de forma externa a la empresa, como aquel acordado por la empresa. SEXTA DISPOSICIÓN FINAL: Validación para fines de ley.- Los acuerdos adoptados por el Directorio en sesiones no presenciales, anteriores a la vigencia del presente estatuto quedan validados para los fines de ley. SÉPTIMA DISPOSICION FINAL.- Compromiso de la Empresa con el Buen Gobierno Corporativo.- Los miembros de la Junta General de Accionista, Directorio, Gerente General, Gerentes Funcionales y el personal de la empresa, asumen el compromiso de cumplir con las obligaciones y disposiciones previstas en la Ley Marco y su Reglamento, relativas al ejercicio del Buen Gobierno Corporativo y aquellas que conduzcan a una gestión eficiente.