FAAL‹YET RAPORU

2006

‹Ç‹NDEK‹LER

YÖNET‹M KURULU BAfiKANI’NIN MESAJI 5

TAR‹HÇE VE FAAL‹YETLER 6

M‹SYON, V‹ZYON VE DE⁄ERLER‹M‹Z 8

YÖNET‹M KURULU 11

DENETÇ‹LER 11

OLA⁄AN GENEL KURUL TOPLANTISI 13

2006 YILI FAAL‹YET RAPORU 14

BA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU 45

DENETÇ‹LER RAPORU 46

SPK SER‹ X/22-26 GERE⁄‹ BEYAN 47

KURUMSAL YÖNET‹M UYUM RAPORU 49

De¤erli Ortaklar›m›z,

Uluslararas› ulaflt›rma ve enerji koridorlar› üzerinde yer

alan Türkiye de Reysafl'›n lojistik yat›r›mlar›n› bu konumuna

uygun olarak rekabetçi koflullarda yeniden yap›land›rmas›

bir zorunluluktur. fiirketimizin lojistik üs olma hedefine

ulaflabilmesi için deniz, kara, hava ve demiryolu

tafl›mac›l›¤› sektörlerinde Kuzey-Güney Otoyolu Projesi,

Avrupa Deniz Otoyollar› ve özellikle Avrupa Kafkasya

Asya Ulaflt›rma Koridoru gibi projelerde aktif ve etkin bir

rol almas›n› da gerektirmektedir. Bütün bu projeler

firmam›z›n hem yurtd›fl› ba¤lant›lar›n› güçlendirecek, hem

de yurtiçinde demiryolu ve denizyollar› ulafl›m›

ba¤lant›lar›n› iyilefltirip, limanlar›n verimli bir flekilde

kullan›lmas›n› sa¤layarak tafl›mac›l›¤›n etkinli¤ini

artt›racakt›r.

Küresel bir aktör olma yolundaki Türkiye'nin bu projeler

ile temiz ve sürdürülebilir ulaflt›rma vizyonunu

gerçeklefltirmesi, ülke içi tafl›mac›l›¤› dengeli bir flekilde

yeniden yap›land›rmas› ve transit ülke konumunu bölge

için bir lojistik üs olarak dönüfltürmesi mümkündür. Bu

aç›dan, fiirketimiz, küresel ulaflt›rma a¤lar› oluflturulurken

uluslararas› politik denge ve geliflmeleri gözeterek

jeolojistik konumunun gerektirdi¤i rolü üstlenecektir.

fiirketimizin rekabetçi ve küresel aktör olma vizyonunun

devaml›l›¤› bu sayede mümkün olacakt›r.

Türkiye de ulusal pazarda ve ‹MKB 100 içinde yer alan

lojistik flirketi Reysafl, halka arz›m›z›n birinci y›l›nda

Jeolojistik entegre yap›lanma stratejisiyle att›¤› ad›mlarla,

yat›r›mlar›n› h›zland›rm›flt›r. Reysafl sektöründe sadece

Türkiye'de halka aç›k bir lojistik flirket olmaktan daha

fazla küresel bir lojistik flirketi vizyonuna do¤ru emin

ad›mlarla ilerlemektedir.

Türkiye'nin pazar potansiyeli lojistik alan›nda çok büyüktür.

Çevremizdeki ülkeler ve komflular›m›zla hava, deniz, kara

ve tren yollar›n›n merkezinde yer almaktay›z. fiirket olarak

entegrasyonumuzu sa¤lamlaflt›rmak ad›na tren

yat›r›mlar›na h›z vermifl durumday›z. Ülkenin bir çok

noktas›nda tren istasyonu kurduk ve kuraca¤›z. Bunun

yan›nda daha önce kamuoyu ile paylaflt›¤›m›z vagon

yat›r›mlar›m›z da devam etmektedir.

Kocaeli Çay›rova bölgesinde yat›r›mlar›m›z› optimize

edecek muhtelif depolardan oluflan bir "Reysafl City"

oluflturuyoruz. 2007 için de bu yat›r›mlar›m›z›n tamam›n›n

hizmete sokulmas› planlan›yor. Biz bu bölgedeki tüm

depolar›m›zda birbiriyle alakal› iflleri ortak yürüterek

personel ve süreç yönetimi giderlerinden tasarruf

edece¤iz. Bu iyilefltirmenin sa¤layaca¤› ucuzlu¤u da

müflteriye yans›taca¤›z.

2006'da kurdu¤umuz Reymar isimli flirketimizle

denizcilikte geliflmeyi hedefledik. Halihaz›rda çal›flan

gemimiz akaryak›t da¤›t›m› yapmaktad›r. Bu alanda ki

yat›r›mlar›m›zla önümüzdeki y›llarda mevcut bir adet olan

gemimizin say›s›n› art›rmay› planl›yoruz. Tren ve karayolu

seçene¤ine bak›ld›¤›nda deniz yat›r›m›m›z biraz daha

geri planda kalm›fl gibi görünüyor.Orta vadede Yak›n

Akdeniz hatt›nda da Konteyn›r gemileri alarak/kiralayarak

bu alanda da büyümeyi düflünüyoruz.

Hepinizi sayg› ile selaml›yorum.

Durmufl DÖVEN

Yönetim Kurulu Baflkan›

YÖNET‹M KURULU BAfiKANI'NIN MESAJI

5

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi., 1989 y›l›nda merkezi

Ankara'da olmak üzere ticari faaliyetlerine bafllam›fl olup, modern

filosuyla hizmetlerini ulusal ve uluslararas› boyutta sürdürmektedir.

Reysafl; lojistik (Lojistik tafl›mac›l›k ve depolama hizmetleri) ve

tafl›mac›l›k (karadan, denizden ve demiryolu vas›tas›yla) olmak

üzere iki ana alanda hizmet vermektedir.

TAR‹HÇE VE FAAL‹YET HAKKINDA B‹LG‹LER

6

Yurt içerisindeki faaliyetlerinde, lojistik hizmetlerinin pay›n› artt›ranve yurt d›fl› tafl›mac›l›¤a bafllayan Reysafl k›sa süre içerisindesektörün büyük oyuncular›ndan biri haline gelmifltir. Uluslararas›tafl›mac›l›k faaliyet alan›n› Hollanda'dan Kazakistan'a kadargeniflleten fiirket, 1994 y›l› sonunda sefer say›s›n› 3.000'in üzerineç›karm›flt›r. Reysafl, ilk y›llar›nda Balkanlar, Ortado¤u, Kafkaslar,Türkî Cumhuriyetleri ve Orta Asya ülkelerine tafl›mac›l›k yapm›flt›r.

Reysafl, teknoloji yat›r›m›na önem veren bir firma olarak sektörde,araç takibinde 1994 y›l›ndan itibaren uydu sistemini kullanmayabafllam›flt›r. ‹leri teknoloji ile donat›lm›fl so¤ukhava ve tekstildepolar›nda barkod ve RF (radyo frekans) sistemleri ile depo yönetimiyaparak müflterilerine hizmet vermektedir. Otomotiv sektöründe,JIT(Just In Time) da¤›t›m ve toplama operasyonlar› gerçeklefltirirkenmüflteri ve müflterinin tedarikçileri ile internet tabanl› uygulamalar(Oplog-Optimization Logistics) kullanarak elektronik ortamda bilgitransferi sa¤lamakta ve araç/yük optimizasyonu yaparak maksimumkapasite kullan›m›n› gerçeklefltirmektedir. Bunun yan›nda kulland›¤›sürücü takip sistemi (Poliroute) ile sürücü, yükleme ve boflaltmasürelerinin performans›n› izlemektedir.

6'l›, 2'li ve 4'lü oto tafl›ma, so¤utmal›, tenteli, ask›l›, hidrolik liftlimart› kanat, gibi özelliklerde ve çeflitli hacimlerdeki dorseleri, yenifilosuyla ve di¤er ticari araçlar›yla Reysafl, farkl› özelliklerdekitalepleri karfl›layabilmekte ve büyük kurulufllara genifl çapl›tafl›mac›l›k hizmeti vermektedir..

fiirketin 2006 y›l›nda büyüdü¤ü alanlardan biride demiryolutafl›mac›l›¤›d›r. AB sürecine resmen dahil olan Türkiye, AB’ninçevre politikalar› dahilinde karbonmonoksit emisyonunundüflürülmesi hedefine ortak olmufltur. Reysafl da AB’nin buönceliklerini kendi hedefleri aras›na alm›fl ve demiryolu tafl›mac›l›¤›ile ilgili yat›r›mlar›na h›z vermifltir. 30.09.2005 itibariyle 87 adet olandemiryolu konteyner say›s›, Aral›k 2006 itibar›yla 128 adeteulaflm›flt›r. 2007 sonunda ise bu say›n›n 328 adet’e ç›kmas›hedeflenmektedir.

Reysafl'›n resmi merkezi Ankara olup; yönetim flubeleri ‹stanbul-Avrupa, ‹stanbul-Anadolu, Adapazar›, ‹zmit, ‹zmir, Bursa, Adana,Afyon, Konya, Çorum, Çorlu, Antalya, Samsun, Trabzon veDüzce'dedir.

1989 Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik A.fi. merkezi Ankara'da olmak üzere ticari faaliyetlerine bafllam›flt›r.

1994 Reysafl; Otomotiv Tafl›ma, Lojistik, Uluslararas› Tafl›mac›l›k ve Akaryak›t tafl›mac›l›¤› alanlar›nda hizmet vermeye bafllam›flt›r.

1994 Uydu ile araç takibi sistemi uygulamas›na bafllam›flt›r.

2004 Reysafl, 2002 y›l›nda 35.8 milyon ABD Dolar› olan cirosunu, 2004 sonu itibar›yla 120 milyon ABD Dolar›'na yükseltmifltir.

2005 fiirket 2005 itibariyle 10 deposu ve toplam 60,500 m2'lik depolama alan›na sahiptir. Toplam depolama alan›n›n 52.000 m2'sikendine ait (özmal) depolama alan›, 8.500 m2'si ise kiral›k olarak iflletti¤i depolama alan›d›r.

2005 Y›l›n ikinci yar›s›nda demiryolu tafl›mac›l›¤›n› hizmet alanlar› aras›na eklemifltir.

2006 fiubat 2006 itibari ile Türkiye de halka aç›k lojistik flirketi oldu. Gelen talep halka arz tutar›n›n 11 kat› fazla gerçekleflti.

2006 Halka arzdan gelen para yat›r›mlara aktar›lm›fl ve demiryolu, depolama ve denizyolu tafl›mac›l›¤› alanlar›na yat›r›mlar yap›lm›flt›r.

2006 %99 Reysafl ifltiraki ile Reymar Denizcilik Sanayi ve Ticaret Ltd. fiti. kurulmufl ve M/V fielay gemisi flirket bünyesine kat›lm›flt›r.

Uzun dönemde, flirketlere art› de¤er yaratacak çözümler sunup,

ekonominin geliflimine katk›s›n› maksimuma ç›kartmay› nihai amaç

olarak belirleyen flirketimizin misyon, vizyon ve de¤erleri:

M‹SYON, V‹ZYON VE DE⁄ERLER‹M‹Z

8

M‹SYONUMUZ :

Uluslarararas› arenada lojistik alanda öncü bir firma ve markaolarak 'komple çözüm' hizmeti sunarken, müflteriye özel hizmetalternatifleri üreterek sektördeki hedeflerini sürekli yükseltmek veyeni teknoloji f›rsatlar›n› de¤erlendirmek.

V‹ZYONUMUZ :

Kaliteli ve e¤itilmifl iflgücü, yüksek teknoloji araçlar› ve geliflmiflsistemler kullanarak stratejik ifl ortakl›klar›m›z› artt›rmak ve lojistiksektöründe uluslararas› marka olmak.

DE⁄ERLER‹M‹Z:

� Öncülük

� Uzmanl›k

� ‹stikrar

� Ülke ekonomisine ve e¤itime katk›

� Dürüstlük

� Müflteri memnuniyeti odakl› çal›flma

� Çevreye duyarl›l›k

� Sayg›

9

Yönetim Kurulu Baflkan› : Durmufl DÖVEN

Yönetim Kurulu Baflkan Yard›mc›s› : ‹.Yalç›n ÇEV‹KEL

Yönetim Kurulu Üyesi : Erol DÖVEN

Yönetim Kurulu Üyesi : Afife VARDAR

Yönetim Kurulu Üyesi : Cem AKSOY

Yetki S›n›rlar›:

Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, T.T.K. nun ilgili maddeleri ve

Esas Sözleflmemizin ilgili maddelerinde belirtilen yetkiler ile

mücehhezdirler.

Yönetim Kurulu'nun görev süresi 3 y›ld›r.

YÖNET‹M KURULU

Denetçi : Kayhan ÖZDEN Yetki S›n›rlar›:Denetim Kurulunun yetki, görev ve sorumluluklar› EsasSözleflmemizde T.T.K.'nun ilgili maddelerinde belirtilen s›n›rlarçerçevesindedir.

Denetçilerin görev süresi 1 y›ld›r.

DENETÇ‹LER

11

1. Aç›l›fl ve Baflkanl›k Divan›n›n seçimi,2. Toplant› tutanaklar›n›n imzalanmas› hususunda Divan’a yetki

verilmesi,3. 2006 y›l› faaliyet hesaplar› hakk›nda Yönetim kurulu ve denetçi

raporlar›n›n okunmas› ve müzakere edilmesi,4. 2006 y›l› Bilanço ve Kar/Zarar hesaplar›n›n okunmas›,

müzakeresi ve tasdiki,5. Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin, flirketin 2006 y›l›

faaliyetlerinden dolay› ibra edilmeleri,6. fiirketin 2006 y›l› mali tablolar›nda ve UFRS’ye göre haz›rlanan

mali tablolar›nda oluflan dönem kar›n›n Sermaye Piyasas›Kurulu mevzuat› do¤rultusunda kar da¤›t›lmas› konusundaki,Yönetim Kurulu önerisinin Genel Kurulun tasvibine sunulmas›,

7. fiirketin 2006 y›l› mali tablolar›n›n Ba¤›ms›z D›fl Denetimi içinYönetim Kurulu taraf›ndan önerilen Güreli Yeminli MaliMüflavirlik A.fi.nin Genel Kurulun onay›na sunulmas›,

8. Denetçinin seçimi ve görev süresinin tespiti,9. Yönetim Kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti,

10. Sermaye Piyasas› Kurulu’nun 10.12.2004 tarih ve 48-1588say›l› karar› ile Sermaye Piyasas› Kurulu Kurumsal Yönetim‹lkeleri do¤rultusunda haz›rlanan ve Yönetim Kurulu taraf›ndankabul edilen “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu” vebilgilendirme Politikas›n›n Genel Kurul’un bilgisine sunulmas›,

11. fiirket Ana Sözleflmesinin fiirketin Merkez ve fiubeleri ile ilgili4 ncü maddesinin tadili hususunda karar al›nmas›,

12. 2006 y›l› içerisinde yap›lan ba¤›fl ve yard›mlar›n Genel Kurulonay›na sunulmas›

13. Dilek ve temenniler.

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.'N‹N2006 OLA⁄AN GENEL KURUL TOPLANTISI

B GRUBU PAY SAH‹PLER‹ TOPLANTI GÜNDEM‹

1. Aç›l›fl ve divan teflekkülü,2. Toplant› tutana¤›n›n imzalanmas› hususunda divana yetki

verilmesi,3. Ana Sözleflmenin fiirketin Merkezi ve fiubeleri ile ilgili 4 ncü

maddesinin tadili hususunda karar al›nmas›,4. Dilek ve temenniler

A GRUBU PAY SAH‹PLER‹ TOPLANTI GÜNDEM‹

1. Aç›l›fl ve divan teflekkülü,2. Toplant› tutana¤›n›n imzalanmas› hususunda divana yetki

verilmesi,3. Ana Sözleflmenin fiirketin Merkezi ve fiubeleri ile ilgili 4 ncü

maddesinin tadili hususunda karar al›nmas›,4. Dilek ve temenniler

13

OLA⁄AN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM‹

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.2006 YILI FAAL‹YET RAPORU

ANA SÖZLEfiMEAna sözleflme, yap›lan de¤iflikliklerle birlikte Faaliyet Raporu 1/C de verilmifltir.

1. G‹R‹fi

A-Raporun Dönemi: 01-01-2006 / 31-12-2006B-Ortakl›¤›n Unvan›: Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Tic. A.fi.C-Dönem ‹çinde Yap›lan Esas Sözleflme De¤ifliklikleri:

fiirket, fiubat 2006 y›l›nda adres de¤iflikli¤i için ana sözleflmesinide¤ifltirmifl olup, 08.02.2006 tarih 6488 nolu T.T.S.G. nde tescil ettirmifltir.Metin afla¤›daki gibidir.

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹ANA SÖZLEfiMES‹

KURULUfi:Madde 1 - Ankara Ticaret Sicilinin 74236 numaras›nda kay›tl› "REYSAfiOTO K‹RALAMA TUR‹ZM VE TAfiIMACILIK L‹M‹TED fi‹RKET‹" T.T.K'n›n 152 maddelerine göre nevi de¤ifltirilmek suretiyle afla¤›da adlar›,soyadlar›, uyruklar›, unvanlar› ve aç›k adresleri yaz›l› kurucular aras›ndaTürk Ticaret Kanunu'nun Anonim fiirketleri ani surette kurulmalar›hakk›ndaki hükümlerine göre bir Anonim fiirket kurulmufltur.

1- ‹.YALÇIN ÇEV‹KEL T.C.UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

2- RIFAT VARDAR T.C. UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

3- DURMUfi DÖVEN T.C.UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

4- MUSTAFA H. ULU⁄KIZILKEÇEL‹ T.C. UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

5- EROL DÖVEN T.C. UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

fi‹RKET‹N ÜNVANI:Madde 2- fiirketin ünvan› "REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹KT‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹" dir. Bu sözleflme de k›saca "fiirket" olarakan›lacakt›r.

fi‹RKET‹N AMAÇ VE KONUSU:Madde 3- Her tür vas›talarla kara, deniz ve havada yük ve yolcutafl›mac›l›¤› yapmak, sat›n ald›¤› vas›talar› kiraya vermek, araç kiralamakve bunlarla yük ve yolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, nakil vas›talar› acenteli¤ive bayili¤i yapmak, nakil araçlar›n›n ticareti ile u¤raflmak, karayoluvas›talar›n›n bak›m ve onar›mlar›n›, petrol ve ürünlerinin al›nmas› sat›lmas›da¤›t›lmas› stoklanmas› bayili¤i, akaryak›t istasyonlar› kurulmas›, petrolve akaryak›t›n ve tüm ürünlerinin yurt içi ve yurt d›fl› nakliyesini yapmak.

Ayr›ca tafl›nabilir mallar›n yurt içi ve yurt d›fl› tafl›nmas› uluslar aras›nakliyecilik, fuel oil ve madeni ya¤ al›m sat›m› , da¤›t›m›, bayili¤i tekstilelektronik , deri, mobilya, ka¤›t ve bilumum ürünler almak, satmak.Karayolu tafl›mac›l›¤› ve karayolu vas›talar›n›n bak›m ve onar›m›n›yapmak.fiirketin amaç ve konusu ile ilgili olmak flart› ileMümessillik ve komisyonculuk yapar, taahhüt iflleri ile u¤rafl›r, ihalelereifltirak eder. ‹fltigal konusu ile ilgili ithalat›, dâhili ticareti ve mümessilli¤iniyapt›¤› makine, alet ve cihazlar›n rantabl çal›flmas›n› sa¤lamak amac›ile bak›m hizmetleri görür. Bu ifller için gerekli tesisler kurar, kiralar veiflletir. Yabanc› sermaye mevzuat› çerçevesinde yat›r›m mukaveleleriakdeder. ‹thalat ve ihracat ve dâhili ticaretini yapt›¤› hammaddede yar›mamül ve mamül maddelerinin iç ve d›fl pazarlarda daha iyipazarlanabilmesi için her çeflit organizasyonlar kurar ve kurulmuflorganizasyonlara kat›l›r.Konusu ile ilgili her türlü üretim ve dan›flma servisleri kurarak iflletmeye

yüklenir. Gerçek ve tüzel yerli ve yabanc› flirketler kurar kurulmuflflirketlere ifltirak eder. Konusuna giren ifller için gerekli her türlü tesisat,teçhizat vas›talar› sat›n al›r, kiralar, gayrimenkul sat›n al›r, infla eder,satar ve baflkalar›na kiralar ve kiraya verir, flirket mallar›n›n teflhiri içinteflhir ve sat›fl yerleri açar, mevzuu ile ilgili bu faaliyetleri için faydal›know-how izin ruhsatname , ihtira berat›, imtiyaz alameti farika gibihaklar› ihtiva eder, kullan›r ve üçüncü flah›slara k›smen ya da tamamenkiralar, devreder, baflkalar›na ait olanlar› devral›r, kuraca¤› tesis içingerek iç ve d›fl kredileri, dâhili ve harici finansman kurumlar› ile yerli veyabanc› iflletmelerden temin eder ve bunlar için gerekli her türlü tasarruftabulunur. Nakil vas›talar› acenteli¤i ve bayili¤i yapar. Bilgi ifllem makinelerial›r, satar, da¤›t›m›n› yapar. Gayrimenkul iktisab ve sat›fl› lehte ve aleyhteipotek tesisi ve fekki gayrimenkul devir ve fera¤ muameleleri yapar,rehin ve teminat› verebilir.fiirket, yukar›da say›lan ifl ve hizmetleri, al›m ve sat›m›n , da¤›t›m›npaketlenmesini yapmaya, gayrimenkulleri tevhid etmeye yetkili k›l›nm›flt›r.fiirket, karayollar› ile uluslararas› yolcu ve eflya tafl›mac›l›¤›, kara yoluile uluslararas› eflya ve yolcu tafl›mac›l›¤› acenteli¤i ve kara yolu ileuluslar ras› nakliye komisyonculu¤u yapabilir.Arac›l›k faaliyeti ve portföy yöneticil¤i niteli¤inde olmamak kay›t veflart›yla her türlü hisse senedi, tahvil,bono,vesair sermaye piyasas›araçlar›n› ‹MKB'de veya ‹MKB d›fl›nda resmi ve özel flirket ve kurumlardanalabilir veya satabilir.fiirket ayr›ca Sermaye Piyasas› Mevzuat› çerçevesinde her türlü tüzelveya hakiki flah›sa ba¤›fl ve yard›mda bulunabilir.fiirket'in amaç ve konusunda de¤ifliklik yap›lmas› için Sanayi ve TicaretBakanl›¤›'n›n ve Sermaye Piyasas› Kurulu'nun izinlerinin al›nmas›gereklidir.

fi‹RKET‹N MERKEZ VE fiUBELER‹:Madde 4- fiirketin merkezi ANKARA ili Çankaya ilçesidir.Gölgeli SokakNo:18 Gaziosmanpafla / ANKARA 'd›r. fiirketin flubeleri, Abdurrahmangazimah. Elmas cad.No.6 Samand›ra-Kartal / ‹STANBUL, Eskiflehir Yolu10 Km Yukar› Kirazca / ADAPAZARI, Mudanya yolu üzeri No:88 Emek/BURSA , Ayd›n Yolu Kenar› Kuflburnu Ç›k›fl› Torbal› / ‹ZM‹R,Atatürkcad. Berrin-Reflat Aksoy plaza no:384/2 Alsancak/‹ZM‹R, Adana-Mersinkarayolu üzeri 7. Km. Seyhan/ADANA, Mersin Yolu Üzeri Sasa Fabrikas›Yan› Temsa A.fi. / ADANA.. Adres de¤iflikli¤inde yeni adres ticaretsiciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.Ayr›caSanayi ve Ticaret Bakanl›¤› ve Sermaye Piyasas› Kuruluna bildirilir.Tescilve ilan ettirilmifl adrese yap›lan Tebligat flirkete yap›lm›fl say›l›r. Tescilve ilan edilmifl adresinden ayr›lm›fl olmas›na ra¤men, yeni adresinisüresi içinde tescil ettirmemifl flirket için bu durum fesih sebebi say›l›r.fiirket, yurt içinde ve yurt d›fl›nda yürürlükteki kanunlara uygun olarakve Baflbakanl›k Hazine Müsteflarl›¤› Yabanc› Sermaye Genel Müdürlü¤ü,Sanayi ve Ticaret Bakanl›¤›, Sermaye Piyasas› Kurulu ve di¤er makamlarabildirimde bulunarak flubeler, muhabirlikler ve irtibat bürolar› açabilir.

fi‹RKET‹N SÜRES‹:Madde 5- fiirket süresiz olarak kurulmufltur.

SERMAYE VE H‹SSE SENETLER‹N‹N NEV‹:Madde 6- fiirketin sermayesi 50.000.000.-YTL (ellimilyon Yeni TürkLiras›) olup herbiri 1.- YTL (Bir Yeni Türk Liras›) nominal de¤erde50.000.000 (ellimilyon) adet hisseye ayr›lm›flt›r.fiirket'in önceki 3.500.000.- YTL (üçmilyonbeflyüzbin Yeni Türk Liras›)sermayesinin tamam› hissedarlar taraf›ndan ödenmifltir.

14

fiirketin bu kezartt›r›lan 46.500.000.-YTL (k›rkalt›milyonbeflyüzbin YeniTürk Liras› sermayenin 31.500.000.YTL (otuzbirmilyonbeflyüzbin YeniT ü r k L i r a s › ) l › k k › s m › n › n ; 1 . 8 2 8 . 8 2 5 Y T L(birmilyonsekizyüzyirmisekizbinsekizyüzyirmibefl Yeni Türk Liras› ) l›kk›sm› H‹SSE SENED‹ ‹HRAÇ PR‹MLER‹NDEN, 11.089.106YTL(onbirmilyonseksendokuzbinyüzalt› Yeni Türk Liras›) H‹SSE SENED‹‹HRAÇ PR‹M‹ ENFLASYON FARKLARI, 15.594.314YTL(onbeflmilyonbeflyüzdoksandörtbinüçyüzondört Yeni Türk Liras›) GEÇM‹fiY I L K A R L A R I N D A N , 2 . 9 8 7 . 7 5 5 Y T L(ikimilyondokuzyüzseksenyedibinyediyüzellibefl Yeni Türk Liras› ) GEÇM‹fiYIL KARLARI ENFLASYON DÜZELTMES‹NDEN olmak üzere içkaynaklardan karfl›lanm›fl ve de¤eri tamamen ödenmifltir. 15.000.000.-YTL (onbeflmilyon Yeni Türk Liras›)l›k k›sm› ise mevcut hissedarlar›nsahip oldu¤u rüçhan haklar› k›s›tlanmak üzere halka arzolunmufl vede¤eri tamamen ödenmifltir.

fiirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas› Kanunu veilgili mevzuat çerçevesinde artt›rabilir veya azalt›labilir.Sermayenin artt›r›lmas›ndan sonra, sermayenin da¤›l›m› afla¤›daki gibiolacakt›r:

Her biri 1.-YTL nominal de¤erde olan A ve B Grubu hisseler içinç›kar›lacak olan hisse senetleri nama yaz›l›d›r ve her biri 1.- YTL nominalde¤erde olan C Grubu hisseleri için ç›kar›lacak olan hisse senetlerihamiline yaz›l›d›r.Bu husustaki ilanlar ana sözleflmenin ilan maddesi uyar›nca yap›l›r.T.T.K. 'nin 404.ncü maddesi sakl›d›r. Paylar nominal de¤erlerinin üzerindebir bedelle taahhüt edilecek flekilde ç›kart›labilir.Hisse senetleri, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun konuya iliflkindüzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu taraf›ndan muhtelifkupürler halinde ihrac edilebilir ve bast›r›labilir. fiirket hisseleri nominalde¤erlerinin üzerinde bir bedelle taahhüt edilecek flekilde ç›kart›labilir.

Bu Ana Sözleflmede belirtilen k›s›tlamalara tabi olarak ve Türk TicaretKanunu ve Sermaye Piyasas› mevzuat› gere¤ince gerekli tüm izinlerinal›nmas› ve gerekli Ana Sözleflme de¤iflikli¤inin yap›lmas› flart› ile, AGrubu Hissedarlar›, fiirket'e yapacaklar› talep sonucunda her zaman,A Grubu hisselerini C Grubu hisselere dönüfltürebilirler ve B GrubuHissedarlar›, fiirket'e yapacaklar› talep sonucunda her zaman, B Grubuhisselerini C Grubu hisselere dönüfltürebilirler. Sermaye art›r›mlar›nda,her hissedar, fiirket'teki hissesi oran›nda art›r›lan sermayeden pay almahakk›na sahiptir.Böyle bir dönüflüm talebi olmas› halinde, fiirket'in Yönetim Kurulu,dönüflümün en k›sa zamanda gerçeklefltirilmesi için derhal gerekli tümad›mlar› atacakt›r.

H‹SSE SENETLER‹N‹N DEVR‹:Madde 7- C Grubu hisse senetleri, mevzuat çerçevesinde serbestçedevredilebilir.7.1 A ve B Grubu hissedarlar hisselerini ayn› gruptan di¤er hissesahiplerine serbestçe devredebilir. Bu devirler hiçbir kayda ba¤l›olmaks›z›n fiirketçe pay defterine kaydolunur. fiirketteki hisselerini kendiba¤l› kuruluflu olmayan ve üçüncü bir tarafa ("Devralan") satmak veyadevretmek isteyen A Grubu veya B Grubu hissedar ("Devreden"), sözkonusu hisselerle ilgili olarak ayn› hisse grubunda yer alan di¤erhissedarlara ("Di¤er Hissedarlar") afla¤›daki flekilde ön al›m hakk›verecektir.

a) Devreden, sat›lacak veya devredilecek hisselerin ("Teklif EdilenHisseler") say›s›n›, muhtemel Devralan›n kimli¤ini, her bir hisse fiyat›n›ve muhtemel devrin di¤er flartlar›n› belirten bir yaz›l› bildiriyi ("DevirBildirisi") taahhütlü mektupla Di¤er Hissedarlar 'a gönderecektir.Muhtemel Devir iflleminin iyi niyet ilkelerine dayanmas› gerekir.Devreden, talep üzerine, Devralan' ›n Teklif edilen Hisseler 'i sat›nalmak için teklif etti¤i veya kabul etti¤i flartlar› ve Devralan' la ilgiliolarak herhangi bir Hissedar' ›n makul olarak talep etti¤i ilave bilgileriiçeren dokümanlar›n bir kopyas›n› Di¤er Hissedarlar' a verecektir.b) Devir Bildirisi'nin al›nmas›n› izleyen on befl (15) gün içinde, Di¤erHissedarlar Teklif Edilen Hisseler' i Devir Bildirisi'nde belirtilen fiyatve flartlarla sat›n almak isteyip istemediklerini yaz›l› olarak Devreden'e bildireceklerdir.c) Teklif edilen Hisseleri' in Di¤er Hissedarlar taraf›ndan 7.1(b)no'lumaddeye uygun olarak sat›n al›nmak istenmesi durumunda. Devredenbu hisseleri Di¤er Hissedarlara satacakt›r. Teklif Edilen Hisseleribirden fazla hissedar›n sat›n almak istemesi durumunda Teklif EdilenHisseler Di¤er Hissedarlar' ›n Devir Bildirisi'nin tarihi itibariyle fiirket'teki hisseleri oran›nda bu hissedarlara tahsis edilecektir.d) Teklif Edilen Hisseleri sat›n alan Di¤er Hissedarlar Teklif EdilenHisselerin tamam›n›n sat›n alma ifllemini Devir Bildirisi'nin al›nmas›n›izleyen altm›fl (60) gün içinde tamamlamak zorundad›r. Bu süre,resmi onaylar›n al›nmas› için gerekli süre kadar Yönetim Kurulutaraf›ndan uzat›l›r.e) Di¤er Hissedarlar' dan birinin veya daha fazlas›n›n Teklif EdilenHisseleri sat›n almak istediklerini 7.1(b) no' lu maddede belirtilen onbefl (15) günlük süre içinde yaz›l› olarak teyit etmemeleri halinde yada Teklif Edilen Hisselerin tamam›n›n sat›n alma ifllemini 7.1(d)maddesinde belirtildi¤i gibi altm›fl (60) günlük süre içindetamamlamad›klar› takdirde Devreden Teklif Edilen Hisselerin tamam›n›(daha az bir k›sm›n› de¤il), Devir Bildirisi'nin tarihini izleyen yüz yirmi(120) gün içinde 7.5 no'lu maddenin hükümlerine tabi olmak flart›ylaDevir Bildirisi'nde belirtilen fiyattan daha düflük olmayan bir fiyatlave Devir Bildirisi'nde yer alan flartlardan daha elveriflli olmayan di¤erflartlarla Devralan' a satabilir veya devredebilir.

7.2 Di¤er Hissedarlar' a yap›lan teklifin hüküm ve flartlar›nda herhangibir de¤ifliklik yap›lmas› halinde Di¤er Hissedarlar' a yeni bir ihbarnameningönderilmesi ve yukar›daki 7.1(a) no'lu maddeye uygun olarak yeni birteklifin yap›lmas› gerekir. Bu hüküm, yukar›daki 7.1(e) no'lu maddedebelirtilen yüz yirmi (120) günlük süre afl›ld›¤› takdirde de uygulanacakt›r.7.3 7.1 ve 7.2 no' lu madde, hisselerin A Grubu veya B Grubu birhissedar taraf›ndan o hissedar›n ba¤l› kurulufllar›ndan herhangi birinedevredilmesi halinde uygulanmayacakt›r. fiu flartlarda ki: Devralan'›ndaha sonraki bir tarihte o hissedar›n ba¤l› kuruluflu olmaktan ç›kmas›halinde, devreden hissedar ba¤l› kurulufl halinin sona ermesinden öncedevredilen hisselerin söz konusu ba¤l› kurulufl taraf›ndan o hissedaraveya o hissedar›n baflka bir ba¤l› kurulufluna devredilmesini sa¤layacakt›r.7.4 Yukar›da 7.1 , 7.2 ve 7.3 'de belirtilen usullere riayet edilmemesihalinde Yönetim Kurulu hisse devirlerini pay defterine kaydetmektenimtina edebilir.7.5 " Ba¤l› Kurulufl " ifadesi, A Grubu veya B Grubu hissesi olan herhangibir hissedarla ilgili olarak o hissedar› kontrol eden veya o hissedartaraf›ndan kontrol edilen ya da o hissedarla birlikte kontrole tabi olandi¤er herhangi bir kifli, firma veya tüzel kiflilik veya hissedarlardan birinindi¤er mevcut bir hissedar›n veya onun ba¤l› kuruluflunun çal›flan› olmas›halinde bu di¤er hissedar veya onun ba¤l› kuruluflu anlam›na gelir."Kontrol" afla¤›daki durumlardan birinin vaki olmas› halinde var kabuledilecektir.

Ortaklar 3.TertipA Grubu

3.TertipB Grubu

4.TertipC Grubu

Toplam

R›fat Vardar 896,000 8.064.000 8.960.000

‹brahim Yalç›n 196.000 1.764.000 1.960.000Çevikel

Durmufl868.000 7.812.000 8.680.000Döven

Mustafa H.U.112.000 1,008.000 1.120.000K›z›lkeçili

Erol Döven 28.000 252.000 280.000

Reysafl Taah.Temsilcilik ‹ç 700.000 6.300.000 7.000.000ve D›fl Tic. A.fi.

RemingtonInvestment 262.500 2.362.500 2.625.000Strategies

DerbyInvestment 437.500 3.937.500 4.375.000Holding Ltd.

Hamiline 15.000.000 15.000.000

Toplam 2.800.000 700.000 46.500.000 50.000.000

15

a) Bir veya birlikte hareket eden daha fazla taraf›n do¤rudan veyakontrolü alt›nda di¤er kifliler veya flirketler arac›l›¤›yla dolayl› yoldanbir di¤er taraf›n o taraf›n Genel Kurulunda kullan›lan oylar›n yüzdeellisinden (%50) fazlas›n› kullanma hakk›na sahip hisselerine sahipolmas› veyab) fiirket olmayan bir taraf›n faaliyetlerini mutat olarak birlikte hareketeden bir veya daha fazla kiflinin (etkilenen taraf›n Yönetim Kuruluveya üst yönetiminin üyeleri hariç) talimatlar›na uygun olarakyönetilmesi veyac) Esas faaliyet alan› portföy yat›r›m›n› ve yönetimi ("Yat›r›m Fonlar›")olan iki taraf aras›nda bir devir söz konusu oldu¤unda her iki taraf›nço¤unlu¤unun ayn› kifli veya kurulufla ya da onun ba¤l› kurulufllar›ndanherhangi birine ait olmas› veya ayn› kifli veya kurulufl ya da onunba¤l› kurulufllar›ndan herhangi biri taraf›ndan yönetilmesi

7.6 A Grubu hisselerinin Ba¤l› Kurulufl d›fl›nda üçüncü kiflilere devrindeB Grubu hisse sahiplerinin veya temsilcilerinin salt ço¤unlu¤unu veyaB Grubu hissedarlar› temsilen Yönetim Kurulu'na seçilen Yönetim Kuruluüyelerinin Yönetim Kurulu toplant›s›nda haz›r bulunmalar› ve ilgili kararlehinde oy kullanmalar› gerekir.

YÖNET‹M KURULU VE SÜRES‹:Madde 8-

a) Kuruluflu:fiirketin iflleri ve yönetimi 5 (befl) üyeden oluflan yönetim kurulutaraf›ndan yürütülür.Yönetim Kurulu üyelerinin üçü A Grubu pay sahiplerinin ço¤unlu¤ununkendilerini temsilen gösterece¤i adaylar aras›ndan, ikisi B Grubupay sahiplerinin ço¤unlu¤unun kendilerini temsilen gösterece¤iadaylar aras›ndan Genel Kurul taraf›ndan seçilir.b) Görev süresi:Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 y›l süre ile görev yapmak üzereseçilirler. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir.c) Yönetim Kurulu Görevleri:fiirketin yönetimi ortaklarla üçüncü kiflilere karfl› temsili YönetimKurulu'na aittir.Yönetim Kurulu gerek kanunlar ve gerekse ana sözleflme ile GenelKurul' un karar›n› gerektirmeyen flirketin çal›flma kanunlar›na iliflkinbütün iflleri ve hukuki ifllemlerin tümü için karar almaya, uygulamayave flirketi temsil ve ilzam etmeye yetkilidir.d) Görev Bölümü:Yönetim Kurulu üyeleri, seçilmelerini izleyen ilk toplant›da bir baflkanve bir baflkan yard›mc›s› seçer.e) Yönetim Kurulu Toplant›lar›:Yönetim Kurulu en az üç ayda bir ve flirket iflleri gerektirdikçe YönetimKurulu Baflkan›, bulunmad›¤› zamanlarda Yönetim Kurulu BaflkanVekili' nin ça¤r›s› üzerine toplan›r. Toplant› ça¤r›s›,toplant› tarihindenen az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine elden teslim edilirveya taahhütlü mektup, faks, telgraf veya teleksle gönderilir. Toplant›larfiirket merkezinde veya Yönetim Kurulu 'nun uygun gördü¤ü baflkabir yerde yap›l›r. Yönetim Kurulu 4 (dört) üyenin haz›r bulunmas› iletoplan›r ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir.

fi‹RKET‹N TEMS‹L‹, ‹LZAMI VE ‹MZA fiEKL‹:Madde 9- fiirketin üçüncü kiflilere karfl› temsili Yönetim Kurulu'na aittir.Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkilerinin hepsinin veya bir k›sm›n›nTürk Ticaret Kanunu maddesi 319 hükmü çerçevesinde murahhasüyelere, yönetim kurulu üyesi veya yönetim kurulu üyesi olmayan flirkethissedarlar›na , flirket hissedarlar› olmayan müdürlere devir edebilir.

DENETÇ‹LER VE GÖREVLER‹:Madde 10- Genel Kurul gerek hissedar, gerek hissedar olmayanlararas›ndan en çok üç y›l süre ile görev yapmak üzere bir veya en çokiki denetçi seçerler.Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353 - 357. inci maddelerindensay›lan ödevlerin yap›lmas›yla görevlidir.Denetçiler ayr›ca flirketin iyi birflekilde idaresini temini ve flirket menfaatinin korunmas› hususundalüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin al›nmas› için Yönetim Kurulunateklifte bulunma ve icab etti¤i takdirde genel kurulu toplant›ya ça¤›rmayave toplant› tayine Kanunun 354.ncü maddesinde yaz›l› raporu tanzimeyetkili ve görevlidir.Denetçiler Kanun Ana sözleflme ile kendilerine verilengörevleri iyi yapmamaktan dolay› müteselsilen sorumludurlar.

YÖNET‹M KURULU ÜYELER‹N‹N VE DENETÇ‹LER‹N ÜCRETLER‹:Madde 11- Yönetim Kurulu Üyelerine ve denetçilere ödenecek ücretveya huzur hakk› Genel Kurul taraf›ndan belirlenir.

GENEL KURUL:Madde 12-

a) Davet fiekli:Genel Kurullar ola¤an veya ola¤anüstü toplan›r. Genel kuruluntoplant›ya ça¤r›lmas›na ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasas› Kanunu hükümlerine uygun olarak ilan ve toplant› günlerihariç en az iki hafta önceden yap›lmal›d›r.b) Toplant› Zaman›:Ola¤an Genel Kurul, flirketin hesap döneminin bitimini izleyen üç ayiçinde ve y›lda en az bir defa toplan›r. Bu toplant›da Türk TicaretKanununun 369.ncu maddesinde yaz›l› hususlar incelenerek gereklikararlar al›n›r. Ola¤anüstü Genel Kurul toplant›lar› flirket ifllerinin icabettirdi¤i hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleflmede yaz›l›hükümlere göre toplan›r ve gereken kararlar› al›r. fiirketin hisselerininen az %5'ini elinde bulunduran herhangi bir Hissedar›n talebi üzerineOla¤anüstü Genel Kurul ayr›ca toplanabilir.c) Toplant› Yeri:Genel Kurul toplant›lar›, flirketin merkezinin bulundu¤u Ankara ‹l'indeveya flubesinin bulundu¤u ‹stanbul ‹l'inde toplan›r.d) Toplant› ve Karar Nisab›:Genel Kurul toplant›lar› ve bu toplant›lardaki nisap Türk TicaretKanunu hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanununun 388 incimaddesinin ikinci ve üçüncü f›kralar›nda yaz›l› hususlar için yap›lacakGenel Kurul toplant›lar›nda, Türk Ticaret Kanununun 372 incimaddesindeki toplant› nisaplar› uygulan›r.(e) Oy Verme Vekil Tayini:Ola¤an ve ola¤anüstü Genel Kurul toplant›lar›nda haz›r bulunanhissedarlar›n veya vekillerin her hisse için bir oyu vard›r. Genel Kurultoplant›lar›nda hissedarlar kendilerini di¤er hissedarlar ve hariçtentayin edecekleri vekil vas›tas›yla temsil ettirebilirler. Bu vekil, hissedartaraf›ndan verilmifl bir vekaletnameye sahip olacakt›r ve SermayePiyasas› Kurulunun vekaleten oy kullanmaya iliflkin düzenlemeleriçerçevesinde haz›rlanm›fl bir vekaletname ile oy kullan›r. fiirketehissedar olan vekiller kendi oylar›ndan baflka temsil ettikleri hissedarlar›nsahip oldu¤u oylar› da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasas›Kurulu'nun vekaleten oy kullan›lmas›na iliflkin düzenlemelerine uyulur.f) Baflkanl›k Divan› Seçimi ve Haz›r Bulunanlar Cetveli:Genel Kurul toplant›lar›na Yönetim Kurulu Baflkan› baflkanl›keder,baflkan›n bulunmamas› halinde bu görevi baflkan vekiliyapar.Baflkan vekili de yok ise Baflkan Genel Kurulca seçilir.Genel Kurulda ayr›ca bir katip bir oy toplay›c› üye seçilir. Böylecebaflkal›k divan›, teflekkül eder. Genel Kurul toplant›lar›nda haz›rbulunan hissedarlar›n veya vekil ve mümessillerin isimleri ile adresleri,hisseleri ve oylar›n›n miktar›n› gösteren bir cetvel düzenleyecektoplant›da haz›r bulunanlar taraf›ndan imza edilir.g) Toplant› Gündeminin Müzakeresi ve Toplant› Tutana¤›:Genel Kurul toplant›lar›nda al›nan kararlar›n geçerli olabilmesi içinbunlar›n bir tutana¤a ba¤lanmas›, kararlara muhalif kalanlar›nmuhalefet sebeplerini belirtmeleri, baflkanl›k divan› ve hükümetkomiseri taraf›ndan imza edilmesi gerekir.h) Oylar›n Kullanma fiekli:Genel Kurulu toplant›lar›nda oylar el kald›rmak suretiyle verilir. Ancakflirket sermayesi onda birini temsil eden hissedarlar veya temsilcilerinintalebi halinde gizli oya baflvurmak zorunludur.

TOPLANTIDA KOM‹SER BULUNMASI:Madde 13- Gerek ola¤an ve gerekse ola¤anüstü Genel Kurultoplant›lar›nda, Sanayi ve Ticaret Bakanl›¤› Komiserinin bulunmas› vetoplant› zab›tlar›n› ilgililerle birlikte imza etmesi flartt›r. Komiserinbulunmad›¤› toplant›larda al›nacak kararlar geçerli de¤ildir.

‹LANLAR:Madde 14- fiirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas›Kanunu hükümlerine göre yap›l›r. Ancak, Genel Kurulun toplant›yaça¤r›lmas›na ait ilanlar›n, ilan ve toplant› günleri hariç olmak üzere enaz iki hafta önceden yap›lmas› zorunludur. Sermayenin azalt›lmas›nave tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ve 438.ncimaddeleri hükümleri uygulan›r.

16

HESAP DÖNEM‹ VE BA⁄IMSIZ DENET‹MMadde 15-15.1 fiirket'in hesap dönemi Ocak ay›n›n birinci gününden bafllar ve

Aral›k ay›n›n sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap y›l›,flirketin kesin olarak kuruldu¤u tarihten bafllar ve o y›l›n Aral›kay›n›n sonuncu günü sona erer.

15.2 Hissedarlar, fiirket'in kanuni denetçisine ek olarak ayr›ca fiirketd›fl›ndan ba¤›ms›z bir denetçi daha seçebilirler. fiirket' in alt›ayl›k ara mali tablo ve y›ll›k mali tablolar› ile hesaplar› ba¤›ms›zdenetim firmas› taraf›ndan denetlenir. Sermaye Piyasas› Kuruluncadüzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile ba¤›ms›zdenetim raporu Kurul taraf›ndan belirlenen usul ve esaslardahilinde Sermaye Piyasas› Kuruluna gönderilir ve kamuyaduyurulur. Ba¤›ms›z denetçinin seçiminde Sermaye Piyasas›Kurulu'nun ba¤›ms›z denetçinin onaylanmas› ve ba¤›ms›z denetimesaslar› ile ilgili hükümler uygulan›r

KAR'IN TESB‹T‹ VE DA⁄ITIMI:Madde 16- fiirket'in umumi masraflar› ile muhtelif amortisman gibi,fiirket'çe ödenmesi ve ayr›lmas› zaruri olan mebla¤lar ile fiirket tüzelkiflili¤i taraf›ndan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonundatesbit olunan gelirlerden düflüldükten sonra geriye kalan ve y›ll›kbilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmifl y›l zararlar›n›ndüflülmesinden sonra s›ras› ile afla¤›da gösterilen flekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:a) %5'i Kanuni yedek akçeye ayr›l›r,

Birinci Temettü:b) Kalandan Sermaye Piyasas› Kurulu'nca saptanan oran ve miktardabirinci temettü ayr›l›r.

‹kinci Temettü:c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen mebla¤lar düflüldükten sonrakalan k›sm› Genel Kurul k›smen veya tamamen ikinci temettü hissesiolarak da¤›tmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ay›rmaya yetkilidir.

‹kinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:d) Pay sahipleriyle kara ifltirak eden di¤er kimselere da¤›t›lmas›kararlaflt›r›lm›fl olan k›s›mdan ödenmifl sermayenin %5'i oran›ndakar pay› düflüldükten sonra bulunan tutar›n onda biri Türk TicaretKanunu'nun 466. maddesinin 2. f›kras› 3.bendi uyar›nca ikinci tertipkanuni yedek akçe olarak ayr›l›r.e) Yasa hükmü ile ayr›lmas› gereken yedek akçeler ayr›lmad›kça,esas sözleflmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakdenve/veya hisse senedi biçiminde da¤›t›lmad›kça; baflka yedek akçeayr›lmas›na, ertesi y›la kar aktar›lmas›na ve temettü da¤›t›m›ndaimtiyazl› pay sahiplerine, kat›lma, kurucu ve adi intifa senedisahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iflçilere,çeflitli amaçlarla kurulmufl olan vak›flara ve bu gibi kifli ve/veyakurumlara kar pay› da¤›t›lmas›na karar verilemez.f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut paylar›n tümüne bunlar›nihraç ve ihtisap tarihleri dikkate al›nmaks›z›n eflit olarak da¤›t›l›r.

Y›ll›k kar›n hissedarlara hangi tarihte ve ne flekilde verilece¤i yönetimkurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasas› Kurulunun konu ile ilgilidüzenlemeleri dikkate al›narak Genel Kurul taraf›ndan kararlaflt›r›l›r.

TAHV‹L ‹HRACI:Madde 17- fiirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas› Kanunuve yürürlükteki di¤er mevzuat uyar›nca hükümlerine uyularak tahvil,hisse senedine dönüfltürülebilir tahvil ç›karabilir. Tahvil ihraç yetkisiSermaye Piyasas› Kanununun 13. Maddesi uyar›nca Yönetim Kuruluna devredilmifltir.

KAR VE ZARAR ORTAKLI⁄I, F‹NASMAN BONOSU VE BORÇ SENED‹ÇIKARILMASI:Madde 18- fiirket, yürürlükteki Kanun ve kararname hükümleri veSermaye Piyasas› Kurulunun belirleyece¤i usul ve esaslar dairesindeKar ve Zarar Ortakl›¤› Belgesi, Finansman Bonosu ve Borç Senediç›karabilir. Sermaye Piyasas› arac› niteli¤indeki di¤er borçlanmasenetlerinin ihraç yetkisi mevzuat›n izin verdi¤i durumlarda YönetimKuruluna devredilmifltir.

YEDEK AKÇE:Madde 19- fiirket taraf›ndan ayr›lan kanuni yedek akçeler flirketsermayesinin %20 'sine var›ncaya kadar ayr›l›r .Kanuni yedek akçe buorana göre azalacak olursa bu miktara var›ncaya kadar yeniden yedekakçe ayr›lmas›na devam olunur. Yedek akçelerin sarf olunmas› hususundaTürk Ticaret Kanunu'nun 466. ve 467.nci maddeleri hükümleri sakl›d›r.

KANUN HÜKÜMLER‹:Madde 20- Bu ana sözleflmede bulunmayan hususlar hakk›nda TürkTicaret Kanunu, Sermaye Piyasas› Kanunu ve ilgili di¤er mevzuathükümleri uygulan›r.

REKABET YASA⁄I:Madde 21- Bu madde Ana Sözleflme metninde ç›kar›lm›flt›r.

GEÇ‹Ç‹ MADDE:Madde 1- fiirketin mevcut sermayesini temsil eden 1. Tertip ve 2.'inciTertip hisse senetleri 3'üncü Tertipte birlefltirilecektir ve yeni ihraçedilecek hisse senetleri ise 4. Tertip olacakt›r. Pay birlefltirme ve tertipbirlefltirme ifllemleri ile ilgili olarak ortaklar›n sahip olduklar› paylardando¤an haklar› sakl›d›r.Madde 2- Bu madde Ana Sözleflme metninde ç›kar›lm›flt›r.

D-Ortakl›¤›n sermaye, temettü oranlar› ve ödenmifl sermayeninda¤›l›m›• Ödenmifl Sermaye : 50.000.000 YTL.• Y›l içerisinde yap›lan sermaye art›r›m› : Yoktur.• fiirket, 10.02.2006 itibariyle ‹.M.K.B'ye kote olarak ödenmifl

sermayesini 50.000.000 YTL.ye ç›kartm›flt›r.Sermaye art›r›m›ndakullan›lan kaynaklar ana sözleflmede belirtilmifltir.

• Son üç y›l›n temettü oranlar›: 2006 y›l› içerisinde 2002 y›l› için1.720.992,10 YTL,2003 y›l› için 3.248.955,29 YTL ve 2004 y›l› için12.571.831,97 YTL olmak üzere toplam 17.541.779,36 YTL karda¤›t›m› yap›lm›flt›r.2005 y›l› kar› da¤›t›lmam›flt›r.

• Ödenmifl Sermayenin Da¤›l›m›:

E-Ç›kar›lm›fl Menkul De¤erler:fiirketimizin 31.12.2006 itibariyle A grubu ortaklar›na ait nama yaz›l›2.800.000 adet, B grubu ortaklar›na ait nama yaz›l› 700.000 adet pay›bulunmaktad›r.

F-Sektör ve Sektördeki Yerimiz:Halka arz sonras› 2006 nisan ay›nda 291 flirketin kote oldu¤u ‹stanbulmenkul k›ymetler borsas›nda Reysafl ‹MKB 100 listesine dahil edilmifltir.

R›fat Vardar % 12,92

Durmufl Döven %16,47

Reysafl Taahhüt ve Tems. ‹ç ve D›fl Tic. A.fi. %12,03

‹brahim Yalç›n Çevikel %0.39

Mustafa Hüsnü Ulu¤ K›z›lkeçeli %2.05

Erol Döven %0.52

Remington Investment Strategies %5.25

Derby Inv. HOLD. %0,87

Halka Aç›k %49.5

17

2006 y›l› Reysafl için yat›r›mlarla geçmifltir. fiirket ilgili y›lda depoyat›r›mlar› ve bu yat›r›mlar için en uygun lokasyonlarda arsalar sat›nalm›fl ve kapal› depolama ve yat›r›m yapaca¤› arsalar›n toplam alan›n›oldukça büyütmüfltür. Öte yandan flirket, sektördeki yerinisa¤lamlaflt›rmak amac› ile araç filosunun yenilenmesi ve büyütülmesiçal›flmalar›na devam etmifltir. Tren tafl›mac›l›¤› ile ilgili yat›r›mçal›flmalar›na da 2006 y›l›nda h›z verilmifl ve flirket bünyesine bir çokvagon ve tren istasyonlar› dahil edilmifl olup söz konusu yat›r›mlar2007 y›l›nda da devam edecektir.

2. FAAL‹YETLERA- Yat›r›mlar

Dönem içerisinde toplam 87.365.727 YTL. tutar›nda yat›r›m yap›lm›flolup, bu yat›r›mlar›n da¤›l›m› ise;35.048.692 YTL si arsa al›m›, 15.889.749YTL si aktife giren binalar, 31.106.620 YTL si ise al›nan çekiciler, treylerve vagonlard›r.1.775.389 YTL. tutar›nda yat›r›mlar ise dönem sonuitibariyle devam etmektedir. ‹lgili dönemde maddi duran varl›klar içinayr›lan amortisman tutar› ise 17.481.939 YTL dir.

fiirketin toplam 150.516.200 YTL. tutar›nda yat›r›m teflviki bulunmaktad›r.Bu teflviklerin 137.976.880 YTL. si 2006 y›l›ndan önceki dönemlerdeal›nm›fl, 12.539.320 YTL. si ise dönem içinde al›nm›flt›r.

2006 y›l›nda yap›lan yat›r›mlar : ( YTL.) * B-Mal ve Hizmet Sat›fllar›na ‹liflkin Veriler:fiirketin karfl›laflt›rmal› mal ve hizmet sat›fllar› afla¤›daki gibidir.*

NEV‹ 01.01.2006 G‹R‹fiLER ÇIKIfiLAR 31.12.2006

ARSALAR 24.423.004 35.048.692 6.719.337 52.740.140

B‹NALAR 21.132.136 15.889.749 593.750 36.428.135

MAK‹NETES‹S VE 1.512.450 244.755 3.034 1.754.171C‹HAZLAR

TAfiITLAR 97.614.572 31.106.620 5.961.462 122.759.729

DÖfiEME VE 2.327.272 250.433 2.577.705DEM‹RBAfiLAR

D‹⁄ER MADD‹DURAN 590.517 11.340 601.856VARLIKLAR

YAPILMAKTAOLAN 865.999 909.390 1.775.389YATIRIMLAR

VER‹LENS‹PAR‹fi 3.904.748 3.904.748AVANSLARI

* IFRS sonuçlar›d›r.

SATIfiLAR ( YTL. ) 31.12.2006 31.12.2005

YURT‹Ç‹ SATIfiLAR 148.497.643 115.278.966

YURTDIfiI SATIfiLAR 24.244.418 18.133.645

D‹⁄ER SATIfiLAR 9.030.789 3.532.756

‹ND‹R‹MLER ( - ) (226.817) ( 144.349 )

TOPLAM 181.546.033 136.801.018

* IFRS sonuçlar›d›r.

Y›l içinde yap›lan sat›fllar›n hizmet gruplar›na göre da¤›l›m› ise flöyledir.

YURT‹Ç‹ SATIfiLAR ( YTL. ) * 31.12.2006 31.12.2005

OTO TAfiIMA 20.909.463 25.888.311

LOJ‹ST‹K TAfiIMA VE DEPOLAMA 99.843.755 77.184.154

AKARYAKIT TAfiIMA 20.254.373 12.062.153

DEPOLAMA 7.716.869 0

D‹⁄ER GEL‹RLER 9.030.789 3.532.756

TOPLAM YURT‹Ç‹ SATIfiLAR 157.301.614 118.667.374

YURTDIfiI SATIfiLAR ( YTL. ) * 31.12.2006 31.12.2005

LOJ‹ST‹K TAfiIMA VE DEPOLAMA 24.244.418 16.359.392

AKARYAKIT TAfiIMA 0 1.774.253

TOPLAM YURTDIfiI SATIfiLAR 24.244.418 18.133.645

* IFRS sonuçlar›d›r.

18

C- Finansal Yap›ya ‹liflkin BilgilerReysafl Lojistik, 2006 hesap dönemine ait 217.643.085 YTL. varl›ktoplam›n›n %28.45'i dönen varl›klar, %71,55'si duran varl›klardanoluflmaktad›r.Reysafl, varl›klarda bir önceki y›la göre %67,58 lik bir art›flkaydetmekle beraber bu art›flta yat›r›mlardan kaynaklanan maddi varl›kart›fllar› öncü olmufltur.Maddi varl›klardaki art›fl›n toplam varl›k art›fl›ndakipay› % 74,25 olarak gerçekleflmifltir.Toplam özsermaye veyükümlülüklerde k›sa vadeli yükümlülükler %28,46 , uzun vadeliyükümlülükler %20,37 , özsermaye ise %51,16 paya sahiptir.fiirketin 2006 y›l› sat›fllar›, 2005 y›l›na oranla %32,70 art›fl kaydetmifltir.Bu art›fl çeflitli yeni müflterilerin ve depolama kapasitesinin art›fl›ndankaynaklanmaktad›r. Yap›lan yat›r›mlar›n etkisi ise önümüzdeki y›llardagörülecektir.

D- ‹dari Faaliyetler

1- fiirketin Yönetim Kadrosu

Unvan Yönetici

CEO Durmufl DÖVEN

Genel Koordinatör Rudolf HEIGLMAYER

Mali ‹fller Direktörü Hayati TEMEL

Lojistik Direktörü Kenan ÖZBOSTANCI

‹fl Gelifltirme Direktörü Yaman ÖZBABACAN

Akaryak›t Direktörü Rasih BOZTEPE

2-Personel ve ‹flçi Hareketleri

Çal›flan Personel Say›s›

31.12.2006 333

31.12.2005 379

31.12.2004 318

3- Toplu Sözleflme Uygulamas›Reysafl'ta toplu sözleflme bulunmamaktad›r.

4- Personel ve ‹flçiye Sa¤lanan Hak ve MenfaatlerÜcret d›fl›nda iflyerinde yemek ve ifle gidifl gelifl için servis vard›r.

E- Kurumsal Yönetim Uygulamalar›:fiirket 10.02.2006 tarihinden itibaren ‹MKB'de ifllem görmeyebafllamas›ndan dolay› 2006 y›l› içerisinde Kurumsal Yönetim ‹lkeleriuygulamas› için çal›flmalara bafllam›flt›r ve devam ettirmektedir. 2006y›l› içerisinde internet sitesi faaliyete geçmifltir.

19

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.01-01-2006 / 31-12-2006 HESAP DÖNEM‹NE A‹TBA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi. BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi KONSOL‹DE B‹LANÇO

31.12.2006 31.12.2005

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›) Cari Dönem Önceki Dönem

VARLIKLAR

Cari / Dönen Varl›klar

Haz›r De¤erler

Menkul K›ymetler (net)

Ticari Alacaklar (net)

Finansal Kiralama Alacaklar› (net)

‹liflkili Taraflardan Alacaklar (net)

Di¤er Alacaklar (net)

Canl› Varl›klar (net)

Stoklar (net)

Devam Eden ‹nflaat Sözleflmelerinden Alacaklar (net)

Ertelenen Vergi Varl›klar›

Di¤er Cari/Dönen Varl›klar

Cari Olmayan / Duran Varl›klar

Ticari Alacaklar (net)

Finansal Kiralama Alacaklar› (net)

‹liflkili Taraflardan Alacaklar (net)

Di¤er Alacaklar (net)

Finansal Varl›klar (net)

Pozitif/Negatif fierefiye (net)

Yat›r›m Amaçl› Gayrimenkuller (net)

Maddi Varl›klar (net)

Maddi Olmayan Varl›klar (net)

Ertelenen Vergi Varl›klar›

Di¤er Cari Olmayan/Duran Varl›klar

TOPLAM VARLIKLAR

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

15,257,835

11,303,367

24,644,594

0

4,378,205

1,061,151

0

3,400,335

0

0

1,887,865

0

0

0

0

0

0

0

151,353,812

3,551,096

0

804,825

217,643,085

61,933,352

155,709,733

14,218,484

2,844,345

16,650,129

0

0

1,346,297

0

547,022

0

0

3,724,661

78,473

0

0

0

0

0

0

89,866,597

598,919

0

0

129,874,927

39,330,938

90,543,989

21

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi. BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi KONSOL‹DE B‹LANÇO

31.12.2006 31.12.2005

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›) Cari Dönem Önceki Dönem

YÜKÜMLÜLÜKLER

K›sa Vadeli Yükümlülükler

Finansal Borçlar (net)

Uzun Vadeli Finansal Borçlar›n K›sa Vadeli K›s›mlar› (net)

Finansal Kiralama ‹fllemlerinden Borçlar (net)

Di¤er Finansal Yükümlülükler (net)

Ticari Borçlar (net)

‹liflkili Taraflara Borçlar (net)

Al›nan Avanslar

Devam Eden ‹nflaat Sözleflmeleri Hakedifl Bedelleri (net)

Borç Karfl›l›klar›

Ertelenen Vergi Yükümlülü¤ü

Di¤er Yükümlülükler (net)

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Finansal Borçlar (net)

Finansal Kiralama ‹fllemlerinden Borçlar (net)

Di¤er Finansal Yükümlülükler (net)

Ticari Borçlar (net)

‹liflkili Taraflara Borçlar (net)

Al›nan Avanslar

Borç Karfl›l›klar›

Ertelenen Vergi Yükümlülü¤ü

Di¤er Yükümlülükler (net)

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

25,325,658

0

308,666

0

29,412,554

3,947,443

1,228,191

0

280,457

0

1,446,973

34,732,712

2,188,972

0

2,382,864

0

0

2,899,448

2,139,541

0

61,949,942

44,343,537

12,039,130

0

0

0

23,740,374

0

0

0

457,352

0

2,999,676

14,624,833

0

0

2,203,197

0

0

3,138,071

1,568,250

0

39,236,532

21,534,351

22

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi KONSOL‹DE B‹LANÇO

31.12.2006 31.12.2005

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

Cari Dönem Önceki Dönem

ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR

ÖZSERMAYE

Sermaye

Karfl›l›kl› ‹fltirak Sermaye Düzeltmesi

Sermaye Yedekleri

Hisse Senetleri ‹hraç Primleri

Hisse Senedi ‹ptal Karlar›

Yeniden De¤erleme Fonu

Finansal Varl›klar De¤er Art›fl Fonu

Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklar›

Kar Yedekleri

Yasal Yedekler

Statü Yedekleri

Ola¤anüstü Yedekler

Özel Yedekler

Sermayeye Eklenecek ‹fltirak Hisseleri ve GayrimenkulSat›fl Kazançlar›

Yabanc› Para Çevrim Farklar›

Net Dönem Kar›/Zarar›

Geçmifl Y›llar Kar/Zararlar›

TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

2,106

50,000,000

0

42,313,694

44,725,580

0

0

0

(2,411,886)

2,782,501

2,782,501

0

0

0

0

0

3,940,266

12,311,039

217,643,085

0

3,500,000

0

13,026,669

1,828,825

0

0

0

11,197,844

700,001

700,001

0

0

0

0

0

7,758,136

44,119,238

129,874,927

69,104,044111,347,500

31.12.2006 ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi MAL‹ TABLO D‹PNOTLARI

NOT 1 - fi‹RKET'‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSUREYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹' nin(fiirket) faaliyet konusu her tür vas›talarla kara ,deniz ve havada yük veyolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, sat›n ald›¤› vas›talar› kiraya vermek, araçkiralamak ve bunlarla yük ve yolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, nakil vas›talar›acenteli¤i ve bayili¤i yapmak, nakil araçlar›n›n ticareti ile u¤raflmak, karayoluvas›talar›n›n bak›m ve onar›mlar›n›, petrol ve ürünlerinin al›nmas›, sat›lmas›da¤›t›lmas› stoklanmas› bayili¤i, akaryak›t istasyonlar› kurulmas›, petrol veakaryak›t›n ve tüm ürünlerinin yurt içi ve yurt d›fl› nakliyesini yapmakt›r.

fiirket'in ba¤l› ortakl›¤› REYMAR DEN‹ZC‹L‹K SANAY‹ VE T‹CARETL‹M‹TED fi‹RKET‹'nin faaliyet konusu her nevi ticaret gemileri ve denizteknelerinin yurtiçi ve yurtd›fl› iflletmecili¤ini ve deniz tafl›mac›l›¤›n›yapmak, sat›n ald›¤› vas›talar› kiraya vermek, bunlarla her türlü yük veyolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, ticari gemiler ve deniz nakliye ve yüklemearaç ve gereçleri sat›n almak, kiralamak ve kiraya vermek, tasarruf vedevir etmek, bu ifller için kara ve deniz araçlar›na ve depolama tesislerinesahip olmak ve kiralamak,bu araç ve tesislerin al›m sat›m ve ticareti,flirket konusu ile ilgili olmak flart› ile mümessillik komisyonculuk veacentecilik yapmak , yurtiçi ve yurtd›fl› ihalelere kat›lmakt›r.

Bundan böyle konsolide mali tablolarda ve dipnotlar›nda fiirket ve ba¤l›ortakl›¤› "Grup" olarak adland›r›lacakt›r.

Grup Gölgeli Sokak No.18 Çankaya / ANKARA adresinde faaliyetlerinisürdürmektedir. fiirketin ‹stanbul, Adapazar›, Bursa, ‹zmir, Adana illerindeolmak üzere toplam 6 flubesi mevcuttur. ‹stanbul fiubesi yönetim ofisiolarak faaliyet göstermektedir. fiirketin ortalama personel say›s› 365 kiflidir.

NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLARGrup mali tablolar›, Sermaye Piyasas› Kurulu ("SPK") taraf›ndanyay›mlanan Seri XI No:25 "Sermaye Piyasalar›nda Muhasebe Standartlar›Tebli¤i"ne (bundan böyle "SPK Muhasebe Standartlar›" olarak ifadeedilecektir) uygun olarak haz›rlam›flt›r.

Grup muhasebe kay›tlar›n› ve yasal mali tablolar›n› Yeni Türk Liras›("YTL") cinsinden, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun("SPK") yay›nlam›fl oldu¤u tebli¤ler ve Vergi Usul Kanunu'na uygunolarak haz›rlamaktad›r. Bu mali tablolar tarihi maliyet esas›na göretutulan yasal kay›tlar›n, SPK'n›n, 15 Kas›m 2003 tarihli Seri: XI, No: 25say›l› "Sermaye Piyasas›nda Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤"ine(''Tebli¤'') uygunluk aç›s›ndan gerekli düzeltme ve s›n›fland›rmalaryans›t›larak düzenlenmifltir. Mali tablolar ve dipnotlar, SPK taraf›ndan20 Aral›k 2004 tarihli duyuru ile uygulanmas› zorunlu k›l›nan formatlarauygun olarak sunulmufltur.

Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolar›n Düzeltilmesi

Tebli¤'nin 15. K›sm›, Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolar›nDüzeltilmesi, yüksek enflasyonun hakim oldu¤u ekonomiye ait parabirimlerinin kullan›ld›¤› durumlarda, SPK taraf›ndan yay›mlanan genelkabul görmüfl muhasebe ilkelerine uygun olarak haz›rlanan mali tablolar›n,bilançolar›n düzenlendi¤i tarihte geçerli olan Yeni Türk Liras›'n›n carisat›n alma gücünü esas alarak haz›rlanmas›n› ve önceki dönem malitablolar›n da karfl›laflt›rma amac›yla ayn› de¤er ölçüleri kullan›larak,yeniden düzenlenmesini öngörmektedir. Sözkonusu tebli¤e göre yüksekenflasyon dönemi, y›ll›k bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakam›n›n ilgilihesap dönemi dahil önceki üçüncü hesap döneminin bafl›ndaki fiyatendeksi rakam›n›n iki kat›n› aflmas› ve ilgili dönemin bilanço tarihindekifiyat endeksi rakam›n›n hesap döneminin bafl›na göre %10 veya dahafazla bir oranda artmas› halinde, içinde bulunulan y›ll›k hesap dönemindenitibaren bafllar.Ayr›ca fiyat endekslerinde yukar›da belirtilen düzeyde art›fl olmamaklaberaber, halk›n tasarruflar›n› yabanc› para cinsinden tutmas›, mal vehizmet fiyatlar›n›n yabanc› para birimi üzerinden belirlenmesi gibi yüksekenflasyon emarelerinin mevcut bulunmas› halinde de 15. K›sm›nuygulanmas›na karar verilebilir.

SPK, 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 say›l› toplant›s›nda Türkiye'de faaliyettebulunan ve SPK Muhasebe Standartlar›'na uygun mali tablo haz›rlayanflirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyonmuhasebesi uygulamas›n›n gerekli olmad›¤›n› ilan etmifltir.

Yukar›da bahsi geçen düzeltme ifllemine ait ana hatlar afla¤›da belirtilmifltir:

Mevcut parasal varl›k ve borçlar, paran›n de¤erindeki de¤iflmelerkarfl›s›nda nominal de¤erlerini aynen koruyan ancak sat›n alma güçleridüflen kalemler oldu¤u için ve bilanço tarihinde geçerli olan birimdenbelirtilmifl oldu¤u için ayr›ca düzeltme ifllemine tabi tutulmam›flt›r.

Parasal olmayan varl›k ve borçlar ile özsermaye kalemleri, bilançotarihinde geçerli bakiyelerden oluflmad›klar› için, uygun düzeltmekatsay›s› kullan›larak çevrilmektedirler. Sabit k›ymet al›mlar›, sat›n almasenesine ait, uygun düzeltme katsay›s› ile çevrilmektedirler.

Konsolidasyon

fiirket ba¤l› ortakl›¤› Reymar Denizcilik San. Ve Tic. Ltd. fiti.'ne07.07.2006 tarihinde % 99'una ifltirak etmifltir.

Ba¤l› Ortakl›klar, fiirket'in ya do¤rudan ve / veya dolayl› olarak kendisineait olan hisseler neticesinde flirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanmahakk›n›n % 50'den fazlas›n› kullanma yetkisi kanal›yla veya oy kullanmahakk›n›n % 50'den fazlas›n› kullanma yetkisine sahip olmamakla birliktemali ve iflletme politikalar› üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmaksuretiyle mali ve iflletme politikalar›n› fiirketin menfaatleri do¤rultusundakontrol etme yetkisi ve gücüne sahip oldu¤u flirketleri ifade eder.

Ba¤l› ortakl›klar›n bilanço ve gelir tablolar› tam konsolidasyon yöntemikullan›larak konsolide edilmifl ve fiirket'in sahip oldu¤u ba¤l› ortakl›klar›nkay›tl› de¤eri ile özsermayeleri karfl›l›kl› olarak netlefltirilmifltir. Ayn›flekilde fiirket ile ba¤l› ortakl›klar aras›ndaki grup içi ifllemler ve bakiyelerkonsolidasyon s›ras›nda karfl›l›kl› olarak elimine edilmifltir.

Az›nl›k haklar›, az›nl›k hissedarlar›n›n ba¤l› ortakl›klar›n net aktiflerdekive dönem faaliyet sonuçlar›ndaki pay›n› gösterir. Bu detaylar konsolidebilanço ve gelir tablosunda ayr› olarak gösterilir. Az›nl›k haklar›na aitzararlar ba¤l› ortakl›klar›n hisselerine ait az›nl›k ç›karlar›ndan fazla ise,az›nl›¤›n ba¤lay›c› yükümlülükleri olmad›¤› takdirde az›nl›klara ait zararlarço¤unlu¤un ç›karlar› aleyhine sonuçlanabilir.

fiirket ba¤l› ortakl›¤› Reymar Denizcilik San. Ve Tic. Ltd. fiti.'ye caridönemde ifltirak etti¤inden 2006 / Aral›k dönemi mali tablolar› konsolideolarak haz›rlanm›flt›r.

Karfl›laflt›rmal› Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tablolar›nDüzeltilmesi

Gerekti¤i durumlarda cari dönem mali tablolar›ndaki s›n›fland›rmade¤ifliklikleri, tutarl› olmas› aç›s›ndan önceki dönem mali tablolar›na dauygulan›r.

NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBEPOL‹T‹KALARI

Has›latGelir, mal ve hizmet sat›fllar›n›n faturalanm›fl de¤erlerini içerir. Sat›fllardangelirler, sahiplikten kaynaklanan önemli risk ve faydalar›n al›c›ya transferedilmesi suretiyle mali tablolara dahil edilir. Faiz gelirleri zaman dilimiesas›na göre gerçekleflir, geçerli faiz oran› ve vadesine kalan süre içindeetkili olacak faiz oran›n› dikkate alarak tahakkuk edecek olan gelirbelirlenir. Net sat›fllar, teslim edilmifl mallar›n fatura edilmifl bedelinin,sat›fl iadelerinden ar›nd›r›lm›fl halidir. Sat›fllar›n içerisinde önemli birfinansman maliyeti bulunmas› durumunda, makul bedel gelecekteoluflacak tahsilâtlar›n, finansman maliyeti içerisinde yer alan gizli faizoran› ile indirgenmesi ile tespit edilir. Gerçek de¤erleri ile nominalde¤erleri aras›ndaki fark tahakkuk esas›na göre faiz geliri olarakde¤erlendirilir.

25

StoklarMaliyet, ilk giren ilk ç›kar (FIFO) metodu ile hesaplanmaktad›r. Netgerçekleflebilir de¤er, Grupin sat›fl fiyat›ndan sat›fl masraflar›n›ndüflülmesiyle bulunur.

Maddi Varl›klarMaddi duran varl›klar, mali tablolarda maliyet de¤erlerinden birikmiflamortisman›n düflülmesi suretiyle tafl›n›r. Amortisman, normal ve azalanamortisman metodu ile, her bir aktifin maliyetini iz bedel de¤erinegetirmek üzere ekonomik ömürler esas al›narak afla¤›daki oranlara görehesaplanmaktad›r.

Arazi ve arsalar için s›n›rs›z ömürleri olmas› sebebiyle amortismanayr›lmamaktad›r.Bir maddi duran varl›¤›n kay›tl› de¤eri, tahmini geri kazan›labilir tutar›ndanfazla ise, karfl›l›k ayr›lmak suretiyle defter de¤eri, geri kazan›labilirde¤erine indirilir.Sabit k›ymetlerin sat›fl› dolay›s›yla oluflan kar ve zararlar net defterde¤erleriyle sat›fl fiyat›n›n karfl›laflt›r›lmas› sonucunda belirlenir ve faaliyetkar›na dahil edilir.Bak›m› ve onar›m giderleri gerçekleflti¤i tarihte gider yaz›l›r. E¤er bak›mve onar›m gideri ilgili aktifte geniflleme veya gözle görünür bir geliflmesa¤l›yorsa aktiflefltirilir.

Maddi Olmayan Varl›klarMaddi olmayan duran varl›klar bilgisayar programlar›, telefon hatlar›n›ve leasing kullan›m haklar›n› içermektedir.Maddi olmayan duran varl›klar maliyetten itfa ve tükenme paylar›n›ndüflülmesiyle ifade edilir. ‹tfa ve tükenme paylar› on y›l› aflmayan birsürede h›zland›r›lm›fl ve normal amortisman yöntemiyle hesaplan›r.

Varl›klarda De¤er Düflüklü¤üMaddi duran varl›klar ile maddi olmayan duran varl›klar› da içeren di¤erduran varl›klar›n kay›tl› de¤erlerinin herhangi bir olay ve de¤iflikliksonucunda geri kazan›m tutarlar›n›n alt›nda kal›p kalmad›¤› incelenir.Net sat›fl fiyat› ile kullan›m de¤erinin yüksek olan› olarak belirlenen gerikazan›m tutar›n›n, kay›tl› de¤erin alt›nda kalmas› durumunda, kay›tl›de¤eri geri kazan›m tutar›na getirecek de¤er düflüklü¤ü mali tablolaradahil edilir.

Borçlanma MaliyetleriBorçlanma giderleri genel olarak olufltuklar› tarihte giderlefltirilmektedirler.Borçlanma giderleri, bir varl›¤›n elde edilmesiyle, yap›m›yla veya üretimiyledo¤rudan iliflkilendirilebiliyor ise aktiflefltirilmektedirler. Borçlanmagiderlerinin aktiflefltirilmesi, ilgili varl›¤›n kullan›ma haz›r olma sürecidevam etti¤i ve masraflar ile borçlanma giderleri gerçekleflti¤i zamanbafllamaktad›r. Borçlanma giderleri, varl›klar›n amaçlanan kullan›mahaz›r oluncaya kadar aktiflefltirilmektedirler. Borçlanma giderleri, faizgiderleri ve borçlanma ile ilgili di¤er maliyetleri içermektedir.

Finansal AraçlarKredi riskiFinansal varl›klar›n sahipli¤i karfl› taraf›n sözleflmeyi yerine getirememeriskini beraberinde getirir.

Fonlama riskiVarolan ve muhtemel borç yükümlülüklerini fonlama riski, fonlamaimkan› yüksek borç verenlerden yeterli fonlama taahhütlerininsa¤lanmas› yoluyla yönetilmektedir.

Faiz oran› riskiGrup, faiz do¤uran varl›k ve borçlar› sebebiyle faiz riskine maruzkalmaktad›r.

Döviz kuru riskiGrup, döviz cinsinden borçlar›n›n Türk liras›na çevriminde kullan›lankurlar›n oranlar›n›n de¤ifliminden ötürü kur riskine maruzdur.

‹flletme BirleflmeleriGrubun 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle iflletmebirleflmeleri kapsam›nda herhangi bir ifllemi bulunmamaktad›r.

Kur De¤ifliminin EtkileriGrup, yabanc› para cinsinden yap›lan ifllemleri ve bakiyeleri YTL' yeçevirirken ifllem tarihinde geçerli olan ilgili kurlar› esas almaktad›r.Bilânçoda yer alan yabanc› para birimi baz›ndaki parasal varl›klarve borçlar bilânço tarihindeki döviz kurlar› kullan›larak YTL' yeçevrilmifltir. Yabanc› para cinsinden olan ifllemlerin YTL' yeçevrilmesinden veya parasal kalemlerin ifade edilmesinden do¤ankur fark› gider veya gelirleri ilgili dönemde gelir tablosunayans›t›lmaktad›r.

Hisse Bafl›na KazançGelir tablosunda belirtilen hisse bafl›na kazanç, dönem net kar›n›n,dönem boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin a¤›rl›kl› ortalamasay›s›na bölünmesi ile bulunmufltur.

Bilanço Tarihinden Sonraki OlaylarGrup; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olaylar›n ortayaç›kmas› durumunda, mali tablolara al›nan tutarlar› bu yeni duruma uygunflekilde düzeltmekle yükümlüdür. Bilanço tarihinden sonra ortaya ç›kandüzeltme gerektirmeyen hususlar, mali tablo kullan›c›lar›n›n ekonomikkararlar›n› etkileyen hususlar olmalar› halinde mali tablo dipnotlar›ndaaç›klan›r.

Karfl›l›klar, fiarta Ba¤l› Yükümlülükler ve fiarta Ba¤l› Varl›klarKarfl›l›klar ancak Grubun geçmiflten gelen ve halen devam etmekteolan bir yükümlülü¤ü (yasal ya da yap›sal) varsa, bu yükümlülük sebebiyleiflletmeye ekonomik ç›kar sa¤layan kaynaklar›n elden ç›kar›lma olas›l›¤›mevcutsa ve yükümlülü¤ün tutar› güvenilir bir flekilde belirlenebiliyorsakay›tlara al›nmaktad›r. Paran›n zaman içindeki de¤er kayb› önemkazand›¤›nda, karfl›l›klar ileride oluflmas› muhtemel giderleri bugünküpiyasa de¤erlerine getiren ve gereken durumlarda yükümlülü¤e özelriskleri de içeren vergi öncesi bir iskonto oran›yla indirgenmifl de¤eriyleyans›t›lmaktad›r. ‹ndirgenmenin kullan›ld›¤› durumlarda, karfl›l›klardakizaman fark›ndan kaynaklanan art›fl faiz gideri olarak kay›tlara al›nmaktad›r.Karfl›l›k olarak mali tablolara al›nmas› gerekli tutar›n belirlenmesinde,bilanço tarihi itibariyle mevcut yükümlülü¤ün ifa edilmesi için gerekliharcama tutar›n›n en gerçekçi tahmini esas al›n›r. Bu tahmin yap›l›rkenmevcut tüm riskler ve belirsizlikler göz önünde bulundurulmal›d›r.fiarta ba¤l› yükümlülükler ve varl›klar mali tablolara al›nmamakta vemali tablo dipnotlar›nda aç›klanmaktad›r. fiarta ba¤l› yükümlülük olarakiflleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içerenkaynaklar›n iflletmeden ç›kma ihtimalinin muhtemel hale gelmesidurumunda, bu flarta ba¤l› yükümlülük, güvenilir tahminin yap›lamad›¤›durumlar hariç, olas›l›ktaki de¤iflikli¤in oldu¤u dönemin mali tablolar›ndakarfl›l›k olarak mali tablolara al›n›r.

Muhasebe Politikalar›, Muhasebe Tahminlerinde De¤ifliklik veHatalarMali tablolar›n Seri: XI No: 25 say›l› tebli¤e göre haz›rlanmas›, yönetiminraporlanan varl›k ve yükümlülük tutarlar›n› ve raporlama tarihi itibariylevukuu muhtemel yükümlülük ve taahhütlerin gösterimini etkileyecekvarsay›mlar ve tahminler yapmas›n› gerektirmektedir. Gerçekleflensonuçlar tahminlerden farkl› olabilmektedir. Varsay›mlar düzenli olarakgözden geçirilmekte, gerekli düzeltme kay›tlar› yap›lmakta vegerçeklefltikleri dönem gelir tablosuna yans›t›lmaktad›rlar.

Binalar 2-4 (Azalan) 2-4 (Azalan)

Yeralt› ve yerüstü 20 (Azalan) 20 (Azalan)düzenleri

Makine ve Tesisler 10-20-25-40-50 10-20-25-40-50(Normal, Azalan) (Normal, Azalan)

10-11-13-14-17-20-25 10-11-13-14-17-20-25Tafl›tlar 33-40-50 33-40-50

(Normal, Azalan) (Normal, Azalan)

Demirbafllar 10-20-25-40-50 10-20-25-40-50(Normal, Azalan) (Normal, Azalan)

Di¤er Maddi Duran10-20 (Normal) 10-20 (Normal)Varl›klar

C‹NS‹ 31.12.2006 ORAN (%) 31.12.2005 ORAN (%)

26

Kiralama ‹fllemleriKirac› Olarak Grup

Finansal KiralamaGrup, finansal kiralama yoluyla edinmifl oldu¤u ve mülkiyetin bütünönemli risklerinin ve getirilerinin fiili olarak kiralama süresi sonundaGruba geçti¤i sabit k›ymetleri, kira bafllang›ç tarihindeki rayiç de¤eriya da, daha düflükse minimum kira ödemelerinin bilânço tarihindekibugünkü de¤eri üzerinden bilânçosuna yans›tmaktad›r.Finansal kiralama iflleminden kaynaklanan yükümlülük kalan bakiyeüzerinde sabit bir faiz oran› sa¤lamak için, ödenecek faiz ve anaparaborcu olarak ayr›flt›r›lm›flt›r. Finansal kiralama ifllemine konu olan sabitk›ymetin ilk edinilme aflamas›nda katlan›lan masraflar maliyete dahiledilir. Finansal Kiralama yolu ile elde edilen sabit k›ymetler tahmin edilenekonomik ömürleri üzerinden amortismana tabi tutulur.

Operasyonel KiralamaKiralayan›n mal›n tüm risk ve faydalar›n› elinde bulundurdu¤u kirasözleflmeleri operasyonel kiralama olarak adland›r›l›r. Bir operasyonelkiralama için yap›lan kiralama ödemeleri, kiralama süresi boyuncanormal yönteme göre gider olarak kay›tlara al›nmaktad›r.

Kiralayan Olarak Grup

Operasyonel KiralamaGrup operasyonel kiralamaya tabi sabit k›ymetleri bilançoda sabitk›ymetin içeri¤ine göre göstermektedir. Operasyonel kiralama ifllemindenkaynaklanan kiralama gelirleri, kiralama süresi boyunca normal yöntemlegelir olarak kay›tlara al›nmaktad›r. Bir operasyonel kiralamadan gelirelde etmek için yap›lan ilk direkt maliyetler yap›ld›klar› dönemin gelirtablosunda gider olarak kay›tlara al›nmaktad›rlar.

‹liflkili TaraflarBu rapor kapsam›nda fiirket'in hissedarlar› iliflkili kurulufl olarak kabuledilmifltir. ‹liflkili taraflarla olan ifllemler mali tablo dipnotlar›nda aç›klan›r.

Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanmas›31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Grubun co¤rafi bölümler baz›nda faaliyetiafla¤›daki gibidir.

‹nflaat SözleflmeleriGrubun faaliyet konusu gere¤i inflaat sözleflmelerine iliflkin hükümlerkapsam›nda de¤erlenebilecek herhangi bir ifllemi bulunmamaktad›r.

Durdurulan Faaliyetler‹flletmelerin, durdurulan faaliyetle do¤rudan iliflkilendirilebilen varl›klar›n›nhemen hemen bütününe iliflkin ba¤lay›c› bir sat›fl sözleflmesine tarafolmas› ya da yönetim kurulu veya benzer nitelikteki yönetim organ›n›ndurdurma ile ilgili olarak ayr›nt›l› ve resmi bir plan› onaylamas› veya sözkonusu planla ilgili duyuru yapmas› halinde kamuya aç›klama yap›l›r.Durdurulan faaliyetlerin mali tablolara al›nma ve de¤erleme prensiplerikonusunda varl›klarda de¤er düflüklü¤ü, karfl›l›klar, flarta ba¤l› varl›k veyükümlülükler, maddi varl›klar ve çal›flanlara sa¤lanan faydalarkapsam›ndaki ilgili hükümlere uyulur.

Devlet Teflvik ve Yard›mlar›Hükümet teflvikleri, Grubun bu teflviklerle ilgili gerekleri yerine getirdi¤ive bu teflvi¤in al›naca¤› ile ilgili makul bir sebep oluflmad›¤› sürecemuhasebelefltirilmez.Bu teflvikler karfl›lamalar› beklenen maliyetlerle eflleflecek flekilde ilgilidönemde gelir olarak muhasebelefltirilir. Hükümetin sa¤lad›¤› teflviklerdenelde edilen gelir uygun bir gider kaleminden indirim olarakmuhasebelefltirilir.

Yat›r›m Amaçl› GayrimenkullerYoktur.

Kurum Kazanc› Üzerinden Hesaplanan Vergilerfiirket, Kurumlar Vergisi Kanunu'na tabidir. fiirketin Kurum Kazanc›üzerinden istisna mahiyetindeki kazançlar düflüldükten ve ilavemahiyetindeki gider kalemleri eklendikten sonra ortaya ç›kan matrahüzerinden % 20 oran›nda kurumlar vergisi hesaplanmaktad›r. (31.12.2005:%30)

Ortaklara kar da¤›t›m› nedeniyle oluflacak gelir vergisi kar da¤›t›m›esnas›nda muhasebelefltirilir.

Çal ›flanlara Sa¤lanan Faydalar/K›dem Tazminat lar ›Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolay›s›yla veya istifa veifl kanununda belirtilen davran›fllar d›fl›ndaki sebeplerle istihdam› sonaeren çal›flanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Sözkonusu ödeme tutarlar› bilânço tarihi itibariyle geçerli olan k›dem tazminattavan› esas al›narak hesaplan›r. K›dem tazminat› karfl›l›¤›, tüm çal›flanlar›nemeklilikleri dolay›s›yla ileride do¤acak yükümlülük tutarlar› bugünkünet de¤erine göre hesaplanarak iliflikteki mali tablolarda yans›t›lm›flt›r.

Emeklilik Planlar›Grubun emeklilik planlar› bafll›kl› k›s›m kapsam›nda de¤erlemeye tabitutulacak ifllemi bulunmamaktad›r.

Tar›msal FaaliyetlerGrubun faaliyet konusu gere¤i tar›msal faaliyetler kapsam›nda herhangibir ifllemi bulunmamaktad›r.

Nakit Ak›m TablosuNakit ve nakit benzeri de¤erler bilânçoda maliyet de¤erleri ileyans›t›lmaktad›rlar. Nakit ak›m tablosu için nakit ve nakit benzeri de¤erlereldeki nakit, banka mevduatlar› ve likiditesi yüksek yat›r›mlar› içermektedir.

NOT 4 - HAZIR DE⁄ERLER

Dönem sonlar› itibariyle nakit ve nakit benzeri de¤erler afla¤›dasunulmufltur.

31.12.2006 tarihi itibariyle vadeli banka mevduat hesaplar›nda 33.093YTL faiz gelir tahakkuku bulunmaktad›r.

NOT 5 - MENKUL KIYMETLER

Co¤rafi Bölümler Faaliyet CinsiAdana Nakliye ve Lojistik

Ankara Nakliye ve Lojistik

Bursa Nakliye ve Lojistik

‹stanbul Nakliye ve Lojistik

‹zmir Nakliye ve Lojistik

Adapazar› Nakliye ve Lojistik

31.12.2006 31.12.2005

Nakit 59.292 69.931

Banka (Vadeli Mevduat) 15.198.543 13.420.115

Banka (Vadesiz Mevduat) - 728.438

Toplam 15.257.835 14.218.484

31.12.2006 31.12.2005

Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve 11.005.169 2.555.952Bonolar›

Eurobond 298.198 288.393

Toplam 11.303.367 2.844.345

27

NOT 6 - F‹NANSAL BORÇLAR

Grubun 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle FinansalBorcu afla¤›daki gibidir:

NOT 7 -T‹CAR‹ ALACAK VE BORÇLAR

Dönem sonlar› itibariyle ticari alacaklar afla¤›da sunulmufltur:

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

K›sa Vadeli Finansal Borçlar

Banka Kredileri 13.051.141 8.265.221

Di¤er Finansal Borçlar 12.274.517 3.773.909

Toplam 25.325.658 12.039.130

Uzun Vadeli Finansal Borçlar

Banka Kredileri 13.517.127 3.654.029

Di¤er Finansal Borçlar 21.215.585 10.970.804

Toplam 34.732.712 14.624.833

Dönem sonlar› itibariyle ticari borçlar afla¤›da sunulmufltur

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

K›sa Vadeli

Ticari Alacaklar 20.629.057 16.792.137

Al›nan Çekler ve Senetler 4.745.37 252.473

fiüpheli Alacaklar 446.579 401.119

fiüpheli Alacak Karfl›l›¤› (-) (446.579) (401.119)

Alacak Reeskontu (-) (729.838) (394.481)

Toplam 24.644.594 16.650.129

Uzun Vadeli

Verilen Depozito ve Teminatlar - 78.473

Toplam - 78.473

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

K›sa Vadeli

Sat›c›lar 16.050.342 17.223.657

Borç Senetleri 13.555.888 6.909.529

Al›nan Depozito ve Teminatlar 599.681 2.000

Borç Reeskontu (-) (793.357) (394.812)

Toplam 29.412.554 23.740.374

Uzun Vadeli

Borç Senetleri 2.583.682 2.302.193

Borç Reeskontu (-) (200.818) (98.996)

Toplam 2.382.864 2.203.197

31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle alacaklar için al›nm›flipotek ve teminat bulunmamaktad›r.

28

NOT 8 - F‹NANSAL K‹RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI

Grubun 31 Aral›k 2006 ve 31 Aral›k 2005 tarihleri itibariyle GrubunFinansal Kiralama Alacaklar›n›n ve Borçlar›n›n dökümü afla¤›dasunulmufltur;

Finansal Kiralama Borçlar›

NOT 9 - ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR

Dönem sonlar› itibariyle, iliflkili taraflardan alacaklar ve iliflkili taraflaraborçlar afla¤›daki gibidir:

‹liflkili Taraflardan Alacaklar

‹liflkili Taraflara Borçlar

NOT 10 - D‹⁄ER ALACAKLAR VE BORÇLAR

Alacaklar

NOT 11 - CANLI VARLIKLAR

Canl› varl›klar Grubun faaliyet konusu kapsam› d›fl›ndad›r.

NOT 12 - STOKLAR

Dönem sonu itibariyle stoklar›n bakiyeleri afla¤›da sunulmufltur:

NOT 13 - DEVAM EDEN ‹NfiAAT SÖZLEfiMELER‹ ALACAKLARIVE HAKED‹fi BEDELLER‹

Grubun faaliyet konusu gere¤i inflaat sözleflmelerine iliflkin hükümlerkapsam›nda de¤erlendirilebilecek herhangi bir ifllemi bulunmamaktad›r.

NOT 14 - ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VEYÜKÜMLÜLÜKLER‹

21 Haziran 2006 tarihli resmi gazetede yay›nlanarak 2006 y›l› kazançlar›nada uygulanmak üzere yürürlü¤e giren 5520 Say›l› Kurumlar Vergisikanunu ‹le kurumlar vergisi oran› % 20 olarak tespit edilmifltir. (2005y›l› % 30)

Vergi mevzuat› uyar›nca üçer ayl›k dönemler itibariyle oluflan kazançlarüzerinden %20 oran›nda geçici vergi hesaplanarak ödenmekte, ödenentutarlar y›ll›k kazanç üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir.Kurumlar vergisi, ilgili oldu¤u hesap döneminin sonunu takip edendördüncü ay›n yirmi beflinci günü akflam›na kadar beyan edilmekte veilgili ay›n sonuna kadar tek taksitte ödenmektedir.

Gerekli flartlar›n yerine getirilmesi halinde ifltirak hissesi ve gayrimenkulsat›fllar›ndan do¤an kazanc›n %75'lik k›sm› Kurumlar Vergisindenmuaft›r.

Kurumlar vergisine tabi kazanc›n belirlenmesinde dikkate al›nan yat›r›mindirimi uygulamas›na 2006 y›l›nda fiilen son verilmifl olup 2005 y›l›ndandevir gelen yat›r›m indiriminden yararlanma 3 y›l süre ile s›n›rlanm›flt›r.Grubun 2005 y›l›ndan devir gelen yat›r›m indirimi bulunmamaktad›r.

Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre beyanname üzerinde gösterilen malizararlar 5 y›l› aflmamak kayd›yla dönemin kurumlar vergisi matrah›ndanindirilebilir. Beyanlar ve ilgili muhasebe kay›tlar› vergi dairesince befl y›liçerisinde incelenebilmekte ve vergi hesaplar› kontrol edilebilmektedir.

Grubun vergiye esas yasal mali tablolar› ile SPK Seri XI No:25 say›l›tebli¤e göre haz›rlanm›fl mali tablolar› aras›ndaki farkl›l›klardankaynaklanan geçici zamanlama farkl›l›klar› için ertelenmifl vergi aktifi vepasifini muhasebelefltirmektedir. Söz konusu farkl›l›klar genellikle baz›gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarlar› ile SPK Seri XI No:25say›l› tebli¤e göre haz›rlanm›fl mali tablolarda farkl› dönemlerde yeralmas›ndan veya farkl› de¤erlenmesinden kaynaklanmaktad›r.

Ertelenmifl vergiye ve kurumsal vergiye baz teflkil eden kalemler afla¤›dabelirtilmifltir

31.12.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2005

K›sa Vadeli Uzun Vadeli K›sa Vadeli Uzun Vadeli

Finansal Kiralama Borçlar› 535.045 2.629.737 - -

Ertelenmifl Finansal Kiralama Borçlanma Maliyeti (-) (226.379) (440.765) - -

Toplam 308.666 2.188.972 - -

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

Ortaklardan Alacaklar 4.378.205 -

Toplam 4.378.205 -

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

Ortaklara Borçlar 3.947.443 -

Toplam 3.947.443 -

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

‹fl Avanslar› 1.057.027 1.236.103

fiüpheli Alacaklar 993.005 62.462

fiüpheli Alacaklar Karfl›l›¤› (993.005) (62.462)

Di¤er Alacaklar 4.124 110.194

Toplam 1.061.151 1.346.297

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

Emtia 414.126 216.479

Di¤er Stoklar 515.502 401.721

Stok De¤er Düflüfl Karfl›l›¤› (-) (135.670) (71.178)

Verilen Siparifl Avanslar› 2.606.377 -

Toplam 3.400.335 547.022

29

31 Aral›k 2006

Dönem Bafl› Ertelenmifl Vergi Yükümlülü¤ü (1.568.250)

Ertelenmifl Vergi Geliri / (Gideri) (571.291)

Dönem sonu Ertelenmifl Vergi Yükümlülü¤ü (2.139.541)

NOT 15 - D‹⁄ER CAR‹/CAR‹ OLMAYAN VARLIKLAR VEKISA/UZUN VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER

Di¤er Cari Varl›klar (K›sa Vadeli)

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

Gelecek Aylara Ait Giderler 56.774 337.210

Devreden KDV 1.263.229 1.015.986

Gelir Tahakkuklar› 33.093 45.402

Personel avanslar› 700 74.128

Di¤er - 24.177

Peflin Ödenen Vergiler 534.069 2.227.758

Toplam 1.887.865 3.724.661

Di¤er Cari Olmayan Varl›klar (Uzun Vadeli)

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

Gelecek Y›llara ait Sigorta Giderleri 645.453 -

Kredi Faiz Tahakkuku 107.189 -

Di¤er 52.183 -

Toplam 804.825 -

Di¤er Cari Yükümlülükler (K›sa Vadeli)

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

Personele Borçlar 210.823 367.793

Ödenecek Vergi, Harç ve 528.258 1.376.308Di¤er Kesintiler

Di¤er Çeflitli Borçlar 701.665 891.000

Kamuya Olan Ertlenmifl veya - 364.575Taksitlendirilmifl Yükümlülükler

Say›m ve Tesellüm Fazlalar› 6.227 -

Toplam 1.446.973 2.999.676

NOT 16 - F‹NANSAL VARLIKLAR

Dönem sonlar› itibariyle finansal varl›k yoktur.

NOT 17 - POZ‹T‹F/NEGAT‹F fiEREF‹YE

Yoktur.

NOT 18 - YATIRIM AMAÇLI GAYR‹MENKULLER

Grubun yat›r›m amaçl› gayrimenkulü bulunmamaktad›r.

31.12.2006 31.12.2005

Birikmifl geçici Ertelenmifl vergi Birikmifl geçici Ertelenmifl vergiFarklar alaca¤› / (borcu) Farklar alaca¤› / (borcu)

Alacak Reeskontu 729.838 145.968 394.481 118.344

fiüpheli Ticari Alacak Karfl›l›¤› 1.439.584 287.917 463.581 139.073

Sabit K›ymetler 15.192.831 (3.038.566) 9.595.921 (2.878.776)

Borç Prekontu 994.175 (198.835) 493.808 (148.142)

Ödenmeyen SSK Primleri - - 364.575 109.373

Reel Olmayan Finansman Maliyeti 420.430 84.086 501.519 150.456

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤› 552.460 110.492 549.342 164.803

Dava Karfl›l›¤› 2.346.988 469.397 2.588.729 776.619

Toplam Ertelenmifl vergi Varl›¤› / (Yükümlülü¤ü) (2.139.541) (1.568.250)

30

NOT 19 - MADD‹ VARLIKLAR

CAR‹ DÖNEM

Maliyet

Arsalar

Yeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Yap›lmakta olan yat›r›mlar

Verilen Avanslar

Toplam

Transferler

-

-

-

-

-

-

-

-

-

0

Ç›k›fllar

6.719.337

593.750

3.034

5.961.462

-

-

-

-

�-

13.277.583

31.12.2006

52.740.140

12.218

36.428.135

1.754.171

122.759.729

2.577.705

601.856,06

1.775.389

3.904.748

222.554.091

01.01.2006

24.410.786

12.218

21.132.136

1.512.450

97.614.572

2.327.272

590.517

865.999

0

148.465.950

Girifller

35.048.692

-

15.889.749

244.755

31.106.620

250.433,08

11.340,00

909.390

3.904.748

87.365.729

Transferler

-

-

-

-

-

-

0

0

Ç›k›fllar

85.104

-

4.795.908

-

-

�-

4.881.012

8.396.571

31.12.2006

3.636

1.086.972

1.099.890

66.731.020

1.856.545

422.216

71.200.279

151.353.812

01.01.2006

1.491

739.951

832.414

55.143.741

1.510.672

371.084

58.599.353

�

89.866.597

DönemAmortisman›

2.145

432.125

267.477

16.383.187

345.872

51.133

17.481.939

Eksi: Birikmifl Amortisman

Yeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Toplam

Maddi Duran Varl›klar, net

ÖNCEK‹ DÖNEM

Maliyet

Arsalar

Yeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Yap›lmakta olan yat›r›mlar

Verilen Siparifl Avanslar›

Toplam

Transferler

-

-

-

-

3.880.530

-

-

-

(3.880.530)

0

Ç›k›fllar

317.772

-

-

-

6.796.654

-

-

-

7.114.426

31.12.2005

24.410.786

12.218

21.132.136

1.512.450

97.614.572

2.327.272

590.517

865.999

148.465.950

01.01.2005

18.122.457

-

10.657.936

1.447.027

87.853.990

2.041.688

581.451

466.583

3.880.530

125.051.662

Girifller

6.606.101

12.218

10.474.200

65.423

12.676.706

285.584

9.066

399.416

30.528.714

Transferler

-

-

-

-

-

-

0

0

Ç›k›fllar

-

-

-

4.112.668

-

-

4.112.668

�

3.001.758

31.12.2005

1.491

739.951

832.414

55.143.741

1.510.672

371.084

58.599.353

�

89.866.597

01.01.2005

-

390.868

619.767

43.077.743

1.153.588

309.767�

45.551.733

�

79.499.929

DönemAmortisman›

1.491

349.083

212.647

16.178.666

357.084

61.317

17.160.288

Eksi: Birikmifl Amortisman

Yeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Toplam

Maddi Duran Varl›klar, net

31

NOT 20 - MADD‹ OLMAYAN VARLIKLAR

Maddi Olmayan Varl›klar›n net de¤erleri afla¤›daki gibidir.

NOT 21 - ALINAN AVANSLAR

NOT 22 - EMEKL‹L‹K PLANLARI

Grubun emeklilik planlar› bafll›kl› k›s›m kapsam›nda de¤erlemeye tabitutulacak ifllemi bulunmamaktad›r.

NOT 23 - BORÇ KARfiILIKLARI

Al›nan Avanslar 31.12.2006 31.12.2005

Al›nan Siparifl Avanslar› 1.228.191 -

Toplam 1.228.191 -

HESAP ‹SM‹ 31.12.2006 31.12.2005

K›sa Vadeli

Vergi Karfl›l›¤› 240.547 330.372

Gider Karfl›l›¤› 40.000 35.500

Vergi -SSK Borcu Faiz Karfl›l›¤› - 91.480

Toplam 280.547 457.352

Uzun Vadeli

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤› 552.460 549.342

Dava Karfl›l›¤› 2.346.988 2.588.729

Toplam 2.899.448 3.138.071

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤›

Türkiye'de mevcut kanunlar çerçevesinde, bir y›ll›k hizmet süresinidolduran ve herhangi bir geçerli nedene ba¤l› olmaks›z›n ifline sonverilen, askerlik hizmeti için göreve ça¤r›lan, vefat eden, erkekler için25, kad›nlar için 20 y›ll›k hizmet süresini dolduran ya da emeklilik yafl›nagelmifl (kad›nlarda 58, erkeklerde 60 yafl) personeline k›dem tazminat›ödemesi yap›lmas› zorunludur.

K›dem tazminat› ödemeleri, her hizmet y›l› için 30 günlük brüt maaflüzerinden hesaplanmaktad›r. ‹lgili bilanço tarihi itibariyle ödenecekk›dem tazminat›, 1.857,44.- YTL tavan›na tabidir (31 Aral›k 2005:1.727,15.- YTL).

Türkiye'de k›dem tazminat› karfl›l›¤› için fon oluflturma zorunlulu¤uolmad›¤›ndan dolay› mali tablolarda herhangi bir özel fon ayr›lmam›flt›r.

Net fark› reel iskonto oran›n› veren tahmini bir enflasyon beklentisi veuygun bir iskonto oran› belirlenmelidir. Hesaplanan reel iskonto oran›gelecekte ödenecek k›dem tazminat› ödemelerinin bilanço tarihi itibariylebugünkü de¤er ler in in hesaplanmas›nda kul lan› lmal ›d › r .

‹ste¤e ba¤l› iflten ayr›lmalar neticesinde ödenmeyip, fiirket'e kalacakolan k›dem tazminat› tutarlar›n›n tahmini oran› da dikkate al›nmal›d›r.

Sonuç olarak, 31 Aral›k 2006 itibariyle 552.460 YTL tutar›ndaki (31Aral›k 2004: 549.342 YTL) Grubun elemanlar›n›n gelecektekiemeklili¤inden kaynaklanan tahmini yükümlülü¤üne iliflkin karfl›l›k,bugünkü de¤erlerinin tahmin edilmesi yoluyla ekli mali tablolarayans›t›lm›flt›r.

CAR‹ DÖNEM

Maliyet

Haklar

Leasing Kullan›m Haklar›

Toplam

Transferler

-

-

0

Ç›k›fllar

-

-

0

31.12.2006

492.556

4.470.362

4.962.918

01.01.2006

492.556

1.275.898

1.768.454

Girifller

3.194.464

-

3.194.464

Transferler

-

-

0

Ç›k›fllar

-

-

0

31.12.2006

315.811

1.096.011

3.551.096

01.01.2006

244.245

925.291

1.169.536

598.919

DönemAmortisman›

71.566

170.720

243.443

Eksi: Birikmifl Amortisman

Haklar

Leasing Kullan›m Haklar›

Toplam

Maddi Duran Varl›klar, net

ÖNCEK‹ DÖNEM

Maliyet

Haklar

Leasing Kullan›m Haklar›

Toplam

Transferler

-

-

0

Ç›k›fllar

-

-

0

31.12.2005

492.556

1.275.898

1.768.454

01.01.2005

451.190

1.275.898

1.727.088

Girifller

41.366

-

41.366

Transferler

-

-

0

Ç›k›fllar

-

-

0

31.12.2006

244.245

925.291

1.169.536

598.919

01.01.2006

173.895

787.069

960.964

766.124

DönemAmortisman›

70.350

138.222

208.572

Eksi: Birikmifl Amortisman

Haklar

Leasing Kullan›m Haklar›

Toplam

Maddi Duran Varl›klar, net

32

NOT 24 - ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIfiIKAR ZARAR

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle ana ortakl›k d›fl› pay 2.106 YTL'dir. (2005:Yoktur)

NOT 25 - SERMAYE/KARfiILIKLI ‹fiT‹RAK SERMAYEDÜZELTMES‹

Firman›n karfl›l›kl› sermaye düzeltmesine tabi olacak ifltiraki bulunmamas›sebebiyle dönem sonu itibariyle sermaye/karfl›l›kl› ifltirak sermayedüzeltmesi bulunmamaktad›r.

NOT 26 - SERMAYE YEDEKLER‹

Seri: XI, No:25 say›l› tebli¤ uyar›nca enflasyona göre düzeltilen ilk malitablo düzenlenmesi sonucunda öz sermaye kalemlerinden "Sermaye,Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler veOla¤anüstü Yedekler" kalemlerine bilançoda kay›tl› de¤erleri ile yerverilir. Bu hesap kalemlerinin düzeltilme farklar› toplu halde öz sermayegrubu içinde "öz sermaye enflasyon düzeltmesi farklar›" hesab›nda yeral›r.

Öz sermaye enflasyon düzeltmesi farklar› sadece bedelsiz sermayeart›r›m› veya zarar mahsubunda; ola¤anüstü yedeklerin kay›tl› de¤erleriise, bedelsiz sermaye art›r›m›, nakit kar da¤›t›m› ya da zarar mahsubundakullan›labilecektir.

Yukar›daki hususa göre Grubun Seri: XI, No:25 say›l› tebli¤ine göre karda¤›t›m›nda esas al›nacak öz sermaye tablosu 31 Aral›k 2006 ve 31Aral›k 2005 tarihleri itibariyle afla¤›daki gibidir:

fiirket'in 50.000.000 YTL'lik sermayesinin, %30'una tekabül eden15.000.000-YTL nominal de¤erli hisse senetleri ile halka arz tutar›n›n%15'ine tekabül eden ve ek sat›fla konu olan 2.250.000-YTL nominalde¤erli hisse senetlerinin halka arz› (toplam fiirket sermayesinin%34,50'sine tekabül eden 17.250.000-YTL nominal de¤erli hissesenetleri), Sermaye Piyasas› Kurulu taraf›ndan kayda al›nmas›n› müteakip,1 YTL nominal de¤erli beher hisse senedi 4 YTL fiyattan sabit fiyatlatalep toplama ve bakiyeyi yüklenim yoluyla 02-03.02.2006 tarihleriaras›nda halka arz edilmifltir.

fiirket Yönetim Kurulunun 22.12.2005 tarih 61 no.lu karar›na istinaden30.12.2005 tarihinde yap›lan Ola¤anüstü Genel Kurulu ile, 2002 y›l›kar›ndan 1.892.769 YTL., 2003 y›l› kar›ndan 4.162.742 YTL., 2004 y›l›kar›ndan 14.944.489 YTL olmak üzere toplam 21.000.000 YTL. ninda¤›t›lmas› için Yönetim Kuruluna yetki verilmifl olup, ilgili muhasebekay›tlar› 05.01.2006 tarihinde yap›lm›flt›r. 21.000.000 YTL üzerinden2.082.500 YTL 2. Tertip Yasal Yedek ayr›ld›ktan sonra kalan brüt18.917.500 YTL brüt kar pay› ortaklara da¤›t›lm›flt›r.

NOT 27 - KAR YEDEKLER‹

Türk Ticaret Kanunu'na göre yasal yedek akçeler, birinci ve ikinci tertipyasal yedek akçelerden oluflmaktad›r. Birinci tertip yasal yedek akçeler,tarihi ya da tescil edilmifl fiirket sermayesinin %20'sine ulafl›ncayakadar yasal dönem kar›n›n %5'i oran›nda ayr›lmaktad›r. ‹kinci tertipyasal yedek akçeler, fiirket sermayesinin %5'ini aflan tüm kar pay›da¤›t›mlar›n›n %10'u oran›nda ayr›lmaktad›r. Birinci ve ikinci tertip yasalyedek akçeler, toplam sermayenin %50'sini aflmad›¤› süreceda¤›t›lamazlar, ancak ihtiyari yedek akçelerin tükenmesi halinde zararlar›nkarfl›lanmas›nda kullan›labilirler. 31 Aral›k 2006 tarihli mali tablolar›ndafiirket'in yasal yedekleri toplam› 2.782.501 YTL'dir (31 Aral›k 2005:700.001 YTL). fiirketin ola¤anüstü yede¤i bulunmamaktad›r. (Düzeltilmiflde¤erlere Not 26'da yer verilmifltir.)

NOT 28 - GEÇM‹fi YIL KAR/ZARARLARI

Seri: XI, No: 25 say›l› Tebli¤ K›s›m Onbefl madde 399 uyar›nca enflasyonagöre düzeltilen ilk mali tablo denklefltirme iflleminde ortaya ç›kan ve"geçmifl y›llar zarar›"nda izlenen tutar›n, SPK'n›n kar da¤›t›m›na iliflkindüzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmifl mali tablolaragöre da¤›t›labilecek kar rakam› bulunurken indirim kalemi olarak dikkateal›nmas› esast›r. Bununla birlikte, "geçmifl y›llar zarar›"nda izlenen sözkonusu tutar, varsa dönem kar› ve da¤›t›lmam›fl geçmifl y›l karlar›, kalanzarar miktar›n›n ise s›ras›yla ola¤anüstü yedek akçeler, yasal yedekakçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göredüzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesimümkün bulunmaktad›r.

Halka aç›k flirketler, temettü da¤›t›mlar›n› SPK'n›n öngördü¤ü flekildeafla¤›daki gibi yaparlar:

1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Seri:XI No:25 say›l›Tebli¤ uyar›nca UFRS'ye uygun olarak haz›rlanan mali tablolar esasal›narak hesaplanan 2005 y›l› faaliyetlerinden elde edilen karlar dikkateal›nmak üzere, da¤›t›labilir kar›n en az %30'u oran›nda kar da¤›t›m›zorunlulu¤u getirilmifltir. Bu da¤›t›m flirketlerin genel kurullar›n›n alaca¤›karara ba¤l› olarak nakit olarak ya da da¤›t›labilir kar›n %30'undan afla¤›olmamak üzere bedelsiz hisse senedi olarak ya da belli oranda nakit,bell i oranda bedelsiz hisse senedi da¤›t › lmas› suretiylegerçeklefltirilebilmesine, birinci temettü tutar›n›n mevcut ödenmiflsermayenin %5'inden az olmas› durumunda söz konusu tutar›nda¤›t›lmadan ortakl›k bünyesinde b›rak›lmas›na karar verilmifltir. SermayePiyasas› Kurulu'nun 18.01.2007 tarih 2/53 say›l› karar› ile% 30'luk asgarikar da¤›t›m oran›n›n 2006 y›l› kazançlar› için % 20 olarak uygulanmas›nakarar verilmifltir.

31.12.2006 31.12.2005

Sermaye 50.000.000 3.500.000

Emisyon primi 44.725.580 1.828.825

Özsermaye Enflasyon Düzeltme Fark› (2.411.886) 11.197.844

Yasal yedekler 2.782.501 700.000

Net Dönem Kar›/(Zarar›) 3.940.266 7.758.136

Geçmifl Y›l Karlar› 12.311.039 44.119.238

Toplam Öz Sermaye 111.347.500 69.104.044

31 Aral›k 2006 TarihiDe¤er

DüzeltilmiflDe¤er

Öz SermayeEnflasyon

Düzeltmesi Fark›

Sermaye 50.000.000 47.520.236 (2.479.764)

Emisyon primi 44.725.580 44.725.580 -

Yasal yedekler 2.782.501 2.850.379 67.878

Toplam 97.508.081 95.096.195 (2.411.886)

33

NOT 29 - YABANCI PARA POZ‹SYONU

Afla¤›daki tablo 31 Aral›k 2006 itibariyle Grubun yabanc› para pozisyonuriskini özetlemektedir. Grup taraf›ndan tutulan yabanc› para varl›klar›nve borçlar›n kay›tl› tutarlar› yabanc› para cinslerine göre afla¤›daki gibidir:

CAR‹ DÖNEM

31.12.2006Döviz Tutar›

31.12.2006Kur

31.12.2006YTL Karfl›l›¤›

MAH‹YET‹

Döviz Kasas›

Toplam

DTH

Toplam

Di¤er Menkul K›ymetler (Euro Bond)

Toplam

Al›c›lar

Toplam

‹fl Avanslar›

Toplam

Döviz Kredisi

Toplam

Mali Borçlar

Toplam

Sat›c› Borçlar›

Toplam

Finansal Kiralama Borçlar› (Net)

Toplam

Paran›n Cinsi

Usd

Euro

Euro

Usd

Usd

Euro

Usd

Gbp

Euro

Usd

Euro

Usd

Euro

Euro

Usd

Gbp

Euro

Usd

19

6.890

344.482

4.245.221

212.150

1.651.496

253.000

79.340

45.550

22.607

257.378

7.296.516

7.553.894

20.189.507

20.189.507

3.276.339

154.839

19.735

257.467

1.437.777

1.695.243

1,4046

1,8502

1,8515

1,4056

1,4056

1,8515

1,4056

2,7569

1,8515

1,4056

1,8515

1,4056

1,8515

1,8515

1,4056

2,7569

1,8515

1,4056

27

12.748

12.775

637.808

5.967.082

6.604.890

298.198

298.198

3.057.746

355.617

218.732

3.632.096

84.336

31.776

116.113

476.536

10.255.983

10.732.518

37.380.873

37.380.873

6.066.141

217.641

54.407

6.338.190

476.700

2.020.939

2.497.638

34

ÖNCEK‹ DÖNEM

31.12.2006Döviz Tutar›

31.12.2006Kur

31.12.2006YTL Karfl›l›¤›

MAH‹YET‹

Döviz Kasas›

Toplam

DTH

Toplam

Di¤er Menkul K›ymetler (Euro Bond)

Toplam

Al›c›lar

Toplam

‹fl Avanslar›

Toplam

Döviz Kredisi

Toplam

Mali Borçlar

Toplam

Sat›c› Borçlar›

Toplam

Paran›n Cinsi

Usd

Euro

�

Usd

Euro

�

Usd

�

Usd

Euro

Gbp

�

Usd

Euro

�

Usd

Euro

�

Euro

�

Usd

Euro

2.605

18.662

�

54.877

23.039

�

214.930

�

126.970

854.529

87.747

�

113.228

175.192

�

383.397

195.437

�

9.313.040

�

9.227

1.832.847

1,3418

1,5875

�

1,3418

1,5875

�

1,3418

1,5875

2,3132

1,5875

2,3132

�

1,3418

1,5875

�

1,3418

1,5875

�

1,5875

�

1,3418

1,5875

3.495

29.626

33.121

73.634

36.575

110.209

288.393

288.393

293.708

1.356.566

202.977

1.853.251

151.930

278.119

430.048

514.443

310.256

824.699

14.784.451

14.784.451

12.381

2.909.645

2.922.026

NOT 30 - DEVLET TEfiV‹K VE YARDIMLARI

31.12.2006

Kurumlar vergisine tabi kazanc›n belirlenmesinde dikkate al›nan yat›r›mindirimi uygulamas›na 2006 y›l›nda fiilen son verilmifl olup 2005 y›l›ndandevir gelen yat›r›m indiriminden yararlanma 3 y›l süre ile s›n›rlanm›flt›r.Grubun 2005 y›l›ndan devir gelen yat›r›m indirimi bulunmamaktad›r.

31.12.2005

31.12.2005 tarihi itibariyle firman›n yararlanm›fl oldu¤u yat›r›m teflvikleriafla¤›daki gibidir.

Grubun, 2004 y›l›nda kazanc›n yetersiz olmas› nedeniyle cari dönemedevreden yat›r›m indirimi tutar› bulunmamaktad›r.

NOT 31 - KARfiILIKLAR, fiARTA BA⁄LI VARLIK VEYÜKÜMLÜLÜKLER

31.12.2006

fiirket avukat› olan Hamit DÜZYOL'dan al›nan yaz› neticesinde, flirketaleyhinde aç›lan ve 31.12.2006 tarihi itibari ile devam eden dava tutar›n›n5.148.937 YTL oldu¤u görülmüfltür. Bu davalar için 2.346.988 YTL davakarfl›l›¤› ayr›lm›flt›r. Geriye kalan 2.701.840 YTL'lik tutar flirket kay›tlar›ndasat›c›lara borçlar hesab›n›n alt›nda takip edilmektedir. Bakiye 100.109YTL ise muhasebe kay›tlar›nda yer alan 2.701.840 YTL lik sat›c› borçlar›n›nfer'ilerinden oluflmaktad›r.

fiirket lehine aç›lan ve 31.12.2006 tarihi itibari ile devam eden davatutar› 693.340 YTL'dir.Mali tablolarda aç›lan davalar için gerekli flüphelialacak karfl›l›klar› ayr›lm›flt›r.

31.12.2005

fiirket avukat› olan Hamit DÜZYOL'dan al›nan yaz› neticesinde, flirketaleyhinde aç›lan ve 31.12.2005 tarihi itibari ile devam eden dava tutar›n›n4.991.156 YTL oldu¤u görülmüfltür. Bu davalar için 2.588.729 YTL davakarfl›l›¤› ayr›lm›flt›r. Geriye kalan 2.402.427 YTL'lik tutar flirket kay›tlar›ndasat›c› lara borçlar hesab›n›n alt ›nda takip edi lmektedir .

fiirket lehine aç›lan ve 31.12.2005 tarihi itibari ile devam eden davatutar› 591.048 YTL'dir.Mali tablolarda aç›lan davalar için gerekli flüphelialacak karfl›l›klar› ayr›lm›flt›r.

NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹

Bilanço dönemleri itibariyle herhangi bir iflletme birleflmesi olmam›flt›r.

NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

31.12.2006 tarihi itibariyle Grubun co¤rafi bölümler baz›nda faaliyetlerininda¤›l›m› afla¤›daki gibidir:

NOT 34 - B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRAK‹ OLAYLAR

Bilanço tarihinden sonra mali tablolar› etkileyen önemli bir hususbulunmamaktad›r.

NOT 35 - DURDURULAN FAAL‹YETLER

Bilanço tarihi itibariyle Grubun durdurulan faaliyeti yoktur.

NOT 36 - ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹

Co¤rafi Bölümler Faaliyet CinsiAdana Nakliye ve Lojistik

Ankara Nakliye ve Lojistik

Bursa Nakliye ve Lojistik

‹stanbul Nakliye ve Lojistik

‹zmir Nakliye ve Lojistik

Adapazar› Nakliye ve Lojistik

Yat›r›m›nNiteli¤i

ToplamTutar›

BafllangݍTarihi

BitiflTarihi

HarcamaTutar›

TamamlanmaDerecesi

TeflvikDurumu

Komple Yeni Yat›r›m

Yenileme

Komple Yeni Yat›r›m

Komple yeni Yat›r›m

Komple yeni yat›r›m

Komple yeni yat›r›m

Yenileme

Komple yeni yat›r›m

Komple yeni yat›r›m

3.500.000

50.583.000

4.900.000,00

4.960.000,00

14.712.000,00

3.830.000,00

13.970.000,00

11.815.600,00

42.245.600,00

29.09.2003

12.04.2004

15.12.2005

15.12.2005

15.12.2005

15.12.2005

15.12.2005

15.12.2005

15.12.2005

29.09.2006

31.12.2006

31.12.2008

31.12.2008

31.12.2008

31.12.2008

31.12.2008

31.12.2008

31.12.2008

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Teflvikli

Teflvikli

Teflvikli

Teflvikli

Teflvikli

Teflvikli

Teflvikli

Teflvikli

Teflvikli

Sat›fllar 01.01.2006 01.01.200531.12.2006 31.12.2005

Yurtiçi sat›fllar 148.497.643 115.278.966

Yurtd›fl› sat›fllar 24.244.418 18.133.645

Di¤er sat›fllar 9.030.789 3.532.756

‹ndirimler (-) (226.817) (144.349)

Sat›fllar›n Maliyeti (-) (162.828.284) (120.602.287)

Brüt Esas Faaliyet Kar› / Zarar› 18.717.749 16.198.731

36

NOT 37 - FAAL‹YET G‹DERLER‹

NOT 38 - D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R/G‹DER VEKAR/ZARARLAR

NOT 39 - F‹NANSMAN G‹DERLER‹

NOT 40 - NET PARASAL POZ‹SYON KAR/ZARARI

01.01.2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulanmad›¤›ndan31.12.2006 sonu itibariyle net parasal pozisyon kar› oluflmam›flt›r.:

NOT 41 - VERG‹LER

Grubun yasal vergi ve ertelenen vergi karfl›l›klar› afla¤›daki gibidir:

NOT 42 - H‹SSE BAfiINA KAZANÇ

NOT 43 - NAK‹T AKIM TABLOSU

Nakit ak›m tablosu mali tablolar ile birlikte gösterilmifltir.

NOT 44 - MAL‹ TABLOLARI ÖNEML‹ ÖLÇÜDE ETK‹LEYEN YADA MAL‹ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANAB‹L‹R VEANLAfiILAB‹L‹R OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKL‹OLAN D‹⁄ER HUSUSLAR

Taahhütler Ve Muhtemel Yükümlülükler:

Grubun 31.12.2006 tarihi itibariyle pasifte yer almayan yükümlülükleriafla¤›daki gibidir ;

Grubun 31.12.2005 tarihi itibariyle pasifte yer almayan yükümlülükleriafla¤›daki gibidir ;

Di¤er Gelirler 01.01.2006 01.01.200531.12.2006 31.12.2005

Faiz Gelirleri

Kambiyo Karlar›

Cari Dönem Prekont Geliri

Önceki Dönem Reeskont ‹ptali

Maddi Duran Varl›k Sat›fl Gelirleri

Önceki Dönem Karlar›

Faaliyetle ‹lgili Di¤er Gelir ve Kârlar

Di¤er Ola¤an D›fl› Gelir ve Karlar

Toplam Di¤er Gelirler:

Kambiyo Zararlar›

Reeskont Faiz Giderleri (-)

Önceki Dönem Prekont ‹ptali(-)

Menkul K›ymet Sat›fl Zarar›(-)

Reklam Tan›t›m Harcamalar› (-)

Dava Karfl›l›k Giderleri

Stok De¤er Düflüfl Karfl›l›¤› (-)

Di¤er Gider Ve Zararlar (-)

Önceki Dönem Gider ve Zararlar› (-)

Toplam Di¤er Giderler:

9.406.303

7.709.754

994.175

394.481

208.842

117.324

944.726

621.186

20.396.791

(9.595.617)

(729.838)

(493.808)

(279.692)

(1.299.113)

(258.259)

(64.492)

(527.252)

(99.490)

(13.347.561)

3.343.845

3.782.917

394.812

172.745

345.911

581.185

349.044

8.970.459

(1.298.425)

(394.481)

(746.064)

-

-

-

(1.099.047)

(71.178)

(682.409)

-

(4.291.604)

Finansman Giderleri 01.01.2006 01.01.200531.12.2006 31.12.2005

Kur Fark› Gideri (1.752.482) (362.170)

Faiz Gideri (9.810.857) (6.041.178)

Banka Masraflar› (759.903) (406.071)

Toplam Finansman Gideri (12.323.242) (6.809.419)

HESAP ‹SM‹ 01.01.2006 01.01.200531.12.2006 31.12.2005

Genel Yönetim Giderleri (8.689.817) (6.081.184)

Toplam Faaliyet Giderleri (8.689.817) (6.081.184)Finansman Giderleri 01.01.2006 01.01.2005

31.12.2006 31.12.2005

Kurumlar Vergisi Karfl›l›¤› Gideri (240.457) (330.372)

Ertelenen Vergi Geliri / (Gideri) (571.291) 101.525

Toplam Vergi Geliri / (Gideri) (811.748) (228.847)

Finansman Giderleri 01.01.2006 01.01.200531.12.2006 31.12.2005

Net Dönem Kar› 3.940.266 7.758.136

Adi Hisse Senedi Say›s› 50.000.000 3.500.000

Pay bafl›na düflen basit ve hisse 0,0079 2,2166bafl›na bölünmüfl kazanç (TL)

31.12.2006

Teminat Mektuplar› - YTL 9.903.968

Teminat Mektuplar› - USD 1.115.000

Teminat Mektuplar› - EUR 23.008

Teminat Çekleri - YTL 1.000.000

Teminat Çekleri - EUR 25.000

Teminat Senetleri - YTL 250.000

31.12.2005

Teminat Mektuplar› - YTL 6,160,535.17 YTL

Teminat Mektuplar› - USD 465.000 USD

Teminat Mektuplar› - EUR 5.309 EUR

37

Aktif De¤erler Üzerinde Mevcut Bulunan Toplam ‹potek Ve Teminat:

‹lgili Tapu Sicil Müdürlüklerinden al›nan tapu yaz›lar›na göre Grubunaktifinde bulunan gayrimenkullere iliflkin takyidatlar afla¤›daki gibidir:

‹L‹ ‹LÇES‹ KÖYÜ / MEVK‹‹ PAFTA / PARSEL m2 TAKY‹DAT TÜRÜ / KAPSAMI KARfiI TARAF

Ankara

Ankara

Bursa

Bursa

Bursa

GEBZE

GEBZE

GEBZE

GEBZE

GEBZE

GEBZE

GEBZE

‹STANBUL

‹STANBUL

‹STANBUL

‹STANBUL

‹STANBUL

‹ZM‹R

Kocaeli

Kocaeli

Kocaeli

Kocaeli

Kocaeli

Çankaya

Yenimahalle 1

Nilüfer

Osmangazi

Osmangazi

AKV‹RAN

AKV‹RAN

AKV‹RAN

AKV‹RAN

AKV‹RAN

AKV‹RAN

DEN‹ZL‹

Çatalca

ÇATALCA

PEND‹K/2

TUZLA

TUZLA

MENDERES/0

Gebze

Gebze

Gebze

Gebze

Gebze

Çankaya

Yakac›k / Karabacak

Balat

Ça¤layan / Dar› Bükü

Ça¤layan / Sar›yerler

ESK‹BA⁄LAR

KARABAYIR

KARABAYIR

KARABAYIR

KARAKÜTÜK

KARAKÜTÜK

GEYMENE

Ömerli / Kurtini

YEfi‹LBAYIR / DÜLGERÇUKURU

KURNA/BAYIR ALTINDA

ORHANLI/ESK‹KÖY

ORHANLI/KAVAKPINARI

GÖRECE/KARAPINAR

Akse

AKSE

Balç›k

Denizli / Toklucan Tepesi

Denizli / Orta Burnu

4.859 / 11

13 / 846 / 14.500,00

H21-B24B4C / 1 /1.532.329,00

- / 1.123 / 11.325,00

- / 2.789 / 6.287,00

763/4580,00 M2

945/24070,00 M2

944/26860,00 M2

948/28460.M2

772/19600,00 M2

782/3460.00 M2

2154/4704,00 M2

111 / 6 / 7.352,00

1600/13237,93 m2

27/695/37,147 M2

1512/0/14.134,00 M2

489/29750,00 M2

17M-3AB /9/515

G22b19a1b-1c-2a-2d/ 1/ 2079/15.170,00

G22B19A1C-2D/2086

37 / 739 / 11.760,00

14 / 1.850 / 14.848

12 / 1.445 / 28.384,00

Haciz flerhi. Hatemo¤lu59.000 YTL

Haciz flerhi YenimahalleBelediyesi

1. Derece ‹potek1.690.000YTL

1. Derece ‹potek. 500.000 YTL

- TEK Kurumu lehine 663m2‘lik sahada irtifak hakk›.

-13.780 YTL k›ymetindeteferruat flerhi.

-1. Derecede ‹potek.740.000YTL

20/10/2006 06/6064E 377468

20/10/2006 06/6064E 377468

20/10/2006 06/6064E 377468

20/10/2006 06/6064E 377468

20/10/2006 06/6064E 377468

20/10/2006 06/6064E 377468HAC‹Z

20/10/2006 06/6064E 377468

-Akbank A.fi. lehine 1. Derece‹potek. 2.200.000 YTL

-Bedafl Genel Müdürlü¤ülehine 99 y›ll›¤›na 1 TL’dan kira

flerhi

1.DERECE ‹POTEK 350.000YTL SÖZG.FA‹Z 25/03/2002

1.DERECE 5.560.000 YTL‹POTEK

22/10/1996 AKTAfi ELK 99YILLI⁄INA 1 TL DEN 99 YIL

K‹RA fiERH‹

06/11/2006 1 DERECE‹POTEK

13/06/2006 TR 3803YEV.DÜZENLEME fiERH‹

1. Derece ‹potek. 1.750.000YTL AKD‹ FA‹Z

‹potek Bedeli 2.850.000 YTL27/03/2006

1.250 m2’lik alanda T.E. A.fi.lehine irtifak hakk›

16.200 m2’lik alanda T.E. A.fi.lehine irtifak hakk›. -

20/10/2006 06/6064E 377468HAC‹Z

6.013 m2’lik alanda T.E. A.fi.lehine daimi irtifak hakk›. -

20/10/2006 06/6064E HAC‹Z

YEN‹MAHALLEBELED‹YES‹

Alternatifbank A.fi.

Alternatifbank A.fi.

Alternatifbank A.fi.T.E.K. A.fi.

ANKARA15.‹CRA MÜD.

ANKARA15.‹CRA MÜD.

ANKARA 15.‹CRA MÜD.

ANKARA15.‹CRA MÜD.

ANKARA15.‹CRA MÜD.

ANKARA15.‹CRA MÜD.

ANKARA15.‹CRA MÜD.

Akbank A.fi.Bedafl GenelMüdürlü¤ü

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

VAKIFLARBANKASI

AKTAfiELEKT.T‹C.A.fi.

fiEKERBANKT.A.fi.

Akbank T.A.fi.

AKBANK T.A.fi

T.E. A.fi.

-T.E. A.fi.–ANKARA

15.‹CRA MÜD.

T.E. A.fi. –ANKARA

15.‹CRA MÜD.

38

‹L‹ ‹LÇES‹ KÖYÜ / MEVK‹‹ PAFTA / PARSEL m2 TAKY‹DAT TÜRÜ / KAPSAMI KARfiI TARAF

Kocaeli

Kocaeli

Kocaeli

Kocaeli

KOCAEL‹

KOCAEL‹

KOCAEL‹

KOCAEL‹

KOCAEL‹

KOCAEL‹

SAKARYA

SAKARYA

SAKARYA

SAKARYA

SAKARYA

SAKARYA

SAKARYA

SAMANDIRA

SAMANDIRA

SAMANDIRA

Gebze

Gebze

Gebze

Gebze 1

GEBZE

GEBZE

GEBZE

GEBZE

‹ZM‹T/2

‹ZM‹T/2

YUKARIK‹RAZCA

YUKARIK‹RAZCA

YUKARIK‹RAZCA

YUKARIK‹RAZCA

YUKARIK‹RAZCA

YUKARIK‹RAZCA

YUKARIK‹RAZCA

KARTAL

KARTAL

KARTAL

Denizli / Mal Tarlas›

Denizli / Köy Karfl›s›

Denizli / Domuz A¤›l›

fiekerp›nar 2

AKSE

AKSE

AKSE

AKSE

KÖSEKÖY/SO⁄UKSU

fi.KULLAR/PAYLAR

CEBRAN

CEBRAN

CEBRAN

CEBRAN

CEBRAN

CEBRAN

CEBRAN

EKMEKÇ‹O⁄LU

KAYALAR

KAYALAR

11 / 1.490 / 15.680,00

13 / 1.786 / 4.096,00

3 / 1.046 / 4.640,00

G22b13d3c / 3 /8.805,39

G22B18B2C/3/19.218,00 M2

G22B19A1C-2D/2

G22B19A1C-2D/3

G22B19A1C-2D/3

1653/2372,00 M 2

245/8/29170,00M2

4/2587/4657,16 M2

35/2587/2579

5/2587/2794,24 M2

33/2587/4088,55 M2

37/2587/2061

39/2587/1397,24 M2

38/2587/2681,47 M2

6650/18316,57 M2

1674/10783,80 M2

1672/ 17,00 M2

4.200 m2’lik alanda T.E.KGenel Müdürlü¤ü lehine 0,840

TL bedelle irtifak hakk›. -20/10/2006 06/6064E 377468

HAC‹Z

638 m2’lik alanda T.E.K GenelMüdürlü¤ü lehine 0,12760 TL

irtifak hakk›. -20/10/200606/6064E 377468 HAC‹Z

1.360 m2’lik alanda T.E.KGenel Müdürlü¤ü lehine

0, 272 TL bedelle irtifak hakk›.-20/10/2006 06/6064E 377468

HAC‹Z

1. Derece ‹potek.3.500.000 YTL

1.DERECE ‹POTEK 3.460.000YTL 25/08/2005

‹POTEK 2.000.000 USD29/11/2006

‹POTEK 2.000.000 USD29/11/2006

‹POTEK 2.000.000 USD29/11/2006

11/10/2006 tr.109say.ENCÜMEN KARARI ‹LE 5

YILLIK GEÇ‹C‹ RUHSAT

13/03/2006 31/BMAD.GERE⁄‹ ‹ST‹MLAK

fiERH‹

1.DERECE ‹POTEK 400.000YTL AKT‹ FA‹Z

‹POTEK 400.000 YTL

1.DERECE ‹POTEK 400.000YTL AKT‹ FA‹Z

1.DERECE ‹POTEK 400.000YTL AKT‹ FA‹Z

1.DERECE ‹POTEK 400.000YTL AKT‹ FA‹Z

1.DERECE ‹POTEK 400.000YTL AKT‹ FA‹Z

1.DERECE ‹POTEK 400.000YTL AKT‹ FA‹Z

-14/06/2004 K.DERECE500.000 YTL ‹POTEK fiÜKRÜ

ATAK – 27/10/2006M‹KTAR:37746790 HAC‹Z

27/10/2006 TR.12048 NOLU37746790 HAC‹Z

07/09/2006 06/170 SAYI HAC‹Z – 27/10/2006M‹KTAR,37746790 HAC‹Z

-T.E.K. A.fi.–ANKARA

15.‹CRA MÜD.

-T.E.K. A.fi.–ANKARA

15.‹CRA MÜD.

_T.E.K. A.fi. –ANKARA

15.‹CRA MÜD.

Alternatifbank A.fi.

Alternatifbank A.fi.

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi

KÖSEKÖYBELED‹YES‹

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

‹fi BANKASI

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

TÜRK‹YE ‹fiBANKASI A.fi.

AYVACIK ASL‹YEHUKUK MAHK.

AYVACIK ASL‹YEHUKUK MAHK.

AYVACIK ASL‹YEHUKUK MAHK.

Aktif De¤erlerin Toplam Sigorta Tutar›:

31.12.2006

31.12.2006 tarihi itibariyle aktif de¤erlerin toplam sigorta tutar› 13.225.000Usd, 3.484.500 Euro ve 23.498.225 YTL dir.

31.12.2005

31.12.2005 tarihi itibariyle aktif de¤erlerin toplam sigorta tutar› 1.375.000USD, 6.534.500 Euro ve 2.065.089 YTL dir.Grubun aktiflerin sigorta tutar› aktif de¤erin toplam tutar›n›n çok alt›ndad›r.

Alacaklar ‹çin Al›nm›fl Olan ‹potek Ve Di¤er Teminatlar:

Cari ve önceki dönemde alacaklar için al›nm›fl ipotek ve teminatbulunmamaktad›r.

Mali tablolar› önemli ölçüde etkileyen ya da mali tablolar›n aç›k,yorumlanabilir ve anlafl›labilir olmas› aç›s›ndan aç›klanmas› gerekli olandi¤er herhangi bir husus bulunmamaktad›r.

39

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹NDE SONA EREN YILLARA A‹T GEL‹R TABLOLARI

GEL‹R TABLOSU (YTL)

31.12.2006

Ba¤›ms›z Denetim’den Geçmifl

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

31.12.2005

Ba¤›ms›z Denetim’den Geçmifl

ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹

Sat›fl Gelirleri (net)

Sat›fllar›n Maliyeti (-)

Hizmet Gelirleri (net)

Esas Faaliyetlerden Di¤er Gelirler / faiz+temettü+kira (net)

BRÜT ESAS FAAL‹YET KARI/ZARARI

Faaliyet Giderleri (-)

NET ESAS FAAL‹YET KARI/ZARARI

Di¤er Faaliyetlerden Gelir ve Karlar

Di¤er Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-)

Finansman Giderleri (-)

FAAL‹YET KARI/ZARARI

Net Parasal Pozisyon Kar/Zarar›

ANA ORTAKLIK DIfiI KAR/ZARAR

VERG‹ ÖNCES‹ KAR/ZARAR

Vergiler

NET DÖNEM KARI/ZARARI

H‹SSE BAfiINA KAZANÇ

‹liflik aç›klay›c› notlar bu mali tablolar›n tamamlay›c›s›d›r.

181,546,033

(162,828,284)

0

0

18,717,749

(8,689,817)

10,027,932

20,396,791

(13,347,561)

(12,323,242)

4,753,920

0

(1,906)

4,752,014

(811,748)

3,940,266

0.0079

136,801,018

(120,602,287)

0

0

16,198,731

(6,081,184)

10,117,547

8,970,459

(4,291,604)

(6,809,419)

7,986,983

0

0

7,986,983

(228,847)

7,758,136

2.2166

41

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOSU

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹NDE SONA EREN YILLARA A‹T NAK‹T AKIM TABLOLARI

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

01.01.200631.12.2006

Cari Dönem

01.01.200531.12.2005

Önceki Dönem

‹liflik aç›klay›c› notlar bu mali tablolar›n tamamlay›c›s›d›r.

A) ESAS FAAL‹YETLERDEN KAYNAKLANAN NAK‹T AKIMLARI

Net dönem kar›

Düzeltmeler:

Amortisman (+)

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤›ndaki Art›fl (+)

Alacaklar Reeskont Tutar› (+)

Borç Senetleri Prekontu (-)

fiüpheli alacak karfl›l›¤› (+)

Stok De¤er Düflüfl Karfl›l›¤› (+)

Di¤er borç ve gider karfl›l›klar› (+)

‹flletme Sermayesinde De¤iflikler Öncesi Faaliyet Kar› (+)

Menkul K›ymetlerdeki Art›fl/Azal›fl(-)/(+)

Ticari ‹fllemlerdeki ve Di¤er Alacaklardaki Art›fl (-) Azal›fl (+)

Stoklarda Art›fl (-)

Ticari Borçlardaki art›fl/azal›fl(+)/(-)

‹flletme Sermayesinde Di¤er Art›fllar/Azal›fllar (+)/(-)

Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net nakit

B) YATIRIM FAAL‹YETLER‹NDEN KAYNAKLANAN NAK‹T AKIMI

Maddi / Maddi olmayan duran varl›k al›mlar› (-)

Maddi duran varl›k ç›k›fllar› net de¤eri

Yat›r›m Faaliyetlerinde Kullan›lan nakit

C) F‹NANSMAN FAAL‹YETLER‹NDEN KAYNALANAN NAK‹T AKIMLARI

Hisse Senedi ‹hraçlar›ndan Kaynaklanan Nakit Giriflleri

K›sa vadeli mali borçlardaki art›fl(+) azal›fl (-)

Uzun vadeli mali borçlardaki azal›fl (-)

Temettü Ödemesi

Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit

Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Art›fl

DÖNEM BAfiI NAK‹T DE⁄ERLER

DÖNEM SONU KASA VE BANKALAR

3,940,266

17,725,382

3,118

335,357

(500,367)

976,003

64,492

22,544,251

(8,459,022)

(13,320,411)

(2,917,805)

11,527,848

(350,237)

9,024,624

(90,561,345)

8,396,571

(82,164,774)

57,204,956

13,595,194

22,296,851

(18,917,500)

74,179,501

1,039,351

14,218,484

15,257,835

7,758,136

17,368,860

199,118

320,732

252,256

(23,597)

71,178

(1,577,877)

24,368,806

1,603,121

(85,585)

(2,025,357)

330,319

24,191,304

(30,570,080)

3,001,758

(27,568,322)

6,185,109

2,903,562

9,088,671

5,711,653

8,506,831

14,218,484

42

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fiKONSOL‹DE ÖZKAYNAK DE⁄‹fi‹M TABLOSU

2006 YILINA A‹T ÖZSERMAYE DE⁄‹fi‹M TABLOSU

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

‹liflik aç›klay›c› notlar bu mali tablolar›n tamamlay›c›s›d›r.

31.12.2004

Transfer

Sermaye Art›fl›

Vergi Karfl›l›¤› Revize

Temettü

Dönem Kar›

31.12.2005

Transfer

Sermaye Art›fl›

Vergi Karfl›l›¤› Revize

Temettü

Dönem Kar›

31.12.2006

Net DönemKar› / Zarar›

BirikmiflKarlar ZararlarYasal Yedekler

ÖzkaynakToplam›

18,793,220

(18,793,220)

7,758,136

7,758,136

(7,758,136)

3,940,266

3,940,266

26,646,693

18,793,220

(620,674)

44,819,239

7,758,136

(18,582,090)

15,755

(18,917,500)

15,093,540

SermayeYedekleri

13,026,669

13,026,669

29,287,025

42,313,694

Sermaye

3,500,000

3,500,000

46,500,000

50,000,000

61,966,582

0

(620,674)

7,758,136

69,104,044

0

57,204,935

15,755

(18,917,500)

111,347,500

43

45

DENETÇ‹LER RAPORU

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹C.A.fi.GENEL KURULUNA

Ortakl›¤›n;

• UNVAN : Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi.

• MERKEZ‹ : Ankara

• ÖDENM‹fi SERMAYE (31.12.2006) : 50.000.000 YTL.

• FAAL‹YET KONUSU : Ana faaliyet konusu her türlü kara yük tafl›mac›l›¤› yapmak, sat›n ald›¤›vas›talar› kiraya vermek, araç kiralamak ve bunlarla yük tafl›mac›l›¤›yapmak,petrol ve ürünlerinin al›nmas› ,sat›lmas›, da¤›t›lmas›, stoklanmas›,petrol ve akaryak›t›n ve tüm ürünlerinin yurtiçi ve yurtd›fl› nakliyesini yapmak,ayr›ca tafl›nabilir mallar›n yurtiçi ve yurtd›fl› tafl›nmas› uluslar aras› nakliyecilikfuel oil ve madeni ya¤ da¤›t›m› ve depolama faaliyetleridir.Detaylar anasözleflmenin 3. maddesinde verilmifltir.

• DENETÇ‹LER‹N ADI : Kayhan ÖZDEN

• GÖREV SÜRES‹ VE ORTAKLI⁄I : Görev süresi 1 y›ld›r.Ortakl›k yoktur.

• KATILINAN YÖNET‹M KURULU : 2003 ve 2004 Genel Kurulundaki seçim ile birlikte 30.12.2005tarihindeki Ola¤anüstü Genel Kurula ve 08.06.2006 tarihindeki 2005 y›l› Ola¤anGenel Kurula kat›l›nm›flt›r.

• ORTAKLI⁄IN HESAPLARI, DEFTER : Ortakl›¤›n faaliyetleri ile ilgili konularda ve yap›lan muameleler hakk›ndaVE BELGELER‹ ÜZER‹NDE YAPILAN bilgi edinmek ve kanuni defter kay›tlar›n›n usulüne uygun tutulmas›n›‹NCELEMEN‹N KAPSAMI VE sa¤lamak amac› ile yap›lan denetimde geçerli belgelere istinaden tesis edilenVARILAN SONUÇ yasal kay›tlar›n ve ç›kart›lan mali tablolar›n kay›tlara ve usulüne uygun yap›ld›¤›,

muhasebe usul ve prensiplerine uygun hareket edildi¤i tespit edilmifltir.

• T.T.K.'NIN 353.MADDES‹N‹N 1.FIKRA : Ortakl›¤›n veznesinde yap›lan say›m ve tespitler sonucunda3.NOLU BEND‹ GERE⁄‹NCE mevcut k›ymetler say›larak tutanak haline getirilmifl ve buORTAKLIKVEZNES‹NDE YAPILAN de¤erlerin kanuni defterler ile mutabakat›nda herhangi birSAYIM SONUÇLARI eksik ve düzensizli¤e rastlanmam›flt›r.

• T.T.K.'NIN 353.MADDES‹N‹N 1.FIKRA : Ortakl›¤›n kay›tlar› ve kasas› kontrol edilerek k›ymetli evraklar›n4 NOLU BEND‹ GER⁄‹NCE YAPILAN uygun flekilde muhafaza edildi¤i tespit edilmifltir.‹NCELEME SONUÇLARI

• ‹NT‹KAL EDEN fi‹KAYET VE : Y›l içinde hiçbir gerçek ve tüzel kifliden ortakl›kla ilgili flikayetYOLSUZLUKLAR VE BUNLAR ve yolsuzluk ihbar› yap›lmad›¤› gibi flirketin denetçileri taraf›ndanHAKKINDA YAPILAN ‹fiLEMLER yap›lan incelemelerde herhangi bir yolsuzlu¤a rastlanmam›flt›r.

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi. 31.12.2006 hesap ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortakl›¤›n esas sözleflmesi ve di¤er mevzuatile ilgili genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar›na göre incelemifl bulunmaktay›z. Görüflümüze göre, içeri¤ini benimsedi¤imiz31.12.2006 Sermaye Piyasas› mevzuat›na göre haz›rlanan bilanço ortakl›¤›n ilgili tarihteki mali durumunu , ayn› döneme ait gelir tablosuilgili döneme ait faaliyet sonuçlar›n› gerçe¤e uygun ve do¤ru olarak yans›tmaktad›r.

Bilanço ve Gelir Tablosunun onaylanmas›n› ve Yönetim Kurulu'nun aklanmas›n› oylar›n›zla arz ederiz.

DENETÇ‹ KAYHAN ÖZDEN

46

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.

MAL‹ TABLOLARIN KABULÜNE ‹L‹fiK‹N YÖNET‹M KURULU'NUNKARAR TAR‹H‹:03.04.2007KARAR SAYISI :124

SERMAYE P‹YASASI KURULUNUNSER‹:X, NO:22 NUMARALI TEBL‹⁄‹N ‹K‹NC‹ KISMININ 26. MADDES‹ GERE⁄‹

BEYANIMIZDIR

A) fiirketimiz 31/12/2006 dönemine iliflkin Sermaye Piyasas› Mevzuat›na göre haz›rlanm›fl konsolide mali tablo ve dipnotlar›n›n taraf›m›zcaincelendi¤ini,

B) fiirketimizin görev ve sorumluluk alan›nda sahip oldu¤u bilgiler çerçevesinde, raporun önemli konularda gerçe¤e ayk›r› bir aç›klamaya da aç›klaman›n yap›ld›¤› tarih itibari ile yan›lt›c› olmas› sonucunu do¤urabilecek herhangi bir eksiklik içermedi¤ini,

C) fiirketimizin görev ve sorumluluk alan›nda sahip oldu¤u bilgiler çerçevesinde, raporun iliflkin oldu¤u dönem itibari ile, konsolide malitablolar›n ve rapordaki di¤er mali konularla ilgili bilgilerin flirketimizin mali durumunu ve faaliyet sonuçlar› hakk›nda gerçe¤i do¤rubiçimde yans›tt›¤›n›,

Beyan ederiz.

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.

Durmufl DÖVEN Hayati TEMEL

Yönetim Kurulu Baflkan› Mali ‹fller Direktörü

47

1. KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM BEYANI

SPK. taraf›ndan 4/7/2003 tarih ve 35/835 say›l› kararla kabul edilenKurumsal Yönetim ‹lkeleri 'nin uygulanmas›; halka aç›k flirketlerinkredibilitesinin artmas›, sermaye piyasalar›n›n geliflimi ve halka aç›kflirketlerin etkinli¤inin artmas› için uluslararas› piyasalar çerçevesindefiirketimiz aç›s›ndan da belirleyici bir önem tafl›maktad›r.fiirketimiz, Sermaye Piyasas› Kurulu taraf›ndan yay›mlanan KurumsalYönetim ‹lkelerine uymay› ve geliflen koflullara ba¤l› olarak uyumsa¤layacak konularda düzenlemeler yapmay›, sermaye piyasalar›n›ngeliflimi çerçevesinde de¤erlendirir. Pay sahiplerinin haklar›n›, kamununayd›nlat›lmas› ve fleffafl›¤›n sa¤lanmas› ile menfaat sahipleri ve YönetimKurulu'nu ilgilendiren karar ve ifllemlerde Kurumsal YönetimUygulamalar›na iliflkin gerekli çal›flmalar›n yap›lmas›n› hedefler. Budo¤rultuda fiirketimiz, tüm paydafllar›n eflit ifllemlere tabi olmalar›,bilgilendirme sorumlulu¤u ve kurumsal yönetim prensiplerine ba¤l›olarak, söz konusu ilkelerin yürütülmesini gözetir ve bunu sa¤lamay›amaçlar.Mevcut yönetsel faaliyetler aç›s›ndan yasal düzenlemeler ve mevzuataba¤l› olarak, 2006 faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim‹lklerinin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlar›n› içeren UYUMRAPORU afla¤›da bilgilerinize sunulmufltur.Önümüzdeki dönemler içinde, Kurumsal Yönetim ‹lkeleri veuygulamalar›n›n, sermaye piyasalar› aç›s›ndan önemli faydalar›kapsam›nda, daha yayg›n ve kal›c› sonuçlar›n›n hayata geçirilmesi içinfiirketimizce gerekli çal›flmalar yap›lacak ve bu ilkelerin sorumlulu¤udo¤rultusunda hareket edilecektir.

BÖLÜM I - PAY SAH‹PLER‹

2. Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi

fiirketimizde, Ortaklar Genel Kurul toplant›lar›n›n yap›lmas›, pay sahipli¤ihaklar›n›n kullan›lmas› ve hisse senedi ifllemleri ile Yönetim ve DenetimKurullar› toplant›lar›n›n düzenlenmesi ve kay›tlar›n›n tutulmas›, bafltaSermaye Piyasas› Kurulu ve ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas› olmaküzere, fiirketin konu ile ilgili di¤er kurum ve kurulufllar nezdinde temsiledilmesi ve hissedarlar›n bilgi taleplerinin karfl›lanmas› amac›yla, "PaySahipleri ‹le ‹liflkiler" bölümünü oluflturma çal›flmalar›na bafllanm›flt›r.Bu birimin ifl tan›m›, sermaye piyasas› düzenlemelerinin takibi ile paysahipleriyle iliflkilerin sa¤lanmas› do¤rultusunda, sermaye art›fllar›ndan,pay sahiplerine iliflkin kay›tlar›n tutulmas›na kadar, mevzuat kapsam›ndakamunun ayd›nlat›lmas› ve pay sahiplerinin internet sitesi dahil fiirketile ilgili bilgi taleplerinin karfl›lanmas› gibi hususlarda görev yapar. ‹lgilibölümün oluflturulmas› ile bu bilgi ak›fl›n›n tek elden gerçeklefltirilmesihedeflenmektedir. Bu bölümde sorumlu kiflinin ismi ve ulafl›m bilgilerizaman içerisinde duyurulacakt›r.

3. Pay sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar›n›n Kullan›m›

Pay sahiplerinden gelen talepler flirket mesai saatleri içerisinde telefonve elektronik posta ile cevaplanmaktad›r. Pay sahipli¤i kullan›m› ile ilgilide¤ifliklikler hem bas›n hem de elektronik ortamda SPK mevzuat›çerçevesinde yay›mlanmaktad›r. Ana sözleflmede özel denetçi atanmas›ile ilgili bir düzenleme yoktur ve dönem içinde bu konuyla ilgili herhangibir talep olmam›flt›r.

4. Genel Kurul Bilgileri

fiirketimiz fiubat 2006'da halka arz edilmifl olup 2005 y›l› Genel Kurulunu08.06.2006 düzenlemifltir.2007 y›l›nda 2006 y›l›na ait Genel Kurul,21.05.2007 tarihi itibariyle yap›lacakt›r. Genel Kurul toplant› günü vesaati, toplant› yeri, gündem, davetin hangi organ taraf›ndan yap›ld›¤›Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin yan› s›ra, 27.04.2007 tarihli Dünyagazetesinde, usulüne uygun bilgileri tümüyle içerecek flekilde ve yasal

süreler dahilinde ilan edilmifltir.. Girifl kart› mahiyetindeki kat›lmabelgelerini bizzat fiirketimizden alan ve/veya Merkezi Kay›t KurulufluA.fi.'den teslim al›nan blokaj yaz›lar›na istinaden kat›l›mda bulunacakortaklar veya yasal vekillerinin haz›run cetvelinde yer almas›planlanmaktad›r. Ayr›ca, izleyici olarak kat›lmak isteyen herkesinToplant›ya kat›lmalar› sa¤lanacakt›r. Bu kapsamda, yaz›l› ve görselbas›n temsilcileri ile, çeflitli arac› kurum ve banka yetkililerinin detoplant›ya kat›lmalar› sa¤lanacakt›r.Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin kat›l›m›n› en üst düzeydesa¤layacak flekilde yap›l›r ve ayr›ca toplant› tutanaklar›na yaz›l› veyaelektronik ortamda her zaman eriflilebilir olmas› sa¤lan›r.Genel Kurul'dan asgari 15 gün önce mali tablolar ve faaliyet raporlar›fiirket Merkezi'nde ve pay sahiplerimizin kolayl›kla ulaflabilece¤i yerlerdehaz›r bulundurulacakt›r. Ayr›ca faaliyet raporu web sitemizde bulunacakt›r.Genel Kurul toplant› ilanlar›n›n asgari 2 hafta öncesinden yap›lmas›sa¤lan›r. Gerek mali tablolar›n ‹MKB'ye bildirilmesi, gerekse FaaliyetRaporu'nun bas›m›n› müteakip, Genel Kurul gündeminde ele al›nacakher türlü bilgi ve rapor, yaz›l› olarak mektup, faks veya e-maille talepedenlerin adreslerine, en h›zl› gönderi imkân›yla ulaflt›r›lmaktad›r. Kay›tlar,elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat flekilde ulaflabilece¤iyerlerde aç›k tutulur.Genel Kurullar›m›zda pay sahiplerinin soru sormalar› ve konu hakk›ndasöz alarak fikir beyan etmeleri en do¤al hak olmak durumundad›r.Dolay›s›yla, fiirketimiz ortaklar›n›n Genel Kurul'da soru sorma haklar›,Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmalar›, verdikleri öneriler üzerindekonuflma yapmalar› Divan taraf›ndan usulüne uygun olaraksa¤lanmaktad›r. Y›ll›k Faaliyet Raporlar›, mali tablo ve ba¤›ms›z denetimraporlar›, kar da¤›t›m önerisi ve Genel Kurul Gündemi ve varsa ilgilibilgiler ve dokümantasyon ile vekaleten oy kullanma formundan, AnaSözleflmenin son hali, varsa tadil metinleri, Özel Durum Aç›klamalar›,sermayenin ortaklar aras› da¤›l›m› ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nakadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulafl›labilir durumdad›r.Y›llar itibariyle, Genel Kurul Tutanaklar› ve hazirun cetvellerinin tümünefiirket Genel Merkezimizden ulaflmak mümkün oldu¤u gibi, Ticaret SicilMemurlu¤u'nda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arflivinde de mevcuttur.

5. Oy Haklar› ve Az›nl›k Haklar›

Genel Kurulda her hisse için bir oy hakk› söz konusu olup, oy hakk›ndaimtiyaz yoktur. Sermaye Piyasas› Kurulu'nun vekaleten oy kullanmayailiflkin düzenlemelerine uyulur.Karfl›l›kl› ifltirak halinde hakim ortak söz konusu de¤ildir.

6. Kar Da¤›t›m Politikas› ve Kar Da¤›t›m Zaman›

fiirketin kar›na kat›l›m ve kar pay› da¤›t›m›na iliflkin imtiyaz söz konusude¤ildir. "Kar›n Da¤›t›m›'na" iliflkin Ana Sözleflme'nin 16.maddesi tatbikolunur. Kar pay› da¤›t›m›yla ilgili olarak Sermaye Piyasas› Kurulu'nundüzenlemeleri esas al›narak, Genel Kurulun tasvibine ve belirlenenyasal sürelere uyulur. Y›ll›k kar›n hissedarlara hangi tarihte ve ne flekildeverilece¤i yönetim kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasas›Kurulunun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate al›narak Genel Kurultaraf›ndan kararlaflt›r›l›r.

7. Paylar›n Devri

fiirket Ana Sözleflmesi'nin 7. maddesi olan "Hisse Senetlerinin Devirleri"maddesinde paylar›n devri konusu ele al›nm›flt›r. Buna göre A, B ve CGrubu hisselerin sat›fl› ve devri hususlar›nda uygulanacak esaslarbelirlenmifl olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak C Grubu hissesenetleri serbestçe devredilebilir, A ve B Grubu hisse senetleri içinpaylar›n devrinde k›s›tlamalar söz konusudur. A ve B Grubu hissedarlarhisselerini ayn› gruptan di¤er hisse sahiplerine serbestçe devredebilir.

KURUMSAL YÖNET‹M UYUM RAPORU

49

A Grubu hisselerinin Ba¤l› Kurulufl d›fl›nda üçüncü kiflilere devrinde BGrubu hisse sahipleri veya B Grubu hissedarlar› temsiden YönetimKurulu'na seçilen üyelerin izni gerekir.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE fiEFFAFLIK

8. fiirket Bilgilendirme Politikas›

fiirketimiz kamuyu ayd›nlatma ve fleffafl›k ilkesi do¤rultusundazaman›nda, do¤ru, eksiksiz, anlafl›labilir, analiz edilebilir ve düflükmaliyetle kolay eriflilebilir bilgilerin ilgililere sunulmas›n› amaçlar. Ticaris›r kapsam›nda olmamas› kayd›yla, talep edilebilecek her türlü bilgininde¤erlendirmeye al›nmas› sa¤lan›r. Ayr›ca, medya ile iliflkilerden, kamuyaaç›k toplant›lara kadar düzenlemeler yap›lmaktad›r.

9. Özel Durum Aç›klamalar›

fiirketimiz 10.02.2006 tarihinde ifllem görmeye bafllam›fl olup 2006 y›l›içerisinde özel durum aç›klamalar› sermaye piyasas› kurulu nun ilgilimevzuat› gere¤ince yay›nlanm›flt›r.

10. fiirket ‹nternet Sitesi ve ‹çeri¤i

fiirketimizin aktif bir internet sitesi mevcuttur. fiirketimiz hakk›nda talepedilebilecek muhtelif bilgilere kapsaml› olarak yer verebilmek ve SPKtaraf›ndan öngörülen asgari hususlar› da içeren bir "yat›r›mc› iliflkileri"bölümü oluflturabilmek için gerekli çal›flmalara bafllanm›flt›r.http://www.reysas.com/ internet adresinde flirketin aktif internet sitesiyay›ndad›r.

11. Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç›klamas›

Gerekli görüldü¤ü hallerde veya SPK mevzuat› çerçevesinde fiirketbilgileri kamuoyu ile paylafl›lmaktad›r.

12. ‹çeriden Ö¤renebilecek Durumda Olan Kiflilerin KamuyaDuyurulmas›

Tüm flirket çal›flanlar› zaman zaman kendi çal›flt›klar› bölümün gerektirdi¤ibiçimde s›n›rl› bilgi sahibi olabilmektedirler. Bu kifliler flirketin websitesinde ayr›ca duyurulacakt›r. Buna ba¤l› olarak özel durumu gerektirenbilgiler SPK mevzuat› çerçevesinde fiirket yönetimince kamuoyunaduyurulmaktad›r. Afla¤›da yer alan listede içeriden ö¤renebilecekdurumda olan kifliler yer almaktad›r.

Durmufl DÖVEN Yönetim Kurulu Baflkan› ve Murahhas Aza

‹.Yalç›n ÇEV‹KEL Yönetim Kurulu Bflk. Yard›mc›s› ve Üyesi

Afife VARDAR Yönetim Kurulu Üyesi

Erol DÖVEN Yönetim Kurulu Üyesi

Cem AKSOY Yönetim Kurulu Üyesi

Kayhan ÖZDEN Denetçi

Rudolf HEIGLMAYER Genel Koordinatör

Hayati TEMEL Mali ‹fller Direktörü

Rasih BOZTEPE Akaryak›t Direktörü

Yaman ÖZBABACAN ‹fl Gelifltirme Direktörü

Kenan ÖZBOSTANCI Lojistik Direktörü

Murat Aksel BUKA⁄IKIRAN Muhasebe Müdür Yard›mc›s›

Metin ETK‹N Güreli Y.M.M. A.fi. ( Ba¤›ms›z Denetim )

Hakk› DEDE Güreli Y.M.M. A.fi. ( Ba¤›ms›z Denetim )

Hasan ENEY Eney Y.M.M. ( Tam Tasdik )

BÖLÜM III - MENFAAT SAH‹PLER‹

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahibi olarak, çal›flanlar, tedarikçiler, müflteriler ve esas itibariylefiirket ile do¤rudan iliflki içindeki üçüncü flah›slar› ifade eden birkavramdan bahsedilmektedir. Söz konusu menfaat sahipleri özel durumaç›klamalar›yla bilgilendirilirler. fiirket ile ilgili kamuya duyurulacakbilgiler, ‹.M.K.B ve SPK' ya aç›klamalar›n yap›lmas›n› takiben flirketinweb sitesinde de yay›nlanacakt›r.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat›l›m›

Yönetime kat›l›m Yönetim Kurulu'na seçimi gerektirmektedir. fiirketEsas Sözleflmesi'nde Yönetim Kurulu üyelerinin say›s›n›n 5 oldu¤u, 3y›l süre için seçildikleri ve Yönetim Kurulu üyelerinin 3'ünün A Grubupay sahiplerinin, 2'sinin B Grubu pay sahiplerinin ço¤unlu¤ununkendilerini temsilen gösterece¤i adaylar aras›ndan Genel kurul taraf›ndanseçilece¤i belirtilmifltir.

15. ‹nsan Kaynaklar› Politikas›

fiirketimizin insan kaynaklar› politikas› oluflturulmufl ve uygulanmaktad›r.Bu çerçevede belirlenmifl ifle al›m politikalar›, kariyer planlamas›,performans de¤erlendirme çal›flmalar› ve çal›flanlara yönelik e¤itimpolitikalar› gibi hususlar Personel Yönetmeli¤i kapsam›nda sa¤lanmaktad›r.

16. Müflteri ve Tedarikçilerle ‹liflkiler Hakk›nda Bilgi

fiirketimiz verilen hizmetlerin pazarlanmas›nda, sat›fl›nda ve sat›flsonras›nda müflteri memnuniyetini sa¤lay›c› her türlü tedbir almak veuygulamaya yer vermek için çal›flmalar yapmaktad›r. Müflterilerinhizmetlerimiz ile ilgili talepleri süratle karfl›lanmaya çal›fl›lmakta vemüflteri bilgilendirilmektedir.

17. Sosyal Sorumluluk

fiirketimiz kuruldu¤undan bu yana sosyal ve kültürel faaliyetlere önemvermifltir. Dönem içinde çevreye zarardan dolay› hiçbir aleyhte bildirimsöz konusu olmay›p, baflta çevresel etki de¤erlendirme raporlar› olmaküzere faaliyetlerimizle ilgili kay›tlar vard›r.

BÖLÜM IV - YÖNET‹M KURULU

18. Yönetim Kurulu'nun Yap›s›, Oluflumu ve Ba¤›ms›z Üyeler

fiirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleflmede belirlenen kurallardo¤rultusunda teflekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, Baflkanhariç hiç biri do¤rudan flirketimiz bünyesinde icrac› bir niteli¤e sahipde¤ildir. TTK uyar›nca Yönetim Kurulu Üyeleri önerilen pay sahipleriaras›ndan Genel Kurul taraf›ndan seçilir.Yönetim Kurulumuz hali haz›rda Sn. Durmufl Döven (Baflkan), Sn.‹brahim Yalç›n Çevikel (Baflkan Vekili), Sn. Erol Döven (üye), Sn. CemAksoy (üye), Sn. Afife Vardar (üye) 'den oluflmaktad›r.Yönetim Kurulu üyelerinin fiirket d›fl›nda baflka görevler almas›na iliflkinana sözleflme de bir s›n›rlama mevcut de¤ildir.Ba¤l› olduklar› grup flirketlerinde de görev alabilmeleri ve di¤er hususlardaTTK hükümleri çerçevesinde hareket edilir.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, en üst düzeyde etkinlik sa¤layacakflekilde oluflur. Kurumsal Yönetim ‹lkelerinde yer alan hususlar gözetilerek,bu niteliklerle örtüflen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kiflilerdenmüteflekkil bir Yönetim Kurulu esas al›nm›flt›r. Yönetim Kurulu Üyeli¤ineatanacak flah›slarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahipyöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak flekilde donan›ml›olmalar›na dikkat edilir.

50

20. fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

fiirketimiz misyon, vizyon ve de¤erleri oluflturularak yay›mlanm›flt›r.fiirket Üst Yönetimince belirlenmifl ve Yönetim Kurulu' muzca onaylanm›flmisyon ve vizyonumuza iliflkin stratejik hedeflerin oluflturulmas› veuygulanmas›nda ilgili birimlerin çal›flmalar› Üst Yönetimce YönetimKurulu'na sunulur ve takip edilir.

21. Risk Yönetimi ve ‹ç Kontrol Mekanizmas›

fiirketin risk yönetimi finansal risk, piyasa riski, ve operasyonel risklerindüzenli olarak incelenmesini içermektedir ve risk birimi taraf›ndandüzenli olarak yap›lmaktad›r. ‹ç kontrol ve Denetim planlar› DenetimMüdürlü¤ü taraf›ndan oluflturulmakta, bu planlar çerçevesinde içdenetim çal›flmalar› periyodik olarak yap›lmaktad›r.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki veSorumluluklar›

fiirket Ana Sözleflmesi'nin 8. maddesinde Yönetim Kurulu'nun yetkilerineyer verilmifltir. fiirketin temsil ve ilzam›na iliflkin esas olarak Türk TicaretKanunu hükümlerine göre fiirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasaldüzenlemeler kapsam›nda icra eder.

23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esaslar›

Yönetim Kurulu Kararlar›na iliflkin konu bafll›¤› veya gündemler, periyodikolarak veya ortaya ç›kan gerekler çerçevesinde düzenlenerekhaz›rlanmaktad›r. Ortaya ç›kan ihtiyaçlara ba¤l› olarak Yönetim KuruluToplan› say›s› de¤ifliklik gösterebilmektedir. Toplant›ya kat›l›m veyaça¤r›, esas itibariyle fiirket iflleri gerek gösterdikçe yap›l›r ve YönetimKurulu toplan›r. Yönetim Kurulu Kararlar›na iliflkin gündemlerinhaz›rlanmas›, kararlar›n yaz›lmas› ve takibi yap›lmaktad›r. Kararal›nmas›nda varsa, sorulan soru ve aç›klamalara yer verilmektedir.

24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa¤›

fiirketle ifllem yapma ve rekabet yasa¤› konusunda Türk Ticaret Kanunuve SPK mevzuat› uygulanmaktad›r.

25. Etik Kurallar

fiirket genel anlamda etik kurallara uyulmas› ve uygulanmas› yönündegerekli çal›flmalar› yapmaktad›r. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalarbütünü içinde genel kabul görmüfl etik kurallara uyulur. Ayr›ca, KurumsalYönetim ‹lkeleri kapsam›nda etik kurallar›n yaz›l› hale getirilmesi içinçal›flmalara bafllanm›flt›r.

26. Yönetim Kurulu'nda Oluflturulan Komitelerin Say›, Yap›ve Ba¤›ms›zl›¤›

Mali konular›n takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlar›n incelenmesive Ba¤›ms›z D›fl Denetim Raporu'na dayanarak teklifini YönetimKurulu'na sunmak üzere icrac› olmayan Yönetim Kurulu üyeleri aras›ndanDenetim Komitesi oluflturulmufltur.

27. Yönetim Kurulu'na Sa¤lanan Mali Haklar

Yönetim kurulu üyelerine sa¤lanan hak, menfaat ve ücretler GenelKurul'da al›nan kararlara ba¤l› olarak uygulanmaktad›r. fiirkette rekabetçive performansa dayal› bir ücret politikas› uygulanmaktad›r. Faaliyetdönemi içerisinde yönetim kurulu üyelerine borç olarak yap›lan ödemelery›l içerisinde tahsil edilmifl, bunun d›fl›nda kefalet, kredi ve benzerimenfaatler sa¤lanmam›flt›r.

51

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹

Merkez: Gölgeli Sokak No: 18Gaziosmanpafla / ANKARA

Yönetim (fiube): Abdurrahmangazi Mah. Elmas Cad. No:6Samand›ra 34087 Kartal / ‹STANBUL

‹letiflim: (0216) 564 20 00 (pbx)info@reysas.com

www.reysas.com

www.reysas.com