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エンジニアのためのファイナンス基礎知識

ゲストスピーカー : 澤山 陽平氏

（Coral Capital 創業パートナー）

モデレータ：浜宮 真輔

（アマゾン ウェブ サービス ジャパン株式会社

スタートアップ事業開発部マネージャー）

FEBRUARY 2020

AW S S T A R T U P D AY

3

Coral Capital 創業パートナー。2015年より500 Startups Japan マ

ネージングパートナー。シードステージ企業へ50社以上に投資

し、総額約120億円を運用。500以前は、野村證券の未上場企業

調査部門である野村リサーチ・アンド・アドバイザリー

（NR&A）にて IT セクターの未上場企業の調査/評価/支援業務に

従事し、グノシー（332億円）、弁護士ドットコム（87億円）、

フリークアウト（120億円）、VOYAGE GROUP（265億円）1な

ど多くのテックIPOを手がけた。以前はJ.P. Morganの投資銀行部

門でTMTセクターをカバレッジ。ソニーによるソネットエン

ターテインメントの買収（611億円）、東芝によるLandis+Gyrの

買収（$2.1B、ASIAMONEY Japan Best M&A 2011）、ベインキャ

ピタルによるすかいらーくの買収（1,600億円）などに関与。東

京大学大学院工学系研究科原子力国際専攻修了。修士(工学) 。

現在でも継続的にコーディングを行っており、おそらく国内で

唯一ハッカソンで優勝した実績を持つベンチャーキャピタリス

ト。個人として TechCrunch Tokyo Hackathon に参加し、2014

年は TOP5入賞、2015年はIBM賞を受賞したほか、大学時代の友

人とMaker Faire Tokyoに4年連続出展するなど幅広く活動。

YOHEI SAWAYAMA澤山 陽平

1 いずれも公募時価総額ベース

FOUNDING PARTNER

4

Coral Capital 創業パートナー。2015年より500 Startups Japan マ

ネージングパートナー。シードステージ企業へ50社以上に投資

し、総額約120億円を運用。500以前は、野村證券の未上場企業

調査部門である野村リサーチ・アンド・アドバイザリー

（NR&A）にて IT セクターの未上場企業の調査/評価/支援業務に

従事し、グノシー（332億円）、弁護士ドットコム（87億円）、

フリークアウト（120億円）、VOYAGE GROUP（265億円）1な

ど多くのテックIPOを手がけた。以前はJ.P. Morganの投資銀行部

門でTMTセクターをカバレッジ。ソニーによるソネットエン

ターテインメントの買収（611億円）、東芝によるLandis+Gyrの

買収（$2.1B、ASIAMONEY Japan Best M&A 2011）、ベインキャ

ピタルによるすかいらーくの買収（1,600億円）などに関与。東

京大学大学院工学系研究科原子力国際専攻修了。修士(工学) 。

現在でも継続的にコーディングを行っており、おそらく国内で

唯一ハッカソンで優勝した実績を持つベンチャーキャピタリス

ト。個人として TechCrunch Tokyo Hackathon に参加し、2014

年は TOP5入賞、2015年はIBM賞を受賞したほか、大学時代の友

人とMaker Faire Tokyoに4年連続出展するなど幅広く活動。

YOHEI SAWAYAMA澤山 陽平

1 いずれも公募時価総額ベース

FOUNDING PARTNER

外資系投資銀行でテック企業のM&Aアドバイザリー

野村證券でテック企業のIPO支援

大学院の専門はコンピューターシミュレーション、バイトはITコ

ンサルでプログラマ

社会人になってからは趣味でソフト・ハードで色々と制作

5

知彼知己、百戰不殆

不知彼而知己、一勝一負

不知彼不知己、毎戰必殆孫

子

①スタートアップとは？VCとは？

6

起業の中の一部の特殊形態が「スタートアップ」

Source: http://www.slideshare.net/takaumada/startup-paradox-thinking

馬田隆明「逆説のスタートアップ思考」より引用

7

スタートアップとスモールビジネスの違い

Source: http://www.slideshare.net/takaumada/startup-paradox-thinking

馬田隆明「逆説のスタートアップ思考」より引用

8

なぜこのように定義するのか？

9

STARTUP = VC Fundable Company

10

では、VCとは？

11

VCとは

投資家からお金を集めて

スタートアップへ投資する

投資会社（投資ファンド）

12

LP投資家

LP投資家

LP投資家

LP投資家 → VC → スタートアップ

VC

LP投資家がVCに求めるリターン10年で3〜5倍

VCがスタートアップに求めるリターン5％が成功し、5〜7年で100倍

お金の流れ

スタートアップ

13

VCのビジネスモデルのイメージ

投資したうちの5%が、60〜100倍になることで、ファンド全体を3〜5倍にして返す

（成功確率1

20× リターン60〜100倍 = 3〜5倍）

※成功確率は投資ステージにより異なります

14

VCは大きなリターンを求める代わりに、多くの失敗も許容できる

Source: https://www.slideshare.net/takaumada/venture-capital-for-entrepreneurs-1

馬田隆明「逆説のスタートアップ思考」より引用

15

ビジネスの成長に資金調達が必要で、かつ、

VCのビジネスモデルに合致する成長ポテンシャルがある

スタートアップ

スタートアップとは

16

②株式による資金調達とは

17

会社の価値とは？

● 会社の価値 = 株価 ×発行済株式数

会社の価値(株式価値)

株数

株価

18

株価を上げて、新しく株式を発行して、資金を調達する

設立時

1株100円 × 1万株

（時価総額 100万円）

増資直前

1株1万円 × 1万株

（プレ時価総額 1億円）

増資直後

1株1万円 × 1.1万株

（ポスト時価総額 1.1億円）

10,000株

株価100円

10,000株

株価1万円

11,000株

株価1万円

1株1万円で

1,000株を新規発行

（合計1,000万円）

株価を上げる 株数を増やす

19

普通株式の利益分配

2

投資時

起業家 80%

投資家 20%

買収時

評価額 10億円

80%

20%

8 起業家 8億円

投資家 2億円

20

②EXITの際の利益分配の仕組み

● これだけだと、買収時の評価額が低い場合、投資家が嫌がることがある

● 基本的に起業家は楽観的、投資家は悲観的

● この視点の違いをうまく使って調整できないか

→そこで生まれたのが優先株式

21

優先株式の利益分配（2倍・参加型の場合）

５

2

投資時

起業家 80%

投資家 20%

（投資家は1億円出資）

買収時

評価額 10億円

うち2億円（出資額1億円×2倍）を優先分配

その後、株主間で分配

80%

20%

6.4 起業家 6.4億円

投資家 3.6億円

1.6

22

優先株式の利益分配（2倍・参加型で買収額が低い場合）

５

2

投資時

起業家 80%

投資家 20%

（投資家は1億円出資）

買収時

評価額 4億円

うち2億円（出資額1億円×2倍）を優先分配

その後、株主間で分配

80%

20%

1.6 起業家 1.6億円

投資家 2.4億円0.4

23

③エンジニア創業者・従業員が押さえておくべき点

24

● 均等派

● EXITまでの長い期間の貢献の総和に応じ

て分けるべき→つまり創業時に全員フ

ルコミットなら均等で良いはず

● 議決権ベースで意思決定するチームっ

て、もはやその時点で上手くいってな

いのでは

● YCは創業者均等でないと投資しない

● 上手くいった例: マネーフォワード*、

ユーザベース

● 社長に集中派

● 複数人での起業でも言い出しっぺはい

るはず

● 融資の保証など代表ならではの責務が

ある

● 投資家がevilな行為をして来たときに防

御しやすい

● 最終意思決定者が明確になる

創業者間での株の分け方

* マネーフォワードは、持分は均等だが、議決権は辻さんに寄せていた

25

創業者間での株の分け方

● 結論は人それぞれ

● フルコミットでない人には株は渡さない

● 創業株主間契約書は絶対巻くこと！！！

● 買い取りの条件（株数／比率、株価が明確になっていること）

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ストックオプション（SO）とは？

● あらかじめ決められた価格で将来株を買える権利

● あらかじめ決められた価格＝行使価額

● SOを行使して株を取得して、売却することでリターンを得る

● 付与時は有償の場合と無償の場合がある

● 行使時には一定の金額を払い込む必要がある（多くの場合はSO発行時点の株価）

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SOの種類

扱い 付与時 権利確定 対象 行使制限

税制適格SO 給与 無償 付与時 役職員* 1200万円／年

有償SO 投資 有償 付与時 制限なし なし

信託SO 贈与 無償 後日決定 制限なし なし

* 3分の1超を持つ大株主を除く

SOをもらう時に確認すべきこと

● 退職時の扱い

● M&A時の扱い

28

外部アドバイザーへ渡すSO比率

Source: https://blog.takaumada.com/entry/advisor-stock-option

● フルタイムでない人に渡せる比率はごくわずか

● トータルでSOは10%〜15%。CXOに3%前後、事業部長に1%前後、一般社員に0.1%。それと比べ

て妥当か？

● 「すごい人」なのであれば、エンジェル投資をしてもらおう

戦略的に、未来へ

Thank you!

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