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Groupe de réflexionGroupe de réflexion

ProblématiqueProblématique Comment mettre en place une synergie à l’intérieur du Groupe financier

STB par la création d’autres filiales et la mise en place des véhicules financiers pour assurer un rendement optimal du portefeuille participations financières de la Banque?

Mettre en place des véhicules nécessaires pour assurer une meilleure gestion et maintenance du parc hôtelier de la Banque à court et à moyen terme. La privatisation se fera en fonction de l’évolution de l’économie.

Président : M. Abdelwaheb NACHI

Mme. Rafika AKKARI

Mme. Saloua

MOUSCOU

M. Lebid

ZAAFRANE

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SOMMAIRE

pages

Préambule 04 Chapitre premier : Le pôle Financier 05

o 1er pôle financier : STB MANAGER : Private Equity 07o 2ème pôle financier : STB FINANCE : Public Equity 08o 3ème pôle financier : Islamic Bank 09o 4ème pôle financier : Leasing 10o 5ème pole financier : Recouvrement des créances 11

Chapitre deuxième : Le pôle Touristique 12 ANNEXES 14

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Préambule Au 31-12-2011, l’analyse sectorielle du portefeuille participations et filiales de la Banque montre une prépondérance pour le secteur financier et touristique qui représentent respectivement 52% et 41% du portefeuille global.

Du diagnostic du portefeuille participations & filiales de la banque au 31-12-2011, et de notre analyse SWOT, il ressort:

1- Les opportunités :

Le marché financier tunisien est en pleine mutation, La désintermédiation bancaire est au cœur de la restructuration du paysage financier de la

Tunisie, Les banques accordent plus d’intérêts au financement direct de l’économie comme moyen

de financement d’accompagnement des crédits classiques,

2- Les menaces :

Les banques publiques ont du mal à s’intégrer dans le système de la désintermédiation financière,

Un manque de visibilité au niveau des nouveaux projets dans le pays, Climat social tendu menaçant l’attraction des investisseurs locaux et étrangers.

3- Les forces :

La STB était toujours pionnière dans la création et le lancement des nouveaux produits financiers ( SICAV, SICAF et SICARs) et possède par conséquent un personnel expérimenté,

Des participations touristiques qui moyennant une restructuration générale seront capables de dégager une bonne rentabilité pour le Groupe STB.

4- Les faiblesses :

Une faible synergie entre la Banque et ses filiales. La plus part des filiales nécessitent une restructuration et une réorganisation conforme à la

profession et globalement une mise à niveau leurs permettant de se rattraper par rapport à la concurrence.

Financier

52%Touristique

41%

autres

7%

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A travers ce rapport, nous nous proposons de concentrer notre réflexion sur les deux pôles émergeants à savoir, le pôle financier et le pôle touristique. Les activités diverses qui ne représente que 7% seront traitées à part.

Chapitre premier Chapitre premier

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Notre proposition s’articule autours des axes stratégiques suivants :

1- Réorganiser les filiales Financières en pôles financiers par métier et mettre en place un centre unique de décisions pour les différents pôles.

Pour les filiales existantes, l’astuce serait de les considérer comme des véhicules financiers qui seront gérées par des sociétés de gestion spécialisées :

De cette façon il y aurait unification du centre de décision avec une meilleure organisation, tout en minimisant les charges d’exploitation et amélioration des rendements en dividendes.

2- Création de deux nouveaux pôles financiers :

Société de gestion de la : STB INVEST ; STB SICAR, SOFI ELAN, FCPR…..STB MANAGER

( Capital Investissement ou Private equity )

Société d’intermédiation boursière, de gestion d’OPCVM et de FCP et de gestion de portefeuille

STB FINANCE(Intermédiation et gestion de portefeuille)

Société de gestion de la STRC, de la STB titrisation ( à créer ) et de STB Factoring ( nouveau véhicule financier à créer )

STB Titrisation et Factoring( STRC, et Titrisation ainsi que factoring)

7Toutefois, la mise en place de la stratégie ci-dessus présentée nécessite des préalables dont:

• La faisabilité juridique • Les coûts ou gains fiscaux • Le plan social à mettre en place • les montages financiers appropriés

Il est entendu que :

• Les fonds quel qu’on soit la nature y compris ceux touristiques seront gérés par la STB MANAGER, société de gestion des véhicules de private equity sous sa version futuriste.

• Les fonds touristiques, compte tenu des plus values potentielles seront constitués en priorité par le Groupe financier.

1er pôle financier : pôle de PRIVATE EQUITY

Société de Gestion de PrivateEquitydu Groupe STB

Société à créer et à commercialiser directement au niveau du réseau de la BanqueSTB leasing

( société de leasing et activités similaires ))

Transformation de la BAT ou création d’une Banque spécialisée dans la finance islamique.STB Islamic finance

Banque spécialiste dans la finance non conventionnelle

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La STB MANAGER est actuellement la filiale gestionnaires des OPCVM de la Banque, à savoir SICAV L’Epargnant, SICAV L’Investisseur, SICAV Avenir et FCP Delta. L’astuce est d’utiliser l’agrément de STB MANAGER en tant que société de gestion (actuellement le CMF accorde difficilement ledit agrément) et étendre son activité (par simple demande au CMF) vers la gestion des FCPR (Fonds commun de placement à risque) et par conséquent la gestion des SICARs et les différents fonds de ‘’Private Equity’’ (ou capital investissement). La STB MANAGER regrouperait, le personnel de la STB INVEST, STB SICAR et celui de la SOFI ELAN. Elle gèrerait le portefeuille des véhicules financiers ( STB INVEST , STB SICAR, SOFI Elan et de tous les futurs FCPR ainsi que les fonds dédiés à lancer). La STB MANAGER ne gèrerait plus les OPCVM (qui seront confiées plus tard à I’ intermédiaire en Bourse du Groupe STB, à savoir STB FINANCE). La STB MANAGER, avec l’ingénierie financière comme spécialité, serait le pôle du PRIVATE EQUITY du Groupe STB, à l’instar des banques modernes, soucieuse de valoriser leurs portefeuilles d’investissement.

En annexe N° 1, nous avons développé le cadre juridique, les actions à court et à moyen terme à entreprendre permettant la réalisation des objectifs de la STB MANAGER.

2èm pôle financier : pôle de PUBLIC EQUITY

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Notre Objectifs est de mettre en place un programme de mise à niveau de l’intermédiaire en bourse actuel à savoir la SOFIGES, en le dotant de toutes les fonctionnalités nécessaires et les moyens techniques à la pointe pour assurer une bonne gestion des tâches qui lui sont attribuées tout en assurant une sécurité maximale conformément à la réglementation en vigueur et à l’image de marque de la STB.

Sur le plan organisationnel, une partie du personnel actuel de la STB MANAGER serait transféré à l’intermédiaire en Bourse pour assurer la gestion des OPCVM de la Banque. La SOFIGES changerait de dénomination ( STB FINANCE « STB FI » )pour donner un nouveau look audit intermédiaire et de fidéliser ensuite les clients de la STB après transfert du portefeuille titres de la Banque à la STB FINANCE.

L’annexe N°2 ci-joint, explicite les actions à court et à moyen terme à entreprendre permettant de réaliser lesdits objectifs

3èm pôle financier : Pôle de la finance non conventionnelle

L’introduction de la finance islamique (ou finance non conventionnelle) dans le Groupe STB, aura pour avantages de compléter son paysage bancaire existant, de

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contribuer à la relance de la croissance dudit Groupe , d’encourager l’épargne et d’attirer les investisseurs islamiques étrangers.

Il est difficile d’obtenir l’agrément de création d’une nouvelle banque. Aussi, d’après des études effectuées par des professionnels du métier, le fait qu’une banque opterait pour l’ouverture d’une fenêtre (agence ou département) spécialiste dans la finance non conventionnelle ne serait pas opportun. A cet effet, il serait raisonnable d’utiliser la B A T ( Banque d’affaire de Tunisie), qui est considérée comme banque d’Investissement et de changer son objet social en Banque Islamique, après l’acquisition de la majorité de son capital social.

L’annexe N°3 ci-joint, explicite les actions à court et à moyen terme à entreprendre permettant de réaliser lesdits objectifs

.

4èm pôle financier : Pôle du leasing ( à créer )

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La solution proposée serait de:

Garantir aux clients de la Banque un produit qui répond à leurs attentes Créer une filiale pure Groupe STB :

Par la cession ou l’allègement de la participation du Groupe STB dans le capital d’ELWifak leasing.

Utiliser le produit de la cession pour créer sa propre filiale de leasing à l’instar notamment de la BNA.

Garantir un produit propre à la STB d’accompagnement des produits financiers offert à la clientèle.

Commercialiser directement par le réseau STB dudit produit Programmer une introduction en Bourse et la réalisation d’une importante plus value

de cession de 30% de la participation par OPF.

En annexe N°4 ci-joint, nous avons essayé de développer une organisation, les actions à court et à moyen terme à entreprendre pour réaliser lesdits objectifs.

5èm pôle financier : Pôle du recouvrement des créances( à créer )

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En annexe N°5 ci-joint, nous avons essayé de développer une organisation, les actions à court et à moyen terme à entreprendre pour réaliser lesdits objectifs.

Deuxième ChapitreDeuxième Chapitre

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L’assainissement financier des sociétés sera effectué au cas par cas en vue :

soit la cession de la participation de la Banque après assainissement à des privés

soit à la société ACTIVHOTELS.

Le projet d’assainissement financier doit tenir compte des moyens nécessaires pour la mise à niveau des hôtels.

En annexe N°6 ci-joint, nous avons essayé de développer une organisation, les actions à court et à moyen terme à entreprendre pour réaliser lesdits objectifs.

Pôle Touristique & Immobilier du Groupe STB

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Il est aussi proposé à cet effet de nommer un président du Conseil d’administration à la tête des pôles financiers qui aura la tâche de coordonner et d’assurer les orientations stratégiques de la Banque.

Le business plan de chaque pôle sera finalisé en fonction des décisions et des éventuels ajustements à effectuer par la Direction générale de la Banque.

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ANNEXESANNEXES

1Pôle de Private Equity

2Pôle de Public Equity

3

Pôle de la finance Islamique

4Pôle de Leasing

5

Pôle des produits de recouvrement des créances

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ANNEXE : 1

1-Moyennant une demande au CMF d’extension de son agrément d’activité à la gestion des FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque ) . ( timing max 1 mois) 2- S’organiser pour recueillir l’ensemble du personnel actuel de STB SICAR, de STB INVEST et de SOFI ELAN éventuellement en une seule entité ( STB MANAGER)3- Formation avancée du personnel4- Sélection des profils adéquats5- Obtenir l’agrément de listing sponsor auprès du CMF6- Mettre en place et organiser la STB MANAGER en fonction de l’effectif 7- Etablissement d’un manuel de procédures générales conforme aux normes

internationales.

STB MANAGER

STB SICAR

STB INVEST

SOFI ELAN

FCPR ciblés

FCPR libres immobiliers et

touristiques

Fonds de Private Equity

Autres Sociétés ou Fonds ayant des

relations avec ce pôle.

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STB MANAGER regroupera le personnel de la STB INVEST, de la STB SICAR, de la SOFI ELAN et éventuellement d’autres cadres de la Banque ou de l’extérieur du Groupe STB.

Elle serait active sur les principaux segments du Capital Investissement, à travers des investissements primaires ou secondaires. STB Manager, bénéficiera de l’expérience de ses cadres ayant une connaissance approfondie du marché, avec une base de contacts et un accès privilégié auprès de plusieurs sources de financement.

è Mise en place de plusieurs stratégies de private equity. STB MANAGER profiterait d’une plateforme intégrée, dont l’objectif est de répondre à la demande pour des solutions de placement sans cesse plus diverses et sophistiquées. Cette plateforme offre un «centre d’excellence» proposant aux investisseurs en private equity plusieurs solutions et produits:

fonds à gestionnaire unique,

comptes distincts personnalisés

et programmes de co-investissement.

è STB MANAGER permettrait aux spécialistes du placement très expérimentés du Groupe STB de mettre à profit le capital intellectuel et les meilleures pratiques de la Banque pour trouver, analyser, gérer et monétiser des placements, dans de multiples secteurs et régions..

Opportunités pour STB MANAGER :

Profiter des fonds : Générationnel ( األجيال et de celui de la BEI pour lancer (صندوقplusieurs FCPR, ciblés et libres.

Objectifs

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ANNEXEANNEXE : 2: 2STB FINANCE

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Objectifs :

Mettre en place un programme de mise à niveau de l’intermédiaire en bourse en le dotant de toutes les fonctionnalités nécessaires et les moyens techniques à la pointe pour assurer une bonne gestion des tâches qui lui sont attribuées, en assurant une sécurité maximale conformément à la réglementation en vigueur et à l’image de marque de la STB.

Finalisation du site internet de l’intermédiaire qui permettrait aux clients de la Banque d’accéder directement et acheter et vendre en bourse à temps réel.

Formation pointue à l’étranger de certains cadres opérationnels de la société. Motiver le personnel et le réseau pour vulgariser les produits financiers de la STB

FINANCE. Doter ledit intermédiaire en Bourse de toutes les fonctionnalités nécessaires et les

moyens techniques à la pointe pour assurer une bonne gestion des tâches qui lui sont attribuées, en assurant une sécurité maximale conformément à la réglementation en vigueur et à l’image de marque de la STB.

èA Court termes :

1- Finalisation du site web 2-Préparation d’un manuel de procédure digne d’une grande société d’intermédiation3- Changement de la dénomination sociale « SOFIGES» en STB FINANCE ou autre appellation.4- Garantir les dispositifs techniques et mentaux pour accueillir le portefeuille titres de la Banque5- reprise du personnel actuellement détaché auprès du gestionnaire des OPCVM.6- Obtenir l’agreement du Leasting Sponsor auprès du CMF.

è A Moyen termes :1-Offrir une gamme de produits répondant à divers profils et à différentes contraintes de placements (aversion au risque, fiscalité, fonds islamiques, horizon de placement…)

2- Renforcer l’équipe actuelle de la SOFIGES par des professionnels de la Direction des Titres ou de l’extérieur au Groupe STB.3-Regrouper l’activité d’intermédiation avec l’activité de gestion d’actifs et d’OPCVM étant donné que ce sont deux activités complémentaires.4- Réalisations d’opérations liées aux émissions des valeurs mobilières et introductions sur le marché financier : opérations de haut de bilan et de levées de fonds (restructuration, montage financier, évaluation, transmission d’entreprise, fusion et acquisition, joint venture, financement structuré….) et opérations de marché (introduction en bourse, augmentation de capital par appel public à l’épargne, émission d’emprunt obligataire…).

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ANNEXEANNEXE : 3: 3Annexe N°3 : STB ISLAMIC FINANCE

La finance islamique se fonde sur les principes de la SHARIA’A, La banque islamique fonctionne en conformité avec les principes d’égalité, de justice et d’équité. Elle offre donc une alternative éthique en appliquant ces principes à l’activité financière de ses clients en utilisant des instruments innovants et compatibles à la sharia’a. La rémunération que perçoit la banque se justifie soit, par la marge commerciale tirée d’une vente dans le cas d’une morabaha, par sa qualité de copropriétaire, au versement de part de bénéfice généré par le projet financé (pertes ou profits) dans le cas d’une moudaraba ou d’une mousharaka, soit par les revenus locatifs tirés de biens préalablement acquis par la banque dans le cas d’un Ijara ou enfin dans le cas d’un Istisn’a à travers la fabrication ou la construction de biens meubles ou immeubles par ses soins ou par des tiers. En résumé, la finance islamique est une finance de participation, de coopération et d’association.

Détenir le bloc de contrôle dans la Banque d’affaire de Tunisie è Acquisition des participations des étrangers à un prix faible (la banque a presque absorbé son capital)

Profiter du fait juridique que la B A T est classée parmi les banques d’investissement

Transformer la BAT en banque Islamique Ouvrir son capital à des Banques Islamiques étrangères et

renforcer ses ressources par des quasi-fonds propres conformes à la finance non conventionnelle.

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ANNEXEANNEXE : 4: 4Les principaux atouts de la STB Leasing :

Bénéficier du réseau STB Eviter les erreurs effectuées par les autres sociétés du secteur et profiter des

opportunités et des forces de ladite activité. Garantir un financement d’accompagnement aux crédits à octroyer par la Banque

et créer une diversification dans le financement des projets.

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ANNEXEANNEXE : 5: 5

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La Banque peut demander l’agrément du conseil du Marché financier (CMF) pour la constitution d’une société de gestion de Fonds communs de créances, baptisée STB Titrisation et ce dans le cadre de la loi n°2001 - 83 du 24 juillet 2001, portant promulgation du code des organismes de Placement collectif. «STB Titrisation» aura ainsi à gérer le fonds commun de créances à lancer par la Banque. En vertu de cette

L’éventuelle création de «STB Titrisation», entre dans le cadre

de la stratégie générale de la STB de diversifier ses

ressources de financement et procède de son

souci d’instaurer l’adéquation

souhaitée entre ses ressources et ses

emplois.

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opération, la STB céderait une partie des créances douteuses qu’elle détient sur sa clientèle à ce fonds commun de créances. Pour assurer le financement de cette opération, ce fonds émettra des valeurs mobilières ou «titres» qui seront souscrits par des investisseurs, institutionnels pour la plupart, tels que les compagnies d’assurances, les banques... Avec cette nouvelle société, la Banque apporterait sa contribution à la dynamisation du marché financier tunisien puisque la titrisation engendre naturellement l’introduction de nouveaux instruments et produits de financement et de placements sur ce marché.

Les perspectives de développement de ce marché sont importantes, notamment, avec la dynamique remarquable enregistrée au niveau de la cote de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis qui attire de plus en plus d’entreprises tunisiennes.

Pourquoi STB FACTOR ?

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Pallier à une gêne de trésorerie ou à une défaillance de financements bancaires. Développer son chiffre d’affaires et financer sa croissance. Se lancer sur de nouveaux marchés locaux ou internationaux. Le financement total ou partiel des factures des clients de la banque sans en attendre

le paiement à l’échéance. La gestion du compte clients : tenue de comptes, suivi, relance, recouvrement et

engagement éventuel d’actions de contentieux. La garantie contre les impayés : En cas d’insolvabilité, nos adhérents récupèrent

jusqu’à 100% du montant des créances garanties.

ANNEXEANNEXE : 6: 6

La politique à court terme de la banque concernant ses filiales touristiques est basée essentiellement sur les principes suivants :

Développement et enrichissement du produit

ACTIONS A COURT TERME

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Réorganisation des structures actuelles de gestion

Organisation et Uniformisation des normes de gestion et des procédures

Elaboration d’une politique commerciale adaptée aux mutations de l’environnement des marchés émetteurs.

Renforcement des actions de formation du personnel.

Afin de permettre au groupe touristique de la STB de faire face aux différentes variations conjoncturelles et mutations structurelles en cours dans les pays Européens, la diversification et l’enrichissement des composantes du produit constituent l’objectif immédiat à atteindre.

La réalisation de cet objectif nécessite le développement de :

-L’activité para-touristique (CASINO, Animation sportive et culturelle, Loisirs, Transport)

- Mettre à disposition des terrains, lotissements et promotion des résidences secondaires pour les retraites étrangers

- Réflexions portant sur les actions à entreprendre pour favoriser le tourisme des pays du Golf

Les principales actions à entreprendre au niveau de l’organisation, la gestion et la commercialisation qui seront assurées par une structure professionnelle créée à l’effet, sont :

La mise en place d’une stratégie commerciale ayant pour objet :

-L’élaboration d’un programme de promotion, de publicité et de marketing

-La consolidation des relations traditionnelles

-La recherche de nouveaux segments et de nouveaux créneaux au niveau des marchés traditionnels

-L’identification et pénétration progressive de nouveaux marchés

I-DEVELOPPEMENT & ENRICHISSEMENT DU PRODUIT

II . REORGANISATION DES STRUCTURES ACTUELLES DE GESTION

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-La mise en place d’une politique adéquate en matière de prix et des conditions d’allottements.

La mise en place d’un code de gestion et de contrôle interne :

-Uniformisation des procédures et normes de gestion tout en tenant compte des spécificités de chaque unité.

-Mise en place d’une structure de contrôle interne au sein de chaque groupe

La mise en place d’une politique de formation :

-Formation d’un personnel commercial qualifié

-Renforcement des actions de recyclage et de perfectionnement de l’ensemble du personnel.

ACTIONS A MOYEN TERME

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Les attributions du fonds ou des fonds communs spécialisées seraient alors :

PROPRIETAIRE « ACTIVHOTELS »

FONDS COMMUN

SOCIETE DE GESTION

AGENCE DE VOYAGES & TOUR OPERATOR

I - LES PROPRIETAIRES STB & ACTIVHOTELS

Arrêter le mode d’assainissement ainsi que les sources de financement

Rechercher des partenaires étrangers (CLUB MED, FRAM, etc.)

Contrôler les unités (Entretien, Rénovation, Exploitation)

Elaborer des plans de développement et fixer le mode de financement optimal pour chaque type d’investissement

Veiller à l’équilibre financier de chaque société

II - FONDS COMMUN et/ou FONDS COMMUNS SPECIALISES

La structure à mettre en place serait alors la suivante :

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Les attributions de la société de gestion seraient:

Recherche et identification des ressources longues adaptées aux

besoins du secteur

Recherche et identification des lignes étrangères

Prise en charge de la totalité ou d’une partie des crédits déjà consommés par

les sociétés faisant partie du groupe STB après assainissement

Financement de la mise à niveau des unités prises en gestion ou en location

conformément aux exigences des gestionnaires et/ou partenaires

III - SOCIETE DE GESTION