GROUPE KEOLIS S.A.S. RAPPORT FINANCIER 2017 · 2018-05-16 · RAPPORT DE GESTION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

GROUPE KEOLIS S.A.S.RAPPORT FINANCIER 2017

SOMMAIRE 1. RAPPORT DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

Rapport de gestion du Président du Directoire sur les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

2. COMPTES CONSOLIDÉS ..................................... 11Chiffres clés du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

États financiers consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

Notes annexes aux états financiers consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

Rapport des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . . . . . . 73

3. ETATS FINANCIERS DE GESTION NON AUDITÉS ... 76Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

Compte de Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

État de la situation financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

Tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

4. COMPTES ANNUELS .......................................... 81États financiers au 31 décembre 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

Rapport des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . . . . . . 95

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1. RAPPORT DE GESTION | GROUPE KEOLIS S.A.S. 2017

1. RAPPORT DE GESTION

SOMMAIREA RAPPORT DE GESTION DU PRÉSIDENT

DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

1 n ACTIVITÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

2 n COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET LES RÉSULTATS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

2.1. Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.2. Comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.3. Filiales et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.4. Franchissements de seuils et prises de contrôle . . 62.5. Activités en matière de recherche

et de développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72.6. Informations sur les délais de paiement

des fournisseurs et clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.7. Information sur les établissements secondaires . . 82.8. Information sur les prêts accordés

à d’autres entreprises (article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier) . . . . . . . . . . . . 8

3 n ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

4 n ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE . . . . . . . . . . . 9

5 n GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . 95.1. Composition du Conseil de Surveillance . . . . . . . . . 95.2. Comités internes du Conseil de Surveillance . . . . . 95.3. Comité exécutif Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.4. Capital et actionnariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

6 n PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ASSOCIÉS . . . . . . . . . . . 10

6.1. Proposition d’affectation du résultat . . . . . . . . . . . . 106.2. Conventions visées à l’article L. 227-10

du Code de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

RAPPORT DE GESTION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 3 mai 2018A

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Mesdames, Messieurs,

Nous avons l’honneur de soumettre à votre approbation, confor-mément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et de vous rendre compte de l’activité de notre Société et de ses filiales durant cet exercice.

Vos Commissaires aux comptes vous donneront par ailleurs lecture de leurs rapports.

Le présent rapport reprend les différentes informations telles que prévues par la réglementation, ainsi que des informations sur le gouvernement d’entreprise.

1 n ACTIVITÉ

Activité commerciale et développement

France■n La performance commerciale a été très solide avec un chiffre d’affaires année pleine des contrats gagnés repré-sentant 761 M€. Dans les Grands Réseaux, Lille et Rennes ont été renouvelés avec une rentabilité positive. Dans les Grands Urbains, Caen et Amiens ont été renouvelés et le Groupe a remporté le contrat offensif de Besançon. Keolis a cependant perdu les réseaux de Lorient et de Montbéliard. Dans les Territoires et en Île-de-France, les renouvellements ont été globalement satisfaisants.

■n En valeur, les contrats offensifs gagnés ont compensé les contrats défensifs perdus.

■n Les recettes de trafic en urbain ont été bien tenues avec une croissance de +4,6% par rapport à 2016 pour les 14 plus grands réseaux urbains de Keolis.

EFFIA■n EFFIA Stationnement a connu une très bonne année com-merciale sur les appels d’offres avec le gain de 37 nouveaux contrats portant notamment sur la gestion dépénalisée du stationnement en voirie. Le chiffre d’affaires a progressé de +8,9% par rapport à 2016. À périmètre constant, les recettes des parkings ont augmenté de +4,7%.

■n Kisio a eu une croissance soutenue liée au déploiement de Plan-Book-Ticket (Kisio Digital) et à l’activité de Centre Relation Client auprès de SNCF Voyages notamment (Kisio Services). Le niveau du carnet de commandes a été bon.

International■n ■L’international a connu un développement commercial important avec le lancement de nombreux réseaux :

Manchester (tramway Royaume-Uni), Aarhus (tramway Danemark), TWN (rail Allemagne), Zwenzwoka et Almere (rail et bus Pays-Bas), Foothill (bus États-Unis), Newcastle (multimodal Australie), renouvellement de Melbourne (tram-way Australie), extension de Gold Coast (tramway Australie), démarrage d’Hyderabad (métro Inde), gain de Doha (métro et tramway Qatar), gain de Pudong (métro Chine). A noter la perte de London Midlands (rail Royaume-Uni).

■n L’année a aussi été marquée par le redressement des contrats de Boston et de Las Vegas bien que les résultats soient restés tendus en Europe Continentale.

Nouvelles mobilités■n ■Keolis a continué à soutenir le développement de LeCab et a lancé le service de transport partagé PLUS en association avec VIA.

■n Le Groupe a également poursuivi le développement des navettes autonomes en partenariat avec NAVYA à travers des opérations à Lyon-Confluence et à La Défense, avec le gain du projet ADP et avec de nombreuses démonstrations sur tous les continents (États-Unis, Canada, Royaume-Uni, Danemark, Australie…).

■n Dans le digital, Keolis a noué un partenariat stratégique avec Famoco pour accélérer la digitalisation des titres de trans-port (premiers cas d’usage à Orléans et Montargis) et a déployé la plateforme HelloGo aux Pays-Bas (application digitale combinant tous les modes de transport). Le Groupe a également signé un partenariat avec Wordline sur l’usage de la carte bancaire dans les transports publics (open pay-ment) et a lancé le projet à Dijon (inauguration du service en mars 2018).

■n Dans le transport à la demande (TAD), Keolis a été choisi pour expérimenter le premier projet-pilote dans la région de Sydney en Australie. En France, le Groupe a été renouvelé pour l’exploitation du plus grand service de transport à la demande d’Europe, Filéo (plateforme aéroportuaire de Roissy). Trois études sont également en cours à Tours, Orléans et Bordeaux.

Acquisitions et prises de participations

En France, le Groupe a fait l’acquisition des sociétés Les Coccinelles et Les Kangourous 2 (Île-de-France) pour le trans-port de personnes à mobilité réduite (PMR).

EFFIA a racheté les sociétés Alfa Park et Parkeren Roeselare marquant l’ouverture de la filiale stationnement de Keolis à l’inter-national (15 000 places de parking en Belgique).

A l’international, le Groupe a réalisé les acquisitions de la Compagnie des Autobus Liégeois en Belgique et de la société

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Goolwa en Australie (compagnie de bus scolaire).

Dans les nouvelles mobilités, Keolis Santé a été créée suite à l’acquisition des sociétés Douillard et Intégral (France) et à l’al-liance avec JUSSIEU Secours France. Keolis est ainsi devenu le n°1 du transport sanitaire en France.

Le Groupe a également participé à la montée au capital de Navya et aux levées de fonds de VIA et de Masabi.Enfin, Keolis a effectué une prise de participation aux côtés de la MAIF dans Wheeliz, première plateforme collaborative fran-çaise spécialisée dans la location de voitures aménagées pour handicapés et personnes en fauteuil roulant.

Situation financière de la société

Au 31 décembre 2017, le Groupe présente un endettement financier net de 1 010 M€, constitué principalement d’une ligne crédit syndiquée de 900 M€ à échéance 2022 tirée à hauteur de 600 M€, et de lignes de financement externes mises en place en France et dans divers pays, dont les échéances vont jusqu’en 2025.

Pour gérer le risque de liquidité, le Groupe dispose de décou-verts bancaires, de lignes de financement court terme ainsi que de placements liquides quotidiens.

Le Groupe gère le risque de contrepartie bancaire en prenant des engagements exclusivement auprès d’une catégorie de banques «autorisées». Cette catégorie est définie en fonction du rating des banques et de leur participation au financement du Groupe.

Le Groupe est exposé aux risques de marchés financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement :

■n ■risque de taux d’intérêts ;■n risque de change ;■n risque de matières premières.

Pour gérer ces expositions, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés standards, liquides et disponibles sur les marchés :

■n achats et ventes à terme ;■n swaps ;■n achats d’options ;■n ventes d’options associées à des achats d’options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques.

L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient de son endettement financier, dont une partie est à taux variable donc exposée à la hausse des taux. L’objectif de gestion est de protéger le résultat financier du Groupe contre la hausse des taux, tout en bénéficiant au maximum de la baisse des taux.

Le Groupe réalise des investissements dans des entités étran-gères. Afin de gérer le risque de change induit par ces investis-sements, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de préserver le cours de change de référence défini pour l’année.

Le Groupe est exposé à un risque de fluctuation du prix du gazole, en partie couvert dans les contrats de délégation signés avec les Autorités Publiques. Sur l’exposition résiduelle, le Groupe met en place une politique de couverture par instru-ments dérivés dont l’objectif est de limiter la volatilité du résultat du Groupe.

Principaux risques et incertitudes

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement écono-mique, concurrentiel et technique en constante évolution. L’identification, l’anticipation et la recherche de la maîtrise des risques est au cœur des préoccupations du Groupe.

Son implantation géographique, sa position de leader et de référent sur les différents modes de transports, la nature du métier de transport de personnes exposent le groupe à des risques tant intrinsèques qu’exogènes.

■n Les risques de pérennité proviennent d’événements sou-dains et graves, qui portent atteinte à la continuité de l’acti-vité, ainsi que potentiellement à son image et sa crédibilité. Il peut s’agir d’un accident majeur de personnes, d’un acte terroriste, d’une intrusion informatique étendue.

■n Les risques de performance menacent les résultats de l’entreprise. Ils relèvent d’une logique de pilotage, comme notamment l’incapacité à gagner les contrats clés, la mai-trise insuffisante de la complexité des opérations ferro-viaires, l’inadéquation des compétences aux besoins et la non-conformité aux obligations réglementaires.

■n Les risques de transformation menacent l’avenir de l’entre-prise et demandent une adaptation profonde et rapide. L’exploitation déficiente des données, l’arrivée de nouveaux entrants non conventionnés ou une organisation matricielle partiellement non mature illustrent les risques de cette nature.

Dans l’optique d’une gestion rigoureuse de ses risques, le groupe a mis en place un dispositif de suivi et de maîtrise de ces risques, porté par les membres du Comité Exécutif.

Résultats du Groupe

Le chiffre d’affaires récurrent du Groupe pour l’année 2017 s’élève à 5 399,2 M€, en progression de +324,2 M€ soit +6,4% par rapport à 2016. L’effet change est défavorable de (24,9) M€, notamment sur la livre sterling, la couronne suédoise et le dollar américain.L’effet technique est négatif de (6,8) M€ et est lié aux impacts IFRIC 12.L’effet périmètre est favorable à hauteur de +50,3 M€ dont +3,7 M€ en France (Les Coccinelles et Les Kangourous 2), +3,2 M€ chez EFFIA (L2O, Alfa Park et Parkeren Roeselare), +9,3 M€ à l’international (Skyport au Canada, Autobus Liégeois et Cars Gembloutois en Belgique, Goolwa en Australie) et +34,1 M€ sur les nouvelles mobilités (Keolis Santé).L’effet portefeuille des contrats gagnés/perdus s’élève à +102,2 M€ dont (29,7) M€ en France (pertes du réseau Tadao

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de Lens-Béthune, de Keolis Alençon et du service de transport de PMR de Caen en partie compensées par le tram-train T11 Transkeo avec Transilien et les gains de Côte Basque-Adour et de PAM 94), +1,0 M€ chez EFFIA (gain de Nice Mozart) et +130,9 M€ à l’international (notamment gains de Manchester au Royaume-Uni, Utrecht aux Pays-Bas, Newcastle en Australie et Foothill aux États-Unis).La croissance organique des contrats existants s’élève à +203,6 M€/+4,0% dont +63,8 M€ en France (Grands Réseaux +29,6 M€, Grands Urbains +13,6 M€, Territoires +16,1 M€, Île-de-France +0,8 M€ et Autres +3,7 M€), +7,3 M€ chez EFFIA (Stationnements et Autres +8,5 M€ et Kisio (1,2) M€), +127,0 M€ à l’international (Royaume-Uni +4,3 M€, Europe Continentale +32,2 M€, Amérique du Nord +58,5 M€, Australie +30,7 M€, Nouveaux Territoires +1,4 M€), +6,5 M€ sur les nouvelles mobi-lités (LeCab) et (1,1) M€ sur la Holding Corporate.La croissance organique y compris portefeuille du chiffre d’af-faires s’élève à +305,8 M€/+6,0%.

L’EBITDA récurrent consolidé s’élève à +341,8 M€, soit une hausse de +29,3 M€/+9,4% par rapport à 2016. L’effet change est stable à (0,1) M€.L’effet technique est légèrement défavorable à (1,0) M€.L’effet périmètre améliore l’EBITDA récurrent de +7,4 M€ dont +0,6 M€ sur la France (Les Coccinelles et Les Kangourous 2), +0,7 M€ chez EFFIA (L2O et Alfa Park), +2,0 M€ à l’international (Skyport au Canada, Autobus Liégeois et Cars Gembloutois en Belgique) et +4,0 M€ sur les Nouvelles Mobilités (Keolis Santé).L’effet portefeuille des contrats gagnés/perdus s’élève à +4,1 M€ dont (2,8) M€ en France (notamment perte de Tadao compen-sée partiellement par le gain de Côte Basque-Adour), +0,1 M€ chez EFFIA et +6,9 M€ à l’international (notamment Manchester au Royaume-Uni, Utrecht et Almere aux Pays-Bas).La croissance organique des contrats existants s’élève à +18,9 M€/+6,1% dont +18,3 M€ en France (Grands Réseaux +11,5 M€, Grands Urbains +1,4 M€, Territoires +1,4 M€, Île-de-France (3,7) M€ et Autres +7,8 M€), +4,3 M€ chez EFFIA (Stationnements et Autres +4,7 M€ et Kisio (0,3) M€), (0,6) M€ à l’international (Royaume-Uni +1,1 M€, Europe Continentale (17,7) M€, Amérique du Nord +12,7 M€, Australie +1,8 M€, Nouveaux Territoires +1,5 M€), (0,4) M€ sur les nouvelles mobi-lités (LeCab) et (2,8) M€ sur la Holding Corporate.La croissance organique y compris portefeuille de l’EBITDA récurrent consolidé s’élève à +23,0 M€/+7,4%.

Le résultat opérationnel récurrent s’élève à 129,3 M€, en hausse de +31,2% par rapport à 2016.

Le résultat net (part du Groupe) atteint 50,9 M€ contre 45,0 M€ en 2016.

Le free cash-flow est de (61,5) M€ en 2017, soit une dégradation de (86,7) M€ par rapport au free cash flow de 25,2 M€ en 2016. Hors acquisitions il s’élève à 28,4 M€, soit une dégradation de (92,8) M€ par rapport au free cash flow hors acquisitions de 121,2 M€ en 2016 largement expliquée par l’évolution de la variation du besoin en fonds de roulement.

La dette nette ressort à 1 010,5 M€ à fin 2017 contre 870,1 M€ à fin 2016. L’augmentation est largement expliquée par la poli-tique de croissance externe soutenue par le Groupe.

2 n COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET LES RÉSULTATS

2.1. Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le réfé-rentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne.

Les produits des activités ordinaires ressortent à 5 399,2 M€.

Après prise en compte de l’ensemble des coûts d’exploitation, le résultat opérationnel après participations mises en équivalence s’établit à 95,2 M€.

Le résultat net part du Groupe est de 50,9 M€ pour l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

2.2. Comptes annuels

Le résultat d’exploitation est de (1 261) K€.

Le résultat financier s’établit à (6 996) K€.

Après constatation d’un résultat exceptionnel de 94 K€, d’un produit d’impôt sur les sociétés de 25 739 K€ lié aux gains d’intégration fiscale, les comptes annuels de GROUPE KEOLIS S.A.S. se soldent par un bénéfice de 17 576 K€.

2.3. Filiales et participations

Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes les informa-tions requises concernant l’activité des filiales et participations de notre société.

2.4. Franchissements de seuils et prises de contrôle

Au cours de l’exercice 2017, la société GROUPE KEOLIS S.A.S. n’a acquis ou pris le contrôle d’aucune société.

GROUPE KEOLIS S.A.S. a souscrit :

■n le 24 octobre 2017, à une augmentation de capital de Keolis S.A. à hauteur de 65 981 400 € en souscrivant 5 498 450 actions nouvelles de 12 euros de valeur nominale chacune,

■n le 28 novembre 2017, à une augmentation de capital de KEOMOTION à hauteur de 22 000 000 € en souscrivant 220 000 parts nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune.

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Dans le même temps, Keolis S.A., filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a acquis ou pris le contrôle des sociétés suivantes :

Acquisitions de sociétés en France/ Prises de participations

Dénomination Date Pourcentage

Les Coccinelles 31/03/2017 100 % Keolis S.A.

Les Kangourous 2 31/03/2017 100 % Les Coccinelles

Acquisitions de sociétés à l’international / Prises de participations

Dénomination Date PourcentageCompagnie des Autobus Liégeois 31/01/2017 100 % Eurobus

Holding

Keolis China Limited (ex PPBT Hong-Kong) 05/01/2017 100 % Keolis S.A.

Keolis (Wuhan) Public Transport Operation Management Co Ltd. (ex PPBT Wuhan)

05/01/2017 100 % Keolis S.A.

Constitutions de Sociétés en France


KLP 19 31/12/2017 100 % Keolis S.A.

KLP 20 31/12/2017 100 % Keolis S.A.

KLP 21 31/12/2017 100 % Keolis S.A.

KLP 22 31/12/2017 100% Keolis S.A.

KLP 23 31/12/2017 100% Keolis S.A.

KLP 24 31/12/2017 100% Keolis S.A.

Constitutions de sociétés à l’international


RKH Qitarat LLC 30/07/201751 % Hamad

Trading Group LLC 49 % RDK

Keolis Downer S 6 Pty Ltd 10/08/2017

100 % Keolis Downer Bus &

Coachlines Pty Ltd

Keolis Rail Quebec Inc. 15/08/2017 100 % Keolis Canada Inc.

Keolis Asia Pte. Ltd 06/09/2017 100 % Keolis S.A.

Operations REM SEC 20/10/2017

74,99 % Autocars Orléans Express

Inc. 0,01 % Keolis Rail

Quebec

Maintenance REM SEC 25/10/2017 19,99 % Autocars Orléans Express

Dans le même temps, EFFIA S.A.S, filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a acquis et constitué les Sociétés suivantes :

Acquisitions/ Prises de participations de sociétés à l’international


Alfa Park 28/04/2017 100 % EFFIA Belgium

Galiliège 28/04/2017 24,50 % Alfa Park

Parkeren Roeselare 16/10/2017 100 % EFFIA Belgium

Parkeren Asse 16/10/2017 50 % Alfa Park

Constitutions de sociétés en France


EGS Montpellier 22/11/2017 100 % EGS

KLP 16 12/12/2017 100 % EFFIA Stationnement



Constitutions de sociétés à l’international


EFFIA Belgium 24/04/201799,90 % EFFIA Concessions

0,10 % EFFIA Park

Dans le même temps, KEOMOTION, filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a acquis et constitué les sociétés suivantes :

Acquisitions de sociétés en France / Prises de participations


Keolis Santé 04/07/2017 51 % KEOMOTION

NAVYA 14/12/2017 13,04 % KEOMOTION

2.5. Activités en matière de recherche et de développement

La Société n’a pas d’activité de recherche et développement.

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2.6. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code du commerce, nous vous précisons la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l’égard de nos fournisseurs et de nos clients par date d’échéance :

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice

0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60

jours 61 à 90 jours 91 jours et plus

Total (1 jour et

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 5 - - - - 1

Montant total des factures concernées (TTC) 980 - - - 10 10Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 14,9% - - - 0,2% 0,2%

Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice - - - - - -

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total des factures exclues (HT)

C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)

Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement

✓❑■Délais contractuels❑■Délais légaux

Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice

0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60

jours 61 à 90 jours 91 jours et plus

Total (1 jour et

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 1 - - - - 2

Montant total des factures concernées (HT) 14 - - - 6 6Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice - - - - - -

Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,11% 0,00% 0,00% 0,00% 0,05% 0,05%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total des factures exclues (HT)

C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)

Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement

✓❑■Délais contractuels❑■Délais légaux

2.7. Information sur les établissements secondaires

Pour répondre aux prescriptions de l’article L. 232-1 II du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n’a pas d’éta-blissement secondaire.

2.8. Information sur les prêts accordés à d’autres entreprises (article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier)

L’article L. 511-6 du Code monétaire et financier prescrit de fournir une information sur les prêts consentis à des entreprises éco-nomiquement liées au sens de l’article R. 511-2-1-1 du Code monétaire et financier. Nous vous précisons que notre société n’a consenti aucun prêt entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier.

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3 n ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

En France, 2018 sera une année chargée avec six renouvelle-ments dans les Grands Urbains (Tours, Orléans, Nîmes, Brest, Angers, Aix-en-Provence). La réalisation d’acquisitions ciblées sur le marché de l’interurbain en voie de consolidation et la préparation à l’ouverture du mar-ché en Ile-de-France resteront les principaux leviers de crois-sance en France à moyen terme.

EFFIA devra poursuivre son développement en France, notam-ment en voirie, et consolider sa position en Belgique.

A l’International, le Groupe devra continuer son plan de redres-sement de la profitabilité à Boston et chez KTA, mettre en œuvre des plans de retournement en Allemagne, en Suède et chez GTR (Royaume-Uni) et poursuivre les efforts de productivité sur toutes les fonctions et les pays.Le Groupe devra par ailleurs gérer la mobilisation du contrat MR4 de Yarra Trams en Australie et de Doha au Qatar et suivre la performance des nombreux contrats gagnés en 2017.

Concernant les Nouvelles Mobilités, les perspectives 2018 du Groupe sont le développement de Keolis Santé par le biais d’acquisitions, la poursuite du partenariat avec Navya dans les expérimentations des navettes autonomes, le déploiement du TAD à temps réel et des solutions digitales.

4 n ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

Aucun évènement important n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.

5 n GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société est une Société par actions simplifiée dont le Président est Monsieur Jean-Pierre Farandou, Président de la Société et membre unique du Directoire, renouvelé dans ses fonctions le 29 juillet 2015.

La Société est par ailleurs dotée d’un Conseil de Surveillance, qui, conformément aux dispositions légales et statutaires, a pour rôle de superviser la gestion du Directoire, composé d’un membre unique en la personne de Monsieur Jean-Pierre Farandou, et de se prononcer sur les Décisions Importantes au sens des statuts.

5.1. Composition du Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2017, le Conseil de Surveillance comprenait 9 membres :

■n Monsieur Joël Lebreton, membre et Président du Conseil de Surveillance,

■n Monsieur Patrick Bastien, membre du Conseil de Surveillance,

■n Monsieur Patrick Coté, membre du Conseil de Surveillance,■n Monsieur Alain Krakovitch, membre du Conseil de Surveillance,

■n Monsieur Jean-Yves Leblanc, membre du Conseil de Surveillance,

■n ■Monsieur Normand Provost, membre du Conseil de Surveillance,

■n Madame Claudia Schlossberger, membre du Conseil de Surveillance,

■n Monsieur Laurent Trévisani, membre du Conseil de Surveillance,

■n Madame Nathalie Wright, membre du Conseil de Surveillance.

5.2. Comités internes du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance s’appuie sur quatre comités internes qui préparent les travaux du Conseil :

■n Le Comité d’Audit et de Déontologie■n Le Comité des Investissements et de la Stratégie■n Le Comité des Risques et de la Sécurité■n Le Comité des Rémunérations et des Ressources Humaines

5.3. Comité exécutif Groupe

Monsieur Jean-Pierre Farandou, Président de la Société, s’est entouré d’un Comité exécutif dont la composition au 31 décembre 2017 est la suivante :

■n ■Monsieur Michel Lamboley, Directeur Exécutif Groupe Corporate,

■n Monsieur Thomas Barbelet, Directeur Exécutif Marque et Communication,

■n Monsieur Frédéric Baverez, Directeur Exécutif France,■n Monsieur Jacques Damas, Directeur Exécutif Ferroviaire et Industriel,

■n Monsieur Bruno Danet, Directeur Exécutif des Ressources Humaines Groupe,

■n Monsieur Laurent Kocher, Directeur Exécutif Marketing, Innovation et Services,

■n Monsieur Bernard Tabary, Directeur Exécutif International,■n Monsieur Arnaud van Troeyen, Directeur Général Adjoint Stratégie et Développement Groupe.

10


5.4. Capital et actionnariat

Au 31 décembre 2017, le capital social est de 237 888 901,80 € ; il est réparti comme suit :

■n SNCF Participations : 69,69 %■n CDP-IE: 30 %■n FCPE GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT : 0,21%■n Autocontrôle : 0.10%

La participation des salariés au travers du FCPE GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT est donc de 0,21 % du capital.

6 n PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ASSOCIÉS

6.1. Proposition d’affectation du résultat

Il vous sera proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 17 575 609,62 €

Affectation à la réserve légale (878 780,48 €)

Reste 16 696 829,14 €

Report à nouveau 146 110 042,16 €

________________Bénéfice distribuable 162 806 871,30 €

Distribution de dividendes (30 585 867,05 €)

_______________A reporter à nouveau 132 221 004,25 €

Il vous sera en conséquence proposé d’attribuer un dividende de 0,17 € à chaque action ayant droit à distribution.

Conformément à la loi, il vous est demandé de prendre acte de ce que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des exercices précédents ont été les suivants :

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201630 585 867,05 € Soit 0,17 € par

action0 € 30 585 867,05 €

2015 Néant - -

2014 Néant - -

Dépenses non déductibles fiscalementNous vous indiquons qu’aucune dépense non déductible fisca-lement au sens des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.

6.2. Conventions visées à l’article L 227-10 du Code de commerce

Il vous sera donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions intervenues au cours de l’exercice et autorisées par votre Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l’article L227-10 du Code de commerce.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vont vous être soumises.

Le Président du Directoire

11

2. COMPTES CONSOLIDÉS | GROUPE KEOLIS S.A.S. 2017

2. COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIREA CHIFFRES CLÉS DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12

B ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . .131 n COMPTE DE RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

2 n ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

3 n ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE . . . . . . . . . . . 15

4 n TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

5 n TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE . . . . . . . . . . 17

C NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

1 n INFORMATIONS GÉNÉRALES . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

2 n PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES . . . . . . 182.1. Référentiel comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182.2. Évolution en matière de principes comptables . . 182.3. Recours à des appréciations

du Management dans l’application des normes comptables Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

2.4. Principes comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

3 n FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2017 . . . . . . 33

4 n NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

4.1. Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.2. Autres produits opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.3. Résultat opérationnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.4. Calcul de l’EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354.5. Quote-part du résultat net des participations

mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354.6. Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354.7. Impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

5 n NOTES RELATIVES À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

5.1. Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385.2. Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . 405.3. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415.4. Titres mis en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425.5. Actifs financiers courants et non courants . . . . . . 435.6. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.7. Créances d’exploitation et diverses . . . . . . . . . . . . 445.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . 445.9. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445.10. Emprunts et dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . 455.11. Actifs et passifs par catégorie . . . . . . . . . . . . . . . . 485.12. Gestion des risques et instruments

financiers dérivés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505.13. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 565.14. Dettes d’exploitation et diverses . . . . . . . . . . . . . . 60

6 n ENGAGEMENTS HORS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES . . . . . . . . . . 61

7 n LITIGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

8 n TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES . . . . . 628.1. Transactions avec la SNCF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628.2. Transactions avec les co-entreprises

et entreprises associées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628.3. Rémunération des dirigeants clés du Groupe . . . . 62

9 n ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

10 n PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION . . . . . . . . . . . . 6310.1. Filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6310.2. Co-entreprises et entreprises associées . . . . . . . 72

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73

12


CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

(1) Dans le cas d’une position excédentaire de trésorerie, les chiffres sont présentés entre parenthèses.(2) L’application rétrospective d’IFRS 9 n’a aucun impact sur les chiffres clés du Groupe en 2016

CHIFFRES CLÉS DU GROUPEA(en millions d'euros) Note 31/12/2017 31/12/2016 (2)

Chiffre d'affaires 5 399,2 5 074,9

n■Chiffre d'affaires France 2 961,3 2 879,3

n■Chiffre d'affaires International 2 437,8 2 195,6

Chiffre d'affaires net de sous-traitance 5 200,4 4 878,4

EBITDA récurrent 4.4 341,8 312,6

EBITDA 4.4 311,8 293,2

Résultat opérationnel récurrent 4.3 129,2 98,5

Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 4.3 70,6 52,9

Résultat opérationnel après participations mises en équivalence 95,2 78,5

Résultat net de l’exercice 52,3 39,0

Résultat net (part du Groupe) 50,9 45,0

Capitaux propres consolidés 958,5 962,2

Dont part du Groupe 895,5 909,9

Excédent Brut d'Exploitation 231,9 345,0

Investissements industriels 226,2 226,6

Endettement financier net (Excédent de trésorerie) (1) 1 010,5 870,1

13


1 n COMPTE DE RÉSULTAT

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSB(en millions d’euros) Note 31/12/2017 31/12/2016 (1) (2)


Autres produits liés à l'activité 24,3 15,3

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 5 423,4 5 090,2

Sous-traitance (198,7) (196,5)

Achats consommés et charges externes (1 735,5) (1 590,3)

Impôts et taxes (19,3) (17,0)

Charges de personnel, intéressement, participation 4.1 (3 161,8) (2 989,0)

Autres produits opérationnels 4.2 64,9 53,2

Autres charges opérationnelles (28,2) (25,9)

Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (3,0) (0,5)

Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (219,2) (232,0)

Résultat de cession sur immobilisations récurrent (0,8) (2,0)

Quote-part de reprise de subvention 7,5 8,4

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉCURRENT 129,2 98,5

Autres produits non récurrents 13,3 4,4

Autres charges non récurrentes (43,8) (22,7)

Dotation aux amortissements des droits contractuels et autres 4.3 (28,2) (27,4)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 4.3 70,6 52,9

Quote-part du résultat des entreprises associées 4.5 24,6 25,7

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 95,2 78,5

Coût endettement financier net 4.6 (17,1) (18,5)

Autres produits financiers 4.6 9,8 1,9

Autres charges financières 4.6 (17,3) (17,8)

RÉSULTAT FINANCIER (24,5) (34,4)

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT 70,7 44,1

Charges d’impôts 4.7 (18,4) (5,1)

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 52,3 39,0

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 52,3 39,0

Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1,4) 6,0 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 50,9 45,0

(1) Cf. note 2.4.28 sur le changement de présentation des reprises de provisions utilisées(2) L’application rétrospective d’IFRS 9 n’a aucun impact sur le compte de résultat 2016

CHIFFRES CLÉS DU GROUPE

14


(en millions d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 (1)

RÉSULTAT NET 52,3 39,0

Gains (pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies (7,3) (3,2)

Gains (pertes) latents liés à réévaluation à la juste valeur des titres de participation non consolidés (6,4) -

Impôts sur écarts actuariels des régimes à prestations définies 1,0 (1,1)

ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT (12,7) (4,3)

Ecarts de conversion et autres (11,8) (38,5)

Gains (pertes) latents 2,9 6,8

instruments de couverture 2,9 8,0

variation de juste valeur des actifs (1) - (1,1)

Impôts sur les éléments recyclables (1,0) (2,7)

ÉLÉMENTS RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN COMPTE DE RÉSULTAT (9,9) (34,4)

CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (22,6) (38,7)

RÉSULTAT GLOBAL 29,7 0,3

Dont part du Groupe 31,5 2,3Dont part des participations ne donnant pas le contrôle (1,8) (2,0)

2 n ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(1) Suite à l’application de la norme IFRS 9 dès le 1er janvier 2017 avec effet rétrospectif, les gains et pertes latents liés à la réévaluation à la Juste Valeur des titres de participation stratégiques ont été reclassés des « éléments recyclables en résultat » vers les « éléments non recyclables ».

15


ACTIF(en millions d’euros)

Note 31/12/2017 31/12/2016

Ecarts d’acquisition 5.1 1 158,7 1 152,9

Autres immobilisations incorporelles 5.2 568,2 529,3

Immobilisations corporelles 5.3 1 003,1 946,4

Titres mis en équivalence 5.4 65,0 58,7

Actifs financiers non courants 5.5 232,0 211,0

Impôts différés actifs 4.7 79,4 89,8

ACTIFS NON COURANTS 3 106,4 2 988,0

Stocks et encours 5.6 103,3 92,1

Créances d’exploitation 5.7 485,8 405,5

Créances diverses 5.7 417,9 347,6

Actifs financiers courants 5.5 19,9 20,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.8 275,8 288,4

ACTIFS COURANTS 1 302,8 1 154,0

TOTAL ACTIF 4 409,2 4 142,0

PASSIF(en millions d’euros)

Note 31/12/2017 31/12/2016

Capital social 5.9 237,9 237,9

Réserves et primes 5.9 606,7 626,9

Résultat net part du Groupe 5.9 50,9 45,0

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 895,5 909,9

Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 61,6 58,3

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1,4 (6,0)

CAPITAUX PROPRES 958,5 962,2Provisions pour risques et charges non courantes 5.13 199,2 201,0

Dettes financières non courantes 5.10 1 172,8 969,0

Impôts différés passifs 4.7 145,3 165,0

PASSIFS NON COURANTS 1 517,2 1 334,9

Provisions pour risques et charges courantes 5.13 46,5 52,2

Dettes financières courantes 5.10 81,9 143,4

Trésorerie passive 5.8 119,0 115,8

Dettes d'exploitation et autres dettes 5.14 1 685,9 1 533,4

PASSIFS COURANTS 1 933,2 1 844,9

TOTAL PASSIF 4 409,2 4 142,0

3 n ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

16


(en millions d’euros)

Cap

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Cap

itaux

pro

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SITUATION AU 31 DECEMBRE 2015 237,9 811,2 (8,4) (4,7) (11,2) 786,8 1 024,7Attribuable aux actionnaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. 237,9 760,5 (9,7) (4,7) (11,1) 735,0 972,9Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 50,6 1,3 - (0,1) 51,9 51,9Dividendes versés aux actionnaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. - (30,0) - - - (30,0) (30,0)Put sur minoritaires LeCab - (30,0) - - - (30,0) (30,0)Autres variations de périmètre - (5,3) - - - (5,3) (5,3)OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE GROUPE KEOLIS SAS (A) - (65,3) - - - (65,3) (65,3)

Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales - (2,8) - - - (2,8) (2,8)Variation des parts d’intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales - 5,3 - - - 5,3 5,3

OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) - 2,5 - - - 2,5 2,5

Résultat net - 39,0 - - - 39,0 39,0Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - (38,5) 4,1 (4,3) (38,7) (38,7)

RÉSULTAT GLOBAL (C) - 39,0 (38,5) 4,1 (4,3) 0,3 0,3VARIATIONS DE LA PERIODE (A+B+C) - (23,8) (38,5) 4,1 (4,3) (62,5) (62,5)Attribuables aux actionnaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. - (20,3) (42,6) 4,2 (4,3) (63,0) (63,0)Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - (3,5) 4,1 (0,1) - 0,5 0,5SITUATION AU 31 DECEMBRE 2016 237,9 787,3 (46,9) (0,6) (15,5) 724,3 962,2Attribuable aux actionnaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. 237,9 740,2 (52,3) (0,5) (15,4) 672,0 909,9Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 47,1 5,4 (0,1) - 52,3 52,3Dividendes versés aux actionnaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. - (30,5) - - - (30,5) (30,5)Put sur minoritaires Keolis Santé - (16,1) - - - (16,1) (16,1)Autres variations de périmètre - 0,7 - - - 0,7 0,7OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE GROUPE KEOLIS S.A.S. (A) - (45,9) - - - (45,9) (45,9)

Dividendes distribués aux actionnaires minoritaires des filiales - (1,9) - - - (1,9) (1,9)Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales - 13,4 - - - 13,4 13,4

OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) - 11,5 - - - 11,5 11,5

Résultat net - 52,3 - - - 52,3 52,3Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (1) - - (11,8) 3,0 (12,7) (21,5) (21,5)

RESULTAT GLOBAL (C) - 52,3 (11,8) 3,0 (12,7) 30,8 30,8VARIATIONS DE LA PERIODE (A+B+C) - 17,9 (11,8) 3,0 (12,7) (3,6) (3,6)Attribuables aux actionnaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. - 3,9 (8,6) 2,9 (12,6) (14,4) (14,4)Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - 13,9 (3,1) - - 10,8 10,8SITUATION AU 31 DECEMBRE 2017 237,9 805,1 (58,7) 2,4 (28,2) 720,7 958,6Attribuable aux actionnaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. 237,9 744,2 (61,0) 2,5 (28,1) 657,6 895,5Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 61,0 2,3 (0,1) (0,1) 63,1 63,1

4 n TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

RÉSERVES ET AUTRES

Éléments Recyclables

(1) Suite à l’application rétrospective de la norme IFRS 9 dès le 1er janvier 2017 avec effet rétrospectif, les gains et pertes latents liés à la réévaluation à la Juste Valeur des titres de participation stratégiques ont été reclassés des « éléments recyclables en résultat » vers les « éléments non recyclables ».

17


(en millions d’euros) Note 31/12/2017 31/12/2016

Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 4.3 70,6 52,9

Eléments non décaissables 4.4 241,2 240,4

EBITDA 4.4 311,8 293,2

Elimination de provisions sur actifs circulants 3,0 0,4

Variation du BFR (43,8) 74,0

Impôts payés (39,2) (22,6)

A) EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 231,9 345,0

Investissements industriels (226,2) (226,6)

Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles (prix de vente) 15,1 22,0

Subventions d’investissements reçues 11,7 10,2

Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (0,4) (11,5)

Investissements financiers (101,3) (118,4)

Cessions d’actifs financiers 2,3 (1,2)

Trésorerie sur variations de périmètre 5,1 5,7

B) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (293,6) (319,8)

DISPONIBLE APRÈS INVESTISSEMENT (A+B) (61,7) 25,2

Dividendes versés (32,7) (33,2)

Dividendes reçus 26,8 24,9

Variation des capitaux propres (Autres transactions avec les actionnaires) 13,5 6,1

Nouveaux emprunts 216,0 189,4

Remboursements d’emprunts (146,4) (130,4)

Intérêts reçus 0,7 0,8

Intérêts versés (18,1) (19,5)

Variation des autres dettes financières 0,4 0,6

Autres (8,4) (11,0)

C) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 51,9 27,8

D) INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DE DEVISES (6,1) (3,2)

VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) (15,8) 49,8

Trésorerie d’ouverture 5.8 172,6 122,8

Trésorerie de clôture 5.8 156,8 172,6

VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (15,8) 49,8

5 n TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

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1 n INFORMATIONS GÉNÉRALES

La société GROUPE KEOLIS S.A.S. et ses filiales (« le Groupe ») développent des offres de mobilité sur-mesure, adaptées à chaque problématique locale : métro automatique, tramway, train, bus, cars, navettes fluviales et maritimes, vélo en libre-service, transport avec chauffeur, etc. Le Groupe Keolis exporte son savoir-faire en matière de multimodalité dans 16 pays du monde. Il est également n°2 du stationnement en France grâce à sa filiale EFFIA, et propose des solutions et services de mobilité via sa filiale Kisio.

La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société tête du Groupe, est une société par actions simplifiée enregistrée et domiciliée en France, dont le siège social est situé au 20/22 rue Le Peletier 75320 PARIS Cedex 9.

Les états financiers consolidés de GROUPE KEOLIS S.A.S. clos au 31 décembre 2017 sont arrêtés par le Directoire du 12 février 2018 et présentés au Conseil de Surveillance du 28 février 2018.

Les comptes du Groupe sont intégrés globalement dans ceux de l’EPIC SNCF Mobilités.Les états financiers consolidés sont établis en euro, monnaie fonctionnelle du Groupe, et, sauf indication contraire, présentés en millions d’euros. Le groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait.

2 n PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Référentiel comptableLes états financiers consolidés du Groupe au titre du 31 décembre 2017 sont établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l’IASB telles qu’adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2017. Celles-ci sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

En l’absence d’instruments d’emprunt ou de capitaux propres négociés sur un marché réglementé, le Groupe a choisi de ne publier ni les informations relatives au résultat par action (IAS 33), ni les informations relatives aux secteurs opérationnels (IFRS 8).

2.2. Évolution en matière de principes comptables

Application de normes, amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2017

Norme ou interprétation Description résuméeDate d’application (exercice ouvert à compter du)

Modification d’IAS 7 Initiatives concernant les informations à fournir IASB : 29/01/2016 UE : 09/11/2017Groupe : 01/01/2017

Modification d’IAS 12 Comptabilisation d’actifs d’impôts différés au titre des pertes latentes IASB : 19/01/2016UE : 09/11/2017Groupe : 01/01/2017

Il n’y a pas d’impact significatif lié à l’application de ces normes.

Normes, amendements de normes et interprétations appliquées par anticipationLe Groupe Keolis a décidé d’appliquer les volets 1 et 2 la norme « IFRS 9 – instruments financiers » par anticipation au 1er janvier 2017.Le Groupe a choisi de ne pas présenter de comparatifs, tel que l’autorise la norme (IFRS 9.7), dans la mesure où cette application rétroactive n’a aucun impact sur le compte de résultat, l’état de la situation financière et le tableau de flux de trésorerie, tels que présentés dans le rapport financier de GROUPE KEOLIS S.A.S. au 31 décembre 2016.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSC

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« IFRS 9 – Instruments financiers » apporte des modifications aux principes d’évaluation et de comptabilisation des instruments financiers sous trois volets :

■n La classification et l’évaluation des actifs financiers,■n La dépréciation des actifs financiers,■n Et sur la comptabilité de couverture.

Les dispositions contenues dans IAS 39 concernant les passifs financiers demeurent pour l’essentiel inchangées dans IFRS 9 : ils continueront donc à être évalués au coût amorti.

Cette norme est d’application obligatoire sur les comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Cependant, le Groupe Keolis a choisi d’en appliquer les volets 1 et 2 par anticipation dès l’exercice 2017 :

■n Application du premier volet : Keolis a procédé, au travers des principes IFRS 9, à une analyse des actifs financiers de manière à les ventiler selon les catégories de valorisation décrites dans la norme

■● Soit au coût amorti■● Soit à la juste valeur, dont la variation impacte le résultat, ou les capitaux propres (Autres éléments du résultat global).

Les deux critères utilisés pour déterminer comment les actifs financiers doivent être classifiés et mesurés sont le modèle de gestion appliqué pour ces actifs, et les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. L’évolution dans la classification des actifs financiers est présentée dans le tableau de transition du bilan au 31 décembre 2016 au bilan au 1er janvier 2017 ci-dessous :

■n Application du deuxième volet : la nouvelle norme exige que les entités comptabilisent les pertes de crédits attendues dès leur comptabilisation initiale au bilan. L’essentiel des créances client de Keolis est constitué de créances vis-à-vis des autorités publiques, avec un très fort taux de recouvrement. Keolis n’a pas identifié d’impact significatif au titre de ce deuxième volet de la norme IFRS 9.

■n L’application du troisième volet est à l’étude : Le Groupe Keolis continue d’appliquer IAS 39 en matière de comptabilité de couverture comme l’autorise la norme. Les évaluations menées n’ont pas fait apparaître d’impact significatif au titre de l’exer-cice 2017. Keolis n’a pas encore déterminé la date d’application de ce volet de la norme.


31/12/2016 01/01/2017

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Total titres non conso > 1 an 30,9 30,9 10,7 20,2 30,9

Total Prêts et Créances 1,2 34,7 35,9 2,4 - 33,6 36,0 Dérivés actifs 2,3 2,3 2,3 2,3 Actifs financiers de concession > 1 an 162,2 162,2 162,2 162,2

ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

1,2 30,9 34,7 2,3 162,2 231,4 13,1 20,2 33,6 2,3 162,2 231,4

Prêts et créances < 1 an - - 18,3 2,1 - 20,4 - - 18,3 2,1 - 20,4 Prêts et créances > 1 an 1,2 30,9 16,4 0,2 162,2 211,0 13,1 20,2 15,2 0,2 162,2 211,0

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Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipationLe Groupe n’a pas appliqué à ses comptes consolidés 2017 les normes suivantes :

Norme ou interprétation

Description résuméeImpacts attendus

Date d’application (exercice ouvert à compter du)

Améliorations annuelles (2014-2016) des IFRS

IFRS 12 « Information à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » - Clarification du champ d’application des dispositions relatives aux informations à fournir ;IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS » - Suppression des exemptions à court terme pour les nouveaux adoptants ;IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » - Evaluation des investissements à la juste valeur par le biais du résultat net par investissement.

Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif

IASB : 01/01/2018UE : Non adoptéeGroupe : en attente d’adoption

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients »

Cette nouvelle norme vise à proposer un modèle unique de reconnaissance du chiffre d’affaires pour tout type de contrat quel que soit le secteur d’activité. Articulé autour de cinq étapes-clé, le modèle est fondé sur le transfert du contrôle qui peut être continu ou instantané. La notion de transfert des risques et avantages n’est plus prépondérante. Le revenu est reconnu à la fourniture des biens ou services promis pour le montant de contrepartie attendu en échange.

Analyse en cours

IASB : 01/01/2018UE : 09/11/2017Groupe : en attente d’adoption

IFRS 16« Contrats de location »

Cette nouvelle norme traite de la comptabilisation des contrats de location et va se substituer à la norme actuelle IAS 17.Elle consiste à comptabiliser chez les preneurs tous les contrats de location d’une durée supérieure à 1 an comme des contrats de location-financement par inscription d’un actif immobilisé (un droit d’utilisation) en contrepartie d’une dette au passif. La comptabilisation chez le bailleur reste quant à elle similaire à IAS 17.

Analyse en cours

IASB : 01/01/2019 UE : 31/10/2017Groupe : 01/01/2019

Les impacts de l’application de ces nouvelles normes sont en cours d’évaluation.

2.3. Recours à des appréciations du Management dans l’application des normes comptables GroupePour établir les comptes du Groupe, conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comp-tables et erreurs », la Direction doit effectuer des estimations et formuler des hypothèses, reposant notamment sur des plans d’actions en cours sur certaines opérations, qui affectent les montants figurant dans les états financiers. La Direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations. La Direction est également amenée à exercer son jugement dans le cadre de l’application des méthodes comptables. En conséquence, les estimations futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au 31 décembre 2017.

Les estimations et hypothèses concernent principalement les durées des relations contractuelles, les tests de dépréciation des actifs, les impôts différés actifs, les instruments financiers, les provisions, notamment les provisions pour retraites, les litiges, les pertes sur contrats déficitaires et la reconnaissance des produits à recevoir et des pénalités à supporter dans le cadre des relations contractuelles.

Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

■n présentent une image fidèle de la situation financière et des flux de trésorerie du Groupe ;■n traduisent la réalité économique des opérations.

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2.4. Principes comptables2.4.1. Méthode générale d’évaluationLes actifs et passifs compris dans les états financiers consolidés du Groupe sont évalués et comptabilisés selon différentes conventions d’évaluation autorisées par le référentiel IFRS cor-respondant principalement au coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

2.4.2. Méthodes de consolidationLes filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les produits et charges des sociétés sont intégrés dans le résul-tat du Groupe à compter de la date de prise de contrôle et jusqu’à la date de perte de contrôle.

Filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globaleLes filiales sont toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Les états financiers consolidés du Groupe incluent les actifs, les passifs, et les produits et charges de ces sociétés.

Ce contrôle exclusif existe dès lors que GROUPE KEOLIS S.A.S. a le pouvoir sur l’entité, l’exposition ou les droits à des rende-ments variables, et la capacité à influer sur ces rendements. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les règles de gouver-nance établies et les droits détenus par les autres actionnaires afin de s’assurer de leur caractère purement protectif. L’analyse des droits de vote potentiels immédiatement exerçables ou convertibles, y compris ceux détenus par une autre entité, est également effectuée pour déterminer ceux conférant des droits substantifs pertinents dans l’analyse du pouvoir, conformément à la norme IFRS 10 « Etats Financiers Consolidés ».

Entreprises associées et coentreprises mises en équiva-lenceLes entités associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle sont des entreprises associées. Cette influence notable est présumée à partir de 20 % des droits de vote.

Selon la méthode de mise en équivalence, les participations dans les entreprises associées ou coentreprises sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d’acquisition. La part du Groupe dans le résultat des entreprises associées ou coentreprises est reconnue dans le compte de résultat alors que sa part dans les mouvements de réserves postérieurs à l’acquisition est recon-nue en réserves. Les mouvements postérieurs à l’acquisition sont portés en ajustement de la valeur de l’investissement. La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée ou une coentreprise est constatée dans la limite de la valeur comptable de la participation ainsi que toute quote-part à long terme éventuelle. Les pertes supplémentaires ne font pas l’objet d’une provision sauf si le Groupe a une obli-gation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise associée ou coentreprise.

Participations ne donnant pas le contrôleUne participation ne donnant pas le contrôle est la part d’intérêt, dans une filiale, qui n’est pas attribuable directement ou indirec-tement à la société mère. Les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées à la juste valeur à la date de prise de contrôle.

Clôtures décaléesPour les sociétés dont la clôture n’est pas au 31 décembre, des états financiers intermédiaires à cette même date sont établis.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidésLes opérations entre entreprises consolidées qui ont une inci-dence sur leur bilan ou leur compte de résultat sont éliminées. Les pertes réalisées sur des transactions entre sociétés conso-lidées qui sont indicatives d’une perte de valeur ne sont pas éliminées. La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » s’applique aux différences temporaires résultant de l’élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe.

2.4.3. Conversion des opérations et des états financiers des sociétés étrangères

Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLes comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la mon-naie fonctionnelle n’est pas l’euro qui est la monnaie de présen-tation, sont convertis comme suit :

■n les actifs et passifs sont convertis aux derniers cours offi-ciels de change en vigueur à la date de clôture ;

■n les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période, sauf fluctuations importantes des cours de change ;

■n les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l’acquisition d’entreprises dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme des actifs et passifs de ces entreprises : ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au cours de clôture de chaque période ;

■n les écarts résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés au poste « réserves de conversion ».

Conversion des opérations en devisesLes sociétés du Groupe ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par les filiales dans leur monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux derniers cours officiels de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change cor-respondantes sont enregistrées en résultat financier.

2.4.4. Regroupement d’entreprisesDepuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 Révisée.

Le regroupement d’entreprises s’entend de l’obtention du contrôle. A la prise de contrôle, l’acquéreur comptabilise à la juste valeur les actifs acquis et passifs assumés de l’entreprise

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acquise et évalue le goodwill ou le profit en résultant.

Les participations ne donnant pas le contrôle sont reconnues sur option pour chaque regroupement :

■n soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et pas-sifs acquis (méthode dite du goodwill partiel) ;

■n soit à la juste valeur de la participation (méthode dite du goodwill complet).

Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges de l’exer-cice.

Dans le cas d’une prise de contrôle par étapes, la participation antérieurement détenue avant prise de contrôle est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé au résultat opérationnel après les résultats de cession d’actifs.

Les engagements liés à des clauses de compléments de prix sont évalués à leur juste valeur dès la date d’acquisition. Les ajustements de compléments de prix en trésorerie au cours du délai d’affectation de douze mois à la date d’acquisition doivent être analysés afin de déterminer :

■n si l’ajustement est lié à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle : contrepartie en résultat ;

■n si l‘ajustement résulte de nouvelles informations collectées permettant d’affiner l’évaluation à la date de prise de contrôle : contrepartie en goodwill.

La variation ultérieure de la dette correspondant au complément de prix au-delà du délai d’affectation est comptabilisée en résultat.

Au-delà de la prise de contrôle, les acquisitions/cessions sans perte de contrôle sont traitées comme des transactions entre actionnaires et donc comptabilisées directement par capitaux propres.

2.4.5. GoodwillLe Goodwill (écart d’acquisition positif) représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés de l’entité acquise à la date d’acquisition.

Le Goodwill constaté sur une entreprise associée est inclus dans la valeur de la participation, dans le poste de l’état de la situation financière « Titres mis en équivalence ».

Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans les douze mois qui suivent l’acquisition pour les informations nou-velles relatives à des faits et circonstances qui prévalaient à cette date d’acquisition. Il en résulte alors une correction rétrospective de l’écart d’acquisition. Au-delà de ce délai, toute modification des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisée via le compte de résultat.Si les informations résultent d’évènements intervenus après la date d’acquisition, elles sont comptabilisées en résultat.

Les Goodwill n’étant pas amortissables, ils font l’objet de tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment quand les évènements ou des changements de circonstances indiquent la possibilité d’une perte de valeur (cf. 2.4.10).

Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements effectués selon les modalités présentées dans la note 2.4.10.

Les badwill (écart d’acquisition négatif) sont comptabilisés au compte de résultat à la date d’acquisition.

2.4.6. Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle d’une filialeLes actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe.

Ces engagements d’achat (fermes ou conditionnels) de partici-pations ne donnant pas le contrôle ne transfèrent pas les risques et avantages. Ils sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie une réduction de ces résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des résul-tats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres, part du Groupe.

A chaque clôture, la juste valeur des engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle est revue. La variation de la dette financière correspondante est enregistrée par contre-partie des capitaux propres. Cette disposition s’applique pour les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle émis après la date d’application d’IFRS 3 révisée, soit le 1er janvier 2010. Pour ceux émis avant cette date, la variation de valorisation s’effectue par contrepartie de l’écart d’acquisition associé.

2.4.7. Actifs de concession

Présentation de l’interprétation IFRIC 12Une convention est incluse dans le champ d’application de l’interprétation IFRIC 12 lorsque les actifs utilisés pour la réalisa-tion du service public sont contrôlés par le délégant. Le contrôle est présumé quand les deux conditions suivantes sont remplies :

■n le délégant contrôle ou régule le service public, c’est-à-dire qu’il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l’infrastructure objet de la délégation et détermine à qui et à quel prix le service doit être rendu ;

■n et le délégant contrôle l’infrastructure lorsque la conven-tion arrive à son terme, c’est-à-dire qu’il a le droit de reprendre l’infrastructure en fin de contrat.

Dans le cadre de ses activités de transports collectifs, le Groupe est notamment titulaire de contrats de délégation de service public.

En France, le Groupe exploite des délégations de service public

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principalement sous la forme de contrats de type affermage (gestion de service public) selon lequel l’exploitant est tenu de gérer et de maintenir en l’état les installations détenues et finan-cées par les collectivités locales – autorités organisatrices (A.O.).

En application de l’interprétation IFRIC 12, les infrastructures utilisées qui sont contrôlées par le délégant ne peuvent pas dans ce cas être inscrites au bilan du délégataire en tant qu’im-mobilisation corporelle mais figurent sous la forme d’un actif incorporel (« modèle incorporel ») et/ou d’un actif financier (« modèle de l’actif financier ») :

■n le « modèle incorporel » s’applique lorsque le délégataire reçoit un droit à facturer les utilisateurs du service public et supporte ainsi un risque de financement ;

■n le « modèle actif financier » s’applique lorsque le délégataire obtient un droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire des garanties données par le délégant sur le montant des encaissements de la part du service public. La rémunération est indépendante de la fréquenta-tion de l’infrastructure par les usagers.

Dans le cas où le service est rendu grâce à l’utilisation d’infras-tructures louées à des tiers et contrôlées par le délégant, le Groupe a considéré dans la valorisation de l’actif IFRIC 12 les paiements des redevances fixes et variables.

Modèle de l’actif financierDans le cadre des services de délégations, l’opérateur dispose du droit inconditionnel si le délégant lui garantit contractuelle-ment le paiement :

■n des montants définis ou déterminés dans le contrat ;■n ou de tout manque à gagner – de toute différence entre la rémunération payée par les utilisateurs pour l’utilisation du service et les montants définis ou déterminés dans le contrat.

Les actifs financiers résultant de l’application de l’interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l’état de la situation financière conso-lidée dans les rubriques « Actifs financiers non courants » détail-lées dans l’annexe 5.5. Ils sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’un remboursement.

Le produit financier calculé sur la base du taux d’intérêt effectif, équivalent au taux de rentabilité interne du projet, est comptabi-lisé en produit des activités ordinaires.

Modèle de l’actif incorporelLe modèle de l’actif incorporel s’applique lorsque l’opérateur est payé par les utilisateurs ou qu’il ne bénéficie d’aucune garantie contractuelle du délégant sur le montant à recouvrer. L’actif incorporel correspond au droit accordé par le délégant à l’opé-rateur de facturer les utilisateurs du service public.Les actifs incorporels résultant de l’application de l’interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l’état de la situation financière conso-lidée dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » détaillée dans l’annexe 5.2. Ces actifs sont amortis générale-ment de façon linéaire sur la durée du contrat.

Dans le cadre du modèle de l’actif incorporel, le produit des activités ordinaires comprend :

■n le chiffre d’affaires à l’avancement des biens ou infrastruc-tures en cours de construction ;

■n la rémunération relative à la prestation de services.

Modèle mixte ou bifurcationL’application du modèle de l’actif financier ou de l’actif incorpo-rel repose sur l’existence de garanties de paiements accordées par le délégant.

Néanmoins, certains contrats peuvent comprendre un engage-ment de paiement du délégant couvrant partiellement l’investis-sement, le solde étant couvert via les redevances facturées aux usagers.

Dans ce cas, le montant garanti de l’investissement par le délé-gant est comptabilisé selon le modèle de l’actif financier et le solde selon le modèle de l’actif incorporel.

2.4.8. Actifs incorporels hors GoodwillLes actifs incorporels figurent dans l’état de la situation financière à leur coût d’acquisition net du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Ils concernent principalement les brevets, licences, marques, droits contractuels, agréments, actifs de retraite, logiciels et actifs incorporels de délégation issus de l’application d’IFRIC 12.

Dans le cadre des réponses aux appels d’offres attribuant les contrats, le Groupe active les coûts de mobilisation répondant aux critères d’activation dès lors que le contrat est quasi-certain d’être obtenu. L’actif sur contrats correspondant est amorti sur la durée de vie du contrat.

Dans le cadre des acquisitions effectuées par le Groupe, la rela-tion contractuelle entre la société acquise et son client (l’autorité organisatrice) est valorisée à sa juste valeur et comptabilisée distinctement de l’écart d’acquisition en tant que droit contrac-tuel, celle-ci répondant aux critères d’identification prévus par IAS 38 et IFRS 3 révisée.

Lorsque leur durée d’utilité est définie, les actifs incorporels sont amortis selon la méthode linéaire sur des périodes qui corres-pondent à leur durée d’utilisation prévue. Le mode d’amortisse-ment et les durées d’utilité sont revus au moins à chaque exercice et révisés le cas échéant. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

■n marques : sur une durée comprise entre 5 et 15 ans ;■n droits contractuels : sur une durée de deux à vingt ans, correspondant à leur durée d’utilité estimée prenant en compte un taux de renouvellement des contrats lorsque le Groupe bénéficie d’un historique de renouvellement fort sur l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) concernée ;

■n logiciels : sur une durée de un à cinq ans ;■n actifs de délégation amortis sur la durée du contrat (cf. 2.4.7) ;

■n actif sur contrats amortis sur la durée du contrat.

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Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les actifs incorporels ne sont pas amortis. Notamment, les agréments détenus pour une durée illimitée ne sont pas amortissables.

2.4.9. Actifs corporelsLes dépenses d’immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisées en tant qu’actif à leur coût d’acquisition lorsqu’elles satisfont aux critères suivants :

■n il est probable que les avantages économiques futurs asso-ciés à cet actif iront au Groupe ;

■n le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles figurent dans l’état de la situation financière à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation comprend son coût d’achat ou de production ainsi que tous les coûts directement attribuables à sa mise en état d’utilisation.

Les immobilisations corporelles cessent d’être comptabilisées à l’actif lors de leur sortie (cession ou mise hors service) ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de leur utilisa-tion ou de leur sortie. Tout gain ou perte résultant de la sortie de l’état de la situation financière d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat de l’exercice de sa sortie.

Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, il n’est pas dans la vocation des différentes filiales de détenir des actifs immobiliers de placement.

Dépenses ultérieuresLes dépenses ultérieures encourues pour le remplacement d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles uniquement si elles respectent les critères généraux mentionnés ci-dessus et constituent des composants. Dans le cas contraire, ces dépenses sont comptabilisées dans le compte de résultat lorsqu’elles sont encourues.

Du fait de son activité de transport collectif de voyageurs, le Groupe engage des dépenses de gros entretien et grandes révisions pluriannuelles sur son parc « light rail » (métro, tramway) et ferroviaire. Ces dépenses sont immobilisées sous la forme d’un composant révision, qui est ensuite amorti. Par ailleurs, les dépenses qui constituent des remises à niveau ou des accrois-sements exigés du potentiel productif, et les modifications apportant de nouvelles fonctionnalités ou des allongements de durée de vie, sont des apports du délégataire immobilisables.

AmortissementsLes valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées annuellement ou dès lors que surviennent des modifications durables des conditions d’exploi-tation. A ce jour les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives à la fin de la durée d’utilité.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Constructions 15 - 20 ans

Matériels et outillages 5 - 10 ans

Mobilier et matériel de bureau 5 - 10 ans

Matériel automobile :

Automobiles 5 ans

Autocars et Autobus 10 - 15 ans

Matériel ferroviaire 15 - 30 ans

Contrats de locationDans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition en vertu des contrats de location. Ces contrats de locations font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement.Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne cor-respondent pas à la définition d’un contrat de location-finance-ment sont classés en tant que contrats de location simple.Les principaux indicateurs examinés par le Groupe afin d’appré-cier si un contrat de location transfère la quasi-totalité des risques et avantages sont les suivants : existence d’une clause de transfert automatique ou d’option de transfert de propriété, conditions d’exercice de cette clause, comparaison entre la durée du contrat et la durée de vie estimée du bien, spécificité de l’actif utilisé et comparaison de la valeur actualisée des paie-ments minimaux au titre du contrat avec la juste valeur du bien.

Comptabilisation des contrats de location-financementLors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de location-financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.

Comptabilisation des contrats de location simpleLes paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges au compte de résultat.

Subventions d’investissement publiquesLes subventions publiques qui couvrent partiellement ou totale-ment le coût d’une immobilisation sont comptabilisées au passif en « Dettes d’exploitations et autres dettes » et reprises dans le compte de résultat de manière systématique sur la durée d’utilité des immobilisations concernées.

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2.4.10. Perte de valeur des éléments de l’actif immobi-lisé et des actifs non financiersUn test de perte de valeur est réalisé annuellement et plus fré-quemment en cas d’indices de perte de valeur, pour les écarts d’acquisition et les autres actifs incorporels à durée de vie indé-finie, donc non amortissables. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie, et qui font donc l’objet d’un amortissement, un test de perte de valeur n’est réalisé qu’en cas d’indices de pertes de valeur.

Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondent au plus petit groupe d’actifs générant des flux de trésorerie large-ment indépendants d’autres groupes d’actifs. Elles corres-pondent aux activités en France et principalement par pays à l’étranger.Pour la réalisation de ces tests, les actifs testés sont regroupés par UGT conformément aux dispositions d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».

Par ces tests, la valeur nette comptable des actifs est comparée à leur valeur recouvrable, celle-ci étant égale à la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de vente potentiels ou de la valeur d’utilité. En l’absence de juste valeur observable sur un marché organisé, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité.

La valeur comptable de chaque groupe d’actifs testé fait l’objet d’une comparaison avec sa valeur d’utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie nets, issus des dernières prévisions pour chacun des groupes d’UGT élaborés selon les principales hypothèses et modalités suivantes :

■n budgets et plan à moyen terme sur un horizon de 5 ans établis par la Direction sur la base d’hypothèses de crois-sance et de rentabilité tenant compte des performances passées, de l’évolution prévisible de l’environnement éco-nomique et du développement attendu des marchés ;

■n extrapolation du flux net de la dernière année ou de la moyenne des flux constatés sur les 5 dernières années par application d’hypothèses de croissance précisées dans la note 5.1 ;

■n actualisation des flux prévisionnels ressortant de ces plans à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe.

Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résul-tat, en autres charges non récurrentes, si la valeur comptable d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte de valeur est en premier lieu affectée à l’écart d’acquisition alloué à l’UGT ou aux groupes d’UGT testés, puis aux autres actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT au prorata de leur valeur comptable.

Cette répartition ne doit pas avoir pour effet de ramener la valeur comptable d’un actif individuel en dessous de sa juste valeur, de sa valeur d’utilité ou de zéro.

Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d’acqui-

sition ne sont pas réversibles, contrairement aux pertes de valeur des autres actifs corporels et incorporels.

En cas de reprise de pertes de valeur, la valeur comptable de l’actif est plafonnée à la valeur comptable, nette des amortisse-ments sans prise en compte d’aucune perte de valeur comp-tabilisée au cours des exercices antérieurs. Après la comptabilisation d’une perte de valeur ou d’une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d’utilité restant à courir.

2.4.11. Actifs financiersLes achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente d’actif. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits dans l’état de la situation financière à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directe-ment attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers évalués à leur juste valeur pour lesquels ces coûts sont comptabilisés au compte de résul-tat).

Les actifs financiers sont dé-comptabilisés de l’état de la situa-tion financière dès lors que les droits aux flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages ou le contrôle de ces actifs. Les actifs financiers dont la maturité (ou la déten-tion prévue) est supérieure à un an sont classés dans la rubrique « Actifs financiers non courants ».

En application de la norme IFRS 9, le Groupe détermine la clas-sification de l’actif financier dans l’une des catégories comp-tables prévues, à la date de comptabilisation initiale, en fonction du modèle de gestion appliqué pour ces actifs et des caracté-ristiques de leurs flux de trésorerie contractuels (critères du « prêt basique »).

Instruments de capitaux propres Un instrument de capitaux propres au sens d’IAS 32 offre à son détenteur un droit résiduel sur l’actif d’une entité après déduction du passif, sans que l’émetteur de l’instrument n’ait l’obligation :

■n de lui remettre de la trésorerie ou un autre actif financier,■n ou encore d’échanger des instruments financiers dans des conditions qui lui seraient potentiellement désavanta-geuses.

Les instruments de capitaux propres du Groupe Keolis concernent les participations non consolidées. Le Groupe Keolis choisit la classification de ses instruments de capitaux propres actifs de manière irrévocable, soit dans la catégorie des titres dont la juste valeur varie en contrepartie des capitaux propres en « Eléments non recyclables en résultat – FVOCI» sans possi-bilité de recyclage par résultat (c’est le cas des investissements stratégiques dans les entités créées dans le cadre de partena-riats publics-privés, et des participations historiques à la date de première application), soit dans la catégorie des titres dont la

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juste valeur varie en contrepartie du compte de résultat.

Instruments de detteLes instruments de dettes sont définis par la norme IAS 32 comme étant des instruments financiers ne répondant pas à la définition d’instruments de capitaux propres énoncée ci-dessus.Une analyse des flux de trésorerie générés par l’instrument ainsi que les intentions de la Direction dans le cadre de ces investis-sements, est alors effectuée par le Groupe afin de déterminer la classification des instruments financiers selon les 3 catégories suivantes :

■n Instrument de dettes valorisés au coût amorti « hold to col-lect » : il s’agit des instruments de dettes dont les flux de trésorerie représentent des intérêts ou le remboursement d’un capital à des dates déterminées (respect des critères du « prêt basique »), et que la Direction a l’intention de conserver jusqu’à son échéance.

■n Instruments de dettes valorisés à la Juste Valeur par Capitaux Propres (« Autres Eléments du résultat Global »), recyclés en résultat au moment de la cession « hold to col-lect and sell » : il s’agit des instruments de dettes dont les flux de trésorerie représentent des intérêts ou le rembour-sement d’un capital à des dates déterminées (respect des critères du « prêt basique »), que la Direction a l’intention de céder à moyen terme.

■n Instruments de dettes valorisés à la Juste Valeur par résultat « hold to sell »: il s’agit

■● soit des instruments de dettes dont les flux de trésore-rie représentent des intérêts ou le remboursement d’un capital à des dates déterminées (respect des critères du « prêt basique »), que la Direction a l’intention de céder à court terme,

■● ou des instruments de dettes dont on ne peut contrac-tuellement affirmer que les flux de trésorerie repré-sentent des intérêts ou le remboursement d’un capital à des dates déterminées.

Dans le cas d’instruments comportant une composante de dette et une autre de capitaux propres, la norme IFRS 9 n’auto-rise plus leur décomposition : l’analyse de l’instrument conduira à sa classification dans l’une ou l’autre des catégories. Par exemple, les prêts convertibles en actions sont classifiés dans la catégorie des instruments de dette dont la juste valeur varie par le compte de résultat.

Dépréciation des actifs financiersA l’origine de la comptabilisation de l’actif financier, le Groupe considère les éventuelles pertes de crédits attendues non seu-lement sur la base d’une indication objective mais également au regard de statistiques issues de son expérience historique. La valeur d’entrée d’un actif financier dépend donc du niveau de risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale.Par la suite, une perte de valeur est constatée sur un actif ou un groupe d’actifs financiers non évalué à la juste valeur, dans le cas d’une augmentation significative du risque de crédit ou s’il existe une indication objective de la dépréciation, résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après la comptabilisation ini-tiale de l’actif et que cet événement générateur de pertes a un

impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe d’actifs financiers, et si la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.L’évaluation des créances commerciales est présentée en 2.4.13.

2.4.12. StocksLes stocks comprennent essentiellement les matières consom-mables, les marchandises ou fournitures diverses utilisées pour l’entretien et la réparation des véhicules ou bien destinées à la revente. Ces stocks sont valorisés au coût d’achat. Une dépréciation est comptabilisée pour ramener le coût d’achat (déterminé suivant la méthode du « Coût Moyen Pondéré » (CMP) ou du « Premier entré - Premier sorti » (PEPS) à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure. Conformément à la norme IAS 2, la valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente.

2.4.13. Créances clients et autres débiteursLes créances clients et autres débiteurs sont comptabilisés ini-tialement à leur juste valeur, qui dans la plupart des cas, corres-pond à leur valeur nominale compte tenu des échéances de paiement qui sont généralement courtes. La valeur comptable est ultérieurement évaluée si requis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, éventuellement diminué des dépréciations pour pertes de valeur. A l’origine de la comptabilisation de la créance commerciale, le Groupe considère les éventuelles pertes de crédits attendues non seulement sur la base d’une indication objective mais éga-lement au regard de statistiques issues de son expérience his-torique.Compte tenu du faible risque de crédit porté par ses clients (autorités publiques principalement), le Groupe Keolis applique la méthode simplifiée pour les créances commerciales et constate que la perte de crédit attendue à la comptabilisation de la créance est négligeable. (Cf. paragraphe 2.2.).

Par la suite, s’il y a une indication objective de dépréciation ou s’il existe un risque que le Groupe ne puisse pas collecter tous les montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates fixées dans l’échéancier contractuel, une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat. Cette dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et les flux actua-lisés de trésorerie futurs estimés recouvrables, actualisés au taux d’intérêt effectif à l’origine.

2.4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerieCette rubrique comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue ainsi que les autres placements à court terme et instruments liquides facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable, et dont la maturité est à moins de trois mois à la date d’acquisition.

2.4.15. Impôt sur le résultat La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société mère du groupe fiscal, a opté pour le régime de l’intégration fiscale, en France.

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D’autres régimes d’intégration fiscale existent également à l’in-ternational. L’effet de ces régimes est reconnu au compte de résultat. La plupart des sociétés françaises soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues au moins à 95 % font partie du groupe fiscal dont la société GROUPE KEOLIS S.A.S. est la mère intégrante. La charge ou le produit d’impôt sur le résultat comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’im-pôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rat-tache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période. Il inclut également les ajuste-ments du montant de l’impôt exigible au titre des périodes pré-cédentes. Les impôts différés sont calculés par entité selon l’approche bilan-cielle, sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale, y compris les biens dont le Groupe a la disposition dans le cadre de locations financières.

L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant, selon la méthode du report variable, les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comp-tabilisé ou maintenu à l’actif que dans la mesure où il est pro-bable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporaire déductible relative qui en est à l’origine pourra être imputée.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau de chaque entité fiscale lorsque l’entité réalise l’actif et règle le passif sur la même échéance, conformément au respect des conditions suivantes :

■n droit juridiquement exécutoire de compenser ;■n intention de régler ;■n calendrier de paiement.

Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, à l’exception de certaines différences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales, coentreprises et entreprises associées et leurs valeurs fiscales. Cette exception s’applique, en particulier, à des résultats de filiales non encore distribués dans l’hypothèse où leur distribution aux actionnaires générerait une taxation : dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun impôt différé passif n’est comptabilisé.

2.4.16. Emprunts et dettes financièresTous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur minorée des coûts liés à l’emprunt puis, au coût amorti, en utili-sant la méthode du taux d’intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts.

Le taux d’intérêt effectif correspond au taux qui permet d’obte-nir la valeur comptable d’un emprunt à l’origine en actualisant les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de l’emprunt à l’origine inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes d’émissions éventuelles.

A l’extinction anticipée de la dette, les coûts non amortis sont comptabilisés en charges.

En cas de renégociation d’un emprunt, la norme IFRS 9 volet 1 impose le maintien du taux d’intérêt d’origine, et la comptabili-sation d’un impact immédiat dans le compte de résultat à hau-teur de l’écart entre les flux contractuels attendus avant modification, et les flux contractuels attendus après modification. Le Groupe Keolis n’a pas été impacté par ce volet de la norme au 31/12/2017.

2.4.17. Instruments financiers dérivésLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques de marchés financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement :

■n Risque de taux d’intérêts ;■n Risque de change ;■n Risque de matières premières.

Les instruments financiers dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur, à la date de mise en place puis à chaque date d’arrêté comptable.

Les justes valeurs sont calculées en utilisant les méthodes stan-dard de valorisation et sur la base des conditions de marché « mid-market » communément utilisées sur les marchés. Les données de marché utilisées sont de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.

Le traitement des gains et pertes de réévaluation de juste valeur dépend de la désignation ou non de l’instrument dérivé en tant qu’instrument de couverture et de la nature de l’élément couvert.

Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat financier.

Certains instruments financiers dérivés sont éligibles à l’une des trois catégories de comptabilité de couverture définies par la norme IAS 39 :

■n Couverture de juste valeur ;■n Couverture de flux de trésorerie ;■n Couverture d’investissement net.

Ils sont comptabilisés conformément aux règles de la compta-bilité de couverture.

Les critères permettant d’appliquer la comptabilité de couverture sont principalement :

■n une documentation générale de couverture qui décrit l’ex-position du Groupe aux différents risques financiers et sa stratégie de couverture ;

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■n une relation de couverture clairement établie à la date de mise en place de chaque instrument financier dérivé ;

■n une efficacité de la relation de couverture démontrée de façon prospective à la mise en place et rétrospective à chaque arrêté comptable par le biais de tests d’efficacité. Cette efficacité doit être mesurée de façon fiable et com-prise entre 80 % et 125 %.

Les instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières sont traités avec des contreparties bancaires de première catégorie, en accord avec la politique de gestion du risque de contrepartie du Groupe. En conséquence, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable.

Risques de taux d’intérêt sur son endettement à taux variableL’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient de son endettement financier. Le Groupe couvre ce risque en utili-sant des instruments financiers dérivés.

L’objectif de gestion est de protéger le résultat financier du Groupe contre la hausse des taux tout en bénéficiant au maxi-mum de la baisse des taux. La politique de couverture du risque de taux d’intérêt mise en place consiste à privilégier les instruments financiers dérivés à taux fixe. L’horizon de gestion retenu est généralement de 5 ans glissants mais peut toutefois aller au-delà si le besoin de couver-ture le requiert.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont standards, liquides et disponibles sur les marchés :

■n swaps ;■n achats de caps ;■n ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réa-liser un cap spread ;

■n ventes de floors, dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer des tunnels symé-triques ou asymétriques ;

■n achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels ;

■n achats de swaptions ;■n ventes de swaptions, dans la mesure où elles sont asso-ciées à des achats pour constituer des tunnels de swap-tions.

Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésore-rie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comp-tabilisés en transaction.

Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier :

■n variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymétrique des tunnels) ;

■n variations de valeur temps de tous les instruments financiers dérivés ;

■n primes d’options.

Risques de changeLe Groupe met en place des prêts ou emprunts intra-groupe libellés en devises étrangères et enregistrés en comptes cou-rants. Afin de couvrir le risque de change qui en résulte, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés qui lui per-mettent de figer les cours de change des prêts ou emprunts intra-groupe.

Le Groupe réalise également des investissements nets en devises au capital de filiales étrangères. Afin de gérer le risque de change induit par ces investissements, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour des montants limités. L’objectif de gestion est de protéger la valeur au bilan de ces investissements en devises. La politique de couverture du risque de change mise en œuvre pour atteindre cet objectif consiste à préserver le cours de change de référence défini pour l’année.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont standards, liquides et disponibles sur les marchés :

■n achats et ventes à terme ;■n swaps de change ;■n achats d’options ;■n ventes d’options associées à des achats d’options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques.

Une partie des instruments financiers dérivés détenus par le Groupe sont éligibles à la comptabilité de couverture d’investis-sement net au sens de la norme IAS 39. Les instruments finan-ciers dérivés non éligibles sont comptabilisés en transaction.

Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture d’investissement net sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier :

■n variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymétrique des tunnels) ;



Risques de prix de matières premières Du fait de leur activité de transport, en tant qu’exploitants de flottes de véhicules légers (autocars / autobus), les filiales de GROUPE KEOLIS S.A.S. doivent réaliser des achats importants et réguliers de gazole. A ce titre, le Groupe est exposé à un risque de fluctuation du prix du gazole, risque en partie couvert dans les contrats de délégation signés avec les Autorités orga-nisatrices. Sur l’exposition résiduelle, le Groupe met en place une politique de couverture par instruments dérivés dont l’objec-tif est de limiter la volatilité du résultat du Groupe.

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A cette fin, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés standards, liquides et disponibles sur les marchés :

■n swaps ;■n achats de caps ;■n ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réa-liser un cap spread ;

■n ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou asymétrique ;

■n achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels.

Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésore-rie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comp-tabilisés en transaction.Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier :

■n variations de juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymé-trique des tunnels) ;


■n composante contango/backwardation, correspondant à l’écart de prix entre le cours à terme pour les swaps (ou le prix d’exercice pour les options) et le cours au comptant ;


2.4.18. Provisions

Provisions pour les engagements de retraite et assimilés (IAS 19 révisé)Le Groupe offre à ses salariés différents avantages sociaux dont ils bénéficient pendant leur période d’emploi ou postérieurement à l’emploi. Ces avantages résultent des législations applicables dans certains pays et d’accords contractuels conclus par le Groupe avec ses salariés, et relèvent de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies.

(a) Régimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies se caractérisent par des ver-sements à des organismes, qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe.

(b) Régimes à prestations définiesLes régimes à prestations définies désignent les régimes d’avan-tages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies. Le Groupe a l’obligation de provisionner les prestations à verser aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actua-riel et le risque de placement incombent en substance au Groupe.

Ces régimes concernent essentiellement :■n des engagements de retraite : les régimes de rente de retraite, les indemnités de départ, d’autres engagements de retraite et compléments de retraite ;

■n ■■des autres avantages long terme : les médailles du travail.

Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies

En dehors des régimes de droit commun régis par la loi, le Groupe octroie suivant les pays et les législations locales des régimes d’indemnités de départ en retraite (France), de retraites à prestations définies (Royaume-Uni et Canada) et de frais de santé des retraités (Canada et Etats-Unis).

En France, les indemnités de départ à la retraite versées au salarié lors de son départ sont déterminées selon la convention collective nationale ou l’accord d’entreprise en vigueur dans l’entreprise. Les deux principales conventions collectives appli-quées au sein du Groupe sont :

■n la convention collective des transports publics urbains (CCN_3099) ;

■n ■■la convention collective des transports routiers (CCN_3085).

Ces régimes sont partiellement financés par des contrats d’as-surance. L’évaluation est effectuée sur la durée moyenne des contrats (20 ans) à l’exception de GROUPE KEOLIS S.A.S., Keolis S.A. et des filiales du groupe EFFIA pour laquelle l’évalua-tion est effectuée jusqu’à l’âge de départ à la retraite.

Une évaluation actuarielle des engagements des régimes à prestations définies est effectuée chaque année à la date de clôture principalement par des actuaires indépendants.

Les engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite sont évalués en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées) sur une base individuelle, qui repose sur des hypothèses de taux d’actualisation et de taux de rendement attendu à long terme des fonds investis propres à chaque pays, ainsi que sur des hypothèses d’espérance de vie, de rotation des effectifs, d’évo-lution des salaires, de revalorisation des rentes, et d’actualisation des sommes à verser. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démogra-phiques locaux.

La valeur inscrite dans l’état de la situation financière au titre des « Avantages au personnel et Autres avantages à long terme » correspond à la différence entre la valeur actualisée des obliga-tions futures et la juste valeur des actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque le résultat de ce calcul est un engagement net, une obligation est constatée au passif de l’état de la situation financière.

Lors de gains d’appels d’offres en France et à l’étranger, l’actif représentatif des droits de retraite et de tout autre avantage au personnel pris en compte au démarrage de la franchise est

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déterminé à partir du montant des engagements de retraite et autres avantages au personnel sur la durée de vie estimée du contrat.

Les écarts actuariels portant sur les avantages postérieurs à l’emploi et résultant de l’effet d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres l’année de leur survenance en contrepartie de l’augmentation ou de la diminution de l’obligation. Ils sont pré-sentés dans l’état du résultat global.

Dans le compte de résultat, le coût des services rendus au cours de la période est compris dans le résultat opérationnel.

Les charges d’intérêts sur les obligations de retraites et assimi-lées ainsi que les produits financiers liés aux rendements atten-dus des actifs des régimes sont présentés en résultat financier. En France, les médailles du travail sont évaluées selon les mêmes principes que les engagements de retraite, à l’exception de la reconnaissance des écarts actuariels. Les écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat.

Autres natures de provisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice :

■n il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé

■n il est probable que l’extinction de cette obligation se traduira pour l’entreprise par une sortie de ressources représenta-tives d’avantages économiques et

■n le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable.

Le Groupe, du fait de son activité, est généralement soumis à une obligation contractuelle d’entretien et de grandes révisions pluriannuelles des installations gérées au titre de service public. Les frais en découlant sont analysés conformément à la norme IAS 37 sur les provisions et font l’objet le cas échéant de provi-sions pour gros entretien et grandes révisions voire pour contrat déficitaire dans le cas où les coûts inévitables engagés pour satisfaire à son obligation contractuelle sont supérieurs aux avantages économiques du contrat.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé formalisé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture.

Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actuali-sées lorsque l’impact est significatif.

2.4.19. Paiements en actions et assimilésLe Groupe n’a pas de plan d’options de souscription d’actions ou bons de souscription d’actions en faveur de son personnel.

2.4.20. Fournisseurs et autres créditeursLes dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale qui, dans la plupart des cas, correspond à la valeur nominale, puis au coût amorti.

Les dettes à court terme sont enregistrées au montant nominal sauf si l’actualisation au taux de marché a un impact significatif. Dans le cas où les délais de paiement sont longs, les dettes fournisseurs sont actualisées.

Les autres créditeurs comprennent les produits constatés d’avance correspondant aux produits perçus sur les prestations non encore effectuées ainsi que les subventions d’investisse-ment non encore reprises dans le compte de résultat.

2.4.21. Chiffre d’affaires et autres produits de l’activitéLe chiffre d’affaires et les autres produits liés à l’activité sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Ils sont évalués net des remises et des avantages commerciaux consentis, dès lors que le service a été rendu. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il existe une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie à recevoir, aux coûts encourus ou à encourir associés à la prestation et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des produits.

Le chiffre d’affaires des sociétés de transport urbain de voya-geurs est comptabilisé en application des conditions du contrat signé avec l’autorité organisatrice et tient compte de tous les avenants et droits acquis (clauses d’indexation, etc.).

Il en est de même pour le chiffre d’affaires des sociétés de trans-port interurbain de voyageurs auquel viennent s’ajouter les acti-vités non contractualisées qui sont constatées en fonction des prestations réalisées.

Le chiffre d’affaires comprend les prestations de services à valeur ajoutée correspondant au savoir-faire du Groupe. Les activités concernées hors transport concernent principalement la gestion des parkings, aéroports, et vélos.

Les autres produits liés à l’activité comprennent les prestations de services correspondant essentiellement à des revenus qua-lifiés d’accessoires par le Groupe, ainsi que la rémunération des actifs financiers de concession.

2.4.22. Autres charges opérationnellesDe par leur caractère récurrent dans l’activité, les plus ou moins-values sur cessions de matériel de transport figurent sur une ligne à part et sont comprises dans le résultat opérationnel récur-rent.

2.4.23. Autres produits opérationnelsLes autres produits opérationnels sont principalement constitués par le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE). Il a été créé pour aider les entreprises à financer leur compétitivité notamment à travers des efforts d’investissements, de recherche, d’innovation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement. Il est assis sur les rémunérations n’excédant pas deux fois et demie le salaire mini-mum de croissance que les entreprises versent à leurs salariés au cours de l’année civile. En 2017, le taux du crédit d’impôt est demeuré inchangé à 6 %.

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Le CICE est imputé sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’année au cours de laquelle les rémunérations prises en compte pour le calcul du crédit d’impôt ont été versées. L’excédent non imputé constitue une créance sur l’Etat utilisable pour le paie-ment de l’impôt dû au titre des trois années suivant celle au titre de laquelle le crédit est constaté. A l’expiration de cette période, la fraction non imputée est remboursée à l’entreprise.

La nature du CICE est, selon le Groupe, une subvention publique dans le champ d’application d’IAS 20, dans la mesure où il est affecté au financement des dépenses liées au fonds de roulement. Le CICE est inscrit en subvention d’exploitation sur la ligne « Autres produits opérationnels » du compte de résultat consolidé.

2.4.24. Résultat opérationnel récurrentLe résultat opérationnel récurrent correspond à l’ensemble des charges et produits résultant de l’activité opérationnelle récur-rente du Groupe hors activités de financement, résultat net des entreprises associées, résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession et impôt sur le résultat.

2.4.25. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend le résultat opérationnel récurrent ainsi que toutes les transactions qui ne sont pas directement liées à la marche normale des affaires mais qui ne pourraient être directement rattachées à aucun autre poste du compte de résultat.

Les produits et charges, dotations nettes aux amortissements et provisions sur éléments non récurrents comprennent l’en-semble des opérations non récurrentes dont le coût est signifi-catif : cela englobe notamment les coûts externes d’appels d’offres offensifs, les coûts de restructuration, les plus ou moins-values hors matériels de transport, l’amortissement des droits contractuels et les coûts de démarrage sur un pays ou une zone, ainsi que d’autres éléments non récurrents par nature.

Les effets de périmètre comptabilisés directement au résultat comprennent :

■n les coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle ;■n les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date d’ac-quisition, des précédentes participations ne donnant pas le contrôle en cas d’acquisitions par étapes ;

■n ■les compléments de prix ultérieurs ;■n les résultats de cessions de participations qui conduisent à un changement de méthode de consolidation ainsi que, le cas échéant, les effets des réévaluations des participations ne donnant pas le contrôle.

2.4.26. Calcul de l’EBITDACelui-ci s’effectue à partir du résultat opérationnel auquel viennent s’ajouter les plus ou moins-values de cession et les éléments calculés correspondant aux dotations aux amortisse-ments et provisions, aux reprises de provisions, aux quotes-parts de reprise de subventions.L’EBITDA récurrent correspond à l’EBITDA retraité des éléments non récurrents dont le montant est significatif.

2.4.27. Résultat financierLes charges financières comprennent les intérêts sur emprunts et dettes financières calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les coûts de remboursement anticipé d’em-prunts ou d’annulation de lignes de crédit, les intérêts financiers non directement imputables à la marge opérationnelle ainsi que le coût financier d’actualisation des passifs non courants.

Les produits financiers comprennent les produits de trésorerie et les dividendes reçus de sociétés non consolidées.

Les autres revenus et charges financières comprennent les gains et pertes de change nets, les commissions bancaires relatives à des opérations de crédit en charges et leur refacturation en produits, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés lorsque celles-ci doivent être comptabilisées dans le compte de résultat, et sont présentés respectivement en pro-duits ou charges financiers sur opérations, à l’exception des variations de juste valeur des dérivés sur opérations qui sont comptabilisées sur la même ligne que la transaction couverte en résultat opérationnel. Ainsi, les variations de juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture ainsi que la part inefficace des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées dans le résultat financier.

Tous les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges financières lorsqu’ils sont encourus.

32


2.4.28. Changement de présentation des reprises de provisions utiliséesA partir de l’exercice 2017, les reprises de provisions utilisées sont désormais présentées dans le compte de résultat sur la ligne « dotations nettes aux amortissements et autres provisions ». En 2016, les reprises étaient présentées sur chacune des lignes de charges correspondantes.Ce changement de présentation n’a aucun impact sur les agrégats du compte de résultat 2016.

(en millions d’euros) 31/12/2016

Impacts changement

de présentation sur reprises

de provisions utilisées

31/12/2016 Proforma

Chiffre d'affaires 5 074,9 - 5 074,9

Autres produits liés à l'activité 15,3 - 15,3

Produits des activités ordinaires 5 090,2 - 5 090,2

Sous-traitance (196,5) - (196,5)

Achats consommés et charges externes (1 590,3) (5,2) (1 595,5)

Impôts et taxes (17,0) - (17,0)

Charges de personnel, intéressement, participation (2 989,0) (3,4) (2 992,5)

Autres produits opérationnels 53,2 - 53,2

Autres charges opérationnelles (25,9) (2,9) (28,8)

Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (0,5) - (0,5)

Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (232,0) 11,5 (220,5)

Résultat de cession sur immobilisations récurrent (2,0) - (2,0)

Quote-part de reprise de subvention 8,4 - 8,4

Résultat opérationnel récurrent 98,5 - 98,5

Résultat opérationnel 52,9 - 52,9

Quote-part du résultat des entreprises associées 25,7 - 25,7

Résultat opérationnel après participations mises en équivalence 78,5 - 78,5

Résultat financier (34,4) - (34,4)

Résultat net avant impôt 44,1 - 44,1

Résultat net consolidé 39,0 - 39,0

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 45,0 - 45,0

33


3 n FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2017

Keolis et Île-de-France Mobilités ont signé 20 contrats d’exploitation de réseau de bus en Île-de-France. D’une durée de quatre ans chacun, ces contrats, qui couvrent la période 2017-2020, généreront un chiffre d’affaires cumulé d’environ 750 millions d’euros. Ils permettent à Keolis de renforcer sa position d’acteur de référence de la mobilité au sein de la première région de France.

Dans les autres régions, Keolis s’est vu confier le contrat de délégation de service public de l’agglomération Côte Basque-Adour pour une durée de 6 ans et 9 mois. Le Groupe a également remporté l’appel d’offres offensif du Grand Besançon. Par ailleurs Keolis a été renouvelé à Lille, Rennes, Caen, Amiens et Quimper.

À l’international, Keolis renforce son implantation en Belgique par l’acquisition de la Compagnie des Autocars Liégeois. EFFIA s’ouvre également à l’international avec l’acquisition de deux sociétés belges Alfa Park en avril et de Parkeren Roeselare en septembre (15 000 places de parking).

Toujours à l’international, l’année commerciale a été riche avec de nombreux appels d’offres offensifs et défensifs et ouvertures de nouveaux réseaux : ouverture de Manchester (tramway, Royaume-Uni), d’Aarhus (tramway, Danemark), de Teutoburger-Wald-Network (rail, Allemagne), de Zwenzwoka et Almere (rail et bus, Pays-Bas), gain de Foothill (bus, États-Unis), lancement de Newcastle (multimodal, Australie), renouvellement de Melbourne (tramway, Australie), extension de Gold Coast (tramway, Australie), démarrage d’Hyderabad (métro automatique, Inde), gain de Doha (métro, Qatar), gain de Pudong (métro automatique, Chine).

Keolis a créé Keolis Santé par la prise de contrôle des sociétés Douillard et Intégral (France) et une alliance avec JUSSIEU Secours France : avec un chiffre d’affaires d’environ 70 M€ et 1 650 salariés, Keolis devient le numéro 1 du transport sanitaire en France.

34


4 n NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

4.1. Charges de personnel

Charges de personnel

(en millions d’euros) 31/12/2017 31/12/2016

Salaires et charges sociales (2 885,4) (2 522,6)

Impôts et taxes sur les rémunérations (69,8) (68,2)

Autres charges de personnel (1) (206,7) (398,2)

TOTAL (3 161,8) (2 989,0)

(1) Les autres charges de personnel incluent l’intéressement et la participation.

Effectifs moyens

31/12/2017(en nombre d’individus)

31/12/2016(en Effectif

temps plein)

Cadres 3 090 2 576

Agents de maîtrise, techniciens 8 709 6 284

Employés, ouvriers, chauffeurs 49 272 46 613

TOTAL 61 070 55 472

Les effectifs sont maintenant présentés en nombre d’individus alors qu’ils étaient présentés en effectif temps plein en 2016. En 2016, le nombre d’individus s’élevait à 56 883.

4.2. Autres produits opérationnelsLes autres produits opérationnels comprennent principalement le CICE pour un montant de 60,5 M€ en 2017 contre 53,1 M€ en 2016.

4.3. Résultat opérationnel



Coûts des appels d'offres non récurrents (6,1) (4,6)

Amortissement des droits contractuels & marques (27,9) (27,4)

Autres éléments non récurrents (24,7) (13,8)

n dont restructurations nettes (11,2) (14,2)

n dont variation de provisions pour pertes sur contrats 2,6 3,0

n dont arrêt de l’activité de Driverlite (12,0) -

n dont autres (4,1) (2,6)

TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (58,7) (45,7)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 70,6 52,9

35


4.4. Calcul de l’EBITDA


RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 70,6 52,9

Dotations nettes aux amortissements et autres provisions 219,3 232,0

Dotations nettes aux amortissements et autres provisions sur éléments non récurrents 28,6 27,4

Quote-part de reprise de subvention d'investissement (7,5) (8,4)

Reprises provisions d'exploitation utilisées - récurrent (1) - (11,3)

Reprises provisions d'exploitation utilisées non récurrent (1) - (1,3)

Résultat de cession sur immobilisations 0,8 2,0

EBITDA 311,8 293,3

Produits et charges non récurrents décaissables (2) 30,0 19,4

EBITDA RÉCURRENT 341,8 312,7

(1) Les reprises de provisions utilisées sont maintenant présentées en dotations nettes aux amortissements et autres provisions(2) Les produits et charges non récurrents décaissables comprennent les coûts significatifs d’appels d’offres offensifs, les dépenses de restructurations majeures ainsi

que les autres éléments exceptionnels significatifs.

4.5. Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence


Govia (Royaume-Uni) 25,4 19,7

First / Keolis Transpennine (Royaume-Uni) 0,7 5,4

Autres entreprises associées (France) (0,8) 0,6

Autres entreprises associées (International hors Royaume-Uni) (0,7) -

TOTAL ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES 24,6 25,7

4.6. Résultat financier


Coût endettement financier net (17,1) (18,5)

n Dont Coût endettement financier brut (18,4) (19,3)

n Dont Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1,3 0,8

Autres produits financiers 9,8 1,9

n Dont Impact revalorisation des titres 7,8 -

Autres charges financières (17,3) (17,8)

n Dont Impact de change (0,4) (4,2)


36


4.7. Impôt

La charge d’impôt comptabilisée s’analyse comme suit :


CHARGE D'IMPÔT EXIGIBLE (29,2) (31,0)

Impôt exigible de la période (29,5) (30,7)

Ajustement comptabilisé au cours de la période au titre de l'impôt exigible des exercices antérieurs 0,3 (0,3)

PRODUIT D'IMPÔT DIFFÉRÉ 10,8 25,8

Impôt différé de la période 12,6 26,4

Perte de valeur sur actif d'impôt différé (1,7) (0,6)

CHARGE D'IMPÔT DE L'EXERCICE (18,4) (5,1)

En 2016 et en 2017, le Groupe a choisi de présenter une réconciliation de son taux effectif à partir du taux de 34,43 %.

Le rapprochement entre le taux légal d’imposition en France et le taux effectif est le suivant :

31/12/2017 31/12/2016

En % En M€ En % En M€

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 52,3 39,0

Neutralisation quote-part du résultat des entreprises associées (24,6) (25,7)

Neutralisation impôt sur les sociétés 18,4 5,1RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 46,1 18,5

IMPÔT THÉORIQUE SELON LE TAUX LÉGAL D'IMPOSITION EN FRANCE 34,43% (15,9) 34,43% (6,4)

Ecarts de taux France / International 5,92% (2,7) -8,00% 1,5

Changement de taux en France et aux Etats-Unis (1) 1,59% (0,7) -34,99% 6,5

Constatation des impôts différés sur fonds commerciaux -3,21% 1,5 -21,16% 3,9

Effet des taux réduits et changements de taux -6,25% 2,9 -5,29% 1,0

Ajustement au titre de l'impôt des exercices antérieurs 0,03% (0,0) 1,47% (0,3)

Autres différences permanentes 12,40% (5,7) 11,83% (2,2)

Crédit d'impôt Compétitivité Emploi et autres crédits d'impôts -47,37% 21,8 -99,11% 18,3

Effet de l'imposition directe (CVAE) 17,92% (8,3) 50,26% (9,3)

Actifs d'impôt différé non reconnus 24,49% (11,3) 98,28% (18,1)

TAUX EFFECTIF D'IMPÔT 39,96% (18,4) 27,73% (5,1)

(1) Le changement de taux d’impôt sur les sociétés en France (25,83% à partir de 2022) prévu par la nouvelle Loi de Finances et aux Etats-Unis a généré respectivement une augmentation nette de 3,5 millions d’euros et une diminution nette de 4.2 millions d’euros sur le solde d’impôt différé actif à fin 2017

Les actifs d’impôt différé non reconnus sur 2017 concernent principalement l’Amérique du Nord, l’Allemagne et les Pays-Bas.

Les impôts différés inscrits en actifs et passifs non courants s’analysent comme suit :


IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF 79,4 89,8

Moins d'un an 12,9 16,2

Plus d'un an 66,6 73,6

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (145,3) (165,0)

Moins d'un an (14,7) (18,0)

Plus d'un an (130,6) (146,9)

37


Le stock de déficits reportables est de 294,8 M€ au 31 décembre 2017 dont 170,0 M€ n’ont pas été reconnus, au regard des hypothèses d’utilisation de ces déficits, et dans la limite de validité de leur report, ce qui représenterait un impôt différé actif de 58,5 M€.

A chaque arrêté comptable, le Groupe apprécie par entité fiscale s’il est probable que l’entité disposera de bénéfices fiscaux lui permettant d’imputer ses actifs d’impôts différés ou de bénéficier de crédits d’impôts disponibles non reconnus. Pour apprécier cette probabilité, le Groupe considère notamment les résultats actuels et passés des entités fiscales, ainsi que les perspectives de bénéfices fiscaux des sociétés.

La variation des impôts différés nets inscrits dans l’état de la situation financière s’analyse comme suit :

(en millions d’euros) Position nette

SOLDE D'OUVERTURE AU 1ER JANVIER 2017 (75,2)Constatation en capitaux propres (0,2)

Constatation en résultat 11,0

Effet des variations de périmètre (2,2)

Ecart de conversion et autres mouvements 0,7

SOLDE DE CLÔTURE 31 DÉCEMBRE 2017 (65,9)

(en millions d’euros) Position nette

SOLDE D'OUVERTURE AU 1ER JANVIER 2016 (92,9)Constatation en capitaux propres (3,8)

Constatation en résultat 25,8

Effet des variations de périmètre (4,8)

Ecart de conversion et autres mouvements 0,6

SOLDE DE CLÔTURE 31 DÉCEMBRE 2016 (75,2)

Les impôts différés nets par nature sont les suivants :


Ecarts d’évaluation (120,8) (132,3)

Avantages au personnel 37,4 40,5

Report déficitaire 26,0 35,6

Autres (8,4) (19,0)

SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE (65,9) (75,2)

38


5 n NOTES RELATIVES À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

5.1. Goodwill

Évolution de la valeur comptable

(en millions d’euros) France Europe Continentale Australie Grande-

BretagneAmérique

du Nord Total

Au 1er janvier 2017 786,7 102,1 34,8 186,0 43,3 1 152,9

Acquisition (1) 15,6 0,5 1,0 - (0,4) 16,7

Cession - - - - - -

Perte de valeur de la période - - - - - -

Ecart de conversion et autres - 0,1 (1,8) (6,5) (2,7) (10,9)

Au 31 décembre 2017 802,3 102,6 34,1 179,5 40,2 1 158,7

Dont valeur brute 802,3 104,6 34,3 179,5 50,1 1 170,8Dont amortissement et perte de valeur cumulés - (2,0) (0,2) - (9,8) (12,1)

(1) La variation des acquisitions en France concerne principalement les acquisitions dans le transport sanitaire et le stationnement.

(en millions d’euros) France Europe Continentale Australie Grande-

BretagneAmérique

du Nord Total

Au 1er janvier 2016 737,8 101,2 36,9 222,8 40,9 1 139,6

Acquisition (1) 47,6 0,8 (2,8) - 1,8 47,4

Cession - - - - - -

Perte de valeur de la période - - - - - -

Ecart de conversion et autres 1,3 0,1 0,7 (36,9) 0,6 (34,2)

Au 31 décembre 2016 786,7 102,1 34,8 186,0 43,3 1 152,9

Dont valeur brute 786,7 104,1 35,1 186,0 54,2 1 166,0Dont amortissement et perte de valeur cumulés - (2,0) (0,2) - (10,9) (13,2)

(1) L’écart d’acquisition supplémentaire constaté en 2016 correspond aux acquisitions de LeCab le 17 mars 2016 et des Transports Daniel Meyer le 11 janvier 2016.

39


Tests de perte de valeurLes principales hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur sont les suivantes :

Taux d’actualisationLe taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif testé.

Le coût moyen pondéré du capital a été déterminé par recoupement de deux méthodes : la méthode dite du « Capital Asset Pricing model » (CAPM) et le coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables. Compte tenu de ces paramètres, le coût de capital utilisé pour actualiser les flux futurs sont les suivants :

WACC

31/12/2017 31/12/2016

GROUPE KEOLIS 4,49% 4,70%

Royaume-Uni 4,96% 4,70%

Suède 4,73% 4,70%

Canada 4,96% 4,70%

Danemark 4,49% 4,70%

Pays-Bas 4,25% 4,70%

Belgique 4,49% 4,70%

Australie 5,20% 4,70%

Norvège 4,25% 4,70%

Etats-Unis 4,96% 4,70%

Allemagne 4,49% 4,70%

France 4,49% 4,70%

Ces taux d’actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation aboutit à la déter-mination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés, conformément à IAS 36.

Taux de croissance long termeLes taux de croissance retenus pour les principales UGT ou groupe d’UGT sont les suivants :

Taux de croissance à l’infini

31/12/2017 31/12/2016

GROUPE KEOLIS 2,00% 2,00%

Royaume-Uni 2,21% 2,00%

Suède 2,11% 2,00%

Canada 2,21% 2,00%

Danemark 2,00% 2,00%

Pays-Bas 1,89% 2,00%

Belgique 2,00% 2,00%

Australie 2,32% 2,00%

Norvège 1,89% 2,00%

Etats-Unis 2,21% 2,00%

Allemagne 2,00% 2,00%

France 2,00% 2,00%

Sensibilité des valeurs recouvrablesLes tests de sensibilité des regroupements d’UGT ont été réalisés en faisant varier les taux de croissance à long terme ou le WACC (Weighted Average Cost of Capital).Une baisse de 0,5 point du taux de croissance à l’infini laisse une marge positive entre la valeur d’utilité et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie.Une augmentation de 0,5 point du taux d’actualisation laisse une marge positive entre la valeur d’utilité et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie.

40


5.2. Autres immobilisations incorporelles

(en millions d’euros)Agréments,

Brevets et Logiciels

MarquesDroits

contractuelsActifs de

concessionActifs sur contrats (1) Autres Total

Au 1er janvier 2017 50,7 60,2 297,3 44,3 11,9 64,9 529,3

Acquisitions 20,4 - - 1,0 12,1 15,7 49,1

Cessions et mises hors service (0,4) - - - - (0,1) (0,5)Amortissements et dépréciations nets (26,4) (2,0) (25,7) (28,8) (1,7) (5,4) (90,0)

Variation de périmètre 39,8 - 4,8 - - 2,0 46,6

Ecarts de conversion et autres 12,1 (0,5) (3,1) 39,9 - (14,6) 33,8

Au 31 décembre 2017 96,2 57,6 273,3 56,5 22,3 62,3 568,2

Dont Valeur brute 229,9 69,3 554,3 191,3 52,9 71,8 1 169,5Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (133,7) (11,6) (281,0) (134,8) (30,6) (9,5) (601,3)

(en millions d’euros)Agréments,

Brevets et Logiciels

MarquesDroits

contractuelsActifs de

concessionActifs sur contrats (1)

Autres Total

Au 1er janvier 2016 54,6 62,3 310,1 48,4 5,4 53,1 533,9

Acquisitions 14,3 - 0,3 2,0 7,2 28,7 52,5

Cessions et mises hors service - - - - - (0,3) (0,3)Amortissements et dépréciations nets (27,4) (2,0) (25,5) (23,3) (0,6) (6,4) (85,3)

Variation de périmètre 0,7 - 11,0 - - (1,5) 10,2

Ecarts de conversion et autres 8,5 (0,1) 1,3 17,3 - (8,8) 18,2

Au 31 décembre 2016 50,7 60,2 297,3 44,3 11,9 64,9 529,3

Dont Valeur brute 168,3 70,3 555,6 161,3 40,8 66,4 1 062,8Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (117,6) (10,1) (258,4) (117,0) (28,9) (1,6) (533,5)

(1) cf : Note 2.4.8 pour la définition des actifs sur contrats

41


5.3. Immobilisations corporelles


Terr

ains

&

Am

énag

emen

ts

Con

stru

ctio

ns

Mat

érie

ls

et o

utilla

ges

Mat

érie

l de

tran

spor

t

Imm

obilis

atio

ns

en c

ours

Aut

res

Tota

l

Au 1er janvier 2017 37,1 234,0 48,1 515,5 37,4 74,3 946,4

Acquisitions 1,9 14,7 14,9 121,2 59,7 28,5 241,0

Cessions et mises hors service (0,4) (2,7) (0,2) (10,9) (0,2) (0,7) (15,1)

Amortissements nets (1,4) (24,1) (13,7) (115,7) - (20,3) (175,2)

Variations de périmètre 1,6 12,8 1,3 11,6 - 1,1 28,5Ecart de conversion et autres mouvements (0,6) 9,9 4,8 - (33,8) (2,8) (22,5)

Au 31 décembre 2017 38,2 244,7 55,2 521,7 63,1 80,2 1 003,1

Dont Valeur brute 47,7 460,0 167,8 1 279,0 63,1 216,4 2 234,1Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (9,6) (215,3) (112,6) (757,3) - (136,2) (1 231,0)


Terr

ains

&

Am

énag

emen

ts

Con

stru

ctio

ns

Mat

érie

ls

et o

utilla

ges

Mat

érie

l de

tran

spor

t

Imm

obilis

atio

ns

en c

ours

Aut

res

Tota

l

Au 1er janvier 2016 37,8 218,0 47,2 489,8 35,1 64,0 891,8

Acquisitions 2,1 7,8 8,9 129,7 45,9 27,7 222,0

Cessions et mises hors service (0,7) (0,6) (0,2) (19,9) (0,1) (0,4) (21,9)

Amortissements nets (2,4) (23,9) (14,7) (105,7) - (19,5) (166,2)

Variations de périmètre - 1,0 2,2 12,6 0,2 1,4 17,3Ecart de conversion et autres mouvements 0,4 31,7 4,7 9,0 (43,6) 1,3 3,4

Au 31 décembre 2016 37,1 234,0 48,1 515,5 37,4 74,3 946,4

Dont Valeur brute 47,7 428,9 158,4 1 205,1 37,4 198,9 2 076,4Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (10,6) (194,9) (110,3) (689,6) - (124,6) (1 130,0)

Locations financementAu 31 décembre 2017, les immobilisations en location financement inscrites à l’actif de l’état de la situation financière se composent comme suit :

(en millions d’euros)Matériel de

transport Terrains, constructions

et autres Total

Valeur nette comptable des immobilisations en location financement 144,0 10,7 154,8

Échéancier des paiements minimums des locations financement

(en millions d’euros) À 1 an 1 à 5 ans > à 5 ans Total

Capital 40,8 99,9 13,6 154,3

Intérêts - 4,7 0,4 5,1

LOYERS DE LOCATION FINANCEMENT 40,8 104,6 14,0 159,4

42


5.4. Titres mis en équivalenceLe Groupe détient plusieurs participations dans des coentreprises et des entreprises associées, notamment en Grande-Bretagne, consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.La variation du poste au cours de l’exercice s’explique par les éléments ci-dessous :


VALEUR D'ÉQUIVALENCE À L'OUVERTURE 58,7 35,1

Part du Groupe dans le résultat net 24,6 25,7

Dépréciation - -

Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 24,6 25,7

Variations de juste valeur impactant les capitaux propres - -

Ecarts de conversion 0,7 (1,9)

Distribution de dividendes (26,5) (24,6)

Variation de périmètre & autres 7,4 24,4

VALEUR D'ÉQUIVALENCE À LA CLÔTURE 65,0 58,7

Les éléments financiers résumés sur les co-entreprises significatives sont présentés ci-après à 100 % :


31/12/2017 31/12/2016

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soci

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Actifs non courants 53,6 - 184,7 NA NA 43,5 0,3 183,5 NA NA

BFR net 31,2 5,3 (47,6) NA NA 41,9 3,7 (56,0) NA NA

Capitaux propres 81,5 5,4 74,2 NA NA 82,7 4,1 69,4 NA NA

dont résultat net 72,6 1,5 1,3 NA NA 56,3 12,1 1,6 NA NA

Passifs non courants 3,2 - 62,9 NA NA 2,6 (0,1) 58,1 NA NA

Actif net 81,5 5,4 74,2 NA NA 82,7 4,1 69,4 NA NA

Réconciliation des données financières avec la valeur des titres MEE

Part du Groupe dans l'actif net 28,5 2,4 24,7 9,4 65,0 29,0 1,8 23,1 4,8 58,7Valeur nette comptable des titres MEE 28,5 2,4 24,7 9,4 65,0 29,0 1,8 23,1 4,8 58,7

Dans le cadre des activités de Govia en Angleterre, des contraintes contractuelles imposent aux sociétés opérationnelles de conserver un certain niveau de disponibilités afin de maintenir l’offre de service public en cas de défaillance de l’exploitant en res-pectant le « Liquidity Maintenance Ratio ». Le montant imposé correspond à un certain nombre de semaines de coûts directs relatifs à l’activité et ce jusqu’à la fin de la franchise. Cette contrainte conduit à qualifier l’essentiel de la trésorerie détenue par Govia au niveau des sociétés opérationnelles comme des disponibilités ne pouvant pas être transférées au groupe Go Ahead, actionnaire majoritaire de Govia. Dans ce contexte, la position de trésorerie nette à la clôture est présentée en BFR net.Cependant, l’actif net détenu par le Groupe Keolis en Angleterre chez Govia, soit 28.5 M€ au 31 décembre 2017, est intégralement disponible.

43


5.5. Actifs financiers courants et non courants


Instruments de capitaux propres évalués à la

Instruments de dette évalués

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Tota

l

Au 31 décembre 2017

Valeur brute 31,1 17,2 34,5 4,8 1,7 162,6 251,8

Dépréciation - - - - - - -

Valeur nette 31,1 17,2 34,5 4,8 1,7 162,6 251,8

n Dont à moins d’un an - - 17,6 0,6 1,7 - 19,9

n Dont à plus d’un an 31,1 17,2 16,8 4,1 - 162,6 231,8


Instruments de capitaux propres évalués à la

Instruments de dette évalués

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Tota

l

Au 1er janvier 2017

Valeur brute 13,1 20,2 33,6 - 2,1 162,2 231,1

Dépréciation - - - - - - -

Valeur nette 13,1 20,2 33,6 - 2,1 162,2 231,1

n Dont à moins d’un an - - 18,3 - 2,1 - 20,4

n Dont à plus d’un an 13,1 20,2 15,2 - - 162,2 210,7

L’augmentation de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat provient pour 10,2 M€ des acquisitions minoritaires de titres non consolidés, et pour 7,8 M€ de réévaluation des titres en portefeuille.

5.6. Stocks


Stocks bruts 108,5 96,5

Dépréciations (5,2) (4,4)

STOCKS NETS 103,3 92,1

44


5.7. Créances d’exploitation et diverses


Clients 490,3 408,9

Avances et acomptes versés sur commandes 10,3 8,9

Dépréciation des créances clients (14,9) (12,3)

CRÉANCES D’EXPLOITATION 485,8 405,5

Personnel et organismes sociaux 4,2 4,6

Etat et collectivités 202,1 146,1

Charges constatées d’avance 24,2 22,9

Autres (1) 188,7 175,2

Dépréciation des autres débiteurs (1,2) (1,1)

CRÉANCES DIVERSES 417,9 347,6

(1) En 2017, les autres créances incluent 67 M€ représentant la garantie du Département du Transport Australien sur les droits à congés complémentaires, ces droits figurant au passif dans les dettes envers le personnel.

5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Analyse par nature


Disponibilités 269,6 280,0

Placements à court terme 6,3 8,3

TOTAL INSCRIT À L’ACTIF 275,9 288,4

Concours bancaires (119,1) (115,8)

TRÉSORERIE NETTE 156,8 172,6

Les équivalents de trésorerie comprennent des placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Le Groupe considère que ses OPCVM classées par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » répondent aux critères lui permet-tant de les classer en équivalents de trésorerie.

En 2017, Keolis a procédé à deux opérations de monétisation de créances commerciales. Le montant de la créance monétisée était de 28,1 M€ au 31 décembre 2017, pour un montant de 44,4 M€ au 31 décembre 2016.

En décembre 2017, comme les années précédentes, la créance née du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) mis en place par le gouvernement français et constatée sur les groupes d’intégration fiscale français a fait l’objet d’une cession Dailly, réalisée au niveau de GROUPE KEOLIS S.A.S.

5.9. Capitaux propres

Capital social et primes d’émissionAu 31 décembre 2017, le capital social est de 237,9 M€, composé de 180 218 865 actions d’un euro et trente-deux centimes de valeur nominale, entièrement libérées. La prime d’émission s’élève à 273,2 M€.Le Groupe n’est pas soumis dans ses contrats d’endettement à des clauses de ratio d’endettement sur capitaux propres.

Actions propresA la clôture, l’ensemble des titres d’autocontrôle de GROUPE KEOLIS S.A.S. s’élevant à 1,5 M€ est éliminé.

45


Réserves et résultat distribuablesAu 31 décembre 2017, la société GROUPE KEOLIS S.A.S. dispose de réserves et résultat distribuables à hauteur de 146,1 M€ et de 17,6 M€.

Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôleLes principales réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle proviennent des filiales suivantes : Keolis Downer, KDR Gold Coast Pty Ltd, KDR Victoria Pty Ltd, Australian Transit Enterprises Pty Ltd et Keolis Commuter Services LLC.

Réserves de conversionLes principaux taux de change contre l’euro utilisés au cours des exercices 2017 et 2016 sont les suivants :

(pour 1 euro)2017 2016

Taux moyen Taux clôture Taux moyen Taux clôture

Livre Sterling 0,876834 0,887200 0,819483 0,856200

Dollar australien 1,472852 1,534600 1,488282 1,459600

Couronne danoise 7,438615 7,444900 7,445189 7,434400

Couronne suédoise 9,633786 9,843800 9,468901 9,552500

Couronne norvégienne 9,326170 9,840300 9,290600 9,086300

Dollar américain 1,129877 1,199300 1,106903 1,054100

Dollar canadien 1,464183 1,503900 1,465879 1,418800

Roupie indienne 73,556827 76,605500 74,371692 71,593500

5.10. Emprunts et dettes financières

Analyse des dettes financières par nature


(en millions d’euros)Montants dans l’état de

la situation financière Échéance Taux

Dettes aux minoritaires (option d’achat) - 2018 -

Location financement 1,8 2018 Taux variables

Location financement 39,0 2018 Taux fixes

Dérivés 3,7 2018 -

Emprunts 21,6 2018 Taux fixes

Emprunts 15,7 2018 Taux variables

SOUS-TOTAL À MOINS D’UN AN 81,9

Dettes aux minoritaires (option d’achat) 46,0 2020-2022 -

Location financement 11,0 2019-2029 Taux variables

Location financement 102,5 2019-2029 Taux fixes

Participation des salariés 0,5 2019-2021 Taux fixes

Dérivés - - -

Emprunts 136,8 2019-2029 Taux fixes

Emprunts 875,9 2019-2029 Taux variables

SOUS-TOTAL À PLUS D’UN AN 1 172,8

TOTAL 1 254,6

46



(en millions d’euros)Montants dans l’état de

la situation financière Échéance Taux

Dettes aux minoritaires (option d’achat) 1,0 2017

Location financement 1,5 2017 Taux variables

Location financement 32,0 2017 Taux fixes

Dérivés 6,4 2017 -

Emprunts 30,5 2017 Taux fixes

Emprunts 72,0 2017 Taux variables

SOUS-TOTAL À MOINS D’UN AN 143,4

Dettes aux minoritaires (option d’achat) 30,0 2019-2020 -

Location financement 8,2 2018-2028 Taux variables

Location financement 95,2 2018-2028 Taux fixes

Participation des salariés 0,5 2018-2020 Taux fixes

Dérivés 0,2 -

Emprunts 55,6 2018-2028 Taux fixes

Emprunts 779,2 2018-2028 Taux variables

SOUS-TOTAL À PLUS D’UN AN 969,0

TOTAL 1 112,4

Au 31 décembre 2017, le montant tiré au titre du crédit syndiqué (le « Crédit Syndiqué ») mis en place le 12 juillet 2013 et modifié par avenant le 11 juin 2015 et le 29 février 2016, est de 600 M€ et le solde non tiré s’élève à 300 M€.

Analyse des dettes financières par échéance

(en millions d'euros)

Échéance

2018 2019 2020 2021 2022 2023 à 2028 > 2028 Total

Dettes de location financement 40,8 45,0 33,4 11,5 10,1 13,6 0,0 154,3

Autres dettes 41,1 123,9 91,8 114,0 698,4 18,1 13,1 1 100,3

TOTAL 81,9 168,9 125,1 125,5 708,5 31,6 13,1 1 254,7

47


Les ratios financiers à respecterDans la documentation du contrat de crédit syndiqué, un ratio financier est à respecter sur une base semestrielle, le « Leverage » ratio. Au 31 décembre 2017, ce ratio est respecté.Le Leverage ratio correspond au rapport entre l’endettement net retraité et l’EBITDA récurrent retraité.

Les agrégats financiers utilisés pour le calcul du ratio financier répondent précisément aux définitions contenues dans les docu-mentations du Crédit Syndiqué.

Les contrats du Groupe et ceux de ses filiales contiennent également des clauses d’accélération croisées. Si le Groupe, ou sous certaines conditions ses filiales les plus significatives, ne respectent pas leurs engagements, les établissements prêteurs pourraient constater un cas de défaut et exiger le remboursement anticipé d’une part significative de la dette du Groupe.

Compte tenu de la répartition de ces financements sur diverses filiales et de la qualité du dispositif de liquidité du Groupe, l’existence de ces clauses ne constitue pas un risque matériel sur la situation financière du Groupe.

Le Groupe a mis en place en 2014 un suivi des ratios financiers sur les financements du Groupe et de ses filiales, de manière à anticiper toute éventuelle évolution défavorable de ces ratios.

Tableau de variation des dettes financières


31/1

2/20

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31/1

2/20

17

Location financement 33,5 12,1 (7,0) (0,8) (0,5) 3,5 40,8

Dettes aux minoritaires (option d’achat) 1,0 - - (1,0) - - -

Dérivés 6,4 - - - - (2,6) 3,7

Emprunts 102,6 2,2 (93,4) 1,3 (1,7) 26,5 37,4

SOUS-TOTAL À MOINS D’UN AN 143,4 14,3 (100,4) (0,5) (2,2) 27,4 81,9

Dettes aux minoritaires (option d’achat) 30,0 - - 16,0 - - 46,0

Location financement 103,4 44,9 (36,9) 5,1 (2,0) (0,9) 113,5

Participation des salariés 0,5 - - 0,1 - - 0,5

Dérivés 0,2 - - - - (0,2) -

Emprunts 834,8 214,6 (9,7) 16,9 (15,1) (28,9) 1 012,7

SOUS-TOTAL À PLUS D’UN AN 969,0 259,5 (46,6) 38,0 (17,1) (30,1) 1 172,8

TOTAL 1 112,4 273,8 (147,0) 37,5 (19,3) (2,7) 1 254,7

48


5.11. Actifs et passifs par catégorie

31/12/2017 Instruments financiers Juste valeur

Rubrique au bilan et classes d’instruments(en millions d’euros)

Non

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1

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Niv

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3

Ende

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Créance envers SNCF Réseau - - - - - - - - - - -

Créance envers SNCF - - - - - - - - - - -

Créance sur la Caisse de la dette publique - - - - - - - - - - -

Cash collatéral actif - - - - - - - - - - -

Instruments de dettes 21,0 18,3 39,2 - 34,5 4,8 - - 39,2 - 39,2

Actifs financiers de concession 162,6 - 162,6 - 162,6 - - - 162,6 -

SOUS-TOTAL PRÊTS ET CRÉANCES 183,5 18,3 201,8 - 197,1 4,8 - - 201,8 - 39,2

Actifs de retraite - - - - - - - - -

Instruments de capitaux propres 48,3 - 48,3 17,2 - 31,1 - - 37,9 10,4

Autres actifs à la juste valeur par résultat - - - - - - - - - - -

Juste valeur positive des dérivés de couverture - 0,1 0,1 - - - 0,1 - 0,1 - 0,1

Juste valeur positive des dérivés de transaction - 1,6 1,6 - - 1,6 - - 1,6 - 1,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie - 275,9 275,9 - - 275,9 - 6,2 269,6 - 275,9

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 231,8 295,8 527,6 17,2 197,1 313,3 0,1 6,3 510,9 10,5 316,7

Emprunts obligataires - - - - - - - - - - -

Emprunts auprès des établissements de crédit 1 013,5 33,0 1 046,5 - 1 046,5 - - - 1 046,5 - 1 046,5

Dettes de location-financement 113,5 40,8 154,3 - 154,3 - - - 154,3 - 154,3

SOUS-TOTAL EMPRUNTS 1 127,0 73,8 1 200,8 - 1 200,8 - - - 1 200,8 - 1 200,8

dont :

- évalués au coût amorti 1 127,1 73,7 1 200,8 - 1 200,8 - - - 1 200,8 - 1 200,8

- faisant l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur - - - - - - - - - - -

- évalués selon l'option "juste valeur" - - - - - - - - - - -

Juste valeur négative des dérivés de couverture - 1,8 1,8 - - - 1,8 - 1,8 - 1,8

Juste valeur négative des dérivés de transaction - 2,0 2,0 - - 2,0 - - 2,0 - 2,0

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 1 127,0 77,6 1 204,6 - 1 200,8 2,0 1,8 - 1 204,6 - 1 204,6

Dettes de trésorerie et trésorerie passive - 122,8 122,8 - 122,8 - - - 122,8 - 122,8

Dettes sur engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle 46,0 - 46,0 46,0 - - - - - 46,0 -

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 1 173,0 200,3 1 373,4 46,0 1 323,6 2,0 1,8 - 1 327,4 46,0 1 327,4

ENDETTEMENT FINANCIER NET DU GROUPE 1 106,0 (95,5) 1 010,5 - 1 289,1 (280,2) 1,7 (6,3) 1 017,0 - 1 010,5

Le tableau suivant indique la valeur comptable au bilan des actifs et passifs financiers par catégorie comptable définie selon la norme IAS 9, ainsi que leur juste valeur :

49


31/12/2016 Instruments financiers Total Juste valeur

Rubrique au bilan et classes d’instruments(en millions d’euros)

Non

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co

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Niv

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1

Niv

eau

2

Niv

eau

3

Autres prêts et créances 17,6 18,3 36,0 - 36,0 - - 36,0 36,0 - 36,0 -

Actifs financiers de concession 162,2 - - - 162,2 - - 162,2 162,2 - 162,2 -

SOUS-TOTAL PRÊTS ET CRÉANCES 179,8 18,3 36,0 - 198,2 - - 198,2 198,1 - 198,2 -

Actifs disponibles à la vente 30,7 - 30,7 - - - 30,7 30,7 - - 30,7

Actifs à la juste valeur par résultat - - - - - - - - - - - -

Juste valeur positive des dérivés de couverture 0,2 - 0,2 - - - 0,2 0,2 0,2 - 0,2 -

Juste valeur positive des dérivés de transaction - 2,0 2,0 - - 2,0 - 2,0 2,0 - 2,0 -

Trésorerie et équivalents de trésorerie 288,4 288,4 - - 288,4 - 288,4 288,4 8,3 280,0 -

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 210,8 308,7 326,6 30,7 198,2 290,3 0,2 519,4 519,4 8,4 480,5 30,7

Emprunts auprès des établissements de crédit 834,8 99,2 934,1 - 934,1 - - 934,1 934,1 - 934,1 -

Dettes de location-financement 103,4 33,5 136,9 - 136,9 - - 136,9 136,9 - 136,9 -

SOUS-TOTAL EMPRUNTS 938,2 132,7 1 071,0 - 1 071,0 - - 1 071,0 1 071,0 - 1 071,0 -

dont :

- évalués au coût amorti 938,2 132,7 1 071,0 - 1 071,0 - - 1 071,0 1 071,0 - 1 071,0 -

- faisant l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur - - - - - - - - - - - -

- évalués selon l'option "juste valeur" - - - - - - - - - - -

Juste valeur négative des dérivés de couverture 0,2 6,3 6,5 - - - 6,5 6,5 6,5 - 6,5 -

Juste valeur négative des dérivés de transaction - - - - - - - - - - - -

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 938,5 139,1 1 077,6 - 1 071,0 - 6,5 1 077,6 1 077,6 - 1 077,6 -

Dettes de trésorerie et trésorerie passive - 119,1 119,1 - 119,1 - - 119,1 119,1 - 119,1 -

Dettes sur engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle 30,0 1,0 31,0 - - - 31,0 31,0 - - 31,0

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 968,5 259,2 1 196,7 31,0 1 190,0 - 6,5 1 227,7 1 227,7 - 1 196,7 31,0

ENDETTEMENT FINANCIER NET DU GROUPE 920,6 (50,4) 870,1 - 1 154,1 (290,3) 6,3 870,2 870,2 (8,3) 878,5 -

50


5.12. Gestion des risques et instruments financiers dérivésLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques de marchés financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement :

■n ■Risque de taux d’intérêts ;■n Risque de change ;■n Risque de matières premières.

Le Groupe détient au 31 décembre 2017 des instruments financiers dérivés :■n éligibles à la comptabilité de couverture et comptabilisés en couverture de flux de trésorerie (CFH) ;■n ou non éligibles à la comptabilité de couverture et comptabilisés en transaction.

Les justes valeurs sont calculées en utilisant les méthodes standard de valorisation et sur la base des conditions de marché “mid-market” communément utilisées sur les marchés. Les données de marché utilisées sont de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.

Les impacts sur la performance et la situation financière des instruments financiers dérivés sont présentés dans le tableau ci-des-sous :

(en millions d’euros)Compte de capitaux propres

(réserves recyclables)Résultat

financier latent

Sous-JacentComptabilité de

couvertureJuste Valeur au

31/12/2016 Variation (1) Recyclage (2) Variation (3)Juste Valeur au

31/12/2017

Taux Flux de trésorerie (6,2) 2,7 1,9 - (1,7)

Taux Trading - (1,8 ) 0,6 (0,3) (1,5)

TOTAL TAUX (6,2) 1,0 2,4 (0,3) (3,2)

Change Investissement net - - - - -

Change Trading 1,9 - - (0,8) 1,1

TOTAL CHANGE 1,9 - - (0,8) 1,1

Matières premières Flux de trésorerie 2,4 0,2 (0,7) - 2,0

Matières premières Trading (0,2) - - 0,1 (0,1)TOTAL MATIÈRES PREMIÈRES 2,2 0,2 (0,7) 0,1 1,8

TOTAL (2,1) 1,1 1,8 (1,1) (0,2)

(1) Variation de juste valeur qui a impacté le compte de capitaux propres (réserves recyclables) de l’exercice.(2) Le recyclage du compte de capitaux propres (réserves recyclables) impacte le résultat financier pour -1,1 M€.(3) Variation de juste valeur qui impacte le résultat financier de l’exercice.

Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l’état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants :


31/12/2017 31/12/2016

Non courant Courant Total Non

courant Courant Total

Instruments dérivés actifs

Dérivés de couverture de flux de trésorerie - 2,0 2,0 0,2 2,9 3,1

Dérivés de couverture de juste valeur - - - - - -

Dérivés de transaction - 1,6 1,6 - 2,0 2,0 Dérivés de couverture des flux d'investissement net

à l'étranger - - - - - -

TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIFS - 3,5 3,5 0,2 4,9 5,1

Instruments dérivés passifs

Dérivés de couverture de flux de trésorerie - 1,8 1,8 0,2 6,9 7,1

Dérivés de couverture de juste valeur - - - - - -

Dérivés de transaction - 2,0 2,0 - 0,1 0,1 Dérivés de couverture des flux d'investissement net

à l'étranger - - - - - -

TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS PASSIFS - 3,8 3,8 0,2 7,0 7,2

51


Gestion du risque de taux d’intérêtL’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient de son endettement financier. Le Groupe couvre le risque de hausse de taux en utilisant des instruments financiers dérivés. La dette exposée au 31 décembre 2017 est couverte à hauteur de 80 % sur un plan économique.

Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en transaction.

Le contexte de taux négatifs a créé une asymétrie entre la dette floorée et certains instruments dérivés de couverture. Cette asy-métrie, source d’inefficacité au sens de la norme IAS 39, a conduit à un reclassement en transaction des instruments concernés.

La dette du Groupe se présente de la manière suivante :

(en millions d’euros) Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016

Emprunts et dettes financières 1 208,8 1 081,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie (156,8) (172,6)

Intérêts courus non échus à recevoir (0,6) -

Prêts et créances (1,1) (1,2)

Dépôts et cautionnements (37,5) (34,7)

Dérivés actifs (1,7) (2,3)

Participations des salariés (0,5) (0,5)

ENDETTEMENT FINANCIER NET 1 010,5 870,1

Le Groupe est soumis à la variabilité des taux d’intérêt sur la partie de son endettement financier net à taux variable.

La ventilation par taux des emprunts et dettes financières, avant et après prise en compte des instruments dérivés (de couverture et de transaction), se présente comme suit :


Structure initiale de la dette Structure après couverture

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Taux fixe 299,6 213,9 901,5 795,3

Taux variable 909,2 867,5 307,3 286,1

TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES 1 208,8 1 081,4 1 208,8 1 081,4

Analyse de la sensibilité

Au 31 décembre 2017, sur la base d’un endettement net constant, une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt à la date de clôture impacterait le coût annuel de l’endettement financier de la manière suivante :

(en millions d’euros)+50 bp

Résultat

+50 bp Réserves

recyclables

-50 bp Résultat

-50 bp Réserves

recyclablesInstruments financiers à taux variable (après prise en compte des couvertures de JV) (0,8) - (0,3) -

Dettes en juste valeur sur option - - - -

Dérivés non qualifiés de couverture 0,7 - (0,7) -

Dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie - 0,8 - (0,8)

ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ (0,1) 0,8 (0,9) (0,8)

52


Sur la base de la structure de la dette au 31 décembre 2017, une variation de la courbe de taux d’intérêt de +/- 50 points de base sur la durée résiduelle de la dette (environ 5 ans) impacterait le coût de l’endettement financier de la manière suivante :

(en millions d’euros)+50 bp

Résultat

+50 bp Réserves

recyclables

-50 bp Résultat

-50 bp Réserves

recyclablesInstruments financiers à taux variable (après prise en compte des couvertures de JV) (10,3) - 5,4 -

Dettes en juste valeur sur option - - - -

Dérivés non qualifiés de couverture 1,5 0,4 (1,6) (0,7)

Dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie 0,4 2,1 (0,4) (1,3)

ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ (8,4) 2,5 3,4 (2,0)

Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l’état de la situation financière à leur juste valeur pour les montants suivants :


Juste valeur au bilan 31/12/2017 Juste valeur au bilan 31/12/2016

Cou

vert

ure

de fl

ux d

e tré

sore

rie

Cou

vert

ure

de ju

ste

vale

ur

Tran

sact

ion

Cou

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des

flux

d’in

vest

isse

men

t net

à

l’étr

ange

r

TOTA

L

Cou

vert

ure

de fl

ux d

e tré

sore

rie

Cou

vert

ure

de ju

ste

vale

ur

Tran

sact

ion

Cou

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des

flux

d’in

vest

isse

men

t net

à

l’étr

ange

r

TOTA

L

Swaps receveurs de taux fixe - - - - - 0,3 - - - 0,3

Swap payeurs de taux fixe 0,1 - - - 0,1 - - - - -

INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIFS 0,1 - - - 0,1 0,3 - - - 0,3

Swaps receveurs de taux fixe - - - - - 0,3 - - - 0,3

Swap payeurs de taux fixe 0,7 - 1,5 - 2,2 4,5 - - - 4,5

Options de taux 1,0 - - - 1,0 1,7 - - - 1,7

INSTRUMENTS DÉRIVÉS PASSIFS 1,8 - 1,5 - 3,3 6,5 - - - 6,5

POSITION NETTE TAUX (1,7) - (1,5) - (3,2) (6,2) - - - (6,2)

Les montants nominaux des instruments financiers dérivés sont détaillés ci-dessous :


31/12/2017 31/12/2016

Dette nette long terme

Dette nette court terme

Dette nette long terme

Dette nette court terme

Swaps receveurs de taux fixe - - - -

Swaps payeurs de taux fixe 198,4 66,5 212,7 45,0

Swaps d’index - - - -

Options de taux 262,0 75,0 265,0 25,0

Au 31 décembre 2017, les échéances des instruments financiers dérivés de couverture des risques de taux portent sur les années 2018 à 2025.

53


Gestion du risque de changeLe Groupe met en place des prêts ou emprunts intra-groupe libellés en devises étrangères et enregistrés en comptes courants. Afin de couvrir le risque de change qui en résulte, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés qui lui permettent de figer les cours de change des prêts ou emprunts intra-groupe, à hauteur de 100% des montants nominaux exposés sur un plan économique.

Le Groupe réalise également des investissements dans des entités étrangères. Afin de gérer le risque de change induit par ces investissements, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour des montants limités, l’objectif de gestion étant dans ce cas de préserver le cours de change de référence défini pour l’année.

Une partie des instruments financiers dérivés détenus par le Groupe est éligible à la comptabilité de couverture d’investissement net au sens de la norme IAS 39, l’autre partie étant comptabilisée en transaction. Au 31 décembre 2017, il n’y a pas d’instrument financier de couverture d’investissement net.



Juste valeur au bilan 31/12/2017 Juste valeur au bilan 31/12/2016

Cou

vert

ure

de fl

ux d

e tré

sore

rie

Cou

vert

ure

de ju

ste

vale

ur

Tran

sact

ion

Cou

vert

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des

flux

d’in

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men

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à

l’étr

ange

r

TOTA

L

Cou

vert

ure

de fl

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sore

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Cou

vert

ure

de ju

ste

vale

ur

Tran

sact

ion

Cou

vert

ure

des

flux

d’in

vest

isse

men

t net

à

l’étr

ange

r

TOTA

L

Swaps de devises - - 1,6 - 1,6 - - 2,0 - 2,0

INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIFS - - 1,6 - 1,6 - - 2,0 - 2,0

Swaps de devises - - 0,5 - 0,5 - - 0,1 - 0,1

INSTRUMENTS DÉRIVÉS PASSIFS - - 0,5 - 0,5 - - 0,1 - 0,1

POSITION NETTE S/DEVISES - - 1,1 - 1,1 - - 1,9 - 1,9

Les instruments financiers dérivés couvrent notamment les opérations en devises suivantes : AED, AUD, CAD, DKK, GBP, NOK, SEK, USD. Au 31 décembre 2017, l’ensemble des échéances des instruments financiers dérivés de change porte sur l’année 2018.

54


Gestion du risque de variation du prix des matières premièresDans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe est exposé à un risque de fluctuation de prix de certaines matières premières, en particulier de gazole. Le Groupe couvre ce risque en utilisant des instruments financiers dérivés. En 2017, Keolis a couvert 80 % des volumes de gazole exposés, sur un plan économique.

Les instruments financiers dérivés de matières premières éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IAS 39. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading.



Juste valeur au bilan 31/12/2017

Juste valeur au bilan 31/12/2016

Cou

vert

ure

de fl

ux d

e tré

sore

rie

Cou

vert

ure

de ju

ste

vale

ur

Tran

sact

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TOTA

L

Cou

vert

ure

de fl

ux d

e tré

sore

rie

Cou

vert

ure

de ju

ste

vale

ur

Tran

sact

ion

TOTA

L

Swaps s/produits pétroliers 1,7 - - 1,7 2,8 - -

2,8

Tunnels - actif 0,2 - - 0,2 - - - -

INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR MATIÈRES PREMIÈRES ACTIFS 1,9 - - 1,9 2,8 - - 2,8

Swaps s/produits pétroliers - - 0,6 - - 0,6

INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR MATIÈRES PREMIÈRES PASSIFS - - - - 0,6 - - 0,6

POSITION NETTE SUR MATIÈRE PREMIÈRE 1,9 - - 1,9 2,2 - - 2,2

Au 31 décembre 2017, les échéances des instruments financiers dérivés de matières premières représentent un volume de 37 331 tonnes :

Echéance

Volumes en tonnes à moins d’un an de 1 à 5 ans

Swaps et tunnels sur référence gazole 31 878 5 453

Risque de contrepartieLes transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie pour le Groupe sont essentiellement :

■n ■les placements de liquidités ;■n les instruments financiers dérivés ;■n les créances clients.

En 2013, le Groupe a défini et mis en place une procédure de risque de contrepartie vis-à-vis des contreparties bancaires de ses placements et instruments financiers dérivés. Cette procédure s’articule autour des principes ci-dessous :

■n Définition de trois catégories au sein desquelles sont réparties les contreparties bancaires du Groupe :■● Banques Autorisées ;■● Banques sous surveillance ;■● Banques Non Autorisées.

55


Ces catégories sont définies en fonction de facteurs propres aux banques (rating) ou à GROUPE KEOLIS S.A.S. (financement du Groupe) ;

■n Les placements de liquidités, les instruments financiers dérivés, ne sont traités qu’avec des contreparties appartenant à la catégorie « Banques Autorisées » ;

■n Le portefeuille de placements de liquidités respecte des limites de pondération ;■n La « juste valeur à risque » (juste valeur en faveur du Groupe) du portefeuille d’instruments financiers dérivés fait l’objet d’un suivi régulier, de manière à répartir le risque sur les différentes contreparties ;

■n Les banques et les catégories font l’objet d’un suivi régulier.

Si une banque, contrepartie du Groupe, sort de la catégorie « Banques Autorisées », le portefeuille d’instruments financiers dérivés fait l’objet d’une restructuration de manière à respecter de nouveau le critère de catégorie.

Au 31 décembre 2017 :■n ■tous les placements réalisés et tous les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe ont été conclus avec des contre-parties bancaires de la catégorie « Banques Autorisées » ;

■n ■l’analyse des justes valeurs à risque montre qu’aucun risque de contrepartie significatif n’est à signaler.

Enfin, les calculs d’ajustement de juste valeur au crédit/au débit en fonction du risque de contrepartie, requis par la norme IFRS 13, montrent que l’impact du risque de contrepartie sur la valorisation des portefeuilles d’instruments financiers dérivés du Groupe est négligeable.

Risque de liquiditéLe 28 avril 2017, la date d’échéance de la ligne de crédit syndiquée de 900 M€ a été reportée d’une année, au 11 juin 2022.

En juillet 2017, une ligne supplémentaire de financement d’acquisitions a été mise en place par GROUPE KEOLIS S.A.S. : un emprunt in fine de 30 M€, mis en place et tiré le 21 juillet 2017 pour une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2017, la ligne de crédit syndiquée disponible, confirmée et non tirée, est de 300 M€. Cette ligne de crédit est disponible au niveau de GROUPE KEOLIS S.A.S. et de Keolis S.A.

Le tableau suivant présente le profil de remboursement de la ligne de crédit syndiquée et des lignes de financement d’acquisitions, ainsi que le profil de la charge d’intérêts prévisionnelle correspondante après prise en compte des instruments financiers dérivés de couverture de taux.

Au 31 décembre 2017 :

(en millions d’euros) ≤ 1 an 2 ans De 3 à 5 ans > 5 ans

Dette financière -

-

730,0

-

Charge de la dette (6,5) (5,7) (11,6) - n ■dont couvertures de taux (1,7) (1,0) (0,8) -

La charge d’intérêts prévisionnelle de la dette est calculée sur la dette brute, sur la base des taux d’intérêt en date du 31 décembre 2017, auxquels s’ajoute la marge de crédit du Groupe.

Le Groupe s’assure de sa capacité à faire face à ses engagements financiers. Pour ce faire, le Groupe établit chaque année un tableau prévisionnel des flux de trésorerie pluriannuels visant à déterminer les besoins de financement et leur saisonnalité.

56


5.13. Provisions

Analyse par nature


Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016

À plusd’un an

À moinsd’un an Total À plus

d’un anÀ moinsd’un an Total

Retraites 142,9 7,1 150,0 135,4 7,2 142,6

Autres avantages accordés aux salariés 27,0 0,8 27,8 30,7 0,9 31,6

Risques sociaux et fiscaux 10,5 23,0 33,5 12,8 19,0 31,8

Pertes sur contrats - - - 2,6 - 2,6

Pénalités contractuelles - - - - 2,3 2,3

Gros entretiens et remises en état 10,3 13,8 24,1 11,3 21,2 32,5

Autres 8,5 1,8 10,3 8,2 1,6 9,8

TOTAL 199,2 46,5 245,7 201,0 52,2 253,2

Variations de l’exercice

(en millions d’euros) 01/01/2017 Dotation Reprises Variation de périmètre

Autres mouvements 31/12/2017

Retraites 142,6 11,8 (14,5) 1,5 8,5 150,0Autres avantages accordés aux salariés 31,6 2,4 (2,0) - (4,3) 27,8

Risques sociaux et fiscaux 31,8 13,4 (12,5) 0,6 0,4 33,6

Pertes sur contrats 2,6 - (2,6) - - -

Pénalités contractuelles 2,3 - (2,3) - - -Gros entretiens et remises en état 32,5 3,0 (11,7) - 0,4 24,1

Autres 9,8 2,9 (2,8) 1,0 (0,6) 10,2

TOTAL 253,2 33,5 (48,5) 3,1 4,4 245,7

(en millions d’euros) 01/01/2016 Dotation Reprises Variation de périmètre

Autres mouvements 31/12/2016

Retraites 135,5 10,6 (7,9) 1,1 3,3 142,6Autres avantages accordés aux salariés 32,0 2,9 (1,0) - (2,3) 31,6

Risques sociaux et fiscaux 28,6 14,5 (11,7) 0,2 0,2 31,8

Pertes sur contrats 5,0 0,6 (3,0) - - 2,6

Pénalités contractuelles 2,9 2,3 (2,9) - - 2,3Gros entretiens et remises en état 37,2 3,7 (8,4) - - 32,5

Autres 10,8 2,9 (3,9) - - 9,8

TOTAL 252,0 37,5 (38,8) 1,3 1,2 253,2

Au 31 décembre 2017, les reprises de provisions de 48,5M€ se répartissent en reprises utilisées pour un montant de 33,1 M€, dont les reprises de provisions retraites pour 14,5 M€, et en reprises de provisions sans utilisation pour 15,4 M€.

57


Retraites et avantages assimilésLe montant des obligations comptabilisées dans l’état de la situation financière s’analyse comme suit :


Obligations inscrites au passif de l’état de la situation financière :

Retraites et avantages postérieurs à la retraite 150,1 142,6

Autres avantages accordés aux salariés 27,8 31,6

TOTAL 177,9 174,2

n dont Non Courant 170,0 166,1

n dont Courant 7,9 8,1

Retraites et avantages postérieurs à la retraite

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses économiques retenues pour l’évaluation des obligations relevant de régimes à prestations définies sont les suivantes :

Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016

(en pourcentage) France Canada France Canada

Taux d'actualisation 0,88 3,25 1,21 3,45

Taux d'augmentation des salaires 2,40-7,00 N/A 2,00-7,00 N/A

Taux de rendement implicite des actifs 0,88 3,45 1,21 3,30

Les actifs des régimes sont composés comme suit :

(millions d’euros)Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016

France Canada France Canada

Actions 0,1 1,2 0,1 5,3

Obligations 0,4 5,5 0,3 -

Immobilier - 1,2 - 1,9

Autres 0,1 - 0,1 -

La sensibilité aux taux d’actualisation est la suivante, par rapport aux hypothèses retenues :

(en millions d’euros)Engagement net au

31/12/2017Coût des services

2018 Coût financier 2018

taux d'actualisation affecté de -0,25 % 154,8 10,5 1,2

taux d'actualisation (hypothèse de base) 150,2 10,1 1,5

taux d'actualisation affecté de +0,25 % 146,4 9,8 1,8

58


Obligations inscrites dans l’état de la situation financière

Les obligations comptabilisées dans l’état de la situation financière s’analysent comme suit :


Valeur actualisée des obligations non financées 146,7 140,6

Valeur actualisée des obligations financées 10,6 9,7

VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS TOTALES 157,3 150,3

Juste valeur des actifs des régimes (7,2) (7,7)VALEUR ACTUELLE NETTE DES OBLIGATIONS COMPTABILISÉES 150,1 142,6

Analyse de la variation des obligations et des actifs de couverture

La valeur actualisée des obligations s’analyse comme suit :


VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 150,3 142,7

Coût des services rendus 9,4 8,4

Coût financier 1,9 2,3

Prestations payées (10,6) (7,9)

Modifications de régimes 0,6 -

Ecarts actuariels 7,4 3,3

Ecarts de conversion (0,3) 0,4

Effet des variations de périmètre (1,3) 1,1

VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 157,3 150,3

La juste valeur des actifs s’analyse comme suit :


JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À L'OUVERTURE 7,7 7,2Rendement implicite des actifs 0,2 0,2

Ecarts actuariels sur le rendement des fonds 0,3 0,4

Contributions de l'employeur 0,1 0,2

Prestations payées (0,7) (0,7)

Ecarts de conversion (0,4) 0,4

JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À LA CLÔTURE 7,2 7,7

59


Les écarts actuariels relatifs aux changements d’hypothèses et aux gains et pertes d’expérience sont les suivants :


Impact des changements d’hypothèses 6,2 3,2

Pertes et (gains) d’expérience 0,9 (0,3)

ECARTS ACTUARIELS DE L’EXERCICE 7,2 2,9

La répartition des obligations et des actifs par zone géographique s’analyse comme suit :

(en millions d’euros)Au 31 décembre 2017

France Canada Total

Valeur actualisée de l'obligation 150,7 6,6 157,3

Juste valeur des actifs du régime (0,5) (6,7) (7,2)

Plafonnement des actifs (Canada) 0,2 0,2

VALEUR ACTUELLE NETTE DE L’OBLIGATION 150,2 - 150,2

Charge de l’exercice

Le montant de la charge comptabilisée en résultat se compose comme suit :


Coût des services rendus 9,4 8,4Coût financier 1,9 2,3

Rendement implicite des actifs (0,2) (0,2)

Modifications de régime 0,6 -

Effet des réductions et liquidation - -

CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT 11,6 10,4

Le coût des services rendus est comptabilisé en charges de personnel.Le coût financier et le rendement attendu des actifs du régime ont été comptabilisés respectivement en charges financières et produits financiers.

Variation de l’obligation nette inscrite au passif de l’état de la situation financière


PROVISION À L’OUVERTURE 142,6 135,5Variation de périmètre (1,3) 1,1

Charge de l’exercice 11,6 10,4

Utilisations (Prestations/Cotisations payées) (10,1) (7,4)

Dotation / (Reprise) sur capitaux propres 7,2 2,9

Ecarts de conversion et autres variations 0,3 0,1

PROVISION À LA CLÔTURE 150,2 142,6

60


La variation du cumul des dotations/(reprises) sur capitaux propres est la suivante :


CUMUL DES DOTATIONS / (REPRISES) À L’OUVERTURE 45,4 42,3Ecarts actuariels de l’exercice 7,2 2,9

Ecart de conversion et plafonnement actif (0,1) 0,2CUMUL DES DOTATIONS / (REPRISES) À LA CLÔTURE 52,4 45,4

Les variations pour l’année en cours et pour les 3 périodes précédentes :

(en millions d’euros)31/12/2017

IAS19R31/12/2016

IAS19R31/12/2015

IAS19R31/12/2014

IAS19R

Valeur actualisée de l'obligation de prestations définies 157,2 150,3 142,7 128,4

Juste valeur des actifs du régime (7,2) (7,7) (7,2) (8,1)

Plafonnement actif Canada 0,2 - - -

Excédent ou (déficit) du régime 150,2 142,6 135,5 120,3

Ajustements liés à l'expérience 0,9 (0,3) 2,5 2,3

Autres avantages accordés au personnel

Description des engagements et hypothèses actuariellesLes autres avantages accordés au personnel sont composés des médailles du travail des salariés employés en France et des frais médicaux des employés partis en pré-retraite aux Etats-Unis. Ces régimes ne sont pas financés par des actifs externes (contrats d’assurance). Les obligations résultant de régimes à prestations définies ont été évaluées selon des méthodes, des hypothèses identiques à celles retenues pour des régimes de retraite.

Les écarts actuariels relatifs aux changements d’hypothèses et aux gains et pertes d’expérience sont immédiatement reconnus dans l’état des charges et des produits de l’exercice.

Analyse de la variation des obligations

(en millions d’euros) 01/01/2017 Dotations Reprises Variation périmètre

Ecarts de conversion et

autres31/12/2017

France - médailles du travail 17,1 1,9 (1,0) (0,8) (0,3) 17,0

USA - frais médicaux des salariés retraités 14,5 0,7 - - (4,3) 10,8

TOTAL 31,6 2,6 (1,0) (0,8) (4,6) 27,8

5.14. Dettes d’exploitation et diverses


Clients : avances et acomptes reçus 35,8 68,5Fournisseurs et comptes rattachés 657,5 602,8

Fournisseurs d’immobilisations 65,3 51,9

Dettes sur le personnel 521,5 487,8

Etat et collectivités 120,8 83,4

Produits constatés d’avance (1) 162,0 147,3

Autres 122,9 91,9

TOTAL 1 685,7 1 533,5

(1) dont 62,7M€ au titre de passifs IFRIC12 contre 46,1 M€ en 2016.

61


6 n ENGAGEMENTS HORS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES


LIGNES DE CRÉDIT NON UTILISÉES 323,3 394,2Cautions données en garantie de dette 15,7 50,1

Cautions données en garantie d’exploitation 849,8 705,8TOTAL DES ENGAGEMENTS ET CAUTIONS DONNÉS HORS LOCATION SIMPLE 865,6 756,0

Les droits de sillons (i.e. les droits d’accès aux rails) sont compris dans la ligne Cautions données en garantie d’exploitation pour un montant de 99,6 M€ au 31 décembre 2017 contre 69,3 M€ au 31 décembre 2016.

Les paiements futurs minimaux relatifs aux contrats de location simple s’analysent comme suit :


à moins d'un an 212,7 205,0de un à cinq ans 751,3 651,5

à plus de cinq ans 565,5 489,3

TOTAL 1 529,6 1 345,7

Les engagements futurs liés aux contrats de location concernent principalement la location de matériel de transport et la location de bâtiments. Ils se décomposent en 909,4 M€ à l’international et en 620,2 M€ sur la France. Des contrats de location de matériel informatique se poursuivent pour des valeurs non significatives.

France

Contrats de locationLes contrats conclus sur les véhicules (bus et cars) portent sur des durées :

■n de 7 ou 8 ans pour les autobus et les autocars ;■n de 3 ou 4 ans pour les minibus.

L’engagement de rachat signé par le constructeur correspond à la valeur de marché du véhicule projetée à la fin de la période de location.

Ces contrats sont souscrits pour la plupart directement par les filiales avec une garantie signée par Keolis S.A. aux organismes financiers. Cette garantie se présente sous la forme d’un engagement de poursuite de location et engage Keolis S.A. uniquement sur le paiement des loyers restant dus au contrat en cas de défaillance de la filiale. En contrepartie, l’organisme financier s’engage à laisser les véhicules correspondants à la disposition du Groupe.

ÉtrangerIl convient de distinguer les contrats ferroviaires et les contrats bus.

Contrats ferroviairesLes contrats de location ferroviaire sont souscrits pour la durée du contrat de concession. Les loyers à moins d’un an sont de 32,5 M€. Les loyers restant à courir à plus d’un an dépendent de l’échéance de chacune des franchises ferroviaires ou assimilées et s’élèvent à 504,4 M€.

Contrats bus et carsLes loyers restant dus sur ces contrats sont de 211,9 M€.Comme sur la France, Keolis S.A. est amené à souscrire des garanties de poursuite de location sur des filiales étrangères.

62


7 n LITIGES

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes relatives aux litiges en cours sont réexaminées de façon continue. En parti-culier, les litiges et procédures contentieuses en cours, notam-ment avec l’administration fiscale ou relatives à des recours sur appels d’offres ou sur garanties de passif ont fait l’objet par la direction d’un examen avec ses conseils ou avocats afin d’en refléter le risque sur la valorisation des actifs ou passifs.

L’impact des changements d’estimation comptable est comp-tabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.Les risques sont évalués à la juste valeur et font l’objet, dès lors qu’une sortie de ressources est probable, d’une provision à la clôture (cf. 5.13).

8 n TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

8.1. Transactions avec la SNCFGROUPE KEOLIS S.A.S. est détenu à hauteur de 69,69 % par SNCF Mobilités, établissement public à caractère industriel et commercial dont le capital est intégralement détenu par l’Etat français et de 30,00% par la Caisse des Dépôts et Placements du Québec. Les transactions correspondent essentiellement à de l’assis-tance générale.

Les transactions avec la SNCF et ses filiales sont principalement des locations de parkings, des prestations de transport de per-sonnes, soit permanentes soit occasionnelles.

8.2. Transactions avec les co-entreprises et entreprises associéesLes transactions avec les coentreprises et entreprises associées sont réalisées selon des conditions normales du marché.

8.3. Rémunération des dirigeants clés du GroupeLes dirigeants clés du Groupe sont définis comme étant les mandataires sociaux de GROUPE KEOLIS S.A.S. et les membres du Comité Exécutif. Les rémunérations et autres avan-tages à court terme de ces dirigeants se sont élevés à 4,9 M€ pour 9 personnes en 2017, contre 4,3 M€ pour 9 personnes en 2016.

Les jetons de présence sont versés aux administrateurs indé-pendants, pour 0,3 M€ en 2017 et en 2016.

Il n’existe pas d’avance ni crédit alloué aux membres de organes d’administration et de direction du Groupe.

9 n ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

63


10 n PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

10.1. Filiales

Nom Pays Méthode d'intégration % d’intérêt

Aerobag France Globale (IG) 100,00 %

Aerolignes* France Globale (IG) 100,00 %

Aerolis France Globale (IG) 100,00 %

Aéroport Angers Marcé France Globale (IG) 100,00 %

Aéroport de Troyes Barberey France Globale (IG) 100,00 %

Aerosat France Globale (IG) 85,00 %

Airelle France Globale (IG) 100,00 %

Ambulance Agréée Baril France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Amitié Campugnan France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Angers France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Aux 2 B France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Baron France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Bellec France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Bretagne France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Douillard France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Florentaise France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Graton France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Platinium France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Saint Jean Baptiste Arcachon France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Saint Jean Baptiste Canejan France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Saint Jean Baptiste Langon France Globale (IG) 51,00 %

Ambulance Saint Jean Baptiste Libourne France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Chaperon France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Chesnaysiennes Sanitran France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances de la Côte d'Argent France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances de l'Etoile France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances des Trois Moutiers France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Gaillacoises AAAT France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Garnachoise France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Hervé France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Larreche France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Loire et Sillon France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Moreau France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Roland Castaing et Fils France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Secours Rapides du Bassin France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Sud Loire France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Sud Nantes France Globale (IG) 51,00 %

Ambulances Talençaises France Globale (IG) 51,00 %

Appel Sud 79 France Globale (IG) 51,00 %

ASC Groupe France Globale (IG) 51,00 %

Augeron France Globale (IG) 51,00 %

Autocars Delion SAS France Globale (IG) 100,00 %

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Autocars Eschenlauer France Globale (IG) 100,00 %

Autocars Planche France Globale (IG) 100,00 %

Autocars Striebig France Globale (IG) 100,00 %

Azkarra France Globale (IG) 50,10 %

Caennaise de Services* France Globale (IG) 100,00 %

Cariane Littoral France Globale (IG) 100,00 %

Cars de Bordeaux France Globale (IG) 100,00 %

Cars Planche France Globale (IG) 100,00 %

Castel Ambulances France Globale (IG) 51,00 %

Centre Ambulancier 16 France Globale (IG) 51,00 %

Compagnie des Transports Méditerranéens* France Globale (IG) 100,00 %

Compagnie du Blanc Argent France Globale (IG) 99,43 %

Cykleo France Globale (IG) 100,00 %

Driverlite France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA (holding) France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Concessions France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Park France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement BGD* France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Cassis France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Chambéry France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement et Mobilité France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Eze France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Grenoble France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Lille France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Lyon France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Marseille France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Nice Mozart France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Saint-Maur-des-Fossés France Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Stationnement Saint-Etienne France Globale (IG) 100,00 %

Enlèvement et Gardiennage Services France Globale (IG) 100,00 %

Enlèvement et Gardiennage Services Montpellier France Globale (IG) 100,00 %

Entreprise Charles Caron France Globale (IG) 100,00 %

GEP Vidal France Globale (IG) 100,00 %

Groupe Keolis SAS France Globale (IG) 100,00 %

Guillou Aillerie France Globale (IG) 51,00 %

Holding CFK France Globale (IG) 51,00 %

Holding Chateaubriant France Globale (IG) 25,50 %

Holding FBCS France Globale (IG) 51,00 %

Holding Striebig France Globale (IG) 100,00 %

Institut Keolis France Globale (IG) 100,00 %

Interhone France Globale (IG) 100,00 %

Jade Ambulance Service France Globale (IG) 51,00 %

Jussieu Secours France Globale (IG) 29,31 %

Keolis France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Abbeville France Globale (IG) 99,02 %

65



Keolis Agen France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Aix-les-Bains France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Alençon France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Alès France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Alpes Maritimes France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Amiens France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Angers France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Arles* France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Armor France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Arras France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Artois France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Atlantique France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Auch France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Aude France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Baie des Anges France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Bassin de Pompey France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Beaune France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Besançon Mobilités France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Besançon* France Globale (IG) 99,96 %

Keolis Blois France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Bordeaux France Globale (IG) 99,99 %

Keolis Bordeaux Métropole France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Boulogne sur Mer France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Bourgogne France Globale (IG) 99,50 %

Keolis Brest France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Bus Verts France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Caen France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Caen Mobilités France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Calvados France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Camargue France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Centre France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Châlons-en-Champagne France Globale (IG) 99,24 %

Keolis Charente Maritime France Globale (IG) 99,98 %

Keolis Château Thierry France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Châteauroux France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Châtellerault France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Chaumont France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Chauny - Tergnier France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Chauny-Tergnier-La Fère scolaire France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Cherbourg France Globale (IG) 100,00 %

Keolis CIF France Globale (IG) 99,99 %

Keolis Conseil et Projets France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Côte Basque - Adour France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Côte d’Azur France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Creil France Globale (IG) 100,00 %

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Keolis Dijon France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Dijon Mobilités France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Drôme Ardèche France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Drouais France Globale (IG) 100,00 %

Keolis en Cévennes France Globale (IG) 99,19 %

Keolis Epinal France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Eure et Loir France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Garonne France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Gascogne France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Gironde (ex SNCOA) France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Grand Tarbes France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Ille et Vilaine France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Languedoc France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Laval France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Laval Mobilités France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Lille France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Littoral France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Lorient France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Lyon France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Manche France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Maritime France Globale (IG) 99,00 %

Keolis Maritime Brest France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Marmande France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Mobilité Hauts-de-Seine France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Mobilité Paris France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Mobilité Roissy France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Mobilité Val-de-Marne France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Montargis France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Montélimar France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Montluçon France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Morlaix France Globale (IG) 96,00 %

Keolis Narbonne France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Narbonne Mobilités France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Nevers France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Nîmes France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Nord Allier* France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Normandie Seine France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Obernai France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Oise France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Orléans France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Orly Airport France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Orly Rungis France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Oyonnax France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Pays d’Aix France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Pays de Montbéliard France Globale (IG) 100,00 %

67



Keolis Pays des Volcans France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Pays Nancéien France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Pays Normands France Globale (IG) 100,00 %

Keolis PMR Rhône France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Porte de l'Isère France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Pyrénées France Globale (IG) 95,16 %

Keolis Quimper France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Rennes France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Réseau Départemental Sud Oise France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Roissy Airport France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Roissy Services Aéroportuaires France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Saint-Malo France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Saintes France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Santé France Globale (IG) 51,00 %

Keolis Seine Essonne France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Seine Maritime France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Seine Sénart France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Seine Val-de-Marne France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Somme France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Sud Allier France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Sud Lorraine France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Touraine France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Tours France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Travel Services France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Trois Frontières France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Urbest France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Val d'Oise France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Val de Maine France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Val de Saône France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Val Hainaut France Globale (IG) 96,32 %

Keolis Vélizy France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Versailles France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Vesoul France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Vichy France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Voyages France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Yvelines France Globale (IG) 100,00 %

KeoMotion France Globale (IG) 100,00 %

Kisio Analysis France Globale (IG) 100,00 %

Kisio Digital France Globale (IG) 100,00 %

Kisio Services & Consulting France Globale (IG) 100,00 %

Kisio Solutions France Globale (IG) 100,00 %

L2O - projet Clean Car France Globale (IG) 51,00 %

LeCab France Globale (IG) 50,10 %

Les Autobus d'Arcachon France Globale (IG) 100,00 %

Les Blayaises France Globale (IG) 51,00 %

68



Les Cars du Bassin de Thau France Globale (IG) 100,00 %

Les Cars Roannais France Globale (IG) 100,00 %

Les Coccinelles France Globale (IG) 100,00 %

Les Courriers Catalans France Globale (IG) 100,00 %

Les Courriers Du Midi France Globale (IG) 100,00 %

Les Kangourous 2 France Globale (IG) 100,00 %

Les Transports Dunois France Globale (IG) 100,00 %

Loisirs et Voyages France Globale (IG) 100,00 %

Mazamet Ambulances France Globale (IG) 51,00 %

Midi Pyrénées Ambulances France Globale (IG) 51,00 %

Millau Cars France Globale (IG) 100,00 %

Monnet Tourisme France Globale (IG) 100,00 %

Monts Jura Autocars France Globale (IG) 100,00 %

Ormont Transports France Globale (IG) 100,00 %

Pacific Car France Globale (IG) 100,00 %

Prioris France Globale (IG) 100,00 %

Réseau en Vosges France Globale (IG) 70,00 %

ST2L Westeel France Globale (IG) 100,00 %

STEFIM France Globale (IG) 100,00 %

Saint-Yrieix Ambulance France Globale (IG) 51,00 %

SAP Cariane Provence France Globale (IG) 100,00 %

SCAC France Globale (IG) 100,00 %

SCAC Bagnis France Globale (IG) 100,00 %

SEA Albert-Picardie France Globale (IG) 50,96 %

Setver* France Globale (IG) 100,00 %

SFD France Globale (IG) 100,00 %

Société Bordelaise d’Exploitation de Services France Globale (IG) 100,00 %

Société d'Exploitation de l'Aéroport Dole Jura France Globale (IG) 51,00 %

Société du Parc Lyon-Diderot France Globale (IG) 50,00 %

Société Nantaise de Fourrière Automobile France Globale (IG) 100,00 %

Sodetrav France Globale (IG) 95,08 %

STCAR* France Globale (IG) 100,00 %

Société Rennaise de Transports et Services France Globale (IG) 100,00 %

Société des Transports Robert France Globale (IG) 100,00 %

Société de Transports et de Services Aéroportuaires France Globale (IG) 100,00 %

Strasbourgeoise d'Enlèvement et de Gardiennage France Globale (IG) 100,00 %

Taxi Begaarois France Globale (IG) 51,00 %

TMT (Take Me There) France Globale (IG) 50,10 %

TPR France Globale (IG) 100,00 %

Transports de la Brière France Globale (IG) 60,10 %

Transports Evrard France Globale (IG) 100,00 %

Train Bleu St Marcellin France Globale (IG) 100,00 %

Trans Val de Lys France Globale (IG) 99,99 %

Transévry France Globale (IG) 55,62 %

Transkeo France Globale (IG) 51,00 %

69



Transpole France Globale (IG) 100,00 %

Transport Daniel MEYER France Globale (IG) 100,00 %

Urgence 33 France Globale (IG) 51,00 %

Var Tour France Globale (IG) 94,97 %

Voyages Autocars Services France Globale (IG) 100,00 %

Voyages Chargelègue France Globale (IG) 100,00 %

Voyages Dourlens France Globale (IG) 100,00 %

Voyages Fouache SAS France Globale (IG) 100,00 %

Voyages Monnet France Globale (IG) 100,00 %

Voyages Striebig* France Globale (IG) 100,00 %

VTS Roissy* France Globale (IG) 100,00 %

Keolis Deutschland GmbH & Co. KG Allemagne Globale (IG) 100,00 %

Keolis Deutschland Verwaltung Allemagne Globale (IG) 100,00 %

Schloemer Verkehrsbetrieb Gmbh Allemagne Globale (IG) 100,00 %

Striebig Deutschland Allemagne Globale (IG) 100,00 %

Striebig GmbH Allemagne Globale (IG) 100,00 %

Australian Transit Enterprises Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

Hornibrook Bus Lines Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

Hornibrook Transit Management Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

KD Hunter Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

KDR Gold Coast Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

KDR Victoria Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

Keolis Australia Pty Australie Globale (IG) 100,00 %

Keolis Downer Australie Globale (IG) 51,00 %

Keolis Downer Bus and Coachlines Property Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

Keolis Downer Bus and Coachlines Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

Link SA Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

Path Transit Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

South West Transit Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

Southlink Pty Ltd Australie Globale (IG) 51,00 %

ALFA PARK Belgique Globale (IG) 89,86 %

Autobus de Genval Belgique Globale (IG) 100,00 %

Autobus Dony Belgique Globale (IG) 100,00 %

Autobus Dujardin Belgique Globale (IG) 100,00 %

Autobus Lienard Belgique Globale (IG) 100,00 %

Cardona-Deltenre Belgique Globale (IG) 100,00 %

Cars Gembloutois Belgique Globale (IG) 100,00 %

CINTRA Belgique Globale (IG) 100,00 %

CINTRAL Belgique Globale (IG) 100,00 %

Compagnie des Autobus Liégeois Belgique Globale (IG) 100,00 %

De Turck Bvba Belgique Globale (IG) 100,00 %

EFFIA Belgium Belgique Globale (IG) 100,00 %

Eltebe Belgique Globale (IG) 100,00 %

Eurobus Holding Belgique Globale (IG) 100,00 %

Eurobussing Brussels Belgique Globale (IG) 100,00 %

70



Eurobussing Wallonie Belgique Globale (IG) 100,00 %

Flanders Bus Belgique Globale (IG) 100,00 %

Garage du Perron Belgique Globale (IG) 100,00 %

Gino Tours Belgique Globale (IG) 100,00 %

Heyerick Belgique Globale (IG) 100,00 %

Joye Belgique Globale (IG) 100,00 %

Keolis Vlaanderen Belgique Globale (IG) 100,00 %

Kibel Belgique Globale (IG) 100,00 %

LIM Collard-Lambert Belgique Globale (IG) 100,00 %

Le Cinacien Belgique Globale (IG) 100,00 %

NV Autobusbedrijf Bronckaers Belgique Globale (IG) 100,00 %

NV. Autobussen De Reys Belgique Globale (IG) 100,00 %

NV Aotocars De Boeck Belgique Globale (IG) 100,00 %

Parkeren Roeselare Belgique Globale (IG) 100,00 %

Picavet Belgique Globale (IG) 100,00 %

Pirnay Belgique Globale (IG) 100,00 %

Ramoudt Tours Belgique Globale (IG) 100,00 %

Reniers & C° Belgique Globale (IG) 100,00 %

SADAR Belgique Globale (IG) 100,00 %

Satracom Belgique Globale (IG) 100,00 %

Sophibus Belgique Globale (IG) 100,00 %

SPRL Bertrand Belgique Globale (IG) 100,00 %

SPRL Taxis Melkior Belgique Globale (IG) 100,00 %

SPRL Truck Bus Repair* Belgique Globale (IG) 100,00 %

SPRL Voyages F. Lenoir Belgique Globale (IG) 100,00 %

STACA (KBO) Belgique Globale (IG) 100,00 %

TCM Cars Belgique Globale (IG) 100,00 %

Transports Penning Belgique Globale (IG) 100,00 %

Trimi Belgique Globale (IG) 100,00 %

Van Rompaye NV Belgique Globale (IG) 100,00 %

Voyages Doppagne Belgique Globale (IG) 100,00 %

Voyages Nicolay Belgique Globale (IG) 100,00 %

West Belgium Coach Company* Belgique Globale (IG) 100,00 %

Développement GOE Canada Globale (IG) 100,00 %

Keolis Canada Inc Canada Globale (IG) 100,00 %

Keolis Grand River LP Canada Globale (IG) 100,00 %

Keolis China Chine Globale (IG) 100,00 %

Keolis Wuhan Chine Globale (IG) 100,00 %

Keolis Danmark Danemark Globale (IG) 100,00 %

Etablissement Abu Dhabi Emirats Arabes Unis Globale (IG) 100,00 %

Keolis España Espagne Globale (IG) 100,00 %

Keolis America Inc. Etats-Unis Globale (IG) 100,00 %

Keolis Commuter Services LLC Etats-Unis Globale (IG) 60,00 %

Keolis Rail Service America Etats-Unis Globale (IG) 100,00 %

71



Keolis Rail Service Virginia Etats-Unis Globale (IG) 100,00 %

Keolis Transit America Etats-Unis Globale (IG) 100,00 %

Keolis UK Royaume-Uni Globale (IG) 100,00 %

Keolis-Amey Docklands Ltd Royaume-Uni Globale (IG) 70,00 %

KeolisAmey Metrolink Royaume-Uni Globale (IG) 60,00 %

Nottingham Trams Ltd Royaume-Uni Globale (IG) 80,00 %

Keolis Hyderabad Mass Rapid Transit System Private Limited Inde Globale (IG) 100,00 %

Kilux Luxembourg Globale (IG) 100,00 %

Keolis Norge AS Norvège Globale (IG) 100,00 %

Keolis Nederland Holding Pays-Bas Globale (IG) 100,00 %

Syntus Pays-Bas Globale (IG) 100,00 %

CSG Commuter Security Suède Globale (IG) 100,00 %

Keolis Nordic Suède Globale (IG) 100,00 %

Keolis Spår AB Suède Globale (IG) 100,00 %

Keolis Sverige Suède Globale (IG) 100,00 %

* Sociétés sorties du périmètre sur 2017

72


Nom Pays Méthode d’intégration % d’intérêt

Albatrans France Mise en équivalence (ME) 36,20 %

CTCOP France Mise en équivalence (ME) 50,00 %

EFFIA SEM Roubaix France Mise en équivalence (ME) 50,00 %

Excellence Consulting France Mise en équivalence (ME) 25,05 %

NAVLY France Mise en équivalence (ME) 50,00 %

OnePark France Mise en équivalence (ME) 36,01 %

Orgebus France Mise en équivalence (ME) 50,00 %

RDK France France Mise en équivalence (ME) 50,00 %

STA Chauny* France Mise en équivalence (ME) 50,00 %

SAEMES France Mise en équivalence (ME) 33,27 %

Scodec France Mise en équivalence (ME) 35,00 %

TICE France Mise en équivalence (ME) 19,00 %

Trans Pistes France Mise en équivalence (ME) 40,00 %

Transports de l'Agglomération de Metz Métropole France Mise en équivalence (ME) 25,00 %

Netlog Allemagne Mise en équivalence (ME) 33,00 %

Galiliège Belgique Mise en équivalence (ME) 24,50 %

Parkeren Assen Belgique Mise en équivalence (ME) 50,00 %

Shangaï Keolis Public Transport Operation Management Co. Chine Mise en équivalence (ME) 49,00 %

Wuhan Tianhe Airport Transport Center Operation and Management Co. Ltd Chine Mise en équivalence (ME) 40,00 %

First / Keolis Holdings Limited Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 45,00 %

First / Keolis Transpennine Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 45,00 %

First / Keolis Transpennine Holding Ltd Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 45,00 %

Govia Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 35,00 %

Govia Thameslink Railway Limited Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 35,00 %

London Midland Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 35,00 %

London&South Eastern Railway - LSER Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 35,00 %

New Southern Railway Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 35,00 %

Southern Railway Ltd Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 35,00 %

Thameslink Rail Limited Royaume-Uni Mise en équivalence (ME) 35,00 %

Prometro Portugal Mise en équivalence (ME) 20,00 %

RDK LLC (Qatar) Qatar Mise en équivalence (ME) 50,00 %

10.2. Co-entreprises et entreprises associées

73


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017)

Aux AssociésGroupe Keolis SAS 20-22 rue le Peletier75009 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GROUPE KEOLIS S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opéra-tions de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commis-saires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appré-ciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre juge-ment professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne :

Changements comptablesLa note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés expose le changement comptable intervenu au cours de l’exercice et relatif à l’application par anticipation des volets 1 et 2 de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2017. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement comp-table et de la présentation qui en a été faite.

Estimations comptables■n Le groupe procède à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.4.10 et 5.1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

■n La note 2.4.18 précise les modalités d’évaluation des enga-gements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 5.13 aux états financiers fournit une information appropriée.

■n Les notes 2.3 et 2.4.18 précise les modalités de prise en compte des risques liés aux litiges en cours et à la vie des contrats. Nos travaux ont consisté à examiner les procé-

PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine Cedex672 006 483 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux ComptesMembre de la compagnie régionale de Versailles

Ernst & Young AuditTour First - TSA 1444492037 Paris-La Défense CedexS.A.S. à capital variable344 366 315 R.C.S. Nanterre


74


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 12 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

dures en vigueur dans votre groupe permettant leur recen-sement, leur évaluation, leur traduction comptable et à apprécier les estimations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du président du directoire.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établisse-ment de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploi-tation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le président du directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consoli-dés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significa-tive. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions écono-miques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de com-missaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie inté-grante.

PricewaterhouseCoopers Audit

Françoise Garnier-Bel

Ernst & Young Audit

Jérôme Guirauden

75


DESCRIPTION DÉTAILLÉE DES RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

■n il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative pro-venant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■n il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■n il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comp-tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

■n il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circons-tances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■n il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des élé-ments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

76

3. ÉTATS FINANCIERS DE GESTION NON AUDITÉS | GROUPE KEOLIS S.A.S. 2017

3. ETATS FINANCIERS DE GESTION NON AUDITÉS

SOMMAIRE1 n CHIFFRES CLÉS DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

2 n COMPTE DE RÉSULTAT DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

3 n ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

4 n TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

Le Groupe considère que les états financiers de Gestion ci-dessous préparés sans application des normes IFRS 10 et 11 sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute autre mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier.

Les états financiers de Gestion au 31 décembre 2017 n’ont pas été audités.

77


ÉTATS FINANCIERS DE GESTION NON AUDITÉSA

1 n CHIFFRES CLÉS DE GESTION

(en millions d'euros) 31/12/2017 31/12/2016


n■Chiffre d'affaires France 2 980,3 2 898,2

n■Chiffre d'affaires International 3 536,6 3 315,2

Chiffre d'affaires net de sous-traitance 6 317,1 6 013,7

EBITDA récurrent de gestion 383,6 354,2

EBITDA 358,5 333,0

Résultat opérationnel récurrent 166,5 132,8

Résultat net des activités courantes 52,0 38,7

Résultat net (part du Groupe) 50,9 45,0

Capitaux propres consolidés 958,3 961,9

Dont part du Groupe 895,5 909,9

Excédent Brut d'Exploitation 245,7 340,4

Investissements industriels 245,8 243,5

Endettement financier net (Excédent de trésorerie) 813,0 635,2

78


2 n COMPTE DE RÉSULTAT DE GESTION



Autres produits liés à l'activité 24,4 16,4

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 6 541,4 6 229,8

Sous-traitance (201,9) (199,7)

Achats consommés et charges externes (2 492,9) (2 349,5)

Impôts et taxes (20,6) (18,3)

Charges de personnel, intéressement, participation (3 472,8) (3 307,5)

Autres produits opérationnels 65,2 53,4

Autres charges opérationnelles (24,2) (41,2)

Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (2,5) (1,1)

Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (233,4) (241,1)

Résultat de cession sur immobilisations récurrent 0,2 (1,3)

Quote-part de reprise de subvention 7,9 9,5


Autres produits non récurrents 14,0 5,2

Autres charges non récurrentes (47,0) (24,5)

Dotation aux amortissements des droits contractuels et autres (28,2) (27,4)

n Dont dépréciations des autres actifs incorporels et badwill - 0,2

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 105,3 86,2

Quote-part du résultat des entreprises associées (2,0) (0,2)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 103,3 86,0

Coût endettement financier net (17,2) (18,3)

Autres produits financiers 13,1 5,6

Autres charges financières (21,3) (22,2)


RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT 78,0 51,1

Charges d’impôts (25,9) (12,4)

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 52,0 38,7

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 52,0 38,7

Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1,1) 6,3

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 50,9 45,0

79


ACTIF(en millions d’euros)

31/12/2017 31/12/2016

Ecarts d’acquisition 1 171,5 1 164,6

Autres immobilisations incorporelles 580,1 542,5

Immobilisations corporelles 1 057,7 997,1

Titres mis en équivalence 8,8 3,7

Actifs financiers non courants 232,3 211,2

Impôts différés actifs 79,4 89,9

ACTIFS NON COURANTS 3 129,7 3 009,1

Stocks et encours 107,8 97,7

Créances d’exploitation 524,4 444,3

Créances diverses 501,9 439,6

Actifs financiers courants 14,7 15,1

Trésorerie et équivalents de trésorerie 503,0 551,1

ACTIFS COURANTS 1 651,8 1 547,7

TOTAL ACTIF 4 781,5 4 556,8

PASSIF(en millions d’euros)

31/12/2017 31/12/2016

Capital social 237,9 237,9

Réserves et primes 606,7 626,9

Résultat net part du Groupe 50,9 45,1

Capitaux propres part du groupe 895,5 909,9

Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 61,7 58,3

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1,1 (6,3)

CAPITAUX PROPRES 958,3 961,9Provisions pour risques et charges non courantes 205,2 208,4

Dettes financières non courantes 1 185,8 979,4

Impôts différés passifs 147,8 167,1

PASSIFS NON COURANTS 1 538,9 1 354,9

Provisions pour risques et charges courantes 46,7 52,4

Dettes financières courantes 93,4 155,7

Trésorerie passive 119,0 115,9

Dettes d'exploitation et autres dettes 2 024,9 1 916,0

PASSIFS COURANTS 2 284,1 2 240,1

TOTAL PASSIF 4 781,5 4 556,7

3 n ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE GESTION

80



Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 105,3 86,2

Eléments non décaissables 253,2 246,8

EBITDA 358,5 333,0

Elimination de provisions sur actifs circulants 2,5 1,1

Variation du BFR (73,9) 39,4

Impôts payés (41,4) (33,1)

A) EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 245,7 340,4

Investissements industriels (245,8) (243,5)

Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles (prix de vente) 17,0 22,6

Subventions d’investissements reçues 12,2 10,3

Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (0,4) (11,5)

Investissements financiers (101,4) (117,2)

Trésorerie sur variations de périmètre 4,8 9,7

Cessions d’actifs financiers 2,4 (1,1)

B) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (311,2) (330,7)

DISPONIBLE APRÈS INVESTISSEMENT (65,5) 9,7

Dividendes versés (32,3) (32,6)

Dividendes reçus 0,3 0,4

Variation des capitaux propres (Autres transactions avec les actionnaires) 13,5 6,1

Nouveaux emprunts 218,7 194,2

Remboursements d’emprunts (146,9) (130,2)

Intérêts reçus 1,4 2,3

Intérêts versés (18,9) (20,7)

Variation des autres dettes financières 0,4 0,6

C) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 27,2 8,3

D) INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DE DEVISES (13,0) (47,4)

VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) (51,3) (29,4)

Trésorerie d’ouverture 435,2 464,6

Trésorerie de clôture 383,9 435,2

VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (51,3) (29,4)

4 n TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

81

4. COMPTES ANNUELS | GROUPE KEOLIS S.A.S. 2017

4. COMPTES ANNUELS

SOMMAIREA ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2017 . . . . . . .82

1 n BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

2 n COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

B ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS . . . . . . . . . . . . . . . .861 n FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE . . . . 86

2 n PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

2.1. Contrat géré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862.2. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . 862.3. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862.4. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862.5. Information sur les stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862.6. Information sur les créances et les dettes . . . . . . . 862.7. Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . 862.8. Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 872.9. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . 872.10. Avantages au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 872.11. Subventions publiques d’investissements . . . . . 872.12. Situation fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

3 n NOTE SUR LE BILAN ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883.1. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883.2. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883.3. Détail des charges et produits

constatées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

4 n NOTES SUR LE BILAN PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . 894.1. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 894.3. Etats des échéances des dettes . . . . . . . . . . . . . . . 904.4. Détail des charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904.5. Écarts de conversion sur créances

et dettes en monnaies étrangères . . . . . . . . . . . . . . 904.2. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

5 n NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT . . . . . . . . 915.1. Ventilation du chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 915.2. Détail des autres produits

et charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915.3. Quote-part de résultat sur opérations

faites en commun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915.4. Transferts de charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915.5. Charges et produits sur exercices antérieurs . . . . 915.6. Charges et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . 915.7. Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915.8. Charges et produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . 91

6 n AUTRES INFORMATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 926.1. Eléments concernant les entreprises liées . . . . . . 926.2. Engagements financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 926.3. Effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936.4. Rémunération allouées aux organes

d’administration, de direction ou de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

6.5. Engagements de retraite et des médailles de travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

6.6. Informations en matière de crédit-bail . . . . . . . . . . 946.7. Identité de la société consolidante . . . . . . . . . . . . . 946.8. Renseignements concernant les filiales

et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

7 n ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE . . . . . . . . . . 94

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95

82


1 n BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2017AMontant brut Amortissement

Prov.Net

31/12/2017Net

31/12/2016

(en euros)

ACTIF Capital souscrit non appelé I - - - -

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement - - - - Frais de développement - - - - Concessions, brevets, droits similaires - - - - Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - Avances, acomptes immob. incorporelles - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel, outillage - - - - Autres immobilisations corporelles - - - - Immobilisations en cours - - - - Avances et acomptes - - - - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Participations par mise en équivalence - - - - Autres participations 1 520 518 873 - 1 520 518 873 1 419 416 528 Créances rattachées à participations 93 766 938 - 93 766 938 82 509 699 Autres titres immobilisés - - - - Prêts 8 001 459 - 8 001 459 2 846 030 Autres immobilisations financières 538 - 538 538

ACTIF IMMOBILISE II 1 622 287 808 - 1 622 287 808 1 504 772 795 STOCKS ET EN-COURS

Matières premières, approvisionnements - - - - En-cours de production de biens - - - - En-cours de production de services - - - - Produits intermédiaires et finis - - - - Marchandises - - - - Avances, acomptes versés/commandes - - - - CRÉANCES

Créances clients & comptes rattachés 5 877 007 - 5 877 007 4 420 668 Autres créances 40 215 208 - 40 215 208 36 960 878 Capital souscrit et appelé, non versé - - - -DIVERS

Valeurs mobilières de placement 5 - 5 5 Disponibilités 247 481 - 247 481 375 654COMPTES DE RÉGULARISATION

Charges constatées d'avance - - - -ACTIF CIRCULANT III 46 339 701 - 46 339 701 41 757 205

Frais émission d’emprunts à étaler IV - - - - Primes de remboursement des obligations V - - - - Ecarts de conversion actif VI - - - - TOTAL GÉNÉRAL (I À VI) 1 668 627 509 - 1 668 627 509 1 546 530 000

83


Exercice 31/12/2017

Exercice 31/12/2016

(en euros)

PASSIF CAPITAUX PROPRES

Capital social ou individuel (dont versé : 237 888 902) 237 888 902 237 888 902 Primes d'émission, de fusion, d'apport 273 246 055 273 246 055 Ecarts de réévaluation - - Réserve légale 9 510 815 9 272 688 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves 2 386 768 2 386 768 Report à nouveau 146 110 042 172 171 495 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 17 575 610 4 762 541 Subventions d'investissements - - Provisions réglementées 77 923 -

CAPITAUX PROPRES (I) 686 796 115 699 728 448 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques - - Provisions pour charges 9 520 296 9 685 681

PROVISIONS (II) 9 520 296 9 685 681 DETTES FINANCIÈRE (2)

Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 671 149 447 560 920 730 Emprunts, dettes financières divers 100 000 000 100 000 000 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - DETTES D’EXPLOITATION

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 934 390 4 144 784 Dettes fiscales et sociales 5 763 393 4 061 699 DETTES DIVERSES

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 192 365 678 167 545 897 COMPTES DE REGULARISATION

Produits constatés d'avance - -DETTES (1) (III) 972 212 908 863 673 110

Ecarts de conversion passif (IV) 98 190 442 761TOTAL PASSIF (I À IV) 1 668 627 509 1 546 530 000 (1) Dont dettes et produits constatés d’avance à moins d’1 an 202 212 908 176 673 110

(2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP

Dettes à plus d'un an 770 000 000 660 000 000

Dettes à moins d'un an 1 149 447 920 730

84


2 n COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2017

(en euros) 31/12/2017 31/12/2016

PRODUITS D’EXPLOITATION

Ventes de marchandises - -Production vendue de services 13 303 133 12 329 047CHIFFRE D’AFFAIRES NET 13 303 133 12 329 047

Production stockée - -

Production immobilisée - -

Subventions d’exploitation - -

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 171 049 1 039 765

Autres produits 7 22

TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION (I) 13 474 189 13 368 833

CHARGES D’EXPLOITATION

Achats de marchandises (y compris droits de douane) - -

Variation de stock (marchandises) - -

Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) - -

Variations de stock (matières premières et approvisionnements) - -

Autres achats et charges externes 6 561 042 7 474 973

Impôts, taxes et versements assimilés 233 591 604 856

Salaires et traitements 5 507 363 4 316 858

Charges sociales 2 126 777 1 636 259

DOTATIONS D’EXPLOITATION

Sur immobilisations : dotations aux amortissements - -

Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - -

Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - -

Dotations aux provisions 5 664 4 428 425

Autres charges 301 008 355 004

TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (II) 14 735 445 18 816 375

1. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) (1 261 256) (5 447 542)

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participations 1 520 252 1 043 158

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - -

Autres intérêts et produits assimilés - -

Reprises sur provisions et transferts de charges - -

Différences positives de change - -

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - -

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (III) 1 520 252 1 043 158

CHARGES FINANCIÈRES

Dotations financières aux amortissements et provisions - -

Intérêts et charges assimilées 8 516 648 8 097 580

Différences négatives de change - -

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - -

TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (IV) 8 516 648 8 097 580

2. RÉSULTAT FINANCIER (III - IV) (6 996 396) (7 054 423)

3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV) (8 257 652) (12 501 965)

85


(en euros) 31/12/2017 31/12/2016

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 56 331 -

Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 018 880 -

Reprises sur provisions et transferts de charges - -

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (V) 1 075 211 -

CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 18 569 88

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 884 052 -

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 77 923 -

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI) 980 544 (88)

4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) 94 667 (88)

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (VII) - -

Impôts sur les bénéfices (VIII) (25 738 596) (17 264 594)

TOTAL DES PRODUITS (I + III + V) 16 069 652 14 411 991

TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VII + VIII) (1 505 958) 9 649 450

5. BÉNÉFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES) 17 575 610 4 762 541

86


1 n FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

Souscription de capital des filiales GROUPE KEOLIS S.A.S. a souscrit 5 498 450 actions nouvelles d’un nominal de 12 € de la société Keolis S.A. lors de l’assem-blée générale extraordinaire du 24 octobre 2017.GROUPE KEOLIS S.A.S. a souscrit 220 000 actions nouvelles d’un nominal de 100 € de la société KEOMOTION.En date du 24 janvier 2017, GROUPE KEOLIS S.A.S. a acquis auprès de Keolis S.A. 7 250 actions (18,32 %) One Park pour un nominal de 977,52 €, soit 7 087 K€. Le 25 janvier 2017, GROUPE KEOLIS S.A.S. a procédé à :

■n L’acquisition de 3 645 actions (9,21 %) des fondateurs de One Park, soit 3 500 K€ ;

■n La souscription à une augmentation de capital réservée de 3 124 actions (7,89 %), soit 3 000 K€ ;

■n La souscription d’un emprunt obligataire convertible pour un nominal de 5 500 K€.

Monétisation de la créance relative au Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE)La créance en germe née sur 2017 du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi mis en place par le gouvernement fran-çais a fait l’objet d’une cession Dailly. Sa cession s’est traduite par un encaissement net de 58,1 M€ par la société pour le compte du Groupe fiscal. En tant que société mère du Groupe fiscal, GROUPE KEOLIS S.A.S. a comptabilisé une dette vis-à-vis des sociétés membre de l’intégration fiscale à hauteur de 59,8 M€ (montant brut). L’impact du CICE pour la société GROUPE KEOLIS S.A.S. au compte de résultat est de 0,5 M€ au titre de la cession de la créance, comptabilisé en charges financières.

2 n PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis selon les règles énoncées par le plan comptable général suivant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2015-06 de l’Auto-rité des Normes Comptables, et les principes généralement admis dans la profession.Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

■n continuité de l’exploitation,■n permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

■n indépendance des exercices.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments

inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Pour la présentation des états financiers, il n’est pas fait recours aux adaptations professionnelles du plan comptable profession-nel PCG (art. 111-1 et 831-1/1).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les sui-vantes :

2.1. Contrat géréNéant.

2.2. Immobilisations incorporellesNéant.

2.3. Immobilisations corporellesNéant.

2.4. Immobilisations financières

2.4.1 Titres de participation Ils sont enregistrés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’inventaire, une dépréciation est consti-tuée pour la différence. Pour chacune des participations, la valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte des cash flow futurs que peut générer son activité. Dans le cas de capitaux propres négatifs de la filiale, nous déprécions la totalité de la participation.

2.4.2 Autres immobilisations financières Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Le cas échéant, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à leur coût d’acquisition.

2.5. Information sur les stocksNéant.

2.6. Information sur les créances et les dettesLes créances sont enregistrées à leur valeur nominale.Le cas échéant, une dépréciation est constituée dès constata-tion d’un risque de non recouvrement.Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont conver-ties au dernier cours de change à la clôture de l’exercice, la différence résultant de cette actualisation figurant en « Ecart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques, les gains de change latents ne sont pas constatés dans le résultat comptable.Au 31/12/2017, le montant des écarts de conversion passifs s’élève à 98 190.68 €.

2.7. Valeurs mobilières de placementNéant.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELSB

87


2.8. DisponibilitésLes disponibilités en monnaies étrangères sont converties au dernier cours de change de l’exercice, la différence résultant de cette actualisation figurant dans le résultat de l’exercice, en perte de change ou en gain de change.

2.9. Provisions pour risques et chargesUne provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé, dont le montant peut être estimé de manière suffisamment fiable et dont il est probable que l’extinction se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

2.10. Avantages au personnel Les avantages au personnel regroupent les indemnités de départ en retraite et les médailles du travail.Les évaluations de ces obligations au titre des prestations défi-nies sont effectuées annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées.Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évalua-tion des avantages au personnel sont les suivantes :

Durée d’amortissement fiscal Coefficient

Taux d’actualisation 0,88 %

Taux d’inflation attendu sur le long terme 1,75 %

Taux de progression des assiettes salariales servant au calcul des indemnités de fin de carrière

4,60 %

Taux moyen de rotation 1,80 %

Type de départ en retraite A l’initiative du salarié

Table de mortalité 2013 INSEE TD/TV 2012 - 2014

2.11. Subventions publiques d’investissementsNéant.

2.12. Situation fiscaleLa Société a opté pour le régime fiscal de groupe à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008.Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sont les suivantes :n l’impôt est calculé comme si la Société était imposée séparé-

ment,n les économies réalisées par la société mère liées aux déficits

et aux moins-values à long terme de la filiale sont conservées par cette dernière en compte de résultat.

Toutefois, conformément à la réglementation en vigueur en matière d’impôt sur les sociétés concernant le report des défi-cits, ceux-ci sont réalloués à la filiale au fur et à mesure de ses bénéfices à venir.

88


3 n NOTE SUR LE BILAN ACTIF

3.1. Actif immobilisé

(en euros)Valeur brute

en début d’exercice

Augmentation DiminutionVirement

de poste à poste

Valeur brute en fin d’exercice

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Fonds commercial - - - - -

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Participations 1 419 416 528 101 986 397 (884 052) - 1 520 518 873

Créances rattachées à participations 82 509 699 45 766 938 (27 009 700) (7 500 000) 93 766 938

Dépôts & cautionnement 538 - - - 538

Prêts 2 846 029 5 598 190 (442 761) - 8 001 459

TOTAL GÉNÉRAL 1 504 772 795 153 351 525 (28 336 513) (7 500 000) 1 622 287 808

3.2. Créances

3.2.1 Etat des échéances des créances

(en euros) Montant brut Dont à un an au plus

Dont à plus d’un an

Créances clients et comptes rattachés 5 877 007 5 877 007 -

Autres créances * 40 215 208 40 215 208 -

TOTAL 46 092 215 46 092 215 -

* Les autres créances se composent de : 423 K€ de comptes courants, de 25 711 K€ de comptes courants intégration fiscale débiteurs, de 12 585 K€ de créances fiscales, et de 1 496 K€ d’autres prêts.

3.3. Détail des charges et produits constatées d’avanceNéant

89


4 n NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1. Capitaux propres

(en euros)

Situation à l’ouverture de l’exercice Solde au 31/12/2016

Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 699 728 448

Distributions sur résultats antérieurs -

Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 699 728 448

Variations en cours d’exercice En moins En plus

Variation du capital - -

Distributions sur résultats antérieurs - -

Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs - -

Variations des primes liées au capital - -

Variations des réserves - 238 128

Variations des subventions d'investissement - -

Variations des provisions réglementées - 77 923

Autres variations 26 061 453 -

Résultat de l’exercice 4 762 541 17 575 610

SOLDE 30 823 994 17 891 661

Situation à la clôture de l’exercice Solde au 31/12/2017

Capitaux propres avant répartition 686 796 115

Capital socialLe capital social de la société s’établit à 237 888 901,80 euros, composé de 180 218 865 actions de 1,32 euros de nominal.GROUPE KEOLIS S.A.S. détient 0,10 % de son propre capital, soit 173 152 actions (de valeur nominale 1,32 euro chacune) suite à la cession en 2017 de 128 848 actions auprès du FCPE GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT pour un montant total de 1 008 k€, avec une valeur nette comptable de 874 K€. Ces actions ne confèrent pas de droit de vote.

Affectation du résultat de l’exercice précédentL’Assemblée Générale du 18/04/2017 a affecté le résultat de l’exercice 2016 s’élevant à 4 762 541 euros de la manière suivante :

AFFECTATIONS (en euros) 2017

Réserve légale 238 127

Autres réserves -

Dividendes versés -

Autres répartitions -

Report à nouveau 4 524 414

90


4.2. Provisions

4.2.1 Provisions réglementées et subventions d’investissementLe montant des provisions réglementées correspond aux amortissements dérogatoires pour 77 923,90 €.

4.2.2 Provisions pour chargesUne provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé, dont le montant peut être estimé de manière suffisamment fiable et dont il est probable que l’extinction se traduira par une sortie de ressources.

La convention d’intégration fiscale prévoit l’obligation, pour la société-mère, de restituer aux filiales les économies d’impôt résul-tant de l’utilisation de leurs déficits, comptabilisés en résultat, dès que les filiales redeviennent bénéficiaires.

Conformément aux dispositions de l’article 322-1 du règlement n° 2014.03 de l’ANC, une provision a été comptabilisée au titre de cette obligation dès lors que la restitution en trésorerie de l’économie d’impôt est probable.

(en euros) Au 31/12/2016 Dotation Reprise Au 31/12/2017

Provisions pour pensions et obligations similaires - 5 664 - 5 664

Provisions pour impôts 9 685 681 - 171 049 9 514 632Provisions pour renouvellement des immobilisations - - - -

Provisions pour gros entretiens - - - -Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer - - - -

Autres provisions pour risques et charges - - - -

TOTAL 9 685 681 5 664 171 049 9 520 296

4.3. Etats des échéances des dettesAu 31 Décembre 2017, le montant tiré est de 770 M€ et le solde non tiré s’élève à 300 M€.

(en euros) Montant brut Dont à un an au plus

Dont à plus d’un an

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 671 149 447 1 149 447 670 000 000

Emprunts et dettes financières divers (dt empr. Partic : ) 100 000 000 100 000 000

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 934 390 2 934 390

Dettes fiscales et sociales 5 763 393 5 763 393

Autres dettes 192 365 678 192 365 678

TOTAL 972 212 908 202 212 908 770 000 000

4.4. Détail des charges à payer(en euros)Emprunts et dettes auprès des établissements de créditIntérêts courus 486 208Dettes fournisseurs et comptes rattachésFournisseurs, factures non parvenues 1 944 667Dettes fiscales et socialesPersonnel, charges à payer 2 406 629Organismes sociaux, charges à payer 1 089 382État, charges à payer 40 882TOTAL DES CHARGES À PAYER 5 967 768

4.5. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangèresGROUPE KEOLIS S.A.S. a souscrit un prêt (obligation convertible de la société MOOVIT) de 3 millions de dollars. Il a été réé-valué au 31/12/2017 au taux de clôture de EUR = 1,1993 USD soit un écart de conversion passif de 98 190,68 €.

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5 n NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Ventilation du chiffre d’affairesLa Société réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France.

5.2. Détail des autres produits et charges d’exploitation

Produits (en euros) Différence de règlement 7 TOTAL 7

Charges (en euros) Jetons de présence 301 000Différences de règlements 8TOTAL 301 008

5.3. Quote-part de résultat sur opérations faites en communNéant.

5.4. Transferts de chargeNéant.

5.5. Charges et produits sur exercices antérieursNéant.

5.6. Charges et produits financiers

Produits et charges financiers

(en euros)Produits

financiersCharges

financièresRésultat financier

Revenus des titres de participation - - -

Intérêts sur emprunts - (7 944 083) (7 944 083)

Revenus / créances liées à des participations 1 520 252 1 520 252

Autres produits et charges financiers - (572 566) (572 566)

TOTAL 1 520 252 (8 516 648) (6 996 396)

5.7. Impôts sur les bénéfices

(en euros)Résultat avant

impôt Impôt dû Résultat net après impôt

Résultat courant (8 257 652) - (8 257 652)

Résultat exceptionnel 94 666 - 94 666

Intégration fiscale - (26 656 172) 26 656 172

Contribution exceptionnelle - 917 576 (917 576)

TOTAL (8 162 986) (25 738 596) 17 575 610

5.8. Charges et produits exceptionnels

Produits (en euros)

Prix de vente titres cédés 1 018 880Remboursement Contrôle Urssaf 56 331TOTAL 1 075 211

Charges (en euros)

VNC des titres cédés 884 052Amortissement dérogatoire 77 923Pénalités Amendes Fiscales 18 569TOTAL 980 544

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La répartition de la dette de GROUPE KEOLIS S.A.S. entre taux fixe et taux variable, sans tenir compte du portefeuille d’instruments financiers dérivés, est la suivante :


Taux variable 770,0 660,0

Taux fixe - -

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 770,0 660,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux variable - (8,4)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux fixe - -

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE - (8,4)

Intérêts courus non échus à recevoir (0,8) (0,1)

Créances financières à taux variable (93,0) (82,4)

Primes - (0,1)

Prêts et cautionnement (9,7) (4,0)

Intérêts courus non échus - -

ENDETTEMENT FINANCIER NET 666,5 564,9

6 n AUTRES INFORMATIONS

6.1. Eléments concernant les entreprises liées Aucune information n’est donnée au titre des transactions conclues entre les parties liées dans la mesure où ces transac-tions ont été conclues à des conditions normales de marché.

■n Ces transactions ont été conclues à des conditions nor-males de marché.

6.2. Engagements financiers GROUPE KEOLIS S.A.S. utilise des instruments financiers déri-vés pour gérer les expositions aux risques financiers résultant de ses activités financières et d’investissement :

■n Risque de taux d’intérêts ;■n Risque de change.

A la clôture de l’exercice, les gains latents ne sont pas compta-bilisés. Les pertes latentes sont comptabilisées sauf lorsqu’elles portent sur des instruments qualifiés de couverture souscrits dans l’un de ces deux cas suivants :

■n pour couvrir des sous-jacents présents au bilan et qui n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation ;

■n pour couvrir des flux futurs attendus dans un prochain exer-cice, en vertu du principe de rattachement à l’exercice considéré.

Au dénouement, les gains encaissés et les pertes décaissées sont rapportés au compte de résultat en même temps que les charges et produits sur l’élément couvert.

Les instruments financiers dérivés de taux et de change sont traités avec des contreparties bancaires de première catégorie, en accord avec la politique de gestion du risque de contrepartie de GROUPE KEOLIS S.A.S.. En conséquence, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable.

6.2.1. Risque de taux d’intérêt sur son endettement à taux variableL’exposition de GROUPE KEOLIS S.A.S. au risque de taux d’intérêt provient de son endettement financier.

L’endettement financier de GROUPE KEOLIS S.A.S. provient principalement de sa ligne de crédit syndiquée confirmée, signée avec un syndicat de 13 banques le 12 juillet 2013, pour un montant nominal de 800 M€ et à échéance le 12 juillet 2018. Cette ligne a été amendée le 11 juin 2015 pour en augmenter le nominal à 900 M€ et en reporter la date d’échéance au 11 juin 2020.

Après avoir été reportée d’une année en 2016 et en 2017, la date d’échéance de la ligne de crédit syndiquée est désormais le 11 juin 2022.

En juillet 2017, une ligne supplémentaire de financement d’ac-quisitions a été mise en place par GROUPE KEOLIS S.A.S. : un emprunt in fine de 30 M€, mis en place et tiré le 21 juillet 2017 pour une durée de 5 ans.

Afin de couvrir le risque de taux d’intérêt, GROUPE KEOLIS S.A.S. utilise des instruments financiers dérivés standards, liquides et disponibles sur les marchés :

■n swaps ;■n achats de caps ;■n ventes de floors, associées à des achats de caps pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques ;

■n ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réa-liser un cap spread ;

■n achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels.

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GROUPE KEOLIS S.A.S. est soumis à la variabilité des taux d’intérêt sur la partie de son endettement financier net à taux variable. Au 31 décembre 2017, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt du marché, sur la base d’un endettement financier net constant, augmenterait le coût de l’endettement annuel de 1,0 M€ et, en parallèle, laisserait les produits financiers de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les produits financiers des créances à taux variable quasiment inchangés.

Après prise en compte de l’impact des couvertures de taux, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt du marché, sur la base d’un endettement financier net constant, diminuerait le coût de l’endettement net de 0,1 M€.

Symétriquement, une baisse instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt du marché, sur la base d’un endettement finan-cier net constant et après prise en compte de l’impact des couvertures de taux, augmenterait le coût de l’endettement net annuel de 1,1 M€.


6.2.2. Risque de changeLa société GROUPE KEOLIS S.A.S., compte tenu de sa situation de maison mère du Groupe, réalise des investissements nets en devises au capital de filiales étrangères. Afin de gérer le risque de change résultant de ces investissements, GROUPE KEOLIS S.A.S. utilise pour des montants limités des instruments financiers dérivés. L’objectif de gestion est de préserver le cours de change de référence défini pour l’année. Les instruments utilisés par GROUPE KEOLIS S.A.S. sont standards, liquides et disponibles sur les marchés :

■n achats et ventes à terme ;■n swaps de change ;■n achats d’options ;■n ventes d’options associées à des achats d’options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques.

Il n’y a pas d’opération de change chez GROUPE KEOLIS S.A.S. en cours au 31 décembre 2017.

6.2.3 Autres engagements financiersLa principale source de financement de GROUPE KEOLIS S.A.S. est sa ligne de crédit syndiquée confirmée, signée avec un syn-dicat de 13 banques le 12 juillet 2013 pour un montant nominal de 800 M€ et à échéance le 12 juillet 2018. Cette ligne a été amendée le 11 juin 2015 pour en augmenter le nominal à 900 M€ et en reporter la date d’échéance au 11 juin 2020.

Après avoir été reportée d’une année en 2016 et en 2017, la date d’échéance de la ligne de crédit syndiquée est désormais le 11 juin 2022.

En juillet 2017, une ligne supplémentaire de financement d’acquisitions a été mise en place par GROUPE KEOLIS S.A.S. : un emprunt in fine de 30 M€, mis en place et tiré le 21 juillet 2017 pour une durée de 5 ans.


6.3. EffectifsL’effectif moyen annuel se compose de :

31/12/2017 31/12/2016

ETP moyen 11 10,8

6.4. Rémunération allouée aux organes d’administration, de direction ou de surveillanceLa rémunération des organes de Direction n’est pas communiquée car cela conduirait indirectement à mentionner une rémunéra-tion individuelle.

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7 n ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est à signaler.

6.5. Engagements de retraite et des médailles de travail

6.5.1 Indemnités de départ en retraiteLe montant des indemnités de départ à la retraite s’élève au 31/12/2017 à 479 018 €.Ce montant n’est pas provisionné dans les comptes annuels et figure dans les engagements financiers.

6.6. Informations en matière de crédit-bailNéant.

6.7. Identité de la société consolidanteLa société fait partie d’un groupe dont la société consolidante est la Société SNCF PARTICIPATIONS, enregistrée et domiciliée en France sous le n° SIRET 572 150 977 01821, dont le siège social est situé au 2 Place aux Etoiles – CS 70001 – 93 633 LA PLAINE ST DENIS CEDEX.Les comptes de la Société sont intégrés dans les comptes consolidés de la Société SNCF PARTICIPATIONS suivant la méthode de l’intégration globale.

6.8. Renseignements concernant les filiales et participations

DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL

Capital Quote-part détenue

Valeur brute Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires

KEOLIS SA 412 832 676 100,00 % 844 212 235 93 000 000 206 126 031

EFFIA SAS 3 136 000 100,00 % 276 430 523 - 16 920 862

KEOMOTION 38 510 000 100,00 % 38 510 000 - 307 850

KLP14 10 000 100,00 % 10 000 - -

KLP15 10 000 100,00 % 10 000 - -

OnePark 38 929 36,01 % 14 004 996 - 8 700 00020 - 22 RUE LE PELETIER75009 PARIS

DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL

Capitaux Propres Divid.encaiss. Valeur nette

Titres Cautions Résultat

KEOLIS SA 549 680 035 - 844 212 235 - (70 781 999)

EFFIA SAS 32 374 421 - 276 430 523 - 2 597 581

KEOMOTION 38 159 523 - 38 510 000 - (14 602 115)

KLP14 10 000 - 10 000 - -

KLP15 10 000 - 10 000 - -

OnePark 2 270 000 - 14 004 996 - (5 600 000)20 - 22 RUE LE PELETIER75009 PARIS

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017)

Aux AssociésGroupe Keolis SAS 20-22 rue le Peletier75009 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe Keolis SAS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exer-cice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commis-saires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appré-ciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Estimations comptablesDans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assu-rés du caractère raisonnable des estimations significatives rete-nues, notamment en ce qui concerne :

■n La valeur d’inventaire des titres de participation (note 2.4.1 de l’annexe),

■n L’évaluation de la provision pour impôt restitué dans le cadre de l’intégration fiscale (note 4.2.2 de l’annexe).

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations don-nées dans le rapport de gestion du président du directoire et dans les autres documents adressés aux associés sur la situa-tion financière et les comptes annuels.

Autres informationsEn application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine Cedex672 006 483 R.C.S. Nanterre


Ernst & Young AuditTour First - TSA 1444492037 Paris-La Défense CedexS.A.S. à capital variable344 366 315 R.C.S. Nanterre


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Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présen-tant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploi-tation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président du direc-toire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significa-tive. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions écono-miques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes

d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■n il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci pro-viennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■n il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■n il apprécie le caractère approprié des méthodes comp-tables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

■n il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploi-tation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capa-cité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appré-ciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circons-tances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas perti-nentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■n il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

PricewaterhouseCoopers Audit

Françoise Garnier-Bel

Ernst & Young Audit

Jérôme Guirauden

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 12 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

Documents

GROUPE KEOLIS S.A.S. RAPPORT FINANCIER 2017 · 2018-05-16 · RAPPORT DE GESTION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE