Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO

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Introduction en Bourse (IPO)

« Les possibilités offertes aux PME par le Marché Libre et

Alternext »

5 mai 2009

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Introduction

Introduction en bourse (IPO)

Marché Libre – Alternext

Processus d’IPO

Case study : BSB

Conclusion

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La création par Euronext de deux marchés non règlementés, le Marché Libre en octobre 2004 et Alternext en mai 2006, a ouvert de nouvelles perspectives pour les PME cherchant à financer leur développement.

Allyum, société de conseil en Corporate Finance et gérant de fonds d’investissement créée par Raphaël Abou (anciennement Senior Investment Banker chez Degroof) et Dimitri Kennes (ex CEO Dupuis) est spécialiste dans les introductions en bourse sur ces deux marchés.

Objectifs de la présentation:

- Démontrer l’intérêt d’une introduction en bourse pour une PME

- Présenter les caractéristiques du Marché Libre et d’Alternext

- Expliquer le processus d’une levée de capitaux sur ces marchés

- Débat

Introduction

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Introduction



Processus d’IPO

Case study : BSB

Conclusion

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Objectifs d’une introduction en Bourse

Renforcer la solidité financière, financer le développement et accélérer la croissance

‒ Renforcement des fonds propres.‒ Croissance interne :

° Accroitre la capacité de R&D et production, lancer de nouveaux produits,…

‒ Croissance externe :° Accélérer la croissance externe par acquisitions (paiements en

titres)° Financer le développement commercial (partenariats,

internationalisation)

Valoriser l’entreprise, ouvrir le capital et le rendre plus liquide

Renforcer la crédibilité, la notoriété

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‒ Fournir à l’entreprise émettrice une valorisation de marché‒ Valorisation du patrimoine (valorisation continue au travers du

marché)‒ Offrir une liquidité aux actionnaires qui ont soutenu la société à un

stade antérieur‒ Mobiliser et fidéliser les collaborateurs par un intéressement au

capital (plans d’options), sur un support liquide et valorisable facilement.

‒ Pour des entreprises avec un actionnariat complexe (Plans de Stock Options, actionnariat familial, ….) désireuses d’offrir une liquidité à leurs actionnaires (minoritaires) sans devoir mettre en place de structure complexe

‒ Améliorer la crédibilité auprès des banques et des partenaires financiers.


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‒ Renforcer la visibilité de l’entreprise, son image de dynamisme et

de leadership afin de renforcer sa crédibilité aussi bien dans son

secteur d’activité qu’auprès de l’ensemble des acteurs

économiques.

‒ Accroître la notoriété afin d’attirer plus facilement du personnel

hautement qualifié.

‒ Mieux positionner l'entreprise auprès des décideurs institutionnels

et des grands comptes.

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Introduction



Processus d’IPO

Case study : BSB

Conclusion

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Le Marché Libre et Alternext sont deux marchés non réglementés s’adressant aux PME qui cherchent à financer leur développement, en bénéficiant de la réputation d’une cotation en bourse, sans pour autant devoir répondre à toutes les exigences d’un marché régulé.

‒ Permettre à des petites et moyennes sociétés, qui n’ont pas accès au marché régulé, de lever du capital ou de la dette pour financer leur développement.

‒ Pour des entreprises avec un actionnariat complexe (Plans de Stock Options, actionnariat familial, ….) et qui cherchent à fournir de la liquidité à leurs actionnaires (minoritaires) sans devoir mettre en place de structure complexe.

‒ Offrir un moyen de sortie à certains actionnaires (fonds de capital risque dans des entreprises familiales)

‒ Fournir à l’entreprise émettrice une valorisation de marché.

‒ Servir de tremplin avant d’accéder au marché régulé.

Objectifs d’une IPO sur le Marché Libre ou Alternext

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Le Marché Libre ‒ Créé à Bruxelles en octobre 2004, le Marché Libre est la solution la

plus simplifiée pour accéder à la bourse‒ Conditions d’accès peu contraignantes‒ Coût modéré d’introduction et de cotation‒ Levées de fonds limitées : moyenne EUR 1,5 mios‒ Essentiellement souscrit par des particuliers‒ « Community financing »

Alternext ‒ Créé en mai 2006 ‒ Marché non réglementé, comprenant davantage de contraintes de

transparence‒ Volonté d’attirer plus d’investisseurs institutionnels.‒ Levées de fonds plus importantes (minimum EUR 2,5 millions).‒ Suivi de l’entreprise par un Listing Sponsor.‒ Protection des investisseurs et liquidité du titre.


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Taille des entreprises par segment (IPO 2004-2008)

* Source: Euronext 18/03/2009

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Levées de fonds (IPO 2004 – 2008)


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Le Marché Libre : Montant de l’opération, valorisation, prix d’introduction, dernier cours et performance depuis l’introduction sur le Marché Libre

Sociétés Montant levé

Market Cap IPO

Market Cap 28/04/2009

Performance Depuis IPO

PROXIMEDIA 1.50 15,96 20,973 31,41%

EMD MUSIC 1.20 25,72 18,592 -27,71%

ARPADIS GROUP 1.80 14,40 14,348 -0,36%

NEWTON 21 EUROPE 2.50 14,02 12,768 -8,93%

OPTION TRAD.CY 0.90 11,48 10,808 57,27%

REIBEL 0.50 3,56 9,333 162,16%

U&I LEARNING 1.50 8,00 9,076 13,45%

ANTIGONE 1,1 8,10 8,644 6,71%

OXBRIDGE 1.02 4,29 8,486 97,81%

FRED & GINGER 1,1 6,11 7,827 28,20%

NEWTREE 1.50 7,11 7,381 3,81%

MCLS 1.07 11,25 6,875 -38,89%

SV PATRIMONIA 1.53 6,63 5,98 -9,80%

ERYPLAST 2.06 13,72 5,898 -57,01%

TEAM INT MARKETING 1.00 30,69 3,933 -87,18%

ICE CONCEPT 1.25 6,35 3,735 -41,18%

TETRYS 2,1 3,23 3,497 8,23%

REALCO 1.00 5,69 3,14 -44,82%

PNS 0.50 2,49 3,001 20,52%

PROPHAREX 1.00 5,60 2,24 -60,00%

RV ASSURANCES 0.62 1,85 2,166 17,08%

FLEXOS 0,2 1,79 1,921 7,03%

VAL ST.LAMBERT INT 2.40 8,11 1,428 -82,39%

ARCHIMEDE 1.30 4,43 1,071 -75,82%

SODIPLAN 1.00 3,05 1,05 -65,57%

PHARCO 0.90 3,61 0,861 -76,15%

CINQUIEME SAISON 0,1 1,78 0,366 -79,47%FIXINOX 0,2 3,20 0,3136 -90,20%


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Alternext : Montant de l’opération, valorisation, prix d’introduction, dernier cours et performance depuis l’introduction sur l’Alternext


Sociétés Montant levé

Market Cap

Market Cap 28/04/2009

Performance Depuis IPO

CO.BR.HA 22.61 115,81 95,076 -17,90%

VISION IT GROUP 3.45 57,42 38,995 -32,09%

BSB 4,5 22,62 20,272 -10,38%

PORTHUS 7.50 21,67 18,492 -14,67%

EMAKINA GROUP 7.40 29,37 16,847 -42,64%

EVADIX 5.00 23,01 4,775 -79,25%

DE ROUCK GEOMATICS 3.00 11,00 1,501 -86,35%ECODIS 9.61 49,64 0,928 -98,13%

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Différences entre marchés

Eurolist AltNext M. Libre1. Prospectus approuvé par la CBFA OUI OUI OUI

2. Dépôt des comptes BNB OUI OUI OUI

3. Comptes annuels révisés OUI OUI NON

4. Comptes semestriels non révisés OUI OUI NON

5. Comptabilité IFRS OUI NON NON

6. Publication informations sensibles OUI OUI NON

7. Supervision de l’information par la CBFA OUI OUI NON

8. Déclaration de participations significatives OUI OUI NON

9. Code de gouvernance d’entreprise OUI NON NON

10. Mode de cotation Continu Continu Fixing

(acquisitions, résultats, opérations importantes, contrats …)

(5% / 25% / 50% / 75% / 95%)

(Alternext : Due diligence)

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Introduction



Processus d’IPO

Case study : BSB

Conclusion

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Acteurs

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The « IPO Chain »

4. SOUSCRIPTION3. MARKETING2. PRÉPARATION1. DEMARRAGE

1. Analyse de l’entreprise

2. Due Diligence (Alternext)

3. Sélection Seller

4. Valorisation

5. Structuration de l’offre

6. Première présen-tation à la CBFA

7. Draft du Prospectus

1. Négociation et approbation du prospectus (CBFA)

2. Demande d’admission sur Euronext

3. Rapports d’analystes sur l’entreprise

4. Assemblées Générale et Extraordinaire

1. Contacts et présentations auprès d’investisseurs potentiels

2. Roadshow

1. Roadshow

2. Période de souscription

3. Allocation des titres et détermination du prix de souscription.

4 à 6 mois

Lead Manager Lead Manager Lead ManagerLead Manager /

Seller

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Introduction



Processus d’IPO

Case study : BSB

Conclusion

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Business Case : BSB International

Editeur et intégrateur de logiciels basé à LLN

Actif dans l’assurance et les services financiers

CA 2008 : EUR 21.7 m (+31%)

EBITDA 2008 : EUR 2.3 m (+85%)

Net earnings : EUR 1.0 m (+184%)

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BSB – Produits

Soliam logiciel de gestion des actifs financiers (« asset management »)

des banques, assurances et holdings

Références: Zurich, Fortis Insurance Belgium, Axa Insurance, Euler, CNP, Suez, Carmignac Gestion

Solife logiciel de gestion de l’ensemble du cycle de vie des polices

d’assurance vie des compagnies d’assurance

Références: Zurich, Lombard, La Bâloise, Credimo, Aspecta…

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BSB - Stratégie

o Solife et Soliam au top en se basant sur un nouveau Business Modelo Dans le top européen de leur catégorie

(couverture produits & technologie de pointe)

o Partenaire privilégié des sociétés d’assurance

o Sur les marchés domestiques et européens

o Croissance forte des services par un renfort de l’organisation actuelle

Cible 1

Cible 2

► Consolidation des marchés historiques et croissance à l’échelle européenne

► Doublement de la taille de la société en 3 ans

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23

Evolution du CA (kEUR)

• Forte croissance principalement basée sur :• Internationalisation• Marché en plein essor / ‘Leader Product Adequacy’• Recrutement

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Compte de Résultats - Chiffres Clés

Chiffres clés (en '000 €) 2008 2009 (e) 2010 (e) 2011 (e) 2012 (e)

Ventes et prestations 23.490 24.726 30.533 38.074 47.592

Chiffre d'affaires 21.764 23.400 29.250 36.562 45.702

Production immobilisée 1.143 828 667 747 933

Autres produits d'exploitation 583 498 616 765 957

Coût d’exploitation (hors amts & r.d.v.) -21.209 -21.232 -25.747 -31.496 -39.369

EBITDA 2.281 3.494 4.786 6.578 8.223

Amortissements & réductions de valeurs -687 -819 -859 -938 -1.173

EBIT 1.594 2.675 3.927 5.640 7.050

Résultat financier -480 -319 -342 -374 -400

Résultat exceptionnel -23 0 0 0 0

Résultat avant impôt 1.091 2.356 3.585 5.266 6.650

Impôt et mouvements des impôts différés -475 -589 -896 -1.317 -1.663

Résultat net 616 1.767 2.689 3.950 4.988

Résultat net part du groupe 615 1.734 2.638 3.872 4.890

Résultat avant amortissement du Goodwill 984 2.135 3.057 4.318 5.356

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Timing et résultat

o Juillet 07 : décision de préparer une IPO

o Janvier 08 : premières approches d’investisseurs

o Mai 08 : accord CBFA pour lancement IPO

o Mai 08 : contacts avec FCPI

o Juin 08 : closing de l’opération

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Bilan : - EUR 4,5 millions levés : 2 FCPI + 1 Fond Small Cap (4.2 mios)- Personnel (150k)- Grand public

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Introduction



Processus d’IPO

Case study : BSB

Conclusion

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Conclusion

Financement des PME

‒ Renforcement de la structure financière

‒ Ouverture du capital, valorisation de l’entreprise

‒ Financement du développement, renforcement de la notoriété


‒ Succès des premières IPO MAIS‒ Liquidité ?‒ Information ?‒ Placement ?

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Débat & Questions

Documents

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