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LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

RELATORE: STEFANO SASSO

1 L’attività del collegio sindacale e la revisione legale dei conti – evento del 11/01/2012

Introduzione La riforma della revisione legale, disciplinata dalla Direttiva Comunitaria 2006/43 è stata attuata in Italia nel 2010 con il D.Lgs. n. 39 del 27/01/2010

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OBIETTIVO

Armonizzare gli obblighi in materia di revisione legale in ambito comunitario.

Il combinato disposto del D.Lgs. 39/2010, del TUB (D.Lgs. 385/93), del TUIF (D.Lgs. 58/98) nonché del codice delle assicurazioni (D.Lgs. 209/05) ora costituisce l’insieme delle disposizioni in materia di revisione legale dei conti annuali e consolidati.

Dopo la pubblicazione del Decreto nella G.U., dovranno essere emanati alcuni Regolamenti dal Ministero dell’economia e delle finanze.


Revisione legale e definizione di rete


Art. 1 D.Lgs. 39/2010 DEFINIZIONI

Revisione Legale Rete

Struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione legale, che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzione comuni e condivide prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali.

La revisione dei conti annuali o dei conti consolidati effettuata in conformità alle disposizione del presente decreto legislativo o, nel caso in cui sia effettuata in un altro Stato membro dell’Unione europea, alle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale stato membro.

Abilitazione, Registro e formazione continua


ABILITAZIONE

Soltanto i soggetti iscritti nell’apposito Registro possono esercitare l’attività di revisione legale (art. 2 D.Lgs. 39/2010).

Requisiti richiesti (persone fisiche):   possesso dei requisiti di onorabilità definiti con regolamento adottato dal Mef, sentita la Consob;

  possesso di laurea almeno triennale, tra quelle individuate con regolamento dal Mef, sentita la Consob;

 svolgimento del tirocinio, ai sensi dell’art. 3;

 superamento dell’esame di idoneità professionale;


Requisiti richiesti (persone giuridiche):   possesso dei requisiti di onorabilità definiti con regolamento adottato dal Mef, sentita la Consob per tutti i componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione;

  la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione, o del consiglio di gestione è costituita da persone fisiche abilitate all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;

 nelle società semplici e nelle soc. di persone, maggioranza numerica e per quote dei soci costituita da soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;

 nelle S.p.a. e nelle S.a.p.a., azioni nominative e non trasferibili mediante girata;

 nelle società di capitale, maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria spettante a soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea

 i responsabili della revisione legale sono persone fisiche iscritte al Registro;


REGISTRO DEI REVISORI LEGALI

Secondo le nuove disposizioni il Registro è tenuto dal Mef che può avvalersi su base convenzionale di enti pubblici e privati per lo svolgimento dei compiti, anche di indagine e accertamento, connessi all’abilitazione dei revisori legali e delle società di revisione legale, alla tenuta del Registro e del Registro del tirocinio, allo svolgimento della formazione continua e al controllo di qualità.

L’art. 6 dispone che sia il Mef, con proprio regolamento di concerto con il Ministero della giustizia e sentita la CONSOB a stabilire:

 Il contenuto e le modalità di presentazione delle domande di iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione;

 Modalità e termini entro cui esaminare le domande di iscrizione e verificare i requisiti.


REGISTRO DEI REVISORI INATTIVI

Sono considerati “inattivi” quei revisori che non hanno assunto incarichi di revisione legale o non hanno collaborato ad un’attività di revisione legale in una società di revisione per tre anni consecutivi; è data possibilità a chi ne faccia richiesta di iscriversi in tale sezione.

NUOVI INCARICHI Obbligo di partecipare ad un corso di formazione e aggiornamento.

DEROGA Partecipazione volontaria ai corsi di formazione professionale continua


DISPOSIZIONE TRANSITORIA La disposizione transitoria consente l’esercizio della revisione alle persone fisiche attualmente iscritte nel Registro dei revisori contabili ed alle società iscritte nell’apposito albo, che accedono di diritto al nuovo registro

FORMAZIONE CONTINUA L’art. 5 prevede l’obbligo della formazione professionale continua per gli iscritti ed i tirocinanti. E’ demandata al Mef la regolamentazione delle modalità di svolgimento dei corsi di aggiornamento professionale


Enti di interesse pubblico

  Società quotate;   Le banche;   Le imprese di assicurazione e di riassicurazione;   Le società emittenti strumenti finanziari diffusi;   Le società di gestione dei mercati regolamentati;   Le SIM;   Le SICAV;   Le SGR.

A questi soggetti si applicano alcune regole speciali relative: 1.  Ai soggetti legittimati ad esercitare la revisione; 2.  La durata dell’incarico; 3.  Controlli societari

Obbligo di nomina del Revisore

Vecchia disposizione Nuova disposizione

1.  Il controllo contabile sulla società è esercitato da un Revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

2.  Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina dell’attività di revisione prevista per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed alla vigilanza della Commissione nazionale per la società e la borsa.

3.  Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

1.  La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

2.  Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.


Art. 2409-bis c.c.


Vecchia disposizione Nuova disposizione

1.  L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.

2.  La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.

3.  La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435 bis. L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

4.  Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale.

1.  L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale sindaco o di un revisore.

2.  La nomina del collegio sindacale sindaco è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.

3.  La nomina del collegio sindacale sindaco è altresì obbligatoria se la società:

a)  È tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b)  Controlla una società obbligata alla revisione

legale dei conti; c)  Per due esercizi consecutivi ha superato due dei

limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435-bis.

4.  L’obbligo di nomina del collegio sindacale sindaco di cui alla lettera c del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

5.  Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale sindaco.

6.  L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale sindaco. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

Art. 2477 c.c.

Organo di revisione

s.p.a. s.p.a. con bilancio

consolidato

s.r.l. s.r.l. con bilancio

consolidato

Enti di interesse pubblico *

Società di revisione

SI SI SI SI NO

Revisore SI SI SI SI NO

Società di revisione iscritte

al registro CONSOB

SI SI SI SI SI

Collegio sindacale /

Sindaco

SI NO SI NO NO


* In attesa di emanazione regolamento Mef

RIEPILOGO

Conferimento, revoca e dimissioni dall’incarico, risoluzione del contratto


Abrogato art. 2409-quater c.c.

Art. 13 D.Lgs. 39/2010

Fatto salvo l’art. 2328 c.2 n.11, l’assemblea nomina il revisore legale su proposta motivata dell’organo di controllo.

Conferimento incarico

Per quanto concerne la durata dell’incarico, l’art. 13 ha ripreso quanto già disposto dall’art. 2409-quater; infatti al 2^ comma prevede che: “…L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico…”

Art. 2409-quater c.3 c.c. Art. 13 c.3 D.Lgs. 39/2010

L’incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.

L'assemblea revoca l'incarico, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale secondo le modalità di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione.


Revoca incarico


Dimissioni e risoluzione del contratto

I commi 4, 5 e 6 dell’art. 13, D.Lgs. 39/2010 introducono i nuovi istituti delle dimissioni e della risoluzione consensuale dell’incarico di revisione legale dei conti, che verranno disciplinati dai regolamenti attuativi di futura emissione a cura del Mef, sentita la CONSOB.

La nuova norma prevede che le dimissioni dovranno essere esercitate in tempi e modi tali da consentire alla società sottoposta a revisione legale di provvedere tempestivamente a conferire un nuovo incarico. Inoltre, in caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto, le funzioni di revisione legale continueranno ad essere esercitate dal medesimo organo di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non sia divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto.

Nel caso di revoca, dimissioni o risoluzione consensuale del contratto, la società sottoposta a revisione ed il revisore/società di revisione legale dovranno informare tempestivamente il Mef o la Consob fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate.


Enti di interesse pubblico

L’incarico di revisione legale delle società che assumono la qualifica di enti di interesse pubblico ha durata di nove esercizi, se conferito ad una società di revisione legale, e di sette esercizi, se conferito a revisori legali e non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente. Il D.Lgs. 39/2010 introduce, per tutti gli incarichi di revisione legale di enti di interesse pubblico, l’obbligo di rotazione del responsabile della revisione trascorsi sette esercizi sociali, con un periodo di interruzione (cooling-off) di almeno due anni.

Indipendenza e obiettività


Art. 10 D.Lgs. 39/2010 Art. 17 D.Lgs. 39/2010

Disposizioni comuni Enti di interesse pubblico Il revisore e la società di revisione non possono effettuare la revisione di una società qualora tra questa ed il revisore o la società di revisione o la “rete” sussistono relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro autonomo o di altro genere, dirette o indirette, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione contabile, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore o della società risulta compromessa.

L’art. 17 stabilisce per le revisioni degli enti di interesse pubblico norme di indipendenza addizionali rispetto a quelle generali previste dall’art. 10 e ripropone le norme in precedenza contenute nell’abrogato art. 160 del Tuif. Tali norme potranno dover essere applicate anche nelle revisione delle società dei gruppi di cui fa parte l’ente di interesse pubblico, in funzione di quanto sarà definito nei regolamenti attuativi che Consob potrà emanare d’intesa con Banca d’Italia e Isvap.


Comitato per il controllo interno e la revisione contabile per gli enti di interesse pubblico

Una delle novità introdotte dal decreto è l’istituzione del comitato per il controllo interno e la revisione contabile in attuazione degli artt. 41 e 42 della Direttiva (art. 19 D.Lgs. 39/2010)

… c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Vigila su:

Il revisore legale o la società di revisione legale presenta al comitato per il controllo interno una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.


Controllo di qualità Il revisore si deve dotare di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni che possono compromettere la sua indipendenza, deve documentare l’istituzione ed il funzionamento delle stesse in modo che possano essere assoggettate al controllo di qualità e deve documentare nelle carte di lavoro tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza, nonché le misure adottate per limitarli.

Ante 39/2010 Solo per società di revisione iscritte nell’albo speciale CONSOB

Post 39/2010 E’ esteso a tutti i soggetti iscritti nel registro dei revisori legali.

Il controllo di qualità è effettuato da persone fisiche in possesso di adeguata formazione ed esperienza professionale in materia di revisione e di informativa finanziaria e di bilancio, nonché di formazione specifica in materia di controllo della qualità.


Il controllo della qualità, basato sulla verifica dei documenti di revisione selezionati, include:

•  Valutazione della conformità ai principi di revisione; •  Requisiti di indipendenza del revisore; •  Quantità e qualità delle risorse impiegate nell’attività di revisione; •  Congruità dei corrispettivi; •  Sistema interno di controllo della qualità nelle società di revisione legale.

I soggetti incaricati del controllo redigono una relazione che contiene gli esiti dello stesso e le eventuali raccomandazioni al re visore di effettuare specifici interventi, con l’indicazione del relativo termine. Se questi non sono posti in essere, il Mef e la Consob possono applicare le sanzioni.


Qualità della revisione

Al fine di superare incertezze applicative e potenziali incoerenze che hanno contraddistinto in talune circostanze lo svolgimento dell’attività del controllo legale dei conti in Italia negli ultimi anni, l’art 11 indica nei principi di revisione adottati dalla Commissione europea il corpo di standard secondo i quali svolgere l’attività di revisione legale. L’art. 26 della Direttiva richiede, pertanto, agli Stati appartenenti all’Unione europea di prescrivere ai revisori legali e alle società di revisione di svolgere la revisione legale dei bilanci in conformità ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione europea.

Norme transitorie


Il decreto è entrato in vigore il 7/4/2010. Non tutte le disposizioni sono immediatamente applicabili. Occorrerà attendere l’emanazione dei regolamenti ministeriali. Le norme immediatamente applicabili sono:

1.  Nuovi obblighi di nomina del collegio sindacale/sindaco e revisore legale;

2.  Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti;

3.  Indicazione del corrispettivo di revisione nella nota integrativa;

4.  Contenuto dell’attività di revisione e relazione di revisione;

5.  Nozione e normativa degli enti di interesse pubblico.

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