Le acquisizioni

Il processo. Il mercato. I prezzi.

Valter Conca

Le modalità di crescita delle impreseLe modalità di crescita delle imprese

Le imprese possono essere considerate come un sistema dinamicoin continua evoluzionein continua evoluzione.La crescita delle imprese può attuarsi secondo tre modalità:

• la crescita interna, basata essenzialmente sulle capacità e sullerisorse disponibili all’interno dell’impresa;

• la crescita esterna, basata sull’acquisizione di imprese o di ramid’azienda già esistenti ed operanti;

• la crescita contrattuale, basata sui rapporti di collaborazione conaltre imprese.p

Che cosa si intende per Che cosa si intende per M&AM&A

Un’operazione di M&A implica il trasferimento a titolo oneroso delcontrollo totale o parziale di una società o di alcune sue attività dacontrollo totale o parziale di una società o di alcune sue attività daun soggetto economico ad un altro differente.

Le decisioni relative alle operazioni di M&A sono particolarmentecomplesse poiché rivestono contemporaneamente un contenuto:

• strategico

fi i i• finanziario

• organizzativog

Crescita interna e crescita esternaCrescita interna e crescita esterna

La crescita esterna rispetto alla crescita interna:

• è più rapida;

• è più facilmente programmabile;p p g ;

• permette di superare le barriere all’entrata;

• consente di sfruttare competenze già esistenti;

• comporta un rilevante fabbisogno finanziario;

• pone seri problemi di integrazione tra le imprese coinvolte;

Il pentagono McKinsey per la valutazionep g y pdelle opportunità di creare valore

Valore di mercato attuale

1Divergenze dipercezione

Massimo valoreper un potenziale

Valore dellai tà ll Valore

per un potenziale scalatore

2 5Creazione di valore

società nellostato attuale ottimale

dopo la ristrutturazioneristrutturazione

Opportunitàstrategiche ed

Opportunità diristrutturazione

3 4Valore potenziale

i li i

Valore potenzialecon miglioramenti

operative

4con miglioramentiinterni

esterniOpportunità di disinvestimento/acquisizione

I principali modelli teorici di riferimentoI principali modelli teorici di riferimento

Le principali teorie che spiegano la merger activity sono:• la crescita del potere di controllo del mercato da parte dell’impresala crescita del potere di controllo del mercato da parte dell impresa(contrastato dalle normative antitrust);• lo sfruttamento dei benefici potenziali (sinergie/economie di scale)derivanti dall’integrazione di imprese con business complementari;• la presenza di problemi di agenzia (separazione tra management eproprietà) che comporta:proprietà) che comporta:

- la sostituzione del management inefficiente (market for corporatecontrol);

- la spinta alla crescita dimensionale (modello di Jensen);• la sottovalutazione del valore di mercato delle imprese rispetto allasomma del valore delle attività (q di Tobin);somma del valore delle attività (q di Tobin);• i vantaggi fiscali.

Gli aspetti caratteristici Gli aspetti caratteristici dell’attuale dell’attuale mergermerger wavewave

I principali fattori che spiegano l’attuale ondata sono:• la rilevanza delle operazioni cross-border quale risposta allela rilevanza delle operazioni cross border quale risposta allecrescente internazionalizzazione/globalizzazione dei mercati;• il consolidamento del core business attraverso l’integrazione con iconcorrenti per incrementare il potere di mercato e ridurre i costi. Ciòè più evidente nei settori maturi od in declino;• una più chiara visione dei disinvestimenti in chiave strategica;• una più chiara visione dei disinvestimenti in chiave strategica;• una maggiore frequenza di operazioni di grandissime dimensione;• l’instaurarsi di un circolo virtuoso (o vizioso) causato dameccanismi difensivi di azione/reazione;• il crescente ruolo degli investitori istituzionali;• la maggiore consapevolezza da parte delle PMI della crescita• la maggiore consapevolezza da parte delle PMI della crescitaesterna quale strategia perseguibile di sviluppo.

Le operazioni di crescita esterna: Le operazioni di crescita esterna: le acquisizionile acquisizioni

Le tipiche operazioni di crescita esterna sono le acquisizioni e lefusioni.fLe acquisizioni sono un contratto di compravendita che ha per oggettol’intero capitale di una società od una quota parte dello stesso.P i it h i l tti ità i d’ i dPossono essere acquisite anche singole attività e rami d’azienda.

Le principali modalità tecniche di acquisizione sono:p p q• l’acquisizione diretta (a trattativa privata);• l’offerta pubblica d’acquisto (OPA)• l’offerta pubblica di scambio od acquisto e scambio;• l offerta pubblica di scambio od acquisto e scambio;• le leveraged acquisitions;• il prestito obbligazionario a conversione programmata;• le acquisizioni in più tranche con diritto d’opzione.

Le operazioni di crescita esterna: Le operazioni di crescita esterna: le fusionile fusioni

Le fusioni comportano l’integrazione del capitale delle societàcoinvolte.Le due modalità alternative di fusione sono per incorporazione e perconsolidamento.

l f i i i t l• la fusione per incorporazione comporta la scomparsadell’incorporata. L’incorporante provvederà ad aumentare il capitaleper il concambio dei titoli dell’incorporata;p p

Esempi: Credito Emiliano-Euromobiliare, Caer-Casse Venete,S.Paolo IMI.

• la fusione per consolidamento (fusione pura) comporta la• la fusione per consolidamento (fusione pura) comporta lascomparsa di tutte le società coinvolte e la successiva costituzione diuna nuova società che risulta dall’integrazione delle precedenti.

Esempi: Novartis, Astra/Zeneca, Reagens-Comiens

Le fasi del processo di acquisizioneLe fasi del processo di acquisizione

Analisi e valutazione Analisi e valutazione ii

Analisi e valutazione Analisi e valutazione ii

Fase 1Fase 1strategicastrategicastrategicastrategica

Trattativa e Trattativa e closingclosingTrattativa e Trattativa e closingclosingFase 2Fase 2

Fase 3Fase 3 I t iI t i ttI t iI t i ttFase 3Fase 3 Integrazione exIntegrazione ex--postpostIntegrazione exIntegrazione ex--postpost

I tempi di attuazione del processoI tempi di attuazione del processo

Analisi e valutazione Analisi e valutazione Analisi e valutazione Analisi e valutazione strategicastrategicastrategicastrategica

Trattativa e closingTrattativa e closingTrattativa e closingTrattativa e closing

Integrazione exIntegrazione ex--postpostIntegrazione exIntegrazione ex--postpost

da 6 a 15 mesida 6 a 15 mesida 6 a 15 mesida 6 a 15 mesi DueDue--tre annitre anniDueDue--tre annitre anni

Le Le capacitàcapacità richiesterichieste nellenellediverse diverse fasifasi del del processoprocesso

Fasi del processoFasi del processo CompetenzeCompetenzeiiFasi del processoFasi del processo necessarienecessarie

Analisi e valutazioni Analisi e valutazioni Visione strategicastrategichestrategiche

gPianificazione

Capacità nego ialiTrattativa e Trattativa e closingclosing Capacità negozialiCapacità valutative

LeadershipIntegrazioneIntegrazione

LeadershipCapacità

organizzative

Il processo tende a subire delle modificazioni Il processo tende a subire delle modificazioni l d ll t titil d ll t titinel caso delle aste competitivenel caso delle aste competitive

• La trattativa avviene secondo il meccanismo dell’asta• Elevata formalità• Le regole del gioco sono fissate• Ci sono procedure rigide• Tempi lunghi

Struttura del processo e gradi di formalizzazionep gFasi Asta competitiva Trattativa privata Private equity-LBO1 Annuncio Lettera di confidenzialità Lettera di confidenzialità

2 Lettera di confidenzialità Due diligence iniziale Lettera di intenti

3 Dichiarazione di interesse Lettera di intenti Due diligence

4 Documento informativo Data room Manager4 Documento informativo Data room Manager

5 Offerta preliminare Due diligence Investitori nel capitale

6 Data room Negoziazione finale Corporate governance

7 Due diligence Bozza di contratto Offerta non vincolante

8 Bozza di contratto Firma del contratto definitivo

Architettura finanziaria dell’operazionep

9 Offerta vincolante Autorizzazioni Bozza di contratto

10 Negoziazione finale Esecuzione del contratto Negoziazione finale

11 Firma del contratto definitivo

Post closing Firma del contratto

12 Autorizzazioni Autorizzazioni

13 Esecuzione del contratto Esecuzione del contratto

14 Post closing Post closing

Fase 1: Analisi e valutazione strategicaFase 1: Analisi e valutazione strategica

Impostazione strategicaImpostazione strategica•• Obiettivi d’impresaObiettivi d’impresa•• Scelte strategiche diScelte strategiche di•• Obiettivi d’impresaObiettivi d’impresa•• Scelte strategiche diScelte strategiche dip gp g

•• CaratteristicheCaratteristiche•• CaratteristicheCaratteristiche

fondofondofondofondo

Definizione degli obiettivi Definizione degli obiettivi dell’acquisizionedell’acquisizione

•• CaratteristicheCaratteristichedel del targettarget

•• TempiTempiI ti tI ti t

•• CaratteristicheCaratteristichedel del targettarget

•• TempiTempiI ti tI ti tqq •• Investimento Investimento complessivocomplessivo

•• Investimento Investimento complessivocomplessivo

Ricerca e selezioneRicerca e selezionedelle alternativedelle alternative

•• Criteri di prioritàCriteri di priorità•• Valutazione dei Valutazione dei

possibili candidatipossibili candidati

•• Criteri di prioritàCriteri di priorità•• Valutazione dei Valutazione dei

possibili candidatipossibili candidatipossibili candidatipossibili candidatipossibili candidatipossibili candidati

Fase 2: NegoziazioneFase 2: Negoziazione

Identificazione delleIdentificazione dellepotenzialipotenziali targettarget

••Graduatoria delle Graduatoria delle imprese imprese targettarget••Primi contattiPrimi contatti

••Graduatoria delle Graduatoria delle imprese imprese targettarget••Primi contattiPrimi contattipotenziali potenziali targettarget ••Identificazione degli Identificazione degli obiettivi dei venditori obiettivi dei venditori ••Identificazione degli Identificazione degli obiettivi dei venditori obiettivi dei venditori

D t i i d lD t i i d lD t i i d lD t i i d l

Valutazioni finanziarieValutazioni finanziarie

••Determinazione delDeterminazione delvalore oggettivo valore oggettivo ••Valutazione delleValutazione dellepossibili sinergiepossibili sinergie

••Determinazione delDeterminazione delvalore oggettivo valore oggettivo ••Valutazione delleValutazione dellepossibili sinergiepossibili sinergiepossibili sinergiepossibili sinergie••Predisposizione Predisposizione dell’offertadell’offerta

possibili sinergiepossibili sinergie••Predisposizione Predisposizione dell’offertadell’offerta

ConclusioneConclusione••Lettera d’intentiLettera d’intenti••Due Due diligencediligence••ClosingClosing

••Lettera d’intentiLettera d’intenti••Due Due diligencediligence••ClosingClosingClosingClosingClosingClosing

C i i i i f i i i à iC i i i i f i i i à iCondizioni di fattibilità economicaCondizioni di fattibilità economicadi un’acquisizionedi un’acquisizione

Un’acquisizione è conveniente dal punto di vista economico se vale laseguente relazione:

CDPWW 'dove:W’ l d ll’i i d l’ i i i

CDPWaaW '

W’ a = valore dell’impresa acquirente dopo l’acquisizione;Wa = valore dell’impresa acquirente prima dell’acquisizione;P = prezzo di acquisizione;p q ;D = indebitamento finanziario della società acquisita;C = costi accessori dell’operazione.

L l i t i l i liti iL l i t i l i liti iLa relazione tra i valori analitici La relazione tra i valori analitici ed il prezzo di acquisizioneed il prezzo di acquisizione

•• il valorevalore oggettivooggettivo rappresenta il valore di una aziendache,in normali situazioni di domanda ed offerta, può, , pessere ritenuto congruo per rilevare il capitale azionariodell’azienda;

•• il valorevalore soggettivosoggettivo rrappresenta il valore di una aziendatenuto conto della funzione di utilità delle parti in causatenuto conto della funzione di utilità delle parti in causa.Solitamente esiste una divergenza tra il valore soggettivodell’acquirente e del venditore;q ;

•• il prezzoprezzo rappresenta il valore effettivo (di mercato)risultante dalla negoziazione dell’azienda tra le particontraenti.

Dal valore oggettivo al prezzoDal valore oggettivo al prezzo

Valore Valore • Peritato da terzi;Peritato da terzi;•• Accettato dalle parti;Accettato dalle parti;• Peritato da terzi;Peritato da terzi;•• Accettato dalle parti;Accettato dalle parti;oggettivooggettivo •• Accettato dalle parti;Accettato dalle parti;•• Valutazione agevole.Valutazione agevole.•• Accettato dalle parti;Accettato dalle parti;•• Valutazione agevole.Valutazione agevole.

Valore Valore soggettivosoggettivo

SinergieSinergie•• Stimato dall’acquirente;Stimato dall’acquirente;•• Ipotizzabile dal venditore;Ipotizzabile dal venditore;•• Stimato dall’acquirente;Stimato dall’acquirente;•• Ipotizzabile dal venditore;Ipotizzabile dal venditore;soggettivosoggettivo pp•• Valutazione difficile.Valutazione difficile.

pp•• Valutazione difficile.Valutazione difficile.

PrezzoPrezzoAspettiAspettinegozialinegozialiAspettiAspettinegozialinegozialigggg

I metodi di valutazione tradizionaliI metodi di valutazione tradizionali

Valore “generale” (“oggettivo”) valutazione del capitale economico cheprescinde dalle caratteristiche delle

ti i i di l dparti in causa, quindi esclude:- forze contrattuali;- attese soggettive;

Un metodo di valutazione

- sinergie/apporti dell’acquirente.

deve incorporare caratteristiche di: pa) razionalità: processo logico chiaro e convincente;b) dimostrabilità dei dati considerati;b) dimostrabilità dei dati considerati;c) neutralità: esclusione di scelte meramente soggettive;d) stabilità: esclusione degli aspettid) stabilità: esclusione degli aspetti contingenti.

I metodi di valutazione: le formuleI metodi di valutazione: le formule

La teoria e la prassi hanno individuato i seguenti concetti-base di riferimento ai quali fanno seguito specifici criteri:

• Valori flusso: - Valori storici e potenziali (metodi reddituali efinanziari)finanziari)

• Valori stock: - Valori patrimoniali semplici- Valori patrimoniali complessi

• Sintesi di valori flusso e valori stock:- Metodi misti

• Valori dedotti dal mercato o dall’esperienza:- Metodo delle società comparabili- Metodo delle acquisizioni comparabili- Metodo delle acquisizioni comparabili- Grandezze orientative dedotte dall’esperienza

I metodi di valutazione: aspetti problematiciI metodi di valutazione: aspetti problematici

Orizzonte temporalePeriodo durante il quale si ritiene di potere ipotizzare il mantenimento dellaredditività prospettica stimata, senza sostanziali interventi innovativi.Equilibrio fra ipotesi relative alla durata, ai costi di rilevanza strategica, agli investimenti

di 1 d l i d di i i b d T1 i T3/T5- stadio 1 del periodo di previsione: budget anno T1, piano a T3/T5- stadio 2 : estrapolazione ponderata dei risultati da T6 a T10- stadio 3: terminal value

Terminal value- incidenza sul valore finale, cautela in contesti di economia reale perturbata- calcolo:

1. capitalizzazione di flussi perpetui, scelta del flusso, fattore g (crescita)2. multipli in uscita3. patrimonio netto

Aspetti problematici: segueAspetti problematici: segue

TassoLa determinazione dei tassi avviene secondo due modalità prevalenti:- criterio del tasso-opportunità- criterio del costo del capitale (levered o unlevered)

In genere si adotta il costo del capitale della target nella formula WACC

EkDtkWACC d )1(dove:Kd= costo medio atteso dell’indebitamento;t li t l i d’i t

Vk

VtkWACC ecd )1(

tc=aliquota complessiva d’imposta;D = valore di mercato dell’indebitamento;Ke= costo medio atteso del capitale proprio;E = valore di mercato del capitale proprio;V = valore di mercato del capitale finanziario.

ff i i i i i iff i i i i i iEffetti sinergici e loro caratteristiche:Effetti sinergici e loro caratteristiche:uno schema di riferimentouno schema di riferimento

Tipologia diTipologia diintervento sinergicointervento sinergico

Acquirente in gradoAcquirente in gradodi beneficiarnedi beneficiarne

Tempo diTempo diattuazioneattuazione

Grado Grado di rischiodi rischio

Valore dellaValore dellasinergiasinergiagg ff gg

RistrutturazioneRistrutturazionedel passivodel passivo

Sinergie sfruttabilida tutti gli investitori,specie gli istituzionali

Breve Ridotto Limitato

Incremento delIncremento delgrado di efficienzagrado di efficienza

p gSinergie sfruttabilidagli investitori concapacità gestionali

Breve/medio(solitamenteentro l’anno)

Medio (legato ai processi di gestione)

Generalmentecontenuto

Rafforzamento Rafforzamento della posizione della posizione

di mercatodi mercato

p g

Sinergie riservate ai concorrenti diretti

Medio(1 - 2 anni)

Medio (in funzione del

coinvolgimentod l )

Elevato(dimensione e

crescita d l )di mercatodi mercato

Sviluppo/estensioneSviluppo/estensionedel mercatodel mercato

Sinergie riservate achi opera in business Medio

(1 2 anni)

g )del management)Elevato (in

funzione delledifferenze culturali

)del mercato)

Elevato,anche moltodel mercatodel mercato e mercati correlati (1 - 2 anni) differenze culturali

e organizzative) elevato

f i if i iI fattori che determinano I fattori che determinano il prezzo di acquisizioneil prezzo di acquisizione

•• RilevanzaRilevanza deldel progettoprogetto sullasullastrategiastrategia complessivacomplessiva

•• RilevanzaRilevanza deldel progettoprogetto sullasullastrategiastrategia complessivacomplessiva

i i ii i i •• Unicità/raritàUnicità/rarità delledelle alternativealternative•• SottrazioneSottrazione didi un’opportunitàun’opportunitàaiai competitorcompetitor

•• Unicità/raritàUnicità/rarità delledelle alternativealternative•• SottrazioneSottrazione didi un’opportunitàun’opportunitàaiai competitorcompetitor

Fattori strategiciFattori strategici

pppp

•• StrutturaStruttura ee stabilitàstabilità deidei flussiflussidelladella societàsocietà acquisitaacquisita

•• StrutturaStruttura ee stabilitàstabilità deidei flussiflussidelladella societàsocietà acquisitaacquisitaFattori finanziari Fattori finanziari delladella societàsocietà acquisitaacquisita

•• PossibilitàPossibilità didi ridurreridurre lalatassazionetassazione inin capocapo alal venditorevenditore

delladella societàsocietà acquisitaacquisita•• PossibilitàPossibilità didi ridurreridurre lalatassazionetassazione inin capocapo alal venditorevenditore

e fiscalie fiscali

•• CondizioniCondizioni didi pagamentopagamento•• ClausoleClausole contrattualicontrattuali accessorieaccessorie•• CondizioniCondizioni didi pagamentopagamento•• ClausoleClausole contrattualicontrattuali accessorieaccessorieFattori negozialiFattori negoziali •• ClausoleClausole contrattualicontrattuali accessorieaccessorie•• ClausoleClausole contrattualicontrattuali accessorieaccessoriegg

Il calcolo delle sinergieIl calcolo delle sinergie

Approccio analitico con NPV:pp

• Stima dell’orizzonte temporale • Calcolo delle sinergie annuali da ricavo• Calcolo delle sinergie annuali da ricavo• Calcolo delle sinergie annuali da costo• Costi di implementazione (di norma t1 e t2)• Calcolo di eventuali effetti desinergici

• Valore delle sinergie: NPV attualizzato al WACC• Valore delle sinergie: NPV attualizzato al WACC

Il calcolo delle sinergieIl calcolo delle sinergie

Approccio sintetico con il metodo dei mutipli:

• EBITDA medio di settore (M)• Calcolo dell’effetto sull’EBITDA delle sinergie da costi annualizzate (C)• Calcolo dell’effetto sull’EBITDA delle sinergie da ricavo annualizzate (R)g ( )• Calcolo di eventuali effetti desinergici (D)

• Valore delle sinergie: M * (C + R) - D• Valore delle sinergie: M (C + R) - D

I f tt i di d b l d iI f tt i di d b l d iI fattori di debolezza dei I fattori di debolezza dei metodi tradizionalimetodi tradizionali

• la difficoltà ad esprimere il valore di un’impresa in funzione deifattori di successo di natura immateriale quali:fattori di successo di natura immateriale quali:- la marca;- la tecnologia ed il know-how;

l di ib i- la rete distributiva;- il management ed il capitale umano;

• l’incapacità a stimare le prospettive e le potenzialità future incontesti di elevata complessità ambientale e di cambiamentot t istrategico;

• il peso eccessivo delle ipotesi soggettive nella valutazione dellep p ggsinergie e nella determinazione del costo del capitale.

Una possibile soluzione: il G.I.V.Una possibile soluzione: il G.I.V.

Giudizio integrato di valutazioneg

Formule di Base informativaFormule divalutazione Prezzi probabili

Base informativa

Il metodo dei prezzi probabiliIl metodo dei prezzi probabili

Il metodo dei prezzi probabili può essere applicato come:Il metodo dei prezzi probabili può essere applicato come:

• metodo principale (non potendo/volendo procedere ad unal i li i )valutazione analitica);

• metodo di controllo (da affiancare ad una valutazione analitica),( ),

L’utilizzo consigliato è come metodo di controllo al fine diifi il l i t it i d liti h if i tverificare se il valore ricostruito in modo analitico ha un riferimento

effettivo di mercato

Anno Numero IPO Campione Metodo principale Metodo di controllo

1997 11 11 9 DCF,1 break up analysis1 prezzi di borsa

10 multipli1 DCF

1998 15 14 7 DCF1 multipli1 misto

d

7 multipli1 reddituale5 n.d.1 i5 n.d. 1 non presenti

1999 27 23 7 DCF7 multipli2 (DCF + multipli)1 DCF ed EVA6 n.d.

8 multipli6 DCF1 DCF + reddituale1 reddituale1 EVA6 n d6 n.d.

2000 45 39 13 (DCF + multipli)19 multipli5 DCF2 n.d.

4 multipli14 DCF1 altre metodologie2 n.d.; 18 non presenti

2001 17 17 3 DCF 1 multipli7 (DCF + multipli)5 multipli2 n.d.

2 DCF2 n.d.; 12 non presenti

2002 6 6 4 DCF1 multipli1 n.d.

3 multipli1 DCF1 n.d.; 1 non presenti

2003 4 4 3 DCF1 multipli

1 multiplinessuno

2004 8 8 3 multipli3 DCF2 n.d.

2 DCF3 nessuno3 n.d.

2005 15 15 8 multipli8 DCF2 DDM, 1 altro

nessuno

2006 21 21 19 multipli8 DCF

12 DCF1 multipli8 nessuno

2007 29 29 24 multipli9 DCF1altro2 n.d.

18 DCF3 multipli1 altro5 nessuno; 2 n.d.

Il metodo dei prezzi probabiliIl metodo dei prezzi probabili

Il metodo dei prezzi probabili può essere applicato secondodue differenti tipologie di analisi:

• il metodo delle società comparabili utilizza i prezziespressi dal mercato mobiliare;p ;

• il metodo delle negoziazioni comparabili utilizzai prezzi espressi dalle acquisizioni recentemente conclusei prezzi espressi dalle acquisizioni recentemente concluse.

i ii iLa valutazione medianteLa valutazione medianteparametri di mercatoparametri di mercato

Il t d i li t d l ti f iIl metodo viene applicato secondo le seguenti fasi:•• raccoltaraccolta didi tuttetutte lele informazioniinformazioni disponibilidisponibili sulle operazioni

concluse nel settore;;•• analisianalisi didi comparabilitàcomparabilità;•• sceltascelta ee calcolocalcolo deidei moltiplicatorimoltiplicatori per singola operazione;•• calcolocalcolo deidei principaliprincipali indicatoriindicatori statisticistatistici rappresentati i del•• calcolocalcolo deidei principaliprincipali indicatoriindicatori statisticistatistici rappresentativi del

campione di operazioni utilizzato (media, mediana, minimo,massimo);

•• determinazionedeterminazione deldel prezzoprezzo probabileprobabile didi acquisizioneacquisizione (o del rangedi prezzi probabili).

iiLa valutazione del gradoLa valutazione del gradodi comparabilitàdi comparabilità

I principali profili d’analisi riguardano:I principali profili d analisi riguardano:• l’appartenenza settoriale, ed in particolare il mix di prodotti, il

grado di integrazione verticale, la tecnologia impiegata, i mercatig g , g p g ,serviti ed i canali di distribuzione;

• la dimensione;• il tasso di crescita previsto;• il rischio finanziario derivante dalle scelte di leverage;g• la qualità del management.

Le grandezze utilizzabili per il calcoloLe grandezze utilizzabili per il calcolo

Le grandezze prevalentemente utilizzate appartengono alle seguentitipologie:

• economico-patrimoniali (ricavi, margini, patrimonio netto);

• finanziarie (flussi di cassa);

• fisiche.fisiche.

i i i ii i i iI moltiplicatori di prezzo I moltiplicatori di prezzo più frequentemente utilizzatipiù frequentemente utilizzati

Valore di mercatoValore di mercato dell’indebitamento

• Ent. Val. /Valore della produzione

E t V l /MOL

• Ent. Val. /Valore della produzione

E t V l /MOL del capitale investito

(enterprise value)

dell indebitamento• Ent. Val. /MOL

• Ent. Val. /Reddito operativo

• Ent. Val. /MOL

• Ent. Val. /Reddito operativo • Eq it Val e/• Eq it Val e/(enterprise value)

Valore di mercato del patrimonio

netto

Reddito operativo

• Ent. Val. /Flusso di cassa

Reddito operativo

• Ent. Val. /Flusso di cassa

• Equity Value/Reddito netto

• Equity Value/

• Equity Value/Reddito netto

• Equity Value/(equity value)

Flusso di cassa operativoFlusso di cassa operativo

• Equity Value/Patr. netto• Equity Value/Patr. netto

Fonte: M. Massari, Fonte: M. Massari, FinanzaFinanza AziendaleAziendale. . ValutazioneValutazione, Milano, 1998, Milano, 1998

La determinazione dell’La determinazione dell’EquityEquity valuevalue

La determinazione dell’equity value avviene in modo differente aLa determinazione dell equity value avviene in modo differente aseconda che si impieghi il metodo delle società comparabili o dellenegoziazioni comparabili.

Nel primo caso si utilizza la capitalizzazione di mercato dellasocietà comparabile risultante dal prodotto delle azioni insocietà comparabile risultante dal prodotto delle azioni incircolazione e del prezzo medio del titolo sul mercato.

N l d i ili il di i i iNel secondo caso si utilizza il prezzo di acquisizione rapportatoall’intero capitale.

Quale denominatore?Quale denominatore?

Un aspetto di particolare importanza nel calcolo dei moltiplicatori è lalt d l i d t l l l if i l d iscelta del periodo temporale al quale riferire le grandezze economico-

finanziarie a denominatore del rapporto moltiplicativo.

A tale proposito si distinguono:A tale proposito si distinguono:

• i multipli storici, calcolati sull’ultimo bilancio chiuso disponibile;

• i multipli trailing, calcolati sui risultati dei dodici mesi precedentil’analisi;

• i multipli forward (o leading), calcolati sui risultati attesi per gliesercizi futuri.esercizi futuri.

iiUn esempio concreto:Un esempio concreto:multipli multipli trailingtrailing

Multiples analisys PREZZO MEDIO DEGLI ULTIMI 30 GIORNI

C M kHistorical

Trailing (12 i)

Leading ( 1)

Leading ( 2)

HistoricalTrailing

(12 i)Leading

( 1)Leading

( 2)Historical

Trailing (12 i)

Leading ( 1)

Leading ( 2)

Enterprise Value / Sales Enterprise Value / EBITDA Enterprise Value / EBIT

Company Market (12 mesi) (+1) (+2) (12 mesi) (+1) (+2) (12 mesi) (+1) (+2)

SYSMEX Tokjo 2,636 NA 2,343 2,058 16,344 NA NA NA 22,276 NA 18,950 15,966Trinity Biotech London 1,093 0,999 NA NA 10,506 13,212 NA NA 15,208 16,049 NA NABeckman Coulter NYSE 1,606 1,566 1,582 1,518 8,627 NA 8,815 7,894 11,613 11,738 13,051 12,243

Mean 1,778 1,282 1,963 1,788 11,826 13,212 8,815 7,894 16,366 13,893 16,001 14,104Min 1,093 0,999 1,582 1,518 8,627 13,212 8,815 7,894 11,613 11,738 13,051 12,243Max 2,636 1,566 2,343 2,058 16,344 13,212 8,815 7,894 22,276 16,049 18,950 15,966

Fonte: Fonte: LaboratoripLaboratorip PePe

iiUn esempio concreto:Un esempio concreto:il settore chimicoil settore chimico

Anno Societa' Acquisita

Societa' Acquirente

Quota Acquisita

Quota Cumulata.

Equity Value

Enterp.Value

Enterp.V./V.Prod.

Enterp.V./

MOL

EnterpV./R.O.

Eq. V./R.N.

Eq.V./ P.N.

MOL1997 Colorificio

Pardo Spa Cerdec Italia 100% 100% 19.926 47.769 1,13 13,59 ns Neg. 1,35

1997 Plastocoat Srl Herberts Italia 100% 100% 3.242 3.912 0,61 12,70 25,91 n.s. 2,42

1997 Max Meyer PPG I d t i 100% 100% 180 000 220 282 1 16 7 02 10 84 29 25 3 481997 Max Meyer Duco Spa PPG Industries 100% 100% 180.000 220.282 1,16 7,02 10,84 29,25 3,48

1998 Boher Srl Boero Bartolomeo 40% 100% 5.000 5.918 0,52 14,91 n.s. n.s. 2,66

1999 C.A.R.I. Srl CO.PI.CI. Srl 100% 100% 8.000 16.868 0,51 10,76 19,66 n.s 8,181999 C.A.R.I. Srl CO.PI.CI. Srl 100% 100% 8.000 16.868 0,51 10,76 19,66 n.s 8,18

1999 Boero Bartolomeo Spa

BPC Investimenti 4,9% 4,9% 85.347 90.690 0,71 9,07 14,18 18,07 1,75

2000 VN Spa*(Veneziani)

Yacht System Srl 100% 100% 4.936 5.092 0,63 13,51 18,58 4,29 2,92

2000 Apsa Spa RPM Italy Spa 33%% 100% 13.342 17.518 0,78 3,75 4,53 5,49 1,63

2000 Baldini vernici Spa

Lafarge Paints Italia 100% 100% 36.386 58.440 0,91 9,96 33,22 Neg. 4,35

2001 Attiva Spa Boero 100% 100% 42 500 42 810 1 13 1 93 37 85 Neg 3 512001 (Colorificio Bartolomeo 100% 100% 42.500 42.810 1,13 1,93 37,85 Neg. 3,51

Fonte: Osservatorio Fonte: Osservatorio M&AM&A -- FindustriaFindustria

iiI vantaggi del metodo delle I vantaggi del metodo delle negoziazioni comparabilinegoziazioni comparabili

Il metodo delle negoziazioni comparabili:Il metodo delle negoziazioni comparabili:

• consente una maggiore facilità di applicazione rispetto ai metodidi i litradizionali;

• è più semplice da comprendere, anche per i non esperti dip p p , p pfinanza;

i pre i di mercato i di i i ff tti t• esprime prezzi di mercato, quindi operazioni effettivamenteconcluse.

i i ii i iI limiti del metodo delle I limiti del metodo delle negoziazioni comparabilinegoziazioni comparabili

Il metodo delle negoziazioni comparabili:

• contiene comunque elementi di soggettività legati alle sceltecompiute dal valutatore;compiute dal valutatore;

• non tiene conto di eventuali premi di maggioranza e di sconti diminoranza;

• non potrà mai arrivare ad una perfetta comparabilità;non potrà mai arrivare ad una perfetta comparabilità;

• valuta le imprese secondo parametri esogeni alle stesse.

Lo schema di una lettera d’offertaLo schema di una lettera d’offerta

Uno schema tipico di lettera d’offerta contiene

• Presentazione del proponente;

• Oggetto dell’offerta: natura e dimensioni del pacchetto azionario;

• Prezzo: modalità di determinazione e presupposti;

• Validità dell’offerta;

• Esecuzione: condizioni operative (due diligence, modalità di pagamento, girata);

• Clausole e garanzie nei confronti del compratore;• Clausole e garanzie nei confronti del compratore;

• Esclusiva;

• Riservatezza• Riservatezza.

Subject: Non Binding Offer for [•]Milan, july 2nd,2010

Dear Sirs,

we refer to your controlled company [•] S.p.A. and its subsidiaries (hereinafter the “Company” or the “Group”). [•] S.p.A. (“Bidder1”) and [•] (“Bidder2” or jointly with Bidder1 the “Bidders”) reached an investment agreement targeting some companies in the laboratories’ market. C l h i h i d i h Bidd d k i i i i 100% f h i h f hConsequently we are here with introducing the Bidders and keen to express our strong interest in acquiring 100% of the equity share of the Company (the “Transaction”). Here below a brief description of the main terms and condition of our interest.

1. The BiddersBidder1 is a controlled company of [•] S.p.A. (the “Controller”), which professionally invests in private companies. Bidder2 is a company principally providing diagnostic products and services to Italian public and private clients. More information are available on the web at the respective sites, [•] and [•].

2. Enterprise ValueWe elaborated Group’s preliminary valuation solely on the basis of the information publicly available and the knowledge of the market whichWe elaborated Group s preliminary valuation solely on the basis of the information publicly available and the knowledge of the market, which will be thoroughly assessed through a full due diligence process, including meetings and discussions with the management and the shareholders of the Company. The enterprise value, on a cash and debt free basis (“EV”), that we are presently conferring to the Group, is worth in the range of € [•]-[•] million.

3 Fi i3. Financing Preliminary thoughts on the Transaction’s structure suggest the Bidders to acquire 100% of the Company through a special purpose vehicle (“Newco”) held by Bidder1 and Bidder2 with 60% and 40% stakes respectively.We may consider the key people of [•] to subscribe for a minority stake along with us. Thereafter we are set to openly discuss proper governancerules and compensation schemes.Newco will be adequately funded with both equity and debt facilities. Either Bidder has relatively easy access to the financial market: we draw your attention to the fact that Bidder1 is an independent private equity firm, which commonly deals with LBO transactions thus usually relating to primary Italian and foreign banks; in addition among Controller’s shareholders there are Italian banks such as [•], [•] and [•].Bidder2 alike enjoys healthy financial structure, excellent reputation towards banking system and supportive shareholders to successfully tackle the Transaction.the Transaction.

Continue…

4. Due Diligence In order to confirm our interest in pursuing the proposed Transaction submitting a binding offer for the acquisition of 100% of the shares of the Company, the Bidders will require to conduct a full due diligence exercise focused on financial, fiscal, legal, labour, environmental and business issues (“Due Diligence”). Since a primary private equity fund is controlling the Group we assume the Due Diligence will not exceed 3 weeks.issues ( Due Diligence ). Since a primary private equity fund is controlling the Group we assume the Due Diligence will not exceed 3 weeks. Professionals who will assist the Bidders during the Due Diligence will be at our expense.

5. TimingWhereas we have a private nature our decisional processes are rather fast and smooth. We use to adjourn our leading decision makers on a weekly base while final decision belongs to the board of directors of the Bidders Accordingly we believe to sign binding agreements 2 weeks after Duebase while final decision belongs to the board of directors of the Bidders. Accordingly we believe to sign binding agreements 2 weeks after Due Diligence is concluded.

6. Conditions and authorisationBidders’ binding offer is subject, inter alia, to satisfactory Due Diligence results and the following conditions:negotiation and execution of a mutually satisfactory Sale and Purchase Agreement (and ancillary documentation containing, inter alia, covenants, representations, warranties and indemnities common for transactions of this nature);a satisfying deal structure and the financing commitment by institutional banks coherent with the structure of the Transaction and the business plan;approval of the Transaction by Bidders’ competent committees.pp y p

7.ExclusivityWe propose that the Company grants the Bidders an exclusive period of two months as from the receipt of this Non Binding Offer during which neither you nor the Company or any of its affiliates, directors, officers, managers, employees, agents, advisors and representatives enter into any agreements or into any negotiations with any third parties other than the Bidders for the completion of any transaction involving all or part of theagreements or into any negotiations with any third parties other than the Bidders for the completion of any transaction involving all or part of the proposed Transaction.

8. ContactsBidder1 Bidder2

Please do not hesitate to contact us should you need any further clarification. We are looking forward to working with you towards a rapid and successful conclusion.

Yours sincerely,y,_____________________ _____________________xxxxxxxxx yyyyyyyyyyyyPartner ChairmanBidder1 S.p.A. Bidder2 S.p.A.

Fase 3: Integrazione exFase 3: Integrazione ex--postpost

Integrazione culturale Integrazione culturale ed organizzativaed organizzativaed organizzativaed organizzativa

Valore Valore postpost acquisizioneacquisizione

Generazione del Generazione del consensoconsenso

Tempi di adattamentoTempi di adattamentoe rispostae rispostapostpost--acquisizioneacquisizioneconsensoconsenso pp

Trasferibilità dellerisorserisorse e competenze

ProfiliProfili dell’integra ionedell’integra ioneqq

ProfiliProfili dell’integrazionedell’integrazionedelledelle societàsocietà acquisiteacquisite

BassaBassa AltaAlta

Necessità di interdipendenza strategicaNecessità di interdipendenza strategica

ConservazioneConservazioneAltaAltaNecessitàNecessità SimbiosiSimbiosiCo se va o eCo se va o e

BB

NecessitàNecessitàdi autonomiadi autonomiaorganizzativaorganizzativa

S b osS b os

HoldingHolding AssorbimentoAssorbimentoBassaBassa HoldingHolding AssorbimentoAssorbimento

Modelli di integrazione: Modelli di integrazione: pp ppp p

ggun approccio orientato al processoun approccio orientato al processo

G,Colombo,V.Conca,M.Buongiorno,L.Gnan, Integrating Cross-Border Acquisitions:A Process Oriented Approach , LRP, n.2 april 2007.

Il r olo del managementIl r olo del managementgg

Il ruolo del management Il ruolo del management nella fase dell’integrazionenella fase dell’integrazione

Top manager coinvolti Top manager non coinvolti nella fase post-merger nella fase post-merger

Risultati Risultati Positivi 71% Positivi 53%dopodopo un announ anno Negativi 29% Negativi 47%dopodopo un announ anno Negativi 29% Negativi 47%

Risultati Risultati Positivi 55% Positivi 42%dopo due annidopo due anni Negativi 45% Negativi 58%

I I vantaggivantaggi didi unauna correttacorretta pianificazionepianificazione

Nella fase preliminare Nella fase preliminareNella fase preliminare Nella fase preliminare Nella fase preliminare Nella fase preliminareNella fase preliminare Nella fase preliminare si è valutata la si è valutata la non si è valutata la non si è valutata la compatibilità tra le compatibilità tra le compatibilità tra compatibilità tra imprese imprese le imprese le imprese

Ris ltatiRisultati Positivi 50% Positivi 35%Risultati Risultati Positivi 50% Positivi 35%dopo un annodopo un anno Negativi 50% Negativi 65%

Risultati Risultati Positivi 67% Positivi 50%dopo due annidopo due anni Negativi 33% Negativi 50%

Ca seCa se didi possibilepossibile fallimentofallimentopp

Cause Cause didi possibilepossibile fallimentofallimentodelledelle operazionioperazioni didi M&AM&A

I principali motivi alla base del fallimento di un’operazione di M&Asono:• una valutazione eccessivamente ottimistica delle potenzialità dimercato;;• la sopravvalutazione delle sinergie potenzialmente realizzabili;• il pagamento di un prezzo d’acquisizione non giustificato dai“numeri”;“numeri”;• l’incapacità di gestire la fase dell’integrazione successivaall’acquisizione.

Molti di questi problemi potrebbero essere risolti con una piùaccurata pianificazione del processo di acquisizioneaccurata pianificazione del processo di acquisizione.

Il tipico schema diIl tipico schema diqq

Il tipico schema di Il tipico schema di un’acquisizione che fallisceun’acquisizione che fallisce

Primo Primo screeningscreening dei candidati dei candidati basato basato solosolo sui tassi disui tassi di

it dditi itàit dditi itàcrescita e redditivitàcrescita e redditività

Rifiuto dei possibili Rifiuto dei possibili i i ii i i

ppcandidati candidati solosolo in ragione in ragione

della della DCF AnalisysDCF AnalisysDistruzione di valoreDistruzione di valore

Pressioni per chiudere:Pressioni per chiudere:i numeri sono gonfiatii numeri sono gonfiati

da aspettative irrealisticheda aspettative irrealisticheda aspettative irrealistiche da aspettative irrealistiche

Il deal è chiuso con

Nel Nel postpost--mergermergerci si rende conto che le ci si rende conto che le sinergie sono illusoriesinergie sono illusorieIl deal è chiuso con

un premium price elevatos e g e so o uso es e g e so o uso e

LeLe opera ioniopera ioni didi M&AM&ALe Le operazionioperazioni didi M&A M&A creanocreano effettivamenteeffettivamente valorevalore ??

Gli studi empirici compiuti sulle performance post-merger hannodimostrato che:dimostrato che:• le operazioni di M&A consentono agli azionisti della società targetdi ottenere un premio rispetto al prezzo di mercato antecedentel’operazione mediamente valutabile tra il 20% ed il 40%;• tale premio è crescente nel tempo e più elevato in Europa che negliStati Uniti;Stati Uniti;• il rendimento per gli azionisti della società bidder è invece piùincerto poiché alcuni autori sostengono che sia positivo ma inferiorei ll l i h i i d l irispetto alla target, mentre altri sostengono che sia negativo ed altri

ancora non riscontrano alcun effetto;• l’incertezza circa la convenienza per l’acquirente vale tanto perp q pl’Europa che per gli Stati Uniti.

Il problema della fattibilità finanziariaIl problema della fattibilità finanziaria

l i i i i d i d l• le acquisizioni devono essere equiparate ad un normaleinvestimento che richiede un’uscita iniziale e genera benefici intempi successivi;p ;

• l’acquisizione comporta un fabbisogno sia iniziale sia dopo ill i h d à fi i tclosing che dovrà essere finanziato;

• l’impossibilità di reperire la copertura necessaria comportap p p pl’abbandono del progetto, indipendentemente dalla sua qualità.

Le caratteristiche del fabbisogno Le caratteristiche del fabbisogno finanziario derivante da un’acquisizionefinanziario derivante da un’acquisizione

Il fabbisogno derivante da un’acquisizione assume caratteristichet di i i tt li lt i i ti ti i f i d istraordinarie rispetto agli altri investimenti in funzione dei

seguenti aspetti:

• entità rilevante rispetto alle dimensioni dell’impresa acquirente;• forte concentrazione temporale;• notevole impatto sulla struttura finanziaria prospettica, spessolegato a problemi di crescita;• il finanziamento delle acquisizioni è spesso effettuato mediantestrumenti non ordinari.

La determinazione del fabbisognoLa determinazione del fabbisognoLa determinazione del fabbisogno La determinazione del fabbisogno legato ad un’acquisizionelegato ad un’acquisizione

Investimenti init l fi

Costi di marketing

Disnvestimenti

Capitale

Pagamentipost-acquisizione

capitale fisso Disnvestimenti

Debitifi i i

Costi accessoridell’acquisizione

circolante

Fabbisognofinanziario

Prezzo d’acquisto

finanziari effettivo

d acquisto

Costi diretti Costi di gestione Costi di Tempodell’acquisizione

gdella società

acquisitasfruttamento delle sinergie

Tempo

Le condi ioni di pagamentoLe condi ioni di pagamentoLe condizioni di pagamento Le condizioni di pagamento di un’acquisizionedi un’acquisizione

L’acquirente offre:L’acquirente offre: Gli azionisti della Gli azionisti della targettarget ricevono:ricevono:

Liquidità (Liquidità (cashcash)) LiquiditàLiquidità inin cambiocambio delledelle azioniazioni possedute,possedute, inin unaunaLiquidità (Liquidità (cashcash))ppqq p ,p ,

oo piùpiù tranchetranche

Liquidità (Liquidità (earn outearn out)) LiquiditàLiquidità alal closingclosing,, piùpiù unauna componentecomponente differitadifferitainin relazionerelazione allealle performanceperformance postpost--mergermerger

Scambio azionario (Scambio azionario (stockstock))

p fp f pp ggAzioniAzioni dell’acquirentedell’acquirente inin cambiocambio delledelle azioniazionipossedutepossedute inin ragioneragione didi unun rapportorapporto cheche rifletterifletteilil rispettivorispettivo valorevalore delledelle aziendeaziende

Obbligazioni (Obbligazioni (debtdebt))

ppObbligazioniObbligazioni emesseemesse dell’acquirentedell’acquirente inin cambiocambiodelledelle azioniazioni possedutepossedute inin ragioneragione didi unun rapportorapportodidi scambioscambio

Obbligazioni convertibili, Obbligazioni convertibili, warrantwarrant o azioni privilegiateo azioni privilegiate

ObbligazioniObbligazioni convertibili,convertibili, warrantwarrant oo azioniazioniprivilegiateprivilegiate emesseemesse dall’acquirentedall’acquirente inin cambiocambio delledelleazioniazioni possedutepossedute inin ragioneragione didi unun rapportorapporto didiscambioscambio ee convertibiliconvertibili inin azioniazioni ordinarieordinarie

Le modalità di finan iamentoLe modalità di finan iamentoLe modalità di finanziamento Le modalità di finanziamento di un’acquisizionedi un’acquisizione

AutofinanziamentoAutofinanziamento•• Risorse disponibili internamenteRisorse disponibili internamente•• Disinvestimenti strategiciDisinvestimenti strategici•• Risorse disponibili internamenteRisorse disponibili internamente•• Disinvestimenti strategiciDisinvestimenti strategiciDisinvestimenti strategiciDisinvestimenti strategiciDisinvestimenti strategiciDisinvestimenti strategici

•• Term loan, linee di credito a breveTerm loan, linee di credito a breve•• Term loan, linee di credito a breveTerm loan, linee di credito a breve

IndebitamentoIndebitamento •• Bridge loanBridge loan•• Emissione di obbligazioniEmissione di obbligazioni•• Bridge loanBridge loan•• Emissione di obbligazioniEmissione di obbligazioni

EquityEquity•• Aumento di capitaleAumento di capitale•• QuotazioneQuotazione•• Aumento di capitaleAumento di capitale•• QuotazioneQuotazione

Strumenti ibridiStrumenti ibridi

•• Obbligazioni convertibiliObbligazioni convertibili•• SecuritizationSecuritization•• MezzanineMezzanine

•• Obbligazioni convertibiliObbligazioni convertibili•• SecuritizationSecuritization•• MezzanineMezzanine•• MezzanineMezzanine•• Sale/leasebackSale/leaseback•• MezzanineMezzanine•• Sale/leasebackSale/leaseback

La strutturazione del debitoLa strutturazione del debito

I I covenantscovenants

Ri di i li bbli hi i i d l diRispetto di vincoli e obblighi imposti dal creditore

Negative covenants:Negative covenants:• no operazioni straordinarie• no dividendi

Positive covenants:i i i di di i f i i• invio periodico di informazioni

• rispetto di parametri finanziari

I I covenantscovenants (segue)(segue)

Parametri finanziari (fonte: LCD 2009):

• Debt/Ebitda (oggi in Europa circa 4,4x)

• Interest coverage: Ebit/O f (circa 2 7x)Interest coverage: Ebit/O.f. (circa 2,7x)

• Capex: livello monetario massimo investibile

• Debt service cov.: Op.cash flow/o.f.+rimborsi (circa 1x)

• Cash interest cov.: Free cash flow/o.f. (minimo 3x)

I I covenantscovenants (segue)(segue)

t t tFreq.

C t ll Var. Var. Equity it t

Obblighi i f ti iVar.PFN/PN PFN/EBITDA EBITDA/OF

pre post pre post pre postA→A 2,11 2,11 = 2,78 2,78 = 2,88 2,88 = Equity cure ↑A→S 0,92 1,08 ↑ 2,05 3,64 ↑ 6,8 4,3 ↓ Aumento cap.soc ↑T→T n.p. n.p. n.p. 5,02 4,84 ↓ 2,22 3,05 ↑ =

Controllo commitment informativi

A→S 1,53 4,92 ↑ 1,8 4,74 ↑ 7,26 3,05 ↓ Aumento cap.soc ↑S→S 0,86 0,99 ↑ n.p. n.p. n.p. 3,62 3,51 ↓ =S→T n.p. n.p. n.p. 2,43 2,79 ↑ n.p. n.p. n.p. Equity cure ↑T→T n.p. n.p. n.p. 2,71 3,2 ↑ 4,35 3,49 ↓ =T→T n.p. n.p. n.p. 3 3,68 ↑ 4,29 3,85 ↓ =T→T n.p. n.p. n.p. 2,84 2,95 ↑ 4,23 4,68 ↑ =A→A 2,19 8,97 ↑ 3,94 5,16 ↑ 3,12 5,01 ↑ =

A lLegenda

A = annualeS = semestrale

T = triennale

Regole per il successoRegole per il successo

• Piccole acquisizione nel core

g pg p

Entrare nel gioco business per imparare• Operazioni di grandi dimensioni

F t di M&ATeam dedicato

• Formare un core team di M&A• Aggiornare una lista di potenziali

imprese target

Coinvolgimento del management di line

• È necessario coinvolgere il management operativo che porterà avanti l’integrazioneavanti l integrazione

Strutturazione del • Definire criteri e linee guida di acquisizione e integrazioneprocesso q g

• Creare meccanismi di feedback

Eliminare la febbre del • Sapere uscire da un cattivo dealEliminare la febbre del deal • Definire un walk-away price

• Vincolare i manager maggiormente coinvolti

In sintesi

In sintesiIn sintesi

• Validità del disegno strategico complessivo

In sintesiIn sintesi

• Validità del disegno strategico complessivo

• Realizzabilità dell’operazione

• Scelta di un partner compatibile

• Pagamento di un prezzo congruo

• Valutazione delle fonti di copertura utilizzate e p

dell’impatto fiscale dell’operazione

• Adeguatezza del management nella gestione

complessiva del processocomplessiva del processo

Le principali motivazioniLe principali motivazioni

Fonte: Osservatorio Fonte: Osservatorio M&AM&A -- FindustriaFindustria