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LESI EUR CRI STAL S.A.

PROGRAMME DEMI SSI ONDE BI LLETS DE TRESORERI E

DOSSI ER D I NFORMATI ON

Pla fond de l m ission : 400 000 000 DH

Valeu r nom ina le : 100 00 0 DH

CONSEI LLER, COORDI NATEUR GLOBAL

CHEF DE FI LE DU SYNDI CAT DE CO-CHEF DE FI LEPLACEMENT

V I SA DU CONSEI L DEONTOLOGI QUE DES VALEURS MOBI LI ERES

Conformment aux dispositions de larticle 18 du Dahir n 1-95-3 du 24 chabane 1415 (26 janvier1995) portant promulgation de la loi n 35-94 relatives certains titres de crances ngociables,loriginal du prsent dossier dinformation a t soumis lapprciation du Conseil Dontologique desValeurs Mobilires (CDVM) qui la vis sous la rfrence n VI/EM/004/2007 en date du 16 fvrier2007

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration, ni authentification desinformations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence delinformation donne, dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

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AABBRREEVVIIAATTIIOONNSS EETTDDEEFFIINNIITTIIOONNSS

Abrv ia t ions

APFHM Association Professionnelle des fabricants dHuile du Maroc

BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie

BT Billets de Trsorerie

CAD Cash Against Documents

CAHT Chiffre dAffaires Hors Taxes

CAF Capacit dAutofinancement

CDG Caisse de Dpt et de Gestion

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

COMAPRA Compagnie Marocaine de Commercialisation de Produits Agricoles

DAAGRM Direction Achat, Approvisionnement et Gestion Risque MarchDAQSE Direction Assurance, Qualit, Scurit et Environnement

DDSI SL Direction Dveloppement Systme dInformation et Support Logistique

DFCG Direction Finance et Contrle de Gestion

DH Dirham Marocain

EBE Excdent Brut dExploitation

EURO Monnaie Unique Europenne

FCP Fonds Communs de Placement

FOB Free On Board

GMS Grande et moyenne surfaceHB Huiles brutes

I R Impt sur le Revenu

I S Impt sur les Socits

K Kilo

KDH Milliers de dirhams

LAUC Lesieur Afrique Unigral Cristal

MDH Millions de dirhams

MEUR Millions dEuro

NS Non Significatif

OMPIC Office Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale

PD G Prsident Directeur Gnral

PET Polythylne Trphtalique

PV C Chlorure de polyvinyle

SEPO Socit dExportation des Produits Olagineux

SI CAV Socits dInvestissement Capital Variable

SMJ Socit Marocaine des Jeux

T Tonne

TCN Titres de Crances Ngociables

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TTC Toutes Taxes Comprises

TV A Taxe sur Valeur Ajoute

Df in i t i ons

Acide gras longue chanePrincipal composant des triglycrides qui compose la matiregrasse.

Corps alcal inlment chimique monovalent. Cest un mtal lger de couleurblanche argente, qui s'oxyde facilement et ragit violemmentavec l'eau pour former une base

Ebul l i t ionEtat de la matire caractrise par le passage de l'tat liquide l'tat gazeux

Lavage con t r e couran t

Terme utilis dans le jargon de l'extraction pour spcifier lanature de l'extraction utilise : les graines prpares ainsi quele solvant, qui les lave pour liminer l'huile, avancent dans lesens contraire. Cette opration se droule dans une machine

appele l'extracteur

Pa lm is teMatire grasse issue de l'opration de crackage et trituration dela noix de coco

Pr fo rmeSemi-produit issu de l'injection du PET (PolythylneTeraphtalate )

RB D Acronyme de Rafined, Bleached & Desodorised

Saponi f icat ionRaction entre base forte et matire grasse pour former lesavon et la glycrine

SiloRservoir de structure mtallique ou en bton, qui permet destocker et de prserver de grandes quantits de graines

Star ineSous-produit issu de l'opration de fractionnement de l'huile depalme

SuifProduit obtenu en fondant la graisse de mouton ou de buf,utilis en savonnerie

Tour teauxProduit de la trituration utilis pour l'alimentation animale,compos de restes des graines olagineuses aprs liminationde l'huile et traitement thermique

Tr i tu ra t ionProcd de traitement des graines olagineuses, sparantl'huile brute des tourteaux

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SSOOMMMMAAIIRREE

11 AA VVEERRTTII SSSSEEMM EENN TT ....................................................................................................................6

22 PPRREEAA MM BB UULLEE...............................................................................................................................7

33 AA TTTTEESSTTAA TTII OONN SS EETT CCOOOORRDD OONN NN EEEESS .............................................................................8

3.1 LE CONSEIL DADMINISTRATION ...............................................................................................9

3.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...........................................................................................9

3.3 LORGANISME CONSEIL ...........................................................................................................11

3.4 LE CONSEILLER JURIDIQUE ......................................................................................................12

3.5 LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE....................12

44 PPRREESSEENN TTAA TTII OONN DD EE LL OOPPEERRAA TTII OONN .............................................................................13

4.1 CADRE DE LOPERATION ..........................................................................................................14

4.2 OBJECTIFS DE LOPERATION.....................................................................................................14

4.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE..............................................................14

4.4 MODALITES DE SOUSCRIPTION ET DATTRIBUTION .................................................................15

4.5 SYNDICAT DE PLACEMENT INTERMEDIAIRES FINANCIERS ....................................................16

4.6 FISCALITE .................................................................................................................................17

55 PPRREESSEENN TTAA TTII OONN DD EE LL EEMM EETTTTEEUU RR ................................................................................19

5.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ............................................................................ 20

5.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LESIEUR CRISTAL.......................................................21

5.3 MARCHE DES TITRES DE LESIEUR CRISTAL.............................................................................. 22

5.4 ORGANES DADMINISTRATION .................................................................................................225.5 ORGANES DE DIRECTION ..........................................................................................................24

5.6 GOUVERNEMENT DENTREPRISE ..............................................................................................25

66 AA CCTTII VV II TTEE DD EE LL EEMM EETTTTEEUU RR ..............................................................................................28

6.1 HISTORIQUE DE LESIEUR CRISTAL ...........................................................................................29

6.2 APPARTENANCE DE LESIEUR CRISTAL AU GROUPE ONA........................................................29

6.3 FILIALES DE LESIEUR CRISTAL.................................................................................................31

6.4 LE SECTEUR DACTIVITE..........................................................................................................36

6.5 ACTIVITE DE LESIEUR CRISTAL................................................................................................41

6.6 ORGANISATION .........................................................................................................................47

6.7 STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT..............................................................................................49

77 SSII TTUU AA TTII OONN FFII NN AA NN CCII EERREE DD EE LL EEMM EETTTTEEUURR ............................................................51

7.1 ANALYSE DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION..............................................................52

7.2 ANALYSE DU BILAN ..................................................................................................................59

7.3 ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT............................................................................... 62

88 PPEERRSSPPEECCTTII VVEESS ......................................................................................................................63

8.1 PERSPECTIVES DU SECTEUR ......................................................................................................64

8.2 PERSPECTIVES DE LESIEUR CRISTAL ........................................................................................64

99 FFAA CCTTEEUURRSS DD EE RRII SSQQUUEE ......................................................................................................68

9.1 CONJONCTURE ECONOMIQUE ...................................................................................................69

9.2 MARCHE....................................................................................................................................69

9.3 CONCURRENCE..........................................................................................................................69

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11 AAVVEERRTTIISSSSEEMMEENNTT

Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en Billets deTrsorerie est soumis au risque de non-remboursement. Ce programme dmission de Billets deTrsorerie ne fait lobjet daucune garantie si ce nest lengagement donn par Lesieur Cristal.

Le CDVM ne se prononce pas sur lopportunit du programme dmission de Billets de Trsorerie nisur la qualit de la situation de Lesieur Cristal. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantiecontre le risque de non-remboursement des Billets de trsorerie.

Le prsent dossier dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidencenautorisent pas la souscription des Billets de Trsorerie, objet du prsent dossier dinformation.

Lorganisme charg du placement ne proposera les Billets de Trsorerie, objet du prsent dossierdinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera unetelle offre.

Ni le conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), ni Lesieur Cristal, ni BMCI Finance

nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par lorganismecharg du placement.

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22 PPRREEAAMMBBUULLEE

Le prsent dossier dinformation a t labor par BMCI Finance, agissant en qualit dOrganismeConseil de la socit Lesieur Cristal S.A. dans le cadre dun programme dmission de Billets deTrsorerie pour un Plafond de 400 MDH.

Les personnes en la possession desquelles le prsent dossier dinformation viendrait se trouver,sont invites par BMCI Finance sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendenten matire de souscription ce type dopration.

Le contenu du prsent document a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mentionspcifique, des sources suivantes :

! Les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Gnrale de Lesieur Cristal,notamment lors des Dues Diligences effectues auprs de celle-ci ;

! Les comptes sociaux de Lesieur Cristal pour les exercices 2003, 2004 et 2005 ;

! Les comptes semestriels arrts au 31 juin 2006, ayant fait lobjet dune revue limite parles commissaires aux comptes ;

! Les comptes consolids de Lesieur Cristal pour lexercice 2005 ;

! Les rapports des commissaires aux comptes de Lesieur Cristal pour les exercices 2003,2004 et 2005 ;

! Le rapport des commissaires aux comptes de Lesieur Cristal relatif aux comptes consolidspour lexercice 2005 ;

! Les rapports annuels de Lesieur Cristal relatifs aux exercices 2003, 2004 et 2005 ;

! Les rapports de gestion de Lesieur Cristal relatifs aux exercices 2003, 2004 et 2005 ;

! Les prvisions tablies par les Organes de Direction et de Gestion de Lesieur Cristal.

Conformment aux dispositions de larticle 15 de la loi n 35-94 promulgue par le Dahir n 1-95-3du 24 chabane 1415 (26 janvier 1995) relatif aux Titres de Crances Ngociables (TCN), Cedossier tre :

! Remis ou adress sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui enfait la demande ;

! Tenu la disposition du public au sige de Lesieur Cristal et dans les tablissementschargs de recueillir les souscriptions.

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3.1 LE CONSEIL DADMINISTRATION

I d e n t i t

Reprsen tan t l ga l Ahmed RahhouFonct ion Prsident Directeur Gnral de Lesieur CristalAdresse 1, rue du Caporal Corbi, BP 3 095, Roches Noires, 20 300

CASABLANCANumro de t lphone (212) 22 67 93 00Numro de fax (212) 22 31 20 61Adresse lect ron iqu e www.lesieur-cristal.com

At tes ta t ion

Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes du prsentdossier dinformation, dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Ellescomprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leurjugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives deLesieur Cristal S.A. ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pasdomissions de nature en altrer la porte.

3.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I den t i t des comm issa i res aux comptes

Prnoms e t Noms Aziz Bidah Hicham BelmrahDnomina t ion ou ra i sonsocia le

Price Waterhouse Ernst & Young

Adresse 101, Bd Massira Al Khadra,20 100 - Casablanca

37, Bd Abdellatif ben Kaddour,20 050 - Casablanca

Numro de t lphone (212) 22 98 40 40 (212) 22 95 79 00Numro de fax (212) 22 77 90 90 (212) 22 39 02 26Adresse lect ron iqu e Aziz.bidah@ma-pwac.com Hicham.belmrah@ma.ey.comDate du 1 er exerc icesoum is au con t r le

Renouvellement en 2005 Renouvellement en 2005

Date d exp i ra t ion dumandat ac tue l

2008 2008

At testat ion des CAC re la t ive aux comptes soc iaux pour les exerc ices c los le 31 dcembre2 0 0 3 , 2 0 0 4 e t 2 0 0 5

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans le

prsent dossier dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu desdispositions lgales et rglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consist nousassurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits.

Les tats de synthses sociaux de Lesieur Cristal S.A. pour les exercices clos les 31 dcembre2003, 2004 et 2005 ont fait lobjet dun audit de notre part.

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Cesnormes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assuranceraisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative. Un auditcomprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants etinformations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciationdes principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale,ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit unfondement raisonnable de notre opinion.

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Nous certifions que les tats de synthse arrts aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 sontrguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle dupatrimoine, de la situation financire de la socit Lesieur Cristal S.A. ainsi que des rsultats de sesoprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour les exercices clos ces dates,conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordancedes informations comptables et financires, donnes dans le prsent dossier d'information, avec lestats de synthse tels que audits par nos soins.

At tes ta t ion des CAC re la t i ve la r evue l im i te des comptes soc iaux semest r ie l s a r r tsa u 3 0 j u i n 2 0 0 6

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans leprsent dossier dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu desdispositions lgales et rglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consist nousassurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notreexamen limit.

Les comptes semestriels de Lesieur Cristal S.A. au terme du premier semestre couvrant la priode

du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 ont fait lobjet dun examen limit de notre part.

Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession applicables au Maroc.Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurancemodre que les tats de synthse sociaux ne comportent pas danomalies significatives. Unexamen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et desvrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurancemoins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimonsdonc pas dopinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser queles comptes semestriels susmentionns ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, uneimage fidle du patrimoine, de la situation financire de la socit Lesieur Cristal S.A. au terme du

premier semestre arrt au 30 juin 2006, ni du rsultat de ses oprations pour le semestre clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordancedes informations comptables et financires, donnes dans le prsent dossier d'information, avec lescomptes semestriels, objet de lexamen limit prcit.

At tes ta t ion des CAC re la t i ve aux comptes conso l ids pour l exerc i ce c los le 31 dcem bre2 0 0 5

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolidescontenues dans le prsent dossier dinformation en effectuant les diligences ncessaires et comptetenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous

assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids audits.Les tats de synthse consolids du groupe Lesieur Cristal pour lexercice clos le 31 dcembre2005, ont fait lobjet dun audit de notre part.

Nous avons effectu notre mission selon les normes internationales d'audit. Ces normes requirentquun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que lestats de synthse consolids ne comportent pas danomalie significative. Un audit comprendlexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenusdans les tats de synthse consolids. Un audit comprend galement une apprciation desprincipes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsique la prsentation gnrale des comptes consolids. Nous estimons que notre audit fournit unfondement raisonnable de notre opinion.

Nous certifions que les tats de synthse consolids du groupe Lesieur Cristal arrts au 31dcembre 2005 sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une

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image fidle du patrimoine, de la situation financire consolides du groupe Lesieur Cristal ainsique des rsultats consolids de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lesexercices clos ces dates, conformment aux principes comptables dcrits dans l'tat desinformations complmentaires consolids.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance

des informations comptables et financires consolides, donnes dans le prsent dossierd'information, avec les tats de synthse consolids tels que audits par nos soins.

At tes ta t ion des CAC re la t i ve la revue l im i te des comptes conso l ids semest r ie l sa r r t s a u 3 0 j u i n 2 0 0 6

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolidescontenues dans le prsent dossier dinformation en effectuant les diligences ncessaires et comptetenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nousassurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels consolids, objetdun examen limit.

Les comptes semestriels consolids de Lesieur Cristal S.A. au terme du premier semestre couvrantla priode du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 ont fait lobjet dun examen limit de notre part.

Nous avons effectu notre examen limit selon les normes internationales daudit. Ces normesrequirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre queles comptes semestriels consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un examen limitcomporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrificationsanalytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins levquun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pasdopinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser queles comptes semestriels susmentionns ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, uneimage fidle du patrimoine, de la situation financire de la socit Lesieur Cristal S.A. au terme dupremier semestre arrt au 30 juin 2006, ni du rsultat de ses oprations pour le semestre clos

cette date, conformment aux principes comptables dcrits dans ltat des informationscomplmentaires consolids.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordancedes informations comptables et financires consolides, donnes dans le prsent dossierd'information, avec les comptes semestriels consolids, objet de lexamen limit prcit.

3.3 LORGANISME CONSEIL

I d e n t i t

Dnom ina t ion ou ra i son soc ia le BMCI FinanceReprsen tan t l ga l Mohamed Abou El FadelFonct ion Administrateur Directeur GnralAdresse 26, Place des Nations Unies Casablanca 20 000 - MarocNumro de t lphone (212) 22 46 13 82Numro de fax (212) 22 27 93 79Adresse lect ron iqu e Mohamed.abouelfadel@bnpparibas.com

At tes ta t ion

Le prsent dossier dinformation a t prpar par nos soins et sous notre responsabilit. Nousattestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit desinformations quil contient.

Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier deLesieur Cristal S.A. travers :

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" Les informations et lments de comprhension recueillis auprs de la Direction Gnralede Lesieur Cristal S.A. ;

" Lanalyse des comptes sociaux et consolids, des procs verbaux des assemblesordinaires et extraordinaires, et des rapports de gestion et dactivit relatifs aux exercices2003, 2004, 2005 et au 30/06/2006.

Lopration, objet du prsent dossier dinformation est conforme aux dispositions de la loi 35-94,relative certains titres de crances ngociables promulgue par le dahir n 1-95-3 du 24chabane 1415 (26 janvier 1995), ainsi quaux procdures et rgles de la lgislation marocaine.

3.4 LE CONSEILLER JURIDIQUE

I d e n t i t

Dnom ina t ion ou ra i son soc ia le Socit Fiduciaire du MarocReprsen tan t l ga l Jacques HumbleFonct ion AdministrateurAdresse 71, Rue Allal Ben Abdallah

Numro de t lphone (212) 22 54 48 10Numro de fax (212) 22 31 50 19Adresse lect ron iqu e flg@sfm.co.ma

At tes ta t ion

L'opration consistant en une mission par la socit Lesieur Cristal S.A. de billets de trsoreriedune valeur nominale de 100 000 dirhams pour un montant maximum de 400 000 000 dedirhams, objet du prsent dossier d'information est conforme aux dispositions statutaires deLesieur Cristal S.A., la dcision du Conseil dAdministration du 24 juillet 2006 et la lgislationmarocaine en matire de droit des socits.

3.5 LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATIONFINANCIERE

Prnom e t Nom Fatima Zahra ElkhlifiFonct ion Directeur Financier et du Contrle de gestionAdresse 1, rue du Caporal Corbi, BP 3 095, Roches Noires, 20 300

CASABLANCANumro de t lphone (212) 22 67 93 00Numro de fax (212) 22 31 20 61Adresse lect ron iqu e elkhlifi@lesieur-cristal.co.ma

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44 PPRREESSEENNTTAATTIIOONN DDEE LLOOPPEERRAATTIIOONN

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4.1 CADRE DE LOPERATION

Conformment aux dispositions de larticle 15 de la loi n 35-94 promulgue par le Dahir n 1-95-3du 24 chabane 1415 (26 janvier 1995) et de larrt du Ministre des Finances et desInvestissements Extrieurs n 2560-95 du 09 octobre 1995 relatif aux Titres de CrancesNgociables (TCN), la socit Lesieur Cristal S.A. met dans le public des Billets de Trsorerie (BT)

portant intrt en reprsentation dun droit de crance pour une dure infrieure ou gale 1 an.

Lors de la runion du Conseil DAdministration du 24 juillet 2006, le Prsident Directeur Gnralpropose la mise en place par Lesieur Cristal dun programme de billets de trsorerie dun plafondde 400 Millions de dirhams et aprs en avoir dlibr, ce Conseil dAdministration donne son accordconcernant le programme susmentionn et autorise le Prsident Directeur Gnral procder lmission de billets de trsorerie pour un montant maximum de 400 millions de dirhams.

Pralablement lmission des titres, Lesieur Cristal met la disposition du public le prsentdossier dinformation vis par le CDVM en application de larticle 15 de la loi susmentionne.

En application de larticle 17 de ladite loi, et tant que les titres de crances ngociables seront encirculation, le dossier dinformation fera lobjet de mises jour annuelles, dans un dlai de 45 jours

aprs la tenue de lassemble gnrale des actionnaires ou de lorgane qui en tient lieu, statuantsur les comptes du dernier exercice. Toutefois, des mises jour occasionnelles pourront interveniren cas de modification relative au plafond de lencours des titres mis dans le cadre du prsentprogramme, ou de tout vnement nouveau susceptible davoir une incidence sur lvolution descours des titres ou la bonne fin du programme dmission.

4.2 OBJECTIFS DE LOPERATION

Lmission de billets de trsorerie pour un plafond de 400 MDH permettra Lesieur Cristaldatteindre les objectifs suivants :

! Optimiser les cots de financement court terme en substituant aux concours bancairesexistants des billets de trsorerie ;

! Financer une partie du besoin en fonds de roulement gnr par lactivit ;

! Diversifier les sources de financement.

4.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

P l a f o n d d u p r o g r a m m ed m iss ion

400 MDH

N o m b r e m a x i m u m d e t i t r e s e nc i r cu la t ion

4 000

Va leur nom ina le un i ta i re 100 000 DHNature ju r id iqu e des t i t r es Titres de Crances Ngociables, dmatrialiss par

inscription au Dpositaire Central (MAROCLEAR) et inscritsen compte auprs des affilis habilits.

Forme au porteur

Matur i t d es BT 10 jours un an

Jouissance A la date de rglement

Taux d i n t r t Ngociable, dtermin chaque mission en fonction desconditions du march

Mode rmunra t ion Intrts post compts

Paiement du coupon In fine, soit la date dchance des billets

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Rembou rsement du p r inc ipa l In fine, soit lchance de chaque billet

Clause d ass im i la t ion Les billets de trsorerie mis ne font lobjet daucuneassimilation des titres dune mission antrieure

Ra n g / Su b o r d i n a t i o n Les billets de trsorerie mis par Lesieur Cristal viennent aumme rang entre elles et au mme rang que toutes autres

dettes de Lesieur Cristal, prsentes ou futures, non assortiesde srets, dure dtermine.

Garant ie Lmission ne bnficie daucune garantie

Ngociab i l i t des t i t r es Librement ngociable

4.4 MODALITES DE SOUSCRIPTION ET DATTRIBUTION

4.4.1 Bnficiaires

Toute personne physique ou morale rsidente ou non rsidente.

4.4.2 Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lunedes catgories prsentes ci-dessous. A cet effet, ils doivent obtenir copie du document quilatteste et le joindre au bulletin de souscription.

Catgor i es Documents j o i nd re

Associations Photocopie des statuts et du rcpiss du dpt de dossier

Enfants mineurs Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date denaissance de lenfant

OPCVM de droit marocain Photocopie de la dcision dagrment. Pour les FCP, le numro ducertificat de dpt au greffe du tribunal, et pour les SICAV, lenumro du registre de commerce

Personnes morales trangres Modle des inscriptions au registre de commerce ou quivalent

Personnes morales marocaines Modle des inscriptions au registre de commerce

Personnes physiques non-rsidenteset non-marocaines

Photocopie des pages du passeport contenant lidentit de lapersonne ainsi que les dates dmission et dchance du document

Personnes physiques rsidentes etnon marocaines

Photocopie de la carte de rsident

Personnes physiques rsidentesmarocaines et ressortissantsmarocains ltranger

Photocopie de la carte didentit nationale

4.4.3 Priode de souscription

A chaque besoin manifest par Lesieur Cristal, un tirage sera effectu par le chef de file du syndicatde placement, qui procdera louverture de la priode de souscription au plus tard trois joursouvrables avant la date de jouissance du titre mis.

4.4.4 Modalits de souscription

Les souscriptions seront ralises laide de bulletins de souscription, selon le modle joint enAnnexe. Les ordres de souscription seront collects par le biais des membres du syndicat deplacement qui se chargeront de les transmettre au chef de file du syndicat de placement.

Toutes les souscriptions se feront en numraire :

! Les souscriptions pour le compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 anssont autorises condition dtre effectues par le pre, la mre, le tuteur ou lereprsentant lgal de lenfant mineur, et sous rserve des dispositions lgales en vigueur.

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Les membres du syndicat de placement sont tenus dobtenir une copie de la page du livretde famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur et de la joindre aubulletin de souscription. En ce cas les mouvements sont ports sur un compte ouvert aunom de lenfant mineur, soit sur le compte titres ou espces ouvert au nom du pre, de lamre, du tuteur ou du reprsentant lgal ;

!

Les souscriptions pour le compte de tiers sont autorises, sous rserve de la prsentationpar le souscripteur dune procuration dment signe et lgalise par son mandant. Lesmembres du syndicat de placement sont tenus dobtenir une copie de ladite procuration etde la joindre au bulletin de souscription. Les titres souscrits doivent, en outre, se rfrer un compte titres au nom de la tierce personne concerne, lequel ne peut tre mouvementque par cette dernire, sauf existence dune procuration ;

! Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre louverture duncompte pour le mandant. Aussi, louverture dun compte doit se faire en la prsence de sontitulaire selon les dispositions lgales ou rglementaires en vigueur ;

! Tout bulletin doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire. Les membres dusyndicat de placement doivent sassurer, pralablement lacceptation dune souscription,que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements. Ces derniers

dtermineront librement les modalits de la garantie financire demande auxsouscripteurs qui peut tre un dpt en espces, en titres, une caution ;

! Les investisseurs peuvent effectuer plusieurs ordres auprs dun ou plusieurs membres dusyndicat de placement. Les ordres sont cumulatifs. Lattention des souscripteurs est attiresur le fait que tous les ordres peuvent tre satisfaits totalement ou partiellement enfonction de la disponibilit des titres ;

! Les ordres de souscriptions sont irrvocables aprs la clture de la priode de souscription.

Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frapps de nullit.

4.4.5 Modalits dallocation

La mthode dallocation ainsi que les rgles dattribution des titres seront arrtes au moins 72heures avant chaque priode de souscription et seront communiques au rseau placeur par lechef de file du syndicat de placement.

4.4.6 Modalits de rglement/livraison des souscriptions

Le rglement des souscriptions se fera aprs transmission, la date de jouissance, dordres delivraison contre paiement (LCP MAROCLEAR) par la BMCI, en sa qualit dtablissementgestionnaire des titres. Les titres sont payables au comptant en un seul versement.

4.5 SYNDICAT DE PLACEMENT INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Consei l ler e t Coord inat eur BMCI Finance

26, place des Nations Unies - Casablanca

Chef de f i le du syndi cat de p lacement BMCI

26, place des Nations Unies - Casablanca

Co-chef de f i le du synd icat de p lacement CDG Capital

Place Moulay El Hassan - Rabat

Domic i l i a ta i re de l m iss ion BMCI

Dposi ta i re cen t ra l Rglement livraison des transactions entre lesdiffrents intermdiaires par MAROCLEAR.

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4.6 FISCALITE

Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur.

Ainsi, les personnes physiques ou morales dsireuses de participer la prsente opration sontinvites sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur casparticulier. Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement envigueur est le suivant :

4.6.1 Revenus

Les revenus de placement revenu fixe sont soumis, selon le cas, lImpt sur les Socits (IS)ou lImpt sur le Revenu (IR).

Personnes Rsident es 1. Personnes soumises lIRLes revenus de placement revenu fixe sont soumis lIR au taux

de :" 30% pour les bnficiaires personnes physiques qui ne sont

pas soumises lIR selon le rgime du bnfice net rel (BNR)ou le rgime du bnfice net simplifi (BNS) ;

" 20% imputable sur la cotisation de lIR avec droit de restitutionpour les bnficiaires personnes morales et les personnesphysiques soumises lIR selon le rgime du BNR ou du BNS.Lesdits bnficiaires doivent dcliner lors de lencaissementdesdits revenus :

- Le nom, prnom, adresse et le numro de la CIN ou de lacarte dtranger ;

- Le numro darticle dimposition lIR.

2. Personnes soumises lISLes produits de placement revenu fixe sont soumis une retenue la source de 20% imputable sur le montant des acomptesprovisionnels et ventuellement sur le reliquat de lIS de lexerciceen cours duquel la retenue a t opre. Dans ce cas, lesbnficiaires doivent dcliner, lors de lencaissement desditsproduits :

" La raison sociale et ladresse du sige social ou du principaltablissement ;

" Le numro du registre du commerce et celui de larticledimposition limpt des socits.

Personnesnon-Rs iden tes

Les revenus perus par les personnes physiques ou morales nonrsidentes sont soumis une retenue la source au taux de 10%.

4.6.2 Plus-values

Personnes Rsident es 1. Personnes PhysiquesConformment aux dispositions de larticle 75 du livre dassiette etde recouvrement, les profits nets de cession de titres de crancesngociables, dobligations et autres titres de crances sont soumis

lIR au taux de 20%, par voie de retenue la source.

Le fait gnrateur de limpt est constitu par la ralisation des

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oprations ci-aprs :

" La cession, titre onreux ou gratuit lexclusion de ladonation entre ascendants et descendants et entre poux,frres et surs ;

" Lchange, considr comme une double vente sauf en cas de

fusion ;" Lapport en socit.

Selon les dispositions de larticle 70 du livre dassiette et derecouvrement, sont exonrs de limpt :

" Les profits ou la fraction des profits sur cession de titres decrances ngociables, dobligations et autres titres de crancescorrespondant au montant des cessions ralises au coursdune anne civile, nexcdant pas le seuil de 20 000 DH ;

" La donation des titres de crances ngociables, dobligations etautres titres de crances effectue entre ascendants etdescendants, entre poux et entre frres et surs.

Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre :" Dune part, le prix de cession diminu, le cas chant, des frais

supports loccasion de cette cession, notamment les frais decourtage et de commission ;

" Et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, desfrais supports loccasion de ladite acquisition, tels que lesfrais de courtage et de commission.

Le prix de cession et dacquisition sentendent du capital du titre,exclusion faite des intrts courus et non encore chus aux datesdesdites cession et ou acquisition.

2. Personnes MoralesConformment aux dispositions du livre dassiette et derecouvrement, les profits de cession de titres de crancesngociables, dobligations et autres titres de crances sont soumis,selon le cas, soit lIR soit lIS.

Personnesnon-Rs iden tes

1. Personnes PhysiquesLes profits de cession des titres de crances ngociables,dobligations et autres titres de crances raliss par despersonnes physiques non-rsidentes sont imposables sous rservede lapplication des dispositions des conventions internationales denon double imposition.

2. Personnes MoralesLes profits de cession des titres de crances ngociables,dobligations et autres titres de crances raliss par des socitstrangres sont imposables sous rserve de lapplication desdispositions des conventions internationales de non doubleimposition.

Toutefois, les plus-values ralises sur les obligations et les autrestitres de crances cots la Bourse des valeurs sont exonres.

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55 PPRREESSEENNTTAATTIIOONN DDEE LLEEMMEETTTTEEUURR

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5.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dnomina t ion socia le LESIEUR CRISTAL S.A.

Sige social 1, rue du Caporal Corbi, BP 3 095, Roches Noires, 20 300 CASABLANCA.

Tlphone / Tlcop ie (212) 22 67 93 00 / 31 20 61

Adresse lect ron iqu e www.lesieur-cristal.com

Forme ju r id ique Socit Anonyme de droit priv marocain ConseildAdministration.

Date de cons t i tu t i on 31 janvier 1941

Dure de v ie 99 ans.

Numro d i nsc r ip t i on auRegis t re de Com m erce

4171 - Casablanca.

Exercice social Du 1er janvier au 31 dcembre.

Objet soc ia l(Extrait art icle 3 des statuts) La socit a pour objet :" La fabrication, le commerce, limportation et lexportation de

tous corps gras, de tous produits destins lalimentationhumaine et animale, de tous produits chimiques etdentretien, dhygine et de lavage, de tous emballages ainsique des drivs directs ou indirects de ces activits ;

" La fabrication et le commerce de toutes machinessusceptibles de fabriquer tous corps gras () ;

" La cration, linstallation, lacquisition, lexploitation de tousfonds de commerce, usines, comptoirs, agences, succursales,la prise bail et lachat de tous immeubles ;

" Le dpt, lacquisition ou la prise bail de tous brevets,

licences, () ;" La participation directe ou indirecte de la socit dans toutes

oprations pouvant se rattacher lobjet () ;

" Et, gnralement, toutes oprations industrielles,commerciales, mobilires, immobilires et financires serattachant directement ou indirectement, en totalit ou enpartie, lobjet ci-dessus ou pouvant en faciliter lextensionet le dveloppement.

Cap i ta l soc ial au 3 0-06- 2006 276 315 100 DH entirement libr, compos de 2 763 151actions dune valeur nominale de 100 DH chacune.

Documents ju r id iques Les statuts, procs verbaux des Assembles Gnrales, les

rapports des Commissaires aux Comptes peuvent tre consultsau sige social de la socit.

L is te des tex teslg is la t i fs appl icab les l m e t t e u r

De par sa forme juridique, la socit est rgie par la loi n17-95promulgue par le Dahir n1-96-124 du 30 aot 1996 relativeaux socits anonymes ;

De par son activit, la socit est rgie par le Dcret n2-05-776du 19 octobre 2006 modifiant lArrt Viziriel du 22 novembre1921 relatif la vente des beurres, saindoux, huiles et matiresgrasses alimentaires ;

De par sa cotation en bourse, la socit est rgie par :

" Le Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatifau Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et auxinformations exiges des personnes morales faisant appelpublic lpargne tel que modifi et complt par la loi n23-

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01 ;

" Le Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse de Casablanca tel que modifi et complt par leslois n34-96, 29-00 et 52-01 ;

" Le Dahir portant loi n1-96-246 du 9 janvier 1997 portant

promulgation de loi n35-96 relative la cration dundpositaire central et linstitution dun rgime gnral delinscription en compte de certaines valeurs tel que modifipar la loi n43-02 ;

" Le Rglement Gnral de la Bourse de Casablanca du 22-11-2004 ;

" Le Rglement Gnral du Dpositaire Central approuv parlArrt du ministre de lconomie et des finances n 932-98du 16 avril 1998 et amend par lArrt du Ministre delEconomie, des finances, de la privatisation et du tourismen1961-01 du 30 octobre 2001 ;

" Le Dahir n1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de

la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le marchboursier ;

Suite la prsente opration, la socit sera soumise auxdispositions du Dahir n1-95-03 du 26 janvier 1995 portantpromulgation de la loi n35-94 relative certains titres decrances ngociables.

Tr ibuna l compten t encas de l i t ig e

Tribunal du Commerce de Casablanca.

5.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LESIEUR CRISTAL

5.2.1 Situation actuelle au 30-06-2006Le capital social de Lesieur Cristal stablit 276 315 100 DH et est intgralement libr. Il secompose de 2 763 151 actions dune valeur nominale de 100 DH chacune.

5.2.2 Evolution du capital

Aucune opration sur le capital na t effectue durant les cinq dernires annes.

5.2.3 Rpartition du capital

Au 30 juin 2006, le capital de Lesieur Cristal est reparti comme suit :

Act ionnai res Adresse

Nombr e d act i ons

d tenues *

En % d u

Capi ta l

Groupe ONA 60, rue dAlger - Casablanca 1 520 992 55,05%Groupe SNI 60, rue dAlger - Casablanca 571 279 20,67%AXA Assurance Maroc 120-122, Av Hassan II, 21000 - Casablanca 218 008 7,89%Autres actionnaires - 192 864 6,98%Flottant 260 008 9,41%

TOTAL 2 7 6 3 1 5 1 1 0 0 %(*) Le nombre dactions est gal au nombre de droits de vote

Source : Lesieur Cristal

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5.2.4 Renseignements relatifs aux actionnaires

Act i onna i res Ac t i v i t P r i nc ipaux ac t i onna i resChi f f re

d a f fa i res*Rsul ta t

n e t *S i tua t i on

n e t t e *

Groupe ONA Holding SNI, RMA Wataniya, AXA AssuranceMaroc, LAFICO1, MCMA/MAMDA

171 3 372 9 385

Groupe SNI Holding Copropar, RMA Wataniya,MAMDA/MCMA 1 924 552 6 632

AXA Assurance Maroc Assurance AXA ONA2 2 200 525 1 152(*) Chiffres fin 2005 en MDH

Source : Lesieur Cristal

5.2.5 Pactes dactionnaires

A la connaissance du management de Lesieur Cristal, aucun pacte dactionnaires na t signentre les actionnaires de celle-ci.

5.3 MARCHE DES TITRES DE LESIEUR CRISTAL

5.3.1 Caractristiques des actions Lesieur Cristal

Lesieur Cristal S.A. est cote au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca, sous le tickerLESIEUR CRISTAL et le code technique LES.

En 2004, le titre Lesieur Cristal a enregistr une contre performance de -14,2%, expliqueessentiellement par une forte pression la vente. Durant lanne 2005, le titre a t ngativementimpact par la rvision la baisse des rsultats de la socit, suite une dgradation delenvironnement concurrentiel. Dans ce contexte de march, la valeur Lesieur Cristal a marqu unrepli de 17,9%. En 2006, le cours a poursuivi son trend baissier pour afficher une rgression delordre de 21%, suite aux impacts mdiatiques dcoulant daffaires litigieuses entre Lesieur Cristalet Savola Morocco.

Au 28 dcembre 2006, les donnes boursires du titre LESIEUR CRISTAL sont les suivantes :

Cap i ta l i sa t ion bours i re 1 934 205 700 DH

Cours le p lus hau t su r 1 2 m o is 979 DH

Cours le p lus bas su r 12 mo is 570 DH

L iqu id i t3 14,9%

5.3.2 Emissions obligataires ou dautres titres de crances

A ce jour, aucune mission de titres de crance na t effectue par Lesieur Cristal.

5.4 ORGANES DADMINISTRATION

5.4.1 Conseil dAdministration

Conformment aux dispositions de larticle 14 des statuts, LESIEUR CRISTAL S.A. est administrepar un Conseil dAdministration compos de 3 membres au moins et 15 au plus, nomms parlAssemble Gnrale Ordinaire.

La composition actuelle du Conseil dAdministration se prsente comme suit :

1 Socit domicilie Tripoli (Libye), dont lactionnaire principal est ltat libyen, et qui gre les investissements ltranger2 AXA ONA est dtenue hauteur de 51% par AXA France et de 49% par le Groupe ONA 3 Mthode de calcul : Volume March Central / Capitalisation boursire

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A d m i n i s t r a t e u r sDa te de

n o m i n a t i o nExp i ra t i on du

m a n d a t

M. Ahmed Rahhou4Prsident Directeur Gnral Lesieur Cristal

2003 2011

M. Daniel AntunesPrsident Directeur Gnral AXA

2003 2008

M. Hassan Bouhemou

Prsident Directeur Gnral Siger

2003 2007

M. Bassim Ja HokimiPrsident Directeur Gnral Altamed

2002 2010

M. Rachid TlemcaniDirecteur Dveloppement et Synergies des Participations ONA 2005 2009

AXA Assurance Maroc reprsente par M. Khalid El BouriDirecteur Financier AXA Assurance

2000 2006

ONA reprsente par M. Saad Bendidi5Prsident Directeur Gnral Groupe ONA 1988 2006

Socit Nationale dInvestissement reprsente par M.Abdelaziz AbarroPrsident Directeur Gnral Managem

1973 2006

Socit Financire de Gestion et de Placementreprsente par Mme. Florence Hyacinthe6Directeur des Affaires Juridiques Groupe ONA

1996 2007

SIGER reprsente par M. Karim Khettouch

Charg dinvestissement Siger

2002 2007

Source : Lesieur Cristal

4

Le mandat de M. Ahmed Rahhou a t renouvel pour une dure de 6 ans lors de lAGO du 19 mai 2006 5 Le mandat de M. Saad Bendidi sera renouvel en 2007 6 Mme Florence Hyacinthe a t nomme reprsentant permanent de la Socit Financire de Gestion et de Placement, filiale du groupeONA, lors de lAGO du 19 mai 2006

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5.5 ORGANES DE DIRECTION

5.5.1 Organigramme

Lorganigramme fonctionnel de Lesieur Cristal fin juin 2006 se prsente de la manire suivante :

Ahmed Rahhou

Prsident Directeur

Gnral

Secrtariat

Rkia Amimi

Assistante de Direction

Direction Commerciale

Samir Oudghiri Idrissi

Directeur Gnral

Adjoint

Direction Dveloppement,

Systme dinformation &

Support Logistique

Hicham Chrabi

Directeur Gnral Adjoint

Direction Industrielle

Mohamed El Baraka

Directeur Gnral

Adjoint

Audit, Contrle Interne et

Risk Management

Morad Mimouni

Directeur

Direction Financire et du

Contrle de Gestion

Fatima Zahra El Khlifi

Directeur

Direction de

lInternational

Jamal Mourtada

Directeur

Direction Marketing

Saloua Bouhaddou

Directeur

Direction des

Ressources Humaines

Abdelaziz Mouhajir

Directeur

Direction Achats,

Approvisionnements &

Gestion Risques March

Abderrahim Abouelouafa

Directeur

Usines Roches Noires

Abdelkbir Badaoui

Directeur dExploitation

Usine At Harrouda

Mustapha Hassini

Directeur dExploitation

Amnagement des usines

Mohamed Boutayeb

Directeur Adjoint

Dpartement

Amont Agricole

Mohammed Bourbah

Chef de Dpartement

Dpartement

Filire Huile dOlive

Abdelali Zaz

Chef de Dpartement

Dpartement Assurance

Qualit, Scurit,

Environnement

Nezha Hafid

Chef de Dpartement

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5.5.2 Formation et exprience des principaux dirigeants

Ahmed Rahhou,Prsident Directeur Gnral

Diplm de lEcole Polytechnique de Paris en 1980 et laurat de lEcole Suprieur de Tlcoms deParis en 1982, M. Rahhou a opt pour une carrire dans le secteur priv ds son retour au Maroc

en 1982. Aprs avoir exerc le mtier de consultant pour le compte de lex-ONPT, M. Rahhou a faitson entre dans la banque en 1986, date o il a rejoint le Crdit du Maroc pour occuper la fonctionde Directeur Gnral Adjoint A partir de 2003, M. Rahhou est investi Lesieur Cristal en qualit dePrsident Directeur Gnral.

Moham ed El Baraka,Directeur Gnral Adjoint

Ingnieur de lEcole Nationale de lIndustrie Minrale et titulaire dun MBA de lUniversit deSherbrooke, Monsieur Mohamed El Baraka a intgr le groupe ONA en 1980 en tant quingnieurTraitement au Ple Mine. En 1984, M. El baraka a rejoint la filiale Lesieur Cristal pour occuper leposte de Responsable Huilerie. Depuis, il a assum plusieurs responsabilits au sein de LesieurCristal avant dexercer la fonction de Directeur Gnral Adjoint, en charge de la DirectionIndustrielle.

Hicham Chrab i , Directeur Gnral Adjoint

Titulaire dun diplme de 3me Cycle de lIAE Montpellier, M. Chrabi a exerc depuis 1989 en tantquauditeur chez Price Waterhouse, jusquen 1995 date laquelle il a fond la socit Archos-Conseil. En 2002, M. Chrabi a intgr le groupe ONA en qualit de Directeur dOrganisation et desSystmes dInformation au sein de la filiale ONA Holding, avant de prendre en charge la DirectionDveloppement SI & Support Logistique de Lesieur Cristal. Depuis avril 2005, il occupe le poste deDirecteur Gnral Adjoint.

Sami r Oudgh i r i I d r i ss i ,Directeur Gnral Adjoint

Diplm de lEcole des Arts et Mtiers, M. Oudghiri a dbut sa carrire professionnelle en 1985 entant quIngnieur Production chez Sprint Metal Imphy. Aprs avoir assum la Direction des unitsindustrielles des socits Ahsen Inox et Dar El Berrad, M. Oudrighi a intgr en 1996 Air LiquideMaroc en tant que Directeur Marketing et Commercial. Depuis mars 2004, M. Oudghiri a rejointLesieur Cristal o il exerce aujourdhui la fonction de Directeur Gnral Adjoint, en charge de laDirection Commerciale.

5.6 GOUVERNEMENT DENTREPRISE

5.6.1 Rmunrations attribues aux membres du Conseil dAdministration

Larticle 20 des statuts stipule que : LAssemble Gnrale Ordinaire peut allouer au ConseildAdministration une somme fixe annuelle, titre de jetons de prsence quelle dterminelibrement (). Il peut tre allou par le Conseil dAdministration une rmunration exceptionnelle

pour les missions ou mandats (). .

En vertus de ces dispositions, il a t attribu aux administrateurs au titre de lexercice 2005 desjetons de prsence hauteur de 800 KDH (brut).

5.6.2 Rmunrations attribues aux principaux dirigeants

La rmunration attribue aux principaux dirigeants au titre de lexercice 2005 slve 15,7 MDH.

5.6.3 Prts accords ou constitus en faveur des membres des organesdAdministration ou de Direction

Aucun prt na t accord ou constitu en faveur des membres des divers organes de LesieurCristal.

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5.6.4 Interessement et participation du personnel

Il nexiste pas de schma dintressement et de participation du personnel au sein de LesieurCristal.

5.6.5 Comits de Direction

Il a t constitu sept Comits de Direction, dont les missions consistent assurer le dploiementde la stratgie de lentreprise et le pilotage des indicateurs de gestion. Le Prsident DirecteurGnral pilote chacun de ces comits, o sont affects des directeurs et chefs de dpartement.

a. Le Comit Commercial

Il est charg de faire le bilan dactivit commerciale et marketing de toutes les activits de LesieurCristal. Ce comit se runit de manire hebdomadaire et permet :

! Une revue des performances ;

! La prsentation des plans daction (commercial et marketing) ;

! Llaboration dune stratgie de prix ;! Le suivi de la production ;

! La veille concurrentielle et rglementaire.

Participent ce comit : le PDG, le Directeur Marketing, le DGA charg de la Direction Industrielle,le DGA charg de la DDSISL, le DGA charg de la Direction Commerciale, le Directeur de laDAAGRM, le Directeur de lInternational et le Chef de Dpartement Filire Huile dOlive.

b. Le Comit Administratif

Il permet le pilotage et lanimation de la politique des ressources Humaines. De manirehebdomadaire, ce comit assure :

! La revue de la politique sociale ;

! La politique de recrutement ;

! La gestion administrative du capital humain ;

! La dynamique de la communication interne.

Participent ce comit : le PDG, le DGA charg de la Direction Industrielle, le DGA charg de laDDSISL, le DGA charg de la Direction Commerciale et le Directeur des Ressources Humaines.

c. Le Comit Gnral

Ce comit, runi de manire mensuelle, constitue loutil de pilotage et de revue de la performance

financire de lentreprise en termes de : chiffre daffaires, marge, prix de revient par rapport aubudget/forecast de lexercice en cours. Il roriente la stratgie gnrale de lentreprise.

Participent ce comit : le PDG, le Directeur Marketing, le Directeur de la DFCG, le DGA charg dela Direction Industrielle, le DGA charg de la DDSISL, le DGA charg de la Direction Commerciale,le Directeur de la DAAGRM, le Directeur de lInternational, le Directeur des Ressources Humaines,le Directeur Audit Contrle Interne et Risk Management, le Chef de Dpartement Filire HuiledOlive, le Chef de Dpartement Amont Agricole, le Directeur dExploitation Usines Roches Noires,le Directeur dExploitation Usine An Harrouda et le Chef DAQSE.

d. Le Comit dInvestissement

Il a pour objectif danalyser et dvaluer les projets dinvestissement. Ce comit statue de manire

mensuelle sur les dcisions dinvestissements.

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Participent ce comit : le PDG, le Directeur de la DFCG, le DGA charg de la DirectionIndustrielle, le DGA charg de la DDSISL, le DGA charg de la Direction Commerciale, lesDirecteurs dExploitation, les Chefs dUnit, et Chefs de projets et le Responsable Logistique.

e. Le Comit Logistique

Il fait tat trimestriellement des questions concernant les circuits logistiques, la sous-traitance etles cots.

Participent ce comit : le PDG, le Directeur de la DFCG, le DGA charg de la DirectionIndustrielle, le DGA charg de la DDSISL, le DGA charg de la Direction Commerciale, lesResponsables Logistique et les Directeurs dExploitation.

f. Le Comit Qualit

Une runion semestrielle permet ce comit de raliser un bilan sur le management de la qualit.

Participent ce comit : le PDG, le Directeur Marketing, le DGA charg de la Direction Industrielle,le DGA charg de la DDSISL, le DGA charg de la Direction Commerciale, le Directeur de

lInternational, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur de la DAAGRM, le Chef deDpartement Filire Huile dOlive, le Directeur Audit Contrle Interne et Risk Management, le ChefDAQSE et les Directeurs dExploitation.

g. Le Comit Contrle des Risques

Il procde au pilotage du processus de matrise des risques au sein de Lesieur Cristal, assure lesuivi des indicateurs de risques, les plans dactions et les mises jour de la cartographie. Il valideles rapports daudit dvaluation interne et externe.

Participent ce comit : le PDG, le Directeur de la DFCG, le Directeur Marketing, le DGA charg dela Direction Industrielle, le DGA charg de la DDSISL, le DGA charg de la Direction Commerciale,le Directeur de lInternational, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur de la DAAGRM,

le Directeur Audit Contrle Interne et Risk Management, le Chef de Dpartement Filire HuiledOlive, le Chef de Dpartement Amont Agricole, les Analystes de risque et le Chef du DAQSE.

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66 AACCTTIIVVIITTEE DDEELLEEMMEETTTTEEUURR

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6.1 HISTORIQUE DE LESIEUR CRISTAL

Filiale de lONA, premier groupe priv marocain, Lesieur Cristal est ne de la fusion de troisgrandes socits installes au Maroc depuis les annes 40 : Lesieur Afrique, Unigral Cristal et laSocit dExportation des Produits Olagineux (SEPO).

Lhistorique du groupe ainsi que les principales tapes de dveloppement de Lesieur Cristal seprsentent comme suit :

1 9 0 8 Cration de la Socit Lesieur dans le Nord de la France par George Lesieur, unancien prsident de la chambre de commerce de Paris ;

1 9 3 7 SIHAM (Socit Industrielle des Huiles au Maroc) est cre par un groupedanois. Sa production dhuile ne dpasse pas les 5 tonnes par jour ;

1 9 4 0 Cration de lUnion Industrielle (Groupe Arrhus Oil fabric) pour le raffinage deshuiles ;

1 9 4 1 Le groupe Lesieur France fonde Lesieur Afrique pour le raffinage ;

Lesieur ouvre sa premire filiale en Afrique au Sngal ;1 9 4 2 Extension de la chane par la cration dune filiale au Maroc et en Algrie ;

1 9 5 0 Cration de SEPO (Socit dExploitation des Produits Olagineux) pour latrituration ;

1 9 5 4 Aprs la cration dune Union industrielle des Grandes Huileries, la production etla commercialisation dhuile connaissent une croissance considrable ;

1 9 5 5 La socit SIHAM dmarre son activit dans le secteur de la savonnerie ;

1 9 7 2 La socit Lesieur Afrique devient marocaine ;

1 9 7 3 - 7 8 LUnion Industrielle change de nom et devient Unigral Cristal. Elle estnationalise en 1974 avant dintgrer le groupe ONA en 1978 ;

1 9 8 8 - 9 0 Lesieur Afrique est son tour reprise par lONA et fusionne avec Unigral Cristalpour donner naissance Lesieur Afrique Unigral Cristal (LAUC) ;

1 9 9 3 La SEPO rejoint LAUC pour constituer Lesieur Cristal ;

2 0 0 1 Transfert de lactivit de lusine de Kenitra Olagineux du Gharb sur les sitesde Casablanca ;

2 0 0 3 Prise de contrle de la socit CMB Plastique par le groupe Lesieur Cristal ;

2 0 0 4 Cration, en partenariat avec le groupe Banchereau SAS, dune filiale defabrication et de commercialisation de produits de charcuterie dnommeBanchereau Maroc ;

2 0 0 5 Prise de participation hauteur de 34% dans le capital de la Raffinerie Africaineen Tunisie ;

Cration de la socit Cristal Tunisie, spcialise dans le conditionnement deshuiles , mas et tournesol, en partenariat avec le groupe Hamila.

6.2 APPARTENANCE DE LESIEUR CRISTAL AU GROUPE ONA

Fond en 1919, le Groupe ONA, premier groupe priv du Royaume, joue un rle important dans ladynamisation de lconomie marocaine. Sa politique de dveloppement est dune part caractrisepar des croissances internes et des acquisitions de socits, et dautre part, acclre travers lamise en place de partenariats stratgiques.

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6.2.1 Historique du Groupe ONA

1 9 3 4 La Compagnie Gnrale de Transport et de Tourisme (CGTT), aprs stre lancegalement dans lactivit recherche et exploitation minire, devient OmniumNord Africain (ONA) ;

1 9 8 2 - 8 5 Prise de participations dans les secteurs de : lindustrie du lait (Centrale Laitire,Pingouin), lindustrie sucrire (Cosumar), lindustrie des corps gras (UnigralCristal, Sepo), la banque (Socit de Banque et de Crdit), le transit maritime,la chimie, le textile

1 9 8 6 - 9 0 Prise de participation dans : Lesieur Afrique, la Compagnie AfricainedAssurances, et lindustrie de la conserve de poisson ;

Acquisition de prs de 40% de la Banque Commerciale du Maroc, de chalutierspour la pche hauturire, et Rachat de deux sucreries par Cosumar ;

1 9 9 9 Prise de contrle de la Socit Nationale dInvestissement (SNI) ;

Signature dun accord de partenariat stratgique entre Managem et la socitcanadienne de ressources minires SEMAFO, et avec le Groupe DANONE pourlacquisition de la socit BIMO ;

2 0 0 1 Signature dun accord de partenariat entre ONA et Auchan pour ledveloppement du secteur de la grande distribution au Maroc (hypermarchs etsupermarchs) ;

2 0 0 3 Refonte de la structure de lactionnariat : SNI devient le premier actionnaire deONA S.A. avec une part de capital de 29,84% ;

Augmentation de la participation du Groupe ONA dans Sopriam, Bimo et CMBPlastique7 ;

2 0 0 4 Participation de LONA lOPA/OPE des actions Wafabank et augmentation de saparticipation dans la socit Attijariwafa bank ;

2 0 0 5 Signature de projets pour le dveloppement de complexes immobiliers Marrakech et Bouznika avec le Groupe Emirati EMAAR.

6.2.2 Organigramme du groupe

Les principales participations du groupe ONA au 30 juin 2006 se prsentent de la maniresuivante :

7 CMB Plastique est une filiale dtenue actuellement hauteur de 100% par Lesieur Cristal

ONA

Ple Distribution Ple AgroalimentairePle Activits Financires Ple ParticipationsPle Mines

"Managem 75,0%

" AGM 52,5%

" CMG 57,7%

" CTT 74,8%

" Imiter 55,6%

" Samine 74,8%

" Somifer 74,8%

"Marjane 51,0%

" Acima 51,0%

" Optorg 100,0%

" Sopriam 91,0%

" SGA 91,0%

" Attijariwafa bank 14,9%

" Axa ONA 49,0%

" ONA Courtage 75,0%

"Agma Lahlou Tazi 37,5%

" DanMaroc 99,7%

" FIII 100,0%

" ONA Inter. 100,0%

"SFGP 100,0%

"RMI 25,5%

"HCO 85,0%

"Mandarona 50,0%

"Onapar 100,0%

"Mercure.com 100,0%

"ALDAutomotive22,7%

" Cosumar 55,5%

" Bimo 50,0%

" Centrale Laitire55,1%

" Sotherma 30,0%

" Lesieur Cristal 56,1%

"

"Marona 98,7%

" Pche & Froid 99,1%

" La Mongasque 100,0%

"Marost 99,7%

Relais de Croissance

" MarocConnect 100,0%

" NarevaHolding 100,0%

ONA

Ple Distribution Ple AgroalimentairePle Activits Financires Ple ParticipationsPle Mines

"Managem 75,0%

" AGM 52,5%

" CMG 57,7%

" CTT 74,8%

" Imiter 55,6%

" Samine 74,8%

" Somifer 74,8%

"Marjane 51,0%

" Acima 51,0%

" Optorg 100,0%

" Sopriam 91,0%

" SGA 91,0%

" Attijariwafa bank 14,9%

" Axa ONA 49,0%

" ONA Courtage 75,0%

"Agma Lahlou Tazi 37,5%

" DanMaroc 99,7%

" FIII 100,0%

" ONA Inter. 100,0%

"SFGP 100,0%

"RMI 25,5%

"HCO 85,0%

"Mandarona 50,0%

"Onapar 100,0%

"Mercure.com 100,0%

"ALDAutomotive22,7%

" Cosumar 55,5%

" Bimo 50,0%

" Centrale Laitire55,1%

" Sotherma 30,0%

" Lesieur Cristal 56,1%

"

"Marona 98,7%

" Pche & Froid 99,1%

" La Mongasque 100,0%

"Marost 99,7%

Relais de Croissance

" MarocConnect 100,0%

" NarevaHolding 100,0%

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Le Groupe ONA est structur autour de six ples dactivit regroupant prs de 70 filiales. Lactivitde lONA est caractrise par une concentration autour de ses mtiers de base, savoir les mines,lagroalimentaire, la distribution, les activits financires, et enfin, les participations financires.

Par ailleurs, le Groupe dveloppe, au travers de son ple Relais de croissance, de nouvelles lignesde mtiers telles que les tlcommunications et les Utilities (holding Nareva).

6.2.3 Flux financiers entre Lesieur Cristal S.A. et ses actionnaires

a. Flux entre Lesieur Cristal S.A. et ONA S.A.

Une convention entre Lesieur Cristal S.A. et ONA S.A. a t signe le 21 avril 1997 pour une duredune anne, renouvelable par tacite reconduction.

Par cette convention, ONA S.A. apporte assistance Lesieur Cristal S.A. dans les domainessuivants : stratgie, juridique, contrle de gestion, investissement, finances, fiscalit, gestion desressources humaines, communication et systmes dinformation.

En rmunration ces services, Lesieur Cristal verse ONA S.A. une commission plafonne 1%

du chiffre daffaires hors taxes ralis lors de lexercice en cours. Il est noter que toute missionexceptionnelle confie ONA par Lesieur Cristal ou toute assistance dans les domaines noncouverts par la convention donneront lieu une facturation spare des prestations et des fraisengags.

Les flux financiers gnrs durant la priode 2003-2005 rsultant des conventions rglementessignes entre Lesieur Cristal S.A. et ONA S.A. se dtaillent comme suit :

(en MDH) 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5

Rmunration de gestion 30,22 32,98 30,00Avance compte courant (actif) 496,77 423,41 -Avance compte courant (passif) - - 252,20Source : Lesieur Cristal

Les avances en compte courant entrent dans le cadre de la convention de gestion de trsorerietablie avec le groupe ONA, qui prvoit la centralisation des oprations de trsorerie dans le butdoptimiser la fois le recours au crdit et le placement des excdents de trsorerie. Il est entenduque le produit du prsent programme dmission ne rentrera pas dans le cadre de cetteconvention.

Au titre de lexercice 2005, la rmunration du compte courant de Lesieur Cristal, fixe 3,6% encas de solde crditeur et 3.90 % en cas de solde dbiteur, a gnr des produits8 de lordre de 4,6MDH et des charges hauteur de 2,6 MDH hors taxes. La rmunration de gestion, constate encharges, sest leve 30 MDH.

b. Flux entre Lesieur Cristal S.A. et les autres entits du groupe

En 2005, Lesieur Cristal a cd la Centrale Laitire une parcelle de terrain sis Kenitra pour unmontant de 1,8 MDH. Au cours de la mme anne, Lesieur Cristal cde la socit La Mongasqueune parcelle de terrain avec constructions pour 6 MDH.

6.3 FILIALES DE LESIEUR CRISTAL

Le groupe Lesieur Cristal est compos de plusieurs filiales spcialises par mtiers et dunitsexerant leur activit linternational.

8 La trsorerie de Lesieur Cristal est reste positive en 2005 jusquau mois de septembre, date de paiement des dividendes partir de laquelle

la tendance sest inverse en solde ngatif. Le produit des avances en compte courant est relatif la rmunration de la priode allant dejanvier septembre 2005

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6.3.1 Organigramme des participations

Au 30 juin 2006, les principales participations du groupe se prsentent de la manire suivante :

NB : Lexercice 2005 constitue le 1er exercice de consolidation du Groupe Lesieur Cristal.

Fi l ia les %

d i n t r t %

de con t r l eMtho de de conso l idat ion RNPG 200 5*

Banchereau Maroc 51% 51% Intgration Globale -5,1

CMB Plastique Maroc 100% 100% Intgration Globale 28,4

Cristal Tunisie 66% 66% Intgration Globale -0,1

La Raffinerie Africaine 34% 34% Mise en Equivalence 0,4

OLEOR 100% 100% Intgration Globale 1,7

Hay Al Habaib 98,8% 98,8% Intgration Globale 0,7Fireal 99,96% 99,96% Intgration Globale -

(*) Chiffres fin 2005 en MDH

Source : Lesieur Cristal

6.3.2 Prsentation des principales filiales

NB : Les filiales Oleor et Fireal sont en arrt dactivit.

a. CMB Plastique Maroc

Dnomina t ion CMB Plastique MarocAct i v i t Emballages plastiques

Sige socialAncienne route de Rabat, KM 10400, Sidi Bernoussi - Casablanca

N o m b r e d ac t io n s/ d r o it s d e v o t e d t e n u s au 3 0 / 0 6 / 0 6 63 300Fr a ct i o n d u ca p i t al au 3 0 / 0 6 / 0 6 100%Chi f f re d a f fa i res 2005 180 MDHRsu l ta t ne t 2 005 28 MDHDiv idend es 2005 perus par Les ieur Cr is t a l S.A. 50 MDH

En 2004, CMB Plastique Maroc, filiale 100% de Lesieur Cristal, a ralis un rsultat net de 34MDH, en progression de 17% par rapport 2003, et a distribu un montant de 15 MDH dedividendes au titre de lexercice 2003. En 2005, le rsultat net a affich une baisse de 17% pouratteindre 28 MDH, en raison du dmantlement douanier (2,5%/an) et du renchrissement des

cots des matires premires.

Lesieur Cristal

Banchereau Maroc CMB Plastique Maroc Cristal Tunisie

La Raffinerie Africaine OLEOR Hay Al Habaib Fireal

51%

34%

100% 66%

100% 98,8% 99,96%

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b. Banchereau Maroc

Dnomina t ion Banchereau Maroc S.A.Act i v i t Charcuterie

Sige social22, Rue du Mausole, Quartierdes Hpitaux - Casablanca

N o m b r e d ac t io n s/ d r o it s d e v o t e d t e n u s au 3 0 / 0 6 / 0 6 84 250Fr a ct i o n d u ca p i t al au 3 0 / 0 6 / 0 6 51%Chi f f re d a f fa i res 2005 0,68 MDHRsu l ta t ne t 2 005 -9 MDHDiv idend es 2005 perus par Les ieur Cr is t a l S.A. 0A u t r es a ct i o n n ai r es a u 3 0 / 0 6 / 0 6 Banchereau SAS9

Aprs avoir finalis linstallation de son outil de production au 1er trimestre 2005, la filiale deLesieur Cristal spcialise dans la fabrication des produits de charcuterie a dmarr son activitcommerciale en dcembre 2005 avec le lancement de la marque Calida. Banchereau Maroc estdtenue 51% par Lesieur Cristal et 49% par Banchereau SAS.

c. La Raffinerie Africaine

Dnomina t ion La Raffinerie AfricaineAct i v i t Raffinage des huiles

Sige socialZI Sidi Rzig, Rue des UsinesMegrine Tunis, Tunisie

N o m b r e d ac t io n s/ d r o it s d e v o t e d t e n u s au 3 0 / 0 6 / 0 6 142 800Fr a ct i o n d u ca p i t al au 3 0 / 0 6 / 0 6 34%Chi f f re d a f fa i res 2005 15 MDHRsu l ta t ne t 2 005 3 MDHDiv idend es 2005 perus par Les ieur Cr is t a l S.A. 0,09 MDHA u t r es a ct i o n n ai r es a u 3 0 / 0 6 / 0 6 Groupe Hamila

Lentre dans la capital de La Raffinerie Africaine hauteur de 34% a t ralise courant 2005.Durant cette mme anne le rsultat net ressort 3 MDH.

d. Cristal Tunisie

Dnomina t ion Cristal TunisieAct i v i t Conditionnement des huiles

Sige socialZI Sidi Rzig, Rue des UsinesMegrine Tunis, Tunisie

N o m b r e d ac t io n s/ d r o it s d e v o t e d t e n u s au 3 0 / 0 6 / 0 6 61 377Frac t ion du cap i ta l au 30 ju in 2 006 66%Chi f f re d a f fa i res 2005 0Rsu l ta t ne t 2 005 0

Div idend es 2005 perus par Les ieur Cr is t a l S.A. 0A u t r es a ct i o n n ai r es a u 3 0 / 0 6 / 0 6 Groupe Hamila

Cristal Tunisie a achev la construction de son unit de conditionnement, et projette de dmarrerla commercialisation de ses produits vers la fin 2006. Cette filiale de Lesieur Cristal, dtenue 66%, a t cre en partenariat avec le Groupe Hamila (YKH Holding10).

9 Banchereau SAS, socit de droit franais oprant dans le secteur de la viande bovine, a ralis un chiffre daffaires de 38 M EUR en 2005.10 YKH Holding est un groupe de socits qui oprent dans les secteurs dactivits commerciales et industrielles implantes dans plusieurspays. En Tunisie, le groupe est prsent dans le secteur industriel et immobilier.

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e. OLEOR

Dnomina t ion Les Olagineux du GharbAct i v i t OlagineuxSige social 13, Quartier industriel - KnitraN o m b r e d ac t io n s/ d r o it s d e v o t e d t e n u s au 3 0 / 0 6 / 0 6 202 500

Fr a ct i o n d u ca p i t al au 3 0 / 0 6 / 0 6 100%Chi f f re d a f fa i res 2005 0Rsu l ta t ne t 2 005 0.14 MDHDiv idend es 2005 perus par Les ieur Cr is t a l S.A. 0

f. Hay Al Habaib

Dnomina t ion Hay Al HabaibAct i v i t ImmobilierSige social 1, Rue caporal Corbi - CasablancaN o m b r e d ac t io n s/ d r o it s d e v o t e d t e n u s au 3 0 / 0 6 / 0 6 988Fr a ct i o n d u ca p i t al au 3 0 / 0 6 / 0 6 98,8%Chi f f re d a f fa i res 2005 0

Rsu l ta t ne t 2 005 0,69 MDHDiv idend es 2005 perus par Les ieur Cr is t a l S.A. 0

g. Fireal

Dnomina t ion FirealAct i v i t Fabrication de dtergentsSige social 52, Av Hassan II - CasablancaN o m b r e d ac t io n s/ d r o it s d e v o t e d t e n u s au 3 0 / 0 6 / 0 6 39 983Fr a ct i o n d u ca p i t al au 3 0 / 0 6 / 0 6 99,96%Chi f f re d a f fa i res 2005 0Rsu l ta t ne t 2 005 -0,1 MDHDiv idend es 2005 perus par Les ieur Cr is t a l S.A. 6 MDH

6.3.3 Flux financiers intra-groupe

Une convention entre Lesieur Cristal S.A. et CMB Plastique Maroc S.A. a t signe le 14 avril 2004pour une dure dune anne, renouvelable par tacite reconduction.

Par cette convention, Lesieur Cristal S.A. apporte assistance sa filiale CMB Plastique Maroc S.A.dans les domaines suivants : gestion de trsorerie, contrle de gestion, investissement, systmesdinformation, gestion des ressources humaines et approvisionnement.

En rmunration de ces services, la filiale CMB Plastique Maroc verse Lesieur Cristal S.A. unecommission annuelle forfaitaire quivalente 0,5% de son chiffre daffaires hors taxes. Il est

prciser que toute mission exceptionnelle confie Lesieur Cristal par le prsident du conseil oupar le directeur gnral de CMB plastique Maroc ou toute assistance dans les domaines noncouverts par la convention donneront lieu une facturation spare des prestations et des fraisengags pour mener bien cette mission.

Durant lanne 2004, Lesieur Cristal a effectu des achats pour le compte de sa filiale CMBPlastique, afin de faire bnficier sa filiale du savoir-faire de Lesieur Cristal en matire decouverture, notamment au niveau des achats de la rsine, principale matire premire de CMBPlastique.

Par ailleurs, il existe galement un contrat de bail sign entre Lesieur Cristal S.A. et la socitSIKAF, travers lequel cette dernire met la disposition de Lesieur Cristal un local usage dedpt commercial, situ Bni Mellal, moyennant un loyer mensuel de 20 KDH TTC, rvis sur labase du taux de 5% tous les 3 ans. Le loyer factur par SIKAF Lesieur Cristal au cours de

lexercice 2005 est de 0,167 MDH

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Globalement, les flux financiers gnrs durant la priode 2003-2005, rsultant des conventionsrglementes signes entre Lesieur Cristal S.A. et ses filiales, se dtaillent comme suit :

Fi l ia les Natu re du f l uxProdu i t oucharge en

2 0 0 3 *

Produ i t oucharge en

2 0 0 4 *

Produ i t oucharge en

2 0 0 5 *

CMB Plastique Maroc Avance compte courant -70,71 -32,37Banchereau11) Avance compte courant 4,16 4,20Hay Al Habaib Avance compte courant 49,29 -46,8112) 5,63Fireal Avance compte courant 12,33 -11,91 -18,77(*) Chiffres en MDH comptabiliss dans les comptes de Lesieur Cristal

Source : Lesieur Cristal

11 Lavance en compte courant reprsente un apport fait par LC pour le financement du fonds de roulement de la filiale son dmarrage, tel

que dfini dans le pacte dactionnaire sign entre LC et Banchereau12 Le passage dun compte actif un compte passif est expliqu par la cession dun terrain pour un montant quivalent 96 MDH

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6.4 LE SECTEUR DACTIVITE

6.4.1 Rglementation du secteur

NB : Il nexiste aucune autorit de rglementation du secteur des olagineux au Maroc. Les seuls

contrles qui existent tant ceux du Service de Rpression des Fraudes, de lOMPIC, du Conseil dela Concurrence ainsi de la Haute Autorit de lAudiovisuel. Par ailleurs, les principaux oprateurs dusecteur (triturateurs et raffineurs) se sont regroups autour de lAPFHM, dont les principalesmissions consistent reprsenter les intrts professionnels de ses membres, amliorerlorganisation de la profession et alimenter ses adhrents en documentation relative leur activit.

Aprs avoir adopt un systme protectionniste, le Maroc sest vu astreint de sadapter lre de lamondialisation des changes, notamment sous la pression de la Banque Mondiale et du FondsMontaire International. Ces deux institutions internationales avaient recommand une plus grandeouverture de lconomie marocaine.

Le march des huiles a galement t touch par ce vent de reforme, notamment suite lalibralisation du secteur en novembre 2000. Celle-ci a port principalement sur la disparition du

systme douanier de tarification dgressive et son remplacement par des droits de douane fixes de2,5% sur les graines et les huiles brutes, et de 25% sur les huiles raffines et les tourteaux.

Paralllement la libralisation des prix de vente des huiles alimentaires, et la leve du systmeadministr, les pouvoirs publics ont procd la suppression de la subvention la consommationdes huiles de table, tout en exigeant aux producteurs locaux un engagement de modration sur lesprix de vente sur 2 ans, avec lengagement de commercialisation dun produit huile de table basprix.

Lanne 2006 a vu lentre en vigueur de Laccord de Libre Echange (ALE) entre le Maroc et lesEtats Unis, lequel a engendr une baisse des droits de douanes, notamment sur le produit tourteau(12,5% au lieu de 25%), ainsi quun dmantlement total sur les 5 ans venir.

6.4.2

Donnes Relatives au SecteurLes olagineux sont des plantes dont les fruits ou les graines contiennent une forte proportiond'huile. Les principales plantes produites mondialement sont le soja, suivi du palmier huile etdans une moindre mesure, le tournesol et le colza.

En terme de production, le march international des olagineux compte parmi les principaux paysproducteurs de soja : les Etats Unis, le Brsil, l'Argentine et la Chine, reprsentant ensemble 90%de la production mondiale. Pour le tournesol les principaux producteurs sont la Russie, l'UE,l'Argentine, l'Ukraine et la Chine. Pour le colza : l'UE, la Chine, le Canada et l'Inde. Enfin, pour lespalmiers huile, nous avons la Malaisie et la Thalande, reprsentant environ 80% de la productionmondiale.

Au niveau de la consommation, les principaux pays consommateurs de soja, qui est de loin leprincipal olagineux chang sur le march mondial, sont : l'UE, les Etats Unis, la Chine, et leBrsil. Il est a noter que les Etats Unis et le Brsil s'approvisionnent sur leur propres marchs, alorsque l'UE et la Chine consomment beaucoup plus qu'elles ne produisent. Cette dernire travers sademande a un impact significatif sur la fluctuation des prix des olagineux sur le marchinternational.

Durant la priode 2004-2005, le march mondial des graines olagineuses et des huiles brutes avolu comme suit :

En 2004, Le march mondial des graines olagineuses et des huiles brutes a t marqu par lapersistance de la flambe des cours, bien quune dtente phmre soit intervenue au milieu delanne, faisant suite larrt volontaire de la demande chinoise. Au Maroc, les oprateurs huiliersont pti de cette situation, partiellement compense par la faiblesse du Dollar. De mme, la

modeste campagne nationale de graines de tournesol a accentu la pression sur les importationsdans un march de consommation de lhuile de table plutt en repli, du fait de la performance de larcolte de lhuile dolive prs de 100 000 T.

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En 2005, la ralisation de rcoltes record dans les principaux pays producteurs notamment enAmrique du Sud, conjugue aux effets de dstockage, ont engendr un net repli des cours deshuiles vgtales et des graines olagineuses linternational, exerant ainsi une pression baissiresur les marges de trituration. Au Maroc, cette donne a permis aux raffineurs locaux, plusparticulirement un nouvel oprateur du secteur (Savola), de maintenir les prix des niveauxrelativement bas, favorisant une forte tension concurrentielle.

Par segment, le march a volu de la manire suivante :

a. Huile de table

Lactivit raffinage des huiles vgtales brutes est assure par une dizaine de socits, dotesdune capacit totale de 600 000 tonnes, dont les plus importantes sont :

# Lesieur Cristal qui commercialise les marques Lesieur, Lesieur Safia, Cristal, Cristal Friture,Cristal Mas, Huilor et Olor ;

# Les Huileries du Souss Belhassan qui commercialise les marques Lousra, Lio Huile de table, LioMas et Zohor Tournesol ;

# La Socit Nouvelle des Huileries de Meknes qui commercialise les marques Narjis, NarjisTournesol et Nser ;

# Les Conserves de Meknes qui commercialise les marques Acha et Acha Tournesol ;

# La Socit Industrielle Olicole de Fs qui commercialise les marques Siof et Frior Tournesol ;

# SAVOLA Morocco qui commercialise les marques Afia, Hala, Maysour, Aro, O Lite et Al Arabie.

Cette capacit de production vient en rponse un accroissement annuel moyen de la demande de4.2 % entre 1992 et 2005, stablissant 426 000 tonnes en fin de priode. Au Maroc, Le niveaude consommation moyenne par habitant slve 15 Kg par an, contre 18 en Algrie et 20 enTunisie.

Le march des huiles de table a connu une reprise en 2003, lie notamment la faible campagneolicole 2002-2003, et lamlioration de la conjoncture conomique nationale induite par unebonne pluviomtrie.

En 2004, le march des huiles de table a enregistr une tendance haussire des cours des graineset des huiles brutes en dbut danne et une dtente pendant le 2me semestre sous linfluence delabondance de lhuile dolive. Lanne 2004 a galement connu lentre dun nouvel oprateur surce secteur (Savola), originaire du Proche Orient.

Lanne 2005 a connu un changement radical dans le comportement des oprateurs sur ce march.Face une attaque agressive par les prix dun oprateur (Savola), les marges de ce secteur sesont effondres, au bnfice des intermdiaires grossistes et dtaillants. Durant cette anne, le

secteur a affich une croissance de 3,8% (en volume de vente), soit 13 000 tonnessupplmentaires, grce leffet de substitution rsultant de la faible campagne 2004-2005 delhuile dolive.

Dans le mme contexte de croissance, induite par le faible niveau de la campagne dhuile dolive, le1er semestre 2006 a t caractris par une forte concurrence ainsi quune grande animation desenseignes GMS, lie des oprations de gratuits par les diffrents oprateurs, occasionnant uneforte croissance de ce circuit de distribution (20%).

b. Huile dolive

Sur ce segment de march, les principaux oprateurs sont :

# Lesieur cristal qui commercialise les marques Mabrouka, Jawhara huile dolive, Zitouna Huiledolive, Cristal Huile dolive et Salam ;

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# Les Huileries de Souss Belhassan qui commercialise la marque Oued Souss Olive ;

# Les Etablissements Larrari qui commercialise la marque El Ouazzania Huile dolive ;

# La Socit Industrielle Olicole de Fs qui commercialise les marques Siof Olive et Moulay DrissHuile dolive ;

# Les Huileries de Mekns qui commercialise les marques Lpervier Olive, Ismalia Huile doliveet Bab Mansour Olive ;

# Les Conserves de Mekns qui commercialise la marque Acha Huile dolive.

En 2004, ce secteur a t marqu par la campagne nationale 2003-2004 dhuile dolive qui aenregistr un record avec prs de 100 000 T. Ainsi, cet excdent de loffre a pu bnficier auxventes en vrac, conformment aux traditions locales de consommation, et a tir vers le bas lemarch des huiles dolive conditionnes (-24%).

En 2005, le march national a t marqu par le faible niveau de la campagne 2004-2005 qui nagure dpass les 50 000 T. Cette situation a engendr un renchrissement des prix de lhuile envrac et une augmentation de la demande sur les huiles conditionnes.

Le 1er semestre 2006 a t caractris par une faible campagne nationale dhuile dolive et unechert de lhuile en dbut danne atteignant des niveaux historiquement au plus haut. A partir dumois davril, les cours linternational ont baiss induisant une baisse sur les prix de vente.

c. Tourteaux

Sur le plan industriel, le Maroc compte 2 units de trituration dotes dune capacit de productionglobale de 700 000 tonnes, en loccurrence Lesieur Cristal et les Huileries de Souss BELHASSAN. Ilest prciser que le march marocain est essentiellement tourn vers le produit soja, quireprsente 80% de la production nationale. Le reste des graines tritures provient du mas et dutournesol, qui constituent avec larachide lessentiel des graines cultives au Maroc.

Lanne 2003 a enregistr lentre en service dun important triturateur lchelle national (GroupeBelhassan). Cette offre supplmentaire a provoqu une baisse des volumes dimportation destourteaux, et a enclench une dynamique baissire des prix.

En 2004, le march des tourteaux a volu selon deux tendances opposes. En effet, le 1ersemestre a connu un ralentissement de la demande suite laugmentation des prix des intrants et la baisse des prix de vente des produits de la provende, alors que le second semestre a affichune relance du march, aprs la baisse des prix de vente induite par leffondrement des coursinternationaux des graines olagineuses. En moyenne sur 2004, le march a connu une croissancede lordre de 9% en volume avec un partage entre les deux oprateurs nationaux (Lesieur Cristalet le groupe Belhassan), au dtriment de limport.

En 2005, le march des tourteaux de soja a connu une croissance en volume de vente de 2,6%,

caractrise dune part, par limportation des tourteaux de soja par des clients directs et desconcurrents, et dautre part, par la crise avicole, provoque par la grippe aviaire, entranant unebaisse de la demande vers la fin de lanne. Le march des tourteaux de tournesol a connu unevolution de 10%, grce la comptitivit de son prix par rapport aux prix des autres intrants delaliment de btail (son, orge, ). Concernant les graines de colza, le march a connu la triturationde 14 600 tonnes en 2005.

Le 1er semestre 2006 a vu lentre en vigueur de laccord de libre change avec les Etats Unis,induisant une baisse des droits de douanes sur les tourteaux imports de 25% 12,5%. Durantcette priode, le march des tourteaux est en rgression cause de la baisse des volumes deventes, notamment les tourteaux de soja sous leffet de la concurrence locale, de la crise de lagrippe aviaire, et de laugmentation des prix de vente, ainsi que par le changement du mix desventes en faveur du tourteau de tournesol.

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d. Savon

Sur le march du savon, les principaux oprateurs sont :

# Lesieur cristal qui commercialise les marques Taous, El Kef La main citron, El Kef La mainpaillettes, El Menjel La faucille et Laaroussa ;

# UNILEVER qui commercialise la marque Dove ;

# Les Huileries de Mekns qui commercialise la marque Lpervier ;

# Bayer Storf qui commercialise la marque Nivea ;

# Johnson & Johnson qui commercialise la marque Johnson.

En 2003, le march du savon de mnage a rgress sous leffet de la concurrence des dtergentset du changement des modes de consommation, loppos du savon de toilette, qui quant lui aconnu une progression continue.

En 2004, le segment savon de mnage a continu son dclin, s