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MANUAL DE NORMAS DE DEBÊNTURE DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E DE NOTA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

VERSÃO – 21/11/2018

MANUAL DE NORMAS

DEBÊNTURE DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E

NOTA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DO OBJETIVO __________________________ ________________ 4

CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES ______________________ ________________ 4

CAPÍTULO III – DOS PARTICIPANTES __________________ ________________ 5

Seção I – Do Emissor de Debênture de Distribuição P ública e de Nota Comercial de Distribuição Pública ___________________________ ___________________ 5

Seção II – Do Escriturador de Debênture de Distribu ição Pública ___________ 5

Seção III – Do Custodiante do Emissor de Nota Comer cial de Distribuição Pública ___________________________________________ ________________ 6

Seção IV – Do Participante Comprador ______________ ___________________ 6

Seção V – Do Agente Fiduciário de Valores Mobiliári os, do Banco Mandatário e da Instituição Liquidante de Emissão ______________ ____________________ 7

Seção VI – Da destituição, da renúncia e da substit uição de Agente Fiduciário de Valores Mobiliários, de Banco Mandatário, de Cus todiante do Emissor, de Escriturador ou de Instituição Liquidante de Emissã o _____________________ 7

CAPÍTULO IV – DAS DEBÊNTURES DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLIC A EMITIDAS NOS TERMOS DA LEI Nº 12.431, DE 24/6/2011, CONFORME ALT ERADA __________ 7

CAPÍTULO V – DAS INFORMAÇÕES FORNECIDAS PELA B3 A E SCRITURADOR E A CUSTODIANTE DO EMISSOR ______________________________________ 8

CAPÍTULO VI – DO ENDOSSO PARA A B3 DE NOTA COMERCIA L DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA ADQUIRIDA EM OFERTA PÚBLICA NO MERCADO PRIMÁRIO _________________________________________________________ 8

CAPÍTULO VII – DO ENDOSSO EFETUADO PELA B3 PARA O T ITULAR DE NOTA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA OBJETO DE RETIRAD A __________ 9

CAPÍTULO VIII – DA MOVIMENTAÇÃO DE DEBÊNTURE DE DIS TRIBUIÇÃO PÚBLICA E DE NOTA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA MEDIANTE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO ESPECIAL ___________________ __________ 10

CAPÍTULO IX – DOS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ______ ___________ 11

Seção I – Do Depósito Centralizado e da Retirada de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública _____________________ 11

Seção II – Da solicitação de conversão ou permuta d e Debênture de Distribuição Pública em ações __________________________________ ________________ 12

Seção III – Da solicitação de não repactuação de De bênture de Distribuição Pública e da solicitação de exercício de opção de v enda de Debênture de Distribuição Pública ______________________________ __________________ 12

Seção IV – Da desistência de solicitação de não rep actuação de Debênture de Distribuição Pública e de solicitação de exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública _________________ ___________________ 13

Seção V – Das demais operações e funcionalidades di sponíveis para Debênture de Distribuição Pública e Nota Comercial de Distrib uição Pública __________ 13

CAPÍTULO X – DOS EVENTOS DE DEBÊNTURE DE DISTRIBUIÇ ÃO PÚBLICA 13

Seção I – Do Evento de repactuação e do Evento de n ão exercício de opção de venda _____________________________________________ _______________ 13

Seção II – Do Evento de não repactuação e do Evento de exercício de opção de venda _____________________________________________ _______________ 13

Seção III – Da suspensão de Evento ________________ __________________ 14

Seção IV – Do pagamento de Evento inadimplido no âm bito do Segmento Cetip UTVM ____________________________________________________________ 14

CAPÍTULO XI – DA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA ____________ ______________ 14

CAPÍTULO XII – DOS PROCEDIMENTOS VEDADOS AO PARTICI PANTE E DA INADIMPLÊNCIA _____________________________________ ______________ 15

CAPÍTULO XIII – DAS DEBÊNTURES DE DISTRIBUIÇÃO PÚBL ICA SUBSCRITAS E NÃO INTEGRALIZADAS ______________________________ _____________ 16

CAPÍTULO XIV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS _____________ ______________ 16

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MANUAL DE NORMAS

DEBÊNTURE DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E

NOTA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

CAPÍTULO I – DO OBJETIVO

Artigo 1

O presente Manual de Normas tem por objetivo, observado o disposto no Regulamento do Segmento Cetip UTVM e no Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, definir regras e procedimentos específicos aplicáveis à Debênture de Distribuição Pública e à Nota Comercial de Distribuição Pública no Segmento Cetip UTVM relativos:

I - ao Depósito Centralizado e à Retirada de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública; e

II - à Liquidação Financeira de operações com Debênture de Distribuição Pública e com Nota Comercial de Distribuição Pública e de seus Eventos, operacionalizada por meio do Subsistema de Compensação e Liquidação.

§1º – O registro de colocação primária de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública é efetuado no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, conforme regras descritas no Manual de Normas de Módulo de Distribuição de Ativos - MDA.

§2º – A B3 aceita exclusivamente o Depósito Centralizado de Debêntures de Distribuição Pública escriturais.

CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES

Artigo 2

Às definições dos termos com iniciais em maiúscula, em suas formas no singular e no plural, utilizadas neste Manual de Normas aplicam-se as definições e os significados constantes do Glossário das Normas do Segmento Cetip UTVM.

Parágrafo único – Os termos usuais dos mercados financeiro e de capitais, os de natureza jurídica, econômica e contábil e os termos técnicos de qualquer outra natureza empregados neste Manual de Normas e não constantes do Glossário das Normas do Segmento Cetip UTVM têm os significados geralmente aceitos no Brasil.

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CAPÍTULO III – DOS PARTICIPANTES

Artigo 3

Os Participantes envolvidos nas atividades reguladas por este Manual de Normas são designados pelas funções que exercem no Sistema do Segmento Cetip UTVM.

Seção I – Do Emissor de Debênture de Distribuição P ública e de Nota Comercial de Distribuição Pública

Artigo 4

O Emissor de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública participa do Sistema do Segmento Cetip UTVM na qualidade de Agente de Depósito.

§1º – O Agente de Depósito de que trata o caput assume, relativamente à Debênture de Distribuição Pública e à Nota Comercial de Distribuição Pública, todos os deveres e obrigações estabelecidos para esse Participante no Regulamento do Segmento Cetip UTVM e, ainda:

I - guardar os instrumentos relativos à distribuição pública da Debênture de Distribuição Pública e da Nota Comercial de Distribuição Pública e toda a documentação a ela relativa;

II - contratar os seguintes prestadores de serviço:

a) se for Emissor de Debênture de Distribuição Pública, Escriturador e Instituição Liquidante de Emissão; e

b) se for Emissor de Nota Comercial de Distribuição Pública, Banco Mandatário e Custodiante do Emissor;

III - comunicar formalmente, à Diretoria de Depositária e Operações de Balcão da B3, a ausência ou a substituição de qualquer prestador de serviços referido no inciso II até às 18:00 do dia útil seguinte; e

IV - efetuar o pagamento do principal e dos acessórios relativos à Debênture de Distribuição Pública ou à Nota Comercial de Distribuição Pública, observados o prazo e os procedimentos estabelecidos pela B3, ressalvado o disposto no Artigo 7.

§2º – O Emissor de Debênture de Distribuição Pública escritural poderá contratar para as diversas emissões que realize o mesmo Escriturador e/ou a mesma Instituição Liquidante de Emissão.

Seção II – Do Escriturador de Debênture de Distribu ição Pública

Artigo 5

O Escriturador de Debênture de Distribuição Pública assume, no exercício de suas funções, todos os deveres e obrigações estabelecidos para esse Participante no

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Regulamento do Segmento Cetip UTVM e, ainda, os previstos nos Capítulos III, IV, VI e VII da Instrução CVM nº 543, de 20 de dezembro de 2013.

Seção III – Do Custodiante do Emissor de Nota Comer cial de Distribuição Pública

Artigo 6

O Custodiante do Emissor de Nota Comercial de Distribuição Pública assume, no exercício de suas respectivas funções, todos os deveres e obrigações estabelecidos para esse Participante no Regulamento do Segmento Cetip UTVM.

Parágrafo único - O Custodiante do Emissor de Nota Comercial de Distribuição Pública garantida com prazo de vencimento inferior ou igual a 360 (trezentos e sessenta) dias, assume, ainda, a obrigação de verificar o cumprimento dos requisitos formais e de criação das garantias.

Seção IV – Do Participante Comprador

Artigo 7

O Participante Comprador que atue em emissão de Debênture de Distribuição Pública assume as seguintes atribuições:

I - do Emissor:

a) adquirir as quantidades de Debênture de Distribuição Pública objeto de Evento de não repactuação ou de exercício de opção de venda; e

b) cadastrar o preço unitário de Evento de não repactuação ou de exercício de opção de venda no Subsistema de Depósito Centralizado, sempre que tal providência for requerida para efeito de processamento da Liquidação Financeira do Evento, no prazo e na forma determinados no Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários; e

II - do Escriturador:

a) providenciar a transferência da Debênture de Distribuição Pública para o respectivo titular, na forma da regulamentação aplicável, na hipótese de sua Retirada; e

b) conferir e informar ao Emissor e, conforme o caso, ao Escriturador, sobre a não repactuação ou o exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública.

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Seção V – Do Agente Fiduciário de Valores Mobiliári os, do Banco Mandatário e da Instituição Liquidante de Emissão

Artigo 8

O Agente Fiduciário de Valores Mobiliários, o Banco Mandatário e a Instituição Liquidante de Emissão assumem, no exercício de suas respectivas funções, todos os deveres e obrigações estabelecidos no Regulamento do Segmento Cetip UTVM.

Seção VI – Da destituição, da renúncia e da substit uição de Agente Fiduciário de Valores Mobiliários, de Banco Mandatário, de Cus todiante do Emissor, de Escriturador ou de Instituição Liquidante de Emissã o

Artigo 9

Na hipótese de destituição ou de renúncia de Agente Fiduciário de Valores Mobiliários, de Banco Mandatário, de Custodiante do Emissor, de Escriturador ou de Instituição Liquidante de Emissão, o Emissor deverá indicar o novo prestador de serviço no prazo e forma estabelecidos no Manual de Normas de Direito de Acesso.

Parágrafo único – Os procedimentos aplicáveis à destituição, à renúncia, à indicação ou substituição de Participante que preste serviço referido no caput constam do Manual de Normas de Direito de Acesso.

Artigo 10

O Emissor deverá promover a imediata substituição do Agente Fiduciário de Valores Mobiliários, do Escriturador, do Custodiante do Emissor, do Banco Mandatário ou da Instituição Liquidante de Emissão que incorra em uma das situações descritas a seguir:

I - inadimplência;

II - regime de intervenção;

III - regime de liquidação, judicial ou extrajudicial; ou

IV - no caso de Banco Mandatário ou de Instituição Liquidante de Emissão, qualquer circunstância que resulte em encerramento da sua Conta Reservas Bancárias ou da sua Conta de Liquidação junto ao Banco Central do Brasil.

CAPÍTULO IV – DAS DEBÊNTURES DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLIC A EMITIDAS NOS TERMOS DA LEI Nº 12.431, DE 24/6/2011, CONFORME ALT ERADA

Artigo 11

As Debêntures de Distribuição Pública emitidas nos termos da Lei nº 12.431, de 24/6/2011, conforme alterada, são identificadas no Subsistema de Depósito Centralizado.

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Parágrafo único - A identificação referida no caput, assim como as informações sobre as Debêntures de Distribuição Pública constantes do Subsistema de Depósito Centralizado, não tem por finalidade garantir qualquer tratamento tributário ao investidor, sendo responsabilidade exclusiva dos correspondentes Emissores e das demais pessoas competentes para tanto a verificação e o cumprimento das condições e dos requisitos aplicáveis estabelecidos na referida Lei.

CAPÍTULO V – DAS INFORMAÇÕES FORNECIDAS PELA B3 A E SCRITURADOR E A CUSTODIANTE DO EMISSOR

Artigo 12

As informações fornecidas pela B3 a Escriturador e a Custodiante do Emissor, para efeito do exercício das suas atividades, são divulgadas no Manual de Operações - Depositária.

CAPÍTULO VI – DO ENDOSSO PARA A B3 DE NOTA COMERCIA L DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA ADQUIRIDA EM OFERTA PÚBLICA NO MERCADO PRIMÁRIO

Artigo 13

O endosso para a B3 de Nota Comercial de Distribuição Pública, adquirida em oferta pública realizada no mercado primário, pode ser realizado:

I - pelo próprio investidor (Participante ou Cliente); ou

II - pelo Custodiante do Emissor contratado para a emissão da Nota Comercial de Distribuição Pública, desde que atendidos os seguintes requisitos:

a) o Emissor informe nos documentos que regulam a oferta pública da Nota Comercial de Distribuição Pública que:

• as aquisições serão registradas no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA;

• as correspondentes Liquidações Financeiras serão processadas no Subsistema de Compensação e Liquidação; e

• concomitantemente à Liquidação Financeira, a Nota Comercial de Distribuição Pública será depositada no Subsistema de Depósito Centralizado em nome do titular;

b) se o investidor for um Cliente e o seu Custodiante do Investidor também for o Custodiante do Emissor, o Cliente autorize o Custodiante do Emissor a lançar o endosso para a B3 na forma do §1º;

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c) se o investidor for um Cliente e o seu Custodiante do Investidor não for o Custodiante do Emissor, o Cliente autorize o Custodiante do Investidor, na forma do §1º, para que esse, por sua vez, autorize o Custodiante do Emissor, na forma do §2º, a lançar o endosso para a B3;

d) se o investidor for um Participante e detiver a qualidade de Custodiante do Investidor, mas não for o Custodiante do Emissor, o Custodiante do Investidor autorize o Custodiante do Emissor a lançar o endosso para a B3 na forma do §2º;

e) se o investidor for um Participante, mas não detiver a qualidade de Custodiante do Investidor, e o seu Custodiante do Investidor for o Custodiante do Emissor, o Participante autorize o Custodiante do Emissor a lançar o endosso para a B3 na forma do §2º; e

f) se o investidor for um Participante, mas não detiver a qualidade de Custodiante do Investidor ou de Custodiante do Emissor, e o seu Custodiante do Investidor não for o Custodiante do Emissor, o Participante autorize o Custodiante do Investidor, na forma do §1º, para que esse, por sua vez, autorize o Custodiante do Emissor, na forma do §2º, a lançar o endosso para a B3.

§1º – A autorização concedida por Cliente para Custodiante do Emissor, de que trata a alínea “b”, por Cliente para Custodiante do Investidor, de que trata a alínea “c”, primeira parte, ou por Participante para Custodiante do Investidor, de que trata a alínea “f”, primeira parte, todas do inciso II, será formalizada em instrumento próprio e poderá abranger todas as ofertas de Notas Comerciais de Distribuição Pública que utilizem os serviços do Custodiante do Emissor.

§2º – A autorização concedida ao Custodiante do Emissor por Custodiante do Investidor, de que tratam as alíneas “c”, segunda parte, “d" e “f”, segunda parte, ou pelo Participante de que trata a alínea “e”, todas do inciso II, será considerada formalizada no momento em que o Custodiante do Investidor efetuar o Lançamento, para o Cliente ou para o Participante para o qual preste serviços, da oferta de compra da Nota Comercial de Distribuição Pública no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA.

CAPÍTULO VII – DO ENDOSSO EFETUADO PELA B3 PARA O T ITULAR DE NOTA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA OBJETO DE RETIRAD A

Artigo 14

O Custodiante do Emissor de Nota Comercial de Distribuição Pública objeto de Retirada é responsável por entregar a respectiva cártula junto à Diretoria de Depositária e Operações de Balcão da B3, sob protocolo, para que seja endossada, em conformidade com a regulamentação aplicável, para o Participante ou para o titular indicado nos registros da B3.

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§1º – Cabe ao Custodiante do Emissor retirar a Nota Comercial de Distribuição Pública endossada junto à Diretoria de Depositária e Operações de Balcão da B3 e entregá-la ao Custodiante do Investidor do correspondente titular, Participante ou Cliente, observado o disposto no §2º a seguir.

§2º – O Custodiante do Investidor que receber Nota Comercial de Distribuição Pública na forma do §1º assume a qualidade de fiel depositário do título, responsabilizando-se pela sua entrega ao Participante ou Cliente titular.

Artigo 15

A B3 não é responsável pelo extravio, perda ou destruição, bem como pela devolução, transferência ou entrega incorreta ou indevida de Nota Comercial de Distribuição Pública, exceto enquanto estiver em seu poder, para efeito do endosso previsto no Artigo 14.

CAPÍTULO VIII – DA MOVIMENTAÇÃO DE DEBÊNTURE DE DIS TRIBUIÇÃO PÚBLICA E DE NOTA COMERCIAL DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA MEDIANTE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO ESPECIAL

Artigo 16

Nas seguintes situações a movimentação da Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública é efetuada mediante adoção de procedimento especial, na forma divulgada no Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários:

I - se for Debênture de Distribuição Pública, ausência:

a) de Agente Fiduciário de Debênture de Distribuição Pública; ou

b) de Instituição Liquidante de Emissão;

II - se for Nota Comercial de Distribuição Pública, ausência:

a) de Agente Fiduciário de Nota Comercial de Distribuição Pública, caso a Nota Comercial de Distribuição Pública tenha prazo de vencimento superior a 360 (trezentos e sessenta); ou

b) de Banco Mandatário;

III - inadimplemento de Evento; e

IV - outras previstas em Manual de Operações.

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CAPÍTULO IX – DOS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

Seção I – Do Depósito Centralizado e da Retirada de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública

Artigo 17

O Depósito Centralizado de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública cuja colocação primária:

I - seja registrada no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, é efetuado conforme procedimentos descritos em Manual de Normas e as instruções de utilização constantes do Manual de Operações Módulo de Distribuição de Ativos; e

II - não seja registrada no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, é realizado mediante comandos no Subsistema de Depósito Centralizado efetuados pelo Custodiante do Investidor e pelo Escriturador ou, conforme o caso, pelo Custodiante do Emissor, observadas as instruções de utilização constantes do Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários.

Artigo 18

A Retirada de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública ocorre:

I - mediante comandos do Custodiante do Investidor e do Escriturador ou, conforme o caso, do Custodiante do Emissor, observadas as instruções de utilização constantes em Manual de Operações; ou

II - de forma automática, após o fechamento operacional do Subsistema de Depósito Centralizado:

a) na data estipulada para Liquidação Financeira do valor resultante da declaração de vencimento antecipado de emissão de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública;

b) na data de vencimento de emissão de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública, na hipótese de vencer com um ou mais Eventos inadimplidos; ou

c) na data de encerramento do prazo estabelecido no Manual de Normas de Direito de Acesso para contratação de Participante que preste serviço para outro Participante, caso não seja efetuada a contratação de Escriturador ou, conforme o caso, de Custodiante do Emissor.

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§1º – Ocorrendo a hipótese de que trata a alínea “c” do inciso II, o Escriturador de Debênture de Distribuição Pública deverá providenciar a transferência da titularidade da Debênture de Distribuição Pública para o titular informado pela B3, Cliente ou Participante, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e o Custodiante do Emissor de Nota Comercial de Distribuição Pública deverá observar o disposto no Artigo 14.

§2º – A Debênture de Distribuição Pública que esteja na situação tratada na alínea “c” do inciso II permanece registrada no Subsistema de Registro, aplicando-se a ela as instruções operacionais descritas em Manual de Operações, inclusive no que se refere ao registro de negociação e movimentação.

Seção II – Da solicitação de conversão ou permuta d e Debênture de Distribuição Pública em ações

Artigo 19

A solicitação de conversão ou permuta de Debênture de Distribuição Pública em ações é realizada conforme instruções operacionais constantes do Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários.

Parágrafo único – A quantidade de Debênture de Distribuição Pública objeto de solicitação de conversão ou de permuta, mencionada no caput, permanece indisponível para movimentação até que o Escriturador efetue a confirmação no Subsistema de Depósito Centralizado.

Seção III – Da solicitação de não repactuação de De bênture de Distribuição Pública e da solicitação de exercício de opção de v enda de Debênture de Distribuição Pública

Artigo 20

A solicitação de não repactuação de Debênture de Distribuição Pública e a solicitação de exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública são efetuadas mediante comando(s) no Subsistema de Depósito Centralizado, observados o prazo estabelecido no correspondente documento de emissão e as instruções de utilização constantes do Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários.

§1º – Não é admitida a movimentação da quantidade de Debênture de Distribuição Pública objeto de solicitação de não repactuação ou de solicitação de exercício de opção de venda.

§2º – A solicitação de não repactuação de Debênture de Distribuição Pública e a solicitação de exercício de opção de venda podem ter por objeto parte ou a totalidade da quantidade da Debênture de Distribuição Pública constante da posição livre do Participante titular ou do Cliente titular, respectivamente, na Conta Própria e na Conta de Cliente.

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Seção IV – Da desistência de solicitação de não rep actuação de Debênture de Distribuição Pública e de solicitação de exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública

Artigo 21

É facultado ao investidor, Participante ou Cliente, que tenha solicitado a não repactuação ou o exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública desistir da operação, no todo ou em parte.

Parágrafo único – As desistências tratadas no caput são efetuadas mediante comando(s) no Subsistema de Depósito Centralizado, na forma estabelecida no Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários.

Seção V – Das demais operações e funcionalidades di sponíveis para Debênture de Distribuição Pública e Nota Comercial de Distrib uição Pública

Artigo 22

As demais operações e funcionalidades disponíveis para Debênture de Distribuição Pública e Nota Comercial de Distribuição Pública são divulgadas em Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários.

CAPÍTULO X – DOS EVENTOS DE DEBÊNTURE DE DISTRIBUIÇ ÃO PÚBLICA

Seção I – Do Evento de repactuação e do Evento de n ão exercício de opção de venda

Artigo 23

O Evento de repactuação e o Evento de não exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública são automaticamente gerados pelo Subsistema de Depósito Centralizado se, respectivamente, a operação de solicitação de não repactuação e a operação de solicitação de exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública não forem realizadas no prazo estabelecido no correspondente documento de emissão.

Seção II – Do Evento de não repactuação e do Evento de exercício de opção de venda

Artigo 24

O Evento de não repactuação e o Evento de exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública somente são gerados pelo Subsistema de Depósito Centralizado se, respectivamente, a operação de solicitação de não repactuação e a operação de solicitação de exercício de opção de venda de Debênture de Distribuição Pública forem realizadas no prazo estabelecido no correspondente documento de emissão.

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Seção III – Da suspensão de Evento

Artigo 25

A suspensão de Evento de Debênture de Distribuição Pública deverá ser precedida de instrução da CVM ou da apresentação pelo Agente Fiduciário de Debênture de Distribuição Pública à Diretoria de Emissores da B3 do documento de emissão ou da ata da assembleia dos titulares de Debênture de Distribuição Pública que autoriza a suspensão, nos limites da lei e da regulamentação aplicável.

Seção IV – Do pagamento de Evento inadimplido no âm bito do Segmento Cetip UTVM

Artigo 26

Até a data de vencimento da Debênture de Distribuição Pública, é facultado ao Emissor, mediante solicitação formal à B3 contendo a anuência expressa do Agente Fiduciário de Debênture de Distribuição Pública, efetuar o pagamento de Evento inadimplido por meio do Subsistema de Compensação e Liquidação, observado o disposto no §1º.

§1º – O pagamento referido no caput somente é permitido se a totalidade dos debenturistas for beneficiada, na forma da legislação e regulamentação aplicáveis.

§2º – Ocorrendo a alienação de Debênture de Distribuição Pública com Evento inadimplido, o direito ao recebimento do correspondente valor em mora é transferido para o adquirente.

CAPÍTULO XI – DA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

Artigo 27

A compra ou a venda de Debênture de Distribuição Pública, efetuada pelo Emissor ou por empresa do seu conglomerado financeiro no mercado secundário, é liquidada na modalidade Liquidação por Compensação Multilateral de recursos financeiros com transferência de recursos financeiros pelo líquido ou na modalidade de Liquidação por Transferência do Bruto em Tempo Real de recursos financeiros, de que tratam o Regulamento do Segmento Cetip UTVM e o Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação, conforme o horário de registro da operação.

Artigo 28

São liquidados exclusivamente na modalidade Liquidação por Compensação Multilateral de recursos financeiros com transferência de recursos financeiros pelo líquido:

I - os Eventos de Debênture de Distribuição Pública e Nota Comercial de Distribuição Pública, ressalvado o disposto nos incisos II e III do Artigo 29; e

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II - as transferências de recursos relativos à retenção de tributos incidentes sobre os Eventos mencionados no inciso I.

Artigo 29

São liquidados exclusivamente na modalidade de Liquidação por Transferência do Bruto em Tempo Real de recursos financeiros, de que tratam o Regulamento do Segmento Cetip UTVM e o Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação:

I - as operações realizadas com Debênture de Distribuição Pública e Nota Comercial de Distribuição Pública no mercado secundário;

II - os Eventos de Debênture de Distribuição Pública e Nota Comercial de Distribuição Pública e as operações realizadas com Debênture de Distribuição Pública e Nota Comercial de Distribuição Pública, exceto as de intermediação, que tenham sido suspensos da modalidade Liquidação por Compensação Multilateral de recursos financeiros com transferência de recursos financeiros pelo líquido;

III - os Eventos retirados da modalidade Liquidação por Compensação Multilateral de recursos financeiros com transferência de recursos financeiros pelo líquido; e

IV - outros pagamentos previstos no Manual de Operações – Funções – Título e Valores Mobiliários.

CAPÍTULO XII – DOS PROCEDIMENTOS VEDADOS AO PARTICI PANTE E DA INADIMPLÊNCIA

Artigo 30

É vedado ao Participante praticar qualquer ato que esteja em desacordo com o Regulamento do Segmento Cetip UTVM, o presente Manual de Normas ou com as demais Normas do Segmento Cetip UTVM, assim como em desacordo com quaisquer disposições legais e regulamentares.

§1º – Incorre em inadimplência o Participante que descumprir qualquer obrigação prevista neste Manual de Normas, estando sujeito às penalidades previstas no Regulamento do Segmento Cetip UTVM, ressalvado o disposto no § 2º.

§2º – A ausência da realização dos seguintes procedimentos pode, a exclusivo critério do Presidente da B3, não ser considerada inadimplência:

a) cadastramento do preço unitário de Evento de Debênture de Distribuição Pública; e

b) pagamento de Evento relativo à Debênture de Distribuição Pública.

3º – A não incidência da inadimplência referida no §2º será analisada pelo Presidente da B3 mediante pedido do Emissor ou do Participante Comprador, devendo ser

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justificado, considerado legítimo por aquele e contar com a anuência dos investidores ou do Agente Fiduciário de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO XIII – DAS DEBÊNTURES DE DISTRIBUIÇÃO PÚBL ICA SUBSCRITAS E NÃO INTEGRALIZADAS

Artigo 31

Não se aplicam às Debêntures de Distribuição Pública subscritas e não integralizadas os serviços relativos:

I - ao registro, no Subsistema de Depósito Centralizado, de operação previamente realizada no mercado secundário;

II - à Liquidação Financeira de operação, de Evento e de outros valores estabelecidos no Manual de Operações – Funções – Títulos e Valores Mobiliários;

III - ao Participante Comprador;

IV - à movimentação mediante adoção de procedimento especial;

V - à possibilidade de colocação primária fora do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA; e

VI - à conversão, permuta, repactuação, não repactuação, exercício de opção de venda e não exercício de opção de venda.

CAPÍTULO XIV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 32

O Presidente da B3 é competente para dirimir eventuais dúvidas ou omissões deste Manual de Normas.

Artigo 33

O presente Manual de Normas cancela e substitui o Manual de Normas de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública emitido em 28 de maio de 2018.

Artigo 34

Este Manual de Normas entra em vigor na data de 21 de novembro de 2018.