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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM
ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS
TITULARES DE
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
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ÍNDICE
I. Mensagem da Administração ..............................................
Página 03
II. Informações sobre a Convocação da Assembleia Especial.........
Página 05
II.A) Informações Gerais................................................... Página 05
II.B) Quórum de Instalação na Assembleia Especial................ Página 06
II.C) Quórum de Deliberação da Assembleia
Especial.............................................................................
II.D) Participação na Assembleia Especial..............................
Página 06
Página 07
III. Requisitos e Procedimentos para Escolha do Avaliador.............
Página 09
Anexo 1 – Pedido de Convocação da Assembleia Especial .................
Página 10
Anexo 2 – Edital de Convocação da Assembleia Especial...................
Página 12
Anexo 3 – Modelo de Procuração com Instruções de Voto..................
Página 14
Anexo 4 – Modelo de Procuração sem Instruções de Voto..................
Página 16
MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
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I. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Prezado acionista,
A Elekeiroz S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta
perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de
Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Edgardo de Azevedo
Soares, nº 392, Vila Bela Cintra, CEP 13244-030, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 13.788.120/0001-47 (“Elekeiroz” ou “Companhia”) é uma empresa brasileira,
de capital aberto, com relevante atuação na produção de intermediários
químicos para uso industrial.
No âmbito do Processo da Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações
(“OPA”) em decorrência da alienação do controle da Companhia, pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A., para o Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para
fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de
categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, em
cumprimento ao previsto no artigo 4º, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e no artigo 8º da Instrução CVM nº
361/02, em 4 de julho de 2018, a Companhia submeteu à CVM (juntamente com
a minuta do edital da OPA e outros documentos) o laudo de avaliação elaborado
pelo Banco ABC Brasil S.A. (“Laudo Original” e “Banco ABC”). O Laudo Original
encontra-se disponível no site da Companhia
(http://www.elekeiroz.com.br/investidores/comunicados/diversos/) e no site da
CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2018-
04437/20180704_Laudo_de_Avalia%C3%A7%C3%A3o.PDF).
De acordo com o Laudo Original, e conforme também divulgado ao
mercado em 4 de julho de 2018, as ações de emissão da Companhia foram
avaliadas no intervalo entre R$5,83 (cinco reais e oitenta e três centavos) e
R$6,39 (seis reais e trinta e nove centavos).
Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia, em 19 de julho de
2018, a Elekeiroz recebeu correspondência (Anexo 1) encaminhada por Nuevo
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AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
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Sumatra Ações – Fundo de Investimento (“Sumatra”), acionista titular de mais
de 10% das ações da Companhia em circulação no mercado, fazendo referência
ao art. 4º-A da Lei das S.A. e solicitando a convocação, pelo Conselho de
Administração da Elekeiroz, de assembleia especial dos acionistas titulares de
ações em circulação (“Assembleia Especial”), para deliberar sobre a realização
de nova avaliação do valor das ações de emissão da Companhia no âmbito da
OPA.
Nos termos do comunicado ao mercado divulgado pela Companhia em 24
de julho de 2018, foi aprovada a convocação da Assembleia Especial, a ser
realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas,
na sede social da Companhia, conforme Edital de Convocação divulgado em 24
de julho de 2018.
Este manual (“Manual”) tem como objetivo fornecer a cada um dos
acionistas detentores de ações da Companhia em circulação no mercado
(“Acionista(s)”), as informações, esclarecimentos e orientações necessárias para
participação na Assembleia Especial.
Este Manual foi elaborado em observância ao art. 4º-A da Lei das S.A.,
bem como à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM nº
361/02”), e à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução
CVM nº 481/09”), conforme alteradas.
adecemos a atenção e contamos com a sua participação na Assembleia.
Atenciosamente,
Marcelo Marinho Cecchetto
Presidente do Conselho de Administração
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II. INFORMAÇÕES SOBRE A CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA ESPECIAL
II.A) Informações Gerais
DATA
Segundo o art. 124, §1º da Lei das S.A., a realização de assembleia geral
de acionistas deverá ser precedida, em caso de companhia aberta, por
convocação com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em primeira
convocação, e de 8 (oito) dias em segunda convocação. Assim, em observância
aos prazos descritos em lei, a Assembleia Especial se instalará, em primeira
convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas.
LOCAL
A Assembleia Especial será realizada no auditório da sede social da
Companhia, localizado na cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na
Rua Doutor Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, Vila Bela Cintra, CEP 13244-
030.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Edital de Convocação, constante do Anexo 2 deste Manual, será
publicado nos dias 25, 26 e 27 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São
Paulo” e “Jornal de Jundiaí”, encontrando-se também disponível no site da
Companhia (http://www.elekeiroz.com.br/investidores), bem como na página da
CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br).
ESCLARECIMENTOS DA ADMINISTRAÇÃO E PRESENÇA DO BANCO ABC
Preliminarmente às deliberações da ordem do dia, e com o intuito de
fornecer aos acionistas da Companhia mais elementos para seus votos, a
administração da Companhia prestará esclarecimentos e responderá a eventuais
questionamentos, por parte dos acionistas presentes, acerca das informações e
premissas fornecidas pela Companhia ao Banco ABC para elaboração do Laudo
Original da Companhia no contexto da OPA.
Ainda, também com o intuito de instruir os acionistas da Companhia
sobre as matérias constantes da ordem do dia, representantes do Banco ABC
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também estarão presentes na etapa inicial da Assembleia Especial, para
apresentar brevemente as premissas, metodologia e conclusões utilizadas para
elaboração do Laudo Original, tentando sanar eventuais dúvidas dos acionistas
presentes.
DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS
Todos os documentos descritos neste Manual, bem como a íntegra de seu
texto estão disponíveis na Companhia, em sua sede social, na sua página na
internet (http://www.elekeiroz.com.br/investidores), bem como na página da
CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br), nos termos do
parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e em cumprimento
ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09. Ainda,
informamos que o Laudo Original está disponível no site da Companhia
(http://www.elekeiroz.com.br/investidores/comunicados/diversos/) e no site da
CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2018-
04437/20180704_Laudo_de_Avalia%C3%A7%C3%A3o.PDF).
II.B) QUÓRUM DE INSTALAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL
Conforme disposto nos arts. 4º-A e 125 da Lei das S.A., a instalação da
Assembleia Especial dependerá, em primeira convocação, da presença dos
acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do total das ações da
Companhia em circulação no mercado; observado que, em segunda convocação,
a Assembleia Especial será instalada com qualquer número de acionistas
titulares de ações da Companhia em circulação no mercado.
II.C) QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL
Conforme disposto no art. 129 da Lei das S.A., as deliberações da
Assembleia Especial serão tomadas pela de maioria absoluta de votos das ações
da Companhia em circulação no mercado presentes na Assembleia Especial,
observado que os votos em brancos ou nulos não serão computados.
Apenas os acionistas titulares de ações da Companhia em circulação no
mercado, conforme definido no art. 4º-A, §2º da Lei das S.A., poderão deliberar
sobre a realização de nova avaliação das ações da Companhia.
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Vale, por fim, ressaltar que, conforme previsto pelo art. 4°-A, §3° da Lei
das S.A., os acionistas que requereram a realização de nova avaliação e aqueles
que votarem a seu favor deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos
na elaboração do novo laudo, caso o valor indicado no novo laudo de avaliação
seja inferior ou igual ao valor inicial da ação no âmbito da OPA, de R$ 6,75 (seis
reais e setenta e cinco centavos), observados os termos e condições
estabelecidos no Edital, determinado já com um prêmio sobre o intervalo
apurado no Laudo Original, entre R$ 5,83 (cinco reais e oitenta e três centavos)
e R$ 6,39 (seis reais e trinta e nove centavos).
II.D) PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL
(1) Titularidade de Ações em Circulação. O acionista titular de
ações (ordinárias e/ou preferenciais) da Companhia em circulação no mercado
deverá apresentar sua identificação e comprovante de titularidade das ações,
expedido por instituição depositária e/ou custodiante, informando sua
participação acionária, para participar e deliberar na Assembleia Especial, nos
termos do art. 126 da Lei das S.A.
(2) Irregularidades. Toda e qualquer manifestação de acionista a
respeito do não atendimento, por outro(s) acionista(s), da qualidade de detentor
de ações em circulação, caso exista, será arquivada na sede da Companhia.
Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o Presidente
da Assembleia Especial poderá determinar o impedimento do voto por aquele
acionista que flagrantemente não seja titular de ações em circulação, fazendo o
registro do voto com destaque nas hipóteses em que tal impedimento não seja
flagrante, mas indiciário. Nestes casos, a administração da Companhia tomará
as providências cabíveis e poderá submeter cópia dessas manifestações à CVM.
(3) Procurações. Os Acionistas podem ser representados na
Assembleia Especial por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que
seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou representante de
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimentos
representar os condôminos. Ainda, o procurador deverá apresentar, além do seu
documento de identidade, os seguintes documentos comprovando a validade da
procuração:
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AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
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(a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da
pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a
correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; e
(b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma
reconhecida em cartório.
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu
encaminhamento à Companhia, devem ser vertidas para o Português e
registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos, caso não
estejam notarizadas e consularizadas ou apostiladas.
A fim de auxiliar os Acionistas que participarão da Assembleia Especial
por meio de procuradores, poderão ser utilizados os modelos de procuração
constantes dos Anexos 3 e 4 deste Manual (Procuração com Instruções de Voto
e Procuração sem Instruções de Voto, respectivamente).
PRAZOS
A fim de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos na Assembleia
Especial, a Companhia solicita que toda a documentação de representação e
comprovação de titularidade e participação na Assembleia Especial seja enviada,
preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a
realização da Assembleia Especial, aos cuidados do Diretor de Relações com
Investidores da Companhia.
ELEKEIROZ S.A.
Departamento de Relações com Investidores
Rua Doutor Edgardo de Azevedo Soares, nº 392,
Vila Bela Cintra, Várzea Paulista –SP
CEP 13244-030
A/C: Diretor de Relações com Investidores
E-mail: [email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação
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visa somente dar agilidade ao procedimento da Assembleia Especial, não sendo
condição necessária para a participação.
III. REQUISITOS E PROCEDIMENTOS PARA ESCOLHA DO AVALIADOR
O Acionista interessado em indicar um novo avaliador, conforme disposto
no art. 21 e no Anexo 21 da Instrução CVM n° 481/09, deverá: (i) descrever a
capacitação do avaliador; (ii) fornecer cópia das propostas de trabalho do
avaliador, incluindo (a) remuneração e (b) estimativa de prazo para conclusão
do trabalho, que não poderá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da
Assembleia Especial; e (iii) informar qualquer relação existente nos últimos 3
(três) anos entre o avaliador indicado e a parte relacionada à Companhia, que o
indicou.
Caso algum avaliador seja indicado antes da realização da Assembleia
Especial, o acionista que o indicou deverá fornecer as informações descritas
acima, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis da data prevista para a
realização da Assembleia Especial, aos cuidados do Diretor de Relações com
Investidores da Companhia.
Os representantes dos avaliadores que tenham sido previamente
indicados por Acionistas poderão comparecer à Assembleia Especial para prestar
eventuais esclarecimentos sobre a realização de nova avaliação, para efeito de
determinação do novo valor de avaliação das ações da Companhia, se aprovada.
O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição intermediária,
sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição
financeira com carteira de investimento que possuam área especializada e
devidamente equipada ou por empresa especializada, nas quais a experiência
fora comprovada, como disposto no artigo 8°, §1° e §2° da Instrução CVM n°
361/02.
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Anexo 1 – Pedido de Convocação da Assembleia Especial
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Anexo 2 – Edital de Convocação da Assembleia Especial
Elekeiroz S.A. CNPJ/MF nº 13.788.120/0001-47
NIRE 35.3.003.2397-1 Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA ESPECIAL
O Presidente do Conselho de Administração da Elekeiroz S.A. (“Companhia”) convoca os acionistas (ordinaristas e preferencialistas) da Companhia para se reunirem em Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado (“Assembleia Especial”), que será realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo Soares, nº 392. Preliminarmente às deliberações da ordem do dia, e com o intuito de fornecer aos acionistas da Companhia mais elementos para seus votos: (i) a administração da Companhia prestará esclarecimentos e responderá a eventuais questionamentos, por parte dos acionistas presentes, acerca das informações e premissas fornecidas pela Companhia ao Banco ABC Brasil S.A. (“Banco ABC”) para elaboração do laudo de avaliação (“Laudo Original”) da Companhia no contexto da OPA (conforme abaixo definido); e, da mesma forma, (ii) representantes do Banco ABC também estarão presentes na etapa inicial da Assembleia Especial, para apresentar brevemente as premissas, metodologia e conclusões utilizadas para elaboração do Laudo Original, tentando sanar eventuais dúvidas dos acionistas presentes. Ato seguinte às explicações acima, as seguintes matérias constantes da ordem do dia serão deliberadas: I. Realização de nova avaliação para determinação do valor das ações da Companhia, para fins da Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações em decorrência da alienação do controle da Companhia (“OPA”), pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., para Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, conforme
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previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e nos artigos 23 e 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 361/02 (“Instrução CVM nº 361/02”); II. se aprovado o item anterior, a contratação de instituição avaliadora, qualificada nos termos da Instrução CVM nº 361/02, para elaboração do laudo a que se refere o item I acima, restando consignado que, até a divulgação desta convocação, não houve indicação de avaliadores por quaisquer acionistas detentores de ações da Companhia em circulação no mercado; III. se aprovados os itens I e II anteriores, o valor dos honorários da instituição avaliadora; e IV. se aprovados os itens I e II anteriores, o prazo para que a instituição avaliadora apresente o novo laudo de avaliação, prazo este que não poderá ser superior a 30 dias contados da data da Assembleia Especial, observado o art. 24, §3º, da Instrução CVM nº 361/02. Outras informações relevantes às deliberações constantes da ordem do dia da Assembleia Especial, incluindo, mas não se limitando ao quórum de instalação, quórum de participação, procedimentos para participação na Assembleia Especial, requisitos e procedimentos para escolha de possível novo avaliador, além dos documentos necessários para participação na Assembleia Especial, constam no Manual para Participação na Assembleia Especial, elaborado pela Administração da Companhia, e encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (http://www.elekeiroz.com.br/investidores), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br), nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09.
Várzea Paulista, 24 de julho de 2018
Marcelo Marinho Cecchetto Presidente do Conselho de Administração
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Anexo 3 – Modelo de Procuração com Instruções de Voto
Por meio do presente instrumento de procuração, [Pessoa Física: NOME
COMPLETO DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], portador(a) da Cédula de Identidade nº [•], inscrito(a) no CPF/MF
sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na
[•](“Outorgante”), ou [Pessoa Jurídica: ACIONISTA – razão social], inscrita no
CNPJ/MF sob nº [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na [•], neste ato
representado por seu representante legal (“Outorgante”), nomeia e constitui
como seu procurador o Sr(a). [NOME COMPLETO], [NACIONALIDADE], [ESTADO
CIVIL], [PROFISSÃO], portador da cédula de identidade nº [•], inscrito no
CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na
Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] (“Procurador”), para representá-lo,
na qualidade de acionista da Elekeiroz S.A., (“Companhia”), na Assembleia
Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado, a ser
realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas,
na sede social da Companhia, localizada na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo
Soares, nº 392, na cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, podendo
examinar, discutir e votar as questões elencadas na Ordem do Dia, em nome do
Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo:
Ordem do Dia:
I. Deliberar sobre realização de nova avaliação para determinação do valor
das ações da Companhia, para fins da Oferta Pública Unificada de Aquisição de
Ações em decorrência da alienação do controle da Companhia, pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A., para Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para
fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de
categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, conforme
previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”) e no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
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II. Deliberar, se for o caso, sobre a contratação de instituição avaliadora,
qualificada nos termos da Instrução CVM nº 361/02, para elaboração do laudo a
que se refere o item I, restando consignado que até a divulgação desta
convocação, não houve indicação de avaliadores por quaisquer acionistas
detentores de ações da Companhia em circulação no mercado;
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
III. se aprovados os itens I e II acima, deliberar sobre o valor dos honorários
da instituição avaliadora;
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
IV. se aprovados os itens I e II acima, deliberar sobre o prazo para que a
instituição avaliadora apresente o novo laudo de avaliação, prazo este que não
poderá ser superior a 30 dias contados da data da Assembleia Especial,
observado o art. 24, §3º, da Instrução CVM nº 361/02.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
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Anexo 4 – Modelo de Procuração sem Instruções de Voto
Por meio do presente instrumento de procuração, [Pessoa Física: NOME
COMPLETO DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], portador(a) da Cédula de Identidade nº [•], inscrito(a) no CPF/MF
sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na
[ENDEREÇO] (“Outorgante”), ou [Pessoa Jurídica: ACIONISTA – razão social],
inscrita no CNPJ/MF sob nº [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na
[ENDEREÇO], neste ato representado por seu representante legal
(“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME
COMPLETO], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da
Cédula de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente e
domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•],[NÚMERO],
[COMPLEMENTO], [CEP] (“Procurador”), para representá-lo, na qualidade de
acionista da Elekeiroz S.A., (“Companhia”), na Assembleia Especial de Acionistas
Titulares de Ações em Circulação no Mercado, a ser realizada, em primeira
convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da
Companhia, localizada na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, na
cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir,
votar em nome do Outorgante, assinar o livro de presença de acionistas, as atas
de Assembleia, podendo, ainda, praticar todos os atos necessários para o fiel
desempenho deste mandato.