MODULUL LEGISLAŢIA NAŢIONALĂ ÎN TURISM Web viewHG nr. 1.016/2011 privind acordarea statutului de staţiune balneară şi balneoclimatică pentru unele localităţi şi areale care

MODULUL LEGISLAŢIA NAŢIONALĂ ÎN TURISM

1

CUPRINS

Capitolul 1Cunoaşterea cadrului general pentru desfăşurarea activităţii de turism

Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România (pag. 3-12)

Legea nr. 755/ 2001 pentru aprobarea Ordonanţei Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activității de turism în România

Ordonanţa Guvernului nr. 5/2003 pentru modificarea art. 33 din Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România;

HG nr. 1.016/2011 privind acordarea statutului de staţiune balneară şi balneoclimatică pentru unele localităţi şi areale care dispun de factori naturali de cură;

HG nr. 852/2008 pentru aprobarea normelor și criteriilor de atestare a stațiunilor turistice (pg. 15 – 35);

HG nr. 452/2003 privind desfășurarea activității de agrement nautic; ORDINUL Ministrului Transporturilor, Comerțului și Turismului nr. 292/2003 pentru

aprobarea Normelor metodologice privind desfășurarea activității de agrement nautic

Capitolul 2Cunoaşterea cadrului de comercializare a pachetelor turistice

H.G. nr. 1267/ 2010 pentru aprobarea Normelor metodologice privind eliberarea certificatelor de clasificare, a licenţelor şi brevetelor de turism; (Pag 44 – 52)

Ordonanţa Guvernului nr. 107/ 1999 privind activitatea de comercializare a pachetelor de servicii turistice (pag 53 – 60)

Ordinul Ministrului Transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 516/ 2005 pentru aprobarea contractului - cadru de comercializare a pachetelor de servicii turistice. (pag 60-65)

Capitolul 3Cunoaşterea reglementărilor privind protecţia turiştilor

Ordinul Ministrului Turismului nr. 235/2001 privind asigurarea turiştilor în cazul insolvabilităţii sau falimentului agenţiei de turism; (66-72)

Hotărârea Guvernului nr. 77 /2003 privind instituirea unor măsuri pentru prevenirea accidentelor montane şi organizarea activităţii de salvare în munţi;

Ordonanța de urgență nr. 19 din 22 februarie 2006 privind utilizarea plajei Mării Negre şi controlul activităţilor desfăşurate pe plajă

Capitolul 4Cunoașterea reglementărilor privind înființarea societăților comerciale

Legea 31/1990 actualizată privind societățile comerciale

2

1.Cunoaşterea cadrului general pentru desfăşurarea activităţii de turism

Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România;Text în vigoare începând cu data de 29 decembrie 2011 REALIZATOR: COMPANIA DE INFORMATICĂ NEAMŢ

Text actualizat prin produsul informatic legislativ LEX EXPERT în baza actelor normative modificatoare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, până la 29 decembrie 2011.

Act de bază#B: Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998

Acte modificatoare#M1: Legea nr. 755/2001#M2: Ordonanţa Guvernului nr. 5/2003#M3: Legea nr. 229/2003#M4: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 19/2006#M5: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 123/2008#M6: Legea nr. 254/2009#M7: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2010#M8: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 121/2011

Modificările şi completările efectuate prin actele normative enumerate mai sus sunt scrise cu font italic. În faţa fiecărei modificări sau completări este indicat actul normativ care a efectuat modificarea sau completarea respectivă, în forma #M1, #M2 etc.

#CIN NOTĂ: Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 a fost aprobată cu modificări prin Legea nr. 755/2001 (#M1).

#B În temeiul art. 107 alin. (1) şi (3) din Constituţia României, precum şi al art. 1 pct. 14 lit. b) din Legea nr. 148/1998 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe,

Guvernul României emite următoarea ordonanţă:

CAP. 1 Dispoziţii generale

ART. 1 (1) Turismul reprezintă un domeniu prioritar al economiei naţionale. (2) Organizarea, coordonarea şi dezvoltarea turismului se realizează în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe.

ART. 2

3

În sensul prezentei ordonanţe, termenii şi expresiile de mai jos semnifică după cum urmează: a) turismul - ramură a economiei naţionale, cu funcţii complexe, ce reuneşte un ansamblu de bunuri şi servicii oferite spre consum persoanelor care călătoresc în afara mediului lor obişnuit pe o perioadă mai mică de un an şi al căror motiv principal este altul decât exercitarea unei activităţi remunerate în interiorul locului vizitat;#M1 b) resurse turistice - componente ale mediului natural şi antropic, care prin calităţile şi specificul lor sunt recunoscute, înscrise şi valorificate prin turism, în măsura în care nu sunt supuse unui regim de protecţie integrală. Resursele turistice pot fi: - naturale: elemente geologice, geomorfologice, de climă, de floră şi de faună, peisaje, zăcăminte de substanţe minerale şi alţi factori; - antropice: monumente arheologice, situri arheologice, monumente, ansambluri memoriale, monumente tehnice şi de artă, muzee, elemente de folclor şi artă populară etc.;#B c) patrimoniu turistic - resursele turistice şi structurile realizate în scopul valorificării lor prin activităţi de turism;#M1 d) structură de primire turistică - orice construcţie şi amenajare destinată, prin proiectare şi execuţie, cazării turiştilor, servirii mesei pentru turişti, agrementului, transportului special destinat turiştilor, tratamentului balnear pentru turişti, împreună cu serviciile aferente. Structurile de primire turistice includ: - structuri de primire turistice cu funcţiuni de cazare turistică: hoteluri, hoteluri-apartament, moteluri, vile turistice, cabane, bungalouri, sate de vacanţă, campinguri, camere de închiriat în locuinţe familiale, nave fluviale şi maritime, pensiuni turistice şi pensiuni agroturistice şi alte unităţi cu funcţiuni de cazare turistică; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de alimentaţie publică: unităţi de alimentaţie din incinta structurilor de primire cu funcţiuni de cazare, unităţi de alimentaţie publică situate în staţiuni turistice, precum şi cele administrate de societăţi comerciale de turism, restaurante, baruri, unităţi de fast food, cofetării, patiserii şi care sunt atestate conform legii; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de agrement: cluburi, cazinouri, săli polivalente, instalaţii şi dotări specifice agrementului turistic; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de transport: 1. transport rutier: autocare etc.; 2. transport feroviar: trenuleţe, trenuri de cremalieră etc.; 3. transport fluvial şi maritim: ambarcaţiuni cu scop turistic; 4. transport pe cablu: telecabine, teleschi etc.; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de tratament balnear: unităţi de prestări de servicii pentru tratament balnear, componente integrate sau arondate complexurilor de turism balnear. Complexuri de turism balnear: clădiri care includ în acelaşi edificiu ori în edificii legate fizic sau funcţional structuri de primire turistice (de cazare, de alimentaţie şi de tratament balnear, eventual de agrement);#B e) zonă turistică - teritoriu caracterizat printr-o concentrare de resurse turistice, care poate fi delimitat distinct ca ofertă, organizare şi protecţie turistică; f) zonă de recreere periurbană - areal situat în teritoriul preorăşenesc, care beneficiază de un cadru atractiv şi dispune de dotări corespunzătoare pentru petrecerea timpului liber (în special la sfârşit de săptămână);

4

g) obiectiv turistic - element al resursei turistice, individualizat şi introdus în circuitul turistic; h) punct turistic - obiectiv turistic şi amenajările aferente necesare activităţii de primire turistică; i) localitate turistică - aşezare urbană sau rurală cu funcţii turistice dezvoltate pe baza resurselor specifice de care dispune; j) staţiune turistică - localitate sau parte a unei localităţi cu funcţii turistice specifice, în care activităţile economice susţin exclusiv realizarea produsului turistic; k) funcţia turistică - expresia calitativă şi cantitativă a resurselor turistice şi este determinată de structura, volumul şi calităţile resurselor; l) ofertă turistică - totalitatea serviciilor prin care este pus în valoare patrimoniul turistic, prin utilizarea de personal specializat; m) produs turistic - complex de bunuri materiale şi de servicii, concentrate într-o activitate specifică şi oferite pachet consumului turistic; n) pachet de servicii - combinaţie prestabilită a cel puţin două din elementele următoare: cazare, alimentaţie, transport, tratament balnear, agrement, alte servicii reprezentând o parte semnificativă din pachet, atunci când sunt vândute sau oferite spre vânzare la un preţ global şi atunci când aceste prestaţii depăşesc 24 de ore;#M1 o) export de servicii turistice - prestarea de servicii turistice către turişti străini, în ţară sau în străinătate, a căror contravaloare se încasează în valută, indiferent de modalitatea de încasare - numerar, ordin de plată, cărţi de credit.

#B CAP. 2 Patrimoniul turistic

ART. 3 Patrimoniul turistic este constituit din bunuri proprietate publică şi bunuri proprietate privată şi este valorificat şi protejat în condiţiile legii. ART. 4 Atestarea, evidenţierea şi monitorizarea valorificării şi protejării patrimoniului turistic se realizează de către Ministerul Turismului. ART. 5 (1) Evidenţierea elementelor de patrimoniu se realizează prin înscrierea în Registrul general al patrimoniului turistic, care se înfiinţează în cadrul Ministerului Turismului. (2) Deţinătorii de patrimoniu turistic au obligaţia de a solicita înscrierea acestuia, prezentând în acest scop documentele necesare. ART. 6 Atestarea se realizează prin certificatul de patrimoniu turistic, care dă dreptul proprietarului sau administratorului legal la organizarea exploatării turistice şi îl obligă la protejarea patrimoniului înscris. ART. 7 Metodologia de înscriere, atestare şi criteriile de evidenţiere a patrimoniului turistic se elaborează de către Ministerul Turismului. ART. 8 Patrimoniul turistic se valorifică şi se dezvoltă numai pe baza şi în cadrul Programului anual de dezvoltare a turismului. ART. 9

5

În scopul stabilirii calităţii de staţiune turistică, Ministerul Turismului elaborează norme şi criterii specifice de atestare. ART. 10 Atestarea staţiunilor turistice se face de către Ministerul Turismului, împreună cu autorităţile administraţiei publice locale, şi se aprobă prin hotărâre a Guvernului. ART. 11 În scopul protejării şi valorificării resurselor turistice cuprinse în unele zone şi staţiuni turistice, acestea vor fi declarate zone protejate, conform legii. ART. 12 Ministerul Turismului avizează documentaţiile de urbanism privind zonele şi staţiunile turistice, precum şi documentaţiile tehnice privind construcţiile din domeniul turismului.#M7 ART. 13 Omologarea pârtiilor şi traseelor de schi pentru agrement, precum şi a traseelor turistice montane se face de către Ministerul Dezvoltării Regionale şi Turismului împreună cu consiliile judeţene pe raza cărora se află acestea, conform procedurilor elaborate de Ministerul Dezvoltării Regionale şi Turismului şi aprobate prin hotărâre a Guvernului.#M7 ART. 14 Utilizarea plajelor în scop turistic se realizează, potrivit legislaţiei în vigoare, de către operatori economici care deţin autorizaţie turistică, emisă conform normelor metodologice aprobate prin ordin al ministrului dezvoltării regionale şi turismului.

#B CAP. 3 Cadrul instituţional

ART. 15 Coordonarea dezvoltării turismului şi controlul activităţii de turism se realizează de către Ministerul Turismului, ca organ central de specialitate al administraţiei publice. ART. 16 Organizarea şi atribuţiile Ministerului Turismului se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.#M7 ART. 17 *** Abrogat#B ART. 18 Pe lângă ministrul turismului funcţionează Consiliul Consultativ al Turismului, organism de consultanţă care corelează la nivel naţional Programul anual de dezvoltare a turismului cu strategiile ramurilor economice implicate în activitatea turistică. ART. 19 Componenţa, organizarea, funcţionarea şi atribuţiile Consiliului Consultativ al Turismului sunt stabilite prin statut, aprobat de ministrul turismului.#M5 ART. 20 Consiliile locale, consiliile judeţene şi, respectiv, Consiliul General al Municipiului Bucureşti au următoarele atribuţii în domeniul turismului: a) inventarierea principalelor resurse turistice; b) administrarea registrelor locale ale patrimoniului turistic; c) elaborarea de propuneri de dezvoltare a turismului, care stau la baza Programului anual de dezvoltare a produselor turistice;

6

d) participarea la omologarea traseelor turistice şi a pârtiilor de schi; e) contribuirea la creşterea calităţii produselor turistice; f) urmărirea activităţii turistice, în aşa fel încât operatorii economici cu activitate în domeniul turismului să aibă acces la resursele turistice, cu respectarea normelor de punere în valoare şi protecţie a acestora; g) organizarea de centre de informare turistică în localităţile cu activitate turistică.#M5 ART. 21 Pentru îndeplinirea atribuţiilor prevăzute la art. 20, consiliile locale, consiliile judeţene şi, respectiv, Consiliul General al Municipiului Bucureşti pot crea servicii de specialitate, potrivit legii.

#B CAP. 4 Organizarea activităţii de turism

#M8 ART. 22 (1) Ministerul Dezvoltării Regionale şi Turismului1 elaborează Strategia de dezvoltare a turismului pe termen mediu şi lung, Programul multianual de marketing şi promovare turistică şi Programul multianual de dezvoltare a destinaţiilor, formelor şi produselor turistice. (2) Strategia şi programele prevăzute la alin. (1) se finanţează din bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Dezvoltării Regionale şi Turismului, şi se aprobă prin hotărâre a Guvernului.#B ART. 23 Acţiunile cu caracter turistic, iniţiate la nivel teritorial de către autorităţile administraţiei publice locale, trebuie să se înscrie în Strategia de dezvoltare a turismului pe termen mediu şi lung şi să respecte reglementările specifice pentru toate formele de turism practicate în România. ART. 24 Agenţii economici din turism sunt obligaţi să folosească pentru servicii care presupun răspunderi privind protecţia turistului numai personal specializat, potrivit normelor elaborate de Ministerul Turismului. ART. 25 Profesiunile specifice activităţilor de turism sunt cele cuprinse în clasificarea ocupaţiilor din România şi, respectiv, în nomenclatorul de calificare pentru meseriile şi funcţiile din activităţile hoteliere şi de turism din România.#M1 ART. 26 Pregătirea profesională din domeniul activităţilor de turism se realizează în unităţile de învăţământ de stat sau private autorizate de Ministerul Educaţiei şi Cercetării şi cu avizul Ministerului Turismului.#M7 ART. 27 (1) Conducerea operativă a unei agenţii de turism sau a unei structuri de primire turistice trebuie să fie asigurată de o persoană fizică care deţine brevet de turism în domeniu sau

1 Astăzi (nov. 2015) Autoritatea Nationala pentru Turism (http://turism.gov.ro/) este afiliată la Ministerul Economiei, Comerțului și Turismului (http://www.minind.ro)

7

certificat de absolvire a unui curs de formare managerială în domeniu, organizat de un furnizor de formare profesională autorizat, sau diplomă de licenţă/masterat/doctorat privind absolvirea cursurilor universitare/postuniversitare în domeniul turismului.#B (2) Capacitatea unei agenţii de turism de a efectua servicii de calitate şi în condiţii de siguranţă pentru turişti se atestă prin licenţa de turism. (3) Condiţiile de acordare a licenţei şi brevetului de turism se aprobă prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Turismului. ART. 28 În scopul protecţiei turiştilor, oferirea, comercializarea, vânzarea serviciilor şi a pachetelor de servicii turistice, precum şi crearea de produse turistice pe teritoriul României pot fi realizate numai de către agenţii economici din turism autorizaţi de Ministerul Turismului, posesori de licenţe în turism sau de certificat de clasificare, după caz. ART. 29 Agenţii economici cu activitate de turism au următoarele drepturi: a) să presteze şi să comercializeze servicii turistice, în condiţiile legii; b) să primească asistenţă de specialitate şi informaţii generale privind strategia şi programele de dezvoltare a turismului din partea Ministerului Turismului şi a instituţiilor din subordinea sa; c) să fie incluşi, la cerere, în programele de pregătire profesională iniţiate de Ministerul Turismului; d) să participe la acţiunile de promovare, naţionale şi internaţionale, şi să fie incluşi în cataloage, ghiduri şi alte mijloace de lansare a ofertei naţionale de servicii turistice; e) să beneficieze de facilităţi acordate de stat şi de alte organisme şi organizaţii, conform prevederilor legale, în scopul stimulării activităţii de turism; f) să obţină certificatul de clasificare pentru fiecare unitate proprie în care prestează servicii turistice, corespunzător criteriilor îndeplinite de unitatea respectivă; g) să obţină reclasificarea unităţilor proprii, ca urmare a îmbunătăţirilor aduse nivelului de dotare şi calităţii serviciilor. ART. 30 Agenţii economici din turism au următoarele obligaţii: a) să realizeze servicii turistice la nivelul şi în limitele prevederilor licenţei de turism, prin care au fost stabiliţi ca prestatori sau comercializatori de servicii turistice, şi să constituie integral garanţia financiară prevăzută de dispoziţiile legale în vigoare; b) să presteze serviciile turistice la nivelul categoriei unităţii respective, potrivit certificatului de clasificare; c) să funcţioneze numai cu structuri de primire turistică clasificate;#M7 d) să funcţioneze cu personal pregătit în conformitate cu normele metodologice aprobate prin ordin al ministrului dezvoltării regionale şi turismului;#B e) să afişeze, într-o formă vizibilă şi clară, lista serviciilor şi tarifelor practicate; f) să informeze turiştii corect şi adecvat cu privire la serviciile turistice pe care le prestează; g) să asigure protecţia turiştilor care utilizează structurile sale de primire turistice; h) să protejeze turistul care beneficiază de servicii tip excursii, pe perioada programului turistic, conform normelor pentru ghizii de turism; i) să protejeze bunurile turiştilor împotriva deteriorării sau furtului şi să asigure despăgubirea acestora în cazul apariţiei unor prejudicii, conform legii;

8

j) să realizeze, potrivit prezentei ordonanţe, exploatarea patrimoniului turistic, asigurând totodată protecţia şi conservarea acestuia şi a mediului înconjurător; k) să transmită datele statistice, conform Sistemului informaţional pentru turism şi reglementărilor Comisiei Naţionale pentru Statistică; l) să realizeze publicitatea proprie cu obiectivitate şi respect faţă de resursele turistice, în scopul protejării calităţii produsului turistic românesc. ART. 31 (1) Structurile de primire turistică sunt clasificate pe baza normelor elaborate de Ministerul Turismului şi aprobate prin hotărâre a Guvernului. (2) Structurile de primire clasificate pentru activitatea de turism nu pot fi folosite pentru alte destinaţii. Modificarea destinaţiei, parţial sau integral, se poate face numai după confirmarea operării acesteia de către organul care a eliberat certificatul de clasificare. ART. 32 În vederea corelării, stocării şi difuzării informaţiilor privind piaţa turistică şi a evaluării activităţii turistice, va funcţiona la nivel naţional Sistemul informaţional pentru turism, care va cuprinde datele şi indicatorii stabiliţi de Ministerul Turismului şi Comisia Naţională pentru Statistică.#M3 ART. 33 (1) Consiliile judeţene pe a căror rază administrativ-teritorială se află trasee turistice montane şi/sau pârtii de schi organizează, până la data de 30 septembrie 2003, servicii publice judeţene "Salvamont" care coordonează activitatea de prevenire a accidentelor montane şi de salvare în munţi a persoanelor accidentate şi supraveghează activitatea de amenajare, întreţinere şi reabilitare a traseelor montane din judeţ. (2) Consiliile locale pe a căror rază administrativ-teritorială există pârtii de schi organizează, până la data de 30 septembrie 2003, servicii publice locale "Salvamont".#M4 (3) *** Abrogat#M3 (4) Consiliile locale şi agenţii economici care au în administrare ştranduri sau plaje, altele decât cele de litoral, au obligaţia să înfiinţeze, până la data de 30 iunie 2003, servicii publice locale de salvare sau posturi de salvare, după caz, precum şi posturi de prim ajutor medical. (5) Finanţarea serviciilor publice judeţene şi locale "Salvamont" se asigură din bugetele locale ale judeţelor, respectiv ale municipiilor, ale oraşelor sau comunelor, după caz. (6) Finanţarea serviciilor publice "Salvamar", a posturilor de salvare şi a posturilor de prim ajutor medical, precum şi a serviciilor publice locale de salvare se asigură din bugetul propriu de către administrator, respectiv Compania Naţională "Apele Române" - S.A., consiliile locale sau agenţii economici, după caz. (7) Prin hotărâri ale Guvernului, la propunerea Ministerului Turismului, se aprobă normele privind prevenirea accidentelor montane şi organizarea activităţii de salvare în munţi, precum şi cele privind organizarea posturilor de salvare şi a posturilor de prim ajutor pe plaje şi în ştranduri.#B ART. 34 În zone, staţiuni şi pe trasee turistice camparea turiştilor este permisă numai în structuri de campare, dotate conform normelor aprobate de Ministerul Turismului, sau, în zona montană, în perimetre amenajate în acest scop. ART. 35

9

(1) În domeniul turismului pot fi create asociaţii şi organizaţii fără scop lucrativ sau patrimonial, cu caracter profesional, ştiinţific, cultural, religios sau social, care au rol activ în activităţile desfăşurate de către Ministerul Turismului. (2) Asociaţiile şi organizaţiile prevăzute la alin. (1) pot fi autorizate de Ministerul Turismului să presteze servicii turistice pentru membrii lor, exclusiv prin mijloace proprii. (3) Asociaţiile şi organizaţiile prevăzute la alin. (1) dobândesc personalitate juridică, în condiţiile legii, cu avizul Ministerului Turismului.

CAP. 5 Mijloace financiare şi sprijinul statului

ART. 36 Statul sprijină activitatea de turism prin politici şi mecanisme economico-financiare şi acţiuni pentru amenajarea şi protecţia patrimoniului turistic. ART. 37 În scopul protejării activităţii de turism şi al creării bazei de dezvoltare turistică, înstrăinarea structurilor de primire din cadrul staţiunilor turistice se poate face cu obligarea noului proprietar la menţinerea obiectului de activitate şi a funcţiunii structurii de primire turistică. ART. 38 Zonele şi staţiunile turistice beneficiază de priorităţi pentru: - realizarea infrastructurii generale necesare dezvoltării turismului; - acordarea de asistenţă tehnică de specialitate de către Ministerul Turismului pentru dezvoltarea funcţiei turistice şi promovarea produsului turistic propriu; - ameliorarea şi protecţia mediului înconjurător prin măsuri şi programe speciale, care vizează asigurarea şi încurajarea dezvoltării funcţiei turistice, elaborate de Ministerul Turismului în colaborare cu autorităţile administraţiei publice locale şi cu alte organisme interesate.#M5 ART. 39 (1) Statul sprijină şi încurajează libera iniţiativă în domeniul promovării şi dezvoltării activităţii de turism şi, îndeosebi, în stimularea şi atragerea turiştilor străini în România, precum şi în dezvoltarea activităţii staţiunilor turistice, prin: a) adoptarea unor reglementări specifice privind aplicarea asigurării sociale de sănătate în domeniul trimiterilor medicale în staţiunile turistice balneare; b) organizarea de acţiuni de promovare turistică atât pe plan intern, cât şi prin birourile de promovare turistică din străinătate; c) concesionarea, în condiţiile legii, a unor terenuri care fac parte din domeniul public sau privat al statului ori al unităţilor administrativ-teritoriale, pentru construirea de structuri de primire turistică în zonele stabilite ca priorităţi prin Programul anual de dezvoltare a produselor turistice; d) susţinerea financiară a autorităţilor administraţiei publice locale, în completarea surselor proprii ale acestora, pentru finanţarea documentaţiilor tehnice, respectiv studii de fezabilitate, proiecte tehnice, alte studii de specialitate, precum şi a lucrărilor de execuţie aferente programelor şi obiectivelor de investiţii în turism.#M6 (2) Sumele necesare realizării documentaţiilor şi lucrărilor de execuţie a obiectivelor de investiţii în turism aflate în proprietatea sau în administrarea autorităţilor administraţiei publice locale se asigură din fonduri externe nerambursabile, de la bugetul de stat şi din bugetele locale, prin bugetul unităţilor administrativ-teritoriale. Sumele de la bugetul de stat

10

pentru finanţarea programelor de turism ai căror beneficiari sunt autorităţile administraţiei publice locale se alocă prin transferuri de la bugetul Ministerului Turismului către bugetele locale, în limita fondurilor alocate anual cu această destinaţie. (3) Proiectele de investiţii în turism şi sursele de finanţare a documentaţiilor tehnice şi a lucrărilor de execuţie a programelor şi obiectivelor de investiţii în turism ai căror beneficiari sunt autorităţile administraţiei publice locale se aprobă prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Turismului.

#B CAP. 6 Răspunderi şi sancţiuni

#M7 ART. 40 *** Abrogat ART. 41 *** Abrogat ART. 42 *** Abrogat

#B CAP. 7 Dispoziţii finale

#M1 ART. 43 (1) Prezenta ordonanţă intră în vigoare după 90 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I.#B (2) În termenul prevăzut la alin. (1) Ministerul Turismului va elabora norme metodologice pentru aplicarea prezentei ordonanţe, care se vor publica în Monitorul Oficial al României şi vor intra în vigoare o dată cu ordonanţa. ART. 44 La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe orice dispoziţii contrare se abrogă.

#CIN NOTĂ: Reproducem mai jos prevederile art. II - IV, precum şi ale menţiunii privind transpunerea normelor comunitare din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2010 (#M7).#M7 "ART. II Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se completează cu dispoziţiile-cadru ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii şi libertatea de a furniza servicii în România."#M7 "ART. III Procedurile şi formalităţile de autorizare prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă pot fi îndeplinite prin intermediul punctului de contact unic, în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009. Prevederile prezentului articol se aplică după împlinirea a 60 de zile de la operaţionalizarea punctului de contact unic."#M7 "ART. IV

11

În cazul în care este necesară verificarea legalităţii documentelor depuse în vederea autorizării, Ministerul Dezvoltării Regionale şi Turismului va contacta autorităţile competente din statul membru al Uniunii Europene sau Spaţiului Economic European în cauză, prin intermediul IMI - Sistemul de Informare în cadrul Pieţei Interne, în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009."

#M7 "Prezenta ordonanţă de urgenţă transpune prevederile Directivei nr. 2006/123/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 12 decembrie 2006 privind serviciile în cadrul pieţei interne, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L nr. 376 din 27 decembrie 2006, în ceea ce priveşte furnizarea de servicii turistice."

#B

Legea nr. 755/ 2001 pentru aprobarea Ordonanţei Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activității de turism în România;

EMITENT: PARLAMENTULPUBLICATĂ ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 7 din 9 ianuarie 2002 Parlamentul României adoptă prezenta lege.

ART. 1 Se aprobă Ordonanţa Guvernului nr. 58 din 21 august 1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România, emisă în temeiul art. 1 pct. 14 lit. b) din Legea nr. 148/1998 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 309 din 26 august 1998, cu următoarele modificări şi completări: 1. La articolul 2, literele b) şi d) vor avea următorul cuprins: "b) resurse turistice - componente ale mediului natural şi antropic, care prin calităţile şi specificul lor sunt recunoscute, înscrise şi valorificate prin turism, în măsura în care nu sunt supuse unui regim de protecţie integrală. Resursele turistice pot fi: - naturale: elemente geologice, geomorfologice, de climă, de floră şi de faună, peisaje, zăcăminte de substanţe minerale şi alţi factori; - antropice: monumente arheologice, situri arheologice, monumente, ansambluri memoriale, monumente tehnice şi de artă, muzee, elemente de folclor şi artă populară etc.; ........................................................................... d) structură de primire turistică - orice construcţie şi amenajare destinată, prin proiectare şi execuţie, cazării turiştilor, servirii mesei pentru turişti, agrementului, transportului special destinat turiştilor, tratamentului balnear pentru turişti, împreună cu serviciile aferente. Structurile de primire turistice includ: - structuri de primire turistice cu funcţiuni de cazare turistică: hoteluri, hoteluri-apartament, moteluri, vile turistice, cabane, bungalouri, sate de vacanţă, campinguri, camere de închiriat în locuinţe familiale, nave fluviale şi maritime, pensiuni turistice şi pensiuni agroturistice şi alte unităţi cu funcţiuni de cazare turistică; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de alimentaţie publică: unităţi de alimentaţie din incinta structurilor de primire cu funcţiuni de cazare, unităţi de alimentaţie publică situate în

12

staţiuni turistice, precum şi cele administrate de societăţi comerciale de turism, restaurante, baruri, unităţi de fast food, cofetării, patiserii şi care sunt atestate conform legii; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de agrement: cluburi, cazinouri, săli polivalente, instalaţii şi dotări specifice agrementului turistic; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de transport: 1. transport rutier: autocare etc.; 2. transport feroviar: trenuleţe, trenuri de cremalieră etc.; 3. transport fluvial şi maritim: ambarcaţiuni cu scop turistic; 4. transport pe cablu: telecabine, teleschi etc.; - structuri de primire turistice cu funcţiuni de tratament balnear: unităţi de prestări de servicii pentru tratament balnear, componente integrate sau arondate complexurilor de turism balnear. Complexuri de turism balnear: clădiri care includ în acelaşi edificiu ori în edificii legate fizic sau funcţional structuri de primire turistice (de cazare, de alimentaţie şi de tratament balnear, eventual de agrement);" 2. La articolul 2, după litera n) se introduce litera o) cu următorul cuprins: "o) export de servicii turistice - prestarea de servicii turistice către turişti străini, în ţară sau în străinătate, a căror contravaloare se încasează în valută, indiferent de modalitatea de încasare - numerar, ordin de plată, cărţi de credit." 3. Articolul 13 va avea următorul cuprins: "ART. 13 Omologarea pârtiilor de schi şi a traseelor turistice se face de către Ministerul Turismului împreună cu consiliile judeţene şi, după caz, Ministerul Tineretului şi Sportului, Consiliul General al Municipiului Bucureşti, pe raza cărora se află acestea, conform metodologiei elaborate de Ministerul Turismului." 4. La finalul articolului 20 se introduce o nouă liniuţă cu următorul cuprins: "- organizarea de centre de informare turistică în localităţile cu activitate turistică." 5. Articolul 26 va avea următorul cuprins: "ART. 26 Pregătirea profesională din domeniul activităţilor de turism se realizează în unităţile de învăţământ de stat sau private autorizate de Ministerul Educaţiei şi Cercetării şi cu avizul Ministerului Turismului." 6. La articolul 27, alineatul (1) va avea următorul cuprins: "ART. 27 (1) Persoana fizică însărcinată să asigure conducerea operativă a unei agenţii de turism sau a unei structuri de primire turistice trebuie să deţină brevet de turism prin care i se atestă capacitatea profesională." 7. La articolul 43, alineatul (1) va avea următorul cuprins: "ART. 43 (1) Prezenta ordonanţă intră în vigoare după 90 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I." ART. 2 Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România, cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, va fi republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 26 noiembrie 2001, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituţia României.

13

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 29 noiembrie 2001, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituţia României.

Ordonanţa Guvernului nr. 5/2003 pentru modificarea art. 33 din Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România; EMITENT: GUVERNUL ROMÂNIEIPUBLICATĂ ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 54 din 30 ianuarie 2003

În temeiul art. 107 din Constituţie şi al art. 1 pct. II.17 din Legea nr. 680/2002 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă.

ARTICOL UNIC Articolul 33 din Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 309 din 26 august 1998, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 755/2001, se modifică şi va avea următorul cuprins: "ART. 33 (1) Consiliile judeţene pe a căror rază administrativ-teritorială se află trasee turistice montane şi/sau pârtii de schi organizează servicii publice SALVAMONT care coordonează activitatea de prevenire a accidentelor montane şi de salvare în munţi a persoanelor accidentate. (2) În localităţile pe teritoriul cărora există trasee turistice montane şi/sau pârtii de schi, consiliile locale pot organiza, în condiţiile legii, servicii publice locale SALVAMONT. (3) Agenţii economici sau autorităţile publice care au în administrare plaje sau ştranduri, direct ori prin concesionare, au obligaţia să înfiinţeze posturi de salvare şi posturi de prim ajutor medical. (4) Finanţarea activităţii desfăşurate de serviciile publice SALVAMONT se asigură din bugetele locale ale judeţelor, respectiv ale comunelor, oraşelor sau municipiilor, după caz. (5) Prin hotărâri ale Guvernului, la propunerea Ministerului Turismului, se aprobă normele privind prevenirea accidentelor montane şi organizarea activităţii de salvare în munţi, precum şi cele privind organizarea posturilor de salvare şi a posturilor de prim ajutor pe plaje şi în ştranduri."

HG nr. 1.016/2011 privind acordarea statutului de staţiune balneară şi balneoclimatică pentru unele localităţi şi areale care dispun de factori naturali de cură;

EMITENT: GUVERNUL ROMÂNIEIPUBLICATĂ ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 743 din 24 octombrie 2011

14

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, şi al art. 2 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 109/2000 privind staţiunile balneare, climatice şi balneoclimatice şi asistenţa medicală balneară şi de recuperare, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 343/2002, cu modificările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

ART. 1 Se acordă statutul de staţiune balneoclimatică pentru localităţile şi arealele prevăzute în anexa nr. 1. ART. 2 Se acordă statutul de staţiune balneară pentru localităţile prevăzute în anexa nr. 2. ART. 3 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

ANEXA 1

Localităţile şi arealele pentru care se acordă statutul de staţiune balneoclimatică

1. Arealul Băile Felix din structura comunei Sânmartin, judeţul Bihor 2. Oraşul Covasna, judeţul Covasna 3. Oraşul Sovata, judeţul Mureş 4. Oraşul Ocna Sibiului, judeţul Sibiu 5. Oraşul Băile Olăneşti, judeţul Vâlcea 6. Arealul Călimăneşti-Căciulata, judeţul Vâlcea

ANEXA 2

Localităţile pentru care se acordă statutul de staţiune balneară

1. Oraşul Băile Herculane, judeţul Caraş-Severin 2. Oraşul Techirghiol, judeţul Constanţa 3. Oraşul Amara, judeţul Ialomiţa 4. Oraşul Băile Govora, judeţul Vâlcea

---------------

HG nr. 852/2008 pentru aprobarea normelor și criteriilor de atestare a stațiunilor turistice;

Text în vigoare începând cu data de 8 decembrie 2011 REALIZATOR: COMPANIA DE INFORMATICĂ NEAMŢ


Act de bază

15

#B: Hotărârea Guvernului nr. 852/2008

Acte modificatoare#M1: Hotărârea Guvernului nr. 848/2009#M2: Hotărârea Guvernului nr. 1205/2009#M3: Hotărârea Guvernului nr. 1204/2009#M4: Hotărârea Guvernului nr. 511/2010#M5: Hotărârea Guvernului nr. 1181/2011


#CIN NOTĂ: Prin Ordinul ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale nr. 1096/2008 au fost aprobate Normele metodologice privind acreditarea centrelor naţionale de informare şi promovare turistică.

#B În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,


ART. 1 Prezenta hotărâre reglementează normele şi criteriile de atestare a staţiunilor turistice în scopul protejării, conservării şi valorificării resurselor turistice. ART. 2 Se atestă ca staţiune turistică de interes naţional sau local, după caz, localitatea ori partea unei localităţi care dispune de resurse naturale şi antropice şi care îndeplineşte cumulativ, pentru una dintre categorii, criteriile prevăzute în anexa nr. 1. ART. 3 (1) Atestarea staţiunilor turistice se face de Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, la solicitarea autorităţilor administraţiei publice locale, şi se aprobă prin hotărâre a Guvernului. (2) Atestarea ca staţiune turistică nu schimbă rangul localităţii stabilit în condiţiile legii. ART. 4 (1) Autorităţile administraţiei publice locale transmit Ministerului pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale o cerere-tip, potrivit modelului prevăzut la anexa nr. 2, şi documentaţia pentru atestarea staţiunii turistice, care trebuie să cuprindă: a) monografia turistică; b) documentaţiile privind amenajarea teritoriului şi urbanismul, avizate şi aprobate conform anexei nr. 1 la Legea nr. 350/2001 privind amenajarea teritoriului şi urbanismul, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv: planul urbanistic general şi regulamentul aferent acestuia şi planul urbanistic zonal şi regulamentul local aferent acestuia; c) fişa staţiunii turistice, conform modelului prevăzut în anexa nr. 3 pentru staţiunile turistice de interes naţional şi conform modelului prevăzut în anexa nr. 4 pentru staţiunile turistice de interes local; d) studii şi documente care să argumenteze atestarea staţiunii turistice şi a specificului ei determinat de resursele turistice de care dispune.

16

(2) Monografia turistică prevăzută la alin. (1) lit. a) trebuie să cuprindă următoarele capitole principale: a) consideraţii generale privind poziţia geografică, infrastructura, cadrul natural, cadrul socioeconomic, probleme de mediu şi factori naturali de risc; b) analiza potenţialului turistic în funcţie de tipul staţiunii turistice: factorii naturali de cură, bioclimatul zonei, domeniul schiabil; c) nivelul actual de valorificare din punct de vedere turistic: structuri de primire turistice şi de agrement, informaţii privind circulaţia turistică. ART. 5 Documentaţia pentru atestarea staţiunii turistice se depune la Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, care, în termen de 30 de zile de la înregistrarea acesteia, întocmeşte proiectul de hotărâre a Guvernului pentru atestarea staţiunii turistice. În cazul în care localitatea sau partea din localitate nu întruneşte toate criteriile pentru a fi atestată ca staţiune turistică, Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale va informa în scris, în acelaşi termen, autoritatea administraţiei publice locale interesată. ART. 6 (1) În termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, autorităţile locale care au în administrare localităţi sau părţi de localităţi atestate ca staţiuni turistice de interes local, respectiv naţional au obligaţia de a depune fişa staţiunii turistice, conform modelului prevăzut în anexa nr. 3, respectiv în anexa nr. 4. (2) Nedepunerea fişei staţiunii turistice în termenul prevăzut la alin. (1) atrage retragerea statutului de staţiune turistică al localităţii sau părţii de localitate atestate ca staţiune turistică. ART. 7 În scopul unei mai bune informări a turiştilor şi pentru îmbunătăţirea cadrului de protejare, conservare şi valorificare a resurselor turistice, localităţile ori părţi ale acestora, atestate ca staţiuni turistice de interes naţional sau local, vor fi semnalizate pe drumurile naţionale şi judeţene cu panouri indicatoare, la intrarea în staţiunea turistică. ART. 8 (1) Achiziţionarea panourilor indicatoare se realizează de autorităţile administraţiei publice locale pe a căror rază teritorială se află staţiunea turistică, în condiţiile legii. (2) Panourile indicatoare trebuie să aibă următoarele caracteristici: dimensiuni de 1.000 mm x 400 mm, se execută din tablă emailată, în culori alb 100% şi maro pantone 291 C 100%, având conţinutul: "Staţiune turistică de interes naţional" sau "Staţiune turistică de interes local", după caz, şi se montează pe suport la intrarea în localitate, sub indicatorul cuprinzând denumirea localităţii. (3) Consiliile locale au obligaţia de a monta şi de a întreţine panourile indicatoare prevăzute la alin. (2). ART. 9 (1) Staţiunea turistică atestată este administrată de consiliul local al unităţii administrativ-teritoriale pe a cărei rază teritorială se află. (2) Autoritatea administraţiei publice locale are obligaţia de a respecta criteriile prevăzute în anexa nr. 1, care au stat la baza atestării acesteia. (3) Veniturile obţinute din taxa hotelieră sunt destinate dezvoltării turismului pe plan local şi promovării acestuia, precum şi finanţării proiectelor de reabilitare a infrastructurii turistice, în conformitate cu legislaţia în vigoare. ART. 10 (1) Centrele naţionale de informare şi promovare turistică sunt servicii specializate care funcţionează în subordinea consiliilor locale şi judeţene, după caz, şi în colaborare cu Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale.

17

(2) Sediile centrelor naţionale de informare şi promovare turistică trebuie să fie situate în centrul localităţilor, pe străzi cu circulaţie intensă, în apropierea obiectivelor de interes turistic, în clădiri independente sau la parterul unor imobile cu acces facil pentru turişti. (3) Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale elaborează norme metodologice privind acreditarea centrelor naţionale de informare şi promovare turistică, care se aprobă prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. ART. 11 (1) Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale propune retragerea atestării unei staţiuni turistice, prin hotărâre a Guvernului, în cazul în care staţiunea turistică atestată conform legislaţiei anterioare nu mai îndeplineşte criteriile prevăzute în anexa nr. 1. (2) Evaluarea îndeplinirii normelor şi criteriilor prevăzute în prezenta hotărâre se realizează de către reprezentanţii împuterniciţi ai Ministerului pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale. ART. 12 Localităţile sau părţile unor localităţi atestate ca staţiuni turistice de interes naţional ori local, conform legislaţiei anterioare privind atestarea staţiunilor turistice, prezentate în anexa nr. 5, rămân atestate ca atare în măsura în care îndeplinesc criteriile de atestare a staţiunilor turistice prevăzute în prezenta hotărâre. ART. 13 Anexele nr. 1 - 5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. ART. 14 Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 867/2006 pentru aprobarea normelor şi criteriilor de atestare a staţiunilor turistice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 609 din 13 iulie 2006.

ANEXA 1

______________________________________________________________________________|Nr. | Criterii obligatorii de atestare a staţiunii turistice|Staţiune|Staţiune||crt.| |de |de || | |interes |interes || | |naţional|local ||____|_______________________________________________________|________|________|| Cadrul natural, factori naturali de cură şi calitatea mediului ||______________________________________________________________________________|| 1.| Amplasarea într-un cadru natural fără factori poluanţi| x | x ||____|_______________________________________________________|________|________|| 2.| Existenţa studiilor şi documentelor care atestă | x | x || | prezenţa şi valoarea factorilor naturali de cură (ape | | || | minerale, nămol, lacuri terapeutice, saline, bioclimat| | || | etc.) din punct de vedere calitativ şi cantitativ | | |

18

|____|_______________________________________________________|________|________|| 3.| Constituirea perimetrelor de protecţie ecologică, | x | x || | hidrogeologică şi sanitară a factorilor naturali de | | || | cură, în conformitate cu legislaţia în vigoare, | | || | după caz | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| Accesul şi drumurile spre/în staţiune ||______________________________________________________________________________|| 4.| Drum rutier modernizat şi marcat cu semne de | x | x || | circulaţie | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 5.| Transport în comun între staţiunea turistică şi gara | x | x || | sau autogara care o deserveşte | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| Utilităţi urban-edilitare ||______________________________________________________________________________|| 6.| Asistenţă medicală permanentă şi mijloc de transport | x | - || | pentru urgenţe medicale | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 7.| Punct de prim ajutor şi mijloc de transport pentru | - | x || | urgenţe medicale | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 8.| Punct farmaceutic | x | x ||____|_______________________________________________________|________|________|| 9.| Amenajarea şi iluminarea locurilor de promenadă | x | x ||____|_______________________________________________________|________|________|| 10.| Apă curentă | x | x ||____|_______________________________________________________|________|________|| 11.| Canalizare | x | x ||____|_______________________________________________________|________|________|| 12.| Energie electrică | x | x ||____|_______________________________________________________|________|________|| Structuri de primire turistice şi de agrement |

19

|______________________________________________________________________________|| 13.| Număr minim de locuri în structuri de primire | 500 | 100 || | turistice clasificate, din care minimum 30% | | || | clasificate la categoriile 3 - 5 stele/flori, cu | | || | excepţia campingurilor | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 14.| Localităţile sau părţile de localităţi de pe litoral | x | x || | trebuie să dispună de plajă amenajată, posturi de | | || | salvare acvatică - salvamar şi posturi de prim ajutor.| | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 15.| Localităţile montane trebuie să dispună de servicii | x | x || | de salvare montană - salvamont. | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 16.| Amenajări şi dotări pentru relaxare în aer liber şi | x | x || | plimbări (drumuri pietonale, locuri de promenadă) | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 17.| Terenuri de joacă pentru copii | x | x ||____|_______________________________________________________|________|________|| Informare şi promovare turistică ||______________________________________________________________________________|| 18.| Semnalizarea obiectivelor turistice cu indicatoare de | x | x || | orientare şi informare, tipărite pe suport electronic | | || | sau web site | | ||____|_______________________________________________________|________|________|| 19.| Realizarea de materiale de promovare a staţiunii | x | x || | turistice şi a zonei | | ||____|_______________________________________________________|________|________|

______________________________________________________________________________|Nr. | Criterii suplimentare de atestare a | Punctaj acordat ||crt.| staţiunii turistice | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 1.| Trenurile cu regim de rezervare a locurilor, inclusiv | 10 || | vagoanele de dormit, trebuie să oprească în gara care | || | deserveşte staţiunea turistică. | ||____|_______________________________________________________|_________________|

20

| 2.| Autobuze de linie care deservesc zilnic autogara | 10 ||____|_______________________________________________________|_________________|| 3.| Spaţii comerciale şi pentru activităţi de prestări de | 10 || | servicii: bancă, schimb valutar, agenţie de turism | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 4.| Săli de spectacole şi de conferinţe cu o capacitate | 30 || | totală egală cu minimum 40% din numărul locurilor | || | existente în staţiune | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 5.| Asistenţă medicală balneară, după caz, acreditată | 20 || | conform normelor legale în vigoare | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 6.| Dotări tehnice pentru exploatarea, protecţia şi | 20 || | utilizarea resurselor minerale terapeutice | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 7.| Amenajări şi dotări pentru servicii de revigorare în | 10 || | spaţii construite, săli pentru întreţinere (fitness) | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 8.| Parc amenajat | 5 puncte pentru || | | fiecare, maximum|| | | 30 de puncte ||____|_______________________________________________________|_________________|| 9.| Trasee turistice montane omologate, marcate şi | 5 puncte pentru || | afişate, dacă este cazul | fiecare, maximum|| | | 30 de puncte ||____|_______________________________________________________|_________________|| 10.| Bază pentru valorificarea resurselor naturale | 30 || | terapeutice, dacă este cazul | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 11.| Amenajări şi dotări pentru practicarea sporturilor | 15 || | (agrement nautic, tenis, fotbal etc.) | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 12.| Localităţile sau părţile de localităţi care dispun de | 10 puncte pentru|| | condiţii pentru practicarea schiului trebuie să aibă | fiecare, maximum|| | amenajate cel puţin o pârtie de schi omologată şi | 50 de puncte || | mijloacele de transport pe cablu corespunzătoare. | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 13.| Organizarea de evenimente turistice, culturale, | 10 puncte pentru|| | sportive, cu caracter de repetabilitate pe bază de | fiecare, maximum|

21

| | calendar | 30 de puncte ||____|_______________________________________________________|_________________|| 14.| Centre de informare şi promovare turistică, cu | 30 || | personal permanent care să deservească exclusiv | || | centrul | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 15.| Asigurarea legăturii permanente on-line dintre | 20 || | structurile de primire turistice cu funcţiuni de | || | cazare şi centrul de informare şi promovare turistică | ||____|_______________________________________________________|_________________|| 16.| Canalizare centralizată | 50 ||____|_______________________________________________________|_________________|

Punctaj minim pentru atestarea ca staţiune de interes naţional - 135 de puncte. Punctaj minim pentru atestarea ca staţiune de interes local - 90 de puncte.

22

ANEXA 2

CERERE de atestare ca staţiune turistică de interes naţional/local (după caz)

(model)

MINISTERUL PENTRU ÎNTREPRINDERI MICI ŞI MIJLOCII, COMERŢ, TURISM ŞI PROFESII LIBERALE

Domnule ministru,

Consiliul Local ...................................................., judeţul .........................., vă înaintează documentaţia prevăzută la art. 4 din Hotărârea Guvernului nr. 852/2008 pentru aprobarea normelor şi criteriilor de atestare a staţiunilor turistice, în vederea atestării ca staţiune turistică de interes naţional/local (după caz) a localităţii ............................

Reprezentantul consiliului local, ................................. (numele şi prenumele)

Semnătura .........................

Data ....................

ANEXA 3

FIŞA staţiunii turistice de interes naţional

Declar pe propria răspundere că îndeplinim criteriile de atestare obligatorii şi suplimentare mai sus prezentate.

______________________________________________________________________________|Nr. | Criterii obligatorii de atestare a |Criterii |Sunt ||crt.| staţiunii turistice |obligatorii|îndeplinite|| | | | Da/Nu ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Cadrul natural, factori naturali de cură şi calitatea mediului ||______________________________________________________________________________|| 1.| Amplasarea într-un cadru natural fără factori | x | || | poluanţi | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 2.| Existenţa studiilor şi documentelor care atestă | x | |

23

| | prezenţa şi valoarea factorilor naturali de cură| | || | (ape minerale, nămol, lacuri terapeutice, | | || | saline, bioclimat etc.) din punct de vedere | | || | calitativ şi cantitativ | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 3.| Constituirea perimetrelor de protecţie | x | || | ecologică, hidrogeologică şi sanitară a | | || | factorilor naturali de cură, în conformitate cu | | || | legislaţia în vigoare, după caz | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Accesul şi drumurile spre/în staţiune ||______________________________________________________________________________|| 4.| Drum rutier modernizat şi marcat cu semne de | x | || | circulaţie | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 5.| Transport în comun între staţiunea turistică şi | x | || | gara sau autogara care o deserveşte | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Utilităţi urban-edilitare ||______________________________________________________________________________|| 6.| Asistenţă medicală permanentă şi mijloc de | x | || | transport pentru urgenţe medicale | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 7.| Punct de prim ajutor şi mijloc de transport | - | || | pentru urgenţe medicale | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 8.| Punct farmaceutic | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 9.| Amenajarea şi iluminarea locurilor de promenadă | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 10.| Apă curentă | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 11.| Canalizare | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 12.| Energie electrică | x | |

24

|____|_________________________________________________|___________|___________|| Structuri de primire turistice şi de agrement ||______________________________________________________________________________|| 13.| Număr minim de locuri în structuri de primire | 500 | || | turistice clasificate, din care minimum 30% | | || | clasificate la categoriile 3 - 5 stele/flori, | | || | cu excepţia campingurilor | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 14.| Localităţile sau părţile de localităţi de pe | x | || | litoral trebuie să dispună de plajă amenajată, | | || | posturi de salvare acvatică - salvamar şi | | || | posturi de prim ajutor. | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 15.| Localităţile montane trebuie să dispună de | x | || | servicii de salvare montană - salvamont | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 16.| Amenajări şi dotări pentru relaxare în aer | x | || | liber şi plimbări (drumuri pietonale, locuri | | || | de promenadă) | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 17.| Terenuri de joacă pentru copii | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Informare şi promovare turistică ||______________________________________________________________________________|| 18.| Semnalizarea obiectivelor turistice cu | x | || | indicatoare de orientare şi informare, tipărite | | || | pe suport electronic sau web site | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 19.| Realizarea de materiale de promovare a | x | || | staţiunii turistice şi a zonei | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|

______________________________________________________________________________|Nr. | Criterii suplimentare de atestare a | Punctaj | Punctaj ||crt.| staţiunii turistice | acordat | îndeplinit||____|_________________________________________________|___________|___________|

25

| 1.| Trenurile cu regim de rezervare a locurilor, | 10 | || | inclusiv vagoanele de dormit, trebuie să | | || | oprească în gara care deserveşte staţiunea | | || | turistică. | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 2.| Autobuze de linie care deservesc zilnic autogara| 10 | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 3.| Spaţii comerciale şi pentru activităţi de | 10 | || | prestări de servicii: bancă, schimb valutar, | | || | agenţie de turism | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 4.| Săli de spectacole şi de conferinţe cu o | 30 | || | capacitate totală egală cu minimum 40% din | | || | numărul locurilor existente în staţiune | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 5.| Asistenţă medicală balneară, după caz, | 20 | || | acreditată conform normelor legale în vigoare | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 6.| Dotări tehnice pentru exploatarea, protecţia şi | 20 | || | utilizarea resurselor minerale terapeutice | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 7.| Amenajări şi dotări pentru servicii de | 10 | || | revigorare în spaţii construite, săli pentru | | || | întreţinere (fitness) | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 8.| Parc amenajat | 5 puncte | || | | pentru | || | | fiecare, | || | | maximum 30| || | | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 9.| Trasee turistice montane omologate, marcate şi | 5 puncte | || | afişate, dacă este cazul | pentru | || | | fiecare, | || | | maximum 30| || | | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 10.| Bază pentru valorificarea resurselor naturale | 30 | || | terapeutice, dacă este cazul | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|

26

| 11.| Amenajări şi dotări pentru pentru practicarea | 15 | || | sporturilor (agrement nautic, tenis, fotbal | | || | etc.) | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 12.| Localităţile sau părţile de localităţi care | 10 puncte | || | dispun de condiţii pentru practicarea schiului | pentru | || | trebuie să aibă amenajate cel puţin o pârtie de | fiecare, | || | schi omologată şi mijloacele de transport pe | maximum 50| || | cablu corespunzătoare. | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 13.| Organizarea de evenimente turistice, culturale, | 10 puncte | || | sportive, cu caracter de repetabilitate pe bază | pentru | || | de calendar | fiecare, | || | | maximum 30| || | | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 14.| Centre de informare şi promovare turistică, cu | 30 | || | personal permanent care să deservească exclusiv | | || | centrul | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 15.| Asigurarea legăturii permanente on-line dintre | 20 | || | structurile de primire turistice cu funcţiuni | | || | de cazare şi centrul de informare şi promovare | | || | turistică | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 16.| Canalizare centralizată | 50 | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 17.| Total | Sunt | || | | necesare | || | | minimum | || | | 135 de | || | | puncte. | ||____|_________________________________________________|___________|___________|

Preşedintele consiliului local, ............................... (numele şi prenumele)

Semnătura ............................... Data ............................... ANEXA 4

FIŞA

27

staţiunii turistice de interes local

Declar pe propria răspundere că îndeplinim criteriile de atestare obligatorii şi suplimentare mai sus prezentate.

______________________________________________________________________________|Nr. | Criterii obligatorii de atestare a |Criterii |Sunt ||crt.| staţiunii turistice |obligatorii|îndeplinite|| | | | Da/Nu ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Cadrul natural, factori naturali de cură şi calitatea mediului ||______________________________________________________________________________|| 1.| Amplasarea într-un cadru natural fără factori | x | || | poluanţi | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 2.| Existenţa studiilor şi documentelor care atestă | x | || | prezenţa şi valoarea factorilor naturali de cură| | || | (ape minerale, nămol, lacuri terapeutice, | | || | saline, bioclimat etc.) din punct de vedere | | || | calitativ şi cantitativ | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 3.| Constituirea perimetrelor de protecţie | x | || | ecologică, hidrogeologică şi sanitară a | | || | factorilor naturali de cură, în conformitate cu | | || | legislaţia în vigoare, după caz | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Accesul şi drumurile spre/în staţiune ||______________________________________________________________________________|| 4.| Drum rutier modernizat şi marcat cu semne de | x | || | circulaţie | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 5.| Transport în comun între staţiunea turistică şi | x | || | gara sau autogara care o deserveşte | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Utilităţi urban - edilitare ||______________________________________________________________________________|| 6.| Punct de prim ajutor şi mijloc de transport | x | |

28

| | pentru urgenţe medicale | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 7.| Punct farmaceutic | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 8.| Amenajarea şi iluminarea locurilor de promenadă | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 9.| Apă curentă | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 10.| Canalizare | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 11.| Energie electrică | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Structuri de primire turistice şi de agrement ||______________________________________________________________________________|| 12.| Număr minim de locuri în structuri de primire | 100 | || | turistice clasificate, din care minimum 30% | | || | clasificate la categoriile 3 - 5 stele/flori, | | || | cu excepţia campingurilor | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 13.| Localităţile sau părţile de localităţi de pe | x | || | litoral trebuie să dispună de plajă amenajată, | | || | posturi de salvare acvatică - salvamar şi | | || | posturi de prim ajutor. | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 14.| Localităţile montane trebuie să dispună de | x | || | servicii de salvare montană - salvamont | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 15.| Amenajări şi dotări pentru relaxare în aer liber| x | || | şi plimbări (drumuri pietonale, locuri de | | || | promenadă) | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 16.| Terenuri de joacă pentru copii | x | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| Informare şi promovare turistică ||______________________________________________________________________________|

29

| 17.| Semnalizarea obiectivelor turistice cu | x | || | indicatoare de orientare şi informare tipărite | | || | pe suport electronic sau web site | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 18.| Realizarea de materiale de promovare a staţiunii| x | || | turistice şi a zonei | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|

______________________________________________________________________________|Nr. | Criterii suplimentare de atestare a | Punctaj | Punctaj ||crt.| staţiunii turistice | acordat | îndeplinit||____|_________________________________________________|___________|___________|| 1.| Trenurile cu regim de rezervare a locurilor, | 10 | || | inclusiv vagoanele de dormit, trebuie să | | || | oprească în gara care deserveşte staţiunea | | || | turistică. | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 2.| Autobuze de linie care deservesc zilnic autogara| 10 | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 3.| Spaţii comerciale şi pentru activităţi de | 10 | || | prestări de servicii: bancă, schimb valutar, | | || | agenţie de turism | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 4.| Săli de spectacole şi de conferinţe cu o | 30 | || | capacitate totală egală cu minimum 40% din | | || | numărul locurilor existente în staţiune | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 5.| Asistenţă medicală balneară, după caz, | 20 | || | acreditată conform normelor legale în vigoare | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 6.| Dotări tehnice pentru exploatarea, protecţia şi | 20 | || | utilizarea resurselor minerale terapeutice | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 7.| Amenajări şi dotări pentru servicii de | 10 | || | revigorare în spaţii construite, săli pentru | | || | întreţinere (fitness) | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 8.| Parc amenajat | 5 puncte | || | | pentru | |

30

| | | fiecare, | || | | maximum 30| || | | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 9.| Trasee turistice montane omologate, marcate şi | 5 puncte | || | afişate, dacă este cazul | pentru | || | | fiecare, | || | | maximum 30| || | | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 10.| Bază pentru valorificarea resurselor naturale | 30 | || | terapeutice, dacă este cazul | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 11.| Amenajări şi dotări pentru practicarea | 15 | || | sporturilor (agrement nautic, tenis, fotbal | | || | etc.) | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 12.| Localităţile sau părţile de localităţi care | 10 puncte | || | dispun de condiţii pentru practicarea schiului | pentru | || | trebuie să aibă amenajate cel puţin o pârtie de | fiecare, | || | schi omologată şi mijloacele de transport pe | maximum 50| || | cablu corespunzătoare. | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 13.| Organizarea de evenimente turistice, culturale, | 10 puncte | || | sportive, cu caracter de repetabilitate pe bază | pentru | || | de calendar | fiecare, | || | | maximum 30| || | | de puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 14.| Centre de informare şi promovare turistică, cu | 30 | || | personal permanent care să deservească exclusiv | | || | centrul | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 15.| Asigurarea legăturii permanente on-line dintre | 20 | || | structurile de primire turistică cu funcţiuni de| | || | cazare şi centrul de informare şi promovare | | || | turistică | | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 16.| Canalizare centralizată | 50 | ||____|_________________________________________________|___________|___________|| 17.| Total | Punctaj | |

31

| | | minim | || | | necesar | || | | 90 de | || | | puncte | ||____|_________________________________________________|___________|___________|

Preşedintele consiliului local, ............................... (numele şi prenumele)

Semnătura ............................... Data ...............................

32

ANEXA 5

LISTAlocalităţilor atestate ca staţiuni turistice de interes naţional, respectiv local

I. Staţiuni turistice de interes naţional: 1. Amara - judeţul Ialomiţa 2. Azuga - judeţul Prahova 3. Buşteni - judeţul Prahova 4. Buziaş - judeţul Timiş 5. Băile Govora - judeţul Vâlcea 6. Băile Felix - judeţul Bihor 7. Băile Herculane - judeţul Caraş-Severin 8. Băile Olăneşti - judeţul Vâlcea 9. Băile Tuşnad - judeţul Harghita 10. Câmpulung Moldovenesc - judeţul Suceava 11. Cap Aurora - judeţul Constanţa 12. Călimăneşti - Căciulata - judeţul Vâlcea 13. Costineşti - judeţul Constanţa 14. Covasna - judeţul Covasna 15. Eforie Nord - judeţul Constanţa 16. Eforie Sud - judeţul Constanţa 17. Geoagiu-Băi - judeţul Hunedoara 18. Gura Humorului - judeţul Suceava 19. Jupiter - judeţul Constanţa 20. Mamaia - judeţul Constanţa 21. Mangalia - judeţul Constanţa 22. Moneasa - judeţul Arad 23. Neptun - Olimp - judeţul Constanţa 24. Poiana Braşov - judeţul Braşov 25. Predeal - judeţul Braşov 26. Pucioasa - judeţul Dâmboviţa 27. Slănic - judeţul Prahova 28. Saturn - judeţul Constanţa 29. Sinaia - judeţul Prahova 30. Sângeorz-Băi - judeţul Bistriţa-Năsăud 31. Slănic-Moldova - judeţul Bacău 32. Sovata - judeţul Mureş 33. Târgu Ocna - judeţul Bacău#M1 33^1. Târgu-Neamţ - judeţul Neamţ#B 34. Techirghiol - judeţul Constanţa 35. Vatra Dornei - judeţul Suceava 36. Venus - judeţul Constanţa 37. Voineasa - judeţul Vâlcea#M2 38. Zona Parâng - Petroşani - judeţul Hunedoara#M4 39. Zona turistică a - judeţul Neamţ

33

municipiului Piatra-Neamţ

#B II. Staţiuni turistice de interes local: 1. 1 Mai - judeţul Bihor 2. Albac - judeţul Alba 3. Albeştii de Muscel - judeţul Argeş (Bughea de Sus) 4. Arieşeni - judeţul Alba 5. Balvanyos - judeţul Covasna 6. Bazna - judeţul Sibiu 7. Bălţăteşti - judeţul Neamţ 8. Băile Homorod - judeţul Harghita 9. Băile Turda - judeţul Cluj 10. Băile Băiţa - judeţul Cluj 11. Borsec - judeţul Harghita 12. Borşa - judeţul Maramureş 13. Bran - judeţul Braşov 14. Breaza - judeţul Prahova 15. Călacea - judeţul Timiş 16. Cheia - judeţul Prahova 17. Crivaia - judeţul Caraş-Severin 18. Durău - judeţul Neamţ 19. Harghita-Băi - judeţul Harghita 20. Horezu - judeţul Vâlcea 21. Izvoru Mureşului - judeţul Harghita 22. Lacu Roşu - judeţul Harghita 23. Lacu Sărat - judeţul Brăila 24. Lipova - judeţul Arad 25. Moieciu - judeţul Braşov 26. Ocna Sibiului - judeţul Sibiu 27. Ocna Şugatag - judeţul Maramureş 28. Păltiniş - judeţul Sibiu 29. Pârâul Rece - judeţul Braşov 30. Praid - judeţul Harghita 31. Săcelu - judeţul Gorj 32. Sărata Monteoru - judeţul Buzău 33. Secu - judeţul Caraş-Severin 34. Semenic - judeţul Caraş-Severin 35. Snagov - judeţul Ilfov 36. Stâna de Vale - judeţul Bihor 37. Straja - judeţul Hunedoara 38. Soveja - judeţul Vrancea 39. Tăşnad - judeţul Satu Mare 40. Timişu de Sus - judeţul Braşov 41. Tinca - judeţul Bihor 42. Trei Ape - judeţul Caraş-Severin 43. Vălenii de Munte - judeţul Prahova 44. Vaţa de Jos - judeţul Hunedoara#M3

34

44^1. Vişeu de Sus - judeţul Maramureş#B 45. Zona Fântânele - judeţul Cluj 46. Zona Muntele Băişorii - judeţul Cluj#M5 47. Zona Şuior - Baia Sprie - judeţul Maramureş

#B ---------------

35

HG nr. 452/2003 privind desfășurarea activității de agrement nautic; EMITENT: GUVERNUL ROMÂNIEIPUBLICATĂ ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 282 din 23 aprilie 2003

În temeiul art. 107 din Constituţie şi al art. 31 din Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 755/2001,



ART. 1 Prezenta hotărâre stabileşte condiţiile de desfăşurare a activităţii de agrement nautic în apele naţionale navigabile, în scopul asigurării protecţiei şi securităţii turiştilor şi al protejării mediului ambiant. ART. 2 În sensul prezentei hotărâri, termenii şi expresiile de mai jos semnifică după cum urmează: a) agrement nautic - activităţile cu scop recreativ sau sportiv efectuate cu echipamente specifice şi/sau cu ambarcaţiuni de agrement nautic în apele naţionale navigabile; b) ambarcaţiune de agrement nautic - orice ambarcaţiune, indiferent de tip şi de modul de propulsie, al cărei corp are o lungime de la 2,5 m până la 24 m, măsurată conform standardelor armonizate aplicabile, şi care este destinată să fie utilizată în scopuri sportive şi recreative; c) zonă de agrement nautic - aria delimitată vizibil, formată dintr-o suprafaţă de teren situată pe malul unei ape navigabile, destinată amplasării echipamentelor şi ambarcaţiunilor de agrement nautic şi lansării acestora la apă, şi luciul de apă adiacent acesteia, delimitat prin balize de restul apei navigabile, destinat practicării agrementului nautic; d) titularul zonei de agrement nautic - persoana fizică sau juridică deţinătoare, în condiţiile legii, a dreptului de folosinţă asupra terenului şi suprafeţei de apă din componenţa unei zone de agrement nautic, care este autorizată să organizeze activităţi de agrement nautic, singură ori în cooperare cu alte persoane fizice sau juridice autorizate pentru desfăşurarea acestei activităţi.

CAP. 2 Condiţii de desfăşurare a activităţii de agrement nautic

ART. 3 (1) Activitatea de agrement nautic se poate desfăşura numai în zone de agrement nautic, stabilite în baza planului de urbanism al zonei, în perimetre delimitate ca spaţii pentru agrement stabilite de primari, cu avizul Ministerului Turismului, al Ministerului Apelor şi Protecţiei Mediului, al Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, Ministerului Sănătăţii şi Familiei, Ministerului de Interne şi cu consultarea asociaţiilor profesionale din domeniul turismului şi federaţiilor sportive de specialitate, la solicitarea titularului zonei respective. (2) Stabilirea zonelor de agrement nautic se va face cu respectarea următoarelor reguli de bază:

36

a) turiştii aflaţi la odihnă să nu fie supuşi riscului de accidente, îmbolnăviri sau disconfortului pe plajă, în apă ori în incinta unor structuri de primire turistice cu funcţiuni de cazare, alimentaţie publică sau agrement; b) să nu fie amplasate în zonele protejate sau în cele de protecţie; c) amplasamentul zonelor de agrement nautic va fi delimitat prin mijloace de marcare vizibile, iar culoarele de lansare la apă şi limitele zonei de agrement nautic cu balize, prin grija titularului acestei zone; d) zona de agrement nautic trebuie să dispună de post de salvare şi post de prim ajutor, organizate în condiţiile legii. (3) Persoanelor care înoată în apele navigabile le este interzis accesul în perimetrul destinat navigaţiei ambarcaţiunilor de agrement nautic. (4) În zonele de agrement nautic au acces numai ambarcaţiunile de agrement nautic, astfel cum sunt definite la art. 2 lit. b). ART. 4 (1) Pentru desfăşurarea activităţii de agrement nautic cu scop lucrativ titularul zonei de agrement nautic trebuie să deţină certificat de autorizare turistică şi autorizaţie de funcţionare. (2) Certificatul de autorizare turistică se eliberează de Ministerul Turismului, în baza documentaţiei depuse de solicitant. (3) Criteriile, condiţiile, precum şi procedura de eliberare a certificatului de autorizare turistică se aprobă prin ordin al ministrului turismului, cu avizul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I. (4) Autorizaţia de funcţionare se eliberează de către primării, în baza documentaţiei depuse de solicitant. ART. 5 Persoanele fizice posesoare de ambarcaţiuni de agrement nautic folosite în interes personal trebuie să facă dovada deţinerii legale a acestora şi a deţinerii certificatului de capacitate pentru conducătorul ambarcaţiunii de agrement nautic, să le utilizeze numai în zonele balizate şi să respecte regulile stabilite prin prezenta hotărâre. ART. 6 Activitatea de agrement nautic se poate desfăşura numai între orele 7,00 - 20,00 în timpul sezonului turistic, respectiv 7,00 - 18,00 în extrasezon şi în condiţii meteorologice favorabile. În caz de condiţii meteorologice nefavorabile titularul zonei de agrement nautic este obligat să semnalizeze aceasta şi să întrerupă activitatea până la restabilirea condiţiilor meteorologice favorabile.

CAP. 3 Autorizarea ambarcaţiunilor de agrement nautic

ART. 7 (1) Categoriile de ambarcaţiuni de agrement nautic care au acces în zona de agrement nautic, normele tehnice pe care trebuie să le îndeplinească, condiţiile de înmatriculare şi de autorizare, normele privind încadrarea cu personal navigant a ambarcaţiunilor de agrement nautic, precum şi normele de certificare/brevetare a acestuia se aprobă prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I. (2) Ambarcaţiunile de agrement nautic propulsate prin forţa umană nu necesită autorizare. ART. 8

37

Criteriile privind amenajarea, echiparea şi dotarea zonelor de agrement nautic, precum şi regulile privind desfăşurarea activităţii în acestea se aprobă prin ordin al ministrului turismului, cu avizul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

CAP. 4 Controlul activităţii de agrement nautic

ART. 9 Controlul activităţii de agrement nautic se realizează de: a) Ministerul Turismului - cu privire la deţinerea certificatului de autorizare turistică, respectarea exactităţii amplasamentelor zonelor de agrement nautic şi a prevederilor ordinului menţionat la art. 8; b) Ministerul Sănătăţii şi Familiei - cu privire la respectarea normelor igienico-sanitare; c) Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, prin Autoritatea Navală Română, după caz, - cu privire la existenţa şi menţinerea în bună stare a balizării, respectarea interdicţiei privind desfăşurarea activităţii pe timp nefavorabil şi în afara orelor prevăzute la art. 6, respectarea limitelor perimetrului destinat navigaţiei de agrement, precum şi a prevederilor ordinului menţionat la art. 7 alin. (1); d) Ministerul Apelor şi Protecţiei Mediului - cu privire la respectarea prevederilor legale referitoare la: delimitarea şi regimul zonelor de protecţie a surselor de apă şi a ariilor naturale protejate, protecţia calităţii apei, a aerului şi a solului, precum şi nivelurile de zgomot; e) Ministerul de Interne - cu privire la respectarea reglementărilor privind regimul de frontieră; f) persoane împuternicite de primari - cu privire la deţinerea autorizaţiei de funcţionare şi respectarea amplasamentelor zonelor de agrement nautic.

CAP. 5 Răspunderi şi sancţiuni

ART. 10 Constituie contravenţii următoarele fapte: a) desfăşurarea de către persoane fizice sau juridice a activităţii de agrement nautic în afara zonelor legal aprobate; b) lipsa balizajelor, a semnalelor plutitoare şi a semnalelor vizuale; c) nerespectarea măsurilor de prevenire a disconfortului fonic; d) utilizarea de ambarcaţiuni neautorizate şi de personal necalificat sau fără documente legale; e) nerespectarea dreptului de folosinţă publică a culoarelor de lansare la apă; f) nerespectarea uneia sau a mai multor reguli de desfăşurare a activităţilor de agrement nautic stabilite prin ordinul prevăzut la art. 8; g) depăşirea limitelor perimetrului zonei de agrement nautic; h) accesul înotătorilor în perimetrul destinat navigaţiei ambarcaţiunilor de agrement nautic; i) nerespectarea normelor de siguranţă a navigaţiei şi de prevenire a poluării mediului acvatic, aerului şi solului; j) desfăşurarea de către persoane fizice sau juridice a activităţii de agrement nautic fără să deţină certificat de autorizare turistică sau autorizaţie de funcţionare. ART. 11 (1) Contravenţiile se sancţionează după cum urmează:

38

a) faptele prevăzute la art. 10 lit. a) - e), i) şi j), cu amendă de la 50.000.000 lei la 100.000.000 lei; b) faptele prevăzute la lit. f), cu amendă de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei; c) faptele prevăzute la lit. g) şi h), cu amendă de la 1.000.000 lei la 5.000.000 lei. (2) Amenda se aplică şi persoanelor juridice. ART. 12 Contravenţiile se constată şi amenzile se aplică de personalul de specialitate împuternicit al Ministerului Turismului, Ministerului Apelor şi Protecţiei Mediului, Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, prin Autoritatea Navală Română, după caz, al Ministerului Sănătăţii şi Familiei, Ministerului de Interne, de către persoane împuternicite de primar, potrivit competenţelor prevăzute la art. 9. ART. 13 (1) Contravenţiilor prevăzute la art. 10 le sunt aplicabile dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările ulterioare. (2) Contravenientul poate achita pe loc sau în termen de cel mult 48 de ore de la data încheierii procesului-verbal ori de la data comunicării acestuia, după caz, jumătate din minimul amenzii prevăzute la art. 11 alin. (1), agentul constatator făcând menţiune despre această posibilitate în procesul-verbal. ART. 14 Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă pct. 5 al art. 2 din Hotărârea Guvernului nr. 511/2001 privind unele măsuri de organizare a activităţii de agrement în staţiunile turistice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 307 din 11 iunie 2001.

39

ORDINUL Ministrului Transporturilor, Comerțului și Turismului nr. 292/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice privind desfășurarea activității de agrement nautic.

Text în vigoare începând cu data de 24 decembrie 2009 REALIZATOR: COMPANIA DE INFORMATICĂ NEAMŢ


Act de bază#B: Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 292/2003

Acte modificatoare#M1: Ordinul ministrului turismului nr. 990/2009

Modificările şi completările efectuate prin actul modificator sunt scrise cu font italic. În faţa fiecărei modificări sau completări este indicat actul normativ care a efectuat modificarea sau completarea respectivă, în forma #M1.

#B În temeiul art. 5 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 740/2003 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, în baza prevederilor art. 4 alin. (3) şi ale art. 8 din Hotărârea Guvernului nr. 452/2003 privind desfăşurarea activităţii de agrement nautic,

ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului emite următorul ordin:

ART. 1 (1) Se aprobă Normele metodologice privind desfăşurarea activităţii de agrement nautic, prezentate în anexa care face parte integrantă din prezentul ordin.#M1 (2) Prevederile prezentului ordin se completează cu dispoziţiile-cadru ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii şi libertatea de a furniza servicii în România.#B ART. 2 Prezentul ordin va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I.

ANEXA 1

NORME METODOLOGICE privind desfăşurarea activităţii de agrement nautic

1. Dispoziţii generale 1.1. Prin prezentele norme metodologice elaborate în conformitate cu prevederile art. 4 alin. (3) şi ale art. 8 din Hotărârea Guvernului nr. 452/2003 privind desfăşurarea activităţii de agrement nautic se stabilesc criteriile, condiţiile, procedura de eliberare a certificatului de autorizare turistică şi criteriile privind amenajarea, echiparea şi dotarea zonelor de agrement nautic, precum şi regulile privind desfăşurarea activităţii în acestea.

40

1.2. Prezentele norme metodologice sunt obligatorii pentru toţi agenţii economici titulari ai zonelor de agrement nautic.

2. Criteriile, condiţiile şi procedura de eliberare a certificatului de autorizare turistică 2.1. Criteriile şi condiţiile de eliberare a certificatului de autorizare turistică sunt următoarele: 2.1.1. Certificatul de autorizare turistică se eliberează de către Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului la solicitarea titularului zonei de agrement nautic. 2.1.2. Certificatul de autorizare turistică se solicită cu cel puţin 30 de zile înainte de darea în folosinţă a zonei de agrement nautic, în baza următoarelor documente: a) cererea de eliberare a certificatului de autorizare turistică;#M1 b) certificat constatator emis de oficiul registrului comerţului în baza Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, din care să rezulte activităţile autorizate a fi desfăşurate la punctul de lucru şi codul/codurile CAEN corespunzător/corespunzătoare, conform art. 15 din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările şi completările ulterioare, pentru zona în care se desfăşoară activitatea de agrement nautic;#B c) planul privind perimetrul delimitat ca spaţiu de agrement nautic conform planului urbanistic al zonei, cu respectarea prevederilor art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 452/2003; d) copia actului de deţinere legală a dreptului de folosinţă asupra terenului şi suprafeţei de apă din componenţa zonei de agrement nautic; e) fişa privind descrierea zonei de agrement nautic cu privire la dotările şi echipamentele de care dispune, precum şi activităţile de agrement ce urmează să fie desfăşurate; f) schiţa privind amplasarea cu delimitarea perimetrului unde sunt situate dotările şi echipamentele care deservesc zona de agrement nautic. 2.2. Procedura de eliberare şi retragere a certificatului de autorizare turistică este următoarea: 2.2.1. În termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii agentului economic, Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului procedează la verificarea zonei de agrement nautic şi acordă certificatul de autorizare turistică numai dacă sunt îndeplinite condiţiile privind amenajarea, echiparea şi dotarea zonei de agrement nautic, conform prevederilor pct. 3. 2.2.2. Titularul zonei de agrement nautic are obligaţia de a depune o copie de pe certificatul de autorizare turistică la primăria din raza teritorială în care se află zona de agrement nautic pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare. 2.2.3. Certificatul de autorizare turistică se retrage de personalul de specialitate al Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în următoarele situaţii: a) nerespectarea criteriilor de amenajare, echipare, dotare şi a regulilor privind desfăşurarea activităţii zonei de agrement nautic prevăzute la pct. 3; b) nedeţinerea autorizaţiei de funcţionare emise de primărie; c) nedeţinerea autorizaţiei sanitare, de mediu şi protecţia muncii. 2.2.4. Restituirea certificatului de autorizare turistică se face după ce personalul de specialitate al Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului constată remedierea deficienţelor.

41

3. Criteriile privind amenajarea, echiparea, dotarea zonelor de agrement nautic, precum şi regulile privind desfăşurarea activităţii în acestea 3.1. Zonele de agrement nautic trebuie amenajate, echipate şi dotate de către titularii acestora după cum urmează: a) zonele de agrement nautic se amenajează în perimetrele stabilite ca spaţii de agrement, conform planului urbanistic al zonei aprobat; b) perimetrul zonei de agrement nautic să fie marcat vizibil, iar culoarele de lansare la apă şi limitele zonei de agrement nautic să fie delimitate prin balize; c) zona de agrement nautic trebuie să dispună de post de salvare, post de prim ajutor şi grup sanitar în incintă sau la o distanţă de maximum 200 m de la incintă; d) zona de agrement nautic trebuie să dispună de panou de semnalizare privind: denumirea zonei de agrement nautic, titularul acesteia, activităţile ce pot fi desfăşurate în incintă, precum şi programul de funcţionare, drepturile şi obligaţiile turiştilor, redactat în limba română şi în două limbi de circulaţie internaţională; e) agenţii economici care desfăşoară activitate de agrement nautic au obligaţia să afişeze tarifele practicate pentru fiecare tip de ambarcaţiune; f) agenţii economici trebuie să expună la loc vizibil o copie a certificatului de autorizare turistică şi a autorizaţiei de funcţionare emise de primărie; g) titularul zonei de agrement nautic trebuie să dispună de sistem de semnalizare a condiţiilor meteo în vederea desfăşurării, respectiv încetării activităţii de agrement nautic, după caz; h) personalul care asigură serviciile de agrement nautic trebuie să poarte echipament de lucru adecvat şi ecuson cu denumirea societăţii, numele şi funcţia; i) personalul care asigură serviciile de agrement nautic trebuie să aibă conduită ireproşabilă în relaţiile cu turiştii şi cel puţin un angajat pe schimb să cunoască una dintre limbile de circulaţie internaţională; j) titularul zonei de agrement nautic este obligat să asigure recipiente în număr suficient pentru colectarea reziduurilor; k) să fie afişate la loc vizibil pentru turişti numerele de telefon ale conducerii agentului economic care deţine certificatul de autorizare turistică, precum şi ale Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului şi ale Autorităţii Naţionale pentru Protecţia Consumatorilor. 3.2. Titularii zonelor de agrement nautic trebuie să respecte următoarele reguli privind desfăşurarea activităţii: a) se respecte aria şi profilul activităţilor ce pot fi practicate în zona de agrement nautic, potrivit aprobării acordate prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului, respectiv potrivit autorizaţiei de funcţionare emise de primăria în a cărei rază teritorială se află zona de agrement nautic; b) să respecte dreptul de folosinţă publică a culoarelor de lansare la apă; c) să nu permită accesul înotătorilor în perimetrul de apă delimitat ca zonă de agrement nautic; d) să nu permită turiştilor să depăşească limita marcată a perimetrelor de apă atribuite zonei de agrement nautic; e) prin întreaga activitate să nu creeze nici un fel de disconfort turiştilor aflaţi pe plajă, în apă sau în structurile de primire turistice cu funcţiuni de cazare, alimentaţie publică, agrement; f) să respecte orarul stabilit pentru desfăşurarea activităţii de agrement nautic.#M1 3.3. Procedura de autorizare a activităţii de agrement nautic poate fi îndeplinită prin intermediul punctului de contact unic electronic, în conformitate cu prevederile Ordonanţei

42

de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii şi libertatea de a furniza servicii în România, în termen de 60 de zile de la operaţionalizarea punctului de contact unic electronic. 3.4. Pentru operatorii economici străini din statele membre UE sau SEE, în cazul în care este necesară verificarea legalităţii documentelor depuse în vederea autorizării, Ministerul Turismului, prin Direcţia generală control, autorizare, privatizare, va contacta autorităţile competente din statul membru UE sau SEE în cauză, prin intermediul Sistemului de informare în cadrul pieţei interne, în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009.

#B ---------------

43

2. Cunoaşterea cadrului de comercializare a pachetelor turistice

H.G. nr. 1267/ 2010 pentru aprobarea Normelor metodologice privind eliberarea certificatelor de clasificare, a licenţelor şi brevetelor de turism;

Text în vigoare începând cu data de 13 iunie 2011 REALIZATOR: COMPANIA DE INFORMATICĂ NEAMŢ

Text actualizat prin produsul informatic legislativ LEX EXPERT în baza actelor normative modificatoare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, până la 3 iunie 2011.

Act de bază#B: Hotărârea Guvernului nr. 1267/2010

Acte modificatoare#M1: Hotărârea Guvernului nr. 535/2011

Modificările şi completările efectuate prin actul modificator sunt scrise cu font italic. În faţa fiecărei modificări sau completări este indicat actul normativ care a efectuat modificarea sau completarea respectivă, în forma #M1.

#CIN NOTĂ: Prin Ordinul ministrului dezvoltării regionale şi turismului nr. 1051/2011 au fost aprobate Normele metodologice privind eliberarea certificatelor de clasificare, a licenţelor şi brevetelor de turism.

#B În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 27 alin. (3) şi al art. 31 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi funcţionarea activităţii de turism în România, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 755/2001, cu modificările ulterioare,


SECŢIUNEA 1 Eliberarea, retragerea şi radierea certificatelor de clasificare pentru structurile de primire turistice

ART. 1 Structurile de primire turistice, indiferent de forma de proprietate şi administrare, se clasifică în funcţie de caracteristicile constructive, de dotări şi serviciile prestate. ART. 2 Autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului eliberează certificatele de clasificare pentru structurile de primire turistice, pe baza declaraţiei standardizate date pe propria răspundere de solicitant, însoţită de documentaţia aferentă completă, prin care se atestă îndeplinirea condiţiilor şi criteriilor de autorizare. ART. 3

44

În sensul prezentei hotărâri, prin solicitant se înţelege operatorul economic proprietar şi/sau administrator al unei structuri de primire turistice.#M1 ART. 4 (1) Pentru obţinerea certificatului de clasificare a structurilor de primire turistice, solicitantul depune la sediul autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului declaraţia standardizată dată pe propria răspundere, însoţită de documentaţia completă prevăzută în normele metodologice care reglementează condiţiile şi criteriile de autorizare a structurilor de primire turistice, înainte de darea lor în folosinţă.#B (2) Cererea solicitantului este procesată în cel mai scurt termen, dar nu mai mult de 30 de zile calendaristice de la data depunerii declaraţiei standardizate însoţite de documentaţia completă. Termenul poate fi prelungit o singură dată, pentru o perioadă de maximum 15 zile calendaristice. Valabilitatea documentelor depuse iniţial nu este afectată de prelungirea dispusă de autoritatea competentă. (3) Prelungirea termenului de eliberare a certificatului de clasificare, precum şi durata acestei prelungiri trebuie motivate în mod corespunzător şi notificate solicitantului înainte de expirarea termenului iniţial. (4) Certificatul de clasificare pentru structurile de primire turistice se consideră eliberat în situaţia în care autoritatea emitentă nu a răspuns în termenul prevăzut la alin. (2), cu excepţia cazului în care acest lucru este justificat de motive imperative de interes general, inclusiv de un interes legitim al unei terţe părţi. (5) În cazul unei documentaţii incomplete, solicitantul este informat în cel mai scurt timp, dar nu în mai mult de 5 zile lucrătoare de la primirea ei, cu privire la necesitatea transmiterii de documente suplimentare, precum şi cu privire la consecinţele asupra termenului de procesare a documentaţiei prevăzut la alin. (2). (6) În situaţia în care solicitantul nu îndeplineşte condiţiile pentru eliberarea certificatului de clasificare, autoritatea emitentă comunică în scris în termenul prevăzut la alin. (2) motivul neacordării acestuia.#M1 ART. 5 (1) În situaţia în care au apărut modificări cu privire la îndeplinirea condiţiilor care au stat la baza eliberării certificatului de clasificare, operatorul economic proprietar şi/sau administrator al unei structuri de primire turistice este obligat să solicite o nouă clasificare a structurii de primire turistice în cauză, în termen de 30 de zile de la apariţia modificărilor. (2) În cazul încetării activităţii structurii de primire turistice, operatorul economic proprietar şi/sau administrator al structurii de primire turistice în cauză are obligaţia să solicite autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului radierea certificatului de clasificare şi să restituie certificatul de clasificare şi fişa/fişele anexă/anexe în original, prin poştă, cu confirmare de primire, sau prin depunerea acestora la registratura autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului.#M1 ART. 6 (1) Operatorul economic proprietar şi/sau administrator de structuri de primire turistice este obligat să afişeze la recepţie sau în holul structurilor de primire turistice care nu dispun de recepţie şi în spaţiul de la intrare în saloanele de servire a mesei certificatul de clasificare, în copie, numărul de telefon al autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului, pentru a fi cunoscute de turişti.

45

(2) Operatorul economic proprietar şi/sau administrator de structuri de primire turistice este obligat să furnizeze în materialele de promovare, în oferte şi pe propriile pagini de internet informaţii reale cu privire la denumirea şi tipul structurii de primire turistice, categoria de clasificare sau serviciile prestate.#B (3) Certificatul de clasificare şi anexa/anexele la certificatul de clasificare se păstrează în permanenţă în original în structura de primire turistică în cauză. ART. 7 Este interzisă funcţionarea structurilor de primire turistice fără certificate de clasificare, cu certificate de clasificare expirate sau cu o altă structură a spaţiilor decât cea stabilită prin anexa certificatului de clasificare. ART. 8 (1) În scopul protecţiei turiştilor, operatorul economic proprietar şi/sau administrator al unei structuri de primire turistice are următoarele obligaţii: a) să asigure funcţionarea la categoria şi/sau tipul de structură de primire turistică menţionate în certificatul de clasificare; b) să respecte reglementările legale în vigoare în ceea ce priveşte desfăşurarea activităţii în structurile de primire turistice; c) să respecte nivelul maxim de zgomot stabilit prin reglementările specifice privind organizarea programelor artistice, a audiţiilor muzicale, video, TV, organizate în aer liber, în construcţii deschise, cum sunt cele care nu au toate laturile şi acoperişul izolate fonic, precum şi în construcţii provizorii, cum sunt corturile, terasele acoperite şi altele asemenea.#M1 (2) Operatorii economici proprietari şi/sau administratori ai structurilor de primire turistice clasificate de pe litoralul românesc au obligaţia să asigure funcţionarea acestora în perioada sezonului turistic estival, respectiv 1 mai - 30 septembrie a fiecărui an, şi să presteze servicii turistice conforme tipului de structură de primire turistică şi categoriei stabilite prin certificatul de clasificare.#M1 ART. 9 (1) Certificatul de clasificare se retrage de către personalul cu atribuţii de control din cadrul autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului, în situaţia în care nu sunt respectate obligaţiile prevăzute la art. 8 alin. (1) lit. a) şi b).#B (2) În situaţia în care au fost remediate deficienţele pentru care certificatul de clasificare a fost retras, operatorul economic proprietar şi/sau administrator al unei structuri de primire turistice solicită reluarea activităţii turistice printr-o cerere scrisă adresată administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului. Restituirea certificatului de clasificare retras se va face după ce personalul cu atribuţii de control din cadrul administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului constată remedierea deficienţelor, în termen de 15 zile de la data înregistrării cererii scrise a solicitantului. (3) În situaţia în care nu au fost remediate deficienţele pentru care s-a retras certificatul de clasificare în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (1) lit. a), solicitantul va relua procedura de clasificare pentru tipul şi categoria de clasificare efectiv îndeplinite. Procedura de clasificare se reia conform prevederilor art. 4.#M1 (4) În situaţia în care nu au fost remediate deficienţele pentru care s-a retras certificatul de clasificare pentru nerespectarea prevederilor art. 8 alin. (1) lit. b), operatorul economic nu are dreptul de a solicita eliberarea unui nou certificat de clasificare pentru orice tip de structură de primire turistică şi categorie de clasificare pentru structura în cauză.

46

#B (5) Autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului va publica periodic pe site-ul propriu lista cuprinzând structurile de primire turistice cărora le-au fost retrase certificatele de clasificare şi, respectiv, lista celor cărora le-au fost restituite certificatele de clasificare.#M1 (6) În perioada în care certificatul de clasificare este retras, operatorul economic proprietar şi/sau administrator al unei structuri de primire turistice nu are dreptul să: a) desfăşoare activităţi turistice în cadrul structurii de primire turistice în cauză; b) să încaseze venituri din exploatarea structurii de primire turistice respective.

#B SECŢIUNEA a 2-a Eliberarea, retragerea şi radierea licenţelor de turism, respectiv eliberarea brevetelor de turism

#M1 ART. 10 (1) Operatorul economic poate desfăşura activităţi de ofertare şi comercializare a serviciilor şi/sau a pachetelor de servicii turistice pe teritoriul României numai în baza licenţei de turism şi/sau, după caz, a anexei la aceasta, eliberate de autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului.#B (2) Activităţile prevăzute la alin. (1) se pot realiza şi sub formă electronică, prin intermediul site-urilor sau on-line, numai în baza licenţei de turism eliberate de autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului. (3) Filialele, sediile secundare/reprezentanţele agenţiilor de turism cu sediul într-un stat membru al Uniunii Europene sau al Spaţiului Economic European, care îşi desfăşoară activitatea de ofertare şi comercializare a serviciilor şi pachetelor de servicii turistice pe teritoriul României, trebuie să notifice în prealabil autoritatea publică centrală responsabilă în domeniul turismului în ceea ce priveşte începerea activităţii pe teritoriul României. (4) Notificarea va cuprinde în mod obligatoriu informaţii referitoare la garanţia financiară şi la asigurarea de responsabilitate civilă profesională a operatorului economic. În cazul în care intervin modificări ale elementelor din notificare, agenţia de turism prevăzută la alin. (3) are obligaţia să reînnoiască notificarea în fiecare an, dacă îşi propune să exercite activitate în cursul anului respectiv.#M1 (5) Este interzisă desfăşurarea de activităţi specifice agenţiilor de turism de către operatorii economici fără a deţine licenţă de turism şi/sau anexa la aceasta. (6) Este interzisă desfăşurarea de activităţi turistice specifice agenţiilor de turism de către operatorii economici cu licenţa de turism expirată sau fără deţinerea poliţei valabile de asigurare de garantare a plăţii cheltuielilor de repatriere a turiştilor şi/sau rambursare a sumelor achitate de turişti pentru achiziţionarea serviciilor/pachetelor turistice, în cazul neexecutării integrale sau parţiale a serviciilor/pachetelor turistice achiziţionate.#B ART. 11 (1) Licenţa şi brevetul de turism se eliberează de autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului, la cererea operatorului economic şi, respectiv, a persoanelor fizice care solicită obţinerea brevetului de turism.

47

(2) Procedura de eliberare a licenţelor şi brevetelor în turism este cea reglementată de prevederile art. 4.#M1 ART. 12 (1) În situaţia în care au apărut modificări cu privire la îndeplinirea condiţiilor care au stat la baza eliberării licenţei de turism şi/sau a anexei la aceasta, operatorul economic va solicita autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului eliberarea unei noi licenţe de turism, în termen de 30 de zile de la apariţia modificărilor. (2) În cazul încetării activităţii agenţiei de turism şi/sau a reprezentanţelor/sediilor secundare ale acesteia, operatorul economic în cauză are obligaţia să solicite autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului radierea licenţei de turism şi/sau a anexei la aceasta şi să restituie licenţa de turism şi anexa în original, prin poştă, cu confirmare de primire, sau prin depunerea acestora la registratura autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului.#B ART. 13 (1) Licenţa şi brevetul de turism sunt netransmisibile.#M1 (2) În scopul protecţiei turiştilor, operatorii economici care desfăşoară activităţi specifice agenţiilor de turism au următoarele obligaţii: a) să afişeze în incinta agenţiei de turism şi a reprezentanţelor/sediilor secundare ale acesteia copia licenţei de turism şi/sau a anexei la aceasta, precum şi numărul de telefon al autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului, pentru a fi cunoscute de turişti; b) să înscrie numărul licenţei de turism şi al poliţei de asigurare de garantare a plăţii cheltuielilor de repatriere a turiştilor şi/sau rambursare a sumelor achitate de turişti pentru achiziţionarea serviciilor/pachetelor turistice, în cazul neexecutării integrale sau parţiale a serviciilor/pachetelor turistice achiziţionate, pe documentele emise, materialele de promovare şi pe propriile pagini de internet; c) să păstreze în permanenţă în sediul agenţiei de turism şi al reprezentanţelor/sediilor secundare ale acesteia originalul licenţei de turism şi/sau al anexei la aceasta; d) să prezinte informaţii reale în materialele de promovare, în oferte şi pe propriile pagini de internet cu privire la serviciile şi pachetele de servicii turistice oferite; e) să utilizeze numai autocare clasificate şi ghizi de turism atestaţi. (3) Este interzisă ofertarea, comercializarea serviciilor turistice şi/sau a pachetelor de servicii turistice în structuri de primire turistice neclasificate sau cu certificate de clasificare retrase. (4) Agenţiile de turism au obligaţia de a presta servicii turistice conform tipului de activitate înscrisă în licenţa de turism, respectiv turoperatoare sau detailistă.#M1 ART. 14 (1) Licenţa de turism şi anexa la aceasta se retrag de către personalul cu atribuţii de control din cadrul autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului, în următoarele situaţii: a) ofertarea, comercializarea serviciilor/pachetelor de servicii turistice fără respectarea reglementărilor legale în vigoare; b) transmiterea de către titular a licenţei şi/sau anexei la aceasta în scopul utilizării de către alt operator economic.

48

(2) Titularul unei licenţe de turism retrase în condiţiile prevăzute la alin. (1) lit. b) nu mai poate desfăşura activitate de turism prin agenţia de turism şi/sau prin sediile secundare/reprezentanţele acesteia timp de 2 ani de la data retragerii. (3) În perioada în care licenţa de turism este retrasă se interzic: a) desfăşurarea activităţilor specifice agenţiilor de turism: b) încasarea de venituri din exploatarea agenţiei de turism. (4) În situaţia în care au fost remediate deficienţele pentru care licenţa de turism şi/sau anexa la aceasta au fost retrase, operatorul economic va solicita reluarea activităţii printr-o cerere scrisă adresată administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului. Restituirea licenţei de turism şi/sau a anexei la aceasta se va face după ce personalul cu atribuţii de control din cadrul administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului constată remedierea deficienţelor, în termen de 15 zile de la data înregistrării cererii scrise a solicitantului. (5) În situaţia în care nu au fost remediate deficienţele pentru care s-a retras licenţa de turism şi/sau anexa la aceasta, conform prevederilor alin. (1) lit. a), operatorul economic nu are dreptul de a solicita eliberarea unei noi licenţe de turism şi/sau a unei noi anexe la aceasta.#B (6) Autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului va publica periodic pe site-ul propriu lista cuprinzând agenţiile de turism cărora le-au fost retrase licenţele de turism şi, respectiv, lista celor cărora le-au fost restituite licenţele de turism.

SECŢIUNEA a 3-a Sancţiuni

#M1 ART. 15 Constituie contravenţii următoarele fapte: a) desfăşurarea activităţii în structuri de primire turistice neclasificate; b) desfăşurarea activităţii în structuri de primire turistice având certificate de clasificare expirate sau cu o altă structură a spaţiilor decât cea stabilită prin certificatul de clasificare; c) nerespectarea prevederilor art. 5 şi 12; d) nerespectarea criteriilor care au stat la baza clasificării; e) nerespectarea prevederilor art. 6 alin. (2) şi art. 13 alin. (2) lit. d); f) continuarea desfăşurării activităţii în structura de primire turistică după retragerea certificatului de clasificare; g) încasarea de venituri din exploatarea structurii de primire turistice/agenţiei de turism după retragerea certificatului de clasificare/a licenţei de turism; h) nerespectarea prevederilor art. 8 alin. (1) lit. c); i) împiedicarea sub orice formă a persoanelor împuternicite de a-şi exercita atribuţiile de serviciu legate de aplicarea prezentei hotărâri; j) nerespectarea prevederilor art. 8 alin. (2); k) nerespectarea prevederilor art. 10 alin. (5); l) nerespectarea prevederilor art. 10 alin. (6); m) desfăşurarea de activităţi turistice specifice agenţiilor de turism de către operatorii economici după retragerea licenţei de turism sau a anexei la aceasta; n) nerespectarea prevederilor art. 13 alin. (4); o) nerespectarea prevederilor art. 9 alin. (4) şi art. 14 alin. (5); p) nerespectarea criteriilor în baza cărora s-au eliberat licenţa de turism şi/sau anexa la aceasta;

49

q) nerespectarea prevederilor art. 6 alin. (1) şi (3) şi art. 13 alin. (2) lit. a) - c); r) ofertarea, comercializarea serviciilor turistice şi/sau a pachetelor de servicii turistice în structuri de primire turistice neclasificate sau cu certificate de clasificare retrase; s) utilizarea de autocare neclasificate sau ghizi turistici neatestaţi.#M1 ART. 16 (1) Contravenţiile prevăzute la art. 15 se sancţionează după cum urmează: a) faptele prevăzute la lit. a), cu amendă de la 40.000 lei la 50.000 lei; b) faptele prevăzute la lit. f), g), h), i), k) şi m), cu amendă de la 30.000 lei la 50.000 lei; c) faptele prevăzute la lit. b) şi l), cu amendă de la 20.000 lei la 40.000 lei; d) faptele prevăzute la lit. o) şi r), cu amendă de la 20.000 lei la 50.000 lei; e) faptele prevăzute la lit. j), după cum urmează: amendă de la 2.000 lei la 6.000 lei pentru structurile de primire turistice care nu funcţionează începând cu data de 1 mai a fiecărui an, amendă de la 8.000 lei la 10.000 lei pentru structurile de primire turistice care nu funcţionează începând cu data de 15 mai a fiecărui an, de la 20.000 lei la 30.000 lei pentru structurile de primire turistice care nu funcţionează începând cu data de 1 iunie a fiecărui an, de la 30.000 lei la 40.000 lei pentru structurile de primire turistice care nu funcţionează la data de 15 iunie a fiecărui an şi de la 40.000 lei la 50.000 lei şi retragerea certificatului de clasificare pentru structurile de primire turistice care nu funcţionează după data de 1 iulie a fiecărui an şi până la sfârşitul sezonului estival; f) faptele prevăzute la lit. c) şi s), cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei; g) faptele prevăzute la lit. d), cu amendă de la 8.000 lei la 50.000 lei; h) faptele prevăzute la lit. e), cu amendă de la 8.000 lei la 12.000 lei; i) faptele prevăzute la lit. n), cu amendă de la 3.000 lei la 10.000 lei; j) faptele prevăzute la lit. p), cu amendă de la 8.000 lei la 50.000 lei; k) faptele prevăzute la lit. q), cu amendă de la 1.000 lei la 5.000 lei.#B (2) Contravenientul poate achita în termen de cel mult 48 de ore de la data încheierii procesului-verbal ori, după caz, de la data comunicării acestuia jumătate din minimul amenzii prevăzute la alin. (1).#M1 ART. 17 Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se fac de către: a) personalul cu atribuţii de control din cadrul autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul turismului, pentru contravenţiile prevăzute la art. 15 lit. a) - f) şi i) - s); b) ofiţerii şi agenţii de poliţie pentru contravenţiile prevăzute la art. 15 lit. h) şi i); c) personalul desemnat din cadrul autorităţii administraţiei publice centrale responsabile în domeniul finanţelor publice pentru contravenţiile prevăzute la art. 15 lit. g).#B ART. 18 Prevederile art. 15 - 17 se completează cu dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare.

SECŢIUNEA a 4-a Dispoziţii finale

ART. 19

50

Prevederile prezentei hotărâri intră în vigoare la 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I. ART. 20 (1) Condiţiile şi criteriile de autorizare a structurilor de primire turistice pentru eliberarea certificatelor de clasificare, a licenţelor de turism şi a brevetelor, precum şi modelul declaraţiei standardizate a solicitantului se stabilesc de autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului prin norme metodologice aprobate prin ordin al conducătorului acesteia, care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I. (2) În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului va emite normele metodologice de aplicare. ART. 21 (1) Certificatele de clasificare şi licenţele de turism eliberate înainte de data intrării în vigoare a prezentei hotărâri sunt valabile pe perioada înscrisă în cuprinsul acestora. La expirarea acestei perioade operatorii economici proprietari şi/sau administratori de structuri de primire turistice au obligaţia de a solicita eliberarea noilor certificate de clasificare/licenţe de turism. (2) Certificatele de clasificare şi licenţele de turism eliberate începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri sunt valabile pe perioadă nedeterminată, până la modificarea condiţiilor şi criteriilor pentru care au fost eliberate. ART. 22 La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 709/2009 privind clasificarea structurilor de primire turistice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 440 din 26 iunie 2009, şi Hotărârea Guvernului nr. 238/2001 privind condiţiile de acordare a licenţei şi brevetului de turism, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 88 din 21 februarie 2001, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare. ART. 23 Prevederile prezentei hotărâri se completează cu dispoziţiile-cadru ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii şi libertatea de a furniza servicii în România, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 68/2010. ART. 24 Procedurile de clasificare, licenţiere şi brevetare prevăzute de prezenta hotărâre privind eliberarea certificatelor de clasificare, a licenţelor şi brevetelor de turism pot fi îndeplinite prin intermediul punctului de contact unic electronic, în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 68/2010. Prevederile privind utilizarea punctului de contact unic electronic se aplică după împlinirea a 60 de zile de la operaţionalizarea acestuia. ART. 25 În cazul în care este necesară verificarea legalităţii documentelor depuse în vederea clasificării, licenţierii şi brevetării, autoritatea administraţiei publice centrale responsabilă în domeniul turismului va contacta autorităţile competente din statul membru al Uniunii Europene sau al Spaţiului Economic European în cauză, prin intermediul IMI - Sistemul de informare al pieţei interne, potrivit prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 49/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 68/2010.

*

51

Prezenta hotărâre transpune prevederile cap. II art. 8 alin. (1), cap. III art. 9 alin. (1), art. 10 alin. (1) şi (2), art. 11 alin. (1), art. 13 alin. (4) şi (6) ale Directivei 2006/123/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 12 decembrie 2006 privind serviciile în cadrul pieţei interne, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L nr. 376 din 27 decembrie 2006, în ceea ce priveşte furnizarea de servicii turistice.

---------------

52

Ordonanţa Guvernului nr. 107/ 1999 privind activitatea de comercializare a pachetelor de servicii turistice;

EMITENT: GUVERNUL ROMÂNIEIPUBLICATĂ ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 448 din 16 iunie 2008

*) Republicată în temeiul art. V lit. p) din titlul III din Legea nr. 363/2007 privind combaterea practicilor incorecte ale comercianţilor în relaţia cu consumatorii şi armonizarea reglementărilor cu legislaţia europeană privind protecţia consumatorilor, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 899 din 28 decembrie 2007, dându-se textelor o nouă numerotare. Ordonanţa Guvernului nr. 107/1999 privind activitatea de comercializare a pachetelor de servicii turistice a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 431 din 31 august 1999 şi a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 387 din 7 iunie 2007.

CAP. 1 Definiţii şi domeniul de aplicabilitate

ART. 1 Prezenta ordonanţă are ca obiect armonizarea legislaţiei cu cea a statelor membre ale Uniunii Europene privind pachetele de servicii turistice vândute sau oferite spre vânzare pe teritoriul României, indiferent de locul de realizare al acestora. ART. 2 În sensul prezentei ordonanţe, prin următorii termeni se înţelege: 1. pachet de servicii turistice - combinaţia prestabilită a cel puţin două dintre următoarele trei grupe de servicii, cu condiţia ca durata neîntreruptă a acestora să depăşească 24 de ore sau să cuprindă o înnoptare, şi anume: a) transport; b) cazare; c) alte servicii, fără legătură cu transportul sau cazarea sau care nu sunt accesorii ale acestora şi care reprezintă o parte semnificativă a pachetului de servicii turistice, cum ar fi: alimentaţie, tratament balnear, agrement şi altele asemenea; 2. contract de comercializare a pachetului de servicii turistice, denumit în continuare contract - acordul de voinţă dintre agenţia de turism şi turist, care are ca obiect cumpărarea unui pachet de servicii turistice de către turist şi eliberarea documentelor de plată şi a documentelor de călătorie de către agenţia de turism; 3. agenţia de turism - orice unitate specializată, persoană juridică, care organizează, oferă şi vinde pachete de servicii turistice sau componente ale acestora. Agenţiile de turism pot fi de următoarele tipuri: a) agenţie de turism touroperatoare, având ca obiect de activitate organizarea şi vânzarea pe cont propriu a pachetelor de servicii turistice sau a componentelor acestora, direct sau prin intermediari; b) agenţie de turism detailistă, care vinde sau oferă spre vânzare, în contul unei agenţii de turism touroperatoare, pachete de servicii turistice sau componente ale acestora contractate cu aceasta; 4. consumator - orice persoană sau grup de persoane fizice constituite în asociaţii care cumpără sau se angajează să cumpere pachetul de servicii turistice - contractant principal -

53

sau orice persoană în numele căreia contractantul principal se angajează să cumpere pachetul de servicii turistice - alţi beneficiari - sau orice persoană în favoarea căreia contractantul principal ori alţi beneficiari cedează pachetul de servicii turistice - cesionarul. ART. 3 În sensul prezentelor prevederi, turistul este persoana definită ca beneficiar la art. 2 pct. 4 sau care a cumpărat pachetul de servicii turistice ori componente ale acestuia de la agenţia de turism. ART. 4 Facturarea separată a diferitelor prestaţii ale aceluiaşi pachet de servicii nu exonerează agenţia de turism touroperatoare sau detailistă de obligaţiile ce decurg din prezenta ordonanţă. ART. 5 Dacă o agenţie de turism acţionează în calitate de intermediar pentru o agenţie de turism touroperatoare care nu este stabilită în România, aceasta este considerată organizator de călătorii turistice în raporturile cu turistul.

CAP. 2 Informarea turistului

ART. 6 Orice informaţii privind pachetul de servicii turistice, preţul acestuia şi toate celelalte condiţii aplicabile contractului, comunicate de organizator sau de detailist consumatorului, trebuie să conţină indicaţii corecte şi clare, care să nu permită interpretări echivoce ale acestora. ART. 7 Agenţia de turism are obligaţia să furnizeze turiştilor, în scris, în vederea încheierii contractului, informaţii referitoare la: a) localitatea de destinaţie; b) ruta de parcurs; c) mijlocul/mijloacele de transport utilizat/utilizate, caracteristicile şi categoria acestuia/acestora; d) tipul unităţilor de cazare, adresele şi categoriile de clasificare a acestora; e) serviciile de masă oferite şi categoria de clasificare a unităţilor de alimentaţie; f) durata programului, cu indicarea datei sosirii şi a plecării; g) informaţii generale privind regimul paşapoartelor şi al vizelor, precum şi al asigurărilor de sănătate necesare pentru călătorie şi sejur; h) cuantumul avansului, dacă este cazul, precum şi termenul pentru achitarea restului de plată; i) numărul minim de persoane necesar pentru realizarea programului şi termenul limită pentru informarea turistului, în caz de anulare a călătoriei turistice; j) posibilităţi de încheiere a unor asigurări facultative pentru asistenţă în caz de boală, accidente şi altele asemenea; k) durata pentru care operează oferta turistică. ART. 8 Informaţiile conţinute în materialele publicitare turistice angajează organizatorul sau detailistul de călătorii turistice, în afara cazului în care: a) eventualele schimbări în aceste informaţii au fost comunicate în mod clar turistului înaintea încheierii contractului; b) modificările au fost efectuate, cu acordul părţilor contractante, ulterior încheierii contractului.

54

ART. 9 Organizatorul şi/sau detailistul trebuie să comunice turistului, în scris sau prin orice altă formă corespunzătoare, înaintea încheierii contractului, informaţiile de ordin general privind regimul paşapoartelor şi al vizelor şi formalităţile de sănătate necesare pentru călătorie şi şedere. ART. 10 Organizatorul şi/sau detailistul trebuie să furnizeze în scris turistului, într-un termen stabilit prin contract, înainte de data plecării, următoarele informaţii: a) orarele, locurile escalelor şi legăturile, precum şi, după caz, locul ce urmează să fie ocupat de turist în fiecare dintre mijloacele de transport incluse în contract; b) denumirea, sediul/adresa, numărul de telefon şi de fax ale reprezentanţei locale a organizatorului şi/sau a detailistului ori, în lipsa acesteia, cele ale autorităţilor locale care pot ajuta turistul în caz de nevoie; în cazul în care aceste reprezentanţe sau autorităţi locale nu există, turistul trebuie să dispună de un număr de apel de urgenţă sau de orice altă informaţie care să îi permită contactarea organizatorului şi/sau a detailistului; c) pentru călătoriile şi şederile minorilor, informaţii care să permită stabilirea unui contact direct cu copilul sau cu responsabilul de la locul şederii copilului; d) posibilitatea semnării unui contract de asigurare facultativă, care să acopere taxele de transfer al turistului, sau a unui contract de asistenţă, care să acopere taxele de repatriere în caz de accidentare sau de boală.

CAP. 3 Contractul de comercializare a pachetului de servicii turistice

ART. 11 (1) Agenţia de turism touroperatoare sau detailistă este obligată să furnizeze turistului un bon de comandă numai în cazul solicitării unor pachete de servicii turistice care nu fac parte din oferta agenţiei de turism. (2) Contractul ia naştere în momentul în care turistul primeşte confirmarea scrisă a rezervării, ce se transmite de organizatorul sau detailistul călătoriei turistice, care acţionează în numele organizatorului, în cel mult 60 de zile calendaristice de la data semnării bonului de comandă. (3) În cazul în care conţinutul bonului de comandă diferă de conţinutul confirmării călătoriei turistice sau dacă această confirmare nu s-a făcut în termenul de 60 de zile calendaristice de la data semnării bonului de comandă, turistul poate considera că voiajul nu a fost rezervat şi are dreptul la rambursarea imediată a tuturor sumelor deja plătite. (4) Nerespectarea dispoziţiilor cuprinse la alin. (1) - (3) nu împiedică încheierea cu întârziere a contractului de comercializare a pachetului de servicii turistice, indiferent de perioada rămasă până la plecare, dacă părţile sunt de acord. ART. 12 (1) Bonul de comandă cuprinde următoarele elemente: a) destinaţia/destinaţiile călătoriei turistice, durata şi datele de sosire şi de plecare; b) mijlocul/mijloacele de transport şi categoria acestuia/acestora; c) tipul şi categoria structurilor de primire; d) serviciile de masă (pensiune completă/demipensiune/mic dejun); e) programul turistic solicitat; f) numărul de persoane pentru care se comandă pachetul de servicii turistice, numărul de copii, vârsta şi actele de identificare a acestora; g) alte solicitări speciale. (2) Contractul cuprinde cel puţin următoarele clauze:

55

a) destinaţia/destinaţiile călătoriei turistice şi, în cazul perioadelor de sejur, durata şi datele de sosire şi de plecare; b) mijlocul/mijloacele de transport utilizat/utilizate, caracteristicile şi categoriile de clasificare a acestuia/acestora, datele, orele şi locurile de plecare/sosire, la ducere şi la întoarcere; c) în cazul în care pachetul de servicii turistice include şi cazarea, adresa şi categoria de clasificare ale structurilor de primire turistice, în conformitate cu reglementările ţărilor de primire; d) serviciile de masă furnizate: pensiune completă, demipensiune, mic dejun; e) dacă realizarea pachetului de servicii turistice necesită un număr minim de persoane, data limită de informare a turistului privind anularea călătoriei turistice comandate; f) ruta; g) vizitele, excursiile sau alte servicii care sunt incluse în preţul total convenit al pachetului de servicii turistice; h) denumirea şi sediul/adresa agenţiei/agenţiilor de turism organizatoare şi, după caz, ale agenţiei de turism detailiste şi ale societăţii de asigurări; i) preţul pachetului de servicii, cu indicarea cazurilor în care acesta poate fi modificat, şi tarifele pentru anumite servicii: taxe de aterizare, îmbarcare/debarcare în porturi şi pe aeroporturi, taxe de turist, dacă acestea nu sunt incluse în preţul pachetului de servicii turistice; j) termenele şi modalitatea de plată; k) solicitările speciale ale turistului făcute cunoscute agenţiei de turism organizatoare sau celei detailiste în momentul efectuării comenzii şi acceptate de cele două părţi; l) termenele în care turistul trebuie să transmită o eventuală reclamaţie pentru neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a contractului de călătorie turistică; m) condiţiile de modificare şi de reziliere a contractului; n) obligaţiile agenţiei/agenţiilor de turism în cazul anulării călătoriei, al înlocuirii sau al neasigurării unor servicii; o) posibilitatea de transfer al contractului de către turist unei terţe persoane şi modul de realizare a acestuia; p) eventualele modificări pe care agenţia de turism le poate aduce serviciilor cumpărate; r) răspunderea agenţiei şi despăgubirea turistului în cazul nerespectării clauzelor contractuale. (3) În toate cazurile agenţia de turism are obligaţia să înmâneze turistului un exemplar din contract. (4) Contractul poate fi prezentat şi sub forma unui catalog, pliant sau alt înscris, dacă turistul este informat despre aceasta şi dacă documentul conţine informaţiile prevăzute la alin. (2). ART. 13 (1) În cazul în care turistul nu poate să participe la călătoria turistică, acesta poate să cesioneze contractul unei terţe persoane care îndeplineşte toate condiţiile prevăzute în pachetul de servicii turistice contractat. (2) Cesionarea poate fi realizată numai cu anunţarea agenţiei de turism semnatare a contractului. (3) Turistul care cedează pachetul său de servicii, precum şi cesionarul sunt responsabili în mod solidar la plata preţului călătoriei şi a eventualelor costuri suplimentare apărute cu ocazia acestei cedări. ART. 14

56

(1) Preţurile stabilite în contract nu pot fi modificate, cu excepţia cazului în care contractul prevede în mod explicit acest lucru, atât în vederea majorării, cât şi a reducerii, precum şi modul de calcul al acestora, şi numai dacă modificarea are loc ca urmare a variaţiilor: a) costurilor de transport, inclusiv costul carburantului; b) redevenţelor şi taxelor aferente serviciilor de aterizare, debarcare/îmbarcare în porturi şi aeroporturi şi a taxelor de turist; c) cursurilor de schimb valutar aferente pachetului de servicii turistice contractat. (2) Preţurile stabilite în contract nu pot fi majorate, în niciun caz, în cursul celor 20 de zile calendaristice care preced data plecării. (3) În cazul în care preţurile stabilite în contract sunt majorate cu peste 10%, indiferent de motivele majorării, turistul poate rezilia contractul fără nicio obligaţie faţă de agenţia de turism, aceasta din urmă având obligaţia de a rambursa imediat turistului toate sumele aferente călătoriei turistice plătite de acesta, inclusiv comisionul. ART. 15 În cazul în care agenţia de turism este nevoită să modifice una dintre prevederile esenţiale ale contractului, aceasta are obligaţia să informeze turistul cu cel puţin 15 zile înainte de data plecării, iar acesta este obligat să comunice agenţiei de turism, în termen de 5 zile de la primirea înştiinţării, hotărârea sa de a opta fie pentru: a) rezilierea contractului fără plată de penalităţi; b) acceptarea noilor condiţii ale contractului. ART. 16 În cazul în care turistul reziliază contractul conform prevederilor art. 15 sau agenţia de turism anulează călătoria turistică înaintea datei de plecare, turistul are dreptul: a) să accepte la acelaşi preţ un alt pachet de servicii turistice de calitate echivalentă sau superioară, propus de agenţia de turism; b) să accepte un pachet de servicii de calitate inferioară, propus de agenţia de turism, cu rambursarea imediată a diferenţei de preţ; c) să i se ramburseze imediat toate sumele achitate în virtutea contractului. ART. 17 Turistul poate să rezilieze în orice moment, în totalitate sau în parte, contractul. În cazul în care turistul reziliază contractul pentru un motiv care îi este imputabil, el va despăgubi agenţia de turism pentru prejudiciul creat acesteia ca urmare a rezilierii. Despăgubirea se poate ridica la maximum preţul călătoriei turistice. ART. 18 În cazurile menţionate la art. 15 şi 16 turistul are dreptul să solicite agenţiei de turism şi o despăgubire pentru neîndeplinirea prevederilor contractului iniţial, cu excepţia cazurilor în care: a) anularea s-a făcut datorită nerealizării numărului minim de persoane menţionat în contract, iar agenţia de turism a informat turistul în scris, în termenul menţionat în contract, termen care nu poate fi mai mic de 15 zile calendaristice premergătoare datei plecării; b) anularea s-a datorat unui caz de forţă majoră, prin acesta înţelegându-se circumstanţe anormale şi imprevizibile, independente de voinţa celui care le invocă, şi ale căror consecinţe nu au putut fi evitate în ciuda oricăror eforturi depuse, în aceasta nefiind incluse suprarezervările; c) anularea s-a făcut din vina turistului. ART. 19 În cazul în care, după începerea călătoriei turistice, o parte importantă din serviciile prevăzute în contract nu este realizată sau agenţia de turism organizatoare constată că nu le va putea realiza, aceasta este obligată:

57

a) să ofere turistului alternative corespunzătoare în vederea continuării călătoriei turistice, fără majorarea preţului; b) să restituie turistului sumele ce reprezintă diferenţa dintre serviciile achitate şi cele efectiv prestate în timpul călătoriei turistice; c) în cazul în care nu pot fi oferite turistului alternative corespunzătoare sau acesta nu le acceptă din motive întemeiate, să asigure fără costuri suplimentare transportul retur al turistului la locul de plecare ori în alt loc agreat de acesta şi, după caz, despăgubirea pentru serviciile neprestate. ART. 20 (1) Agenţia de turism este răspunzătoare pentru buna executare a obligaţiilor asumate prin contract, inclusiv în situaţia în care aceste obligaţii trebuiau îndeplinite de către o altă agenţie de turism sau de către alţi prestatori de servicii. (2) De la prevederile alin. (1) se exceptează următoarele cazuri: a) când neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasă a obligaţiilor asumate prin contract se datorează turistului; b) când neîndeplinirea obligaţiilor se datorează unor cauze de forţă majoră, precum cele definite la art. 18 lit. b) sau unui eveniment pe care nici agenţia de turism, nici furnizorul sau prestatorul de servicii, cu tot efortul depus, nu îl puteau prevedea sau evita; c) când neîndeplinirea obligaţiilor se datorează unui terţ care nu are legătură cu furnizarea serviciilor prevăzute în contract, iar cauzele care au determinat neîndeplinirea obligaţiilor au un caracter imprevizibil şi inevitabil. (3) În cazurile prevăzute la alin. (2) lit. b) agenţia de turism parte în contract este obligată să acorde prompt asistenţă consumatorului aflat în dificultate. ART. 21 (1) Pentru daunele materiale cauzate de nerespectarea de către agenţia de turism organizatoare a serviciilor cuprinse în contract, responsabilitatea acesteia privind despăgubirea turistului nu poate depăşi de două ori preţul pachetului de servicii turistice înscris în contract. (2) Agenţia de turism organizatoare şi/sau detailistă nu poate exclude sau nu poate limita responsabilitatea ei pentru prejudiciul cauzat de moartea sau de rănirea turistului ca urmare a acţiunilor ori a neglijenţei ei. ART. 22 (1) Deficienţele constatate de către turist la faţa locului, cu privire la realizarea pachetului de servicii contractat, vor fi sesizate prompt, în scris, atât prestatorului de servicii, cât şi agenţiei de turism de la care turistul a cumpărat pachetul de servicii turistice. (2) Această obligaţie a turistului trebuie menţionată clar şi explicit în contract. ART. 23 În cazul unor reclamaţii ale turistului cu privire la realizarea serviciilor turistice contractate, agenţia de turism organizatoare, agenţia de turism detailistă, precum şi prestatorii de servicii vor acţiona imediat pentru soluţionarea reclamaţiilor şi vor face proba eforturilor depuse de ei în acest scop. ART. 24 (1) Agenţia de turism parte contractantă trebuie să dovedească cu garanţii acoperitoare sau prin poliţe de asigurare că poate asigura, în caz de insolvabilitate sau de faliment, rambursarea sumelor achitate de turist, precum şi a celor necesare în vederea repatrierii acestuia. (2) Sistemul prin poliţe de asigurare se va aplica începând cu data de 1 octombrie 2000 pentru agenţiile de turism nou-înfiinţate, iar pentru celelalte agenţii de turism, eşalonat, pe măsura expirării termenului de valabilitate a scrisorilor de garanţie bancară sau a

58

angajamentelor de plată în favoarea Ministerului Turismului, dar nu mai târziu de 1 ianuarie 2001.

CAP. 4 Acţiuni în justiţie

ART. 25 (1) Acţiunile cărora le poate da naştere un contract de comercializare a pachetului de servicii turistice care cade sub incidenţa prezentei ordonanţe, din cauză de deces, de rănire sau altă atingere a integrităţii fizice ori psihice a turistului, se prescriu după 2 ani. (2) În cazul rănirii sau al altei atingeri aduse integrităţii fizice ori psihice, care a cauzat moartea după data la care contractul prevedea că ia sfârşit prestaţia ce a dat naştere la diferend, termenul de prescripţie de 2 ani prevăzut la alin. (1) începe să curgă de la data decesului, dar nu mai târziu de 3 ani de la data executării prestaţiei prevăzute în contract. (3) Acţiunile cărora le-a dat naştere un contract de comercializare a pachetului de servicii turistice care cade sub incidenţa prezentei ordonanţe, altele decât cele prevăzute la alin. (1) şi (2), se prescriu în termen de un an. (4) Termenul de prescripţie curge de la data la care contractul prevede că ia sfârşit prestaţia ce a dat naştere diferendului.

CAP. 5 Supravegherea activităţii de organizare sau de intermediere de călătorii turistice

ART. 26 Controlul respectării dispoziţiilor prezentei ordonanţe se face de către organele de specialitate ale Ministerului pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale şi ale Autorităţii Naţionale pentru Protecţia Consumatorilor. ART. 27 Organele de control efectuează verificări la sesizarea persoanelor prejudiciate prevăzute la art. 2 pct. 4 şi din oficiu. ART. 28 Organizatorul şi/sau intermediarul de călătorii turistice are obligaţia de a prezenta în original organelor de control contractele încheiate cu turiştii. ART. 29 Organele de control încheie, după caz, procese-verbale în care se consemnează faptele constatate cu ocazia verificărilor făcute şi se înscriu articolele din ordonanţă încălcate şi vor aplica sancţiunea prevăzută de lege.

CAP. 6 Sancţiuni

ART. 30 Dispoziţiile prezentei ordonanţe se completează cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 21/1992 privind protecţia consumatorilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. ART. 31 Constituie contravenţie, în măsura în care fapta nu este săvârşită în astfel de condiţii încât, potrivit legii penale, să fie considerată infracţiune, încălcarea prevederilor art. 6, 7, 9, 10, 11, 12, 14, 15, art. 16 lit. c), art. 19, art. 20 alin. (1), art. 23 şi 25. ART. 32

59

(1) Contravenţiile prevăzute la art. 31 se sancţionează cu amendă de la 400 lei la 1.000 lei. (2) Prevederile prezentei ordonanţe se completează cu dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu excepţia celor de la art. 27 - 29.

CAP. 7 Dispoziţii finale

ART. 33 (1) Prezenta ordonanţă intră în vigoare după 60 de zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial al României, Partea I. (2) Pe aceeaşi dată se abrogă orice dispoziţii contrare.

* * *

Prezenta ordonanţă transpune prevederile Directivei Consiliului 90/314/CEE din 13 iunie 1990 privind pachetele de servicii pentru călătorii, vacanţe şi circuite, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOCE) nr. L 158 din 23 iunie 1990.

---------------

60

Ordinul Ministrului Transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 516/ 2005 pentru aprobarea contractului - cadru de comercializare a pachetelor de servicii turistice.

EMITENT: MINISTERUL TRANSPORTURILOR, CONSTRUCŢIILOR ŞI TURISMULUIPUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 334 din 20 aprilie 2005

În temeiul art. 5 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 412/2004 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, cu modificările ulterioare, în baza prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 107/1999 privind activitatea de comercializare a pachetelor de servicii turistice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 631/2001, cu modificările ulterioare, având în vedere propunerile Asociaţiei Naţionale a Agenţiilor de Turism,

ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului emite următorul ordin:

ART. 1 Se aprobă contractul-cadru de comercializare a pachetelor de servicii turistice, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezentul ordin. ART. 2 (1) În contractul încheiat între agenţia de turism vânzătoare şi agenţia de turism organizatoare a pachetului de servicii turistice este obligatoriu să fie prevăzută o clauză prin care să se stabilească răspunderea agenţiei organizatoare faţă de agenţia vânzătoare cu privire la buna executare a pachetului de servicii turistice. (2) În temeiul clauzei prevăzute la alin. (1), agenţia de turism vânzătoare are dreptul să cheme în garanţie agenţia de turism organizatoare a pachetului de servicii turistice pentru plata despăgubirilor solicitate de turist ca urmare a neexecutării obligaţiilor contractuale din vina organizatorului. ART. 3 (1) Nerespectarea prevederilor prezentului ordin se sancţionează potrivit art. 8 alin. (1) lit. a) din Hotărârea Guvernului nr. 238/2001 privind condiţiile de acordare a licenţei şi brevetului de turism, cu modificările ulterioare. (2) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează de personalul de specialitate din cadrul Autorităţii Naţionale pentru Turism. ART. 4 Pe data intrării în vigoare a prezentului ordin se abrogă Ordinul ministrului turismului nr. 69/2003 pentru aprobarea contractului-cadru de comercializare a pachetelor de servicii turistice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 214 din 1 aprilie 2003. ART. 5 Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului, Gheorghe Dobre

61

ANEXA 1

CONTRACT-CADRU de comercializare a pachetelor de servicii turistice Nr. ......... din .................

Părţile contractante Societatea Comercială .................., cu sediul în ..................., str. ................... nr. ......, cod unic de înregistrare ......., titulară a Licenţei de turism nr. ......, pentru Agenţia de Turism ..................., cu sediul în ................., str. ................. nr. ......, reprezentată prin ........................., în calitate de ..............................., denumită în continuare Agenţia, şi turistul/reprezentantul turistului, domnul/doamna ....................., domiciliat/domiciliată în ............, telefon .............., posesor/posesoare al/a buletinului/cărţii de identitate seria .... nr. ........., eliberat/eliberată de ....................... la data de ................., au convenit la încheierea prezentului contract.

I. Obiectul contractului îl constituie vânzarea de către Agenţie a pachetului de servicii turistice înscris în voucher, bilet de odihnă - tratament, bilet de excursie, anexat la prezentul contract, şi eliberarea documentelor de plată.

II. Preţul 1. Preţul contractului este ....... şi cuprinde costul serviciilor turistice efective, comisionul Agenţiei şi T.V.A. Avansul este de .......... lei, iar plata finală se va face până la data de ..................... .

III. Drepturile şi obligaţiile Agenţiei 1. În cazul în care Agenţia este nevoită să modifice una dintre prevederile esenţiale ale contractului, are obligaţia să informeze turistul cu cel puţin 15 zile înainte de data plecării. 2. Agenţia poate să modifice preţul contractului, în sensul majorării sau micşorării, după caz, numai dacă modificarea are loc ca urmare a variaţiilor costurilor de transport, ale redevenţelor şi ale taxelor aferente serviciilor de aterizare, debarcare/îmbarcare în porturi şi aeroporturi şi ale taxelor de turist ori ale cursurilor de schimb valutar aferente pachetului de servicii turistice contractat. 3. În cazul în care, după începerea călătoriei turistice, o parte importantă din serviciile turistice prevăzute în contract nu este realizată sau Agenţia constată că nu le va putea realiza, aceasta este obligată: a) să ofere turistului alternative corespunzătoare în vederea continuării călătoriei turistice fără majorarea preţului, respectiv serviciile turistice oferite să fie de aceeaşi calitate şi cantitate; b) să restituie turistului sumele ce reprezintă diferenţa dintre serviciile turistice achitate şi cele efectiv prestate în timpul călătoriei turistice; c) în cazul în care nu pot fi oferite turistului alternative corespunzătoare sau acesta nu le acceptă din motive întemeiate, să asigure fără costuri suplimentare transportul retur al turistului la locul de plecare ori în alt loc agreat de acesta şi, după caz, despăgubirea pentru serviciile neprestate. 4. Agenţia este răspunzătoare pentru buna executare a obligaţiilor asumate prin contract, cu excepţia următoarelor cazuri: a) când neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasă a obligaţiilor asumate prin contract se datorează turistului;

62

b) când neîndeplinirea obligaţiilor se datorează unor cauze de forţă majoră sau unor împrejurări pe care nici Agenţia, nici prestatorii de servicii nu le puteau prevedea sau evita (modificări de orar sau de itinerar, întârzieri în traficul mijloacelor de transport etc.). 5. Agenţia are obligaţia să furnizeze în scris turistului, în termen de .... zile înainte de data plecării, următoarele informaţii: a) orarele, locurile escalelor şi legăturile, precum şi, după caz, locul ce urmează să fie ocupat de turist în fiecare dintre mijloacele de transport incluse în contract; b) denumirea, sediul/adresa, numerele de telefon şi de fax ale reprezentanţei locale a organizatorului şi/sau a detailistului ori, în lipsa acesteia, un număr de apel de urgenţă care să îi permită contractarea organizatorului şi/sau a detailistului; c) pentru călătoriile minorilor neînsoţiţi de părinţi, informaţii care să permită părinţilor stabilirea unui contact direct cu copilul sau cu responsabilul de la locul cazării copilului.

IV. Drepturile şi obligaţiile turistului 1. În cazul în care turistul nu poate să participe la călătoria turistică, acesta poate să cesioneze contractul unei terţe persoane care îndeplineşte toate condiţiile aplicabile pachetului de servicii turistice contractat, cu obligaţia de a anunţa în scris Agenţia cu cel puţin 5 zile înaintea datei de plecare. În acest caz Agenţia reziliază contractul cu turistul care cesionează contractul şi încheie un alt contract cu noul turist. Pentru călătoriile individuale, în cazul în care mijlocul de transport este avionul, transferul poate fi efectuat numai dacă există posibilitatea transferării locului de zbor. Turistul care cedează pachetul său de servicii, precum şi cesionarul sunt responsabili în mod solidar la plata preţului călătoriei şi a eventualelor costuri suplimentare apărute cu ocazia acestei cedări. 2. În cazul sejururilor de odihnă şi/sau de tratament, turistul are obligaţia să respecte programul de acordare a serviciilor în România, respectiv: în staţiunile de pe litoral, cazarea se face la ora 18,00 a zilei de intrare şi se termină la ora 12,00 a zilei înscrise pe voucher ori pe biletul de odihnă şi/sau de tratament; în staţiunile din ţară, altele decât cele de pe litoral, cazarea se face începând cu ora 12,00 a zilei de intrare şi se termină cel târziu la ora 12,00 a zilei următoare celei înscrise pe bilet. 3. În cazul în care preţurile stabilite în contract sunt majorate cu peste 10%, turistul poate rezilia contractul, având dreptul la rambursarea de către Agenţie a sumelor plătite. 4.1. Turistul este obligat să comunice Agenţiei, în termen de 5 zile calendaristice de la primirea înştiinţării prevăzute la cap. III pct. 1, hotărârea sa de a opta pentru: a) rezilierea contractului fără plata penalităţilor; sau b) acceptarea noilor condiţii ale contractului. 4.2. În cazul în care turistul reziliază contractul sau Agenţia anulează călătoria turistică înaintea datei de plecare, turistul are dreptul: a) să accepte la acelaşi preţ un alt pachet de servicii turistice de calitate echivalentă sau superioară, propus de Agenţie; b) să accepte un pachet de servicii turistice de calitate inferioară, propus de Agenţie, cu rambursarea imediată a diferenţei de preţ; c) să i se ramburseze imediat toate sumele achitate în virtutea contractului. 4.3. În toate cazurile menţionate turistul are dreptul să solicite Agenţiei şi o despăgubire pentru neîndeplinirea prevederilor contractului iniţial, cu excepţia cazurilor în care: a) anularea s-a făcut datorită nerealizării numărului minim de persoane menţionat în contract, iar Agenţia a informat în scris turistul cu cel puţin 15 zile calendaristice premergătoare datei plecării; b) anularea s-a datorat unui caz de forţă majoră (circumstanţe imprevizibile, independente de voinţa celui care le invocă şi ale căror consecinţe nu au putut fi evitate în ciuda oricăror

63

eforturi depuse, în aceasta nefiind incluse suprarezervările, caz în care responsabilitatea revine companiei aeriene); c) anularea s-a făcut din vina turistului. 5. Turistul are dreptul să rezilieze în orice moment, în tot sau în parte, contractul, iar în cazul în care rezilierea îi este imputabilă, este obligat să despăgubească Agenţia pentru prejudiciul creat acesteia, cu excepţia cazurilor de forţă majoră definite conform legii. Dacă turistul solicită schimbarea hotelului, structurii camerelor sau a oricărora dintre servicii, aceasta echivalează cu rezilierea contractului, cu aplicarea penalităţilor legale la momentul respectiv, şi încheierea unui nou contract. 6. Turistul este obligat să achite la recepţia unităţii hoteliere taxa de staţiune, taxa de salubrizare, precum şi alte taxe locale, fără a putea pretinde despăgubiri sau returnarea sumelor de la Agenţie. 7. Turistul este obligat să prezinte la recepţia unităţii hoteliere actele sale de identitate, precum şi documentul de călătorie eliberat (voucher, bilet de odihnă şi/sau de tratament), în vederea acordării serviciilor turistice.

V. Renunţări, penalizări, despăgubiri 1. În cazul în care turistul renunţă din vina sa la pachetul de servicii turistice care face obiectul prezentului contract, el datorează Agenţiei penalizări după cum urmează: a) ...% din preţul pachetului de servicii, dacă renunţarea se face cu mai mult de 30 de zile calendaristice înainte de data plecării; b) ...% din preţul pachetului de servicii, dacă renunţarea se face în intervalul 16 - 30 de zile înainte de data plecării; c) ...% din preţul pachetului de servicii, dacă renunţarea se face într-un interval mai mic de 16 zile înainte de plecare sau pentru neprezentarea la program. 2. Pentru biletele de odihnă şi/sau de tratament cumpărate prin organizaţii sindicale, Agenţia va face restituiri numai în baza cererilor de renunţare contrasemnate şi ştampilate de reprezentantul organizaţiei sindicale. 3. În cazul în care o ambasadă refuză să acorde viza de intrare pentru efectuarea pachetului de servicii, turistului i se vor reţine toate taxele achitate de Agenţie prestatorilor direcţi, precum şi cheltuielile de operare proprii acesteia. 4. În cazul în care turistul care a intrat pe teritoriul statului în care se realizează pachetul de servicii turistice refuză să se mai întoarcă în România şi autorităţile din ţara respectivă fac cheltuieli de orice natură cu acesta, turistul respectiv are obligaţia de a suporta toate aceste cheltuieli. 5. Penalizările echivalente cu preţul contractului se aplică şi în cazul în care turistul nu ajunge la timp la aeroport sau la locul de plecare, dacă nu poate pleca în călătorie pentru că nu are actele în regulă sau dacă este întors de la graniţă de către poliţia de frontieră. 6. Turistul trebuie să depună în scris cererea de renunţare la pachetul de servicii turistice, cu număr de înregistrare la Agenţia la care a achitat serviciile. În caz contrar, cererea de renunţare nu este luată în considerare. 7. Agenţia va acorda despăgubiri în funcţie de gradul de nerespectare a obligaţiilor din contract.

VI. Reclamaţii 1. În cazul în care turistul este nemulţumit de serviciile turistice primite, acesta are obligaţia de a întocmi o sesizare în scris, clar şi explicit, cu privire la deficienţele constatate la faţa locului, legate de realizarea pachetului de servicii turistice contractat, ce se va transmite prompt atât Agenţiei, cât şi prestatorului de servicii turistice (conducerii hotelului, restaurantului).

64

2. Atât Agenţia, cât şi prestatorul de servicii turistice vor acţiona imediat pentru soluţionarea sesizării. În cazul în care sesizarea nu este soluţionată sau este soluţionată parţial, turistul va depune la sediul Agenţiei o reclamaţie în scris, în termen de maximum ... zile calendaristice de la încheierea călătoriei, Agenţia urmând ca, în termen de .... zile calendaristice, să comunice turistului despăgubirile care i se cuvin.

VII. Asigurări - Turistul este asigurat pentru rambursarea cheltuielilor de repatriere şi/sau a sumelor achitate de el în cazul insolvabilităţii sau falimentului Agenţiei la Societatea de Asigurare .......................... din localitatea ....................., str. ................... nr. .........., telefon ..............., fax ..................... . Facultativ, turistul are posibilitatea încheierii unui contract de asigurare, care să acopere taxele de transfer, sau a unui contract de asistenţă care să acopere taxele de repatriere în caz de accidente, de boală sau deces, ori a unui contract de asigurare pentru bagaje.

VIII. Documentele contractului se constituie ca anexă la acesta şi sunt următoarele: a) voucherul, biletul de odihnă - tratament, biletul de excursie, după caz; b) programul turistic, în cazul acţiunilor turistice.

IX. Dispoziţii finale 1. Prezentul contract a fost încheiat în două exemplare, câte unul pentru fiecare parte. 2. Comercializarea pachetelor de servicii turistice se va face în conformitate cu prevederile prezentului contract şi cu respectarea prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 107/1999 privind activitatea de comercializare a pachetelor de servicii turistice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 631/2001, cu modificările ulterioare. 3. Contractul poate fi prezentat şi sub forma unui catalog, pliant sau alt înscris, dacă turistul este informat despre aceasta şi dacă documentul conţine informaţiile prevăzute de art. 10 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 107/1999, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 631/2001, cu modificările ulterioare.

Agenţia, Turist, Denumirea .................... Numele ........................... Reprezentantul ............... Prenumele ........................ Ştampila .....................

65

3. Cunoaşterea reglementărilor privind protecţia turiştilor Ordinul Ministrului Turismului nr. 235/2001 privind asigurarea turiştilor în

cazul insolvabilităţii sau falimentului agenţiei de turism;

EMITENT: MINISTERUL TURISMULUIPUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 433 din 2 august 2001

Ministrul turismului, în temeiul Hotărârii Guvernului nr. 24/2001 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Turismului, în baza Ordonanţei Guvernului nr. 107/1999 privind activitatea de comercializare a pachetelor de servicii turistice, cu modificările ulterioare, şi a Hotărârii Guvernului nr. 238/2001 privind condiţiile de acordare a licenţei şi brevetului de turism, emite următorul ordin:

ART. 1 (1) Agenţii economici care comercializează pachete de servicii turistice au obligaţia să încheie poliţe de asigurare cu societăţi de asigurare privind asigurarea rambursării cheltuielilor de repatriere şi/sau a sumelor achitate de turişti, în cazul insolvabilităţii sau a falimentului agenţiei de turism. (2) Poliţa de asigurare se va încheia pe baza modelului de poliţă-cadru prezentat în anexa nr. 1. (3) Poliţele de asigurare vor fi încheiate cu societăţi de asigurare agreate de Ministerul Turismului. Metodologia de agreare a societăţilor de asigurare este prezentată în anexa nr. 2. ART. 2 Poliţa de asigurare se încheie pe o durată de un an de la data încheierii, iar suma asigurată va fi de 50.000 dolari S.U.A. pentru agenţiile touroperatoare şi de 10.000 dolari S.U.A. pentru agenţiile detailiste. ART. 3 În contractul de comercializare a pachetelor de servicii turistice încheiat între agenţiile de turism şi turişti, indiferent de modul de prezentare a acestuia (catalog, pliant sau alt înscris), este obligatoriu să se consemneze faptul că turistul este asigurat pentru insolvabilitatea sau falimentul agenţiei de turism, precum şi condiţiile şi termenele în care turistul poate solicita plata despăgubirilor. ART. 4 Comercializarea pachetelor de servicii turistice fără încheierea poliţei de asigurare se sancţionează cu suspendarea licenţei de turism, potrivit art. 8 alin. (2) din Hotărârea Guvernului nr. 238/2001 privind condiţiile de acordare a licenţei şi brevetului de turism. ART. 5 Societăţile de asigurare vor transmite periodic Ministerului Turismului situaţia cuprinzând agenţiile de turism asigurate. ART. 6 Agenţii economici care comercializează pachete de servicii turistice au obligaţia să încheie poliţe de asigurare, în condiţiile art. 1 şi 2, până la data de 1 august 2001. ART. 7 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezentul ordin. ART. 8 Prezentul ordin va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Ministrul turismului, Matei-Agathon Dan

66

ANEXA 1 __________________________________________________________________________| || POLIŢĂ DE ASIGURARE || privind rambursarea cheltuielilor de repatriere şi/sau a sumelor || achitate de către turist, în cazul insolvabilităţii sau falimentului || agenţiei de turism ||__________________________________________________________________________|| Asiguratul | Denumirea | || |_________________________|________________________|| | Registrul comerţului | || |_________________________|________________________|| | Licenţa de turism | Nr. | Data || |_________________________|___________|____________|| | Sediul principal | || |_________________________|________________________|| | Telefon | || |_________________________|________________________|| | Fax | || |_________________________|________________________|| | E-mail | || |_________________________|________________________|| | Agenţia de turism | ||_______________________|_________________________|________________________|| Asigurătorul | Denumirea || |__________________________________________________|| | Sediul || |__________________________________________________|| | Telefon || |__________________________________________________|| | Fax || |__________________________________________________|| | E-mail ||_______________________|__________________________________________________|| Beneficiarii |Turiştii, conform condiţiilor de || |asigurare (în temeiul contractelor|| |de comercializare a pachetelor de || |servicii turistice) ||_______________________________________|__________________________________|| Suma asigurată |Conform art. 2 din ordin ||_______________________________________|__________________________________|| Prima de asigurare | ||_______________________________________|__________________________________|| Cota de primă | ||_______________________________________|__________________________________|| Franșiza | ||_______________________________________|__________________________________|| Perioada de asigurare | De la | La ||_______________________________________|__________________|_______________|| La prezenta se anexează condiţiile de asigurare prevăzute în anexa care |

67

| face parte integrantă din poliţă. ||__________________________________________________________________________|| Prezenta poliţă a fost eliberată în 3 (trei) exemplare, câte un exemplar || pentru fiecare parte şi un exemplar pentru Ministerul Turismului. ||__________________________________________________________________________|| Am primit un exemplar original al poliţei şi anexa. ||__________________________________________________________________________|| || || Asigurător, Asigurat, || .................. ................. ||__________________________________________________________________________|

68

ANEXA 2

Metodologia de agreare a societăţilor de asigurare

Agrearea societăţilor de asigurare se face de Ministerul Turismului, cu consultarea prealabilă a Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor. În vederea obţinerii agreării societăţile de asigurare vor prezenta Ministerului Turismului o documentaţie cu următorul conţinut: - copie de pe autorizaţia de funcţionare eliberată în conformitate cu prevederile Legii nr. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor; - copie de pe certificatul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului; - angajamentul scris al societăţii de asigurare că a luat cunoştinţă de poliţa-cadru aprobată, pe care se obligă să o utilizeze în relaţiile contractuale cu agenţiile de turism, fără a introduce alte clauze care să contravină principiilor acesteia sau să impună agenţiilor de turism alte obligaţii decât cele stabilite prin aceasta. Societăţile de asigurare nu mai sunt agreate în următoarele situaţii: - când nu mai deţin autorizaţie de funcţionare; - când din analiza poliţelor încheiate şi din sesizările primite de la Asociaţia Naţională a Agenţiilor de Turism din România (ANAT) rezultă că nu respectă angajamentul prevăzut mai sus. Ministerul Turismului va informa agenţii economici prin asociaţiile profesionale şi prin mass-media cu privire la societăţile de asigurare agreate, precum şi cu privire la cele cărora li s-a retras agrearea.

69

ANEXA 1 la poliţa de asigurare

CONDIŢII DE ASIGURAREprivind rambursarea cheltuielilor de repatriere şi/sau a sumelor achitate de către turişti în cazul insolvabilităţii sau falimentului agenţiei de turism

1. Definiţii

1.1. Agenţia de turism - unitatea specializată care oferă şi vinde pachete de servicii turistice sau componente ale acestora. 1.2. Asiguratul - societatea comercială înregistrată în România, titulara licenţei de turism pentru agenţia de turism. 1.3. Beneficiarul - turistul. 1.4. Cheltuielile de repatriere - cheltuielile efectuate de turist după întreruperea de către asigurat a derulării contractului de comercializare a pachetului de servicii turistice, pentru ca turistul să se poată întoarce la punctul originar de plecare din România, în condiţii de confort şi preţ similare celor contractate. 1.5. Contractul de comercializare a pachetului de servicii turistice - acordul de voinţă dintre asigurat şi turist, care are ca obiect cumpărarea unui pachet de servicii turistice de către turist şi eliberarea documentelor de plată şi a documentelor de călătorie de către asigurat. 1.6. Dauna - prejudiciul financiar suferit de turist. 1.7. Debitul - sumele achitate şi/sau cheltuielile de repatriere. În cazul în care plata de către turist a serviciilor contractate cu agenţia de turism a fost făcută în lei, debitul se actualizează în funcţie de rata inflaţiei. 1.8. Despăgubirea - suma datorată de asigurător beneficiarului în urma producerii evenimentului asigurat. 1.9. Evenimentul asigurat - neplata debitului de către asigurat ca urmare a insolvabilităţii sau falimentului acestuia. 1.10. Falimentul - procedura judiciară de executare silită a bunurilor din averea asiguratului, în scopul acoperirii datoriilor comerciale ale acestuia. 1.11. Insolvabilitatea - situaţia în care asiguratul nu achită debitul în termen de 15 (cincisprezece) zile calendaristice de la primirea de către acesta de la turist a documentelor justificative sau dacă întrerupe unilateral acordarea serviciilor. 1.12. Licenţa de turism - documentul prin care se atestă capacitatea asiguratului de a comercializa servicii turistice în condiţii de calitate şi siguranţă pentru turişti. 1.13. Pachetul de servicii turistice - combinaţia prestabilită a cel puţin două dintre următoarele trei grupe de servicii, cu condiţia ca durata neîntreruptă a acestora să depăşească 24 de ore sau să cuprindă o înnoptare, şi anume: transport, cazare şi alte servicii, fără legătură cu transportul sau cazarea sau care nu sunt accesorii ale acestora şi care reprezintă o parte semnificativă a pachetului de servicii turistice, cum ar fi: alimentaţie, tratament balnear, agrement şi altele asemenea. 1.14. Sumele achitate - contravaloarea serviciilor turistice neprestate turistului - servicii plătite de acesta în conformitate cu contractul de comercializare a pachetului de servicii turistice încheiat cu asiguratul. 1.15. Turistul - orice persoană care cumpără sau care se angajează să cumpere pachetul de servicii turistice - contractant principal - sau orice altă persoană în numele căreia contractantul principal se angajează să cumpere pachetul de servicii turistice - alţi beneficiari - sau oricare altă persoană în favoarea căreia contractantul principal sau alţi beneficiari cedează pachetul de servicii turistice - cesionarul.

70

2. Obiectul poliţei de asigurare

2.1. Obiectul prezentei poliţe de asigurare este acoperirea de către asigurător a riscului de neplată a debitului pe care îl are asiguratul faţă de turişti (beneficiarii asigurării), cauzat de neexecutarea integrală sau parţială a contractelor de comercializare a pachetului de servicii turistice încheiate cu aceştia, în cazul insolvabilităţii sau falimentului asiguratului. 2.2. Asigurătorul acceptă ca în schimbul primei de asigurare încasate de la asigurat să garanteze turiştilor - beneficiari ai asigurării - plata debitelor în cazul insolvabilităţii sau falimentului asiguratului.

3. Excluderi

Asigurătorul nu datorează despăgubiri pentru: a) daune rezultate din alte cauze decât insolvabilitatea sau falimentului asiguratului; b) alte sume solicitate de turist în afara celor privind cheltuielile de repatriere şi/sau a sumelor achitate de către acesta; c) cheltuielile efectuate de turist înainte de începerea derulării contractului de comercializare a pachetului de servicii turistice, care nu sunt incluse în preţul pachetului de servicii turistice (taxă de viză, vaccinări, taxe de aeroport); d) sumele achitate de către turist, pe care asiguratul nu este obligat să le restituie conform contractului de comercializare a pachetului de servicii turistice; e) daune generate de forţa majoră invocată de asigurat, dovedită cu documente emise de autorităţile publice competente. Prin caz de forţă majoră se înţelege împrejurările care au intervenit după încheierea contractului de comercializare a pachetului de servicii turistice, ca urmare a unor evenimente extraordinare, neprevăzute şi inevitabile pentru părţi; f) fraudă, rea-intenţie sau rea-credinţă din partea turistului sau a reprezentanţilor acestuia; g) daune rezultate din orice consecinţă a războiului, invaziei, actelor de agresiune străină (fie că războiul este declarat sau nu), război civil, rebeliune, revoluţie, insurecţie, lovitură de stat; h) daune rezultate din vina turistului.

4. Suma asigurată

Suma asigurată reprezintă limita răspunderii pe care asigurătorul o are pentru turiştii agenţiei de turism până la limita acesteia.

5. Perioada de asigurare şi perioada de răspundere

5.1. Perioada de asigurare este menţionată în poliţa de asigurare. 5.2. Perioada de răspundere, în cazul fiecărui contract de comercializare a pachetului de servicii turistice, începe la data semnării respectivului contract. 5.3. Răspunderea, în cazul fiecărui contract de comercializare a pachetului de servicii turistice, încetează în una dintre următoarele situaţii, indiferent care dintre acestea intervine mai întâi: a) finalizarea derulării pachetului de servicii turistice, conform contractului respectiv; b) rezilierea contractului respectiv; c) plata integrală a debitului de către asigurat sau de către un terţ; în cazul plăţii parţiale răspunderea asigurătorului se diminuează în mod corespunzător; d) plata despăgubirii datorate de către asigurător.

71

6. Prima de asigurare

6.1. Cota de primă de asigurare este precizată în poliţa de asigurare şi se aplică la suma asigurată. 6.2. Prima de asigurare este plătită în aceeaşi monedă în care este exprimată suma asigurată.

7. Franșiza

7.1. Franşiza este partea de risc rămasă în răspunderea turistului, exprimată în procente din suma asigurată, şi se deduce din fiecare daună. 7.2. Franșiza este precizată în poliţa de asigurare.

8. Obligaţiile asiguratului

8.1. Asiguratul are obligaţia de a plăti prima de asigurare. 8.2. Asiguratul are obligaţia de a informa turistul în legătură cu condiţiile de asigurare privind rambursarea sumelor achitate de către turist şi/sau a cheltuielilor de repatriere. 8.3. Asiguratul are obligaţia de a întocmi contractul de comercializare a pachetului de servicii turistice în conformitate cu prevederile legale în vigoare. 8.4. Asiguratul are obligaţia de a informa asigurătorul în legătură cu orice modificare intervenită în unul dintre următoarele elemente: denumire, formă juridică, sediu, telefon, structura acţionariatului, licenţă de turism, brevete de turism.

9. Obligaţiile asigurătorului

9.1. Asigurătorul are obligaţia de a plăti despăgubirea pe baza documentelor justificative menţionate la pct. 10.6, în condiţiile prezentei poliţe de asigurare; despăgubirea se face în moneda contractului de comercializare a serviciilor turistice. 9.2. În cazul în care plata de către turist a serviciilor contractate cu agenţia de turism a fost făcută în lei, despăgubirea se actualizează în funcţie de rata inflaţiei.

10. Constatarea daunelor şi plata despăgubirilor

10.1. În cazul în care asiguratul nu efectuează repatrierea turistului, turistul are obligaţia de a anunţa imediat asigurătorul prin telefon, fax sau e-mail. În această situaţie asigurătorul nu are obligaţia de a achita imediat contravaloarea cheltuielilor de repatriere, ci de a o rambursa după întoarcerea turistului în România, în condiţiile prezentei poliţe de asigurare. 10.2. În cazul în care turistul solicită de la asigurat rambursarea sumelor achitate şi/sau a cheltuielilor de repatriere, acesta trebuie să trimită documentele justificative către asigurat prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire. Turistul are obligaţia să păstreze fotocopii de pe respectivele documente justificative. Turistul poate solicita asiguratului rambursarea sumelor achitate şi/sau a cheltuielilor de repatriere, în termen de 15 (cincisprezece) zile calendaristice de la data încheierii derulării pachetului de servicii turistice sau de la data repatrierii. 10.3. Turistul are obligaţia de a notifica asigurătorului, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, în legătură cu solicitarea adresată asiguratului privind rambursarea sumelor achitate şi/sau a cheltuielilor de repatriere, în termen de 5 (cinci) zile calendaristice de la data confirmării de primire prevăzute la pct. 10.2.

72

10.4. În cazul în care, în termen de 15 (cincisprezece) zile calendaristice de la data confirmării de primire a documentelor justificative de către asigurat, turistul nu a primit sumele solicitate de la asigurat, are loc evenimentul asigurat. 10.5. În termen de 10 (zece) zile calendaristice de la data producerii evenimentului asigurat turistul are obligaţia de a transmite asigurătorului, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, cererea de despăgubire însoţită de documentele justificative. 10.6. Documentele justificative constau în principal în: a) contractul de comercializare a pachetului de servicii turistice; b) confirmările de primire precizate la pct. 10.2, 10.3 şi 10.5; c) fotocopiile de pe documentele de plată a avansului (chitanţe, ordine de plată etc.), în cazul cererilor de rambursare a sumelor achitate de turist; d) fotocopiile de pe documentele de transport şi cazare, în cazul cererilor de rambursare a cheltuielilor de repatriere. 10.7. Despăgubirea nu poate depăşi suma achitată de turist în contractul de comercializare a pachetului de servicii turistice, precum şi sumele necesare repatrierii acestuia, cu respectarea prevederilor pct. 9.2. 10.8. Din despăgubire se scade franșiza menţionată pe poliţă. 10.9. Despăgubirea va fi plătită în termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la data primirii de către asigurător a documentelor justificative de la turist. 10.10. În cazul în care după plata despăgubirii asiguratul plăteşte debitul către turist, turistul are obligaţia de a restitui asigurătorului despăgubirea primită, în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la data primirii de la asigurat a sumelor reprezentând debitul.

11. Dispoziţii finale

11.1. Prin plata despăgubirii şi în limita acesteia asigurătorul se subrogă în toate drepturile turistului împotriva asiguratului şi este mandatat să folosească toate mijloacele legale pentru executarea silită a asiguratului. 11.2. Asigurătorul are dreptul de a rezilia prezenta poliţă în cazul retragerii licenţei de turism a asiguratului de către autoritatea competentă. Asigurătorul este răspunzător în continuare exclusiv pentru contractele de comercializare a pachetelor de servicii turistice încheiate înainte de data rezilierii. 11.3. Asigurătorul are dreptul de a suspenda prezenta poliţă de asigurare în oricare dintre următoarele cazuri: - suspendarea de către autoritatea competentă a licenţei de turism aferente asiguratului; - nerespectarea obligaţiilor asumate de asigurat prin prezenta poliţă de asigurare. Asigurătorul este răspunzător în continuare exclusiv pentru contractele de comercializare a pachetelor de servicii turistice încheiate înainte de data suspendării. 11.4. Prezentele clauze contractuale sunt completate cu prevederile legale în vigoare. 11.5. Orice litigiu rezultat din interpretarea şi/sau din executarea prezentei poliţe de asigurare se soluţionează pe cale amiabilă sau, dacă nu este posibil astfel, de către instanţele de judecată competente din România.

Hotărârea Guvernului nr. 77 /2003 privind instituirea unor măsuri pentru prevenirea accidentelor montane şi organizarea activităţii de salvare în munţi;

EMITENT: GUVERNUL ROMÂNIEIPUBLICATĂ ÎN: MONITORUL OFICIAL NR. 91 din 13 februarie 2003

73

În temeiul art. 107 alin. (1) din Constituţie şi al art. 33 alin. (5) din Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 755/2001, cu modificările ulterioare,


CAP. 1 Organizarea activităţii de salvare în munţi

ART. 1 Activitatea de salvare în munţi cuprinde patrularea preventivă, asigurarea permanenţei la punctele şi refugiile SALVAMONT, căutarea persoanei dispărute, acordarea primului ajutor medical în caz de accidentare şi transportarea accidentatului sau a bolnavului la prima unitate sanitară. Această activitate este desfăşurată de salvatori montani. ART. 2 Consiliile judeţene în a căror rază administrativ-teritorială se află trasee montane şi/sau pârtii de schi organizează servicii publice judeţene SALVAMONT care coordonează activitatea de prevenire a accidentelor montane şi de salvare în munţi a persoanelor accidentate şi a bolnavilor. ART. 3 Serviciul public judeţean SALVAMONT are următoarele atribuţii principale: a) coordonează din punct de vedere administrativ şi organizatoric activitatea de salvare montană în judeţ; b) propune omologarea sau desfiinţarea unor trasee montane; c) coordonează şi supraveghează activitatea de amenajare, întreţinere şi reabilitare a traseelor montane din judeţ; d) asigură preluarea apelurilor de urgenţă privind accidentele montane şi transmiterea acestora la şefii de formaţie SALVAMONT sau la înlocuitorii acestora; e) asigură permanenţa la punctele şi refugiile SALVAMONT; f) verifică îndeplinirea obligaţiilor prevăzute la art. 39; g) organizează activitatea de pregătire profesională a salvatorilor montani în judeţ; h) îndeplineşte orice alte atribuţii legate de activitatea de salvare montană prevăzute de legislaţia în vigoare sau stabilite prin hotărâre a consiliului judeţean. ART. 4 În localităţile pe teritoriul cărora există trasee turistice montane şi/sau pârtii de schi consiliile locale pot organiza, în condiţiile legii, servicii publice locale SALVAMONT. ART. 5 Serviciul public local SALVAMONT are următoarele atribuţii principale: a) coordonează din punct de vedere administrativ şi organizatoric activitatea de salvare montană la nivel local; b) verifică îndeplinirea obligaţiilor prevăzute la art. 39; c) angajează, conform prevederilor art. 7, formaţiile necesare de salvatori montani; d) asigură participarea salvatorilor montani, angajaţi în condiţiile art. 7 lit. a), la formele de pregătire profesională organizate de Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România; e) colaborează cu serviciul public judeţean SALVAMONT; f) îndeplineşte orice alte atribuţii în ceea ce priveşte salvarea montană prevăzute de legislaţia în vigoare sau stabilite prin hotărâre a consiliului judeţean şi, respectiv, local. ART. 6

74

În situaţia în care la nivelul localităţilor pe teritoriul cărora există trasee montane şi/sau pârtii de schi consiliile locale nu organizează servicii publice locale SALVAMONT, atribuţiile prevăzute la art. 5 lit. a) - d) se îndeplinesc de serviciul public judeţean SALVAMONT. ART. 7 Serviciul public judeţean sau local SALVAMONT îşi constituie formaţiile astfel: a) prin încheierea de contracte de muncă, contracte de colaborare sau contracte de voluntariat cu fiecare salvator montan, în baza legislaţiei în vigoare; b) prin încheierea de contracte civile de prestări de servicii cu societăţi civile profesionale de salvatori montani sau cu organizaţii neguvernamentale care au ca scop salvarea montană şi care pun la dispoziţie întreaga echipă sau echipele necesare activităţii de salvare montană. ART. 8 Formaţia de salvare montană este alcătuită din minimum 6 membri salvatori montani. ART. 9 Numărul formaţiilor SALVAMONT este stabilit prin hotărâre a consiliului judeţean sau local, după caz, cu consultarea Asociaţiei Naţionale a Salvatorilor Montani din România, în funcţie de caracteristicile zonei montane, de afluenţa turiştilor, schiorilor şi alpiniştilor în zona montană respectivă. ART. 10 Formaţia de salvare montană are următoarele atribuţii principale: a) deplasarea de urgenţă la locul solicitat, salvarea accidentatului sau a bolnavului, acordarea primului ajutor medical şi transportarea acestuia la locul stabilit, pentru a fi preluat de personalul medical de specialitate; b) patrularea preventivă în zonele montane cu flux turistic mare, grad de periculozitate ridicat şi în staţiunile turistice montane de practicare intensivă a sporturilor de iarnă; c) orice alte sarcini la care s-a obligat prin clauzele contractului în baza căruia a fost angajată. ART. 11 (1) Fiecare formaţie de salvare montană este condusă de un şef de formaţie ales de membrii acesteia. Şeful formaţiei are sarcina de a organiza activitatea de patrulare, de a mobiliza formaţia pentru intervenţie în timpul cel mai scurt, de a asigura coordonarea activităţii de intervenţie şi de a asigura instruirea permanentă a formaţiei. (2) Şeful formaţiei de salvare montană îşi numeşte înlocuitorii care preiau atribuţiile acestuia în cazul indisponibilităţii titularului. ART. 12 Formaţia de salvare montană este dotată de către consiliul judeţean sau local, după caz, cu materiale de intervenţie, salvare şi transport al accidentatului sau al bolnavului, conform baremurilor prevăzute în anexa nr. 1. Baremurile pot fi suplimentate prin decizie a Asociaţiei Naţionale a Salvatorilor Montani din România. Conducătorul formaţiei SALVAMONT răspunde de folosirea şi de păstrarea acestor materiale. ART. 13 (1) Fiecare membru al formaţiei SALVAMONT este dotat cu echipament şi trusă de prim ajutor, conform baremurilor prevăzute la anexa nr. 1. (2) Pentru acordarea asistenţei medicale de urgenţă la locul accidentului, membrii formaţiilor SALVAMONT vor efectua o perioadă de instruire la nivelul serviciilor de ambulanţă judeţene sau al unităţilor de primire a urgenţelor din cadrul spitalelor judeţene. ART. 14 Însemnele, legitimaţiile şi culorile distinctive ale echipamentelor membrilor echipelor SALVAMONT sunt unice pe întregul teritoriu al României şi se stabilesc de către Asociaţia

75

Naţională a Salvatorilor Montani din România. Folosirea acestor însemne de către persoane neautorizate constituie infracţiune şi se pedepseşte conform legislaţiei în vigoare. ART. 15 La acţiunile de patrulare preventivă sau la intervenţiile cu un grad redus de complexitate pot participa ca voluntari şi persoane care nu au calitatea de salvator montan, cu acordul şefului formaţiei de salvare montană, care va ţine o evidenţă a acestora. ART. 16 (1) Finanţarea serviciilor publice judeţene sau locale SALVAMONT, inclusiv dotarea şi echiparea cabanelor cu aparatură, instrumente şi materiale necesare desfăşurării activităţii, se face din bugetele proprii ale judeţelor sau din bugetele locale, după caz. (2) Nominalizarea cabanelor care trebuie echipate şi dotate se face prin hotărâre a consiliului judeţean sau local, după caz, cu consultarea Asociaţiei Naţionale a Salvatorilor Montani din România. ART. 17 (1) Serviciile medicale de urgenţă furnizate de formaţiile SALVAMONT cu personal medical autorizat se subcontractează cu serviciile de ambulanţă. (2) În cazul accidentelor în munţi formaţiile SALVAMONT apelează serviciul de ambulanţă care are obligaţia de a prelua de la acesta accidentaţii care necesită spitalizare. ART. 18 Membrii formaţiilor de salvare montană, care au încheiat contracte de colaborare şi de voluntariat şi care participă la activităţile de prevenire a accidentelor, de patrulare preventivă, salvare, pregătire şi perfecţionare, pot fi scoşi de la locul de muncă pe durata desfăşurării acestora, prin negociere între consiliile judeţene sau locale, după caz, şi unităţile/instituţiile unde aceste persoane îşi desfăşoară activitatea. Pentru perioada respectivă membrii echipelor SALVAMONT beneficiază de salariul mediu pe economie şi de menţinerea calităţii de persoană încadrată cu contract individual de muncă la unităţile/instituţiile unde aceste persoane îşi desfăşoară activitatea. ART. 19 (1) Fiecare membru al formaţiei SALVAMONT primeşte, pe perioada activităţii de patrulare, precum şi de salvare în munţi constând în căutarea, acordarea primului ajutor medical şi transportul accidentatului, o indemnizaţie de periculozitate care se stabileşte prin hotărâre a consiliului judeţean sau local, în raport cu riscurile şi cu condiţiile naturale specifice, precum şi cheltuielile de cazare şi transport. (2) Pe perioada participării la activităţile prevăzute la alin. (1), precum şi la formele de pregătire profesională a salvatorilor montani, aceştia beneficiază de o indemnizaţie de hrană echivalentă cu baremul de hrană al sportivilor de performanţă. ART. 20 Agenţii economici din turism asigură echipelor SALVAMONT prioritate la utilizarea mijloacelor de transport pe cablu şi a serviciilor de cazare şi alimentaţie pe perioada în care acestea sunt în acţiuni de patrulare preventivă şi de salvare în munţi. ART. 21 (1) Serviciile publice SALVAMONT beneficiază de o frecvenţă radio de urgenţă naţională, care este pusă la dispoziţie în mod gratuit, precum şi de o pereche de frecvenţe de lucru pe repetor pentru probleme de organizare şi cooperare în munţi, care sunt asigurate, de asemenea, gratuit. (2) Refugiile şi bazele SALVAMONT trebuie să fie dotate cu staţii de radioemisie fixe. ART. 22 (1) Membrii formaţiilor de salvare montană încheie asigurări pentru răspundere civilă profesională, de viaţă sau pentru accidente.

76

(2) Contravaloarea primelor de asigurare a salvatorilor montani angajaţi în condiţiile art. 7 lit. a) este achitată de consiliile locale sau de consiliile judeţene, după caz. (3) Contravaloarea primelor de asigurare a salvatorilor montani angajaţi în condiţiile art. 7 lit. b) este achitată de persoana juridică angajatoare a acestora. ART. 23 (1) Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România are, în domeniul prevenirii accidentelor montane şi organizării activităţii de salvare în munţi, următoarele atribuţii: a) coordonează din punct de vedere tehnic activitatea de salvare montană din întreaga ţară, având dreptul de a emite norme tehnice obligatorii în activitatea de salvare montană; b) organizează examenul de atestare în profesia de salvator montan; c) organizează formele de pregătire profesională a salvatorilor montani; d) organizează examenele de atestare periodică a salvatorilor montani; e) conferă şi ridică dreptul de liberă practică în profesia de salvator montan; f) aplică sancţiuni disciplinare membrilor săi; g) organizează echipe speciale de salvatori montani; h) îndeplineşte orice alte atribuţii prevăzute de statutul său. (2) Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România este recunoscută ca asociaţie de utilitate publică. ART. 24 Poate deveni salvator montan orice persoană care îndeplineşte cumulativ următoarele condiţii: a) are vârsta de cel puţin 18 ani; b) nu are antecedente penale; c) are o stare de sănătate corespunzătoare confirmată prin fişa medicală; d) a parcurs formele de pregătire profesională şi a efectuat un stagiu de aspirantură, stabilite de Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România; e) are o conduită demnă şi morală; f) a promovat examenul de atestare în profesie organizat de Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România. ART. 25 (1) Salvatorii montani au obligaţia de a participa la intervale stabilite de Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România la examene de reconfirmare a dreptului de liberă practică în profesia de salvator montan. (2) Neparticiparea sau nepromovarea examenelor prevăzute la alin. (1) duce la pierderea dreptului de liberă practică în profesia de salvator montan. ART. 26 Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România stabileşte prin norme proprii şi alte situaţii care determină pierderea dreptului de liberă practică în profesia de salvator montan.

CAP. 2 Prevenirea accidentelor montane

SECŢIUNEA 1 Amenajarea, omologarea şi întreţinerea traseelor turistice montane

ART. 27 Traseul turistic montan trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: a) să prezinte interes şi să facă legătura între două sau mai multe obiective;

77

b) să fie accesibil atât vara, cât şi iarna, scop în care se vor evita, atât cât este posibil, versanţii sau crestele expuse la viscole ori la curenţi puternici de aer. În condiţii speciale de altitudine sau de teren accidentat traseul turistic montan va fi recomandat numai vara; c) să evite zonele favorabile producerii avalanşelor de zăpadă, alunecărilor de teren sau căderilor masive de pietre; d) să nu necesite construirea prea multor amenajări - podeţe, balustrade, trepte - şi să permită îmbunătăţirea potecii - lărgirea ei, acoperirea porţiunilor surpate -, fără cheltuieli mari; e) să nu traverseze zone întinse de grohotişuri sau de mlaştini. ART. 28 Criteriile de clasificare a traseelor turistice montane sunt prevăzute în anexa nr. 2. ART. 29 În funcţie de desfăşurarea pe teren a traseelor turistice montane se folosesc următoarele sisteme de marcaje: a) marcaje în grup, care au, iniţial, un parcurs comun, după care semnele se ramifică succesiv pe diferite trasee; b) marcaje centrifugale, cu semne care se despart chiar de la pornire pe trasee diferite; c) marcaje în circuit, care au acelaşi punct de plecare şi de sosire; d) marcaje cu ax comun, care au un traseu principal, numit şi magistrală, în general traseu de creastă, din care se ramifică sau către care se dirijează mai multe trasee secundare; e) marcaje pentru traseele dus-întors. ART. 30 Pentru marcarea traseelor turistice montane şi pentru asigurarea uniformităţii şi respectării inscripţionării internaţionale se utilizează semnele prevăzute în anexa nr. 3. ART. 31 Indicatoarele de trasee turistice montane sunt cele prevăzute în anexa nr. 4. ART. 32 Documentaţiile pentru amenajarea traseelor turistice montane noi şi pentru modificarea traseelor existente se întocmesc de către consiliile judeţene sau locale, după caz, şi de Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România şi cuprind: a) date de bază - traseul, unitatea montană, judeţul sau judeţele în a căror rază se află traseul; b) date privind execuţia şi întreţinerea marcajului şi a traseului; c) harta traseului la una dintre scările: 1:50.000, 1:25.000 sau 1:20.000. ART. 33 Omologarea traseelor turistice montane se face de Ministerul Turismului, conform legislaţiei în vigoare, în baza documentaţiilor prevăzute la art. 32 şi la iniţiativa consiliului judeţean sau local, după caz, în a cărui rază se află traseul şi a Asociaţiei Naţionale a Salvatorilor Montani din România. ART. 343 Condiţiile materiale şi financiare necesare lucrărilor de amenajare şi întreţinere a traseelor turistice montane se asigură de consiliile judeţene şi/sau locale sub a căror autoritate funcţionează serviciul public SALVAMONT. ART. 35 Pentru întreţinerea traseelor turistice montane sunt obligatorii următoarele lucrări: a) periodic se curăţă, se repară şi se îmbunătăţesc potecile, taluzurile, sectoarele protejate de balustrade, treptele, cablurile şi lanţurile de sprijin, copertinele şi punţile peste ape şi se înlătură toate obstacolele care barează trecerea; b) în fiecare primăvară se completează şi se înlocuiesc stâlpii, săgeţile, indicatoarele, inscripţionările şi semnele de marcaj deteriorate, distruse sau descompletate;

78

c) stâlpii de marcaj din zonele de avalanşe se schimbă pe teren ferit, iar marcajul se înlocuieşte pe aceste porţiuni cu semne pe sol, acolo unde este posibil.

SECŢIUNEA a 2-a Măsuri de prevenire a accidentelor montane

ART. 36 Pentru adăpostirea persoanelor aflate în dificultate, surprinse de schimbări meteorologice bruşte în zone montane izolate, departe de cabane, se construiesc, se amenajează sau se reamenajează refugii. ART. 37 Lucrările de amenajare, precum şi de construire a refugiilor, a bazelor SALVAMONT şi a punctelor sanitare SALVAMONT se execută de către consiliile judeţene şi locale în a căror rază administrativ-teritorială se află, sub directa supraveghere a serviciului SALVAMONT. ART. 38 Fondurile necesare pentru amenajarea şi întreţinerea traseelor turistice montane, precum şi pentru construirea refugiilor, a bazelor SALVAMONT şi a punctelor sanitare SALVAMONT se asigură din bugetele proprii ale judeţelor şi din bugetele locale. ART. 39 Persoanele fizice sau juridice care administrează cabane montane, nominalizate potrivit prevederilor art. 16 alin. (2), au următoarele obligaţii principale: a) să doteze cabanele, cu finanţarea potrivit prevederilor art. 16 alin. (1), cu: semnalizatoare luminoase pentru orientarea turiştilor în timpul nopţii şi în condiţii meteorologice care prezintă pericol de accidentare; post telefonic fix sau mobil şi staţie de emisie-recepţie radio; mijloace de avertizare sonore la cabanele de creastă, care vor fi folosite în mod intermitent pentru orientarea turiştilor în timpul unor condiţii meteorologice deosebite, precum şi ca semnal de alarmă în caz de accidente, semnal stabilit convenţional între cabanieri, echipele SALVAMONT, unităţile din apropiere ale Ministerului Apărării Naţionale şi Ministerului de Interne şi staţiile meteorologice; materiale, instrumente şi medicamente prevăzute în anexa nr. 1, pentru cabane; b) să monteze la cabane panouri cu traseele din zonă, diferite pentru sezonul de vară şi pentru cel de iarnă, cu marcarea distinctivă a porţiunilor periculoase şi a refugiilor care pot fi folosite; c) să întocmească registrul de trafic al turiştilor la cabană; d) să afişeze zilnic buletinul meteorologic; e) să informeze turiştii asupra celor mai convenabile căi de acces, în funcţie de condiţiile meteorologice ale zilei. ART. 40 Persoanele fizice sau juridice care organizează acţiuni turistice în munţi au următoarele obligaţii principale: a) să utilizeze ghizi montani calificaţi, dotaţi cu mijloace de comunicaţie (telefon mobil, staţie radio de comunicaţie) capabile să asigure legătura cu punctele de alarmare a formaţiilor SALVAMONT; b) să informeze turiştii asupra condiţiilor meteorologice ale zilei; c) să recomande turiştilor echipamentul necesar pentru parcurgerea traseului turistic montan; d) să utilizeze variantele de trasee turistice montane adecvate componenţei grupului şi condiţiilor meteorologice.

CAP. 3

79

Răspunderi şi sancţiuni

ART. 41 (1) Constituie contravenţii următoarele fapte: a) neorganizarea de către consiliile judeţene, care au zone montane în raza administrativ-teritorială, a serviciilor publice SALVAMONT; b) neefectuarea de către consiliile judeţene sau consiliile locale, după caz, a lucrărilor de amenajare şi întreţinere a traseelor turistice montane; c) neasigurarea formaţiilor SALVAMONT şi a cabanelor nominalizate cu baremurile minime de materiale, medicamente, instrumente şi dispozitive prevăzute în prezenta hotărâre; d) nerespectarea de către agenţii economici şi persoanele fizice a obligaţiilor prevăzute la art. 39 şi 40. (2) Contravenţiile prevăzute la alin. (1) se sancţionează astfel: a) cu amendă de la 50.000.000 lei la 100.000.000 lei, faptele prevăzute la lit. a) şi b); b) cu amendă de la 20.000.000 lei la 50.000.000 lei, faptele prevăzute la lit. c) şi d). (3) Amenzile se aplică şi persoanelor juridice. (4) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se fac de personalul anume împuternicit al Ministerului Turismului. (5) Contravenţiilor prevăzute la alin. (1) le sunt aplicabile dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările ulterioare. CAP. 4 Dispoziţii finale

ART. 42 Anexele nr. 1 - 4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. ART. 43 Ministerul Sănătăţii şi Familiei asigură, prin direcţiile judeţene de sănătate publică, convocarea şi instruirea anuală a cabanierilor nominalizaţi potrivit prevederilor art. 16 alin. (2) şi a ghizilor montani pentru acordarea primului ajutor medical şi folosirea medicamentelor din dotarea cabanelor turistice. ART. 44 (1) Prezenta hotărâre intră în vigoare la 90 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I. (2) Pe aceeaşi dată se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 1.269/1996 pentru aprobarea Normelor privind prevenirea accidentelor turistice şi organizarea activităţii de salvare în munţi, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 320 din 2 decembrie 1996, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare.

80

ANEXA 1

BAREMURIde dotare a membrilor echipelor SALVAMONT şi a cabanelor cu instrumentar medical, medicamente, materiale sanitare şi cu materiale pentru intervenţie, salvare şi transport al bolnavilor şi turiştilor accidentaţi în zona montană

1. Baremul de dotare a fiecărui membru al formaţiei SALVAMONT cu echipament individual şi materiale necesare pentru intervenţie, salvare şi transport al bolnavilor şi turiştilor accidentaţi în zona montană: - bocanci tip alpin: a) de iarnă; b) de vară; - costum alpin (pantalon de vară, bluză de vară, pelerină de ploaie, pantalon de iarnă, bluză vătuită, şosete de lână, suprapantalon, vestă vătuită, parazăpezi, hanorac impermeabil); - bocanci de schi; - costum de schi; - căciuliţă de schi; - mănuşi de protecţie; - schiuri complete (schiuri, beţe de schi, legături alpine, legături de tură, piei de focă); - ochelari de protecţie; - cască de protecţie; - vestă de siguranţă; - colţari; - piolet; - rucsac; - aparatură de emisie-recepţie radio; - telefon mobil; - binoclu; - trusă medicală individuală; - lanternă cu baterii; - briceag.

2. Baremul de dotare cu instrumentar sanitar de prim ajutor, cu materiale sanitare şi cu medicamente a trusei individuale de prim ajutor medical a fiecărui membru al formaţiei SALVAMONT:

A. Instrumentar medical de prim ajutor: - pipetă 2 buc. - foarfece drept 1 buc. - pensă Kocher 1 buc. - pensă Pean dreaptă 1 buc. - pipă Guedel 1 buc. - atelă cervicală - atele Krammer de diferite mărimi, atele gonflabile sau alte materiale pentru imobilizări de fracturi, seturi 4 buc. - "batista salvatorului" sau alte dispozitive ajutătoare pentru respiraţia gură la gură 1 buc. - cutie din metal - 20/12 cm 1 buc. - coliere 2 buc.

B. Materiale sanitare:

81

- apă oxigenată 200 gr - alcool sanitar 200 gr - alcool iodat 5% 200 gr - comprese sterile, cutii 2 buc. - feşi 5/8 4 buc. - feşi 10/10 4 buc. - vată medicinală 200 gr - garou 1 m - role de leucoplast 1 buc. - pansament cu rivanol 2 pachete - pansament individual 2 buc. - tifon 1 m - mănuşi - mănuşi chirurgicale - folie izolantă, tip Sirius, pentru protejarea accidentatului 1 buc. - soluţii perfuzabile

C. Medicamente: - algocalmin tablete 20 buc. - aspirină tablete 20 buc. - bioxiteracor spray 1 flacon - colir oftalmologic antiseptic 1 flacon - nor spray 1 flacon - paracetamol tablete 20 buc. - unguent cu antibiotice 1 tub - scobutil 20 tablete - codeinfosfat 10 tablete - decongestionant nazal 1 flacon - loperamid 10 tablete - metoclopramid 10 tablete - cărbune medicinal 10 tablete - proculin picături 1 flacon - saprosan pulvis 1 flacon - muşeţel (plicuri) 1 pungă - nitroglicerină 1 flacon - trombină uscată 1 flacon

3. Baremul minim de dotare a echipei SALVAMONT cu echipament şi materiale pentru intervenţie, salvare şi transport al bolnavilor şi turiştilor accidentaţi în zona montană: - akijă (targă pentru transport iarna) 2 buc. - targă cu roţi 2 buc. - tărgi speciale 2 buc. - dispozitive de transport în abrupt 2 buc. - troliu 1 buc. - sonde avalanşe 10 buc. - corzi alpine diferite 4 buc. x 80 m - carabiniere 40 buc. - cordeline diferite 4 buc. x 50 m - aparatură de iluminat 2 buc. - aparatură pentru avertizare 1 buc.

82

- aparatură de căutare în avalanşă 1 buc. - saci de dormit 6 buc. - saltele izopren 6 buc. - corturi 2 buc. - surse de încălzire (primusuri) 2 buc. - câini de căutare 1 - mijloace de transport auto specifice (scutere de zăpadă, ambulanţă, maşină de teren), opţional 1 buc. - ciocane alpinism 2 buc. - pitoane diferite 40 buc. În funcţie de complexitatea zonei de activitate, la această dotare generală se adaugă şi alte materiale specifice, conform normelor emise de Asociaţia Naţională a Salvatorilor Montani din România.

4. Baremul de dotare a cabanelor cu instrumentar medical de prim ajutor, cu materiale sanitare şi cu medicamentele care se acordă gratuit accidentaţilor sau bolnavilor:

A. Instrumentar medical de prim ajutor: - pipetă 1 buc. - foarfece drept 1 buc. - pensă Kocher 1 buc. - pensă Pean dreaptă 1 buc. - pipă Guedel 1 buc. - atele Krammer de diferite mărimi, atele gonflabile sau alte materiale pentru imobilizări fracturi, seturi 4 buc. - "batista salvatorului" sau alte dispozitive ajutătoare pentru respiraţia gură la gură 1 buc. - cutie din metal - 20/12 cm 1 buc. - coliere 2 buc.

B. Materiale sanitare: - apă oxigenată 200 gr - alcool sanitar 200 gr - alcool iodat 5% 200 gr - comprese sterile, cutii 2 buc. - feşi 5/8 4 buc. - feşi 10/10 4 buc. - vată medicinală 200 gr - garou 1 m - role de leucoplast 1 buc. - pansament cu rivanol 2 pachete - pansament individual 2 buc. - tifon 1 m

C. Medicamente: - algocalmin fiole 5 buc. - algocalmin tablete 20 buc. - aspirină tablete 20 buc. - bioxiteracor spray 1 flacon - colir oftalmologic antiseptic 2 flacoane

83

- nor spray 1 flacon - tetraciclină unguent 1 tub - unguent cu antibiotice 1 tub - saprosan pulvis 1 flacon - muşeţel (plicuri) 1 pungă - nitroglicerină 1 flacon - dicarbocalm 1 cutie - antinevralgice 20 tablete - talazol 1 flacon - clorocalcin 1 flacon - bixtonim 2 flacoane - piramidon 30 tablete - emetiral tablete 1 flacon - revulsin 1 tub - ramnolax 2 flacoane - cărbune medicinal 1 cutie - paracetamol 20 tablete - codeină fosfatică 1 flacon - scobutil 1 flacon - ulcerotrat 20 tablete - loperamid 20 tablete - furazolidon 2 flacoane - romergan 10 tablete - diazepam 10 tablete - laxative comprimate 10 tablete - hiposerpil 10 comprimate - miofilin 10 tablete - milfidipin 10 tablete - propanolol 10 tablete - ampicilină 40 capsule - biseptol 20 tablete - metoclopramid 4 fiole - papaverină 4 fiole - scobutil compus 4 fiole - fortral 2 fiole - atropină 2 fiole - dogoxin 2 fiole - furosemid 2 fiole - adrenalină 3 fiole - efedrină 5% 3 fiole - cofeină 4 fiole - miofilin 4 fiole - calciu bromat 2 fiole - xilină 2% 6 fiole - hemisuc de H 10 fiole - diazepam 2 fiole - hidrocortizon acetat 4 fiole - glucoză 33% 4 fiole - adrenostazin 4 fiole - venostat 4 fiole

84

- ser antiviperin 2 fiole - anatoxină tetanică 4 fiole - talc 10 plicuri.

5. Baremul de dotare a cabanei cu materiale pentru intervenţie, salvare şi transport al bolnavilor şi turiştilor accidentaţi în zona montană: - corzi alpine 80 m 2 buc. - sonde avalanşă 10 buc. - akijă (targă pentru transport iarna) 1 buc. - targă alpină pentru vară 2 buc. - carabiniere 10 buc. - ciocan alpin 1 buc. - lanterne 4 buc. - pitoane diferite 20 buc. - cordeline - 50 m 2 buc. - rucsac 1 buc.

85

ANEXA 2

CRITERIILE de clasificare a traseelor turistice montane

Criteriile de clasificare a traseelor turistice montane sunt: timpul de mers, sezonalitatea, gradul de dificultate şi nivelul de echipare a turiştilor. a) Timpul de mers se înscrie în fişa tehnică şi pe indicatoare, exprimat în ore, fracţiuni de oră şi, mai rar, în minute şi se va calcula astfel: - pe teren plat şi pe pante mici, 4 km/h; - în urcuş, pe potecă amenajată, 350 m diferenţă de nivel/h; - în urcuş, pe potecă neamenajată, 250 m diferenţă de nivel/h; - în coborâre, pe potecă amenajată, 450 m diferenţă de nivel/h; - în coborâre, pe potecă neamenajată, 400 m diferenţă de nivel/h. La o oră de mers se adaugă 10 minute necesare odihnei. Distanţa în kilometri se utilizează în calcul numai pe traseele cu peste 80% de mers pe plat şi cu maximum 20% de mers pe pantă cu înclinare de maximum 10 grade. Pentru calcularea distanţelor şi timpilor de mers se efectuează măsurători pe teren şi pe hartă. b) Sezonalitatea este criteriul pe baza căruia traseele turistice montane se împart în: trasee de primăvară şi de toamnă, trasee de vară şi trasee de iarnă. c) Gradul de dificultate este criteriul pe baza căruia traseele turistice montane se împart în: - trasee cu grad mic de dificultate, cu următoarele caracteristici: durata traseului - 3 - 6 ore; diferenţa de nivel - 300 - 700 m; efort fizic moderat, care nu necesită pregătire fizică specială; - trasee cu grad mediu de dificultate, cu următoarele caracteristici: durata traseului - 4 - 8 ore; diferenţa de nivel - 500 - 1.000 m; efort fizic susţinut numai pe unele etape ale traseului, care necesită o condiţie fizică şi orientare bune; - trasee cu grad mare de dificultate, cu următoarele caracteristici: durata traseului - 5 - 9 ore; diferenţa de nivel - 800 - 1.500 m; efort fizic continuu şi intens, care necesită o foarte bună condiţie fizică şi antrenament înainte de abordarea traseului. d) Nivelul de echipare solicitat drumeţilor este criteriul pe baza căruia traseele turistice montane se împart în: - trasee care nu necesită echipament special pentru parcurgerea lui; acest tip de traseu se desfăşoară pe poteci amenajate, drumuri forestiere şi nu prezintă porţiuni accidentate; - trasee care necesită echipament de drumeţie de complexitate medie; acest tip de traseu se desfăşoară pe poteci cu porţiuni accidentate, grohotişuri, pante alunecoase cu grad de înclinare mediu; - trasee care necesită echipament de drumeţie special şi complex; acest tip de trasee se desfăşoară pe poteci accidentate, puţin conturate şi/sau pe porţiuni fără potecă, cu pante abrupte care necesită uneori ajutorul mâinilor pentru ascensiune.

86

ANEXA 3

SEMNELEutilizate pentru marcarea traseelor turistice montane şi condiţiile de detaliu tehnic pe care acestea trebuie să le îndeplinească pentru asigurarea uniformităţii şi respectării inscripţionării internaţionale

Pentru marcarea traseelor turistice montane se utilizează următoarele semne: a) banda verticală - pe fond alb - pentru marcarea traseelor principale, numite şi magistrale, care sunt, de regulă, trasee de creastă; b) crucea cu braţe egale - pe fond alb - pentru marcarea traseelor de legătură; c) triunghiul echilateral - pe fond alb - şi punctul într-un cerc - pe fond alb - pentru marcarea traseelor secundare; d) punctul cu cercuri duble de culoare albă şi roşie pentru traseele dus-întors. Culorile pentru semnele de marcaj sunt: roşu, galben şi albastru, obligatoriu pe fond alb. Pentru asigurarea uniformităţii şi respectării inscripţionării internaţionale semnele de marcaj vor îndeplini următoarele condiţii de detaliu tehnic: a) se vor încadra într-un patrulater imaginar cu laturile de 16 - 20 cm; b) benzile de culoare vor avea o lăţime de 6 cm, iar cele de culoare albă, de 5 cm (5 + 6 + 5 = 16 cm); c) triunghiul cu miezul de culoare va avea laturile de 10 cm, iar banda de culoare albă, de 3 cm (3 + 10 + 3 = 16 cm); d) punctul de culoare va avea diametrul de 10 cm, iar banda de culoare albă, o lăţime de 3 cm (3 + 10 + 3 = 16 cm); e) crucea de culoare va avea cele două benzi perpendiculare de 3 cm, iar banda de culoare albă, de 5 cm (5 + 6 + 5 = 16 cm); f) semnele de marcaj se vor aplica în ambele sensuri de circulaţie, la distanţe astfel apreciate încât să fie uşor vizibile de la un semn la altul, perpendiculare pe direcţii de mers şi la înălţimea de 1,5 - 2 m faţă de sol; g) în golurile alpine şi în poienile foarte mari semnele de marcaj se vor face pe stâlpi confecţionaţi din ţevi metalice; stâlpii vor fi vopsiţi mai întâi cu grund de protecţie, apoi cu vopsea de culoare albă şi neagră, în dungi alternative de 30 cm lăţime, vor fi prevăzuţi la partea inferioară cu gheare pentru fixarea în fundaţii de ciment şi apoi, în pământ şi la partea superioară, cu o paletă pentru semnele de marcaj; h) pentru protecţia arborilor semnele de marcaj se vor aplica direct pe copaci, prin vopsire, fiind interzisă fixarea în cuie a altor indicatoare; i) în zonele stâncoase, greu accesibile, semnele de marcaj se vor aplica pe palete metalice scurte sau pe lespezi plate din piatră, implantate în grămezi de pietre, cimentate, cu o înălţime de 0,4 - 0,6 m; j) în zonele în care traseul turistic montan este bine trasat şi nu are ramificaţii nu se va face exces de semne, dar se vor marca în mod deosebit intrările în pădure (din drumuri, poieni, goluri alpine, văi) prin unul sau mai multe semne uşor vizibile; k) pe un traseu comun, marcat cu semne diferite, vor fi aplicate toate semnele, în grup, unul sub altul, şi nu alternativ, la distanţe mari unul de altul; în zonele stâncoase semnele de marcaj se vor grupa orizontal; l) în punctele de inflexiune a direcţiei de mers a potecii se vor aplica săgeţi bicolore (culoarea albă + culoarea marcajului), care vor indica unghiul direcţional; săgeata va avea o lungime de 40 - 50 cm, o lăţime totală de 8 - 10 cm şi unghiul direcţional de 15 grade, 30 grade, 45 grade, 60 grade, 75 grade, 90 grade, 105 grade şi de 120 grade;

87

m) în zone deosebit de circulate şi expuse fenomenului de ceaţă marcajul care va indica apropierea refugiului alpin sau a cabanei va fi dublat de un sistem de atenţionare acustic sau vizual, acţionat electric sau mecanic; în cazul cabanelor funcţionarea acestui sistem va fi în responsabilitatea cabanierului; n) la executarea tuturor marcajelor se vor folosi vopsele reflectorizante şi rezistente la ger, căldură, soare, umezeală şi agenţii poluanţi corosivi; o) se va evita marcarea drumurilor publice şi a drumurilor forestiere altfel decât prin tăbliţe indicatoare, la capetele acestora; în cazul în care un traseu turistic montan se interferează cu un drum public, traseul va fi marcat astfel încât să fie bine relevate intrările şi ieşirile din drumul public.

88

ANEXA 4

INDICATOARELEde trasee turistice montane şi standardizarea acestora

Indicatoarele de trasee turistice montane sunt: a) indicatoarele de direcţie sunt: indicatoare de direcţie simple, care au o lungime de 68 cm şi o lăţime de 28 cm, şi indicatoare de direcţie duble, care au o lungime de 78 cm şi o lăţime de 28 cm; b) indicatoarele de traseu sunt cu dimensiuni variabile (32 cm/45 cm, 40 cm/56 cm, 50 cm/70 cm şi 63 cm/87 cm), în funcţie de volumul de informaţii pe care îl conţin, şi sunt amplasate pe verticală sau pe orizontală, pe un picior sau pe două picioare; c) indicatoarele de documentare sunt cele care vor conţine informaţii despre traseele turistice montane marcate şi principalele puncte de interes turistic din zona pe care o prezintă. Pe indicatoarele de la intrările şi ieşirile de pe traseu vor fi trecute şi dificultăţile drumeţiei astfel: - pericol de avalanşă; - cornişă pe traseu; - dificultăţi alpine (pasaje, săritori); - condiţii meteo care pot influenţa substanţial parcursul; - orientare dificilă; - pantă mare şi alunecoasă; d) tablele toponimice sunt indicatoare pentru lacuri, râuri, monumente ale naturii, vârfuri de munte, şei importante, pentru alte obiective culturale şi de interes turistic. Tablele toponimice vor fi realizate din plăci fibrolemnoase impermeabilizate sau din fibre de sticlă, rezistente la intemperii, de dimensiunile 32 cm/45 cm, în culori diferite pentru fiecare element prezentat, astfel: - tablele toponimice inscripţionate cu litere de culoare albă pe fond de culoare albastră sunt pentru lacuri şi râuri; - tablele toponimice inscripţionate cu litere de culoare neagră pe fond de culoare galbenă sunt pentru monumente ale naturii; - tablele toponimice inscripţionate cu litere de culoare neagră pe fond de culoare albă sunt pentru alte obiective de interes turistic. Pentru standardizarea indicatoarelor de trasee turistice montane realizarea şi implantarea lor se vor face cu respectarea următoarelor condiţii: - stâlpii de marcaj pentru indicatoare vor avea dimensiunile de 2,20 m - 2,40 m înălţime şi de 0,10 m - 0,12 m grosime; stâlpii se vor îngropa în fundaţii solide, la o adâncime de 0,50 m - 0,70 m; - paletele cu semnul de marcaj se vor orienta perpendicular pe direcţia de mers, iar săgeţile, pe direcţia axului traseului; - săgeţile indicatoare de direcţie vor menţiona obligatoriu obiectivul cel mai apropiat, timpul de mers până la acesta şi semnul de marcaj; - tablele indicatoare, care se vor instala în punctele de convergenţă (răspântie) a mai multe trasee turistice montane, vor cuprinde obligatoriu următoarele informaţii inscripţionate unele sub altele: semnele de marcaj, direcţiile de mers şi timpul, unele indicaţii speciale (Drum periculos; Atenţie, cad pietre.) Locurile de începere a traseelor turistice montane, precum şi intersecţiile traseelor marcate vor avea amplasate obligatoriu, în ambele sensuri, indicatoare confecţionate din plăci fibrolemnoase impermeabilizate sau din fibră de sticlă.

89

--------------- Ordonanța de urgență nr. 19 din 22 februarie 2006

privind utilizarea plajei Mării Negre şi controlul activităţilor desfăşurate pe plajă.

Text în vigoare începând cu data de 21 octombrie 2010 REALIZATOR: COMPANIA DE INFORMATICĂ NEAMŢ

Text actualizat prin produsul informatic legislativ LEX EXPERT în baza actelor normative modificatoare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, până la 18 octombrie 2010.

Act de bază#B: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 19/2006

Acte modificatoare#M1: Legea nr. 274/2006#M2: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 43/2009#M3: Legea nr. 63/2010#M4: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 35/2010#M5: Legea nr. 186/2010


#CIN NOTE: 1. Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 19/2006 a fost aprobată cu modificări prin Legea nr. 274/2006 (#M1).

2. Prin Hotărârea Guvernului nr. 1136/2007 au fost aprobate Normele metodologice privind organizarea serviciilor publice de salvare acvatică - salvamar şi a posturilor de prim ajutor pe plajă.

3. Prin Ordinul ministrului dezvoltării regionale şi turismului nr. 1204/2010 au fost aprobate Normele metodologice privind autorizarea plajelor în scop turistic.

4. A se vedea şi Ordinul ministrului mediului şi pădurilor nr. 566/2010 pentru aprobarea Instrucţiunilor privind organizarea şi desfăşurarea licitaţiei publice pentru atribuirea contractelor de închiriere, a Contractului-cadru de închiriere a plajei Mării Negre şi a Listei sectoarelor de plajă libere propuse spre închiriere pentru sezonul estival 2010.

#B Având în vedere necesitatea reglementării de urgenţă a aspectelor privind plaja cu destinaţie turistică, dat fiind faptul că sezonul turistic pe litoralul românesc începe la data de 1 mai a fiecărui an, aşa cum prevede art. 34 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 202/2002 privind gospodărirea integrală a zonei costiere, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 280/2003,

90

luând în considerare necesitatea reglementării modului de utilizare a plajelor de către operatorii care încheie contracte de închiriere a plajei cu Administraţia Naţională "Apele Române", ţinând cont de necesitatea organizării ca servicii publice în subordinea autorităţilor administraţiei publice locale a posturilor de salvare şi a posturilor de prim ajutor până la începutul sezonului turistic 2006, ţinând seama de faptul că neadoptarea de măsuri imediate, prin utilizarea procedurii de legiferare pe calea ordonanţei de urgenţă, ar conduce la imposibilitatea organizării corespunzătoare a activităţilor specifice sezonului estival şi la imposibilitatea îmbunătăţirii condiţiilor de desfăşurare a activităţilor de turism pe plajele Mării Negre, elemente care vizează interesul public şi constituie situaţii de urgenţă, în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă.

ART. 1 Prezenta ordonanţă de urgenţă are ca obiect reglementarea modului de utilizare a plajelor Mării Negre, în scopul conservării corespunzătoare a acestora şi al asigurării unei protecţii adecvate pentru turişti.#M4 ART. 2 (1) Utilizarea plajelor în scop turistic se poate face de către persoane fizice şi juridice: a) operatori economici care administrează structuri de primire turistice; b) proprietari ori administratori de ansambluri rezidenţiale care desfăşoară activităţi de turism; c) operatori economici care desfăşoară activităţi de divertisment, agrement şi/sau sportive; d) autorităţi ale administraţiei publice locale.#M5 (1^1) Utilizatorii plajelor în scop turistic prevăzuţi la alin. (1) încheie contracte de închiriere cu titularul dreptului de administrare a plajelor, pentru unul sau mai multe sezoane estivale, în condiţiile legii.#M2 (2) Titularul dreptului de administrare a plajelor încheie contracte de închiriere cu autorităţile administraţiei publice locale din localităţile riverane Mării Negre, la solicitarea acestora, pentru o cotă de până la 20% din suprafaţa plajelor utilizate în scop turistic care sunt situate pe raza lor administrativ-teritorială. (3) Criteriile minime privind utilizarea plajelor în scop turistic se aprobă prin ordin al conducătorului autorităţii publice centrale pentru turism, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă. (4) Procedura de emitere şi de retragere a autorizaţiei turistice se aprobă prin ordin al conducătorului autorităţii publice centrale pentru turism, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă. (5) Întreţinerea şi exploatarea plajelor neutilizate în scop turistic se fac de către Administraţia Naţională "Apele Române", prin Direcţia Apelor Dobrogea-Litoral. (6) Utilizarea plajelor cu destinaţie turistică pentru care nu s-au încheiat contracte de închiriere se reglementează prin ordin comun al conducătorului autorităţii publice centrale pentru turism şi al conducătorului autorităţii publice centrale pentru protecţia mediului.#B ART. 3

91

(1) Sezonul turistic estival pe litoralul Mării Negre începe la data de 1 mai şi se încheie la data de 30 septembrie ale fiecărui an. (2) Utilizatorii plajelor cu destinaţie turistică au obligaţia ca la începerea sezonului turistic estival să amenajeze plaja cu destinaţie turistică şi să asigure serviciile turistice necesare, în conformitate cu reglementările în vigoare.#M2 (3) Administraţia Naţională "Apele Române", prin Direcţia Apelor Dobrogea-Litoral, realizează lucrările de întreţinere şi ecologizare a plajelor, lucrări finanţate atât din bugetul propriu, cât şi din veniturile obţinute de la utilizatorii plajelor cu destinaţie turistică, proporţional cu suprafaţa de plajă utilizată.#B ART. 4 (1) Autorităţile administraţiei publice locale pe a căror rază teritorială se află plaje cu destinaţie turistică au următoarele obligaţii: a) să organizeze şi să asigure servicii publice de salvare acvatică - salvamar şi posturi de prim ajutor;#M2 b) să asigure lucrările de canalizare şi alimentare cu apă până în zona limitrofă plajei cu destinaţie turistică; c) să asigure ordinea publică pe plaja utilizată în scop turistic.#M3 (2) Sursele de finanţare pentru realizarea obligaţiilor prevăzute la alin. (1) sunt asigurate de la bugetul de stat şi din alte surse, potrivit legii.#B (3) Normele metodologice privind organizarea serviciilor publice de salvare şi a posturilor de prim ajutor pe plajă se aprobă prin hotărâre a Guvernului, la propunerea autorităţii publice centrale pentru turism şi a Ministerului Administraţiei şi Internelor, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă. ART. 5 Utilizatorii de plajă au următoarele obligaţii:#M2 a) să solicite şi să obţină autorizaţia turistică pentru suprafaţa de plajă care face obiectul contractului de închiriere;#M3 b) să întreţină şi să igienizeze zilnic şi ori de câte ori este nevoie suprafaţa de plajă utilizată;#B c) să menţină în bună stare de funcţionare dotările de pe plajă, inclusiv cele de agrement; d) să asigure condiţiile sanitare şi de protecţie a mediului în zonele de îmbăiere şi pe plajă; e) să sesizeze autorităţile de gospodărire a apelor şi de protecţie a mediului şi autorităţile de sănătate publică în cazul prezenţei în apa mării a substanţelor poluante; f) să îndepărteze de pe plajă şi din zona submersă de îmbăiere obiectele periculoase; g) să nu realizeze pe plajă construcţii şi dotări cu alte destinaţii decât cele prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă; h) să permită accesul liber pe plajă şi libera circulaţie a persoanelor în spaţiul plajei;#M2 i) să monteze panouri cu instrucţiuni de utilizare a plajei, a zonei şi a apei de îmbăiere;#B j) să nu permită desfăşurarea activităţilor de comerţ ambulant pe plajă; k) să nu permită camparea pe plajă.

92

ART. 6*) (1) Construcţiile şi dotările admise a se amplasa pe plaja cu destinaţie turistică sunt următoarele: a) module de grupuri sanitare, numai în cazurile în care acestea nu se pot amplasa în zona limitrofă; b) dotări pentru agrement specific plajei; c) posturi de prim ajutor şi de salvare; d) construcţii şi amenajări cu caracter provizoriu, demontabile; e) instalaţii de captare a energiei solare în zona bateriilor de duşuri.#M2 (2) Caracteristicile şi modalitatea de amplasare a construcţiilor şi dotărilor sunt prevăzute în documentaţiile urbanistice.#CIN *) Reproducem mai jos prevederile art. II din Legea nr. 274/2006 (#M1).#M1 "ART. II Pentru anul 2006, prin derogare de la prevederile Legii nr. 50/1991 privind autorizarea executării lucrărilor de construcţii, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, utilizatorii de plajă care au încheiat contract de închiriere cu titularul dreptului de administrare a plajelor pot amplasa pe plajă construcţiile şi dotările prevăzute la art. 6 fără autorizaţie de construire."

#B ART. 7 În vederea protecţiei turiştilor, pe plajele litoralului Mării Negre utilizate în scop turistic se interzic: a) accesul persoanelor însoţite de animale, cu excepţia câinilor din dotarea Ministerului Administraţiei şi Internelor şi a câinilor utilitari ai persoanelor cu dizabilităţi; b) circulaţia sau staţionarea vehiculelor, cu excepţia celor care asigură intervenţii operative şi a utilajelor de întreţinere a plajelor.#M3 ART. 8 (1) Constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă cuprinsă între 10.000 lei şi 20.000 lei săvârşirea de către persoane fizice sau juridice a următoarelor fapte:#B a) desfăşurarea de activităţi turistice pe plajă fără a deţine autorizaţie turistică; b) nerespectarea obligaţiei privind accesul liber pe plajă şi libera circulaţie a persoanelor în spaţiul plajei; c) nerespectarea prevederilor privind întreţinerea şi igienizarea zilnică a suprafeţei de plajă închiriate; d) nerespectarea prevederilor privind menţinerea în bună stare de funcţionare a dotărilor de pe plajă, inclusiv a celor de agrement; e) neasigurarea condiţiilor sanitare şi de protecţie a mediului în zonele de îmbăiere şi pe plajă; f) neamenajarea plajei cu destinaţie turistică la începutul sezonului turistic estival; g) neasigurarea lucrărilor de canalizare şi alimentare cu apă până la zona limitrofă plajei; h) amplasarea pe plajă a altor construcţii sau dotări decât cele admise; i) permiterea campării pe plaja cu destinaţie turistică; j) neorganizarea sau neasigurarea serviciului public de salvare şi a posturilor de prim ajutor;

93

k) circulaţia sau staţionarea autovehiculelor pe plajă, cu excepţia celor care asigură intervenţii operative şi a utilajelor de întreţinere a plajelor; l) permiterea realizării de activităţi de comerţ ambulant pe plajă; m) permiterea accesului cu animale pe plajă, cu excepţia câinilor din dotarea Ministerului Administraţiei şi Internelor şi a câinilor utilitari ai persoanelor cu dizabilităţi; n) nerespectarea obligaţiei privind îndepărtarea obiectelor periculoase de pe plajă şi din zona submersă de îmbăiere;#M2 o) neafişarea instrucţiunilor de utilizare a plajei, a zonei şi a apei de îmbăiere;#M3 p) nesesizarea autorităţilor de gospodărire a apelor şi de protecţie a mediului şi a autorităţilor de sănătate publică în cazul prezenţei în apa mării a substanţelor poluante.#B (2) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează de persoane anume desemnate din cadrul:#M3 a) Ministerului Mediului şi Pădurilor şi Gărzii Naţionale de Mediu, pentru contravenţiile prevăzute la alin. (1) lit. c), e), g), h), k) şi p);#B b) Autorităţii Naţionale pentru Turism, pentru contravenţiile prevăzute la alin. (1) lit. a), b), d), f), h), i), j), l), m) - o); c) Ministerului Administraţiei şi Internelor sau al autorităţilor administraţiei publice locale, după caz, pentru contravenţiile prevăzute la alin. (1) lit. i), k) - m). ART. 9 Dispoziţiile art. 8 se completează cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare.#M1 ART. 9^1 Sumele necesare asigurării serviciilor prevăzute la art. 4 alin. (1) lit. a) se asigură în anul 2006 de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Mediului şi Gospodăririi Apelor pentru Direcţia Apelor Dobrogea - Litoral, buget care va fi suplimentat cu cuantumul corespunzător sumei cheltuite în anul 2005 pentru asigurarea acestor servicii.#B ART. 10 Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abrogă: a) alin. (3) al art. 33 din Ordonanţa Guvernului nr. 58/1998 privind organizarea şi desfăşurarea activităţii de turism în România, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 309 din 26 august 1998, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 755/2001, cu modificările ulterioare; b) Hotărârea Guvernului nr. 107/1996 pentru aprobarea Normelor privind utilizarea turistică a plajei litoralului Mării Negre, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 48 din 6 martie 1996; c) Hotărârea Guvernului nr. 1.021/2002 pentru aprobarea Normelor privind organizarea posturilor de salvare şi a posturilor de prim ajutor pe plaje şi în ştranduri, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 711 din 30 septembrie 2002; d) Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 455/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind autorizarea, clasificarea, avizarea şi controlul activităţilor de turism în zona costieră, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 242 din 18 martie 2004.

94

#CIN NOTĂ: Reproducem mai jos prevederile art. II şi art. III din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 43/2009 (#M2).#M2 "ART. II (1) Pentru sezonul estival 2009, prin derogare de la prevederile art. 15 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia, cu modificările şi completările ulterioare, contractele de închiriere a plajelor sunt atribuite direct operatorilor economici care administrează structuri de primire turistică, proprietarilor ori administratorilor de ansambluri rezidenţiale, operatorilor economici care desfăşoară activităţi de divertisment, agrement şi/sau sportive şi autorităţilor administraţiei publice locale, cu respectarea prevederilor celorlalte dispoziţii ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 19/2006, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 274/2006. (2) Modelul-cadru al contractului de închiriere, lista sectoarelor de plajă propuse spre închiriere, precum şi tariful de referinţă pentru închirierea plajei, pentru sezonul estival 2009, se aprobă prin ordin comun al conducătorului autorităţii publice centrale pentru turism şi al conducătorului autorităţii publice centrale pentru protecţia mediului, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă. (3) Tariful de referinţă pentru închirierea plajei se stabileşte în urma unui raport întocmit de un evaluator independent. (4) Contractele de închiriere a plajelor utilizate în scop turistic încheiate potrivit alin. (1) încetează de plin drept, fără punere în întârziere şi fără intervenţia instanţelor de judecată, la data de 30 septembrie 2009."

95

4. Cunoașterea reglementărilor privind înființarea societăților comerciale:

Legea 31/1990 actualizată privind societățile comerciale. Text în vigoare începând cu data de 10 iulie 2012 REALIZATOR: COMPANIA DE INFORMATICĂ NEAMŢ

Text actualizat prin produsul informatic legislativ LEX EXPERT în baza actelor normative modificatoare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, până la 30 iunie 2012.

Act de bază#B: Legea nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004

Acte modificatoare#M1: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 42/2005**#M2: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 114/2005**#M3: Legea nr. 302/2005#M4: Legea nr. 85/2006#M5: Legea nr. 164/2006#M6: Legea nr. 441/2006#M7: Legea nr. 516/2006#M8: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 3/2007**#M9: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 82/2007#M10: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 52/2008#M11: Legea nr. 284/2008#M12: Legea nr. 88/2009#M13: Legea nr. 277/2009**#M14: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009**#M15: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 26/2010**#M16: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 43/2010#M17: Legea nr. 84/2010**#M18: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 54/2010#M19: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 85/2010**#M20: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010#M21: Legea nr. 202/2010#M22: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 37/2011#M23: Legea nr. 71/2011#M24: Ordonanţa Guvernului nr. 1/2012**#M25: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 2/2012#M26: Legea nr. 76/2012#M27: Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012

Actele normative marcate cu două asteriscuri (**) se referă la derogări de la Legea nr. 31/1990, republicată, sau conţin modificări efectuate asupra acestor derogări.

96


#CIN NOTE: 1. În textul actualizat, toate sumele exprimate anterior în lei vechi au fost transformate în lei noi.

2. Conform art. 18 pct. 1 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), titlul se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "Legea societăţilor"

#CIN 3. Conform art. 18 pct. 31 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), în tot cuprinsul legii, sintagma "societate comercială" sau, după caz, "societăţi comerciale" se înlocuieşte cu termenul "societate" sau, după caz, "societăţi".

#B TITLUL I Dispoziţii generale

#M23 ART. 1*) (1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.#B (2) Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.#CIN *) Conform art. 18 pct. 2 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), articolul 1 se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "ART. 1 (1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi. (2) Societăţile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române."

#B ART. 2*) Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni şi e) societate cu răspundere limitată.#CIN

97

*) Conform art. 18 pct. 3 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 2, partea introductivă se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "ART. 2 Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:"

#B ART. 3 (1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. (2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi. (3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris. ART. 4*) Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.#CIN *) Conform art. 18 pct. 4 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), articolul 4 se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "ART. 4 Societatea cu personalitate juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea prevede altfel."

#B TITLUL II Constituirea societăţilor comerciale

CAP. 1 Actul constitutiv al societăţii

ART. 5 (1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut. (2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul. (3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. (4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

98

(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii. (6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:#M23 a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;#B b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică. (7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului. ART. 6 (1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.#M9 (2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare.#B ART. 7 Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:#M6 a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi; b) forma, denumirea şi sediul social;#B c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;#M6 d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;#M9 e^1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;#B f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;

99

g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; h) durata societăţii; i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii. ART. 8 Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:#M6 a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi; b) forma, denumirea şi sediul social;#B c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;#M6 d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător; f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni; f^2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni; g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;#M12 g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;#M6 h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;#M12 i^1) *** Abrogată#B j) durata societăţii; k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor; l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;#M6 m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni; o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;#B p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

100

#M6 ART. 8^1 Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ: a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia; b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.#M6 ART. 9*) (1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică. (2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată: a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii; b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.#CIN *) Conform art. 240^30 alin. (6) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările ulterioare, dispoziţiile art. 9 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu se aplică în cazul băncii-punte.

#M6 ART. 9^1 Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.#M6 ART. 10*) (1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. (2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. (3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.#CIN

101

*) 1. Conform art. 18 pct. 5 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 10, alineatele (2) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:#M26 "(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. (3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit."#CIN 2. Reproducem mai jos prevederile art. 2 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 42/2005 (#M1).#M1 "(2) Prin derogare de la prevederile art. 10 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, C.E.C. - S.A. va putea să funcţioneze cu orice număr de acţionari de la data vânzării pachetului majoritar de acţiuni şi până la înstrăinarea de către stat a acţiunilor sale."#CIN 3. Reproducem mai jos prevederile art. 10 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 114/2005 (#M2).#M2 "ART. 10 (1) Prin derogare de la dispoziţiile art. 10 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, societăţile pot funcţiona cu orice număr de acţionari pentru o perioadă de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, termen în care urmează să se completeze numărul de acţionari pentru a se respecta numărul minim legal pentru funcţionarea societăţilor pe acţiuni."#CIN 4. Reproducem mai jos prevederile art. II din Legea nr. 302/2005 (#M3), cu modificările ulterioare.#M3 "ART. II (1) În termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societăţile pe acţiuni şi societăţile în comandită pe acţiuni la care nivelul capitalului social este inferior valorii prevăzute la pct. 1 al art. I au obligaţia majorării, potrivit legii, a capitalului social la o valoare de minimum 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României la data subscrierii. (2) De la data expirării termenului prevăzut la alin. (1), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va solicita tribunalelor dizolvarea societăţilor pe acţiuni şi a societăţilor în comandită pe acţiuni care nu şi-au îndeplinit obligaţia de majorare a capitalului social în limita prevăzută de lege.#M7

102

(2^1) Majorarea capitalului social se va putea face până la data de 31 ianuarie 2007 şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi a primelor legate de capital, inclusiv a diferenţei favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalităţi permise de lege."#CIN 5. Reproducem mai jos prevederile art. 240^30 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările ulterioare.#M24 "ART. 240^30 (1) Prin derogare de la prevederile art. 10 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, banca-punte se constituie ca societate pe acţiuni cu acţionar unic Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar. Îndeplinirea de către Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar a criteriilor prevăzute la art. 26 alin. (1) este prezumată."

#M6 ART. 11 (1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.#B (2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. ART. 12 În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50. ART. 13 (1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor. (2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate. (3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. ART. 14 (1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. (2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană. (3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită. (4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată. ART. 15 Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute. ART. 16 (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.#M6 (2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor

103

corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. (3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84. (4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.#B (5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.#M18 ART. 17 (1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată. (2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1). (3) La înmatricularea societăţii comerciale şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului: a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social; b) un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz; c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4). (4) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor comerciale ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare. (5) Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor privind sediul social se înregistrează în registrul comerţului pe cheltuiala solicitantului.

#B CAP. 2 Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică

#M6 ART. 18

104

(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.#B (2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii. (3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune. (4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar. ART. 19 (1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat. (2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune. (3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă. ART. 20 Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor. ART. 21 (1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. (2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral. ART. 22 Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei. ART. 23 (1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia. (2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. ART. 24 (1) Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre secretari. (2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor. ART. 25

105

(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială. (2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi. (3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi. (4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.#M6 ART. 26 (1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi. Dispoziţiile art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător. (2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.#M6 ART. 27 (1) *** Abrogat#B (2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă. (3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.#M6 ART. 28 Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii: a) verifică existenţa vărsămintelor; b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură; c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii; d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii; e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.#M6 ART. 29 (1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.#B (2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor. ART. 30

106

(1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor.#M6 (2) Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv directoratului, documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile.#M6 ART. 31 (1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru: - subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; - existenţa aporturilor în natură; - veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.#B (2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.#M6 (3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.#B ART. 32 (1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică. (2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii. (3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial. (4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv. ART. 33 În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor. ART. 34 Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipată.#M6 ART. 35 *** Abrogat

#B CAP. 3 Înmatricularea societăţii

#M6 ART. 36

107

(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.#B (2) Cererea va fi însoţită de: a) actul constitutiv al societăţii; b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv; c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;#M6 d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;#B e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;#M9 f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;#M6 g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii. (3) *** Abrogat#B ART. 37 (1) Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat. (2) La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului.#M9 (3) Judecătorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivată, efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.#M6 ART. 38 (1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul-delegat. (2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă "Monitorul Oficial", pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.#M25 (3) În cazul societăţilor comerciale constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comerţului în

108

condiţiile dispoziţiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 243^3 alin. (1) - (4).#M6 ART. 39 Nu pot fi numiţi experţi: a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor; b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură; c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.#B ART. 40 (1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru. (2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 şi 8. ART. 41 (1) Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. (2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale. ART. 42 Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.#M6 ART. 43 (1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona. (2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare separată. (3) Celelalte sedii secundare - agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului de la sediul principal. (4) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială*).#CIN *) 1. În urma modificării efectuate prin Legea nr. 441/2006 (#M6), alin. (4) al art. 43 reia conţinutul fostului alin. (5) al art. 43 [în vigoare înainte de modificarea efectuată prin Legea nr. 441/2006 (#M6)]. Reproducem mai jos nota publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu privire la fostul alin. (5) al art. 43. "Potrivit art. V din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, aprobată şi modificată prin

109

Legea nr. 195/1997, dispoziţiile acestui alineat nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înfiinţate până la data intrării în vigoare a ordonanţei de urgenţă. Se recomandă societăţilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridică să modifice denumirea de filială dată acestora."#CIN 2. Reproducem mai jos prevederile art. III alin. (1) şi (2) din Legea nr. 441/2006 (#M6).#M6 "ART. III (1) Entităţile care au statutul de sucursală, dar se numesc filiale, înfiinţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic şi la realizarea formalităţilor legale pentru publicitate corespunzătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi. (2) În cazul unei încălcări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, devin aplicabile."

#B ART. 44 Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.#M6 ART. 44^1 (1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi 39, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar cu largă răspândire. (2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.#B ART. 45 (1) Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere. (2) Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.

CAP. 4 Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii

ART. 46 (1) Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de

110

înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate. (2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, judecătorul va cita intervenienţii şi se va pronunţa asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 335 din Codul de procedură civilă. ART. 47 (1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire. (2) Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel. (3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie. ART. 48*) (1) În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi. (2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii, să le regularizeze. (3) Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii.#CIN *) Conform art. 18 pct. 6 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 48, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii să le regularizeze, sub sancţiunea plăţii de daune-interese potrivit dreptului comun."

#B ART. 49 Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 46 - 48. ART. 50 (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau. (2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele. ART. 51 Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.#M6 ART. 52 (1) În caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate

111

opune terţilor textul publicat. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului.#M9 (2) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societăţii, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial", la cererea societăţii, va corecta menţiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.#B ART. 53 (1) Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor.#M6 (2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie, răspunderea revine societăţii.#M6 ART. 54 (1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau cunoştinţă de această neregularitate. (2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.#M6 ART. 55 (1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.#B (2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate. ART. 56 Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când: a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute la art. 5 alin. (6); b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii; c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice; d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii; e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;#M6 f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris;

112

#B g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat; h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege. ART. 57 Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal. ART. 58*) (1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător. (2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii. (3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras. (4) Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.#CIN *) Conform art. 18 pct. 7 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 58, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "ART. 58 (1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii a devenit definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător."

#B ART. 59 (1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său. (2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.

CAP. 5 Unele dispoziţii procedurale

ART. 60*) (1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului. (2) Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate. (3) Recursul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează recursul curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei. (4) Motivele recursului se pot depune la instanţă, cu cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.

113

(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanţei de recurs va fi menţionată în registrul comerţului, fiind aplicabile dispoziţiile art. 48 - 49 şi 56 - 59.#CIN *) Conform art. 18 pct. 8 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), articolul 60 se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "ART. 60 (1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului sunt executorii şi sunt supuse numai apelului. (2) Termenul de apel este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate. (3) Apelul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează apelul curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei. (4) Dispoziţiile Codului de procedură civilă cu privire la procedura scrisă prealabilă judecării apelului se aplică în mod corespunzător. (5) În cazul admiterii apelului, decizia instanţei de apel va fi menţionată în registrul comerţului, fiind aplicabile dispoziţiile art. 48, 49 şi 56 - 59."

#B ART. 61 (1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile. (2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi acţionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel. ART. 62*) (1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. (2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă. (3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.#CIN *) Conform art. 18 pct. 9 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 62, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului."

#M23 ART. 63

114

Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal.#B ART. 64 Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.

TITLUL III Funcţionarea societăţilor comerciale

CAP. 1 Dispoziţii comune

ART. 65 (1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului. (2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul. ART. 66 (1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare. (2) Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile debitorului lor. ART. 67 (1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.#M6 (2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.#B (3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii. (4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.#M6 (5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.#B (6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.

115

ART. 68 Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.#M10 ART. 69 Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.#B ART. 70 (1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv. (2) Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la organele de conducere similare acestora.#M10 ART. 70^1 Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.#B ART. 71 (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres. (2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune. (3) Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii. ART. 72 Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege. ART. 73 (1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; b) existenţa reală a dividendelor plătite; c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere; d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. (2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995*) privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.#CIN *) Legea nr. 64/1995 a fost abrogată. A se vedea Legea nr. 85/2006 (#M4).

#M9 ART. 73^1 Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.#M6

116

ART. 74 (1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu. (2) Dacă societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conţine şi menţiunea "societate administrată în sistem dualist". (3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menţiona şi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat. (4) În situaţia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menţioneze şi oficiul registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala şi numărul ei de înregistrare. (5) Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3) vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.

#B CAP. 2 Societăţile în nume colectiv

ART. 75 Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv. ART. 76 (1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. (2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie. ART. 77 (1) Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. (2) Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv. ART. 78 (1) Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta. (2) În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. (3) Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat această opoziţie. ART. 79

117

(1) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune. (2) Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. ART. 80 Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate. ART. 81 (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. (2) Asociatul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune. (3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare. ART. 82 (1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi. (2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor. (3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri. (4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi luat vreo hotărâre. ART. 83 Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport. ART. 84 (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse. (2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor. ART. 85 (1) Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii de persoanele care o reprezintă. (2) Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat. ART. 86 (1) Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.#M9 (2) Formalităţile de publicitate cu privire la situaţiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.#B

118

ART. 87 (1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv. (2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de capital. (3) Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225. (4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile art. 225 şi 229.

CAP. 3 Societăţile în comandită simplă

ART. 88 Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi. ART. 89 (1) Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el. (2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor. (3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative. ART. 90 Dispoziţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societăţilor în comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.

119

CAP. 4 Societăţile pe acţiuni

SECŢIUNEA I Despre acţiuni

ART. 91 (1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător. (2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.#M6 (3) *** Abrogat#B ART. 92 (1) Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală. (2) Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative. (3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă. (4) Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115. (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă materială.#M6 ART. 93 (1) Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.#B (2) Acţiunile vor cuprinde: a) denumirea şi durata societăţii; b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea; c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate; d) avantajele acordate fondatorilor. (3) Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.#M6 (4) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.#B ART. 94 (1) Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale. (2) Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96. ART. 95

120

(1) Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;#M6 b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.#B (2) Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.#M6 (3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. (4) În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante. (5) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.#B ART. 96 Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări. ART. 97 În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor. ART. 98 (1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.#M6 (2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit prevederilor legislaţiei pieţei de capital.#B (3) Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor. ART. 99

121

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.#M23 ART. 99^1 (1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora. (2) Ipoteca se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. (3) Ipoteca devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.#M9 ART. 100 (1) Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.#M6 (2) În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.#B (3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. (4) În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute. (5) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor. (6) Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98. (7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent. ART. 101 (1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. (2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune. (3) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă. ART. 102 (1) Acţiunile sunt indivizibile.

122

(2) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. (3) De asemenea, când o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun. (4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.#M6 ART. 103 (1) Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni. (2) Dacă acţiunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acţiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora. (3) Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, şi membrii consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaţi să achite contravaloarea acţiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condiţiile alin. (2).#M6 ART. 103^1 (1) Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor condiţii: a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă; b) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris; c) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate; d) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale. (2) Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.#M6 ART. 104 (1) Restricţiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică: a) acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social; b) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal; c) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii; d) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. (2) Restricţiile prevăzute la art. 103^1, cu excepţia celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.#M6 ART. 104^1

123

(1) Acţiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 şi 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire. (2) Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b) - d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente deja în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire. (3) În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) şi (2), aceste acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.#M6 ART. 105 (1) Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 103^1 şi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deţinerii lor de către societate. (2) Dreptul de vot conferit de acţiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deţinerii lor de către societate. (3) În cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.#M6 ART. 105^1 Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni: a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar; b) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă; c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor; d) numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societate şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.#M6 ART. 106 (1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ. (2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică tranzacţiilor efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare, nici tranzacţiilor efectuate în vederea dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.#M6 ART. 107 (1) Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 şi 106. (2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor instituţii financiare.#M6 ART. 107^1 (1) Subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea

124

drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi. (2) Dispoziţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni menţionată este guvernată de legea unui alt stat.#M9 ART. 108 Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei pieţei de capital.#B ART. 109 Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

SECŢIUNEA a II-a Despre adunările generale

ART. 110 (1) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare. (2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se va indica în convocare.#M6 ART. 111*) (1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.#B (2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:#M6 a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul; b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;#M9 b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;#M6 c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;#B e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor; f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.#CIN

125

*) Conform art. 240^30 alin. (6) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările ulterioare, dispoziţiile art. 111 alin. (2) lit. b^1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu se aplică în cazul băncii-punte.

#M6 ART. 112 (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate. (2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.#B ART. 113 Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societăţii; b) mutarea sediului societăţii; c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii; d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; e) prelungirea duratei societăţii; f) majorarea capitalului social; g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni; h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii; i) dizolvarea anticipată a societăţii;#M6 i^1) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;#B j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă; k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni; l) emisiunea de obligaţiuni; m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.#M9 ART. 114 (1) Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) şi f) va putea fi delegat consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.#M6 (2) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziţiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.

126

#M9 (3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.#M6 ART. 115 (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. (2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. (3) În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.#B ART. 116 (1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie. (2) Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale. (3) Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.#M6 ART. 117*) (1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. (2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.#M9 (3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.#M6 (4) Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar. (5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale. (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În

127

cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.#M9 (8) Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de capital.#CIN *) Reproducem mai jos prevederile art. 3 alin. (1) şi (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 3/2007 (#M8).#M8 "ART. 3 (1) În situaţia în care AVAS decide declanşarea procedurii de lichidare voluntară, adunările generale ale acţionarilor se vor întruni în termen de 5 zile de la data solicitării AVAS. (2) Prin derogare de la prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, convocarea va fi publicată într-un cotidian naţional de largă difuzare şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale, cu cel puţin 3 zile înainte de data întrunirii adunării generale a acţionarilor."

#M6 ART. 117^1 (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social. (2) Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective. (3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.#M6 ART. 117^2 (1) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora. (2) În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum şi documentele prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.

128

(3) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea "Întrebări frecvente".#B ART. 118 (1) În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine. (2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. (3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.#M6 ART. 119 (1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării. (2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. (3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută la art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida. (4) Costurile convocării adunării generale, precum şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.#B ART. 120 Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2). ART. 121 Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei. ART. 122*) În cazul societăţilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea adunărilor generale şi prin corespondenţă.#CIN *) Reproducem mai jos prevederile art. 80 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 (#M27).#M27 "(2) Prin derogare de la prevederile art. 122 din Legea nr. 31/1990, acţionarii unei societăţi de investiţii pot vota şi prin corespondenţă, prin mijloace electronice de transmitere sau pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor de persoane, altele decât acţionarii, pe baza unei procuri speciale. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află rezoluţii care necesită votul secret, votul prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor

129

secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. C.N.V.M. va emite reglementări privind această procedură."

#M9 ART. 123 (1) La adunările generale, acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.#M6 (2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului şi nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.#B (3) Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.#M23 ART. 124 (1) *** Abrogat#B (2) Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.#M6 ART. 125*) (1) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. (2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală. (3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal. (4) *** Abrogat (5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.#CIN *) Reproducem mai jos prevederile art. 243 alin. (6) din Legea nr. 297/2004, cu modificările ulterioare.#M27

130

"(6) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de procură specială. Prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu sunt aplicabile în cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată."

#M6 ART. 126 (1) Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie. (2) Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.#B ART. 127 (1) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. (2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.#M6 ART. 128 (1) Dreptul de vot nu poate fi cedat. (2) Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare este nulă.#M6 ART. 129 (1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ţine locul. (2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.#B (3) Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii. (4) Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.#M6 (5) Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.#B (6) După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.#M6 (7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 117^1, cu excepţia cazului în care toţi

131

acţionarii au fost prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.#B ART. 130 (1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.#M9 (2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.#B ART. 131 (1) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. (2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. (3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.#M6 (4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (5) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.#B ART. 132*) (1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. (3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată.#M6 (4) Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie. (5) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat.#M9 (6) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant.#M6 (7) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiţie de către consiliul de supraveghere.

132

#B (8) Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.#M21 (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.#B (10) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acţionarilor.#CIN *) 1. Conform art. 18 pct. 10 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 132, alineatele (9) şi (10) se modifică şi vor avea următorul cuprins:#M26 "(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului. (10) Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării ea este opozabilă tuturor acţionarilor."#CIN 2. Reproducem mai jos prevederile art. XXVI din Legea nr. 202/2010 (#M21).#M21 "ART. XXVI Dispoziţiile [...] art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele prin prezenta lege, [...] se aplică şi proceselor aflate în curs de soluţionare în primă instanţă dacă nu s-a pronunţat o hotărâre în cauză până la data intrării în vigoare a prezentei legi."

#B ART. 133*) (1) O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate. (2) Preşedintele, încuviinţând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauţiune. (3) Împotriva ordonanţei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunţare.#CIN *) 1. Conform art. 18 pct. 11 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 133, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(2) Instanţa, încuviinţând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauţiune."#CIN 2. Conform art. 18 pct. 12 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 133, alineatul (3) se abrogă.

#M6 ART. 134

133

(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect: a) schimbarea obiectului principal de activitate; b) mutarea sediului societăţii în străinătate; c) schimbarea formei societăţii; d) fuziunea sau divizarea societăţii. (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) - c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).#M25 (2^1) În cazurile prevăzute de art. 246^1 şi 246^2, acţionarii care nu sunt în favoarea fuziunii/divizării îşi pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune/divizare în condiţiile art. 242 alin. (2) sau, după caz, art. 242 alin. (2^1).#M6 (3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.#M12 (4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul delegat în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului.#M6 (5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.#M6 ART. 135 *** Abrogat#M6 ART. 136 (1) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul social vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie înmânat şi, totodată, predat oficial consiliului de administraţie, respectiv directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare. (1^1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.#B (2) Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credinţă.#M6 ART. 136^1 Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.

#B SECŢIUNEA a III-a Despre administraţia societăţii

134

#M6 SUBSECŢIUNEA I Sistemul unitar

#M6 ART. 137*) (1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie. (2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori. (3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.#CIN *) A se vedea notele 1 şi 2 de la sfârşitul textului actualizat.

#M6 ART. 137^1*) (1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv. (2) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai consiliului de administraţie sau de către acţionari. (3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului. (4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.#CIN *) A se vedea nota 2 de la sfârşitul textului actualizat.

#M6 ART. 137^2 (1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor. (2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie. (3) În cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare. (4) Când este un singur administrator şi acesta vrea să renunţe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. (5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.

135

(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acţionar se poate adresa instanţei care autorizează convocarea adunării generale de către acţionarul care a formulat cererea sau de către alt acţionar. Prin aceeaşi hotărâre, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.#M6 ART. 138 *** Abrogat#M6 ART. 138^1*) (1) În cazul în care într-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuţiilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi. (2) În înţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu au fost numiţi directori, în conformitate cu art. 143.#CIN *) A se vedea notele 1 şi 2 de la sfârşitul textului actualizat.

#M6 ART. 138^2 (1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate prevedea că unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi.#M9 (2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere următoarele criterii: a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani; b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv; d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii; e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea; f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta; g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv; h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate; i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d).#M6 ART. 139 *** Abrogat ART. 140 *** Abrogat#M6 ART. 140^1*)

136

(1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numeşte consiliul. (2) Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. (3) Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă preşedintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta. (4) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii. (5) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.#CIN *) A se vedea nota 1 de la sfârşitul textului actualizat.

#M9 ART. 140^2 (1) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor.#M6 (2) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.#M9 (3) *** Abrogat#M6 ART. 141 (1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. (2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea. (3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri. (4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. (5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.#M6

137

ART. 141^1 Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.#M6 ART. 142 (1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. (2) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;#M10 b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;#M6 c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; d) supravegherea activităţii directorilor; e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei. (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114.#M6 ART. 143*) (1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. (2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie. (3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general. (4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie. (5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.#CIN *) A se vedea notele 1 şi 2 de la sfârşitul textului actualizat.

#M6 ART. 143^1 (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.

138

(2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraţie.#M9 (3) Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.#M6 (4) Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese.#M6 ART. 143^2 (1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele său. (2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor. (3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. (4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Dispoziţiile alin. (2) - (4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii. (5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură.#M6 ART. 144 *** Abrogat#M9 ART. 144^1 (1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. (2) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate. (3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii. (4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii. (5) Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator. (6) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administraţie.#M6 ART. 144^2

139

(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73. (2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor. (3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor. (4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi auditorului financiar. (5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.#M6 ART. 144^3 (1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori sau auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. (2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. (3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie: a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii; b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanţii în favoarea societăţii. (4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.#M6 ART. 144^4 (1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum: a) acordarea de împrumuturi administratorilor; b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări; c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului; d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane; e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora. (2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele

140

anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris. (3) Prevederile alin. (1) nu se aplică: a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro; b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) şi (2) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.#M6 ART. 145 *** Abrogat ART. 146 *** Abrogat ART. 147 *** Abrogat ART. 148 *** Abrogat ART. 149 *** Abrogat#M6 ART. 150 (1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44^1, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 115.#M9 (1^1) *** Abrogat#B (2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing. (3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată. (4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte.#M6 ART. 151 *** Abrogat#M9 ART. 152 (1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 şi ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleaşi condiţii ca şi administratorilor. (2) Remuneraţia directorilor, obţinută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii şi se impozitează potrivit legislaţiei în materie. (3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000*) privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia directorilor obţinută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligaţiilor decurgând pentru director şi societatea comercială din legislaţia privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de

141

asigurare pentru accidente de muncă şi boli profesionale, legislaţia privind sistemul asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de muncă, precum şi din legislaţia privind asigurările de sănătate.#CIN *) Legea nr. 19/2000 a fost abrogată. A se vedea Legea nr. 263/2010.

#M9 ART. 152^1 Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4).

#M6 SUBSECŢIUNEA a II-a Sistemul dualist

#M6 ART. 153 (1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni. (2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi. (3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează pentru sistemul dualist de administrare.

#M6 A. Directoratul#M6 ART. 153^1 (1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor. (2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere. (3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar. (4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător. (5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.#M6 ART. 153^2 (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului. (2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12. (3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.

142

(4) Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. (5) În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.#M9 (6) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) şi (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 şi art. 152 se aplică în mod corespunzător.#M6 ART. 153^3 (1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. (2) În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună. (3) În situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună, prin acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. (4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.#M9 (5) Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei acţionează împreună sau separat. Aceştia vor depune la registrul comerţului specimene de semnătură.#M6 ART. 153^4 (1) Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie. (2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii. (3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii corespunzătoare. (4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise consiliului.#M6 ART. 153^5 (1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale şi raportul său anual, imediat după elaborarea acestora. (2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o prezinte adunării generale. (3) Dispoziţiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

#M6 B. Consiliul de supraveghere#M6 ART. 153^6

143

(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv. (2) Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi de către membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari. (3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11. (4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a acţionarilor, cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi. (5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.#M6 ART. 153^7 (1) În cazul vacanţei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale. (2) Dacă vacanţa menţionată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante. (3) În cazul în care directoratul nu îşi îndeplineşte obligaţia de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.#M6 ART. 153^8 (1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societăţii.#M12 (2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili condiţii specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenţei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138^2 alin. (2).#M6 (3) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziţiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) şi (5), ale art. 144^3, 144^4 şi 150 se aplică în mod corespunzător.#M6 ART. 153^9*) (1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale: a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat; b) numeşte şi revocă membrii directoratului; c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a operaţiunilor de conducere a societăţii; d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată. (2) În cazuri excepţionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acţionarilor. (3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuţii de conducere a societăţii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaţiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o astfel de operaţiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea

144

adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate şi nici stipula alte condiţii.#CIN *) Conform art. 240^30 alin. (6) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările ulterioare, dispoziţiile art. 153^9 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu se aplică în cazul băncii-punte.

#M6 ART. 153^10 (1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor. (2) Preşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu. (3) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.#M12 (4) *** Abrogat#M6 ART. 153^11 (1) Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă consiliul de supraveghere şi prezidează întrunirea.#M9 (2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.#M6 (3) Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziţiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei. (4) Membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu. (5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru prezent al consiliului.

#M6 SUBSECŢIUNEA a III-a Dispoziţii comune pentru sistemul unitar şi sistemul dualist

#M6 ART. 153^12

145

(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel. (2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani. (3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.#M9 (4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.#M6 ART. 153^13*) (1) Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice. (2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.#CIN *) Conform art. 240^30 alin. (6) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările ulterioare, dispoziţiile art. 153^13 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu se aplică în cazul băncii-punte.

#M9 ART. 153^14 *** Abrogat#M6 ART. 153^15 Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.#M6 ART. 153^16 (1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere. (2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din

146

totalul acţiunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată. (3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcţiile de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariţiei situaţiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obţinut prin depăşirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligat la restituirea remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.#M9 ART. 153^17 Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 şi 153^16.#M6 ART. 153^18 (1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. (2) Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel. (3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2). (4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi cu situaţia economică a societăţii.#M6 ART. 153^19 Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor şi publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.#M6 ART. 153^20 (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. (2) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.

147

(3) Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. (4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv. (5) Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu. (6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii. (7) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie. (8) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.#M6 ART. 153^21 (1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ. (2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.#M6 ART. 153^22*) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.#CIN *) Reproducem mai jos prevederile art. 240^12 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările ulterioare.#M15 "ART. 240^12 (1) Administratorul special poate fi împuternicit de Banca Naţională a României să implementeze măsuri de restructurare a activităţii instituţiei de credit, care pot include: a) majorarea capitalului social; b) reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor; c) operaţiuni de vânzare de active; d) operaţiuni de transfer de depozite;

148

e) operaţiuni de vânzare de active cu asumare de pasive, prin care o altă instituţie de credit sau instituţie financiară dobândeşte active ale instituţiei de credit aflate în administrare specială şi îşi asumă pasive ale acesteia în contraprestaţie; f) fuziunea cu alte instituţii de credit; g) divizarea totală sau parţială. (2) În sensul prevederilor alin. (1), administratorul special acţionează conform instrucţiunilor primite de la Banca Naţională a României, care pot indica în mod specific sau în termeni generali modalitatea de implementare. (3) Administratorul special trebuie să convoace adunarea generală a acţionarilor pentru a decide cu privire la implementarea măsurilor prevăzute la alin. (1) lit. a), b), f) şi g) şi pentru limitarea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor la subscrierea de noi acţiuni în cazul majorării capitalului social. Implementarea măsurilor de restructurare prevăzute la alin. (1) lit. c), d) şi e), prin derogare de la prevederile art. 153^22 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a măsurilor de redresare prevăzute la art. 240^11 alin. (5) nu necesită aprobarea adunării generale a acţionarilor. (4) Termenul de întrunire a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celei convocate pentru a hotărî fuziunea sau divizarea, este, pentru prima convocare, de maxim o săptămână de la data publicării convocării conform legii sau a notificării făcute prin scrisoare recomandată sau transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă. Formalităţile de convocare nu trebuie respectate dacă toţi acţionarii care pot să îşi exercite dreptul de vot sunt de acord să ţină o adunare generală. (5) Prevederile alin. (4) nu se aplică în cazul în care instituţia de credit aflată în administrare specială este cotată pe o piaţă reglementată, caz în care convocarea se face potrivit legislaţiei aplicabile pieţei de capital. (6) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu adoptă hotărârile necesare în cazurile prevăzute la alin. (3), în absenţa altor soluţii viabile de redresare, Banca Naţională a României hotărăşte retragerea autorizaţiei instituţiei de credit, cu aplicarea corespunzătoare a art. 240^16 alin. (2) lit. b)."

#M6 ART. 153^23 Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.#M6 ART. 153^24*) (1) Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. (3) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării

149

generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris. (4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social. (5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri, instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.#CIN *) Conform art. 18 pct. 13 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 153^24, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătoreşti de dizolvare."

#M6 ART. 154 *** Abrogat#M6 ART. 155*) (1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112. (2) Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie. (3) Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. (4) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de

150

drept de la data adoptării hotărârii şi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor. (5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea irevocabilă a hotărârii. (6) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor. (7) Acţiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată şi de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuşi. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.#CIN *) Conform art. 18 pct. 14 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 155, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea definitivă a hotărârii."

#M6 ART. 155^1*) (1) Dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1). (2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acţionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acţiunii în răspundere. (3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acţionarii care au introdus acţiunea. În caz de admitere, acţionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu. (4) După rămânerea irevocabilă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.#CIN *) Conform art. 18 pct. 15 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 155^1, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(4) După rămânerea definitivă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora."

#M6 ART. 156 *** Abrogat

151

ART. 157 *** Abrogat ART. 158 *** Abrogat

#B SECŢIUNEA a IV-a Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii

#M9 ART. 159 (1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar. (2) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. (3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul. (4) La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.#M6 ART. 160 (1) Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiţiile prevăzute de lege. (1^1) Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.#M9 (1^2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor. (2) Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.#B (3) La societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.#M9 ART. 160^1 Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.#M9 ART. 161 (1) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.#B (2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor: a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor; b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;#M12

152

c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73^1;#B d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege. (3) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.#M9 ART. 162 (1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant. (2) În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.#M9 ART. 163 (1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare. (2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.#B (3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.#M6 (4) *** Abrogat (5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.#B ART. 164 (1) Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.#M6 (2) *** Abrogat#B (3) Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.#M6 ART. 164^1 (1) Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.

153

(2) În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate. (3) În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.#B ART. 165 (1) Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. (2) Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. (3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. ART. 166 (1) Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului. (2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.#M12 (3) Dispoziţiile art. 73 şi 153^16 se aplică şi cenzorilor.

#B SECŢIUNEA a V-a Despre emiterea de obligaţiuni

#M6 ART. 167 (1) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.#B (2) Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale. (3) Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.#M6 ART. 168 *** Abrogat ART. 169 *** Abrogat#B ART. 170 (1) Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune. (2) Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.

154

#M6 (3) Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital.#B (4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziţiile art. 93 alin. (4). (5) Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor. ART. 171 (1) Deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor. (2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui număr de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după numirea reprezentanţilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora. (3) Dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor se aplică şi adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea titlurilor şi votarea. (4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în baza obligaţiunilor pe care le posedă.#M6 (5) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcţionarii societăţii.#B ART. 172 (1) Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituită poate: a) să numească un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi supleanţi, cu dreptul de a-i reprezenta faţă de societate şi în justiţie, fixându-le remuneraţia; aceştia nu pot lua parte la administrarea societăţii, dar vor putea asista la adunările sale generale; b) să îndeplinească toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deţinătorilor de obligaţiuni, pentru a face faţă cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în acelaşi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni; e) să se pronunţe asupra emiterii de noi obligaţiuni. (2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţă societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor. ART. 173 Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare. ART. 174 (1) Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

155

(2) Hotărârile adunării deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, în termenul şi cu efectele arătate în art. 132 şi 133. ART. 175 Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni. ART. 176 (1) Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă. (2) Înainte de scadenţă, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi. (3) Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică.

SECŢIUNEA a VI-a Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale

ART. 177 (1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:#M6 a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital;#B b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;#M6 c) un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de supraveghere; d) *** Abrogată e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor; f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută conform legislaţiei specifice pieţei de capital; g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale. (2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.#M9 ART. 178 (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului

156

respectivei societăţi şi să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.#B (2) De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f). ART. 179 Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat. ART. 180 (1) Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru. (2) Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor. (3) Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege. (4) În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.#M6 ART. 181 Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.#B ART. 182 (1) Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege. (2) Situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii. ART. 183 (1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. (2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1). (3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor. (4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară. (5) În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exerciţiu financiar.#M6 ART. 184 (1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.

157

(2) La cerere, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, eliberează acţionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.#M20 ART. 185*) (1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz. (2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător. (3) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea. (4) Societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei au obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (1). (5) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului. (6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (5).#CIN *) Reproducem mai jos prevederile art. III din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20).#M20 "ART. III De la data de 1 ianuarie 2011, situaţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prevăzute la art. 185 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modificată şi completată potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă, se depun numai la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice."

#M6 ART. 186 Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.

#B

158

CAP. 5 Societăţile în comandită pe acţiuni

#M9 ART. 187 Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu excepţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.#B ART. 188 (1) Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi. (2) Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80 - 83, iar asociaţilor comanditari cele din art. 89 şi 90. ART. 189 (1) În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.#M9 (2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.#B (3) Numirea trebuie aprobată şi de ceilalţi administratori, dacă sunt mai mulţi. (4) Noul administrator devine asociat comanditat. (5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terţi pentru obligaţiile pe care le-a contractat în timpul administraţiei sale, putând însă exercita acţiune în regres împotriva societăţii.#M6 ART. 190 Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii.

#B CAP. 6 Societăţile cu răspundere limitată

ART. 191 (1) Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală. (2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă. ART. 192 (1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. (2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. ART. 193 (1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. (2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate. (3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.

159

#M6 ART. 194 (1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:#B a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;#M9 b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;#B d) să modifice actul constitutiv. (2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225. ART. 195 (1) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar. (2) Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări. (3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. ART. 196 Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.#M6 ART. 196^1 (1) În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii. (2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).#M9 (3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.#M12 (4) *** Abrogat#B ART. 197 (1) Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală. (2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune. (3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.#M12

160

(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.#B ART. 198 (1) Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea. (2) Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1). (3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.#M9 ART. 199 (1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) şi alin. (2), precum şi ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător. (2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.#B (3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. (4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.#M6 (5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.#B ART. 200 Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.#M6 ART. 201 (1) Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. În urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaţilor, administratorii vor depune la registrul comerţului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situaţiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.#B (2) Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată. ART. 202 (1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi. (2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.#M18 (2^1) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (2^2) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (2^1) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.

161

(2^3) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător. (2^4) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.#B (3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat. (4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal. ART. 203 (1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii. (2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.#M18 (3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4).

#B TITLUL IV Modificarea actului constitutiv


#M9 ART. 204*) (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).#B (2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:#M23 a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;#B b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.#M6 (3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.#M9

162

(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere.#M6 (5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă "Monitorul Oficial", spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.#M9 (8) *** Abrogat#B (9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.#CIN *) Conform art. 18 pct. 16 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 204, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul încheierii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere."

#B ART. 205 Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi. ART. 206*) (1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii. (2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului. (3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.#CIN

163

*) Conform art. 18 pct. 17 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 206, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a rămas definitivă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să îl excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului."

#B CAP. 2 Reducerea sau majorarea capitalului social

ART. 207 (1) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor. (2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin: a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate; b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială; c) alte procedee prevăzute de lege. ART. 208*) (1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.#M6 (3) Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.#M11 (4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă. (5) La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, instanţa poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar societatea nu a acordat garanţii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).#CIN *) Conform art. 18 pct. 18 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 208, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26

164

"(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a rămas definitivă."

#B ART. 209 Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate. ART. 210 (1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. (2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia. (3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social. (4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.#M9 ART. 211 *** Abrogat#B ART. 212 (1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.#M9 (2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administraţie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:#B a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului; b) denumirea şi sediul societăţii; c) capitalul social subscris şi vărsat;#M6 d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;#B e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari; f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puţin de 5 ani; g) obligaţiunile emise de societate; h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora, numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.

165

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.#M6 ART. 213 Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.#M9 ART. 214 În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.#M6 ART. 215 (1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.#M25 (1^1) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii comerciale absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 243^3 alin. (1) - (4).#B (2) Aporturi în creanţe nu sunt admise. (3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social. (4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.#M6 ART. 216 (1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.#M9 (2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat, în condiţiile art. 220^1 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.#M6 (3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.#M6 ART. 216^1 Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.#M6

166

ART. 217 (1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor. (2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor. (3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi. (4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie, respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.#M6 ART. 218 *** Abrogat#M6 ART. 219 (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării. (2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.#B ART. 220 (1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale. (2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură. (3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii. (4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.#M6 ART. 220^1 (1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acţiuni în schimbul aporturilor. (2) O astfel de autorizare poate fi acordată şi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de modificare. (3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.#M9 (4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1) - (3), consiliului de administraţie, respectiv directoratului, îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de

167

preferinţă se depune la oficiul registrului comerţului, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.#M9 ART. 221 Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210.

#B TITLUL V Excluderea şi retragerea asociaţilor

ART. 222 (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată: a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil; c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82; d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. (2) Dispoziţiile acestui articol se aplică şi comanditaţilor în societatea în comandită pe acţiuni. ART. 223*) (1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat. (2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât. (3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. (4) Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.#CIN *) 1. Conform art. 18 pct. 19 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 223, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu următorul cuprins:#M26 "(3^1) Hotărârea prin care instanţa se pronunţă asupra cererii de excludere este supusă numai apelului."#CIN 2. Conform art. 18 pct. 20 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 223, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(4) Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă în registru, iar dispozitivul hotărârii se publică, la cererea societăţii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."

#B

168

ART. 224 (1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. (2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia. ART. 225 (1) Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere. (2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni. ART. 226*) (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate: a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;#M25 a^1) în cazurile prevăzute la art. 134;#B b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi; c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.#M25 (1^1) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dispoziţiile art. 134 alin. (2^1) se aplică în mod corespunzător.#B (2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.#M25 (3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.#CIN *) Conform art. 18 pct. 21 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 226 alineatul (1), litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului."

#B TITLUL VI Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

CAP. 1 Dizolvarea societăţilor

169

ART. 227 (1) Societatea se dizolvă prin: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia; c) declararea nulităţii societăţii; d) hotărârea adunării generale; e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii; f) falimentul societăţii; g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.#M6 (2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).#M10 (3) Dacă procedura prevăzută la alin. (2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Naţional al Registrului Comerţului poate sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societăţii. (4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6) - (10).#M6 ART. 228 (1) Societatea pe acţiuni se dizolvă: a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153^24; b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).#M9 (2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată.#B ART. 229 (1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur. (2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic. (3) Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar. ART. 230 (1) În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta. (2) Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.

170

(3) Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite. ART. 231 (1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ. (2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. (3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62. ART. 232*) (1) Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a). (2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie. (3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului.#CIN *) Conform art. 18 pct. 22 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 232, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas definitivă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie."

#B ART. 233 (1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.#M6 (2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.#B (3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească. (4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia. ART. 234 Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 235

171

(1) În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.#M6 (2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului. (4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.#M6 ART. 236 *** Abrogat#B ART. 237*) (1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;#M22 b) *** Abrogată#B c) societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută; d) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii. (2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani. (3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii. (4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50% .#M9 (5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunţată.#M3 (6) La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.

172

(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995**) privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.#M9 (7^1) Hotărârile judecătoreşti pronunţate în condiţiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată.#M3 (8) Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat, în condiţiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, conform dreptului comun. (9) Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică persoanei juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, pe cale electronică, şi se afişează pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul.#M6 (10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) şi (9), revin acţionarilor.#CIN *) 1. Conform art. 18 pct. 23 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 237 alineatul (1), după litera c) se introduce o nouă literă, litera c^1), cu următorul cuprins:#M26 "c^1) societatea s-a aflat mai mult de 3 ani în inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului; termenul de 3 ani curge de la data înscrierii în registrul comerţului a menţiunii privind starea de inactivitate temporară a societăţii;"#CIN 2. Conform art. 18 pct. 24 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 237, alineatele (5) - (7) se modifică şi vor avea următorul cuprins:#M26 "(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii potrivit prevederilor alin. (3) şi (4). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului la care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunţată. (6) La data la care hotărârea judecătorească de dizolvare rămâne definitivă, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. (7) Dacă în termen de 3 luni de la data la care hotărârea judecătorească de dizolvare a rămas definitivă nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare

173

şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul prevederilor art. 4 alin. (6) din Legea nr. 85/2006, cu modificările şi completările ulterioare."#CIN 3. Reproducem mai jos prevederile art. III din Legea nr. 302/2005 (#M3).#M3 "ART. III (1) Prin derogare de la prevederile art. 237 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea pentru neîndeplinirea obligaţiei de majorare a capitalului social la limita legală de 25.000 euro, în echivalent lei, se înregistrează în registrul comerţului, se comunică pe cale electronică Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti şi Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului şi se afişează pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul. (2) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii judecătoreşti de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii prin afişare pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului. Societatea comercială împotriva căreia s-a dispus dizolvarea poate formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicarea hotărârii judecătoreşti, în condiţiile Codului de procedură civilă."#CIN 4. Reproducem mai jos prevederile art. IV din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 37/2011 (#M22).#M22 "ART. IV (1) Acţiunile în dizolvarea societăţilor comerciale întemeiate pe art. 237 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, aflate în curs de soluţionare, vor fi finalizate potrivit dispoziţiilor în vigoare la data introducerii lor. (2) În cazul societăţilor comerciale care nu au depus situaţiile financiare anuale, dar împotriva cărora nu a fost declanşată procedura judiciară de dizolvare se aplică, în mod corespunzător, dispoziţiile art. 41 pct. 8 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, astfel cum a fost modificată şi completată prin prezenta ordonanţă de urgenţă."#CIN **) Legea nr. 64/1995, republicată, a fost abrogată. A se vedea Legea nr. 85/2006 (#M4).

#M9 ART. 237^1 (1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii. (2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii. (3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate. (4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind

174

să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.

#B CAP. 2 Fuziunea şi divizarea societăţilor

#M9 ART. 238 (1) Fuziunea este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. (2) Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. (2^1) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.#M6 (3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite. (4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.#B ART. 239 (1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. (2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115. (3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.#M6 ART. 240 *** Abrogat#M6 ART. 241 Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

175

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare; b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării; c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare; d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept; e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar; f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora; h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243^3 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;#M10 i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;#M6 j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare; k) în cazul divizării: - descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare; - repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.#M6 ART. 241^1*) (1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare. (2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.#M20 (3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.#CIN *) A se vedea art. II din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20), articol reprodus în nota 8 de la sfârşitul textului actualizat.

#M25 ART. 242*)

176

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.#B (2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.#M25 (2^1) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. (2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate. (2^3) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (2^1), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.#M20 (3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.#CIN *) A se vedea art. II din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20), articol reprodus în nota 8 de la sfârşitul textului actualizat.

#M25 ART. 243*) (1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol. (2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare. Aceasta se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.#M20 (3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.#M25

177

(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5). (5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii, comunicată Agenţiei Naţionale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea are obligaţii la bugetul general consolidat, iar aceste garanţii sau privilegii au fost apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.#M20 (6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie. (7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere. (8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune. (9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.#CIN *) 1. Conform art. 18 pct. 25 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 243, alineatele (2) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:#M26 "(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.

178

.......................................................................... (5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă apelului odată cu fondul."#CIN 2. A se vedea art. II din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20), articol reprodus în nota 8 de la sfârşitul textului actualizat.

#M6 ART. 243^1 (1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor. (2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.#M6 ART. 243^2 (1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor. (2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.#M25 (3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus. (4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

179

(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare.#M6 ART. 243^3 (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari. (2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării. (3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea. (4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.#M10 (5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.#M25 ART. 243^4 În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c) - e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.#M25 ART. 243^5 În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 243^2 şi 243^3 şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea acţionarilor/asociaţilor prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.#M25 ART. 243^6 În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite sunt repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).#M6

180

ART. 244 (1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente: a) proiectul de fuziune sau de divizare;#M25 b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1) - (3) şi/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4);#M6 c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;#M25 d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;#M6 e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;#M10 f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;#M6 g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.#M25 (2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel. (3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător. (4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică. (5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).#M6 ART. 245 (1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii sau divizării. (2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societăţii absorbite sau divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

181

#M25 ART. 246*) (1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.#M6 (2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.#CIN *) Întrucât, iniţial, art. 246 a fost modificat prin art. I pct. 5 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20), a se vedea şi art. II din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20), articol reprodus în nota 8 de la sfârşitul textului actualizat.

#M25 ART. 246^1 (1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu este necesară dacă: a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător; c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra fuziunii. (2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător.#M25 ART. 246^2 În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societăţii divizate dacă: a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător;

182

c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 243^2 alin. (4).#B ART. 247 Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. ART. 248 (1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. (2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.#M6 ART. 249 Fuziunea/divizarea produce efecte: a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele; b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.#M25 ART. 249^1 *** Abrogat#M6 ART. 250 (1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. (2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute: a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii; sau b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii. (3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute: a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii; sau

183

b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii.#M6 ART. 250^1 Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către: a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).#M6 ART. 251 (1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească. (2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.#M10 (3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.#M6 (4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia. (5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă. (6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată. (7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6). (8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.#M6 ART. 251^1 În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute la art. 241 şi 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.

#M10 CAP. 3 Fuziunea transfrontalieră

184

#M10 SECŢIUNEA 1 Domeniul de aplicare. Competenţa jurisdicţională

#M10 ART. 251^2 (1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, în condiţiile prezentei legi, cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European, denumite în continuare state membre, şi care funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunităţilor Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. L 065 din 14 martie 1968, cu modificările ulterioare, sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre. (2) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni. (3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte entităţi având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi răscumpărate, direct sau indirect, la cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective. (4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.#M10 ART. 251^3 Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile participante la fuziune - persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România - şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România -, aparţine judecătorului delegat la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată.

#M10 SECŢIUNEA a 2-a

185

Etape. Efecte. Nulitate

#M10 ART. 251^4 (1) Fuziunea transfrontalieră, în sensul prezentei legi, este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate; sau b) mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate; c) o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. (2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă legislaţia a cel puţin unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune sau societatea nou-înfiinţată permite depăşirea acestui procent.#M10 ART. 251^5 (1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puţin: a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune; b) forma, denumirea şi sediul social ale societăţii nou-înfiinţate, dacă este cazul; c) condiţiile alocării de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă sau la societatea nou-înfiinţată; d) rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar; e) data de la care acţiunile/părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept; f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înfiinţată deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora; g) orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune; h) informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nou-înfiinţate; i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau nou-înfiinţate; j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune; k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii; l) dacă este cazul, informaţii privind mecanismele de implicare a angajaţilor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

186

(2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.#M25 ART. 251^6 (1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.#M10 (2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii. (3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni: a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune; b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 251^5; c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.#M25 (4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web a societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător. (5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontalieră.#M10 ART. 251^7 (1) Administratorii/membrii directoratului societăţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic. (2) Raportul prevăzut la alin. (1) se pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, iar, în cazurile prevăzute la art. 251^10, şi a reprezentantului angajaţilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angajaţilor, la sediul societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală urmează a hotărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, raportul se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor/asociaţilor şi angajaţilor.#M10 ART. 251^8 (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul în România, care participă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari/asociaţi. (2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele

187

folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării. (3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune, inclusiv a celor care au naţionalitatea altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile participante, dar independent de acestea. (4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare. (5) Prin hotărâre a tuturor acţionarilor/asociaţilor societăţilor participante la fuziune se poate renunţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).#M20 ART. 251^9*) Creditorii societăţilor comerciale - persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România - care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la data publicării proiectului, şi care nu deţine deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sale, poate face opoziţie, cu respectarea condiţiilor de procedură şi de fond şi cu efectele prevăzute la art. 243.#CIN *) A se vedea art. II din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20), articol reprodus în nota 8 de la sfârşitul textului actualizat.

#M10 ART. 251^10 (1) Dacă societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene. (2) Dacă în una sau mai multe dintre societăţile participante guvernate de legislaţia altui stat membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul celui prevăzut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaţilor, societatea absorbantă sau nou-înfiinţată - persoană juridică română - este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4 - 7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11 - 24, 27 şi 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007. (3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este o persoană juridică română, organele de conducere ale societăţilor participante la fuziune în care funcţionează mecanisme de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor de referinţă prevăzute de art. 12 - 23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al societăţii absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a se face menţiune în proiectul de fuziune. (4) În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi

188

dintre angajaţi, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să nu declanşeze negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea dispoziţiilor de referinţă din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007. (5) Atunci când în cadrul societăţii persoană juridică română, care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte. (6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele-standard de participare, adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor nu poate avea ca efect reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.#M20 ART. 251^11 (1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform dispoziţiilor art. 251^6 alin. (2), adunarea generală a fiecăreia dintre societăţi hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv şi cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.#M10 (2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115. (3) În cazurile prevăzute la art. 251^10, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate condiţiona aprobarea fuziunii de ratificarea expresă de către adunarea generală a mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate. (4) Atunci când fuziunea are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor/asociaţilor uneia dintre societăţile participante - persoane juridice române -, hotărârea adunării acţionarilor/asociaţilor se ia cu unanimitate de voturi.#M10 ART. 251^12 (1) Acţionarii/asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor/părţilor sociale de către societate. (2) În cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu prevederile art. 134. (3) Prin excepţie de prevederile art. 226, în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 134. (4) Acţionarii/asociaţii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar dacă: a) legislaţia tuturor statelor membre, a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune, prevede un sistem de protecţie a asociaţilor similar celui prevăzut de alin. (1) - (3); b) societăţile participante la fuziune, guvernate de legislaţia altui stat membru care nu conferă asociaţilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca

189

asociaţii societăţii - persoană juridică română - să facă uz de acest drept, făcându-se menţiune în acest sens în hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii.#M10 ART. 251^13 (1) În cazul fuziunii prin absorbţie, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenţei certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, şi a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerţului, termen ce nu poate depăşi 6 luni de la emitere. (2) Dacă prin fuziune se înfiinţează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1). (3) În cazul în care prin fuziune se înfiinţează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii şi al îndeplinirii condiţiilor de înfiinţare a societăţii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene şi de prezenta lege. (4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite. (5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română -, şi pronunţă o încheiere prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea comercială - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societăţii - persoană juridică română - la sediul acesteia. (6) Judecătorul-delegat poate pronunţa încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanşată de cererile de retragere a acţionarilor/asociaţilor în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acţiunilor/părţilor sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acţionari/asociaţi în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societăţii absorbante sau nou-înfiinţate şi acţionarilor/asociaţilor acesteia.#M10 ART. 251^14 (1) În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator, vizat potrivit art. 251^13 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. (2) Dacă prin fuziune se constituie o nouă societate - persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul în România -, aceasta este supusă formalităţilor de publicitate prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită. (3) Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora. (4) Oficiul registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul

190

notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată. (5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul în România, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala părţilor, comunică Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ care cuprinde: denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului în care este înmatriculată, data înmatriculării, numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a societăţii.#M10 ART. 251^15 (1) Fuziunea are următoarele consecinţe: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea absorbantă/nou-înfiinţată, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă/nou-înfiinţată al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite; b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite/participante la fuziune devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante/nou-înfiinţate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune; c) societatea absorbită, respectiv societăţile care formează noua societate prin fuziune încetează să existe. (2) Fuziunea produce efecte: a) în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului; b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare şi nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă patrimoniul, şi controlul judecătorului-delegat prevăzut de art. 251^13 alin. (1); c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia. (3) Drepturile şi obligaţiile societăţilor absorbite decurgând din raporturile de muncă şi care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (2) societăţii absorbante sau nou-înfiinţate. (4) Niciuna dintre acţiunile societăţii absorbante nu poate fi schimbată cu acţiuni la societatea absorbită, deţinute: a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă; b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă.#M10 ART. 251^16 (1) Administratorii societăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate răspund civil faţă de asociaţii acelei/acelor societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii. (2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^8, pe seama societăţii absorbite sau a societăţilor ce formează noua societate, răspund civil faţă de asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.#M10 ART. 251^17

191

În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, nu se aplică prevederile art. 251^5 alin. (1) lit. c), d) şi e), art. 251^8, art. 251^15 alin. (1) lit. b) şi ale art. 251^16.#M25 ART. 251^18 În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 243^3.#M10 ART. 251^19 (1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească. (2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte, dată stabilită potrivit art. 251^15 alin. (2). (3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor participante un termen pentru rectificarea acesteia. (4) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziune.

#B TITLUL VII Lichidarea societăţilor comerciale


ART. 252 (1) Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:#M6 a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233; b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.#B (2) Numai după îndeplinirea formalităţilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor exercita această funcţie.#M9 (3) *** Abrogat#B

192

(4) În afară de dispoziţiile prezentului titlu, se aplică societăţilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv şi prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea. (5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.#M9 ART. 252^1 *** Abrogat#B ART. 253 (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale societăţii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.#M6 (2) Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului. (3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii, şi să le semneze. (4) Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii. De asemenea, aceştia vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor. (5) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăţilor pe acţiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.#B ART. 254 În cazul societăţilor comerciale a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu prevăzute de Legea protecţiei mediului nr. 137/1995*), republicată, cu modificările şi completările ulterioare, lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut de această lege, şi să comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului.#CIN *) Legea protecţiei mediului nr. 137/1995 a fost abrogată. A se vedea Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 195/2005.

#B ART. 255 (1) În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:#M9 a) să stea în judecată în numele societăţii;#B b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;#M9 c) să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;#B d) să facă tranzacţii;#M9 e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii;

193

#B f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.#M6 (2) În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.#B (3) Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor. ART. 256 (1) Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii. (2) Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse la Casa de Economii şi Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora şi să se facă repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor. (3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile art. 62. ART. 257 Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat. ART. 258 Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu propriii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi. ART. 259 Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele ajunse la termen, până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.#M16 ART. 260*) (1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat. (2) Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societăţii. (3) În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264. (4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului. (5) La împlinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un raport privind stadiul operaţiunilor de lichidare. La

194

împlinirea termenului de un an prevăzut la alin. (1) lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un nou raport, însoţit, dacă este cazul, şi de hotărârea instanţei de prelungire a termenului de lichidare, pentru menţionare în registrul comerţului. (6) Pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul are obligaţia de a depune la oficiul registrului comerţului hotărârea instanţei, precum şi raportul privind stadiul operaţiunilor de lichidare. (7) Nerespectarea obligaţiei de depunere a rapoartelor prevăzute la alin. (4) - (6) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau în urma sesizării oricărei părţi interesate, de către directorul oficiului registrului comerţului şi/sau de persoana sau persoanele desemnate de către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, potrivit dispoziţiilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului. (8) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de tribunalul în circumscripţia căruia îşi are sediul comerciantul, în urma sesizării oricărei părţi interesate. Încheierea judecătorului prin care se dispune amendarea lichidatorului este executorie şi poate fi atacată cu recurs. (9) Sancţiunea prevăzută la alin. (7) se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii insolvenţei în termenul prevăzut la alin. (4). (10) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit de tribunal după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiată din oficiu din registrul comerţului. Radierea se dispune prin sentinţă a tribunalului comercial sau a secţiei comerciale a tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea societăţii şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi a direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz. Procedura prevăzută de art. 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 se aplică în mod corespunzător. (11) Hotărârea judecătorească de radiere se comunică societăţii la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului unde este înregistrată, se înregistrează în registrul comerţului şi se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui circumscripţie s-a aflat sediul social al societăţii. (12) Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor, conform prevederilor Codului de procedură civilă.#CIN *) 1. Conform art. 18 pct. 26 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 260, alineatele (8) şi (10) se modifică şi vor avea următorul cuprins:#M26 "(8) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de tribunalul în circumscripţia căruia îşi are sediul societatea, în urma sesizării oricărei părţi interesate.

195

Încheierea judecătorului prin care se dispune amendarea lichidatorului este executorie şi poate fi atacată numai cu apel. .......................................................................... (10) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit de tribunal după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiată din oficiu din registrul comerţului. Radierea se dispune prin sentinţă a tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea societăţii şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi a direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz."#CIN 2. Reproducem mai jos prevederile art. V şi art. VI din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 43/2010 (#M16).#M16 "ART. V Prevederile articolului 260 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, astfel cum a fost modificat prin prezenta ordonanţă de urgenţă, se aplică în mod corespunzător tuturor categoriilor de persoane juridice înregistrate în registrul comerţului."#M16 "ART. VI (1) Prevederile art. 260 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, astfel cum a fost modificat prin prezenta ordonanţă de urgenţă, se aplică în mod corespunzător şi procedurilor de dizolvare sau lichidare voluntară aflate în derulare la data intrării în vigoare a acesteia, data de la care curg termenele prevăzute la art. 260 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, fiind data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă. (2) Prin excepţie de la dispoziţiile alin. (1), societăţile comerciale care la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se află în dizolvare sau lichidare voluntară de mai mult de 3 ani sunt radiate din oficiu din registrul comerţului. Radierea se dispune prin sentinţă a tribunalului comercial sau a secţiei comerciale a tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului. Soluţionarea cererii se face cu citarea societăţii şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi a direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz. Procedura prevăzută de art. 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului se aplică în mod corespunzător. (3) Dispoziţiile alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi societăţilor care se află în lichidare voluntară de mai mult de 5 ani, în urma prelungirii termenului de 3 ani, dispusă de tribunal, potrivit legii. (4) Pentru acţiunile formulate în temeiul prezentului articol, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului este scutit de taxe judiciare de timbru şi timbru judiciar."

#B ART. 261 (1) După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. (2) În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute de art. 177 alin. 1 lit. a) - f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice

196

parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale. (3) Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.

CAP. 2 Lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată

ART. 262*) (1) Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel. (2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor. (3) Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.#CIN *) Conform art. 18 pct. 27 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 262, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai apel de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare."

#B ART. 263*) (1) După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi.#M6 (1^1) Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.#M9 (1^2) *** Abrogat#B (2) Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare. (3) Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini. (4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentinţa asupra opoziţiei a rămas irevocabilă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi.#CIN *) Conform art. 18 pct. 28 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 263, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26

197

"(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce hotărârea asupra opoziţiei a rămas definitivă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi."

#B CAP. 3 Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni

ART. 264*) (1) Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. (2) Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.#M6 (3) În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Împotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronunţare.#CIN *) Conform art. 18 pct. 29 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 264, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului."

#M6 ART. 265 (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.#B (2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta.#M6 ART. 266 (1) În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.#B (2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale. (3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare. (4) Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă. (5) Orice acţionar are dreptul să intervină în instanţă, iar hotărârea va fi opozabilă şi acţionarilor neintervenienţi.#M10

198

ART. 267 *** Abrogat#B ART. 268 (1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari. (2) Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62. ART. 269 (1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziţie, situaţia financiară se consideră aprobată de toţi acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării activului societăţii. (2) Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine loc de aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar. ART. 270 (1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtător. (2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.#M6 ART. 270^1 În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenţei. În condiţiile legislaţiei insolvenţei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenţei faţă de societatea aflată în curs de lichidare.#M6 ART. 270^2 Constatând îndeplinirea condiţiilor prevăzute de legea insolvenţei, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenţei.

#M10 TITLUL VII^1 Societatea europeană

#M10 ART. 270^2a) Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele ale prezentului capitol, precum şi cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar.#M10 ART. 270^2b) (1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. (2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

199

(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.#M10 ART. 270^2c) (1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt stat membru. (2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului. (3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt stat membru se adoptă în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.#M10 ART. 270^2d)*) (1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62. (2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.#CIN *) Conform art. 18 pct. 30 şi art. 82 din Legea nr. 76/2012 (#M26), începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012), la articolul 270^2d), alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:#M26 "(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească rămâne definitivă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor."

#M10 ART. 270^2e) (1) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate. (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale. (3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar. (4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul-delegat, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

200

(5) Judecătorul-delegat, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3 - 5 din prezenta lege şi a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001. (6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, oficiul registrului comerţului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.

#M6 TITLUL VIII Contravenţii şi infracţiuni

#M6 ART. 270^3 (1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.#M9 (2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.#M6 (3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) şi (2) se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale.#B ART. 271 Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care: 1. prezintă, cu rea-credinţă, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinţă, în tot sau în parte, asemenea date; 2. prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor/asociaţilor o situaţie financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condiţiilor economice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale; 3. refuză să pună la dispoziţie experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 26 şi 38, documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credinţă, să îndeplinească însărcinările primite.#M6 ART. 272 (1) Se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii, care: 1. dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi la un preţ pe care îl ştie vădit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care aceasta le deţine, la preţuri despre care are cunoştinţă că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii; 2. foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect; 3. se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei

201

prevăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii; 4. încalcă dispoziţiile art. 183.#M9 (2) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) pct. 2, dacă a fost săvârşită de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii în cadrul unor operaţiuni de trezorerie între societate şi alte societăţi controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori indirect. (3) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) pct. 3, dacă este săvârşită de către o societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societăţile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.#M6 ART. 272^1 Se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii, care: 1. răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce îi aparţin, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii; 2. încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsă de situaţie financiară sau contrarii celor rezultate din aceasta.#B ART. 273 Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care: 1. emite acţiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preţ inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente să fi fost achitate în întregime; 2. se foloseşte, în adunările generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor; 3. acordă împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii; 4. predă titularului acţiunile înainte de termen sau predă acţiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtător fără a fi achitate integral; 5. nu respectă dispoziţiile legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate; 6. emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără să cuprindă menţiunile cerute de lege. ART. 274 Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care: 1. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege; 2. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociaţii să fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scuteşte de plata vărsămintelor ulterioare. ART. 275 (1) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul care:#M9 1. încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 144^3;#B

202

2. nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispoziţiile art. 193 alin. (2); 3. începe operaţiuni în numele unei societăţi cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social; 4. emite titluri negociabile reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată; 5. dobândeşte acţiuni ale societăţii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege. (2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2). ART. 276 Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege. ART. 277 (1) Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispoziţiilor art. 39. (2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispoziţiilor art. 161 alin. (2) şi ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispoziţiilor cuprinse în acele articole. (3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv şi cenzorul care exercită funcţiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate. ART. 278 (1) Dispoziţiile art. 271 - 277 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce intră în cadrul atribuţiilor sale. (2) Se pedepseşte cu pedeapsa prevăzută la art. 275 lichidatorul care face plăţi asociaţilor cu încălcarea dispoziţiilor art. 256. ART. 279 (1) Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă acţionarul sau deţinătorul de obligaţiuni care: 1. trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorităţi în adunarea generală, în detrimentul altor acţionari sau deţinători de obligaţiuni; 2. votează, în adunări generale, în situaţia prevăzută la pct. 1, ca proprietar de acţiuni sau de obligaţiuni care în realitate nu-i aparţin; 3. în cazurile nepermise de lege, îşi ia - în schimbul unui avantaj material - obligaţia de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot. (2) Persoana care determină pe un acţionar sau pe un deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot, se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă. ART. 280 Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaţiunile sale, statului român şi terţilor, cel care exercită un comerţ în favoarea şi pe seama unor societăţi constituite în ţară străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege pentru funcţionarea acelor societăţi în România.#M6 ART. 280^1 Transmiterea fictivă a părţilor sociale sau a acţiunilor deţinute într-o societate comercială, în scopul sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.

203

#M6 ART. 280^2 Determinarea înmatriculării unei societăţi în temeiul unui act constitutiv fals constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.#M6 ART. 280^3 Folosirea, cu ştiinţă, a actelor unei societăţi radiate ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor prevăzute de lege sau a actelor unei societăţi create în modalitatea prevăzută la art. 280^2, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.#B ART. 281 Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infracţiuni mai grave, se pedepsesc în condiţiile şi cu sancţiunile prevăzute acolo.#M4 ART. 282 *** Abrogat#M6 ART. 282^1 Pentru infracţiunile prevăzute în prezentul titlu, acţiunea penală se exercită din oficiu.

#B TITLUL IX Dispoziţii finale şi tranzitorii

ART. 283 (1) Societăţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pe bază de statut. (2) Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta să ia naştere o societate comercială nouă. (3) La societăţile existente, asociaţii pot modifica actul constitutiv, prevăzând în el documentele la care aceştia urmează să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i). (4) Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi. ART. 284 Încadrarea salariaţilor la societăţile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurărilor sociale. ART. 285 Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este şi administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asigurările sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentară. ART. 286 Constituirea de societăţi comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor străine.*)------------ *) Potrivit art. III din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, societăţile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse şi dispoziţiilor acelor legi.

204

ART. 287 Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului. ART. 288 Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru şi onorariile notariale legale. ART. 289 În sensul prezentei legi, municipiul Bucureşti se asimilează cu judeţul. ART. 290 (1) Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea. (2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin.#M23 ART. 291 Prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului civil şi ale Codului de procedură civilă.#B ART. 292 Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.#M3 ART. 293 *** Abrogat#B ART. 294 Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77 - 220 şi 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi funcţionarea societăţilor mixte în România, cu excepţia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 şi art. 35 alin. 2 şi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiţiei de capital străin în România.------------ **) Potrivit art. IX din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanţe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237 - 250 şi art. 264 - 269 din Codul comercial.

#CIN NOTE: 1. Reproducem mai jos prevederile art. III alin. (5) din Legea nr. 441/2006 (#M6), cu modificările ulterioare.#M6 "(5) În termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societăţile pe acţiuni vor proceda la efectuarea formalităţilor necesare îndeplinirii obligaţiilor prevăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare."

#CIN

205

2. Reproducem mai jos prevederile art. IV şi art. V din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 82/2007 (#M9).#M9 "ART. IV Societăţile pe acţiuni înregistrate în registrul comerţului la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă sunt obligate a efectua demersurile necesare îndeplinirii obligaţiilor prevăzute la art. 137 alin. (1) şi (2), art. 137^1 alin. (3), art. 138^1, art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv cele prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a acesteia. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate funcţiona cu structura de administrare existentă la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă."#M9 "ART. V Prin derogare de la prevederile art. 56 din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările şi completările ulterioare, contractele de muncă ale administratorilor/directorilor, încheiate pentru îndeplinirea mandatului de administrator/director înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, încetează de drept la data intrării în vigoare a ordonanţei de urgenţă sau, în cazul în care mandatul a fost acceptat ulterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, de la data acceptării mandatului."

#CIN 3. Reproducem mai jos prevederile art. III - VI, precum şi ale menţiunii privind transpunerea normelor comunitare din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 52/2008 (#M10).#M10 "ART. III Sunt considerate ca fiind valabil încheiate actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale, încheiate de reprezentanţii legali ai acesteia în temeiul puterilor de reprezentare rezultând din hotărârile sau împuternicirile întocmite sub semnătură privată, în conformitate cu regulile din actul constitutiv şi cu celelalte reglementări interne ale societăţii comerciale, dacă respectiva împuternicire a fost acordată de către organele statutare ale societăţii, cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a actelor constitutive ale societăţii şi a hotărârilor organelor statutare ale societăţii."#M10 "ART. IV (1) În sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, societatea europeană este societatea pe acţiuni constituită în condiţiile şi prin mecanismele prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene. (2) Societatea cooperativă europeană reprezintă, în sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, societatea al cărei capital este divizat în părţi sociale, care are ca obiect principal satisfacerea nevoilor şi/sau dezvoltarea activităţilor economice şi sociale ale membrilor săi şi care este constituită în condiţiile şi prin mecanismele prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative europene."#M10 "ART. V

206

(1) Societăţile comerciale - persoane juridice române - aparţinând uneia dintre categoriile prevăzute la art. 251^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi societăţile europene cu sediul social în România, care au calitatea de titulari ai dreptului de proprietate asupra unui teren pe teritoriul acesteia, pot participa la o fuziune transfrontalieră în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică ce are naţionalitatea unui alt stat membru numai după împlinirea unui termen de 5 ani de la data aderării României la Uniunea Europeană. (2) În cazul în care patrimoniul societăţilor prevăzute la alin. (1) cuprinde terenuri agricole, acestea pot participa la o fuziune transfrontalieră în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică ce are naţionalitatea unui alt stat membru sau societate europeană cu sediul în alt stat membru numai după împlinirea unui termen de 7 ani de la data aderării României la Uniunea Europeană."#M10 "ART. VI Articolul 46 din Legea nr. 105/1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internaţional privat nu se aplică fuziunii transfrontaliere reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă."

#M10 *

"Prezenta ordonanţă de urgenţă transpune: 1. Directiva Parlamentului European şi a Consiliului 2005/56/CE din 26 octombrie 2005 privind fuziunea transfrontalieră a societăţilor de capitaluri, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 310 din 25 noiembrie 2005; 2. Directiva Parlamentului European şi a Consiliului 2007/63/CE din 13 noiembrie 2007 de modificare a directivelor Consiliului 78/855/CEE şi 82/891/CEE, cu privire la cerinţa întocmirii unui raport de expertiză independentă în cazul fuziunii sau al divizării unor societăţi comerciale pe acţiuni, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 300/47 din 17 noiembrie 2007. Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, astfel cum este modificată prin prezenta ordonanţă de urgenţă, constituie cadrul legal intern necesar aplicării directe a Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 294 din 10 noiembrie 2001, şi a Regulamentului Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative europene, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 207 din 18 august 2003."

#CIN 4. Reproducem mai jos prevederile menţiunii privind transpunerea normelor comunitare din Legea nr. 284/2008 (#M11).#M11 "Prezenta lege transpune Directiva Parlamentului European şi a Consiliului 2006/68/CE din 6 septembrie 2006 de modificare a Directivei 77/91/CEE a Consiliului în ceea ce priveşte constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 264 din 25 septembrie 2006."

207

#CIN 5. Reproducem mai jos prevederile art. 95 alin. (7) din Legea nr. 85/2006 (#M4), cu modificările ulterioare.#M13 "(7) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, planul propus de creditori poate prevedea modificarea, fără acordul statutar al membrilor sau asociaţilor/acţionarilor debitorului, a actului constitutiv."

#CIN 6. Reproducem mai jos prevederile art. 1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 (#M14), cu modificările ulterioare.#M19 "ART. 1 Prin derogare de la prevederile Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi de la prevederile celorlalte acte normative incidente, competenţa de soluţionare a cererilor de înregistrare în registrul comerţului şi, după caz, a altor cereri aflate în competenţa de soluţionare a judecătorului delegat aparţine, până la reglementarea activităţii de înregistrare în registrul comerţului efectuată de registratori comerciali, directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei ori persoanelor desemnate de către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului."

#CIN 7. Reproducem mai jos prevederile art. 240^13 lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările ulterioare.#M15 "ART. 240^13 La implementarea măsurilor privind majorarea sau reducerea capitalului social se au în vedere următoarele: [...] d) hotărârea privind reducerea capitalului social pentru acoperirea pierderilor produce efecte de la data publicării acesteia conform legii, administratorul special fiind obligat să ia măsuri pentru publicarea sa în regim de urgenţă. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, hotărârea nu poate face, în acest caz, obiect al opoziţiei creditorilor sociali. Dispoziţiile art. 240^21 - 240^22 se aplică în mod corespunzător."

#CIN 8. Reproducem mai jos prevederile art. II din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20).#M20 "ART. II Prevederile art. I pct. 2 - 6 se aplică doar operaţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de divizare va fi publicat după data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă."#CIN

208

Menţionăm că prin art. I pct. 2 - 6 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2010 (#M20) a fost efectuate următoarele modificări şi completări: - s-a introdus art. 241^1 alin. (3); - s-a introdus art. 242 alin. (3); - s-a modificat art. 243; - s-a modificat art. 246 alin. (1); - s-a modificat art. 251^9.

#CIN 9. Reproducem mai jos prevederile art. 77 şi art. 79 din Legea nr. 76/2012 (#M26). Precizăm că prevederile art. 77 şi art. 79 din Legea nr. 76/2012 (#M26) se aplică începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (1 septembrie 2012).#M26 "ART. 77 Ori de câte ori prin legi şi prin alte acte normative se face trimitere la Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale ori la <<societatea comercială/societăţile comerciale>>, după caz, trimiterea se consideră a fi făcută la Legea societăţilor nr. 31/1990 ori, după caz, la <<societatea/societăţile reglementată/reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare>>."#M26 "ART. 79 În termen de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societăţile înregistrate în registrul comerţului care au în denumire sintagma <<societate comercială>> sunt obligate a efectua demersurile necesare înlocuirii acestei sintagme cu termenul <<societate>>. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate funcţiona cu denumirea înscrisă în registrul comerţului la data intrării în vigoare a prezentei legi. Înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind modificarea actului constitutiv ca urmare a schimbării denumirii societăţii este scutită de taxă de înregistrare."

#CIN 10. Reproducem mai jos prevederile art. 77 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 (#M27).#M27 "ART. 77 Modificările survenite ca urmare a emisiunilor şi răscumpărărilor de acţiuni, din timpul fiecărui exerciţiu financiar, se efectuează, prin derogare de la Legea nr. 31/1990, şi se înregistrează la oficiul registrului comerţului, o dată pe an, în maximum 30 de zile de la aprobarea situaţiilor financiare."

209

Documents

MODULUL LEGISLAŢIA NAŢIONALĂ ÎN TURISM Web viewHG nr. 1.016/2011 privind acordarea statutului de staţiune balneară şi balneoclimatică pentru unele localităţi şi areale care