Numéro Spécial RESTRUCTURING · 2019-01-15 · Le pays du fromage, la Nor-mandie a elle aussi une forte hausse (+ 13 %). Elle détient 529 défaillances d’entreprises lorsqu’un

Numéro Spécial

RESTRUCTURINGÉDITION 2018

Le marché du restructuringLes opérations marquantes

w

w

w

w

w

w

desM a g a z i n e

AffAiresP o u r u n e m e i l l e u r e i n f o r m a t i o n d e s p r o f e s s i o n n e l s

Le

Cas pratiques et expertisesTable ronde retournementRépertoire des acteursClassements

3Editorial

desM a g a z i n e


Le des

Le paradoxe des chiffres

La France devrait enregistrer 53 000 défaillances en 2018, soit un nombre au plus bas depuis une dizaine d’années. L’économie française va mieux, les entreprises sont mieux gérées, avec des structures de bilans plus équilibrées et une meilleure gestion de leur BFR. Nous devrions donc nous réjouir de cette embellie et regarder le futur avec sérénité, d’autant que l’évolution favorable de la réglementation, portée par loi PACTE, devrait faciliter le rebond des entrepreneurs. Elle inclut une réforme des sûretés qui vise à les rendre plus efficaces notamment en procédure collective, et donc à favoriser les droits des créanciers et l’octroi de financements pour les entreprises en difficulté.

Et pourtant. Des évènements tels que le Brexit, les tensions commerciales entre les américains et la Chine, et tout récemment les mouvements sociaux pèsent sur plusieurs secteurs de notre économie. L’automobile, l’aéronautique et surtout le retail sont particulièrement touchés. Car certaines enseignes réalisent jusqu’à un tiers de leur chiffre d’affaires pendant la période des fêtes de fin d’année. Louis Margueritte, secrétaire général du CIRI, reconnaît porter une véritable attention au secteur du retail, « pour lesquels des restructurations vont continuer à s’opérer ». La période est compliquée et « nous devons laisser leur chance à ceux qui ont de vrais projets de transformation », poursuit Louis Margueritte. C’est justement le thème que nous avons choisi de mettre en avant dans ce numéro en réunissant neuf spécialistes du rebond parmi lesquels deux dirigeants d’exception : Bruno Blaser, président d’Emova Group et Marc Osina, directeur financier du groupe Brandt. Tous deux reviennent avec humilité sur les étapes clefs d’un retournement.

Enfin, ce numéro est également l’occasion de présenter dans un panorama complet l’ensemble des acteurs intervenant en restructuring.

Olivier Bénureau

Coordonnées du Magazine des Affaires

Olivier Bénureau

Info Eco SARL

Siège social :8 rue Louis Philippe92200 Neuilly-sur-Seine

Téléphone de la rédaction : 01 47 22 63 13

Site Web :http://www.magazinedesaffaires.com

Dépôt légal à la parution N° de commission paritaire :0507 I 86585ISSN : 1770-4103

Impression :Imprimerie Jouve733, rue St Léonard53100 Mayenne

Directeur de la Rédaction :Olivier Bénureau ([email protected]) Téléphone : 01 47 22 63 13

Journaliste : Bilal Chennoune([email protected])

Journaliste : Coline Ziegler([email protected])

Maquettiste, Infographiste : Maroua de Lène Mirouze([email protected])

Directeur de publication : Olivier Bénureau ([email protected])

TARIFS D'ABONNEMENTAbonnement Premium : 10 numéros dont 2 Guides et accès internet : 990 € HT (1 044,45€ TTC)

Abonnement Premium Entreprise : 5 exemplaires par numéro, invitations petits-déjeuners conférences et accès internet : 1800 € HT (1 890€ TTC) Payer par virement ou chèque à l’ordre de : Info Éco SARL - 8 rue Louis Philippe 92200 Neuilly-sur-Seine

Décembre 2018

Créé en 1981, Racine est un cabinet d’avocats de droit des affaires qui réunit près de 200 avocats, dont 70 associés. Nos avocats conseillent des entreprises françaises et étrangères et interviennent tant en conseil qu’en contentieux dans tous les domaines du droit des affaires.

L’équipe restructuring composée de 5 associés et de 10 collaborateurs est en capacité d’intervenir sur toutes les problématiques liées aux difficultés financières, économiques et sociales des entreprises.

Les associés en restructuring

Paris - Bordeaux - Lyon - Marseille - Nantes - Strasbourg - Bruxelles40, rue de Courcelles 75008 Paris T. +33 (0)1 44 82 43 00 www.racine.eu

Antoine Diesbecq—[email protected]

Laurent Jourdan—[email protected]

Emmanuel Laverrière—[email protected]

Frédéric Broud—[email protected]

Barna Evva—[email protected]

— Droit social— Droit du financement— M&A lié au aux restructurations— Droit de la concurrence française et de l’Union Européenne— Fiscalité

— Diagnostic et élaboration de stratégies— Ouverture du mandat ad hoc ou de la conciliation— Négociation des accords de conciliation— Préparation et mise en place du redressement judiciaire— Elaboration du plan de continuation ou du plan de reprise en cession — Prévention des risques de sanction

Prévenir et traiter les difficultés des entreprises

— Débiteurs— Actionnaires— Repreneurs— Créanciers

Accompagner tous les acteurs

Traiter tous les aspects juridiques

publicité magazine des affaires-restructuring.indd 1 07/12/2018 16:01:57

P.24

Spécial Restructuring 2018sommaire MDA N° 137 – Décembre 2018

12 Le marché du Restructuring

20 Areva, Maranatha, La Grande Recré, IKKS...

28/30 Expertises

36 Table ronde retournement

55 Répertoire des acteurs

104 Classements Restructuring

Ce qui a changé dans la conduite des restructurationsen 2018 : réponses des meilleurs spécialistes

Les reprises à la barre, un outil de croissance externeLoi pacte : la France, acteur d’un droit européen de l’insolvabilité...

RESTRUCTURATION

OPÉRATIONS MARQUANTES

CAS PRATIQUES ET EXPERTISES

RÉPERTOIRE DES ACTEURS ET CLASSEMENTS

P L U S D E 5 0 0 C L I E N T S

fondsd’investissement

institutionspubliques

entreprisesfrançaises

Fortune 500 N Y S E S B F 120

entreprisesinternationales

MÉDIATION SUR-MESURECO-CONSTRUCTION

MOBILISATIONDES ÉQUIPES

COLLABORATION

Construire ensemble votre projet

Consultants90 Implantationsen France M€ d

C’hiffaffai

reres

RÉFÉRENCE INCONTOURNABLE

NOS PRINCIPES D’INTERVENTION

2018

Alixio, groupe de conseil créé en 2010 par Raymond Soubie, accompagne les décideurs d’entreprises dans leurs transformations RH stratégiques, organisationnelles et managériales.

Grâce à la richesse de nos expertises et à la complémentarité de nos équipes, nous nous engageons auprès de vous pour la réussite de vos projets à forts enjeux humains.

500 81C

M

J

CM

MJ

CJ

CMJ

N

Alixio-fice-A4-fr-print.pdf 3 26/09/2018 08:44

TABLE RONDE

Les Clefs du retournement en 2018

P.12

P.20

P.28

P.36

P.104

ClassementRestructuring(Édition 2018)

P.30

Panorama des acteurs du restructuring, avec un focus sur leur positionnement et leurs dossiers récents.

Avocats, banquiers, administrateurs judiciaires, conseils financiers, dirigeants de crise, managers de transition...

Répertoiredes acteurs

P.54

Le marchédu Restructuring

01

Les défaillances d’entreprises passent sous la barre des 53 000 en 2018

“La chute n’est pas un échec. L’échec est de rester là où on est tombé”

Ce qui a changé dans la conduite des restructurations en 2018 : réponses des meilleurs spécialistes

P.8

P.11

P.12

+4,5%

Défaillantes sont situées en île-de-France au 3ème

trilestre 2018

93%des défaillances

d’entreprises en France sont des TPE PME

40Dossiers d’entreprises en

difficulté traités par le Ciri en 2018

35 000Emplois menacés par

l’ensemble des défaillances d’entreprises au premier

trimestre 2018

53 000Défaillances en 2018

230 000Emplois sauvés depuis 2008 par les acteurs

du Restructuring

212Procédures de sauvegarde, au cours des 9 premiers

mois 2018

250Membres de l’Association pour le Retournement des

Entreprises

9Entreprises sur 10 entrées

en procédure collective finissent en liquidation

judiciaire

18Grands Tribunaux de Commerce et 1 TGI

intervenant sur des dossiers de plus 400 emplois

734Mandataires /

Administrateurs juridiciaires

1 200

Professionnels du Restructuring en France

Le Restructuring en chiffres

98 Décembre 2018 Décembre 2018 Le marché du RestructuringLe marché du Restructuring

Sans surprise, le taux des défail-lances a continué de baisser en 2018. Certes, le troisième tri-

mestre a connu une légère augmenta-tion (11 500 défaillances) mais cela ne remet pas en cause une tendance con-tinue depuis 10 ans. Le nombre d’em-plois menacés au troisième trimestre atteint 35 000 alors que cinq ans plus tôt à la même période on en comptait 56 000. En l’espace de cinq années, le nombre a donc été réduit d’un gros tiers. Une amélioration très visible, qui fait baisser la sinistralité notamment pour les PME et également pour les TPE.Depuis cinq ans, les défaillances des PME de plus de 10 salariés ont di-minué de 28%, les TPE n’enregistrant quant à elles qu’une baisse de 13 %. Or, elles représentent 93 % des défail-lances d’entreprises en France. Paradoxalement, on dénombre 32 sociétés de plus de 100 salariés défaillantes cette année contre 26 un an plus tôt. Selon Altarès, plu-sieurs causes sont à l’origine de cette hausse : la trésorerie, qui reste rela-tivement mince, les manques d’inves-tissement, les difficultés financières régulières ainsi que certains modes de stratégies amenant des entre-prises devant les tribunaux. Toute-fois, on peut se féliciter que ces entreprises détiennent toujours un carnet de commande important. « Après huit trimestres consécutifs de baisse, la sinistralité des entrepris-es remonte cet été. Tombée pour la première fois depuis dix ans sous le seuil de 11 000 défaillances au cours

du 3e trimestre 2017, elle repasse au-dessus de 11 500 sur le 3e trimes-tre 2018. En tendance, cela représente une hausse de 6,8% qu’il convient de modérer du fait d’un nombre très exceptionnel de jugements et d’exten-sions de procédures de redressement judiciaire prononcées en août par le Tribunal Mixte de Commerce de Saint-Denis de la Réunion sur plus de 300 SNC filiales sans revenu de la so-ciété GESDOM. Corrigée de cette dé-cision technique, l’évolution demeure défavorable et tombe sous les 4%. Sur le seul territoire métropolitain, le nombre des défaillances d’entreprises augmente de 3,3% », explique Thierry Millon, directeur des études Altares.

Des sauvegardes au plus bas, des liq-uidations directes en hausse

Au cours du troisième trimestre 2018, 212 procédures de sauvegarde ont été constatées, soit un nombre de procès au plus bas depuis 2008 : 160 procédures enregistrées. Cela incarne moins de 2 % des dispositifs préventifs de l’ensemble des procédures collec-

tives. « Les trois quarts des jugements concernent des micro-entreprises de moins de trois salariés, mais plus d’une trentaine de structures de plus de 100 salariés sont encore passées devant le tribunal ce trimestre, soit une défail-lance de grosses PME tous les deux jours ouvrés », souligne Thierry Mil-lon.

Et les Régions, elles en sont où ?

En tendance, les données trimestri-elles ont été troublées par les chiffres de la Réunion (Dom-Tom) avec plus de 500 défaillances d’entreprises ce trimestre, contre 140 un an plus tôt. Une orientation plutôt en hausse voire même qui aurait été multiplié par 4,5. Sur les autres DROM, la tendance est plus cohérente.Sur le Grand-Est, le nombre de procédures est également en hausse nette (+16 %). La région se retrouve avec 949 procédures ouvertes, soit les plus mauvais chiffres depuis 2014, où le chiffre était de 1066.La Corse, enregistre une hausse de sa sinistralité de 33 % avec 93 défaillanc-

es d’entreprises (Contre 70 en 2017).Le pays du fromage, la Nor-mandie a elle aussi une forte hausse (+ 13 %). Elle détient 529 défaillances d’entreprises lorsqu’un an auparavant elle en avait 469. Cependant, elle reste loin de ce qu’elle a connu en 2015 avec 621 procédures.Les Hauts-de-France enregistrent une légère augmentation (+11 %), avec 900 procédures ouvertes. Les autres régions connaissent elles aussi une augmentation du nombre de dé-faillances d’entreprises. Nous con-tactons que la Nouvelle-Aquitaine +8 %, en Occitanie et Île-de-France + 5 % et en Bretagne + 3 %.

Les défaillances des entreprises re-montent dans plusieurs secteurs Dans les différents secteurs profession-nels, il est possible de voir également les variations. En ce qui concerne le do-maine de la construction, un fort recul des défaillances d’entreprises avait été enregistré un an plus tôt avec – 11 %. Ces trois derniers mois 2018 ont arrêté cette avancée. La sinistralité augmente de 2,7 %, soit 2757 procédures. Tous les corps de métier baissent cette an-née, le secteur le plus marqué se situant dans le domaine de la construction de maisons individuelles. • Le commerce a aussi été impacté mais stabilise sa sinistral-ité au-dessus de 2500 procédures. Le secteur de l’habillement baisse de - 11 %, tandis que le soin à la per-sonne et l’optique diminuent de - 16 %. Quant à la vente et la réparation de véhicules, elle enregistre une baisse de 6 %.

• La tendance dans le do-maine de l’industrie reste stable (+1 %) portée par la manufacture se situe à – 12 %. Alors que l’industrie ali-mentaire augmente favorablement (+ 24 %) dépassée par la boulangerie et la pâtisserie (+ 28%).

• Pour les services aux entre-prises, la sinistralité semblerait exploser avec une continuité de + 30 %. Cepen-dant, cette tendance est à prendre avec des pincettes. Car en effet, la lecture du niveau des défaillances dans les services administratifs aux entreprises n’est pas nette ce dernier trimestre 2018. Dans ce domaine, il est important de con-stater l’orientation favorable des activi-tés de conseil en communication et de gestion (- 23 %).

• Dans le transport de march-andises, on constate une augmentation importante et rapide (+ 17 %), nota-mment dans le fret interurbain. La si-nistralité des taxis continue de croitre avec 107 défaillances en trois mois.

Dans certains secteurs, les procédures sont en nette augmentation dans les

auto-écoles (+ 22 %), et en conduite pour les adultes (+ 42 %). Le nombre de procédures collectives se développe fortement dans tous les services con-sommateurs (+ 9 %) tout particu-lièrement dans la restauration rapide (+ 24 %) ainsi que les débits de bois-son (+ 13 %).

• Enfin l’agriculture enregistre son plus mauvais score depuis 2014, avec 108 défaillances en trois mois soit (+ 8 %) et cela, essentiellement dans la culture.

Une tendance à la hausse

On constate au final que certains sec-teurs sont moins en difficulté tels que le conseil en gestion (- 22,8 %), le soin optique (-16,3%), l’industrie man-ufacturière (- 11,9 %), le commerce

Les défaillances d’entreprises passent sous la barre des 53 000 en 2018

Selon une étude d’Altares, la France devrait enregistrer environ 53 000 défaillances. Il s’agit là d’un recul sensible des dépôts de bilan même si cela correspond à un total d’emplois menacés de 34 900 (contre 35 100 un an plus tôt). Thierry Millon, directeur des études Altares, revient en détail sur les tendances observées par secteur et régions.

Sour

ce : A

ltare

s

PANORAMAGÉNÉRAL

Les défaillances d’entreprises enflent de nouveau cet été11 563 procédures collectives enregistrées au 3e trimestre 2018 (+6,8% vs T3 2017)

Sur le seul territoire métropolitain, la hausse est de +3,3% ; Un trimestre atypique pour la Réunion

Paris le 26 octobre 2018 – La société Altares, spécialiste de la data economy, partenaire exclusif en France de Dun & Bradstreet, 1er réseau international d’infor-mations BtoB, présente son étude trimestrielle sur les défaillances et sauvegardes d’entreprises du 3e trimestre 2018.

« Après huit trimestres consécutifs de baisse, la sinis-tralité des entreprises remonte cet été. Tombée pour la première fois depuis dix ans sous le seuil de 11 000 défaillances au cours du 3e trimestre 2017, elle re-passe au-dessus de 11 500 sur le 3e trimestre 2018. En tendance, cela représente une hausse de 6,8% qu’il convient de modérer du fait d’un jugement très exceptionnel d’extension de procédure de redres-sement judiciaire prononcé en août par le Tribunal Mixte de Commerce de Saint-Denis de la Réunion sur plus de 300 SNC filiales sans revenu de la socié-té GESDOM. Corrigée de cette décision technique,

l’évolution demeure défavorable et tombe sous les 4%. Sur le seul territoire métropolitain, le nombre des défaillances d’entreprises augmente de 3,3% » note Thierry Millon, Directeur des études Altares.

« Les trois quarts des jugements concernent des mi-cro-entreprises de moins de trois salariés, mais plus d’une trentaine de structures de plus de 100 salariés sont encore passées devant le tribunal ce trimestre, soit une défaillance de grosse PME tous les deux jours ouvrés. »

Moins de 35 000 emplois menacés.

Il y a cinq ans, les défaillances d’entreprises de l’été menaçaient plus de 56 000 emplois ; au cours de l’été 2018, ce nombre tombe sous 35 000. Cette amé-lioration reflète une diminution plus rapide de la sinis-tralité pour les PME que pour les TPE ; pendant que les défaillances de PME de plus de 10 salariés reculaient de 28% sur cinq ans, elles ne se rétractaient que de 13 % pour les TPE.

Les TPE constituent l’essentiel des défaillances (93%), toutefois les PME, en particulier les plus importantes, ne sont pas à l’abri des difficultés. 32 entreprises de plus de 100 salariés ont ainsi défailli cet été. Ce nombre, tombé à 26 il y a un an, évolue pourtant assez peu au fil des ans. Plus que le défaut de trésorerie, ce sont le manque d’investissement, les difficultés financières récurrentes et une stratégie pilotée, mais insuffisam-ment gouvernée, qui amènent devant le tribunal ces sociétés qui paradoxalement peuvent encore dispo-ser d’un carnet de commande.

Des sauvegardes au plus bas, des liquidations directes en hausse.

212 procédures de sauvegarde ont été enregistrées au cours du 3e trimestre 2018, un nombre au plus bas depuis l’été 2008 (160). Ce dispositif préventif repré-sente désormais moins de 2% de l’ensemble des pro-cédures collectives.

Le taux de redressements judiciaires est également légèrement en recul. Corrigé des 350 extensions de procédures à la Réunion, le nombre de RJ ressort en augmentation de 2,3% à 3 210. Les RJ concentrent désormais moins de 29% des jugements.

Les liquidations directes augmentent de 4,4% (7 788) et représentent de nouveau plus de 69% des procé-dures, comme en 2014.

2014T3

2015T3

2016T3

2017T3

2018T3

EVOLUTION T3 2018/2017

MOYENNE CINQ ANS

Sauvegardes 375 330 254 220 212 -3,6% 278

Redressements Judiciaires 3 816 3 729 3 318 3 150 3 563 13,1% 3 515

Liquidations Judiciaires directes 9 654 8 915 7 850 7 460 7 788 4,4% 8 333

Total France 13 845 12 974 11 422 10 830 11 563 6,8% 12 127

Total Emplois menacés 56 400 47 500 39 700 35 100 34 900 -200 42 720

Emplois menacés par entreprise 4,1 3,7 3,5 3,2 3,0 3,5

Nombre de défaillances d’entreprises par type de procédure par trimestre

54 panorama général panorama général

Nombre de défaillances d’entreprises par type de procédure par trimestre

Les Défaillances d’entreprises en région au 3ème trimestre 2018Les défaillances d’entreprises de plus de 20M euros de chiffre d’affaires, ou effectif supérieur à 200, au cours du 3e trimestre 2018 (données non consolidées, dernier bilan disponible)

RAISON SOCIALE ACTIVITE NAF DPT EFFECTIF CA (M€) ANNEE DERNIER BILAN PUBLIÉ

PROCEDURE MOIS PROCEDURE

TOYS R US COMMERCE DE DÉTAIL DE JEUX ET JOUETS EN MAGASIN SPÉCIALISÉ

4765Z 77 1315 326,8 2017 RJ JUILLET

AUDIM COMMERCE INTERENTREPRISES DE COMPOSANTS ET D'ÉQUI. ÉLECTRO. ET

TÉLÉCOM.

4652Z 93 33 158,4 2014 RJCONVERSION EN LJ

AOUT OCTOBRE

SBMTP COMMERCE INTERENTREPRISES DE MACHINES POUR L'EXTRACTION, LA CONSTRUCTION ET LE GÉNIE CIVIL

4663Z 75 201 72,3 2016 RJ SEPTEMBRE

COOKUP SOLUTIONS COMMERCE INTERENTREPRISES DE PRODUITS SURGELÉS

4639A 57 16 71,0 2015 RJ JUILLET

NFM TECHNOLOGIES FABRICATION DE MACHINES POUR L'EXTRACTION OU LA CONSTRUCTION

2892Z 69 261 65,7 2016 RJ AOUT

CHARPENTES FRANCAISES FABRICATION DE CHARPENTES ET D'AUTRES MENUISERIES

1623Z 35 300 59,0 2013 RJ JUILLET

ATELIERS DES JANVES FORGE, ESTAMPAGE, MATRIÇAGE - MÉTALLURGIE DES POUDRES

2550A 8 235 58,8 2017 RJ SEPTEMBRE

DELTA RECYCLAGE RÉCUPÉRATION DE DÉCHETS TRIÉS 3832Z 34 104 39,4 2015 SAUVEGARDE JUILLET

MENUISERIE GREGOIRE FABRICATION DE PORTES ET FENÊTRES EN MÉTAL

2512Z 24 291 37,7 2015 RJ PLAN DE CESSION

CONCILIATION

JUILLETAOUT 2018

SEPTEMBRE 2017

INTERNATIONAL TELECOMMUNICATION NETWORK France

TÉLÉCOMMUNICATIONS FILAIRES 6110Z 92 32 36,9 2016 RJCONVERSION EN LJ

AOUTOCTOBRE

BFCTP COMMERCE INTERENTREPRISES DE MACHINES POUR L'EXTRACTION, LA CONSTRUCTION ET LE GÉNIE CIVIL

4663Z 75 17 33,8 20152016 CONFIDEN-

TIEL

RJ SEPTEMBRE

ATLANTIQUE ALIMENTAIRE FABRICATION DE PLATS PRÉPARÉS 1085Z 17 173 27,7 2016 RJ JUILLET

BT ZIMAT CONSTRUCTION DE MAISONS INDIVIDUELLES

4120A 77 23 26,8 2016 SAUVEGARDE SEPTEMBRE

SOCIETE DE TRANSFOR-MATION DES PLASTIQUES SOTRAP

FABRICATION D'ÉLÉMENTS EN MATIÈRES PLASTIQUES POUR LA CONSTRUCTION

2223Z 24 188 26,5 2015 RJPLAN DE CESSION

CONCILIATION

JUILLETAOUT 2018

SEPTEMBRE 2017

IMPRIMERIE VALBLOR AUTRE IMPRIMERIE (LABEUR) 1812Z 67 140 24,0 2015 RJ JUILLET

SARPLAST INDUSTRIE FABRICATION DE PIÈCES TECHNIQUES À BASE DE MATIÈRES PLASTIQUES 2229A 57 102 20,4 2016 RJ JUILLET

BIEN VIVRE A DOMICILE BVAD (Association) AIDE À DOMICILE 8810A 3 250 - - SAUVEGARDE SEPTEMBRE

JAMES SECURITE ACTIVITÉS DE SÉCURITÉ PRIVÉE 8010Z 91 242 7,6 2015 RJ SEPTEMBRE

YUULOG France ENTREPOSAGE ET STOCKAGE NON FRIGORIFIQUE 5210B 76 219 - CRÉATION

08/2017 RJ AOUT

RHONE INSERTION ENVIRONNEMENT (Asso-ciation)

SERVICES D'AMÉNAGEMENT PAYSAGER 8130Z 69 230 - - RJ SEPTEMBRE

Statistiques détaillées des défaillances

900(+10,8%)

949(+15,9%)

2 368(+4,5%)

529(+12,8%)

434(+3,1%)

497(-5,2%)

407(+7,7%)

1 248(-4,6 %)

970(+7,7 %)

1 019(+5,4%)

1 061(-10,7%)

93(+32,9%)

427(-0,7%)

> 10%

0 % à 10 %

< 0 %

Statistiques détaillées des défaillances 1716

Les Défaillances d’entreprises en région au 3ème trimestre 2018

Sour

ce : A

ltare

s


habillement (-10,8 %) et le service informatique (- 2,3 %). Si dans cer-taines matières les procédures sont en pleine régression en l’espace de trois mois, il n’en est pas de même dans tous les secteurs d’activités. Les évo-lutions des défaillances d’entreprise les plus significatives se trouvent dans les secteurs suivants : les boulangeries-pâ-tisseries (+ 27,8 %), la restauration rapide (+23,7 %), le transport routier (+ 17,2 %), la construction de maison individuelle (+16,4 %) et le commerce de véhicule auto (+ 14,5 %).

« On ne mord pas la main qui nous nourrit ! En données glissées sur 12 mois, le nombre de défaillances d’entreprises était tombé sous le seuil des 54000 depuis le mois de mars 2018. Mais en septembre, nous re-passons de nouveau au-dessus à la faveur d’un évènement plus technique qu’économique, a savoir les procédures réunionnaises. Le dernier trimestre pourrait malgré tout permettre de nous rapprocher des 53 000 comme durant l’été 2008, sans aller plus loin. Les hési-tations conjoncturelles, les incertitudes politiques, les pressions budgétaires sont autant de freins qui ont pesé sur la fluidité des entreprises. Si les perspec-tives économiques restent favorables, le spectre de la crise plane encore, plus de dix ans après son déclenchement. Les pressions sur les délais de paiement sont venu rappeler ces derniers mois que les relations commerciales sont toujours déséquilibrées, que le sous-traitant est loin de pouvoir être considéré comme un co-traitant ; le petit fournisseur ne mord pas la main du gros client qui le nourrit, mais trop souvent en paye un lourd tribut! », conclut Thierry Mil-lion. C.Z

Evolution des défaillances d’entreprises en France sur 10 ans(Données 12 mois glissants - Sept 2008 à Sept 2018)

L’info B for B sous l’angle data

JE DÉCOUVRE

Découvrez toutes nos publications

65000

63000

61000

59000

57000

55000

53000

51000

49000

47000

45000sept-08 mars-09s ept-09 mars-10s ept-10 mars-11s ept-11 mars-12s ept-12 mars-13s ept-13 mars-14s ept-14 mars-15s ept-15 mars-16s ept-16 mars-17s ept-17 mars-18s ept-18

53 836sept 2008

63 924janvier 2010

59 573mai 2012

64 498février 2014

64 333mars 2015

55 266sept 2017

54 100sept 2018

54 000


SEPT-08 SEPT-09MARS-09 MARS-10 MARS-11 MARS-12 MARS-13 MARS-14 MARS-15 MARS-16 MARS-17 MARS-18SEPT-10 SEPT-11 SEPT-12 SEPT-13 SEPT-14 SEPT-15 SEPT-16 SEPT-17 SEPT-18

19

(Données 12 mois glissants - Sept 2008 à Sept 2018)

Evolution des défaillances d’entreprises en France sur 10 ans

Savez-vous à quel point la data contribue à la

performance devotre entreprise ?

Chez Altares, nous replaçons l’information au coeur de vos réalités économiques afin de vous apporter des

solutions réellement adaptées à votre business.

Statistiques des défaillances par activité par nature de procédure(suite)

Activités

Sauv. RJ LJ Total Sauv. RJ LJ Total EVOLUTION 2018 T3 /

2017 T3

TAUX DELIQUIDATIONS

JUDICAIRES

AGRICULTURE 10 144 84 238 8 146 103 257 8,0% 40,1%

Chasse, pêche, forêt 19 23 42 13 22 35 -16,7% 62,9%

Culture 4 49 25 78 3 62 43 108 38,5% 39,8%Elevage 6 76 36 118 5 71 38 114 -3,4% 33,3%

CONSTRUCTION 50 795 1839 2684 40 792 1925 2757 2,7% 69,8%BÂTIMENT Gros œuvre 2 228 559 789 11 232 587 830 5,2% 70,7%

Second œuvre 13 407 975 1395 7 392 1035 1434 2,8% 72,2%Travaux Publics 4 37 66 107 1 47 81 129 20,6% 62,8%

IMMOBILIER Promotion immobilière 6 8 26 40 2 7 32 41 2,5% 78,0%

Agences immobilières 13 54 67 20 54 74 10,4% 73,0%

Autres activités immobilières 25 102 159 286 19 94 136 249 -12,9% 54,6%COMMERCE 37 562 1935 2534 39 543 1934 2516 -0,7% 76,9%COMMERCE & RÉPARATION VÉHICULES Commerce & réparation véhicules 3 120 291 414 6 131 300 437 5,6% 68,6%

COMMERCE DE DÉTAIL Magasins multi-rayons 45 109 154 2 28 126 156 1,3% 80,8%

Détail alimentaire 2 41 233 276 7 65 213 285 3,3% 74,7%Bricolage & équipement du foyer 2 47 168 217 2 45 164 211 -2,8% 77,7%Sport & loisirs 2 26 77 105 16 95 111 5,7% 85,6%Commerce d'habillement 5 35 209 249 4 38 180 222 -10,8% 81,1%Soin de la personne & optique 5 19 62 86 5 20 47 72 -16,3% 65,3%vente hors magasin 1 39 166 206 5 30 158 193 -6,3% 81,9%Carburants & combustibles 4 4 8 16 1 6 8 15 -6,3% 53,3%Autres commerces de détail 1 55 221 277 34 200 234 -15,5% 85,5%

COMMERCE INTERENTREPRISES Centrales d'achat 1 21 66 88 1 21 78 100 13,6% 78,0%

Alimentaire 18 57 75 19 43 62 -17,3% 69,4%

Textile, habillement 2 16 25 43 44 44 2,3% 100,0%

Biens domestiques 2 20 57 79 2 16 53 71 -10,1% 74,6%Equipements informatiques & électroniques 5 21 26 1 10 21 32 23,1% 65,6%

Machines & équipements 2 17 48 67 1 22 53 76 13,4% 69,7%Matériaux de construction, sanitaire… 3 18 55 76 2 15 57 74 -2,6% 77,0%

Autre commerce interentreprises 2 16 62 80 27 94 121 51,3% 77,7%

INDUSTRIE 25 269 482 776 26 276 483 785 1,2% 61,5%INDUSTRIE AGROALIMENTAIRE Industrie alimentaire 6 88 187 281 13 122 214 349 24,2% 61,3%

Dont Pdts de boulangerie-pâtisserie et pâtes 4 76 154 234 8 106 185 299 27,8% 61,9%

INDUSTRIE MANUFACTURIÈRE Textile, habillement, cuir 4 11 45 60 18 40 58 -3,3% 69,0%

Bois, matériaux de construction 3 16 31 50 1 20 26 47 -6,0% 55,3%

Imprimerie 14 32 46 15 27 42 -8,7% 64,3%

Métallurgie, mécanique 6 45 39 90 4 39 33 76 -15,6% 43,4%Energie, Eau, Environnement 1 10 17 28 1 8 13 22 -21,4% 190,9%Réparation, maintenance 2 32 45 79 2 17 42 61 -22,8% 144,3%Autre industrie manufacturière 3 53 86 142 5 37 88 130 -8,5% 67,7%

INFORMATION & COMMUNICATION 5 69 209 283 2 64 193 259 -8,5% 74,5%Services informatiques & édition de logiciels 2 40 129 171 41 126 167 -2,3% 75,4%

Autres activités information & communication 3 29 80 112 2 23 67 92 -17,9% 72,8%

TRANSPORT & LOGISTIQUE 3 108 258 369 4 128 304 436 18,2% 69,7%Transport routier de marchandises 1 67 152 220 2 72 184 258 17,3% 71,3%Autres activités de transport 2 15 37 54 2 11 27 40 -25,9% 67,5%

Transport routier de voyageurs 26 69 95 45 93 138 45,3% 67,4%

ACTIVITÉS D'ASSURANCE ET FINANCIÈRES 5 20 50 75 4 21 48 73 -2,7% 65,8%Activités financières 5 11 33 49 3 10 33 46 -6,1% 71,7%

Activités d'assurance 9 17 26 1 11 15 27 3,8% 55,6%

SERVICES AUX ENTREPRISES 42 382 897 1321 45 733 943 1721 30,3% 54,8%ACTIVITÉS SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUES Autres services spécialisés 4 76 173 253 2 66 175 243 -4,0% 72,0%

Conseil en communication et gestion 5 60 176 241 8 47 131 186 -22,8% 70,4%

Services d'architecture et d'ingénierie 4 57 125 186 1 66 133 200 7,5% 66,5%

SERVICES ADMINISTRATIFS AUX ENTREPRISES Activités de holding ou des sièges sociaux 24 60 97 181 26 64 119 209 15,5% 56,9%

Autres services administratifs aux entreprises 5 67 187 259 8 427 226 661 155,2% 34,2%

Sécurité 24 57 81 26 70 96 18,5% 72,9%

Nettoyage de bâtiments 38 82 120 37 89 126 5,0% 70,6%

2017 2018


Activités


2017 T3

TAUX DELIQUIDATIONS

JUDICAIRES

2017 2018

SERVICES AUX PARTICULIERS 4 112 319 435 3 111 358 472 8,5% 75,8%

Activités de réparation 1 14 47 62 15 57 72 16,1% 79,2%

Coiffeurs, soins de beauté et corporels 3 79 207 289 2 73 225 300 3,8% 75,0%

Autres services à la personne 19 65 84 1 23 76 100 19,0% 76,0%

HÉBERGEMENT, RESTAURATION, DÉBITS DE BOISSON 31 461 996 1488 27 506 1070 1603 7,7% 66,7%

Hébergement 5 34 44 83 7 23 41 71 -14,5% 57,7%Restauration 20 353 775 1148 18 386 838 1242 8,2% 67,5%Dont Restauration traditionnelle 17 241 462 720 15 244 455 714 -0,8% 63,7%Dont Restauration rapide 3 101 285 389 1 127 353 481 23,7% 73,4%

Débits de boissons 6 74 177 257 2 97 191 290 12,8% 65,9%AUTRES ACTIVITÉS 8 228 391 627 14 243 427 684 9,1% 62,4%

Santé humaine & action sociale 4 114 78 196 2 86 95 183 -6,6% 51,9%Activités récréatives 1 49 138 188 8 63 140 211 12,2% 66,4%Enseignement 2 41 111 154 2 68 139 209 35,7% 66,5%Autres activités 1 24 64 89 2 26 53 81 -9,0% 65,4%

TOTAL DEFAILLANCES 220 3 150 7 460 10 830 212 3 563 7788 11 563 6,8% 67,4%

14






Activités


2017 T3

TAUX DELIQUIDATIONS

JUDICAIRES

AGRICULTURE 10 144 84 238 8 146 103 257 8,0% 40,1%


Culture 4 49 25 78 3 62 43 108 38,5% 39,8%Elevage 6 76 36 118 5 71 38 114 -3,4% 33,3%









Alimentaire 18 57 75 19 43 62 -17,3% 69,4%









Imprimerie 14 32 46 15 27 42 -8,7% 64,3%













Sécurité 24 57 81 26 70 96 18,5% 72,9%


2017 2018


Activités


2017 T3

TAUX DELIQUIDATIONS

JUDICAIRES

2017 2018










14






Activités


2017 T3

TAUX DELIQUIDATIONS

JUDICAIRES

AGRICULTURE 10 144 84 238 8 146 103 257 8,0% 40,1%


Culture 4 49 25 78 3 62 43 108 38,5% 39,8%Elevage 6 76 36 118 5 71 38 114 -3,4% 33,3%









Alimentaire 18 57 75 19 43 62 -17,3% 69,4%









Imprimerie 14 32 46 15 27 42 -8,7% 64,3%













Sécurité 24 57 81 26 70 96 18,5% 72,9%


2017 2018


Activités


2017 T3

TAUX DELIQUIDATIONS

JUDICAIRES

2017 2018










14

Statistiques des défaillances par activité par nature de procédure

Sour

ce : A

ltare

sSo

urce

: Alta

res

57.000 procédures collectives en France en 2017, vraisemblable-ment 55 000 en 2018. Derrière

ces chiffres, il y a évidemment les sala-riés concernés par ces procédures, mais également les dirigeants qui voient leur quotidien personnel et professionnel bouleversé, et qui doivent pourtant continuer à faire fonctionner l’entre-prise en cette période de crise. Difficile ainsi d’ignorer le « syndrome des 3D » (dépôt de bilan, dépression, divorce) qui peut toucher le chef d’entreprise à cette occasion. Il est essentiel de prendre en considération l’impact de la procédure collective sur la situation personnelle du dirigeant. Et inversement.

Quoi qu’on en dise, le droit de l’insolvabilité a une connota-tion négative. Le Larousse défini le « failli » comme le commerçant déclaré en redressement ou en liquidation judi-ciaire ». Par définition, le failli est celui qui a échoué. Si grâce à la loi PACTE certaines améliorations de la situation du dirigeant sont prises en compte (maintien de sa rémunération au cours de la période d’observation, suppression de la cotation 050 du fichier bancaire des entreprises (FIBEN) attribuée au dirigeant ayant connu deux liquidations judiciaires depuis moins de cinq ans…), quelques modifications législatives sont encore nécessaires pour assurer le droit au rebond du dirigeant. Par exemple, le dirigeant caution bénéficie des disposi-tions du plan de sauvegarde alors qu’il est privé des dispositions du plan de redressement. De même, il n’y a toujo-urs pas de définition légale de la faute

de gestion, alors même qu’elle permet d’engager la responsabilité du dirigeant de droit (ou de fait) et de mettre à sa charge l’intégralité du passif de la so-ciété en liquidation judiciaire.

Avant l’ouverture de la procédure, il est souvent difficile pour le dirigeant de prendre en considération en amont l’ampleur des difficultés. Il est pourtant capital d’être en mesure de les identifier-par anticipation et ne pas en minimiser les conséquences. Pour ce faire, échang-er permet de mieux appréhender. S’en-tourer des bonnes personnes dans cette période trouble est essentiel, tant d’un point de vue professionnel que person-nel. Les techniciens du droit, du chif-fre, comme ceux de la communication, sont d’un grand secours pour établir un plan de gestion et de sortie de crise. Pour réussir ce plan, le dirigeant devra communiquer « utilement » pour in-staurer/restaurer un climat de confi-ance autour de lui et de l’entreprise. Il est impératif que ses partenaires com-merciaux et financiers, tout comme ses salariés, ses actionnaires et ses cadres dirigeants aient confiance en lui et en l’avenir de l’entreprise. Sa crédibilité ne doit pas être mise en doute. Pour maintenir ce climat de confiance, il faut que les annonces soient comprises et surtout que les actions soient rapide-ment suivies d’effet. « Time is money » disait Benjamin Franklin, en matière de procédures collectives seule la trésorerie permet à la société d’avoir du temps.

Au cours de la procédure, plusieurs personnes vont solliciter des informa-tions, poser des questions sur les choix

précédemment effectués. Le dirigeant est sollicité sans cesse. L’ouverture d’une procédure collective sape son autorité du fait de la nomination d’un adminis-trateur judiciaire. Pourtant, il doit con-tinuer à gérer ses affaires. Il doit donc s’appuyer sur ses équipes pour répondre à toutes ces sollicitations. Le dirigeant doit comprendre qu’il ne peut sauver seul le navire. L’entreprise a des forces vives, il faut savoir les solliciter et sur-monter les défections. Il est nécessaire d’identifier en interne et en externe les bons interlocuteurs et parler « vrai », même à ses créanciers …

Après la procédure, dans les cas les plus graves, le mandataire judiciaire peut engager une action en responsabil-ité pour insuffisance d’actif à l’encontre du dirigeant. De sorte que le Tribunal peut condamner le dirigeant à payer les dettes de la société sur son patrimoine personnel s’il considère que ce dernier a commis une faute de gestion.

Dans la majorité des cas, en pratique, cette sanction aboutit rarement du fait de la difficulté pour le mandataire judi-ciaire de démontrer la faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif de la société liquidée. C’est au professionnel du droit qui as-sistera le dirigeant de rassurer le chef d’entreprise afin que le dirigeant gar-de la créativité qui est nécessaire pour rebondir car aussi paradoxal que cela puisse paraître, le dirigeant s’enrichit de l’expérience « restructuring ». « La chute n’est pas un échec. L’échec est de rester là où on est tombé ».

‘‘ La chute n’est pas un échec. L’échec est de rester là où on

est tombé ’’

Par Valery Diaz-Martinat, Associée responsable de l’activité restructuring chez Degroux Brugère.


Cédric Colaert, Associé co-fondateur de Eight Advisory

“De plus en plus d’enseignes de magasins sont contraintes de repenser leurs modèles et nous de-mandent de les assister souvent en urgence. Les entreprises n’ont pas vu le « choc » venir à cette vi-tesse-là. Une fois à terre, il est difficile de rattraper le retard, notamment pour les sociétés qui n’ont été adaptés leurs offres. Deux cas de figure sont possibles : soit restructurer l’entreprise en amont avec les investisseurs ; soit, intervenir plus tard, mais de cela implique une restructuration plus lourde avec un renforcement d’actionnaires et évidemment un enjeu social très important.’’

1Ce qui a changé dans la conduite des restructurations en 2018 : réponses de 9 professionnels

1 2 3

4 5 6

Hélène Bourbouloux, Associée Gérante de FHB

“Malgré un nombre de défaillances en baisse, l’année 2018 a été marquée par plusieurs dossiers importants dont Ma-ranatha, Presstalis, Fraikin, La Grande Récré, Toys’R’Us, France Loisir, Areva…Je crains que l’année 2019 soit également le théâtre de beaucoup de restructura-tions. Les mouvements sociaux actuels commencent à impacter sérieusement plusieurs filières dont le « Retail » déjà chahuté. Beaucoup d’entreprises réa-lisent chaque année entre 20 et 30% de leur chiffre d’affaires sur cette période de fête de fin d’année. Le bâtiment connait également un ralentissement et nous constatons depuis les derniers mois une augmentation des dossiers dans ce sec-teur. L’année 2018 a également été mar-quée par la loi Pacte qui habilite le gou-vernement à adapter dans la loi nationale la directive communautaire adoptée par la Commission et qui réserve aux action-naires un sort plus contraignant que le droit national et qui par ailleurs instaure les classes de créanciers au lieu et place des comités. De nouvelles règles de déci-sions des créanciers vont donc voir pro-chainement le jour.”

Céline Domenget Morin, Associée de White & Case

“Si les tendances macroéconomiques constatées sur 2018 se poursuivent, l’an-née 2019 devrait être particulièrement active. Elle devrait être marquée par les discussions attendues sur une réforme d’ampleur du droit des entreprises en dif-ficultés dès l’adoption de la directive euro-péenne relative aux cadres de restructura-tion préventifs.”

2

3

8 9

Louis Margueritte, Secrétaire Général du CIRI

“Nous sommes intervenus sur une quarantaine de nouveaux dossiers en 2018, chiffre en hausse par rapport à 2017avec des enjeux économiques et so-ciaux très importants. Nous portons une véritable at-tention au secteur du retail, pour lesquels des restruc-turations vont continuer à s’opérer. Mais nous devons laisser leur chance à ceux qui ont de vrais projets de transformation.

Parmi les faits marquants, figure également la loi PACTE, visant à faciliter le rebond des entrepreneurs. Elle inclut une réforme des sûretés qui vise à les rendre plus efficaces notamment en procédure col-lective et donc à favoriser les droits des créanciers et l’octroi de financements pour les entreprises en diffi-culté. Cela prolonge, de manière plus systématique, la réforme du privilège de new money ou « d’argent frais » conduite en 2014 et celle du gage sur stocks conduite en 2015. Par ailleurs, un autre moyen de faciliter le financement des entreprises, est de stimu-ler par l’intervention publique le financement du mar-ché « distressed ». Ces dernières années, un fonds de fonds retournement a été mis en place par Bpifrance, afin de financer des fonds de retournement natio-naux, ou régionaux.”

7

4


Sophie Moreau-Garenne,Associée de SO-MG Partners

“On note une tendance importante à la sortie de groupes des filiales non core business qui ne se fait plus exacte-ment dans les mêmes conditions que par le passé. L’en-vironnement public et judiciaire souhaite désormais faire valider la qualité des repreneurs et les moyens qu’ils mettent non seulement dans la transaction mais ensuite pour faire face à des besoins de restructuration et déve-loppement. On se situe dans des cas de figure où il y a un vrai besoin de vérifier l’équité et la transparence de la transaction, à savoir que les engagements du repreneur et du cédant sont équilibrés Il ne suffit plus à un groupe de recapitaliser sa filiale avant de la céder, il doit désor-mais s’assurer que le repreneur a conscience des besoins de financement futurs de la société et qu’il a les moyens de la financer. En termes de secteur, je dirai qu’il y a eu beaucoup d’opérations dans l’Aéronautique et dans l’au-tomobile. Les constructeurs n’ont absolument pas investi et ont quand même énormément serré les boulons. Ce qui, dans la chaîne de valeur, a fait souffrir énormément de PME. C’est vrai que cela reste dans le secteur indus-triel, des secteurs à cycle très compliqué. Evidemment le BTP aussi qui a connu un certain ralentissement après l’été et sur lequel on voit arriver des dossiers.. ”

9

Laurent Jourdan, Associé de Racine Avocats

“Il y a des dossiers atypiques cette année avec des restructurations qui n’avaient pas été traitées suffi-samment auparavant ou des difficultés qui se révèlent très brutalement du type Maranatha ou Presstalis. Deuxième tendance, le nombre des dossiers dans le retail qui est durement touché, pour Vivarte, on voit bien que tout n’est pas terminé, il y aussi Camaïeu qui revient en procédure et avec une question très inté-ressante à la clé s’agissant de la remise en cause de la fiducie Ikks également qui restructure sa dette. Dans l’agro alimentaire, il y a également de gros sujets.Il y a des sujets filières. Après la viande ces trois dernières années, le porc, le poulet, des sujets apparaissent également dans les légumes.On s’aperçoit également des restructurations de LBO, des millésimes 2014 et 2015 qui sont en train de dévisser. ”

6

5Franck Michel, Associé de AJAssociés

“Depuis 2017, une baisse notoire du nombre de procédures collectives a été constatée puisque pour la première fois depuis 2008, ce nombre s’établit à 53 000 procédures annuelles. Toutefois, il convient de nuancer cette embellie avec l’indice de l’économiste Robert SHILLER, prix Nobel de l’économie 2013 (qui mesure l’écart entre la valeur des entreprises et leur rentabilité) et qui est très élevé (comparable aux niveaux d’avant la crise de 1929). Cela signifie que le marché est exposé à une nouvelle crise fi-nancière si la rentabilité des entreprises n’est pas au rendez-vous. Par ailleurs, les problématiques des missions sont désormais différentes puisque l’enjeu de plus en plus marqué est la re-monétisation des entreprises. En effet, les différentes crises économiques connues depuis 2008 ont consommé à la fois la trésorerie des entreprises mais aussi leur capacité à réaménager leur dette ou à lever des fonds en new money. Les garanties sont souvent déjà consommées – les actionnaires ont souvent déjà fait leurs efforts maximum – les partenaires financiers ont déjà accepté un ou plusieurs réaménagements ou restructurations – le compte client est déjà factorisé ou cédé en garantie Dailly, etc.Le message clé à transmettre est que plus les difficultés sont détectées en amont, plus les outils et les leviers sont faciles à mettre en œuvre par le mandataire ad hoc, conciliateur, ou administrateur judiciaire et le chef d’en-treprise doit pouvoir réagir dès les premiers « clignotants » annonçant des difficultés (dénonciation de concours, réduction de la couverture assurance-crédit fournisseurs, dégradation de la cotation Banque de France, poids de l’endettement insurmontable, procédure d’alerte du CAC, perte de clientèle signifi-cative ou impayés conséquents, problèmes de rentabilité de l’activité, difficultés de trésorerie générant des retards fournisseurs, URSSAF, TVA, etc.) et se rapprocher d’un professionnel.’’

8Philippe Héry, Associé d’EY

“Après une période de croissance, notre équipe est très fortement sollicitée depuis plusieurs semaines, traduisant une dégradation de la situation financière de nombreuses sociétés sur le second semestre 2018, illustrée notamment par l’ inflexion récente de la courbe des défaillances avec des dossiers plus importants ayant fait l’objet de procé-dures collectives (La Grande Récré, Toy R Us, Maranatha,..). Un certain nombre de facteurs (baisse de la consommation des ménages, tensions sociétales, crises géopolitiques, valorisations élevées des transactions,...) peuvent expli-quer ce constat qui pourrait fortement s’amplifier sur l’année 2019.’’

7François Kopf, Associé de Darrois Villey Maillot Brochier

“Les sociétés en cours de retournement mais encore fragiles prennent de plein fouet le trou d’air dans la consommation qui est apparu cet été et s’est accéléré ensuite. Il est acquis également que cer-tains modèles sont amenés à évoluer car les modes de consommation changent. Certaines enseignes groupes se sont dé-veloppées, en LBO notamment, sur l’idée que la croissance viendrait d’une ouver-ture de magasins. Sur la base d’un déve-loppement réussi avec 100 magasins, la tentation a été grande de l’étendre sur 200. En réalité, ce n’est pas si évident et l’expérience montre que le recours à une ouverture massive permet rarement d’atteindre une croissance organique linéaire. Les modes de consommation sont en bouleversement et les acteurs, chacun dans son domaine, cherchent la bonne formule. Chacun sait par exemple que le digital est désormais une com-posante essentielle de l’activité retail. Pourtant, on cherche encore le juste mix entre magasins physiques et le canal in-ternet. Le digital est indispensable mais quelle proposition du chiffre d’affaires global va-t-il représenter à terme ? La ré-ponse à cette question est décisive pour trouver le bon modèle économique Les restructurations actuellement menées obligent à cette anticipation.”

Ce qui a changé dans la conduite des restructurations en 2018 : réponses des meilleurs spécialistes ( suite )

17Décembre 2018 Opérations marquantes

La filière nucléaire française achève sa réorganisation avec le lancement d’Orano

Pour Areva, c’est la fin d’un cycle. Ou peut-être le début d’un nouveau. A l’issue d’une série de

négociations multipartites entamées dès la fin 2015, l’ancien champion du nucléaire français a finalement été scindé en trois entités : Framatome, anciennement appelé New NP, qui regroupe les activités du groupe Areva en matière de combustion et de fourniture d’équipements, d’assemblage combustible et de service à la base pour réacteurs nucléaires ; New Areva, société centrée sur le cycle du combustible nucléaire qui vient de se rebaptiser Orano et enfin la holding Areva SA, qui conservera notamment dans son giron le chantier de l'EPR d'Olkiluoto 3 en Finlande, en grand retard sur le calendrier de sa livraison et en surcoûts.

Derrière ce nouveau montage se trouve naturellement l’Etat français, qui au travers de son Agence de Participations (APE) a souscrit une première augmentation de capital de 2 Mds€ lancée par Areva SA en juillet 2017 avant d’en orchestrer une seconde quelques semaines plus tard pour un montant de 2,5 Mds€, cette fois dans l’entité NewCo (aujourd’hui Orano). Deuxième acteur majeur du redressement : l’électricien EDF, qui a notamment pris le contrôle de Framatome et remplacé Areva dans sa joint-venture ATMEA pour un investissement total de plus de 2 Mds€.Mais rien de tout cela n’aurait été possible, tant du point de vue juridique, financier qu’industriel, sans le concours de deux acteurs japonais à forte dimension stratégique : Japan Nuclear Fuel Limited (JNFL) et Mitsubishi Heavy Industries (MHI) qui ont chacun pris l’engagement d’injecter 250

M€ dans NewCo et ainsi permis à l’Etat d’assurer le bouclage financier de son plan de sauvetage de 5 Mds€. ‘‘MHI a été sollicité par les autorités françaises en raison de l’ancienneté de ses relations commerciales et industrielles avec la filière nucléaire française’’, rappellent Jonathan Wohl et Nicolas Lafont, Associés de McDermott Will & Emery et conseils de MHI aux côtés de Jacques Buhart sur ce dossier.

C’est d’ailleurs un rôle central que le conglomérat a joué dans le schéma d’ensemble puisque outre sa souscription à l’augmentation de capital, MHI est devenu actionnaire minoritaire de Framatome (19,5%) et demeurera le partenaire de référence d’EDF dans le cadre leur filiale commune ATMEA, une joint-venture dédiée à la conception et à la vente d’un modèle d’îlot nucléaire de moyenne capacité (900 à 1200 MW). ‘‘L’entrée d’EDF au capital d’ATMEA en lieu et place d’Areva NP nous a toutefois obligé à renégocier l’accord de joint-venture noué en 2007 de fonds en comble’’, analysent les professionnels. ‘‘Du point de vue juridique, trois points ont concentré nos efforts : le droit de la concurrence, la protection de la propriété intellectuelle et industrielle (notamment via une distinction inédite dans ce secteur entre usufruit et nue-propriété) mais aussi la gouvernance, s’agissant d’une entreprise qui n’a encore vendu aucun de son modèle d’îlot nucléaire’’.Une question de gouvernance qui aura décidément constitué le nœud gordien de cette restructuration puisque lors des discussions portant sur le pacte d’actionnaires de Framatome, la

question des possibles conflits d’intérêt entre une EDF nouvel actionnaire majoritaire et un EDF partenaire commercial de longue date d’Areva a constitué un nouveau point de crispation.

‘‘Ces deux années de travail nous ont vu mener des négociations tripartites avec tout à la fois Areva, EDF et l’APE, dont l’approche n’est pas exactement la même que celle d’un investisseur privé. Les enjeux était tout autant financiers qu’industriels’’, expliquent encore Jonathan Wohl et Nicolas Lafont.

Au total, MHI aura donc investi la somme de 750 M€ au travers de ces différents montages et offert une précieuse porte de sortie pour un Etat français contraint par le droit européen des aides d’Etat à restructurer Areva en s’appuyant sur le concours d’investisseurs tiers. ‘‘Outre le droit européen, les négociations se sont déroulées sous la double contrainte de l’échéance du 31 décembre 2017 et de la rivalité historique entre EDF et Areva. Je tire toutefois mon chapeau aux équipes d’Areva qui ont su conclure l’ensemble de ces opérations dans des délais très resserrés, notamment l’apport à Framatome de la quasi-totalité des actifs d’AREVA NP’’, conclut Nicolas Lafont.

Reste toutefois la question du sort du réacteur finlandais, dont les conséquences financières sont encore loin d’être réglées. ■

Lancée il y a plus de deux ans, la restructuration d’Areva aura finalement trouvé son épilogue le dernier dimanche de l’année 2017. Mais au prix de l’injection de plus de 7 Mds€ de capitaux répartis acteurs japonais du nucléaire, EDF et l’Etat français.

Opérationsmarquantes

02

La filière nucléaire française achève sa réorganisation avec le lancement d’Orano

Pour 1001pneus.fr, ça roule !

IKKS : Les créanciers prennent le dessus

Colony Capital reprend le groupe hôtelier Maranatha pour 450 M€

La Grande Récré, miraculée et prête à nouveau à accueillir le père Noël cette année

Retour sur les restructurations de Maranatha et La Grande Récré

P.17

P.19

P.20

P.21

P.22

P.24

19Décembre 2018 Opérations marquantes

Sur un marché de la vente de pneus en ligne très concentré et dominé par la société aixoise Allopneus.fr,

pure player majoritairement détenu par Michelin, la société 1001Pneus.fr faisait office de petit poucet (+/- 45 M€ de chiffre d’affaires annuel).

Pourtant, sa progression rapide depuis sa création en 2009 aurait pu forcer le destin si elle ne s’était pas faite au détriment de sa marge brute (15% du chiffre d’affaires), entraînant la déroute du modèle économique.

Par ailleurs, le manque de fonds propres, obstacle majeur à l’approvisionnement auprès des plus grands manufacturiers aura considérablement ralenti le développement de l’entreprise.Confrontée à une gestion difficile de sa trésorerie, la société n’aura pas été en mesure de lever suffisamment de fonds pour assurer sa pérennité.

Face au poids de l’endettement finan-cier (bancaire et OC) et à un niveau de trésorerie exsangue, les premiers tours de table destinés à la restructuration de la dette, conduits sous l’égide des co administrateurs judiciaires, alors conciliateurs, auront été vains.Compte tenu de l’enjeu social (40 sala-riés) et afin de de préserver autant que faire se peut la valeur de l’actif, il a été décidé d’étendre la mission des conci-liateurs à celle de rechercher d’éven-tuels repreneurs dans le cadre d’un prepack cession.

Malgré de nombreuses manifestations d’intérêt, aucune offre n’a été déposée par les candidats dans le délai imparti.Seule la société Allopneus a finalement

déposé une offre le lendemain de la date limite fixée.

Finalement, par jugement du 1er oc-tobre 2018, le Tribunal de commerce de Marseille ouvrait une procédure de redressement et enjoignait les adminis-trateurs judiciaires à diligenter un nou-vel appel d’offres de reprise avec une date limite de dépôt des offres au … mardi 02 octobre à 18h00.

À l’issue du délai, deux nouvelles offres de reprise ont été présentées et amélio-rées par les sociétés Cdiscount (Groupe Casino), n°2 de la vente en ligne (e-commerce – grande distribution) et, Dumont Investissement, leader du négoce de matériaux de construction dans une tentative de diversification.

Le Tribunal a donc dû statuer sur les trois offres de reprise qui lui étaient soumises, toutes présentées par des candidats disposant de surfaces finan-cières très importantes, 8 jours après l’ouverture de la procédure collective.

Par jugement du 15 octobre 2018, le Tribunal de commerce de Marseille ordonnait la cession au profit de Cdis-count qui envisage de réaliser un chiffre d’affaires de 100 M€ et de dégager une marge proche de 20% à horizon 2022. Cdiscount s’est substituée à la société

Carya dans la jouissance et l’acquisi-tion des actifs repris.

Quoi qu’il en soit, cette cession est une réussite en ce que l’ensemble du personnel a été repris avec un projet économique qui est apparu viable aux organes de la procédure et au tribunal.

Elle est aussi une réussite sur le plan technique puisque jamais une cession à la barre ne s’était faite aussi rapidement depuis la loi de sauvegarde.

Pour 1001pneus.fr, ça roule !En effet, après une courte conciliation (02 mois ½) et une procédure de redressement judiciaire de seulement 15 jours, la société 1001pneus.fr a été cédée à la société C DISCOUNT en un temps record grâce à l’énergie des conseils, des administrateurs judiciaires et du mandataire judiciaire !

Chiffres clés

2009 : création

N°2 français sur le marché du pneu e-commerce

+/- 50 M€ de chiffre d’affaires 1,2M€ de clients capitalisés;1 M de pneus livrés / an

40 salariés03 établissements (Bordeaux – siège administratif / Saint Priest (69) / Plan de Campagne (13))

4.500 centres de montages collaboratifs

Administrateurs judiciaires AJILINK : Maître Frédéric Avazeri, Maître Sébastien Vigreux. Mandataire Judiciaire : Vincent de Carrière.Conseil de 1001pneus.fr : Cabinet Towery, Maître Samuel Scherman.Conseils de Cdiscount : Cabinet Weil, Gotshal & Manges, Maîtres Philippe Druon et Eugénie Amri.

Acteurs clefs de l’opération

H.Bourbouloux

Présent à travers 11 bureaux dont Montpellier, Bayonne, Pau, Bordeaux, Rouen et Paris-La Défense, FHB intervient sur tout le territoire avec le concours d’une cinquantaine de collaborateurs et de sept associés, Hélène Bourbouloux, Jean-François Blanc, Gaël Couturier, Cécile Dur, Nathalie Leboucher, rejoints en 2018 par Sylvain Hustaix (sud-ouest) et Benjamin Tamboise (nord), en partenariat avec leurs confrères Erwan Merly et César Hubben.

Parmi les leaders en France, FHB dispose d’une expertise reconnue dans :

La restructuration de financements structurés, notamment les opérations de LBO, via des procédures amiables ou judiciaires (notamment en sauvegarde accélérée ou SFA) et l’accompagnement des sociétés cotées

Les procédures internationales et européennes

L’accompagnement de cession de branches ou de filiales dans des groupes in bonis

Les procédures collectives de grande ampleur avec réorganisation sociale et mise en place de projets de cession en urgence ou de plans de sauvegarde ou de redressement par voie de continuation.

FHB est également reconnue en matière d’administration provisoire de sociétés, ainsi qu’en matière civile (succession, copropriété…) FHB se distingue par une forte mutualisation et complémentarité des équipes et des expertises, à travers notamment les équipes sup-ports mais également les pôles métiers « social », « civil », « suivi et accompagnement des plans », ou « prévention et amiable ».Profondément attachée au mandat de justice du modèle français, FHB défend un modèle de parfaite indépendance dans l’exercice de ses missions. Travail, éthique et bienveillance sont nos valeurs ; réactivité, précision et communication, notre méthode.

2120 Décembre 2018 Décembre 2018 Opérations marquantesOpérations marquantes

Le tribunal de commerce de Marseille a désigné le fonds Colony Capital, associé à AccorHotels, comme repreneur du groupe hôtelier Maranatha placé en redressement judiciaire fin 2017. Les repreneurs se sont engagés à ne faire aucun plan social dans les deux ans suivant le plan de cession et reprennent les 1300 salariés.

Doté d’une cinquantaine d’hô-tels en France, le groupe Maranatha, cinquième

groupe hôtelier français, suscitait beaucoup de convoitises depuis l’an-nonce de son redressement judiciaire en 2017. Construit par acquisition successives, le groupe a crû rapide-ment et s’était fortement endetté. Les attentats de 2005 et 2006 ont précipité sa chute puisque peu de temps après, il n’était plus en mesure de payer les rendements promis à ses investisseurs. Après plusieurs mois d’étude, c’est finalement le duo Colony Capital/ AccorHotels qui a été désigné par le tribunal de commerce de Marseille pour 450 M€. Les repreneurs n’ont pas fait la meilleure offre de reprise financière mais les juges ont privilégiés leur savoir-faire et un volet social. “Le groupe Colony a une expérience de la gestion de 5.300 hôtels dans le monde et entend s’appuyer sur le groupe

AccorHotels pour la gestion du pôle Hôtels du Roy ainsi que sur Marana-tha Gestion Hôtelière pour la gestion du pôle historique”, peut-on lire dans la décision de justice. Les repreneurs se sont engagés à reprendre la totalité des effectifs de la filiale d’exploitation des hôtels (110 emplois).

Colony prévoit un apurement immédiat du passif sur le pôle his-torique et valorise ce dernier 205 M€ à cinq ans, (30 M€ inférieure à la val-eur d’expertise réalisée par KPMG en décembre dernier). Sur cette somme, le groupe qui avait amélioré sa première offre, s’engage à verser aux investisseurs (souvent des investisseurs individuels qui ont été floués dans cette affaire) un total de 144,8 millions d’euros et à affecter 23 millions supplémentaires pour financer les travaux dans certains hôtels. Concernant Les Hôtels du Roy, Colony prévoit un programme

de travaux pour un montant de 42,7 millions d’euros et deux options de remboursement aux investisseurs, hors Cale Street : un pack « option cash » pour 40,6 millions d’euros correspon-dant à 26 % de leur investissement, et un pack « option cash et titres » où les investisseurs recevront une liquid-ité immédiate de 8,3 millions et un paiement de 80 millions à cinq ans dans le cas d’un prix de cession de 450 millions dans cinq ans. S’agissant du « pôle historique » de Maranatha, le repreneur prévoit de céder 9 hôtels. A noter que cette décision a été saluée par les représentants de Codimma, qui regroupe 1500 des 5.500 investisseurs privés. O.B

Colony Capital reprend le groupe hôtelier Maranatha pour 450 M€

Après trois mois de négociation, IKKS a enfin trouvé un accord avec ses créanciers. Si LBO France (actionnaire à 59 % du capital) perd sa mise, Silverfern Group (actionnaire à 8%) et Roger Zannier (actionnaire à 29%) détiendront à terme 10 % à 15 % de l’entreprise.

Ouf, la marque IKKS sort de l’impasse grâce à ce plan de restructuration. Certes l’ac-

tionnaire principal LBO France, qui avait acheté la société en 2015 pour 600 M€ perd sa mise. Mais depuis cette acquisition au prix fort, l’envi-ronnement économique a changé et IKKS a vu son Ebitda diminuer de moitié. Résultat : la dette obligataire à haut rendement (emprunts sur 5, 7 ou 10 ans), qui équivalait à 320M€ ne pouvait plus être remboursée par l’entreprise. Les trois fonds américains Avenue Capital, CarVal Investors et Marathon Asset Man-

agement, représentant 42 % des 320 M€ de High Yield bonds d'IKKS, ont trouvé un accord de Debt Equity Swap leur offrant le contrôle de 100 % du capital d’IKKS. Cet accord est assorti de l’obtention d’une dette super senior de 70M€ et d’une clause de retour à meilleure fortune pour les nouveaux actionnaires. Dans le détail, quelques 201,6 M€ de créances High Yield sur 320 M€ seront converties en capital. À noter que LBO France a pu négocier un intéressement, au même niveau que le capital converti, lui permettant de récupérer à terme une plus-value sub-stantielle.

IKKS bien parti pour sortir la tête de l’eau

Allégée d’une grande partie de sa dette, l’entreprise peut désormais se tourner vers un futur plus promet-teur. Le plan de développement de Pierre-André Cauche, dirigeant de la marque, vise 57,8 M€ d’Ebitda en 2021. Pour ce faire, le groupe s’est fixé comme objectif d’augmenter ses ventes de 1,5% avec une part crois-sance de l’e-commerce qui devrait atteindre 12,7 % (aujourd’hui 8,7%). Un pari ambitieux mais réaliste. En France les ventes de vêtements IKKS avaient baissé de 2,2 % en 2018, selon les données de l’Institut français de la mode. Autre axe du plan : IKKS va fermer 43 magasins pas assez rentables sur les 892 répartis entre, la France, l’Espagne, le Benelux et l’Allemagne. Comme le montre l’accord récent avec Fung Kids, IKKS envisage également d’accélérer son développement en Chine. Plusieurs magasins ont déjà été ouverts dans l’empire du milieu et quatre points de vente ainsi que 40 boutiques seraient ouvertes d’ici 2021 pour 11 M€. C.Z

IKKS : Les créanciers prennent le dessus

Conseils investisseurs : financier : Lazard (François Guichot-Pérère); juridique : Freshfields (Laurent Mabilat); Conseils cible : financier : Rothschild & Cie (Arnaud Joubert); juridique : Allen & Overy (Julien Roux) ; due diligence financière : Eight Advisory (Xavier Bailly, Frédéric Claquin); Conseils juridiques cédants : Mayer Brown (Patrick Teboul), Racine (Laurent Jourdan), Darrois Villey Maillot Brochier Avocats (François Kopf ); Conseils juridiques prêteurs : De Pardieu Brocas Maffei (Ségolène Coiffet), Gibson Dunn (Jean-Pierre Farges)



Après six mois d’observation, le tribunal de commerce de Paris a finalement arrêté le plan de continuation de Jean-Michel Grunberg soutenu par La Financière Immobilière de Bordeaux (FIB). Un retour rapide à l’équilibre financier est attendu et près de 900 emplois sur 1220 seront préservés. Le tout après une cure d’amaigrissement massive de sa dette de 130 millions d’euros.

Ludendo revient de loin. Dès mi-mars 2018, le Groupe n’est plus en mesure de payer sa dette

(près de 250 millions d’euros) et se retrouve en redressement judiciaire après une saison de Noël 2017 diffi-cile. Jean-Michel Grunberg, PDG de Ludendo et fils du fondateur, cherche des moyens de sortir de la crise qu’il traverse en utilisant le redressement judiciaire comme une opportunité pour mener une restructuration en profondeur. Alors que le process dili-genté dès le début de l’année 2018 par Lazard (dans le but de rechercher de candidats investisseurs pour renforcer les fonds propres) achoppe compte tenu du poids de la dette, et que la menace du plan de cession se met à exécution dès les premières semaines du redressement judiciaire, Jean-Mi-chel Grunberg décide de se donner les moyens de restructurer également drastiquement l’endettement finan-cier du Groupe Ludendo. Mais il faut aller très vite, à la fois pour faire la démonstration de l’impact des restruc-turations opérationnelles engagées, avec notamment la fermeture de 68 magasins non rentables en France ainsi que les filiales européennes, mais également pour trouver des inves-tisseurs pour financer son plan de continuation et la restructuration de l’endettement financier. Le minuteur a démarré avec la rem-ise d’une première offre de reprise en plan de cession de la part du Groupe Fnac Darty remise le 15 juin 2018, jugée insuffisante par les créanciers,

mais sérieuse par les organes de la procédure compte tenu du nombre d’emplois repris et d’un périmètre de magasins quasi équivalent à celui proposé par Jean-Michel Grun-berg dans son plan de continuation. S’affrontent désormais sur le plan économique et juridique le plan de continuation présenté par son Prési-dent, et un plan de cession estampillé par l’un des acteurs majeurs du retail (FnacDarty), soucieux de diversifier son offre de produits compte tenu de

la concurrence digitale auquel il doit faire face.Pour l’emporter, Jean-Michel Grun-berg doit ainsi démontrer que son plan est viable économiquement. Il résulte, en effet, des dispositions com-binées des articles L. 631-1, L. 631-13 et L. 631-22 du Code de commerce un principe de primauté du plan de redressement sur le plan de cession, ce dernier ne peut s'appliquer qu'autant que le débiteur est en mesure d'assurer son propre redressement par des prop-ositions sérieuses.

Simulé par les équipes d’Eight Advi-sory, le plan de continuation démontre un retour à la rentabilité dès 2019, mais également une dette très impor-

tante devant être restructurée à défaut de risquer d’étouffer à moyen terme le Groupe Ludendo. Dans cette optique, Jean-Michel Grunberg mandate, début juin 2018, la banque d’affaires Wingate, spécialiste des opérations de debt equity swap.En moins de 3 semaines, Wingate reçoit une première lettre d’intention “non binding” d’un family office belge, CIM CVBA, qui propose une opération de rachat des créances financières en vue de les capitaliser permettant ainsi de réduire l’endette-ment du Groupe de plus de 50 %.

La Financière Immobilière Borde-laise en soutien

A la mi-août, Wingate reçoit une seconde lettre d’intention ferme de la Financière Immobilière Bor-delaise (FIB), Holding du Groupe familiale de Michel Ohayon, qui propose d’apporter son support au plan de continuation de Jean-Michel Grunberg, à la fois en rachetant les créances financières mais également en finançant la campagne d’achat à

La Grande Récré, miraculée et prête à nouveau à accueillir le père Noël cette année

Chiffres clés

1977 : Fondée par Maurice Grunberg

460 : Millions de CA (2017)

400 : Magasins dans le monde

2500 : Employés dans le monde

68 : Magasins ferment en 2018

Acquéreurs : Financière Immobilière Bordelaise : Michel Ohayon; Jean-Michel Grunberg Conseils financier de Ludendo : Wingate (Stéphane Cohen, Daniel Ra-makichenane, Maxence Bousquet, Gabriel Hainault), Juridiques : Archers (Fabrice Patrizio, Astrid Hubert-Benoist, Clément Phalippou), Bouhénic & Priou Gadala (M-G Bouhénic), Latham & Wat-kins (Jacques-Philippe Gunther); Due diligence financier : Eight Advisory (Cédric Colaert, Shafik Hosni); Administrateurs judiciaires : Carole Martinez ; Jonathan El Baze


hauteur de 10 millions d’euros. C’est fort de cet engagement, accepté par Jean Michel Grunberg et sa famille, que Wingate et les conseils de FIB et Ludendo entament des négocia-tions avec les créanciers financiers (mezzaneurs, obligataires, et banqui-ers bilatéraux) en vue de permettre la réduction de la dette du Groupe de plus de la moitié en la ramenant à 110 M€. Ainsi, le plan de continua-tion est réalisable avec des cash flows d’exploitation de plus de 180 M€ sur la période d’apurement du pas-sif. Les créances acquises seront dans un premier temps exclues du passif à apurer, FIB renonçant à leur exigibil-ité, puis pourraient dans un second temps être incorporées en fonds pro-pres du Groupe Ludendo. Dans cette première phase, FIB détiendra 36,2 % du capital, participations acquises avec les obligations de BPI et NIXEN. “Si les créanciers financiers ont arbitré en faveur des propositions de FIB, qui leurs octroient une sortie par le haut, c’est également en con-sidération du projet industriel et de la pérennité des emplois qu’ils ont fait des efforts substantiels pour donner du confort financier au plan de con-tinuation” rappelle Stéphane Cohen, associé-fondateur de Wingate.

Le plan de continuation arrêté par le Tribunal de commerce de Paris

C’est désormais sans surprise que le plan de continuation a été examiné le

20 septembre dernier par le Tribunal de commerce de Paris. Pour rappel, ce plan permet de conserver 104 étab-

lissements et 900 emplois. Par délibéré en date du 2 octobre 2018, le Tribu-nal de commerce de Paris a arrêté les 6 plans de continuation des sociétés composant le groupe Ludendo. Une fin heureuse à la veille de la saison de Noël 2018 !

Cap vers le Retailtainment

Dans un marché du jouet qui doit rep-enser son modèle et se différencier, la Grande Récré veut devenir un lieu de loisir pour les enfants mais aussi pour les parents. “Le projet sera de construire une expérience de loisir où les parents vont amener leurs enfants pour jouer, à l’instar de ce qui existe aux Etats-Unis”, explique Stéphane Cohen. “C’est la rencontre de deux entrepre-neurs visionnaires qui a permis ce sauvetage in extremis qui devrait nous offrir assez rapidement une Grande Récré version 3.0 complètement ori-entée vers l’expérience client, dans un environnement déstressé”, développe l’associé-fondateur de Wingate. Les nouveaux partenaires entendent repar-tir rapidement en croissance une fois le nouveau concept mis en place. C.Z

‘‘Le projet va être de construire une expé-rience de loisir où les parents vont amener leurs enfants pour jouer.’’‘‘Pour rappel, ce plan

permet de conserver 104 établissements et 900 emplois.’’


Coline Ziegler : Quelles tendances observez-vous au cours de ces derniers mois ?

Cédric Colaert, associé d’Eight Advisory: L’économie française va mieux, les entreprises ont amélioré leur gestion, avec des structures de bilans plus équilibrées et une meilleure optimisation du BFR. Dans le même temps, nous observons un déport des ventes des magasins de leur réseau vers l’e-commerce. Entre 15 % et 18 % des ventes se font en e-commerce en France, contre 30 % aux États-Unis, pour les entreprises de retail les plus performantes. Toutes les sociétés vont devoir s’adapter à ces changements pour ne pas se retrouver en difficulté. De plus en plus d’enseignes de magasins sont contraintes de repenser leurs modèles et nous demandent de les assister souvent en urgence. Les entreprises n’ont pas vu le « choc » venir à cette vitesse-là. Une fois à terre, il est difficile de rattraper le retard, notamment pour les sociétés qui n’ont été adaptés leurs offres. Deux cas de figure sont possibles : soit restructurer l’entreprise en amont avec les investisseurs ; soit, intervenir plus tard, mais cela implique une restructuration plus lourde avec un renforcement des actionnaires

et évidemment un enjeu social très important.

Coline Ziegler : Concrètement, quels sont les leviers de retournement à votre disposition ?

Cédric Colaert, associé d’Eight Advisory : La cause n’est pas toujours la même. Soit les dirigeants ont vu venir la catastrophe mais ont été surpris par la vitesse à laquelle elle est arrivée, soit ils n’ont pas su le voir et le prévoir. Quoiqu’il en soit, c’est souvent le manque d’anticipation qui surprend dans ces dossiers. Il est nécessaire de modifier rapidement certains fondamentaux. Parfois, l’offre doit changer ainsi que le mode de distribution avec un repositionnement de la marque et également le rattrapage sur les ventes en ligne. Lorsque la société a une difficulté c’est gérable. Lorsqu’elle en a deux ou plus cela devient compliqué.

Coline Ziegler : Comme pour la Grande Récré ?

Cédric Colaert, associé d’Eight Advisory : Effectivement, le secteur du jouet traverse actuellement une période difficile comme en témoigne la situation emblématique de La

Grande Récré et de Toys’R’Us France. L’essentiel de la marge se trouve chez le fabricant plus que chez le distributeur. Comment le distributeur peut-il s’en sortir si les marges sont trop basses ? C’est typiquement le problème du retail. Nous somme conseil de la Grand Récré depuis sept ans. « Nous avons essayé de passer de la distribution propre en franchise. Mais la transformation a été conduite un peu trop tard et il a fallu innover très rapidement. Les marges sont par essence faibles chez les distributeurs et ils souffrent beaucoup. En outre, l’offre internet est devenue un canal de distribution concurrent très rapidement. Les urbains pressés préfèrent acheter en un clic plutôt que d’attendre trop lontemps dans un magasin. » En ce qui concerne les autres secteurs, les évolutions sont plus normales. À l’heure actuelle, il n’y a pas significativement d’autres secteurs en aussi grande tension que dans le retail. Coline Ziegler : Vous êtes intervenus sur un autre dossier emblématique cette année, Maranatha. Quels en ont été les enjeux ?

Cédric Colaert, Associé d’Eight Advisory : Les enjeux étaient d’essayer d’indemniser au mieux les investisseurs (personnes physiques) et de préserver la gestion des hôtels. Il fallait, en outre, respecter les prêteurs financiers. Finalement le consortium AccorHotels-Colony Capital a été retenu pour sauver le cinquième groupe hôtelier français. Cette offre est apparue aux yeux du Tribunal de Commerce de Marseille la mieux disante en termes d’indemnisation des prêteurs et également en termes de commercialisation des hôtels.

Coline Ziegler : Quels ont été les éléments marquants, originaux de cette opération de grande envergure ?

Cédric Colaert, Associé d’Eight Advisory : Deux éléments sont marquants dans ce dossier. Le premier est le nombre de personnes morales à

traiter en même temps par un Tribunal de Commerce. Le second est le nombre de personnes physiques ayant investi

des économies personnelles, soit un peu plus de 5000 personnes, ce qui est particulièrement rare en France dans un dossier de cette taille.

Coline Ziegler : Quelles sont les prochaines étapes de cette retructuration ?

Cédric Colaert, Associé d’Eight Advisory : Tout d’abord, il est nécessaire de se concentrer sur les hôtels ayant le plus de potentiel économique. Après, il est indispensable de faire les investissements au bon endroit et de commercialiser le plus rapidement possible, les hôtels rénovés et aux standards de leur marché. Ce qui peut permettre de sauver le dossier et les emplois (près de 1000 salariés). Sachant qu’il est souhaitable de garder un maximum d’emplois. Une fois l’entreprise retournée, les investisseurs seront capables de rembourser les créanciers. Ce qu’il faut maintenant, c’est bien gérer, augmenter le taux de remplissage des hôtels, faire des investissements et commercialiser le plus possible les hôtels. Le consortium AccorHotels-Colony Capital devrait être capable de mener à bien cette restructuration opérationnelle.

Coline Ziegler : À votre avis, qu’est ce qui a fait pencher le tribunal en faveur de FIB (Financière Immobilière Bordelaise) et de Jean-Michel Grunberg, PDG de Ludendo ?

Stéphane Cohen, associé de Wingate : Ce qui a fait pencher le Tribunal c’est, premièrement, Jean-Michel Grunberg, dirigeant de cette entreprise, qui avait mis en œuvre un plan de restructuration industriel qui permettait de faire revenir son groupe en zone de profits, avec un EBITDA positif tel que ce Groupe l’avait réalisé avant 2017.Il l’a fait avec beaucoup de courage car c’est une restructuration qui est parti de l’ouverture du redressement judiciaire qui est une procédure collective certes, mais qui offre aussi la possibilité aux entreprises de se redresser, et notamment de pouvoir opérer des restructurations en profondeur.

Ces dernières ont été en trois axes :

âSe recentrer, en France, sur les magasins les plus rentables, qui affichaient plus de 30% de rentabilité, ce qui signifie fermer ou vendre 64

‘‘ L’offre internet est devenue un concur-rent très puissant et cela, très rapide-ment. Les urbains pressés préfèrent acheter en un clic plutôt que d’attendre trop longuement dans un magasin’’

Retour sur les restructurations de Maranatha et La Grande Récréavec Cédric Colaert, associé co-fondateur de Eight Advisory etStéphane Cohen, associé co-fondateur de Wingate

Nous sommes allés à la rencontre de Cédric Colaert associé-fondateur d’Eight Advisory et Stéphane Cohen, associé fondateur de Wingate, pour revenir sur deux restructurations emblématiques de l’année 2018 : Maranatha et La Grande Récré.

‘‘Ce qui a fait pen-cher le Tribunal c’est, premièrement, Jean-Michel Grun-berg, dirigeant de cette entreprise, qui avait mis en œuvre un plan de restructu-ration industriel qui permettait de faire revenir son groupe en zone de profits, avec un EBITDA positif’’

Cédric Colaert

Stéphane Cohen

26 Décembre 2018Opérations marquantes

magasins qui étaient les moins rentables, voir pour certains déficitaires ;

âSe défaire des filiales européennes qui étaient toutes déficitaires telles que la Suisse, la Belgique, l’Espagne, avec un arrêt de financement de la France vers ces filiales ;âLe redimensionnement du siège social pour adapter les coûts de structure à un réseau de 104 magasins.

Coline Ziegler : Comment la FIB deviendra actionnaire à 95 % d’ici 2019 ?

Stéphane Cohen, associé de Wingate : Dans le cadre de rachat de créances, certains obligataires sont devenus actionnaires et détenaient 36,2 % du capital. La FIB a également racheté leurs parts au travers de l’accord de rachat de créances.Dans un deuxième temps, la FIB

détient une option pour pouvoir convertir les 130 millions d’euros de créance, qui lui appartiennent

désormais, en fonds propres. Ce deuxième temps étant essentiellement lié à la décision favorable de l’Aautorité de la concurrence sur l’opération, quasi concomitante au rachat en cours des 22

grands magasins de province du groupe Galeries Lafayette.

Coline Ziegler : Concernant les emplois, seront-ils pérennisés ou, au contraire, encourent-ils encore des risques ?

Stéphane Cohen, associé de Wingate : Non, au contraire ! Je pense que cette opération va même récréer de l’emploi car, quand on parle de loisirs, cela entrainera des recrutements de personnel d’animation. Le groupe va rapidement avoir besoin de recruter des animateurs et animatrices de loisirs au sein des magasins La Grande Récrée pour faire vivre la nouvelle stratégie. C’est donc une opération doublement positive d’autant que les potentialités offertes par la marque La Grande Récré sont importantes, notamment en matière de développement du réseau de franchises. C.Z

Cas pratique

et expertises

03

Les reprises à la barre, un outil de croissance externe encore peu utilisé

Loi pacte : la France, acteur d’un droit européen de l’insolvabilité, harmonisé et compétitif pour les restructurations internationales

La facilitation des reprises d’entreprises à la barre des tribunaux est en marche : étude du cas des baux commerciaux dans le projet de loi PACTE

Le retour à la croissance des opérateurs de Voyage

P.28

P.30

P.32

P.34

‘‘La FIB détient une option pour pouvoir convertir les 130 millions d’euros de créance, qui lui appartiennent dé-sormais, en fonds propres’’

Stéphane Cohen

desM a g a z i n e


Le

Regardez la Web TV du Magazine des Affaires

Et découvrer l’expertise des meilleurs experts du

M&A, LBO, de l’Infrastructure ou de la Restructuration sous la forme

d’interviews vidéos disponibles sur notre site Internet.

www.magazinedesaffaires.com

2928 Cas pratique et expertisesCas pratique et expertises Décembre 2018 Décembre 2018

Le réseau KPMG est un atout majeur pour la recherche de candidats re-preneurs

KPMG dispose d’un réseau de 238 bureaux répartis sur tout le territoire français (métropole et outre-mer) qui re-groupe 9000 professionnels très proches de leurs clients et de leurs marchés, sur lequel la cellule Restructuring capitalise tout particulièrement. Nous disposons de relais restructuring dans chaque région de France, avec lesquels nous échangeons presque quotidiennement sur les opportunités en cours ou à venir. Notre maillage nous permet ainsi d’ap-procher une multitude de repreneurs potentiels pour leur faire part des op-portunités de reprises à la barre les plus pertinentes pour eux. Nous pouvons notamment citer la reprise de Gimaex par le Groupe Desautel, acteur de tout premier plan de la protection incendie en France, la reprise des actifs de deux filiales du Groupe Maike Automotive par trois équipementiers automobiles de dimension internationale, celle d’EGT Partners par Forestyle (via une alliance de trois offres complémentaires), ou encore celle de Christian Bernard par le Groupe Robbez Masson avec le soutien du FCDE.

Nous capitalisons également beaucoup sur notre réseau international pour ap-porter des solutions venant de l’étrang-er, notamment dans le cas de grosses entités industrielles, parfois boudées par le marché national. Ce fut par exem-ple le cas lors de la reprise de l’un des premiers fabricants français de pièces moulées en aluminium et de boites de vitesse pour l’automobile par le Groupe

chinois Hangzhou Jinjiang Co qui em-ploie 20 000 salariés dans l’aluminium, la chimie et l’énergie.

Des outils innovants qui s’appuient sur une base clients très étendue, et qui apportent une meilleure efficac-ité dans la recherche de candidats repreneurs

Nous disposons d’une base clients considérable de plusieurs dizaines de milliers de clients actifs, qui s’enrichit de jour en jour et qui nous permet de contacter les personnes clés au sein de n’importe quelle entité cliente dans des délais très courts.

Forts de ces éléments, nous avons bâti un outil et une méthodologie nous permettant d’identifier des candidats à la reprise sérieux et pertinents au sein de notre réseau. Nos outils identifient automatiquement ces candidats et in-diquent le contact pertinent pour les informer de l’opportunité. Un travail de recherche approfondie peut, au besoin, être réalisé par notre cellule dédiée en complément des informations fournies par nos outils.

Les délais de dépôts des offres sont parfois très serrés ce qui fait du temps un élément souvent crucial de ce type d’acquisitions. Notre organisation nous permet une grande réactivité tant dans la transmission de l’information au candidat repreneur que dans le déploie-ment de notre équipe dédiée au côté de ce dernier. Ceci laisse généralement à nos clients, avec notre assistance et celle d’autres conseils, suffisamment de temps pour mener à bien leurs dili-

gences et structurer une offre de reprise adéquate et compétitive.

La reprise à la barre : un processus complexe et pas totalement régle-menté nécessitant une forte expéri-ence des pratiques de marché. KPMG s’est dotée d’une cellule dédiée ayant un vrai savoir-faire pour ce type de transactions très spécifiques

La reprise à la barre d’une entreprise est un processus très compétitif et dont le déroulement n’est pas complète-ment figé. Après avoir passé la pub-licité relative à l’appel à repreneurs, la signature de l’accord de confidentialité et la consultation de la data-room, la manière dont se déroule la procédure jusqu’à l’audience peut varier significa-tivement selon (i) la société cible dont l’accès peut être de bon à très restreint, (ii) l’environnement concurrentiel, cer-tains concurrents tentant d’obtenir de l’information privilégiée alors même que la procédure prévoit que l’ensemble des candidats repreneurs aient accès au même niveau d’information, ou encore (iii) les administrateurs judiciaires en charge du dossier dont les habitudes et modes de fonctionnement peuvent dif-férer. Et c’est là où nous apportons énormé-ment de valeur ajoutée ; en effet, les nombreuses reprises auxquelles nous avons participé nous permettent de bien connaitre les pratiques du marché. Par exemple, il est essentiel de compren-dre ce qui se passe à l’intérieur de l’en-treprise alors même que son accès reste souvent relativement limité, voire im-possible. Il est également important de bâtir une véritable stratégie de reprise et

d’organiser le lobbying correspondant. Nous aidons les repreneurs à préparer leurs projets de reprise. Il est ensuite très important de bien le présenter, de bien l’expliquer aux salariés, à leurs représentants ainsi qu’aux organes de la procédure.

Il arrive fréquemment que certains can-didats repreneurs disposent du meilleur projet de reprise mais qu’ils n’arrivent pas à le présenter, et donc à convaincre les parties en présence. C’est là où l’ex-périence acquise par notre équipe dédiée pourrait faire une vraie différence.

Nous avons en effet constitué une équi-pe d’environ 10 personnes entièrement dédiée à l’accompagnement de candi-dats repreneurs tout au long du proces-sus d’acquisition. Ces équipes se répar-tissent entre Paris et Lyon.

L’expertise de nos équipes permet ap-porte un vrai savoir-faire sur ce type de transaction, pour une meilleure structuration des deals. Par exemple, lorsqu’un candidat, isolé, ne peut l’em-porter, il faut agir vite, pour s’associer à un autre candidat repreneur et redessin-er rapidement les contours d’une offre commune permettant à chaque candi-dat de s’y retrouver.

Nos équipes sont ainsi très sensibilisées à la nécessité d’échanger régulièrement avec l’ensemble des parties prenant-es à la procédure afin notamment de connaître leurs attentes et de pouvoir y répondre (administrateurs et man-dataires judiciaires, représentant du per-sonnel et dirigeant de la cible ou encore juge-commissaire).

Il ressort de notre expérience que,

devant ces problématiques d’ingén-ierie financière, d’alliances ou encore de stratégie sociale, le plus souvent, les candidats repreneurs non familiers de ce type de process et/ou non accompag-nés par des conseils compétents, n’ob-tiennent pas la faveur des tribunaux de commerce.

Par ailleurs, une offre mal rédigée ou des diligences trop légères peuvent avoir des conséquences financières et opéra-tionnelles désastreuses qui apparaissent souvent trop tard.

Une très forte présence sur le marché

KPMG est incontestablement devenu un acteur majeur incontournable de ce marché. Au cours des 12 derniers mois, nous avons participé à plus de 25 opéra-tions de reprises à la barre, représentant un chiffre d’affaires de 2,5 milliards et environ 13 000 salariés.Nous sommes heureux de pouvoir ap-porter le meilleur conseil à nos clients et de constituer une vraie solution pour les administrateurs judiciaires qui peinent parfois à trouver des repreneurs à leurs plans. ■

Les reprises à la barre, un outil de croissance externe encore peu utilisé

Par Pascal Bonnet et Julien Sortais, respectivement Associé et Directeur de missions de KPMG

Sur les auteurs

Pascal Bonnet, est l’associé responsable de l’équipe Restructuring de KPMG en France. Il dispose d’une expérience solide et reconnue dans l’assistance de sociétés en difficultés, le conseil à l’acquisition de sociétés en difficultés financières, les diagnostics financiers et le refinancement à travers la négociation avec les créanciers. Il a également régulièrement travaillé sur des problématiques de gestion de trésorerie, d’amélioration du BFR, de plans de restructurations, de conception et de revue de plan d’affaires. Il a une excellente connaissance des procédures collectives.

Julien Sortais, est Senior Manager au sein de KPMG Restructuring où il est en charge de l’activité reprises à la barre. Au cours de ces dernières années, Julien a accompagné de nombreux clients (plus d’une vingtaine d’opérations sur la seule année 2018) dans le cadre de leur projet de reprise en plan de cession ou en prépack cession. Julien et son équipe assistent leurs clients à tous les stades, depuis la définition d’un périmètre de reprise optimal et la réalisation des prévisionnels d’exploitation et de trésorerie, jusqu’aux négociations avec les organes de la procédure et la cible.

Vos contacts

Pascal Bonnet, Associé, bureau de Paris : [email protected] Sortais, Directeur de missions, bureau de Paris : [email protected] Requin, Associé, bureau de Lyon : [email protected] Valla, Directeur, bureau de Lyon : [email protected]

3130 Décembre 2018 Décembre 2018 Cas pratique et expertisesCas pratique et expertises

Il s’agit de deux articles d’habili-tation annonciateurs de réformes techniques mais clés pour amélior-

er la compétitivité du droit français. Le premier est l’article 64 qui autorise le gouvernement à réformer le droit de l’insolvabilité français afin de transpos-er le projet de directive relative notam-ment à la restructuration préventive et dont le texte final devrait être connu au premier trimestre 2019. Le second est l’article 16 qui autorise le gouver-nement à réformer le droit des sûretés.

L’objectif de la directive est clair : har-moniser les droits nationaux de l’insolv-abilité au sein de l’Union Européenne et plus particulièrement les cadres préventifs de restructuration afin d’en renforcer l’efficacité et la lisibilité, es-sentiel pour attirer certains investisseurs internationaux et favoriser la libre circu-lation des capitaux.Le projet de loi PACTE prévoit d’au-toriser le gouvernement à transposer les éléments clés du projet de directive : l’introduction des classes de créanciers, l’application forcée interclasse et le re-spect des accords de subordination.

L’introduction des classes de créan-ciers pour remplacer les comités du droit français

La loi de Sauvegarde de 2005, très large-ment inspirée du Chapter 11 américain en introduisant un vote du plan par les créanciers, s’en était cependant écartée sur les modalités de vote des créanciers. Alors que le droit de l’insolvabilité amér-icain comme le droit anglais, prévoit une répartition par classe de créanciers homogènes en prenant en compte les sûretés dont ils bénéficient et leur rang de subordination, la loi de sauvegarde a créé deux comités et une assemblée unique des obligatairesles créanciers sont répartis en fonction de leur seule qualité ou de la nature de leur créance aboutissant notamment à réunir au sein du comité des établissements de crédit, créanciers garantis comme créanciers chirographaires, créanciers seniors com-me créanciers subordonnés.

Cette répartition, difficilement lisible, a pu amener à des situations incongrues où des créanciers subordonnés bénéfici-aient d’un véritable droit de véto, que la

seule disposition sur la prise en compte des accords de subordination ne per-mettait pas de contrebalancer.

L’article 9.2 de la directive reprend les règles du Chapter 11 et prévoit que les créanciers soient traités en class-es distinctes constituées de créanciers présentant une communauté d’intérêt. Cette répartition à laquelle les acteurs économiques anglo-saxons, comme les allemands ces dernières années, sont habitués, doit pouvoir s’appuyer sur un droit des sûretés compréhensible pour les acteurs économiques internation-aux. L’engagement d’une réforme des sûretés telle que prévue par le projet de loi PACTE, coordonnée avec celle du droit de l’insolvabilité, est donc es-sentiel pour que l’articulation entre ces droits permette d’atteindre les objectifs de la directive insolvabilité.

Cette nouvelle répartition des créan-ciers qui pourrait aboutir dans certains dossiers à la création de très nombreuses classes de créanciers, ne permettra de gagner en efficacité que si elle s’accom-pagne d’un mécanisme d’application

forcée interclasse limitant les possibilités de veto injustifié sur le plan.

L’application forcée interclasse

Le projet de loi PACTE a donc égale-ment prévu la transposition du mé-canisme d’application forcée interclasse, ou « cross-class cram down ». En effet, si le cram-down existe déjà en droit français, il ne s’applique qu’au sein de chaque comité. Tous les comités ainsi que l’assemblée unique des obligataires doivent accepter le plan, aboutissant dans certaines situations à un droit de veto au profit d’un seul créancier ob-ligataire.Ce mécanisme d’application forcée in-terclasse, qui existe dans le Chapter 11 et qui a été introduit en Allemagne il y a quelques années, permet à un Tribunal d’arrêter un plan qui n’a pas été approu-vé par toutes les classes de créanciers et de l’imposer aux classes dissidentes dès lors qu’il respecte certains principes des-tinés à s’assurer du respect de l’intérêt des créanciers.Il s’agit d’une part de la « règle de la pri-orité absolue » (absolute priority rule) et d’autre part de la règle du « meilleur intérêt des créanciers » (best interest test). La première prévoit que le plan ainsi imposé à certaines classes ne doit permettre de désintéresser une classe de rang inférieur qu’une fois que la classe qui lui est senior est elle-même désin-téressée. La seconde prévoit que les créanciers minoritaires doivent recev-

oir un traitement au moins identique à celui qui aurait été le leur en l’absence de plan.

Ces deux principes ne sont applicables avec un certain degré de sécurité ju-ridique qu’en respectant les accords de subordination et en présence d’un droit des sûretés lisible permettant de répartir sans contestation possible les créanciers en différentes classes qui se voient re-connaître un rang. C’est pourquoi la loi PACTE prévoit le renforcement du re-spect des accords de subordination ainsi qu’une réforme du droit des sûretés.

Cette évolution du droit de l’insolv-abilité français devrait s’accompagner d’une révolution avec l’introduction de la possibilité d’imposer un plan aux ac-tionnaires récalcitrants, à travers nota-mment l’application forcée interclasse. Pour ce faire, la France regarde de l’au-tre côté du Rhin où le cram-down des actionnaires a été introduit en 2012. Il suffit pour cela de démontrer que le sort des actionnaires est meilleur qu’en cas de liquidation judiciaire. Il est évident, à la lumière des débats intervenus lors des réformes de 2014 et 2015 qui avaient déjà essayé d’introduire un mécanisme permettant de passer outre une opposi-tion des actionnaires, que des garde-fous doivent être mis en place. De véritables voies de recours, enfermées dans des délais raisonnables, apparaissent indis-pensables. Le plan et les règles de cram-down doivent également être équitables

au regard de la répartition de la valeur entre les différentes parties prenantes. Il doit y avoir une prime à un traitement en amont des difficultés en permettant aux actionnaires qui ont encore de la « valeur » entre leurs mains de bénéfic-ier de certains droits. En procédure de sauvegarde, la seule valeur liquidative comme valeur de référence ne répond pas à cet équilibre, une valeur en con-tinuité d’exploitation, généralement retenue dans les discussions en concili-ation, serait sans doute plus appropriée. L’apport de new money doit également être pris en compte.

Sans nul doute, la réforme attendue du droit de l’insolvabilité va donner lieu à un travail d’équilibrisme. Espérons qu’il sera mené en coordination avec celui des autres Etats membres pour la transposition de la directive. Si l’on peut saluer la réactivité du législateur français pour transposer au plus vite la directive et rendre ainsi plus compétitif le droit français, le travail d’harmoni-sation entre les Etats membres sera clé pour améliorer l’efficacité des restruc-turations transfrontalières. A ce titre, il serait particulièrement utile que les procédures amiables françaises s’expor-tent, sous l’impulsion de la directive, vers d’autres pays européens qui en sont dépourvus, tels que l’Allemagne, afin que le recours aux procédures collectives ne soit pas un passage obligé pour toute restructuration pan-européenne. ■

Loi pacte : la France, acteur d’un droit européen de l’insolvabilité, harmonisé et compétitif pour

les restructurations internationales

Face aux critiques de certains investisseurs étrangers, les dernières réformes de la loi de sauvegarde s’étaient attachées à renforcer les droits des créanciers tout en favorisant les solutions négociées que ce soit dans un cadre amiable ou de procédure collective. Le projet de loi PACTE « Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises », adopté en première lecture par l’Assemblée Nationale le 9 octobre 2018, contient quelques dispositions discrètes qui devraient cependant permettre de faire un grand pas en avant dans la lisibilité à l’international du droit français de l’insolvabilité.

Par Céline Domenget-Morin, avocat associée, et Marie Gicquel, avocat de White & Case

Sur les auteursCéline Domenget-Morin, associée en charge du département Restructurations et Entreprises en difficulté de White & Case à Paris. Céline a développé une expertise reconnue en restructuration et procédures collectives. Elle intervient à tous les stades des procédures de prévention et des procédures judiciaires, notamment dans le cadre de procédures transfrontalières.

Marie Gicquel, collaboratrice au sein du département Restructurations et Entreprises en difficulté de White & Case à Paris. Marie conseille aussi bien les débiteurs en situation de difficultés financières que les créanciers, à tous les stades des procédures de prévention et procédures d’insolvabilité, et dispose d’une solide expérience en contentieux commercial.

3332

Le sort des locaux commerciaux est un enjeu majeur pour l’issue des procédures collectives, en

particulier dans les entreprises du retail, dont le réseau de magasins fait la force. Les récentes procédures collectives de La Grande Récré, Toy’s R Us ou encore TATI ne peuvent que nous rappeler l’actualité de ce sujet.

Le législateur avait auparavant initié une facilitation de la cession des baux com-merciaux dans le cadre des procédures collectives mais, depuis quelques an-nées, aucune évolution n’était à signal-er. Le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises dit PACTE (Doc. AN 1088) contient, outre de nombreuses mesures intéres-sant le droit des entreprises en difficulté, un projet de neutralisation des clauses dites de « solidarité inversée » ou de « garantie inversée ». Ce projet, adopté en première lecture à l’Assemblée Natio-nale le 9 octobre 2018, après quelques amendements ne touchant par notre sujet, est désormais en première lecture au Sénat.

Simplifier la reprise des entreprises du retail en neutralisant les clauses de solidarité inversée

En effet, depuis 2005, le législateur, et parfois la jurisprudence, opère des modifications ayant pour but de facili-ter la cession des baux commerciaux en procédure collective.

Le sort des baux commerciaux soulève trois questions principales : que fait-on

du passé (loyers impayés, dépôt de ga-rantie), qui reprend le nouveau bail et à quelles conditions ?

La question des conditions de pour-suite du contrat

Elle est tranchée clairement : dans l’hy-pothèse du plan de cession, l’article L. 642-7 du Code de commerce prévoit que les contrats listés dans le jugement de cession sont transférés « aux condi-tions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure ». Dans le cadre d’une cession d’actif isolé, le transfert suit le même régime et les conditions du con-trat de bail sont inchangées : le bail est cédé « dans les conditions prévues au contrat conclu avec le bailleur ».

La question de l’identité du repreneur

Celle-ci est réglée depuis plusieurs an-nées : la cession du bail a lieu soit dans le cadre d’un plan de cession, où le bail est cédé au sein d’une branche autonome d’activité, soit de façon isolée. Dans cette première hypothèse, la cession doit permettre d’assurer le maintien d’une activité et de l’emploi, et l’identité du repreneur est donc imposée au bailleur. Les clauses restrictives de cession sont privées d’effet. Tel est le cas des clauses d’agrément, des clauses de préemption ou encore des clauses prévoyant des formalités particulières de cession (telle que la régularisation d’un acte notarié). Dans l’hypothèse d’une cession isolée du bail commercial, ces clauses restric-tives retrouvent leur effet. Ainsi, si le tri-bunal désigne bien le repreneur, celui-ci

devra néanmoins satisfaire préalable-ment à ces clauses restrictives.

La question du traitement du passé

L’évolution principale concerne le trait-ement du passé, non pas sur la question du dépôt de garantie, mais sur celle des loyers impayés. En effet, la juris-prudence a déjà confirmé qu’il résulte du fait que le contrat est poursuivi aux conditions en vigueur que si le dépôt de garantie a été consommé, il devra être reconstitué par le nouveau preneur de bail.

En revanche, concernant les loyers im-payés, la situation a évolué. La loi n° 2005-848 du 26 juillet 2005, dite loi de sauvegarde des entreprises, a introduit l’interdiction des clauses de garantie solidaire du cédant à l’égard du ces-sionnaire, aussi bien en plan de cession qu’en cession d’actif isolé. Depuis cette loi, de telles clauses sont réputées non écrites : le cédant ne peut pas être tenu de payer les dettes de loyer du repreneur ni celles de la procédure. Jusqu’alors, elles étaient simplement inopposables à l’administrateur.Les praticiens des baux commerci-aux ont depuis lors trouvé une pa-rade pour imposer une forme de solidarité résistante aux procédures collectives : ils incluent dans les contrats de bail commercial une clause dite de solidarité inversée, par laquelle il est stipulé que le cessionnaire est garant solidaire des éventuelles sommes dues par le cédant. La jurisprudence a recon-nu la validité de telles clauses.

Ces stipulations sont de nature à hy-pothéquer les chances de succès de tout plan de cession sur des entreprises de retail compte-tenu du grand nombre de locaux commerciaux qu’elles prennent à bail et de l’importance des dettes loca-tives qui peuvent avoir à être reprises.

Le projet de loi PACTE a donc intégré des dispositions afin de neutraliser les effets d’une telle clause de solidarité inversée et favoriser la cession d’entre-prises. Comme l’expose l’étude d’im-pact remise aux parlementaires (article 19 relatif aux clauses de solidarité dans les baux commerciaux, p. 234 et s.), un choix doit être fait entre réputer non écrites les clauses de garantie inversée pour toutes les cessions en procédure collective ou uniquement pour les plans de cession.

Selon cette étude, le choix doit être guidé par le souci de parvenir à un équilibre entre l’atteinte aux droits du bailleur et l’objectif de poursuite de l’activité et de maintien des emplois. Or, cet objectif qui existe dans le cadre du plan de cession (il figure à l’article L. 642-5 du Code de commerce), n’existe effectivement pas dans le cadre d’une

cession d’actif isolé. L’atteinte aux droits du bailleur, qui est donc dans l’intérêt public dans le cas du plan de cession, n’apparait en revanche pas comme justi-fiée dans le cas de la cession d’actif isolé.

Le gouvernement a donc logiquement retenu l’option a minima qui consiste à réputer non écrite les clauses de garantie inversée dans le seul cadre des plans de cession.

De nombreuses évolutions encore à venir

Au final, ce projet de modification des règles relatives aux clauses de solidarité

apparaît utile pour faciliter la reprise d’activités de retail en plan de cession. Plus généralement, cet exemple donne un aperçu de l’importance du projet de loi PACTE, lequel contient bien d’au-tres évolutions intéressant le restructur-ing. On pense notamment à la fin de la fixation de la rémunération du di-rigeant par le tribunal en redressement judiciaire, sauf exception, ou encore à l’habilitation du gouvernement à ré-former par voie d’ordonnance le droit des sûretés ainsi que les procédures de sauvegarde et de redressement judi-ciaire. La réforme de ces procédures doit permettre au gouvernement d’an-ticiper la transposition de ce qui n’est aujourd’hui qu’un projet de directive européenne. Celui-ci contient des évo-lutions majeures puisqu’il introduit la possibilité pour une classe de créanciers d’imposer un plan à une autre classe de créancier le rejetant et limite la fac-ulté des actionnaires de l’entreprise en procédure collective à s’opposer à l’adoption ou à la mise en œuvre d’un plan de restructuration. Des change-ments importants s’annoncent donc encore dans les prochaines années. ■

La facilitation des reprises d’entreprises à la barre des tribunaux est en marche : étude du cas

des baux commerciaux dans le projet de loi PACTE

Par Timothée Gagnepain, Théophile Jomier et Lucille Madariaga, du cabinet McDermott Will & Emery

Sur les auteurs

Timothée Gagnepain concentre sa pratique sur les opérations de restructurations complexes nationales et internationales. Il possède une solide expertise en matière d’insolvabilité et de restructuration, représentant principalement des débiteurs, des fonds, certains créanciers et des administrateurs. Il intervient en qualité de conseiller stratégique, de négociateur et, le cas échéant, de conseil en contentieux; Il intervient dans les secteurs de l’immobilier, du commerce de détail et de la finance.

Lucille Madariaga exerce une activité spécialisée dans le domaine des entreprises en difficulté et procédures collectives. Elle intervient régulièrement aux côtés de débiteurs, d’actionnaires, de créanciers, de repreneurs ou de dirigeants. Son domaine d’expertise couvre la prévention et le traitement amiable des difficultés des entreprises, le traitement judiciaire des entreprises en difficulté, et plus largement, le contentieux commercial.

Théophile Jomier intervient principalement sur des opérations complexes de droit des sociétés et plus particulièrement sur des opérations de restructuration et de refinancement. Il a également une expérience importante du contentieux commercial, notamment lié aux procédures collectives, et une bonne connaissance du droit financier international.

‘‘Le projet de loi PACTE a intégré des dispositions afin de neutraliser les effets d’une clause de solidarité inversée et favoriser la cession d’entreprises.’’

Cas pratique et expertisesCas pratique et expertises Décembre 2018 Décembre 2018

34 Décembre 2018

Alors que depuis plusieurs années, les chiffres des opéra-teurs de voyage étaient en

baisse, l’année 2017 a montré un retour à la croissance du secteur avec plus de 5 millions de français ayant voyagé à l’étranger. La commer-cialisation de produits touristiques fait intervenir principalement trois catégories d’opérateurs : les agences de voyages indépendantes ou affiliés, les agences en ligne et les tours-opéra-teurs. La concurrence dans ce secteur est donc très importante et l’arrivée de l’e-tourisme a entrainé une mutation des modes de consommation du voy-age obligeant les acteurs historiques du marché à s’adapter. Ceci en faisant valoir leur expertise dans un domaine particulier du voyage ou en se spécial-isant sur une destination spécifique.

L’un des principaux effets de cette mutation a été la multiplication des opérations de croissance externe et des partenariats entre les acteurs. A ce titre, on peut prendre l’exemple de Mariet-ton Développement qui a fortement développé son volume d’affaires par de la croissance externe. On peut égale-ment citer le rapprochement entre Thomas Cook et Expedia.

Les professionnels du secteur doivent aujourd’hui répondre à des questions complexes, à la fois structurelles mais

également opérationnelles. Ainsi beaucoup de petits acteurs du voy-age ayant un réel savoir-faire voient leurs marges s’effriter peu à peu. Pourquoi ? Car le volume d’affaires généré n’est pas assez important pour atteindre un effet taille suffisant pour peser dans les négociations avec les compagnies aériennes et les réceptifs.

C’est dans ce contexte que la ban-que d’affaires Wingate est intervenu auprès du groupe Travel & Co, dans le cadre d’un mandat de vente. Le groupe Travel & Co est un acteur du voyage sur-mesure réalisant un volume d’affaires d’une trentaine de millions d’euros. La construction de ce groupe s’est établie, depuis 2010, entre autre par de la croissance externe avec l’ac-quisition de plusieurs marques telles que Terres de charme, Tapis Rouge et Backroads. En complément, le groupe a opté pour une forte spécialité sur les voyages vers l’Australie sur laquelle il est devenu leader.

L’un des premiers objectifs du mandat confié à Wingate a été de mener des négociations avec l’ensemble des parte-naires bancaires en vue de faciliter un adossement industriel dans des condi-tions plus sereines.

La stratégie de vente, qui a privilégié un nombre restreint d’industriels, a permis

à des candidats naturels de se position-ner très rapidement. C’est dans ce cadre que le groupe Time Tours s’est rapidement déclaré intéressé, motivé par la qualité des marques, par l’ex-périence des agents dans la fabrication de voyages sur-mesure mais également par la possibilité de développer leurs propres marques vers l’Océanie.

C’est ce qu’explique Bruno Berrebi, PDG de Time tours « L’achat de Travel & Co est pour nous une belle opportunité d’étendre nos canaux de distribution avec les voyages à la carte. Par la même occasion, cette acquisition nous permet de proposer un nouveau continent à nos clients, et d’accroître notre présence en Amérique Latine et en Océanie. Cette complémentarité entre les 3 marques permettra à notre nouveau groupe de mettre en place des synergies tant sur les achats que sur les ventes ».

Les effets tailles pour améliorer la marge, la multiplication des canaux de distribution, mêlés à la volonté du consommateur d’obtenir des presta-tions de plus en plus personnalisées, devraient avoir pour effet de maintenir le haut niveau de concentration dans le secteur afin de s’adapter aux évolutions du marché.

Le retour à la croissance des opérateurs de Voyage

Par Pierre Chupin, Senior manager chez Wingate

Redistribution des cartes dans le secteur du tourisme français : le mois dernier, le groupe OJBB qui regroupe les sociétés Time tours et la Française des Circuits, a racheté Travel & Co, voyagiste expert des formules sur-mesure. Conseillé par la banque d’affaires Wingate, OJBB atteint ainsi un volume d’affaires proche des 80 millions d’euros. Table ronde

retournement

04

Les Clefs du retournement en 2018P.36

Cas pratique et expertises

TABLE RONDELES CLEFS DU RETOURNEMENTSU

R

Le 15 Novembre 2018Dans les locaux du cabinet Degroux Brugère

Houda El Boudrari : Je vous propose de commencer par un tour de table sur les tendances observées ces der-niers mois. Y a-t-il du changement en termes de volumétrie, de typolo-gie de dossiers, de secteurs ?

Stéphane Cohen, Wingate : Le retail souffre particulièrement. On est entré dans une ère terrible de la digitalisa-tion du commerce. Pour le secteur du jouet, nous ne sommes qu’au début de cette tendance car les hyper spécialistes comme Toy’R’Us et La Grande Récré n’ont pas encore été attaqués par les retailers digitaux. Ce qui ne veut pas dire qu’ils ne vont pas l’être à l’ave-nir. Les logiques de loyer ne sont pas adaptées à l’environnement actuel et

les propriétaires ont du mal à baisser leurs prix. Sur les tendances, j’observe, grâce à notre façon de travailler chez Wingate, que les banques sont dé-sormais prêtes à céder leurs créances. On a connu plusieurs étapes de res-tructuration depuis 2008 : première étape, nous étions sur des discussions amiables qui consistaient à réaménager la dette… à en repousser l’échéance. En 2011, on a une fois de plus repous-ser le tas de sable. Puis en 2017/2018, nous sommes arrivés sur un principe de réalité où les banques doivent gé-rer leurs prêts non-performants. Sous la pression de la BCE, elles cherchent aujourd’hui à céder leurs créances “deal by deal”. Demain, elles cherche-ront sans doute à céder un paquet de

dettes groupées à des fonds de dette. Résultat : les entreprises n’auront plus de banques et risquent de se retrouver face à des hedge funds de dette dans la conduite de leur négociation. Je crois que l’on rentre dans une nouvelle ère. Il y a cinq ans, lorsque nous avions fait une opération de Debt Equity Swap pour Monceau Fleurs, c’était anecdotique. Aujourd’hui, les choses ont changé. Pas plus tard qu’hier par exemple, nous avons reçu 3 dossiers de ce type où les banques demandent aux dirigeants de trouver un repreneur. Parce que l’on voit bien que la dette est trop importante dans leur bilan. Elles ont raison de le faire aujourd’hui car elles perçoivent entre 20% et 50% de la valeur. A partir de mars 2019, elles

vont accélérer ces cessions à des prix qui risquent d’être très inférieurs.

Houda El Boudrari : C’est intéres-sant car cela laisse présager des dis-cussions plus compliquées car les fonds de dette sont réputés moins arrangeants que les banques.

Stéphane Cohen, Wingate : Claire-ment. C’est une vraie opportunité de se désendetter pour les entreprises. Sur La Grande Récré, nous étions plutôt face à des fonds que des banques. Mais il faut très vite penser à l’après. Les banques qui étaient là, même si elles n’apportaient plus de concours, étaient présentes. Désormais il faut travailler sur des modalités de financement al-ternatif par rapport aux financements bancaires classiques. Par exemple, si on a de l’immobilier sur lequel on peut s’adosser, on va chercher des fonds anglais qui sont capables de sortir un term sheet en une semaine. Olivier Bénureau, MdA : Justement Sophie quelle est votre analyse sur les tendances?

Sophie Moreau Garenne, So-Mg Par-teners : On note une tendance impor-tante à la sortie de groupes des filiales non core business qui ne se fait plus exactement dans les mêmes conditions que par le passé. L’environnement pu-

blic et judiciaire souhaite désormais faire valider la qualité des repreneurs et les moyens qu’ils mettent non seu-lement dans la transaction mais en-suite pour faire face à des besoins de restructuration et développement. On se situe dans des cas de figure où il y a un vrai besoin de vérifier l’équité et la transparence de la transaction, à savoir que les engagements du repreneur et du cédant sont équilibrés. Il ne suffit plus à un groupe de recapitaliser sa fi-liale avant de la céder, il doit désormais s’assurer que le repreneur a conscience des besoins de financement futurs de la société et qu’il a les moyens de la fi-nancer.

Olivier Bénureau, MdA : Et en termes de secteurs, qu’obser-vez-vous ?

Sophie Moreau Garenne, So-Mg Parteners : En termes de secteur, je di-rai qu’il y a eu beaucoup d’opérations dans l’Aéronautique et dans l’automo-bile. Les constructeurs n’ont absolu-ment pas investi et ont quand même énormément serré les boulons. Ce qui,

Les Clefs du retournement en 2018

‘‘Le retail souffre particulièrement. On est entré dans une ère terrible de la digitalisation du commerce. Pour le secteur du jouet, nous ne sommes qu’au début de cette tendance car les hyper spécialistes n’ont pas encore été attaqués par les Digitaux Retailers.’’

Stéphane Cohen

Stéphane Cohen

� Stéphane Cohen est associé fondateur de la banque d’affaires Wingate. Lancée en 2011, Wingate compte désormais 3 associés et 12 experts dédiés au restructuring et au corporate finance. L’équipe intervient de manière transversale à chaque étape de la vie des entreprises small et mi-cap.

� Wingate est récemment intervenu sur les plans de continuation du groupe Ludendo (La Grande Récré) afin d’assurer une restructuration de la dette et la péren-nisation de l’activité. Parmi ses dernières opérations en M&A on peut également mentionner l’acquisition du voyagiste français Travel&Co par le groupe OJBB ou le rachat d’Aventi Antilles par le groupe Cogespa.

� Grâce à un positionnement à la croisée entre le conseil et la banque d’affaires, Wingate élabore des solutions innovantes et uniques aux côtés des dirigeants du small et mid market, en proposant une offre alliant à la fois expertise financière et conseil en financement.

Phot

ogra

phie

: Phi

lippe

Cas

tañoJeudi 15 novembre 2018, dans les locaux du cabinet d’avocats Degroux

Brugère, le Magazine des Affaires a donné rendez-vous à 9 experts français de la restructuration pour confronter leurs expériences du retournement d’entreprise Confrontées à une mutation des habitudes de consommation ou à une concurrenceinternationale accrue, des entreprises comme Emova Group ou Brandt ont dû repenser leur business model. Retours d’expérience.

Table ronde Table ronde 3938 Décembre 2018 Décembre 2018

dans la chaîne de valeur, a fait souffrir énormément de PME. C’est vrai que cela reste dans le secteur industriel, des secteurs à cycle très compliqué. Evi-demment le BTP aussi qui a connu un certain ralentissement après l’été et sur lequel on voit arriver des dossiers.

Houda El Boudrari : Valery Diaz-Martinat, faites-vous égale-ment le même constat en terme de tendances et secteurs ?

Valery Diaz-Martinat, Degroux Bru-gère : En ce qui concerne les secteurs, évidemment la digitalisation et les modes de consommation fragilisent depuis plusieurs années le résultat des sociétés. Le retail, les sous-traitants au-tomobiles, et le BTP restent les secteurs les plus impactés. Mais les sociétés de services feront de plus en plus l’objet de procédures collectives si elles ne prennent pas en considération les “mo-des” du consommateur. Par ailleurs, je rejoins Sophie en ce qui concerne l’at-tention particulière que portent les tri-bunaux tant au repreneur qu’au plan de reprise présenté. Il est désormais nécessaire de présenter un repreneur

bon père de famille, implanté dans le secteur d’activité, qui va assurer la pé-rennité de l’entreprise en apportant du business au site repris. Les tribunaux veulent éviter les procédures collectives à répétition.

Houda El Boudrari : Oui ces dos-siers boomerang que l’on voit tous les trois ans.

Valery Diaz-Martinat, Degroux Bru-gère : Parfois, la procédure collective intervient même avant trois ans. Se pose alors la question de la responsabi-lité des dirigeants de droit ou de fait, ce qui peut sous certaines conditions être le cas des actionnaires. Je constate ain-si une augmentation conséquente ces dernières années de dossiers d’actions en responsabilité. C’était une donne qui était latente et qui est devenue une réalité. Laurent Jourdan, Racine : Il y a des dossiers atypiques cette année avec des restructurations qui n’avaient pas été traitées suffisamment auparavant, ou avec des difficultés qui se révèlent très brutalement, du type Maranatha ou Presstalis. La deuxième tendance, c’est le nombre des dossiers dans le retail qui sont durement touchés. On voit bien que tout n’est pas terminé pour Vivarte, mais on peut également citer Camaïeu qui revient en procédure avec une question très intéressante à la clé

s’agissant de la remise en cause de la fiducie. Il y a également Ikks qui res-tructure sa dette. On voit aussi de gros sujets dans l’agroalimentaire, notamment au ni-veau des filières : après la viande ces trois dernières années, des sujets ap-paraissent également dans les légumes.On s’aperçoit également, dans les res-tructurations de LBO, que des millé-simes 2014 et 2015 sont en train de dévisser. Au-delà, je suis d’accord, il y a aussi beaucoup de dossiers du type de ceux que vous évoquiez toutes les deux, c’est-à-dire des fermetures de sites et de branches dans des groupes importants. Nous y sommes habitués. S’il convient de sécuriser les opérations pour protéger le cédant notamment, l’intervention des conseils comme So-phie est déterminante pour approuver la qualité du business plan du repre-neur. Houda El Boudrari : François, quels constats faites-vous sur les derniers mois ?

François Kopf, Darrois Villey Mail-lot Brochier : Les sociétés en cours

de retournement mais encore fragiles prennent de plein fouet le trou d’air dans la consommation qui est ap-paru cet été et s’est accéléré ensuite. Il est acquis également que certains modèles sont amenés à évoluer car les modes de consommation changent.

Certaines enseignes groupes se sont développées, en LBO notamment, sur l’idée que la croissance viendrait d’une ouverture de magasins. Sur la base d’un développement réussi avec 100 magasins, la tentation a été grande de l’étendre sur 200. En réalité, ce n’est pas si évident et l’expérience montre que le recours à une ouverture massive permet rarement d’atteindre une crois-sance organique linéaire. Les modes de consommation sont en bouleverse-ment et les acteurs, chacun dans son domaine, cherchent la bonne formule. Chacun sait par exemple que le digital est désormais une composante essen-tielle de l’activité retail. Pourtant, on cherche encore le juste mix entre ma-gasins physiques et le canal internet. Le digital est indispensable mais quelle proportion du chiffre d’affaires global va-t-il représenter à terme ? La réponse à cette question est décisive pour trou-ver le bon modèle économique. Les restructurations actuellement menées obligent à cette anticipation. Sophie Moreau Garenne, So-Mg Parteners : Je ne suis pas sûr qu’ils aient mesuré l’impact du prélèvement

‘‘On travaille beaucoup sur des sorties de groupes non core, qui ne sont font plus exactement dans les mêmes conditions que par le passé, puisque l’on a eu des demandes notamment du CIRI et des tribunaux de valider la qualité des repreneurs et les moyens qu’ils mettaient en face.’’

Sophie Moreau Garenne

‘‘Il est désormais nécessaire de présenter un repreneur bon père de famille, implanté dans le secteur d’activité, qui va assurer la pérennité de l’entreprise en apportant du business au site repris. Les tribunaux veulent éviter les procédures collectives à répétition.’’

Valery Diaz-Martinat

Sophie Moreau-Garenne

� Sophie Moreau-Garenne débute sa carrière en 1995 chez Deloitte à Paris.

� En 2001, elle rejoint les équipes Corporate Finance d’Arthur Andersen (puis Ernst & Young) où elle est impliquée à la fois dans des missions de con-seil en restructuration et dans des audits d’acquisition pour le compte de fonds d’investissement.

� En 2007, elle devient Associée au sein du dépar-tement Corporate Restructuring d’Ernst et Young.

� Sophie rejoint le cabinet américain Duff & Phelps en 2008 pour y créer et développer l’activité Restructuring en Europe. Elle quitte Duff & Phelps en 2012 pour fonder un cabinet de conseil indépendant, So-MG partners.


Valery Diaz-Martinat

� Après un passage chez Gide Loyrette Nouel puis Eversheds, Valery Diaz-Martinat a rejoint Degroux Brugère en 2016 en qualité d’associée afin de créer la pratique restructuring du cabinet.

� Forte de ses 15 années d’expérience, Valery Diaz-Martinat est spécialisée dans les opérations de restructuration d’entreprises que ce soit dans un cadre amiable ou dans le cadre de procédures collectives. Elle conseille avant tout des entreprises en difficulté ou leurs actionnaires dans la gestion d’une situation de crise, ainsi que des investisseurs pour les accompagner dans une reprise d’entreprises en retournement. Elle assiste également les dirigeants lorsque leur responsabilité est engagée.

� Parmi les dossiers emblématiques de procédures collectives ces dernières années, elle est intervenue dans les dossiers William Saurin, Maranatha, Mim, la Grande Récrée, la Chocolaterie de Bourgogne, Franceole.

à la source sur les PME. Je pense que la première année, cela va changer les ha-bitudes. Un certain nombre de salariés vont se retrouver avec des revenus plus linéarisés.

François Kopf, Darrois Villey Mail-lot Brochier : L’impact de la retenue à la source va très vite se mesurer. On verra dès janvier et février prochain si le trou d’air évoqué par certains aura lieu.

Houda El Boudrari : Michel Res-séguier, vous intervenez dans beau-coup de secteurs différents. Quand on est confronté à une disruption du modèle, quels leviers de retour-nement peut-on trouver, comment gérer cette crise identitaire de l’en-treprise ? Est-ce que toutes les entre-prises sont sauvables ? Michel Rességuier, Prospheres : Oui, toutes les entreprises sont sauvables dès lors qu’elles ont des clients. La seule so-ciété que je n’ai pas pu sauver était une usine de fabrication de DVD. J’aurais voulu faire des soins palliatifs pour faire rebondir le dernier fabricant de DVD, mais les salariés ont refusé. Pourtant

s’il y a des clients nous pouvons sau-ver une entreprise. Je pense que les éléments contextuels tels que la mé-téo, et la digitalisation sont plus des détonateurs que les causes racines des difficultés des entreprises, ces phénomènes provoquent un pro-cessus darwinien. Dans le secteur

de l’habillement, cela me paraît très clair : la météo et la digitalisation ont un impact mais ils ne constituent pas les vrais facteurs disruptifs, ils sont des révélateurs d’entreprises sous-perfor-mantes qui sont un peu endormies et risquent ainsi de devoir céder la place

à des acteurs meilleurs qu’eux. Dans l’habillement, le principal facteur de changement c’est le rapport de nos contemporains à l’habillement. On peut parler du port de la cravate chez les hommes au sein de certaines caté-gories professionnelles. Je le prends comme un symbole qui nous concerne autour de cette table. Ce que j’observe pour avoir travaillé beaucoup dans l’habillement, c’est que les entreprises connaissent mal leurs clients et ne savent pas ce que ces derniers viennent vraiment chercher en poussant la porte du magasin. Je crois que nous pou-vons comparer la mutation en cours du secteur de l’habillement avec celle de l’industrie du meuble il y a dix ans. À l’époque, chez le 1er fabricant de meubles en France, une commande sur deux était livrée en retard; et cela ne choquait personne. Pourquoi ? Parce que quelques années plus tôt, les distri-buteurs de meubles pensaient que les clients n’avaient qu’à acheter ce qu’il y avait dans le magasin, moyennant un peu de baratin sur des promotions prétendument exceptionnelles. Donc le digital était un non-sujet parce que de toute façon on ne savait pas pour-quoi on le vendait et à qui on le ven-

dait. Il me paraît décisif aujourd’hui de connaître les clients et leurs habitudes de consommation.

Houda El Boudrari : C’est intéres-sant de confronter ce que vous ve-nez de dire par rapport au retour d’expérience des chefs d’entreprise. Marc Osina, vous connaissez vos clients ? Quand êtes vous arrivés chez Brandt et quelle était l’origine des difficultés ? Marc Osina, Brandt : Je suis directeur financier de Brandt depuis quatre ans dans son incarnation actuelle. Nous sommes à la fois une start-up depuis 4 ans mais en réalité une société qui existe depuis de nombreuses années. J’ai eu la chance ou la malchance de devoir piloter la partie financière de l’entreprise dans une période de tur-bulences puisque en l’occurrence l’actionnaire précédent était une coo-pérative ouvrière qui a eu de grosses difficultés financières et dont la décon-fiture nous a entraîné dans sa chute. Cela avait abouti en novembre 2013 en un redressement judiciaire mené sous l’égide d’Hélène Bourbouloux.

Et nous avons eu la chance d’être re-pris par le groupe Cevital. Ce qui a été assez surprenant c’est que nous avons été confronté à des difficultés opéra-tionnelles dans le cadre du redémar-rage que nous n’imaginions pas du tout. Au moment où nous pensions

être sortis d’affaire, nous nous sommes rendus compte que faire redémarrer la machine était excessivement compli-qué. Notre business plan est basé sur le démarrage d’une activité industrielle

en Algérie et les difficultés continuent. Pourtant, notre actionnaire a investi 300 M€ sur un nouveau site indus-triel, hors norme, dont la superficie se mesure en hectares et non en m2. Cela laisse rêveur sur les moyens qui ont été mis. Après il faut transformer l’essai. Toute la difficulté a été de trou-ver des financements à un moment où nous n’avons pas un track record extraordinaire. Pour répondre à votre question, le coût de la main d’œuvre dans l’industrie est assez discriminant. Quand on regarde dans nos produits, un produit qui est vendu 450 euros dans la distribution est vendu 200 eu-ros par le fabricant. Il y a à peu près une heure et quart de main d’œuvre dans un produit. Cela veut dire que s’il est fabriqué en France, cela coûte 40 euros. On avait eu par l’ancien ac-tionnaire un transfert en Pologne et cela coûtait 10 euros. Quand on est en Chine, cela coûte 7 euros, en Al-gérie cela coute 4 euros. Evidemment, on voit un différentiel très important. Du coup, cette tendance lourde s’était traduite par un transfert de l’activité en Europe de l’Est. Il y a eu une barrière logistique absolument épouvantable. Quand on fait venir un conteneur

‘‘Il y a des dossiers atypiques cette année avec des restructurations qui n’avaient pas été traitées suffisamment auparavant ou pas faites du tout du type Maranatha ou Presstaliss.’’

Laurent Jourdan

‘‘Toutes les entreprises sont sauvables dès lors qu’elles ont des clients. La seule société que je n’ai pas pu sauver était une usine de fabrication de DVD’’

Michel Rességuier

Laurent Jourdan

� Laurent Jourdan est l’un des associés respons-ables du pôle Restructuring chez Racine.Il enseigne à Sciences Po Paris. Il intervient depuis une ving-taine d’années à tous les stades des difficultés des entreprises : prévention des difficultés, mandats, con-ciliation, restructuration de dette, plans, reprise etc.

� L’équipe Restructuring de Racine est une des plus importantes sur le marché français avec 5 asso-ciés pour 10 collaborateurs.

� Pour mémoire, Laurent Jourdan et ses équipes sont intervenus sur une centaine de dossiers depuis quatre ans parmi les plus importants de la place dont Fram, Fagor Brandt, Cauval (Dunlopillo-Treca), Gad, Clestra, Guy Degrenne, Ascometal, LFoundry, Gas-cogne, Tilly Sabco, Presstalis, IKKS…


Michel Rességuier

� Ancien conseil financier en restructuration chez Arthur Andersen, Michel Rességuier est Managing Partner et fondateur du cabinet de managers de crise Prospheres. Ce dernier compte aujourd’hui 20 professionnels dont cinq associés.

� Pour mémoire, Michel Rességuier et son équipe sont intervenus en tant que mandataire social dans 120 sociétés parmi lesquelles : Anovo, Librairies Chapitre, Altia, ATM, Autodistribution Poids Lourds, Continentale Nutrition, PLV Bolloré Thin Papers, Petitjean, Midmark, Nutrisens, Thomas Cook.

� Depuis cinq ans, Prospheres a été récompensé chaque année aux Grands Prix Restructuring du Magazine des Affaires dans la catégorie Manager de crise et pour ses interventions sur les Deals retournement de l’année (Anovo...).

de Chine qui coûte 1500 dollars et que l’on y met 10 000 iPads cela ne coûte pas grand-chose, mais si l’on y met seulement 30 réfrigérateurs cela commence à coûter cher. Cette bar-rière logistique s’est traduite par un transfert important de la production en Europe de l’Est. Comme l’ancien actionnaire n’avait pas pris la mesure de ce transfert et assurer de l’emploi à ses propriétaires, cela a fait qu’il avait une structure de coût lourde avec 5 usines en France et 8 usines en Es-pagne. Evidemment, c’était la recette de la catastrophe. C’était cela l’origine des difficultés. A cela se sont greffés deux autres éléments. Tout d’abord une forte concentration de la concur-rence la c’apparition de mastodontes, le dernier en date étant Whirlpool qui a racheté Indesit. Mais on voit main-tenant des concurrents chinois arriver sur le marché. Haier a par exemple ra-cheté Candy et cela n’est pas fini. Il y a un phénomène de concentration et vous avez aussi certaines dépenses qui restent les mêmes que vous vendiez 10 000 ou 100 000 produits comme par exemple lorsque vous devez faire

une actualisation pour satisfaire aux nouvelles normes environnementales. Vous connaissez tous l’Energy Label-ling qui est train de migrer vers une nomenclature toujours plus exigeante. Le A d’aujourd’hui va passer en G. Donc on a un problème d’échelle., et nous devons également nous attelier au sujet des attentes des consomma-

teurs. Mais on avait déjà un problème de rattrapage pour se remettre au ni-veau. La seconde problématique a été l’absence de moyens financiers de la part de l’ancien actionnaire et donc un

manque d’innovation pendant une di-zaine d’années. Brandt était passé un petit peu à côté des changements dans les modes de consommation et les at-tentes des consommateurs n’étaient pas bien appréciées et les tendances ont été difficiles à identifier. Mais on a mis les bouchées doubles depuis 4 ans et notre actionnaire nous offre aujourd’hui les moyens nécessaires à cette évolution. Cela change notre façon de travailler. Notre problème est que nos clients ne sont pas les consommateurs, ce sont les distributeurs. Ce qui nous fait re-venir aux problématiques du retail. La digitalisation a été très impactante dans notre métier dans le sens où cela a modifié le comportement des consom-mateurs mais pas nécessairement ce-lui des distributeurs. Certains de nos distributeurs ont su prendre le virage d’internet et d’autre beaucoup moins. En tant que fournisseur de retail, on voit par exemple que Fnac Darty a su prendre le virage digital.

Stéphane Cohen, Wingate : 44% de leurs ventes sont faites sur internet.

Marc Osina, Brandt : Absolument. Là ou d’autres comme Conforama sont un peu en retard. Certes, l’équipe de direction avait souhaité prendre ce vi-rage mais elle a malheureusement été interrompue en cours de route.

Stéphane Cohen, Wingate : Pour moi, c’est la première problématique et je rejoins ce que dit Michel. Il faut transformer en profondeur l’entreprise car on a changé complètement de mo-dèle de vente. C’est le consommateur qui dicte sa loi aujourd’hui.

Marc Osina, Brandt ; Je dirais que cela dépend des marchés et de leur maturité. En Algérie, il y a une telle raréfaction des produits que cela se vend de toute façon. C’est un marché d’offre, pas de demande.

Stéphane Cohen, Wingate : Effective-ment, aujourd’hui le client « benchmark » les produits sur internet. Les meilleurs vont s’en sortir bien sûr mais pour certains marchés, c’est plus compli-qué. Chez Wingate par exemple, nous avons reçu un dossier sur la fourrure.

Le leader du marché fait 30% de crois-sance par an. Celui-ci a dû s’adapter aux modes de consommation actuels : plus personne ne veut porter de la fourrure aujourd’hui. On aime bien le confort de la fourrure mais il ne faut pas que cela se voit. Donc, il a mis la

fourrure à l’intérieur des vêtements pour que cela ne se voit pas. Il a changé son offre et désormais il surperforme.

Marc Osina, Brandt ; Je voudrais ajouter un point complémentaire. Le niveau d’exigence et la qualité des pro-duits sont des sujets importants mais qui ne se suffisent pas à eux-mêmes. L’absence de qualité fait que le distri-buteur ne pourra pas vendre son pro-duit mais ce n’est pas parce qu’il y a la qualité qu’il pourra automatiquement le vendre. C’est juste un point que l’on doit intégrer dans la difficulté du bu-siness.

Bruno Blaser, Emova Group : Dans le commerce de la fleur, la qualité des produits et la durée de vie en vase est essentielle. Le client se souviendra tou-jours de la qualité de son bouquet et peu du prix. Je suis d’accord avec ce qui a été dit. C’est vrai qu’aujourd’hui notre point faible c’est la méconnais-sance du client. Nous devons parvenir à anticiper les attentes, les change-ments de comportement des clients sans les subir. Nous vivons sur nos acquis. Dans un magasin de proximi-té, les gens rentrent et achètent. Mais chaque année nous perdons un peu plus de clients et on s’en contente en

‘‘Les entreprises endifficultés peuventmettre 5 à 10 anspour retrouver despartenaires bancaires.Heureusement, ellespeuvent se tournervers des offres nonbancaires telles queles fonds de dettes.’’

Gaëtan du Halgouët

‘‘Pour réussir il faut y aller en mode commando. Les fonds de retournement disposent des ressources, pour ça, c’est leur ADN.’’

François Kopf

Gaëtan du Halgouët

� Associé – Responsable du département « Restruc-turing », Gaëtan a une expérience cumulée de 20 ans dans le financement de l’entreprise. Il a co-fondé CHATEAUDUN CREDIT, le leader français du conseil en affacturage, dis-posant d’une équipe de 25 personnes et d’un réseau de plus de 50 sociétés d’affacturage et d’assurance-crédit partenaires en Europe (800 entreprises clientes, soit plus de 3,8 Milliards d’euros de financement).

� Il également le co-fondateur de HARO, le n°3 français du gage sur stocks. HARO a développé une offre innovante et plus sécurisante pour les Banques avec un audit qualitatif du stock et un outil de surveillance (plate-forme web collaborative).

� Il est membre de l’ARE (Association pour le Retour-nement des Entreprises) et de Prévention et Retournement à Lyon.


François Kopf

� François est associé de Darrois Villey Maillot Brochier, en charge du département Restructuring. Il est spécialisé en prévention des difficultés, procédures collectives et distressed M&A. Au cours des dernières années, il est intervenu sur les principaux dossiers de place, que ce soit pour les débiteurs, actionnaires, créanciers, investisseurs, AJ et MJ.

� Récemment, il s’est notamment illustré sur les dossiers Areva, Financière Turenne Lafayette, CGG, Lanvin et IKKS. Ancien Secrétaire de la Conférence du barreau de Paris (2003), il est réputé pour sa créativité et ses qualités de plaideur. En parallèle de son activité en matière de difficultés des entreprises, il intervient en contentieux des affaires.

� François a commencé sa carrière d’avocat en 1999. Après avoir exercé l’essentiel de sa carrière chez Sullivan & Cromwell LLP, il a rejoint le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier en 2015.

temps, après avoir sécurisé le groupe et les franchisés. Si vous dites à vos fran-chisés qui ont eu beaucoup de difficul-tés que leur magasin va perdre des parts de marché sans leur apporter de solu-tions ni d’outils concrets, ils prennent peur. Leur avenir passe par le fait d’exécuter et de livrer des commandes provenant du digital, de se positionner sur le marché du BtoB. Donc nous avons pensé qu’il fallait faire les choses par étape. Nous avons perdu un peu de temps puisqu’aujourd’hui émergent de jeunes marques dans le secteur du vé-gétal qui remettent en question notre modèle et nous prennent des parts de marché. C’est bien, c’est stimulant.

Houda El Boudrari : C’est un peu il-lusoire de se dire que, quand on est en période de restructuration, que l’on doit parer au plus urgent, on peut aussi repenser le modèle ?

Michel Rességuier, Prospheres : Certes, le financement d’une entre-prise en difficulté, peut être un su-jet complexe, technique, stressant et chronophage ; mais je n’ai jamais vu d’entreprise qui doive fermer seule-ment à cause d’un besoin de finan-cement. Dès lors que l’entreprise est capable de démontrer aux bailleurs de fonds qu’elle a un modèle économique pérenne qui est très concrètement en train de se mettre en œuvre, que les sa-lariés se tournent opérationnellement vers les leviers de l’avenir et s’adaptent aux changements de leur environne-ment, que le climat social est construc-tif, la confiance revient et les finan-cements aussi. Le vrai sujet consiste à démontrer que les bailleurs de fonds ont une probabilité élevée de revoir leur argent investi grâce à un modèle économique réaliste.

tentant d’expliquer cette perte par des contextes de marché difficiles, par la météo… sans avoir comme premier réflexe de repenser notre offre et notre modèle. Notre métier reste artisanal et on pourrait penser que la digitalisation nous épargnera. Personne n’échappe aujourd’hui à la digitalisation de son marché. Notre modèle est en en pleine mutation. La Rabobank qui est la banque qui soutient le marchés hor-ticoles aux Pays-Bas, annonce que sur notre secteur, le marché va se diviser en 3 parts égales : 30% pour les fleu-ristes traditionnels, 30% pour le digi-tal et 30% pour les grande distribution dans les 7 prochaines années. La part de marché des fleuristes traditionnels est aujourd’hui de 54%, ce qui veut donc dire que nous allons perdre 20% de nos parts de marché si notre métier ne se transforme pas. Nous devons avoir la capacité de nous réinventer et de bousculer ces métiers traditionnels.

Nous devons arrêter de miser unique-ment sur les marronniers du retail tels que, Noël, la Fête des Mères, la Saint Valentin…

Houda El Boudrari : Pourtant vous avez eu l’occasion de vous remettre en question. Est-ce que traverser une période de retournement, cela peut être une opportunité ?

Bruno Blaser, Emova Group : Oui c’est une véritable opportunité à condition que cela contribue à rega-gner la confiance de nos partenaires et en ce qui nous concerne, celle de nos franchisés. Quand on conduit une res-tructuration, il faut rapidement don-ner une vision et un plan stratégique à ses partenaires. Quand on laisse des ar-doises un peu partout, c’est loin d’être évident de les convaincre de retravailler avec nous. Ce qui a été important pour nous et nos franchisés, cela a été de sauvegarder leur modèle économique et leur rentabilité tout en renforçant l’image de leur marque. L’innovation a fait partie de notre plan stratégique mais est arrivée dans un deuxième

‘‘Quand on conduit une restructuration, il faut rapidement donner une vision et un plan stratégique à ses partenaires. Ce qui a été important pour nous et nos franchisés, cela a été de sauvegarder leur modèle économique et leur rentabilité tout en renforçant l’image de leur marque.’’

Bruno Blaser

‘‘C’est sûr que nous avons fait l’équivalent d’un MBA en restructuring entre médiation du crédit, mandat ad hoc, sauvegarde, RJ en France et en Espagne...la problématique du financement est absolument clef. ’’

Marc Osina

Bruno Blaser

� Président d’EMOVA Group (Monceau Fleurs, Happy, Au nom de la rose, Cœur de Fleurs et Bloom’s) – 115 M€ de volume sous enseignes.

� Bruno Blaser a une riche expérience des réseaux et du marketing. Ancien du groupe Carrefour ou il partic-ipe durant sept ans au développement de ED. Il intègre ensuite Jardiland et prend la responsabilité de l’animation du réseau et de l’animation commerciale.

� Entre 2000 et 2002, il a occupé les fonctions de directeur de réseau pour Intersport France avant de rejoin-dre le groupe Sport 2000 en plein retournement. En tant directeur marketing du groupe, il repositionne la marque, repense les concepts de vente, multiplie la visibilité de Sport 2000 et relance l’activité commerciale. Le groupe double son chiffre d’affaires

� En décembre 2011, Bruno Blaser arrive chez Mon-ceau Fleurs afin d’organiser et de restructurer les réseaux. En 2013, suite à de profonds problèmes financiers et structurels, le Groupe est repris par Perceva. Celui-met en oeuvre avec le Directoire la stabilisation de l’organisa-tion et la redéfinition de la stratégie du Groupe. En 2017, après la sortie du plan de sauvegarde, Il devient Prési-dent du Directoire et mène la stratégie de développement d’EMOVA Group.


Marc Osina

� Marc Osina est Directeur Financier du groupe Brandt (400 M€ de CA). Diplômé ESCP, Marc Osina a commencé sa carrière chez KPMG en 1987 en tant qu’auditeur puis a rejoint le groupe Alcatel à partir de 1991 où il exerce plusieurs fonctions financières (audit interne, contrôle de gestion et direction financière d’ac-tivités internationales).

� Il rejoint le Groupe Brandt en 2002 où il exerce des fonctions de directeur de l’audit et directeur financier de l’activité commerciale. Il devient directeur financier du groupe en janvier 2006 où il restructure les fonctions financières et conduit la mise en place d’un nouveau SI. Il gère également l’externalisation d’un site indus-triel ainsi que la relation avec les partenaires financiers dans le cadre des difficultés financières rencontrées par le Groupe qui aboutissent en novembre 2013 à un redressement judiciaire du fait de la défaillance de l’ac-tionnaire ultime du Groupe.

� En avril 2014, il fait partie de l’équipe de man-agement retenue par le groupe Cevital, repreneur de l’activité et participe au redémarrage des activités indus-trielles et commerciales.

Sophie Moreau Garenne, So-Mg Parteners : Je suis d’accord sur les deux sujets. Effectivement quand vous avez un vrai plan de développe-ment et un dirigeant qui est capable de convaincre, on y arrive. Ce n’est pas un sujet. La seconde chose, c’est qu’il existe un autre travers dans la di-gitalisation : on a vu des sociétés qui achètent leur digitalisation à l’extérieur mais cela ne fonctionne que si la so-ciété a été remodelée et qu’il y a une communication possible entre le vieux monde et le nouveau monde. On a déjà vu des échecs car ce sont deux mo-dèles qui sont restés côte à côte.

Stéphane Cohen, Wingate : On rentre dans une ère de conduite de changement. Pour revenir à Monceau Fleurs et répondre à votre question, car j’ai accompagné Laurent Pfeiffer à cette époque là. Il y avait déjà eu un changement de modèle. Et les pre-miers efforts n’ont pas été simples. Il a fallu arrêter ce modèle de centrale d’achat et reconnaître que l’on s’était trompé. Le taux de fidélité était tombé à 30% (contre 80% initialement). Or, le modèle économique du franchiseur est de vivre de ses royalties et de ses marges arrières. C’était un travail en profondeur et cela a duré un an.

Bruno Blaser, Emova Group : Nous sommes effectivement passés en 2013

d’un modèle de centrale d’achat à un modèle de centrale de référencement. Mais aujourd’hui, nous constatons qu’il est indispensable de maîtriser son sourcing pour maîtriser l’offre que nous allons proposer au client. Cela est difficile à réaliser en référençant seule-ment des grossistes. Nous avons donc décidé de mettre en place une “mar-ket place” mettant en compétition les offres des grossistes, des importateurs et celles des producteurs que nous sourçons nous –mêmes.

Stéphane Cohen, Wingate : Pour revenir sur les tendances générales, les entreprises sont contraintes de se repenser en profondeur. Et la finance doit s’adapter à l’entreprise restructu-rée.

Valery Diaz-Martinat, Degroux Brugère : D’une manière générale, oui en période de crise le dirigeant doit en plus repenser le mode de fonc-tionnement de l’entreprise mais il doit surtout rassurer ses partenaires pour obtenir des financements.

Houda El Boudrari : Gaëtan, en tant que financeur, comment voyez-vous arriver les dossiers ? Y a-t-il des choses qui ne sont plus finançables ?

Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : Nous aidons les entreprises

dans leur recherche de financements d’exploitation, principalement l’affac-turage, notre cœur de métier, et éga-lement le financement sur stocks via notre filiale Haro. Notre équipe de 30 personnes conseille l’entreprise dans l’étude de faisabilité, la négociation et la mise en place du financement. Les financements adossés à des actifs circu-lants font partie des rares leviers que l’on peut actionner en période de re-tournement.J’entends dire que les banques fran-çaises seraient prêtes à céder leurs créances octroyées à des entreprises. Dans ce contexte, il y a une première phase qui consiste à restructurer l’en-dettement de l’entreprise. Les banques peuvent ainsi sortir du dossier en cé-dant leurs créances, le plus souvent lors d’une procédure amiable ou judi-ciaire. Ensuite, l’entreprise entre dans une 2ème phase qui nécessite de trouver des partenaires financiers pour finan-cer les futurs besoins : investissements, cautions, crédits documentaires, cou-verture change, etc.. Or si toutes les banques sortent et que l’entreprise n’a plus de relation bancaire, comment peut-elle continuer à se développer et à investir ? Ces entreprises mettent 5 à 10 ans pour renouer des relations ban-caires. Heureusement, elles peuvent se tourner vers des offres non bancaires telles que les fonds de dettes. Ces derniers peuvent prêter des montants importants. Mais l’entreprise a besoin également des banques pour gérer ses flux et obtenir d’autres types de cré-dit. Quand les banques subissent une perte en acceptant une décote sur leur créance, l’entreprise concernée devra attendre plusieurs années avant d’ob-tenir de leur part à nouveau du crédit. J’ai en tête un groupe français impor-tant du BTP qui a restructuré en 2013 sa dette LBO en faisant accepter à de nombreuses banques européennes une décote de plusieurs centaines de mil-lions d’euros. Ce groupe a récemment changé d’actionnaire et écrit ainsi une nouvelle histoire. Il renoue avec la croissance et convainc à nouveau les banques, même si le plus gros de son

endettement est dans les mains d’un fonds de dette…De son côté, le marché de l’affacturage connait une forte croissance depuis de nombreuses années. Mais ce mar-ché s’adresse uniquement aux entre-prises du BtoB. Or le secteur du Retail (BtoC) est très important. Dans ce cas, le financement sur stocks est très adap-té. A titre d’exemple, nous sommes intervenus dans une entreprise du sec-teur de la mode enfantine. Une partie de la new money a été levée grâce à un financement adossé sur les stocks. Le marché du financement sur stock est encore émergent puisqu’on l’estime à environ 3 Mds €, contre 30 Mds € pour l’affacturage. Je parle de l’encours de financement. Et il n’y a pas autant de prêteurs ! Stéphane Cohen, Wingate : Et le « reverse factoring », comment se porte-t-il ? Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : L’Affacturage inversé est pos-sible si la société est en bonne santé. Dans ce contexte, l’entreprise pourra proposer à ses fournisseurs un paie-ment anticipé de leurs factures. Or la loi LME, qui encadre les délais de paie-ment (60 jours maximum), limite de ce fait le développement du « reverse factoring » en France.

Stéphane Cohen, Wingate : Mais quand on donne 58 jours de BFR sup-plémentaires c’est toujours intéressant pour une PME. Nous travaillons beau-coup avec American Express qui le fait même pour des entreprises post-res-tructuration. Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : Effectivement mais lorsque l’entreprise rencontre des difficultés, le contrat de reverse factoring s’arrête. Pour fonctionner, la société de reverse factoring a besoin d’analyser la santé financière de l’entreprise et d’obtenir une assureur-crédit pour couvrir son risque. L’entreprise doit être en bonne santé pour qu’un assureur crédit soit capable de donner une garantie stable dans la durée.

François Kopf, Darrois Villey Mail-lot Brochier : Le désengagement des assureurs-crédits en cas de difficulté est très problématique et accélère les diffi-cultés. Il est d’autant plus essentiel de l’anticiper qu’il n’y a pour ainsi dire aucun levier sur les assureurs crédits pour obtenir un maintien de leur cou-verture. Il est par ailleurs quasi-impos-sible de connaître leur exposition. Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : Le métier de l’assureur-crédit est de favoriser le crédit inter-entre-prise. C’est un crédit à court terme. Ils délivrent ainsi des garanties poten-tiellement annulables.Le plus souvent, ils se retirent progressivement si la si-tuation financière de l’entreprise se dégrade.


Sophie Moreau-Garenne, So-Mg Partners : Et sur des volumes impor-tants.

Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : Comme évoqué, le finance-ment lié au crédit inter-entreprise est très important. Il est estimé à plus de 600 Mds €. Les financeurs les plus importants de l’entreprise sont donc ses fournisseurs. Elle doit cultiver une relation de confiance avec ses fournis-seurs. De plus, il est possible de pro-poser à son fournisseur une garantie, un gage sur stock par exemple, pour remplacer la perte de l’assureur crédit.

François Kopf, Darrois Villey : Et du coup, cette perte du crédit fournisseur fait basculer très vite les situations. Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : Nous avons découvert, no-tamment dans des dossiers de sor-ties de grands groupes (spin off ou carve out) que ce paramètre n’est pas toujours bien estimé. Par exemple, nous sommes intervenus dans le spin off d’une usine cédée par un groupe américain. Le repreneur a négocié une position de cash au closing et des lignes avec des banques pour finan-cer les besoins d’exploitation, notam-

ment un contrat d’affacturage. Puis la notation de cette société « stand alone » s’est dégradée et ses 10 millions de crédit fournisseurs ont commencé à« fondre comme neige au soleil »dans les dix-huit mois qui ont suivi la ces-sion.

Houda El Boudrari : Sur les pro-blèmes de financement, Marc Osina, j’imagine que vous avez dû connaître toutes les solutions offertes.

Marc Osina : Groupe Brandt : C’est sûr que nous avons fait l’équivalent d’un MBA en restructuring entre mé-diation du crédit, mandat ad hoc, sau-

vegarde, RJ en France et en Espagne, les procédures primaires et secon-daires... Tout cela fait que la probléma-tique du financement est absolument clef. Vous parliez de financement d’ex-ploitation. Nous essayons évidemment de mobiliser toutes les sources de fi-nancement que nous avons pu trouver : Affacturage, Financement court et moyen terme, financement des stocks, fournisseurs… Nous sommes actuelle-ment dans une phase où nous essayons de reconstituer un nouveau tour de table et nous sommes confrontés à de grosses difficultés alors que nous avons honoré toutes les échéances. On nous dit vous êtes en retard sur le plan pré-

senté initialement et du coup on a du mal à avoir cette crédibilité quand bien même nous présentons quelques réus-sites. On avait notamment sous estimé la difficulté de travailler à nouveau avec nos fournisseurs quand on repasse une commande. On pense souvent qu’en payant son fournisseur, on va re-travailler facilement avec lui. Je donne l’exemple des cartes électroniques. On repasse une commande à notre four-nisseur et il nous dit vde faire un cash deposit. On le fait et il nous dit qu’il va livrer le produit dans 42 semaines parce que lui-même est dépendant de ses fournisseurs de second rang ! C’est cette difficulté là que l’on sous estime souvent et qui fait que nous n’avons pas pu redémarrer immédiatement.

Laurent Jourdan, Racine : Je vou-drais revenir sur ce qu’a dit Marc et qui est fondamental. Sur les dossiers qui sont en procédure et qui font l’objet de plan de cession. Ce sont des entreprises qui ont été extrême-ment abîmées. Brandt a connu une première faillite avec Moulinex et une deuxième faillite avec Fagor, avec des procédures éclatées dans tous les pays. En outre se sont le plus souvent des entreprises qui ont souffert pendant des années d’une absence d’investisse-ments. Et ce qui est vrai pour Brandt l’a été aussi pour FRAM, pendant

des années le conflit entre actionnaire a fait que l’on n’a pas investi un cen-time dans la société. C’était pareil pour Cauval (Dunlopillo Tréca Simmons). C’est une entreprise qui avait connu toutes les formes de restructuration possibles dans les années antérieures...Donc la première chose à faire, est de restaurer la confiance vis à vis des sala-riés, des clients, etc. Pour ce faire il faut avoir un repreneur, un actionnaire ex-trêmement solide, clairvoyant, capable de restaurer la confiance, ambitieux sa-chant réinventer le modèle s’il le faut et en capacité de gérer les aléas. Comme vous l’avez bien expliqué Marc, Cevital avait dès le départ, je me souviens, un plan extrêmement ambitieux fondé sur une exigence technique, avec la création d’un grand centre de fabrica-tion en Algérie et une capacité à déve-lopper les ventes à l’international. Pour FRAM, un important investissement a dû être réalisé en terme de publicité et de communication pour retrouver la confiance des clients. LBO France a donné les moyens à l’entreprise de le faire. Pour Cauval, la solidité de Perce-va était également un atout. Là encore la stratégie utilisée pour restaurer la qualité de la production et assurer les délais de livraison a été déterminante et a nécessité un soutien massif. Il ne faut pas sous-estimer en plus les aléas

juridiques. Sur Brandt par exemple, Bruxelles nous a ennuyé sur les taux d’intérêt liés au refinancement. Sur FRAM, on a mis deux ans à arrêter les comptes prorata. Regardez dans le dos-sier William Saurin les problèmes liés au droit de la concurrence. Tous ces sujets doivent être anticipés pour en limiter les impacts. De même le couple actionnaire-manager est fondamental. Et là il y a souvent débat. S’il y a déjà une équipe de management en place, faut-il garder le management ? Et s’il est bon, s’entend-il avec l’action-naire ? Ce couple est clef dans le re-tournement.

Valery Diaz-Martinat, Degroux Brugère : il est vrai que la reprise a des aléas financiers et juridiques et que le couple “management/actionnaire” est essentiel. Mais pour que la reprise ait toutes ses chances, il est nécessaire que le repreneur connaisse le secteur d’activité et ait déjà des relations com-merciales avec les principaux acteurs du marché. Cela aide pour obtenir du financement, restaurer la confiance et réécrire une histoire. Les fonds d’in-vestissement ont des équipes structu-rées capables de réagir très vite et de trouver des synergies avec les autres sociétés du portefeuille, les industriels

eux ont la connaissance du “terrain” et la possibilité d’apporter du business.

Laurent Jourdan, Racine : Je n’op-poserais pas les deux approches car les fonds s’appuient nécessairement sur un projet industriel. Certes pour les fonds il y a toujours une interrogation sur la durée de leur investissement. Les fonds qui pratiquent ce métier, le font en responsabilité. Houda El Boudrari : Toujours est-il que, pour aller dans le sens de Vale-ry, il y a quand même une percep-tion en faveur des industriels. Laurent Jourdan, Racine : Dans le cas de Cauval devenu désormais Adova, il y avait plusieurs offres présentées par des industriels et par des fonds. Perce-va a su démontrer qu’il avait un vrai projet industriel et était en capacité de mobiliser les moyens de résister aux aléas. L’histoire démontre que les fonds, et en l’espèce Perceva avec ce dossier, font des accompagnements so-lides, durables et responsables.

Houda El Boudrari : Mais il y a com-bien de Perceva ?

Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : De plus, la reprise par un in-


dustriel ne constitue pas une garantie de succès.

François Kopf, Darrois Villey Mail-lot Brochier : La réussite d’une reprise requiert certes de l’argent mais les fonds nouveaux ne serviront à rien si en même temps le repreneur ne peut pas tenir le calendrier qu’il a prévu. Pour réussir il faut y aller en mode commando, au moins au début. Les fonds de retournement disposent des équipes pour ça, et ont par définition l’expérience de ce type de situation. C’est dans leur ADN. La reprise par un industriel est moins évidente. Certes il a une légitimité métier que le fonds de retournement n’a pas nécessairement. Aussi l’histoire est-elle souvent plus facile et séduisante pour le tribunal. On oppose l’entrepreneur qui a réussi à celui qui a failli ; l’effet de contraste est généralement très fort et donne en-vie de faire en sorte que l’entrepreneur brillant soit désormais à la barre de l’activité malade. Néanmoins, l’indus-triel doit continuer à gérer sa propre entreprise et il lui faut impérativement être équipé pour prendre en charge la reprise. Certains parfois sous-esti-ment non pas l’ampleur des difficultés mais le temps et l’implication qu’un retournement exige et ne sont pas en mesure d’aller aussi vite qu’ils avaient prévu. Du coup, ces reprises peuvent

leur coûter beaucoup plus cher qu’ils l’avaient anticipé.

Sophie Moreau-Garenne, So-Mg Partners : Nous avons aujourd’hui des repreneurs industriels qui semblent te-nir la route, mais sur les 15 dossiers industriels à reprendre dans l’année, ils se retrouvent seuls

Houda El Boudrari : En même temps c’est le seul qui se présente pour reprendre Ascoval. La question est de savoir s’il y a assez de repre-neurs crédibles.

François Kopf, Darrois Villey Mail-lot Brochier : Effectivement c’est très compliqué. Plusieurs fonds ont cherché à se spécialiser sur les reprises de sociétés en difficulté. L’expérience montre que la réussite de tels dossiers est difficile et requiert un alignement des étoiles rare. Les montants suscep-tibles d’être déployés dans ce type de dossiers sont certes limités mais le risque est très important et l’implica-tion est telle que vous ne pouvez pas en faire plusieurs en même temps. C’est une équation financière complexe pour des fonds d’investissement. Il est moins risqué et souvent plus rentable d’aller sur des entreprises dont le re-tournement est d’ores et déjà avéré.

Houda El Boudrari : Pour finir, je vous propose de conclure sur une note optimiste.

Michel Rességuier, Prospheres : Pour ma part, je me réjouis de voir que Pros-pheres intervient de plus en plus au ser-vice des sociétés bénéficiaires qui anti-cipent les virages à prendre dans leurs secteurs respectifs. Dans ces entreprises, les marges de manœuvre sont significa-tives. Avec une humilité remarquable, certains dirigeants reconnaissent qu’ils ne sont pas les hommes de toutes les situations. Je pense que ce cette évo-lution sera un facteur de performance et de stabilité pour notre économie.

Olivier Bénureau, MdA : Et le dos-

sier de retournement dont vous êtes le plus fier ou le plus mar-quant parmi les 150 dossiers ?

Michel Rességuier, Prospheres : C’est difficile de choisir mais je cite-rai peut-être Thomas Cook, le groupe Parisot, Bolloré Thin Papers, les bijoux Agatha, la librairie des Volcans à Cler-mont-Ferrand, l’équipementier ferro-viaire Compin, les meubles de cuisine NeoForm Industries ou les trancheuses Marais. Marais est une PME au sein de laquelle les équipes ont pu modéli-ser les besoins des clients, machine par machine, avec une appropriation ex-traordinaire du plan de redressement par les salariés. Les salariés m’ont pro-jeté des films pour m’expliquer com-ment optimiser leur travail sur le ter-rain et finalement l’entreprise a gagné autant deux ans après la réorganisation que ce qu’elle perdait 2 ans avant.

Olivier Bénureau, MdA : Bruno, les actions dont vous êtes le plus fier chez Emova Group.

Bruno Blaser, Emova group : C’est d’avoir retrouvé la confiance de nos franchisés rapidement. Le jour où ils ont recommencé à ouvrir de nouveaux magasins, c’était gagné. Nous n’avons pas sauvé uniquement un groupe mais une multitude d’entreprises et d’en-trepreneurs. Nous pouvons être fiers d’avoir fait cela.

Laurent Jourdan, Racine : L’avocat ne peut avoir de fierté particulière. Ce n’est pas lui qui redresse l’entreprise. En revanche participer à ces aventures humaines est particulièrement enri-chissant. Accompagner des managers de haut vol dans ces opérations est une chance rare.

Valery Diaz-Martinat, Degroux-Bru-gère : Tous les dossiers sont passion-nants. La rencontre humaine est importante également. Nous accom-pagnons dans ces procédures amiables et collectives tant des dirigeants de sociétés que des actionnaires ou des

repreneurs qui se battent pour leur entreprise ou leur projet de reprise. Le challenge est toujours passionnant.

Marc Osina, Directeur financier de Brandt : Pour nous, en tout cas l’équipe dirigeante, notre plus grande fierté c’est d’avoir transformé un gâ-chis dont nous avons hérité et le trans-former en une réussite surtout vis-à-vis de nos salariés. C’était une grande sa-tisfaction de voir les regards, lors des comités d’entreprises, changer sur la manière dont la société a pu évoluer, car ce n’était quand même pas gagné. Le fait d’avoir assuré de l’emploi pour 1.600 personnes sur les 2.000 lors de l’ouverture du RJa été une grande sa-tisfaction. Dans ces moments difficiles, je dirai que les périodes les plus com-pliquées étaient pre RJ car on est seul face aux difficultés. Paradoxalement la période la plus simple a été la période de redressement.

Gaëtan du Halgouët, Chateaudun Crédit : Si je dois retenir deux dossiers marquants en 2018. Je peux évoquer la reprise des Menuiseries Grégoire par le nouveau fonds de retournement, Pru-dentia Capital. L’autre dossier est ce-lui de la mode enfantine qui a obtenu un financement adossé sur ses stocks. C’est un nouveau fonds de dette spé-cialisée qui a accepté d’apporter cette

« new money ». Ces deux dossiers sont encourageants car ce sont deux nou-veaux acteurs « haut et bas de bilan » qui ont aidé des entreprises à financer leur retournement.

Sophie Moreau-Garenne, So-Mg Partners : Difficile de choisir. Une ten-dance de fonds positive : des ETI bien portantes nous sollicitent pour mettre à plat leurs besoins de financement. On appelle cela IBR ou pas, mais cela per-met de faciliter le passage en comité de crédit d’un dossier un peu compliqué, en expliquant la consommation/géné-ration de trésorerie de manière indé-pendante et objective et de mettre noir sur blanc la stratégie et les solutions de sortie. En restructuring, le dossier qui nous a marqué cette année, c’est la reprise d’une imprimerie que nous accompagnons depuis 5 ans en plan de cession. C’est la raison pour laquelle on se lève le matin : accompagner sur la durée un dirigeant avec une vision et une énergie consacrée à 2000% à la survie de son entreprise, capable d’al-ler redémarrer une machine la nuit et négocier un contrat chez Carrefour le lendemain. Le marché étant décli-nant, il a su aussi passer la main à un industriel aux épaules plus solides le moment venu. Cette capacité à ne pas s’enfermer dans le déni et attendre des jours meilleurs est un vraie force que

l’on ne retrouver pas souvent.

Houda El Boudrari : François, une affaire particulière à relever au cours des derniers mois ?

François Kopf, Darrois Villey Mail-lot Brochier : J’ai été très marqué par le dossier financière Turenne La Fayette car c’était un dossier hors norme à tous égards avec une fraude. C’était un véritable tsunami où tout le monde apprenait la disparition de 300 M€ de valeur. Quand vous avez deux usines qui ferment, vous avez deux sous préfectures qui brûlent. Là c’était la filière tout entière qui était concernée et tout le monde l’apprenait des informations en live. En 6 mois, le CIRI a décidé d’apporter 110 millions. Il y avait 3 dossiers en un (le jambon, les plats cuisinés…). Au final, il y a eu en tout et pour tout 10 suppressions liées au siège. C’est un dossier qu’on aime bien car vous avez des acteurs qui se révèlent, qui s’implique corps et âmes. Il y a un côté urgentiste qui est sympa. On n’est pas en train de sauver des personnes physiques, mais des per-sonnes morales. C’était déjà pas mal. ■


Classements

Restructuring

06

Classement des fonds de retournement (ou Holding d’investissement) et des banques d’affaires

Classement des conseils financiers et classement des cabinets d’avocats en PSE et contentieux collectifs

Classement des cabinets d’avocats en prévention des difficultés et en renégociation de dette

Classement des cabinets d’avocats en procédures collectives (sauvegardes, redressements judiciaire et liquidations judiciaires)

Classement des administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires

Classement des Managers de transition et des Managers de crise

P.109

P.104

P.105

P.106

P.107

P.110

â

â

MethodologieA l’écoute des acteurs du marché, nous avons fait évoluer notre méthodologie pour prendre en compte le nombre de dossiers mais également leur taille et leur complexité. Pour se faire, nous nous sommes appuyés sur les fiches de notre Guide du restructuring, qui retrace à la fois la dynamique des équipes, leur positionnement et leur intervention sur les dossiers emblématiques de l’année en cours ainsi que de ces cinq dernières années.

Afin de réaliser ce classement, nous avons pris le temps d’interroger des acteurs très actifs tels que des fonds, des entrepreneurs et des auxiliaires de justice ayant eu affaire avec les professionnels.

Les critères pris en compte pour l’établissement des classements sont :

La taille des dossiers traités sur l’année 2018Le nombre de dossiers traités et croissance de l’équipeLes innovations juridiques ou financières apportées au dossier Les compétences techniques : Qualité de la presta-tion délivrée / Diligence / Implication de l’équipe auprès du clientLe track record de l’équipe depuis cinq ans

105104 Décembre 2018 Décembre 2018Classements Restructuring Classements Restructuring

ClassementRestructuring(Édition 2018)

Classement des fonds de retournement (ou Holding d’investissement)Catégorie 1Arcoles Industries Maisonneuve, Mega, Solice et Benalu

Butler Industries IPSOS, la SNCM, Autodistribution, Groupe FLO, le PSG, Neopost, Anovo, OSIATIS, Almas France, Nextiraone, NWARE et Cheops, Technology

Perceva Groupe Bourdoncle, France Bedding Group (ex : Cauval), Keyor (ex : Premdor) et Vanity Fair Brands Europe

Verdoso La Pataterie, Farinia, Num, Recocash, Qovans, Retif, Kompass, Eaglemoss, Sarmates et Greystal

Catégorie 2Active'Invest Grolleau, Arts Energy et Europhane

Alandia Industries SES, Lansay, AG2L et Carbone Savoie

AIAC Msl et Mci

Développement & Partenariat Barou Equipements, Decayeux et Moving

OpenGate Kem One Innovate Vinyls et Bois & Matériaux

Classement des banques d’affairesCatégorie 1Rothschild & Cie 15 CGG, Ascométal, Groupe Doux, Fraikin, Toys R Us, Conforama, Prisa, IKKS et Folli Follie

Catégorie 2Lazard 10 CGG, Antalis, Fraikin et Orchestra

Messier Maris 10 CGG, Jaccar, Groupe Flo, Areva, Camaïeu et DeSmet Ballestra

Catégorie 3Degroof Petercam IB 10 Yeled /Orchestra-Prémaman

Houlihan Lokey 5 Antalis et Fraikin

Oddo BHF 5 Vivarte

Wingate Nc La Grande Récré

Classement des conseils financiers Catégorie 1

Eight Advisory 150 IKKS, Maranatha, les Parfums Caron, Ludendo, Maike Automotive, SPI Group et Menuiseries Grégoire

Catégorie 2Accuracy 50 Confidentiel

Deloitte 80 Jean Caby, Messagerie Lyonnaise de Presse, Doux et NFM

EY Restructuring 60 Maranatha et Eolane...

KPMG Restructuring 170 Grands Moulins de Strasbourg, Fonderies du Poitou, Gimaex, Nox, Maike Automotive, Arche Industries, Lorraine Tubes, NFM Technologies et Maranatha

PwC Restructuring 100 Ascometal et Maranatha...

Catégorie 3Grant Thornton P&R 10 Necotrans, Ascometal, Ateliers de Janves, Cofigeo (acquisition de william Saurin) et Carven

Mazars 60 Toys R Us, AFPA, GM & S, VSD, Audim, SYM, Saira Seats, Grosbill et R9

So-Mg Partners 15 H2D, Patrick Spica Production et Lucie Saint Clair

Exelmans 5 Dous Levage, Editions Lavoisier et Cofrad Mannequins

w

Classement des cabinets d’avocats en PSE et contentieux collectifs

Catégorie 1August Debouzy Emmanuelle Barbara, Fabienne Haas, Virginie Devos et Marie-Hélène Bensadoun

Bredin Prat Pascale Lagesse, Cyril Gaillard et Laetitia Tombarello

CMS Francis Lefebvre Avocats Alexandre Bastos

Flichy Grangé Avocats Joël Grangé et Marine Conche

Capstan Anne-Bénédicte Voloir et Pascal Lagoutte

Jeantet Déborah David

Racine Sarah Usunier, Alain Ménard et Frédéric Broud

Catégorie 2Gide Bandouin de Moucheron et David Jonin

Orrick Emmanuel Benard et Hélène Daher

Vaughan Avocats Aude Serres van Gaver et Bruno Courtine

Catégorie 3De Pardieu Brocas Maffei Philippe Rozec

Hogan Lovells Dominique Mendy, Thierry Meillat et Muriel Pariente

White & Case Alexandre Jaurett

w

107106 Décembre 2018 Décembre 2018


Catégorie 1Darrois Villey Maillot Bro-chier

François Kopf et Martin Leboeuf Financière Turenne Lafayette (Agripole), CGG, Groupe Flo et Tati

De Pardieu Brocas Maffei Joanna Gumpelson CGG, William Saurin, Ludendo, Toys «R» Us et IKKS

Lantourne & Associés Flavie Hannoun, Maurice Lantourne, Kristell Cattani

Maranatha, Zilli ou Groupe Fabre Domergue (Karibea Hotels)

Racine Laurent Jourdan, Emmanuel Laverriere, Antoine Diesbecq

Fram, Cauval, Brandt, William Saurin, Gad, Sotralentz, Ascometal, Sea France, Tilly Sabco et Altia

Santoni & Associés(A&O) Rod Cork, Marc Santoni et Bérangère Rivals

IKKS, Maranatha, Gérard Darel, William Saurin, Maike Automobile, Mim et La Patateri

Weil Gotshal & Manges Philippe Druon, J-D Daudier de Cassini, Fabienne Beuzit Ludendo...

White & Case Céline Domenget-Morin, Saam Golshani Areva, CGG, Jaccar, Solocal et Foraco

Willkie Farr & Gallagher Alexandra Bigot, Lionel Spizzichino Maranatha, Ascometal, CGG, Vivarte, Latecoère, Solocal, Camaieu, William Saurin, Kindy et Kem One

Catégorie 2Archers Fabrice Patrizio, Antony Martinez La Grande Récré...

Classements Restructuring

Classement des cabinets d’avocats en prévention des difficultés et en renégociation de dette

Catégorie 1Darrois Villey Maillot Brochier François Kopf et Martin Lebeuf Financière Turenne Lafayette (Agripole), Areva, CGG, Groupe Flo, Tati, Ne-

cotrans et Sequana

De Pardieu Brocas Maffei

P.Dubois, S.Coiffet et J.Gumpelson

CGG, William Saurin, Ludendo, Toys’R’Us, Doux, Bourbon, IKKS, Foraco, Camaïeu et Vivarte

Gibson Dunn Jean-Pierre Farges et Amanda Bevan-de Bernède

AREVA, Camaïeu, CGG, Doux, Orchestra, Sequana, SoLocal, Toys’R’Us, et Vivarte

Racine Laurent Jourdan, Emmanuel Laverriere, Antoine Diesbecq Promovacances, Ikks, Presstalis et Orchestra...

Santoni /Allen& Overy

M.Santoni, R.Cork et B.Rivals IKKS, Maranatha, Vivarte, CPI, Gérard Darel, Camaïeu, William Saurin, Maike Automobile, Oger International, Mim, La Pataterie, Cauval et Courtepaille

Weil Gotshal & Manges

P.Druon, J-D Daudier de Cassini et Fabienne Beuzit

Fraikin, Bourbon, FransBonhomme, CPI, Gérard Darel, Camaïeu,Orchestra, Sequana, Vivarte, Delsey et Grands Moulins de Strasbourg

Willkie Farr & Gallagher

A.Bigot et L.Spizzichino Maranatha, Ascometal, CGG, Vivarte, Latecoère, Solocal, Camaieu, Oberbrecht Oil & Gas Necotrans, Group Flo, William Saurin, Kindy ou encore Kem One

White & Case C.Domenget-Morin, R.Richard et S.Golshani Areva, CGG, Jaccar, Solocal, Foraco, Camaïeu, X-Treme

Catégorie 2

Archers Fabrice Patrizio et Antony Martinez La Grande Récré...

BDGS Anne-Sophie Noury et Antoine Bonnasse

Etat français, Presstalis, la société Ascoval et Dolphin Intégration (prepack ces-sion) et la société Bourbon Corporation

Bredin Prat O.Puech et N.Laurent Areva, de Fraikin, Delsey, Saint Mamet, Groupe Flo, Norske ou encore Jaccar

Bremond & Associés

G.Brémond, D.Caramalli et V.Verfaillie-Tanguy, Asco Industries et Tati

Brown Rudnick Pierre-Alain Bouhenic et D. Chijner

CGG, Areva, Gascogne, Nerim, Eolane, Porcher Industries, TransPerfect, Pixmania, Mark & Spencer et Maranatha

Gide C.Texier, E. Cartier-Million Groupe Partouche et Financière Partouche, CGG, Carven, CBLIE, Maranatha et Viadeo

Lantourne & Associés

F.Hannoun, M.Lantourne, K.Cattani Maranatha, Zilli ou Groupe Fabre Domergue (Karibea Hotels)

Linklaters A.de Mauléon de Bruyères, B.Andriani

Cauval, CGG, Toys’R’Us, Vivarte, LMDE, PagesJaunes, Technicolor, Petroplus et Fraikin

Mayer Brown Patrick Teboul Ludendo, IKKS et Molex

McDermott T.Gagnepain, L.Madariaga, T.Jomier Bourbon, Ascometal, Necotrans, William Saurin et Oscaro

Catégorie 3

Altana Michel Jockey, Pierre-Gilles Wogue Group d’Aucy et CPI

Ashurst Noam Ankri, Pierre Roux CGG, Ascometal, groupe Charpentes Françaises et groupe Agram

Clifford Chance Reinhard Dammann, Gilles Podeur et Daniel Zerbib CGG, William Saurin et HIME/SAUR

Degroux BrugèreValery Diaz-Martinat, Dominique Dumas et Augustin Fleytoux

Chocolaterie de Bourgogne et Tristone Flowtech

Hogan Lovells Cécile Dupoux et Romain de Ménonville La Grande Récré, CGG, Gimaex, Eolane, Arche, Yeled-Orchestra, Maike

Latham & Watkins

Hervé Diogo Amengual et Xavier Farde CGG, Areva, SNS REAAL, Delsey, CMG Sports Club et Wild Bunch

Kramer Levin Marie-Christine Fournier-Gille Turenne Lafayette, Groupe Lefranc-Vinolux

PLM Avocats Patricia le Marchand et Fabienne Goubault William Saurin

Shearman & Sterling

Pierre-Nicolas Ferrand Japan Nuclear Fuel, Areva, Allgaier-Group

UGGC Avocats Thierry Montéran SIDES, BOB Martin, Nordeon, Madrange, Montagne Noire et Paul Prédault

( Suite )

109108 Décembre 2018 Décembre 2018

Classement des administrateurs judiciaires Catégorie 1

Abitbol & Rousselet Nc Toys’R’Us ou encore William Saurin, Carven, Chocolaterie de Bourgogne et Menuiseries Grégoire Imprimerie Filiber

FHB 530CGG, Vivarte, Kookai, Kindy, Groupe Flo, Sequana, Fraikin, Presstalis, AR Industrie, Gimaex, Orchestra et La Cure Gourmande

Catégorie 2AJAssociés 1000 Maranatha...

AJILINK 700 Toys’R’Us, 1001 PNEUS, Grand moulin de Strasbourg, Jean Caby et Chaussexpo

AJRS Nc SSII Polymont, TATI et Ascométal

AJUP 600 Alpa, Maike automotiv, Rougier et Floriot Construction

AJ Partenaires 385 Patricola, Dolphin Construction, Grange et Etablissements Zilli

BCM AJA 580 Nc

Thevenot Partners Nc La Grande Récré, France Loisirs, Atelier des Janves/AMI, Groupe Maisons Lelievre et Agoge Sécurité

Catégorie 3

CBF associés Nc Fram, Apavou

Gladel & Associés Nc Groupe Gregoire, Steva, GM&S, Aim Group Pyral, La Cure Gourmande, Eveha, Trans-port Pagis, Telecom et Deshoulières

Hunsinger 70 Nc

2M&Associés Nc La Grande Récré

Classement des mandataires judiciaires Catégorie 1

BTSG 1600 Areva, Ludendo, La Grande Récré, Maranatha Hôtels ou dans le prépack cession des Menuiseries Grégoire

Catégorie 2

MJ Associés 1500 Gimaex, Jet Services, La Grande Récré, PEI, MCTS, Maison Dubernet, Alliage Assu-rances, Nox et Sodistour…

Actis Mandataires Judiciaires 400 Nc

Classements Restructuring Classements Restructuring

Bredin Prat Olivier Puech et Nicolas Laurent Areva, de Fraikin, Delsey, Saint Mamet, Groupe Flo, Norske ou encore Jaccar


Catégorie 2

BDGS Anne-Sophie Noury et Antoine Bonnasse

Presstalis, Ascoval et Dolphin Intégration (prepack ces-sion) et la société Bourbon Corporation

Bremond & Associés G.Brémond, D.Caramalli, V.Verfaillie-Tanguy Asco Industries et Tati

Brown Rudnick Didier Bruère-Dawson, Pierre-Alain Bouhenic et David Chijner L’Aiglon, Abengoa, Caparo et Eleven

Clifford Chance Reinhard Dammann, Gilles Podeur et Daniel Zerbib William Saurin et Hime/Saur

Gide Caroline Texier, Eric Cartier-Million et Foulques de Rostolan Maranatha

Linklaters Aymar de Mauléon de Bruyères et Bertrand Andriani Cauval, CGG, Toys’R’Us, Vivarte, LMDE et PagesJaunes

Catégorie 3Altana Michel Jockey et Pierre-Gilles Wogue William Saurin, DPAM, Duc, Group d’Aucy et CPI

Cornet Vincent Segurel Alexandre Cornet, Jean-François Puget et Thomas Deschryver Nc

Degroux Brugère Valery Diaz-Martinat, Dominique Dumas et Augustin Fleytoux Chocolaterie de Bourgogne, Sides et Tristone Flowtech

DS Avocats Martine Zervudacki Farnier Doux et Saira Seats

FTPA Avocats Sandra Esquiva-Hesse Nc

Hogan Lovells Cécile Dupoux et Romain de Ménonville

La Grande Récré, Vivarte, CGG, Necotrans, et Groupe Maike.

Latham & Watkins Hervé Diogo Amengual et Xavier Farde

CGG, Areva, SNS REAAL, Delsey, CMG Sports Club et Wild Bunch

Poulain Cren Jean-Paul Poulain et Olivier Cren Nc

UGGC Avocats Thierry Montéran Madrange

Shearman & Sterling Pierre-Nicolas Ferrand Japan Nuclear Fuel Ltd et Allgaier

PLM Avocats Patricia le Marchand et Fabienne Goubault William Saurin

w

( Suite )

110 Décembre 2018

PwC Business Recovery Services

Anticiper, faire face, reconstruire

© 2018 PricewaterhouseCoopers Advisory. Tous droits réservés.

Notre équipe française compte 4 associés, 45 spécialistes dédiés à la restructuration basés à Paris et Lyon et intégrés dans un réseau international de près de 2 500 experts dont 1 300 en Europe.Olivier Marion

06 19 83 26 [email protected]

Sébastien Dalle06 15 54 26 [email protected]

Xavier Bertrand 06 69 32 91 [email protected]

Pascal Gounon06 48 09 91 [email protected]

Restructuration � nancière

Diagnostic stratégique, opérationnel et � nancier

Optimisation du BFR et de la trésorerie

Accompagnement des procédures amiables et collectives

Distress M&A

Accompagnement du retournement

www.pwc.frClassements Restructuring

Classement des Managers de criseCatégorie 1

Alixio Executive Management Spir et Vivarte

Prosphères CMG Sports Club, Pimkie, Chaussexpo et Devernois, mais aussi NeoForm Industries, Arts Affaires et Bolloré Thin Papers

Catégorie 2

Dirigeants & InvestisseursMichel Maire et ses équipes sont intervenus dans le prêt à porter féminin, les magasins d’articles de sport, la publicité spectaculaire, l’hôtellerie, l’agro-alimentaire, la sous-traitance automobile, la fabrication de meubles en série, l’ensachage, l’industrie lourde de la pâte à papier

Valtus Retournement Une douzaine de mandats sociaux en situation de crise ont été pris dans l’année, dont 3 sur des sociétés de plus de 300 M€ de CA.

Trans Consult International Velib et Doux

Classement des Managers de transitionCatégorie 1

Alixio Executive Management Patrick Puy et ses équipes ont réalisé les missions suivantes : Johnson&Johnson, Inside Secure, Novartex, Kéolis, Autolive, CIP, Arkena, Polymont IT Services, Presstalis et Bourbon

Valtus Thierry Grimaux et ses équipes ont réalisé 25 missions en situation de retournement en 2018

Catégorie 2

EIM Les équipes d’Ollivier Lemal interviennent sur une vingtaine de missions par an

Procadres International Bernard Le Bourgeois est en phase de croissance

Grant Thornton Executive L’équipe de Jacques-Edouard Nouveau a élargit son offre initialement tournée vers les CFO

MPI Executive Les équipes de Stéphane Mellinger interviennent auprès des PME

Robert Walters Karina Sebti intervient sur une centaine de missions par an lié au M&A et la transformation

X-PM Les 15 associés interviennent aussi bien pour des corporate que des fonds de PE

Valeurs et persévérance

Perceva32 avenue de l’Opéra

75002 ParisTél : +33 1 42 97 19 90 - Fax : +33 1 42 97 19 91

www.perceva.fr - Email : [email protected]

Créer de la valeur durable

Perceva apporte des fonds propres à des entreprises françaises traversant une période complexe.

Nous investissons pour financer le développement ou l’amélioration des résultats.

Notre but est de créer de la valeur opérationnelle durable.

Nos participations

Emova Group Keyor VFB GroupeBourdoncleAdovaBPI GroupSupraOcéallianceDalloyau

Documents

Numéro Spécial RESTRUCTURING · 2019-01-15 · Le pays du fromage, la Nor-mandie a elle aussi une forte hausse (+ 13 %). Elle détient 529 défaillances d’entreprises lorsqu’un