Søren Skibsted Jakob Sonne Rydahl Partner Advokatfuldmægtig

ETABLERING AF VIRKSOMHEDI STORBRITANNIEN

PÅ HJEMMEBANE I UKPÅ HJEMMEBANE I UK

www.kromannreumert.com/insights 1/4

PÅ HJEMMEBANE I UKETABLERING AF VIRKSOMHEDI STORBRITANNIENPå hjemmebane i UK er en serie af praktiske guides udarbejdet af Kromann Reumerts team i London med konkret rådgivning til, hvordan din virksomhed kommer succesfuldt ind på det britiske marked.

Danske virksomheders vækst i de kommende år skal i vidt omfang ske uden for Danmarks grænser. Det kan være i form af blandt andet nyetableringer, virksomheds-opkøb eller strategiske samarbejder. Med nem adgang til internationale markeder og kvalifi ceret arbejdskraft er der gode vækstmuligheder for danske virksomheder i Storbritannien. Kromann Reumert er taget med danske virksomheder til Storbritan-nien og tilbyder rådgivning allerede i opstarts- og etableringsfasen.

STEP 1: VÆLG DEN RIGTIGE VIRKSOMHEDSFORM

Ligesom i Danmark er der en række forskellige muligheder for at etablere sig som virksomhed i Storbritannien:

Stiftelse af et datterselskab i Storbritannien i form af et Private Limited Company (Ltd) (svarende til et dansk anparts-selskab) eller et Public Limited Company (Plc) (svarende til et dansk aktieselskab).

Stiftelse af en UK branch (svarende til en dansk fi lial) af et allerede etableret dansk selskab.

Stiftelse af et partnership (svarende til et dansk interessentskab/kommanditselskab).

Deltagelse i joint venture.

Erhvervelse af en eksisterende virksomhed i Storbritannien.

Hvilken etableringsform, der er mest passende for din virksomhed, afhænger ligesom i Dan-mark af en lang række faktorer, herunder arten af din virksomheds aktiviteter i Storbritannien, hæftelse, skat, ansættelse og fi nansiering.

I denne guide vil vi primært fokusere på de to mest gængse etableringsformer:

1. Et datterselskab i Storbritannien i form af et private limited company (UK Ltd).

2. En fi lial af dit danske hovedselskab (UK branch).

Søren Skibsted Marts 2016Partner

Mobil: +44 789 998 8557Direkte: +45 38 77 43 83ssk@kromannreumert.com

Jakob Sonne RydahlAdvokatfuldmægtig

Mobil: +44 790 060 6045Direkte: +45 38 77 43 18jsr@kromannreumert.com

www.kromannreumert.com/insights 2/4

De afgørende temaer, når du skal vælge mellem et UK Ltd og en UK branch er:

Hæftelse

UK Ltd UK Branch

Minimums-kapital

Skat

Ledelse

Tegning af selskabet

Opstart

Et UK Ltd er en selvstændig juridisk enhed, som kan indgå aftaler og sagsøge/blive sagsøgt i eget navn. Det danske moderselskab er ikke part i (og hæfter som udgangspunkt ikke for) de aftaler som UK Ltd indgår.

I modsætning til det danske anparts-selskab eller aktieselskab gælder der ingen minimumskrav til selskabskapi-talen for et UK Ltd.

Et UK Ltd er selskabsskattepligtig i Storbritannien af alle indtægter/-gevinster.

Selskabsskattesatsen i 2016 er:

20 % i Storbritannien

22 % i Danmark

Et private UK Ltd’s ledelse skal som minimum bestå af én direktør. Et public UK Ltd’s skal have mindst to direktør og en ’company secretary’.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at et ledelsesmedlem i et UK Ltd kan forpligte selskabet over for tredjemand, og at adgangen hertil i modsætning til dansk ret ikke kan begrænses ved be-stemmelse i selskabets vedtægter.

Dokumentation og registrering

Udarbejdelse af ’Memorandum of Association’ (stiftelsesdokument).

Udarbejdelse af ’Articles of Association’ (vedtægter).

Udpegning/ansættelse af mindst ét bestyrelsesmedlem samt erklæring fra denne.

Erklæring vedrørende selskabets adresse.

Evt. lovpligtig medarbejderforsikring hos privat forsikringsselskab.

Udfyldning af online stiftelsesblanket (Form IN01) og indsendelse af doku- mentationen nævnt ovenfor til Companies House.

Registrering for skat og moms hos de britiske skattemyndigheder.

Fees

Stiftelsesudgifter til Companies House er DKK 150 - 400.

Eventuelle udgifter til udarbejdelse af den nødvendige dokumentation listet ovenfor.

En UK branch er ikke en selvstændig juridisk enhed, hvorfor det danske hovedselskab er part i (og hæfter for) de aftaler som UK branch indgår. Krav mod en UK branch kan fuld-byrdes ved udlæg i det danske hoved-selskabs aktiver.

En UK branch har pr. defi nition ikke sin egen selskabskapital, da dens ak-tiver og passiver fl yder sammen med hovedselskabets. Der gælder derfor ingen krav til selskabskapital, ud over de krav, der gælder for det danske hovedselskab efter dansk selskabsret.

Hvis en UK branch har karakter af en ”permanent establishment” i skatte-retlig henseende under britisk skatte-ret, hæfter det danske hovedselskab som udgangspunkt for britisk skat af alle UK branch indkomster/gevinster.

En UK branch skal have en perma-nent fi lialbestyrer. Der er ikke krav om at fi lialbestyreren skal være engelsk statsborger.

En UK branch tegnes af fi lialbestyre-ren og af det danske hovedselskab i overensstemmelse med hovedselskabets tegningsregler.

Dokumentation og registrering

Registrering af UK branch i UK Companies House .

Udpegning/ansættelse af en perma- nent fi lialbestyrer.

Fees

Registreringsgebyr til UK Companies House er ca. DKK 400.

www.kromannreumert.com/insights 3/4

Ophør

Revision og regnskaber

Et UK Ltd. opløses ved formel proce-dure (likvidation).

Et UK Ltd skal som udgangspunkt ud-pege en revisor for hvert regnskabsår og afl ægge regnskab i Storbritannien.

Selskabet kan undlade at udpege en revisor, hvis:

Selskabets omsætning ikke overstiger £ 6,5 mio.;

Selskabets balance ikke overstiger £ 3,26 mio.; og

Selskabet ikke har over 50 ansatte.

En fi lial ophører ved udfyldelse af erklæringer til UK Companies House.

En UK branch er som udgangspunkt forpligtet til at indlevere hovedselska-bets regnskab til UK Companies House senest 3 måneder før offentliggørelsen i Danmark.

Hvis hovedselskabet ikke er regnskabs-pligtigt i Danmark, skal hovedselskabet levere et regnskab, som er godkendt af hovedselskabets bestyrelse, til UK Companies House 13 måneder efter regnskabsperiodens udløb.

STEP 2: STIFTELSESTIFTELSE AF UK LTD

Processen i forbindelse med stiftelse og registrering af et UK Ltd er relativt enkel og hurtig.

Processen kan opdeles i to faser: Før registrering og efter registrering.

Før registrering:

Forud for registreringen skal følgende forhold til brug for udarbejdelsen af den påkrævede dokumentation være afklaret:

Navn. Der skal vælges et navn til selskabet. Der gælder ligesom i Danmark visse begræns- ninger for, hvilket navn, der må vælges. Navnet må eksempelvis ikke være identisk med navnet på et allerede registreret selskab.

Hjemsted. Selskabet skal registrere en fysisk adresse, hvorpå selskabet kan kontaktes.

Formål. Selskabets formål skal defi neres. Den virksomhed, som selskabet driver, skal kunne rummes inden for formålsbestemmelsen, hvorfor en bred formulering kan anbe- fales.

Ledelse. Et private UK Ltd’s ledelse skal som minimum bestå af én direktør (et pub- lic UK Plc skal derimod mindst have to direktør og en ‘company secretary’). Der påhviler ledelsesmedlemmer en række forpligtelser. Helt overordnet er ledelsesmedlemmer forpligtet til at handle i selskabets interesse.

Selskabskapital. Der stilles ingen minimumskrav til et UK Ltd’s selskabskapital. Der skal dog indskydes nødvendig kapital til, at ejerandelene i selskabet kan etableres.

Registrering:

Registrering af selskabsdokumenter. Stiftelsesdokumenter og vedtægter skal indleveres til UK Companies House.

Betaling af stiftelsesudgifter.

Registreringen hos UK Companies House gennemføres almindeligvis i løbet af et par dage af-hængigt af travlheden. Hvis den indsendte dokumentation er mangelfuld, må det påregnes, at registreringstiden forlænges betydeligt.

Når den endelige registrering af et UK Ltd er foretaget, opnår selskabet status som selvstæn-dig juridisk person og kan drive forretning som sådan.

www.kromannreumert.com/insights 4/4

Et alternativt til stiftelsen af et nyt UK Ltd er erhvervelsen af et eksisterende UK Ltd-skuffe-selskab (“off the shelf”). Skuffeselskabet skal efter erhvervelsen tilpasses til den virksomhed, som erhververen har til hensigt at drive. Et skuffeselskab koster omkring DKK 2.000 ekskl. tilpasning.

STIFTELSE AF UK BRANCHEn UK branch skal som udgangspunkt registreres hos UK Companies House. Dette sker ved udfyldelse af en særlig ansøgningsformular. Hvis det er hovedselskabets første registrering af en UK branch, skal hovedselskabets stiftelsesdokument og vedtægter indleveres til UK Companies House (i certifi cerede engelske oversættelser, hvis de ikke foreligger på engelsk).

HVORFOR TAGE KROMANN REUMERT MED PÅ HOLDET?Kromann Reumerts team i London består af erfarne danske og engelske advokater med ind-gående kenskab til det engelske marked og de udfordringer, en dansk virksomhed typisk oplever. Vores mål er at skabe værdi for din virksomhed med praktiske og operationelle råd.

Vi leverer samme høje service og kvalitet som i Danmark.Vores priser er konkurrencedygtige. Vi samarbejder med de bedste rådgivere i Storbritannien, hvis vores egne kompetencer ikke er tilstrækkelige.Hvis vi ikke allerede kender din virksomhed, dens kultur samt langsigtede og overordnede mål, vil vi investere ressourcer i at lære den at kende. På den måde kan vi yde en målrettet juridisk rådgivning.

I næste udgivelse i serien På hjemmebane i UK kan du læse om de typiske udfordringer, dan-ske virksomheder oplever i forbindelse med indgåelsen af kontrakter undergivet engelsk ret.

Før registrering Registrering Start trading!Typisk 5-10 dage Typisk 2-3 dage

Udfærdigelse af stiftelsesblanket (form IN01, ‘Memorandum of association’ og ‘Articles of Association’, herunder stillingtagen til blandt andet navn, hjemsted, formål, ledelse og kapital.

Indsendelse af dokumentationen til UK Companies House og betaling af stiftelsesgebyrer.