Prospecto Comandato

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PROSPECTODEOFERTAPUBLI~~ j~ ;'TELBEC S.A. MaRGAN & MaRGAN, ' l,lCIARY ,/ ~ORIGINADDR & TRUST CORPORATION < ;C" ••

"FIDUCIARIA DEL ECUADORAGENTE DE MANEJO YAGENTE PAGADOR

COMPAÑiA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMANDATO)

ADMINISTRADOR DE CARTERA

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

"SEPTIMA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL- COMAN DATO"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

MONTO TOTAL DE LA EMISION

US$ 12'000.000(Doce millones de Dólares de los Estados Unidos de America)

Denominación VTC-Séotlma-Comandalo~onto US$12'OOO.OOOPlazo 1.080 diasTasa de Interés 8.25% anual y fiiaAmortización de Capital Trimestral, a partir de los 180 días de la

Fecha de EmisiónPa o de Intereses TrimestralCalificación de Ri o. .AAA.

CALIFICACiÓN AAACALIFICADORA DE RIESGOS PACIFIC CREDIT RATINGS S.A.

Merchantbansa S.A.ESTRUCTURADOR FINANCIERO

Profilegal Cía. Ltda.ESTRUCTURADOR LEGAL

Resolución No.5C.lMV.DAYR,DJMV,G.11.0002703 de mayo 2 de 2011de Superintendencia de Companías que autoriza la Oferta Pública

Fideicomiso MercantilFideIcomiso como EmisorValores "VTC-SEPTIMA-COMANDATO"

Inscripciones en el Registro del Mercado de ValoresNo. 2011.2.13-00655 de mayo 6 de 2011No. 2011-2-01-00495 de mayo 6 de 2011No. 2011.2-02-00915 de mayo 6 de 2011

Clausula de exduslan: La aprobaCión no Imphca de pane de la Superintendencia de Compa"'ias ni de losmiembros elel Consejo Nacional de Valores. recomendación alguna para la suscripci6n o adquisICión devalores, ni pronunCiamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emIsora. el nesgo ola rentabilidad de la emisión.

CERTIFICO que el presente ejemplorguardo con el oUlorlzado

lo 8upuilllenckftC.ll- oe Ca . • con

Retolucl6n No.

INDlCE GENERAL

¡)ortada

índice General

Glosario de Términos

1) Información general del Originador

1.1) Denominación social1.2} Dirección1.3) TeléfonolA) Fax1.5) Correo electrónico y página web1.6) Objeto social1.7) Constitución y reforma de estatutos1.8) Descripción de la actividad económica. productos y participación

en el mercado1.9) Finalidad y motivación de la Titularización

t.IO} Informe de los Auditores Independientes del Originadorrespecto del ejercicio 2010

1.11) ¡"(anunció" económica v financiera del Oriainador

2) Información general del Agente de :'\Ianejo

13

13131313131316

1717

1717

18

2.1)2.2)2.3)204)2.5)2.6)2.7)2.8)2.9)

2.10)2.11)

2.12)2.13)

2.14)

Denominación social 18Dirección 18Teléfono 18Fax 18

Correo electrónico y página web 18Grupo financiero 18Fecha de constitución y plazo de duración 18Organización de la sociedad 19Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para elmanejo de fondos y fideicomisos 20Identificación y experiencia del personal directi\o'o 30Autorización de funcionamiento e Inscripción en el Registrodel Mercado de Valores CERTIFICO I 37Que. pr•• enle 81 mplolCapital social y composición accionaria Quordq cqnrormldaa con el at~ 'lOdo

Confirmación de que el Agente de Manejo no pertene~c Wi • Compo~l Scon

Grupo Financiero flesolucl6nNo. l::¡.Q~ • l:b 10'2.Infonne de los Auditores Independientes del Agente de. ca

nn[)2

respecto del ejercicio 2009Información económica y financiera del Agente de ManejoIndicación de que las obligaciones asumidas por el Agente deManeio son de medio y no de resultado.

2.15)2.16)

J) Información general sobre el Fideicomiso"Sél)tima Tilularizllción Ca riera Comcrcial- Comandato" 40

3.1) Denominación 403.2) Detalle de la escritura pública de constitución 403.3) Registro Único de Contribuyentes 403.4) Numero y fecha de Inscripción del Fideicomiso

en el Registro del Mercado de Valores 403.5) Resumen del contrato de Fideicomiso 403.6) Derechos y obligaciones de los Inversionistas 403.7) Derechos y obligaciones del Agente de Manejo 413.8) Derechos y obligaciones del Originador 433.9) Información y Rendición de cuentas 44

3.10) Honorarios del Agente de Manejo 4S3.11) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del

proceso de titularización 463.12) Descripción detallada de la historia de los nujos, de la proyección

de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de laemisión y del procedimiento empleado para su cálculo 46

3.13) Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía SI3.13.1) Cuenta de Reserva SI3.13.2) Sustitución de Cartera S23.13.3) Sobrecolateralización S3

3.14) Redención Anticipada de los Valores 543.1 S) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas

no reclamen oportunamente sus derechos S73.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso S73.17) Aspectos de tributarios S73.18) Causales de tenninación del Fideicomiso 583.19) Procedimiento de liquidación 583.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 593.21) Refonna del Fideicomiso 593.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso 603.23) Infonnación económico - financiera del Fideicomiso 60

~) Características de la Emisión - "'"TC-SEPTlMA-CO:\IANDATO" 61

4.1 )

4.2)

4.3)

Número y fecha de inscripción de los Valores en el Regi*~-ru.I,co ,"' RTIF que 8 presenle el mpfar

Mercado de Valores gUC"UO con.arm'd'lc con el &U: riZado

Monto total de la emisión d'Mel' ce ComlÚl'" sconPlazo de la oferta pública Rl'I80lucl6n No. o J~ :pt~-O) -c 1..

4.4)

4.5)4.6)4.7)4.8)4.9)

4.10)4.11 )4.12)4.13)4.14)4.15)4.16)4.17

Procedimiento para la colocaciónMonto minimo de InversiónForma y lugar de suscripción de los ValoresCaracterísticas de los ValoresValor nominal de los ValoresPla7.Q.Tasa de Interes. Periodicidad de pagosAdministrador de CarteraCustodio de la CarteraAgente de pago, ronna y lugar de pagoFonna de representaciónFecha de emisiónNegociaciónAspectos tribularios de la inversiónExtracto del estudio técnico de la Calificadora de Ries os

,. 9

S) Inronnatión adicional

5.1) Descripción del tipo y características de la cartera5.2) Resumen de la valoración de cartera5.3) ¡ndice de Siniestralidad y descripción detallada de la metodología

empicada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticosRealizados

5.4) DescripCión ~eneral de la estructura de la Titulari:w.ción

Anuo ACláusulas relevantes del Fideicomiso "Séptima Titulari:w.ciónCartera Comercial. Comandato"

Anuo BInforme de los Auditores Independientes del Originador respectodel eiercicio 2010

Anuo eInformación Económica y Financicra del Orhünador

Anuo OInforme de los Auditores Independientes del Agente de Manejoresoecto del eiercicio 2009

Anno EInformación Económica v Financiera del Al.!ente de Maneio

64

6464

6567

68

70

91

97

142

Anno FInformación Económica

Anuo G

Financiera del FideicomisoCERTIFICO Que .1 prnenle e¡e. p'orgUO'llo COtlt(um,do(l con el - 000

Ull~tnene mpoñioscon

Q. 03 \t •.•~{C1t

Informe de Estructuración Financiera re arado or MerchantBansa S.A.

Ane:lo HCa ia del Re lamento de Gestión

Ane:lo 1Informe de Calificación de Riesgos emitido por i'acific Credit Ratings S.A.Calificadora de Ries os 217

Ane:lo JResumen de la valoración de cartera realizada 254

CERTIFICOque '" presenre f

"UO'do Conlo'm'daa con el ""mplo,por lo OU1orlzodo

. "1...• conSOlucIón No. 1Jo~ I

~a" al.

A AS'. ~ A"roflZ.'iÓl"! V ('g'&I,O

GLOSARIO DE TERMINOS

, ~~ •. ,,'A Ol C.. ~.... q;;,.......,9 ~ "'"~r ~' -~''¡;:'':;, '1~.

<'11, ~ .• ~ JI! ev" <":. ~" oPara la interpretación y los efectos del presente Prospecto se considerará: O' ¡

~, (~

Que los tltulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura y refe .l' éiaou .:;;;;#mas no como medio de interpretación. ~ ~

1)

2) Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como alplural; y. que cuando el contexto asl lo requiera. cualquier pronombre incluirá la formamasculina. femenina o neutral correspondiente.

3) Que las palabras o frases definidas mas adelante, deberán ser interpretadas según el COnlexto enel que se encuentren.

4) Que las palabras o frases definidas más adelante. las cuales aparecen en estricto orden alfabético.tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE CARTERAEs quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivoContrato de Administración General de Cartera.conforme consta del numeral 7.4) de la cláusulaseptima del FIDEICOMISO.

ASAMBLEAEs la Asamblea de INVERSIONISTAS. cuyasatribuciones constan determinadas en lacláusula duodecima del FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNAEs la firma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros. estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA a la presente fechaconsta senalada en el numeral 7.6) de lacláusula septima del FIDEICOMISO. y podráser reemplazada segun lo cstipulado en elnumeral 11.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICDMISO.

BENEFICIARIOEs el ORIGINADOR, en los lérminos ycondiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOSEs la fmna que deberá evaluar los riesgos de lapresente TlTULARlZACION. debiendo emitirla calificación inicial. asl como también lasactualizaciones de calificacióncorrespondientes. segun la periodicidaddeterminada en la legislación vigente yaplicable.

La CALIFICADORA DE RIESGOS a lapresente fecha consta senalada en el numeral7.S) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.y podrá ser reemplazada según lo estipulado en

los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima o13.2.6) de la cláusula décimo lercera delFIDEICOMISO.

CARTERAEs el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDlTO suscritos por DEUDORES. quecorresponden a operaciones de financiamientodel precio de venta de bienes muebles. que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES. siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORESy. luego de una o varias transacciones.adquiridas por el ORIGINADOR.

CARTERA DE REPOSICJONEs la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION. en los casos.términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula sl!plima delFIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará.tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA. asl como también respectode la CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORIGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

nnn6

9 HAY 2011

La CARTERA TITULARIZADA pennitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

el INFORMEFINANCIERA.

DE ESTRUCTURACION

...\~~~IADi:-:-...••.,. lO

Los terminos especificos del apo ~e la -t,CARTERA SOBRECOLATERAL á ~or dr:¡,,4:..~FIDEICOMISO. constan delermin os ~n q9""numeral 4.1.2.3) de la cláusula l1arta d'~'l~ 1 ~

FIDEICOMISO -~ot. e}

CARTERA TITULARIZADA ~~"""O~ .,. .<'5/A la FECIIA DE EMISION. el saldo de cap! ~de la CARTERA TITULARIZADA será. comominimo. la suma de US$ 12'000.000 (Doc~millones de dólares de los Estados Unidos deAmérica),

La CARTERA SOBRECOLATERALconsistirá en CARTERA adicional a laCARTERA TITULARIZADA. que tiene cornoobjetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES. cuandoel FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

Dicha transferencia y aporte se realizaconforme consta del numeral 4.1.2) de lacláusula cuarta del fIDEICOMISO.

CARTERASOBRECOLATERALEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION

efeclos de respaldar la emisión de VALORESde la presente TlTULARIZACION.

La CARTERA SOBRECOLATERAL formaparte de la CARTERA INICIAL Yse repondrá.de ser necesario y procedente. a través deCARTERA DE REPOSICION.

La CARTERA TITULARIZADA forma partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá. d~ser n~cesario y proced~nte, a través de laCARTERA DE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante lavigencia de los VALORES. el saldo minimo decapital de la CARTERA SOilRECOLATERALserá de US$ 213.966 (Doscientos trece milnovecientos sesenta y seis dólares de losEstados Unidos de América).

La combinación del saldo mlnimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA.permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA. masno con cargo a la CARTERASOBRECOLATERAL,

A medida que el capital de los VALORES sevaya amortizando. y asl mismo los intereses delos VALORES se vayan cancclando. el montode CARTERA TITULARIZADA irádecreciendo proporcionalmente. pero siempredebiendo existir CARTERA TITULARIZADAsuficiente. en propiedad del FIDEICOMISO.para respaldar y pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

Se aclara de manera expresa que el saldomlnimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL no variará y semantendrá fijo durante la vigencia de losVALORES. confome consta del INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los términos especificos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO. constan detenninados en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la c1áu~ulacuarta del FIDEICOMISO.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLATERAL.

La forma de integración. reposición. términosespeclficos del aporte de la CARTERASOBRECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO. y demás términos ycondiciones aplicables a la CARTERASOBRECOLATERAL constan determinadosen el numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO. asl como también constan en

COMANDATOEs la Companla General de Comercio yMandato S.A .• una casa comercial dedicada a lavenia. con o sin financiamiento. de diferentetipo de bienes muebles.

COMITt DE VIGILANCIAEs el comité compuesto por personasdesignadas por la ASAMBLEA. cuya fonoa deinlegración. atribuciones y responsabilidadesconstan determinadlll'l1J1flCO' c1áu~ula décimotercera del FIDEI~CJ que a presenlo e¡emplo,

O"lo'rn'doacon el OU1orlzadoPOTIOlttV de ComPO",IOt COI!

" "No. Ho:> 'blllo<loz.~ .-rA

•• '-'o, ••dJ <.UIO"z.ci6n y ••••g'l'ro

nnn7

Al cabo del primer mes, contado desde laFECHA DE EMISION. la CUENTA DERESERVA registrará un monto fijo de USS196.200 (Ciento novenla y seis mil doscienlosdólares de los Estados Unidos de América).

La CUENTA DE RESERVA consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles, quetiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS. a prorrata de su inversiónen VALORES, cuando el FIDEICOMISOenfrente eventuales insuficiencias en larecaudación de FLUJOS.

Son todos y cada unorelacionados con

Es uno de losGARANTIA deTITULARIZACION.

MECANISMOS DEla presenle

L 9 HAY 20~;'~A0,~I"fo" Cú

••=t. 'l!.,de los d Ilntos;d'{ -:.... ~... ~

la " senle~t:!l." Í",TITULARIZACION. incluyendo. «> sin..• ~' JI 'limitarse al FIDEICOMISO, REGLA, NTO"'- ~. #.f IJDE GESTION, PROSPECTO, VA~ ~S, ~ ~ IjContralo de Administración General '~.lA...,.¡ 1:'9~Canera, convenios. contratos. acl ~certificados. solicitudes. poderes. etc,

FECHA DE EMISIONEs la fecha en que se realice la primeracolocación de VALORES de la presenteT1TULARIZACION. La FECHA DEEMISION constará expresamente sellalada enlos VALORES,

A partir de la FECHA DE EMISION se contaráel PLAZO de los VALORES,

La combinación del mOnlOfijo de la CUENTADE RESERVA Y del saldo mlnimo de capitalde la CARTERA SQBRECOLATERALpennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTIJRA DE LOS MECANISMOS DEGARANTlA.

Se aclara de manera expresa que el monto fijode la CUENTA DE RESERVA no se reduciráduranle la vigencia de los VALORES.conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La forma de integración. reposición. términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA conslan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATODE FIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTIJRACION FINANCIERA,

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION. quedarán en tesoreriadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISOEs el patrimonio autónomo dotado depersonalidad jurldica que se conslitu)'e comoconsecuencia jurldica de la celebración de lapresente escritura pública,

El fideicomiso mercanlil irrevocable tiene ladenominación de "Séptima TitularizaciónCartera Comercial - Comandato".

nDVCIARIA o AGENTE DE MANEJOEs Morgan & Morgan. Fiduciary & TruslCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador,

DEUDORESSon los obligados a pagar losINSTRUMENTOS DE CREDITO,

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO. losDEUDORES deberán contar con calificación"A" segun información de un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar adisposición general) o no contar con ningímriesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y eSlar adisposición general), con información cortadaal mes inmediato anterior (o más reciente,segun sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO.

DOCUMENTOSTITVLARIZACION

DE LA

FLUJOSSon los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Yla CARTERASOBRECOLATERAL. de confornlidad con lostérminos especificos de su respectivo apone afavor del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVOSon recursos IIquidos por un monto base deUS$ 10.000 (Diez mil dólares de los EstadosUnidos de América), a ser transferidos yaportados por el ORIGlNADOR alFIDEICOMISO en dinero libre y disponible,los cuales pennitirán cubrir los PASIVOS CONTERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

En caso de que el FONDO ROTATIVO se veareducido de su monto base, deberá reponérseloen la forma estipulada en el acápite primero.parágrafOE"lIlJm~b 1I1 ,~ausula septima delFIDEIC~H~ PIlSerlle elemplor

Olltorm'd'Jd' con e' OU'Orizod'opo: o-&!pmll1'fnlt rr.PQñ'oa con

ResOluciónN,), "0.0:3 '"WIt {oS [O 1...~ • ¡r .

. 'TI nns"ItC'O'"d, "'1,,"',' .,6" V ~tg" ••o

L 9 l'\~~,un ,¡\."~~'.¡¡~ ~-

aporte de los INST ENT() £:. 'QE

:::::~;~:::::~MIS \. ~ /Son el o los titulares de I :"-VALQR£S'''emitidos a su orden, como con~~;;ii(proceso de TlTULARIZACION. En caso deque el ORIGINADOR sea propietario de uno ovarios VALORES, también será consideradocomo INVERSIONISTA.

U'ffiICE DE SINIESTRALIDADEl INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantificala probabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS,confonne a las proyecciones constantes en elINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Segun los calculos constantes en el INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA, elIndice de Siniestralidad es de 0.545% (Ceropunto quinientos cuarenta y cinco por ciento)calculado sobre la suma de US$ 12'000.000(Doce millones de dólares de los EstadosUnidos de América)

INFORME DE ESTRUCTURACIONFlNANCIERAEs el infonne preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene loseslUdios, análisis estadfsticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por par1e de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de estaT1TULARlZACION.

lNSTRUMENTOS DE CREDITOSon pagarés a la orden que al momento de suapor1e al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes caracteristicas: (i) que correspondana operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos porCOMAN DATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridasconfonne las polflicas generales delORIGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORESconsten registrados en categoria "A" dentro deun Buró de Infonnación Crediticia (de serfactible y estar a disposición general) o nocuenten con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de InfonnaciónCrediticia (de ser factible y estar a disposicióngeneral), con infonnación cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, segun seadisponible) a la fecha de la transferencia y

MECANISMOS DE GARANTIASon tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLATERALlZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTlA pennite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTlA.

MONTO A EMITIREs la suma de hasta USS 12'000.000 (Docemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

NIVEL AGREGADO DE COOERTURA DELOS MECANISMOS DE GARANTIAEs el numero de veces que la combinación delmonto ftio de la CUENTA DE RESERVA Ydel saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL penniten cubrir elINDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en lapresente TITULARIZACION equivale a unacoher1uta efectiva de tres punlo cero cero (3.00)veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD,calculado sobre el saldo de capital de losVALORES efectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio)del dividendo trimestral que el FIDEICOMISOdebe provisionar a favor de losINVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$410.166 (Cuatrocientos diez mil ciento sesentay seis dólares de los Estados Unidos deAmérica) confonne consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

En todo caso, se aclara de manera expresa que:O) el saldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ji) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirándurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACiÓN FINANCIERA.

Para efectos de cálculo del PLAZO seconsiderará una base de 360/)60 quecorresponde a anos de trescientos sesenta dlas.de doce meses. con duración de treinta diascada mes.

PLAZOEs el perlodo de vigencia de los VALORES,que para la presente TITULARIZACION es de1.080 (Un mil ochenta) dJas. contados a partirde la FECHA DE EMISION.

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTASSon los CosIOS. gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberánser pagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

L9 11~~ 20~ .•.IA Ik 'q.,I/,!, ~. _ '.I~'~ -:-~-;-1 Í".

Los VALORES que no se ca "'uen eht;te. e 1INVERSIONISTAS. quedarán en s()rería~J .tPJ)FIDEICOMISO. P'" po"or'or eOI0""Z1ó;~ _, ~ -.,~

Para efectos de la amortización de ca~~I''¡ "i'pago de intereses de los PASIVOS COINVERSIONISTAS. se considerará una base de360/360 que corresponde a afios de trescientossesenta dlas. de doce meses, con duración detreinta dfas cada mes.

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA. enrepresentación del FIDEICOMISO. debeaplicar respeclo de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA. desde la FECHADE EMISION hasla cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL

ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA. enrepresentación del FIDEICOMISO. debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA. desde la fecha enque se integre complelamente la CUENTA DERESERVA hasta que se terminen de pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

del FIDEICOMISO, a efeclos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TlTULARIZACION. en los casos.ténninos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que el PLAZO esdistinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO.y (ji) el plazo de exigibilidad de la CARTERA.

ORIGlNADOR o CONSTITUYENTEEs Telbec S.A.

PASIVOSSon los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Ylos PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTAS.

Cuando en el presente documento se hagasimple mención de PASIVOS. se entenderá quese hace referencia a ambos tipos. en conjunto.

PASIVOS CON INVERSIONISTASSon los derechos de contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO. en virtud delos VALORES que sean efectivamentecolocados enlre INVERSIONISTAS.

PROSPECTOEs el prospecto de oferta publica de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las nonnas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

REDENCION ANTICIPADASon de dos tipos: REDENCIONANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES.

Cuando en el prescOIe documento se hagasimple mención de REDENCIONANTICIPADA. se entenderá que se hacereferencia a la REDENCION ANTICIPADATOTAL y a las REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto.

Los derechos de contenido crediticio consistenen la amortización del capital y el pago de laTASA DE INTERES de los VALORES de [apresente TITULARIZACION.

CERTIFICO que .1 presente ejemplarOlla'oa con,,",rm.d'J(lcon el aulorizadopor la S~Jlcllnlenden&l'de Componlua con

REDENCION(ES) ANTICIPADA(S)PARCIAL(ES)Consislen en que, una vez producidas una ovarias de las causales seftaladas en el numeral8.2.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO,en ,,'irtud de las cuales en el FIDEICOMISO seregistran FLUJOS excedentarios que no han

Ty """,z"~;Onv "eg'~"O0010

sido materia de OPERACIONES DEREPOSICION. la FIDUCIARIA podrá abonar ocancelar, tantas veces cuantas se produzcandichas causales. de manera anticipada, losVALORES, utilizando al efecto tales FLUJOSexcedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, debiendo practicarse el ajustecorrespondiente por pago anticipado de capitalde los VALORES. en la ultima cuota de pagode los VALORES, y de ser necesario, en lapenultima cuota y asl sucesivamente.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA PARCIAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuadas unao varias de estas declaraciones de REDENCIONANTICIPADA PARCIAL por parte de laFIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podrádemandar al FIDEICOMISO, ni a laFIDUCIARIA, por el pago anticipado deningun rubro de los VALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTALConsiste en que, una vez producidas una ovarias de las causales se~aladas en el numeral8.2.1) de la c1áwiUla octava delFIDEICOMISO, la FIDUCIARIA puedaabonar o cancelar anticipadamente losVALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir:(i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuada estadeclaración de REDENCION ANTICIPADATOTAL por parte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

9 11fI~ 2~ "";:;:.11 o,"""!Á..... ,.,.,. ~

~ .~~SORRECOLA TERALlZACI t. ~~Es uno de los MECAN SMOS (.GARANTIA de la "'Il~..rresente ,,(:-TITULARIZACION. , •...'e'" i' (lo ~'=~La SOBRECOLATERALlZACION se basa enla CARTERA SOBRECOLATERAL. En talsentido. a este MECANISMO DE GARANTlApodrá denominársele indistintamente, comoCARTERA SOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLA TERALlZACION.

La SOBRECOLATERALlZACION operará enlos casos. téoninos y condiciones sei'lalados enel numeral 8.1.3) de [a cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTITUCION DE CARTERAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteT1TULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste enla obligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO. en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15(quince) días o más, otra CARTERA que, almomento de su aporte al FIDEICOMISO,reúna los requisitos sel\alados en el numeral7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La SUSTlTUCION DE CARTERA operará enlos casos. téoninos y condiciones seflalados enel numeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

TASA DE lNTERESEs la tasa de interés anual y fija del 8.25%(ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicabledurante el PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DEINTERES se considerará una base de 360/360,que corresponde a a~os de trescientos sesentadlas, de doce meses. con duración de treintadlas cada mes.

TITULARIZACIONEs el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

10011•

VALOR(ES)REGLAM:ENTO DE GESTlON Son los derechos de "contenido crediticio"Es el instrumento en el cual se 03~\iféo ,,1 pres"DUllr~p!mrpor el FIDEICOMISO a la ordennoonas e infoonación comp[eme~w;aoPil{ii¡rÑmldoa cordEl IuscltWMIORSIONISTAS, que seran pagadospresente TITULARIZACION. por lO 1:11de Compar'u..•, con I

ResolUCIón No. 'L~o \1 \os (ji,.

~. 1y YO IN5UA T

,f- o,.. ~ •.•••10"1. <.o ••• y ••tg'~"o

por dicho FIDEICOMISO únicamente concargo a los FLUJOS que se proyecta serangenerados por la CARTERA TITULARIZADAy. de ser éstos insuficientes. con los recursosque se obtengan de la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capilal.y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

Los VALORES estarán representados en titulosemitidos a la orden.

Los VALORES se emitirán en fonna material odesmalerializada. según decisión delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS.En caso de que los VALORES se emitan, 10lalo parcialmente, en fonna materializada. cada

~~,+,.. <01';

19 M/ln ~¥ _, - \~...• : • .&. t.,11(., •

uno de los VALORES tendrá un V!lor nOQijnal~~ ede US$ 5.000 (Cinco mil dólares ~os Estllilóf'~ '/Unidos de América), y cada . ~ podrá /:contener uno o más VALORES, ~mpr.e.,.(' ~en montos de USS 5.000 o múltiplos lj5.000. En caso de que los VALORES seemitan, tolal o parcialmente, en formadesmalerializada, no existirá un valor nominalmínimo.

Los VALORES producto de estaTITULARIZACION se denominarán "VTC.SEPTIMA.COMANDATO",

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y. unavez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS deberánasumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones.

"Nota: Se infonna que la estructura legal de la presente Titularización, así como el contenido detodos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso.Reglamento de Gesti6n. Prospecto de Oferta Pública. Valores. etc.). constituyen creación ypropiedad intelectual del Estructurador Legal, por lo que se encuentran protegidos por lalegislación vigente y aplicable en la República del Ecuador y en tratados internacionales encuanto a Deret::hos de Autor. En tal sentido. se encuentra prohibida su reproducción total oparcial, salvo autorización previa del Estructurador Legal."

0012

1) Inrormadón general del ORIGINADOR:

1.1) Denominadón social:

Telbec S.A.

1.2) Direcdón:

Av. José Alavedra Tama #300 y Segundo Pasaje Edificio EmpagTan. Kennedy Norte -Guayaquil- Ecuador,

1.3) TelUono:

(5934) 5018965 Ex!. 111

1.4) Fax:

(5934) 5018965 Ex!. 113

I.S) Correo electrónico y página web:

ezhuma@telhcc,col11.ecimarcosra"te llx-c.com.ec

1.6) Objeto social:

r;UITIFJCOqlle el prel~le e¡emplogUO'(lo con,ormU~QClcon .1, , 'u orlzado

de ComPañIa' con

ibll/<G /O""l.-7'

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación, exportación, distribución, compra.venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines, así comotambién de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Reparaciónde Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicaráa la concesión de plantas eléctricas. asl como grupos y sistemas de generación eléclrica, equipos,materiales, repueslos, accesorios y cables para la construcción )' mantenimienlo de las inslalacioneseléctricas; turbinas, motores de combustión interna: toda clase de juguetes y juegos infantiles;acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos: toda clase devehículos automotores, repuestos. accesorios y lubricantes asl como también al alquiler de todaclase de vehículo, asl como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparaciónmecánica. hidráulica ylo eléctrica de aulomotores de equipos pesados y camineros. enderezada ypintada de los mismos. accesorios, repueslos, lubricantes para vehlculos y/o herramientas parataller mecánicos. ensamblaje, reparación. mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como ala compra venta. importación, exportación, distribución y comercialización de sus respectivosaccesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos. industrial ycomercial; toda clase de combustible. gasolina. diesel. kérex, gas. máquinas fotocopiadoras, tintas yaccesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa. prendas de vestir y de indumenlaria nueva y usada.fibras, lejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y susrepuestos, asf como de su materia prima conexa (pulpa, tinla. etcétera); de aeronaves. helicópterosy sus molares. equipos de accesorios. instrumentos y partes; de aparatos eléctricos, artículos decerámica. artículos de ferretería. artículos de artesania. electrodomésticos, artículos de cordeleria.artículos de deporte y atletismo. articulas de juguetería y libreria, equipos de seguridad ylaboratorios. inslrumentos de música; madera en ladas sus modalidades procesadas y másactividades conexas así como también la presentación de servicios de estiba, desestiba.almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artlculos conexos en la rama de lajoyeria, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa. purificación, fillración, ozonificación.envasados, productos de cuero, lelas; productos químicos. materia activa o compuestos. para larama veterinaria, y/o humanas, profiláctica o curativas en todas sus formas y aplicaciones: de

'0013

mailto:ezhuma@telhcc,col11.ec

mnH

9 I1AY2-'~IAo,. ",)- jJ. '.~ ..t;q¡; •••.,.~' --~,~pieles. pinturas, barnices y lacas, productos de hierro y acero; papelería y útiles ~ficin~'"()los !o", 1

de bazar y perfumería. productos de confitería, productos de vidrio y cristal. ap '!tos dd~Jmdría. ~sus partes y accesorios; también tendrá por objeto prestar servicios de expedici n..¿, rec~rf de ,,"cartas, tarjetas. paquetes postales. y otros servicios similares de correo, y de toda e ~e produCIO?~alimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elabora I.i~.ori!agropecuario. avícola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las ramas mmelalmecánica y textil. maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales, eléctricos.materiales de construcci6n~ fabricación y comercialización de alimentos balanceados para animalesen general; importación y exportación de materia prima de productos dc cualquier tipo, variedad yestado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o de terceros;fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, Compai1ías,consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importación, distribución. comercialización,compra y venta dc motores, vituallas y equipos para buques, así como de repuestos y accesorios.Se podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Empresas o Compai1íasComerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá participar en privatización oconcesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podráprestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportesmarítimos, Iluvial y tmístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como:arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes detripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles tripulación documentada y medios paramantenimiento y limpieza a horda de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; yaduaneros, tambien se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase deobjetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos dehundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compailía utilizarátecnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado. B) podrá dedicarse a laconstrucción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, constnlcción de toda clase deedificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El disel1o, construcción,planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas y urbanísticas;al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones interiores y exteriores; a laelaboración y comercialización de muebles de oficina. vivienda y modulares de todo tipo; a laconstrucción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, asícomo de ohras de ingenieria, de viahilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos, así como paragestionar créditos local o institucional sin que esta actividad constituya intermediación financiera,para importar. comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la constnlcci6n, también a lasei1alización de carreteras, caminos y calles de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A laintennediación del transporte por medio de personas naturales o jurídicas debidamente autorizadaspor los organismos competentes; asl como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; todaclase de mercadería en general, pasajeros, carga, materiales para la constnlcción, productosagropecuarios, bioacuáticos, embalaje y guarda muebles; D) También tendrá por objeto dedicarse ala producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación delaboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción.procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas en los mercados internos y externos.Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su plantaindustrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de losproductos del mar; E) Compraventa, corretaje, administración, permuta, agcnciamiento,explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agrariay pecuaria, comerciali7..ación de sus propios productos como los de terceros; F) La representaciónde empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aereas Gl A laexplotación agrlcola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de todaclase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaoorados,semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencias, sean fresca o cocidas °conservadas: extractos, cueros, huevos, lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, yhuevos. Podrá importar ganado y productos par£EJ8TmprO:tI~¡¡j!p¡.~dC¡f!~pW Rea~i7..ará laimportación, exportación, comercialización y elabQMclóIY;lItóo~~HliiG~¥cboespeclalmentebanano. arito. plátano, yuca, pif'la. mango y product@!l~""I"'tl8I& . "~w;J.r inspecciones

Res u(:16nNo, ~ d. 05/07..";>

L9 MAY2011,,~~,;>rAo,(~.';4.••• ~~

de produclo de exportación tales como: camarón. café. cacao, mango, banano, ;elón, ~~congelado. productos enlatados y frutas perecibles, con el propósito de establ lrer su ~'~, #

condición. cantidad. emitiendo tales efectos las respectivas certificaciones. Tambi 1s¡ dedic"ara a c-/f:la importación de productos al granel tales como azúcar, maíz.. trigo, sorgo, bob . :.de,8a~I.~.c:lenteja; 1) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a lerceros, I~~"lactividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales. sanatorios )' clínicasmédicas, quinirgicas y de reposo, asf como la atención de enfermos y/o internados. Ejercerá ladirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa oindirectamente con el arte de curar; realización de estudios e investigaciones cientificas,fabricación y comercialización. importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos;aparatos e instrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que se destine al uso ypráctica de la medicina; J) Podrá prestar servicios de asesoría en los campos jurídicos, tanto en elárea privada y/o pública. económico, inmobiliario y financiero. investigaciones de mercadeo y decomercialización interna, K) Instalación. explotación y administración de supermercados, pudiendotambién extender su actividad a la asesoría técnica relacionada a este campo; L) Se dedicará aprestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Puhlicidad opropaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisión; Películas Cinematográficasy Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusión usual para tal fin o que en el futuro secreará. en locales privados y/o cerrados o en la vía. o paseos públicos y en distintos medios detransportes. tanto para entidades públicas como privadas. para lo cual podrá promover. crear oelaborar los videos y promociones que estime necesarios. LL) Brindar asesoramiento técnicoadministrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía y/oactividades. estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizandomedios manuales. mecánicos o electrónicos. efectuando tareas relacionadas, con técnicas decontabilidad. auditorias externas. pudiendo ser calificados como auditores externos en los registrosde auditoria externa en la Superintendencia de Companias. M) La selección. contratación.evaluación y prestación de servicios de personal. N) Servicios de limpieza y recolección de basuracomo su procesamiento; Ñ) Importación. exportación. su comercialización. compra, venta ydistribución de toda clase de computadoras, repuestos. accesorios, y sus partes y todo lorelacionado a la electrónica y comercialización de grupos de sistemas de electricidad e informático.equipo, materiales. repuestos. accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de susinstalaciones: servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras. servicio satelital y decontabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e inlernet; se dedicará alcomercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios • diseno deprogramas y mercadeas a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras. proveerservicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación HTML, FLASH. JAVA,PHP, venta del servicio de diseno de paginas web, implcmentación y estructuración de ba••e dedatos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesoría en sistema deinformática, en sistema de telecomunicaciones y en sislemas en general. Se dedicará a la telefoníade larga distancia desde y hasta paises internacionales. por la cual realizara llamadas telefónicas adiferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador decomunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicará a laactividad mercantil como comisionista, intermediaria. mandataria. mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil. También podrárealizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este articulo. mediante operaciones deventa a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todassus fases. especialmente en maritimo. fluvial. como paseos. cruceros. chivas acuáticas. deportes,etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismoel turismo nacional e internacional. mediante la instalación y administración de agencias de viajes.hoteles. hosterías. moteles, restaurantes. clubes. cafeterias. centros comerciales. ciudadelasvacacionales. parques mecánicos de recreación. también se dedicará a la siembra, cosecha. venta.importación. exportación y distribución de toda clase de flores. rosas. orquídea •••etc.; (floricultura);R) Importación. exportación y comercializ."lci6n de f/tBI~~I~5I!ffi:fl{agrWt!''1WstAI!t'C'ffiWespetroleras;•. . UQtd: ¿Qnlor lid~dQ)nel o",or~,odo. 1~qU1poS:matenales. repuestos. acce~onos y cab~es. 18f- a cons ruCCIOJ ,ryRlJ epJRlIento de aslIlstalaclOnes petroleras; constrUCCIón, mantenll o. . u 10 y I n de proyectos

Resolucl6n No. él'=fo:Jo ~ 11 Q:elo1-

0015

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petroleros; así como a la presenlación de todo tipo de serVICIOS petroleros Ff el áf¿"~f;I(\). 't.segmentación, control geológico. perforación. limpieza de pozos, provisión de quím ~s nectsari 1:.J p~para la actividad petrolera. transporte. constnlccí6n. mantenimiento de caminos. etc.: RR e :dedicara a la prospección, exploración, adquisición, explotación, de toda clase de mio ':-t-(udiciWón.~~(r""refinación y comercialización de toda clase de minerales. metales; venta de sus pr ....rofelaboración" de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derech~'ñfin -rodentro y fuera del país. También se dedicará a explotar minas, canteras y yacimientos. A lacomercialización e industrialización, exportación e importación de todo tipo de metales yminerales, ya sea en fonna de materia prima o en cualquiera de sus fornlas manufacturadas yestructuradas, por cuenta propia o de terceros; S) Importación. venta. fabricación. exportación decentrales telefónicas, equipos de telecomunicaciones. sistemas de radio enlace, suministro debaterías y motores generadores para sistemas de telecomunicaciones de tarjeta de comunicaciónprepagada incluyendo internet, telefonia celular, convencional, internacional y busca personas,instalación; pruebas y mantenimiento de centrales telefónicas así como estadísticas. Iralicotelefónico y calidad de servicio; instalación. pruebas y mantenimiento de los sistemas de radioenlace, batería y motores generadores; así como la explotación o utilización de frecuenciaseléctricas o salelitalcs a través de concesiones otorgadas por el estado con tines educativos o concualquier otro propósito; venta de cables, materiales, accesorios para la construcción.mantenimiento y fiscalización de sistemas de redes telefónicas; construcción. mantenimiento yfiscalización de canalización telefónica e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así comolos repuestos de climatización; también a la compra, venta. distribución. reparación, consignaciónde teléfonos celulares; 1) Se dedicara a la revisión y emisión de boletos, chequeo de pasajeros,manejo y asistencia en rampa. recepción de asistencia en aduana; embarque de pasajeros.operaciones de peso y balance, hoja de carga, plan de vuelo computarizado, datos meteorológicos,carga y ubicación de equipajes en bodega de avión. suministros de alimentos; U) Transformaciónde materia prima en productos terminados y/o elaborados; V) También se dedicará a través deterceros a prestar servicios de asesoramiento en la protección y vigilancia del personal de bienesmuebles e inmuebles. de investigación y custodia de valores; W) Se dedicará a la promoción detoda clase de eventos artisticos nacionales e internacionales; X) Se dedicará a la educación en todosu nivel; Y) Se dedicará a ediciones de toda clase de textos, revistas y publicaciones; Z) Disei'lo,construcción, mantenimiento, estudio, montaje. comercializ.1ción, importación y exportación desistemas de riego, materiales y equipos de sistemas de riego. Medios: Para el cumplimiento de suobjeto social, la compai'lia podrá. por cuenta propia. comprnr acciones de compai'lias anónimas,pagarés, letras de cambio y otros títulos valores. sin que en ningilO caso pueda realizar lasactividades establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero o de la LeyGeneral de Mercado de Valores, y, en general, JX)drácelebrar toda clase de actos Ocontratos afineso conexos con su objeto y permitidos por la Ley.

1.7) CODJtitudón y reforma de EJtatulol:

Telbec S.A. se constitu)'ó mediante escritura publica otorgada el veinte y dos de septiembre de dosmil tres ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Walter ParraMa7.ón. inscrita en el Registro Mercantil el catorce de octubre de dos mil tres.

Reformas:

• Mediante escritura publica suscrita el dia 25 de septiembre de 2007, ante el Notario TrigésimoQuinto del Cantón Guayaquil. Abogado Roger Arosemena Benites, inscrita en el RegistroMereantil del Cantón Guayaquil. elide Noviembre de 2007. se realizó una reforma alEstatuto Social de Telbcc S.A.

• Mediante escritura pública suscrita el dia 17 de junio de 2008, ante el Notario TrigésimoCERTIFICO quo sI pr.'Qllin~lt'I"iJ,;antón Guayaquil. Abogado Roger Aroscmena Senites, inscrita en el Registroguo~da COJ'llo'm'dad cO~..,,,IIlTti:hdcl Camón Guayaquil, el4 de septiembre de 2008. se aumentó el capital autorizadopor la Supel'lnlellllenm; de ,o/Ise refomlaron los estatutos sociales de la companía.Re

0016

~ ~ tIA( 2011,

en Octubre de 2003. Su objeto social es realil..ar

oil •• elA Ot~-.,; (1)

El capital suscrito y pagado de Telbee S.A. es de USO ('720.000 (Un millón seteci ~ veiple mil 1:;.dólares de los Estados Unidos de America), y el capital autorizado es de USD 40.000 :se¡ tmillones cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América). ~ ~J(). . p

e .. 'j I

1.8) Descripción de la actividad económica. productos y participación en el m ',do: (>-•••f'. .~,::;..,;;;, /"Telbce S.A. fue constituidacuentacorrentista mercantil.

El capital social de Telbee S.A. asciende a USO 1'720,000. Su patrimonio neto equivale a USO16'977.343.11 al28 de Febrero de 2011.

Actividad:

• Entre sus actividades están las inversiones, destacándose las inversiones en adquisiciónde cartera (Pagarés).

• En las inversiones de cartera. su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A.. quien financia en farola directa (CREDlTODIRECTO) a sus clientes. otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productosque vende.

• Telbec S.A. invierte en dicha cartera. recibiendo a cambio los documentos(representados en pagares) que suscriben los clientes de la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas.Estos documentos son endosados a favor de Telbcc S.A.

Telbec S.A. realiza tales operaciones con la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO YMANDATO S.A. al amparo del Contrato de Compraventa de Cartera y Administración suscritoentre las partes el 31 de octubre de 2003

1.9) Finalidad y Motivación de la Titularización:

La presente TITULARIZACION. entre otros aspectos. tiene por objeto que el ORIGINADOR seael BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos elORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable.

1.10) Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2010:

Esta infonnación consta del Anexo B del presente PROSPECTO.

1.11) Información económica y financiera del Originsdor.

Esta ¡nfonnación consta del Anexo e del presente PROSPECTO.

CfJ'fIFICO qt.le e' presenle e¡emplorIIUOrdo conlOrm'dJO con el", orlzodo

U/lUnl.ncr~nc,. • • lo, COtl

.'Oluci6" N~.2~03 (Je {I/OS!O-¿••••

'0017

9 tl~í 2011

#';.~.I'0,, ,<¡, ••.•

1) Información gC!neraldel AGENTE DE MANEJO: ~" ~:......~ 1:.i;~:;:.112.1) Denominadón social: .~ f

Morgan & Morgan. Fiduciary & Tnlsl Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" C~~1'.... l' t\.;<,~p':, 'Ol!?'

2.2) Dil"t'cci6n:

2.2.1) Guayaquil:

Junín 105 Y Malecón. Edilicio Vista al Río. Piso S. Oficina 50 I

2.2.2) Quito:

Avenida de los Shyris y Suecia. Edificio Renazzo Plaza. Piso 1,Oficina 103

2.3) TelHonos:

(5934) 256 0805, Guayaquil (PBX)

(5932)3332822, 3JJ 2812, 3JJ 2814 (Quito)

2.4) Fax:

PBX (593 4) 256 0805 extensión 119, Guayaquil

(593 2) 333 2822 extensión 106. Quito

2.S) Correo electrónico y página web:

[email protected]

www.l1lorimor.com

•2.6) Grupo económico al que pertenece:

Morgan & Morgan Group

2.7) F«ba de con.ditución y plazo de duración:

Morgan & Morgan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituidamediante escritura publica otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, AbogadoHumberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social laAdministración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No.03-G.IMV.OOOI705. dictada ellO de marzo del 2003. por la Directora del Departamento Jurldicode Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil. el 20 demarzo del 2003.

CERTIFICO que sI presenle e¡smplargUQ~(laconlormldod con.r ouronrado

ptI'n elldenl: poñiascon

ResolUCión No. '2.~o~ de 'os( al,7-07

La duración de la Compañia es de 50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura deconstitución en el Registro Mercantil.

-Di'ec;raf" d .. "'Q"z.c;ión V •••• O¡."o

0018

mailto:[email protected]

http://www.l1lorimor.com

2.8) Organización de la sociedad:

Organigrama General

Directorio

GerenciaGeneral

Contralor

Sucursal QUilo

Asistente

Contabilidad Legal Sislemas

Fideicomisos UnidadTitulanzacl6n Operaclones

Organigrama - Suc:unal Quito

Directorio

IGerenciaGeneral

IApoderada

Asistente Mensajero

,........................................... ...........................................~AdministradoresFiduciarios [ Abogado ] [ Contadora ]

loz.-

r0019

2.9)

9 tlAY 20\\

Recuno bumano e infraestructura técnica y administrativa parafondos y fideicomisos:

Directores:• Eduardo Ferrer Morgan. Presidente. Director Principal• Roberto Lewis 1\torgao, Director Principal• Eduardo Morgan Boyd. Director Principal• Ricardo Izurieta Mora Bowcll. Director Principal• James MePhcrson Febres Cordero, Director Suplente

Penonal en las áreas de servicios adminbtrativos para negocios fiduciarios:

La Fiduciaria ClIenta con el siguiente personal para la administración y procesos relacionadoscon los negocios fiduciarios:

Oficina Guayaquil:

Gut'ocla General

Gerente General

Contralorfa IDterDa~

Conlralor/Oficial de cumplimiento

Asistente

Analista de Cumplimiento y Control

Negocios Fiduciarios

Subgerente de Administraciónde Negocios Fiduciarios

Asislente

Administradores Fiduciarios

Administrador Fiduciario deTitularización

Analista de Riesgo

Asistentes Fiduciarios

Ab. Francisco Nugue Varas

Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas

Srta. Andrea Moran López

Ing. Gabriela lópez Murillo

Sr. Ricardo Parra Cabezas

Srta, Isabel Guerrero Cabrera

Ing. Kerly Sala7..1r HaroSrta. Pamela Gilser OrvietoCIlA. Yanina Morcira Sanean

CPA. Maria de Lourdes Vclastegui

CERTIFICOqllo e' preserll. .:.mp'ofIng. Luis Vásquez Menosca¡l1uoroo COnlormtdod con e' OU'O"lOdo

PO"a de Compo~u;.conLed. Jesscnia Castro Martj solución No. ¿=iD 11"20\1~~log. Ramina Saochez Amado '), ~ ;1'"Sra. Cinthya Pita Quiro NSUASTlSra. Evelyn Caslañeda Moreno uloror.•cl6n y ~g.",o

0020

Administración Central

Subgerente Administrativo Financiero

Asistentes Administrativos. Financieros.RRHH

Econ. Carlos Egas Minuche

Eco. Lilibeth Annijos SolaooIng. Héctor Neira Rivera

Asistente de Custodia. Facturacióny CobranZBS

Recepción

Operaciones

Jefe Operativo

Asesores Operativos

Contabilidad

Contador General

Asistente

Asesores Contables

Legal

Asesor Legal

Abogados

Sistemas

Jefe de sistemas

Analista de Sistemas

Econ. Ronald Almeida Gavilanes

Tec. Soraya Alvarado Pazmirlo

log. Jorge Chávez Morlás

Srta. Leticia Factos VcazaIng. Fernando Narváez FloresIng. Rommel Sacoto FerrerSr. Oscar Ronquillo VillánSrta. Astrid Narváez Figueroa

Ing. Arturo Pérez Murloz

Sra. Colombia Morán Figueroa

CPA. Walter Baidal ParralesCPA. Wendy Avilés RicaurteCPA. Mishelle Cajas BeltránIng. Vanessa Briones LascanoIng. Beatriz Mora Sáenz

Ab. Carlos Moreno Ortega

Lcdo. Juan Pablo Cucalón RamirezAb. Andrés Garcia Plaza

Anl. Danny Acosta IpelC~RTlFJCO que .1 Pl"eaenre eJelllplo,

Ing. Richard García Al IIq'oq CO"IO'IIl'''a" co" el Outonzado~.II tll IIICl' par'ihJ8 con

A'S'lIIolC!6" No. e OS'02-l'

:0021

Sucursal Quito

Gerente de Sucursal

Asistente

Administrador Fiduciario

Eco. Carlos Gabela LizarzabI

log. Miehelle Lucero Mora

log. Jcnny Pazmiño MayorgaTec. Gladys Tinaco Roman

9 HAY 2011

Abogado

Asesor Contable

Infraestructura Técnica:

i. Recursos de Software

1. Sistema Operativo Contable- Galeón

Abg. María del Carmen Altamirano Escorza

epA. Diana Gonzaga Andrango

Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre lodos los aspectosconcernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones deaportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento deColocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón. sepuede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes quecubran las necesidades del negocio.

Adicionalmente Morgan & Morgan decidió desarrollar su propio sistema para laadministración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la informacióngeneral, emisión, control y procesos de una Titularización.

1.1 Descripción

Galeón, a través de una estructura completamcnte parametrizable, admite la administraciónde Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de PrestacionesSociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión deFondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a LargoPlazo.

• Caracteristicas generales del Sistema Galeón:

• Total control por parte del usuario,• Altamente parametrizable,• Navegación flexible e intuitiva,• Sólidos controles de seguridad.

• Características Técnicas del SiJtema Galeón

CERTIFICO qua 91

gueVda Co/lfOTmldo:::e~:&au ~~::~:~

ompoiu ••.& Con

d. 0'110$/"'"1-./

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientesaplicaciones.

0022

l.

1.1. Anuos del IVA.Genera la información para la declaración de Anexos r

g t I<t 20 ~ .• ,~. .'" (~~ -~~'(\,.-. '- '; \....,-:t~~4 í',

M6dulo General. ~ ~'. "'"~)I c#'Administra la parametrización general de la empresa, que serán utiliza di¡ por to tos"módulos. permitiendo a la empresa una rápida adaptación a los req ~ljmjenlos del (':~mercado. políticas internas y otros factores que afecten a la empresa. ,-..•.....'c I,l "1 ~~~

~~ii. Módulo de Pusona5.

Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clienles.Proveedores, Vendedores. etc. Manteniendo el concepto de persona única. permitiendohacer un análisis global de las operaciones de la persona., sea esta nalural o jurfdica.,contactos, etc.

lit Conlabilidad General.Proporciona información contable para la administración y conlrol de las actividadesfinancieras. convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisisgerencial y la torna de decisiones. Permitiendo además consolidar información de lasempresas definidas en el sistema.

Iv. Caja, Dancm y Conciliaciones.Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos. permitiendo disponer enlínea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuentaspor pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque.conciliación bancaria.

v. Cuentas por Pagar - ProveedonsAdministra las facturas que se reciben de Jos proveedores. permitiendo elarorar elcomprobante de recepción. retenciones automáticas. Pennite definir prioridades depagos previa aprobación.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes.Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta. reportesde antigOedad de saldos. avisos de cobro. histórico de movimientos por cliente, índicede morosidad.

vil. Inveotarim.Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas.unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex. existencias enbodegas.

vili.Faduración.Permite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Permiteelaborar reportes de venIas por diferentes criterios.

II. Punto de Ventas.La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención alpúblico. Controla turnos de vendedores, cuadre de caja. faltantes y sobrantes.

I. Retenciones.Administra la generación de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a loestablecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DERETENCIONES. CERTIFICO Que •• presente .Iemp'ot

guarda conlatmida(l con el aU1orlZooopar la Qer¡nl'Q"~ d. Com -0.1.•• coo

~.1. B de I 115/02"- ">. . "1

0023

, 9L_

xii. Gerencial.Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en basde indicadores de gestión dados

2. Si!tema de Titularización

Esle sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia deCompai\ías para la obtención de la respectiva licencia.

El sistema pemlile la administración y control de la mayor parte de los procesosinvolucrados en un proceso de Titularización.

Como principal ventaja al ser este una herramienta desarrollada "¡n-house", pennite supersonali7.ación de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

3. Plat.rorms de Tecnologfa

Morgan & Margan 'Fiduciaria del Ecuador' a optado por incluir en su estructura la tendencia dela virtualización, la cual permite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar masde un servidor a la vez. A continuación se mencionarán algunas caracterfsticas de la nuevaplataforma de tecnología que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos y deinformación:

Caracleri,tica DetalleSistema operativo seguro y confiable que proporciona

Wlndows Senrer 2008 herramientas y tecnologías destinadas a la administración yI nrotección de la red imema.

SOL Sen'er 2005 Es un Sistema nara la eestión de bases de datos robustas.

21mbra Es un administrador de correo electrónico de código abiertoI nara emnresas.

IpCop Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gamade DOsibilidades a la hora de conectar una red.

VMware Enl Es un producto que pennite ejecutar varias maquinasvirtuales.

PHPS Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creaciónde soluciones personalizadas.

Inlernet Information Es un muy confiable servidor Web que permite alojar variosScn'iC'es 7 sitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos.la misma que tiene. entre algunas de sus ventajas. la virtualización y expansión del negocio.

Algunos detalles de nuestra platarorma: CER

guo.~:'C: ~lJe ar presente elemplorWindow$ Server 2008 es el nombre de un sistema operativ ",~~j¡or a~eM~,.oMicrosoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al i al ÁlUc,M~~J~l~~. ti

, • o UCl6n No. "'l '1Server 2008 se basa en el nucleo WlIldows NT 6.0. .,0,.;) e.,,- -t

Entre las mejoras que se incluyen. están:

• Nuevo proceso de reparación de sistemas NTFS: proceso en segundolos archivos dal'iados.

• Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de esperaServices y en la creación de sesiones de usuario a gran escala.

• Cierre limpio de Servicios.• Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces más rápido el

multimedia.• Address Space Load Randomization (ASLR): protección contra malware en la carga de

controladores en memoria.• Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizado

de reporte de errores.• Virtualización de Windows Server; mejoras en el rendimiento de la virtualización.• Power$hell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración.

SQL Server 2005 es un sistema para la gestión de bases de datos producido por Microsoftbasado en el modelo relacional. Sus lenguajes para consultas son T-SOL y ANSI SQL.Microsoft SOL Server constituye la alternativa de Microson a otros potentes sistemas gestoresde bases de datos.

Caracterlsticas de Microsoft SOL Server

• Soporte de transacciones.• Escalabilidad. estabilidad y seguridad.• Soporta procedimientos almacenados.• Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que pennite el uso de

comandos DDL y DML gráficamente.• Pennite trabajar en modo c1iente~servidor, donde la información y datos se alojan en el

servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información.• Además permite administrar información de otros servidores de datos.

Zimbra es la solución IIder para correo electrónico y calendario de código abierto paraempresas. proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece unsoftware de grupo moderno e innovador muy superior.

• Flexibilidad Permite personalizm fácilmente según las necesidades de la empresa uorganización.

• Libertad - Acepta utili7.ar el cliente web de Zimbra junto con otros programastradicionales, como plataforma mixta.

• Durabilidad - Es un servidor de correo electrónico y calendario fiable y ampliable.• Bajo mantenimiento - gestión y mantenimiento muy amigable y completamente

sencillo.

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van más allá de las que ofrecen algunosfirewalls comerciales. Algunas de sus caracteristicas a continuación:

CERTIFICO• Acceso seguro por SSL a la interface de administración web gUO"do e que.1 pr•• ente ejemplo,

. • ' onformldotl• DHCP cliente I servIdor. POrJ0-611••••, I Con el ourOrlzotlo. . .........-::: •.- n ,ntl",OIade e

• DNS dmánllCo. ( ReSOlUCIón N ~~ •• on• Lista de hoslSeonfigurahle desde la ¡nlerfaceweb.~ ~ d. ~ /Oz-• H1TP/FTPProxy. • _~T""tVo [NSII~SD )

g. ~Q~ ••••••[Ort1;.('On V k•.g'''lrh n25

I 9 /1AY 2011VMware ESXi es un sistema de vinualización por software. es decir. es un programaun sistema fisico (un ordenador. un hardware) con unas característicasdeterminadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador). proporciona unejecución similar a lodos los efectos a un ordenador fisico con CPU. BlOS,memoria RAM. tarjeta de red. sistema de sonido, conexión USB. disco duro elc. ,

4. Detalle de hardware

Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar lossiguientes equipos:

Articulo Carademtic8.5

Fabricantes IBM (Internatiooal Business Machines)HP (Hewlett.Paekard)

Procesadores lotel XEON Ouad Core de 2.50 Ghz' 2.40 GhzMemorias Hasta 5 GB RAM por servidorDiscos Duros Discos duros con tecnología SAS de hasta 500 GBTarjetas de Red Tarjetas Giga bit (10 100 1000)

Windows 2003 ScrverSistemas Operativos Windows Servcr 2008

LinuxFu Modem DlinkUPS APC 3000W ON UNESel!'uridad v Resnaldos Taoc Backuo : DDS GENS 36172GB SCSI

Las características mencionadas hacen referencia a los diferentes servidores con los quecontamos como son:

Servidores de archivos. servidores de correos. servidores de ba~es de daros. servidoresFirewall. servidores virtuales.

CERTIFICOque al presenle e;emp'a,gua-do CanrOlI'lHdadcan el a" Or'ladoP!l! ComPQñ•.•• con

703 '/<5/0"2-

,'"•

0026

5. Estaciones de Trabajo

Marca - ProveedorProcesador

RAMDisco duroT. Red

PuertosMultimedia

MonitorTecladoMouse

6. Software

••.9Caracteristicas similares a:

: COMPAQ: TOSIIIBA: XTRATECII ~: INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 DQuad Coreo: 512MB a 4 GB: 80 Gil a 500 GB: pCJ 101100 integrada oWIFI Dlink 100 Mb s a 300 Mb s: USB. Serial, Paralelo: CD Writer o OVD WriterParlantes

: Samsun 16" o LG 19": Xlratech o Genius o BenQ: Xtratech o Genios o BenQ

Windows XPSistema Operativo Windows Vista

Windows 7Sistema de Administración de Fideicomisos.Sistema Contable GALEON.Office 2003 o 2007 STO o Professional.Correo Electrónico Outlook 2003 o 2007.Kaspcrsky Antivirus.Inlranet Corporativa.Administración de Titularización.Inlernet,Sistema Online de Consultas Jurídicas SILEe Lexis.Archivos y Carpetas Compartidos.

7. Impresoras y Multifunciones

5 Impresoras Matricial

MARCA EPSONMODELO LX-300

2 Impresora Láser

MARCA HPMODELO 1200 SERIES Y 1606DN

6 Impresoras Liser

MARCAMODELO

LEXMARKE230:E120:E260:

CERTIFICO que a' presente .Ietnp' rgua 'da eol'llo'mldad con el autorizo O

lell •• en

{os/<n.

0027

S Impresora Láser

MARCAMODELO

SAMSUNGML-2571;CLP-300,SCX4300;ML-2851ND;SCX-4828FN

MARCAMODELO

1 Impresora Multifunción

MARCA Konica MinolraMODELO Page-Pro 1380Indu .•..e Impresora. escáner. copiadora

1 Impresora Multirunción

MARCA PanasonicMODELO KX-MB781Incluve Imnresora. escáner, coniadora. fax.

CENTRAL TELEFÓNICA

2 SISTEMA HlBRIDO AVANZADO PANASONlC

IPANASON1CIKX-TES824LA

8. Detalle de Software

Con el propósito de contar con tecnologia de punta y brindar a sus clientes mejores productos yservicios de calidad. Margan & Morgan Fiduciaria del Ecuador, implementó un Plan deTecnología y Sistemas que pcrnlite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y demanera segura, rápida y en linea, la información relacionada a sus Fideicomisos.

Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levantamiento delas necesidades de nuestros clientes, que nos permitió realizar el mejoramiento. automatizacióny control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o programas deapoyo. para la entrega de infonnación automática,

Dentro de los sistemas )' servicios que ha desarrollado y adquirido Morgan & Morgan'Fiduciaria del Ecuador' se encuentran los siguientes:

Sistema de administración de fideicomisos GALEONSISTEMA MODULAR,Modulo GeneralModulo GerencialInventarioFacturaciónCuentas por CobrarCuentas or Pa ar

-.• -", d, 1""01':,(,0"" "~g,._o

0028

BancoContabilidadRetencionesAnexos de IVAAnexo TransaccionalFormularios Entidades de Control

Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularización.Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles.Sistema de Administración de Cartera.Sistema de Administración de Inversiones.Sistema de Información Gerencial.Sistema de Consultas de Clientes Online via Internet.Herramientas de Control y de Administración.Sistema de Consultas y Resúmenes Ejecutivos.Sistemas ara control de Re uerimientos Lc 'ales. Contables

9. Servicios

Servidor WebServidor de correo morimor.com.ecServidor de Base de Datos y Gestión.Intranet Corporativo.Página WebConsultas ONLlNE para Clientes de la Fiduciaria.Servicio de Seguridad Firewall.

10. Rede.s l.ocale.s

Tecnoló .icos.

Margan & Margan cuenta con una red local interna que inclu)'e dispositivos de accesoinalámbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales pennitenalcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps.

Además de la conexión a Internet de 2048 Kbps. contamos con una conexlon interurbanadedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra óptica y úllima milla de cobre locllal garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar lasoficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pucda utilizar los diferentes recursos comocorreo electrónico, Internet. intranet, sistema contable, archivos y demás.

11. Provtedor de Internet

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas deinterconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre lamejor opción de nuestros clientes.

En el Ecuador, SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayorcapacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones paracubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del territorio nacional.

SURATEL manlienc alianzas estratégicas de negocios con diferentes compaMa ••que prestan elservicio de última Milla en las ciudades más importantes del1Si;RttbJ ~~w-:J.le!Sh\1Pi¡~ J,e~er

"d d d" h "d d d ,e po.una presencl3 a ecua a)' oportuna en IC as CIU a es. guO~o co"rormid~o con el OU1or'lOOoo up:;"""Il~. mpoñlcs cor¡

Re50~UCIÓnN)• .:l.:;rv de 11/05/0 z..."¡r

TI nn29"""" '1 u61'\ y "(g'I"o

~ ••;.~IA.Dt (

~.....~~,A.-~. ~\':.\;:::¡ ~l!t ~,12. Ase!ore! Ticni(os ....• ~I ~...

Toda versatilidad de productos y servicios con los que Morgan & Mo G_ cu:n't':~ ~stá ../)sustentada por una tecnología de punta. unida a un grupo humano capacitado dis ~;o a brindar7asesoría y atención personalizada al cliente en cualquier momento. ...~

SOLSA. nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos.dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada. técnica,conexa con redes. software y hardware. implementando día a día una infraestructura digital ytecnológica. aponando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas yobjetivos de nuestros clientes, colaborando en toda farola y modo necesitado permitiendo elacceso inmediato a 'a infonnación valiosa en el momento requerido,

A su ve~ a traves del equipo de sistema.••con el que cuenta el slafT de la empresa. se penniteexplotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica.

2.10) Identificación y npuienc:ia del penonal directivo:

• HOJAS DE VIDA

l. EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo:Presidente del Directorio

P~paradón Univenltaria:Universidad de Notre Dame, E..<;tadosUnidos de Norteamérica (Bache1or ofArts, Economía. 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas. Grecia(1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975).

Trayectoria Profesional:Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá;durante el periodo de Junio 2000 • Junio 2001 y Junio 2003 • Junio 2004.Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá. durante el periodo de1998.2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en Wa.<;hingtonD.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977.1978.Socio de la firma de abogados Margan & Margan, 1975. Ha sido Director dediferentes compaMas privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo laLegislación Panamei'ia" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de laRepública de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under PanamanianLaw", 1995.

2. ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo:Director Principal

Preparación Unlvenltaria:Se licenció en Derecho y Ciencias Politicas en 1983, en la Facultad de Derechode la Universidad Santa María La Antigua. Panamá Repllblica de Panamá.Tambien estudió en el Bentley College. en Waltham. Massachusetts 1975~1977.

CERTIFICO que al .' •••• 0. I.• e emp'a,guo-da CO'l'ormJefaa con el oulor,zoaopor la Su rlnlenll~n~l'oe ComDcfil ••.•con

eSOluclón No. =10 u/1j/ó':Jn.~

lNSUASTI'.-Pt;IO'. d ••••••• '0"2 ••o" \1 ••eg.• ro

Trayectoria Profesional:Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panamá, coDepartamento Corporativo (1983). Asistente del Departam(1979 -1982) Y Asistente del Departamento Judicial (1978).de la mencionada finna desde 1992.

19 MAY2011- _" •.t.í.U. Oc l{)

~....'" .~.• ,~~J::\'"l Abo~dQ ~1fF1 O~'

CQf~' _ JC:-"' , ,u:n es . ¡;-"'4l. .q.~

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--=~Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de Moryrnor TrustCorporation Limilcd (Compaflía con Licencia de Trust en Bahamas). Morgan &Morgan Trust 7Corp. Lid. (Compañia con Licencia de Trust en Las IslasVírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A.(dedicados a la extracción de arena submarina).

3. EDUARDO E. MORGAN 111


Preparación Univenitaria:Ha realizado cursos de Postgrado en Derecho Bancario en la Univcrsidad deSalamanca (2002). Se graduó en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas(Bachelor of Laws, 1993) de la Universidad de Panamá. y en el Hiram Collegeen Estados Unidos (Bachelor of Arts, Licenciatura en Administración deEmpresas, 1984)

Trayectoria Profesional:Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Morgan & Margan. FucGcrente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panamá) y es sociodel Grupo Margan & Margan encargado de los negocios fiduciarios a nivelmundial desde 1997 hasta la Fecha. También fuc Gerente General de Margan& Morgan Trust Corporation Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a1996.

4. RICARDO IZURIETA MORA BOWEN


Preparación Unlvenilaria:Doctor en Jurisprudencia y Abogado de la Univcrsidad Central del Ecuador.También ha realizado Diplomados en el Institulo de Altos Estudios Nacionalesy cn el Instituto de Desarrollo Empresarial (lOE).

Trayectoria Profesional:Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del EstudioJurídico "Izurieta Mora-Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Suprema deJusticia, Profesor Principal de la Escuela de Dereeho de la Univcrsidad Centraly Primer Vocal Principal del Consejo Directivo dc la Facultad deJurisprudencia, Ciencias Politicas y Sociales de la Universidad, Vocal delDirectorio del Banco Amazonas y de Margan y Morgan Fiduciaria del Ecuador.Presidente del Conservatorio de Música "Franz Liszt". Presidente de laFundación IDEA. Arbitro de la Cámara de la Construcción y Miembro deTERRALEX, Consorcio Mundial de Finnas Prominentes de Abogados.

CERTIFICO que .1 pre8e"'e elemp!arguarda Co"'ormu~oa <::0".1 autOrIzadopor lo Supetlnllft6tnl:ll de Compa~lll' con

01U(;i6" N". 2~ de 1JOS/O Z,~ .1 fl031

T T 'INSUA- •.••.•••. , ,00' V "~g"rro

S. JAMES MCPIIERSON FEBRES CORDERO

Cargo:Director Suplente

Preparación Univenitaria:Master en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad deStanford. en Estados Unidos (1986). Estudió también en la Escuela deGraduados de Ingenierfa Industrial en Purdue University, en \Vest Lafayene,Indiana y obtuvo su tÍlulo de Ingeniero Civil en University of the Pacific, enSlockton, Caliornia (1982).

Trayectoria Profe,lonal:Desde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempella como Gerente General deMcPherson Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998.Junio 1999 fueGerente General de la Agencia de Garantía de Depósitos. Durante cerca de diezallos ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Banco del Agro S.A.FINAGRO. También ocupó cargos importantes en Agrovalores S.A..FINAGRO Int'l Bank & Trust, Banco del Pacifico y La Cemento Nacional.

6. FRANCISCO NUGUt VARAS

Cargo:Gerente General

Preparación Unlvenitarla:Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuadory en el exterior (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panamá), a través decursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y ProductosFiduciarios; Titulari7.ación de Activos; Concesiones yPrivatizaciones; Acciones. Futuros y Opciones; Administración Pasiva yActiva de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones yFideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y Nueva ••Tendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera yMercado de Valores.

Trayectoria Profc.!llonal:Actualmente Gerente General, de Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", empresa que fonna parte del grupointernacional del mismo nombre.Desde 1995 se ha desempci\ado en funciones ejecutivas y de dirección endiversas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores.En 1990 se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero.

Por espacio de dos al\os (1997 - 1999). conductor del programa semanal"Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de la páginaseditorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a1989). y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso (1980a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina.Revista Latin Finance • articulo sobre Mercado de Valores en el Ecuador(1994), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitacionesorganizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso).

CERTIFICO que Ir presO"le elemp,wstituto ~e Desarroll~ ~I~\presarial (lOE), la. B~I~a de Val.ores de ~uaya~uil,uo'óo COfllorm'ó;JOCOOel aUlorlzabtPrporaclón MYL - EdICiones Legales, Asoclaclon de SOCiedades Flllancleras:ariO Supc.lntlndencl mpoilla.c~1 Ecuador, Superintendencia de CompaiHas del Ecuador, Universidad del

I N~ ::> i 11)asJO~. nn32

L 9 HAY 2011 ~." ••IA 0,~.,; lo,~~ .,,- -- "c:s .••.••••• "l:.'ffilica~r'lt. 'L.~ustri35.... 1A P J0.0 ::- / y

Jo /El Abogado Francisco Nugue es un "Registered Trust and State Practici "'':'90,,,;,;, ...miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners. Cc5ñ-="'-::;"'--sede en Londres. Inglaterra.

Azuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras. UniversidadGuayaquil. Cámara de Comercio de Guayaquil (Tdepro), Cámara dede Cuenca.

7. CARLOS IVÁN GABELA L1ZARZABURU

Cargo:Gerente de Sucursal

Preparación Universitaria:Egresó en 1989 de la Facultad de Economía de la Pontificia UniversidadCatólica del Ecuador (PUCE), Quito. Obtuvo una Maestría en Economía. títuloconferido por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). MéxicoDF, en el al10 1995. Adicionalmente, ha realizado varios cursos especializadosen áreas diversas como ventas. negociación, liderazgo, gerencia. cte.

Trayectoria Profesional:Desde julio del año 2008 hasta marzo del 2011 se desempeM como Consultor ¡Asesor Independiente en finanzas y comercialiL1ción de productos y servicioslinancicros. Participó también en varios procesos de titularización. tanto comointegrante de los equipos de estructuración financiera o como coordinadorgeneral de los procesos. En el período comprendido entre mayo del 2002 yjunio del 2008 se desempeñó como Gerente Financiero - Administrativo de doscompañías de seguros locales. Previamente, entre los anos 1995 y 2002 fueOficial de Crédito Corporativo y Oficial Senior del Banco del Pacifico S.A. ydel Banco Aserval S.A., respectivamente.

8. ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS

Cargo:ContraJor Interno ¡Oficial de cumplimiento

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial- Universidad Laica Vicente Rocafuerte

Trayectoria Profesional:2001-2010 Fiduciaria Morgan & Morgan - Contralor y AdministradorFiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - Subgerenle Control de Riesgo deCrédito; 2006 Fiduciaria Margan & Margan - Oficial de Negocios; 2006-2002Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo. Jefe Reporte Crediticios;2002.1999 Banco del Pichincha - Auditor Senor, Contralor de Crédito.Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos - Jefe Tesorería. JefeBanca VIP; 1996.1990 Banco del Pacifico - Jefe Inversiones, Broker Mercadosa Futuro, Trader Moneda Extranjera. Agente Pagados Obligaciones, JefeControl Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas del Exterior; 1990.1989 Financiera Greyhound - Asistente Presidencia.

CERTIFICO qUG .1 preaentG .:ernp'argua-da Ca"'orm'dOCl co".1 aU10rlzodoparla •

Cargo:Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios

L 9 I1/1Y2011~ ••'A(IA Ot~',l ~....~'l.

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.?',If,.. "'~Preparación Universitaria: ' 'o", "i

Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca di~rnaEscuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos yseminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones,Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WED. Estructuras deBases de Datos. Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos;Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria. MejoramientoContinuo y Reingenieria de Procesos. Calidad en el Servicio ISO 9000, YEs~uela de Productos Financieros.

9. RICARDO PARRA CABEZAS

Trayectoria Profesional:Desde Febrero del 2005 se ha desempeñado en Margan & Margan como Jefede Sistemas y Tecnología. como Contra lar y actualmente como Subgerente deNegocios Fiduciarios. Se ha desempeñado como Jefe de Control de Calidad deProcesas en el Banco de Machala (2002-2005) y como asesor tecnológico en lacompañía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró en el Banco Popular (1996-2000)en el área de Tesoreria como Oficial de Custodia Intemacional y brindó suapoyo en el desarrollo de los programas de mejoramiento continuo yreingenieria de procesos. En el Banco del Pacífico (1993-1996) colaboródirectamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programasde control de calidad y productividad asi como la aplicación de técnicas demejoramiento continuo y reingeniería de procesos.

lO. KERLY SALAZAR HARO

Cargo:Administrador Fiduciario

Preparación Universitaria:Ingeniería en Marketing en la Universidad de Guayaquil (cursando el últimosemestre)

Trayectoria Profesional:Actualmente me desempeño como Administradora Fiduciaria. En el período2009-2010 estuve a cargo del área de operaciones como Jefe; y en el período2008-2009 me inicié como asistente administrativo. Notaria 23: En el período2006-2008. me desempeñé como con el cargo de amanuense.

11. YANINA MORElRA SANCÁN


003~

Preparación Universitaria:Contador Público Autorizado, graduada en la Universidad de Guayaquil, con

CERTIFICO que si presente elemp'orEspecialización en Tributación. cursando un Masterado de Tributacióneloulorlzodo(Pasanlia Internacional} en la Escuela de Postgrado de la Universidad

onlosconpolitécnica del Litoral ESPAE.de osloz....

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Trayectoria Profesional: ~... , ,~En el 31102006 ingresó a laborar en Morgan & Morgan, Fiducia "~&Trust l'Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" Analista Contable, Co Jlina~r« ~''/'Contable y ContraJor Tributario Senior; Administrador Fidut'ilrriO""~Anteriormente desempeM las labores de Asistente Contable en la Importadorade Equipos y Repuestos Industriales INDERIN S.A por el periodo de 2 años 3meses y como Asesor contable en la Consultora Avila & Avila Co. Cia.Uda.por el periodo de 1 año.

12. MARIA DE LOURDES VELASTEGUI


Preparación Universitaria:Obtuvo el titulo de Contador Público Autorizado en la Universidad Católica deSantiago de Guayaquil. Adicionalmente ha realizado diversos cursosespecializados en Títulos Valores, Costeo Integral de Proyectos Inmobiliarios,entre otros.

Trayectoria ProCesional:Desde Mayo del 2010 trabaja en Margan & Margan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Anteriormente laboró enProdufondos S:A del Grupo Produbanco, desempeñándose cornoAdministradora Fiduciaria, asi como también laboró en Enlace NegociosFiduciarios, en el Área Contable como Asistente Contable y posteriormentecomo Contadora de Fideicomisos No Inmobiliarios.

13. PAMELA G1LSER ORVlETO


Preparación Universitaria:Ingeniera en Gestión Empresarial - Universidad de Guayaquil. Adicionalmenteha realizado diversos cursos sobre Fiducia y Titularización.

Trayectoria Profesional:Desde Mayo del 20 IO trabaja en Morgan & Margan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Anteriormente laboró en el BancoBolivariano C.A, desempeñándose como Administradora de NegociosFiduciarios desde el I de Octubre del año 2007.

14. JENNY CATALINA PAZM1ÑO MAVORGA


Preparación Universitaria:t;ERT1F1CO que si pre&ente eJemplarIngeniera en Administración de Empresas en la Universidad Técnica Particulargua 'da can.orm'd;¡(l con el aUTorizado de Laja, Técnico en Administración de Empresa en el Instituto Tecnológicovor.a . n an••&nCI' ar'lloscon Americano "hoy Universidad Alfredo Pérez Guerrero", realizó varios cursos yRe minarios entre lo más importantes. Taller de Motivación y Servicio de

¡¡dad, Curso de Supervisión de Personal, Curso de Servicio al Cliente y

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r 9 HAY 20 ~ ••"A Dt {~'l,; C!~

Auto-motivación, Seminario de Liderazgo Efectivo para la ex .eneia ,$J.\.<J '\.Servicio a Clientes, Seminario Negociación y Mercadeo / ~ Pro~.,. 't;Bancarios, Actualización en el Sistema Tributario. Inducció ,.al Ne~2~~_Fiduciario. Taller de Negocios Fiduciarios. Seminario ~ecto~? ~Construcción Inmobiliarios. ~. J l"

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Trayectoria Profesional: ~Desde 17 de noviembre del 2008 trabaja en Margan & Morgan Fiduciary &Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". En el período de 1991 ha.•taabril del 2000, laboró en el Banco de Préstamos su último cargo fue Jefe Zonalde Servicios Bancarios. Desde el año 2000 hasta septiembre del 2006, laboró enla Compai\ia Atis S.A. como Asistente de Proyectos inmobiliarios. A partir deoctubre del 2006 hasta el 15 de noviembre del 2008 laboró en Enlace NegociosFiduciarios como Administrador Senior.

15. GLADYS ELIZABETH TlNOCO ROMÁN


Preparación Universitaria:Obtuvo el titulo de Tecnóloga en Sistemas en la Universidad PolitécnicaNacional en la Facultad de Tecnología en Sistema. Adicionalmente obtuvo eltitulo de Tecnóloga en Marketing, Publicidad y Ventas en la UniversidadTECNOLOGICA lNDOAMERICA y actualmente se encuentra en el décimosemestre de la facultad de Ingeniería de Administración de Empresas de laUniversidad 1ndoamérica. Realizó varios cursos entre los más importantes sedestacan los siguientes: Taller de Títulos Valores, Gerencia de Proyectos,Curso de Tributación, Fonnacián de Auditores de Calidad. últimas tendenciasde Marketing, Taller de Negocios Fiduciarios, capacitación constante enNegocios Fiduciarios. Administración del Recurso ¡fumano. Administrador deprocesos de calidad bajo las normas ISO, entre otros.

Trayectoria Profesional:A partir de marzo 9 del Z009, forma parte de Margan & Margan Fiduciary &Trust Corporation "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de AdministradorFiduciario. Anteriormente laborá en Stanford Trust Company desde agosto t Idel 2008. hasta marzo 4 del 2009, como Administrador Fiduciario. Desdediciembre 1 del año 1997 hasta agosto 6 del Z008, laboró en Enlace NegociosFiduciarios, desempeñándose en varios cargos y último que ejerció desde el año2003 es de Subdirectora de Administración Fiduciaria. participó en el procesode calificación ISO de la empresa como Auditor de Calidad y Administrador deProceso de Administración Fiduciaria. En el año 1990 hasta 1997 se desempeñócomo oficial de Sistemas en Filanbanco S.A ..

16. CARLOS EGAS MINUCHE

Cargo:Subgerente Administrativo Financiero

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CERTIFICO Que al presente efemplO'preparación UniVersitaria:gUO'(Jocon.,,;¡rm'OJIJcon el outorlzod¡f:conomista con mención en Gestión Empresarial y Finanzas - Escuela Superiorpone ol'lloscorflolitécnica del Litoral (ESPOL). Adicionalmente ha realizado diversos cursos

es ecializados en Finanzas. Tributación y Mercado de Valores.

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Trayectoria Profesional:Desde Junio del 2006 trabaja en Margan & Morgan, Fiducia

'::ERTIFICOque el Pf"esenleguo.eto eo":orm'd:J;J con el autoriZado parte del equipo de..or'o Sup:llnlen t'1I08con administrativa)' financiera.Resol No. oSJrn.,

17. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑOZ

r. "Auloriz.,ci6" V jjeg'.'ro Cargo:Contador General

Preparación Unh'enilaria:Ingeniero Comercial, de la Facullad de Administración de la Universidad deGuayaquil especializndo en Finanzas y Bancn.Trayectoria Profesional:A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de Margan & Margan, Fiduciary& Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de ContndorGeneral. Desde el 13 de marzo de 2001 al 15 de octubre de 2006, laboró para elBanco Bolivariano C.A. como asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16de octubre de 2006 al II de junio de 2009 se desempeM como ContadorGeneral de Valores Bolivariano, Casa de Valores S.A., además de serSupervisor Senior del Departamento de Contabilidad del Banco Bolivariano.

18. CARLOS MORENO ORTEGA

Cargo:Asesor Legal

Preparación Univenitaria:Abogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador.

Trayectoria Profesional:Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MORGAN& MORGAN, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador".Anteriormente ejerció de Subdirector de Procuraduría Judicial de los BancosCompactados de la Sierra a cargo de la Agencia de Garantía de Depósitos,Procurador Judicial de la Agencia de Garantía de Depósitos en Quito,Procurador Judicial de Jos Bancos Compactados de la Costa en Quito.

2.11) Autorización de Funcionamiento e Inscripción en el Registro del Mercado deValore,:

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente. tras acreditar que Margan &Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba coninfraestructura física, de recursos humanos. capacidad técnica. solvencia económica yseguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado deValores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del II dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios. bajo el N° 2003-2-10-00029. del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado.establecimiento del capital autori71ldo y reforma del estatuto social. celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil. Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi. Morgnn & Margan,

(1037

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Margan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe enprocesos de titulari7.ación, qucdándole en consecuencia. permitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-1 0-00029.

El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Reforma deEstatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. RoxanaUgolotti de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria delEcuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 Y su capitalAutorizado a USO 648,000.00, actos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado deValores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha lro de agosto de 2005 einscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005.

o Autorgac/6n para la Sucursal en QuiJo

El 24 de marzo del 200R. ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compañiaMargan & Margan, Fíduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04de agosto del 2008.

1.11) Capital social y composición accionarla:

Capital suscrito y pagado:Capital autorizado;Número de acciones:Clase;Valor nominal de las acciones:

US$ 461,000.00US$ 648,000.00461ordinarias y nominativasUS$ 1,000.00 (UN MIL 00/100 DÓLARES DEESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

LOS

ACCIONISTASLos únicos accionistas de Margan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciariadel Ecuador", son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) yECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Morgan& Margan, con matriz en la República de Panamá.

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Nombre Capital Suscrito(USSd61 •••• )CEATIACO que al presente ejemplar

guo'da con.ormidJIJ con el autorizadopor lo Sup~rinI8"d.nc,. ompollia8 conR.

Ecuadonan Holdm INCEcuadorian Ca ital lNC

US$460,OOOUS$ 1,000

0038

2.13) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejejercido 2009:

Esta información consta del Anexo O del presente PROSPECTO.

2.14) Infonnadón económica y nnancina del Agente de Manejo:

Esta información consta del Anexo E del presente PROSPECTO.

2.15) Indicación de que las obligadones asumidas por el Agente de Manejo son de medioy no de resultado

Las obligaciones que asume Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador", en el Fideicomiso "Séptima Titularización Cartera Comercial -Comandato" son de medio unicamente y no de resultado.

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11039

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19 HAY 2011Información ~('neral sobre el FlUEICOl\IIS0 "Si'ptima TiIUlarj¡~ae~'ó an ~':Dt lCunH.'reial - Comandato" ~'+\.~ qt.

~... ..,A,.- ..••...- "'!~ ~

3.1) Iknominadón: !.31 ~~ t-, f, 6 ~.l:Í.~ c~

Fideicomiso Mercantil Irrevocable "S~ptillla Titularizución Cartera Comercial - Cm ~dalo", ./

"X' r.3.2 t Detalle de la escritura pública de constitución: ~~

E] FIDEICOMISO fue constituido en Marzo 31 de 2011 mediante escritura pühlica otorgadaentre el ORIGINADOR Y la FIDUCIARIA. ame el Notario Trigésimo Segundo del cantónGuayaquil. Dr. Javier Torres Carrillo.

J.3) Re~istro Único de ContTihu)entes:

No,09l)270-l.837001

3...1) I"úmero)' fecha de inscripcitín lid Fitleil'OlIliso en el Re~btro lid I\h'rcado lit'V¡¡lortos:

Como Fideicomiso Mercantil - No. ~OII-2-13.00655 de mayo 6 de ~Oll: y. como Emisor-No. 2011.~.OI.OO-l95 de mayo6de 2011.

3.5) ",l'SUIJICn del contrato tle Fideicomiso:

El FlDEICO~llS0 tiene por linalidad implementar un proceso de TITULARIZACION ba<;adoen la CARTERA INICIAL y. posteriormente, en la CARTERA DE REPOSICION a serIr-dnsferida por el ORIGINADOR a este FIDEICOMISO. estando la CARTERA INICIAL Y laCARTERA DE REPOSICION destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto delFIDEICOMISO y de esta TITULARIZACION.

Esta TITULARIZAClON podrá representar la emisión de VALORES p(lr un monto de ha<;taUS$ 12'()(lO.OOO(Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de latecha de la aUloriwción de esta TITULARIZAClON por parte de la Superintcndencia deCompañias. pudiendo hacérselo con posterioridad. siempre que se ha~'a ohtenido de parle de laSuperintendencia de Compm)ias. la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública delos VALORES.

El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales determinación sl,.'i1aladasen el numeral 3.18) de este PROSPECTO. en cuyo caso la FllJUCIARIAiniciará el proceso de liquidación señalado en el numeral 3.19) del presente PROSPECTO.

3.6) I>erl'chos y Ohligaciones de los Im'er.;illnistas:

(al Ilerechos de Ins IN\'F.RSIONIST AS:

(a.1 l Recibir. en proporción a sus respectivas inverSiones en VALORES. losderechos de contenido crediticio {amortización de capital y pago de intl.'rescs)reconocidos en los VALORES.

(a.2) Recibir. en proporción a sus respec!ivas inversiones en VALORES, los activosdistribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado l/na

CERTIFICO que 31 presenle ejemplarguarda con,arm,dJd con el aUlarlzadapor lo Sup(.fínhll tnC,la CompañllJS conR u(:ión No. )..::)O,:}

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(a.])

(a.4)

(a.5)

(b)

9 HAY 201\",;>~J".lA De £(J

~~ '+'•.•.REDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones pulad~..en, elFIDEICOMISO, , ~ -~ •.r..

~ rE':J c~Comparecer. directamente o mediante apoderado. a las ASAM :£AS.~" :O .-t~. ~(>o

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCl ~''''''O'l'" (> V..~Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION. en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

Obligaciones de 105INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposicionescontenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION. y en lalegislación aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento deREDENCION ANTICIPADA por pane de la FIDUCIARIA.

0041

3.7) Derecbos y Obligaciones del Agente de Manejo:

(a) Derechos del AGENTE DE MANEJO:

(a.l) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFIDEICOMISO.

(a.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA.debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

(a.3) Designar. a su sola discreción. al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealternabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(aA} Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO. en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones d~1AGENTE DE MANEJO:

(b.l) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha deconstitución del FIDEICOMISO. así como aquellos que se incorporen a futuroal patrimonio aulónomo del FIDEICOMISO.

Esta obligación es de medio y no de resultado. pues se adquieren únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido. la FIDUCIARIA nogaranti7.a al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS. la consecución delobjeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente aldesarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los ténninos y condicionesdel FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.

CERTIFICO que el presente e¡emplar

g...arClo corllO'TT1'C1JQCOtt~.!)'lorjl¡;¡M por cualquier causa los FLUJOS no son suficienles para pagar losparlo S, eftCll (¡ POl\hJ'C~ALORES. la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTlA.

lUCIón No,. ~03 l/Ofajo]...

,, •••• ,..•••'0.11 ~":t,,r "tg,Slro,

(b.3)

L9 HAY 2.t'I..";:'~~\.~..---, (q~~. '~

A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador :;s(kSigI}íl('-"'" ~~. \a un Agente Pagador para la presente TlTULARIZACION. ...• :*~. t. ,

~ j¡f,~fil eLa actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no ~Rlica ~~I • /

constituye garan!ia alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEI 19~ISO J' ~sobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARI ~~'l "i C'

FIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a'~-~BENEFICIARIOS.

(bA) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO.

(b. 5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

(b.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negociosfiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia. laFIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propiosnegocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes delFIDEICOMISO tampoco fonnaran parte de la garantía general de losacreedores de la FIDUCIARIA.

(b.7) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por elORIGINA DOR.

(b. S) Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION. en elPROSPECTO y en los VALORES.

(b.9) Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquellos, en virtud de losrespectivos contratos suscritos con el FIDEICOMISO.

(b.IO) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y. (jii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(b.ll) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera.y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los tenninosexigidos por la Superintendencia de Compañías y demás nonnativas aplicables.

0042

(b.12) Realizar todos los actos y celebrar lodos los contratos que considere necesariospara tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO. de tal manera que

CERTIFICO qU!) sI presente e¡emprHP sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.guarda contorm'(I:.¡J tO" el 0\1 arlzadopor lo perinlenCenCl1 e. 'on- PClnj¡;;$ Clon

R solucIón No. 1.+0 1/05/07-P t

L. 9 ~IAY2011 ,,si";" 01 (~ o.~~ ~

"'"" ....•..~ ••&.Cumplir con los requisItos y obligaciones establecidas en la normat~ alegal ,~~"";~ljreglamentaria aplicable para procesos de tItularización. '6" ~;-• •

O . t•. 'Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de tos VALORES, en lo CWJ. <, ••r>términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octa\l~c12:.~FIDEICOMISO. ~--

(b.lJ)

(b.14)

(b.15) Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTlON, en el PROSPECTO,en los VALORES y en la legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL. ni sobrelos FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

3.8) Derecbos y Obligaciones del Onglnador:

(a) Derecbos del ORlGlNADOR:

(a.l) Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES. de confonnidadcon lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(a.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a susolo criterio, as! lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberáreunir los requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DECARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(a.3) Una vez atendidos todos [os derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(a.4) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señaladosen la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del ORlGINADOR:

(b.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalCERTIFICOqU& sI presonl& .[.mJij¡e, ~ solo criterio de [a FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir conguo'do con,<Jrmidal3 con el aUlorlz&ldlbJetodel FIDEICOMISO.por 1 • ~ omponlos con850:uc16nNO..=1<J de I loS /o-z-

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(b.2)

(b.3)

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Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesaflOS a efectos J !'l"-ShOlW/Ia.~ t.obtención de infannación y documentación necesaria.,. para~¡.\laTlTULARIZACION. o proveer a la FIDUCIARIA de la in unaci ~ - ~ .f1)documentación necesarias para la TITULARIZACION. 0'9. ..""'1

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Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICIO~conformidad con 10 estipulado en el numeral 7.22) de la clausula séptima delFIDEICOMISO.

(bA) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA. como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

(b.5) En caso que los recursos del fIDEICOMISO fueren insuficientes. a.<;umirycancclar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b.6) Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo hayapodido reponer de conformidad con 10 dispuesto en los numerales 7.18.2) Y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos dias hábiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

(b.7) Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y enla legislación aplicable.

3.9) Infonnación y Rendición de cuentas:

3.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre lasituación de la T1TULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del periodo semestral correspondiente, (H) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTlA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INV£RSIONIST AS.

Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION. deba dirigirse a los INVERSIONISTAS através de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo,como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier otro de circulación nacional librementeescogido por la FIDUCIARIA.

Cualquier otra infonuación a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se ladifundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección eswww.morimor.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia deCompai'iias, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

3.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR:CERTIFICO quo 01 prllSllnlO .;omp1orgUO"dO COIl.•••r.Il.Q ••.•,,"00 el o\,l'or'lada

por la

osalUl;16n N'). ~"jo¿;;

><

ffi"c.la,. d .•• ""¡¡"Z ~.ó"y •••<!g.llrO

http://www.morimor.com.ec.

A más de una rendición de cuentas anual. la FIDUCIARIA también rendicuentas al ORIGlNADOR en los terminas y condiciones exigidos por la !

Valores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

3.10) Honorario!! del Agente de Manejo:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

3.10.1} Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación delprimero de los VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma ncta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA. pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR. por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes. contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

3.10.2} Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 12'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.450 (Un milcuatrocientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) más IVA. pagaderosen forma mensual por el ORIGINADOR. por mes anticipado, dentro de los ocho (8)primeros dias hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

3.IO.3} Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA. pagaderos por elORIGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO. dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO seran con cargo al FONDO ROTATIVO. conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTA T1VO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdebera pagarlos directamente.

3. I0.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador. esto es. realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas. la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA. pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS. dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la fac(ura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la nomlativatributaria vigente y aplicable.

CERTIFICO quo $' pr&sonlo elempTO[guo'oa C(In,orm'dJ..,l.Q~~1Q.¡;oWfa5b caso. un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa.por la Sup;llnttM.tn~,. ae e n"'ilUofl~á ser calificada de mutuo acuerdo por las partes. equivalente a cuatro meses

ucl6nNo. ~ 'nis r~ón según los honorarías detenninados en los numerales 14.1} y 14.2} des.. -r

'OM5

",.>.IA De lO~..,; 'te.la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la cta ifque~ .....":l-encuentre el proceso de titularil.3ción. pagaderos por el ORIGINADOR pre 14el ini~~'1 tdel proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme 10 dispuest.o en la. c1~usLJk~jm;e Jivigésimo primera del FIDEICOMISO. dentro de los ocho (8) días hábiles terlore~ ~/ l '1la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FID , RIA. cP'"que feuna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicab :"""0<.1 "i <> .;'Y--==---

Los honorarios pactados son nelos, no incluyen tributos que por tales conceptos se dehansatisfacer, así como otros casios o ga<¡los que deban ¡ocurrirse en la celebración, administración,ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por puhlicaciones de convocatorias a ASAMBLEA. realización deasamhleas, provisión de información, documentos, copias. papelería, servicios de terceros engeneral. costos y honorarios por las gestiones de cohranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO que ha)'an incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula. serán cancelados con cargo al FONDO ROTA TIVO, )' de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO. deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la Republica del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economla. el ORIGlNADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar tos honorarios de la FIDUCIARIA, sin emhargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14,5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

3.11) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso detitularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDlTO quedeberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones definanciamiento del precio de venta de bienes muebles. que son vendidos por COMANDATO ycomprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y. luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales del ORIGINADOR: (iii) que no registren morosidad; (iv) quela estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que noregistren ni provengan de reprogramacioncs ni re financiamientos; y. (vi) cuyos DEUDORESconsten registrados en calegoda "A" dentro de un Buró de Información Crediticia (de serfactible y estar a disposición general) o no cuenten con ningún riesgo reportado ni registradoante un Buró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fechade la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante el Notario Trigésimo delcantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini. en Abril 7 de 2011.

3.12) Descripción detallada de la hIstoria de nujos, de la proyección de los mismos. porun periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del proc::edlmlentoempleado para su cálculo.

CERTIFICO que $. pr ••• nle elemplargua.da con.orml\lJ(lOQflinuaOb'l1l:a80 transcrihe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIONpor lo 8uPtt¡nl,n~¡¡1I1l111\:N@f~Asp:R!'paradopor MerchantBansa S.A.:

oTucl6nNo. de es /o~~ 7 0046

,. , "'~ dI. v' '2' ,.:t., V ••.,g,~,ta

n M /11 .,"IA lJt <k-,;J \1,.: q~

«> "ti: ••••.. ~ "!~\\

Se proyecta una titularización por valor de USD 12'000.000 ;¡¡ cartirrf',nl . ó,comercial, a partir de un bloque de cartera que al ser analizada r ~ja u~~.,..p~edad promedio de 88.7 días al 31 de marzo de 2011 y que corre 09de a /transacciones por un valor promedio de deuda de USD 358.91 por factu .~ ,.tasa promedio de 14.6% y tasa efectiva promedio de 15.6%. No hay cobertura=--de seguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. lasdistribuciones geográfica y por línea de productos se muestran a continuación:

AZUAYCHIMBORAZOCOTOPAXIEL OROGUAYASIMBABURAlOS RIQSMANASIPICHINCHASANTAELEf-JASTO DOMINGOTUNGURAHUA

D1STRIBUCION GEOGRAFICA DECARTERA CLIENTES790 1.8% 691 1.8%870 2,0% 793 21%952 2.2% 872 23%918 2.1% 821 22%

19.886 46_1% 17.068 44 7%1,577 3.7% 1,J58 38%2.263 52% 2,039 53%4.851 11 2% 4.322 11 3%7.459 17.3% 6.853 18.0%1.556 3.6% 1.365 3.6%1,187 2.8% 1.104 2.9%

831 19% 780 2.0%43.140 100.0% 38.166 100,0%

CUMA TIlACIONCOMPUTODECORACIONOIVISION TRANSPORTEElECTRODOMEsncosLINEA PROMOCIONMAQUINA DE COSERMUEBLESPROOUCCION FOTOACABADOREHABILIT ACIONREMOOELACIONREPUESTOSTELECOMUNICACIONESTEXTlLOTRAS LINEAS

Oceracjones2,0092,2241.008

5••22.8674303••

1,585.,69403

110,848634

S43.140

Porcenlale47%S2%2.3%14%

530%'0%09%37%02%02%09%00%

251%15%00%

1000%

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada enfunción del monto de la factura y del plazo concedido para el pago.

CERTIFICO quo al presenlo elemplarguorao I;o,•..)(,n,a." •.on el ou~orlzodopOr I Compoñlo8con

Flel>OU('16n N"~3 de 05/02-

, .• •••d" •••••Io"l ~'On¥ "''01''0

Inn47

CLA~FICACIOHD£ CAR1!RAAPQIlTAIlIPQIl WO!II0 CLASIFICACIOHD£ CAR1!RAAPQIlTAOAPQIl

llWI !:!iili. fl<nru El! Ylo! El! M.i:..tl !ill 00iw El!I S 500 32.312 149% 18J3.2l\ lS 3.17% 3 152 55J 13'4S 500 I 1000 6'~ "9% • lOO5~ 15 278% 6 lS2 2.111 68%S 1000 S 1500 3091 72'4 3.421,421 06 221\ 9 152 2320 5 ~"S 1500 S 2 000 897 21% 1176 195 70 76% 12 "2 "Sl! JJ8%S 2000 S 2.500 183 0'% 17J ~8 82 2 .% 15 '41 12130 28 8%S 2.500 S J 000 185 0'% 281.12515 18% 18 151 80\5 181%S 3000 S 3500 12 00% AA~9 00 03'4 2' 152 22'9S 3.500 S UOO 19 00% J3.~18J 02'4 JJ 1.10I '000 ,"", 5 00% 14.288 85 01%

UUo '¡¡8DI691-Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada porCOMANDATOS.A. no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampocovelocidad en el tiempo de la caída de cartera y peor aún recuperación degastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectaciónpor mora y pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada seestableció como condición normal el anticipo de 0.41 días en el pago de laacreencia mensual.

PONDERACION DE LA FRECUENCIA DE PAGO30 OlAS 60 OlAS 90 OlAS 120 OlAS 150 OlAS PROMEDIO

TOTAl OlAS AIfTlOPO 73283 13675 2306 621.58 1)8.75 PONDERADO ENf.UI.IERO DE OEUDORES 11180 3SS 32 • 1 OlAS DE

QlA.S PROI,IEDIO •• 382 72.1 103.6 138.8 AtlTICIPOPORCENTAJE DEUDORES 25.9% 0.8% 0.1% 0.0% 0,0%TOTAL OlAS RETRASO ...'" 5251 '.9NUMERO DE DEUDORfS 10663 ". 3 -0.41OlAS PR01.1EDlO .3 35.5 62.9

PORCENTAJE CfUDORES 2".8% 0.3% 0,0%

Para la sensibilización, los escenariosde mora y prepago utilizados fueron lossiguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 1S% consideraque la variable relacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditospOdría reducirse ai 50% de la mayor anticipación de pago observadahistóricamente para cada segmento.

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera quela cartera se comportará en los mismos términos como se ha comportadohistóricamente, esto es, con cerQíndice de falencia (caída crediticia) y con lamisma mora/anticipo, la cual está establecida por el número de días que enpromedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada.

CERTlFlCO Que 31 pro~e"lo e;e:np'crgua-do eotl.<,lrm+Q •..• l.,Jn el 01,1:orizodopor I ti n'u~lnCl.t. rrpol'uuS con

R solucl6nNo? )10 2011)05/0'2.. In048"),

9 HAY 2011,) ••• IA Dt

~~ (o~ oto.Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% di'1sidet<!.d,- "< \que la totalidad de los créditos de cada segmento incurrirían en el <!.O/o de¡ á ~ t. 'más alta demora en el pago registrada para la cartera del é8men~'#,~. JO1Icorrespondiente. 'll~ .Ji' ,r/" '1

. -v •.••,""'<.: "l ~

De la ponderación de ios tres escenarios antes descritos se estabiece 'Com-l1"-='parámetro para la sensibilización la probabilidad de una recurrencia deingresos anticipados en 11.19 días para la cartera seleccionada:

.S~~~il?tl_¡~~ lOFCi!",slaProbabilidad 150%

---- Airasor--:l0551r

____ "'_r3$0 ponderado~5J357

Normal700%.0.41

-02677

Ptsímil!!!... PonderidO'150%32924.9375 -1~!9---,

En el proceso de sensibilización a partir del escenarios probabie se estableceuna siniestralidad del orden del 0.210%.

FICh.FlUJO EsperadoFluJo SenslbtlizadoV.riacion

ADI..:.11M4.illlll.U1oUlll1AY.U1~Qsa:lllillX:ll~oIJ.n:.1lf.lU.lMAUl675,064 696.014 lOJ 829 713,485 122252 731,131 740,121 749.226 758441 767.187 776698 101271688,755691.208705.167114.135 123-214 732.'05 741.109 150.225 159.459 76881.1 11435369153313.692 1.1!J4 939 950 963 975 987 999 1,012 1027 -2 ).lS .91J-l

FechaFluJO Es.peradoFlujO SenSlbllizitdoV'"3Clon

AQU2 .!tl.ll.:12 .!..II.D..:.12.l..1l.I.:.1.2 A!.lU1 .iiQ:12 ~638.719615806 518808 "'9.161 3J6.829 220.616 101,098639.882610255 500,5o.t421.o.t133568J 194221 101,206

1,163 .5551 .18305 1586 -11145 -~ 395 101

"""'-2102.300102.491

191

t!K:1l. JI..!l.:jJ103.295103-11310J.159 103413

465 60

úlill8046215023-5 -139

M>ill3333925000.8 )39

F.ch. m:u r.tl!:1J oI..u..!:I.:11 .l.II.1:U AllU.J kUl QI;.1.;"U tm..:1.J: QIU1 .lI!l:H f..til:.tl ldAWFlujOEsperado 116FlujOS.nsibllizadoVaniIClOn .116

1,O• ...,;¡¡CiO'!. Maxi.~._ 26.395,Sln,"tfal~_ 0210%:

Al ser ésta la séptima titularización y habiéndose realizado diez emisionesprevias con base en la cartera de Telbec S.A., para definir el monto de lagarantía, el estructurador ha considerado prudente realizar la comparacióndel presente lote de cartera frente a: 1) el promedio ponderado de los lotespreviamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera de propiedad de TelbecS.A., adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 28 de febrero de 2011:

VALORACIONES DE CARTERA

10049

Factyras Valor Cartera MODIOProm Smleslfahdad Ga'ilnt'iI Em!iiml ~10.909 7.297.357.37 66893 1075% 1225% 6,000000 19350022.854 12.555.30198 549.31 0558% 1674% 10.000.000 161.40026.346 13.42347989 50951 1614% 10.000000 167.40021.956 13 136696 51 46991 1674% 10.000000 167.10029.68J 15.152807.62 52058 O 138% 0960% 12.000,000 115 1884-1.665 15458.15065 34609 0001% 0720% 12.000000 8641638,502 15,823,35802 41091 0001% 0659% 12.000000 19122.12.553 15,58165123 36618 0111% 0548% 12.000,000 65.74334.556 15.356,40569 .uJ 39 O 002% 0603% 12.000000 72400

_~~J.?0_182~7.47U?_5º5.47 0,-000"" 0454% 14.000.000 6351731.415 14,234.28807 453.11 O 132%--O~396%12.000.000 47,463w. -=r=

Primera TltularizacionSegunda Tilularizacion Tramo 1Segunda Tltularizacion Tramo 2Segunda Tilularizacion Tramo 3T.rtera TlIulanzaclon Tramo 1Tercera TlIulanzacion Tramo 2Tercera Trtulanzacion Tramo 3Cuart. TltularizacionQUlnla Tltularizaclon

CERTIFICO Que 8e,n<imMn •••• orouo~Oo eOIl ,u'm,d l\J con el QulorRm:foedio

¡t.:l'lnlu.cnc, o ñioacon

'>/OS/O<-

-~ . .IADl~... ti/., ,...

•• v \Siendo el ponderado del nivel de siniestralidad de los lotes preví ~vinfe.'P£';"i 'j)'(0.132%) al del presente lote (0.210%), se descarta su uso para QJicarse~aI ela presente emisión. e.... ' .•.•• - ~ l' ,/

e • ~'1~. ~~ '

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adqu (d:1L"_':';Comandato S.A. con saldo vigente al 28 de febrero de 2011, se establecióun-índice de siniestralidad de 0.545%, que es superior a las dos determinacionesantes mencionadas.

'Ol1-J.bt 2011..,.. 2011-M-V 2lI114u~ 2011.."'1 2011 "111 2011-5'r 201l-Oc1 201I.N0<' 20tU)ec 20"--1••• l(l12-F.bFI\IJOE.~radD 9O~."".19lfi&'O.99Ii,4) 1.01l.Uf.13 1~.990." 1..OU,1U.) _,2iU' ~:.nz.XI 9)),"'1" 880.60089 t-4,.Ot'l So4111,1&100 m.:tIIl'J'lFIuIO Sen •• lll. 1l1.JUn 962.5)9.06 I.llll,Jll.56 ¡.o5ll,4)1.}9 1.021.012.11991.SlUIll 96I,0&1.5J9~.11._1. _.\6<IIJ -,JSl"ll 1)1,61)." "J1,4U.«l

V"'aelOl" »5,42).4) 121.• 51." .10.21•..•) -10,,"",1.11 .:5.25021 '1l.~'~1.I'.'IS.1J 20,.2).-06 .13 sn •• 'll,Zn" -20.SOIo'1 '11.11.'1

lOl1.Maf 2012.,. 2012-May 2012.J~~ 2012.Jul 2011-Aug 2012.5.p 2012-oCl 201,.tlc.; 2012.o.c ltll3J"n 2CO-F.bFluJOEiperitdc '7II..a2l." 630<,149.51 SU,J66.6S "61.110."2 ~1.all,l& Xl$,Jl'~.'1160.+I5.M 109._.7] 1000.498U 101.»4.0-0 1O.t~,16 M._,600f1uloS."Sl~ 13!i.606~ 66f>,t'l1.» ~J.22\l.85 SlZ.tU02 .SO.196.60 )4U'l61O 1)0.211.&1 15't.~1l 1O\t.1OI;a 101,1".1' 1Oi.J"'.&4 IU51.91

V~lon .S9,"54 .11..•.•,... -I'.enl' .",llt.60 ...•,.1"' .•.• ...-"SlI'." .n,"5.n _50.1*,51 ~'" +02.:1 .2."UI -IU,",:!II

701J-MMFlufO E.pefldo ¡••n.U2FlufO St •••ibl' .U7932

V•••ae_ -1l.';-S1O

o.S\'I8ClOn Mal<lml .7J."5.nS,".• sl •••td.d 0.s45'¥o

Siendo el índice de siniestralidad de la cartera total ei más alto, entonces sedetermina el ¡ndice de Siniestralidad en el 0.545%.

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reservaenfunción de dicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBECS.A. seasegurará de que esta cumpla con el parámetro antes indicado dedesviación.

La titularización está proyectada a mil ochenta (1080) días plazo ycontempia la emisión de Valores de ntularización de Contenido Crediticio conpagos trimestrales de intereses, y con pagos de capital también en periodostrimestrales pero contados a partir de los ciento ochenta (180) días desde lafecha de la primera colocación de la emisión; esto es, con un periodo degracia de ciento ochenta (180) días para la amortización del capital.

Se emitirán títulos por valor de USO5.000 o múltiplos de USO 5.000; se hacontemplado una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de8.51%) Y la estructura obedecería al siguiente esquema:

CEATlFICO quo alQUO"do con/OIm.. pre&e"tG elernp'or

aOCOOe. 'POr IQ.J;""" au.orlZado.,..- - -••- 111 el'mPOnl••acon

SOlUcIón No. f..-';¡ 03~ e IOS/oz

CAPITAL IrfTE8.ESES12,000,000.00 1,782,984.81Cu~drode p~gos

••e.,•9

1215lB21,.27'O33,.

982,998.621,003,272.971.023,965.471.045,084.761.066,639.631,088,639.071,111,092.261,134,008.531,157,397.461,181,268.781,205,632.45

247,500.00247,500.00227,225.65206,533.15185,413.86163,858.99141,859.55119,406.3696,490.0973,101.1649,229.8"24,866.17

rgI!l,13,782,984.81

247,500.001,230,"98.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.62

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodode titularización o puede tener una velocidad de generación de flujossuperior a la esperada, es necesario establecer un mecanismo de reposiciónque garantice el cumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo.

Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la carteracomprometida, antes de ser entregados al originador, serán utilizados paraser intercambiados con nueva cartera a ser aportada por ei originador, aefectos de mantener, en cuanto a cartera titularizada, un saldo de carteraigual al saldo de valores emitidos producto de la ntularización.

3.13) Descripción detallada de 105M«anismos de Garantfa:

3.13.1) Cuenta de Reserva

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TlTULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS. aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION:Confonne consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 196.200 (Ciento noventa yseis mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América), para lo cual la FIDUCIARIAtomará el cien por ciento (IOO%) de los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO, hastacompletar el cien por ciento (IOO%) de dicha suma de dinero. según consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA. Elll1onto fijo de US$ 196.200 (Ciento noventa y seis mildoscientos dólares de los Estados Unidos de América) iguala la cobertura efectiva de tres puntocero cero (J.OO) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital delos PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (JO) días calendario contados apartir de la FECHA DE EMISION. la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado y

CERnFICOque :relBf1Uf:tft!tl dftMRWe esos treinta (JO) días es inferior al monto fijo de US$ 196.200 (Cienloguo'do co".of"Vib'tCrilfhev~jWf1' doscientos dólares de los Estados Unidos de América). el ORIGINADORpor la Sb • po~IC$ con

Re .uelón NQ. 2 If/osjo""~~ ,nn~l

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1...9 ~IAI LO .,.IA D,~.•..•.;> {CI••.. 'te.

<i; •<:(. ;6'.. _ ?;:. \..:: ~~¡£.., t.

estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponibll

los recJ10s ¿Jim.. c#suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por cienlo (100%) de [CUENT ,z Jf .~DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afinnación de la FIDUCIARIA en :íl~sentido. (''(-recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informe al ORIGINADOR a :~eto '( ~'y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la sum1ttte~dinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha carta serádirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores al vencimiento delperíodo de treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de losVALORES. Por su parte, el ORIGINADOR. como máximo, dentro de los tres (3) días hábilesposteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA. estará obligado a aponar y entregar alFIDEICOMISO. en dinero libre y disponible. la totalidad de los recursos suficientes ynecesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA.

A partir del segundo mes. contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montofijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL pennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA. es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces ellNDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital delos PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

En todo caso. se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES. conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o. (ii) ser entregada al ORIGINADOR. únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla.. al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si. para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios. hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo pernlita, a fin de pagar. al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.13.2) Sustitución de Cartera

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que. si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERASOBRECOLATERAL. según corresponda. registran una morosidad de quince (15) días o masen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA. consistente en la obligación del ORIGINADOR de transferiry aportar al FIDEICOMISO. en sustitución de aquella CARTERA morosa. otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos sei\alados en elnumeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Al efecto. la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS.CERTIFlCOqueptle~ ~Clo\DMINISTRADOR DE CARTERA. Si [a FIDUCIARIA, luego de analizargua.do COlllarrTftJeS~r1'é':t;'~ta que un DEUDOR en particular. ha incurrido en mora por quince (15) díaspor la en enCl mpañlO$con

R 0'""6"~,03 ••/05/0<- nn:i2••• , 'o

guV~. . .. ~A_0. mas respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR. med rstf {~~simple carta. que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de ¡ ...lIa......,. ~ '\ .morosa. Por su panc, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustit' cron a i~~ t.favor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes sel1alado, ~uyos INSTRUMEN~ ~,DE ~~.• _ ~1 pCRE.~ITO. al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reunan al menos los slg énles treqUIsitos: c.., ,::. ,

~ <'~, •••.•'C.l "(

a) Que, en cuanto a sus monlos. plazos y tasas de interés. no afecten negativamente la~ ~~generación de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. Particulannente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplal..ar.

b) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del preciode venta de hienes muebles. que son vendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES. siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialrnenle otorgadaspor COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y. luego de una o variastransacciones. adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales: (v) que no regislren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y. (vi) cuyos DEUDORES conslen registrados en categoría "A" dentrode un Buró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia(de ser factible y estar a disposición general). con infonnación cortada al mes inmediatoanterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte delos INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

c) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de laCARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

3.13.3) Sobrecolateralización:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crear ySOBRECOLATERALlZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

0053

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES. el saldo mlnimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 213.966 (Doscientos trece milnovecientos sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América). Con ello. a la FECHADE EMISION.la CARTERA SOBRECOLATERAL, iguala la cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA pennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA. es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Y que. a su vez, comomínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un lercio) del dividendo trimestral que el

CERTIFICO qUII J1'tIJ'ef(!OMfMCl~e provisionar a favor de los INVERSIONISTAS. es decir la suma de US$"UO~dQ CQn.••.•rl'l'l.ti'd.í.wt~~R:ntos diez mil ciento sesenta y seis dólares de los Estados Unidos deporloSup.otinl. ,(,e.C ~ltttllMeconstadellNFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.Reao 6" No. ~3 11 /oSfo"2-

19 MAY201l~'~AD'//S;,,~... (o

1. :-,..... 'te.Se aclara de manera expresa que el saldo minimo de capital de la 11tTERA ~ ; ~S08RECOLA TERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los A.LOR~$:.£ ~~ 't',conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. ~:.' • '... l/JI f~'

o • •La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL '(l~e la ,/ .•..e ,CARTERA DE REPOSICION, según corresponda. " .....•.....'1 ..," __~-~Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL fonna parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLATERAL. sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o. (H) ser entregada al ORIGINADOR. unicamenle cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si. para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segunlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas. precautelando siempre los intereses de losINVERSIONISTAS,

Si los recursos asi recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del presente FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursosrecaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTASdel periodo trimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOORECOLATERAL. o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

3.14) Redención Anticipada de los ValoR':

3.14.1) Redención Anticipada Total:

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCIONANTICIPADA TOTAL. las siguientes:

3.14.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los terminas ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO. pudiendo existir un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse el pago de los VALORES.

3.14.1.2} Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejercicioCERTIFICO que 'l1ensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORE~. y elgua~da conIOtrngJ«~~OORipn:o cumple con su obligación de realizar una OPERACION DEpor la SUP"t'"lenden (; n el OU'QrIZQo,",

~~~'Ios/o¿ (J054ora d~Jo"" c'ó., V ~"g• '"

3.14.1.3)

3.14.1.4)

L 9 HAY 2011.,."~IAOc~o,; lO

~ .to%<.i ~ _. ~

REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalarlos en el n meral 1pif.~~ í",de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ~ ~L. PSi el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no penm O cama;" :/1/el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANIS W'DE, .<0 ..GARANTI;\. Y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de reaJjza"'~ln:¡~~OPERACION DE REPOSICION en el plazo. terminos y condiciones señalarlos enel numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia. por las causas previstas en el An. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, ulla vez producidas una o varias delas causales antes señaladll'i, la FIDUCIARIA. por cuenta del FIDEICOMISO. pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. la FIDUCIARIA. por cuentadel FIDEICOMISO. podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERV A: y/o. (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA YCARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los lénninos y condiciones de lal descuento. precaulelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de laFIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningiln rubrode los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma sei'lalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL. la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por tenninado unilateralmente elCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMAN DATO y gestionar. através de terceros conlratados al efecto, la recaudación de la CARTERA. de considerarloconveniente o necesario; y/o. (ji) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA. estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los ténninos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para. en primer lugar. abonar o cancelarintereses de los VALORES. según tales recursos lo permitan. cortados hasta la fecha en que seefectúe el pago; y. luego de ello, si aún existieran recursos. abonar o cancelar el capital de losVALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA. sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados

CERTIFICO que 3l::Mt'~0.:nq'oc1l0s VALORES. generarán un recargo por mora a favor de los respeclivosguordQ co••;ormotNV£RgtOl<'PS~S. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 100/0 (0.1por lo Supel'1nllfl ~RhrA~DE INTERES. Tal recargo. mas la TASA DE INTERES. constituirán la tasaReao n No. "10510(...,

~u¡¡,sTIf1055

.'\~J.~lADc~•••~ (fI, .•.

1¡~ ..A!r~ \ ~

~ "/~'~~'de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de ¡:o de los I

VALORES. la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No bstante- fó-;,b . f1)anlerior. de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FúpJOS de" ~ ¡r;aquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (ventlt)"lkesa ~•.pCARTERA y. una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se~~"llfl~/agotado Jos recursos para gestionar la cobranl.a de esa CARTERA. o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el ca.~oenque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve. lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES. tantas veces cuantas se produzcan. las siguientes:

3.1.4.2.1) Si uno o varios de los DEUDORES prepagan lntegramenle el saldo de capital delos INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanlo de la CARTERA TITULARIZADAcomo de la CARTERA SOBRECOLATERAL). y el ORIGINADOR no cumplecon su obligación de reali7...ar ulla OPERACiÓN DE REPOSICION en el plazo,términos y condiciones sei\alados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

3.14.2.2) Si uno o varios de los rNSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERATITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLA TERAL) van teniendo supago total y vencimiento nalural, conforme los términos y condiciones ordinariosestipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGINADOR nocumple con su obligacióll de realizar una OPERACiÓN DE REPOSICION en elplazo. términos y condiciones sei\alados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

3.14.2.3) Cuando la Tasa de l'ago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y laCARTERA SOBRECOLA TERAL. sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cerocero por ciento), calculada conforme lo sei\alado en el numeral 8.3.4) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

3.14.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento). calculada conforme lo sei\alado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará.tantas veces cuantas se produzcan. REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que. una vez producidas unao varias de las causales antes se¡\aladas. la FIDUC1ARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales. en los terminas y condiciones antes estipulados. confonne vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido. los recursos que así ingresen alFIDEICOMISO. serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en

CERTIFICO VeAJr~¡U=.~I.de?J~~f19 pracricarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital deg.woa eo,,1~'dy.Att,;>.»-~af19QJBultima cuota de pago de tales VALORES. y de ser necesario, en lapor ~oS~P,'lnlnE.BMUffi:l~&M~l\I~.~ucesivamente.

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La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipa -?de lo~~r~f.t". IVALORES. ~ J~I e JIUna vez efeclUadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTlel ~. DA" , ~ ,,(/0 'JPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pa~<.l "f ~ ".anticipado de ningún rubro de los VALORES. ----= -~

La declaración de REDENCION ANTICIPADA llARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma scf\alada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención. podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES,

3.15) Proctdimleoto a seguir en caso que los Invenionl,tas DO reclamen oportunamenlesus derechos:

Consignar ante un Juez de 10 Civil. los bienes que les pudieren corresponder a losINVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6)meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO laúltima obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR.Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos decumplir con esta instrucción. deberán ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO y/oasumidos por el ORIGINADOR.

3.16) Relación de costO! y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO. en el siguienteorden:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(e) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de laTITULARIZACION; (ji) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA através del FIDEICOMISO. del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y.(iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos deprestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo.Administrador de Cartera. y otros. de ser el caso.

3.17) Á5pectos tributarios del Fideicomiso:

Se aclara de manera expresa que el FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil irrevocable deadministración de cartera y de flujos de cartera para efectos de una titularización. por lo que deconformidad con el objeto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente seconcluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (ii) no opera nioperará ningún negocio en marcha: y. (iii) no realiza ni reali7.ara actividades de tipo industrial.comercial. agrícola. de prestación de servicios. ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimode lucro.

fl057

En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaria vigente y aplicable a la fecha deconstitución del FIDEICOMISO. los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estarán

CERTIFICO qU2x!hdUStrJr IFn~gfo a la Renta. a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de losOUO'r;lClcon,u'm' ~.J(;,()~.'~,(a;i'~g;O . , d I BENEFICIARIO I' enCIJ es. ni CIOS derivados del FIDEICOMISO a lavar e • apor lo SUpl:llnlt ; c.c: ;:,1'1' '" Ól\. •. CI R A racllcará la retención en la fuente correspondiente al Impuesto a la RentaAe InNo''Z-=l de "JOS/Ol-

tlET~ ~ 'SU~~TI

r 9 ~'!V ?n11aplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el Q.j~IA De ldistribución de dividendos y utilidades: y. (ii) la FIDUCIARIA presentará una /lát'~ción ~'t."informativa del FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Inlemas en medio magnético' ejlla <n11(¡,-'. ~~ \conste el estado de situación del FIDEICOMISO. 1.... r'V4 1It.¡ t'. I

~ ~:;'_tl C.

Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados ~dCcla~;'l~IJy pagar su propio impuesto a la renta. de conformidad con la normativa tributaria vigen ~:"<Que <;r>' fJles sea aplicable. ~/

3.18) Causales de tennlnación del Fideicomiso:

(a) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de infonnación y documentación necesarias para laTITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIA RIA de la infonnación y documentaciónnecesarias para la T1TULARIZACION.

(b) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSION1STAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(e) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

(d) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

(e) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALQRES.

(1) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

3.19) Procedimiento de IIquldadón:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación delFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

<al Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS quese encucntren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGfNADOR.

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de todaresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

(b) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia deCompai'lias y demás nomativa aplicable. Dicho infonne se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un periodo máximo de quince (15) días calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

A

(e) Transcurrido el período sei'lalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará.CERTIFICO que ti! pr~aR~itura pública, un Acta de Liquidación. la cual se tendrá, para todos losgua'da cafl .•.•fm a ..•"'1:T~ats9t!~es, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casopor la Sup¡;flnltn.~n~.iI"Cl5 ffllltrt:tp~1párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá (lIlicamente la finnaAesolu o. '2.::,03 oslo:v

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~l'~O"..,).,,~IA OC

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.'/~ (~•..del representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a :Yésde! cual ~ \se dé por tenninado y liquidado el FIDE1COMISO. ..•...• ir~';~t~

- • ,,:¡JJJJI c~Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por 1a /'FIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado.en el literal <C('~,

(b) de la presente clausula. podrán solicitar que sus salvedades se hagan const~L.&.Om~9"Anexo del Acta de Liquidación. el cual deberá estar suscrito por el BENEFICiARlcr--incanfonne. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por dichoBENEFICIARIO ¡nconfonne, por arreglo directo o por laudo arbitral. el FIDEICOMISOno podrá liquidarse.

3.20) Causales y pl"O(edimienlo para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

(a) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

(b) El incumplimiento reilerado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudoarbitral o sentencia ejecutoriada; y,

(e) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta.designada por la ASAMBLEA. todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables. declaracionestributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si asi lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un periodo máximo de diez (10)dias hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

3.11) Reforma del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO podrá ser refonnado en los siguientes casos:

(a)

(b)

(e)

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. hasta antes de obtener laautorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Comparlías.

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una vez que se hayaobtenido la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia deCompañías y antes de haber iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma. de ser requerido por la nonnativa vigente yaplicable. la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la refonna porparte de la Superintendencia de Compañias.

Una vez colocados los VALORES. por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR. que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando lareforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.

nn;ig

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de refonnacorrespondiente. celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. adjuntando comohabilitante el ACla del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma.

CERT1~CO 1 Inmediatamente de suscrita la escritura pública de refonna, de ser requerido por la•., que:t pretenle .elemp1or. ..

guardo C;;On.\l,m,d~o~IO\l*iJ,lJ&fnte y apllcablc, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondientepor 10 S~PUIIII ~"'~I'_l<4lt~~por parte de la Superintendencia de Compañías.

clónNo • .J..~Q-) onJos/oz..

:::'pEl-T~N6utn.~, "V "~g,"ro

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~.'9 H <v 2M ",.•.IA D,1- 1\. 14-f••.-' {~~

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Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARlb -'0 por fr~~'lt,. ~:.¡el ORIGINADOR. que no haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCl;- pero "'~A ~IJque si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA. o que haYa ',ido :. ('~/ (1planteada directamente a la ASAMBLEA y aceplada por la mayoría simple (le,'la ':,~ "f f'PASAMBLEA. --...;::.~

En este caso se requerirá de la suscripclOn de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. adjuntando comohabilitanle el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la reforma. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compailias.

3.22) Denominación del Auditor Externo del Fldeh:oml~o:

Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda.

3.23) laronnación «onómic:o - financiera del Fldekoml!o:

Esta información consta del Anexo F del presente PROSPECTO.

CERTIFICO que 1I presente e¡emplarguo'da con •••rm'clJO con el QU'O(;lodopor lO 'de Compc¡ñi•.•acon

ResolUciónNO. -nO ?'Pll/ar/01-""i>

0060

9 HClIrllctl'rísli,,'as dl" lo. Emisión - "VTC-SEI'TI:\IA-CO\lAflrillA TO"

.'-'"y ,M'.•':.:s.~ :,,:l>•••I 'T 1

;'\/úlIll'ru ~ fecha dI,.'in'icripdón de los Vlllun's en el Rl~istru lid ,\It'rclIIlo de 7alf)rl •••r'~~~., •..(, r.VTC.SEPTIMA.COMANDATO No. 2011-2-02-00915de mayo6 de 2011 ~ .;;;~

~)

.tI)

.t2) .'lunlo tolal dt"la emisión:

I lasta l ¡SS 12 '000.000 ([)tM;C mi Ilnl1es de dólares de los [st¡ldos Unidlls JI.' América) .

.1.3) l'faLOde la or"'rla publica:

NuC',,"e (9) mesl,.'S calendario cOnlados a partir dI.' la tixha de la autorización de CSlaTITULARI1.ACION por p..1.r1ede la Superintendencia tI.:- Compai'lias. pudiendo hacérselo conposterioridad. siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañias. la prórrogac(lrr~ronJicntc al plazo para la oferta púhlica de los VALORES.

~A) I'run'dimit'oto para hl colocación:

En las Bolsas de Valores del pals. a lravés de las Casas dc Valores ecualOrianas,

45) ~Iootll míoimo de Ifl\'crsión:

En caso de que los VALORES se emilan. lolal o parcialmente. en forma mall.'rializada. cada uno delos VAI.ORES tendrá un valor nominal de US$ S.OOO(Cinco mil dólares de los Estad~IS Unidos deAmcrica). y l,:ada titulo ptldrá contener uno tl más VALORES. pero siempre en montos de US$s.uno ti múltiplos de US$ 5.000. En caso de que los VALORES sc emitan, lotal o parc;almenle. enforma desnlaterializ,ada. no existirá un valor nom;nal mínimo.

4.6) ¡:ormil )' IU~ilr dt' ~u••criJlcifín de lo ••Valuns:

i\1l'dianh,'lihre negociación l'lursátil a traves de las Bolsas dc Valores del Ecuadlu,

4.7) Carltclerísticas d •.•los Valures:

• A la ordcn• £k contenido crediticio

4.8) Valor nominal dc los Valores:

US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América).

Cada tilulo podrá contener uno o más VALORES. pero siempre en montos de US$ 5.000 omúltiplos de USS 5,000.

Los VAI.ORES estarán n:prcsl'lItados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán enli.mna material o lh.•smaterializada. según dl.-'Cisión del ORIGINADOR o de losINVERSIONISTAS.

CERTIACO que al pre8enle ejemplargua'oa con:ormld;;¡d con el aUTorllado

por la e COmpañlas con

solucl6n Na, '2...-10

:"i>", 7/oz-

nSl

---------------------

[9M lA"',.,." q~/ ~.. ••.f J ~~ ..,A.. -:.... ~.•

4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos: ~ • •••. í".

El PLAZO, la TASA DE INTERES FIJA y la periodicidad de pago (amortiuc "'0.de c~a#~t~qP¡)de la tasa de interés) constan del siguienle cuadro: ...•" • rl fj

> ,,,_, ~ 'l' .

Denominación: VTC-SEPTlMA.COMANDATO ~~~Monto: US$ 12'000,000Plazo: 1.080 díasTasa de Interés: 8.25% anual y fijaAmortización de Capital: Trimestral. a partir de los) 80 días de la Fecha de EmisiónPago de Interés: Trimestral

4.9.1) Tabla!! de Amortización:

Tabla de Amartlllldon

Monto 12,000,000.00 ~ 5,000 2400 TitulosTasa de ¡nteres 8.25%Pago 1,230,498.62

lis:> Saldo DrlnclD.l.I pago prlnclDol Inteces Cuota3 12,000,000.00 247,500.00 247,500.00

• 12,000,000.00 982,998.62 247,500.00 1,230,498.629 11,017,001.38 1,003,272.97 227,225.65 1,230,498.6212 10,013,728.41 1,023,965.47 206,533.15 1,230,498.6215 8,989,762.94 1,045,084.76 185,413.86 1,230,498.6218 7,944,678.18 1,066,639.63 163,858.99 1,230,498.6221 6,878,038.55 1,088,639.07 141,859.55 1,230,498.622' 5,789,399,48 1,111,092.26 119,406.36 1,230,498.6227 4,678,307.22 1,134,008.53 96,490.09 1,230,498,6230 3,544,298.69 1,157,397,46 73,101.16 1,230,498,6233 2,386,901.23 1,181,268.78 49,229.84 1,230,498,623. 1,205,632,45 1,205,632.45 24,866.17 1,230,498.62

4.10) Admlnl.!trador de Cartera:

Es la Comparlía General de Comercio)' Mandato S.A.

La Comparlia General de Comercio y Mandato S.A. es una sociedad ecuatoriana dedicada a lacompra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios. bienes muebles e inmuebles. en elexterior o en el territorio de la Republica de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras decambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista omandataria e importar y exportar mercaderías o artículos de comercio: guardar depósitosmercaderfas o productos. emitiendo los respectivos resguardos negociables o no. que acrediten eldepósito; y a realizar cualquier acto o contrato, comercial o civil.

La Comparlía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó mediante escritura publicaotorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinozadebidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934.

0062fiWII N

irKlo,ad4 ••.••",., .,6,. W".g,~tro

En Junio 30 de 2007, la Comparlía Sociedad Anónima Civil y Mercantil Comandato S.A. suscribeCERTlFICQFI'Ll\:lflt\.'Pfm1m Mi'i~cncia de Negocio y de Activos y Pasivos a favor de la CompaJ1ia Generalguo'OO c.oacfetRné~e¿<ftltSFlltta~BS.A .• mediante el cual, esta última asume los negocios, activos y pasivospor la oh-,poñ' ••.••con

e8olucl6n N:). 2103 e I/O!:/07..."),""

L9 MAY201~~~~\ •..""-"'- . "" (~~

de la primera. lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad de operación có~ciaJ •••••~ ~ "\ \para las compañías involucradas. -( ff.:" ~I" t.

; :;..-)))1 e.&.1t) Custodio de 1:1 Cllrtera: (.. ~' / JI

o(l~ ¡,' ",r/?'Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores - DECEV ALE. .. .•...••(' ~ "l ~..#

""'~.4.12) Agente de l'ago, fOfma )'Iugar de pago:

La FIDUCIARIA actuará como Agente de Pago.

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transferenciasbancarias o (H) emisión de cheques, los cuales serán retirados de las oficinas de la FIDUCIARIAubicadas en: Junío 105 y Malecón Edificio Vista al Río, Piso 5. Guayaquil- Ecuador.

4.13) forma de representación:

Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán enfonna material o desmatcrializada, según decisión del ORIGINADOR o de losINVERSIONISTAS.

4.14) Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamentedefinida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamentesellalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZOde los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION,quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación,

4.15) Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través delmercado bursátil, confonne lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores.

4.16) Aspectos tributarios de la ill\'ersión:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIAaplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Art. 9 de la Ley de RégimenTributario Interno, que textualmente seí\ala lo siguiente:

"Art. 9.- Para fines de la dctenninación y liquidación del impuesto a la renta, están exoneradosexclusivamente los siguientes ingresos: ... U>S rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un ai'lo omás, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades,excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personasnaturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un ai'lo omás, que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicableen el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indire<:tamente de la institución enque mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas."

4.17) Extracto del estudio técnico de la Calificadol'"ll de n.icsgos:

Calificación AAA para los VTC-SEPTIMA-COMANDATO, El documento íntegro del análisis yde la calificación emitida por Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgos consta del Anexo

CERTIFICO ."1tlc".%¡!"I'R6Sr~ero.guo'do eo •.••••r,n o.~ 0.;00el oulor'lodopor la n .n~""l;o't;R luel6nNo. '2.~O ~

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ñhl8 conoS Jo?""

flll ¡¡3

19 HAYlnformllción l,dicional:

Descripción del til)O y cardctl'dsticns de la carIen,:5.1)

S)

~~"..-'-.._._- ..~(~~"..,.~- "';. \

:l ., # I~ '''~'j~,loJ' ,'.J:¿ ,c1I~~ '~..... '1

.> jJ/-La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE e 4:iiii;:~suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles. que son vendidos por COMAN DATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATOa favor de dichos DEUDORES y. luego de una o varias transacciones. adquiridas por elORIGINADOR,

Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes características:(i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMAN DATO a favor de dichosDEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORlGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR:(iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses correspondaa cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramacioncs nire financiamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES consten registrados en categoría "A" dentro de unBuró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuenten conningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible yestar a disposición general), con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente,según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DECREDlTO al FIDEICOMISO.

A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA preparadopor MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son:

edad romedlO ••• d romédlO de 88.7 dlas~edeudorel 38,166 clientesvalor omedlO de los créditos 35891cahficaCiOn de riesgo Esta cartera cuya duraCión es de hasta 24 meses fue comprada por

TELBEC S A a COMANDATO S A. Y a la fecha de la compra. losDEUDORES contaron con calilicacl6n °AOsegun ínfonnaCión de un Buróde Inlonnación CredrtlCia o no constaron con ningun riesgo reportado nir-istrado ante un Buró de Información Creditieía

distribución geogr.lflCll OISTRlBUClON GEOGRAFICA DECARTERA CliENTES

AZUAY 79<l '''' '" 18%CHIMBORAZO 810 20% 793 ,,%COTOPAXI 952 22% 812 23'"EL ORO '" 2.1% '" 22%GUAYAS 19.886 46.1% 17.068 44,7%IMBABURA 1.5n 37% 1.458 3'"lOS R10S 2.263 52% 2.039 5.3%MAllABl 4.851 11 2"- 4.322 11.3"-PICHINCHA 7,459 17.3% 6.853 18 0%SANTA ELENA 1.556 3'" 1.365 ]6"-STO DOMINGO 1,187 28% 1,104 2.9%TUNGURAHUA 831 1,9% 780 20%

43.140 1000% 38.166 100 O"Tasa de interés efediva promediO 15.6%

COberturas de seguros. si tas hubiere No hay cobertura del seguro por tratarse de créditos de consumo debaio monto.

5.2) Resumen de la valoración de cllrh.'ru: CERTrFICOque el presenle eiemp'crguo-da Cal'l,l.Irm,d ••a con el autorizado

Esta información consta del Anexo I del presente PRO~ . inlenc8 m at'lIu8 con HRes ció" No• ..1 :r'<r~ de fl OS 0"2..-

'"~ - n 1)4

CERTIACOquQuo'rJa COIl.""

por la SwA.

L9 HAY 2 .••~;;'!.,-. (v¡; ~... oto.5.3) Indice de siniestralidad y descripción detallada de la melodologfa emple.dt parl!' ~/S:: \" \su fijación e indicación de 105dlc:ulo5 matemáticos realizados. .• J' I .

~ ~' e, '.EIINDlCE DE SINIESTRALIDAD es del 0.545% (Cero punlO quinientos cuarenta y e ~ por I / ~

ciento), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. ~'f-.. ~ej./, c.,.., y~~.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACJONFINANCIERA preparado por Mcrchantllansa S.A.:

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SI NIESTRAU DAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,específicamente aquella que ha sido divulgada por la calificadora de RiesgosIntemadonal Standard &Poor's - S&Pen los procesosde calificación de titularizaciónde crédito de consumo.

Definición dellndice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados delproceso de titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así comose debe considerar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de losresultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales sepresentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, i1)el mayor desajuste con respecto alas condiciones externas vIo Internas que afecten drásticamente las estimacionesIniciales.

Esta definición utilizada Internacionalmente indica que la siniestralidad no deberámedirse por el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamenteun indicativo de la salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que seencuentran en literatura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularizaciónes necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito decalidad de cartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de unacartera dentro de procesosde titularizacIón:

En default:"La tasa condicional de 'default" es la probabilidad de que un préstamocaiga en él en este afio". Y a continuación se indica: "la tasa condicional de'default" es el porcentaje de préstamos que existen al principio del año yque caen en "default"" en algún momento durante el afio".

Es una medida condicional por Queexpresa la probabilidad de caída frente al hechotlePqOe'1Sn~mo haya sobrevivido a este año.a .J <.0" 01 au or'larJo

,0065

L9 HIIY20" \ ~" p. ••IA Dlt'o"'~ 'ú

~~ '1.-.~ y'. 'La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en tér' Q¡iosdel, '£:;: Í". \

porcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente e' eron e~~.•"~d e"default" ya que la tasa condicional reladona el "default" a un momento ....rticula , ~n,: •••.en el tiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas. c-JI. T~f;' '1

, - .~ 'o~~ ~.'Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos eStirr ~vigentes al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esosdeterminar aquellos que en ese año se siniestra ron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente paracalcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar elcomportamiento también se analizará lo que se originó en esos años. Para serextremadamente precisosse puede hacer un análisis mensual.

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de unatitularización

1. Flujo de tartera "Teórico". Es el fiujo resultantede la proyeCClonmatemática de los pagos que deben realizar los deudores calculados enfunción de las condiciones de cada crédito. En consecuencia es el flujo deuna proyección teórica que supone el pago de todas las cuotas mensualesde los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contrato depréstamo.

2. Flujo de Cartera -Probable". Corresponde al flujo teórico, modificadopor el efecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas(caída o falencia) que en cartera se espera incurran los deudores,calculadas sobre la base histórica de la cartera de similarescaracterísticas a la que se titularizará.

3. Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Seaplicanlosescenarios pesimista, moderado y optimista en base al comportamientohistórico de la cartera escogida. se hace la prueba por mora, severidad depérdida o caída de cartera, velOCidaden el tiempo de la caída de lospréstamos y recuperación de gastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculopermite determinar la garantía o colateral que se Incluirá a la cartera queva al fideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad delcrédito es cero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularizaclónesa deberá hacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos quea su vez provienen del proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmentederivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, sedeberá proceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

CERTIFICO Que iir'l>et>(I8soe(trel~~rcarterade COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura degUQ'oa con.Vlrn~ttt.tfli!fi':~~definirá únicamente por los desajustes causadospor la mora.pOIla Sil ampanl08con

Re lucl6n Na. 1.7~ I11es/O'-~ -{ 0066~..... INSU~ST

,"KID'. de I'.Ulu'U • ,\lo' V •••~g'SlrD

'- 9 NAY 2011~,1A 0,

/Í, ~~ (o~" 't.'\" ~ .• '~ ~'\5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización: ...{ ;;I/~~ i:.

, ,.JI ¡":. .,.~.~I . e

El ORIGINADOR transfiere CARTERA al FIDEICOMISO. Por su parte, el AO ~TE O, ~FI/MANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES que se coloe ~>cntre (>.f: (1INVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El prodllcto~d .•.:'.la'l "'l'~~colocación se entrega al ORIGINADOR. Los DEUDORES cancelan al ADMINISTRA~DE CARTERA los dividendos de sus respectivos créditos. Tales recursos son entregados por elADMINISTRADOR DE CARTERA .1 FIDEICOMISO, • fin de que l. FIDUCIARIA losdestine por cuenta del FIDEICOMISO, a honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Guayaquil, Abri115 de 2011.

TELBEC S,A,

/

~¿~~ Juan Francisco Marcos Gómez\.....-/\\ Presidente

CERTIFICO que al presente eJemp'orguo'do CO,,;c,,'m'dClo eloulorlzodopor 10 S~. fllllClltll

Re!> uci6tl N~. 2=103P

'YO¡recrOtlld.: , .•.••o,'z ~,6" V ••••Q, ••,<O

flOR";

CLAUSULA QUINTA: Fidelcombo Mercantil y Patrimonio Autónomo .•

L 9 tlA~I 'ff,'\ ;1',_..., .~.~:;..~.

ANEXO A ~ \,¿;¡¿Ji e'CLÁUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO "SEPTlMA TITULAR~CIÓ~' }. (/f

CARTERACOMERCIAL-COMANDATO" >.,-._0.: ..,~' ~~~

Con estos antecedentes y por esle medio se constituye el fideicomiso mercantil irrevocable"SEPTIMA TITULARIZACJON CARTERA COMERCIAL - COMANDA TO", el cualconsiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica. separado e independiemede aquel o aquellos del ORIGINADOR. del BENEFICIARIO. de la FIDUCIARIA o deterceros en general, asi como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciariosmanejados por la FIDUCIARIA.

Dicho patrimonio autónomo se integra con la CARTERA lNICIAL y los recursos en efectivoaportados por el ORIGINADOR, y posteriormente estara integrado por la CARTERA DEREPOSICION, por los FLUJOS, así corno también con todos los activos, pasivos ycontingentes que se generen en vinud del cumplimiento del objeto del presenteFIDEICOMISO.

El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, y sus activos en general, no pueden ni podránser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales,ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones delORIGlNADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de terceros en general, y estarádestinado lInica y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en losterminos y condiciones sei\alados en el presente instrumento.

CLAUSULA SEXTA: Objeto de la Tltularización.-

El proceso de T1TULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través del presenteFIDEICOMISO tiene por objeto:

6.1) Que el ORIGlNADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de losVALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con uncosto financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia nornlativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de ofena publica de laTlTULARIZACION por pane de la Superintendencia de Compañías y la inscripción de:!FIDEICOMISO Y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR.cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de ofena pública conferido por laSuperintendencia de Compai\ias, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los terminos y condiciones antesseftalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos

CERTIFICO que 1I prflleAnliO~~aROTATIVO y. de ser necesario. otros recursos de los cuales disponga elguo'do conlorm'd.Jd düO£.~, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSperla ., &~ TAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursoseroolucl6n N').l::tc13re ~ r I FIDEICOMISO, de existir; y. (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará

~ IDtlCOM . O en los terminos y condiciones señalados en la cláusula décimoo If:SUASTI

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L 9 MAY2011 ",.,dA D,

~l'~...~\t.\

séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el ¡'unto de Equi t!!rio en'ro~ 1~/ c~'términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lo íspuest • - ,"partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ".e., ~(':~

, .•. -'-:- '" .,." ../6.2) Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION. que se paguen los PASJ S-_::..--

CON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CARTERATITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

0069

9 MAl 2 :; .• ~

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ANEXOR ~~L ~INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORlGlNAD~R._ ,: J.¿

RESPECTO DEL EJERCICIO 2010 ~

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~r~MooresmOl. ,,:'ü:;¡N;]¡t.l@lM1

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ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESCERTIFICO que .1 prosenle elemp'arguo'óo eon ,Qfffi'ÓJO c;on el oulorlzodo

seon /opor I ."nh"lo~nc,.oe S "2.-t>Ouc.I6n N'). ~'3 de

TELBEC

TELBEC S.A.

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TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES TE LB EC

CERTIFICO que si presente ejemplarguardo co,..lormldad con el oUlorizodo

po I n ~fldencl. e . s con IResolucIón NQ. Z..:ro3 d eSo~

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TElBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

INDlCE

Informe de los Auditores Independicnles

Balances generales

Estados de resultados

Estados de evoluciÓn del patr1monia de los accionistas

Estados de flujos de efectNo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

uss. • Dólares de Estados Unidos de América (E,UA)

NEC - Normas Ecuatorianas de Contabilidad

NIC - Normas Internacionales de Contabilidad

NHF ~ Normas Internacionales de Información Financiera

NIAA - Normas Internacionales de Audlloria y Aseguramiento

SRI - Servicio de Rentas Internas

¿.:..IADC

.;..'"•,

•

PagInas No.

3.4

5

6

7

8

9 - 19

CERTIFICO que .1gUO~du' presenle ejemp'o,POr la SIIJK;tJntt/llleOd con el ay Ortzodo

ntlll .PQt'i".$e;ResOlUCl6nNa. on

nn73

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E.flllM;1OPrconro C.aLos,lr.o.6., I\ma:uru:l~ v Il ~:.>l':.f"¡~o8 • ()fOOOol R 11

T"lob" (59).21 ::2':J9-8011/21 J~~rna~milUCuól<k"ti l~(o!"'"rnlla,"Io). 1:.••, •.• ,11'

INfORME pE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.:

Introduccl6n:

1. Hemos auditado los batances generales adjuntos de TELBEC S.A. al 31 de dIciembre del 2010y 2009 Y los correspondienles eslados de resultados, de evolución del patrimonio da losaccionistas y de flujos de efectivo por los anos terminados en esas fechas, asl como elresumen de las principales porrticas contables y otras notas explicativas a tos esladosfinancieros.

Responsabilidad de la AdminIstración 60bre los Estados Financieros:

2. la AdminlstraclOn de TElBEC S.A. es responsable de la preparaCión y presentación razonablede estos estados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad. ESlaresponsabilidad incluye: disenar, implementar y mantener el control interno pertinente en lapreparaciOn y presentaCl6n razonable de los estados financieros para que estén libres deerrores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las polltlCascontables apropIadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con lascircunstancias del ontorno econ6mico en donde opera la Companla,

Responsabilidad de 10$AudItores Independientes:

J. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opini6n sobre estos estados financierosbasada en nuestras auditarlas. Efectuamos nuestras auditarlas de acuerdo con NormasInternaCIOnales de Auditarla y Aseguramiento. Eslas normas requieren que cumplamos conrequenmientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditarta para obtener segundadrazonable de si los estados (Inancieros no contienen errores importantes.

Una auditarla InCluye el examen. a base de pruebas selectivas. de la evidencia que sustentalas canlldades y revelaciones presentadas en los estados financieros. los procedimientosseleCCIOnadosdependen del jUÍCiodel auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que losestados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o errO(. Alefectuar esta evaluaciOn de riesgo, el auditor toma en consideracl6n el control internopertinente de la Compal'Ua en la preparaCión y presentaciOn razonable de los estadosfinanCieros con el propOsito de disenar procedimientos de auditarla de acuerdo con lascircunstancIas, pero no con el propOsito de expresar una opiniOn sobre la efectividad delcontrol interno de la Campan le. Una auditarla incluye también la evaluaci6n de silos principiosde contabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdmlnistraclOn de la Campanla son razonables, asl como una evaluación de la presentaciónde los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditarla quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable paraeKpresar una opiniOn.

Opinión:

0074'." •• g ! '0

4. En nuestra opiniOn. los estados financieros indicados en el parrafo 1 presentan razonablementeen todos los aspectos importantes, la situación financiera de TElBEC S.A. al 31 de diciembre

CERTIFICOQue .1 proel'llj() M)'YP~09. los resultados de sus operaciones. cambios en su patrimonio y flujos deguo~doc:onlorm'dooc:oful:lt~ClpQP"Os a"os terminados en esas fechas. de acuerdo con Normas Ecuatorianas depOr10Super!n bllidadonRe'c,: No. 11/05/0'--

Q•

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.Página No. 2

I:.nfasis:

5. La Companra se encuentra en proceso de elaboración del Estudio sobre PreciOS deTransferencia del ano 2010, el mismo que es requerido por el Reglamento de Aplicación de laley de Régimen Tributario Inlerno. El EstudIo representa una base para establecer si lastransacciones con partes relacionadas han sido efectuadas aplicando el principIO de plenacompetencia. El mencionado principio tiene como propósito regular que las condicionescomerciales o financieras convenidas entre partes relacionadas, no difieran de aquellas que sehubieran estipulado con o entre partes independientes en negociacIones similares. Debido a locomentado, no es posible determinar los eventuales efectos sobre los estados financierosadjuntos por el ano terminado el31 de diciembre de12010, nota 14.

6. Como se indica en la nota 2 y correspondiente a los estados financieros adjuntos, la Campan laaplicara Obligatoriamente las NIIF a partir del 1 de enero del ano 2011. En VIrtud de lo antesmencionado la Interpretación SIC No, 12 denominada Consolidación _ Entidades de CometIdoEspecifico requiere que en donde una campanla mantenga una figura jurldica de SOCIedad(fideicomiSOS) se exija la consolidación de sus estados financieros rigiéndose a lo indIcado enla NIC No. 27 (Estadas Financieros Consolidados y Separados), nota 2.

7. la Compa1"ila mantieneexterior, notas 4 y 6 al 8.

,J!.ú J11~MR Mooi1tA~ LTDA,SCLRNAE~2No. 676

Marzo 11 del2011Guayaquil. Ecuador

transacciones Importantes con una compal'\ia relaCionada en el

CERTiFICO que al rll'ua~do COIl' r Pesen/a e¡emp1o/

, I)OCOflElIQ"¡Q S~¡lerinlendencll ti o •.."r'ZIJQIJ

R, I IJ"'~$Ca.,sa ucJ61lN~ 2':fO~ }

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0075

TELBEC S,A.

BALANCES GENERALESAL 31 DE DICIEMBRE DEL2010 y 2009(Expresados en Dólares)

Notas ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES;Efectivo en caja y bancos

3 Derechos fIduciarios4 Cuentas por cobrar, neto

Gastos pagados por anticipado

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:5 Activo fijos, neto6 Cuentas por cobrar a largo plazo

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:7 PasIvosno finanCIeros8 Cuentas por pagar9 Obligaciones financieras2 Pasivos diferidos

, O Gastos acumulados por pagar

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

PASIVOS NO CORRIENTES:2 Pasivos diferidos

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:11 Capital social2 Reserva legal

Utilidades retenidas

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOSACCIONISTAS

2010 ~

1,297,022 2.684,19423,713,655 29,584,99013,332,927 14,876,974

5610 4668

38,349214 47,150826

15,935 18,1334.664,076 3,532,3'7

-53,02!1.225 ~5Q.ZOJ.n6

16,400,000 19,000.0004,410,740 1,572,8864,550,000 17,253.8351,532,186 1,367.956

5248 9,655

26,898174 39.204,332

167818 108,097

---.ll.065,992 39,312429

1,720,000 1,120,000860,000 860,000

13,383,233 8808,847

15,963,233 11,388,847

ji!.Q~il.24,> ->ll.L0 <lPVer notas a los estados financieros

nn7f;

In - n r nclsco Marcos G6mezCERTIFICOquo $' presenre ele~re.sidenteguo'úa co', ""U (1." ,,~a tll QUIQ;t~ijECS.A.por IQ Sup.llnlcu '. vt! Corr.pQñl"S con

Res clónNO~~:) 110510'2-

• r...-a~l'vlb"Z _,0" ti Mg ~"o

TELBEC S.A.

6

ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009lE. presa dos en DOlares)

NQtas2010 2009

2 INGRESOS:Uldidades en titularizaciones

4,953.011 6,221,040Inlereses por cartera2,738,340 3,613,408Intereses por préstamos337.149 942,606Intereses por Inversión

413 96TOTAL

8,028,913 10,777,154GASTOS OPERACIONALES:'7 Gastos de administración

1,903,378 1.991.0525 Depreciaciones15.237 13,601

TOTAL1,91861:2 --.2,004,653

UTILIDAD OPERACIONAL6,110298 8,172,501

OTROS, NETO:13 Gastos financieros

( 795,179) ( 935.775)Olros gastos, netoL-- 260,53~) ( 170.352)

TOTAL1,055,715) ','06,2'7)

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LARENTA5,054583 7,666,284

'4 25% IMPUESTO A LA RENTA480,197) 1 954,425)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO_ 15li,;¡jlJ¡ 5 ZJl 6~

Ver nolas a los estados financieros

Francisco Marcos GómezPreSIdente

TELBEC S.A,mm VIl! El chOn

Contador eralTElBEC .A.

/

CERTIFICOque 31 presetlle e;emp'o.gUO~dO cOII!o'm'dJo COI1el a •• 0',2(100

Perlo S Com Ur\l~8con

soluciÓnNo.~.:;b~ e 7'" OS fo-z-,n ~UASTl

nn77

TELBEC S.A.

ESTADOS DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

Capit ••l Reserva Ulllldlldes~ legal r\!tenldas T91••1

SaIdO$ al 31 de diciembre del 2008 1,720,000 380,772 1,,076.216 6,175,988Util.dad nela del ejerci<;io

5,711,859 5,711,859Pago de dividendos, nola 11( 500,000) 500,0001ApropiaCión

479 2~ª L-47,ªml OSaldos al31 de d~lembfe del 2009 1,720,000 860,000 8,8na,847 11.388,847UtiJid¡¡o ne:a del ejerciCIO

4574 3~ 4 574 386Sllldos al31 de diciembre del 2010 .-J.lZQ .•..O(lQ _ el;l,O---ººº _JJ~3J _ _1.S.~~33Ver r.olas a los eslados financieros

n FranciSCO Marcos GómezPresidente

TELBEC S.A,

CERTIFICO que al presente elemplarguo'",o cor, •••rm'dyQ con el outorlzodopor 10 $¡,¡r.rntelldenc,. ae oñloBCOll

~UC¡6n No. 2-=103 £18 1/05/0z.."),J •••••• ,onl~~16n V J(egi51ro

nn78

TELBEC S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO _ METeDO INDIRECTOPOR lOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009(Expresados en D6lares)

480.197 1,9504.425171,018 0476,43315,237 13.601

5,871,335 14,816,167)1.367.029 16.887,836

( 942) t..668)( '.'31.759) 2.571,798

2.357.657 3.788.040)4.407) 1.738

223.951 ( 1.05~.lli)

13.9<9.702 7.952~

FLUJOS DE EFECTIVO DE lAS ACTIVIDADESDE OPERACION:

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

AJUSTES PARA CONCILIAR lA UTILIDAD NETADel EJERCICIO CON El EFECTIVO PROVISTOPOR ACTIVIDADES DE OPERACION:Provisión de impuesto a ra renlaProvlsi6n para cuentas incobrablesDepreciaciones(Aumento) DisminuclOn en;Derechos fidUCiariosCuentas por cobrar, netoGastos pagados por anticipadoCuentas por cobrar a largo plazoAumento (Disminución) en:Cuentas por pagarGastos acumulados por pagarPasIvos dlfendos

Efectivo neto provlslo por actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE INVERSION:

4.574.386 5,711.859

13,039) O____ ~O __ ;!9J36

Compra de activo fiJOInversiones temporales

Efectivo (utilizado) provisto por las actividades de inversiOn

FLUJOS DE EFECTIVO DE lAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

Pasivos no financierosObligaclones financierasPago de divIdendos

Efectivo neto utiliZado por actividades de financiamiento

(Disminución) Aumento neto del efeclivo en caja y bancosEfectivo en caja y bancos al inicio del periodo

EfectiVOen caja y bancos al final del periOdo

Vor nOlas a los estados financieros

13,039)

( 2.600.000)( 12.703.635)( O) (

~303.635)

1.387,172)2684 194

29,736

19.200.000)14,253.835

500,0001

5,446 1&ID2,5J5,838148.356

Lvis Sammy Vi n.Ci5ntado neralTElBE S,A,.

7o,

~4f/d:C-__=:>~uan-Frat'lCISCO Marcos Gómez

PresidenteCERTIFICOqu~ a' pr~':Iltrll".:e~EC S,A.

• ~Ilel al>or'iodo'¡,_S con

guc'OC COt'l.•.•1" ••••

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TELBEC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR lOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

1. INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑiA Y ENTORNO ECONOMICO

TELBEC S.A. Es una Compa~la cuya participación accionaria es del 99,99% propiedad deTIZAN llC, (hasta el 2009 de propiedad de DACA INC.), una sociedad constituida enBahamas y el 0.01% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana. Fueconstituida bajo las leyes de la República del Ecuador en la ciudad de Guayaquil, Provincia delGuayas el 22 de septiembre del 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el 8 de octubre de eseano Su domicilio social y actividad principal es reallzada en la ciudad de Guayaquil, y consisteen la actividad mercantil como comisionista. intermediaria. mandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurldicas, 'lenta a plazo y con reserva de domIniO.compra acciones de companlas anOnlmas, pagares, letras de cambio. la Compania tieneasignado por el Servicio de Rentas Internas, el Registro Único de Contribuyentes No.0992321830001 y sus oficinas están ubicadas en la ciudad de Guayaquil.

Entorno Económico,. la crisis finanCiera mternacional presentada desde el último trimestredel 2008, afectó la economla ecuatoriana durante el ano 2009 y generó, entre otros factores.aumento del Indice de precios al consumidor, incremento en las lasas de desempleo y escasocrecimiento del Producto Interno Bruto. PIS de 0,36%. En el 2010, de acuerdo con datoseconómicos ofiCiales la economla ecuatoriana muestra crecimiento del 3.73% anual en el PIS.afectado por la incertidumbre ocasionada con la negociación de los contratos del sectorpetrolero. que causaron la disminución de las Inversiones y consecuentemente la bajaproducción de crudo. la continuIdad y el mejoramiento de otros indicadores que tuvieroncambios favorables, fueron la inflación que alcanzó en el 2009 el 4,31% anual '/ en el 2010 el3.33% anual, la tasa de desempleo se ubicó en el 7.90% en el 2009 y en el 6.10% en el 2010,Las autoridades económicas pronostican para el 2011, alcanzar un crecimIento del 5% anual,con base al incremento en el nivel de la inversión pública, el consumo de los hogares, laestabilidad de la balanza comercial actualmente negativa, mejoramiento en el precIo delpetróleo y la puesta en marcha del Código Orgánico de la Producción, Comercio e InverSionesQuegenera expectativas de reactivación tanto de la inversión extranjera y local.

2. PRINCIPALES POllTlCAS CONTABLES

Base de presentación .• los estados financieros adjuntos son presentados en Dólares de losEstados Unidos de América. moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000, y sus registros contables son preparados de acuerdo con las NEC emitidas por laFederación Nacional de Contadores del Ecuador y aprobadas por la Superintendencia deCompal"ilas.

las NEC en un número de 27 normas, son similares a sus correspondientes NIC de las cualesse denvan Actualmente, las NIC están siendo reemplazadas gradualmente por las N1tF (IFRSpor sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad(lASB por sus siglas en fngMs), las cuales Incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad(N/C), y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sus Siglas enInglés) y establecerán a fuluro la base de registro, preparación y presentación de los estadosfinanCieros de las sociedades a nivel mundial. Con base a tal cambio y coyuntura, laSuperintendencia de Companlas mediante Resoluciones No 06.Q.IC1003 y No. 06.Q,ICI.OO4publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 2006, dispuso que las N1AA y NItFrespectivamente, sean de aplicación obligalorla a partir de enero 1 del ano 2009 por parte (lelas entidades sUjetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la Resolución NoADM No, 08199 publicada en el Suplemento del R.O, No. 378 de julio 10 del 2008

CERTIFICO que $1 presenle ejemplargua'da cer'."'rli d ~ (.",:'1 el au erl:zoclaporl 1 ¡,ntn~. CenpCll'il••Scon

••ol~16oN,. L'1Ci "los/en..- n n 8 O), .1'• N" ~

;'.C'lo,;)d.: ~u' •.'.l _,6., ~ ,.•g,~"o

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2. PRINCIPALESPOUTICAS CONTABLES(Continuación)

El 20 de noviembre del 2008, la Supenntendencia de Compafllas emitió la Resolución No08.G.DSC010 publicada en el RO, No. 498. que establecla un cronograma de aplicaciónobligatoria de las NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base ala mencionada disposición legal, la Campal'lta aplicara obligatoriamente las NIIF a partir deenero 1 del afio 2011, teniendo como periodo de transiciÓn el ano 2010.

El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Campanlas emitió la ResoluclOn No,se.os G.09.006 publicada en el R.O. No. 94 de diciembre 23 del 2009 y mediante la cual seestableclO un instructivo complementario destinado para la Implementación de los prinCipioscontables (NlIF) para las entidades sUjetas a SUcontrol y VigilanCia

En la actualidad. la SupenntendenCia de Campan las ha emitido la ResoluclOn NoSC.Q.ICI.CPAIFRS.11.01 publicada en el R.O. No. 372 de enero 27 del 2011 y mediante lacual se establecen reformas a la Resolución No. OB.GOSC.OtO de nOViembre 20 del 2008.principalmente para las empresas que optaren por la Inscripción en el Registro de Mercado deValores, como también para aquellas entidades que componen el tercer grupo de NI!F Y por laadopcion de prinCIpios contables para las entidades calificadas como PYMES publicada en elRegistro OfiCial No. 335 de diCiembre 7 del 2010 de acuerdo a la normativa implantada por laComunidad Andina

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compal'lla. para laelaboración de los estados finanCieros, se menCionan a continuación.

Provisión Dora cuentas Incobrables._ la Companla establece con cargo a resultadosprovisión para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperaciOn delas cuentas por cobrar con base a lo estableCido por las disposiciones legales vigentes y sedisminuye por los castIgos de las cuentas por cobrar consideradas irrecuperables.

Encargo fiduclarlo.- EI28 de noviembre del 2003, la Campan la y la Administradora de Fondosy Fideicomisos (Stanford Trust Company), suscribieron un Contrato de Encargo FidUCIariomediante el cual TELBEC S.A .. delegó a la mencionada administradora, la adminislraclOn derecursos, aportes fuluros y los rendimientos, utilidades o beneficios generados por lasinversiones efectuadas.

Derechos fiduciarios. ConSisten en titularizaciones de cartera. las cuales se suscnben pordeudores que corresponden a operaciones de financiamiento sobre bienes inmuebles. que sonvendidos por una casa comercial a ravor de dichos deudores. la Compal'lla para tales efectosmantiene suscnto con una Administradora de Fondos, la AdministraCión de cuatro FideicomisosMercanliles denommados: 1,11,111,IV. V YVI (Irrevocables) y conSlstenles en la titulanzaci6n decartera comercial de una casa comercial

De conformidad a las disposiciones establecidas en la ley de Mercado de Valores. losfideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que eXIsten o seesperan que eXistan, con la finalidad de lltularizar tos mismos, debido a que estos retIenenriesgos. beneficios y control sobre los activos y en sus regislros contables presentan cuenta porCObrar al fideicomitente o constituyente. la NIC No 39 (instrumentos financieras'reconocimiento y medición), establece las condiciones en las cuales un activo reune lascondiciones para ser dado Ono de baja en las Circunstancias, cuando es transfendo un activo oun pasivo finanCiero.

Activo filo, neto .• Estan registrados al costo de adqUIsiciÓn. Los pagos por mantenimiento soncargadOS a gastos. mientras que tas mejoras de importanCia son capitalizadas los activosfijos son depreciadas aplicando el método de linea recta conSiderando como base la Vida útil

CERTIFICO quO e' plitdHad~.~;ti\Os activosooo-"u CO'"",,,, o _,",,' t> (J~ Ot'lodopor.o 5~j1.rt Jw6 CO"

nn81

i 9 '"

2. PRINCIPALES POLlTlCAS CONTABLES (ContinuaCiÓn)

las tasas de depreciacIón anual de los activos fiJos, neto son las slguienles,

Activos

Muebles y equIpos de oficinaVehJculosEquipos de computación

10%20%

3333%

Pasivos diferidos,. Representan Intereses registrados por compra de cartera, los cuales sereconocen en resultados en función al método del devengado.

Reserva legal .• la ley de Compañfas reqUiere que el 10% de la utilidad nela anual se;)apropiada como reserva legal hasta que represente por lo menos el 50% del capItal suscnto ypagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utlhzada paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reconocimiento de ingresos- la Compai'lla reconoce en forma mensual y direc!amentecontra resulladcs, ingresos por utilidades en tltularlzaclones, Intereses ganados sobrepréstamos asl como también el rendimiento finanCiero de la cartera mediante el método deldevengado.

Intereses pagados- Son reconOCidos en resultados en base al mélodo del devengado y seoriginan por financiamientos recIbidos a corto y largo plazo, notas 7 y 9.

Participación de los trabajadores en las utilldades.- De acuerdo con disposiCIones delCódigo del Trabajo, laS sociedades pagaran a sus trabajadores, el 15°/" de la utihdadoperacional y cuyo beneficio social debe reconocerse con cargo a los resuttados del eJerCICIOen que se devenga. Al 31 de diCIembre del 2010 y 2009. la Compai'lla no efectúa provisión poreste concepto, en razón de que no tiene trabajadores bajo relación de dependencIa

Provisión para impuesto a la renta.> La Ley Organica de Régimen Tr:butano Interno y suReglame~to de Aplicación establecen que las sociedades nacionales pagaran sacre la utilidaddespués del 15% de participación de trabajadores la tarifa del 25% de impuesto a la renta, ouna tarifa del 15% de impuesto a la renta en el caso de reinversión de utilidades. El impuestoes cargado en las resultados del atlo en que se devenga con base en el método de impuesto apagar. Durante los ai'los 2010 y 2009, la Compai'lla calculó la prOVISIónpara Impuesto a la rentaaplicando la tasa del 25% y 15%, respectivamente, nola 14 Con la puesta en marCha delCOdlgo Orgánico de la ProdUCCión ComerCIo e Inversiones publicado el 29 de diciembre oel2010, a través del R.O. No 351. se establece en las disposiciones transitorias, la redUCCión dela tarifa dp.1 impuesto a la renta. misma que se aplicara en forma progresiva a park de losejercicios fiscales terminados a12011, 2012 y 2013 en 24%, 23% Y 22%, respecllvamente

Uso de estimaciones.- La preparaCIón de lOS estados finanCieros de acuerdo con las NEGrequieren que la Administración efectúe ciertas estimaCIOnes y supuestos contables Inherer'lte!>a la actIVIdad econOmlca de la entidad que inCIden sobre la presentación de activos y pasIVOs ylOS montos de ingresos y gastos durante el perlado correspondiente, asi como, t3mblel'l lasrevelaCiones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados finanCieros Lasestimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conOCimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo. 105 resultados fmales podrlan vanar ~1I

relaCión con los estimados ongmales debidO a fa ocurrenCia de evenlos futuros

3. DERECHOSfiDUCIARIOSCERTIFICO que 31 preSenlo e;emp'ar"ua~da con"",n (I.~•...AIo3d",~~djlcili;iembre del 2010 y 2009. representan principalmente tItularizaCionespor lo SJpUilll ltIoSrPnFiduclary & Trust Corporatlon S A, Y cuyo detalle es el siguienteAe"ol~o. d(l 20// 510 z.-

\.fU"'ST'.q¡ •.'0

de cartera

nnR2

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

2010 2009

(Dólares)Primera titularización de cartera:Saldo Inicial: 342.591 875.882Aporte de cartera 1.695,558 4,106.930(o) Restitución de carlera 2.0B4,687 4,927,372(+) Utilidad por inversión

46 1Be 287,'5'Subtotal

O 342,?!;f°

Segunda titularización de carteraSaldo inicial;

1,053,615 13,892,941Aportes de cartera 11,877,429 16.830,932(-) Resliluci6n de carlera 13.341,954 31.653,562(+.1Utilidad por inverSión 410.910 1908,304(+) Fondo rotativoO -~- ~

SublotalO _1.2>].Ql2

Tercera titularización de carteraSaldo Inicial. 14,047,534 OApene de cartera: 45,180.265 77.454.073(-) ReStitución de cartera 57.058.940 66014833(+) UtIlidad pOr inverSIón 1.575.880 2,578,294(+) Fondo rotativo

O 'O.QUQSubtolal 3744,739 14,047,534

Cuarta titularización de carteraSaldo inicial:

14,141.250 OAporte de cartl'!ra16,303,155 14131.250(-) RestItuCIón de cartera 29,808,980 O(+) Utilidad por InverSIón 870,586(+, Fondo rot;'lIIVO

O 'Q,OQOSublolal

1 506,011 14141250

Al 31 de diCIembre del 2010, las IJfulanzaciones generadas en este periodo. son las sigurenles

quinta titularización de carteraAporte de cartera(o) ReslituclOn de cartera(+) Utilidad por InversiÓn(+) Fondo rOlallva

Subto!al

Sexta titularización de carteraAporte de cartera(+J Fondo rotativo

SublDlal

CERTIFICO que al pr.'.nte e'.i"I'lp'OrlI'uooOa Conlorm;d,;,a co", ., o •

l¡'Or'ZQdo

• IT',;II;)I'" •• , COr!AeaorUCJ6", No lo

. OS 0'2..

< •'~'O'Id., ••..uto,,' ••6" V "'\01"'0

22453,31121011,641))

4':0,34710 ºOO

1892011

16560,89410,000

16570894

nnR3

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (ContinuaciÓn)

El 28 de febrero del 2011, mediante escritura de cesión de derechos fIduciariOS celebrada enl;eTElBEC SA 'f el Banco Bolivariano SA y derivados del Fideicomiso Mercantil denommado"Sexta Titularización Cartera Comercial Comandalo., se acordó conceder un crédito de USS. 3millones con un plazo de 49 días y una tasa de interés anual y fiJa del 885% El préstamo secancelara mediante abonos parciales que consisten en los derechos fidUCIariOs que seranpagados por los inversionistas por la compra de tilulos valores. Al 18 de marzo del 2011. laCompa"lia cumpliÓ con el pago en su totalidad del préstamo concedIdo por el BancoBolivariano SAo

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, los saldos ascienden a US$. 23713,655 y USS29,584,990, respectivamente, Los Fideicomisos Mercantiles lit, IV, V Y VI (IrrevOCablas) detitularización de cartera presentan al31 de diciembre del 2010 y 2009. la sIguiente mformación.

(DOlares)

Balance GeneralActivosPasivosFondo Patr¡monial

Estados de Resultados:IngresosGastos OperacIonalesUtilidad. Neta

4. CUENTASPORCOBRAR, NETO

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el sigUiente.

72.728,05549,014.401

-1J,I13,654

8.206. '595,319,3482,886811

74.730.71245,144,74529,58~,967

8.305.6333456.88448487 ••9

2009

(DÓlareS)

ClientePréstamos a terc.erosAntiCIpos a proveedoresOtras

SubtOlalH PrOVisión para cuentas inCObrables

Total

13,250,4371,593.843

O1,265

14.845,5651 512,638

12146,7023106,162232,298727432

16,212.5041,33fi6:?º

Cliente,. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, oolH::sponden a cornpra-ver'lta de carrera a laCompar'lla General de ComerCIO y Mandato S.A" las cuales tIenen fechas de venCUTI¡entopromedio de 355 dlas. La refenda emDresa ha proce<t!do a endosar a favor de TElBEC S Alos pagarés

CERTIFICO que al presente e¡emp!or

gUO'OO (;0", ••'111d. ~""A~iAWtceros- Al 31 de diCiembre del 2010 y 2009, un detalle es el sIgUientE:por 10S ompoñiuS con

esolucl6n No. 2~3 1Yos /o~"')" /1 n n R .;

14

4. CUENTAS POR COBRAR, NETO (Conllnuación)

(Oótares)

Compa1"liaGeneral de Comercio y Mandato SAEcuacolor labQratono Fotogratlco S.Alife Food Product Ecuador lidropec SATrasme<:lical Health Systems S A

Total

1.593.843OOQ

-J..593.~i3

1.992,303588,500470,27055,089

Al 31 de d~'en;bre del 2009. los prestamos a terceros se encuentran respal<Jduosc.;onpagarésy cuyo saldo Incluyen un Interese por US$" 65.359

Antielpos a proveedores,. Al 31 de diciembre del 2009, corresponde a Global Solullons S Apor US$, 227,798, los mismos que se estiman serán liqUidados en el2010 y 2009. nota 12.

2!!!!. Al 31 de diciembre del 2009, representan US$, 726.146 correspondientes a entrp.go:tdeantiCIpos a favor de la Compal'\la General de Comercio y Mandato S A. como parte del procesode fut.Jra compra de cartera. las mismas que lueron liquidadas en el 2010

El mOVImiento de la provisión para cuentas incobrables durante los al"los termmados el 31 dediciembre del 2010 Y 2009. es el siguiente:

Saldo allOlclo del 81'\0

(Dólares)

1.335.620 859,187

Provislo" cargada o gaslo, nota 12 177,016 476.433

Saldo al fmal del ar"o

Al 31 de diciembre del 2010 V 2009. la constituCión del saldo de provls;6n para cuenta!>incobrables, no presenta segregación por corto y largo plazo en los l:slados fInanCIerosadjuntos,

5. ACTIVOFIJOS. NETO

AI31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente.

(Dólares\

VehiculoSEqUIpoSde computaciónMuebles y equipos de oflcma

68,00020,6506,629

58.0001424 t

O

nnR58,1))

82.2.4'64.10Q,

95.27979,344)

SubtotalOepreCI<lc!6n acumulada CERTIFICO qUe .1 preRellle j •

gIlO"QQ COI'llOrrTlIdOd eOIl ,1 e emp OrI pe Ol,llOrtzodoTota r lO 8up~rinte"lleIlCl'de C.

mPOIllul COl'¡~Ouc161lN~-B BI;" TV TAM" ,

.•••rQ"l \; '" v •••.g.,"o

5. ACTIVO FIJOS, NETO (Continuación)

15

Durante los años 2010 V 2009, el movimiento de activos fijos. neto fue el sIgUIente

31,7JI!

O13601\

__ 16.133

(OOlares)

18.133

13.039L-~VIl__ ~1.~.9.J!j

Saldo IniCial, neto

Adc!OnesGasto por depreciación

Sa do fmal, neto

6. CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO

Al 31 de dIciembre del 2010 y 2009. un detalle es el siguiente-

PRésTAMOS A TERCEROS• CompaMa General de ComercIo y Mimdato S,A

(Dolares)

O 1.992.303CLIENTE• Compcll'lia General de Comercio y Mandato SA 4,464.076 1,540.014

BANCO BOLIVARIANO - CASA DE VALORESVALORES BOLIVARIANOS

• Compra de obligaciones converhbles en aCCIones,creada el 28 de septiembre del 2010 y con lecha devencnnlellto el 28 de septiembre del 2015, por unvalor nominal de USS. 200.000 y una lasa de mlerésdel 725% anual y laM de comlSIOn de la bolsa elel0.09% a"ual

Total__ ~OO-º-')jl 1,540,OJ4

~ó61.016 _ 3.532.3177. PASIVOS NO FINANCIEROS

Al 31 de dICiembre del 2010 y 2009. representan préstamos de sus accionIstas con saldo deUSS 16.400,000 y USS 19.000.000, respectivamente a un al"lo plazo, Sin qüe los mIsmosde\lfmguen intereses Durante el primer trimestre del 2010. se procedieron ;) realizarcancelaCiones por USS. 2,500.000.

8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL

Al 31 de dICiembre del 2010 y 2009 un detalle es el sIgUIente.

45 131

45 131

nnR6

(DÓlares)

4.268001

4.288.001

o•. -f

Compaflla Gene'al de Comer~1Oy Mandato S A

CERTIFICOq~a;.al1reSltnle ejemplarguo'OQ Cor•.••; •••ú _ ~,)'\ el a •• onlaCloPOI lo Sijp.;tln

R IónNo. 2-~".

,iCla,••d~•..•.•.•, ••"••v "''1.'0

9 tIA'! 2

8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL (Continuación)

(DOlares)

Vienen

ImpuestosProveedoresOtras

".288.001

58,602O

64,13(

45,131

, 4)7939443

89,373Tolal

• oCompañia General de ComercIo y Mandato S.A.." Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009,corresponden a valores pendientes de cancelarse por las últimas compras y titularizaciones decartera del mes de diciembre de cada ano, las cuales son pagadas en el mes d~ enero del2011 y 2010. respectivamente.

Impuestos. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, incluye el saldo neto de impuesto a la rt:ntadel ano 2010 por USS. 47.899 (US$. 1.287.016 en el ano 2009) V retp.ncíones en la fLente y deIVA por USS. 10,703 (USS. 150,023 en el al'\o 2009), nota 14

9. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el srgUlente.

(DÓlares,\

GUARANTY TRUST BANK lIMITED• Convenio de préstamos Suscritos en marzo del 2010,

con vencrmientos hasta el 31 de marzo cel 2011 ylasas de intereses promedro anual del 6.2% anual (enel ar'\o 2009 con venCImiento el 30 de Junio del 2010 Y00,.. lasa de interés del 5% anual)

BANCO BOLIVARIANO S.A,• Prestamo recrbido desde el 14 de diciembre del 2010

hasta marzo 14 de12011, con tasa de interés nominaldel 932% anual. (en el ano 2009 con venCimiento el22 de feb~ero del 2010 y lasa de rnlerés del B 8%anual).

BANCO BOLIVARIANO fPANAMAt• Préstamo recibido desde el 23 de octubre del 2009 y

hasta el 2.3 ae Julio Oer 2010, con lasa de Inlerés del9% anual, Drcho préstamo lue rnscnto en el BancoCentral de! ECuador

TotalCERTIFICOque .' prlllenle elemplofguo'do eon:orm,g •. ~.Jner ay'orizoaopor la IlldenClIo O;'u••$ conRe lucr6nNo. 1.'=t Q:3. e

~

7"TAMtVn W" ~

-D4lO2:J:1'''''''.~,~.., ".g,~"o

.3,300.000 16,.300000

1,250,000 600,000

___ ~Q 353.335

nn!l7

1 9 ~lt,y2011J

10. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

Al 31 de d,ciemhre del 2010 y 2009, Incluye princIpalmente a provisiones efectuadas porconcepto de Intereses por pagar por préstamos reCibidos del B;¡nco del Bolivanano S A porUSS. 5.246 y U$$. 1.177, respeCllvamente: (en el a¡"¡o2009 Guaranty Trust Ban!'. limitad coruSS 7.778)

11. PATRIMONIO DE lOS ACCIONISTAS

Capital social,- Al 31 de diCiembre del 2010 y 2009, está representado por 1.720.000 accl(Inesordmanas y nomInativas de US$, 1,00 cada una de las cuales el 99 99% son de propiedad deTIZAN llC (hasta el 2009 DACA INe.) y el O01% corresponde a la Sra CecilIa ArosemenaTanner

El 13 de enero del 2010. la Compaflia prOCediÓ a dar cumplimiento a lo establecido por laSupennlendenCl3 de Compafllas del Ecuador, la misma que en septiembre 7 del 2009. publicOa traves de la ResoluciOn No. SC.SG SRSG 09.02 un instrucltvo mediante et cual se establecelos lineamientos que deben cumplir las companlas extranjeras que son aCCionistas o socias decompafllas ecuatorianas, con el fin de regularizar su SlIuaciOn con el OrganIsmo ce Corlrol$ocietano; asl como también la InformaclOn y documentos que deben presentar las sOCledaje~naCIonales que tengan como socios o accionistas a compa~las elCtranJeras estableciéndosecomo plazos los meses de septiembre, octubre y noviembre cel 2009, para la oresenlaCIOn dE"la InformaciOn, Sin perjuicIO de la obllgaclOn de presentarla nuevamente en dlCsembre del 2009y enero y febrero del 2010.

Dividendos pagados. Durante el ano 2009, la Companla procedIÓ a cancela~ dlvldeMos asus accionistas por US$. 500,000, en base a resoluciOn adoptada DOr lOs acclo'lslas J'correspondiente al ejercicio fiscal 2008

12, GASTOS DE ADMINISTRACION

AI31 de diCiembre del2010 y 2009. un detalle es como sigue:

(DOlaresl

Asesorla finanCieraImpuestos V conlribuclon~sTItularlzaCl6nProvislOn para cuentas lJ"lcobrabtesGastos legales01'05

876,225400,095255,275177,01879.909114,856

778,660179,949250,815476.~33128.536176659

Total .9~052

nnR8fU.STI

Asesoría fln;:¡ncierlt - Al 31 de diciembre del 2010, incluye pagos efectuados a la Compa~laAIPOC S.A. por servicios de gestiOn y procesos contabies y cuyo contrato de preM;:¡cinn rt~se!'Viclos fue suscnlo el 2 de marzo del 2010 a dos anos plazo. Al 31 de Ciclembre de) 2009metuye pagos efectuadoS a Global Solutlons $A por asesada financiera. El conlralO de

CEATIFlCOqulIal ~"Htt!ftI\1mliUlI"MH"icIOS fue suscrito el 3 de enoro del 2010 y 3 de enero del 2008, con vigenCiaI1UQ~aQcal) •••'.n a '''cse''tltlg¡s1\uS'¥Qn al'\o. respectivamentepor la Sllp.flnlcl,~~n (en jl(;n,wS con

6n N". 2103 lo , o:5Jo2.b

L 9 "IM 201l ]

12. GASTOS DE ADMINISTRACION (Continuación)

Titularización- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, corresponden a gastos por honorariOs d~nuevas titularizaciones realizadas en los a"05 antes mencIonados, en el 20 la se realIzaroncanceiaclones por el servIcio de manejo y gestIÓn de la qUinta y sexta lltulanz:aclonadiCIonalmente, se efectuaron desembolsos por liqUidaciones de la prtmera y segunrlatitularización.

13. GASTOS FINANCIEROS

Al 31 de d,ciem!xe del 2010 y 2009, incluye prinCipalmente Intereses pagadOS por prestamoslos cuales son cancelados de acuerdo a las labias de amortizaciÓn los prestamos en ~utotalidad se encuentran registrados en el Ranco Central del Ecuador

14. IMPUESTO A LA RENTA

El gasto de impuesto a la renta causado por los a~os terminados el31 de diciembre del 2010 y2009. se determina como sigue:

(DOlareS)

Uh\idad antes de impuesto a la renta

Mili;Gastos no dedUCIbles

Menos,DIVidendo exento y otras. rentas exentas

Bétse de calculo para el impuesto a la renta

25% ce impuesto a la renta

5.054.583 7,666.28.<1

206,049 151 416

_ •.339,843 Q

1920,789 7,817700

( 48lU!lr¡ L.l.~5j.4<5¡

las declaraciones de Impuesto a la renta presentados por la Compañia por los e¡erC1ClcSoe200; a12010, estan abiertas a la revisiOn de las autoridades flscales.

De conformidad con ley OrgánIca de Régimen Tr:butario Interno. los contribuyentes delImpuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relaCionadas dom,cltiadAS enel exterior, dentro de un mismo penado fiscal en un monto acumulado supenor a USS1,000,000 deberan presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de PrecI::ls ceTransferencia Que determine si tales transaCCiones han sido efectuadas aplicando el prtnc'plOde plen~ competencia: adicionalmente. aquellos contnbuyentes que hayan cfe¡;tuadooperaciones con partes relacionadas domiciliadas en el extt:mor. dentro de un mismo periodofiscal en un monto acumulado superior a los US$ 5,000,000 deberán presentar adjclona]m~mt;'al anexo de PreCtos de TransferenCia. el mforme integral de PrecIOSde Transfp.-renCla

El EstudIO de Pr~dos de Transferencia esta constItuido por un Anexo que debe presentarse alSRI, en COllJuntuWll un inlorme integral en un plazo no mayor a 2 meses aesde la fer.fla t1e 1",declaraciOn del Impuesto a la renla El Estudio de PreciOS de TransferenCia del a!"lo 2008, f ••••elabOlado por otros auditores (persona jurldICa). cuyo Informe entregado en JUniOael 2009,contiene una conclusiOn Que oetermlna Que las transacCIones y sus operaciones con o entre

CERTIFICOque lI~mp~¡~~s ¡~~£arables e tndependinntes. :;e encuentran dentro de los rangos nOUT'lalesOeguardo CO••••••tm (;lv~2b~sep~¿,~~\~~tOde plena competenCiapar lo Suptttn e~':tnc•• (., orr, '11 •• & con

~uel6n No.?~t(3, El /os/oc..~ nnR9

19 tlAY 201

14. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

Hasta la fecha de emIsión de este Informe (marzo 11 del 2011), la Companla, se encllenlra enr:roceso de elaboradon del refendo Estudio 'f considera que los resultados Que se oble~Qan yQue corresponden al aflo fiscal 2010. seran similares a aquellos obtenidos en el Mo 2009

15. COMPROMISO

Contrato de Compraventa de Cartera y Administración .• Contrato suscnto el 31 CE:octubrecel 2003, en el cual intervienen la Compal'lia General de ComercIo y Manaato S ,h,debidamente representada por su PreSIdente Ejecutivo sefior lng AntOnlO Tobar CucalOn '1 laCompBr'Ua TElBEC S,A., debidamente representada por su Gerel'lte General Senor ArmandOYagual Martlnez. Se establece que la Comp¡:ll'\fa TELBEC S.A. se compromete a compr.H aCCmpMl¡) General de Comercio y Mandato SA su l,;(jrt~fa constItuida p:;¡r pagares o letras decambIO El pago se realizará al contado al momento en que la Compafllo General de ComercIoy Mandato S.A endose a su favor los pagarés o letras de cambio objeto de la negociaclOnEste contrato estara vigente hasta ta cobranza total de la cartera entregada e'1 custOdia '1'admU'1lstración a la Campan le General de ComerCIO y Mandato S A. IJ no tiene fecha espe"':lflcade vencimlenlo

16. RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados fmancieros por los ai'los terminados al 31 de dlcre:nbre del 2010 y2009. han Sido reclasIficados para propóSIto de presentación de este inlarme de conformIdadcon las normas estableCIdas por la Superintel1lJencia de Companlas del Ecuador

17. EVENTOSUBSECUENTE

Entre el 31 de diCiembre del 2010 IJ hasta ta fecha de emiSión de este tn!orme (marzo 11 de.2011). conforme es revelado en la nota 3, la Compal'lla mantlene procesos de titularizaCión decartera. los mismos que han sido aprobados por parte de la Superintenden::ia de COOlpar'lia deEcuador en el marco regula tono de la Ley de Mercado de Valores La InformaCIón relaCionadaa la fecha es que la Compar'lfa se encuenlra en proceso de realtzar por medIO de FtChJClary&Trust CorporallOn SA, su séptimo proceso de tilularización por USS. 12,000.000

CERTIFJCO qu, ,1 prelenle etemplorQl,j'o'dq cOl'llormldaa con el 0"'0peno- •• rizado

llperlnl~ " oñ¡~. con

ReSOlUCión No. 05 fo;L

ANEXOC

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL ORlGINADOR !I I"./ 20",

'o•••'\ \t Ie

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CERTIFICO.QUOra ue 3) prO!l9ll1e ,

Q CO'llorm'<1ud -,amprOrPOr /0 Su ~,j ca., el Ol.llor,.:oooRi tldeCom .•esoluCló" No. ¿ _ PO"luS ¡;;Ofl

• 2olllos/<><...

IlO!)l

$188.161.10$ 5,219,851.14

S 16,400,000.00S 69,639.41

S 64,137.87

S 21,9-41,789.52

elAS y DOC.X PAG. PROVEEDORES

OBLIGACIONES CON INST.FlNANCIERAS

PREST.DE SUC.ACC. y CASA MATRIZ

OBlIG. TRtB.lESS CON EMPLEADOSPROVISIONES A CORTO PLAZO

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

TELBEC S.A.

$ 500.00

$ 423,169.19

S 9,749,499.2!i

S 24,896,825,38

S 32,139.15

S 5,368.32

S 35.107,501.89

RUCt09i1Jlll30001 - AV .lOSE.ALAVEDR)I rAMA'J(IO y 200 PASA.£ K N. r~ 50111965. GlHyae¡uf. E~

ESTADO DE SITUACION FINANCIERACortado al28 de Febrero del 2011 (en US$)

( PROVISIONAL)

.~, "< •,..,- "'5 g~- .

r ~ ~~ ~ h.JAO o. --

-;, O ~COS

~ CTAS.YDOC.x cos.elES.NO RElACIONADAS

O OTRAS CUENTAS POR COBRARt CREO. TRIBUTA FAVOR DE EMPRESA

PAGOS ANTICIPADOS

TOTAL ACTIYOS CORRIENTES

TOTAL PASfVOS S 21.941,789.52

PROPIEDADES DEPRECIABlES(MENOS)OEPR.ACUM.ACTlVO FUOTOTAl ACTIVOS FUO

CTAS. X COBRAR Y DOC. X COBRAR UPINVERSIONES LARGO PlAZO

TOTAl. OTROS ACTIVOS

S 95,279.40

IS 82,()4{).94J

$ 13,2.J8.46

S 3,598.392.28

S 200,000.00

S 3,798,392.28

CAPITAl SUSCRITORESERVAS

RESULTADOS ANTERIORESRESULTADO OEL EJERCICIO ACTUAL

TOTAL PATRIMONIO

$ 1.720,000.00

$ 860,000.00

S 13,384,233.39

S 1,013.109.72

S 16,977,343.11

TOTAL ACTIVOS S 38,919,132.63 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO $ 38,919,132,63'.o

'CONTA60R

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PRESIDENTE

::>::>:o...,

TELBEC S.A.

I!STADO DI! RI!SULTADO INTEGRALCortado al 28 de Febrero del 2011 (en US$)

( PROVISIONAL )

INGRESOSVENTAS BRUTASRENDIMIENTOS FINANCIEROSOTRAS RENTASINGRESOS

TOl AL INGRESOS

GASTOS ADMINISTRATIVOS

HONORARIOS PERSONAS NATURALESSUMINISTROS Y MATERIALESGASTOS DE VIAJEAGUA, ENERGlA, LUZ Y TELECOMUNICIONESIMPUESTOS CONTRIBUCIONES y OTROSDEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOSOTROS GASTOS ADMINISTRATIVOS

TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS

OASTOS FINANCII!ROS

INTERESES Y COMISIONES

TOTAL GASTOS FINANCIEROS

GASTOS NO OPI!RACIONALES

GASTOS NO OPERACIONALES

TOTAL GASTOS NO OPERACK)NAlES

TOTAL GASTOS

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO

S 451,356_63

$ 971,27485$ 1.422,631.48

S 1,422,631.48

$ 33600S 88194$ 409 92

$ 1,47594$ 28.00000S 2,69660

S 296.099 24

S 329,899.64

$64.73294

S 64,732.94

S 14,88918

S 14,889.18

S 409,521.76

S 1,013,109.72

UTILIDADNETA 4.575.386.82 58.""'" 1,013.109.12 71.21"¡" -3,562.277.10 .78%

-6.606,281.18 -8'"-12,540.42 -8'"

-177,018.32 -100%-1.399,157.00 -81"-1.588,715.74 -8'"-5.017.565.« -8'"

-730,«5.59 ..'".730,«5.59 -92%

-245.645.39 .94"-245,645.39 .•."

-2,664,805.72 .••"..••041.414.48 ..." <O

"'79,197.38 -100%

ANALlSIS HORlZONTAL¡Vanaclon USO) IVarlaclon %t1-dle-l0

INGRESOSINGRESOS 8.028,912.66 100,00% 1,422.631.48 100.00"10

GASTOS ADMINISTRATIVOSDEPRECL*.CION DE ACTIVOS FIJOS 15.237.02 0.19% 2,696,60 0.19%CVENTAS INC08RABLES 177,018.32 2.20% 0.00 0.00"10OTROS GASTOS ADMINISTRA TlVOS 1,726.360.04 21.50% 327.203.04 23.00%TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS 1.918,615.38 23.90"10 329,899.64 23.19%

UTILIDADOPERATIVA 8,110,297.2B 76.10% 1,092,731.8<1 76.81%

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONES 795.176.53 .- 64,732.94 4,55%TOTAL GASTOS FINANCIEROS 795,178.53 9.90% 8.4,732.94 4.55%

GASTOS NO OPERACIONALES 260,534.57 3,24% 14,889.18 1.05%TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES 260,534.51 3.24% 14,889.18 1.05%

TOTAL GASTOS 2.874.328.48 37.05% 409,521.76 28.79%

UTILIDADANTES DE IMPUESTO 5.054.584.18 62.95% 1,013.109.72 71.21%

IMPUESTO A LA RENTA. 479.197.36 5.97% '.00 0.00%

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TELBEC S.A.INDICADORES FINANCIEROSAL 28 DE FEBRERO DEL 2011

Enmilesde USOdólares Die-09 Die-'O Feb-11Balance General

~~,,•~;,

8 ~ nÓ\:~'iI- o Q. -(gg>05i,:;;. '9 n o::ts. g O

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éiO-í"

::>:>'.&J:.n

Activo CorrienteAdivo No CorrienteActivo TotarPasivo CorrientePasivo No CorrientePasivo TolalTolal PatrimonioDeuda FinancieraIngresos OperacionalesGastos OperacionalesEBIT (Utilidad operativa)Utilidad NelaEBITDA Y CoberturaEBITEBIT acumuladoEBITOAEBITDA acumuladoGastos FinancierosESll/Gastos FinancierosEBITOAlGastos FinancierosSolvenciaPasivo ConienleiPasivo TOlalDeuda FinancieraIPasivo TolalDeuda Financiera!PalrimonjOPasivo Tolal!PalrimonioDeuda FinancieralEBITDA acumPasIVOTolallEBITDAacumliquidezliquidez General (ActiVOele I PaSIvo Cle)Capilal de TrabaJO(ActIVOCle. Pasivo Cle)

47,1513.55050,70139.204

10839,31211,38917.26310,7772,0058.7725,712

8,7728,1729.2639.2839389.379.90

1.00O""1.523.451.864.24

1.207,946

38,3494,680

43,02927,065

O27.06515.9644,5558,0291.9196,1104,575

6,1106,1108,3036,3037957.887.93

1.000.170.291.700.724.29

1.4211,284

35,1083,81238,91921.942

O21,94216,9775,2201,423330

1,0931,013

1,0936,6311,0956,824

8516.8816.92

1.000.240.311.290.763.22

1.8013,166

,-.<o

<ei'f••~•¡¡

1i;¡~,,ji,,, ~

¥Jf~10

() n 8 ~A. BANCOS~ !. ~NV£RSIONES A CORTO PlAZO'8 f DERECHOS FIDUCIARIOS

:J f'.Q,e CUEm AS POR COBRAR •'O • Z r OTRAS CUENTAS POR COBRAR::-2 g ~ (.)PROVISION ACUMULADA INCOBRABLESf:J o •• TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

()- PROPIEDADES O£PRECIABlES~ (MENOS)DEPR.ACUM.ACTIVO FIJO

TOTAL AeTlVOS FUOS

CTAS.Y OOC.X coe.erES lJP'INVERSIONES A LARGO PlAZO'TOTAL OTROS ACTIVOS

1.297.022.06 423.669.19 -873.352.81 -61.3-4% 3.01% 1.09%13.250.431.18 0.00 -13.250.437.18 -'00.00"10 30.79% 0.00%23,713.6504.13 24,126.272.62 t,012.817.89 ".21% 55.11% 63.53%1,593,&42.81 11.262.137.39 9,6682904.58 ...- 3.70% 28.94%

6.895.48 208.060.83 201.165.35 2917.35% 0.02% 0.53%-1.512.638.'4 -1,512,638.'4 000 0.00% -3.52% -3.89%3U49,2'4.12 35.107.501.89 -3.241.712.23 ".45% 89.12% 90.21%

95,279.40 95.279.40 0.00 0.00% 0.22% 0.2"'"-79.344.34 -82,040.9-4 -2.696.60 3.40% -0.18% -0.21%15,935.06 13.231.4& .2.&9&.&0 -16.'2% 0.04% 0.03%

0.00 3.598.392.28 3.598.392.28 '¡OlVfO! 0.00% 9.25%4.664.075.904 200.000.00 •.•.464,075.94 -95.71% 10.84% 0.51%4,664.076.94 3,798,392.2' -866.683.66 .18.66% 10.84% '.76%

fOTALACTIVOS 43.029,225.12 38.919.132.63 •.•.110.092.49 _9.55% 100.00"4 100.00%

PASIVOS

'.00%2.00%

20.47%10.63"-37.10%

0.00%0.00%51.9<4%.11.86%8.35%

0.000.00

4.575.386.82-3.562,271.101,013,101.72

1,720.000.00860.000.00

13.3&4.233.391.013.109.72

16,9n,343.11

1.720,000.00860.000.00

8.808.346.514.515.386.8215,964.233.39

PREST.DE SUC.AAC. y CASA MATRIZ 16.400.000.00 16.400.000.00 0.00 0.00% 38.11% 42.14%CTAS y DOC.X PAG. PROVEEDORES 4,455,818_93 188.181.10 "',267,657.83 .95.78% 10.36% 0.48%OBLIGACIONES CON INST.FINANCIE 4.555,247.59 5.219.851.14 864,603.55 14.59% 10.59% 13.41%OBLIGACIONES TRIBlJTARIAS 57,60U15 69.639.41 12.037.76 20.90% 0.13% 0.18%PROVISIONES A CORTO PlAZO 1.596.323.56 64.137.87 .1.532.185.69 .95.98% 3.71% 0.16% ~PASIVOS CORRIENTES 27,064,991.13 21,"".719.52 -6.123,202.21 -11.93% 12.90% 51U8% ,

""TOTAL PASIVOS 27,014,991.13 21,"'1,789.52 -6,123,202.21 .18.93% 12.90%- 61.38%

PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 43.029,225.12 38,919,132.63 •.•.110.092.49 -9.55% 100.00% 100.0fl%

CAPITAl SUSCRITORESERVASUTlllOAOES RETENIDASRESUL TAOO DEl EJERCICIO ACTUALTOTAL PATRIMONIO

4.42%2.21%

"39~" .<2.60 r.~p).43.12 "'/I •

~

~.\'.J :( fJ

• La InvetWln en Carlera ~ recla,,1icó de las cuenta. INVERSIONES A CORTO y LARGO PLAZO a las coenla. CUENTAS POR COBRAR '1 CUENTAS POR COBRAR 1\:w~,f~\oPlAZO. por re.xomencl.oon oel AooIlOf. ;:;r----

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ANEXOD

INFORME IlE LOS AUDITORES INIlEI'ENIlIENTES IlEL AGENTE DE MANEJORESPECTO IlEL EJERCICIO 2010

9 ~"v201 ~

0097

,,,1

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MORGAN & MORGAN. FIDUCIARY & TRUSTCORPORA TION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

,l

..:¡ r/~~¡ í.-'i lf.oO. ,f-?'''- •..~'el.! .,.~ --:::::'

I0098

••I,,I MORGAN & MORGA N, FIDUCIARY & TRUST

CORPORATION S,A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CONTENIDO

Informe de los auditores independientes

Estado de situación financiera

Estado de resultados integrales

Estado de cambios en el patrimonio

Estado de flujos de efedivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

,¡

1

US$

NEC

NIIF

NIIF 1

Dólar estadounidense

Normas Ecuatorianas de Contabilidad

Normas Internacionales de Información Financiera

Norma Internacional de Información Financiera No. 1 •Adopción porprimera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera- I

CERTIFICO quO 81 presunto e¡emp'Q.Qua-do tOlltOtm'doo con el Q~ .:.r.lúclOPO"ResolUción No. ;I..T03

nn!l9

j

II1\ j

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los accionistas de

Morgan & Morgan, Flduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

Guayaquil, 14 de abril del2011

1. Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador-. que comprenden el estado desituación financiera al 31 de diciembre del 2010 y los correspondientes estados de 1resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el afioterminado en esa fecha, asi como un resumen de las politicas contables significativas yotras notas explicativas.

2.

Responsabilidad de la Administración de la Compañia por los estados financieros

La Administración de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciariadel Ecuador" es responsable de la preparación y presentación razonable de estosestados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera(NIIF), y del control interno necesario para permitir la preparación de estados financierosque estén libres de distorsiones significativas, debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

j,

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financierosbasados en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efeduada de acuerdo con NormasInternacionales de Auditarla. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitoséticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de que flos estados financieros no están afectados por distorsiones significativas. Una auditoríacomprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia deaudItoría sobre las cantidades y revelaciones presentadas .er) IQS--estadosfinancieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del audifor e incluyen la evaluación delriesgo de distorsiones significativas en los estados financieros por fraude o error. Al fefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controlesinternos de la CompafUa, relevantes para la preparación y presentación razonable de susestados financieros. a fin de disenar procedimientos de auditoría adecuados a lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad delcontrol interno de la entidad. Una auditoría también comprende la evaluación de que laspolíticas contables utilizadas son apropiadas y de que las estimaciones contables hechaspor la Administración son razonables, así como una evaluación de la presentacióngeneral de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoria Que

CERTIFICO que al prosenre e[emp'a/guarda CO'lrOrmldoa con el o•• Or;lodoPI}; n Dn nCl, (¡ñ,~,COI¡R&!;olucl6n No. 2 =l03

e O tNSUA~ '1 V "~g'."o

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l 9 NAY 20111 - -:'(:1. ..1,~_~Ij

e•. ~ 'L' ./)A los accionistas de T .'Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del E ado~' 0;";'Guayaquil. 14 de abril 00/2011 -"'=:/

hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para expresarnuestra opinión de auditorla.

Opinión

<4. En nuestra opinión, los estados' financieros arriba mencionados presentanrazonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Morgan &Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" al 31 de diciembredel 2010, y el desempeflo de sus operaciones y sus flujos de efedivo por el afioterminado en esa fecha. de conformidad con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF).

Asuntos que requieren énfasis

5. Sin calificar nuestra opinión, infonnamos que en la Nota 3 a los estados financierosadjuntos. la Administración de la Compañia explica que en el 2010 adoptó por primera••••ez las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cuyos efectos sedetallan en la indicada Nota. las cifras del 2009 fueron reestructuradas para efectoscomparati ••••os.

Número de Registro en lasSuperintendencias deCompanías: SC-RNAE-2-760

CERTIFICOque sr prelleflle e'ernp'o,gUO~do COn'orm'doo con .1 •

011 or'ZOGQpor lo Supurnlellllell •nJ~.co.,

CI No. as/O?""

~Ty TAMl Y

Vladimir Niama A.SocioNo. de Registro: 44619

0101

Referencia!.!lolI>

3' dediciembre=

31 dedidembre=

ldeenero=

ActIVo corrienteEfectivoActivos fina~osC~nlas por cobrarPagos anticipados

Total activos corrientes

ActIVOSno corrientesImpuesto a la renta diferidoActivo fiiOOtros activos

Total del activo

6711

161213

346.882 211.273 123.355123.563 82.175 206.614219660 229563 187_034

15.839 22.954 58 .• 91705.944 545.965 575 .• 94

3.423 3.790 2.94874.415 74,380 45.72232556 40.769 52,416

816.338 6&4.904 676.580P@Sivoy Patrimonio

PaSivos corrientesCuentas por pagar

Pasivo a largo plazo

Total pasivos

PatrimonioCapital socialReserva legalResultados acumuladosTotal patrimonio

Totar del paSivo y patrimonio

Cuentas de OI'den

15

21

185.053 93.877 146.214

22.230 15.466 11.466

207.283 109343 157,680

461.000 461.000 461.00024.199 20.217 15.047

123.856 74.344 42.853609,055 555.561 518.900

816.338 .- ~.904 676.580

371.524.754 445.515464 412.722.370

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son

~~Ab. Francisco Nugué V.

Gerente General

integrante de los estados financieros.

nl02

••~ ''''••(l•• ,,1~.t.~i60v ••~-v~' ..•

CERTIFICO q\llJ .1 preti.lJOlO e;emp o.QUO'Og C;;on1onn'QOQ C;;Oflel o •• orz"U\)

Compoñ,~s "0"Resoluc;;lónNo. l.=¡a?> 'O:S/Cn_

~

~." •••IA D, (•••••v.; q~

l.. 9 f'lAY 201V i -."-'.~i .¡ j~f!'. 'c : t,'... I ••••••ol. ~ e J

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIA '~iA DEL' . .! '1ECUADOR" .~~ ~/~ ,

.•.. " •••••COl l' ~

'""" -"" /ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALESAÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

IngresosComisiones ganadasIntereses financierosDi..••idendos ganadosOtros ingresos operacionalesIngresos no operacionales

Referenciaa Notas

'2603185.4545.758

92

1.271.622

1.0369721622516081.551874

1.057230GastosAdministrativosGeneralesAmortizacionesDepreciaciones y pro ..••isionesOtros gastos no operacionales

Utilidad antes de la P3rticipaciOn de losempleados en las utilidades e impuesto a la renla

Participación de los empleados en las utilidades

Impuesto a la renta

Utilidad neta y resultado integral del al"lo

1920

16

16

(((((1

(

(

654.337) ( 483.316)496670) ( 456.932)8.588) ( 9.307)24822) ( 23416)12546) 1 11.119)

1.196963) ( 984.090)

74659 73.140

11199) 11.445)

9.966) 25.034)

53.494 36661

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros.~-: ...•

¥~~Ab. Francisco Nugué V.

Gerente General

0103

r<O

--:3:»--:::g-

5

Tolar

36661

555561

518.900

53.494

609.055

Reservalegal

15.047 (1 428536.170 . 6 170)1.000) 1.000

3666120.217

~3.982 d' 3982)

53.49424.199 ~

461.000

Capitalpagado

461.000

461.000

18

18

Referenciaa Nota

-,

V. Gerente

,',,Las nolas eX~'icativas anexas ~ 22 son parte integrante de los estado.

~AG. Fl'lncisco NU9"

General

Saldos al 1 de enero del 2009

Apropiación para reserva legal

Reclasificación de Reserva legal

Utilidad neta y resultado integral del ano

Saldos a/31 de diciembre de/2009

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADO'"

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOAÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dÓlares estadounidenses)

Apropiación para reserva legar

Utilidad neta y resultado integral del al'lo'g S~osal 31 de diciembre de/20l0~ Q.-4g ":;¡-. -o. ~ n o~ ~ o o2[.a.Q" • o11. ~3~

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA'DE> _..",:'ECUADOR"

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOAÑOS TEGRMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

ReferenciaW2lo> =

Flujo de .f.eti •••o de In actividades d. operación:Utilidad nela y resultado integral del at\o 53,494 36.661

Transacciones que no representan desembolsos de efectivoDepreciación 12 24.822 22.524Provisión para cuentas incobrables 1.459 1.329Amortizaci6n cargos diferidos 8.588 9.307Impuesto diferido 16 361 ( 642)Incremento jubilación patronal y desahucio 15 6.764 '5,466

95.494 84445Cambtos en activos V pasivos-Cuentas por cobfar

8.~) ( 43,858)Gastos anticipados7.115 23.077Cuentas por pagar

91.176 63802)Efectivo neto proveniente de (utilizado en) lasactividades de operaci6n

185.341 136)Flujos d•• f4tCtlvo de las actividades de Inv."'i6n:

Inversiones8.142) 76.099Depósitos en garanUa

( 2.896)Compra de activos fijos 12 24.857) ( 51.182)Recuperación de dep6Sltos en garantla6.225Otros activos

( 375) 11.470Efectivo neto (utilizado en) provistopor las actividades de inversión

(33.374) 39.716Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo

151.967 39.578Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del al"lo .:.~~ 293448 253.870Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del arto 6 445.415 293.448

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros.

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CERTIFICO que "presente e;e .

"uordo con'orrn1daa Con el ' mp o,o~"r.l••.•,),., n en ene If'pt. .

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Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

NOTA 1 • OPERACIONES

Morgan & Morgan, Ftduciary & Trust Corporation S.A. ~Fiducialia del Ecuador", fueconstituida mediante escritura publica otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo delcantón Guayaquil. el 26 de febrero del 2003; aprobada su constitución medianteResolución No. 03.G-IMV-QOO1705 emitida por la Intendencia de Mercado de Valores,dietada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercadode Valores de Guayaquil e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzodel 2003

La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución No.03-G-IMV-0003838 de la Superintendencia de Compañías emitida el 11 de junio del 2003 y, seordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores; con el número 2.10-00029 del16 de junio del 2003.

Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de Valores, numerada 05-G-IMV0005525, del 23 de agosto del 2005, le fue ampliado su permiso de autorización.facultándosela a participar en fideicomisos de titularización.

Su objeto social es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargosfiduciarios) y actuar como agente de manejo en procesos de titularización, de acuerdo conla Ley de Mercado de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por el ConsejoNacional de Valores,

La Compañia debe cumplir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado enlos contratos de fideicomiso y las normas legales y reglamenJari~ue rigen la actividad.

'_.!

NOTA 2 • RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

A continuación se describen las principales politicas contables adoptadas en lapreparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la Norma Internacional deInformación Financiera No. 1, Adopción de las NlIF por primera vez (NIIF 1), estas políticashan sido diseñadas en función a las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2010 y aplicadasde manera uniforme en todos los ejercicios presentados en estos estados financieros.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros de la Compañia al 31 de diciembre del 2010constituyen los primeros estados financieros preparados de acuerdo con las Normas

CERTIFICO que al p,esente ejemplO'OUO-OO cO~•.•••,m d JIl con el O•••.Q',ZOlJQ

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE CNCIEMBRE DEL 2010 y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

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Internacionales de Información Financiera (NIIF). emitidas por el Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad (IASB), las que han sido adoptadas en Ecuador, yrepresentan la adopción integral, explicita y sin reservas de las referidas normasinternacionales aplicadas de manera uniforme en los ejercicios que se presentan.los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con elprincipio del costo histórico.

Los estados financieros de la Compañía emitidos hasta el 31 de diciembre del 2009se prepararon de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), loscuales fueron convertidos a NIIF (ano de transición) para ser presentados en formacomparativa con los estados financieros al31 de diciembre del 2010.

La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso deciertos estimados contables críticos. También requiere que la Administración ejerzasu juicio en el proceso de aplicación de las pollticas contables de la Companla, Lasáreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que lossupuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describenen la Nota 5.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, se han publicado enmiendas,mejoras e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia yque la Companla no ha adoptado con anticipación. Estas son de aplicaciónobligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación:

FRJC uNIC 32

FRIC 19NIC24NOF.NOF1

NO("FRC 13

TiPo de cambIO

Erlmoend, p",p'go de requlSitOImlnn10s de rWl.nciaciónErlmoend.,Oe"'choso garanll'l lob.., opcionelde compra deaccionesClanflC' laextlf'lciónde p'lillol con instrumentOI de p'lrimonioEnmoend. Derlf'liCiónde parles I/Wlculadas ..::~ --;.;-Me/OI1I.RecOnOcimienloy medICiónde inslttlmenlOI fin4lncierosErlI,sia en la Í'ltel1lcciónenl.., rel/elaclOnes cu,lrlaliv'l yCuanlil:aliv'Srespecto de la naturalela y ertensión de losM$gOSde Í'lllrumenlOSr"'ancoerosCliInfoc.el ,tia •• de la conC"ción de OlrOS"'sullados inlegralesc.nrocaclOn delsignirocado de l/alorl1llonatlle etl elconteno deplatleSde fidelidadde cJienles

Aplc'ción obllgalo". para,,,reCjps (lic;,dos, pa!Jlfde'

1de.nerodel20U

lde;ulio del20101de julioder 20101deenerodet201l1de enero d.12013lde enerodel2011

lde e"erod.120111de enero de120'1

La Companra está en proceso de evaluar los impactos de la adopción de estospronunciamientos; sin embargo, estima que, considerando la naturaleza de susactividades, no se generará un impacto significativo en los estados financieros en elejercicio de su aplicación inicial.

0107

9 liAr 2011

MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DEL E

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidens.es)

2.2 Moneda funcional y moneda de presentación

las partidas en los estados ftnancieros de la Compal"ia se expresan en la monedadel ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Losestados financieros se expresan -en dólares estadounidenses, que es la monedafuncional y la moneda de presentación de la Compania.

2.3 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitos ala vista en bancos, otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimientosoriginales de tres meses o menos y participación en fondos de inversión.

2,4 Activos financieros

La Compaflia clasifica sus activos financieros en 4 categorias: -activos financieros avalor razonable a través de ganancias y pérdidas-, .préstamos y cuentas por cobra"',-activos financieros mantenidos hasta su vencimiento- y -activos financierosdisponibles para la venta-, Al 31 de diciembre del 2010 Y del 2009, y al 1 de enerodel 2009, la Compañia sólo posela activos financieros en la categorla de -activosfinancieros a valor razonable a traves de ganancias y pérdidas; y activos financierosmantenidos hasta su vencimiento-, La clasificación depende del propósito para elcual se adquirieron los activos financieros, la Administración determina laclasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Lascompras y ventas normales de activos financieros se reconocen a la fecha decompra o liquidación, es decir, la fecha en la que el activo es adquirido o entregadopor la Compariía.

Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento.;.1 .•.•..••

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientofijo que la Administración tiene la intención y capacidad de mantener hasta suvencimiento.

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se incluyen como parte de losactivos corrientes, debido a que cuenta con un vencimiento inferior a 12 meses apartír de la fecha del estado de situación financiera.

Se registran inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción seregistran directamente en resultados. El efecto de este asunto no es significativoconsiderando los estados financieros en su conjunto. Con posterioridad, se registranal costo amortizado de acuerdo con el método de interés efectivo.

CERTIFICOque al presel'lle e[emplO,gUO'do conlarm'dod con el O,uorllOÓOpor' 0'\1 •.•• conReSolucIón No.

TAM'V'" rNSUASTI,. " '. II '<g'l 'o

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MORGAN & MORGAN, F1DUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DEL ECU

NOTAS EXPUCATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009(Expresado en d6lares estadounidenses)

Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos deefectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Companía ha transferidosustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.

Activos financieros a valor razonable a través de ganancias v pérdidas.

Esta categoría tiene dos sub-categorlas: activos financieros negociables y aquellosdesignados a valor razonable a través de ganancias y pérdidas en el momento de suadquisición. Un activo financiero se clasifica en esta categoria si es adquiridoprincipalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado aslpor la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican comonegociables a menos que se les designe como de cobertura. Los activos en estacategoria se clasifican como activos corrientes si son, o mantenidos comonegociables, o se espera que se realicen dentro de los 12 meses contados a partirde la fecha del balance general.

2.5 Activos intangibles

Se presentan dentro del rubro Otros activos y corresponde al costo de diagnóstico.desarrollo, elaboración e implementación de los sistemas de administración defideicomisos inmobiliarios y de titularización, asl como la sistematización de losprocesos que anteriormente se hacian en forma manual.

2.6 Deterioro de activos

Deterioro de activos no corrientes

La Companla evalúa anualmente la existenCia de indicadores de deterioro sobreactivos no corrientes. Si existen indicadores. la Compal'\la estima el montorecuperable del activo deteriorado. Las pérdidas por efgerioro corresponden almonto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valorrecuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que seobtendría de su venta o su valor en uso. La Administración ha realizado los análisispertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que susactivos no corrientes significativos no podrían recuperarse a su valor en libros.

Deterioro de activos financieros

Activos valuados a costo amortizado

La Compal'\fa evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deteriorode un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de unactivo financiero o grupo de activos financieros la pérdida por deterioro se reconoce

CERTIFICO que ~M'M'fiyetNldencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos quegUQ',.o c.ur, ,••r,H,(l.v con el aUtOrlzodOPOr.o SJ .rlnltr.~

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A MFIDUCIARIA DEL E

NOTAS EXPUCATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 CE DICIEMBRE DEl2010 y 2009(Expresado en d61ares estadounidenses)

OCUrrierondespués del reconocimiento inicial del activo (un -evento de pérdida-) yque el evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivoestimados del activo financiero o grupo de activos financieros que puede serestimado confiablemente.

El monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros de losactivos y el valor presente de los futuros flujos de efectivo estimados descontados ala tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo sereduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados integrales.Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dichadisminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después deque se reconoció dicho deterioro, se reconoce en el estado de resultados integralesla reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida.

La Administración ha realizado los análisis pertinentes y considera que no se hanproducido eventos que indiquen que sus activos financieros significativos no podrianrecuperarse a su valor en libros.

2.7 Cuentas por pagar

Las cuentas por pa~~r son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridosen el curso normal de los negocios reconocidos al valor nominal de las facturasrelacionadas, que se aproxima a su costo amortizado. Las cuentas por pagar seclasifican como pasivos corrientes tienen vencimientos menores a 12 mesescontados desde la fecha del estado de Situación financiera, de lo contrario sepresentan como pasivos no corrientes.

2.8 Impuesto a la renta

El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto ala renta (impuesto a la renta corriente) y los impuestQS.od~dos. El impuesto a larenta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando éste serelaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso elefecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.

(a) Impuesto a la renta corriente

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del añoutilizando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera.

(b) Impuesto a la renta diferido

El impuesto a la renta diferido es aquel que la Compañia espera pagar orecuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor en libros de

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARV & TRUST CORPORA TION S.A. "FIDUCIARIA OEL ECUA

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE OfCIEMBRE DEL 2010 V 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

los activos y pasivos y sus correspondientes bases tributarias. los activos ypasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas lasdiferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a lafecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados.

El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, por el método delpasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributariasde activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estadosfinancieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasastributarias que han sido promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la rentadiferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

2.9 Beneficios a empleados

(a) Participación de los trabajadores en las utilidades

El 15% de la utilidad anual que se debe reconocer por concepto departicipación laboral en las utilidades es registrado con cargo a los resultadosdel ejercicio en que se devenga, con base en las sumas por pagar exigibles.

(b) Beneficios definidos: jubilación patronal y bonificación por desahucio

El costo de los beneficios definidos üubilación patronal y bonificación pordesahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de CréditoProyectada, con valoraciones actuaria les realizadas al final de cada periodo.las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen utilizando el enfoque de labanda de fluctuación (10% del valor presente de la obligación al inicio delperiodo dividido entre el número promedio de años de trabajo que le resten alos empleados. No se considera el 10% del valor razpnable de los activos delplan, en razón de que esta obligación no está 'l¿ndeada). los costos de losservicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que losbeneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, son amortizados utilizando elmétodo de linea recta en el período promedio hasta que dichos beneficios sonotorgados.

2.10 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando (i) la Compaflla tiene una obligaciónpresente, ya sea legal o implícita, como resultado de eventos pasados, (ii) esprobable vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquktar la obligación y(¡ii) el monto se ha estimado de forma fiable. los montos reconocidos comoprovisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de losestados financieros. de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

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Los conceptos por los cuales se constituyen provisiones con cargo a resultadoscorresponde principalmente a proveedores locales. impuesto a la renta causado yparticipación a los trabajadores en el año. Ver Nota 14.

2.11 Reconocimiento de Ingresos

(a) Comisiones ganadas

las comisiones ganadas se reconocen al valor razonable de lacontraprestación recibida o por recibir derivada de los servicios deadministración de negocios fiduciarios y honorarios por estructuración y sepresentan netas de impuestos.

la Compañia reconoce el ingreso por estas comisiones conforme el servicioes ejecutado, siempre que el importe de las mismas se pueda valorar confiabilidad y sea probable que los beneficios económicos futuros fluyan a laCompañía. El porcentaje y forma de cálculo de las comisiones es de librefijación, y se establecen en las normas intemas de cada negocio fiduciario.

(b) Intereses ganados

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción detiempo transcurrido de los activos financieros adquiridos y vigentes al cierredel año, usando el método de interés efectivo.

2.12 Costos y Gastos

Los costos y gastos se registran al costo, estos se reconocen a medida en que seincurren. independientemente de la fecha en que se realiza el pago.

NOTA 3 • TRANSICION A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIONFINANCIERA

3.1 Base de la transición a las NlIF

3.1.1 Aplicación de la NIiF 1

Los estados financieros de la Compañía por el eJerCICIo terminado el 31 dediciembre del 2010 son los primeros estados financieros preparados de acuerdocon Normas Intemacionales de Información Financiera (NIIF).

La fecha de transición es el 1 de enero del 2009. la Compal'iia ha preparado subalance de apertura bajo NlIF a dicha fecha.

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MaRGAN & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA TION S.A "FIDUCIARIA OEL ECU

NOTAS EXPUCATtVA$ A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE OtCIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

De acuerdo a NIIF 1 para elaborar los estados financieros antes mencionados, sehan aplicado todas las excepciones obligatorias y se ha considerado el impacto deaplicar las exenciones optativas a la aplicación retroactiva de las NIIF.

3.1.2 Exenciones a la aplicación retroactiva utilizadas por la Compañia

(a) Designación de instrumentos financieros reconocidos previamente

La Fiduciaria ha designado sus inversiones en fondos de inversión comoactivos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas a lafecha de transición, según la NIC 39.

(b) Otras exenciones

Las otras exenciones optativas no fueron aplicadas por la ComparHa por serno aplicables a su actividad o por estar referidas a partidas en las que no seidentificaron diferencias de práctica contable entre las NEC y las NIlF.

3.2 Conciliación entre NIIF y Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC)

las conciliaciones presentadas a continuación muestran la cuantificación delimpacto de la transición a las NIIF. La conciliación proporciona el impacto de latransición con los siguientes detalles:

Conciliación del patrimonio al 1 de enero del 2009 y 31 de diciembre del 2009.

Conciliación del estado de resultados integrares por el ejercicio terminado el 31de diciembre del 2009.

3.2.1. Conclllación del patrimonio

Conceptos

Total patrimonio según NEC

Ajuste de la conwrsi6n a NtlF:Gastos pagados por anticipadoPasiloOa largo plazoReconocimiento de impuesto diferido

Efecto de la transici6n a las NIIF

Patrimonio de acuerdo a NIIF

.:.~ ---31 de diciembre del 1 de enero

~ ~ del~

558.719 527.742

(324)(1) (4.000) (11.466)(2) 842 2.948

(3.158) (8.842)

555.561 518.900

11113

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MORGAN & MORGAN, FIOUCIARV & TRUST CORPORATION S.A. MFIOUCIARIA OEl Ee

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

(1) Incremento de la obligación por beneficios definidos:

Según NIlF, la Compañia debe reconocer un pasivo por beneficios definidos(jubilación patronal) para lodos los empleados, con base en un cálculo actuaria!, elcual considera como variables: las tasas de mortalidad, tasa de rotación de losempleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos en lossalarios de los empleados, así como el efecto de las variaciones en las prestaciones.derivados de los cambios en inflación. La Compañía eligió la politica contableposterior el método de la banda de fluctuación para el reconocimiento de lasganancias o pérdidas actuaria/es.

(2) Reconocimiento de Impuestos diferidos:

Las NIIF requieren el reconocimiento de impuestos diferidos usando el método delbalance que está orientado al cálculo de las diferencias temporarias entre la basetributaria de un activo o un pasivo y su valor contable en el balance. los ajustes enla valuación de los activos y pasivos generados por la aplicación de las NJlF, hasignificado la determinación de diferencias temporarias que fueron registradas comoactivos (pasivos) por impuestos diferidos. Al 1 de enero y al 31 de diciembre de2009, los efectos de las diferencias temporarias fueron el registro de activos porimpuestos diferidos por US$2,948 y US$842, respectivamente un incremento deutilidades retenidas por los mismos montos.

3.2.2. Conciliación del estado de resultados integrales

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(Véase página siguiente)

n1H

19 HAY 2011

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUA

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL Z010 y ZOO9(Expresado en dólares esladounidenses)

Cuenlól

INGRESOSComisiones ganadasIntereses fmanClerosD,\lidendos GanadosOtros ingresos OperacionalesIngresos no operacionales

Gl\STOSGaslos administratl\oQsGastos generalesAmortIzacionesDepreciaciones V provisionesOtros gastos no operacionales

Utilidad antes de la partIcipación de losempleados en las utilidades e impuesto ala renta

Partlcipaci6n de los empleados en lasutilidades

Impuesto a la renta

Res uttado del ejercicio

(1) Ingreso por Impuesto diferido:

NEC31/1212009

1,036.97216.2251.6081.551

32'.056.388

479.316456,9329,30723.41611 119

980.090

76,298

(11.445)

(25.034)

39.819

"'FAjusteNlIF 31'1212009

1.036.97216.2251.6081551

842 (1) 874----~~.1.057.230

4.000 (2) 483.316456.9329.30723.41611.119

4.000 984,090

73.140

(11.445)

(25.0341

36,661

Los efectos de la aplicación NIIF implican el registra ~e-:!JS$842 en ingresos porimpuestos diferidos. --

(2) Incremento en el gasto por beneficios definidos:

Según las NIIF. se ha reconocido una provisión por jubilación patronal y bonificaciónpor desahucio que no habla sido reconocido según las NEC y se adoptó comopolitica el reconocimiento de ganancias o pérdidas actuariales originadas en lamedición de obligación de beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación pordesahucio). El paSIvo por beneficios definidos y gastos de administración seincrementó en USS4,OOO.

n11:i

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MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORA TlON S.A "FIOUC1ARJA OEL EC ~~:. ~ •.

NOTAS EXPUCATlVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 4 • ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Compañia la exponen a una variedad de riesgos financieros:riesgos de mercado (que comprende a los riesgos de precio y tasa de interés). riesgo decrédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de laCompañia se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros ytrata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de laCompaf'ila.

(a) Riesgos de mercado

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

Debido a que la Compa"'ia no registra pasivos que generen intereses a tasasvariables no está expuesta al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo.Los instrumentos financieros que generan intereses corresponden a inversiones encertificados de depósito en Diners Club del Ecuador S.A. Sociedad Financiera,Global Sociedad Financiera S.A., Produbanco S.A. y Banco Internacional S.A.clasificadas como mantenidas hasta su vencimiento que devengan intereses a tasasfijas y exponen a la Compañía al riesgo de tasas de interés sobre su valor razonab'e,sin embargo, la Administración estima que el valor razonable no presenta variacionesde importancia con relación al costo debido a que los plazos de vencimiento soncorrientes y a la naturaleza de estos activos.

La Compafiia coloca sus excedentes de efectivo en las referidas instltucionesfinancieras, para mantener un mejor y adecuado control sobre dichos activosfinancieros. El objetivo de la Administración es tratar de mantener constante elvalor de estos excedentes hasta el momento en qtJé!siañ requeridos y para darcumplimiento a las disposiciones vigentes. En este sentido la política de laCompañia es mantener la gran parte de sus excedentes de efectivo en inversionesque devengan tasas de interés fijas.

(b) Riesgo de crédflo

Los activos financieros de la Compañia potencialmente expuestos aconcentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos enbancos y cuentas por cobrar. Respecto de las cuentas por cobrar, no existenconcentraciones significativas.

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NOTAS EXPUCATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en d6lares estadounidenses)

(e) Riesgode liquidez

la principal fuente de liquidez son los flujos de efectivo provenientes de susactividades operacionales. La administración prudente del riesgo de liquidezimplica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo, la disponibilidad definanciamiento a través de un numero adecuado de fuentes de financiamientocomprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido,la Compar"ia no está expuesta a riesgos significativos de liquidez ya quehistóricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantenersuficiente efectivo para atender sus obligaciones.

4.2 Administración del riesgo de capitar

Los objetivos de la Compañia al administrar el capital son el salvaguardar su capacidadde continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a susaccionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capitalóptima para reducir el costo del capital.

La política de la Compañia es la de financiar todos sus proyectos de corto y de largoplazo, con sus propios recursos operativos, razón por la cual, no presentaendeudamiento externo al cierre de cada ejercicio. Con este objetivo la Administraciónmantiene una estructura de capital por encima del total de sus activos permanentes.

4.3 Estimación de valor razonable

Para fines de determinar el valor razonable de un activo o pasivo financiero puedeaplicarse alguna de las siguientes jerarquías de medición:

• Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivosidénticos (nivel 1). .;-, ";.r"

• Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se puedaconfirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (precios), o indirectamente(que se deriven de precios) (nivel 2).

• Información sobre el activo o pasivo que no se basa en data que se pueda confirmaren el mercado (información no observable) (nivel 3).

11117

w , 'o'o . ~

Al 31 de diciembre del 2010 y del 2009 y al 1 de enero del 2009, el único elementomedido a valor razonable corresponde a las inversiones en fondos de inversión que sonnegociados en mercados activos y cuyo valor razonable se basa en los precios decotización de mercado a la fecha del estado de situación financiera. El precio decotización de mercado usado para estos activos financieros mantenidos por la CompafUaes el precio ofrecido. (nivel 1). CERTIFIco que 81 pres

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NOTA 5 • ESTIMACIONES Y APLlCACION DEL CRITERIO PROFESIONAL

La Fiduciaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimacionescontables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultadosreales.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre loshechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tenerlugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaria,en su caso de forma prospectiva. Las principales estimaciones y sus supuestos sepresentan a continuación:

(a) Impuestos

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere deinterpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Fiduciaria cuenta con asesoríaprofesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntostributarios. A pesar que la Administración considera que sus estimaciones en materiatributaria son prudentes y conservadoras, podrían existir discrepancias con laadministración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes porimpuestos en el futuro.

(b) Obligaciones por beneficios por retiros del personal

El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un número defactores que se determinan sobre bases actuanares usando un número de supuestos.Los supuestos usados ar determinar el costo neto por pensiones incluyen una tasa dedescuento. Cualquier cambio en estos supuestos tendrá impa~o:;en el valor en libros dela obligación por planes de pensión. --

La Compai'iía determina la tasa de descuento apropiada al final de cada año paradeterminar el valor presente de las futuras salidas de flujos de efectivo estimadas que seprevé se requerirá para cancelar las obligaciones por planes de pensión. Al determinaresta tasa de descuento, la Administración considera las tasas de interés de bonosCorporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la que los beneficios sepagarán y que tienen plazos de vencimiento similares o que se aproximan a los plazosde las respectivas obligaciones por planes de pensión.

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por planes de pensión se basanen parte en las condiciones actuales del mercado. Ver Nota 15 que presenta informaciónadicional sobre estas provisiones.

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares eSladounidenses)

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NOTA 6 o EFECTIVO y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El efectivo y equivalentes de efectivo como se muestra en el estado de flujo de efectivopuede ser condliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financierade la siguiente manera:

Caja bancosIn\l6tsíones a valor razonable

31 de di~embredel2010

34688298.533

445.415

31 de diciembredel 2009

211.27382.175

293.448

1 de enero del2009

123.355130.515253.870

NOTA 7 • INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORIA

Categoría de Instrumentos financieros

A continuación se presentan los valores en libros de cada categoría de instrumentosfinancieros al cierre de cada ejercicio:

31 dediciembre de

2010Corriente

31 dediciembre de

2009Corriente

1 de enero de2009

Corriente

Activos financieros medidos ar costo amortizadoEfectivo y equivalentes de efectivo

InversK)nes a valor razonable a través de ganancias ypérdidas

Inversiones mantemdas hasta su venCimento

Cuentas por cobrar

Total 8CÜVOSfinanderos

Pasivos finarw:iefos medidos al costo amortizadoCuentas por pagar

Total pasivos financieros

346,682 211.273.:...! ~

98533 82.17525.030

123.563 82.175

219.660 229.563

690.105 523.011

185.053 93.877

165.053 93.877

123.355

130,51576.099

206.61<4

187.03<1

517.003

146.21<4

146.214

11.119

9

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AY, él "~'¥:,1'~1I" A ." fjMORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "fiDUCIARIA OEL ECU ~O" ",.<:/;.

"'~104f '1HOT AS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Valor razonable de los activos financieros

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valorrazonable. el valor en libros de las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar seaproxima a su valor razonable debido a su naturaleza de corto plazo. En relación a losactivos financieros mantenidos hasta su vencimiento, se considera que su valor razonablees similar a su costo por corresponder a depósitos a plazo con vencimiento corriente.

NOTA 8 - CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

La Compañia utiliza un sistema de evaluaci6n crediticia para sus clientes, basado en lossiguientes riesgos:

• La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor.

• La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganizaci6n financiera.

• La falta de pago se considera un indicador de que la cuenta por cobrar se hadeteriorado.

Se registran las provisiones por deterioro de manera individual de aquellas comisionespor cobrar que presentan los signos de deterioro antes mencionados. Durante el afIo2010 se registr6 provisiones por deterioro adicionales por US$1,459 (2009: US$1 ,329).

NOTA 9. INVERSIONESPERDIDAS

A VALOR RAZONABLE A TRAVES DE GANANCIAS O

'IIoCle~IC~n

"'''~tlrnOnlOE"MR" k'YmlÓnAom'Wlrm. oesoCItI!ando

"'" "'"

Composición:

Fondo aen...". 0,0"1'110

-..parI~lp-.eiOnlOe! ronog

"'" "'"por !(l!Qe9

"'" "'",o< C091

5700

'",....•••••OO"

11120

<O.,,...,"287782115-

'.2•••••"5395"533

0,51 N/O0.0'M0 NfO

N/O NfO 1;15 1;15 35186 3&4,117N/O N/O 1022 1022 «.42 -"es

CERTIFICO que el presente e:empTo.guo.do conlormid:ro con 61 OU Or;ll.<,,<,l

;;,,~e~~'i05lo2.

FoO<lo Proac;I ••••O

MlfT)fll!!GhP~.EO<lo •••••_

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA TIQN S.A. "FIDUCIARIA DEL:

NOTAS EXPUCATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

.~~~"IAOc "'~'!..,- le, \ol .~..• ~~ ..•. \

UA ijj:£" í.h . J>-,O ,,' <>. "~ c<r'-'0 ,.'~~

De acuerdo a los reglamentos de estos fondos no se garantiza un porcentaje derentabilidad fijo; el rendimiento es fluctuante en función de la composición de los activosde cada fondo, que en general reflejan las condiciones de mercado en cuanto a lasas deinterés. Estos rendimientos son capitalizados diariamente y se reparten a petición de losparticipes.

NOTA 10 • INVERSIONES MANTENIDAS HASTA SU VENCIMIENTO

Composición:

Tasa anuales FechaSerendirnent, •• 31 de dlCll!r1't:II'e 1 de enero

% •••encirniel'lto 2010 2009 £!!!!!!2010 2009 2010 2009Certrhc.do de depOsito a plazo~Blink

76099Oiner. Oub del Ecuador S,A. 5% 21103111 5000Global Sociedad Fnaocier. S,A 7% 4104111 5000Global Sociedad Fnancoei'"a SA 7% 27/06111 5000fll'odubllnco SA 5% 14/061'11 5030Banco Fllemacon.! S A .% 2010&11 5000

25,030 - 76.099-NOTA 11 • CUENTAS POR COBRAR

Comisiones por cobrar (1)Anticipos y avancesAnticipos al per.oonalValores por cobrar fideicomisos (2)Otros varios

Menos - Provisión cuentas incobrables

31 dediciembre del

2010

197.77390

4.41819.814

353222.448(2.788)

219.660

31 dediciembre del

~.;.: ~177.170

1.81411.65342.881

182233.700(4.137)

229.563

1 de enerodel

?QQ!!147.93915.66218.2437.816182

189.842(2.808)

187.034

(1) Corresponde a comisiones por manejo administrativo de distintos fideicomisos yhonorarios por estructuración.

a pagos efectuados por la fiduciaria en nombre de varios(2) Corre5pondefideicomisos.

CERTIFICOque •• presenle el.mp'o.guo'da con "'m d~oJcon el o. c-,r •••• ~ ••por lo Supulnl ~j,.,.•.0

Ión No. ;;J.. -703 úe'í> V" V 11" ., .•.

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~,,~IADl(~jo:•

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MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DEL ECU ~~~" ~~.!NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ,.".... .,1., 0:'1" I

31 DEDICIEMBREDEL2010y 2009 "~C'_:.~"(Expresado en dólares estadounIdenses)

NOTA 12 - ACTIVO FIJO

Composición:

2010Tasa anual dedepreciación %

M.JeblesEquipos de computaciónOtros activos

Depreciación acumuladaTotal al 31 de diciembre

60.20435.99437.549

133.747(59.332)74.415

54.70822.30132.167

109.176(34.796)74.380

1033

~vim¡ento:

Saldos al 1 de eneroAdiciones (bajas) netasDepreciación del afloSaldos al 31 de diciembre

74.38024.857

(24.822)74.415

45.72251.182

(22.524)74.380

Los cargos por depreciación se encuentran incluidos en el rubro Depreciaciones yprovisiones del estado de resultados integrales.

la Administradora no mantiene en prenda ni tiene restriccior}.es sobre el mobiliario yequipo; adicionalmente no se han evidenciado indicios de detenoro sobre los mismos nise mantiene activos no utilizados.

NOTA 13 - OTROS ACTIVOS

Composición:


11122Ty lA•.•••ro"z.~'/)t1 l' "EcQ!lIlro

CEATIF'ICOqUl) :;11prOSaruo ej.mplQ,gUO"•.•O (;0', "'''O <:1_"coo el OUiorizodopor a S~,Lr¡nl~,,~.ll~ e CQIT:POfil,,'con I

U<:.IOn N.;). ~"7O ;l?(l/OS: Ol.-f

MaRGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARI

NOTAS EXPUCATlVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

I

Gastos de constitución y Of'ganizaci6nGastos de instalaciónDepósitos en garanUaDesarrollo y tecnologia (1)Otn>s

Menos. amortización acumulada

31 dediciembre del

2010

5,t6742,9419.30057.408(24.852)32.556

31 dediciembre del

2009

4.79242.9419.30057.033(16.264)40.769

1 de enerodel2009

51.942400

7.62142,9419.300

112.204(59.788)52.416

(1) Corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo. elaboración e implementación delos sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, aslcomo la sistematización de los procesos que anteriormente se hacian de formamanual.

NOTA 14. CUENTAS POR PAGAR

Composición:

1 de enerodel2009

27.8478.756

21.38175.56812.662146.214

31 dediciembre del

2009

27.7446.36711.44542.9525.36993.877

83.3937.81611.19943.657.;..1 ~38988185.053

31 dediciembre del

2010

Pro-.eedores locales (1)Beneficios socialesParticipactón trabajadoresImpuestos por pagar (2)Otros menores

(1) En el 2010, incluye principalmente US$60.000 por honorarios profesionales porasesoria.

(2) En el 2010, corresponde a retenciones en la fuente de impuesto a la renta porUS$25,837 y retenciones en la fuente dellVA por US$17,820.

11123

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NOTA 15 - PASIVO A LARGO PLAZO

Un resumen del pasivo a largo plazo es como sigue:

31 dediciembre del

20'0

31 dediciembre del

2009

1 de enerodel

2009

Jubilación patronalBonificación por desahucio

14.2617.969

22230

9.8985.568

15.466

7.3384.128

11.466

15.1 Jubilación patronal

De acuerdo con disposiciones del Código de trabajo, los trabajadores que por veintea"os o más hubieren prestados sus servicios en fonna continua o interrumpida, tendránderecho a ser jubilados por sus empleadores sin pe~uicio de la jubilación que lescorresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

15.2 Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de larelación laboral por desahucio solicitado por el empleador, la Compafiia entregará el 25%de la última remuneración mensual por cada uno de los afias de servicio.

Los cálculos actuariales del valor actual de la obligación devengada por concepto delpasivo a largo plazo fueron realizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, Y el1 de enerode 2009 por un actuario independiente. El valor actual de las obligaciones por conceptode pasivo a largo plazo y los costos del servicio actual y~el <»sto del servicio anteriorfueron calculados utilizando el método de la unidad de c'rédito proyectada. Bajo estemetodo los beneficios de pensiones deben ser atribuidos al período de servicio delempleado y basadas en la fórmula del plan, de tal suerte que se atribuye la mismacantidad e beneficio a cada afio de servicio, considerando el uso de hipótesis actuarialespara calcular el valor presente de dichos beneficios. Estas hipótesis reflejan el valor deldinero a través del tiempo, el incremento salarial y las responsabilidades de pago de lapensión.

'VO, • ""lur" ,On V '" g 1-'0

Las ganancias y pérdidas actuaria les que su~an de los ajustes por la experiencia ycambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan a resultados durante elremanente de vida laboral promedio esperado de los empleados correspondientes, conbase en el enfoque de la banda de fluctuación.

'=ERTIFfCOque $' presenle ejemplo,

!JUarda Con'Orm'c;l.;l(J con elpor rQS. _ OUioriZQao".""'-mI. mPO"" LSConReSOIUCIÓtlNo.~.:::¡ ¡,DIl/Q5/0'-fl124

;'

NOTAS EXPUCATlVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(EJi;Kes.ado en dólares estadounidenses)

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos son las siguientes:

31 de diciembre del2010 2009cy;- o¡-

Tasa(s) de descuentoTasa(s) esperada del incremento salarial

4,008,67

4,00N/O

Los importes reconocidos en los resultados respecto a dichos planes del pasivo a largoplazo son los siguientes:

31 de diciem bre del2010 2009

Costo actual del servicioPerdida actuarial reconocida en el añoTotal

15.4666.76422.230

11.4664.00015.466

El gasto del afio se incluye en el gasto de los beneficios a los empleados en el estado deresultados integrales. Del importe del gasto para el afio, USSG,464 (2009 : US$4,OOO)han sido incluidos en el estado de resultados como gastos de administración.

NOTA 16. SITUACION FISCAL

a) Impuesto a la renta

La Compaflla no ha sido fiscalizada desde su constitución.:...l.oS--años2007 al 2010 aúnestán sujetos a una posible fiscalización.

La provisión para impuesto a la renta corriente se calcula mediante la tasa de impuestoaplicable a las utilidades gravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasade impuesto a la renta del 25% aplicable a las utilidades distribuidas; dicha tasa sereduce al 15% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente en activosproductivos.

Base de cálculo de Anticipo Mínimo de Impuesto a la Renta

A partir del ejercicio fiscal 2010 entró en vigor la norma que exige el pago de un -anticipominimo de impuesto a la renta-, cuyo valor es calculado en función de las cifras del afioanterior y en base del 0.2% del patrimonio, 0.2% de los costos y gastos deducibles,

CEROf4.%4!e IoSp~S;(6Rp1:?o de los ingresos gravables.01.10-"0 t:O"•••rm'd)-I con el OUIOr¡lO~

por la 5., 'Inl,o' orr,poi\ltl8 COn

.l' 105);>7... 111 ?oS

NOTAS EXPUCATlVASA lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009(Expresado en d6lares estadounidenses)

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la referida norma estableció que en caso de que el impuesto a la renta causado seamenor que el monto del anticipo mínimo. este último se convertirá en impuesto a la renladefinitivo. a menos que el contribuyente solicite al Servicio de Rentas Internas sudevolución, lo cual podría ser aplicable: en limitadas circunstancias descritas en la normaque rige este anticipo.

Conciliación del resultado contable.tributario

El impuesto a la renla de los aflos 2010 Y 2009 se determin6 como sigue:

Utilidad anles de participación laboral e impuestos

Menos: Participación laboral

Utilidad antes de impuestos

Más: Gastos no deducibles

(Menos):

Deducción por incremento neto de empleadosDeducción por pago a trabajadores con discapacidad

Base imponible total

Tasa de impuesto a la renta

Impuesto a la renta corriente por pagar

74.659

(11.199)

63.460

24.214

(15.628)(45.000)

27.046

25%

6.762

73.140

(11.445)

61.695

38.440

100.135

25%

25.034

AI31 de diciembre do 2010 y 2009 Y 1 de enero del 2010, la determinación del impuestoa la renta por pagar fue como sigue: .;~ -;;-

31 de diciembre2010 2009

9.966 (1) 25.034Impuesto a la renta causado

MenosRetenciones en la fuente efectuadas

Saldo a favor del fisco (compai'iia)(21.486)

(11.520)

(15.865)

9.169

(1) Durante el 2010 la Compañia determinó que el anticipo mínimo de impuesto a larenta para el 2010, siguiendo las bases descritas en la Nota 2.8, ascendía a

CERTIFICO que ap~mªdfmen, te US$9,966, monto que supera el impuesto a la renta expuestoguo-. ¡empar•• Q toar, w{,n.d.•<J con el aUIOrlzada

p, '.• • ComPañia. COn

~

Ael>OI~ ~.:¡o3 .de.-' ;sJol-

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anteriormente por US$3,204, por lo cual se incluye en el estado de resultados comoimpuesto a la renta causado el monto de US$9.966.

b) Impuesto a la renta diferido

El análisis de impuesto diferido activo es el siguiente;

31 de diciembre de2010 2009

Impuestos dIferidos acliws: 3.423 3.790

1 de enero2009

2.948

Al 31 de diciembre el impuesto a la renta diferido resulta de las siguientes partIdastemporales:

2010 2009Diferencias temporales gravables:Gastos pagados por anticipado 324Jubilación patronal y desahucio 14.261 10.085Desahucto (indemnizaciones laborales) 5.381

14.261 15.790

Tasa de impuesto a la renta 24% 24%

Total impuesto diferido deudor al final del año 3.423 3.790Total impuesto diferido deudor al inieto del afIo 3.790 2.948

Cargo a los resultados del afIo -;..t ~ (367) 642

el Precios de Transferencia

Las normas tributarias vigentes incorporan el principio de plena competencia para lasoperaciones realizadas con partes relacionadas Por su parte el Servicio de RentasInternas solicita se prepare y remita por parte de la empresa un estudio de precios detransferencia y un anexo de operaciones, entre otros, para aquellas compañías quehayan tenido operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior en elmismo periodo fiscal y cuyo monto acumulado sea superior a US$5,OOO,OOO(Anexo eInforme) o US$3,OOO,OOO(Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresasdomiciliadas en paralsos fiscales. La Administración considera que en virtud de lareferida resolución, la Compañia no está alcanzada por esta regulación.

CERTIFICO que ,1 pl'"eaenle ejemplarOUO";'O on el OUIOtll:"odo

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NOTAS EXPUCATrvAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

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d) Otros asuntos

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio eInversiones que entró en vigencia a pa~ir de enero del 2011.

Entre algunos de los temas se incluyen: determinación y pago del salario digno,establecimiento de zonas especiales de desarrollo económico como un destinoaduanero, reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinción, exenciones),exoneración del pago del impuesto a la renta hasta por 5 a~os para el desarrollo deinversiones nuevas y productivas, nuevas deducciones del 100% adicional pordepreciación de maquinarias y equipos que preserven el medio ambiente y la reducciónprogresiva de la tasa del impuesto a la renta en 1% anual, iniciando en el 2011 hastallegar a una tasa del 22% en el 2013.

NOTA 17. CAPITAL

El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2010 y 2009 Y al 1 deenero del 2009 asciende a USS461,OOO, el cual está dividido en 461 acciones ordinariasy nominativas de US$1,OOOcada una.

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 Y 1 de enero del 2009, el patrimonio técnicoconstituido y reportado a la Superintendencia de Compañlas asciende a US$461 ,000.

NOTA 18. RESERVA LEGAL

La Ley requiere que se transfiera a la reserva legal por lo menos el 10% de la utilidadneta anual, hasta que la reserva llegue por lo menos al &O%,tel capital social. Dichareserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso deliquidación de la Compañia, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones opara capitalizarse.

NOTA 19. GASTOS ADMINISTRATIVOS


CERTIFICO que al presente aiemp'olgUO"tlO tO~.",r,n (J •..• "'uo el O",onZQCO

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MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL E

NOTAS EXPUCATrVAS A lOS ESTAOOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009(Expresado en dOlares estadounidenses)

31 de diciembre del2010 ~

RemuneracionesBenefICios socialesOtros gastos de personal

NOTA 20 - GASTOS GENERALES

361.797138.584153.956654337

303564108.26771.485

483.316

31 de diCiembre del

ArrendamientosSegurosPublícktadMantenimiento y reparacionesSuministros y materialesTransporteServicios básicosHonorarios profesionalesGastos no deduciblesGastos de viajeOtros menOres

NOTA 21 - CUENTAS OE OROEN

2010594062.3713.12917.1443520811.19230.388212.9479.9581989095.037

496670

200968095

473826414807333727,440319291351652520521086111096456.932

Corresponde a los patrimonios autónomos de los fideicomisos administrados. Al 31 dediciembre del 2010 Y 2009 se compone de la siguiente manera:


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> • •NOTAS EXPUCATlVAS A lOS eSTADOS FINANCIEROS ~,.':"• •31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 ''''..;~,_ ••. ~.:(Expresado en dólares estadoonidenses) ~ /

Numero de Fideicomisosal 31 de diciembre delw..Q ZQ22

Pa;lrimoniosal 31 de dlOembre del

l21Q ZQ22Fideicomisos administrativosFideicomisos inmobiliariosFidek;omlSOS de garantlaFideicomisos de inversiónFideicomiSOS de titularizaCión

127'4136319

299

127'2127219

267

148.'18.69117.251.023144.862.19723,026.38138.264.462

371,524.754

276.559.5269.163.97695.830.1351$.625.49548.336.332

.0445.515464

NOTA 22 • EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros (14de abril del 2011) no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de laCompañia, pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros o querequieran revelación.

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA T10N"FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERASUPLEMENTARIA

31 DE DICIEMBRE DE 2010

11131

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION"FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERASUPLEMENTARIA

31 DE DICIEMBRE DE 2010

INDICE

Informe de los auditores independientes sobre la información financiera suplementaria.

ANEXO 1Detalle de fondos de inversión y negocios fiduciarios administradosjunto con su respectivo valor de patrimonio neto.

ANEXO 2Cumplimiento de limites legales y normativos respecto de la inversiónde la Fiduciaria en los fondos administrados.

ANEXO 3Detalle de fOndos de inversión y negocios fiduciarios cuyacontabilidad es administrada en forma independiente a la de laFiduciaria.

Abreviaturas utilizadas

Compa~iaMorgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A.-Fiduciaria del Ecuador"

LMVley de Mercado de Valores

-¡ro"lor~dd r••••lo••z.c,6n V ••~.9~ 'o

Superinte~~ICO que al pre&:en:l) 1Il;~rintendenciadeCompar'liasgua'"do conlorm'doo con e! o••or,l ••:;iOpor Jo Sil inllflGt"cl, <le Corr,~ñ,~s f.l)<. ./

esoluclón No. t. _ otI/OS{O'L

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE LA INFORMACIONFINANCIERA SUPLEMENTARIA

A los se••••ares accionistas de

Morgan & Morgan, Flduclary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

Guayaquil, 14 de abril de 2011

1. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros de Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador" (en adelante la Campa••••la) al31 de diciembre de 2010, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe que contieneuna opinión sin salvedades, de fecha 14 de abril de 2011, también hemos auditado lainformación financiera suplementaria contenida en los anexos 1 a 3.

2. Nuestra auditoría fue efectuada principalmente con el propósito de formamos una opiniónsobre los estados financieros básicos tomados en conjunto. La información financierasuplementaria contenida en los anexos 1 a 3 arriba mencionada, se presenta encumplimiento con lo establecido en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores y no se requiere como parte de los estados financieros básicos. LaAdministración de la Companla es responsable de la preparación y presentaciónrazonable de esta información financiera suplementaria de acuerdo con las normasestablecidas por el Consejo Nacional de Valores. Debido a que ntJ!:Straauditoría de losreferidos estados financieros fue completada el 14 de abril'tt& 2011, el alcance delexam~.n de la información suplementaria no incluyó la aplicación de procedimientos derevisión sobre hechos producidos con posterioridad a esa fecha.

3. En nuestra opinión la información financiera suplementaria mencionada en el párrafo 1anterior, ha sido preparada razonablemente en todos sus aspectos importa'ntes deacuerdo con las normas establecidas por el Consejo Nacional de Valores.

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o .'A los accionistas de : ••,....c~XMorgan & Morgan, Flduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador":-~:;..-'Guayaquil, 14 de abril del 2011

Este informe se emite exclusivamente para información y uso de Morgan & Morgan,Fíduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador" y para su presentación a laSuperintendencia de Compal'ilas - Consejo Nacional de Valores en cumplimiento de lasdiSposiciones emitidas por esta entidad de control; y no debe ser utilizado para otrospropósitos.

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Número de Registro en lasSuperintendencias deCompa~ias: SC-RNAE-2-760

Vladimir Niama A.SocioNo. de Registro: 44619

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CUMPLIMIENTO DE LIMITES LEGALES Y NORMA nvos RESPECTO DE LA INVERSION DE LA FIDUCIARIA EN LOSFONDOS ADMINISTRADOS

31 DE DtClEMBRE DEL 2010

Toc.I""~ peg.oopor La~"' •• a1)1 de dooembre del 2010.

~ del Qplt81 pag.oo poi"LaComp"'I, al 31 de doembre del 2010

461.000

2" 500

lllD!! •• nlltl!eados(11 De ae::uer«I e lo estlltNo::ldo en La "llflNtive vi¡ten", le Compe/ll, ~ trI""_ inV'8tbdQ ,1 ~ " SO% de -.u eepllal peg.oo

(USU30.SOO) en ~ de ~ 1orldot Que ~Ire (USSO.OO) AJ 31 de ~ de 2010 LaComp.'''e '" cumplida 0lltI al l/mote....-(21 o. ~, lo NtIlbleock) en La 1'OOI'TnnY'~. La onver"SOOnde •• menos el S01iode tu C8P'IaI PltgedO {USU30.500I-"' ~ de

lot Ionóoa CII'" ~re no ~ superw el JO"- del p.M1VTlOnoOneto de ClIda Ionóo AJ 31 de «-ntlle (IeI 2010 La C<wnp-'l. '"~0lltI1II "mne enlea ~

(3) De ec:u.tlo • lo estllblecido en 111norTIl'liv' vigenle. 111CompIl"'I, 00!tIeri /Tl8nl_ Invertol'O " menos el 50% de su eepolel PllO'óO(US$230.500) en ~ ••• lot 1orldot que ~ ••l•• (USSO.OOI AJ 31 de dociemb<e de 2009 La Comc»/Ii, '" o.mpldo 0lltI e1lltl'Wle....-

¡") o. ~ elo esl~ en La norTIl'liv, Yigene.. le invenIón de allos Ionóoa que MlminoWe no det»r6 SUpe<ar al JO"Model pel""'Ol'lOCIIT\(lIi(lOcon el limile en, •• n-noonlldo

Ab Francisco Nugué V.Gerenle General

el 50% ••• IU CIlpotlll ~ (USS230.ooo) •••• l,Inlde(les deo de c.d, fondo, Al 31 ••• dIeoemOe ".. 2009 La ComQafI¡e '"

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OfTALLE DE FONDOS DE INVERSION y NEGOCIOS FIOUC''''RIOS CUY'" CONT"'BILID"'D ES "'DMINISTRAO'"EN FORM'" INDEPENDIENTE A LA DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS

31 DE OtCIEMBRE DEL 2010

La AOn'lln"traClón de la Comp,aflla declara Que 18 lotalróad de lo OCiOsfld1JClanos (fideICOmISOS y encargosfldtJCl8nos) vigentes al31 óe dldembre del 2010 (ver ane.o '),1 In sus cuentas y preparan sus estados finanCIerosen lorma incl~ndl8nle 1110.de Morgan & MOlgan, FiCluCÍa Trust Corporabon SA "'Fiduciaria e1e1Ecuador", y, alos ele los OffOa fondos Y negOCiOs fldUCianos Que Iii Comp la lIoml

/

Ab Ftancisco NugGerente General

1I1H

ANEXO E

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO

r Q .'

• • \01 • 'o

IIH2

MORGAN & MORGAN, FIDUClARV & TRUST CORPORATlON S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

BALANCE GENERAL(Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE

Efectivo

1""""""'"Cuentas poi'" cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos RjosOtros actl"",TOTAL ACTIVOS

PASIVOCuentas p::l{ pagar

PATRIMONIO

capital SuscitoReserva legalResultados acumuladosResultado del Ejercido

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

Ab. Frandsco Nugué V.Gerente General

FEBRERO 2011

293.710,6380.720,682S5.7S8,S6

630.189,87

71.199,5959.868,73

161.258,19

119.269,70

461.000,0029.547,92118.507,4832.933,09

641.988,49

161.258,19

11143

MaRGAN & MORGAN, FlDUCIARY & TRUST CORPORATlON S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

FEBRERO 2011

... 120111,

INGRESOSComisiones ganadasIngresos Ananderos

Otros "''''''''TOTAL INGRESOS

EGRESOSGastos de PersonalSetvldos de TercerosDepredadooeS V AmortlzadonesOtros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

219.831,931.887,341.053,89

222.773,16

108.102.3673.881,055.574,472.282,19

189.840,07

32.933,09

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

BALANCEGENERAL COMPARATIVO(Expresado en uS.$)

L 9 NAv ;'011

•••ACTIVO CORRIENTE FEBRERO 2010 FEBRERO 2011 Variadón

Efectivo 210.816,06 293.710,63 39,32%Inversiones 81.769,97 80.720,68 -1,28%Cuentas por cobrar 245.558,57 255.758,56 4,15%

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 538.144,60 630.189,87 17,10%

Activos Fijos 74.219,&4 71.199,59 -4,0]%Otros a<tM>s 42.226,99 59.868,73 41,78%

TOTAL ACTIVO 654.591,43 761.258,19 16,30%

PASIVO

Cuentas por pagar 65.1%,67 119.269,70 82,94%

PATRIMONIO

capital Suscrito 461.000,00 461.000,00 0, •••••Rese<va legal 24.198,51 29.547,92 22,11%Resultados acumulados 82.363,10 118.507,48 43,88%Resultados del Ejercicio 21.833,15 32.933,09 50,84%

TOTAL PATRIMONIO 589.394,76 641.988,49 8,92%

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 654.591,43 761.258,19 16,30%

Ab. Francisco Nugué V. I~Pé"Gerente General Con élar General

/lB5

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO(Expresado en US.$)

9 f"1, I L.¡;¡

%FEBRERO 2010 FEBRERO 2011 Variad6n

INGRESOSComiSioneS ganadas 176.766,78 219.831,93 204,36%

:ngresos Financieros 375,79 1.887,304 0402,23%

Otros ingresos 1.578,68 1.053,89 .33,204%

TOTAL INGRESOS 178.721,25 222.773,16 24,65"10

EGRESOSGastos de Personal 87.380,20 108.102,36 23,71%Servicios de Terreros 60.597,35 73.881,05 21,92%Depredaciones Y AmortizaciOneS 5.116,048 5.5704,047 8,95'M1Otros gastos 3.794,07 2.282,19 .39,85%

TOTAL EGRESOS 156.888,10 189.840,07 21,00"10

RESULTADOS DEL EJEROOO 21.833,15 32.933,09 50,84%

Ab. Frandsco Nugué V.Gerente General

I@~~M.~Conta~~al

IIHIl

MORGAN 80MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANALISIS VERTICAL BALANCE GENERAL(Expresado en U5.$)

y ,

ACTIVO CORRIENTE FEBRERO 2010 % FEBRERO 2011 %

Efectivo 210.816,06 32,21 293.710,63 38,58

I~ 81.769,97 12,49 BO.nO.68 10,60CUentas por cobrar 245.558,57 37,51 255.758,56 33,60

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 538.144,60 82021 630.189,81 82.78

Activos AjOS 74.219,84 11,34 71.199,59 9,35

Otros "'""'" 42.226,99 6,45 59.868,73 7,86

TOTAlAenvO 654.591,43 100,00 761.258,19 100,00

PASIVO

Cuentas por pallar 65.196,67 9,96 119.269,70 15,67

PATRIMONIO

Capital Susoito 46UlOO,OO 70,43 461.000,00 60,56Reserva legal 24.198,51 ),70 29.547,92 3,88Resultados acumulados 82.363,10 12,58 118.507,48 15,57Resultado del EjerCidO 21.833,15 3,3" 32.933,09 4,3)

TOTAL PATRIMONIO 589.394,76 90,04 641.988,49 84,33

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 654.591,43 100,00 761.258,19 100,00

Ah. francisco Nug tM..¡¿Gerente General

CERTIACO que &. preSente ejemplarguo~ÓQ cOtl,orrn'dJOcon el OU10rIZ(l11oPQr 10S~

rr,por'\'''$COn

" .•!oz-

nlP

MaRGAN & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A,FIDUCIARIA DEL ECUADORANAU51S VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en U5.$)

~!'"

fEBRERO 2010 % fEBRERO 2011 %

INGRESOSComisiones ganadas 176.766,78 98,91 219.831,93 98,68Ingresos Rnanderos 375,79 0,21 1.887,34 0,85Otros Ingresos 1.578,68 0,88 1.053,89 0,47

TOTAL INGRESOS 178.721,25 100,00 222.773,16 100,00

EGRESOSGastos de Personal 87.380,20 48,89 108.102,36 48,53Servidos de Terceros 60.597,35 33,91 73.881,05 33,16Depredadones Y AmortizaCiOneS 5.116,48 2,86 5.574,47 2,SOOtros gastos 3.794,07 2:,12 2.282,19 1,02

TOTALEGRE505 156.888,10 87,78 189.840,07 85,22

RESULTADOS DEL EJERCICIO 21.833,15 12,22 32.933,09 14,78

Ab. Frandsoo Nugué V.Gerente General

CERTIFICO que ar presente e!emp g,OUO~dgc;;onrg'm'(I~~C"tlel Q_ ~r l •.••.•u

por Jo . on.p¡;,il •• ll 0..011

;. o 051o?-/

11148

I 9 1"'1'r" 2Díl

MORGAN & MORGAN, F1DUCIARY & TRUST CORPOUTION S. A.FlOUCARIA DEL ECUADOR

ANAUS15 flNANCERO(Expresado en us.$)

0,27 0,29

2,41 3,13

0,73 0,87

2,41 1,59

502 41.

152 229

350 190

¡RAZONES DE UQUIDEZ

CAPITAl DE TRABA.JO

INDIa: DEUQUIDE2

¡RAZONES DE RENTABIUDAD

':NDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS

RENDIMIENTO SOBRE El PATRIMONIO

RENDIMIENTO SOBRE ACTlVOS

ImONES DE ADMINISTRACION O GEma" DE ACTIVOS

ROT AClON DE ACT1VOS

ROl AOON DE ACT1VOS FlJas

ROl AClON DE ruENT AS POR COBRAR

ROTACON DE OJENTAS POR PAGAR

OlASDEmeRO

OIASOE PAGO

00.0 DE CONVERSIONDE EfECTlVO

~.v.zONES DEADHINISTRAOON DEDEUDA

RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS

FEBRERO 2010

472.947,93

8,25

12%

.%

3%

9,96%

fEBRERO 2011

510.920,17

5,28

15%

,%.%

15.67%

CERTlFICOque ~I pronnle"UO~do CO".;lfl1l'a~•••""'.1 e,ernp 0,P'''' S Ot. fl~ •••r 1••"..•

o u tllltinl1fn~¡.

AeSOluCIOn N 2. 'TO 0149

ANEXO F e 9 HAY 201/'INFORl\1ACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMISO~~;;~'

#%'" ~ .~.; ¡ti:;, i)~ ~l e

\ o.,~",,", J; r~,:J, 'e"',. •..../"'"="'

CERTIFICO que :tI presenle e/ampraguo-da ConrOrm'd"lJ con el '

o\l'Or'.l:udocrInMl em:,! c.filw8Con

ResOlución No. l =to '3 o las/o z.....~,

n150

FlDEICOMISO MERCANTllSEPTIMA TITULARIlACION CARTERA COMERCIAL COMANDATO

BALANCE GENERAL

2011IMARZOFecha CorteMORGAN & MORGAN

Cuenta

1,.1001100101100101031001010)0111

1103110301110301011103010101110)0101041212051205021205020212 '072222201220102220102012201020533131043104013104010131040102

3'3405340501

Descripción

ACTIVOACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLECAJA

FONDOS ROTATIVOSDOLARES

ACTIVOS FINANCIEROSPRESTAMOS Y PARTIDAS A COBRARCUENTAS Y DOCUMENTOS A COBRAR A TERCEROSCUENTAS POR COBRAR Al ORIGINADORCARTERA APORTADA Al FIDEICOMISO TRAMO I

CARTERA SDBRECOLATERALTRAMO ICUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRARRENDIMIENTOS POR COBRARINTERESES POR COBRARINTERESES POR COBRAR POR CARTERA TITULARIZADA TRAMO 1

INTERESES POR COBRAR POR CARTERA SOBRECOLATERAL TRAMO I

PASIVOPASIVOS NO CORRIENTESPASIVOS DIFERIDOSINTERESES DIFERIDOSINTERESES DIFERIDOS CARTERA TITULARIZADA TRAMO 1

INTERESES DIFERIDOS CARTeRA SOBRECOLATERAl TRAMO 1

PATRIMONIO NETOCAPITALPATRIMONIO DE lOS NEGOCIOS FIDUCIARIOSAPORTES DE CARTERA TRAMO IAPORTES DE CARTERA CAPITAL TRAMO I

APORTeS DE CARTERA INTERES I

RESERVASOTRAS RESERVASFONDO ROTATIV

f•

'.•

Auditor

..,'" • Sald ctual

.\5.493.316,9110.000,0010.000,0010.000,0010.000,0010.000,00

13.979.164,5913.979.164,5913.979.164,5913.979.164,5912.028.513,921.950.650.671.504.152,321.504.152,321.504.152,321.375.704,12128.448,20

1.399.025,221.399.025,221.399.025,221.399.025,221.283.89),20115.132,02

14.094.291,6914.084.291,6914.084.291,6914.084.291,6913.979.164.59

105.127,1010.000,0010.000,0010.000,00

CERTIFICO que 31 prosen¡o o'omp'OIguoroo COlllorm'd,)o COIlel 'par 1 OU1ori:ooo

Compo';J". COIlROSOIUclón No. Z?o3 I-OS-Ol...

~-::>

11151

,ANEXOG

INFORMACION DE ESTRUcrURACION FINANCIERA PREPARADO PORMERCIIANTlIANSA S.A.

IJ ", "

';b'ITIFICOque .1 pre"nle _I.mp ~gUO"(/Q Con,orm'doo con el Q" Q'

¥ 'lu.•••.•.•or 'o Sil crinltnJ nc" de CompD!ll •., ca.,

eSoJUcl6n No. 210 ~ OSI07-

,6., ~ "Q

11152

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INFORME DE ESTRUCTURACIONCOMAN DATO -SEPTIMA TITULARIZACION

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_IVB_MerchantBansa S.A.ASI!!SOf'lt.•••••••'I!NTO CO"'PORAT'VO

INFORME DE ESTRlICrlIRACION FINANCIERASEI'TIMA TITlILARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMANDATO

lISD 12 MILLONES

ANTECEDENTES

Para el presente proceso de Estructuración se redbló de parte de la empresa TELBECS.A.una base de datos conteniendo 43.140 registros de cartera comercial. La firmageneradora de la cartera de TELBEC S.A. es la empresa COMAN DATO, S.A., dedicadadesde hace más de 75 años a la comercialización de variados productos de trayectorianacional e Internacional entre los que se cuentan las líneas: Blanca, Audio, Video, Digital,Comunicación, Climatización, Vehículos, Informática y de Hogar; con marcas reconoddascomo: General Electric, Whirlpool, Mabe, Durex, Indurama, LG, Electrolux, Sony, 5amsung,Nokla, Suzukl, entre otras.

Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por TELBEC S.A. aCOMANDATO S.A. y a la fecha de la compra, los DEUDOREScontaron con calificación "A'según Información de un Buró de Información Cred~lda o no constaron con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia.

YAUDACION DEL PROCESQ

El proceso de originaclón, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante laverificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas yProcedimientos de COMANDATOS.A.

El proceso de adquisición por parte de TELBEC, en cuanto a documentación, ha sidovalidado mediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manualde PoI~lcas y Procedimientos de TELBEC.

Siguiendo la metodología establecida, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles,el encargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confirmando que los mismosse encuentren en buenas condiciones y verifoca los datos del cliente en el sistema FOCAL

'JI::ATIFICO que el pr ••• nt •• j.ll'lp'o.• . , " , " 2dc '9

P , 11.nllene;

ResoluciónNo.~~ ., 1115~

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(AnálisiS Neuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un crédito . ••.•pro do ¿•.,historia de crédito en Comandato. Los documentos requeridos al cliente son: ~ ~~

I Htr,• Solicitud de crédito '<.'"• Cédula de Identidad/RUC• Planilla de Servicio Básico

Por su parte, el OfIcial de Crédito verifica los datos del cliente, cónyuge,garante, en las siguientes bases de datos:

• Sistema INSPEXy FOCALde Comandato• Central de riesgo del sistema financiero• Central comercial• Buró de crédito• Servicios Básicos (Internet)

y en caso de ser necesario, ordena una verificación física en el terreno. Para seguridad, laactividad de los verificadores en el terreno es monltoreada de forma aleatoria y en lagestión puede llegarse hasta a verWicar los estándares de vida y gastos de las personasInvolucradas en dicho trabajo.

Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la Información de lasolicitud de crédito está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deben exceder delas 24 horas.

En cuanto a la política de créd~os, el procedimiento establece que las cuotas mensualesserán aprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (paraclientes re~erativos), de los Ingresos brutos del cliente.

Como parte de su plan estratégico de crecimiento, Comandato ha Incorporado elfinanciamiento mediante tarjeta de crédito, manteniéndose la orientación hacia un trám~ágil de cero papeles.

Los tipos de créd~o son:

1. Normal2. Inmediato:

a. Automático CCAb. IHM Hombre Mujer Rexlble

Las políticas específicas para el Créd~o "Normal" contemplan que:

- El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de Ingresar la sollc~ud decrédito al sistema de tarjetas.

- El personal de SACJG'rEsea el responsable de dig~llzar las solic~des- Que el análisis, la verificación y aprobación de la solicitud sea responsabilidad del

personal de crédito de Oficina central- Los Niveles de aprobación contemplados son:

cEAnFICogUQ~O' ,~U. al presente I 3de19

POr / \ir¡ e QUIOflZOdo

A.FO'UCIÓft No. l10 .ol'h.. a Ca"3 "/OS/oz.. nlfi5

• El cupo de crédito se otorgará en base a la siguiente Información:

o Cédula de Ciudadaníao No tener antecedentes comerciales negativos en Buró (A o B)o No tener antecedentes comerciales negativos en la base Interna de

COMANDATO S.A. (A o B)o Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificadoo Verificación de domicilio y/o negado satisfactoriao Referencia personal de un pariente que no viva en el domicilio del clienteo Información bancaria y laboral satisfactoria.

Los clientes que cumplan con estas condiciones tendrán un cupo Inicial de $500 y siverifica los Ingresos reales, hasta el 50% de esos Ingresos con un tope máximo de$2,000 .

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Nivelesde AprobaciónEvaluadorde Créd~oSUpervisor de CréditoGerentede Créditoy CobranzasGerente General ylo Presidencia

9 HAY 2011

CURQO;de CréditoHasta $3,000Hasta $6,000Hasta$10,000Sobre $10,000

) se excluyen todos los clientes que presenten Infonme negativo en el buró decrédito.SI alguna parte de la Infonmaclón presenta irregularidad se reevalúa todo elcontenido de la solicitud.A todos los clientes se les realiza verificación domiciliaria y de negado propio en elterreno, si es del casoVerificación de giros del exterior.Verificación de Información bancariaVerificación de Información laboralRevisión de planillas de agua, luz o teléfono

las políticas específicas para Crédito CCAe IHM contemplan que

El crédito sea analizado en el módulo 'WEB- Neuronal" (Buró, A5EDELEC y baseInterna de COMANDATO), que otorgará cupo provisional.Promotor / Vendedor llena la solicitudEl créd~o se aprueba en el almacén con la siguiente Infonmaclón:

o Cédula de ciudadaníao Fecha de nacimientoo Sueldoo sexo

- Únicamente pueden aplicar clientes entre 19 y 70 años.

4dc 19

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9 HAY 2 ,,.').•,"~'" ". \

SI no se ha seguido los procedimientos, el Jefe de almacén es el respon ' ~e po '"Ia!;~ icuentas Incobrables. ~ .~~ i~1 ..c.El cupo de crédito CCAse otorga en fundón del siguiente puntaje: \.:;... " (/

~..... (>,~o 6AB $1,000 'o~1o 9AB $1,500 ~o 12AB $2,000

El Cupo de créd~o IHM dependerá de:

o Cédula de Ciudadaníao No tener antecedentes comerdales negativos en Buró (A o B)o No tener antecedentes comerciales negativos en la base Intema de

COMANOATOS.A. (A o B)o Edad: mujeres mayores de 30 años y hombres mayores de 35 añoso Puntaje en el Buró:• Entre 500 y 699, cupo Inidal de $300• Mayor de 700, cupo Inldal de $500

Los cliente puede mejorar su cupo a futuro si como tarjeta-habientes presentan:

o Estado de cuenta corriente o de tarjeta de créd~o a $1,000o Estado de cuenta casa comerdal a $500o Estado pago de cuenta básica Luz a $500o Estado de cuenta predio/agua a $750

A partir del 2010, con ia finalidad de minimizar las posibilidades de rlIesgo de no pago en sucartera comerdal, Comandato S.A. ha puesto en marcha el análisis de riesgo a través delsiStema de 'Cred~SCoring •. Mediante éste sistema, basado en la Regresión LogísticaBinaria, se utiliza las variables socIoeconómlcas del solicitante, así corno sus variablesfinancieras, situadón laboral y variables asociadas con su comportamiento de pagos, conlas cuales se establece el cupo hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédito a partirtambién de sus Ingresos netos.

ANALl515 DE LA CARTERA

El día 15 de marzo de 2011 se completó la recepción de la base de datos conteniendo losregistros de cartera por un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de marzo del2011, de USO 15'483.316.91, cuyos datos se procedió a analizar y validar.

Los 43.140 registros que conformaron la base de datos correspondieron a un total de38.166 dientes y fueron analizados Individualmente para determinar si sus parámetros, enconjunto, se ajustan al comportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base paralas evaluaciones realizadas previa la aprobadón de las titularizaciones anteriores.

Los 43.140 registros analizados, a partir del 1 de abril del 2011 generan una cartera porcobrar de quince millones cuatrocientos ochenta y tres mil tresdentosdiedséis dólares con91 centavos ($15'483.316.91), de los cuales trece miliones novedentossetentay nuevemil ciento sesenta y cuatro dólares con 59 centavos ($13'979.164.59) corresponden a

>de J9

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CERTIFICO que el presente ejemplo,¡\lorlJe C:Ofllorm,doo COl'!el outorllQOO

~ 8lJper". '"1:1' oñiul COl1

~~UC~ No>?')i)~ Ulos /01..-TAtó'f O lNSnASTI

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if....... ~,\capital y un millón quinientos cuatro mil clentocincuenta y dos dólares . Q 32 léntavos ;($1'504.152,32) corresponden a intereses. \ ~1 ."1)

~. .n ",'~ •.,'Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de a ~era énó

~-~:su conjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos. -

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE PE SINIESTRALIPAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experlenda,espeáficamente aquella que ha sido divulgada por la calificadora de Riesgos internadonalStandard &Poor's - S&P en los procesos de califICación de titularlzadón de crédito deconsumo.

Definición del Indice de Siniestralidad

1"'")))

En titularizaciones, es la evaluadón del Impacto que tienen sobre los resultados del procesode titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debeconsiderar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultadosecon6mlcos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: 1) ei mayorriesgo de pérdida; o, 11) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas Y/oIntemas que afecten drásticamente las estimaciones InIda les.

Referencias de literatura aplicable

A contlnuacl6n resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentranen literatura de tltularlzacl6n de cartera.

, 8~ •• g •• o

Esta definld6n utilizada Internadonalmente Indica que la siniestralidad no deberá medirsepor el índice de cartera vendda. El índice de cartera vendda es únicamente un Indicativo dela salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

PrImeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una tltularlzad6n esnecesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad decartera a titularizar.

la literatura rellisada presenta lo siguiente en relacl6n con el "default" de una carteradentro de procesos de titularlzacl6n:

En default:"la tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga enél en este año". Y a contlnuadón se Indica: "la tasa condicional de "default" es elporcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default"en algún momento durante el año".

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de queun préstamo haya sobrevMdo a este a~o. CERTIFICO 0'

gua'da Cor¡lorm'dJu ,"cn el ' P Q.

por lo Q- lo' ••••• " 6de 19'.&6oIUCI6tlNo. l j!;J3 (le oV¿. .-7

calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una calificadora deRiesgos.

1I1~9,j. '0

cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard &Poor'susualmente compara la cartera de un origlnador específ1co con una cartera de referencia("benchmark pool). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico delpafs y representa un conjunto definido <dllrl~metros sobre las características de las

'J que 81 pteS8nleouo~do Contottnd ejemplo,

, 00' Con er OIl~O'll"upernltnuntlll oao 7de 19

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En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard &Poor's examina las característlcasdel mercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la Información relacionada a:performance histórica de los créditos, índices de Incobrabllldad, mora, tasa de precancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los altÍOJlos obienes de consumo, los procedimientos, tlempos y costos de la ejecución son tambiénestudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios deoriglnaclón. Cuando el mercado no OJenta con polítlcas de originaclón estandarizadas,Standard &Poor's analiza una serie de cr~erios adoptados por los orlglnadores a fin deestlmar una base estándar para la origlnaclón de los créd~os. se analizan factores talescomo tlpo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor delbien monto del réstamo, nivel de In resos del tomador, verificaciones crediticias.

Es probable que la cartera de créditos de consumo tltularizada sufra pérdidas que tenganun Impacto sobre la capacidad de la cartera para generar el ftujo de fondos suficiente parael repago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera parapoder cuantlficar los potenciales riesgos cred~icios y los requisitos de protección contraestas pérdidas.

Después de haber calificado sobre 40 emiSiones-transacciones estructuradas en OJatropaíses de Latinoamérica, Standard &Poor's publicó varios libros relacionados con estostrabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentlna. Eneste documento resumimos los conceptos aplicables al tema.

En el caso de crédjto comercial el análisiS de dos años atrás sería sufiCiente para calOJlarel "Indice de Siniestralidad", pues para los ú~lmos dos años, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos seuede hacer un análisis mensual•

Está claro entonces que año a año hay que analizar OJánto de los préstamos están vigentesal principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinaraquellos que en ese año se siniestra ron.

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La medición del "default" de esta manera es mejor que la medicló 1!n té@~del:porcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentem'lt\le cayeron e.n"defau~" ya que la tasa condicional relaciona el "default" a un momento'PaAiOJlar ~n/tiempo y a un conjunto particular de condidones económicas. ~~ ~ .

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carteras y las políticas de orlglnac!ón. se asume que la cartera Incu ~ en 1J.~~9nto ; l'específico y máximo de pérdidas credltidas que requiere de una cobertura que gara.i1fIéee~' ~repago en tiempo y forma del servido de la deuda. la comparación d ~alquler o~r<lcartera con la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requer ra dl~'cartera. Raramente las carteras son Iguales a la cartera de referenda. CuanexlSí:éndlferendas, Standard &Peors realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia.

El monto reaueddo como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas credltidas y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, queasume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Unaemlslón a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar unfuerte escenado receslvo C'worst-case scenado"). Los supuestos son menos severos paralas emisiones con menor califICación.

la protección crediticia requedda depende de dos factores:

1. caldas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en lacartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provlslonadas; y

2. severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas Incurddas en cadapréstamo que deja de pagarse. la magnitud de la pérdida es el resultado de ladisminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los Interesesdevengados en la cartera Incumplida y los gastos originados en la ejeCudón de lagarantía.

Pérdida Total: la pérdida total, y por lo tanto la protección credltlda requedda es elresultado de las caídas creditldas y de la seveddad de estas pérdidas. (ver ejemplO en elcuadro 1. para Ci!ftera de Arqentinq).

Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es dedr slnlestrototal, la emisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento desus obllgadones. Al Igual que el Incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamosmorosos crean disminuciones en el flujo de fondos.

Los siguientes Instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidades de IIgyldez y contra las pérdidas creditldas:

c.ad~1Cálculo de pérdida aediooa para la cartera del Banco X

Ql/1fIcackSo Ca':taCred/tid.l(%)' Severidad de la Pérdida PbdIdaTotal<'b)-x (%)

Ba6-/r.sAM 35.0 72.0 25.2

raM. 22.8 63-0 1••3

raA 16.5 57.0 9."

raBaS 10,0 19.0 ".9'La cai:ia au:l1l:iOa iJ5UfTlepréstamos a tasa fija e Inoofpora un factor de devaluación iISOda<ba pn!st.amosdenomhados en dólares. la caKia crediticia para préstamos a tasa variable se Incrementarla en un 20'*'.

,',,

L 9 HAY 'n••aases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fo~d9lfY~rva yspread (diferencial de tasa, ver a continuación). Estascoberturas debe~n"'ser su'n~!'tespara cumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se regi Ri\ in<;urpplimlentoso préstamosmorosos. i~ f~:tl'~ t)

.• 1.•\:.1.)) eEn el caso de la cartera comercial de COMANDATO, se ~Uzar¡ñ' a sopr.e-colaterallzaclóny el Fondode Reserva,que cubren con comodidadel se .1C!p~de la eníls(ón'C'.., '{ - ",'y los gastos. •"'" ~

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularizadón

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1. Flujo de Cartera "Teórico". Esel flujo resu~antede la proyecciónmatemática delos pagosque deben realizar los deudores calculadosen función de las condicionesde cada créd~o. En consecuenciaes el flujo de una proyección teórica que suponeel pago de todas las cuotas mensuales de los créd~os en las fechas y cuantíasdeterminadasen el contrato de préstamo.

2. Flujo de Cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por elefecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída ofalencia) que en cartera se espera Incurran los deudores, calculadas sobre labase histórica de la cartera de similares características a la que setitularizará.

3. sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenariospesimista,moderado y optimista en base ai comportamiento histórico de la carteraescogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera,velocidaden el tiempo de la caídade los préstamosy recuperadón de gastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálcuio permitedeterminar la garantía o colateralque se incluirá a la cartera que va al fldelcomlso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del créditoes cero y por ende para efectos de generar la cobertura para la t~ularizaclón esa deberáhacerseúnicamenteaplicando los desajustes en el flujo, mismosque a su vez provienendel procesode sensibilidadde la cartera, esencialmentederivadospor la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberáprocedera establecerla siniestralidadsobre el llamadoflujo esperado.

En el caso de la cartera de COMANDATO,al no existir siniestralidad, la cobertura de latltularizadón se definirá únicamentepor los desajustescausadospor la mora.

9dc 19

CERTIFICO que sI prosente .;.mp •..gua 'da conlorm'doCl con el o<,¡cr,z ••w"

uperinlendenCl1 OI'Il~11;0"

Resoluci6n No. "21'iY3 de OS}ov~.

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Sustentación para el Análisis de sensibilidad

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" ~-

El Análisis de Sensibilidad de los Flujos Futuros de la Cartera se realiza en varl -'esc~narios: ~'peSimista, moderado y optimista, con indicación de las probabilidades de dcur~fia de , t-dichos escenarios, debidamente sustentado. ; ~1.fJJ f,

0..0 ~ IPara el efecto MerchantBansa, estructurador financiero de la titularlzació .el!! cartera'

•••• ,_ o."

comerdal COMANDATO ha revisado la literatura correspondiente para ,,_ t;iflg¡r'esendalmente cómo se aplica este requerimiento en los mercados más desarrollados det~ularlzadón y sobre qué estado de cartera.

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La sensibilidad a los nujos en la titularización se conoce también como las pruebas destress a la cartera a titularizar ante amenazas externas reconocidas. SI bien esto esgeneral, en el caso de cartera comercial se debe considerar lo siguiente:

1) i.A qué nujos espedficamente se realizan estas senSibilidades?

11)¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente a pesimista, moderadoy optimista en este tipo de negocio?

Por otro lado, en la literatura aplicable se concuerda que las calificadoras de Riesgocalincan las titularizaciones basadas en:

1. La calidad del colateral (o sea la cartera),

2. La cantidad de soporte de créd~o (creditsupport), o sea la garantfa o sobrecolateral

3. El performance del originador/servJcer, y4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a informaciónreladonada con los puntos 1) y 2) arriba mencionados y sobre dicha Informadón generó elsustento de su análisis de sensibilidad.

'.•.8 "JOde 19

CERTIFICO que al P!'"esente efempraruord

POI' réJ Supcrlnlltfloeneaa de e

Para referenda con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constanda del enfoqueestableddo, nos permitimos incorporar los conceptos y prácticas desanrolladas por lacalificadora de riesgos Standard &Poor's.

Ejemplo:Standard &Poor's ha realizadodistintas pruebas de sensibilidadsobre varios escenarios respecto aeste tipo de transaoclones (Se refiere a t~ularizaclonesen Latinoamérica). Cada uno de estosescenarios se simuló luego bajo distintos flujos de fondos y permitieron determinar diversasconclusiones:

• Calda Crediticia: lDs porcentajes de pérdida refiejan la potencial pérdida crediticia que podríansufrir el financiamiento bajo distintos escenarios económicos, basados en la performance históricade dichoscréditos para la fecha.

• Pora!nta de severidad de las • idaso caldascrediticias.

TIPO DECONCLUSIONES:

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• Mora: se asumió el peor escenario de mora.

• Velocidad en el tiempo de la caída de los créditos: Se asumió que laocurrirían en un período de 12 meses al comienzo de la operación .

• Recuperaci6n de gastos: (x) % de las pérdidas.

SEPTIMA mUbARIZACION DE bA CARTERA DE TELBEC S.A, ORIGINADA PORCOMANDATO S,A. - USD 12 MILbONES

)

,se proyecta una titularización por valor de USO 12'000.000 de cartera comercial, a partir deun bloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 88.7 días al 31 demarzo de 2011 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USO358.91 por factura, una tasa promedio de 14.6% y tasa efectiva promedio de 15.6%. Nohay cobertura de seguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Lasdistribuciones geográfica y por línea de productos se muestran a continuación:

rxsTRlBUClON GEOGRAACA DECARTERA CUENTES

))

AZUAYCHlMBORAZOCOTOPAXIEL OROGUAYASIMBABURAlOSRIOSMANA8lPICHINCHASANTA ELENASTO DOMINGOlUNGURAHUA

190810952918

19,8861,Sn2,2634,8517.4591,55061,18183.

43,1.40

1.8%2.0%2.2%2.1%

46.1%3.7%5.2%11.2%11.3%3.6%2.8%••••••100.1)%

69.19381282.

17,0681,4582.0394,3226,8531,3651,104180

38,166

1.8%2.%2'"2.2%

44.1%3.8%5.3%11.3%18.0,,"3.6%29%20%

100.0%

'.( .••• d •• U'O"Z liÓ'" V, .• ;

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1I1f13s JOl.>

Pm::eotaie4.1%5.2%

2""1.4"-53.'"•••••o.••••3.1%0.2%0.2%o.••••0.0%25.'%1.5%0.0%

100.0%

Operacjooe.2,0092,224',008•••

22.861430388

1,58581.9

4031

10,8486345

43,140

CERTIFICO que &1pr(laenle e'em 'O,gua- a COO'l,,,,m,J(J con tll ou'or.zúuopo ompo"'~8 <"0"

ResolUción No. ~ =lOo de

"'b~ .1

CUMA11ZAClONCOMPllTODECOAAaONDlVISION TRANSPORTEElEC1ROOOMESTlCOsUNEA PROMOClONMAQUINA DE COSERMUEBLESPRODUCOON FOTOACABAlX)REHABlUTACIONREMOOEU\CIONREPUESTOSTELECOMUMCACK>NESTEXlll.OTRASUNEAS

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L9 1"1AY~,~ . '.~ T,

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada e !pndó, el \ \monto de la factura y del plazo concedido para el pago. 1, ~! (

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" ,/ClASlFICAOON DE CAJmRA APOIlT ADA POR ",,",o ClASlFICAOON DE CAJmRA APOIlT ADA POR '). .•...•... - ,llI><k - - E!l \'l!o< E!l M<w lJll - E!l \'l!o< • &l.~

$ $ 500 32.312 R!t% 5,133)35.15 37.1% 3 152 SS3 1.3'4 40,641.14 0.3'4$ 500 $ 1.000 6,436 14.9% '.3lllfi98.75 27.8% 8 152 ~911 8.8% 305,611.99 20%$ 1,000 $ 1.soo 3,091 7.2% 3,417,421.06 ~,% , 1S.2 ~320 S.• " 305,352.93 20%$ 1,500 $ ~ooo 897 21% 1.116,195-10 Hi%. 12 14.2 1-4,592 338% ~319,ll6" 15.0%$ ~ooo $ ~lOO '83 0.4'" 313,048.82 2.% 15 1.4.04 1~.30 288% 3,748,96U1 212%$ ~lOO $ 3,000 185 0.4% 281.125.75 1.8% 18 15.1 8,055 18.71. 6,150.~20 39,1%$ 3,000 $ 3.soo 12 0.0% 1I,3l' 00 0.3'4 24 152 ~"52% 2,612,835.74 16,9%$ 3.soo $ 4,000 l' 00% 33,04183 02'4 43,140 15,183,318.91$ ',000 •••• 5 0.0% 14,288.85 0.'%

43,140 15,183.316.91

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATO S.A, noexiste pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída decartera y peor aún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis desensibilidad la afectación por mora y pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció comocondición normal el anticipo de 0.41 días en el pago de la acreencia mensual.

roTAl ~ AIITKIPONUMERO DE DEUDORES

""'" """""'"PORCOffAJEDE~TOTAl OlAS RETRASONUMERO DE DEUDORES

""'" PROM£DlOPORCENTAJE DEUDORES

Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la variablereladonada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse al 50% de lamayor anticipación de pago observada históricamente para cada segmento.

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que la cartera secomportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, wncero índice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticipo. la cual estáestablecida por el número de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en elpago de las cuotas de la cartera de crédito analizada,

12de 19

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ARUlMn:1Z.bul:1l.lJlUlAillL:12i1R:1ZOQ:1lHll!.:12lM:1201All=U638,719 615,806 518.808 419,461 346.829 220,616 101.098 102.300 103,295 103.413639,882 610.255 SOO,S04421,047 335,684 194.221 101.206 102.491 10J.1S9 103.473

1,163 -S.551 .18.305 1.586 .1',145 -26,395 '07 191 465 60

&z[:UMn:U.bm:U.M:11A!ltl1.&2:UQl;bU.!t0.:U~an:M.116

-116

Sensibilidad O~imista No"".¡ Pesimista Ponderado _lProbabilidad 15.0% 70.0% 15.0%

Atraso .105.57 .•.•, 32.92Atraso POnderado -158351 .•2m 4.9315 -11.19 I

FacturjJs Yalor Cartera Monto Prom Sjniestralidad Gar;mtia - -Primetil Tllularizacion 10,909 1.297,357.37 668.93 1.075% 3.225% 6,000,000 193,500SegJnda Tllularizacion Tramo 1 22,8S4 12,555,301.98 549.37 0.558% 1.674% 10,000,000 167,400~nda Tltularizacion Tfilmo 2 26,346 13,423,47989 509.51 1.674% 10,000,000 167,400Segunda Ttulariz.cion Tramo 3 21,956 13,136,696.51 469.91 1.674% 10,000,000 167,400TetCefa Tdularizacion Tramo 1 29,684 15,452,801.62 520 •• 0.138% 0.960% 12.000.000 115,188TlfCera T"u1arizacion Tr.lmo 2 44,665 15,45t1,150.65 346.09 0.001'1. 0.720% 12,000,000 86,416Tercera Tllularizacion Tramo 3 38.502 15,823,358.02 410.97 0.001% 0.659% 12,000,000 79,122Cuart. Tllularizacion 42,553 15,581,851.23 366.18 0.111% 0548% 12,000,000 65,7"3Quint. Tltularizacion 34,556 15,356,405.69 •••••39 0002% 0.603% 12,000,000 72,400Sexta Tllularizacioo 36,120 18.257,471.72 505.U 0.000% 0.454% 14,000,000 63,517

~EFlT . 31,415 14.234.288.07 453.11 0.132% 0.396% 12.000,000 47,463~ ¡Free qus Si pré!l8hie ejemplar111,10.ao COll,,,r, con el OI,j!Orizodo

l3de 19

FechafluiD EsperadofluJO Sen5ibiltzadoVariacion

,.d.•Flujo EspefildoFlujo SenSIbilizadoVarixion

,.-FlujO esp&fadoFlujo Set1aibiltzadoVa'lKion

l 9 /fAY 'r- "~~('.•Jr.~"v'- -, (~•.. -.Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera queíá'totali~1ld ~ \. ~de los créd~os de cada segmento incurrirían en el 50% de la más alta demor<l en el p~go 1: 'registrada para la cartera del segmento correspondiente. ' :", ~~

, >De la ponderación de los tres escenarios antes descritos se establece como parámetro~eara1' .,la sensibilización la probabilidad de una recurrencla de ingresos anticipados en 11.19 díaspara la cartera seleccionada:

YALORACIONES PE CARTERA

Al ser ésta la séptima titularización y habiéndose realizado diez emisiones previas con baseen la cartera de Telbec S.A., para definir el monto de la garantía, el estructurador haconsiderado prudente realizar la comparadón del presente lote de cartera frente a: 1) elpromedio ponderado de los lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera depropiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 28 de febrerode 2011:

En el proceso de sensiblllzadón a partir del escenarios probable se establece unaSiniestralidad del orden del 0.210%.

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.J)

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. 9 HAY ?n. ~

~Siendo el ponderado del nivel de siniestralidad de los lotes previos inferior (0;(,320/0) al de~•.presente lote (0.210%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisl6& _. '~

Evaluada la totalidad de la cartera depropiedad de Telbec S;A., a?quirlda a l~and~~"~1A~ ;con saldo vigente al 28 de febrero de 2011, se estableclo un Indlce de ~éstralldad de ~0.545%, que es superior a las dos determinaciones antes mencionadas. '9~4....... ~/':-.-'0" ~ ..

-~':"~2111 2lI11 " 201t.Jun~11~ 2011 2lIt1 2OH.()d101'-", 2011 2 2012 ••

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VIrlaCIOn -!i'J,~~,.-31.+'I:¡'14 .,t.AJ.11 -!i9.IIUO -"'I7.I.I'l.•.• -.,!i6t,J9 .n.lIls.n -SO,lll6.S11 _,H 642.U -lolll}." .lJ .•~.~

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Siendo el índice de siniestralidad de la cartera total el más alto, entonces se determina elIndice de Siniestralidad en el 0.545%.

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva en función dedicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBEC S.A. se asegurará de que estacumpla con el parámetro antes Indicado de desviación.

La tltularlzadón está proyectada a mil ochenta (1080) dias plazo y contempla la emisiónde Valores de Tltularizadón de Contenido Creditldo con pagos trimestrales de intereses, ycon pagos de capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los dentoochenta (180) días desde la fecha de la prlmera colocadón de la emisión; esto es, con unperlodo de grada de dento ochenta (180) días para la amortización del capital.

se em~lrán t~ulos por valor de USO 5.000 o múltlplos de USO 5.000; se ha contempladouna tasa fija de Interés anual del 8.25% (tasa efecilva de 8.51%) y la estructuraobedecería al siguiente esquema:

CERTIFICO Que al praseflle e:emp'afO!JO":lo cOflform'dJll COfl el Cluior.lodoor lo Sijperinlelld~ncl. mpofu••, con

nellolucl6f1No. ll/CSJOZ-

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111/)6

~ INTERESES12.000,000.00 1.782,984.81

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cuadro de pagosN~

369

121518212'273033

982,998.621,003.272.971,023,965.471,045,084.761,066,639.631,088,639.071,111,092.261.13'4,008.531,157,397.461,181,268.18

247,500.00241,500.00221,225.65206,533.15185,413.86163,858.99141,859.55119.~6.3696."90.0913,101.1649,229.84

Il1I&13,782,984.81

247,500.001,230,498.621,230•.498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621.230 •.'98.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621.230,498.62

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Dado que la cartera a comprometerse tlene una vigencia Inferior al periodo de tltularlzaclóno puede tener una velocidad de generación de fiujos superior a la esperada, es necesarioestablecer un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligacionesque se está contrayendo.

según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antesde ser entregados al origlnador, serán utlllzados para ser Intercambiados con nueva carteraa ser aportada por el originador, a efectos de mantener, en cuanto a cartera titularizada,un saldo de cartera Igual al saldo de valores emltldos producto de la Trtularizadón.

Garantfas:

Cuenta de Reserva:

Para garantizar la titularización se establecen tres mecanismos de garantía. la combinaciónde los dos primeros (cuenta de reserva y cartera sobnecolateral) aseguran, como mínimo,la suma de USO 410.166.00 (cuatrodentos diez mil ciento sesenta y seis con 00/100dólares de los Estados Unidos de América), que es un monto equivalente al valorcorrespondiente al pago de un tercio (113) del monto trimestral que el Fideicomiso debehacer a favor de los Inversionistas, según la tabla de amortización que aparece másadelante.

la Cuenta de Reserva se integrará mediante la provisión que debe hacer la fidudaria concargo a los flujos recibidos por el fideicomiso a partir de la Fecha de Emisión de tosValores, hasta completar la suma total de USO 196.200 (dento noventa y seis mildoscientos dólares de los Estados Unidos de América), cantidad que iguala la coberturaefectiva de tres punto cero (3.0) veces el Indice de siniestralidad aplicado sobre el saldo decapital de los pasivos con inversionistas, y que se mantendrá fija durante todo el periodo devigencia de la titularizadón. Dado que para la cartera presentada para la titularización elIndice de siniestralidad detenminado es del 0.210% (cero punto dosdentos diez por dento);que el Indice ponderado para las emisiones previas es del 0.132% (cero punto dentotreinta y dos por ciento); y. que el Indice para la cartera general es de 0.545% (cero puntoquinientos cuarenta y dnco por dento), para efectos de cálculo de los mecanismos degarantla aplicables a ésta emisión se utilizará el Indice de siniestralidad de la carterageneral de 0.545% (cero punto quinientos cuarenta y dnco por ciento).

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Sustitución de cartera:

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Adicionalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente'eÍJjlsl~~5eentrega al fideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de' la cual,la parte correspondiente a capital se aporta para que permita crear la sobrecolateralizacióncomo mecanismo de garantía; mientras que a Teibec le corresponderán los Intereses quepudiere generar la cartera sobrecolateral.

cartera Sobrecolateral:

En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de lassumas referidas en los párrafos anteriores, según corresponda, el origlnador tendrá derechoa solicitar a la fiduciaria la rest~uclón del excedente, únicamente por períodos mensualesvencidos, lo que se hará en efectivo, salvo que por alguna disposición del fideicomiso,deban destlnarse tales recursos para un fin distinto.

SI, para el momento en que el fideicomiso debe pagar los pasivos con Inversionistas,conforme la Tabla de Amortización constante en el presente Informe, resultan Insuficienteslos recursos provlslonados, la fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde lacuenta de reserva y el colateral (Inicial o repuesto) lo perm~an, a fin de pagar, al máximoposible, los pasivos con Inversionistas, a prorrata de la Inversión de cada Inversionista. Endicho caso, la cuenta de reserva yel sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos.

A partir de la fecha de emisión, el saldo de cap~al de la cartera sobrecolateral será, comomínimo, la suma de USO 213.966.00 (dosdentos trece mil novecientos sesenta y seis con00/100 dólares de los Estados Unidos de América); por lo tanto y de ser necesario,mediante el mecanismo de reposición de cartera se repondrá y mantendrá el volumen decartera sobrecolateral para que el Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos deGarantra superé la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0) veces el índice desiniestralidad calculado sobre el saldo de cap~1 de los pasivos con Inversionistas, y que, asu vez, como mínimo, iguale el monto equivalente de un 1/3 (un tercio) de la cuotatrimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de los inversionistas, es decir lasuma de USO 410.166.00 (cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis con 00/100 dólaresde los Estados Unidos de América).

La cartera Sobrecolateral forma parte de la cartera Inldal o de la cartera de Reposición,según corresponda.

Cuando uno o varios de los Instrumentos de Crédito Integrantes de la cartera registren unamorosidad de 15 días en cualquier dMdendo, el Origlnador tendrá la obligación de transferiry aportar al Fideicomiso, en sustltuclón de cartera morosa, otra cartera que, al momento desu aporte al Fideicomiso, reúna los mismos requls~os establecidos para la carteraInicialmente aportada.

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I 9 r1AY 2

Aportación de cartera al Fideicomiso

Con fecha 18 de marzo de 2011 se definió la cartera que sería aportada al fideicomiso conla finalidad de dar soporte a la titularización. La cartera seleccionada, que consta de untotal de 43.140 registros, fue sometida a escrutinio por parte de MerchantBansa S.A. paraasegurar que cumple con los parámetros mínimos de valoración determinados en losprocesos de evaluación de cartera realizados para las seis t~ularizaciones previas de lacartera comercial de Comandato; y, que los montos son aportados en cuantía suficientepara dar soporte a los compromisos adquiridos a través de la titularizadón.

Cuota247,500.00

1,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.62

Tabla de Amortizadon

Monto 12,000,000.00 $ 5,000 2400 TitulosTasa de lnteres 8.25%Pago 1.230,498.62- SJlda principal rOPArOndal loteres

3 12,000,000.00 247,500.00

• 12,000,000.00 982,998.62 247,500.00

• 11,017,001.38 1,003,212.97 221,225.6512 10,013,728.41 1,023,965.47 206,533.1515 8,989,762.94 1,045,084.76 185,413.86,. 7,94<1,678.18 1,066,639.63 163,858.9921 6,878,038.55 1,088.639.01 141,859.552. 5,789,399.48 1,111,092.26 119,406.3627 4,678,307.22 1,134,008.53 96,490.0930 3,544,298.69 1,157,391.46 73,101.1633 2,386,901.23 1,181,268.78 49,229.843. 1,205,632.45 1,205,632.45 24,866.17

A la fecha de la definición de la cartera a ser aportada al fideicomiso los deudores, o nocontaban con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Informadón Crediticia,contaban con calificación "A" según dichos Informes.

Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de abril del 2011generan una cartera por cobrar de quince millones cuatrocientos ochenta y tres miltresclentosdiecJséls dólares con 91 centavos ($15'483.316.91), de los cuales trecemillones noveclentossetenta y nueve mil ciento sesenta y cuatro dólares con S9 centavos($13'979.164.59) corresponden a capital y un millón quinientos cuatro milclentoclncuenta y dos dólares con 32 centavos ($1'504.152,32) corresponden a Intereses.

Dado que el monto nominal de la titularización propuesta es de doce millones de dólares($12'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente manera:

17del9

/IjFi9

12'02B,513.921'375,704.12

13'404,218.04

capitalIntereses por generarseTotal

CERTIFICO que al preSel'lle eJemPlorguo •..•o C:Ofl. .,'tll'GJQ (;01'1.1r, OUlor'lOdo

1. cartera TItularizada:

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Resumen de la Ca.rte•.•

cap~alIntereses por generarseTotal

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I~' 'f£':: ~' '1~ ~. _ J"I

De los Intereses por cobrar de la cartera t~ularlzada aportada para la t~ arlzación. y's s Ireposldones, al orlglnador le corresponderán los excedentes que que(j~n>.luegO de"'provlslonar, mensualmente, el pago proporcional de los intereses para los ,hllerslonlstqscon un recargo del 13,8% (trece punto ocho por ciento), los montos proyectaaó~ paradichas provisiones se muestran en el cuadro a continuación:

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2, cartera Sobrecolateral

1'950,650,67128,448.20

2'079,098.87

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de cap~1 de unmillónnovedentoscincuentamllselsdentos dncuenta dólares con 67 centavos ($1' 950.650.67).

El cuadro a continuación resume la composidón de la cartera:

CapitalIntereses por gener.1rseTotal

Cartera TItularizada12'028,513.921'375,704.12

13'404,218.04

Cartera Sobre colateral1'950,850.87128,448.20

2'079,098.87

Edison Ortlz DurinPr-ldente fjearttvo

MfRCKlNTBANSA S.A.

Total13'979.184.591'504.152.3215'483.318.91

11170

IIlde 19

~~u•••• ~ti~~ •• ~~00~eu~Lu .,-'- "-'v \,;,i \.;... ~ 'b~~~~~~JVbJ~~~~$~

-------(ANEXO

flUJO PROYECTADO DE LA CARTERA

Fecha~ E.""ado de Ca¡iUIFkJjo Esperado de InteresesFUJJO TOTAl.

IIU1MUl!!il.l!!Uj/ID.jl!lUI!Ull!lUIIEilMlli.llllil11942.465 1.003.145 1.069.598 1.124,315 1.168,730 1.201.859 1~30.610 1.282,295 1.328,752 1.372.497 1.416.222171.9a6 l6O,5l8 641,110 109.336 792.440 869.164 931.420 m.816 1.052.089 1.104.902 1,152,828

1,114,451J,164,283 1,610,708 1.833.710 1,961,170 2.011.024 2,168,090 2,218,171 2.380.842 2.471,399 2,5G9,050

Mll.I.21.402.8571,198.3082.1lI1,165

FechaFlujo Esperado d. Ca¡iUIFlujoEsptrJdo d,lnteresesflUJO TOTAl.

1!tillMill!I!.El.UMlli.IIllf.lliMlli.llllfilll!illll!!Ulllllllll!tW1,391,162 1,420,581 1.372.523 1,312.619 1,264.991 1.146.945 1.02O.m 1,000.944 989.221 911,620 923.7281,231.591 1~39.291 1,233,165 1,195.323 1,140,458 1.019.395 1,002.523 920,168 841.034 161,618 681,1342,629,359 2.659.873 2.605.688 2.501.942 2.395.448 2E6.340 2.023.291 1.921.113 1.836.255m9.m 1.604.862

lIll.2t848.687649.995

1.498.682

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l!illlI65.513172.595~

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~l!illlIllll.21l1ll.2tl!illlll!illlllilll1!!il.lZ141.408 66T,411 616.418 514,796 409.263 327,199 214.075 112.484603,722 521.295 492,778 473,036 432,242 486,440 790,445 675,518

1,345,131 '.mnLl,109.197 981.832841,505 813,639 1,004.520 788.062

ilg~"'JI •• e mo ,~- ,~~ a:¡¡Q; n (;, o OZ D,~ ... :¡

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Fecha~ Espe<ado de Ca¡;1a1Fkljo Esper3do dt InteresesFlUJOTOT.

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L9 HAYANEXO"

COPIA DEL REGLAMENTO DE GESTION

11172

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~ 9 I "y 20~ '.,;;;,--,}.). ''':'''--

, \REGLAMENTO !lE GESTION PARA EL ~'8 /~ '';.FIDEICOMISO MERCANTIL mREVOCARLE .JI :'t" .

"Si:I'TIMA TITULARIZACIÓ:-; CARTERA CO~IERCL-\L, COMANDAT > ~j lJCLAUSULA 1)IUl\1ERA: COlllllarecil"ntes.- O""';r. ~ C"~(7

.•.,;r.~I"~.'l,~~'< _'Regl'ntento de Ges','o' n, e" ~"i..:'°j'.'.t"!~,~,~Comparecen a la expedición del presente .• ~ ~-.:;:;: ¥

. . . ".-.•.•~ -.lVl ':lD <:" .••••• ~REGLAMEN10 DE GESTION, las sigUientes partes: ¡;....:..~r_ ••••• /~.".;<:';',1'", -••• " "Y' ••~,

'" <ló' l'l¡ " ". y '...~~1.1) Por ulla parte, la FIDUCIARIA, ~1organ& Morgan, Fiduciary & Trusl C";•., ~lfon S."'. ~ ,~~

"Fiduciaria del Ecuador•.••debidamente representada por su Apoderado Esl1~ I~~. Pablo : ~ rnRicardo Parra Cabezas, tal como se desprende del documento adjunto; y. \'t\ y.. ". o ¡i;

',' * • ~""C".'<o"'~ ••••• ~ ::-",""",1.2) Por otra parte, el ORIGINADOR, Telbee S.A., debidamente represent'~~ ... lo' 'sLP :?~:~..;..

Presidenle, Sr. Juan Francisco Marcos Gómez. quien comparece con la aut~Ji!":'1~~~'6C1conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañia, reunida enMarzo 04 de 2011, confomlc consta de los documentos que se agregan como habilitantes.

CLAUSULA SEGUNDA: Glosario de lérminos.-

2.1) Que10s lifü1osd,naSC1áusulas sellan puesf5Shnplemente para facilidad de lectura\yreferencia, mas no como medio de interpretación.

2.2) Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singularcomo al plural; y. que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirála fonna masculina, femenina o neulral correspondiente.

2.3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según elContexto en el que se encuentren.

2.4) Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto ordenalfabético, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

AIJMINISTRAIJOR DE CARTERA

ASAMBLEA

AUDITORA E)"'TERNA

CER.TIFlCO que 3' presente e:emp'o,gUQ~do coniorm'dao con el 01,/or.lQ.QO

~pr,inl.nGen~l'a . poñ" ..s c;.on

Rer.OIUl;:16nNO.~902 C5Jerz-

Es quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivo Contratode Administración General de Cartera. confonneconsta del numeral 7.4) de la cláusula séptima delFIOEICOMISO.

Es la Asamblea de INVERSIONISTAS. cuyasatribuciones constan detenninadas en la cláusuladuodécima del FIDEICOMISO.

Es la firma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDlTORA EXTERNA a la presente fechaconsta señalada en el numeral 7.6) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO. y podrá serreemplazada según lo estipulado en el numeral11.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO. .----.----f

11173

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~~ I Al ¿ul!

IIENEFlCIARIO

CAUFICAllOl<A llE RIESGOS

-=-.Es el ORIGINADOR, en los ténninos ~JA lJi: .••..•

\'-~ • <~~condiciones establecidos en el FIDEICOMISO. ~ •...y

~~ ." .. - .~"'S ~:S... t.

Es la firma que deberá evaluar los riesgos d 1a If";. 1presente TITULARIZACION, debiendo emit 'Ja ~ ~J/calificación inicial, así como también l r¡actualizaciones de calificación correspondiente. ~':.."~,.. <;>.«~ .

'1 .00. 'd d d . di" 'e'" "isegun a pcn lel a etennma a en a" _legislación vigente y aplicable.

... La CALIFICADORA DE RIESGOS a la preseOlcfecha consta señalada en el numeral 7.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y podrá serreemplazada según lo estipulado en los numerales11.1.3) de la cláusula undécima o 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

CARTERA Es el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDlTO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamiento delprecio de venta dc bienes muebles, que son

-------- ~v~e~n~d~id~o~s~po~r~C~O~Mc"A!'IOATOy comprados porDEUDORES, siendo que (ales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORES y.luego de una o varias transacciones, adquiridas poreIORlGINADOR.

CARTERA DE REI'OSICION

CARTERA INlCIAL

CERTIFICO quo al pre:iento ejemplarguarda con'ormld(Jd con.1 ou:or'lo::lopcr lo Sil E1Compofu"scon

.'OIUCI6" No. Z.~C3 IlIOS~"l-. "2> (T O JNSUA.STI

"'~f;'Dr •.••••••• IO•• Z " "V "'g'I"O

Es la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTITULARIZACION, en los casos. ténninos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA. así como también respecto dela CARTERA SOIlRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REI'OSICION po'parte del ORIGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OI'ERACIONE,')DE REPOSICION.

Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfierey aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) la

, CARTERA T1TULARlZADA y (ii) laCARTERA SODRECOLATERAL, a efectos derespaldar la emisión de VALORES de la presenteTlTULARIZACION.

111742

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CARTERA S08RECOLATERAL

- ~_ •• " D, (¡fj..'fo1 q~

Dicha transferencia y aporte se realizl~nforme,:..... \ \consta del numeral 4.1.2) de la cláusut iuarta~f~.I'r 't. '1

FIDEICOMISO. \ "'. ';¡¡<:l!J1\. 5'~''"' -v; J' /Es uno de los MECANISMOSDE GA~.!IA •.,r-',

de la presente TITULARIZACION ~. ~'C<l "'--Y'-~~.La CARTERA SOBRECOLATERAL consistiráen CARTERA adicional a la CARTJ:R.A. .•...,...\i1.oe. ~O" •••~

." TITULARIZADA, que tiene como .•.•.~~ "o'~~::"~~~"~respaldar a los INVERSIONISTAS,a~ tJ':ilev&i".s- '>"{,,":~

. .• V LORES ~. "..,.¡;;; -ti" "'.,. ~ ~ ~~su mver$lon en A ,,'tu L•••••.•••el 4.• " ~•.'t<~~.~~i,~ -11' \""FIDEICOMISO enfrente eventuales ¡ni ty.;iencias .• ~ ,,~\

I d.. d ¡'LUJOS ..:.:~ )o .• .• L... :~"en a recau aCIOIl e . ,::::~... .,. •.....=~:- I:.",~ '" .• ::".. ~•.;".. '" .•.•: i~

La CARTERA SOBRECOLA TERAU1~~~pa¡¡~., .•"" ~ .<:~~?!¡,de la CARTERA INICIAL Y se repond~o.i~~tr .l. ~",~::$..l'necesario y procedente, a través de CAR1';~~:~,:;;.';.\\"~,••"DE REPOSICION. .....,,~••,,"'.•"

A la FECHA DE EMISrON y durante la vigenciade los VALORES, el saldo mínimo de capital de

---.,----------------'acARI ERA SOBRECOLATERAL sera de US$213.966 (Doscientos trece mil novecientos sesentay seis dólares de los Estados Unidos de América)~

La combinación del saldo mínimo de capital de laCARTERA 'SOBRECOLATERAL y del montofijo de la CUENTA DE RESERVA, permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DEC08ERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

..._---------1-1-

CERTIFICO que ,1 presente elemplorguo"da cOIl•••tm'Cl•.•oJ con el ou,orl.;roClO

poñ"..8con

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimode capital de la CARTERA SOBRECOLA TERALno variará y se mantendrá fijo durante la vigenciade los VALORES, conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARJZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

La forma de integración, reposición, términosespecificos del aporte de la CARTERAS08RECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos y condicionesaplicables a la CARTERA SOBRECOLATERALconstan determinados en el numeral 8.13) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, así comotambién constan en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

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,.•..- .•.CARTl'IlA TITUI.ARl7..A1lJ\

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COMAI\1lATO

COMITi: DE VIGILANCIA

CUENTA DE HESERVA

Los términos especificas del aporte de laCARTERA SOBRECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO, constan detenninados en el

• •numeral 4.1.2.3) de la clausula cuarta delFIDEICOMISO.

A la FECHA DE EMISION. el saldo de capital dela CARTERA TITULARIZADA será, comominimo, la suma de US$ 12'000.000 (Doce

, millones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA pennlllraamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARIZADA forma pane dela CARTERA INICIAL Y se repondrá. de sernecesario y procedente, a través de la CARTERADE REPOSICION.

- ~Ivos.-Y..ALOR..ES-se-emilen únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

A medida que el capital de los VALORES se vayaamortizando, y así mismo los intereses de losVALORES. se vayan cancelando, el monto deCARTERA TITULARIZADA irá decreciendoproporcionalmente, pero siempre debiendo existirCARTERA TITULARIZADA suficiente, enpropiedad del FIDEICOMISO, para respaldar ypagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Los términos especificos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) Y4.1.2.2) de la cláusula cuartadel FIDEICOMISO.

Es la Compañia General de Comercio y f\.1andatoS.A., una casa comercial dedicada a la venta, con osin financiamiento, de diferente tipo de bienesmuebles.

Es el comité compuesto por personas designad~spor la ASAMBLEA, cuya forma de integración,atribuciones y responsabilidades constandeterminadas en la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlAde la presente TITULARJZACION.

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CERTIFICOquo al pros"olo .;em., a,, J<l CO" el a •••"r'l••..•.»

n17fi4

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DEUDORES

CERTlFI':O que ,. presente ef.mp!orgUQ~,Jo t.or'."'¡n d".; con el Ol,l or,zodol?Otjo '.nr~,,~enCIBce iu ••s l,;0flResolución N_O.~05

O INSUASTI

La CUENTA DE RESERVA consistirá enrecursos dinerarios. libres y disponibles. que tienecomo objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su iO\:ersión enVALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrenteeventuales insuficiencias en la recaudación deFLUJOS. O"-' ••.••~~::::~,':'"' • ..,.

"'-:~<lo-:."~"<l~"'"C~~~"G~~..•.•. '~o_ •• '" <lo ~ .••••~~•.••.,.•- .?:;s •.•.":,•.

Al cabo del primer mes, contado de~' q..t.JL-\. "".-If'l,_\\DE EMISION, la CUENTA D\!¡ 'StRVA "'", \'¡,registrará un monlo fijo de US$ i~6Oo.-*(Ciento •• 101 innoventa y seis mil doscientos m re' de 1& : ~ 'j:lEstados Unidos de América). 'f.~:~...-',... ••~~III

,''',' '1"".... •.• .f '{.:.~•.~.. Ir ••".. -~

La combinación del monto rijo de ~.i~~"c_ t\.•••••~~~~1\

DE RESERVA y del saldo mínimo de capi~i:-~:;~~'CARTERA SOBRECOLATERAL penniliráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA,

e ac ara (le manera- expresa que el monto fijo dela CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES, confomleconsta del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA,

La forma de integración, repoSICIOll. términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DEFIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA,

Son los obligados a pagar los INSTRUMENTOSDECREDITO,

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, los DEUDORESdeberán contar con calificación '"A" segúninformación de un Buró de Información Crediticia(de ser factible y estar a disposición general) o nocontar con ningún riesgo reportado ni registradoante un Uuró de Infonnación Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), coninfomlación cortada al mes inmediato anterior (omás reciente, según sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de los INSTRUMENTo.OSDE CREDITO al FIDEICOMISO,

DOCUMENTOS DE LATITULARlZACION Son todos y cada uno de los documentos

relacionados con la presente TlTULARJZACION.incluyendo, pero sin limitarse-al--FIDEICOMISO,REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO,

111775

,

i

//. ).l\ ••IA Di

\ n '\';¡ 'i.íJ\\ ,/'l 'j \ I .tj'* ~ '!h-- ~'r :..~'1~ LORES, Contrato de Administración General

~ .I~~IJ!l,tOJ la Cartera, convenios, contratos. actas,, ••. / ificados, solicitudes, poderes, etc.(- ~. (-

FECHA DE El\1ISION -:.•..-.~ ••.•• ~~#Es la fecha en que se realice la primera colocación______~ I

de VALORES de la presenteT1TULARIZACION, La FECHA DE EMISIONconstara expresamente señalada en los

.-; ,VALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contara elPLAZO de los VALORES.

••

.:. o",

FIDEICOMISO

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesorería delFIDEfCOMISO para posterior colocación.

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidadjurídica que se constituye como consecuenciajurídica de la celebración de la presente escriturapública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Séptima Titulari7..ación CarteraComercial- Comandato".

FIDUCIARIA oAGENTE DE MANEJO Es Morgan & Morgan, Fiducial)' &

Corporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.

,Trust

FLUJOS

FONDO ROTATIVO

CERTIFI:~ q_J! p~C'3entoejemplarguarco 1;0., w....... ~....1 el au orlzodopor lo S.p.llnlL".. Le Lon',pañl•••s con

ll\'DICE DE SINIESTRALIDAD

Son los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, de conformidad con lostérminos específicos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

Son recursos líquidos por un monto base de US$10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos de

América), a ser transferidos y aportados por elORtGINADOR al FIDEICOMISO en dinero librey disponible, los cuales pemlitirán cubrir losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS,

En caso de que el FONDO ROTATIVO se veareducido de su monto base, deberá reponérselo enla forma estipulada en el acápite primero,parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO, \

El INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantifica laprobabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no". genere los FLUJOSnecesarios y suficientes pa,ra -pagar-ios-PASIV0S--'CON INVERSIONISTAS, conforme a las

111786 ,

¡i

INFORME DE ESTlWCTURACIONFINANCIERA

proyecciones constantes en el INFOlU\1E DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, el Indicede Siniestralidad es de 0.545% (Cerp.yi.:~.quinientos cuarenta y cinco por cientiil1~~itar'~~~~S<'brc la suma de US$ 12'000.000 ffl~"''''(yl1~aS'"'\~;....de dólares de los Estados Unidos l;: .m~¡dl.•""'•.•'¿'1-~~t-.

_.•:,.. "" ••. A~;,"'.... .--H! ~.. 11-(tl i~;.::::: 11' •• ••• Col t~!'"..•~ _.... •. :1,

Es el informe preparado por ;¡f~E;titlluclurador •• :: ~;:Financiero de la presente TITt.l:." ~Jz..A.<;IJ:l!'l. ~e:-il¡

I ".. ~6:¡>(McrchantBansa S.A.), el cua '<~ • no ,Jos •.,~~:"~~estudios, análisis eSladislicos. evaloa~~.u~:"~~"..~i.;::'l4

. '/'''fi" "proyecciones respecto de la generaclO •.•FLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de esta TITULARIZACION.

,,11

----.'~"U1IIENTO DETREDIT

INVERSJONISTA(S)

on pagar s a fa-orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO. deberán registrar lassiguientes características: (i) que correspondan aoperaciones de financiamiento del precio de ventade bienes. muebles, que son vendidos porCOMANDATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamientoson inicialmente olorgadas por COMAN DATO afavor de dichos DEUDORES y, luego de una ovarias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR; (ii) que correspondan aoperaciones adquiridas confonne las políticasgenerales del ORIGrNADOR; (¡ii) que noregistren morosidad; (iv) que la estructura de pagode capital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales; (v) que no registren tJiprovengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORESconsten registrados en categoria «A" dentro de unBuró de Información Crediticia (de ser factible yestar a disposición general) o no cuenten conningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró

.~ de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), con información cortada almes inmediato anterior (o más reciente, segun seadisponible) a la fecha de la transferencia y aportede los INSTRUMENTOS DE CREDlTO ,1FIDEICOMISO.

Son el o los titulares de los VALORES emitidos asu orden, como consecuencia del proceso deTITULARIZACION. En caso de que elORJGfNADOR sea propietario-de--uno-o'-varios

11179,7

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..MONTO A EMITIn

NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GAR.~NTIA

CEATrq.l8 31 presema e/emp'a,

gUQruo •.•; .••• rml4aQ Con UI opor /0 f, , ••orllado

e Lonponl ••a COn

. ."eClor ••a" Z\lJrO"l.ci6n V ~eg,st,o

OPEMCIONES DEREPOSICION

VALORES, también sera considerado comoINVERSIONISTA.

Son tres: (i) l. CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSODRECOLATERALlZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTlA pennile alcanzar el NIVELAGREGADO DE CODERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

Es la suma de hasta USS 12'000.000 (Docemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

Es el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y delsaldo mínimo de capital de la CARTERA

RECOLATcRAL 'penniten cubrir ellNDICEDE SINIESTRALIDAD, lo que en la presenteTlTULARJZACION equivale a una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces elINDlCE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobreel saldo de capital de los VALORESefectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio) deldividendo trimestral que el FIDEICOMISO debeprovisionar a favor de los JNVERSION1STAS. esdecir, la suma de US$ 410.166 (Cuatrocientos diezmil ciento sesenta y seis dólares de los EstadosUnidos de América) confonne consta delINFORME DE ESTRUCTURACION!'INANCIERA.

En todo caso, se aclara de manera expresa que: (i)el saldo rnlnimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirán durantela vigencia de los VALORES, conforme constadel INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Son aquellas operaciones en virtud de las cuales,el ORIGJNADOR debe transferir y aportarCARTERA DE REPOSICION a favor delFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTlTULARIZACION, en los casos, términos ycondiciones estipulados en el-tlúrrieralí.22Joe:.a .cláusula séptima del FIDEICOMISO. .

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11180 8

ORDEN HE PRELACIONDEFINITIVO

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONAL

'o.... ~

.~f?'~J:~;~Ie .,. ,~ ~('

'f ..•••,r- •• "l' .•.•pEs el orden secuencial que la FIDUCIARJA~~representaci6n del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de Jos FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de la t,"CARTERA, desde la FECHA DE EMISION hastacuando se integre completamente la CUENTA QE._ ••.RESERVA. ~~""~:=~4~~...'l~7.'ol a N n os~~~\.l.El ORDEN DE PRELACION PRc;Wf O!'li't •••• ; .• '{'-;consta descrito en el numeral 7.18) dJ::j J;T~sula .•••.t. ~'!\séptima del FIDEICOMISO. ~¡if:(: •• ••! ni~.... •. ..•..

,,~~ ¿.,... ••. :: il!.......... ~::'""G,~"1(' .•.• 'O...... ...0 .~~~t'Es el orden secuencial que la F1DUCt~ .4I1l 1~"1:; .representación del FIDEICOMISO, debé,,~ltf"ft,_'~~<1't'''••..:J;!)o •.., .•.~respecto de los FLUJOS que sean recibidos ¡:xJfC'la,""'''FIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la fecha en que se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA hasta-------------------------'--que se temiherl-de+ pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ORIGlNADOR o CONSTITINENTE

PASIVOS

PASIVOS CON INVERSIONISTAS

CERTIFICOque al prelenle eiemp'a.guo'do conrCU"mlood con el ay or.,fú"O

r n Compo"',•.• 'onResoluelón No. 2'YO

"';o,

Es Telbee S.A.

Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de PASIVOS. se entenderá que se hacereferencia a ambos tipos, en conjunto.

Son los derechos de contenido crediticloreconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud delos VALORES que sean efectivamente colocadosentre INVERSIONISTAS.

Los derechos de contenido crediticio consisten enla amortización del capital y el pago de la TASADE INTERES de los VALORES de la presenteTITULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y el pagode intereses de los -~-PASIVOS --GONINVERSIONISTAS. se considerará una base de

,; ['

111819

'1

L 9 HAY 2011!,..

. I! i

360/360 que corresponde a años desesenta días, de doce meses, contreinta días cada mes.

tr¿;~nld~D, ,, . 'úra~ión de 'i:.,

.r }4""'-~ '1.-; [".5';: ~ '<(Je .•.•.. #

• <Son los coslos, gastos e impuesto '{¡lt~,~le ~<:"(':'

corresponden al FIDEICOMISO yque dererá~ 'f

pa'gados por éste con cargo al FOÑ.'ROTATIVO.

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS

.} I

PLAZO Es el periodo de vigencia de los VALORES, quepara la presente T1TULARIZACION es de 1.080(Un mil ochenta) días, contados a partir de laFECHA DE EMISION.

Para efectos de cálculo del PLAZO se consideraráuna base de 360/360 que corresponde a años detrescientos sesenta días, de doce meses, conduración de treinta días cada mes.

----------------- ----S'e-aewm-exprcsamenlc que el PLAZO es distinto.: (i) l. duración del FIDEICOMISO. Y (ii) elplazo de exigibilidad de la CARTERA.

PROSPECTO Es el prospecto de ofena publica de la presemeTITULARIZACION, el cual contiene I,a¡n(annación requerida por las nonnas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

REDENCION ANTICIPADA Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADATOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADASPARCIALES.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de REDENCION ANTICIPADA, seentenderá que se hace referencia a laREDENCION ANTICIPADA TOTAL Y • I.sREDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES,en conjunto.

,I :i I. I

REDENCION(ES) ANTICIPAIlA(S)PARCIAL(ES) Consisten en que, una vez producidas una o varias

de las causales señaladas en el numeral 8.2.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, en virtud delas cuales en el FIDEICOMISO se registranFLUJOS exccdentarios que no han sido materia ~eOPERACIONES DE REPOSICION, l.FIDUCIARJA podrá abonar o cancelar. tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizando alefecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido, dichos-FLUJOS_exccdentarios __ .serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a

1118210

I.i

prorrata de su inversión en VALORES, debiendopracticarse el ajuste correspondiente por pagoanticipado de capital de los VALORES, en laúltima cuota de pago de los VALORES. y de sernecesario, en la penúltima cuota y así. .--_ •.•...suceSIVamente. .~~."" •••., c.:,.v.•

".~'!o~O"'-""~.•.•,o.••"'".......~:...... :v: ....::."...•.• ' ..':\.Se aclara de manera expresa que la t'tt QO J,(Q ~~,,:••

. ANTICIPADA PARCIAL no ¡¡~~I?Jn.r;e el •••.0'il .••••{~vencimiento anticipado de los ,¡' .p~ES.en ~ lO \¡¡virtud de lo cual, efectuadas una & rj.1{de esf'ls •• ~ U'"

~. ~ ~~cdeclaraciones de REDENCION ~ Tdct.PADA •.•.•• ¡ti

•• ,~' -...' ~ ~ /¡•.~PARCIAL por parte de la FIDUCl'\lL. tmntlftf c,"ii ••",'{~~"INVERSIONISTA podrá dernti@ T¡I \ \•.-.:~~",'lFlDEICOMISO. ni a la FIDUCIARIA~"~~'~i~i.~"'.pago anticipado de ningún rubro de lbSVALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTAL Consiste en que, una vez producidas una o variasde las causales sei'ialadas en el numeral 8.2.1) de

___________________ ~Ja_.eláusu~octava del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA pueda abonar o cancelaranticipadamente los VALORES.

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CERTIFICO qUeI al presento .guO-oc CO'"""m a ltlomplOtpor lo S"p.'jn~.nlJt' ~.•ca" e. ou:orizadoRes No. amoscon

do

rr'INSUASn

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REGLAMENTO II!: GESTlON

SOBRECOLATERALlZACION

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i)a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(¡ji) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL.

Se aclara de manera expres3 que la REDENCIONANTICIPADA TOTAL no constituye elvencimiento anticipado de los VALORES, ~nvirtud de lo cual. efectuada esta declaración deREDENCION ANTICIPADA TOTAL por partede la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTApodrá demandar al FIDEICOMISO, ni a laFIDUCIARIA por el pago anticipado de ningúnrubro de los VALORES.

Es el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TITULARIZACION.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlAde la presente T1TULARIZACION.

La SOBRECOLATERALlZACION se ba>a en laCA~TERA SOBRECOLATERAL..En lal senlidoa este MECANISMO DE GARANTIA podrá

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111831 1,

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SUSTITUCION DE CARTERA

"

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TASA DE INTERES

TITULARIZACION

VALOR(ES)

' .. ,

denomínársele indistintamente, como CARTERASOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLA TERALlZACION,

La SOBRECOLATERALlZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.3) de la cláusula. octava delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARIZACION.

La SUSllTUCION DE CARTERA consiste en laobligación del ORlGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15 (quince)días o más, otra CARTERA que, al momento deSil aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitosseñalados en el numeral 7.22.5) de la cláusu~aséptima del FIDEICOMISO.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará en loscasos, térmmos y"COndiciones señalados en elnumeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Es la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ochopunto veinte y cinco por cicnto) aplicable duranteel PLAZO de los VALORES,

Para efectos de cálculo de la TASA DE JNTERESse considerará una base de 360/360, q~ecorresponde a años de trescientos sesenta dias, dedoce meses, con duración de treinta días cada mes.

Es el proceso mediante el cual se emilenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalid"d de patrimonio autónomo. ,Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden delos INVERSIONISTAS, que serán pagados pordicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a losFLUJOS que se proye<:ta serán generados por laCARTERA T1TULARJZADA y, de ser éstosinsuficientes, con los recursos que se obtengan dela ejecución de los MECANISMOS DEGARANTlA,

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y

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12

(ii) pagar los inlereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

Los VALORES estarán representados en títulosemitidos a la orden.

Los VALORES se emitirán en fonn~~\;rma.! ••p~~...,r,' "Iio" •••~II11 "1) '".desmaterializada. según 'tl"_~. ~ "fl:.'~ORlGINADOR y/o de los IN~ ~1A9.~"':~"

/ En caso de que los VALOREstf!íemiJ'ftll~ tota'';¡.,.. ~~\parcialmente, en forma materi " ••v d:J.,.tada uno de••.•~ Yitlos VALORES tendrá un val~f' 6m1nal de US$: W ::!;5.000 (Cinco mil dólares de lo;~ .• '""d\Unidos d~. CI) jfTAmérica), y cada tít~lo podrá c :,_ •.•er ~nQQma~~,,,d':1'FVALORES, pero siempre en mbn:t. l?d:G U ••,-"~:;.I5.000 o múhiplos de US$ 5.000. Éri'~!¡l;!l~a~~"los VALORES se emitan, total o parcialmente, CJ1

fonna desmaterializada. no existirá un valornominal mínimo.

De producirse siluaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y. una vezejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA.los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones.

Los VALORES producto de-------~~-~------- ----Tfft:l-bARIZAGION se denominaninI,,;CRTlFICO que a.

gUO'yO COtl pr~senle ejemp'or SEPTlr-.1A.COMANDATO".'''"n,o ~con I

POrI "nI 4 & ouronzOclo. (~"'D~I' om&501UCió" N). POnios can

~ . (' 'asp¿I'¡,"z.(,Ó" y Ii:E"Oi$lTO

esta"VTC.

CLAUSULA TEnCERA: Anlecedentcs.-

Con fecha Mano 31 de 2011, mediante escritura pública olorgada ante el Notario TrigésimoSegundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo se constituyó el FIDEICOMISO.

De conformidad con lo dispuesto en el FIDEICOMISO y en la legislación aplicable, laFIDUCIARIA y el ORlGINADOR. en conjunto, deben emitir el presente REGLAMENTO DEGESTION.

CLAUSULA CUARTA: Reglamento de Gestión.-

Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA y el ORlGINADOR, en conjunto, emiten el presenteREGLAMENTO DE GESTION en los siguientes ténninos:

4.1) FIDUCIARIA:

Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". fueconstituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigesimo Octavo de Guayaquil.Abogado Bumberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003. teniendo inicialmente como objetosocial la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada medianteResolución No. 03.G-IMV-0001705, dictada el 10 de marl.O del 2003. por la Directora delDepartamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en"d Registro~e[t.a.ll .de Guayaquil. el 20 de marzo del 2003. .

1I1R513

_ .•..f~~~

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar q ~organ & ("•.'Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" e lba .....co..:0fl; •••• ./infraestructura física. de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia eCOllofnKá_ ~seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de. Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. OJ.G-IMV-0003838 del 11 dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 deJunio de1200J.

,, .

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Canlón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan,Fiduciary' & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su eapiral suscrito y':pagado a la cantidad de USO 324,000 y estableció como capital autorizado la suma de Usp648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mer~ado de Valores medianteResolución No 04-G-IMV-0004410 del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.05.G.IMV -0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Morgan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador.:.:, para que también participe enprocesos de titularización, quedándole en consecuencia,' permitido adminisi-rar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-10-00029. ,.

EI24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. NelsonJavier Tones Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compañíaMargan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fidueiaria del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV.0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04de agosto del 2008.

Los únicos accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciar"iadel Ecuador", son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) yECUADORJAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Margan& Margan, con matriz en la República de Panamá.

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CERTIFICOque al preSenle eie,.,.,p••gLJO~(l

, lo SUj)erinltnll.nClI oeOllOlLJCl6n No. ~ ~O ~

• ~ TIGuavaQuil: ,rKlor"do ••••UIO.": ~,6n v MQ ~ 'oDirección: Junin 105 y MalecónEdificio "Vista al Río"Piso 5Guayaquil - EcuadorTelf, (593 4) 256 0805Fax. (5934) 256 0805__(eXl. J J 9 _Correo: [email protected]

Información adicional:Quito:Dirección: Avenida de los Shyris y Suecia,Edificio Renauo PlazaPiso 1, Oficina 103Quito - EcuadorTeJf. (593 2) 3332812Fax. (5932)3332822 (exl. 106)Correo: [email protected]



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FIDEICOMISO:4.2)

"L 9 HAY 201 ;.¡ll,~"AD, iD.•,

~l~ \\:::¡; .•nr-;:- 'lA ••

;, ~)j" l"0., ~ /J

..?',. -,,...- ..: ~ ",.El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en Marzo..J l de""2011.entre el ORlGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario Trigci~.if,lJ.o5~••.••

". ' ••••• lS'O' •• U"" ••I.••Segundo del cantón GuayaqUil. Dr. Javier Torres Camilo. •.•.:,..':~._ •..••••~..:-:.,~.,~'t$;,~~~.q.\ A ,..<~'~:'::' ,j

La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercan~!i ~~!ffl!"".•().,.\\.I l'"SEPTlMA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO",~'¡ ••••• '. ? \\\

. =t:Jlo ••• el.~'.-; Jg .•• Q .• t.J J,4.3) DURACJON: \\\ .,..•• .". V}~~;.

"~,, •. "''t''r,l~o'. ••..•.••+. "EIConforme 10 dispuesto en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO, estará "'íC( ~£s~,,,~:<,.cuando se produzca una o varias de las causales de tenninación estipuladas en ra'~~a.:;r.",...-.~1.•"~décimo sexta del FIDEICOMISO, en CU)'O caso la FIDUCIARIA iniciara el proces¿;;.tie"'Sliquidación sei'ialado en la clausula décimo séptima del FIDEICOMISO. ,4.4) GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se,án ,aneeladoscon cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTATIVO.

Para efectos de la constitución del FONDO ROTATIVO, el ORJGINADOR ha aportado, enrecursos en efectivo. la suma de USS 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del numeral 4. 1.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

Cuando haya sido necesario utilizar los re<:ursos del FONDO ROTA T1VO, total o parcialmente,deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2), 7. l 5.2), 7. l 8.2) Y 7.19.1) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esamanera. el ORIGINAOOR estará obligado a hacerlo dentro de los dos dias hábiles posteriores ala fecha en que la FIDUCIARIA asl lo haya solicitado mediante simple carta. Si elFIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto al ORIGINADOR y se encuentrapendiente la reposición del FONDO ROTATIVO, la FIDUCIARIA practicará la retencióncorrespondiente. a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

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Conslituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO. con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b) los honorarios de la FIDUCIARIA.

(e) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de laTITULARlZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a travésdel FIDEICOMISO. del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y. (iii) cancel ••los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos de prestación de serviciossuscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, Administrador de Cartera, y otros,de ser el caso.

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15111R7

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lohará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por algulla nonna que entre n regir

CEATlFJCCl'~Jael~~lip\I~ri!1Ecuador. los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en una"U~~d(Jc:omoraMaldjfiljllb\r8l.:\i£yar de los Estados Unidos de América. en CU)'O caso el.FIDEICOMISOpor'a Su • 1'1 ••• 8 con

Olue'6n No • .J. "103 11 -oS- 01..-

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http://www.morimor.com

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Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA:4.5)

cancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVEmisma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUDtipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación.

4.5.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación delprimero de los VALORES: !,Jn' honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma 9ctá de USO 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) mas IVA, pagaderos en forma mensual por elORJGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la'.'FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

- ."

4.5.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 12"000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.4S0 (Un milcuatrocientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos

---------enll-<~rnO~II~ll-a~I~II.ensual-porel-eRfGINA[)OR;_por-mes~anticipado. dentro de los ocho (8)primeros días hábiles de cada mes. contra la presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

4.5.3) Un honorario tinico de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORJGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) diashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable.

\Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO. conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la nonnativa tributariavigente y aplicable. Oc igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORlGINADORdeberá pagarlos directamente.

4.5.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realil.ar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS tini~mente en las oficinas de laFIDUCJARJA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero puma cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los JNVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentaci6n de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establccidos en la nomlativatributaria vigente y aplicable.

••!

16/I1R8

4.5.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,CERTIFICO que al preA~fedi~p4ofer calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesguO.doCO"'prmldodeoQ~A5lI~HWJ~aciónsegún los honorarios determinad.os en los numerales-l4._J)_y_14.2)de. _por lo mponlo$<:00

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l.9 H,W 201J ,",).11'" Di (~ ••., .~ ~~ .~

la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa ~ que fc!'.I'~__~I 't. Iencuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR previ '~I inicl ~~) ce Jid~l .p~oceso. de sustitución de la FIDUCIARIA confonne lo dispuest~ en I ~láusula . / '1vlgeslmo pnmera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) dias hábiles post i&.r.esa ••.•~/'la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCI ~o.: /7que reúna los requisitos establecidos en la nonnativa tributaria vigente y aplicable. ~ =-0::;.---

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se debansatisfacer, asl como otros costos o gastos que 4eban ¡ncurrirse en la celebración, administración, ,J

ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a los 1,1relacionados con gastos por publicacj.'?nes de convocatorias a ASAMBLEA, realización deasambleas, provisión de infonnación, documentos, copias, papelerla, servicios de terces.o,~~qQ;:::*•.•...~general, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arb•.il!~~~' ,- ••¿?:...:~:•.JNSTRU~fENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios re~ s ~.ntlt. •."';<~;~

, .,:,•••0 "' •••.i1 If •• 't',presente cláusula, seran cancelados con cargo al fONDO ROTATIVO. Y de no el ~ 4ell~lrsos •.•• ? \'hsuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGfbi1; &QR. •• ~ ~~\

CCe " .~.H~Z: .:. ,.t.'JMEl pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda ~'e\urs'\ legal.,. : ~!!vigente en la República del Ecuador. ~;';"•.• » •• f .••,.••- t- l'l"f

".I~':"".~ IG E S \ 'l:'''. .~ .?}'.~l>~""'~ .,..•."'''''''En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDu~'tJj~;~~ .••~~"""o

como consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República .defJO'''--& 'mrnonrpwhIJrerinftación-de ta-eoonnmt~-oRIGIN1\DOR y la FIDUCIARIA tratarán de

alcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARJA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO. aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

4.6) VALORACJÓN DE LOS VALORES:

Los VALORES se negociarán en el mercado primario bursátil al precio que, por escrito(mediante carta entregada en las oficinas de la FIDUCIARIA), instruya el ORIGINADOR a laFIDUCIARIA, Posterior a esta colocación primaria, la valoración de los VALORES serádictada por el mercado secundario, en base a las ofenas y demandas.

1"

11

4.7) POLíTICAS:

Dada la naturaleza de la presente TITULARIZACION, las políticas a ser aplicadas por laFIDUCIARIA respecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente:

(i) Política dc Emisión de Valores:

Esta TITULARlZACJON podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hastaUS$ 12'000.000 (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América), confonne losténninos y condiciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA,y que en resumen son los siguientes:

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/

171I1119

Denominación: "VTC-SEPTIMA-COMANDATO"Monto: US$ 12'000,000Plazo: 1,080 díasTasa de Interés: 8.25% anual y fijaAmortización de Capital: Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de EmisiónPago de Interés: CERTIFJCO., I Trimestral

(lI a preSerl'e 'OUO"do eOIl'Ormld 'e,efllp"Qr

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Com.ooñJ ••8COReSOIUClótl No. 1.=lo 30 tl»~ Fn.-

El FIDEICOMISO emitirá todos los VALORES, en una misma fecha y que scorresponda 8 la primera colocación, lo que constituye la FECHA DE EMISION.FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y ca. VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesor~ríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

(iir Política de Recaudación de Flujos y de Administn.lción de Cuentas por Cobrar:~.

(ii.l) La recaudación de los FLUJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR DECARTERA.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, debiendo suscribirse elrespectivo Contrato de Administración General de Cartera. '

(íi.2) El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la Isoor de cobranza de laCARTERA de conformidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(ii.3) El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de losINSTRUMENTOS DE CREDITO el cumplimiento y pago integro y oportuno de suso IgaClones conforme 10s1 STRUtvrnNTos DE REDITO. -

(iiA) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la FECHA DE EMISION delos VALORES;

(iiA.I) La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como de propiedad delFIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL y los bienes transferidos por elORIGINADOR.

(ii.4.2) De producirse los casos sei'ialados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA efectuará OPERACIONES DEREPOSICION, en los mismos ténninos y condiciones estipulados en dichonumeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(iiA.3) La FIDUCIARIA recibirá del ADMINISTRADOR DE CARTERA, losFLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de laCARTERA de la siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los díaslunes. martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los diasviernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los días jueves,viernes, sábado y domingo de una semana determinada. se entregarán los díasmartes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes omartes antes señalados para la entrega de los FLUJOS. coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DECARTERA al FIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posterior. sinque en esa entrega el ADMJNISTRADOR DE CARTERA deba reconocerinterés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS.

Con cargo a dichos FLUJOS. la FIDUCIARIA procederá de la siguientemanera:

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~EAT1FICO qu•• 1 pr ••• nte .J'g1P~Q~lI'ua~da co"'ormldOd eon el QUlcMldtJ"l.I)por la 6uperllll,lldtllci' • ni'" con

olucl6n No. 1.. de k"2...-

¿, . /ASTI

vlC"l ,,).,~ '?

Efectuar los registros contables respectivos dentro de los EstadosFinancieros del FIDEICOMISO. según lo estipulado-'en-Ios~--'numerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del

1119(1 18

Reponer el FONDO ROTATIVO. en caso de que, \1i~!.,~~Jalquiermolivo. haya disminuido tle su monto base dc;.q~!~~~~JJloprimero. del parágrafo segundo de la ~3i:P . SfP ••.~...FIDEICOMISO. .l:~~~••••.•.•.~.,.;~~

"'''':. ..., .~.::';:.;:'" ••. -='''1Luego de haber cumplido con lo disJÑi ~:n l~t Illlmoralc:!i7.3.3.1) y 7.3.3.2) de la cláusula sépt~ñ~ et. FID ~Icot\fl. %¡;restitUir o entregar al ORIGINADOR ce..;. ttn.~e los ~.t~F¡

.1._"4- •••fet "'t ~ •.•••'l o~.~recibidos por el FIDEICOMISO, como "~/ ~( . 'CI~.~~'?!cobranza de la CARTERA INICIAL y/o (ffi ...i:t., Q .~f::REPOSICION. según corresponda, hasta dc.irl'().;' a;:t~l¡;f..tlábilinmediato posterior a la fecha en que el ADMINISTRADOR DECARTERA haya hecho la entrega lIe los FLUJOS alFIDEICOMISO, a cuyo efecto se atendcrá lo señalado en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO.

(;i.4.3.3)

FIDEICOMISOcorresponda.

Y como consecuencia de ello, proceder según•

(ii.5) Desde la FECHA OE EMISION de los VALORES y hnsta cuando se haya tenllinai10de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, La FIDUCIARIA continuarárecibiendo del ADMINISTRADOR DE CARTERA. durantel:t vigencia de losVALORES de la presente TITULARIZACION, los FLUJOS recaudados de losDEUDORES producto de la cobran1.a de la CARTERA de la siguiente manera: (i) losF:LUJOS recaudados en los dias IUlles. martes y miércoles de una semana determinada,se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, (ji) los FLUJOS recaudados losdías jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se cnlregarán losdías martes de la semana inmcdiat.1 poslerior. En caso de quc los días viernes o martesallles señalados para la cntrega de los FLUJOS, coincidan con días llo~hábiles, lacntrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA alFIlJElCOMISO sc realizará el día hahil inmediato posterior, sin que en esa entrega elADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimicnto alguno afavor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles quc lIlantuvo los FLUJOS. COIIcargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA los destinará al OI(OEN DE PRELAC.lONPROVISIONAL estipulado en el lIumeral 7.18) dc la cláusula séptima delFIDEICOMISO; y, posteriormente, al ORDEN DE l'RELACION DEFINITIVOestipulado en elllullleraI7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOM ISO.

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Dado que el ADMINISTRADOR DE CARTERA ctlmplirá con entregar' alFIDEICOM ISO la totalidad de los FLUJOS recaudados de los DEUDORES productode la cobrnUI .•.•de la CARTERA, la FIDUCIARIA realil.1fa los registros cOlllabl;s(Ientro de los Estados Financieros dcl FIDEICOMISO de conformidad con lo scl1aladoen los numerales 4.1.2.2) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

19111 !J1

(ii.6) El AUMINISTRAOOR DE CARTERA realizmá la eobralU.a ordiiJaria y extrajudicialy, de ser 1lC.'Ces..•rio, la cohranzajudicial y/o arbitral de las c.'1ntidadcs adeudadas por losrespectivos DEUDORES cn virtud y de conformidad con los términos y condiciones delos corrc~pol1lliel1tcs 'INSTRUMENTOS DE. CREDITO y la . legislación aplicable,yvigclltc; en el entendido, qllc el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá ejercitar.en nombre del FIDElC0!v1IS0, todos y cada uno "de los derechos, ul.:ciones y recursosderivados de o CI1 relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREÓITO COII elpropósito dc maximizar la cobral17.a rclacioilada con dichos INSTRUMENTOS OE'

CERTIFICO qlHl .1 pres~~Q¡1¡'Qen beneficio de.' FI~~~ICOMI.SO..gua"oo cor..••"n.d.:,Jcon ttl aU10rtlado •POTla8¡¡g;rrl' i .CompoNa,COI!

ucl6n No) • .2:to3 IJ(0'5/o2...,(

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" ",(ii.?)

~La FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros diayháb'lles de d8t; esdurante la vigencia de los VALORES, un cruce de (¡. %rm _" co~~ elADMINISTRADOR DE CARTERA. a fin de: (i) dctenni la tQ de ~osFLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a' AR1~;J . ICI~Ly a la CARTERA DE REPOSICION, según corresponda, in end" end~ )arecaudación proveniente de la CARTERA TITULARIZADA ~c la CAR~RASOBRECOLATERAL; y, (ii) detenninar la totalidad de las sumas :4.mero: ~sadasal FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior. ~-

¡ I(ii.8) Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINlSTRADOR

DE CARTERA podrá subcontrntar todo o parte de los servicios materia del Contrato deAdministración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente capacitada paraadministrar cartera. Se aclara de manera expresa y así deberá constar en el respectivoContrato de Administración General de Cartera, que en caso de que elADMINISTRADOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros. todo o parte delos servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, 'elADMfNISTRADOR DE CARTERA y el ORIGINADOR mantendrán ante elFIDEICOMISO y la FIDUCIARIA. absoluta responsabilidad por sus obligaciones

"estipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración Generalde Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato deAdministración General de Cartera responsabilidad solidaria con los subcontratistas del

----- AllliIlliILISs:TRAI!!hºQIL..l2.E--'ARLI;;RA-'-~ualguier acción u omisión de talessubcontratistas, que causen perjuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARJA y/o aterceros. sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

(ii.9) Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de lasobligaciones asumidas por COMANDATO en el Contrato de Administración Generalde Cartera, la FIDUCIARIA estará facultada para dar por temlinado dicho Contrato deAdministración General de Cartera y podrá designar a quien ha de reemplazarle y. porende, suscribir el contrato correspondiente. La entidad que sea designada por laFIDUCIARIA como reemplazo de COMAN DATO en las labores deADMINISTRADOR DE CARTERA, estará debidamente capacitada para administrarcartera. Si por cualquier motivo no es posible efectuar dicha contratación, laFIDUCIARIA convocará al COMITÉ DE VlGILANCIA, a fin de que se designe alnuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA. Todos los costos y gastos del servicio a serprestado por el nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA serán asumidosíntegramente por el ORIGINADOR; en caso de que los recursos necesarios para cubrirtales costos y gastos no sean provistos por el ORJGINADOR. la FIDUCIARIA quedaautorizada para tomarlos del FONDO ROTATIVO; Y. en caso de que el FONDOROTATIVO fuere insuficiente. la FIDUCIARIA estará facultada para tomarlos de losrecursos que, por cualquier motivo, deban ser restituidos o entregados por elFIDEICOMISO al ORIGINADOR.

(iii) Politica de Provisiones:

(iii.l) Desde la FECHA DE EMISION de los VALOltES y hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA, en la medida que el FIDEICOMISOreciba los FLUJOS conforme lo señalado en el numeral 7.17) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO. deSlinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION PROVISIONALdescrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDENDE PRELACION PROVISIONAL:

CERnFICO que al ~~"') ~ero: Provisionar, hasta completar, la suma total de US$ 196.200 (CientogUO"do eOnlon'llldOdeon el O•••:D.I:izQ.... .., d' d'¡ diE d U' d ")por nl"'dencol I:ovo;;may seiS mi oSClentos o ares e os sta os IlIdos e Amenca q~e _

..• tsponde a la CUENTA DE RESERVA. confonne consta del numeral 8.1. nesolucJOn No •••• -=lo~ de ~II _ _Q1......, . r

11192

d, l'

l 9 M~Y 2011.~-"'"~ •.••..IADe •• de la cláusula octava del FIDEICOMISO, a cuyo efecto la ~IDUCIARIA,~.... (~t. tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que vayan Ingresando '111

/,,'f _ \ \FIDEICOMISO. hasta completar el cien por ciento (100%) de dicha suma de

t.; :f~'''~.t, ~incro. SCgllll lo señalado en el INFORME DE ESTRUCrURACION':. .I~!).. ,C::FINANCIERA.. '~

~

• <

• 'O:,.. .J'~ En todo caso, se llclnra de manera expresa que si la CUENTA DE RESERVA.•~ no se logra completar el1 la forma antes señalada, dentro de los lreinla (JO) días

- ealeudario contados a partir de la FECIIA DE EMISION de los VAJ~euws.fi,1,0 •.•".T•.••.". f~~:-•.ORIGINADOR deberá completar el s.aldo restante, en L~'(..: .c~~~_.

condiciones estipulados en el numeral 8.1.1) de la cJá '" ~ OClA\r.P tk S~'»1.\(>' ~ :Ir...,~'"FIDEICOf\.USO. ~ll....'Y "'...... .••.•• .A \\:_~~,~. .'~~~::Q. f1t_

(iii.I.2) Segundo: Una vez integrada completamente la CUENTAili .:...RtSElW A de: ~ !!!conformidad con lo eSlipulado en .ellllln~eral 7.18.1) dc la ¿f~W{U~éptima del.... j¡-SFIDEICOMISO y. de ser necesariO, segun lo senalado en el.hl.1ilfq-a"iJ.I~~l- F.,~la cláusula octava tlcl FIDEICOMISO, reponer el FONDO\.'R~'t~'fl\(ilJ~ ~~!.r;.~'"caso de que. por cualquier motivo. haya disminuido de su mont&:~ ~ um1S;t;1?"en el punto. primero, del parágrafo segundo de la cláusula sé~pii'mii~d';1FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numcral. de ser neccs.1.rio, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la sema;lainmediata posterior.

(iii.1.3) Tercero: Reponer la CUENTA DE RESERVA. en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido ell el Ilumeral 8.1.1) de lacláusula octava dcl FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral. tic ser nccesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dlas hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.IA) Cuarto: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediatoposterior de los VALORES, de la siguicnte manera: (i) mientras existanVALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentrevigente la autoriz."lción de oferta pública otorgada ¡x)r la Superintendencia deCompal1ras, la provisión se hará C0l110 si la totalidad de los VALORES sehubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido la3utori7.ación de ofcna pública otorgada por la SUIx:rintcndencia de Compallí<L",la provisión se hará cn estricta proporci6n a los VALORES efectivamentecolocados.

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((.193ASTI

,,~,t<,l'"d" ~.ú'(I"I.<,6."y "''''$''0

La provisión y aCUmulación dc recursos para estos efectos se hará de tasiguiente lllanera: (i) de la primera (10) a la undécima (11°) semana de cadatrimestrc, por cnda semana vencida, se aprovisionará y' acumulará clequivah:llte al 1112 (un doceavo) de lo rCtlllcrido para reali7.ar el pago deldividendo tr¡meslral (quc incluye amortiz¿lcióll de c."lpilaly pago de intereses,según sea aplicahle y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y(ii) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana a'niícipada,.seCERTIFICO <¡ ••• 11 pres&nle eiemplor •• -. I I O., d 1 FU ..aprOVISIonara e O 10 ~ e os L JOS que vayan IIlgresando alguo!"dQ COfl••.••r'l'I,eI • ..J COt'l 01 QlIcor,zodo FIIJEICO'IIS0 I o 1 I . l..

I S . ca. . j~ ,lasta comp ciar {l requerido para rea 17."U lIltegramente elpor (J wp.;ru:¡.Itllw&nr¡, mpomoscOfl d I d.. d d. . . . .R ...•.;... pago e IVI 1:11 o trimestral (que Incluye aIl10nI7..•1.eIÓnde capital y pa-go de .CIÓ"N? ,l.-rv3 ele L.. ,

";0_ 1"'- .... .

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intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de losVALORES.

20i~o obstante 10 dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (80)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de losFLUJOS que vayan" ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capilal y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO. ,Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta él medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

----(iii.I.5)Quinto; Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida

en los numerales 7.18.1) al 7.18.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS delFIDEICOMISO.

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible. segúnlos FLUJOS lo permitan. se hará en farola semanal, dentro de los dos díashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

(iii.2) Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA Y hastacuando se haya tenninado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en lamedida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS conforme lo señalado en el numeral7.17) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DEPRELACION DEfiNITIVO descrito a continuación, hasta completar cada uno de losconceptos de dicho ORDEN DE PRELACION DEFrNITlVO:

(iii.2.1) Primero; Reponer el fONDO ROTATIVO, en caso de que. por cualqui<frmotivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, delparágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario. se hará conperiodicidad semanal. hasta dentro de los dos días hábiles de la semanainmediata posterior.

(iii.2.2)Segundo: Reponer la CUENTA DE RESERVA. en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monlo base definido en el numeral 8.1.1) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conCERTIACO quo ,1 prese~to o:omp'P&.riodicidad semanal. hasta dentro de los dos días hábiles de la semanaguo'oja ca'l,wf!l\'dJtJ con el a",lar,zadó- d' .por! .rllll~lIWIItl. pañlollccl1;lmelata posterior. _. _R SOlUCiónN). 2.~.:} S}o~

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~~~~'A~.~..- ~(ii .3) Tercero: Provisionar y aculllular la SUlllacorrespondiente al pago del dividendol'Y .....•....~ ',:\ trimestral (que incluye :1I11Olti7.ación de capital y pago de intereses) inmediatoJ .'u, ~" ',e, 1.. I I ' , ('"

. ,. ~ posterior de los VALORES, 1e a sigUIente manera: 1) 1I11cntras eXistan~. 9 ~~ ..@"~,..{: VALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se enctlent~e~ , ~.,.- vigente la autoriz •.¡ción de oferta pública otorgada ¡x)r la Superintendencia úe<O> , Compallías, la provisión se hará como si la toralidad de los VALOR'iS,,¡lf

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• '- --: ... . . I d (") h ~ .•.~ "'l'l~~"'"-' hubieran efectivamente ce oca o; y. 11 ulla vez que aya \~ I •• ~.~~,.~ •••••••••------ -fo0• ~f'

- -- aulori7.ación de oferta pública olorgada por la Supcrilllcndencia dqo ~,. ¡¡flias, ti O"'::-~.;\la provisión se hará cn estricla proporción a los VALORES ••.~ 14l4lti!te••• ;. •.•••~,\colocados. ~!)¡:: .•.• ••'7 l.?~~

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La provisión y acumulación de recursos para estos ef('''Clos!\t ~1~ de la : •••..ljisiguienle manera: (i) de la primera (1°) a la undécima (11°) sé[\j\t ~~~da •• " •..•{titrimestre, por cada scmana vencida, se provisionará y llculllulará ~;~_, ~i&n1n1\ .•~~':"ff4al 1112 (un doccavo) de lo requerido para realiz.ar el pago de1).~~ . c"!,,;':~$.~(;'trimestral (que induye amor1iz.1eión de capital y pago de intereses, segrní'.;'~ .•.~~ .aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en la ¡ l.

duodécima (12°) semana de cada trimestre, por scmana anticipada, seprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al F1DEICOM ISO,hasta cOlllpletar lo requerido para realizar íntegramcllte el pugo del dividendotrimestral (quc incluyc alllor1i7..llció',1de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inlllediato posterior de los VALORES.

No obstante lo dispuesto cn los parrafos untcriorcs, si al vencer la oclava (SO)scmana de cada trimestre, la FIOUCIARIA observa que e1monlo provisionadoy acullIulado durantc las ocho primeras semanas dc dicho trimestre, es infcri~lra ocho doceavos (8/12) del monto rcquerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortiT.ación de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal lrimcstre, I:lFIDUCIARIA realiz.."1rúla provisión tomando el cicn por cicnto (100%) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequcrido para rcali7A"1rílltcgramcnte el pago del dividendo lrimcstml(amortización de capital y pago de interescs, según sea aplicable ycorresponda) inmediato postcrior de los VALORES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOt\HSO pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS según COllsla del llumeral 7.20) de lacláusula séptima del FIOEICOMISO.

Se aclara expresamente que esla provisión dehen) ser repuesta a medida quevaya siendo utili7..adapara pagnr los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(iii.2A) Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en 1.1secucncia establecidaen los numerales 7.19.1} aI7.19.J} de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS delFIDEICOMISO.

, \La restilución o entrega estipulllda cn el prescnte nUlllcml, de scr posible, scgt"Jnlos FLUJOS lo permitan, sc hará cn forma Sl'Ill:l11al,dentro dc los dos díashábiles posteriorcs a la fecha en que el AOMINIS-' RADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

CeRTIFICO que' al presonle .;emp'o,guo.OO confo.mrooo coo el au ;Or110(l"o

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1,.9Política de Inversiones:(iv)

.l\"~~,•.,I ',~ (uI \ ~~~... •..••..•.~ 1.,•... ..di.~ ,):. ¡~--- .." L:.#}Mientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban ut¡Ji ~e par:! -:,{J • (

respectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el FIDEJCOMI ~antener ,./')tales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en in _W'nelltOS" •..;financieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente con caf¡~ctón--;:'internacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador. quecuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" (doble AA) otorgada por unacalificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Haocos y la Superintendencia deCompañías; o, (ii) fondos de inversión: (ii.a) de los Estados Unidos de América que cuentencon cal{ficaci6n de riesgo de al menos uA" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (ii.b) del Ecuador que cuenten con calificaci6n de riesgo de al menos"AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendenciade Compañias. En todo caso, el ORJGINADOR al momento de seleccionar los instrumentosfinancieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden,

. los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta días),seguridad y rentabilidad.

Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni seencuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de

----~p3geH'!e-la--o-tSc'J-irnttit uciones- bancaria:t-O- finflncie~ f6ndoo-de inve rsión donde se invjeromlos recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la infonnación que dichas entidadeshubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa. capacidad patrimonial y de pago,liquidez y solvencia financiera. En lal sentido, la FIDUCJARJA no es responsable. ni estáobligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria. no generación. o incapacidadde pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que sehubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de losobligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas. seanparciales o totales. que los instrumentos, productos financieros. cuentas o inversiones pudierensufrir.

La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros. asícomo del o de los fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones delFIDEICOMISO le corresponderá al ORIGINADOR, cumpliendo con los parametros aquíestablecidos.

¡j,

Los rendimientos que generan las inversiones antes sei\aladas. previo instrucción delORJGINADOR. podrán acumularse denlro del FONDO ROTATIVO para cubrir los PASIVOSCON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(v) Política de Distribución de Beneficios:

Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispueslo en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula septima del FIDEICOMISO. scgún corresponda,confonne la Tabla de Amortización que forma parte del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA, paga< los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por periodos trimestrales vencidos.en el mismo dia calendario de la fECHA DE EMISION de los VALORES aplicado al trimestrecorrespondiente. Si dicho dia coincide con un día no-hábil, el pago se realizará el día hábil

CfRTlAnOl.qdJat.o~Jihio~~/JIJilueen ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días no.gua~úa hábll.eS\!dJO co" 61 aUIOrl.l~adopor la SlIp.unll neta da COmpOilJQ8 <:Ol¡

"alUciÓ" No. "2=t a:bU Jo:s)cn..

24

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(1",..."'"'.. .,.,. ';;". ~ MM¥ 20111 •.~ _.,.. '. '

21 fr:!~.,:iEn el caso de que apliquen intereses de mora, la lasa de mora sera la que resulle de a ar un J#'~ ••c /

recargo de 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo más la TASA DE I •.~H&.o.: .; ••• '"

constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligació~ta ~que correrá (lIlicainenlc hasta la fecha del dja en que se efectÍle el pago.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los Es adc¡sUnidos de America, aplicando la TASA DE INTERES. por el PLAZO, salvo que por algulla1l0nn3 que entre a regir en la República del Ecuador: (i) los DEUDORES puedan o debanrealiz.1.f sus pagos en ulla moneda distinta al Dólar de los ESlados Unidos de América, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la mismaIlloneda en que reeiba los FLUJOS de parte de los DEUDORES. aplicando el tipo de cambiotIue se fije en la nonna que determine tal modificación; (ii) los DEUDORES pu!i4.sm.~t;,:~U.f#b'",c.""realizar sus pagos' aplicando una tasn de interés distinta de la est~!" .•••'l\qJl ~'~::;S'\INSTRUMENTOS DE CREDITO. en cuyo caso el FIIJEICOMISO eaneel~" i'''~I\iO~ o:s.~CON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de interés <lue se fije para este if ~.ÍIl1version~ .• ~ l\\íen la norma que determine tal modificación; (iii) los DEUDORES puedan i:! •.••rcaliz.¡r sus: »~~¡pagos en plazos mayores a los estipulados en los INSTRUMENTOS DE c. £)11:0, en cuyo ," :IJ jElcaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISn\S :wf•.•.."tndo lo¡' ••'1:/;.mismos plazos que se fijen en la norma que determine tal modificación; y d,?:..._~ '~Il'i/Ms. y .••.,~I'.•••~"li

condiciones estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREIJITO se vean m~ ".,.....~/t}-~cualquier manera, en cuyo caso tales modificacioncs también aplicarán a los VAl~~ct~fl?'"que curresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS en los mismos ténninos y condiciones que se fijen en la norma quedctcrtlline talmodificaciólI.

En casu de que resulten insuficientes los rectlrs(}s provisiollados SCgllll lo dispucsto el! losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, laFIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA. \

De prooucir::.:c situaciones que impidan la gencración proyectada de los FLUJOS y, una velejecutado los 1\1ECANISMOS DE GARANTIA. los INVERSIONISTAS deberán asumir lasevcnltmles perdidas que se produzcan como consecucncia de t,llcs situaciones.

(vi) .'olític:lde PaJ.:os:

(vi.l) Con c."Irgoa los rt.'Cursosaprovisionados cn el FIDEICOMISO, según lo disput.-slo en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la c1átl~uL1séptima del FIDEICOMISO, se pagará losl'ASrVOS CON lNVERSIONl~"TAS.

(vi.2) Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

("ii) Aclar:lI:ión:

De conformidad con los ténninos y condiciones del FIDEICOMISO, no existe posibilidad d~ 'liledicho FIDEICOMISO contrate ni otorgue crédito ni cndcudamicnto, ni realice ventas, por lo que noprocede 1.1determinación de polílica'\ parn tales efectos.

4.8) C()NTIL\TACIONES ~SI'ECIAI ••.:..(,):\

251I1~7,

'ro!'Clor.dJ ~.U'O"lllÓn V "eg's!ro

4.H.1) Calificación de Riesgo: Recibir de Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgoscomo CALlFICAOORA DE RlK<iGOS, lo siguicnte: (i) infonne inicial de calirl<:ación dc

CERTIFICO que al pre,.jo~~I.;)f¥Q}'os VALORES de la presente TITULARI7....ACION;y. (ii) actualiz.."tcioncsde lagUQ~ cOII.orm'd-Joeoc,.dUillJR:llOO;ldcriesgo, oon la ¡x...-iOllicidadCSL.1bleeidaen la nonMtiva vigente y aplicable.por lo Su - Inlllldencta . -'t't<Ff.AW de vigencia de los VALORES de la presente .TITULARIZACION .. Se

SOlUCiónN~ .• ~'" de f!>I01- ':'- ¿, ~.

:;:.' ..

?~~f;~~:"~7'v.~:;-~%~Ibque. POI cuerno directo entre el ORIGINADOR y la CALIFICADORA DE

.::: RJ~S, es ~l~ción del ORIGINADOR asumir el p3go de texias las facruras, costos y

.,. gast9S ~doscP'1t.~icha CALIFICADORA DE RJESGOS JX>rconcepto de la calificación'\ iniciill y~las ~a.lizBciones periódicas de calificación de los VALORES, sin que elc~ FIDEICOMIS~ la FIDUCIARIA tengan ninguna responsabilidad al respecto. En caso

'de incumplíÓlieríto de las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGO o por. - -razones de altemahilidad, y de conformidad con lo señalado en los numerales 11.1J) de lacláusula undécima y 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA o el COMITÉ DE VIGILANCIA, respectivamente, estarán facultados paradesignar a otra CALIFICADORA DE RIESGO que ha de reemplaZM a la CALIFICADORADE RIESGO actual y, por ende, que la FICUlARIA proceda con la suscripción del contratocorrespondiente.

4.8.2) Auditori3 Externa: Contratar a Moorc Stephens & Asociados Cía. Ltda. pam la prestación delos servicios de auditoría externa anual al FIDEICOMISO, durante el PLAZO de vigencia delos VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeral 11.1.2) de la cláusulaundécima del FIDEICO~USO, la FIDUCIARIA estará facultada para designar, a su soladiscreción y en cualquier momento, por razones de altemabilidad o por incumplimiento etesusobligaciones.. al reemplazo de Moore Stephens & Asociados Cia. Ltda. Y. por ende, suscribir elcontrato correspondiente. dentro de los limites pennitidos por la normativa vigente y aplicablesobre esta materia.

4.83) Administración de Cartera: Contratar a COMAN"DATO para la prestación de los servicios deADMJN1STRAOOR DE CARTERA. a cuyo efecto suscribirá un Contrato de Administrnci~nGeneral de la CARTERA.

4.9) INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS,

4.9.1) Información a los INVERSIONlSTAS:

La FIDUC1AR1A difundirá con una periodicidad semestral. Ull resumen informativo sobre la situaciónde la 11TUl..ARIZACION. el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (en base al informeque deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los FLUJOS y de losPASIVOS del periodo semestral correspondiente, (íi) de la situación de los 1\.1ECANISMOS DEGARANTlA, Y (iii) cualquier otra infonnación que se considere relevanle para losINVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, delFIDEICOMISO. del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION. deba dirigir>e a losINVERSIONISTAS a través de la prensa, se 10hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario ElTelégrafo, como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier olro de circulación nacionallibremente escogido por la FIDUCIARIA. Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, queno deba hacerse por la prensa. se la difundirá a través de la p¡'igina web de la FIDUCIARIA, cuyadirección es W\.l¡'w,lnorimor.com.ec. Dicha infonnación también se entregará a la Superintendencia deCompai\ías, a las Bolsas de Valores ya la Calificadora de Riesgos.

4.9.2) RemJicibn de cuentas al ORIGINAIlOH.:

A más de una rendición de cuentas anual. la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmente cuentas alORIGINAOOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y en lanormativa reglamentaria vigente y aplicable.

,j i~l'1•

4.10) INDICE DE SINIESTRALIDAD,

ODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE

CERTIFICO que •• pre'ente e¡em;)'olgua"da contorm,o.;¡O' con " , .. ,

.• or'ZOdoO/l'lpo¡¡, ••• COtl,

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L ~ ~IAí20111#j."'''U' Dt l

\."l.,+ v.¡;..... :::..~ ...: l'~ ~ ~ -~

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la pr~'qiCa V'í~~ ~.experiencia, específicamente aquella que ha sido divulgada por la ,,:!ificadoraIJ$,- f Ide Riesgos internacional Standard & Poor's - S&P en los pr cesas~ I .:ycalificación de titularización de crédito de consumo. ~';.. /

• -''''' o.: "f ",

DefiniciÓ~/del I"dice de Siniestralidad . ~ --~-.•..•~•......~~t."" •• _ UG'IO'O",e.t' l

,••,<;.t.~~.•••' """., 1 ' •••••••,

En titulariz ciones, es la evaluación del impacto que tienen .' O!;I "< "'~:;:resultados del proceso de titularización, el comportamiento de de ',••. ~'s"'.variables. Es así como se debe considerar en la estructuracilff et: una,.. .titularización, las proyecciones de los resultados económicos del :~' '" bajo : •• n¡ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo 1M ¡rlilda; ,':: lJIo, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas y~;l •• ~, .,~que afecten drásticamente las estimaciones iniciales. •..•?$~~l~........,•..";.~;~,(.

~l~••"<I""o~"':,f'\~'):"'O •••••• , •

. Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad nodeberá medirse por el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencidaes únicamente. un indicativo de la salud de la cartera pero no de lasiniestralidad. , iReferencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y quese encuentran en literatura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de unatitularización es necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULr, dentrodel ámbito de calidad de cartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de unacartera dentro de procesos de titularización:

En default::'la tasa condicional de "default" es la prObabilidad de que unpréstamo caiga en él en este año". Y a continuaciónse indica: "la tasacondicional de "default" es el porcentaje de préstamos que existenal principio del año y que caen en "default" en algún momentodurante el año".

' ..Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al

.. hecho dé que un préstamo haya sobrevivido a este año.,

27. JI.199

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición entérmino~ del porcentaje de préstamos que fueron originados y quesubsecuentemente cayeron en "default" ya que la tasa condicional relacion~

CfRTIFlCOque.3 ~~af~p'.a un mome~toparticular en el tiempo y a un conjunto particularguo~dG coi'lcor aR!looes económicas.

'lI'j~lenllelH:ll

.'>

- , .

~=-.'\ ~.JAOC ~.••• - le".,~ .~

It~~ ¡:laro'-t! 'tonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos

~

' 1 éstan viger¡t ~ al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y". SÓllreJ!esoS terminar aquellos que en ese año se siniestraron,.. ,, .'. e

,&n'eJ:,.Gaso de crédito comercial el análisis de dos años atrás seríasOf;erente para calcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimosdos' años, al analizar el comportamiento también se analizará lo que seoriginó en eSós años, Para ser extremadamente precisos se puede hacer unanálisis mensual. --

4.11) SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.4.11.2) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo

arbitral o sentencia ejecutoriada; y,4.11.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicarncnle a la fiduciaria sustituta,-----d"estgnada pul la ASAMBt.EA.-uxtos-ios bienes que componen el-patrimonio autónomo, en lo

que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaraciones.tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un periodo máximo de diez (10)días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

4.12) TERMINACIÓN DEL FIIlEICOlllISO:

Son causales de tenninación del FIDEICOMISO las siguientes:

4.12.1) Si el ORJGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para laTITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la infonnación y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

4.12.2) Si se han atendido todos los derechos"de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASNOS CON INVERSIONISTAS y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

4.12.3) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FJDEICOMISO.4.12.4) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la tenninación del

FIDEICOMISO.4.12.5) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de la

colocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

4.12.6) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

111, ,

4.13) LIQUIDACIÓN DEL FIUEICOlllISO: \

En caso de tenninación del FIDEICOl\t1S0 por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del

CERTIFfCcfJJlE;JCOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:preserlle ejemp'a,

gua'da cafl¡orm'dod CO" el o'" or,l"ú(¡~por PUinlsn"'ncl' ""1"8(;0"

eSOlllCI6nN".~=?03 'Z,.... "20D

28

Si el BENEFICIARIO 110 estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA,dentro del pcri(xlo de quince (15) día,>ca.lendario mencionado en el numeral 4.13.2) de la presentecláusula, ¡xxlrá solicitar que sus salvedades se Imgan constar corno Anexo del Acta de Liquidación, elcual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconfonnc. Hasta que se resuelvan las salvedadesplanteadas por dicho BENEFICIARIO inconfonne. por arreglo directo o por laudo arbitral, elFIDEICOMISO 110¡xxIrnliquidarsc.

~-~"ADI ,g Hid 2011 ,I ':>..•••¡).. G:;;

~,il '1"ti"q T;t.\IO' PASIVOS CON TERCEROS DISÚNTOS DE LOS INVERSIONISTAS que-, f~.., '1 se ~~cntrel1 pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del;; •• :.1. ~J FIQÉ/cOMISO. serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR. En lale ',. s~n9.6b,el FIDEICOMISO Y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad''''-' .. , 'P9' lo, PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS .

.3.-2):1..aFIDUCIAR..IA rendirá cucnta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá-- a disposición del BENEFICIARIO. en los términos exigidos por la SuperinteQ.Q~ny,ja de

Compañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entellderl\.'ff"g~oa~~J~.•~'acto, si no es objetado dentro de un período máximo de quilice (J~i. bfeñeb .f:;~::"contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFIC(ARIO~$""'>" ..a.••.• "'..... -< ;;~<"\\

4.13.3) Transcurrido el perfodo sCl1alado en el numeral anlerior, la FloJ:ff, AVA levaniaX \<~\mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se té:ii rg rara t((Jos lo~ % i~~efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDElcóM SO.salvo el cat> o i#

"'o~ ~:L_" J<~'"seiialado cn el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá'- ¿i.lfnt'tl¡Jc la ~1IiI1;ty~.i-:del representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumerií.tt~" av4 ~¥I-&¡j .•:~.$<:')se dé por tenninado y liquidado el presente FIDEICOMISO. '<';,~~~:.....•~",,,...,•.•~ .....•o

""t •..•'5'''''''.~..•_•••••Sl':>"'l

4.14) AUDITORA EXTERNA UE!. FIIlEICO~IIS0,

La firma auditora externa inicial del FIDEICOMISO es la firma Moore Stephens & AsociadosCía. Ltda. '.

4.15) RI~GIl\1r..NAPLICABLE PARA LA OBTENCiÓN UE LOS FLUJOS:

.US.I) TilHJ dc activo motivo de 1••Titu!:ui:mción: , ,La CARTERA est.1rá compuesta por un cOltiunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO suscritos porDEUDORE.';;, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio. de VCl1tade bienesmuebles, que son vendidos por COMANDATO y compmdos por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATQ a favor de dichosDEUOORES y, luego de ulIa o varias transacciones, adquiridas por el ORI?INADOR.

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2911201

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s!<n-

A la fecha de aporte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientescaracterísticas; (i) que correspond.in a operaciones de'linam;iarnil.'l1to del preciü de ven'ta de bienesmucbles, 'lile SOIlvendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperacioncs de financiamiento 5011inicialmente otorgadas por COMANDAra a favor. de dichosDEUOORES Y. lucgo de _Ulla o: varias trnns,lcciones; adquiridas por el OR.lGINADOR; (ii) quccorn:spolld1.11a operaciones adquiridasconfonne las políticas generales deIORIGINAOOR; (iii) queno registren morosidad; (iv) qllc'la"estnK:ttJm de pago de capilal e intereses '~pollda a cuotasmc,isuales iguales; (v) que no registrcn ¡Ii provengan de rcpmgramacioncs ni rcfill3liciamientos; y, (vi)cuyos. DEUDORES cónstcn rcgistrndos en categoría "A" dentro de UIIBurÓde Infonnación CCediticia'(de ser factible y estar a disposición general) ono cllcntclI Coll ningún' riesgo rePorbdo ni registradoante un Duró de Illfonnación Crediticia (de ser factible y est:lr a disposición gencral), con infonlla~ióncortada al mes inmediato anterior (o más rceicnie.'según sea disponible) a la fecha de la transfcrencia yaporte dé los INSTRU.r..1ENTOSDE CREDrrO ¡il FIDEICOMISO. .... ".

¡ .;1: ,CE'RTlACO'que si preSente ~lem,O/~, " .... ,. ~~,.'::_,"OQ."(.IO COn;or ,.

Con e oU:-l?rizodouperintelláen e POI'\I<,¡Scon

ReSOlUCIón No.~::J.Q~

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- ~ MAY 2011~',....)~i.~IAOt

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4.15.2) Naturaleza, denominación y características de los VALORES: :f ~- ..fo,. 1., \F'~,;=. :~~;...•~~. (1En esta llTULARIZACION, los VALORES son los derechos de "confenid :">crediff~1P•.- "reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que se 1t:ragados ../.IJpor dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proye •~erán"'l' ••-::-,/generados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los re~que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.

\

Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el cap"ital, y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. LosVALORES se emitinin en fonna material o desmaterializada. según decisión delORlGJNADOR y/o de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan, totalo parCialmente, en forma materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal deUS$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada título podrá conteneruno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 5.000 o múltiplos de US$ 5.000. Encaso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en fonna desmaterializada, noexistirá un valor nominal mínimo. Los VALORES producto de esta TITULARIZACION sedenominarán "VTC-SEPTIMA.COMANDATO". De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y. una vez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan

- ~c_o~m~ecuencia d~.1ale:Ju;itlJa~ion(:~s.~ _, i

4.15.3) Punto de Equilibrio:

El proceso de TITULARJZACION que el ORIGINADOR implementa a través delFIDEICOMISO tiene por objeto:

a) Que el ORIGINAOOR sea el BEI\'EFICIARJO del producto neto de la colocación de lbsVALORES. Con tales recursos el ORlGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con uncosto financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario la existenciade un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia nonnativade la detenninación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal:la obtención de la autorización de oferta pública de la TITULARIZACION por parte de laSuperintendencia de Compañías y la inscripción del FIDEICOMISO Yde los VALORES enel Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lofmanciero: la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que lacolocación del primer VALOR cualquiem éste sea, se realice dentro del plazo máximo deoferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga., de serel caso.

30112D2

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los ténninos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos delFONOO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO. paro cancel" los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSlNVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGrNADOR Jos bienes, derechos y recursosremanentes del FIDEICOMISO. de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidani,elfIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptima delFIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio en los tennmos y

CERTIFICO que 31 POOAcMiooes¡2llUessei\alados, la FIDUCIARIA procederá con lo dispuesto a partir del numeral"uO'"u (,o",~'on(IN 9'?~3?Etetllr'Cmusulaséptima del FIDEICOMISO.porlo ,~.n~ll ñloscor¡ .

SO.UcI6n No. ~

'"b

l)ercdlOs tic los INVER..'HONIST AS:

,•...•,.•"""t~,'",~••,.'~"~I:".•~ ••~.~••,.u'~_I,••"'•••••~

0J:i", ~ •• ',/'r) •..(;~<o-••.':? 'lo! V~1S ~ ()' ~~:-"'Z<..•

• ",,," / .••'O"•.•"'''' r_ ••• _ • .l .• (I<¡"'~"'''.j' "--~ •• .....,. ~ ".li'''' ''V" • '(' '.•';..~Recibir, en proporciÓ1Ia sus respectivas inversiones en VA.LORES, los dj": :lstJe contff"ido -.. \~lcrediticio (nmortiz.'1ciónde capital y pago de intereses) reconocidos en lo~1'\i~"ES. : ~ ;~:::.~':... •. .•.~:

''''''"T'' .Oot .•Recibir, en l,rolJOrción a sus respectivas inversiones en VALORES. los '~¥ s !J~,.¡';,¡.+..~s')o~.•~:,.R

.,,~' --:~ .~~"'.."por 1.1FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado tina REDENCION Al'1 11"" ~ •• l cl\ ,,"~~"'~.. l' . . I I FIDEICOMISO ?tl~••"'."'~,_'o"~otennlllos y con( IClonesestlpu ados el! e'. ~.•,t;g:~:~;%o"

(a.l)

(a)

(a.2)

.=-.-.,).,"IA Dt '.,w 't..

• y \ti ,..~ '\, .--f f~~ Res tando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOS CON\- ~1l IN\' RSIONISTAS, con -cargo a los FLUJOS generados por la CARTERA"\ ~' TI. LARIZADA y, de ser estos insuficientes, con c..1rgo a la ejecución de los\,:, . ..1\tl'iCANISMOS DE GARANTIA.

",-'..:.::: ~---= ..•.-i-5A) Partes inten'inientes:

(a.) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(aA) Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAf\-1ENTO DE GESTlON, en los VALORES y en (¡l legislación aplicable.

(b) ObJig:lción dc los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONlSTAS están' obligados a someterse a [as disposiciones contenidas cnel FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la Ic:g;slaciólI aplicable,incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADApor parte de la FIDUCIARIA.

(e) I>cfl'chos del ORIGINABOR:

(c.l) Recibir el producto nclo de la colocación de los VALORES, de conformidadestipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima del FIDEICOM ISO.

con lo,

(c.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a su solocriterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunir los(equisitos establccidos en elnulIlcral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADOR en virtuddel presente nUllleral, es distinto e indcpendiente de las obligaciones que lecorresponden al ORIGINALJOR cn cuanto al aporte de CARTERA INICIAL,GARTERA DE REPOSIClON, y/o SUSTITUCIONES DE CARTERA; segim loscasos, t¿rminos y condicione's estipulados en ei FIDEICOMISO.'

",' ':1.¡ I1.' 11!

".(e.3) Una vez atendidos todos los der~chos de ló~INVERSIONISTAS y cancelados todos los

PASIVOS, recibir en restitución o .entrega: (i) la CARTERA' remanente en el. F1D~JCOMISO, (ii) los recursos dinerarios remane'ntes en el FIDEICOMISO, y (iii)cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

31 ...... '•.

'. ,11203

-: "

or'CIO',¡¡d4 i.VIO"Z ~'Ófl ~ '" g ,..'.0. :

(c.4) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos losPASIVOS, n:cihir en restitución o entrega cualqilier remanente, de exislir, y liquid,ur el

. . FIDEICOMISO en los términos y c0'1diciones se!lalados en la cláusula dccilllo séptinlaCERTIFICO,", ;.l¡;l.!'IP.J'JF.q,~~ISO.... " ':... ..'..'. . ..:.. ,guO'dQ CO'lfOrmtdoQcontlJ Q' r.r ' . \' ._"v........ ....

puinr8nrtenGl (;ño~s ,-o"

ResolucIónNo. da 'S~

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)~~~.;:~'f>• £"-;.:~ .., ."," ,MI:;", _. .~

-? :1j£~ tLos demás derechos establecidos a su favor en el FIDEIC ~ISO.,~'.en t.¡elREGLAMENTO DE GESTION. y en la legislación aplicable. ~ ,..•.- -jjl

C«l~ '/P'Obligaciones del ORIGlNADOR: .•....•....\1 «~~--~Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, a solocriterio de la FIDUCIARIA, sea n~cesaria a efectos de cumplir con el objeto delFIDEICOMISO.

(d)

(d.l)

(c.5)

d.2) -Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar iaobtención de información y documentación necesarias para la TITULAR1ZACION. oproveer a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para laT1TULARIZACION,

d.3) Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION de conformidad con10 estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMJSO.

dA) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DE GARANTIA,de eonfonnidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO,

d,S) En-casO---que-loSlecursos-del-FJDEJeeMlSO<fueren--msuficiemes. asumir y cancelaraquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

,.-o. n

j'

d.6) Proveer recursos al FfDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO, cuandoéstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo haya podido reponerde conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y 7.19.1) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá ser hecha por el ORIGINADORdentro de los dos días hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIAasi le haya solicitado al ORIGINADOR mediante simple carta.

d.7),

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTlON. en los VALORES y en la legislación aplicable.

(e) J)erechos de la FIDUCIARIA:

e, 1) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

•. 2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA. debido alincumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

e.3)Designar, a su sola discreción. al reemplazo de la CALIFICADORA DE RIESGOS,dehido al incumplimiento de sus obligaciones o J'Or razones de alternabilidad. Estafacultad también podrá ser ejercida por el COMITE DE VIGILANCIA de confonnidadcon lo estipulado en el numeral 13.2.6) de la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

eA) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION. y en la legislación aplicable.

(1)

[1)

Obli,:::aciont"S de la FIDUCIARIA:

Administrar prudente y diligentemente los bienes fideieomitidos,se incorporen a futuro al patrimonio autÓnomo del FIDEICOMIS

f.2)

f.3)

~

~::~r,v'" ''::~'L9HY~(I- '\. ~ ;~~'~ t.

~ ~)J ,,<Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicarnent ....eres y l. (/_responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no gar :.:J ••.•,al ••. (\"ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la fin. aíi~;,-pretendida a tra ••..és de la presente T1TULARIZACION, Conforme lo :Interior. la .íFIDUCIARIA se compromete Ílnicamente al desarrollo de ulla gestión fiduciaria, de ;'acuerdo COIl los ténninos y condiciones del FIDEICOMISO y del REGLO~~tfff;?J~E

o~ ••'••'.' ••1,•••••.•GESTION. . ~~•.;,<>, ••o."IS'Ct" ••.•~?"..",,,,,,,,•.,,.. <oJ.... -? c;~,.•,;l~"'; ",•.• ,t)/ \"'.'_

Si por cualquier causa los FLUJOS no son sulicientes para paga(~.. ~fttOREk'"'.aG- ••..."i;~J..-..FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTlA. 113c: : " • nI

'?~ez. : Uf'l"~t:) " .••.~ tEflA sola discreción de la FIDUClARIA, actuar COlllOAgente Pag 'B <L-.signara Uf} !t¡';."'o"~ ". O 'I,.~"Agentc Pagador para la presente TITULARIZACION. '>~'o\ *•.•" .•- "i •••/1.,•.~~.... ~ J H '4 .• "~,,,~.,.•~~,,'>i; ~""t>'l

L•• actuación de la FIDUCIARIA como Agente I'agador no illlplicá~i.~fl$tí~~~garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISO sobre la gen--crn'ciónde FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIAIUA y el FIDEfCOMISO no garantiz.1.nrcndimiento ni retorno algul10 a los BENEFICIARIOS.

f.4) Actuar como represcntante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones delFIDEICOMISO.

f.5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligacioncs, conforme lo dispuesto ClIel FIDEICOMISO, cn el REGLAMENTO DEGESTION, en cll'ROSI'ECTO, en los VALORES y cn la legislación aplicable.

f.6) Mantcner los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,separados de los dcmás bicnes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciariosrespecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARI~ nopodrá considerar COfllO suyos, ni emplear en sus propios ncgocios, los bienes recibidosen ncgocio fiduciario irrevocable. Los biencs del FIDEICOMISO tampoco formaránpalte de la garantía gencral de los acreedores de la FIDUCIARIA.

f.7) Cancelar, COIl los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban ser provistosPO' el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LO\;INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientcs,los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS seránasumidos y cancelados por el ORIGINADOR.

f.8) Siempre que los recursos dcl FIDEICOf\.HSO lo permitan, amortizar capital y pagarintereses de los VALORES colocados, en los términos y condiciones constantes cn clFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO Y en losVALORES.

Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportuno clllnplimiento de las_.obligacioncs asumidas por aquel, en virtud del respectivo contrato suscrito con elFIDEICOMISO. .

,33

"

,.

Una ve:l atcndidos todos Jos dcrechos de los INVERSIONISTAS y cancclados todoslos PASIVOS, restituir o cntregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERA remanente en elFIDElCOMISO, (ii) los recursos dinerarios rcmancntes en el FIDEICOMISO. y'(iii)cualquicr'otro bienrcmaucllle en el FIOEICOMISO.

" ': CEAnFI~O que 81 presenre fj'e:l"!Oua~"aCOntarmJd(J.:l co" el o _' P ••POr ~ .r •••••.

j-.,. s •.cReSOlución No. .2:¡:C{)

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l 9 HAY2011#~.. _ ,•.,\; '{£." ~ '

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información ~ncierL-. i;. -,.eponerlas a disposición de Jos respectivos destinatarios, en Jos términos exi 'doJ por 13' (/Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables. ~Jf_.... -: •.•."-. . ~

~Realizar todos los aclos y celebrar todos los contralos que considere necesarios paratender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la fahade instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

r.13) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la nomlativa legal yreglamentaria aplicable para procesos de titularización.

f.14) Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos. términosy condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO~

f.1 S) Las demis obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en l.legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobre losFLUJOS. así como tampoco sobr~_los demás bienes que integren el_FIDEICOMISO.

(g) Obligaciones del FII>EICOl\IIS0:

(g.l) Pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, mediante la amortización de capital ypago de intereses establecidos en el rNFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA. En caso de que tales recursos. sean insuficientes, la FIDUCIARIAejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA, a efectos de honrar, al máximo posible,los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(g.2) Pagar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS eoncargo al FONDO ROTA T1VO.

(g.3) Las demás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO. este REGLAMENTO DEGESTlON y en la legislación aplicable.

4.16) SISTEMA DE COLOCACiÓN !lE LOS VALORES, CON INDICACiÓN !lE LA(S) nOLSA (S) EN QUE SE HALLAN INSCItITOS,

Los VALORES serán colocados a traves de las Bolsas de Valores del Ecuador por intennediode una o varias Casas de Valores, de confomlidad con lo que instruya sobre esta materia elORlGlNADOR. La designación de una O varias Casas de Valores para efectos de la colocaciónde los VALORES. no necesariamente implica la suscripción de un contrato de underwriting.

,iI

Los VALORES se inscribirán en al menos una de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.17) MECANIS~IOS!lE GARANTIA

Los MECANISMOS DE GARANTIA tienen por objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS,a prorrata de su inversión. en aquellos casos en que el FIDEICOMISO enfrente los riesgos quese buscan mitigar y/o cubrir a traves de cada lino de tales MECANISMOS DE GARANTIA.

CERTIFICO que .1 pJ..osento 'Los MECANISMOS DE GARANTIA son: (i) CUENTA DE RESERV A, ~1"'<SlJS;¡;t~",,¡.¡, •••• ~.•mp,.,DE CARTERA; y (iii) SOBRECOLATERALJZACJON. U,lletlnl'ndtflcilde -~_.. O~~;8Z::

A.'OlucI6n NO.~::¡ en, 1foskn-/

TAMJ O J.

' ••• , .•Cl~~."'I\1f"':_'~4vftfg'5"Q

Constituyen MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZAsiguientes:

4.17.1) CUENTA llE HESERVA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlA de la prescnte T1TULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrad~,.;;.~ .rS,~!!.rsosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objctivo respaldar a los IN~~SrA -t~~~iI:prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FlDEICOMISq:~-:.~'.P tt!~a<,~" ,. _;.{~\insuficiencias en In recaudación de FLUJOS. i/..i" . c:- •• "' .••••••. ..,..,. ~~ ~.~~

~'t~ ~. •. "'r"'''~ O lil •••• Vt:Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la~f'~'H~ DE E-MISI~rt i~iConforme cOlista del numeral 7.HU) de la cláusula séptima del FIDE~ I~. la CUEtfTA ~¡DE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de lo"k.?f.• ~1Z~'l,."1.~411..~;:la provisión que la FIDUCIARIA debcrá realizar Con cargo a los ts Oti "'lt~ q. '~i/'ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 196.2Ó6~~~~s.~t~irseis mil doscientos dólares dc los Estados Unidos de América), para lo cual la "fllüUéfARIAtomará el cien por cicuto (100%) de los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO. hastacompletar el cien por cicnto (100%) de dicha suma de dincro.según consta dclINFORt\itE DEESTRUCrURACION FINANCIERA. El monto fijo de US$ 196.200 (Ciento noventa y seismil doscicntos dólares de los Estados Unidos de América) iguala la cobertura efectiva de tresplinto cero cero (3.00) veccs el INDICE LJE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinla (JO) días calendario contados apartir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado yacumulado durantc esos trcinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 196.200 (Cientonoventa y seis mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América). el ORIGINADORestará obligado a apor1ar y entregar al FIDEICOMISO, cn dincro libre y dispunible,'losrecursos suficientes y llccesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) de laCUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en talsentido, recogida en una simple carta en {lile la FIDUCIARIA le informc aJ ORIGINADOR alrespecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO lasUllla de dincro suficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha cartaserá dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores ••1vcncimiento delperíodo dc treinta (30) dias calendario conta~os a partir de la FECllA DE EMISION de I(~sVALORES. Por su parte, el ORIGlNADOR, como lná.ximo, dentro de los tres (J) días hábilesposteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará ohligado a aportar y entregar alFIDEICOMfSO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes ynecesarios para completar el cien por ciento (JOO%) de la CUENTA DE RESERVA.

, En todo caso, ~e aclara de manera expresa quc el 0101110 lijo de la CUENTA DE RESERVA nosc reducirá durante la vigcncia de los VALORES. conforme consta del INFORME, DEESTRUCTURACION FINANCIERA .

A partir del segundo mes. conlado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montofijo' de la CUENTA DE RESERVA y dcl saldo mínimo de capital de ,la CARTERASOBRECOLATERAL pcnnitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS OE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero ccro (3.00) ••..eces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVEHSIONISTAS.'

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. &_¡1j'~ 1~~zl~ (La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada seg(m lo di ~esto ~~'r~:Isiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando .p~aya sido /~ 'j

necesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON lNVERSIONISTAS. " ..,.....'C"I 'f :.~ ..

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, confonne la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos nécesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo pennita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONlNVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de confonnidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDE1COMISO.

4.17.2) SUSTITUCION DE CARTERA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERA

-----SQBRECOLAIER.A.l..-.segúILCorrespnnda.-reg.istran...una..morosidad de quince (15) días o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el OR1GINADOR aplicarán, dentro de los diez (lO)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTlTUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTlA, consistente en la obligación del ORJGINADOR de transferiry aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aqueUa CARTERA morosa, otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados en elnumeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMIN1STRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta.. que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución afavor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DECREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientJsrequisitos:

l'-1, 1,

a) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente lageneración de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. Particulannente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplaz.ar.

1I.,

,11208

b) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del preciode venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadaspor COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de ulla o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas confonne las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren

(;ERTlFl':Oq\.trl ffltO~; E('~:QUe la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasgUO"IW cO" .•••••1roC.Jlsuale::bIlIl:gl1'ak6; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones nipor ".l SJ . 1t0!? y. (vi) cuyos DEUDORES consten registrados en categoría "A" dentro

O,be,ón No. g~rBuro, f< nnación Crediticia (de ser factible y estar a disposic"ión generaDo no --.~. h'!'''fngú iesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia

T OIN$ -~ ~" <l"Z.~' n V t<egis!ro

36

#~ .';>"'" Di lo. g'" "( 2011~" .;;.., 11,...

I~" •IJ ~'ff .,.:;.:,.. '\ ,

~ tM e: e~;Cr facti e y estar a disposición general), con información cortaJa al mes inmediato~ Y' t!:.anterlor(~.~n~s reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y apol1c de-, Id,INSTR ENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO.0-6, ,( "

> '.e ~ llck-n ~listinlOSy adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de la

CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATER.1LIl!!~ ya sea a. d d I FIDEICO'IISO ,;> "" •••• ",,', "e..ese momento de proplCda e . IV . . _•.;.••.'x:.G" ••&G"".f~C".•...••••••."'....<.~.. ~1'l.lQ.,"' ..•.....t. ~n{):.;¡ :>,.••~.~

o"'O •••• G~ Ó $ ';0'-'4.17.3) SOBRECOLATERALlZACION: ¡¡"ji' ~ ••••••• ¿....: "gt"'2<>... .•. $. ; •.••.~::; .1l' •.••• ~!!.

Es lIllO de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITtP.;~ 1(lI4AC10~J. : r~!;ªf'1:'~t - • ...:, ftf"'~p rJ.'" •..•.. ~•••.

La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crcaM\.\ 1-.•••I~~I~t;..eJ..~/~~~SOBRECOLATERALlZACION eomo MECANISMO DE GARAN1'f~~" ~ o N . ',{;<. . "l""'~" ~__...••~.~~•.,

-"::''1.)" -""w."',..., _~,'t',~_A la FECIIA DE EMISION y durante la vigencia de. los VALORES, el sald¿'~l~m,&'ife'capitalde la CARTERA SOBRECOLATERAL será tle US$ 213.966 (Doscientos trece milnovecientos sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHADE EMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, iguala la cobertura efectiva de tres puntocero cerO"(3.00) veces c1INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capilalde los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo minimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existiní tilla coberturaefectiva de tres punto cero Cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, comomínimo iguale el monlo de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionllr a favor de lns INVERSIONISTAS, es decir la suma de lJS$410.166 (Cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis dólnl"es de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

I, I

Se aclara de manera expresa que el saldn mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,conforme consla dcllNFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parteCARTERA DE REI'OSICION, segun corresponda. '

de la CARTERA INICIAL o de la

\

Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL forllla par1e del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES 11{) se emiten con cargo ala CARTERA SOllRECOLATERAL, sino únicamente COII cargo a la CARTERATITULARIZADA. .

La CARTERA SOilRECOLATERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando 110 haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS .

"

11

\

3711209A

... -Si, 'Ilara. el momento. en' que el FII)EICOMISO' debe pagar los PASIVOS CONINYERSIONISTAS, confonne la Tabla 'de Aniortil.ación constante en el INFORME, DEESTRUCTURACION. FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisiona<los segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícOrno tanlpocó SOI1suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA'. la FIDUCIARIA

ce,rnFICO que ~rá de~crin.tar. (~c~dc¡'rla ~.CARTERA .. Tr:rULARIZADA' .., -y 'la CARTERAQua--do cOflform,dí~n~~~frlr,.~!1JRAL. estando. la., FIDUf'.1.RIA facultada pa~a negociar los térlllinos- Y"por'o SupCflnl CompoñWs con _., - _Res clón N<'l,;l , H )OS JO"tJ .

' .."..

~~~,",~ -~ ((Í~,~ .'f1~ ... '!\

~ :~~ l.~~~#(condiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses ae 1 '" /INVERSIONISTAS. \~o~. / '1

~ ,..."""fe"! o( ••Si los recursos así recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASI\f()£-~""

CON INVERSIONISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del presente' FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursosrecaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTASdel período trimestral respectivo, se procedeDi a distribuir los recursos recaudados entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inver.siónen VALORES.

,En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARlZADA,o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

4.18) REDENCIONANTICIPADA,

La redención anticipada de los VALORES podrá ser "TOTAL" o "PARCIAL", según sedescribe a continuación:

4.18.1)REDENCIONANTICIPADATOTAL

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCIONANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

4.18.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los ténninos ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse el pago de los VALORES.

4.18.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULAR1ZADA, al cierre de un ejerciciomensual detenninado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORIGINADOR no cumple con su obligación dc realizar una OPERACiÓN DEREPOSICION en el plazo, témlinos y condiciones señalados en el numeral 7.22) dela cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzar elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS D,EGARANTIA, Y el OR1GINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin erecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valorcs.

La REDENCION ANTIClPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuenta :iCERTrFrco ~í~IJ~~~!~~~~~' C~~~áE~ili~~R~C¿~~ ;E~~S (i;)ecl~~d~~~~,,::e~~st;,~~:~R~ I~gua'uoca,C.U~J lb~~VA; y/o, (¡ii) los recursos obtenidos producto del descucnto (venta) de laparla" &;J;¡I.t.u,.~ZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL. estando la FIDUGIARIA~--

101..'1121(1

38

facultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelanintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADAconstituye el vencimiento anticipado de Jos VALORES.

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por ~<:!(~¡JG la• • •• "~ ce •••• ,!; •••. "•.••,FIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticIpado ~~'U4;iilitu~~,

••"'';»'_0 an ....."',de los VALORES. "•••.••.'" "l I1b-¥"~:'<~'\1././ ••• .".••.•.. $\ '" \."'.,- - . ~La declaración de REDENClON ANTICIPADA TOTAL deberá sil! úJ\"~lada a I~*"~ ~t,t

INVERSIONISTAS en la fonna señalada en el REGLAMENTO DE GES'r~-: _ • ~ !i¡-j-.. •. ~~- <,01; ..e... •. &) ~ ••;

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la ¡:!l!., 'r!t~lhJ1'.r~¡''''l:}''realizar una o más de las siguicntcs gestiones: (i) dar por terminado ~17JÍf 1;Srlmcntt:~. ~~':,,':..~~CONTRATO DE ADMlNlSTRACION DE CARTERA COI\ COMANDATO'1i~: •••• ~1t"1i••'través de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de coMtdftarlocOll\leniCllte o necesario; y/o, (ii) obtcner recursos en virtud del descuento (venta) deCARTEHA, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intercsés de los INVERSIONISTAS. l

¡. I

En caso dc quc se logre recaudar FLUJOS 11 obtener recursos a Iravés del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUClARIA dcstinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelarintereses de los VALORES, segÍJn tales recursus lo permitan, cortados hasta la lecha en quc seefectúe el pago; y, luego de cllo, si aÚll existieran recursos, abonar o cancelar el capilal de losVALORES. Los abonos o cancelacioncs antcs mencionados sc distribuirán entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su invcrsión en VAI.ORES.

En caso de que llegadas las fcchas de pago (amorti7 .••ción de capital y pago de intereses) dc losVALORES. los FLUJOS rccaudados o los rccursos obtcnidos producto de la ejecución dc lodoslos MECANISMOS DE GARANTIA, scan insuficientes. los montos vencidos y no pagados concargo a aquellos VALORES, gencraran un recargo por mora a favor' de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa dc mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE JNTERE.'i, constituirnn la tasade /llora. que se aplicará desdc la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los'vALORES, la que correrá ílllicamcnlc hasta la fecha en que se efcctíle el pago. No obstante lo:Interior, de producirse situaciones que impidan la 'gcncración proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposihilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los rccursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagolado los recursos para gestionar la cobranl..a de eS.l CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de gcnerar FLUJOS, los rcspectivos INVERSIONISTAS deberán asumir ~seventuales pérdidas que se produl".can COIllOconsecucncia de tales situaciones. salvo el caso enque la FIDUCIARlA haya actuado con dolo o culpa Ic\'e, lo que deberá ser declarado COIIIO talpor juez.compctentc en s~ntcllcia ejecutoriada.

~,18,l) 1~r.IlENCI()N(ES) ANTICU' AIlA(S) I'AIlCIAL(ES)

Constiluyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declantr una o varias REDENCIONESANTICII)¡\DAS PARCIALES, tanlas veces cuantas sc produzcan. las siguiclltcs:

.,, 1II ,

3911211

4.18.2.1) Si uno o varios' de los I)EUDOI(I~S prepagan íntegramente el. saldo de capital de losINSTRUMENTOS DE CRéDITO (lanto de la CARTERA TITUL-ARIZADA.como

~t 'de la CARTERA SOBRECOLATERAL), y el ORIGlNADOR. no c\il1lplc con su

"."':IFlCO,q,. ,~rP£mrmScRYfrB~'reali1.ar una OPERACiÓN Dl-.:'REPOSICION en el plazo, términos y '.u r"o co" orm •.•Odcori'él oUlOrllOlSo _' • _ '.

¡,M)rlO SUJMl"llllend8llcllde ComPOf)los con •• "

Fleso.uel~ No. .2-7<" H jos}::rv .'¿,.."..", /

T TAM'.:'VOINSUAST. • . v ' , "'_ ..••

,~,.,

..

4.18.2.2)

4.18.2.3)

\

~ ,,~,,condiciones sei\alados en el numeral 7.22) de la cláusula ~ ~ptim~.del \ \FIDEICOMISO. ..¡ "{£ '. • 1

_ J .. ,,¡iIR. fC .Si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDJTO (tanto de I C:ARl'E~.; yv <'

TITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLATERAL) van eniendo su ,r' !

. pago total y vencimiento natural. ~onfonne los términos y condiciones ~na~ios;';'/estipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGINAOOR-no _cumple con su obligación de realizar una OPERACiÓN DE REPOSICION en elplazo, términos y condiciones senalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

~Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cero cero porciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.4) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

I.' I

4.18.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sca igualo superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada confomlc lo sel1alado en ~Inumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMrSO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIG[NADOR no cumple con su obligaciónde reahzar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICr~la FIDUCIARIAaecTarari, __tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes sellaladas, la fiDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados. conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS. a prorrata de su inversión enVALORES. debiendo praeticarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

'"

~i1•

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES. ,

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la fonna senalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturalez.a de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES.

4.19) RELACIONES IlE COBERTURA ADICIONALES:

La FIDUCIARIA con periodicidad mensual procederá de la siguiente manera:

4011212

4.19.1) Durante todo el PLAZO de vigencia de los VALORES. la sumaloria de: (i) el saldo decapital de la CARTERA TITULARIZADA. (ii) el NIVEL AGREGADO DE

CERTIFICO qlla a' preseeclAt'lfrURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTlA, Y (iii) el saldo acumulado;110'00 COfl.••.•"OoJ •. J •••Otlnlt10r'z".crQ •. d l' I dl"d d' . d'S e (le .capnal prOVlslonao para rea 17.8re pago e dlVI en o InmestraI.-Jnme lato--por 10 JllI-I om nI" con

A o'uclón No. ;¿;~O.3 ,.., 11JOSJoü» /

11La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe llportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos sCllalndos en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDElCO~HSO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

./~-:=-...H,;>,'"" Di lo." ,• "':~\ 1 ..•. dI16('¡"f ~~ pq,s (ior de los VALORES. deberá mantener ulla re aClon 11111111na e. uno PUl~O

'\ :.~t;t.l dice séis) veces calCulada sobre el saldo de capital dc los VALORES.," .:'J-. t •

1', ~ ,l. ,1 .:..~ ti celos de conocer el rcsullado ~el calculo. antes referido, dentro d~ lo~ die~ (10)4 ~'p'nllleros dlas luíbiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA reallzar'ltt1"lJ1.IP.ulo

.,,, -',:, ::..:•....~orrcspolldicllte e informará por escrito a la CALIFICADORA DE J.~$~~',t:.a.t"',.•

.~.=-::;-'ORIGINADOR dc lal resultado t1cntro de los cinco (5) días hñbiles si4~tf>~"t\ ••Q•••::.;~(.

. o~'t.l~ '\ ."' •••• +'? \;~\En caso de que el resultado del cálculo antes referido lIl\lCSlrt! ltt' ~," relación .•~~ ~~).encuentra por debajo del mínimo requerido, el ORIGINAd ~ f-ot.O:bera••.aport", (tl i£f'CARTERA adicional.a favo~ del FIDEICOMI~O, hasta e(.luilibra~lf~ mt\elacion (l. ¡J, -r:.:~~fveces), lo que debera octlrnr dentro de los diez (10) pruneros ~~~s.;.,b1~deJ Jft~~",•.:~inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA D~ s?"~da .'.~~~

...:9.:4': 1ft ,",."informado por escrito en lal sentido a la FIDUCIARIA y al ORIGINA~I;~."''''''''''~\\'l)'''',~=:!n#""

4.19.2) En caso de que la Tasa dc llago Mcnsual Promedio (TI)MP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sca igualo inferior al 14.00% (catorce punto cero cero porcicnto), el ORIGINADOR dl"herá aportar CARTERA adicional a favor ~tdFIDEICOMISO, hasta establccer una relaciónlllinil1la de 1.30 (uno.llllllto treinla) vecescalculada de la siguiellte manera:

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COOERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA.y (iii) el saldo acullIulado del capital provi~ional!o para rCilli¿'lr el pago del dividendotrimestral inlllediato posterior (le los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conoccr el resultado del cálculo alltes refl"rido, dentro de los diez (10)primeros días hábilcs dclmcs inlllcdiato posterior, la FIDUCIARIA realizara el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR de 1011 resultado dentro de los cinco (5) lilas hábiles siguicllles.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido mueslre que el porcentaje seencuentra por debajo delminimo requerido (14.00%), el ORIGINAOOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mínimarequerida (1.30 veccs), lo que debenl ocurrir dentro de los diez (10) primeros díashábiles del mes inlTlcdiato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA. DERIESGOS haya informado por cscrito cn lal sentido a la FIDUCIARIA y alORIGlNADOR.

Ii

,La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efcctos deberá rcunir.los mismos requisitos seiialados cn el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se regislrará dentro del FIDEICOMISO.

, ,

4.19.3) En easo de que la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sen igualo superior al2.50% (dos pillllO cinCucllt.1 por ciento), el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA

. adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer una relación minim.l de I.JO (UIlOCERTlFr-O qOl" :11~[ñ'ir8!frei;it'W!\ltces, calculada sobre el saldo de capilal de los VALORES.0110'da CO">•••trno(l."j con el Oll!or~tlo . .

por 1 e ComPQiiloic:on IReIOI\l~IÓn NQ.. a.=to~ ' u jos oz..

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. ,..V ~"~ \efcctos de conocer el resultado del cálculo antes referido. el ORIGINADOR proveeráI.....'f ~.. ,,~\r.. \ttALlFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los diez

~ \ ~ ~ H (f primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la\ - • "".¡. ¡ ¡:; lFICADORA DE RJESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e infoonar

• > IR, /" r escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco~ ~ 5) días hábiles siguientes .

• 'En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por encima del máximo permitido (2.500/0), el ORIGINADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor dcl.FIDEICOMISO. hasta establecer la relación minimarequerida (1.30 veces), 10 que. deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros díashábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DERIESGOS haya infonnado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y alORIGINADOR,

La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5} de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

,,¡IIt, I

4.19.4) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2} de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Pago Mensual PromcdJo

--------{-I-.PMP)delos-fluJos fUfuros que se proyecta que ~ráñgenerados por-Tá CARTERATITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igual o inferior al10.00% (diez punto cero cero por ciento), calculada de la siguiente manera:

La surnatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TJnJLARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,Y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para reali7..ar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capilal de losVALORES,

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e infonnará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORlGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (S) días hábiles siguientes.

4.19.S} Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con 10 dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Cartera Incobrable delORIGINADOR sea igualo superior al 4.00% (cuatro punto cero cero por ciento).

A efectos de conoccr el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los dih(10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la FIDUCIARlA y al ORIGlNADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) dias hábiles siguientes.

421121 ~AM~""O IN'.(,,,.~ ', .••'or¡",6"v.'~'"

4.19.6) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2) y 8.3.4) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) a lasumatoria de la relaci6n, por cada mes vigente de la CARTERA aportada, entre el valor

C~RnFICO que .,mensualee se debe recaudar de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERAglwda eonlormld ERAL, sobre el saldo total de la CARTERA TITULARIZADA Y de laperla •. RECOLATERAL al inicio de cada mes. ponderado por el cocicnle-

ellOluclón Na. :J.~' os/cn,

~~.~ ,Jv .,.... "

,./ .-~. 9'\ ~,"( 2011~ j~~ f tre el valor mensual de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA

\ -:. .• ~ ~ :WORECOLATERAL a recaudar y el valor tO,tal de la CARTERA TITULARIZADA Y.~ '/ {,/CARTERA SOBRECOLATERAL. ,~,. •. /--~~::":'.,,:¿' A efectos de rcaliznf este cálculo. se aplicará la siguiente fórmula:

"TI'~II' = ¿ I ( VMC I STCI~I) ,(V~IC I Vrcl) I,- ,

TPl\1P =

VMC=

STClM=

VTCI=

Tasa de Pago Mensual Promedio derecaudar de la CA RTERA

Valor lolal dc la CARTERA

i= 1•...• 11; i es cada llllO de los meses de vigencia de la CARTERA aportada,iniciando en cllllcs dc corte del cálculo y fillali7~1ndo en el mes en elcual se cobra la última cuota de la CARTERA aportada.

4.19.7) Para efeclos de lo dispuesto en los numerales 8.3.3) y 8.3.5) de la cláusula ocia ••.:! delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Cartera lucobr.lble del ORIGINADOR,aquella cartera del ORIGINAUOR vencida por más de docc (J 2) mcses o mas contadosdesdc la fecha de Sil cx.igibilidad.

~.2") l'I{oCE()J~IIENTO A sn:um EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS NORECLAl\lt:N OI.ORTllNAl\IENTE SUS IlERECIIOS:

La FIDUCIARlA consignará ante un JUl'/' de lo Civil, los bicnes que les plidieren correspondera los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridosseis (6) meses calcndario contados a partir de la fccha en que haya nacido para elFIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTASu ORIGINADOR. Se aclara de manera ex.presa que tooos los costos y gaslos en que debaincurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción, deberan ser cancelados con cargo alFONDO ROTATIVO ylo aSlIIllidos IXlrel ORIGrNADOR.

~.21) CAUFICACION DE 111ESGOS,

L.:' Cnliticadora de Riesgos dc la prescnte TITULARIZACION es: I)acilic Credit Ratings S.A.Calificadora de Riesgos

CLAUSULA QUlNT A.- B.tse de inrormllción:

La Calificadora de Riesgos clIlitir:i una calificacióll inicial, asl CUIllt) también rcaliz<1ráacluali:r.acioncs periódicns durante el PLAZO de los VALORES. Las actllaJi;{,aciones serealiz~uál1con la periodicidad eSlahlccidn en la normativa vigente y aplicable. Dic~aactllilliz<lcióll. del~rá présenlarse dentro de los lrcinta (30) días posteriores a la terminación decada periodo. El resultado de la llctualiz •.,ción deberá ser informado a los INVERSIONIST.{\S JItravés de la página web de la FIDUCIARIA.

~J11215

La FIDUCIAR1A declara de manera expresa que el presente REGLAMENTO DE GESTION hasido prep.uado _enbase a la información contenida en el fiDEICOMISO, asi como en base a la

CERTlFICO qUin'bIlJ~i0J1 plluRrmtada por el ORIGINAOOR. .guo'do CO"~OrTn'd.J(lcorrel aU~Or<zadapor l' • ., rr.poñh.•Sca" .

. Resoll.u,lón NI), 02=Id de". loe..-'h .1TAMIVO JNSUtlST

• g ~ ta

... i- 9 MAY 201

,.•

'ú•••'f£'-;-' \ 1r~., ,

. o.. ..:, ~, ~ ..r /J, 4....'0.: ~ •. ,~. ~

En tal sentido, se recuerda que el ORJG£NADOR. confornle lo dispuesto en el numeral .-,.6)-'cféla cláusula cuarta del FIDEICOMISO. ha declarado que la infannación legal y financierapresentada y que a futuro se presente a la FIDUCIARIA, a los asesores y consultorescontratados para el desarrollo de esta TITULARIZAClON. a la Calificadora de Riesgos, a laSuperintendencia de CompaiHas. a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a losINVERSIONISTAS, y al público en general~ es y será fidedigna, veraz y completa. En talsentido, el representante legal del ORlGIN'ADOR y el ORJGINADOR como tal, según seaaplicable, serán civil y penalmente résponsables, de conformidad con la Ley. por cualquierfalsedad u omisión contenida en tal infonnaci6n.

Dado en la ciudad de Guayaquil, a los 31 días del mes de marzo de 2011.

ORIGINADOR

I

Telbtt S.A.

.Juan FranciscoPresidente

Marcos G6mez

,

I,n¡q,

;1,

/TAM,IYO INSUAST

\ ~lil¡ ro

/I211i

ANEXO 1

INFORME DE CALlFICACION DE RIESGOS ELABORADO POR PACIFIC CREDlTRATINGS S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS

11217

Quito, 13 de abril de 2011

1-PCR-O-452.2011

SenorErick ZhumaGerente FinancieroTElBEC S.A.Presente.-

De nuestras consideraciones:

Adjunto, para su conocimiento, el informe que contiene la Calificación de Riesgo del FideicomisoMercantil Irrevocable "Séptima Titularización Cartera Comercial-Comandato •.

El Objetivo de la calificación de riesgo es dar una opinión sobre el riesgo del incumplimiento en elpago de los intereses y la amortización de los valores titularizados emitidos. PCR-PACIFIC CREOITRATING analizó los factores cuantitativos y cualitativos de los derechos sobre los valorestitularizados, la estructura de la titularización propuesta, el operador de las cuentas del PatrimonioAutónomo, el monto y calidad de los Mecanismos de Garantla y los aspectos legales involucrados entoda transacción

Adicional, se analizó Josestados financieros históricos de la empresa, ademas se analizó el contextoeconómico en el que se desenvuelve la misma. Se evaluó la gestión operativa de la empresa, la cualincluyó visitas a las instalaciones y entrevistas con las distintas áreas administrativas y operativas.Calificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A. en Sesión de Comité N° 074-2011 del 13 deabril de 2011, acordó por unanimidad asignar al Fideicomiso Mercantil Irrevocable .SéptimaTitularización Cartera Comerclal-Comandato" la siguiente calificación:

Significado de la Calificación

Categorla AAA; Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generarlos flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas enlos contratos de emisión.

la categorla de calificación descrita puede incluir signos de mas (+) o menos H. El signo de más(+) indicará que la calificación podrla subir hacia su inmediata superior, mientras que el signomenos (-) advertirá descenso a la categorla inmediata inferior."La InformlJCión empleiJda en la f)fflSente ClIllfic<Jdón proviene de fuentes ohci/l/(ts: sin embargo. no garantizamos 1, conhabdidlld einfe9ridild ce 1, misma, por /o que no nos hacemos rJisponsables par aJgun error u omisión par el us{) de dicha irlfotmlJCión L/lScalifiCack>nes de PCR-PACIFIC CREDIT RATlNG constl/uyen una evalU8CKm sobre el nesgo Invofucrado y una opinl6n S{)brJi lacalidad crodrticía. y, la misma no implica TfJ«)mel1daci6n para comprar. vender o manttlner un valor. ni una Qarantl, de paQO delm~; ni estabilidad de su pr&do,"

www.ratingsocr.com

CERTIFICO que si presente elemp!c,guc'do conlorm'dO(J con el aU:OfrZodo

e CompO~h••• con

Resolucl6nNo.J,-'tO 7011/05/02;. n21.8

http://www.ratingsocr.com

Resumen de la Estructura

~ledePago

Administradof de cartera

Agente Colocador

EstrucIunodO< '-EstnJcturador Ananciem

Instrumentos a calificar

Monto de emisión_oTasa de Interés

Amort. Capital Y pago de Int (dlas)

Activol!l a Trtulartzar

Fecha de EmIsión

TIpos de Garantia

Destino:

Racionalidad

FIdelcomiso -séptima TItularizad6n Cartera ComerdaI- Comandato ••••~

TelbecSAMargan & Morgan FiduCiary & Trust Corporation SA, "FiduCiaria delEcuador"

Morgan & Morgan Fidudary & Trust Corporallon S.A., "FIduciaria del

Ecuador"

Compañia GeoeraI de Comerdo y Mandato SA (Comandato)

Merchantvalofes S.A

Profilegal Cia. lIda.

Merchanlbansa S.A.

Valores vre-SEPT1MA-COMANDATO

US$ 12'000,000,00

1,080 días

8.25% anual y fija,

Trimestral

Es cartera defiBda en el Fideicomiso como el conjunto de lnstrumenlos de

aédito que documentan operadones de aédito para financiamiento del

precio de venta de bienes muebles, todas las cuales cuentan con las

respectivas coberturas de cartera y cuyos obligados son los deudofes

seleccionados.

Es la fecha en que se reallee la prlmefa cokx:aclólI de Valores.

(1) Cuenta de Reserva, (Ii) Suslltuci6n de cartera, y (iII)

SobrecolateraliZaclón.

Para ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario.

El Comité de Calificación No. 074.2011 de PCR - PACIFIC CREDIT RATING del 13 de abril de 2011otorgó la calificación de "AAA" a los Valores de la Séptima Trtularizadón Cartera Comercial _Comandato.

la asignación de la calificación de nesgo, consider6 única y exclusivamente: la calidad y garantlas dela cartera que forma parte del Patnmonio del Fideicomiso, la estructura del Fideicomiso Mercantil y laoperatividad del mismo. Asl como la capacidad de la cartera para generar flujos futuros dentro delproceso de Titularización.

El resumen de los temas más relevantes del presente informe se detalla a continuaci6n:

Estructura de la Trtularizaclón:

• la incorporaci6n de contratos legales en la Titulanzaci6n de Cartera que reducenconsiderablemente el riesgo de una administración discrecional de los recursos recaudados porparte del Onginador, PCR - PACIFIC CREDIT RATING, califica favorablemente los Mecanismosde Garanlla con los que cuenta el Patrimonio Autónomo: Cuenta de Reserva, Sustitución deCartera, y SobrecolatenzaciOn, mismos que otorgan liquidez al proceso en situaciones de estrésque se puedan presentar durante la vigencia de los valores titularizados.

• PCR - PACIFIC CREDfT RATING. expresa que de aetJerdo a los documentos revisadosconsidera adecuada la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio de propósitoexclusivo y cesión de la Cartera, con base a la documentación suministrada por el Fiduciario, elOriginador y a los términos estableados en el contrato.

Telbec SA y Morgan & Morga~~lM~'&' ..,tu:sbG0t~~n SA., "FlduClana del Ecuador"',mediante ESClitura Pública C8H ~rg'1r~Jmart:ltl lile "oi 1, constituyeron el FideICOmiSOpor¡ OT •es Omp"fU~li•.,

WWW,rattngspcrcom ReSOlUCión No" ,;1102:1 de \ lo~krt..f fl21!l

MI YO rNSU~STI

2

l 9 M,W 201

Mercantil Irrevocable .Séptima Titularización Cartera Comercial - Comdenominación de los instrumentos emitidos es "VTC-SE:PTIMA.COrvtANDATO. por laUS$ 12'000,000,00.

~_,_" .••IA Oc ,

':!o.,.•••¥ ~;;.., .~ .,;IJ.. ->.. .~~ .,~" 1-daIO". Di. 1II

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o~. ',~ 0,">, •. "

• La tasa de Interés para los valores de titularización es .anual y fija equivalente a 8.25%. • ~O':::.¿ ...del capital se lo realizara de feona trimestral, a partir de los 180 dlas desde la fecha de . _--primera colocación de la emisión. El pago de intereses se realizara de fonna trimestral a partirde la fecha de colocación de la emisión.

• La presente ntulartzaci6n contará con tres mecanismos de garantia: Cuenta de Reserva,Sustitución de Cartera y sobrecolalerizaci6n.

• La Cuenta de Reserva consiste en un fondo de liquidez inlegrado con recursos dinerarios.libres y disponibles el mismo que se irá integrando mediante la provisión que debe hacer laFiduciaria, con cargo a los Flujos recibidos por el Fideicomiso, por la suma lotal de US$196,200.00.

• La Sustitución de Cartera como Mecanismo de Garantia. consistente en la obligaci6n delOriginador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustrtución de aquella cartera morosa. otracartera que, al momento de su aporte al Fideicomiso reuna los mismos requisitos seflalados enel contrato del Fideicomiso.

• La Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener la Sobrecolaterización como Mecanismode Garantla. El saldo de capital de la Cartera Sobrecolateral será. como mlnimo, la suma deUS$ 213,966.00. El monto mlnimo de la Cartera Sobrecolateral y el monto fijo de la Cuenta deReserva, brindarlan una cobertura promedio de 6.27 veces sobre el Indice de siniestralidadestimado para este proceso que fue de 0.545%.

la cartera estará compuesta por un conjunto de instrumentos de aédito suscmos por deudores, quecorresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por la Compaflra General de Comercio y Mandato S.A. y comprados por deudores, siendoque tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por la Compaflla General deComercio y Mandato SA, a favor de álChos deudores y. luego de una o varias transacciones,adquiridas por el Originador.

El total de registros de la cartera asciende a 43,140 operaciones. de los cuales se genera unacartera por cobrar por US$ 15'483,316.91, de los cuales US$ 13'979,164.59 corresponden acapital y US$ 1'504.152.32 a intereses. El 55.89% de las operaciones que conforman lacartera posee una calificación "A*. mientras que el 44.11% no cuenta con ningún historialcrediticio reportado ante un Buró de Información Crediticia.

Sobre el Orlglnador:

• Entre las actividades de TELBEC S.A.. se destacan las inversiones en cartera, donde suprincipal diente es la Compaflla General de Comercio y Mandato S.A., quien financia en formadirecta a sus clientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o prOductos queadquieren. Estos documentos son endosados a favor de TElBEC S.A., dichas operaciones serealizan bajo el amparo de un Contrato de Compraventa de Cartera y Administraci6n quemantiene con la Companla General de Comercio y Mandato SA

• La Compa •••ra General de Comercio y Mandato S.A., es el primero en el segmento de compra yventa de objetos de comercio y, bienes muebles, debido a que presenta más de 100 tiendasdistribuidas en todo el pals, además de que ha implementado y expandido su oferta de lineade productos como artículos de hogar, herramientas, molos, electrodomésticos entre otros.

• Al 28 de febrero de 2011, la empresa obtuvo ingresos por US$ 1.42 millones. Por otro lado.debido a la actividad que desempena TElBEC S.A, ésta no presenta costos de ventas .

VOBOPCR

• la utilidad neta de TElBEC S.A. al 28 de febrero de 2011, alcanzó un monto de US$ 0.76millones, siendo inferior en 14.65% a lo registrado en febrero de 2010 (US$ 0.89 mIllones).producto de menores ingresos por pan'ldo ~rllPr~5a.enle elempla,

glJa.a~ . ¡dadcon el a•..•torlZadQr la S~lItIin18nllencll o las con

C1esO'lJcI6nNo. J. =lQ3 de 10 P7.."www,ralingspcr.oom i2l. l' 1122(1 3

AMt VO INSUASTI.., u"" l ••••• v r. O ' ,.~

",-9r1AY~~

1/,": /' - \ ~• En lo que se refiere a los Indices de liquidez de la empresa se puede obs,rvar un.. 1:l.~J'. ..'

comportamiento que le permite mantener niveles adecuados durante el periodo a alizado., ;llj (Para el 28 de febrero de 2011 se ubica en 1.60 veces, superando a las 1.20 veces btenida~''''~) • IJen similar periodo de 2010. ~ ~.../ ~

.Q. ~r ,~. '" //Al 28 de febrero de 2011, el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivo! patrimonio) fu :d:~-'C>lA"/

1.29 veces, mayor al presentado en el mismo periodo de 2010 (1.20 veces). Esto nos lnd¡ca~~que la empresa presenta una adecuada capacidad de cubrir sus pasivos de corto plazo consus activos mas liquidos.

Riesgos y Debilidades$egün lo expresado en el nJmeral 1.7 del Articulo 18 del Capitulo 111del SubUtulo N del Titulo 11.PCR-PAC1FIC CREDlT RATING considera que los riesgos previsibles en el futuro son los siguientes:

• Uno de los riesgos a los que se expone el presente proceso, es el deterioro del poder adquisitivode los ecuatorianos, lo que podrla conllevar a una disminuci6n en la capacidad de pago de lapoblaci6n. pudiendo afectar de esta manera a los dientes de la cartera titularizada y comoconsecuencia de ello se generarla cartera morosa lo que significarla el deterioro de surecuperaci6n.

Econ. Luis R. Jaramlllo Jlménez MBAGerente GeneralCalificadora de Riesgos Pacifje Credit Rating SA

CERTIFICO qua sJ pnnenlo e'emp ogUa-do con(orm'doa con 8' .. ' .

Q •• or'lu:.. ••r lo SlIpuinl!"eentl. mp .on,~.l.o,.

ReSOlución No. .:1 :::'0,3 I 1OS ¡0I.-

'. "",,""1 .•0., w '-o

www.ratingspcr.com 11221

http://www.ratingspcr.com

Séptima Titularización de Cartera Comercial- Comandato

1 de 3211222

la tasa de interés para los valores de titularización es anual y fija equivalente a 8_25%. El pago delcapital se lo realizará de forma Irimestral, a partir de los 180 dfas desde la fecha de la primeracolocación de la emisión, El pago de intereses se realizará de forma trimestral a partir de la fecha decolocación de la emisión.

Telbec SA y Morgan & Morgan Fiducisry & Trust Corporation S.A., 'Fiduciaria del Ecuador",mediante Escritura Pública con fecha 31 de marzo de 2011, constituyeron el Fideicomiso MercantilIrrevocable .Séptima Trtularización Cartera Comercial - Comandato.. la denominación de losinstrumentos emitidos es "VTC-SI::P:r1MA-COMANDATO. por la canlidad de US$ 12'000,000_00.

Significado de la Calificación

Categoría AAA: Corresponde al patrimonio autónomo que liene excelente capacidad de generar tosflujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en loscontratos de emisión.

la categorla de califICación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-), El signo de más (+)indicará que la calificación podrla subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos Hadvertirá descenso a la categorla inmediata inferior.

'la ttfomIM:ión ~~. 1Mla ¡xeSMIte ~ prov;.(IfI de fIIefIte, oIIcialtos; "'~. rIO "arantrzal7lO$lI conAIblldIlll'~ oe 11mJSmI.por lo que rIO no.s hK8mO$ te:sponubfeo, por algUll_ u 0I7IISiótIpor el U$Ode die'" fIlfom!l(:I(ln LIs~s de PCR-PAClFIC CREDlT RA TlNG Q)n$l/fIl)'tHl_ evlllulCiOn JObB el nesgo m\'Cll\lcrado y un. opmi6tIsobr1'lacalid.ld cted/tlcJa. y. la misma no implica re<X1I'fIfII'>daciónpat'8 Cf)mplllr. VIffldM o manf9Mf un valor; n/una "¥antia da pago delmismo. ni eM.biNdad de su preclo.-

Racionalidad

El Comité de Calificación No. 074-2011 de PCR - PACIFIC CRED1T RATING del 13 de abril de 2011 otorgófa calificación de "AA,A" a los Valores de la Séptima Trtularización Cartera Comercial -Comandato.

La asignación de fa calificaó6n de riesgo, consideró única y exdusivamente: la calidad y garantias de facartera que forma parte del Patrimonio del Fideicomiso, la estructura del Fideicomiso Mercantil y laoperatMdad del mismo. Asi romo la capacidad de la cartera para generar flujos futuros dentro del procesode Trtularizaoon.

El resumen de los temas más relevantes del presente infoone se detalla a continuación:

EstnJctura de la TitularizaciÓn:

La illCOl¡Xl(aci6n de contratos legales en la Titularización de Cartera que reducen considerablemente elriesgo de una administración discrecional de los reaJrsos recaudados por parte del Originador. PCR-PACIFIC CREDIT RATING, califica faVOl'"ablemente los Mecanismos de Garantla con los que cuenta elPatrimonio Autónomo: Cuenta de Reserva. Susutud6n de Cartera, y SobrecolaterizaQ6n, mismos queotorgan liquidez al proceso en situaciones de estrés que se puedan presentar durante la vigencia de losvalores titularizados.

.• PCR - PACIFIC CREDIT RATING, expresa que de acuerdo a los documentos revisados consideraadeaJada la legalidad y forma de transferencia de k::lsactivos al patrimonio de propósito exdusivo ycesión da la Cartera, con base a la documentación suminislrada por el Fiduciario, el OriginadOf Y a lostérminos establecidos en el contrato.

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OPdO co .• La pre"Seme~tularizaci6n contará con tres mecanismos de garanUa: Cuenta de Reserva. Sustitución de1 !P¥~alerizaci6n.

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La Cuenta de Reserva consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos i~rario~,libreS' '¡disponibles el mismo que se irá integrando mediante la provisión que debe hacer F.f.Iuciari8: con /cargo a los Flujos recibidos po( el Fideicomiso. por la suma tolal de US$ 196.200.00. loJo •.;..•...•.....• ~ '. -~La Sustitución de Cartera como Mecanismo de Garantía, consistente en la obligación del OtlgtnadOrde transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de aquella cartera morosa, olra cartera que, almomento de su aporte al Fideicomiso reúna los mismos requisitos senalados en el contrato delFideicomiso.

La Cartera Sobrecolaleral permite crear y mantener la Sobfecolatenzación como Mecanismo deGaranlla. El saldo de capital de la Cartera Sobrecolateral será, como mlnlmo, la suma de USS213,966.00. Bmonto mínimo de la Cartera Sobrecolaleral y el monto fijo de la Cuenta de Reserva.brindarlan una cobertura promedio de 6.27 veces sobre el indice de siniestralidad estimado paraeste proceso que fue de 0.545%.

la aw1:eta estará compuesta por un conjtflto de nstnmenlos de crédito suscritos por deudoreS, quecorresponden a operadones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles. que son vendidospor la Compal"ila General de Comercio Y Mandato SA y comprados por deudores, siendo qua talesoperac::iooes de financiamiento son i1icialmente otorgadas por la Compar"lla General de Comercio YMandato S.A., a favor de didlos deudores y. luego de una o varias transacciones, adquiridas por elOriginador .

D[)

• El total de registros de la cartera asciende a 43,140 operaciones, de los cuales se genera unacartera por cobrar por US$ 15'483,316.91, de los cuales US$ 13'979.164.59 corresponden a capitaly USS 1'504,152.32 a intereses. El 55.89% de las operaciooes que conforman la cartera posee unacalificación "A", mientras que el 44.11% no cuenta con ningún historial crediticio reportado ante unBuró de Información Crediticia.

J)

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8•••

Sobre el Originador:

Entre las actividades de TELBEC S.A., se destacan las inversiooes en cartera, donde su principalcliente es la Compal"ila General de Comercio y Mandato S.A., quien financia en forma directa a susclientes, otorgando les un plazo para el pago de los bienes o productos que adquieren. Estosdocumentos son endosados a favor de TELBEC S.A., dichas operaciones se realizan bajo elamparo de un Contrato de Compraventa de Cartera y Administración que mantiene con laCompal"iia General de Comercio y Mandato S.A.

• La Compai'tla General de Comercio y Mandato S.A., es el primero en el segmento de compra yventa de objetos de comercio y. bienes muebles, debido a que presenta mas de 100 tiendasdistribuidas en todo el pais. además de que ha implementado y expandido su oferta de linea deproductos como articulos de hogar, herramientas, motos. electrodomésticos entre otros.

Al 28 de febrero de 2011. la empresa obtuvo ingresos por US$ 1.42 millones. Por otro lado, debidoa la actividad que desempena TELBEC S.A, esta no presenta costos de ventas .

• la ut~idad neta de TELBEC S.A. al 28 de febrero de 2011, alcanzó un monto de US$ 0.76 millones .siendo inferior en 14.65% a lo registrado en febrero de 2010 (USS 0.89 millones). produclo de menoresingresos por parte de la empresa .

D

•

•

En lo que se refiere a los Irldices de liquidez de la empresa se puede observar un comportamientoque le permite mantener niveles adecuados durante el periodo analizado. Para el 28 de febrero de2011 se ubica en 1.60 veces, superando a las 1.20 veces obtenida en similar perIodo de 2010.

Al 28 de febrero de 2011. el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivol patrimonio) fue de 1.29veces, mayor al presentado en el mismo periodo de 2010 (1.20 veces). Esto nos indica que laempresa presenta una adecuada capacidad de cubrir sus pasivos de corto plazo con sus activosmás liquidas.

WW'N.ratingsocr,com

I"fonnaclón utilizada para la Calificación1. Infonnación Financiera• Estados financieros auditados anuales desde el 2006 al 2010 y esta

Riesgos y Debilidades

Según lo expresado en el numeral 1.7 del Articulo 18 del Capitulo 111del Subtitulo IV del Titulo 11.PCR-PACIFIC CREOIT RATING considera que los riesgos previsibles en el futuro son los siguien1es:

Uno de los riesgos a los Que se expone el presente proceso, es el deterioro del poder adquisitivo delos ecualorianos, lo que podrla conllevar a una disminución en la capacidad de pago de la población,pudiendo afectar de esta manera a los dientes de la cartera titularizada y ~ consecuencia de ellose generarla cartera morosa lo que significarla el deterioro de su recupef""8OOli."TrFICO que a' presente

guo'

POr'o Su 'nlResOluclOnNo. ).~:30lnancie s no a :titados

11224

TElBEC SA al 28 de febrero del 2010 'J de 2011, mismos que se encuentran bajo NEC.• Estructura de financiamiento. •. 9• Estructura de costos '1 gastos.2. Información Económica• Principales indicadores económicos de Ecuador (Banco Cenlral del Ecuador).3. Perfil de de la Empresa• Caracteristicas de la administración.• Descripción del proceso operativo de la empresa• Estadlsticas de ventas.4. Estructura de Titularización• Contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable .Séptima Titularización Cartera Comercial -

Comand8to •.• Infonne de Estrueturad6n Financiera.• Cartera Titularizada y Cartera Sobrecolaleral

Fuente: Merdlanl8ansa SAl ElaborBciOn: PCR.f'ACIFIC CREDlT RATING

Caractensticas de los Instrumentos calificados

la denominación de los instrumentos emitidos es -vTC-SEPTIMA-GOMANDATO* por la cantidad de US$12'000.000.00 con cargo al Patrimonio Autónomo denominado *Séptima Titularización Cartera Comercial-Comandato*. las características de los Valores de Titularización se muestran en el siguiente detalle:

Análisis Realizados1. Análisis de la Titularización:• Evaluación del patrimonio autónomo, del administrador del patrimonio, as! como, los mecanismos

de garanlia que fortalecen el patrimonio anle posibles evenlos de incumplimiento en los pagos a losinversionistas

• Información estadistica, malemalica, actuarial y contable, vinculada con los flujos futuros de lacartera a titularizar

• Descripción y analisis del tipo de cartera.• El Indico de siniestralidad en la generación de los flujos proyectados de la cartera a titularizar, el

procedimiento de valoración de las garanUas, ta posición de dicho [ndice frente a los mecanismosde garantias constituidas y los porcentajes de coberturas

• Procedimiento utilizado para la medición del calce de flujos requerido para el proceso detitularización de cartera y los mecanismos de control.

2. Análisis Financiero Histórico: Interpretación de los estados financieros históricos con el fin deevaluar la gestión financiera de TElBEC S.A., así como enlender el origen de fluctuacionesimportantes en las principales cuentas.

3. Análisis Financiero Proyectado: Evaluación de los supuestos que suslentan las proyeccionesfinancieras, asl como análisis de la predidibilidad, variabilidad y sensibilidad de la capacidad depago de TELBEC S.A. a diversos factores económicos.

•. Evaluación de la GestIón Operativa: la cual induye una visita a las instalaciones de TELBECS.A. y entrevistas con las distintas areas administrativas y operativas.

5. Análisis de Hechos de Importancia Recientes: Evaluación de eventos recientes que por suImportancia son trascendentes en la evolución de la empresa.

6. Evaluación de los Riesgos y Oportunidades: Análisis de hechos (ciclos económicos,adquisiciones o expansiones de instalaciones o mercados, nuevos competidores, cambiostecnológicos, elc.). que bajo ciertas circunstancias. pueden incrementar o suavizar. temporal opermanentemente. el riesgo financiero de TElBEC S.A.

Instrumentos Calificados

Q¡adro 1, Detalle de la emlslOnMooIo de EmlsI6n po" Valor Nominal Tasa da Interés

(USI) (dios) Mlnlmo (USI) Anulll y FijaDl8llPagos

12'000.000.00 1.080 5.000.00 8.25% 90.180,270.360,450,540.630.720.810,900.990,1.080

los valores de titularización son de contenido crediticio y están denominadas en dólares de losEstados Unidos de Norteamérica (US$). los valores se negociarán en el mercado primario bursátil alprecio que por escrito instruya el OriginadO( a la Fiduciaria, Posterior a esta colocación primaria. laapreciación de los valores serll dictada pOf el mercado secundario. en base a la oferta y demanda.

CERTIFICOqUflAdi~nMtn~~!O¡ndicar que estarlln representados en titulos a la Ofden, mismos que se emilirángUO"do eonjo.rr6o.J5l(qijld'Jl~M5l:Qesmaterializada según decisión del Origjnador ylo de los inversionistas. En casopor lo ~pW,itélJlc~91a' O parcialmente. en forma materializada, cada uno de los valores tendrán un

f160lueión d.Olf/osI02,alio r. 3 de 32

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Cuadro 2 Pa¡;¡o de Capital e Intereses (USS)

"" Pago Capital Pago inlerés (K .•I) S.klo """3 O 2"1.500.00 2"1.500,00 12.000.000.00

A 982.998.62 2"1.500,00 1.230."98.62 11.011.001.38, 1.003.212,91 221.225.65 1.230."98.62 10.013.128,"1

" 1.023.965."1 206.533.15 1.230."98.62 8.969.162,9-4

" 1.00t5.060f,16 185."13.66 1.230."98.62 1.9«.618.18

" 1.066.639,63 163.858.99 1.230."98.62 6.878.038.55

" 1.088.839,07 1"1.859.55 1.230 ..•98.62 5.189.399,"8

" 1.111.092.26 119.0f06.36 1.230"'98.62 4.678.307.22

27 1.134.008.53 96 ..•90.09 1.230.498.62 3.5«.298,69

30 1.151.391."8 13.101,16 1.230 ..•98.62 2.386.901,23

33 1.181268.76 "9.229.804 1.230."98.62 1.205.632,"5

" 1.205.632."5 2".666.17 1.230."98.62 0.00,.... 12.000.000.00 1.782.9804.82 13.182.98of.82

Fuente: Merdliltll8.-.a SAJ E/aborací60: PCR.PAClFIC CREOfT RAnNG

El Programa de Titularización con cargo al Fideicomiso se denomina .Séptima Tilularización CarteraComercial" Comandato". A continuación se presenta un resumen de la estructura:

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valor nominal de US$ 5.000,00; y cada titulo podrá contener uno o más valores pero mpre ~en~ .~~. •montos de US$ 5.CMJO,OO.En caso de que los valores se emitan total o pardalmen .••en forrn~l!I_ I (desmaterializada no existirá un valor nominal mlnimo. ~ ~. ~' , ,La tasa de interés para los valores de titularización es anual y fija equivalente a 8.25%. ~go de ,rointereses y capital se realizará de forma t."mestrat: el.p~mer pago.de capital ~ dará a parto ~~\l '1 •.• :;-'dias desde la fecha de la primera colocaci6n de la emisión, es decir con un periodo de graCia de-:!~ _ ~dfas para la amortización de capital. Para efectos de calculo de la tasa de interés se consideró uria-base de 36OJ36O, que corresponde a at\os de 360 dlas: 12 meses, con duración de 30 dias cada mes.En el siguiente cuadro se resume la amortización de capital y el pago de Intereses:

Cuadro 3 Resumen de la Estructura de la Tltulartzacjón

Pabimonlo Autónomo , Fideicomiso "Séptima TItularlzacl6n Cartera Comerdal- ComaocIaloW

~ , TelbecSA

_,,"Manojo ,~!ln & Moroan Fidueiarv & Trust Coro alion SA "Fiduciaria del Ecuador"

Agente de P8QO : Morgan & Morgan F'ldudary & Trust Corporatlon SA, "Adudarla del Ecuador'"

Administrador de cartera : Compai'da General de Comerclo Y Mandato SA (Comandato)

Agente Colocador : Merchanlvalores S.A

Estructurador legal : Profilegal Cia. Uda.

Estructurador FInancIern : Merchantbansa SA

InstnJmenlos a calificar : Valores vrC-SEPTlMA--COMANDATO

Monto de emisión : USS 12'000,000.00

PIam : 1,080 d(as

Tasa de Interés : 8.25% anual fija.

Amort. capital y pago de Inl (dlas) : Trlmeslral

Activos a TItularizar : Es cartera definida en el Fideicomiso como el conjunto de instrumentos de crédito

que documentan operaciones de crédito de financiamiento del precio de venta de

bienes muebles. que son vendidos por Comandato S.A. y comprados por

deudores. los cuales cuentan oon las respeclivas coberturas oe cartera y CtJYOS

obligados son los deudores seleccíorlados .

Fecha de Emisión , Es la recha en que se realice la primera coIocaclón de Valores.

Tipos de Garantla : (1)Cuenta de Reserva, (Ii) SustitudOn de cartera. y (¡ii) Sobrecolateratlzaci6n.Destino: , Paraam ¡¥Ss ~ ~'IW su giro ordinario.

Fuenle;MerdlanIB~, ¡ .' ~ e~etII~RIIo1tNG" ouperln'enllencll d ~<~:~RllSOIU?:, No. ~~

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Patrimonio Autónomo Fideicomiso de la Séptima TItularización cartera, c~erclal- ~.mand~t~ _ I'~'

Telbec SA y Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., FlduClana del Ecua • medlarn.e#"Escritura Pública con fecha 31 de marzo de 2011, constituyeron el Fldeicom¡~ Mercanth lrw~b!é ('~~.Séptima TItularización de Cartera Comercial - Comandato., el cual consiste en un P(ltriJ,l)P,n10 <r-~autónomo dolado de personalidad jurldica, separado e independienle de aquel o aquell del_~'"Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria o de lerceros en general, asl como de todos los que- ~correspondan a otros negocios fiduciarios manejados pe>( la Fiduciaria.

Dicho Patrimonio se integra con la cartera inicial, asl como por los recursos en efectivo aportados por elOriginador y posteriormente estara inlegrado por la cartera de reposición, por los flujos, asl comotambién con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento detobjeto del Fideicomiso.

Mediante el Contrato de Fideicomis02, en la fecha de suscripción, el Originador transfiere y aporta alFideicomiso, a titulo del Fideicomiso Mercantil Irrevocable sin reserva ni limitación alguna la suma deUS$ 10,000,00 con los que se integrara el Fondo Rotativo, valor que es entregado en cheque a laorden del Fideicomiso, asl como Cartera Inicial o instrumentos de crédito por un saldo de capitalcortado a abril 01 de 2011 que asciende a la suma de US$ 13'979,164.59. Dicha cartera se componepor i) Cartera Titularizada por un saldo de capital cortado al 01 de abril de 2011, por el monto de USS12'028,513.92 y ii) cartera sobrecolaleral por un saldo de capital cortado a abril 01 de 2011 queasciende a la suma de USS 1'950,650.67.

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las partes aclaran de manera expresa que los flujos que genere la cartera inicial hasta marzo 31 de2011 le COtTesponden exclusivamente al Originador, mientras que los flujos que genere la carterainicial y la cartera de reposición a partir de abril 01 de 2011 le corresponderá al Fideicomiso, en lostérminos y condiciones establecidos en el contrato del Fideicomiso, descritos en este Estudio Técnico.

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El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos, y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto demedidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados porembargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, del BenefICiario,de la Fiduciaria, o de terceros en general, y estara destinado única y exclusivamente al cumplimientodel objeto de{ Fideicomiso, en los términos y condiciones s~alados en el presente instrumento.

Después de lo mencionado PCR-PACIFIC CREDIT RATING expresa que de acuefdo a los documentosrevisados considera adecuada la legalidad y forma de transferencia de los activos al palrimonio depropósito exclusivo y cesión de la cartera, con base a la documentación suministrada por el Fiduciario,el Originador y a los términos establecidos en el contrato. Con lo cual PCR-PACIFIC CREDIT RATINGha dado cumplimiento a lo estipulado en el numeral 3.2 del Articulo 18 del Capitulo 1IIdel Subtitulo IV delT1lulo 11de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores; al Art.151 de la ley de Mercados de Valores, y, allíteral d) del Art. 188 de la misma ley.

Operatividad de la Titularización'

la Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones fiduciarias quese describen a continuación:

• Recibir en propiedad, de parte del Originador, los recursos para integrar inicialmente el FondoRotativo, asl como la cartera inicial para respaldar la emisión de los valores de la presenteTitularización y el establecimiento de la sobrecolaterización. Por otro lado recibira a futuro cartera dereposición asl como cartera producto de sustituciones de cartera conforme a los términos ycondiciones del Fideicomiso,

• Mientras los valores no se coloquen entre los inversionistas, la Fiduciaria deberá manlenerregistrados contablemente como propiedad del Fideicomiso la cartera inicial y los bienestransferidos por el Orig;nador, efectuar operaciones de reposición y recibir del administrador decartera los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera.

• Contratar a la Compaftia General de Comercio y Mandato S.A. para la prestación de los servidos deAdministrador de Cartera.

• Recibir de Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgos como Calificadora de Riesgos e{informe inicial de calificación de riesgo sobre los valores de [a presente titulariazici6n yactualizaciones de riesgo con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable.

• Contratar a Moore Stephens & Asociados Cia. Uda. como Auditora Ellterna para la presentación delos los servicios de auditoria eXlerna anual al Fideicomiso, durante la vigencia de los valores .

• Emitir el Reglamento de Gestión y Prospecto en conjunto con el Originador.

¡¡'"TI _.... 1Contrato de fidlllcomillo Mllf'C8I'llillrrevoeable'Séptlm8 Tltulllti1.lldóne.l'lere Comerl;:iaI• Comand810.

A •• ql,le 81 presente ele"'plgr~1JO."(1CO, .HiT,(J ,,~éWrm'm~lr(l~IIIf1e1 M 109, 111, 14(.,. 1-46de lBLey de Mercado deV8lorft.¡jbr le 6.;.'1 ,ISbWfJ~ t.lert:anIlIlrre'o'OCllble"SépllfT\8r~"ril8ciOn e.l'ler8 Comerciel . ComafldaIO.

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> ' ,, IT'I""6 D~lfOrm3- .'V~\• Solicitar y obtener las autorizaciones que se requieran para a itu anzaa n" 'lQua .~ _'~ 'Ji/ 't

inscribir el Fideicomiso y los Valores en el Registro del Mercado de Valores, y éstos pttlmos erJl~a ~ < 1Ovarias Bolsas de Valores del Ecuador. \ ,":,. ..•.-.)lj f I

• Designar a la o las Casas de Valores que el Originador instruya expresamente y ~escr'1o¡. ~ c' '1efectos de la colocación de los Valores. o~. (,"

• Emitir Val()(es hasta por la suma de US$ 12'000.000,00 conforme a las caracteristicas lIbt~~s "( :'9'/en el Contrato del Fideicomiso. los Valores que no se hayan oolocado en la fecha de'e~quedarén en lesoTerla del Fideicomiso pata posterior colocación.

• Colocar entre Inversionistas, a través de la o las Casas de Valores designadas al efedo por elOriginador, los Valores mediante oferta pública primaria, a través de una o vari?s Bolsas ?e Valoresdel Ecuador, de conformidad con 10 que el Originador instruya sobre esta matena por eSCtlto.

• Como consecuencia de la colocación de los Valores, proceder de la siguiente maneta con cargo alos recursos que sean pagados por los Inversionistas por la compra de los Valores: i) Cancelar lascomisiones de casa de valores 'J Bolsas de Valores a que haya lugar; ii) reponer el Fondo Rolativo,en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el puntoprimero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del Fideicomiso; y, iil} Entregar al Originadofel remanente de los recursos que hayan sido pagados por los Inversionistas por la compra deValores.

• Convocar a los inversionistas a una Asamblea en la que se elijan a los correspondientes miembrosdel Comité de Vigilancia.

• Continuar recibiendo del Administrador de Cartera, durante la vigencia de los valores de la presenteTitularización, los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera.

• Pagar los pasivos con inversionistas, con cargo a los recursos provisionados en el Fideicomiso,segun corresponda, conforme a lo establecido en el Contrato del Fideicomiso. En caso de queresulten insuficientes los recursos provlsionados, la Fiduciaria ejecutará los Mecanismos deGarantla.

• Pradicar, dentro de los 10 primeros dias hábiles de cada mes durante la vigencia de los valores, uncruce de información con el Administrador de Cartera, a fin de: (i) determinar la totalidad de losflujos recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la Cartera Inicial y a la Cartera deReposición, segun COfresponda, incluyendo, por ende. la recaudación proveniente de la CarteraTitularizada y de la Cartera Sobreeolateral; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dineroentregadas al Fideicomiso en el mes inmediato anterior.

• Con una periodicidad mensual, con información de la cartera titularizada y la cartera sobrecolateralcortada al mes inmediato anterior, dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes inmediatoposterior, el originador deberá efectuar a favor del fideicomiso, operaciones de reposición en lossiguientes casos, términos y condiciones: i) Cuando uno o varios de los deudores prepaguenintegramente el saldo de capital de los instrumentos de crédito: ii) Cuando uno o varios de losinstrumentos de crédito vayan teniendo su pago tolal y vencimiento natural, conforme los términos ycondiciones ordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito; in) Cuando el saldo de capitalde la cartera titularizada sea inferior al saldo de capital de los valores; Iv) Cuando el saldo de capitalde la cartera sobrecolateral no permita alcanzar el nivel de cobertura de los Mecanismos deGarantla.

• Si uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la cartera inicial o cartera dereposición, según corresponda, registran una morosidad de 15 dias o mí:'tsen cualquier dividendo, laFiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primeros días hábiles posteriores, la sustituciónde cartera como mecanismo de garantla,

• Si llegado el ultimo dla calendario de un periodo de pago de pasivos con inversionistas, no haningresado al Fideicomiso suficientes nujos de cartera titularizada y de cartera sobfecolateral, laFiduciaria podrá proceder de cualquiera de las fonnas sei'\aladas a continuación: i) En la fecha depago distribuir enlre los Inversionistas, a prorrala de su inversión en valores, los nujos existentes enel Fideicomiso junto con los recursos dinerarios existentes dentro de la cuenta de reserva; ii}Obtener recursos a través del descuento (venta) de cartera titularizada '110 de la carterasobrecolateral. segun corresponda, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos ycondiciones de talo tales ventas. precautelando siempre los intereses de los Inversionistas; y, quelos recursos así obtenidos sean distribuidos entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión envalores.

• Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para sus respectivosfines segun los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursosdepositados o invertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos financieros o de inversión de: i}

:.. Un banco operativo del exterior que cuente con calificación intemacional de riesgo de al menos "N't. otorgada por una califICadora de riesgos reconocida intemacionalmente; o ii) Un banco operativo~ establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo ecuatoriana de alIt menos "AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de BancosIlf.:ERT y Seguros y la Superintendencia de Compai'llas; o. iii) Fondos de inversi6n: iii.a) de los Estados••• IFICO que .1 pre~;~'Atnérica que cuenten con calificación de riesgo de al menos -A" otorgada por una.guo~rJO CO/l:orm. , dde riesgos reconocida intemationalmente; o iii.b) del Ecuador que cuenten con~r lo S"IkrinlrndenCllde Compo con~OIUl;J6nNo, J.~D 0o'r;./Oz.• "'2> Www,rilrih "'

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<:1..... ......,. ~ "~calificación de riesgo de al menos -AA- otorgada por una califICadora de riesgos aul' . da pqr; Ia.; •.~ t.Superintendencia de Compai'ilas. ..• ) m 'A sota discreción de la. Fid~ciaria. actuar ~mo Agente Pagador o designa~ a un Ag ole Pagacto/R ~~para la presente Titulanzaaón. Los honoranas, costos y gastos por la función de Age t& Pagador, c.serán cancelados con cargo al Fondo Rotativo; sin embargo, en caso que los recursos e . ~otes en ,r-o.dicho Fondo Rotativo no fueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente. ~ '" ..••, ..••.,¡ "'\ '"En caso de que haya vencido el plazo máximo de autorización de oferta pública conferido'~~Superintendencia de Compat'ilas. y sin que haya mediado prorroga de dicho plazo solicitada por laFiduciaria a petición expresa del Originador. la Fiduciaria restituira Cartera Titularizada y carteraSobrecolaleral al Originador, por un saldo de capital equivalente a aquella porción de valores queno hayan sido colocados entre inversionistas,Practicar una Redención Anticipada de los valores en los casos. términos y condicionesestipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava del Fideicomiso.Preparar información y ponerta a disposición de los inversionistas, de la Calificadora de Riesgos yde la Superintendencia de Campanlas. en los términos constantes en el Reglamento de Gestión.Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los Inversionistas uOriginadOf. Esta consignación se hará luego de transcurridos 6 meses calendario contados a partirde la techa en que haya nacido para el Fideicomiso la ultima obligación de reconocer derechos afavor de los Inversionistas u Originador. Se adara de manera expresa que todos los coslos ygastos en que deba incurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción. deberán ser canceladoscon cargo al Fondo Rotativo ylo asumidos por el OriginadO(.Una vez que un deudor haya cancelado integra y cabalmente su respectivo instrumento de credilo,entregar al Origina dar dicho instrumento de credito. En tal sentido. el Originador será el únicoresponsable de devolver documentación a los DEUDORES, sin que la Fiduciaria ni el Fideicomisotengan ninguna responsabilidad por estos conceptosUna vez atendidos todos los derechos de los Inversionistas y cancelados todos los pasivos. restituiro entregar al Origina dar: i) la cartera remanente en el Fideicomiso, (ii) los recursos dinerariosremanenles en el Fideicomiso, y lii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso. y liquidar elFideicomiso en los términos y condiciones senalados en el contado del Fideicomiso.Realizar lodos los actos y suscribir todos los contratos que sean necesarios para el cabal y oportunocumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falla deinstrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de lapresente titularización.

En el grafico a continuación se detalla el proceso operacional de la presente titularización de cartera:

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••

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Mecanismos de garantia4

los Mecanismos de Garantia tienen por objeto respaldar a los inversionistas a prorrata de su inversión. enaquellos casos en que el Fideicomiso enfrente eventuales situaciones de riesgos que conlleven al

• Contrato FkIeic:omi9o Men;antlllrrevocable "Séptma Tilularlzadón Canela Comen::iaI- Comandato"

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la cuenta de reserva esta destinada a: i) ser entregada al Originador, únicamente aJando no haya sidonecesario utilitaria, al haber cancelado los pasivos con inversionistas, si para el momento en que elFideicomiso debe pagar os pasivos con inversionistas oonfofme la tabla de amortización, y resultaninsuficientes los recu~s provísionados, la Fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde lacuetna de reserva lo pennita a fin de pagar al máximo posible los pasivos con inversionistas a prornlta dela inversión en valores, para posteriormente ser repuesta como oonsta en el contrato del Fideicomiso.

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oI t: .. T!FI:I:.I que al presente IItomp1al " O .

lf".•• <J c.oll.l.lfm,dodcooelol,1I0t'lOdo U~f';.-,..s._....~po" ••"'" '7;.:,,,",¡:u T7 '~ ••Df Cll.lCl6nNo. J.;~:i3-- ae 1DIl/O~02..- 'I'\.~' _ -:- ~~

~ llTl~nto de Bago a los lOVersionlstas. A contiooaó6n se describe de forma detallada los rnismos.f'~ -Co 1..TAQ!¡ ~5Iécidos para la presente Tdularizadón: _ l. rurói,,-(.Ot\ v "ol'g,~1I0 - - 11'/;11" .c~

Cuenta de Reserva: ConsIste en un fondo de ~quidez Integrado con recursos dineranos\ Ii~ '1 ' .J.l :disponibles, que tiene como objeto respak1ar a los inversionistas. a prorrata de su inversión en~~, ,()'euanclo el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudad6n de los flujos. Durai'rte:'Io5')"I ., (\ 1/primeros 30 dias calendario contados a partir de la fecha de emisiOn la cuenta de reserva se integrará- -~'mediante la provisión que debe hacer la Fiduciaria con cargo a los flujos que vayan ingresando alFideicomiso, hasta completar el monto fijo de US$ 196,200.00, para lo eualla Fiduciaria tomará el 100% delos flujos que ingresen al Fideicomiso hasta oompletar el HXHXl% de dicha suma de dinero. dicha cantidadigualara la cobertura efectiva de 3,00 veces ellrldice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capitalde Jos pasivos ron inversionistas. Se adara que el monto fijo de la OJenta de reserva no se reducirádurante la vigencia de los valores.

1)

Dado que para la cartera presentada para la lilularizaci6n, el Indic.e de siniestralidad determinado es del0.210%; que el indice ponderado para las emisiones previas es del 0.132%; y, que el indice para la carterageneral es de 0.545%, para efectos de cálculo de los mecanismos de garantla aplicables a ésta emisión seutilizará el indica de siniestralidad de la cartera general de 0.545%.

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JÜ1)D••

Sustitución de Cartera: Si uno o varios de los Instrumentos de Crédito integrantes de la carteraTItularizada o Cartera SobrecoIateral según corresponda, registran una morosidad de 15 dias en aJalquiefdMdendo, la fiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes inmediatoposterior la sustitución de cartera como mecanismo de garantía, consisten1e en la obligación delOroginador de transferir y aportar al Fideicomiso, en susliluci6n de aquella cartera morosa, otra Carteraque, al momento de su aporte al Fideicomiso, reüna los mismos requisitos establecidos para la carterainicialmente aportada .

Al efecto, la Fiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de nujos, preparados por elAdministrador de Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales repor1es, detecta que un deudor enparticular, ha incurrido en mora por 15 dias o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamentesolicitará al Originador, mediante simple carta, que cumpla su obligación de entregar cartera ensustitución de aquella morosa. Por su parte, el Origina dar estará obligado a entregar cartera ensustituciÓfl a favor del Fideicomiso, dentro del plazo antes sel"ialado, cuyos instrumentos de crédito, almomento de su aporte al Fideicomiso, reúnan al menos los siguientes requisitos: a)Oue, en cuanto asus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujos suficiente ynecesaria para pagar los pasivos con inversionistas. PartiaJlannente, la cartera en suslilución deberáequivaler al 100.00% del saldo de capital de la cartera morosa a reemplazar. b)Oue sean pagarés a laorden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las siguientes caracteristicas: (i) quecorrespondan a operaciones de financiamiento del precio de venia de bienes muebles, que sonvendidos por Comandato y comprados por deudores, siendo que tales operaciones de financiamientoson inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el Originador; (ii) que correspondan a operaciones adquilidas confOffllelas politicas generales del Originador; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores consten registrados en categoría -A"dentro de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuentencon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estara disposición general), con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso. c)Quesean distintos y adicionales a los instrumentos de crédito inlegrantes de la cartera titularizada y de lacartera sobrecolaleral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.

Cartera Sobrecolateral; A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, el saldo minimo decapital de la Cartera Sobfecolateral será de US$ 213.966. Con eUo, a la fecha de emision, la CartetaSobrecofateral, iguala la cobertura efectiva de 3.00 veces el IND1CE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo minimo de capital de la Cartera Sobrecolateral y del monto fijo de la Cuentade Reserva permitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, es decirque existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el Indice de siniestralidad calculado sobre el saldo de

l)D•D•

WoNW,ratingspcr.com 8de32

Relaciones de Cobertura adicionales'

Si. para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas. confonne laTabla de Amortización, resultan insuficientes los recursos provlsionados. asl como tampoco sonsuficientes los recursos de la cuenta de reserva, la Fiduciaria podrá desoontar (vender) la CarteraTitularizada y la Cartera Sobrecolaterat. estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos ycondiciones de talo tales ventas. precaulelando siempre los intereses de los inversionistas. En casoque se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la Cartera TItularizada o CarteraSobrecolateral, o si dicha Cartera ya no es capaz de generar flujos. lOs inversionistas deberán asumirlas eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

o "~'l¡r'I;Oquo al presente .:emp'or 9 rr' ~_,.).. - 'úO 11.••• ~\J ¡;;Ol'llormida con el C1U'O('lOOO Y 2 v. "\A. ••or ••J lnlll{llllrtCllde ~"~Sl;on <),," •••••••• ~ .~l.I ~ ~ :lt~ 1-loo.ucl6n No. ?--......,,:) e "2::::):. O'Z,... . '.

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J N con Inversionistas, 'J que, a su vez, como mintmo iguale el monto de eq 'latenteO QfrJo) del dividendo trimestral que el Fideicomiso debe provisionar a favor ~ los

01. l' 1,1' I~ • •• 1'I • ••• ('!"l.' InVerSIOnlstas,esdeCIrla sumadeUSS 410.166,00. .?'.f ('~iJ ••••Co.I -; .O Se aclara de manera expresa que el saldo minimo de capital de la Cartera Sobrecolateral no variara _~/

se mantendrá fijo durante la vigencia de los Valores. La Cartera Sobfecolateral forma parte de laD Cartera Inicial o de la Cartera De Reposición, segun corresponda. La Cartera Sobrecolateral estáD destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo: o, (ii) ser entregada al

Originador, ünicamente cuando no haya sido necesario utilizar1a, al haberse cancelado los pasivos con[) inversionistas.

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la fiduciaria con periodicidad mensual procederá de la sigui6flte manera:

Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: Q) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ji) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantla. y (iii) el saldo acumulado delcapital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores. deber8mantener una relación minima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capital de los valofes.

A eledos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primeros dias hábiles del mesitvnediato posterior, la fiduciaria reafrzará el calculo correspondiente e informará por escrito a la calificadorade nesgas y al originador de tal resultado dentro de los 5 dias hábiles siguientes.

Si el resultado del calculo aoles referido muestre que la relación se encuentra por debajo del mlnimorequerido. el onginador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso, hasta equiljbrclr dicharelación (1.16 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros dlas hábiles del mes inmediatoposteriOf a la fedla en que la calificadora de riesgos haya Informado por escrilo en tal sentido a la fiduciariaY al originador. En caso de que la tasa de pago mensual promedio (TPMP) de los flutos futuros que seproyecta que serán generados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al1400%. el originador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso, hasta establecer unarelación mínima de 1.30 veces calculada de la siguiente manera:

la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ji) el nivel agregado de cobertura de k:lsmecanismos de garantla, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago deldividendo trimestral inmediato posterior de k:ls valores. sobre e! saldo de capital de los valores.

Pata conocer el resultado del cálculo antes referido. d6fltro de los 10 primeros dlas hábiles del mesinmediato posterior, la fiduciaria realizaré el cálculo correspondiente e informará por escrito a la califlcadorade riesgos y al originador de tal resultado d6fltro de los 5 dias Mbiles siguientes.

En caso de que el resultado del calculo antes referido muestre que el porcentaje se encuentra por debajodel mrnimo requerido (14.00%), el originador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso. hastaestablecer la relación mlnima requerida (1.30 veces). lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros dlashébiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la califH:adora de riesgos haya informado por escritoen tal sentido a la fiduciaria y al Oliginador.

Si la tasa de cartera incobrable del onginador llegara a ser igualo superior al 2.SOOIo,el originador deberáaportar cartera adicional a favor del fideicomiso. hasta establecer una relación mlnima de 1.30 veces,calculada sobre el saldo de capital de los valores.

A efectos de conocer el resultado del calculo antes referido. el originador proveerá a la calificadora deriesgos de la información necesaria dentro de los 10 primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, detal manera que la calificadora de riesgos pueda realizar el cálculo correspondiente e informar por escrito ala fiduciaria y al Oliginador de tal resultado dentro de los 5 dias hábiles siguienles.

••I Corot.sto Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Séptima TllularizaclOn Carlef8 Comerci8l- Comandilto°

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8

ó (').~~A ut t.,.. ~;.;1/,-; ;'O.. ••••

En caso de que el resultado del cáIcl.llo antes referldo mueslre que el porcentaje se encuentra~. ;y£..idel mAximo permitido (2.50%), el originador deberá: aportar cartera adicional a favor del fideicom" ..: hasta.I" f.-establecer la relación mioma requel1da (1.30 veces), lo que deberá OaJrrir dentro de los 10 . ros días .••:...••. z. fe.:.hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la calificadora de riesgos haya informado éscrito ~ l fen tal sentido a la fiduciaria y al originador. .o~ ••(:

of •••• ,:)lI "Í •• ?"Se entenderé por Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR, aquella cartera del ORIGINADOR:~~vencida por más de 12 meses o más contados desde la fecha de su exigibilidad.

PCR - PACIFIC CREDIT RATING considera adecuados los Mecanismos de Garantra con que cuenta lapresente Trtularización, mismos que en caso de ser necesario brindan una adecuada cobertura a losvalores, debiendo mencionar que la calidad de dichas garanlias cubre el Indice de siniestralidadestablecido y cualquier aira siniestralidad, conforme la estructuracl6n financiera antes de la emisión.

Cobertura de los Mecanismos de Garantla sobre ellndlce de Siniestralidad

D•PCR - PACIFIC CREOIT RATING comparó los Mecanismos de Garantla sobre el Indice desiniestralidad, observando que la Cartera Sobrecolateral y la Cuenta de Reserva en conjunto,brindarlan una cobertura promedio de 6.27 veces sobre el Indice de siniestralidad estimado para esteproceso que fue de 0.545%, con lo cual se da cumplimiento a la exigencia establecida en el Art. 17.Secci6n IV, Capitulo V, SubUlulo 1, Titulo 111de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por elConsejo Nacional de Valores.

Fuente:M&rdlanla-. SAl E1aboradOn:PCR.PAClFICCREOITRATING

POf otro lado, al realizar una comparaci6n entre el saldo total (capital e intereses) de cartera titularizaday el saldo de deuda con inversionistas 6e observa que en el décimo segundo trimestre el saldo lotal dela cartera titularizada es inferior al saldo total de la deuda con los inversionistas. esto debido alvencimiento natural de tos instrumentos de crédito.

10 de 32112:11

Cuadro 5 Relación Flujo Proyectado de la cartera frente a Pago de Inversionistas (USS)

Trimestre PagoOeudalflWlmon191a$(K+I) FlujoTJlI,dar\zadoTrtmestral Flujo(PagoInversloni$tl'OlII

f_'1 247.500.00 4.089.442.00 16.52

2 1.230.498.62 5.865.904.00 4.77

3 1.230.498,62 6.827.103.00 5.554 1.230.498.62 7.637.614.00 6.21

5 1.230.498.62 7.894.920.00 6,42

6 1.230.498.62 7.129.730,00 5.797 1.23O.498.fl2 5.780.665,00 4,708 1.230.498.62 4.842.843,00 3.949 1.230.498,62 3.643.057,00 2.96

'O 1.230.498.62 2.642.976,00 2,15

" 1.230.498.62 2.483.105,00 2,0212 1.230.498.62 1.032.977.00 0.84

• ContratoFdeialmiso Mercanllll"•••••ocabIe'Séplfme Tifutartzad6nCarteraComercial_Coma

www.ratingsocr.com

Fuenle:~8Ilf8a1'l$fl1 Etabor&ci6n:PCR-PACIFICCREDlTRATI!'Q::ATIFlCOq",e ti pre.enle eJemp'ol

. . . • glla~do cOlltornJldRedenCión AntiCipada POr- ' ,JI:JCOIlel o",'or'looo

/" petilllrn4ellc:ia de ti"..s COIlla redención anticipada de los valores podrá ser Total o Parcial segun se d~~ua' .

~

Cuadro 4. Cobertura de los Mecanismos de GaranUa (US$)

f_doCobeotura~".'" rndicedeCuentade Uonlode la de gaoantl8f IndioIdeSobrec:olalerizaci6n MecanlB.rnc.de •••••••••••••R_. E..- Siniestralided ainieslJallded

G8Ianlla (US$' c-'213.966 196.200 410.166 12.000.000,00 0,545% 65.400,00 6.27

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Las causales para que la Fiduciaria pueda declarar una redención anticipada total SOfl' ~iguient~:-, '\• Si no es posible pagar Inlegra Vlu oportunamente los Valores en los ténni :::v .COnd~<l. \

estipulados e~ el Fideicomiso, pudiendo .existir un margen de tolerancia de hasl i!l3xlmo,20 ~I~~, 1)'hábiles postenores a la fecha en que debIÓ efectuarse el pago de los varores. o •• , • I

• Si el saldo de capital de la cartera titularizada, al cierre de un ejercicio mensual •nnlnado, es (/ 'inferior al saldo de capital de los Valores, y el Originador no cumple oon su obliga ~ !.ealizar. ~"'.-una operación de reposición en el plazo. términos y condiciones senarados en er :'n~'-Fideicomiso.

• Si el saldo de capital de la cartera sobrecolaleral no permite alcanzar el nivel agregado decobertura de los mecanismos de garantia. y el Originador no cumple con su obligación de realizaruna operación de reposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el contrato delFideicomiso.

• Si el Fideicomiso es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causasprevistas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La redención anticipada total consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales antessenaladas, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso. pueda proceder a abonar o cancelaranticipadamente los valores.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los valores, la Fiduciaria, por cuenta delFideicomiso, podrá utilizar: (i) los flujos recaudados de la Canara Titularizada y Cartera Sobrecolateral;(ii) los recursos existentes en la Cuenta de Reserva; y/o. (iii) los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la Cartera Titularizada y Cartera Sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultadapara negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre los intereses de losinversionistas. En tal sentido, se adara de manera expresa que la Redención Anticipada Total noconstituye el vencimienlo anticipada de los valores. Una vez efectuada la declaradón de RedenciónAnticipada Total por parte de la Fiduciaria, ningün inversionista podrá oponerse al pago anticipado delos valores.

las causales para que la Fiduciaria pueda declarar una Redención Anticipada Parcial son lasSiguientes;

• Si uno o varios de los deudores prepagan íntegramente el saldo de capital de los instrumentos decrédito (tanto de la cartera titularizada como de la Cartera Sobrecolateral), y el Originador no cumplecon su obligación de realizar una operación de reposición en el plazo, términos y condicionessenalados en el contrato del Fideicomiso.

• Si uno o varios de los instrumentos de crédito (tanto de la cartera litularizada como de la CarteraSobrecolateral) van teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos ycondiciones ordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito, y el OriginadOf" no cumplecon su obligación de realizar una operación de reposición en el plazo, términos y condicionessenalados en el contrato del Fideicomiso.

• Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos Muros que se proyecta queserán generados por la cartera titularizada y la Cartera SObrecolateral, sea igual o inferiol al10.00% (diez punto cero por ciento), calculada conforme lo seflalado en el contrato del Fideicomiso .

• Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00% (cuatro puntocero por cienlo), calculada conforme lo seflalado en el contrato del Fideicomiso.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el Originador no cumple con su obligación de realizarlas respectivas operaciones de reposición, la Fiduciaria declarara. tantas veces cuantas se produzcan,redenciones anticipadas parciales.

las Redenciones Anticipadas Parciales consisten en que, una vez producidas una o varias de lascausales antes senaladas, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar ocancelar de manera anticipada los valores, tantas veces cuantas se produzcan las causales, en losténninos y condiciones anles estipulados, conforme vayan ingresando flujos al Fideicomiso. En lalsentido, los recursos que asl ingresen al Fideicomiso. serán dislribuidos entre los inversionistas, aprorrala de su inversión en valofes, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipadode capital de los valores en la última cuota de pago de tales valores, y de ser necesario, en la penültimacuota y as; sucesivamente. La Redención Anticipada Parcial no constituye el vencimiento anticipado delos valores. Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de Redención Anticipada Pardalpor parte de la Fiduciaria, ningún inversionista podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubro delos valores.

Politica de Provisiones':

Desde la fecha de emisión de los valores y hasla cuando se integre completamenle la Cuenta deReserva. en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos, se destinarán al Orden de Prelación

CERTIFICO quo &1 presento t(e'Tl":J.guo~l)Q COr'lform'do(J eon el o ••• r •.••~•.•

1Conlra1o Fodeoic:omisot.letCllfltlll,re¥OCable"$eptima TrtularizRllf>/QJiupw n<\PfI:r..~1•••U',

eso1ucl6nNo, r»::w 7ou105102.-www.ratingspcr.com -.o..r;;;>~:12 11de32

AM SUASTIO,reClor. d~ ;'\,010'" "


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-i~ ",...-:...."\ ~~ i'{£. lProvis~al de~íto a continuación, hasta completar cada uno de 10$ conceptos de d~O O~'. / J)PrelaCIón ProvISional: 'O ~ •.c '1• Primero: Provisionar, hasta completar, la suma lolal de US$ 196,200.00; a cuyo afed a:fjc!uciaria. t;'/

lomará el 100.00'% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar ~'1o'de~Ydicha suma de dinero, según lo señalado en el Informe de Estructuración Financiera. El montO tla:;"'--US$ 196,000.00 corresponde al 100.00% de la Cuenta de Reserva. Dicho monto fijo cubre en 3.00veces el Indice de siniestralidad de los flujos calculado sobre el saldo capital de los pasivos coninversionistas.

• Segundo: Una vez integrada completamente la Cuenta de Reserva y. de ser necesario, reponer elFondo Rotativo. en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base defintdoen el punto primero, del parágrafo segundo de la dáusula séptima del Ftdeicomiso. La reposiciónestipulada, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos díasMbíles de la semana inmediata posterior.

• Tercero: Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido desu monto base, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de Jos dos díasMbiles de la semana inmediata posterior.

• Cuarto: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (queincluye amortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de lasiguiente manera: (í) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aun seencuentre vigente la autorización de oferta publica otorgada por la Superintendencia deCompal'ilas, la provisión se hará como si la totalidad de los valores se hubieran efectivamentecolocado; y, (jí) una vez que haya vencido la autorización de oferta pública otorgada por laSuperintendencia de Compal'ilas, la provisión se hará en estricta proporción a los valotesefectivamente colocados.

•

12 de 32

la provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de la siguiente manera: (í) de laprimera a la undécima semana de cada trimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará yacumulará el equivalente al 1/12 de 10 requerido para realizar el pago del dividendo trimestral (queincluye amortización de capital y pago de intereses, segun sea aplicable y corresponda) inmediatoposterior de los valores, y (ii) en la duodécima semana de cada trimestre, por semana anticipada, seaprovisionará el 100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lorequerido para realizar Integramente el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización decapital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava semana de cada trimestre, laFiduciaria observa que el monto aprovisionado y acumulado durante las ocho primeras semanas dedicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (8112) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, segun sea aplicable y corresponda).a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, la Fiduciaria realizará la provisión lomando el100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizarlntegramente el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, segun seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a los recursos aslaprovisionados, el Fideicomiso pagará los pasivos con inversionistas.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizadapara pagar los pasivos con inversionistas.

• Quinto: luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida. de existir. restituir alOriginador el remanente de los flujos del Fideicomiso. de ser posible, segun los flujos lo permitan,se hará en forma semanal, dentro de los dos dias hábiles posteriores a la fecha en que elAdministrador de Cartera haya entregado los flujos al Fideicomiso.

Desde la fecha en que se integre completamente la Cuenta de Reserva y hasta cuando se hayaterminado de pagar los pasivos con inversionistas, en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos,destinar tales flujos al Orden de Prelación definitivo descrito a continuación, hasta completar cada unode los conceptos de dicho Orden de Prelación definitivo:

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• Primero: Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de sumonto base definido en el punto primero, del parrafo segundo de la dausuta séptima delFideicomiso, de ser necesano. se hara con periodiddad semanal, hasta dentro de los dos diashábiles de la semana inmediata posterior.

• Segundo: Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuidode su monto base definido en la clausula octava del Fideicomiso, de ser necesario, se hara conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dias hábiles de la semana inmediata posterior.

• Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (queincluye amortización de capital 'i pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la

ERTtFICOque al pre6&ig-..i~Mlera: (i) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aun seIIiUO•do con'ormldad co~rttl)dBgente la autorización de oferta publica otorgada por la Superintendencia de~r la SUJlerlnl," COmpOnll)8c ti

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primera a la undécima semana de cada trimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará yacumulará el equivalente al 1/12 de lo requerido para realizar el pago del divk:lendo trimestral (queincluye amortización de capital y pago de inlereses, según sea aplicable y corresponda) inmediatoposterior de los valores. y (ii) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada.se ap(Ovisionará el 100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lorequerido para realizar Integramente el pago del dividendo trimestral (que incluye amortizacl6n decapital y pago de intereses. según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores. si al vencer la octava semana de cada trimestre. laFiduciaria observa que el monto aprovisionado y acumulado durante las ocho primeras semanas dedicho trimestre. es inferior a ocho doceavos (8112) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses. segun sea aplicable y corresponda).a partir de ese momento y respecto de tal trimestre. la Fiduciaria realizará la provisión tomando el100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso. hasta completar lo requerido para realizarIntegra mente el pago del dividendo trimestral (amortizaci6n de capital y pago de intereses. segun seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a los recursos aslaprovisionados. el Fideicomiso pagará Jos pasivos con inversionistas. Se adara expresamente queesta provisi6n deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizada para pagar los pasivos coninversionistas.

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• Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida, de existir. restituiral Originador el remanente de los flujos del Fideicomiso. Lo cual de ser posible, segun los flujos lopermitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos días hábiles posteriores a la fecha en que elAdministrador de cartera haya entregado los flujos al Fideicomiso.

13 de 321\234

Monto máximo de la Emisión

Con fecha 01 de abril de 2011 el Originador transfiere y aporta al Fideicomiso sin reseNa ni limitaciónalguna, cartera titularizada. con corte al 31 de marzo de 2011, la misma que asciende a un monto deUS$ 15'483,316.91. de los cuales US$ 13'979,164.59 corresponden a capital y US$ 1'504.152.32corresponden a intereses; valor superior al monto de la emisión (US$ 12.00 millones), con lo cual seestá dando cumplimiento a lo estipulado en el Artrculo 5. numeral 1. Secci6n l. Caprtulo V. Subtitulo l.Titulo 111de la Codificaci6n de Resoluciones del C.N.v.

Punto de Equilibrio'

A efectos de atender la eJÓgencia normativa de la determinaci6n de un Punto de Equilibrio, se lo fija dela siguiente manera: i) en lo legal: la oblención de la autorización de oferta pública de la TItularizaciónpor parte de la Superintendencia de Companías y la inscripci6n del Fideicomiso y de los Valores en elRegistro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Varares del Ecuador, ii) en lo financiero: lacolocación del Primer Valor, cualquiera éste sea; y, ¡ii) en el prazo: que la colocación del primer VaIO(,se rearice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superinlendencia de Compal'\las.induyendo su prórroga. de ser el caso.

Asamblea

La Asamblea consiste en la reuni6n de los Inversionistas, aun cuando solo se tratase de unInversionista. la primera Asamblea ordinaria. se convocará dentro de los 90 dfas posteriores a la fechade emisión. la Fiduciaria realizará una convocatoria para conocer y resolver sobre (i) la designaci6n detres miembros para que integren el Comité de Vigilancia, y (ii) la asignaci6n de funciones dePresidente, Vicepresidente y Secretario del Comité de Vigilancia a los miembros integrantes dermismo. La asambrea tendrá las siguientes funciones:

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• Designar o remover a ros miembros integrantes der Comité de Vigilancia.• Conocer y resorver sobre los asunlos que sean sometidos a su consideraci6n por la Fiduciaria.• Conocer y resolver sobre la sustituci6n de la Fiduciaria.• En generar todos los asuntos que re correspondan conocer y resolver por disposición legal o

regramentaria.

Comité de Vlgrlancla

El Cornilé de Vigilancia estará comPl'kiW~QNs31TRmbl1.tlS d&6i9nados por la Asamblea. losIlUO~doconlorm'dod con el Ou¡"r .,

~Compoj ••• s •.••

• ContrlJlOFIdeltomiso M8Icantlllrrevocable.~. a T-.!ularilacíOO - Comandato°JosolucIón No. ~ 'IO::s v

f)[)

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Constituyen atribuciones del Comité de Vigilancia las siguientes:

• Comprobar que la Fiduciaria cumpla en la administración del Fideicomiso y de la Titularización, conlo dispuesto en las normas legales y reglamentarias.

• Solicitar a la Fiduciaria que efectúe las convocatorias a asambleas extraordinarias, cuandoexistieren asuntos, debidamente fundamentados, que ameriten dichas convocatorias.

• Conocer y resolver en primera instancia sobre cualquier propuesta de reforma del Fideicomiso.• Conocer anualmente la siguiente información, respecto del ejercicio económico inmediato anterior:

(a) Estados Financieros y Estados de Resultados del Fideicomiso: (b) Informe de la auditoraexterna: (e) Informe de Actualización de la Calificadora de Riesgos, y, (d) Informe de la Fiduciaria.

• Conocer y resolver sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración por la Fiduciaria.• En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la Calificadora de Riesgos o por

razones de altemabilidad, resolver sobre: (i) la terminación del Contrato de Servicios, y (ii) escogerel reemplazo correspondiente. para que asuma su función.

• En caso de que a la Fiduciaria, por cualquier motivo. no le sea posible contratar al nuevoAdministrador de Cartera de conformidad con lo sena lado en el Fideicomiso proceder con ladesignación correspondiente del nuevo Administrador de Cartera.

• En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Agente Pagador. resolver sobre: (i)la terminación del Contrato de Servicios. y (ii) escoger el reemplazo correspondiente. para queasuma la función de Agente Pagador.

• Adoptar todas las decisiones que sean necesarias a efectos de facilitar el cumplimiento del objeto yde la finalidad del Fideicomiso y de la Titularización. siempre que tales decisiones no afeden niatenten contra el objeto y la finalidad del Fideicomiso y de la Titularización .

• Velar por la ejecución de las decisiones adoptadas e instrucciones impartidas por la Asamblea.• Ejercer todas las funciones y derechos establecidos para el Comité de Vigilancia en el Fideicomiso.

•

•

Anallsis de la Cartera

Política de Crédito de la Compañía General de Comercio y Mandato S.A .

El proceso de originadón. en cuanto a la documentación. se valida mediante la verificación delcumplimiento de la metodologia definida en el Manual de Politicas y Procedimientos de la Compar'iiaGeneral de Comercio y Mandato S.A., mientras que el proceso de adquisición de TElBEC S.A., encuanto a la documentación se valida mediante la verificación del cumplimiento de la metodologiadefinida en el Manual de Pollticas y Procedimienlos de TElBEC S.A.El procedimiento se detalla a continuación:• El encargado del almacén digitaliza los documentos originales. y verifica los datos del cliente en el

sistema FOCAL (Análisis Neuronal, Historial de Pagos). confirmando si presenla un crédito preaprobado o historia de crédito en la Compar'ila General de Comercio y Mandato SA

• El oficial de crédito verifICa los datos del c1ienle, cónyuge. codeudor y garante en drferentes basesde datos. V en caso de ser necesario, ordena una verifICación flsica en el terreno.

• Conforme a lo establecido en los manuales de procedimientos. si la información de la solicitud decrédrto está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deberán exceder las 24 horas.

• la polltica de crédito de la Compai'iia Generat de Comercio y Mandato S.A .• establece que lascuotas mensuales serán aprobadas por un monto que no supere el 50.00% (para clientes nuevos) y60.00% (para clientes reiterativos), de los ingresos brutos del cliente.

• Es importante mendonar que la Compai'ila General de Comereo y Mandato S.A. ha incorporado elfinanciamiento mediante Ta~eta de Crédito. manteniendo la orientación a un trámite ágil ceropapeles.

• la Compar'iia General de Comereo y Mandato S.A. brinda a sus clientes diferentes tipos de crédito.entre los que podemos mencionar: Crédito Normal, Inmediato. Automático CCA. IHM Hombre MujerFlexible.

• Los niveles de aprobación a los cuales est~*'Atn.c:.Jos clientes son: ,ll'lt.V QlIll' al presente e;emp Q.

guo~da COnformidad con 01 o•• <,or ,l\,OIoO

or-kr SDpirTñI!n n (Ji" •..1 l,;O" , 12 3 5W'NW.ratingspcr.com ResoluclOflNo.~~~ -:.P.IIos/ot. 14 de 32

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-=--.¡9 ~~'- n y 2011 ~,<,",. - '~\

~ - - -.t;J¡." .-'"':i ~~.~ •.

integrantes del Comité de Vigilancia podrán ser o no inversíonistas, pero en ningún caso . ~ eSI?r}4" 1I (relacionados o vinculados a la Fiduciaria ni al Originador. La Fiduciaria informará a la Supennt ~enaa ., ¿ ~tt" )de Compat\las sobre los nombres. domicilios, hojas de vida y demás dalos relevantes s bR! las ;}'''-personas designadas como miembros integrantes del Comité de Vigilancia y las funciones "é~OS ~,(.4.... ,.asignadas. ,,~ 'c" 'I¡' ••~-~Entre las principales obligaciones del Comité de Vigilancia se pueden mencionar las siguientes: -

Vigilar e informar a los inversionistas y a la Superintendencia de Compat\las. sobre el cumplimientode las normas legales. reglamentarias y contraduales aplicables al Fideicomiso ylo a laTItularización.Informar a la Asamblea, al vencimiento del plazo, sobre su labor y las condusiones obtenidas .

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l 9Cuadro 6 Créditos

Niveles de AprobacI6n Cupos de Créditos

Evaluador de Crédllo Hasta USS 3,000

Supervisor de Crédito Hasta US$ 6,000

Gerente de Crédilo '1 Cobranzas Hasta USS 10,000

Gerente GeoeraI '110 Presldeoda Sobre USS 10,000

Fuente: Comandato f EIaboraci6tI: PCR

• Con la finalidad de minimizar las posibilidades de riesgo de no pago en su cartera comercial, laCompat'lfa General de Comercio y Mandato S.A. ha puesto en marcha el análisis de riesgomediante el sistema de .Credil Scoring" con el cual se establece el cupo hasta el cual puedeendeudarse el sujeto de crédito a partir de sus ingresos netos.

Es importante mencionar que TELBEC S.A., para el movimiento del negocio compra a la Compat'llaGeneral de Comercio y Mandato S.A. cartera que presenta una calificación de tipo A Y B, en el Buró deCrédito o en sus antecedentes comerciales, sin embargo cuando exisle mora en cualquiera de estasdos carteras se repone de manera inmediala con la finalidad de mitigar el riesgo por mora. Para esteproceso de titularización SÓlo ingresará cartera de Tipo A, Y cartera que no posee ningún riesgoreportado ante el BurO de InfonnaoOn Crediticia. Además, TELBEC S.A. partiopa directamente en elComité de Crédito de la Compa/'lia General de Comercio y Mandato S.A., es decir están ligados a ladefintci6n de políticas de crédito y cobranzas.

Descripción de la Cartera Analizada por el Estructurador Financioro (corte al 31 de marzo de2011)

La cartera está compuesta por un conjunto de instrumentos de crédito susa1los por deudores, quecorresponden a opernciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por laCompa/'lla General de Comercio y Mandato S.A. y romprados por deudores, siendo que tales operacionesde financiamiento son inicialmente otorgadas por la Compar'lia General de Comercio y Mandato SA, afavor de dichos deudores Y.1uego de U"\éI o varias transacdones, adquiridas por el Originador.

A la fecha de aporte, los instrumentos de crédito deberán tener las siguientes caracteristícas: (i) quec:orrespondan a operaciones de financiamiento del precio de venla de bienes muebles, que son vendidos por laCompal'lla General de Comercio y Mandato S.A., y comprados por deudores, siendo que taJes operacionesde financiamiento son inicialmente otorgadas por la Compai'lia General de Comercio y Mandato S.A., afavor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el Originador; {ii} quec:orrespondan a operaciones adquiridas conforme las poIiticas generales del Origínador, (in) que no registrenmorosidad; (IV) que la estrudura de pago de capital e intereses corresponda a QJOtasmensuales iguales; (v)que no registren ni provengan de reprograrnaciones ni refinancíarnientos; y. (vI) cuyos deudores constenregistrados en categoria •A. dentro de lJl Buró de Información Credrticia o no QJeflten con l'IingiFl riesgoreportado ni registrado ante un Buró de Infonnaci6n Crediticia, oon información rortada al mes irYnediatoantenor (o más reciente, seg(n sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los inslrunentos deaédilo al FIdetoorniso .

La cartera considerada en el Informe de Estructuraci6n Financiera completó su recepción de registrosel 15 de marzo de 2011 y correspondió a las operaciones de crédito otorgadas a personas naturalespara el financiamiento, de bienes muebles. Eltolal de registros de la cartera, al 31de marzo de 2011que conforma la base de datos asciende a 43,140 operaciones, de los cuales a partir del 01 de abril de2011 genera una cartera por cobrar por US$ 15'483,316.91, de los cuales US$ 13'979,164.59corresponden a capital y US$1'504,152.32 a intereses.

Sobre la base de la cartera analizada en el Informe de Estructuración Financiera. se determinó que el56.72% de las operaciones cuenta con una calificación -N, mientras que el 43,28% no cuenta conningún historial crediticio reportado ante un BurO de Información Crediticia.

Cuadro 1. calificación de RIeSgO3 t marzo de 2011

Central de RIesgo N" Ope<adone, %A 24.109 55,89%

Sin Riesgo 19.031 44,11%

Total de aédilos 43.140 100,00%Fuente: Tell>ec SAl Elabor8c:l6n: PeR _ PACIFIC CREOO RATlNG

GeográfICamente, la cartera seleccionada de la Compal'iia General de Comercio y Mandato SA seencuentra concentrada en su mayorla en la provincia de Guayas con el 46.1()O/ade las operaciones.

•Dwww.ratingsocr.com 15 de 32


Por otro lado, el 53.01 % de las operaciones que conforman la cartera COfTesponden a la Unea deelectrodomésticos, seguidO de la linea de telecomunicaciones con el 25.15%. mientras que la linea decomputo y la linea de climatización presentan combinadas una participación del 9.82%.

2,4

1.84%

1,01%

0,30%

1,07%

1,98%

37,63%

2,57%

2,41%

3,52%2.24%

5,45%

62,50%

Numero de 0perac::I0nes " ()pe<adoneoAm., 790 1.83% 69'ChimboraZo 870 2.02% 793

""-'" 952 2,21% 87280<0 918 2.13% 82'Guayas 19.571 45,37% 17.068,- 1.577 3,66% 1.458

los Rlos 2.263 5.25% 2.039

"""b/ 5.•••• 12,94% 4.322

"""""" 7.041 16.32% 6.853

_"Elena 1.556 3,61% 1.365

Santo """"_ 1.181 2,75% 1.104

T••••••••••• 831 1,93% 780T'" 43.140 '00" 38.166

Fuenle: Telbec S.A.' E~: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

seguidO por el 17.29% de las operaciones en la provincia de Pichincha y la provincia de11.24% de operaciones contempladas dentro de la titularizacl6n de cartera.

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Cuadro 9: Olstrlbud6n por Linea de Productos

Pmd""", No. ()pe<adoneo % de Operaciones

C1imallzaciOn 2.009 4.66%

Compulo 2.224 5.16%

Deco<""'" 1.008 2,34%

Transporte 588 1,36%

EledrodoméstiCOS 22.867 53,01%

Linea PrornoclOn 430 1,00%

Maquinas de coser 388 0,90%

M'••••• 1,585 3,67%

Producd6n foto acabado 8' 0,19%

Rehabililacl6n 69 0.16%

RemodelaclOo 403 0,93%

Repuestos , 0,00%

Telecomunicaciones 10.848 25,15%

Te .•.tíl 634 1,47%

Otras Uneas 5 0,01%

Total 43.140 100,00%

Fuente: Talbec SA I Elaboración: PeR - PACIFIC CREDIT RATING

Respecto a la distribución de la cartera por monto, el 74.90% de las operaciones se enwentran en unrango de US$ 0.00 a US$ 500.00. En cuanto al saldo de capital, los montos que van entre los US$ 500y US$ 1,500 tienen una participación de 49.92% del saldo de capital, y los que van entre US$ 0.00 yUS$ 500.00 tienen una participación de 37.67%: es decir 87.59% entre estos tres segmentos. Estomuestra que la mayor proporción de clientes que componen la cartera titularizada efectuaron comprasde entre US$ 0.00 y US$ 1,500.

D8•• www.ratingspcr.com

CERTIFICO que al presenlo e e'll':¡gUO"dQ con'ormldoo con el Q' -~or'l".

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Monto (USS) " ' ,~'j'"0-500 74,90% 5.833.235,15 3 , !'\l ' .''''c'' ,-

500.1.000 6.438 '4,92% 4.300.598,75 27,78% ~~1.000 • 1.500 3.091 7,17% 3.427.427,06 22,14%

1.500.2.000 891 2,OS% 1.176.195.70 7,60%

2.000. 2.500 '83 0,42% 373.048.82 2,4'%

2.500 - 3.000 '85 0.43% 281.125,75 U2%3.000. 3.500 12 0,03% 44,349,00 0,29%

3.500. 4.000 19 0,04% 33.047.83 0,2'%4.000- más 5 0,01% 14.288.85 0,09%

Total 43.140 100,00% 15."83.316.91 100,00%

Cuadro , ,. Distribución de cartera por Plazo Original

Plazo Original 8aldo de GapltaI (USS) % saldo de CélpItaI No. de Operadooes % No. de operaciones

3 •••••• 40.641,74 0.26% 553 1.28%

6 •••••• 305.611.99 1.91% 2.941 6.82%

9 •••••• 305.352.93 1,91% 2.320 5.38%

12 •••••• 2.319.446,90 14,98% 14.592 33,82%

15 •••••• 3.748.961,41 24,21% 12.430 28,81%

18 •••••• 6.150.466,20 39.72% 8.055 18.61%

24 •••••• 2.612.835,14 16,88% 2.249 5.21%

Total 15.483.316,91 100,00% 43.140 100,00%

Metodología de Calculo para el índice de Siniestralidad

Fuenle: Telbee SA I Elabofad6fl: PCR - PACIFIC CREOIT RATlNG

Fu.Ite: Telbec S,A. f EIabol'KlOn: PCR - PAClFIC CREOlT RAnNG

Finalmente, se observa que el 39.72% de las operaciones poseen un plazo de 18 meses, seguido del24.21% con un plazo a 15 meses. mientas que el 14.98% de las operaciones poseen un plazo de 12meses.

CERTIFICO que 81 preliienle e;emp o,g<JO'(lO eO"lormld~oJ con el o. ('f.Z(lu,",

IInfolme de Estn.oet\.-aci6n F"1lIlCIef8 &mitidopor Me.ch~Hl!Jilw COIT.P(¡'".s <.on

~;;ucI6n No.¡;::¡.:;c l/osjovwww rattngsocr.COm '----- 'v ~ 8'

Para calcular el Indice de Siniestralidad, el Estrueturador Financiero utilizó un análisis histórico de dosatlas, con la finalidad de determinar sobre los préstamos vigentes a principio del afio, cuántos de ellosse siniestra ron o tuvieron una situación de -default" (que un préstamo caiga durante un afio). Cuandolos préstamos están en "defaull", es decir en siniestro totat, la emisión sufre una reducción en los flujosde fondos, dificultando el cumplimiento de sus obligaciones, por tal motivo en el caso de la carteracomercial de Telbec S.A. generado por Companta General de Comercio y Mandato S.A. se utilizarán laSobrecolaterización y el Fondo de Reserva, los mismos que cubrirán con comodidad las necesidadesde liquidez de la presente emisión. En el caso de ta cartera de Telbec S.A. generada por Compai"ilaGeneral de Comercio y Mandato S.A., la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, por lo tanto lasiniestralidad es cero", por lo que la cobertura de la titularización se definirá unicamente aplicando losdesajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidad de la cartera,esencialmente derivados por la mora.

Análisis de Sensibilidad

El análisis de Sensibilidad de los Flujos Futuros de la Cartera se realiza en varios escenarios los cualesson: pesimista, normal y optimista, con indicación de las probabilidades de ocurrencia de dichosescenarios. Para tal efecto, el Estruclurador Financiero de ta Cartera Titularizada estableció que alanálisis de sensibilidad de la cartera de TElBEC S.A. Originada por la Compatlla General de Comercioy Mandato S.A. solamente aplica la afectación por mora y pago anticipado.

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#. ).to~ll-;#:f)' 'ú '<.".De los anáhst5 al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como ~ normal el •••

anticlpo de 0.41 dias en el pago de la aaeencia mensual Para la senSibilización. loS escenarios de ~mora y prepago fueron los siguientes: £~ jJl¡ ~t. t

Escenario Optimista: presenta una probabilidad de ocurrencia del 15.00% consider que la 'JI riab;.l ,C jrelacionada a la mora/anticIpo en el pago de los créditos podrla reducirse al 50 ~,de la mayO~ / í'antictpaci6n de pago observada hist6ricamente para cada segmento ~~ /<- •

r .•••'1 ~ #'f

Escenario Normal: con una probabilidad de ocurrencia del 70.00% considera que la~cartera-_&e~comportará en los mismos términos oomo se ha comportado históricamente, esto es, con cero lndice defalencia (calda crediticia) y la misma mora/anticipo, la cual está establecida por el numero de dias queen promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de la cartera de crédito analizada.

Escenario Pesimista: con una probabilidad asignada del 15.00% considera que la totalidad de losaéditos de cada segmento incurrirlan en el 50.00% de la mas alta demora en el pago registrada para lacartera del segmento correspondiente.

De la ponderación de los 3 escenarios descritos, se establece como parámetro para la sensibilizaciOn laprobabilidad de una recurrencia de ingresos anticipados en 11.19 dias para la cartera seleccionada:

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Cuadro 12 Ingresos Anticipados

Sensibilidad Optimista No<maI Peslmlsta PoocIerndo

Probabilidad 15.00% 70,00% 15,00%

Atr"", -105.57 .(1,41 32,92 -11,19

Alraso ponderado -15.8357 .(1,2877 4.9375Fuente; MlIfChanlbansa S.A f ElaboollelOn: PCR.PAClFIC CREDIT RATING

Del proceso de sensibilizaci6n a partir de los escenarios probables se establece una siniestralidad delorden del 0.210%.

Cuadro 13 Escenano Probable de Flujos (USS)

'''''' '''''' "'Ido '''''' '''" ""'"''''''' (VlJrl9d6n) ''''''' (VlJrladOn),"po- •....•"'- A"•••""", '"- Sensibilizado ""'"'-Abr.ll 675.064 688.755 -13.691 .10 Abr-12 638.719 639.882 .1.163 629.236

May.l1 696.014 697.208 -1.194 -14.885 May-12 615.806 610.255 5.551 1.239.491

Jun." 704.829 705.767 .938 .15.823 Jun-12 518.808 500.50< 18.304 1.739.995

Jul-l1 113.485 714.435 .950 -16.773 Jul-12 419.461 421.047 -1.586 2.161.042-" 722.252 723.214 .962 -17.735 _'2 346.829 335.684 11.145 2.496.126-" 731.131 732.105 -974 .18.709 _'2 220.616 194.221 26.395 2.690.947

0CI-11 740.121 741.109 -988 -19_697 0CI-12 101.098 101.206 .108 2.792.153Nov.l1 749.226 750.225 .999 -20.696 Nov.12 102.300 102.491 .191 2.894.644

010-11 758.441 759.459 -1.012 -21.708 Oio-12 103.295 103.759 ••••• 2.998.403

Ene-'2 767.787 768.814 -1.027 -22.735 Ene-13 103.413 103.473 ..., 3.101.876Feb-12 776.698 774.353 2.345 -20.390 Feb-13 80.462 75.023 5.439 3.176.899Mar-12 701.277 691.533 9.744 -10.646 Mar-13 33.339 25.000 8.339 3.201.899

0esvlad6n Máxima 26.395Siniestralidad 0,210%

FUI!Iflle:MllId\anlbansa SA f ElaboollelOn: PCR-PAClFIC CREDlT RATING

Al ser ésta la séptima trtulartzación y habiéndose realizado diez emisiones previas con base a la cartera deTelbec SA, para definir el monto de la garantia. el estruduradof consider6 prudente realizar lacomparación del presente Iole de cartera frente al promedio ponderado de los Ioles previamenteevaluados. Siendo el ponderado del nivel de siniestralidad de los lotes anteriores (0.132%) inferior al delpresente lote (0.210%), no se tomará dicho lndíce de siniestralidad para aplicarse a la presente emisión.

18 de 32

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Clor.d" (.utonl .,0 •..•V ' .• g

olSo:uet6n No • .;l.:fowww.ratingspcr.com

Evaluada la totalidad de la cartera de Telbec SA, adquirida a la Compañia General de Comercio yMandato S.A. con sa~o vigente ~¡;;m-kk:~~Ost:lt.~Q~rl!'eSl\S~ta~.eci6 un índice de siniestra~ de0.545%, que es supenor a las c9s0md~e!1~ ",nfel me~s, Para la presente ermsi6n se

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Telbec: SA se asegurará de que esta cumpla roo el parámetro antes indicado de desvia<::i6n. C.fl. .,./

'. <Después de lo mencionado PCR-PACIFIC CREDIT RATING expresa que la cartera presenta capacidad.: ;:'::"l "« -'

para general flujos dentro de las proyecciones establecidas y las condiciones del mercado, con lo cual -- -~.-estar1a en capacidad de cumplir con los pagos de capital e intereses y demás compromisos, de acuerdocon los lénninos y condiciones presentados en la emisión y sus proyecciones, además estarla encapacidad de cump~r con las provisiones en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas dela emisión. Con lo cual PCR-PAC1FIC CREDIT RATING ha dado cumplimiento a analizar y expresar arteriasobre lo estipulado en el numeral 3.1, del Artio.lIo 18 del Capitulo 1II del Subtitulo fV del Titulo I de laCodificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

Análisis de la Estructura

la califlCaCi6n de riesgo tiene como finalidad dar una opinión sobre el riesgo de incumplimiento en elpago de los intereses y la amorlización del principal derivado de los valores emitidos con cargo alPatrimonio Autónomo. PCR - PACIFIC CREDtT RATING analizó los factores cuantitativos y cualitativosde la cartera aportada al Fideicomiso, el nivel crediticio del Originador, la eslrud.ura de titularizaciónplopuesta, el operador de las cuentas del Patrimonio Autónomo, el monto y la calidad de losMecanismos de Garantla, el tratamiento y prevención de desvlo de fondos; y finalmente los aspectos}egales involuaados en toda la transacción.

Al tratarse de una titularización de carlera comercial, es muy importante la capacidad del Originador degenerar suficientes activos financieros que respalden dicha titularización. Es importante mencionar quela Séptima Titularización Cartera Comercial - Comandato presenta apropiados Mecanismos deGarantia, que respaldan el pago de los compromisos financieros provenientes de la presentetitularización en caso de que los flujos futuros provenientes de la carlera lilularizada de TElBEC S.A.no fueren suficientes para cubrir sus compromisos. Asimismo, PCR.PACIFIC CREOIT RATING vefavorable el considerar a un Comité de Vigilancia encargado de velar por el buen cumplimiento delproceso. Dicho comité se rige por normas legales, reglamentarias y contractuales aplicables alFideicomiso y/o a la Tllularización.

POI' lo expresado anterionnente, PCR-PACIFIC CREDIT RATING opina que la estructura financiera ylegal de la Emisión de Valores de la Séptima Titularización Cartera Comercial - Comandato seencuentra bien elaborada, lo cual mitiga en buena manera el desvlo y/o uso de los flujos captadosprovenientes de la carlera titularizada. Adicionalmente, se ha evaluado el riesgo operativo y financierodel Originador el cual no presenta riesgos mayormente signifICativos para la generación de flujos deefectivo y por ende en el cumplimiento de sus compromisos financieros, asl como una importantecapacidad para generar nueva carlera que en caso de requerirlo serviré para reponer, sustituir o aporlaral Fideicomiso, de manera que se tenga una adecuada coberlura con el activo titularizado y la deuda.

Análisis del Origlnador

•

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Reseña

Telbec S.A. se constituyó mediante escritura publica otorgada el 22 de septiembre de 2003 ante elNotario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Waner Parra Mazón, inscrita en efRegistro Mercantil el 14 de octubre de 2003.

Entre sus actividades estan las inversiones, destacc'mdose las inversiones en cartera (Pagarés). En lasinversiones de carlera, su principal diente es la Companla General de Comercio y Mandato S.A., quienfinancia en forma directa (crédito directo) a sus clientes, otorgéndoles un plazo para el pago de losbienes o productos que vende. Telbec SA invierle en dicha cartera, recibiendo a cambio losdocumentos (representados en pagares) que suscriben los clientes de la Compa~¡a General deComercio y Mandato S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mendonadas. Estos documentos sonendosados a favor de Telbec S.A. Telbec S.A. realiza tales operaciones con la Compañia General deComercio y Mandato S.A. al amparo de un Contrato de Compraventa de Carlera y Administración.

La firma generadora de la carlera de TELBEC S.A., es la empresa Compa~ia General de Comercio yMandato S.A., dedicada desde hace més de 75 años a la comercialización de variados productos detrayectoria nacional e intemadonal entre los que se cuentan las lineas; Blanca, Audio, video, Digital,Comunicaci6n, Climatizaci6n, vehlculos, informática, y de hogar; con marcas reconocidas como;General Electric, Whirpool, Mabe. Ourex. Indurama, entre otras.

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La presente titularizad6n, entre otros aspectos, tiene por objeto que el Originador sea el beneficiario defproducto nelo de la colocación de ~v.f\l9!es. Con tales recursos el Originador lograra una fuenteallema de financiamiento para la ar¡l~á~Q1t1l.ta910pefiRR£lei.e.ropias de su giro ordinario, con uncosto financiero y un plazo razonabhR'.O do COIIIOlml(f..lCl ccm I ,mp a

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Accionistas de la Compañia / _~ -" ~~~í.

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- .,--;., ,TELBEC SA es una empresa que cuenta con capitales extranjeros. Por otro lado, .~mpresa. o ~E\lle (empleados en relaci6n de dependenda por \o que mantiene un convenio de As ria Fi~ y ,.Estratégica con la compar1la Global Solutions S.A., y un convenio de asesorl Contable 1:on la .( I

companla AIPOC S.A. Por lo determinado anteriormente se puede indicar que TEl "CA.A.. CU~UI':con un representante legal, cuyo delegado en el Ecuador responde al nombre de log. llait'PranciSco-Marcos. la empresa con fecha de corte, 28 de febrero de 2011, registra un capital sociar-!íü~deUSS 1.72 millones, que se encuentra distribuido de la siguiente manera:

Cuadro 14 AcciOnistas

Nombn> P_podón

TlZANUC. 99.99%

C8ciHa Atosemena Taoner 0.0001%

Total 100.00%

Fuente: raBEe I E1eborBd6n: PCR.PACIFIC CREDlT RAT1NG

Presencia Bursátil

Telbe<: S.A mantiene emisiones vigentes en el Mercado de Valores, es asl que presenta cuatroFideicomisos, los mismos que fueron colocados en su totalidad:

Cuadro 15 Procesos de Tltulanzactones Vigentes en el Mercado al31 de marzo de 2011

FIdelcomIso 3 FIdeIcomiso 4 -, Fideicomiso 6

EmiSión Total (USS) 36.000.000,00 12.000.000.00 12.000.000,00 14.000.000,00

12.00 loA'" Emitida: 12.00 MM Emitida: 12.00 MM EmItida' 1•. 00 IoAM Emillda,Emisión Tramo I

3().abf.09 22_r.10 1().ago-l0 15-mar.1t

12.(10MM EmItIda;EmislOn Tramo 11 w• w. w.

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12.00 IoAM Em/ltda:EmIsión Tramo 111 w. w. w.,•.•..••Tasa de Interés 9.50% 9.50% 8.80% 8.25%

Plazo 36~ 36 meses 36 meses - 3S~""

Amortizadón de Capital Trimestral Trimestral Trimestral Trlmeslral

Pago Intereses Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral

saldo por Pagar Tramo I fUSS) 6.921.523.07 10.042.146.65 12.000.000,00 14.000.000.00

Saldo por Pagar Tramo JI (USS) 7.990.190.61 - - -Saldo por Pagar Tramo tu (USS) 9.028.209,61 - - -Total Saldos por Pagar (USS) 22.858.010.66 10.042.146.65 11.023.873,07 14.000.000,00

Fuente: TElBEC I EIIIborad6n: PCR..pAC1F1C CREDlT RAT1NG

Después de lodo 10 descrito PCR - PACIFIC CREOIT RATING expresa que el comportamienlo de los6I'ganos administrativos del Originador, la calificación de su personal, sistemas de administración yplanificación, además de la conformación accionaría y presencia bursatil son adecuados, con lo cual PCR -PACIFIC CREDIT está dando cumplimiento con lo estipulado en los numerales 1.5 y 1.6 del Articulo 18, delSección IV, Capitulo 111,Subtitulo IV, Titulo 11de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por elConsejo Nacional de Valores.

Hechos Relevantes

Con fecha 6 de mayo de 2010, TElBEC S.A. procedió a actualizar los dalos de accionistas de la Compafl!aen la Superintendencia de Compaflía. donde se indica que el nuevo accionista es TIZAN llC, denadonaJidad estadounidense por un monto de US$1'719,999.00.

Operaciones, Estrategias

Compra de Cartera

TElBEC S.A., es una empresa cuyg@if~é#li€I<JMIS$~fuDdEtIjl~1OOpRfÍncipalmente en la compra decartera tipo A y B a la Compaflla GegeNlCllllls;Qomenl:í~~%;:¡~u •.•adquiriendo alrededor del 80%

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_ 85% de las operaciones, es importante mencionar que el OriginadO( mantiene un ~dbfi~9~~ \.con la Companla General de Comercio y Mandato SA sobre el porcentaje de compra ~r1era. 'Slr),it)embargo cuando existe mora en cualquiera de estas dos carteras, se repone de manera in "ala. Coirl'!' "la finalidad de mitigar el riesgo por mora. 0-0. /

>~ •.'Proceso de Otorgamiento de créditos de la CompafllaGeneral de Comercio y Mandato S.A..~;~'"

La Compai'lIa General de Comercio y Mandato S.A., financia en forma directa (crédito directo) a susdientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productos que vende. TELBEC SA,invierte en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos (representados en pagares) quesuscriben los dientes de Compañia General de Comercio y Mandato S.A., con motivo de las ventas acrédito ya mencionadas. Estos documentos son endosados a favor de TELBEC S.A.

Estrategias de crecimiento en ventas de la CompañIa General de Comercio y Mandato S.A.

Como parte de su plan estratégico de crecimiento, la Compaflla General de Comercio y Mandato S.A.,ha incorporado el financiamiento mediante Tarjeta de Crédito, de esta fonna se esta manteniendo unapolitica enfocada hacia un trámite agil de cero papeles. Adicionalmente el originador presenta un planestratégico a futuro de comprar cartera a otras empresas similares.

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Mercado y Principales Competidores

Los principales competidores de Telbec S.A., son los bancos que compran cartera de Compat'\iaGeneral de Comercio y Mandato S.A., sin embargo no se los considera grandes competidores debido aque estas instituciones financieras compran un porcentaje mlnimo de cartera (15.00%).

la Compat'\ia General de Comercio y Mandato S.A.. es el primero en el segmento de compra y ventade objetos de comercio y, bienes muebles debido 8 presenta mas de 100 tiendas distribuidas en lodo elpals, además han implementado y expandido su oferta de linea de productos como artlculos de hogar.herramientas, motos, electrodomésticos entre otros.

Presentan un call cenler propio para las cobranzas, y han implementado sistemas tecnológicos, lo queles permite ser más eficientes en los tiempos de cobranzas y crédito para la verificación de datos.

Análisis FOCA

Tefliendo en cuenta que la empresa tiene su base de operaciones en el Ecuador, es necesario construiruna visión de la coyuntura económica que vive el pars para determinar cómo la misma puede afectar,positiva o negativamente, tanto a las operaciones de la empresa como a la potencial demanda yC7eCimien1ode la misma.

Sector Real

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En reladóo al sedar real de la economia, se puede medir el curso del comportamiento del PIB del Ecuador,mismo que mantiene una tendencia creciente desde el aoo 2OCN).Sin embargo, desde el 2005 se evidenciauna desaceleraci6n de la tasa de crecimiento real motivada principalmente por una menor producd6npetrolera y la paulatina reducción de las remesas de migrantes. Para el allo 2008. a pesar de la crisisfinanciera mundial desatada el tercer trimeslre de mer60nado ano, el pais recupera su ritmo deaedmiento con un PIB real de US$ 24,032 millones, cifra que representa un indica de crecimiento de7.24% con respecto al cierre de 2007.

CERTIFiCO .Para el at'\o 2009 los efectos de la a;sts So . ~rn1!l<flet'i"EM'ad08~os se hicieron Sefltir en elEcuador, como en el mundo. De acuer . , taJeool1orW~l(JTlundial deaeció en 0.6%,afectando lanto a economias avanz como a '~f{ft!!"' l'n••s con

ResolUCl6n No. .;l=103 }ol..n242

Fortalezas• Experiencia en la adquisición y manejo financiero-operativo de la cartera comercial de consumo.• Calidad de Activos (cartera saludable).Oportunidades• Crecimiento de crédito comercial-consumo como mecanismos para la ampliación y aedmiento de los

negocios locales.Oebiltdades• Volumen de la operación detenninado por las empresas generadoras de cartera.• Reducido mercado ob;etivo.Amenazas• Industria de las empresas generadoras de cartera es altamente sensible al ciclo económico.• Grupo objetivo de las compañias generadoras de cartera es mas vulnerable a los cidos eron6micos.• Surgimiento de nuevos competidores.• AOO'leflto de riesgo de defaun de compradores.

Contexto Económico de Ecuador

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Fuenle: Banco Central del Ec:uador I Elaborael6n PCR - PAClflC CREon RAT1NG

En consecución con el anélisis al sector real de la economla ecuatoriana, se puede revisar lo que sucediócon relación al nivel de precios y salarios desde al año 2005. A partir del año 2005, la economlaecualOfÍana presenta porcentajes de inflaciÓfl, o incrementos generalizados del nivel de precios de bienes yseMcios, cada vez mayores llegando en 2008 a su tope. La inflación acumulada para el a~o 2008 fue de8.83%, de acuerdo al dato del bolelin de cifras económicas del Banco Central del Ecuador, el que recogedalas del Instituto Nacional de Estadlsticas y Censos INEC. A partir del al'lo en el que los efectos de la crisiseconómica se presentaron a nivel local, los porcentajes de inflación presentan una tendencia a disminuir,como consecuencia de la poIitica económica implementada poi' el gobiemo. Es asl que para el al'lo 2009 elporcentaje de inflación acumulada resul10 ser de 4.31%. Para dicho al'lo, el salario básico nominal fue deUSS 218, salario básico que se incremenló en 9% con relaciÓfl al 2008. Con esto el salario básico real fuede USS 203.63.

Para el año 2010 la inflación acumulada fue de 3.33% con una salario de USS 240; mismo que seincrement6 en 10% con relación al salario básico nominal de 2009. Como resultado se tuvo que el salariobásico real de 2010 resulta ser de USS 216.95. Esta cifra para el cierre de 2010 determina que el Ecuadortenga una de las menores tasas de inflación anual respecto a otros paises de Latinoamérica

Para el año en curso, 2011, al mes de enero se cuenta con un porcentaje de inflación mensual de 0.68%, yun salario básico unificado que aumento en 10% con respecto al fijado en 2010, USS 264.

La canasta familiar básica, calculada poi' ellNEC, a diciembre de 2010, se ubicó en US$ 544.71. Como seindicó, el Gobierno ecuatoriano, en enero de 2011 fijó un salario mlnimo unifICado de US$ 264.00 para elafio 2011, reforma laboral que busca que los salarios progresivamente se equiparen con el costo de lacanasta básical!, teniendo en consideración que por hogar existan dos personas que trabajen percibiendoun salario minimo vital. Esto resulta en un ingreso por hogar de US$ 492.80, 10.60% distante de cubrir unacanasta famHiar básica. Cabes indicar que este porcentaje de restricd6n de consumo ha venidodisminuyendo desde el aoo 2007.

,;>,,;1' De G~.... ~~" 'En el caso ecuatoriano, el mayor impacto que se experimentó fue la reducción de los ingresos deriv ~ '\

la venta de petróleo, seguido de la calda de los ingresos por remesas del exterior. Esto pro:;\Jna 't.desaceleración en la economla del pals, reflejada en la tasa de crecimiento del Pie que para 2009 f\!.e de0.36% (US$ 24,119 millooes. las estimaciones de los valores para PIS nominal para et ano 2010 deUSS 56,998 millones, con una tasa de Q"ecimiento de 3.73%10, "O ?t••~Grafico 2 Gránco 3 4 •••••..•••\l '«

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" Insllluto NaciooaI de E~tadística ~ e-_ (INEC), RepOlle de Canasla FarnlIiarBasahllp1_ .inec.gov,edwebigun1lecu_8lIt1nLsocI8f1C_hogIenemdu.

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Fuente: Banco Central del Ecu.doI' • INEC f ElaboraciOn PCR - PAClF1C CREOIT RATING

Con relación al empleo en Ecuador, se puede observar que al cuarto trimestre de 2010, el desempleo seubicó en 6.11%, porcentaje infenor al registrado en el mismo periodo del ai\o 2009, cuando se ubicó en7.93%. POI'"su parte, el Indice de subempleo en Ecuador se mantiene en un elevado nivel, coIocandose en47.13% para diciembre de 2010, cifra menor en 3.35 puntos porcentuales respecto a lo registrado en elmismo periodo de 2009 (50.48%)u. Cabe sanalar que tanlo el subempleo como el desempleo handisminuido en este último ano. Sin embargo la situación del mercado laboral en el Ecuador reneja larealidad social que vive el pals. ya que economlas con altos niveles de desempleo o con la difICUltadde creación de fuentes de empleo formal resullan por problemas estructurales en la sociedad como ladesigualdad en oportunidades educativas para la formación de una fuerza laboral calificada, asl comode la incapacidad de la economla para emplear a mas mano de obra que integra la poblacióneconómicamente activa; esto último por la des aversión para ekponer més capital en nuevos negocioscuando el gobierno falla en la seftales al mercado y existe incertidumbre.

GrMico 5

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Fuenle: Banco Central del Ecuadof - INEC I Elaboral::l6n PCR _ PAC1FIC CREDlT RATlNG

Sector Ektemo

Es muy importante también conocer la evoludón y situación actual del sector eldemo de la economlaecuatoriana. Respecto al sector extemo, se liene que la balanza comercial que pasa de un saldo positivo alcierre del al\o 2008 de US$ 880.83 millones a un déficit de US$ 332.38 millones a diciembre de 2009. Elsaldo de la balanza comercial al cierre de 2010 presenta un déficit de US$ 1,489.42 millones. La balanzacomercial petrolera durante el al\o 2010, registró un saldo favorable de US$ 693.53 millones, lo quesignificó un incremento de 33.50% frenle al superávil comercial petrolero oblenido en el mismo periodo delal'lo 2009 que fue US$ 519.50 millones. Este resultado es producto del aumento en tos precios del banil depetróleo crudo y sus derivados en un 41.67%.

la balanza comercial no petrolera, al cierre del 2010, incrementó su déficit comercial en un 43.87%respecto al saldo del afta 2009, al pasar de US$ 527.92 a US$ 759.52 millones; causado por uncrecimiento en el valor FOe lotal de las importaciones no petroleras, donde sobresalen los combustibles ylubricantes (61.05%); seguidos poi' los bienes de consumo (34.41%) y las materias primas (26.20%).

Q In&l1Mode Estadlslica y Censos (INEC), Encuesta de empleo. desempleo y subempleo:

hltpJ1Www ioec.gov.ecJweb.lg~Veeu_l"SVll$L'oe'"l'IC~hogI",nemdu.

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Gráfico 6

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~ ~.. """,las exportaCIOnes totales en valores Foa en el 800 2010 alcanzaron los US$ 17,36922 mil ,~smas •• ~ -; íque frente a las expor1aaones registradas al cierre de 2009 que fueron US$ 13,762.28 millones, an comor'Y-:' - Jresultado un IrICfefllenlo de 25 87%. Dicho aecmienlo en las exportaciones totales se debe al a " lo e ••.•••~~ .Clos precios del barril de petróleo crudo y sus derivados. lo que dio como resultado un incremento e el¡valor ~ ..'FOS de las exportaciones petroleras de 38.54% al pasar de US$ 6,964,60 millones en el 2 . ~S$ ,,/ J

9.648.70 millones en el 2010. ••""""0" "f"

En este análisis, las exportaciones no petroleras en el ano 2010, totalizaron un valor FOB de US$ 7.720.5Z~miUOnes, nivel superior en 13.58% respecto al registrado durante el al'lo 2009, vaJor que fue US$ 6,797.68millones. Se observa en este grupo de produdOS (banano y plátano, camarón, flores, cacao y elaborados,.atún y pescado. entre otros), una calda en los volúmenes de ventas y un inaemento en los precios de27.19%.En cuanto a las importaciones totales en valor FOS eslas alcanzaron los US$ 18,858.65 millones,dicho monto representó un crecimiento de 33.77% con respecto al af'lo 2009, al comparar con las comprasexternas realizadas en el mismo periodo del ano 2009, que fueron US$ 14,097.55 millones. Estecomportamiento responde a un aumento en los volúmenes y precios totales de 16.30% y 15.32%,respectivamente.

En relación a la balanza de pagos, en el arto 2008, ésta tuvo un valor positivo de US$ 933.95 millones,mientras que a diciembre de 2009 se ubicó en US$ -2,647.17 millones. Durante el primer semestre del ano2010, ésta presentó un saldo de US$ 289.43 millones, superior a 10 registrado en el mismo periodo de2009 (US$ -3,826.21 mil1ones).La cuenta corriente en el segundo bimestre de 2010 registró un déficitde US$ 147.6 millones. Este resultado fue causado por el saldo negativo de la balanza comercialdebido al aumento de las importaciones que pasaron de US$ 6,600.66 millones en junio de 2009 a US$8,486.01 millones en junio de 2010.

Por otro lado las remesas enviadas del exterior, que representan la segunda fuente generadora deingresos al Ecuador después del petróleo, han disminuido en 1.2%, debido a la corta recuperacióneconómica de paises como Estados Unidos, Espana e Italia, es asl que durante el tercer trimestre del2010 fueron de US$ 612.0 millones, esto es 11.30% mAs que ellrimestre anterior (US$549.8millones).A septiembre de 2010, las remesas suman US$ 1,718.5 millones'"

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fuenle: Banco Central del Ec:uadofe INEC J EIabi:wBciOn: PCR.PACIFIC CREDIT RA nNG

La inversión extranjera directa (IED) mostró una tendencia decreciente hasta el ano 2007 para luegoevidenciar claros signos de recuperación al cierre del ano 2008 ubicándose en US$ 1,005.45 millones.Este incremento es atribuible al impulso que el Estado dio a convenios y acuerdos bilaterales conempresas estatales para que a través de ellas los gobiernos extranjeros inviertan en proyectos de attarentabilidad en el país, pese a ello, al término del afta 2009 la lEO mostró un descenso considerablehasta alcanzar un monto de US$ 318.10 millones. Duranle el 11 trimestre de 2010, la InversiónExtranjera Directa (IED) registró un saldo neto de US$ 207 millones. I'México constituye el pals quemás invirtió en términos netos (US$69.9miUones) en el pais durante este periodo, seguido por lainversión proveniente de Panamá (US$57.0millones). •

Por otro lado, las tasas de interés han tenido una tendencia a la baja desde el ano 2007, asi por ejemplo, latasa de interés activa referencial que a diciembre de 2007 cerró en 10.72%, para diciembre de 2009 seubicó en 9.19%, mientras que a diciembre de 2010. dicha tasa desciende a 8.68%. La tasa pasivareferencial mantuvo una tendencia similar a la que presentO la lasa de interés activa referencial, alcanzandoa diciembre de 2007 una cifra de 5.64%, mientras que a diciembre de 2009 fue 5.24%, a su vez, adiciembre de 2010 se ubicó ef1 4.28%. Este descenso en las tasas de interés se debe a una poIitic:a degobierno, que mediante decretos presidenciales organizó el manejo y fijación de las tasas .

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,. Estadlllicas MactoeoonOmicas BCE. Febrero 2010.

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A septiembre de 2010, el saldo de la deuda pública externa fue de US$ 8.708 rnmanes y el de la deudainlema US$ 4,833 millonesu (15.3% del PIS y8.5% del PIB, respectivamente). A diciembre de 2010Standard & Poor's Ratings Services subió la calificación soberana da largo plazo a -8--. El alza decalifICación se justificó por la estimación de que el gobierno ecuatoriano tiene una mayor voluntad paraCllbrir en tiempo y forma los pagos de intereses de sus restantes Bonos Global 2015. que el gobiernoreconoce como legitimos en contraste con los Bonos Globa12012 y 2030.

Sector Petrolero

El promedio del precio del barril de petróleo crudo aneota en los mercados internacionales en el ano 2009fue US$ 54.34, cifra inferior en 60.03% en relación a 2008 que fue US$ 83.96. Para diciembre de 2010 elcrudo oriente cerro a un precio de US$ 81.501~por banil, mientras que el precio por barril de petróleo wnse ubicó en US$ 84.11", evidenciando de esta manera un incremento del 22.70%.D

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Es importante mencionar que el sector petrolero del Ecuador. presenta una destacada partiCipación enla economla del pais. El volumen de extracción de petróleo pasó de 184.727 miles de barriles en 2008a 177.408 en 2009, es decir, existió una reducción de 7.319 miles de barriles. Adióonalmente, laproducción naaonal de petróleo en 2009 fue 102.768 miles de barriles (Petroecuador), equivalente a uncrecimiento de 5.33% con relación al 2008. mientras que las empresas privadas produjeron 74.641miles de barriles. que corresponde a una reducción de 14.36% respecto a 2008, por 10 cualPetroecuador emprendi6 un plan de inversiones para incrementar su capacidad de extracción de crudo.

Durante el ano 2010, a través de estudios técnicos, la empresa estatal Petroproducci6n identificónuevas reservas certificadas por aproximadamente 200 millones de barriles. con lo cual el pals aspiraincrementar su producción, además esto generará mayores Ingresos de divisas y colaborará alfinanciamiento de déficit del presupuesto estatal.

Sector Finanzas Públicas

Es importante mencionar que el 02 de agoslo de 2010. el gobiemo ecuatoriano y el Programa de lasNaciones Unidas para el Desarrollo (PNUD) finnaron un Fideicomiso que contempla mantener¡nexplotadas las reservas de 846.00 millones de barriles de petróleo (20.00% de las reservas del pals)en los campos lshpingo-Tambococha-Tiputini (ITT) ubicados en el Parque Nacional Yasunl.considerado uno de los lugares de mayor biodiversidad en el planeta. A cambio, el Estado ecuatorianopide una compensación económica de al menos US$ 3.600 millones. es decir, la mitad de lo queobtendria si explotara el petróleo. la propuesta lIT cierra el ano 2010 con un total de 38 millones dedólares recaudadosll.

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tt E$ladislicas MacrtlllCCH10mie 8CE, Febrero 2010,

•• Banco Cenll'a1del Ecuadof (BCE: Cifras del Sec1Cll'petrolero dic:iemtMe2010.

t1 Banco CenuBI del E_dar caCE). Indicadores

Análisis Financiero

www.ralingspcr.com

la información financiera utilizada en el presente informe corresponde a los estados financierosauditados del ano 2006 al ano 2010 y estados financieros no auditados al 28 de febrero de 2010 y 2011correspondientes a TElBEC S,A. C"TIFle

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Fuenle: Telbec J Elabon.óón; PCR-PAClFIC CREOIT RAnNG

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En cuanto a los gastos financieros, se puede mencionar que durante los perlcx:Jos 2006 a 2007 registranuna tendencia creciente, pasando de US$ 2.20 millones a US$ 3.12 millones, producto de la deudafinanciera que la empresa mantenía en el ejercicio econ6mico analizado. Al referimos al cierre de 2009, losgastos financieros registraron un inaemento importante en términos monetarios con respecto a similarperiodo del arto anterior, representando el 8.68% sobre los ingresos totales de la empresa Gracias a estosresultados, la empresa obtuvo una utilidad neta de US$ 5.71 millones (2009), \o que representó el 53.00%sobre los ingresos totales.

Al 28 de febrero de 2011, los gastos financieros registraron un monto de US$ 0.06 millones, representandoel 4.55% de los ingresos de la empresa, mientras que para el 28 de febrero de 2010, los gastos financieros(US$ 0.14 millones) representaron el 8.02% de los ingresos. La utilidad neta de la empresa al 28 de febrerode 2011, alcanzó un monto de U5$ 0.76 millones, siendo inferior en 14.65% a \o registrado en similarperiodo de 2010 (USS 0.89 millones), esto producto de menores ingresos por parte de la empresa a febrerode 2011.

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'/0' " \,"'... ~Análisis de Resultados ~> ;'f/S •. ••La fuente de ingresos de TElBEC S.A., se deriva tanto de los intereses generados por adquisición. ede cartera, asl como de las utilidades que los Fideicomisos de Cartera generan. Al anatiz Iqs i~re~,"'~ ,.c 1/de la empresa se evidencia un crecimiento promedio anual de 11.77%, pasando de US$ ,,~mlllones l r¡en diciembre de 2006 a US$ 8.03 millones en diciembre de 2010. Al 28 de febrero de 2011, 'kl"en)presa o;>~

obtuvo ingresos por US$ 1.42 millones. cifra inferior en 19.61% a los US$ 1.77 millones reg¡S~Q!'&n .¿'"similar periodo de 2010. Esta reducción en los ingresos se produjo por menores rendimlenM-financieros provenientes de inlereses ganados por compra de cartera y por intereses ganados poraporte a fideicomisos; sin embargo, la empresa ha recibido mayores ingresos provenientes de losintereses ganados por utilidad de fideicomisos.

Cabe mencionar que por la actividad que desempena TElBEC S.A, ésta no presenta costos de ventas.Por otro lado, los gastos operativos de la empresa durante los periodos analizados (2006 - 2010),mantienen una tendencia creciente. Registrando un valor de USS 1.36 millones (ano 2006), mientrasque para el cierre de 2010, estos arrojaron un monto de USS 1.92 millones, valor que representó el23.90% sobre los ingresos totales: eslo signifICÓ un porcentaje mayor frente al registrado en el cierre de2009 (18.60%), determinado pof la disminución en gastos relacionados a titularizaciones y lasprovisiones a cuentas incobrables. Gracias a esta disminución, la empresa logró generar una utilidadoperativa de US$ 6.11 millones, representado el 76.10% sobre los ingresos totales (ano 2010),mienlras que al cierre de 2009, éste representó el 81.40% (USS 8.77 millones en 2009) sobre losingresos tola les de la empresa .

Al 28 de febrero de 2011, la empresa registró gastos operativos por una suma de US$ 0.33 millones,cifra que representa el 23.19% de los ingresos de la empresa. Al referirnos a términos monetarios, estegasto fue inferior en 23.94% al observado al 28 de febrero de 2010 (U5$ 0.43 millones). Con estosresultados, la empresa arrojó una ulilidad operativa al 28 de febrero de 2011 de US$ 1.09 millones loque representó el 76.81% de los ingresos de la empresa.

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D Rentabilidad

olos indicadores de rentabilidad presentaron tendencias opuestas, mientras el ROA presenta unatendencia creciente, el ROE presentó una decreciente. De esta manera, el ROA pasó de 2.05% en2006 a 10.63% en el ano 2010. El ~Q. deIJ~OA ~.produce como consecuencia de una mayor9eneración de utilidades. El indicéll8'té'rtt'atHtt8aa' s~feM't!f'pMffi&fflo, ROE. muestra una disminuciónduranle el periodo evaluado, pasSHBéf'8eC61:JtS%aeR'i8:lb61i'2'8.~"en 2010. la disminución del ROE

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Análisis de la Cobertura de Intereses

la empresa presenta una generación de fondos sólida (EBITDA acumulado). con una dara tendenciacreciente, entre 2006 y 2008, pasando de US$ 3.61 millones a US$ 5.89 millones, presentando sumayor crecimiento para el ano 2009 (US$ 9.26 millones), con un 57.15%. frente al registrado en elsimilar periodo de 2008. producto del incremento de sus ingresos, generando de esta manera mayoresfondos para TElBEC S.A. Para el cierre de 2010, la empresa registró un EBITOA de US$ 6.30 millones.Al referimos al 28 de febrero de 2011. el EBITOA (acumulado) arrojó una cifra de USS 1.16 millones.monto inferior en 53.43%, con respecto al delenninado en febrero de 2010 (USS 2.49 millones)justificado por la disminución en los ingresos de la empresa.

Se observa que el ratio de EBITDAlGastos Financieros a 12 meses muestra un comportamiento al alza.cerrando el al\o 2009 con 9.90 veces. superior a lo presentado en el ano 2006 (1.64 veces). Esimportante mencionar que se presentó un pico en el ai'io 2008 debido a que los gastos financierosdescendieron drasticamente; a partir de eso se mantuvo en niveles de cobertura altos, pennitiendocubrir de fonna adecuada los gastos financieros de la actual deuda financiera. Para el cierre de 2010. laempresa registró una cobertura sobre sus gastos financieros de 7.93 veces. Al 26 de febrero de 2011este indicador se ubicó en 6-93 veces, inferior al obtenido en similar perIodo de 2010 (17.53 veces).producto de menores gastos financieros por parte de la empresa.

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se explica como consecuencia del constante crecimiento del patrimonio, esutilidades retenidas. Al 28 de febrero de 2011, el ROA, estuvo determinado por 1.9ROE fue de 4.48%.

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ROA acumulado 2.05% 6.97% 7,13% 11,27% 10,63% 1,79%

ROE acumulado 67,45% 59.86% 61.58% 50,15% 28.68" 1.08%Fuente, Telbecl E.IllboradOn: PCR.PAClFIC CREOIT RATlNG

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Foenllt: Telbec I Elabco'lICi6n:PCR.PACIF1C CREDIT RATING

Análisis del Balance General

Al 28 de febrero de 2011, TElBEC S.A. presentó activos por un valor de USS 36.92 millones, pasivos porUSS 21.94 millones y patrimonio por USS 16.98 millones. En febrero de 2011.10& activos totales estuvieronfinanciados por el 56.38% de pasivos totales, y el 43.62% restante por el patrimonio.

Por su lado el pasivo total ha mantenido un oompor1amiento similar que los activos. ya que durante el 2009registró un descenso produdo de una disminución en sus arentas por pagar y otras obügaciones de cortoplazo.

Finalmente el patrimonio de la empresa, está determinado por una tendencia general creóente a lo largo delos periodos analizados, pasando de USS1.26 millones para el ai\o 2006 a USS 15.96 millones para el al\o2010. Es importante mencionar que el patrimonio es un respaldo que da la empresa a sus operaciones COrIrecursos propios,

Calidad de Activos

Los activos totales de TELBEC S.A.. al 28 '1e febrero de 2011. se encuentran compuestos por 90.21 %de activos corrientes y 9.79% de actrJOiR'ijflfiij~tK.prae_~jJmle activos del cuadro a

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continuación, muestra que éste estuvo compuesto principalmente por derechos fiduciacuentas por cobrar en 25.57%.

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Cuentas por cobrar relacionadas 38.961 11.564 32.241 ,,,.sn 1.765 •• 9.952

Derechos FlduclalÍOS O 6.258 14.769 29.585 31.417 23.714 24.726

Otras cuentas por cobrar 1.168 O O O O O O

Gastos pagados por anlidpo y otras etas por cobrar 2.7 O O , 609 O ,Activo Corriente 4'.260 19,221 47.188 47.151 44.475 38.349 35.108

Activo No Corriente

Activo Fijo Neto 65 47 32 ,. '6 16 13

Inverslone9 Comerciales O O 4.532 1.540 3.188 O 200

Cuenlas por Cobrar a Largo Plazo O 5.403 1.572 1.992 1.992 4.664 3.598Activo No Corriente " 5.450 6.136 3.550 5.196 4.680 3.812

Activo Total 41.325 24.671 53.324 50.701 49.670 43.029 38.919Fuenle:TelbeeI Elaboración:PCR.PACIFICCREDlTRAT1NG

Estructura del Pasivo y Patrimonio

los pasivos tolales de TELBEC S.A., al 28 de febrero de 201,. está conformado en su totalidad porpasivos corrientes, siendo sus principales cuentas las siguientes: 74.74% de otras obligaciones a cortoplazo, 23.79% de obligaciones financieras. las obligaciones financieras componen el segundo mayOfpasivo, ascendiendo a US$ 5.22 millones. Cabe mencionar que el crecimiento que mantiene en el nivelde pasivos responde a compromisos con las titularizaciones en que ha incurrido la empresa para elnormal desarrollo de su negocio.

Cuadro 18. Pasivos Totales (miles dEldólares)

Ro"'" 0kXl6 Dic-07 DIo<l. 0l<>09 Feb-10 Dic-10 Feb-11Pasivo Corriente

Obligaciones Financieras 31.113 O 3000 17.254 16.688 4.550 5.220Cuentas por Pagar Comerciales (proveedores) 6.049 2.762 3.407 1.573 64 4.411 188Provisiones a corto plazo O O O O 1.152 O 64Otras Obligadones corto plazo O 18.332 38.200 19.000 11.800 16.400 16.400Pasivos dlfel1dos 2.621 351 2.351 1.368 O 1.532 OOtras Cuentas por Pagar 286 O • 10 1.293 , 71Pasivo Comen1e 40.068 21.445 46.966 39.204 36 .••• 26.898 21.943PasIvONo Corriente

Obligaciones LP O O ,., 10. 10. 168 OOtras obIiQaclones O 352 O O O O OPaslvo No Corriente O 352 ,., 108 10. ,.. OPasivo Total 40.068 21.798 47.147 39.312 37.095 27.060 21.943

Fuante:TelbecI Elabofación:PCR-PACIFtCCREOtTRATtNG

Por su parte el patrimonio de la empresa ha mostrado a 10 largo del periodo, un crecimiento constantepasando de US$ 1.26 millones en 2006 a 11.39 millones en 2009, y para el mes de febrero de 2011 seubicó en USS 16.98 millones. Se debe deslacar que el crecimiento registrado en el patrimonio ha sidoproducto de la adecuada gestión de la empresa que le ha permitido obtener mepes resultadosacumulados que se ven reflejados en el crecimienlo del patrimonio .

CERTIFICO ql,l(t ef $fdeuda~ {KIanciero de la empresa al 28 de febrero de 2011 alcanzó un monlo de USS 5.22gl.la-da confor . l)06('C!\\I.oIQf"GYtlles el 38.78% corresponde a una deuda con Guatanly Trust Bank, 40.82%po Ilperi"t'''lhll~ ,3's~S}lda con Banco Bolivariano y por üllimo el 20.41% corresponde a deuda contraldaliotuct6nNo, d-~~ I/os/o'L

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con Banco Bolivariano Panamá. Dichas deudas son a corto plazo. Se debe mencionar que la, ~esa ~ ~ -t.

jestá adquiriendo menores compromisos de endeudamiento financiero, debido a que está pa 0(:10sus:.t .•.~ -J -'t'obligacionesfinancierasde forma regular. I ~ ~il"";- r ••

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Fuente: Telbec I Elaboración: PCR-PACIFIC CREOIT RATING

liquidez

En lo que se refiere a los índices de liquidez de la empresa se puede observar un comportamiento quele permite mantener niveles adecuados durante el periodo analizado. En lo referente al indicador deliquidez general se observa un crecimiento sostenido a partir de 2007, pasando de 0.90 veces a 1.20veces en 2009 y para el 28 de febrero de 2011 se ubica en 1.60 veces, superando a las 1.20 vecesobtenida en similar periodo de 2010, por lo que se espera siga mejorando en este valor con eltranscurso del tiempo. Cabe recalcar que debido a las actividades de la empresa, la liquidez general nose ve afectada por activos corrientes líquidos, por lo cual el indicador de liquidez V el indicador deprueba ácida tienen una misma tendencia.

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Endeudamiento y Solvencia

Con respecto al apalancamjento de la empresa, el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivototal/patrimonio) muestra una tendencia decreciente entre el año 2006 y el año 2009, pasando de 31.89veces a 3.45 veces. Dicha disminución se produjo debido al incremento de la posición patrimonial. Al 28de febrero de 2011, el ratio de endeudamiento patrimonial fue de 1.29 veces, menor al presentado en elmismo periodo de 2010 (2.95 veces). Esto nos indica que la empresa presenta una aceptablecapacidad para hacer frente a sus obligaciones con recursos propios.

Al referimos al indicador Deuda Financiera IEBITDA (12 meses) se pudo observar que la empresaregistró un comportamiento a la baja, es asi que para el cierre de 2009, éste fue de 1.87 años, mientrasque para el cierre de 2010, fue de 0.75 años, detenninando que la empresa podría cancelar el total desus deuda financiera en ese perrodo de tiempo. En febrero de 2011, dicho indicador registro 1.05 años.

El ratio de solvencia, que relaciona los pasivos totales con el EBITDA (12 meses), muestra unatendencia decreciente, debido al aumento de los recursos generados. Es asl como la empresa muestraque los recursos propios pennitirlan cancelar el total de la deuda en un periodo de 4.41 años parafebrero de 2011, periodo superior al presentado en febrero de 2010 que fue de 2.48 años.

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Para el presente proceso de Titularización se ha designado como Agente de Manejo aMorgan &Morgan Fiduciary & Trust Corporalion SA "Fiduciaria del Ecuador".

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporalion SA "Fiduciaria del Ecuador", fue constituida medianteescritura publica otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto MoyaFlores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración deNegocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03.G-IMV-0001705,dictada ellO de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores deGuayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimientodel capital autorizado y refonna del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta delCantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugololli de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO324,000 Y estableció como capital autorizado la suma de USO 648.000; actos que fueron aprobadospor la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 04.G-IMV-0004410 del4 de Agostodel 2004, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 24 de marzo del 2008, ante el Notario Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil. Dr. Nelson JavierTorres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de San Francisco deQuito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compai'lía Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fue aprObado por la Intendenciadel Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, einscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04 de agosto del 2008 .

la Fiduciaria fonna parte del Grupo Margan y Margan, cuyos orígenes se remontan a 1923, y que estáintegrado por empresas de servicios, que abarcan las actividades bancarias, de mercado de valores, deadministración de fondos mutuos, de servicios fiduciarios en las jurisdicciones más importantes, deconsultorla. y de servicios jurfdicos. los únicos accionistas de Margan & Margan, son las empresaspanameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) y ECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambascontroladas por el Grupo Económico Margan & Morgan, con matriz en la República de Panamá

Por su pertenencia al Grupo Margan & Margan y sus relaciones corporativas y de servicios a nivelintemacional, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" secaracteriza por estructurar soluciones fiduciarias que trascienden el ámbito corporativo o jurisdiccionalecuatoriano, pennitiénclole encontrar soluciones a todas las problemáticas de negocios que se lepresenten. Se trata de una interesante combinación de experiencia fiduciaria local con el prestigio.conocimiento y profesionalismo intemacional de muchas décadas, que amalgama o combina losesquemas fiduciarios amparados en la ley ecuatoriana y vehlculos de otras jurisdicciones,particulannente aquellos relacionados con la organización sucesoria, planificación y protección deactivos.

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Después de lo anteriormente descrito peR - PACIFIC CREDIT RATING expresa que la estructuraadministrativa de la administradora. su capacidad lécflica, posicionamiento en el mercado y experiencia sonadecuados, por lo cual se está dando aJmplimíenlo con lo estipulado en los numerales 3.3 del Articulo 18.del Secci6n lV, CapItulo 111,Subtítulo IV, Titulo 11de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por elConsejo Nacional de Valores.

Fuente: Morgan & Morgan.1 Elaborlld6n: PCR-PACIFIC CREOIT RATING

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Fuenle: Telbec: / Elaboracióll: PCR.PACIFIC CREDlT RATlNG CERTIFICO que 81 presentee;e'1'l" loe .' . eo" el a. "r _ ••••Atentamente, r la Sll~jnlende"cl . Co . ri. 8 ••.U

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Ecoo. Luis . Jaramillo Jiménez M8AGerente General

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ANEXOJ

RESUMEN DE LA VALORACION DE CARTERA

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11254

Moores RowlandAuditores & Consultores

Marzo 31 del2011

Set\oresTELBEC S.A.Attn, Ing. Juan Marcos Gómez • PresidenteGuayaquil.

Estimados señores:

1. En relación a la ejecución de procedimientos especiales previament acor ados yconsistentes en transacciones por venl a clientes y correspondiente a 597 pagarés depropiedad de TELBEC S.A. al 28 de a o del 2011, tenemos a bien informar que eltrabajo fUe realizado de conformidad co (as armas Internacionales de Auditoría yAseguramiento (NIAA) No. 4400-NISR, aplicables a trabajos de procedimientos especialespreviamente acordados.

2. La muestra de 597 pagarés fue seleccionada por Moores Rowland Ecuador Cia. Uda, dela base general de pagarés proporcionada por el tlrea de sistemas de TELBEC S.A. y queconstituirán el aporte inicial que efectuará TELBEC S.A., al Fideicomiso Mercantil"Séptima Titularización Cartera Comercial - COMANDATO". Para lales efectos MooresRowland Ecuador Cia. Ltda. utilizó muestreo probabillstico con un 96% de confiabilidad y4% de desviación tolerada, Además se apljcó a la referida base general la formula deEXCEL = ALEATORIO para que todos los documentos que conforman el total de lapoblación tengan igual probabilidad de selección. los números aleatorios que a través dela formula de exCEL quedaron seleccionados, fueron divididos para el número total de lapoblación para determinar los rangos de selección o muestras ya que mediante esteprocedimiento no nos focalizamos en la selección de un solo rango. esto más con elobjetivo de no centralizar o sesgar los datos. .

3. Confirmamos, a nuestro leal saber y entender, las siguientes representaciones que hemoshecho durante nuestra ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yque consistieron en:

11255

a)b)e)

d)

e)

la existencia, integridad y vigencia de los mismos.Registro en el periodo correcto de la transacción.El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadanla(digitalizadas en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en lospagarés.La revisión del 100% de los pagarés (muestra) y de la información del deudor (cliente)a través de la información en un Buro de Información Crediticia.Entrevista con el Gerente del Area de Créditos y Cobranzas de la COMPAÑIAGENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. con quien realizamos unlevantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito aCljentes~

GUAYAQUIL:Av. Quilo 806 '19 de OCtubre Piso 5. Oficina 503' Te!efax; (593-4) 2280159' e-mail: mrU)[email protected]'Guayaqull.ECUadorQUITO; Av. Amaror'Ias y Robles' Piso 8. OfIdna 812. Telefax; (593-2) 2239808' e-mail; [email protected]'Quito.Ecuadot

mailto:[email protected]'Guayaqull.ECUador

mailto:[email protected]'Quito.Ecuadot

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~ :~'" t )I 9 1° "/ " 11. t .1,1 (Ing. Juan Marcos G6mez • Presidente L ~ )

Cludad.- •.cPAgina 2 ~Jt.... ..-,/;

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~~ -_.-:""f) Recorrido de las instalaciones y observamos las seguridades flsJeas que prestan las

bóvedas en las cuales se encuentran los pagarés, a efectos de que Ustedes puedansugerir sus recomendaciones.

Esta comunicación es solo para uso e información del Presidente dedebe ser usada por otros usuarios, sin nuestro prevIo consentimiento

RES ROWLANO ECUADOR CIA. LTOA.-RNAE-2 No. 373

5.

4. Los procedimientos especiales previamente acordados y comentados anteriormente, hansido efectuados, de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento(NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de una auditarla integral es expresar unaopinión sobre cuentas, partidas o elementos especlflCOs. Durante la apllcaclOn de k>sprocedimientos antes citados, las situaciones encontradas que debemos Informar son lassiguIentes:

a) El 100% de las operaciones (597 pagarés), fueron utilizados para la compra debIenes (productos de linea blanca, electrodoméstIcos, equIpo de telecomunicaciones,motocicletas, equipos de audio y video, etc).

b) El 100% de las operaciones (597 pagarés), estaban debidamente suscritos comoexlslencia (lransacclón) por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor deTELBEC S.A. cumpliendo con procedImientos legales.

e) A la fecha de emisIón de esta comunIcación el 99.16% (592 pagarés), presenlancalifICación -A-, en el Sistema Financiero (8uro de InformaciOn Crediticia) en laCenlral de Riesgos y el 0.83% (5 pagarés), no presentaban calificación de riesgo.

Sobre la base de los resultados obtenidos de la muestra selecdonada se puede concluir,que la cartera que TEL8EC S.A. aportará al Fideicomiso Mercantil-Séptima TitularizaciónCartera Comercial - COMANDATO- con fecha 31 de marzo del 2011, por el monto deUS$. 15,483,316.91 proveniente de 43.140 operaciones de crédito (Pagarés) presenta lascaracterlsticas senaladas previamente.

CERTIFICO Que ., pre6el'lle e ernu • , ,¡~

fl el c •• ~r •••~.por lo 8u1*11l18lldc1lQtc;e Coro 1", s ~oResoluclórl No. cR~ I

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