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PROYECTO DE ESCISIN DE LA MERCANTIL VIPROMAN S.A. A FAVOR DE
SOCIEDADES LIMITADAS DE NUEVA CREACIN
Que suscriben D. Gregorio Rivera Viso y Da. Francisca Aguilar Mazarro
Administradores de VIPROMAN, S.A.
Los Administradores de la sociedad VIPROMAN, SA redactan y suscriben el presente
proyecto de escisinparcial, en nombre y representacin de la mencionada entidad, a los
efectos de lo previsto en los artculos 73 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME), en
relacin con los artculos 30 y 31 de la misma. La LME regir la presente operacin de
escisin parcial en virtud de lo dispuesto en el Ttulo III de la misma, mediante la cual
VIPROMAN, SA (sociedad escindida) proceder a la divisin de su patrimonio en dos
partes diferenciadas que forman cada una de ellas una unidad econmica en s misma,
una de las cuales ser traspasada a una sociedad beneficiaria de nueva creacin.
Como consecuencia de la escisin as operada, la sociedad que se escinde
reducir su capital y sus reservas en un importe idntico al valor de la aportacin que
recibe la sociedad beneficiaria de nueva creacin.
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En consecuencia, los Administradores de la Sociedad escindida, segn lo
dispuesto en el artculo 30 y siguientes de la LME, por remisin a stos del artculo 73
LME, redactan y suscriben el presente proyecto de escisin parcial de carcter financiero.
De conformidad con el art. 30.2 LME, los Administradores firmantes se
abstendrn, a partir de la suscripcin del presente proyecto de escisin, de realizar
cualquier clase de acto o concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la
aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la relacin de canje de las
participaciones.
El proyecto se someter, en el plazo legalmente previsto, a la aprobacin de la
Junta General de Socios de la sociedad escindida, y de conformidad con el art. 226 Real
Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro
Mercantil, y el art. 32 LME, los Administradores procedern a publicar el presente
proyecto, junto con el resto de documentacin legalmente exigida, en la pgina web de la
Compaa (www.viproman.com).
http://www.viproman.com/
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1. Descripcin y finalidad de la escisin.-
Desde su constitucin bajo la anterior denominacin de CABAERO, LPEZ Y
RIVERA E HIJOS, S.A., VIPROMAN, S.A. ha venido desarrollando una actividad
hbridacomo promotora-constructora en el campo de la promocin, construccin, compra
venta de toda clase de bienes inmuebles tanto por cuenta propia como por terceras
personas. Su objeto social est delimitado por las siguientes actividades:
promocin, construccin, compra y venta de toda clase de edificaciones, tanto de
viviendas, como de locales comerciales, oficinas, cocheras y dems elementos
integrantes de edificios, en rgimen de proteccin oficial o de renta libre, as como de
naves industriales, tanto por cuenta propia como por cuenta de terceras personas.
Las actividades enumeradas tambin podrn ser desarrolladas por la sociedad,
total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participacin en otras sociedades
con objeto anlogo.
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija
requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.
Bajo este conglomerado de actividades, antao sinrgicas; a lo largo de los aos,
se ha experimentado un fuerte crecimiento de la actividad y la inversin en bienes
inmuebles cuya estructuracin y organizacin resulta necesario afrontar sin mayor
dilacin. Ello unido a la actual situacin del negocio inmobiliario en general, sumido en
una fuerte contraccin, aconseja acometer una reestructuracin integral de las distintas
unidades de negocio que permita afrontar los nuevos retos que demanda el mercado,
para lo cual se hace imprescindible dotarse de las herramientas de tipo organizativo que
son necesarias para poder asumir dichos desafos con criterios de sostenibilidad,
eficacia, flexibilidad y diversificacin de riesgo que son bsicos para competir con
solvencia en el horizonte que se vislumbra en el mercado inmobiliario de futuro.
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La escisin parcial que se proyecta en el presente documento pretende ser tambin una
hoja de ruta que marque el relevo generacional de los fundadores, suponiendo la
culminacin de un proceso largamente madurado de reestructuracin interna de la
actividad de negocio de VIPROMAN S.A., cuyo objeto social se compone de diferentes
lneas de produccin que orbitan con la actividad inmobiliaria como ncleo de partida.
De sta forma, la operacin de escisin parcial que se describe en el presente
proyecto, pretende como finalidad reorganizar las diversas actividades que realiza la
sociedad escindida. En particular, VIPROMAN, SA, como sociedad parcialmente
escindida, proceder a separar en esencia el mbito de la actividad de promocin
inmobiliaria relativa al arrendamiento de locales de negocio y edificacin industrial, del
rea de negocio de la construccin y edificacin civil, permaneciendo en sede de la
escindida la actividad de promocin inmobiliaria de edificacin residencial.
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2.- Identificacin de las sociedades participantes en el proceso de escisin
2.1. SOCIEDAD ESCINDIDA
La citada sociedad VIPROMAN, S.A., con CIF A-13029715, fue constituida bajo la
denominacin social de CABAERO, LPEZ Y RIVERA E HIJOS, S.A., por tiempo
indefinido, fajo la forma de sociedad annima, por tiempo indefinido, en escritura
autorizada ante Notario de Puertollano D. Manuel Ocaa Martnez, en escritura
autorizada bajo su protocolo n 2652, con fecha 13 de diciembre de 1985; adaptados sus
estatutos a la normativa prevista en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre, fu modificada tambin su denominacin social, que pas a ser VIPROMAN,
S.A. que permanece hasta la actualidad. Los citados cambios fueron protocolizados en
escritura pblica de fecha 13 de marzo de 1992, otorgada ante el Notario de Puertollano
D. Ignacio Maldonado Ramos bajo en n 558 de su protocolo, y debidamente inscrita en el
Registro Mercantil de Ciudad Real al tomo 59, folio 119, hoja CR-1521.
El capital social de la sociedad escindida asciende a la cantidad de UN MILLN
DOSCIENTOS UN MIL DOSCIENTOS DIECIOCHO EUROS CON SETENTA
CNTIMOS (1.201.21870), y est representado por 19.987 acciones nominativas
iguales, con un valor nominal cada una de ellas de 6010, numeradas correlativamente
del 1 al 19.987. El capital social est ntegramente suscrito y totalmente desembolsado.
La sociedad carece de participaciones en autocartera.
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De conformidad con el resultado del ltimo balance de la Sociedad
aprobado, cerrado a fecha 31 de diciembre de 2012, y que se configurar como balance
de escisin, la Compaa que se escinde tiene adems unos Fondos Propios totales por
importe de4.163.640,85, de los cuales corresponde a reserva legal 258.160,38,
mientras que la reserva voluntaria asciende a la cantidad de3.161.135,07.
Los socios de la sociedad escindida VIPROMAN S.A., tanto en la actualidad
como en la fecha de efectos contables de la presente escisin, son los siguientes:
1. D. Gregorio Rivera Viso, mayor de edad, de nacionalidad espaola, con domicilio
en Puertollano, titular de 11.200 participaciones sociales, de la 1 hasta la 11.200
ambas inclusive, representativas del 5604% del capital social.
2. Da. Francisca Aguilar Mazarro, mayor de edad, de nacionalidad espaola, con
domicilio en Puertollano, titular de 700 participaciones sociales, de la 11.201 hasta
la 11.900, ambas inclusive, representativas del 350% del capital social.
3. D. Gregorio Rivera Aguilar, mayor de edad, de nacionalidad espaola, con
domicilio en Puertollano, titular de 700 participaciones sociales, de la 11.901 hasta
la 12.600, ambas inclusive, representativas del 350% del capital social.
4. Da. M del Pilar Rivera Aguilar, de nacionalidad espaola, con domicilio en
Puertollano, titular de 450 participaciones sociales, de la 12.601 hasta la 13.050,
ambas inclusive, representativas del 225% del capital social.
5. Da. Luisa Francisca Rivera Aguilar, de nacionalidad espaola, con domicilio en
La Solana, titular de 150 participaciones sociales, de la 13.051 hasta la 13.200,
ambas inclusive, representativas del 075% del capital social.
6. D. Antonio Jos Rivera Aguilar de nacionalidad espaola, con domicilio en
Puertollano, titular de 700 participaciones sociales, de la 13.201 hasta la 13.900,
ambas inclusive, representativas del 350% del capital social.
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7. Da. Mara del Mar Rivera Aguilar, de nacionalidad espaola, con domicilio en LA
Solana, titular de 700 participaciones sociales, de la 13.901 hasta la 14.600,
ambas inclusive, representativas del 350% del capital social.
8. Da. Ana Mara del Prado Rivera Aguilar, de nacionalidad espaola, con domicilio
en Puertollano, de nacionalidad espaola, con domicilio en Puertollano, titular de
4.587 participaciones sociales, de la 14.601 hasta la 19.187, ambas inclusive,
representativas del 2295% del capital social.
9. D. Francisco Lpez Cejudo, de nacionalidad espaola, con domicilio en
