RAPPORT ANNUEL2005 - G.E.A

S Y S T E M E S I N F O R M A T I Q U E S ET ELECTRONIQUES DE PEAGE

GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMESGRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES

20042005

RAPPORT ANNUEL

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président

Monsieur Henri CYNA

Monsieur Louis-Michel ANGUE

Monsieur Serge-Alexis ZASLAVOGLOU

Monsieur Pierre GUILLERAND

Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU

Madame Jeannine ZASLAVOGLOU

Monsieur Daniel GOUREVITCH

Monsieur Eric VANDEL

Monsieur Roland ROC

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Grant Thornton,

représenté par Monsieur Thierry CHAUTANT

42, avenue Georges Pompidou

69442 LYON CEDEX 03

SOCIÉTÉ DE BOURSE SPÉCIALISTE

EXANE BNP PARIBAS

3, rue de l’Arbre Sec

69001 LYON

Tél. : 04 72 10 40 01

SIÈGE SOCIAL

ZIRST

12, chemin de Malacher

B.P. 85

38243 MEYLAN CEDEX

RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION

Monsieur Serge ZASLAVOGLOU

Tél. : 04 76 90 72 72

e-mail : [email protected]

site Internet : www.gea.fr

T O L L C O L L E C T I O N S Y S T E M S

GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMESGRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES

20042005

ANNUAL REPORT

BOARD OF DIRECTORS

Mr. Serge ZASLAVOGLOU, Président

Mr. Henri CYNA

Mr. Louis-Michel ANGUE

Mr. Serge-Alexis ZASLAVOGLOU

Mr. Pierre GUILLERAND

Mr. Grigori ZASLAVOGLOU

Mrs. Jeannine ZASLAVOGLOU

Mr. Daniel GOUREVITCH

Mr. Eric VANDEL

Mr. Roland ROC

AUDITORS

Grant Thornton,

représented by M. Thierry CHAUTANT

42, avenue Georges Pompidou

69442 LYON CEDEX 03, FRANCE

STOCK BROKERS

EXANE BNP PARIBAS

3, rue de l’Arbre Sec

69001 LYON CEDEX 01, FRANCE

Tél. : +33 4 72 10 40 01

HEAD OFFICE

ZIRST

12, chemin de Malacher

B.P. 85

38243 MEYLAN CEDEX, FRANCE

COMMUNICATIONS

Mr. Serge ZASLAVOGLOU

Tél. : +33 4 76 90 72 72

Fax : +33 4 76 41 00 83

e-mail : [email protected]

Web site : www.gea.fr

SOMMAIRE

GEA dans le monde, GEA en France ................................................................................................ p 2

Message du Président ....................................................................................................................... p 3

Organisation des réseaux de collecte et de transmission de l'information ..................................... p 4

Un axe porteur : l’automatisation du péage ..................................................................................... p 5

Systèmes de contrôle d’accès et de péage pour parkings ............................................................. p 6

Structure opérationnelle et ressources humaines ............................................................................. p 7

Chiffres clés ....................................................................................................................................... p 8

La Bourse ........................................................................................................................................... p 8

DONNÉES FINANCIÈRES

1 - Rapport de gestion .................................................................................................................... p 10

2 - Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices .................................................... p 21

3 - Rapport général du Commissaire aux Comptes......................................................................... p 22

4 - Comptes sociaux........................................................................................................................ p 24

5 - Tableau des flux de trésorerie ................................................................................................... p 28

6 - Annexe aux comptes sociaux ................................................................................................... p 29

7 - Gouvernement d’entreprise ....................................................................................................... p 38

8 - Rapports du Commissaire aux Comptes .................................................................................... p 41

9 - Soldes intermédiaires de gestion .............................................................................................. p 42

10 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementés ................... p 43

11 - Résolutions proposées à l’assemblée générale annuelle........................................................... p 46

12 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau ............................. p 50

1

G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S


2

A 16

A 4 A 4

A 1

A 15

A 12

A 5 A 5

A 26

A 31

A 29

A 29 Sud

A 13

A 81 A 11

A 11

A 83

A 10

A 2

0

A 2

0

A 10

A 63

A 89

A 62

A 68

A 61

A 9

A 63

A 64

A 54

A 7

A 28

A 7

A 9

A 8

A 55 A 50

A 8 A 51

A 52

A 57

A 41

A 43

A 40

A 42

A 43

A 43 A 41

A 5

1

A 72

A 71

A 10

A 6

A 6

A 38 A 77

A 39 A 36

A 4

A 26

A 29

A 2

A 26

Tunnel de Puymorens

Tunnel du Mont-Blanc

Amiens St Quentin

Rouen

Caen Reims

Metz

Nancy St Brieuc

Strasbourg Brest

Troyes Rennes

Orléans Mulhouse Vannes Chartres

Alençon

Le Mans Besançon

Angers

Nantes Tours

Dijon

Dole Bourges

Poitiers

Niort Mâcon

Clermont-Ferrand

St Etienne Albertville

Périgueux

Bordeaux Valence Grenoble

Marmande Agen

Orange Sisteron

Nîmes Avignon Montauban

Montpellier Salon

Aix Toulouse

Béziers

Arles

Tarbes Carcassonne Pau

Pamiers Narbonne Marseille

Toulon

Biarritz

Lille

Le Havre

Calais

Dieppe

Chalons

Nice

A 89

PARIS

A 837 Bd périphérique Nord de Lyon

Boulogne

A 719

A 19

A 40

A 40

4 A

39

Pont de l'Ile de Ré

Aubagne

A66

A87

Millau

Autoroutes avec équipements GEA.

Parkings équipés par GEA.

GEA DANS LE MONDE

Plus de 8 000 terminaux de péage en service dans 29 pays.

GEA EN FRANCE

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P

3

MESSAGE DU PRÉSIDENT

L’exercice 2004/2005 a été caractérisé par un niveau de production élevé et des résul-tats affectés par d’importants coûts de démarrage de contrats pluriannuels (SANEF,AREA), ainsi que par des frais d’étude de plusieurs nouveaux produits.

G.E.A. a ainsi développé cette année pour A.S.F. la Voie Nouvelle Génération (VNG),ainsi qu’un projet de parking pour Poids Lourds.

Par ailleurs, G.E.A. a étudié et développé ses premiers panneaux d’affichage électro-nique, pour lesquels elle a déjà signé avec la société SANEF un marché significatif.

Enfin, en collaboration avec Thalès, G.E.A. a développé cette année une balise ausol de télépéage.

L’exercice a par ailleurs été ponctué par plusieurs réalisations majeures, ainsi quepar l’obtention de nombreux succès commerciaux.

G.E.A. a mis à péage pour le groupe EGIS, l’autoroute North Luzon Expressway auxPhilippines, l’autoroute de Daejon en Corée et une nouvelle section autoroutièredans la région de Poznan en Pologne.

Au Maroc, ce sont les tronçons Casablanca-Chtouka, Asilah-Tanger et le contourne-ment de Settat qui ont été mis en service.

En Croatie, plusieurs sections ont été équipées pour le compte de la sociétéH.A.C., ainsi qu’une autoroute en Istrie avec Bouygues. De plus, les premiers systèmes de l’autoroute Zagreb-Macelj ont été livrés en partenariat avec SANEF.

Au Brésil, G.E.A. a installé le nouveau système de péage du pont de Niteroi à Rio.

En France, enfin, l’exercice a été marqué par l’ouverture du Viaduc de Millau, la livraison de nouveaux équipements pourSANEF, le déploiement de bornes d’entrée et de voies automatiques pour COFIROUTE et la poursuite de la réalisation desparkings de la Défense (Groupe Vinci).

Dans le même temps, G.E.A. a signé plusieurs contrats en Chine, au Guatemala, en Jamaïque et en Autriche.

En France, G.E.A. a remporté le contrat de renouvellement des équipements d’Eurotunnel, tandis qu’un nouveau contratétait signé avec COFIROUTE pour des voies automatiques.Un contrat sur trois ans a également été signé avec APRR pour de nouveaux équipements.

Il convient de signaler notre premier succès commercial avec la société SAEMES (Ville de Paris) pour des équipements de parking.

Enfin, dans le cadre de son accord mondial de collaboration exclusive avec Thalès dans le domaine du télépéage, G.E.A.a livré plus de 100 000 badges à l’international (Espagne, Philippines) au cours de l’exercice et obtenu la commande de150 000 badges pour le marché français (AREA, ESCOTA, SANEF).

Au 30 septembre 2005, le carnet de commandes, composé de contrats français à hauteur de 80 %, s’élevait à 47 M €

Je souhaite remercier ici l’ensemble des collaborateurs de G.E.A. pour les efforts accomplis en 2005.

Serge ZASLAVOGLOUPrésident

Serge ZASLAVOGLOU, Président de GEA.


Dotés chacuns d'une unité centrale, les terminaux de paiement informatiques au niveau de l'usager assurent le pilotage des automatismes de gestion de la circulation (systèmes de détermination de classe de véhicule, signalisations, barrières, télépéages …) Leurs informations, collectées en temps réel, sont centralisées et consolidées au niveau de serveurs locaux de supervision via un réseau local de type Ethernet, FDDI ou ATM. Ces serveurs sont eux-mêmes reliés à un ordinateur central via un réseau fibre optique étendu.

LES SYSTÈMES INFORMATIQUESET ÉLECTRONIQUES DE CONTÔLE DE PÉAGE :

Sur le plan financier : • évite la fraude,• controlent les flux financiers (Plus de 6 milliards d'euros de recettes) en France en 2005).

Sur le plan technique : • traitent tous types de moyens de paiement,• effectuent des statistiques de traffic,• automatisent la perception du péage, • plus de 1,2 milliard de transactions en 2005 (dont plus de 230 millions en télépéage).

ORGANISATION DES RESEAUX DE COLLECTE ET DE TRANSMISSION DE L'INFORMATION


4


GEA dispose d’une gamme complète d’équipements permettant à ses clients d’automatiser partiellement ou totalement laperception du péage.Avec près de 50 gares de péage entièrement automatiques en service en France sur les autoroutes A20, A29, A66, A72,A83, A87 et A89, GEA est à la pointe du progrès dans ce domaine.

A l’international, plusieurs clients ont également choisi GEA pour tout ou partie des équipements permettant l’automatisa-tion, au Danemark, en Suède, en Espagne, au brésil, en Asie (Malaisie, Thaïlande, Chine) et en Afrique du Nord (Maroc,Tunisie).

✔ Voies de péage automatiques tout paiements.

✔ Systèmes de classification automatique des véhicules.

✔ Systèmes de télé assistance audio-vidéo temps réel des usagers (transmission de données et d’images numériques surréseaux à haut débit).

✔ Intégration de systèmes de paiement par cartes à puce sans contact dans la chaîne de péage.

✔ Télépéage conforme au standard européen CEN TC 278 :

• dans le cadre du programme TIS (Télépéage Inter Sociétés) des sociétés françaises d’autoroutes, GEA a :- fourni et mis en œuvre plus de 700 balises hyperfréquences au sol.- réalisé un système de télépéage rapide sous technologie TIS (50 km/h) avec détection automatique d’incidents par

analyse d’images vidéo (DAI).- réalisé l’intégration logicielle du télépéage Inter Sociétés pour l’ensemble des 9 concessionnaires français d’autoroutes.

• à l’international GEA a installé plusieurs systèmes de télépeage en Suède, au Danemark, au Brésil, en Croatie, enEspagne et en Asie.

• dans le cadre de son accord de collaboration exclusive avec le groupe Thales, GEA a livré au cours de l’exercice plusde 100 000 badges à l’international (Espagne, Philippines) et obtenu la commande de 150 000 badges pour le marchéfrançais (AREA, ESCOTA, SANEF).

• le télépéage poids lourd représente à terme un nouveau gisement de croissance.GEA est particulièrement bien positionné pour aborder ce nouveau créneau en raison de son expertise reconnue.Grâce a sa maîtrise des systèmes de classification automatique GEA a ainsi déjà mis en service des systèmes detélépéage toute catégories (véhicules légers et poids lourd) au Danemark (Pont du Storebaelt), en Suède (Oresund) etau Brésil (Autoroute Anhangüera-Bandeirantes).GEA a par ailleurs déjà été retenu par la quasi totalité des sociétés d’autoroutes françaises pour l’intégration logicielledu nouveau TIS poids lourds.

5

UN AXE PORTEUR : L’AUTOMATISATION DU PÉAGE

SYSTEMES DE CONTROLE D’ACCES ET DE PÉAGE POUR PARKINGS

GEA s’est engagé dans une diversification majeure en 2001 et a développé une gamme complèted’équipements pour parkings dans le cadre d’un premier marché avec le groupe VINCI :

✔ Bornes d’entrée

✔ Bornes intermédiaires d’accès aux zones privatives

✔ Bornes de sortie

✔ Lecteurs piétons

✔ Caisses automatiques de paiement

✔ Caisses manuelles de paiement

✔ Serveurs de parc

✔ Systèmes informatiques centraux

Le groupe VINCI, leader mondial du B.T.P. et des services associés, exploite plus de 1 300 parkings dans 12 pays, dont plus de 500 en France.

● Depuis, GEA a obtenu la confiance de nouveaux clients : - Communauté Urbaine de Marseille- Omniparc (Groupe Eiffage) - SAEMES (Ville de Paris)

● L’activité maintenance pour les parkings s’est poursuivie pour le compte de VINCI et Eiffage.

● La réalisation d’un important projet avec le groupe VINCI pour le renouvellement des équipements de la totalité des parkings de la Défense en région parisienne s’est poursuiviau cours de l’exercice.


6

7


STRUCTURE OPÉRATIONNELLE ET RESSOURCES HUMAINES

François-Xavier OTTDirecteur Stratégie, Marketinget Ventes

Philippe THOREAUDirecteur Commercial

Serge ZASLAVOGLOUPrésident

Jean-Luc AUGUSTEDirecteur Technique

Hassane TANOUKHIDirecteur des Projets

Jean LARRANGDirecteur Commercial Amérique

Olivier MANNECHEZDirecteur Applications Logicielles

Alexis ZASLAVOGLOUDirecteur Développement Produits Nouveaux

0

50

100

150

200

89/90

90/91

91/92

92/93

93/94

94/95

95/96

96/97

97/98

98/99

99/00

00/01

01/02

03/04

04/05

02/03

55

67 67

78 80 8188

96

110116

130136

153159

169

181

54,5%

38,5%

7%

22000055

56%

37%

7%

22000044

productioningénieurs et cadresadministratifs

ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF MOYENÉVOLUTION EN POURCENTAGE DE L’EFFECTIF

Au 30 septembre 2005, l’effectif total de G.E.A. était de 182 personnes (176 un an plus tôt) se répartissant de la façon suivante :

- ingénieurset cadres : 70

- administratifs : 13- production : 99

182

CHIFFRES CLÉS

89/90

90/91

91/92

92/93

93/94

94/95

95/96

96/97

97/98

98/99

99/00

00/01

01/02

03/04

04/05

02/03

8,712,5

10,2

13,9

18,114,9

23,5

19,6

39,4

27,2

36,8

26,6

31,934,7

39,1

44

0

10

20

30

40

50

CEE2,1 M€ - 4,8 %

Afrique1,35 M€ - 3 %

Asie4,25 M€ - 9,7 %

France28,7 M€

65,2 %

Europe hors CEE7 M€ - 15,9 %

Amérique0,6 M€ - 1,4 %

89/90

90/91

91/92

92/93

93/94

94/95

95/96

96/97

97/98

98/99

99/00

00/01

01/02

03/04

04/05

02/03

0,9

1,7 1,71,6

2,2

1,6

2,3

1

1,4

2,2

2,9

1,6

0,88

1,27

1,81

0,79

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

89/90

90/91

91/92

92/93

93/94

94/95

95/96

96/97

97/98

98/99

99/00

00/01

01/02

03/04

04/05

02/03

1,83

4,2

9,410,5

12,412,914

15,9

18,419,3

19,319,76

20,0319,87

1

0

5

10

15

20

25

0

20000

40000

60000

80000

100000

120000

J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J

2004 2005

0

5

10

15

20

25

30Cours moyens mensuel GEA en EurosNombre de titres échangés

Evolution du cours de bourseet nombre de titres échangés.

Le titre GEA (code ISIN : FR0000053035) est coté sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris.

47 millions d”Euros

LA BOURSE


8

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONES

France80 %

International20 %

CARNET DE COMMANDES AU 30/09/05

(En milions d’Euros)



9


DONNÉES FINANCIÈRES

1 - Rapport de gestion ........................................................................................................... p 10

2 - Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices........................................... p 21

3 - Rapport général du Commissaire aux Comptes................................................................ p 22

4 - Comptes sociaux .............................................................................................................. p 24

5 - Tableau des flux de trésorerie .......................................................................................... p 28

6 - Annexe aux comptes sociaux .......................................................................................... p 29

7 - Gouvernement d’entreprise.............................................................................................. p 38

8 - Rapports du Commissaire aux Comptes........................................................................... p 41

9 - Soldes intermédiaires de gestion ..................................................................................... p 42

10 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementés .......... p 43

11 - Résolutions proposées à l’assemblée générale annuelle ................................................. p 46

12 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau .................... p 50


10

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPÉRATIONS DEL’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2005

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle pour vous rendre compte del’activité de notre société durant l’exercice clos le 30 septembre 2005 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous précisons tout d’abord que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou àcelui des méthodes d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice précédent.

Au présent rapport est annexé un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I. - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

1) Situation et activité au cours de l’exercice

Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2005 s’établit à 44 008 354 euros, contre 39 082 417 euros l’exercice précédent, en hausse d’environ 12,6 %.

Le montant total des produits d’exploitation, compte tenu de la variation de la productionstockée (+ 684 857 euros contre 3 723 373 euros l’exercice précédent) et des reprises sur provisions et transfert de charges (+ 61 940 euros) ressort à 44 755 151 euros contre 42 862 701 euros l’exercice précédent.

À l’international, dans le cadre de sa collaboration avec le Groupe EGIS, GEA a mis à péagel’autoroute North Luzon Expressway aux Philippines, l’autoroute de Daejon en Corée et unenouvelle section autoroutière en Pologne.Au Maroc, GEA a mis en service les tronçons autoroutiers Casablanca-Chtouka, Asilah-Tanger etle contournement de Settat pour le compte de la société ADM (Autoroutes du Maroc).En Croatie, GEA a mis en service plusieurs sections autoroutières pour le compte de la sociétéHAC ainsi qu’une autoroute en Istrie.Les premières livraisons du contrat d’équipement de l’autoroute Zagreb-Macelj en partenariatavec SANEF sont également intervenues.GEA a également mis en service le nouveau système de péage du pont de Niteroi à Rio au Brésil.

Plusieurs nouveaux contrats ont par ailleurs été signés en Chine et un premier contrat a été remporté en Amérique centrale.La collaboration du Groupe s’est poursuivie en Jamaïque avec ASF et Bouygues au travers dedeux nouveaux contrats. Enfin, GEA a signé un premier contrat en Autriche pour des voies au-tomatiques avec la société ASFINAG.

En France, l’activité s’est traduite par la réalisation de plusieurs opérations majeures.

11


L’exercice 2004/2005 a ainsi été ponctué par l’ouverture du viaduc de Millau (Groupe Eiffage),la mise en service d’équipements de gares automatiques et la livraison de nouveaux équipe-ments pour SANEF, le déploiement de bornes d’entrée et de voies automatiques pour COFIROUTE (Groupe VINCI).

Notre coopération avec ASF s’est également poursuivie au travers de la réalisation des projetsTruck Etape (parkings pour poids lourds) et VNG (Voie Nouvelle Génération).

Enfin, dans le domaine du parking, GEA a poursuivi la réalisation des parcs de La Défense(Groupe VINCI).

Plusieurs succès commerciaux ont par ailleurs été enregistrés sur l’exercice : - contrat de fournitures de panneaux électroniques de signalisation pour SANEF,- nouveau contrat pour des voies automatiques avec COFIROUTE,- contrat de renouvellement des équipements d’Eurotunnel,- contrat sur 3 ans avec APRR pour la fourniture de nouveaux équipements,- premier contrat d’équipement de parking avec la SAEMES (Ville de Paris).

Enfin, dans le cadre de son accord mondial de collaboration exclusive avec Thalès dans le domaine du Télépéage, GEA a livré au cours de l’exercice plus de 100 000 badges à l’international(Espagne, Philippines) et obtenu la commande de 150 000 badges pour le marché français (AREA, ESCOTA, SANEF).

Les charges d’exploitation s’élèvent pour l’exercice, à 43 699 618 euros, contre 40 342 478 euros,l’exercice précédent, en ce compris :

• les dotations de l’exercice, aux amortissements et aux provisions pour 587 251 euros,• la masse salariale pour 7 521 796 euros, ainsi que les charges sociales y afférentes, pour

3 321 251 euros.

Il ressort pour l’exercice un bénéfice d’exploitation de 1 055 533 euros, contre 2 520 223 euros l’exercice précédent.

Les produits et charges d’ordre financier s’élèvent respectivement à 272 948 euros et 199 419 euros, contre 630 135 euros et 350 858 euros, l’exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt ressort à 1 129 063 euros, contre 2 779 500 euros l’exercice précédent. L’exercice dégage un bénéfice net de 791 696 euros, contre 1 811 655 euros l’exerciceprécédent, compte tenu de l’impôt sur les sociétés et des contributions y afférentes, ressortant à 469 330 euros.

2) Évolution des fonds propres et de l’endettement

Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2005 à 19,87 millions d’euros contre 20,04 millions d’euros au 30 septembre 2004. L’endettement bancaire est quasiment nul et la société n’a souscrit aucun contrat de crédit-bail.

3) Évolution prévisible et perspectives d’avenir

Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, GEA entend poursuivrele développement de son activité péages autoroutiers, en particulier au travers de l’automatisa-tion (gares entièrement automatiques, télépéage) qui fait l’objet d’une forte demande de lapart des exploitants.


12

Au 30 septembre 2005 le carnet de commandes composé de contrats français à hauteur de 80 % s’élevait à 47 millions d’euros.

4) Activité en matière de recherche et développement

Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune desdépenses engagées dans ce cadre n’a été immobilisée.

5) Rachat d’actions

Le Conseil d’administration a été autorisé le 22 mars 2005 à racheter en bourse ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. En vertude cette autorisation, la société disposait : Au 30 septembre 2005, de 1 659 actions, pour une valeur comptable de 38 633 euros.Au 30 septembre 2004, de 1 763 actions, pour une valeur comptable de 32 736 euros.Au 30 septembre 2003, de 2 884 actions, pour une valeur comptable de 36 979 euros.Ces opérations ont été réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un presta-taire de service d’investissement.

6) Divers

La société n’est pas soumise à l’obligation de produire des comptes en normes IFRS.Elle étudie cependant la mise en place des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l’activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.La société a ainsi constaté pour la première fois sur l’exercice 2003-2004 une provision correspondant au montant des engagements de l’entreprise vis-à-vis du personnel en ce quiconcerne les indemnité de départ à la retraite.D’autre part, à compter de l’exercice 2005/2006, la société sera soumise à l’application des règlements CRC 2004-06, relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs etCRC 2002-10, relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs. Une analyse de l’impact dela première application des règlements comptables pré-cités, réalisée au cours de l’exercicemontre que ce changement de méthode comptable n’aura pas d’impact significatif sur lescomptes annuels.

7) Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun fait n’est à signaler à ce titre.

II. - FILIALES, PARTICIPATIONS

(articles L.233-6, L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce).

1) Filiales (+ de 50 % du capital)

Dans le cadre des dispositions légales, nous vous informons que notre société détenait, à laclôture de l’exercice :- une participation de 100 % dans la société de droit américain sans capital GEA International Inc.- une participation de 99,96 % dans la société de droit belge CIE- Compagnie d’Investissement

Europe.

13


2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %)

La participation dans la société « BEIJING GEA COMMUNICATION SYSTEM Co limited » a étécédée sur l’exercice.

Activité des filiales et participations :

Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes informations concernant l’activité des fi l iales et participations, que nous compléterons par les indications suivantes :

1) La société « GEA International Inc » n’a pas eu d’activité.Elle a pour objet la vente de systèmes de péage pour autoroutes et parkings

2) La société CIE, a réalisé au cours de son exercice social, clos le 30 septembre 2005, un chiffre d’affaires de 46 550 euros.

Le résultat de l’exercice se traduit par un bénéfice de 2 865 euros.

III. - PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Aucune participation de cet ordre n’a été détenue par notre Société au cours de l’exerciceécoulé, ayant nécessité une aliénation d’actions visée à l’article 251 alinéa 2 du décret du 23 Mars 1967.

IV - DEGRE D’EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

Technologiques :

Lancement de nouveaux produits :La maîtrise de l’ensemble des phases d’étude, de réalisation et de mise en service des équipe-ments confère à GEA une grande sécurité au niveau des délais.De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société minimise les risques d’éventuels dysfonctionnements.

Compétences des sous-traitants :La société sous-traite pour des raisons d’efficacité économique une partie relativement faibleet très ciblée de sa production et des travaux d’installation.La société s’attache en outre à disposer toujours d’au moins deux sources de sous-traitancepour un même type de prestation.

Compétences du personnel :La société mise son développement sur l’innovation permanente de ses produits, la qualité etla pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable.Cette stabilité s’est affirmée depuis la création de la société.

Commerciaux :

Arrivée de nouveaux concurrents : A notre connaissance aucun nouveau concurrent n’est intervenu dans les domaines d’activitéde GEA au cours de l’exercice.


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Baisse des prix :GEA évolue sur un marché concurrentiel, ce qui peut entraîner une pression sur les prix.Par ailleurs GEA peut être appelé à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l’export.

Contrefaçon :Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de service associé à la vente de ce type de produits.

Risque client :Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d’ordre, en particulier enFrance (sociétés publiques ou privées concessionnaires d’ouvrages d’art).A l’exportation GEA s’efforce d’obtenir des paiements par lettres de crédit irrévocables etconfirmées par une banque française.Par ailleurs, lorsqu'un crédit significatif est accordé à un client, GEA demande généralement lacaution d’une banque pour en garantir le paiement.

Financiers :

Risque de change :Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de changes commerciaux est réalisée sous la forme de contrats à terme.La situation s’établit au 30 septembre 2005, ainsi qu’il suit :Vente à terme : 1 601 056 US Dollars (soit 1 283 milliers d’ euros).

Risque de taux : Néant

Dilution et risques d’OPA :Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société, ce qui assure une protection contre une OPA inamicale.

Volatilité du cours des actions de la société :Depuis sa cotation en 1994, GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d’intervenir surle marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché, systématique-ment à contre tendance, ces interventions restant mesurées. Celles-ci sont réalisées au traversd’un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agitconformément aux exigences déontologiques de l’Autorité des Marchés Financiers.Au cours de l’exercice 2004/2005 l’action GEA a coté au plus bas 18,11 euros (le 05/11/04) et au plus haut 27,80 euros (le 07/02/05).

Juridiques et fiscaux :

Litiges :La société n’a pas de litiges en cours susceptibles d’avoir une influence sur ses résultats.Cependant, de par ses activités tant en France qu’à l’étranger, elle peut faire l’objet de divers litiges.Elle a souscrit, pour la couverture de tels risques, des polices d’assurance responsabilité civile(Prime : 31 373 euros ; garantie : 8 millions d’euros avant livraison et 3,8 millions après ; franchise : 10 % des dommages plafonnée à 762 euros), multirisques et pertes d’exploitation(primes : 50 427 euros ; garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d’exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d’expert ; franchises : néant), tousrisques chantier (primes : 41 632 euros ; garantie : montant des matériels et services jusqu’à récep-tion provisoire ; franchises : variables), marchandises transportées (primes : 14 648 euros ; garanties :valeur des équipements ; franchises : variables), flotte automobile (primes : 30 641 euros ; garanties : illimitée en RC et valeur à dire d’expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises :

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néanten RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (primes : 23 672 euros ; garanties :garantie corps selon type aéronef, RC personnes non transportées 3 à 7 millions d’euros selon typeaéronef, RC passagers 114 500 euros, pilote 152 450 euros), adaptées à son activité.

Fiscaux et sociaux :La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal en 2000 portant sur les années 1997, 1998 et 1999,les années antérieures étant prescrites.Un contrôle URSSAF a donné lieu en 2005 à une régularisation de 3 845 euros.

Propriété industrielle : Sans objet

Humains :

Dépendance à l’égard du personnel clé :L’entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.

Environnementaux :

L’ensemble de la production de la société ne donne pas lieu à des risques significatifs de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.Aucune dépense à caractère environnemental n’a été effectuée ni comptabilisée au 30 septembre 2005. La société n’a reçu aucune aide publique à ce titre.

V. – INFORMATIONS SOCIALES

Au 30/09/05 l’effectif total de GEA était de 182 personnes se répartissant de la façon suivante :- Ingénieurs et cadres : 70- Administratifs : 13- Production : 99Au cours de l’exercice 13 personnes ont été embauchées dans le cadre de contrats de travailà durée indéterminée.La société ne rencontre aucune difficulté de recrutement particulière.Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîtstemporaires d’activité ou bien au cours des phases d’installation ou de mise en service des différents chantiers.En raison également de surcroîts temporaires d’activité ou bien dans le cadre de remplacementde salariés absents GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l’entreprise. Cela a représenté, sur l’exercice 2004/2005, un total de 7 664 jours de travail.

GEA est passé à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l’année 2000.Certains salariés ont à leur demande opté pour un travail à temps partiel. Il s’agit de 4/5éme liésà des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.Les rémunérations salariales ont représenté 7 521 796 euros sur l’exercice 2004/2005 contre 6 771 700 euros sur l’exercice précédent.Les charges sociales pour leur part ont atteint 3 321 251 euros contre 2 974 918 euros un an auparavant.Il n’existe pas d’accord d’intéressement au sein de GEA ni de plan d’épargne d’entreprise.

Dans le cadre de la participation légale GEA n’a provisionné aucune somme au titre de l’exer-cice, les résultats se situant en dessous du seuil de 5 % des capitaux propres de la société.L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semblant assurée au sein de l’entre-


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prise, aucune mesure particulière n’a été prise au cours de l’exercice écoulé et la politique générale d’égalité de traitement sera poursuivie.

Il n’existe aucun accord collectif au niveau de l’entreprise.Outre les accords interprofessionnels, GEA est soumis aux accords de branche de laMétallurgie.L’environnement et les conditions de travail font l’objet de suivis périodiques par le Comitéd’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de GEA.Sur l’exercice quatre accidents du travail ont été constatés au sein du personnel de GEA et dupersonnel intérimaire.

Les actions de formation ont été réalisées conformément au plan de formation soumis auComité d’Entreprise et en fonction des besoins apparus au cours de l’exercice. Elles ont donnélieu à un bilan également soumis au Comité d’Entreprise qui n’a formulé aucune remarque.

GEA s’efforce d’accueillir des travailleurs handicapés.Un travailleur handicapé a été embauché en 2000 et un second en 2004.Par ailleurs GEA a versé 18 872 euros en 2005 au Fond pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées.

Pour des raisons d’efficacité économique GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d’installation.

VI. - ACTIONNARIAT

1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, dudixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, dutiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes oudes dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, et/ouayant franchi ces seuils au cours de l’exercice (article L.233-7.I du Code de Commerce) :

La société Richelieu Finance nous a informés le 10 janvier 2005 détenir 79 175 actions GEA représentant 6,6 % du capital et 4,88 % des droits de vote.

2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de sespropres actions, dans le cadre de l’intéressement du person-nel aux résultats de l’entreprise

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code deCommerce, qu’aucun achat ou vente d’actions de la société n’a été réalisé au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce au cours de l’exercice écoulé.

Actionnaires Seuils en nombre d’actions

N N-1 N N-1

Seuils en nombre de droits de vote

Monsieur Serge ZASLAVOGLOU

Société RICHELIEU FINANCES

+ du tiers

+ du vingtième

+ du tiers + de la moitié + de la moitié

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3) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties auxsalariés de la Société

Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de Commerce et 174-20 du décret n’aété réalisée au titre de l’exercice écoulé. La société n’est pas autorisée à attribuer des optionsde souscription d’actions.

4) Proportion de capital détenue par les salariés à la clôture del’exercice

Aucune participation de salariés au capital social n’entre dans le cadre des dispositions de l’articleL.225-102 du Code de Commerce.Nous vous rappelons que l’assemblée générale tenue le 22 mars 2005 a rejeté la résolution qui lui aété proposée tendant à autoriser le conseil d’administration à réaliser une augmentation de capitalconformément aux dispositions de l’article L.225-129, VII, alinéa 2 du Code de Commerce, issues dela loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’Epargne Salariale.

VII.- LE TITRE EN BOURSE

Le titre «G.E.A.» a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, auprix d’offre de 120 Francs (18,29 euros).Au 23 janvier 2006, le titre, désormais coté sur le marché Eurolist C d’Euronext Paris, cotait 23 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de «G.E.A.» était de 27,6 millionsd’euros.

III. - PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ......................... 791 696,37 eurosqui sera augmenté du compte « Report à nouveau »s’élevant à la somme de .................................................................................................................................................................... 1 478,40 euroscorrespondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société sur elle-même),soit au total ................................................................................................................................................................................................... 793 174,77 eurosde la manière suivante : - Une somme de ....................................................................................................................................................................................... 24 775,71 eurossera affectée à la réserve légale qui atteindra ainsi de nouveau de dixième du capital social, aprèsprélèvement de pareille somme valant dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme,virée à la réserve ordinaire en application des dispositions fiscales issues de la loi de finances rectifi-cative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004.- Une somme de .................................................................................................................................................................................. 480 000,00 eurossera distribuée aux actionnaires, à titre de dividende.- Le surplus, soit....................................................................................................................................................................................... 288 399,06 eurossera viré à la réserve ordinaire.Le dividende revenant à chaque action sera ainsi fixé à ......................................................................................... 0,40 euros

Ce dividende sera payé aux guichets de la société CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, à compter de la présente l’assemblée.

Rappel des dividendes antérieurement distribuésConformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous


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rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précé-dents, ont été les suivantes :

EXERCICES NOMBRE D’ACTIONS DIVIDENDES AVOIR FISCAL REVENU RÉELeuros euros euros

2001/2002 1 200 000 0,70 0,35 1,05 2002/2003 1 200 000 0,70 0,35 1,052003/2004 1 200 000 0,80 0,80

IX. - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général desImpôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé comprennent une sommede 19 088 euros, correspondant à des charges non-déductibles fiscalement(article 39-4 du C.G.I.).

X. - FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCE DEVANT ÊTRE ALLOUÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nous vous demandons de statuer sur la fixation des jetons de présence devant être alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours, dont nous vous proposons defixer le montant global à 20 000 euros.

XI. - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATIONA L’EFFET D’OPÉRER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous demandons de statuer sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration de lasociété afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément auxdispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu’élaboré par le conseild’administration, dont il va vous être donné lecture, faisant l’objet d’une résolution spécifiquesoumise à votre vote.

XII. – INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX, LE RÔLE ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous pré-sentons, ci-après, un état des mandat et fonctions des membres du Conseil d’administration : 1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, PrésidentAutres fonctions :- gérant de la Société Civile Immobilière «SCI DE CANASTEL»- gérant de la Société Civile Immobilière «KALISTE»- gérant de la Société Civile Immobilière «EPSILON»- gérant de la SARL DEA

Nombre d’actions GEA détenues : 405 938 correspondant à 811 784 droits de vote.

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2/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, AdministrateurAutres fonctions :- Administrateur de la société CIE (président)- Administrateur de la société MIC


3/ Monsieur Henri CYNA, AdministrateurAutres fonctions : - Administrateur de la société «CITILOG»

Nombre d’actions GEA détenues : 200 correspondant à 200 droits de vote.

4/ Monsieur Louis-Michel ANGUE, AdministrateurAutres fonctions : Néant


5/ Madame Jeanine ZASLAVOGLOU, AdministrateurAutres fonctions : Néant


6/ Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, AdministrateurAutres fonctions :- Administrateur de la société CIE (administrateur délégué)- Administrateur de la société MIC


7/ Monsieur Daniel GOUREVITCH, AdministrateurAutres fonctions : Néant


8/ Monsieur Eric VANDEL, AdministrateurAutres fonctions : Néant


9/ Monsieur Roland ROCAutres fonctions : Néant


10/ Monsieur Pierre GUILLERANDAutres fonctions : Néant


Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vousrendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durantl’exercice écoulé à chaque mandataire social :

- Monsieur Serge ZASLAVOGLOU : 298 767 €- Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU : 152 761 €- Monsieur Henri CYNA : 4 000 €- Monsieur Louis-Michel ANGUE : 4 000 €- Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU : 37 465€

- Monsieur Pierre GUILLERAND : 4 000 €


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XIII - EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats d’Administrateur de : - Monsieur Serge ZASLAVOGLOU- Madame Jeannine ZASLAVOGLOU- Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU- Monsieur Henri CYNA- et Monsieur Louis-Michel ANGUE

arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

Nous vous proposons de renouveler ces mandats pour une nouvelle période de six années devantprendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.En outre, les mandats de la société FIDULOR-GRANT THORNTON, devenue GRANT THORNTON après fu-sion, Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Jean-Charles PALIES, Commissaire aux Comptessuppléant arrivent à expiration à l’issue de la présente réunion.

Nous soumettons à votre approbation leur renouvellement pour une durée de six exercices soit jusqu’à laréunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le30 septembre 2011.

XIV. – OBSERVATIONS DU COMITÉ D’ENTREPRISE

Nous vous précisons que le Comité d’entreprise, réuni le 24 janvier 2006, n’a formulé aucuneobservation sur les comptes de l’exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositionsde l’article L. 432-4 du Code du Travail.

XV – CONVENTIONS VISÉES A L’ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d’approuver les conventions visées à l’article L.225-38 duCode de Commerce, régulièrement autorisées par votre Conseil d’Administration au cours del’exercice écoulé ou au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours del’exercice écoulé.

Votre Commissaire aux Comptes a été informé de ces conventions qu’il vous relate dans sonrapport spécial.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d’Administration

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Résultats (et autres éléments caractéristiques)de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONSExercice Exercice Exercice Exercice Exercice

2000/2001 2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005

En euros En euros En euros En euros En euros

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social 2 400 000 2 400 000 2 400 000 2 400 000 2 400 000

Nombre des actions ordinaires existantes 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000

Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0

Nombre maximal d'actionsfutures à créer 0 0 0 0 0

par conversion d'obligationspar exercice de droits de souscription

II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes 26 602 592 31 918 917 34 700 996 39 082 417 44 008 354

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 060 177 1 893 337 2 476 325 3 503 594 1 854 702

Impôt sur les bénéfices 155 909 368 325 465 311 817 478 469 330

Participation des salariésdue au titre de l'exercice 27 846 40 728 79 252 196 563 0

Résultat après impôts, participation des salariés etdotations aux amortissementset provisions 1 595 392 879 545 1 274 745 1 811 655 791 696

Résultat distribué 840 000 840 000 840 000 960 000 480 000

III - RÉSULTATS PAR ACTION

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,56 1,24 1,61 2,09 1,15

Résultat après impôts, participation des salariéset dotations auxamortissements et provisions 1,32 0,73 1,06 1,51 0,66

Dividende attribué à chaque action 0,70 0,70 0,70 0,80 0,40

IV - PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 136 153 159 169 181

Montant de la masse salariale de l'exercice 5 250 151 6 095 759 6 294 986 6 771 700 7 521 796

Montant des sommes verséesau titre des avantages sociauxde l'exercice (sécurité sociale,œuvres sociales...) 2 322 101 2 623 411 2 910 078 2 974 918 3 321 251


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RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 30 septembre 2005


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vousprésentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2005 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GEA, tels qu’ils sont joints au présent rapport,• la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur labase de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raison-nable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenuesdans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentationd’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptablesfrançais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin decet exercice.

2 - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La prise en compte du revenu est déterminée selon la méthode décrite dans la note 2 i) del’annexe.

• Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette méthode comptable et nous noussommes assurés de sa correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit descomptes sociaux pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinionsans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

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3 - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables enFrance, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptesannuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration etdans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives àl’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans lerapport de gestion.

Lyon, le 24 janvier 2006Le Commissaire aux Comptes

Grant ThorntonMembre français de

Grant Thornton International

Thierry Chautant - Associé


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BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2005

ACTIFRéférence MONTANT AMORTISSEMENTS MONTANT MONTANT à l’annexe BRUT ET PROVISIONS NET NET

(EN EUROS) 30/09/05 30/09/05 30/09/05 30/09/04

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NOTE N° 3)

Concessions, brevets, licences 349 573 318 010 31 563 25 506

Autres immobilisations

incorporelles

TOTAL 349 573 318 010 31 563 25 506

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NOTE N° 4)

Installations techniques,

matériels et outillages 1 304 979 1 010 087 294 892 356 456

Autres Immobilisations corporelles 3 343 401 2 467 894 875 507 949 951

Construction 0 0 0 0

Immobilisation en cours 0 0 0 0

TOTAL 4 648 380 3 477 981 1 170 399 1 306 407

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (NOTE N° 5)

Participations 249 900 0 249 900 249 900

Prêts 960 0 960 1 680

Autres immobilisations financières 40 415 0 40 415 36 037

TOTAL 291 275 0 291 275 287 617

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 5 289 228 3 795 991 1 493 237 1 619 530

STOCKS ET EN-COURS (NOTE N°7)

Matières premières

et autres approvisionnements 3 614 846 36 540 3 578 306 3 455 188

En-cours production 7 253 405 0 7 253 405 6 568 548

TOTAL 10 868 251 36 540 10 831 711 10 023 736

CRÉANCES (NOTE N° 8)

Créances clients

et comptes rattachés 20 275 614 148 154 20 127 460 15 463 233

Autres créances 498 538 0 498 538 769 240

TOTAL 20 774 152 148 154 20 625 998 16 232 473

Valeurs mobilières de placement (note n° 9) 38 633 0 38 633 32 736

Disponibilités (note n° 10) 3 053 951 0 3 053 951 7 361 305

Charges constatées d’avance 529 594 0 529 594 189 334

TOTAL ACTIF CIRCULANT 35 264 581 184 694 35 079 887 33 839 584

Ecart conversion actif 12 617 0 12 617 6 192

TOTAL GÉNÉRAL 40 566 426 3 980 685 36 585 741 35 465 306

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BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2005

PASSIF Référence 30/09/05 30/09/04

(EN EUROS) à l’annexe

CAPITAUX PROPRES (NOTE N° 11)

Capital social 2 400 000 2 400 000

Primes d’émission 2 927 021 2 927 021

Réserve légale 215 224 240 000

Autres réserves 13 534 504 13 354 603

Report à nouveau 1 478 - 696 529

Résultat de l’exercice 791 696 1 811 655

TOTAL CAPITAUX PROPRES 19 869 924 20 036 750

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (NOTE N° 12)

Provisions pour risques 12 617 6 192

Provisions pour charges 1 326 163 1 242 079

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 338 780 1 248 271

DETTES (NOTE N° 13)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 842 9 656

Emprunts et dettes financières diverses 1 140 1 703

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 318 008 0

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (NOTE N° 14) 10 599 486 9 491 737

Dettes fiscales et sociales (NOTE N° 14) 3 336 688 3 212 359

Dettes sur immobilisations 0 0

Autres dettes 535 672 161 914

Produits constatés d’avance 577 201 1 302 916

TOTAL DETTES 15 377 037 14 180 285

Ecarts de conversion Passif 0 0

TOTAL GÉNÉRAL 36 585 741 35 465 306


26

COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2005

Référence 30/09/05 30/09/04(EN EUROS)

à l’annexe

PRODUITS D’EXPLOITATION

Production vendue (NOTE N°17) 44 008 354 39 082 417

Dont à l’exportation 15 306 145 20 480 657

Production stockée 684 857 3 723 373

TOTAL PRODUCTION 44 693 211 42 805 790

Reprise sur provisions et transferts de charges 61 940 56 911

TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 44 755 151 42 862 701

CHARGES D’EXPLOITATION

Achats matières premières et autres approvisionnements 26 257 905 23 019 042

Variations de stocks -131 609 1 138 671

Autres achats et charges externes 5 453 987 4 840 009

Impôts, taxes et versements assimilés 668 718 823 840

Salaires et traitements (NOTE N° 18) 7 521 796 6 771 700

Charges sociales 3 321 251 2 974 918

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

Sur immobilisations : Amortissements 494 676 488 010

Sur actif circulant : Provisions 8 491 91 207

Pour risques et charges : Provisions (NOTE N° 12) 84 084 109 880

Autres charges 20 319 85 201

TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION 43 699 618 40 342 478

RESULTAT D’EXPLOITATION 1 055 533 2 520 223

27


COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2005 (suite)

Référence 30/09/05 30/09/04(EN EUROS)

à l’annexe

PRODUITS FINANCIERS

Participations 0 0

Autres intérêts et produits assimilés 7 2

Reprise sur provisions et transfert de charges 6 192 17 390

Différence positive de change 239 473 499 883

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières 27 276 112 860

TOTAL 272 948 630 135

CHARGES FINANCIERES

Dotations aux amortissements et provisions 12 617 6 192

Intérêts et autres charges assimilées 66 910 60 736

Différence négative de change 119 892 283 930

Charges nettes sur cession de VMP 0 0

TOTAL 199 419 350 857

RÉSULTAT FINANCIER 73 529 279 278

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 129 062 2 799 501

PRODUITS EXCEPTIONNELS (NOTE N°22)

Sur opérations de gestion 11 638 5 332

Sur opérations en capital 120 563 36 781

Reprise sur provisions et transferts de charges 0 0

TOTAL 132 201 42 113

CHARGES EXCEPTIONNELLES (NOTE N°22)

Sur opérations de gestion 237 15 907

Sur opérations en capital 0 10

Dotations aux amortissements et provisions 0 0

TOTAL 237 15 917

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE N° 22) 131 964 26 196

PARTICIPATION DES SALARIÉS 0 196 563

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE N° 18) 469 330 817 478

RÉSULTAT 791 696 1 811 656

Résultat net par action (en euro) 0,66 1,51

Résultat net dilué par action (en euro) 0,66 1,51

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers


28

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en milliers d’euros)

En milliers d’Euros 30/09/05 30/09/04

OPÉRATIONS D’EXPLOITATION

Résultat net 792 1 812

Annulation des amortissements et provisions 594 678

Plus ou moins value sur cession d’immobilisations -31 - 28

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 1 354 2 461

Variation des créances -4 740 3 801

Variation des stocks -817 - 2 585

Variation des dettes 1 198 1 026

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -4 359 2 243

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION -3004 4 704

OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -365 - 313

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 31 28

Investissements nets d’exploitation -334 - 285

Investissements financiers nets -3 0

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT -337 - 285

OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Augmentation des capitaux propres en numéraire 0 0

Dividendes payés -960 - 840

Emission d’emprunts et dettes financières 0 0

Remboursement d’emprunts et dettes financières 0 0

Variation des comptes courants groupe et associés 0 0

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT -960 - 840

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE TOTALE -4 301 3 579

Trésorerie à l’ouverture 7 384 3 806

Trésorerie à la clôture 3 084 7 384

29


ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2004/2005

Note n° 1 : Faits caractéristiques de l’exerciceAucun fait marquant n’est à signaler pour l’exercice.

Note n° 2 : Règles et méthodes comptablesLes conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,conformément aux hypothèses de base :- continuité de l’exploitation,- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,- indépendance des exercices.et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucune dérogation significative aux principes, règles et méthodes de base de la comptabiliténe mérite d’être signalée.

a) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.

Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans lescharges d’exploitation.

b) Immobilisations corporellesElles sont valorisées à leur coût historique d’acquisition.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des duréesprobables d’utilisation suivantes :

- matériels et outillages 3 à 10 ans- agencements des constructions 5 à 15 ans- matériels de transport 3 à 7 ans- mobilier et matériels de bureau 3 à 10 ans

c) Immobilisations financièresLes valeurs brutes correspondent à la valeur d’entrée dans le patrimoine social. Elles sont éven-tuellement corrigées d’une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeurd’usage.

La valeur d’usage des titres de participation tient compte des capitaux propres mais aussi de larentabilité et des perspectives d’avenir de la société.


30

d) Créances et dettesLes créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le caséchéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrementauxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

e) StocksLes matières premières et les approvisionnements sont valorisés au dernier prix d’achat.

La rotation rapide des stocks de produits achetés donne à cette méthode un résultat prochede la méthode FIFO.

Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas ducoût de revient ou de la valeur réalisable. Il comprend le coût des matières premières et de lamain d’œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l’exclusion des frais financiers.

f) Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou destitres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d’achat suivant la méthodeFIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l’objet d’une provision pour dépréciation le cas échéant.

La valeur d’inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur coursmoyen observé au cours du mois précédent la clôture de l’exercice.

g) Opérations en devisesLes dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours defin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à cedernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque.

Les créances en devises, ayant fait l’objet d’une couverture à terme (Note n° 16), figurent aubilan pour leur contre valeur au cours de couverture.

h) Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositionscontractuelles (cahier des charges).

Cette facturation est réalisée en fonction de l’avancement des travaux sous forme de situationssuccessives.

Les autres travaux réalisés figurent dans les travaux en cours.

i) Prise en compte du revenuDu fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l’achève-ment des installations.

31


j) Engagements de retraiteLes engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en re-traite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l’âge de65 ans compte tenu du taux de rotation et de l’espérance de vie évaluée pour chaque salarié.Les engagements ont été calculés avec la table INSEE 2000.

Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat.

Note n° 3 : Immobilisations incorporelles

Montant Augmentations Diminutions Montantau 30/09/04 au 30/09/05

Valeur brute 299 220 73 958 23 605 349 573Amortissements 273 714 67 901 23 605 318 010Valeur nette 25 506 31 563

Ce poste est constitué des logiciels acquis par l’entreprise.

Note n° 4 : Immobilisations corporelles

Valeurs brutesValeur brute Acquisition Sorties Virement de Valeur brute

en début poste à poste en find’exercice d’exercice

Installations techniques, matériels et outillages 1 261 034 46 156 2 211 1 304 979Agencements divers 1 049 347 13 867 9 477 1 053 737Matériel de transport 1 298 257 125 297 113 812 1 309 742Autres immobilisationscorporelles 874 475 105 447 0 979 922Immobilisationsen cours - - - -TOTAL 4 483 113 290 767 125 500 4 648 380

AmortissementsMontant en Dotation Diminution Montant en

début d’exercice fin d’exerciceInstallations techniques, matériels et outillages 904 578 107 719 2 211 1 010 087Agencements divers 720 730 45 218 9 477 756 471Matériel de transport 856 891 187 051 113 812 930 130Autres immobilisationscorporelles 694 508 86 787 0 781 295TOTAL 3 176 707 426 775 125 500 3 477 981


32

Note n° 5 : Immobilisations financières

Ce poste se décompose ainsi :Valeur brute Augmentation Diminution Valeur bruteau 30/09/04 au 30/09/05

Participations 249 900 (1) 0 0 249 900Autres immobilisations financièresDépôts et cautionnement 37 718 3 657 0 41 375

(1) Les participations au 30/09/04 étaient les suivantes : – participation de 20 % dans la société à responsabilité limitée de droit chinois «Beijing GEA

Transportation System Co. Ltd».L’apport de GEA est représenté par son savoir faire technique.- participation de 100 % dans une société de droit américain sans capital. Cette filiale, créée au cours de

l’exercice 2000/2001 n’a pas d’activité.- participation à hauteur de 99,96 % dans la société anonyme « Compagnie d’Investissements –

Europe », (C.I.E.), immatriculée en Belgique. La participation dans la société «Beijing GEA Transportation System Co. Ltd» a été cédée sur l’exercicepour un euro.Les autres participations sont inchangées.

Note n° 6 : Entreprises liées

Aucune donnée ne concerne les entreprises liées.

Note n° 7 : Stock et en-cours

Ce poste a évolué comme suit :

2003/2004 2004/2005Consommables et pièces détachées 3 483 237 3 614 846Provision pour dépréciationmatières premières -28 049 -36 540Travaux en cours 6 568 548 7 253 405

10 023 736 10 831 711

Note n° 8 : Créances

Créances clients et comptes rattachésCe poste comprend les factures à établir pour un montant de 10 490 377 Euros.La ventilation de ce poste est la suivante :

Données en euros 2003/2004 2004/2005Factures à établir France (TTC) 3 773 034 3 202 273Factures à établir Export 6 040 905 7 288 104Total 9 813 939 10 490 377

Le chiffre d’affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que leclient ait donné son accord pour le paiement.

Variation des provisions sur créances clientsProvisions clients au 30/09/04 Dotation Reprise Provision au 30/09/05

148 154 148 154

33


Autres créancesElles se décomposent comme suit : Fournisseurs 103 852

Personnel 5 649Etat 366 494Autres 22 543

498 538

État des échéances des créancesMontant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans

Actif immobilisé 41 375 41 375Clients et comptes rattachés 20 275 614 20 375 614Fournisseurs débiteurs 103 852 103 852Personnel et comptes rattachés 5 649 5 649Etat et autres collectivités 366 494 366 494Débiteurs divers 22 543 22 543Charges constatées d’avance 529 594 529 594

21 345 121 21 303 746 41 375

Note n° 9 : Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont composées de titres GEA. Nombre de titres Acquisitions Cessions Nombre de titres au 30/09/04 au 30/09/05

1 763 10 104 10 208 1 659

Leur valeur de réalisation au 30/09/2005 est de 39 932 € pour une valeur comptable de 38 633 € . Au 30/09/04, cette valeur de réalisation s’élevait à 34 678 € pour une valeur comptable de 32 736 €.(Autorisation de l’assemblée générale du 22 mars 2005).

Note n° 10 : Disponibilités

Ce poste comprend des comptes en devises pour 280 073 Euros.

Note n° 11 : Capital social

Le capital social est de 2 400 000 euros.nombre d’actions nominal

Actions composant le capital au début de l’exercice 1 200 000 2 eurosActions composant le capital en fin d’exercice 1 200 000 2 euros

Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double.

Variation des capitaux propres30/09/04 Affectation Distribution de Réserve plus Résultat de 30/09/05

de résultat N-1 dividendes value à long terme l’exerciceCapital 2 400 000 2 400 000Primes d’émission 2 927 021 2 927 021Réserve légale 240 000 -24 776 215 224Autres réserves 13 354 603 155 125 24 776 13 534 504report à nouveau -696 530 696 530 (1) 1 478 1 478Résultat 1 811 655 -851 655 -960 000 791 696 791 696

20 036 749 19 869 924

(1) Dividendes non distribués sur actions détenues par la société.(2) Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme au compte de réserve ordinaire (autori-sation de l’assemblée générale du 22 mars 2005).


34

Note n° 12 : Provisions pour risques et chargesLa provision pour charges s’élève à 1 326 163 € et se décompose ainsi :

30/09/04 Dotation Reprise Reprise non 30/09/05utilisée utilisé

Provision pour garantie client (1) 479 015 29 201 0 0 508 216Provision pour indemnité de départ à la retraite (2) 763 064 54 883 0 0 817 947TOTAL 1 142 079 84 084 1 326 163

(1) La provision pour garantie client correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur leschantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2005/2006.(2) Le montant global de la provision pour indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2005 s’élève à 817 947 €. Les principales hypothèses retenues sont lessuivantes :. Taux de revalorisation des salaires : 2 ,20 %. Taux d’actualisation : 4,50 % . Taux de rotation du personnel : 3,00 %. Taux de charges sociales 43,30 %

Note n° 13 : État des échéances des dettes

Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements :- à plus de 1 an à l’origine- à moins de 1 an à l’origine 8 842 8 842Emprunts et dettes financières diversesAvances et acomptes reçus 318 008 318 008Fournisseurs 10 599 486 10 599 486Dettes fiscales et sociales 3 336 688 3 336 688Autres dettes 535 672 535 672Groupe et associés 1 140 1 140Produits constatés d’avance (1) 577 201 577 201

15 377 037 15 377 037(1) facturation d’avance sur travaux en cours.

Note n° 14 : Charges à payer

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 177 055Dettes fiscales et sociales 2 570 569Autres dettes 144 199

4 891 823

Note n° 15 : Engagements hors bilan

Engagements financiers• Engagements donnés

30/09/05 30/09/04Cautions bancaires pour bonne fin de chantier ou retenue de garantie : 16 123 K€ 14 279 K€

35


Note n°16 : Exposition aux risques de change

En K€ Dollar Roupie Ringitt Couronne Couronne Kunaaméricain indienne malais danoise suedoise croate

Actifs 1 202 202 119 140 41 449Passifs 74 30 0 10 1 396Exposition brute 1 128 172 119 140 40 53

Les actifs sont constitués de créances, travaux en cours ainsi que de disponibilités.Les passifs sont constitués de dettes d’exploitation et dettes diverses.

La couverture des risques de changes commerciaux est réalisée sous la forme de contrats à terme fixe.La situation s’établit ainsi au 30 septembre 2005 :- Couverture USD (dollar américain) : vente à terme 1 601 056 Dollars (soit 1 283 K€).

Note n° 17 : Chiffre d’affaires

Il se décompose ainsi :

a) Répartition par zone géographique :

France Export TOTALVentes de produits fabriqués 28 488 084 (1) 14 663 119 43 151 203Prestations de services et divers 214 125 643 026 857 151

28 702 209 15 306 145 44 008 354

Union Europe Asie Amérique Afrique TotalEuropéenne (hors UE)

2 080 K€ (1) 7 037 K€ 4 228 K€ 629 K€ 1 332 K€ 15 306 K€

(1) Ce montant comprend notamment le chiffre d’affaires réalisé en Croatie par l’intermédiaired’un établissement stable. Une partie de ce chiffre d’affaires (2 150 K€) correspond à uneprestation réalisée par un co-traitant et ne génère aucune marge.

b) Répartition par activité (donné en K€).

Parking Péage Badge Maintenance Divers Total672 K€ 36 769 K€ 4 803 K€ 1 715 K€ 49 K€ 44 008 K€

Note n° 18 : Charges de personnel

• Rémunération allouée aux organes de Direction

La rémunération déterminée par le conseil d’administration correspond aux jetons de présence qui s’élèvent à 20 000 euros.

• Ventilation de l’effectif moyen 30/09/04 30/09/05- Ingénieurs et Cadres : 69 69- Employés : 100 112

169 181


36

Note n° 19 : Ventilation de l’impôt société

Résultat Impôt(1)

avant impôtRésultat courant 1 129 062 424 687Participation -Résultat exceptionnel 131 964 44 643Résultat comptable 1 261 026 469 330

(1) la charge d’impôt comprend éventuellement la contribution additionnelle de 1,5 %.

Note n° 20 : Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

• Résultat de l’exercice 791 696• Impôt sur les bénéfices 469 330• Résultat avant impôt 1 261 026• Variation des provisions réglementées et amortissements dérogatoires -• Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt 1 261 026

Note n° 21 : Accroissement ou allégement de la charge fiscale future

Base Impôt 33,1/3 %+ contribution 1,5 %

Impôts payés d’avance : Congés payés 1 038 534 351 336

Autres charges 124 733 42 197Participation - -

1 163 267 393 533

Note n° 22 : Résultat exceptionnel

Produits divers sur exercices antérieurs 11 638 eurosPlus value sur cession d’actifs 31 000 eurosProduits exceptionnels divers 5 098 eurosRetenues à la source non prélevée sur marche export 84 465 eurosPénalités et amendes -237 euros

TOTAL 131 964 euros

37


Note n° 23 : Tableau des filiales et participations - Valeurs mobilières

Société filiales Capital % détenu Val. brute Prêts et Chiffre Dividendestitre détenu avances d’affaires versés en €

Autre capitaux Val. nette Cautions Résultatpropres en € titre détenu en € en €

devises locales en €GEA International 0 100 % 0 0 NC 0Inc 0 0 0 NCCIE 250 000 99,96 % 249 900 0 46 550 0

-7 369 249 900 0 2 865TOTAL SOCIÉTÉS FILIALES 249 900AUTRES PARTICIPATIONS 0VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 38 633(Actions propres GEA)TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 288 533(Valeur brute et nette)

Compte tenu du caractère non significatif des participations, il n’est pas réalisé de comptes consolidés.

Note n° 24 : Tableaux des flux de trésorerie

La trésorerie est définie par la société comme la somme : - des valeurs à l’encaissement,- des dépôts à vue dans les banques,- des comptes de caisses,- des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation le

cas échéant.

Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des placements très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de manière significative.Le tableaux des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte qui consiste à partir du résultat net.


38

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société


En complément du rapport du Conseil d’Administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de notre Conseild’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce résultant de l’article 117de la loi de sécurité financière.

I - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

- Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est composé actuellement de dix membres.La durée du mandat est de 6 ans et le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 75 ans ne peutexcéder le tiers du total des administrateurs.Chaque administrateur doit posséder au moins une action GEA.Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiersdes administrateurs en fonction. Actuellement trois administrateurs sont liés par un contrat de travailà la société, les autres administrateurs étant des personnalités extérieures à GEA.

La liste des administrateurs de la société est la suivante :- M. Serge Zaslavoglou - M. Grigori Zaslavoglou- M. Henri Cyna - Mme Jeannine Zaslavoglou- M. Louis-Michel Angue - M. Daniel Gourevitch- M. Serge-Alexis Zaslavoglou - M. Eric Vandel- M.Pierre Guillerand - M. Roland Roc

Il n’à pas été établi de règlement intérieur à ce jour.Le Conseil d’Administration délibère sur toutes les questions majeures de la vie de la société, enparticulier les grandes orientations stratégiques.Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 20 janvier 2005 a décidé de surseoir à la désignationde comités spécialisés. Au cours de l’exercice 2004/2005, le Conseil s’est réuni trois fois :

- Le 20 janvier 2005, il a notamment arrêté les comptes de l’exercice précédent, vérifié l’applicationpar la société des dispositions de la loi NRE et de la loi LSF sur l’exercice, passé en revue les princi-paux contrats conclus depuis la clôture de l’exercice, examiné la manière dont la société avait faitface aux différents facteurs de risque, arrêté les comptes prévisionnels de l’exercice, autorisé le re-nouvellement de baux, convoqué une assemblée extraordinaire dans le cadre de la loi du19/02/2001 sur l’épargne salariale.

- Le 22 mars 2005, il a décidé la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseild’Administration.

- Le 6 juillet 2005, après examen de l’activité de la société au cours du premier semestre, il a arrêtéles termes du rapport semestriel et les documents prévisionnels établis conformément aux disposi-tions de l’article L.232-2 du Code de Commerce.

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- Evaluation des travaux du Conseil d’Administration

Au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs ont examiné leurs pratiques en matière de gou-vernement d’entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparationet l’organisation de leurs travaux, et ont apprécié l’adéquation de leur organisation à leur mission. Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations écono-miques que des rapports VIENOT et BOUTON qui lui apparaissaient compatibles avec la taille et levolume des activités de la société.Votre Conseil d’Administration a estimé qu’il n’était pas nécessaire de mettre en place des règlesd’autoévaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (10 membres,dont 6 indépendants).

- Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général

Depuis la publication de la loi sur les nouvelles régulations économiques, la société a procédé à lamodification de ses statuts, fixé précisément la répartition des attributions entre la DirectionGénérale et le Conseil d’Administration, a adopté la formule d’un Président Directeur Général, sansDirecteur Général Délégué mais s’appuyant sur une équipe de direction, qui est apparue corres-pondre le mieux aux objectifs de gestion et de développement de G.E.A. et représenter la plusadéquate chaîne de commandement et de responsabilités dans l’entreprise.Les fonctions de Directeur Général assumées par le Président du Conseil d’Administration sont limi-tées aux décisions de gestion et de représentation de la société dans le cadre de son activité,toutes autres décisions étant prises par le Conseil d’Administration qui exerce ainsi la plénitude desattributions qui lui sont conférées par la loi.

II - Procédure de contrôle interne

- Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comporte-ments des personnes s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités del’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normeset règles internes à l’entreprise.- de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organessociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société.- de prévenir les risques d’erreur et de fraude à l’intérieur de la société.- d’assurer la sauvegarde et la protection des actifs.Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que lesrisques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quand à la réalisationdes objectifs.

Les principaux risques auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du rapport degestion sur les opérations de l’exercice clos le 30/09/05.

- Description synthétique de l’organisation générale des procédures de contrôle interne

En matière de contrôle interne proprement dit, votre société s’est attachée à mettre en place lesmoyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur unmarché réglementé, et à son activité française et internationale.La marche des affaires courantes est supervisée par le président directeur général, avec lesmembres concernés de l’équipe de direction composée de 7 directeurs. M. Tanoukhi, est encharge de la direction des projets, M. Auguste, assume la direction technique, M. AlexisZaslavoglou est responsable du développement des produits nouveaux et M. Mannechez dirige lesapplications logicielles. M. Ott est en charge de la stratégie du marketing et des ventes, tandis queM. Thoreau assure la direction commerciale. Enfin, M. Larrang occupe le poste de directeur


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commercial amérique. Les opérations d’envergure sont décidées par le président directeur général,sous le contrôle du Conseil d’Administration. Le président directeur général supervise avec sonéquipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la so-ciété, liés ou non à l’activité, les risques à caractère plus financier l’étant par le secrétaire général.

Les fonctions comptables et financières, ainsi que le contrôle de gestion, sont assuréessous l’autorité du président directeur général, par le secrétaire général, assisté d’un service comptableet de trésorerie composé de 8 personnes; la politique de couverture des risques financiers de toutenature ainsi que les engagements par signature sont suivis, sous la supervision du président directeurgénéral, par le secrétaire général. Les placements financiers sont réalisés sur la base des instructions dusecrétaire général, qui assume par ailleurs l’ensemble des relations de la société avec les banques.Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l’endettement bancaire etcompte tenu de l’importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des finance-ments et de la trésorerie est assuré par le secrétaire général. Le secrétaire général supervise égalementles rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veille à la correction deséventuelles anomalies qui seraient relevées ; il supervise également la production des états financierset leur finalisation en liaison avec l’expert comptable après audit par le Commissaire aux Comptes.

- Fonctions juridiques et fiscales

Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l’essentiel auprès de cabinets spécialisés.

- Procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et financière

Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information interne bénéficiant del’appui régulier d’un expert comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l’issue de chaque semestre.L’organisation en place facilite ainsi le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactionset l’élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société.Ces informations sont contrôlées par le Commissaire aux Comptes dans le cadre de ses vérificationsselon les normes en vigueur.L’information comptable et financière fait l’objet d’une diffusion régulière aux actionnaires et à lacommunauté financière.

III - Conditions d’élaboration du présent rapport et appréciation des procédures.

Ce rapport a été préparé avec l’appui du Secrétariat général et sur la base des observations formuléespar les membres du Conseil d’Administration.Une réunion sur le sujet a également été tenue avec le commissaire aux comptes.

En matière de contrôle interne, les moyens mis en œuvre par la société sont apparus pour le moment adaptés ; une réflexion est poursuivie avec le commissaire aux comptes sur les modificationsà leur apporter dans le cadre de la mise en place des méthodes préferentielles du réglement CRC 99-03 transposables à l’activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.

Fait à MEYLANL’an deux mille sixEt le vingt trois janvier

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Rapport du Commissaire aux Comptes,établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code decommerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société GEA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Exercice clos le 30 septembre 2005


En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEA, et en application des dispositionsde l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapportétabli par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 duCode de commerce au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2005.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observationsqu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant lesprocédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Celles-cirequièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance de l’organisation générale du contrôle interne au regard des objectifs de lasociété, notamment en matière de fiabilité de l’information comptable et financière, ainsi que desprocédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de cette information, présentées dans le rapport du Président ;

• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations donnéesconcernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.






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TABLEAU DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION(en milliers d’Euros)

30/09/05 % PROD 30/09/04 % PROD

Production vendue et ventes de marchandises 44 008 39 082

Production stockée 685 3 723

Production immobilisée 0 0

PRODUCTION DE L’EXERCICE 44 693 100,00 % 42 806 100,00 %

Achats de matières premières -26 258 -23 019

Variation des stocks 132 -1 139

Autres achats et charges externes -5 454 -4 840

VALEUR AJOUTEE 13 113 29,34 % 13 808 32,26 %

Subventions d’exploitation 0 0

Impôts et taxes -669 -824

Salaires et traitements -7 522 -6 772

Charges sociales -3 321 -2 975

EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION 1 601 3,58 % 3 238 7,56 %

Reprises d’amortissements et provisions 0

Transfert de charge 62 57

Autres produits 0 0

Dotations aux amortissements -495 -488

Dotations aux provisions d’exploitation -93 -201

Autres charges -20 -85

RESULTAT D’EXPLOITATION 1 056 2,36 % 2 520 5,89 %

Produits financiers 273 630

Charges financières -199 -351

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 129 2,53 % 2 800 6,54 %

RESULTAT EXCEPTIONNEL 132 26

Participation des salariés 0 -197

Impôt sur les sociétés -469 -818

RESULTAT NET 792 1,77 % 1 812 4,23 %

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RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESExercice clos le 30 septembre 2005


En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notrerapport sur les conventions réglementées.

1 - Conventions autorisées au cours de l’exerciceEn application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés desconventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais devous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiqueset les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décretdu 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vuede leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Ces conventions sont présentées dans le tableau 2 du présent rapport.

Les personnes concernées par ces conventions sont indiquées dans le tableau 3 du présentrapport.

2 - Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécutiondes conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie aucours du dernier exercice.

Ces conventions sont présentées dans les tableaux 1 et 2 du présent rapport.

Les personnes concernées par les conventions sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport.






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Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventionsProduits

ou (charges) en euros

Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concernant :

- location annuelle de 31 490 euros hors taxes plus prise encharge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.

- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de la construction.

- dépôt de garantie : il est fixé à 7 872 euros correspondant à 3 mois de location.

- durée : 9 années à compter du 15/06/2002.

Montant comptabilisé : <34 600>

B - Conventions antérieurement approuvées

SCI EPSILON

Avances ou prêts Montant au

30/09/2005 en euros

1 140SergeZASLAVOGLOU GEA

ConditionsProduits ou

(charges) en euros

Compte courant rémunéré

au taux maximum fiscalement déductible.

<65>

Consentis par Reçus par

TABLEAU I : AVANCES ET PRÊTS

TABLEAU II : CONVENTIONS AUTRES QUE AVANCES ET PRÊTS



SCI KALISTE

Autorisation donnée par le Conseil d’Administration pour le renouvellement du bail commercial portant sur deslocaux situés à Meylan dont le terme du bail est au 30 novembre 2005.Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice.(Conseil d’administration du 20 janvier 2005).

SCI DE CANASTEL

Autorisation donnée par le Conseil d’Administration pour le renouvellement du bail commercial portant sur deslocaux situés à Meylan dont le terme du bail est au 30 septembre 2005.Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice.(Conseil d’administration du 20 janvier 2005).

A - Conventions autorisées au cours de l’exercice

Conventions antérieurement approuvée

Avenant au bail commercial initial faisant suite à l’extensiondes locaux situés à Meylan, selon les conditions suivantes :

- location annuelle fixée à 76 248 euros hors taxes plus priseen charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.

- dépôt de garantie : il est fixé à 19 062 euros correspondantà 3 mois de location,

- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de la con-struction,

- durée du bail initial : 9 années à compter du 01/12/1996.


SCI KALISTE


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GEA DEA SCI KALISTESCI DE

CANASTELSCI

EPSILON CIE

TABLEAU III : PERSONNES CONCERNÉES PAR LES CONVENTIONS

Serge Président duZASLAVOGLOU Conseil Gérant Associé Associé Associé

d’Administration

Serge Alexis Administrateur Associé Associé PrésidentZASLAVOGLOU

Grigori Administrateur Associé Associé AdministrateurZASLAVOGLOU

Jeannine Administrateur AssociéZASLAVOGLOU



B - Conventions antérieurement approuvées (suite)

Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concernant :

- location annuelle fixée à 60 370 euros hors taxes plus prise encharge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.

- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de laconstruction,


Montant comptabilisé :

Caution bancaire d’un montant global de 3 millions d’euros accordée par votre société afin de garantir la bonne exécutiondes obligations contractuelles de la société MIC.

<74 552>

37 502

<479 041>

SCI DE CANASTEL

Compagnied’InvestissementEurope (CIE) etManille InstallationCompany (MIC), (société filiale deCIE)

Opérations commerciales réalisées entre votre société et lasociété DIOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISME :

- factures adressées à la société DEA pour assistance tech-nique et administrative :

- factures reçues de la société DEA pour ses travaux de câblage et montage :

SARL DEA

Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan,concernant :

- location annuelle de 18 646 euros hors taxes plus prise encharge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.

- dépôt de garantie : il est fixé à 4 662 euros correspondant à 3mois de location.

- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de la con-struction.



SCI KALISTE


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TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

DU 28 MARS 2006

PREMIERE RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'admi-nistration et entendu la lecture du rapport du président établi conformément aux dispositionsde l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports du commissaire aux comptes, ap-prouve les comptes annuels arrêtés à la date du 30 septembre 2005, tels qu'ils ont été présen-tés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution deleur mandat pour ledit exercice.

Elle approuve également les charges de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées àl'article 39-4 du Code général des impôts d'un montant global de 19 088 €, ainsi que l’impôtcorrespondant ressortant à 6 362,67 €.

DEUXIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale approuve la nature et la consistance des conventions entrant dans lechamp d'application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,telles qu'elles apparaissent à la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.

TROISIEME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le béné-fice de l'exercice clos le 30 septembre 2005,s’élevant à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 791 696,37 €auquel est ajoutée la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 478,40 €figurant au compte « Report à nouveau »correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 793 174,77 €de la manière suivante :

- Une somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 775,71 €est affectée à la réserve légale qui atteint ainsi de nouveau le dixième du capital social, aprèsprélèvement de pareille somme valant dotation à la réserve spéciale des plus-values à longterme, virée à la réserve ordinaire en application des dispositions fiscales issues de la loi de fi-nances rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004.

- Une somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 000,00 €est distribuée aux actionnaires, à titre de dividende, étant précisé qu'au cas où, lors de la miseen paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspon-dant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".

- Le surplus, soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 399,06 €est viré à la réserve ordinaire.Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,40 €

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Ce dividende sera payé auprès de la société CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter de ce jour.

L'assemblée générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que le dividende distribué à chaque action et l'avoir fiscal correspondant se sont élevés, au titre des trois précédents exercices, savoir :

EXERCICES NOMBRE D’ACTIONS DIVIDENDES AVOIR FISCAL REVENU RÉEL2001/2002 1 200 000 0,70 euros 0,35 euros 1,05 euros2002/2003 1 200 000 0,70 euros 0,35 euros 1,05 euros2003/2004 1 200 000 0,80 euros 0,80 euros

QUATRIEME RÉSOLUTION L'assemblée générale fixe à la somme de vingt mille (20 000) euros, le montant global annueldes jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.

Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

CINQUIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,décide de renouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion del'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue dans l'année 2012 appelée àstatuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat d'Administrateur de Monsieur Serge ZASLAVOGLOU.

SIXIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,décide de renouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion del'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue dans l'année 2012 appelée àstatuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat d'Administrateur de Madame Jeannine ZASLAVOGLOU.

SEPTIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,décide de renouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion del'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue dans l'année 2012 appelée àstatuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat d'Administrateur de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU.

HUITIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,décide de renouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion del'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue dans l'année 2012 appelée àstatuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat d'Administrateur de Monsieur Henri CYNA.

NEUVIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue dans l'année 2012 appelée à statuersur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat d'Administrateur de Monsieur Louis Michel ANGUE.


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DIXIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,décide de renouveler, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunionde l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 30 septembre 2011, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de lasociété « GRANT THORNTON ».

ONZIEME RÉSOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,décide de renouveler, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunionde l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 30 septembre 2011, le mandat de commissaire aux comptes suppléantde Monsieur Jean-Charles PALIES.

DOUZIEME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et,faisant usage de la faculté prévue par l’article L225-209 du Code de Commerce, autorise leconseil d’administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital,en vue de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat deliquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant dans les conditionsprévues pour cette pratique de marché, conformément au « détail du programme de rachatd’actions » prévu par l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financierset présenté par le Conseil d’Administration.

Elle décide que les actions rachetées en application de la présente autorisation ne pourrontêtre annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise par une assemblée générale tenuepostérieurement à ce jour.Elle fixe :• à un million huit cent mille euros (1.800.000 €) le montant maximal des fonds pouvant être

engagés dans le programme de rachat d’actions.• à 30 euros le prix maximum d’achat, et à 12 euros le prix minimum de vente desdites actions.

Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens etde toutes manières dans le respect de la réglementation et que la part maximale du capitalpouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre le tiers du programme derachat d’actions.Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assembléeGénérale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises à l’objectif unique poursuivipour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huitmois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnéepar l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2005.L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer à son président les pou-voirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution.Elle confère, en outre, tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’informer le comitéd’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa premier du Code deCommerce, de l’adoption de la présente résolution.

Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être

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envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social dans ledélai de dix jours à compter de la publication du présent avis.

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

- donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire - voter par correspondance

Seuls seront admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspon-dance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré cinq

jours au moins avant la date de l'assemblée ;• Par la remise, pour les propriétaires d'actions au porteur, dans le même délai, d'un certificat

établi par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date del'assemblée.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carted'admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la dispositionde tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réceptionà la société CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, au plus tard sixjours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis,devront parvenir à la même adresse ou au siège social trois jours au moins avant la date de laréunion.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit appor-tée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les ac-tionnaires.

Le conseil d’administration

HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETDES MEMBRES DE SON RESEAUCommissaire aux comptes : GRANT THORNTON - 42 avenue Georges Pompidou – 69003 LyonReprésenté par Monsieur Thierry CHAUTANTHonoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par lasociété.Exercices couverts 2003/2004 et 2004/2005

Montant %30/09/05 30/09/04 30/09/05 30/09/04

• Audit- Commissariat aux comptes,

certification, examen des comptes individuels 72 000 62 000 100 % 100 %- Missions accessoiresSous-total 72 000 62 000 100 % 100 %• Autres prestations- Juridiques, fiscal, social- Technologie de l’information- Audit interne- Autres (à préciser si >10 %

honoraires d’auditSous-totalTOTAL 72 000 62 000 100 % 100 %

Photos : Jon Dearden - Capteur d'images, GRAPHIX pour VINCI Park, P.Lemagny, Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A

Maquette et Impression : COQUAND S.A. Imprimeur - Echirolles50


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RAPPORT ANNUEL2005 - G.E.A