Rapport financier annuel - Afriquia Gaz

Rapport financier

annuel Exercice 2020

Sommaire

I. Comptes annuels sociaux au 31 Décembre 2020

II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux 2020

III. Comptes annuels consolidés au 31 Décembre 2020

IV. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés 2020

V. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

VI. Etat des honoraires versés – FIDECO

VII. Etat des honoraires versés – COOPERS

VIII. Rapport de gestion

IX. Commentaires des dirigeants (Présentation de l’émetteur, variations,…)

X. Rapport ESG

XI. Liste des communiqués publiés en 2020

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RAPPORT DE GESTION

2020

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ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE CONTROLE

CONSEIL D’ADMINISTRATION Président du Conseil d’Administration

- M. Ali WAKRIM Administrateurs

- Mme Sanae MADDAH, membre du Comité d’Audit ; - M. Mohammed Rachid IDRISSI KAITOUNI; - M. Mohamed Bouzaid OUAISSI; - M. Majid EL YACOUBI, membre du Comité d’Audit ; - Société Afriquia Marocaine De Distribution De Carburants « AFRIQUIA SMDC S.A »,

représentée par M. Adil ZIADY ; - Société « AKWA GROUP », représentée par M. Youssef IRAQI HOUSSEINI ;

Administrateurs Indépendants

- M. Mohamed Saad BERRADA ; membre du Comité d’Audit ; - M. Mohamed CHAOUKI, Président du Comité d’Audit ; - M. Mohamed HDID.

COMMISSAIRES AUX COMPTES Fideco Audit et Conseil SARL, représentée par M. Abdellah RHALLAM Coopers Audit Maroc S.A, représentée par M. Abdelaziz ALMECHAT

3

SOMMAIRE

ENVIRONNEMENT INTERNATIONAL ___________________________ 4

ENVIRONNEMENT NATIONAL _________________________________ 5

PARCOURS BOURSIER ________________________________________ 9

Partie I : ACTIVITE SUPPLY CHAIN _____________________________ 10

I. APPROVISIONNEMENT ______________________________________________ 10

II. EMPLISSAGE ________________________________________________________ 13

Partie II : ACTIVITE DISTRIBUTION ____________________________ 14

I. DISTRIBUTION CONDITIONNE ______________________________________ 14

II. DISTRIBUTION VRAC ________________________________________________ 15

Partie III : ANALYSE FINANCIERE ______________________________ 16

I. CHIFFRE D’AFFAIRES ________________________________________________ 16

II. DETAIL DE LA MARGE _______________________________________________ 18

III. STRUCTURE DES COUTS _____________________________________________ 19

IV. RESULTATS ET RENTABILITE ________________________________________ 20

V. STRUCTURE FINANCIERE ____________________________________________ 21

VI. INVESTISSEMENTS __________________________________________________ 22

VII. COMPTE FOURNISSEURS ____________________________________________ 22

VIII. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT _______________________ 23

IX. RISQUES _____________________________________________________________ 24

Partie IV : FILIALES ___________________________________________ 25

ANNEXES ____________________________________________________ 30

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ENVIRONNEMENT INTERNATIONAL1

Economies avancées

La zone euro a connu une forte récession économique en 2020 (-7,5% selon les prévisions de l’OCDE), affectée par la crise Covid-19. Le repli du PIB s’avère plus fort en France (-9,1%), en Italie (-9,1%) et en Espagne (-11,6%) qu’en Allemagne (-5,5%). En 2021, l’économie de la zone euro devrait enregistrer une nette reprise (+3,6%). Toutefois, les perspectives économiques dépendront de l’évolution de la pandémie Covid-19 et de sa maîtrise, grâce notamment au déploiement des vaccins.

L’économie américaine devrait se replier de 3,6% en 2020, selon les dernières prévisions de la Banque mondiale, affectée par les effets de la pandémie. Après une forte remontée du PIB au troisième trimestre (33,4% en rythme annualisé après -31,4% au T2), la reprise s’est affaiblie fin 2020, suite à la résurgence des infections Covid-19. Les dépenses des consommateurs sont freinées par une baisse des revenus. Toutefois, l’économie devrait marquer une expansion de 3,5% en 2021, stimulée par la campagne de vaccination.

L’économie du Japon devrait connaître une récession 5,3% en 2020, selon la Banque mondiale, sous l’effet de la crise sanitaire, avant de marquer une reprise de 2,5% en 2021. Pour soutenir l’économie et aider les entreprises et les consommateurs à faire face aux effets de la pandémie, les autorités ont renforcé les mesures de relance budgétaire (annonce d’un nouveau pack de 708 milliards de dollars) et monétaire (prolongation de six mois des programmes spéciaux de prêt).

Économies émergentes

En Chine, la croissance de l’économie s’est renforcée au quatrième trimestre 2020 pour atteindre 6,5% (après 4,9% au T3, 3,2% au T2 et -6,8% au T1), soutenue par l’assouplissement des restrictions relatives à la Covid-19 et une forte demande étrangère de produits de santé et de produits électroniques. L’activité industrielle poursuit son expansion, soutenue par l’État, alors que la consommation continue de se redresser.

En Inde, l’économie devrait se contracter de 9,6% en 2020, affectée par les effets de la pandémie, avant de rebondir de 7,9% en 2021, selon la Banque mondiale. La demande intérieure devrait bénéficier des mesures de relance budgétaire et monétaire et de la poursuite des réformes structurelles. Toutefois, les perspectives économiques restent confrontées à des risques élevés, liés à la crise sanitaire, la détérioration des finances publiques et la faiblesse persistante du secteur bancaire parallèle.

Au Brésil, l’économie aurait connu une forte contraction en 2020 (-4,5% selon la Banque mondiale), affectée par une grave crise sanitaire et par la baisse de la demande interne et externe. Toutefois, une reprise est attendue en 2021 (+3%), soutenue par l’assouplissement passé des conditions d’octroi de prêts, la reprise des cours mondiaux des produits de base et l’amélioration du contexte mondial.

1Source : Note de conjoncture de la DEPF n°287, janvier 2021 – Ministère de l’Economie et des Finances,

5

Marchés des matières premières

Les prix des produits de base ont poursuivi leur remontée, soutenus par un regain d’optimisme, une forte demande asiatique et une faiblesse du dollar. Ainsi, l’indice des prix des produits énergétiques, calculé par la Banque mondiale, a rebondi de 15% en décembre. De son côté, l’indice des prix des produits non énergétiques a augmenté pour le huitième mois consécutif en décembre (+4,7%), tiré par les métaux de base (+7,2%), les produits alimentaires (+2,6%) et les fertilisants (+2,2%). Les cours du pétrole (Brent) se sont établis à 50 dollars le baril en moyenne en décembre, en hausse de 15% sur un mois et de 114% depuis leur creux d’avril. Les prix du phosphate brut se sont établis à 83,3 dollars la tonne en décembre, en hausse de 1% sur un mois et de 18% depuis leur creux de 13 ans en avril. Les cours du blé tendre (SRW) ont atteint 251 dollars la tonne en moyenne en décembre, en hausse de 1,3% sur un mois et de 25% depuis leur creux de juin. Les prix mondiaux du sucre brut (ISA) se sont établis à 310 dollars la tonne en moyenne en décembre, quasi-inchangé par rapport au mois précédent mais en hausse de 38% depuis leur creux d’avril.

ENVIRONNEMENT NATIONAL2

Activités primaires

D’après le Département de l’Agriculture, les précipitations abondantes du début de l’année 2021 annoncent des perspectives améliorées pour la campagne agricole 2020/2021. En effet, les pluies importantes qui ont touché une bonne partie du territoire national à partir de la 3ème décade du mois de novembre 2020 ont permis de résorber progressivement le déficit pluviométrique accusé au début de la campagne et qui a atteint 21,4% au 31 décembre 2020, comparativement à la campagne précédente.

Ainsi, le cumul pluviométrique moyen national s’est élevé à 180,6 mm au 13 janvier 2021, en hausse de 5% par rapport à la moyenne des 30 dernières années et de 50% en glissement annuel. Quant à la réserve hydrique au sein des barrages à usage agricole, elle s’est située à 5,48 milliards m3, soit un taux de remplissage de 41%, après un taux de 35,8% au terme de l’année 2020.

Par ailleurs, les exportations du secteur « agriculture et agroalimentaire » se sont renforcées de 15% au mois de novembre 2020, consécutivement à la hausse des ventes à l’étranger du segment « agriculture, sylviculture et chasse » de 23,1% et de celles de l’industrie alimentaire de 7,8%.

La valeur ajoutée du secteur de la pêche s’est accrue de 7,7%, après une hausse de 1,4% il y a une année. Compte tenue d’une appréciation de 5,2% au premier trimestre et de 0,7% au deuxième trimestre 2020, la croissance de la valeur ajoutée du secteur a été portée à +4,5% à fin septembre 2020, après une hausse de 10,2% un an plus tôt.

2Source : Note de conjoncture de la DEPF n°287, janvier 2021 – Ministère de l’Economie et des Finances

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Secteur secondaire

La valeur ajoutée du secteur extractif a enregistré une hausse de 4,3% au troisième trimestre 2020, après +7,9% un trimestre plus tôt et +2,3% un an auparavant. Au terme des neuf premiers mois de 2020, elle s’est consolidée de 3,9%, après +2,2% à fin septembre 2019.

De leur côté, les exportations du secteur maintiennent leur bonne tenue au terme des onze premiers mois de l’année 2020, affichant une hausse, en volume, de 7,2% pour le phosphate roche (après +6% un mois plus tôt) et de 13,3% pour ses dérivés (après +11,5%). Suite à cette évolution, le chiffre d’affaires à l’export du groupe OCP s’est situé à 45,5 milliards de dirhams à fin novembre 2020, en amélioration de 0,3% en glissement annuel.

Le redressement des indicateurs du secteur de l’énergie électrique enregistré au troisième trimestre 2020, après les premières mesures de déconfinement, se poursuit au cours des deux premiers mois du quatrième trimestre, particulièrement au niveau de la consommation.

Compte tenu des conditions particulières de l’année 2020, les ventes de ciment, principal indicateur du secteur du BTP, ont clôturé l’année sur une baisse de 10%, après une augmentation de 2,6% un an plus tôt, tout en notant l’atténuation du rythme baisser de ces ventes d’un trimestre à l’autre. En effet, cette baisse s’est située à -1,3% au quatrième trimestre, après -3,7% au troisième trimestre, -27,8% au deuxième trimestre et -8,9% au premier trimestre 2020.

Suite au déconfinement progressif, entamé à partir du 10 juin 2020, le rythme baissier de la valeur ajoutée du secteur manufacturier s’est sensiblement atténué, s’établissant à -2,6% au troisième trimestre 2020 après -22% au deuxième trimestre 2020. Ainsi, au terme des neuf premiers mois de 2020, la valeur ajoutée du secteur s’est repliée de 8%, après une augmentation de 2,7% un an plutôt.

Activités tertiaires

Le rythme baissier des recettes touristiques a enregistré une atténuation significative, passant de -76,4% en octobre à -51,8% en novembre 2020. Au titre du même mois, le Maroc a accueilli plus de 142 milles arrivées, en baisse de 82,6%, après un recul de 94,8% au T3-2020 et de 99,7% au T2-2020, nourries essentiellement par les arrivées des MRE qui ont canalisé 78,4% du total des arrivées. Concernant les nuitées, elles ont reculé durant ce mois de 87,4%.

Au total, les recettes touristiques se sont repliées de 57,7% à fin novembre 2020, après +8,4% il y a une année. Pour ce qui est des arrivées et des nuitées, elles se sont repliées respectivement de 78,9% et 72,3% au titre de la même période, après des performances respectives de +5,3% et +5,2% un auparavant.

Au total, les recettes touristiques se sont repliées de 57,7% à fin novembre 2020, après +8,4% il y a une année. Pour ce qui est des arrivées et des nuitées, elles se sont repliées respectivement de 78,9% et 72,3% au titre de la même période, après des performances respectives de +5,3% et +5,2% un auparavant.

Du côté de l’activité de transport, Les mesures d’assouplissement des restrictions aux voyages internationaux pour séjour d’affaires ou touristique se sont traduites par un allégement, bien que modéré, de l’écroulement du trafic aérien au cours des derniers mois.

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Ainsi, le trafic aérien des passagers s’est réduit de 81,2% durant le mois de novembre, troisième mois d’allègement des restrictions, après un retrait de 82% en octobre et de 87,9% en septembre 2020.

Quant à l’activité portuaire, elle maintient sa bonne dynamique à fin novembre 2020, affichant une performance du trafic au niveau des ports gérés par l’ANP de +5,3%, après une augmentation de 4,9% un an auparavant.

Demande intérieure

Sur le plan de la demande intérieure, le pouvoir d’achat des ménages continue d’accuser le choc dû à l’impact de la pandémie sur le marché du travail qui a enregistré une perte nette de 581 mille postes d’emploi au troisième trimestre 2020, en plus de la succession de deux années de sécheresse ainsi que la baisse des crédits à la consommation (-3,3% à fin novembre).

L’investissement a, de son côté, connu un ralentissement en 2020, pâtissant à la fois du recul persistant des importations des biens d’équipement (-16,6% à fin novembre) et de la baisse de l’investissement budgétaire (-4,1% à fin novembre) et ce, en dépit du maintien de la progression des crédits à l’équipement (+1,5% à fin novembre 2020).

L’indice des prix à la consommation (IPC) s’est contracté de 0,7% au mois de novembre 2020, comparativement au mois précédent. Ce retrait tient au recul de l’IPC alimentaire de 1,8%, résultant de la baisse des prix des fruits de 12,1%, des légumes de 2,2%, des viandes de 2% et du café, thé et cacao de 0,2%, modérée, toutefois, par l’augmentation des prix de poissons et fruits de mer de 1% et des huiles et graisses de 0,4%.

L’impact néfaste de la pandémie a engendré une perte de 581 mille postes d’emploi, au troisième trimestre 2020 dont 237 mille dans les zones urbaines et 344 mille dans le milieu rural. L’emploi rémunéré a perdu 421 mille postes, dont 226 mille dans les villes et 195 mille dans le milieu rural. Quant à l’emploi non rémunéré, il a reculé de 160 mille postes (-149 mille en zones rurales et -11 mille en zones urbaines). Il est à noter, par ailleurs, le renforcement continu de la part de l’emploi rémunéré dans l’emploi total, atteignant un maximum de 86,3% au T3-2020, après 76,8% au T3-2013.

Dans ce contexte, Le taux de chômage s’est situé à 12,7% au troisième trimestre 2020, soit son plus haut niveau sur les 13 dernières années, en hausse de 3,3 points par rapport à l’année précédente.

Echanges extérieurs

A fin novembre 2020, la situation des échanges extérieurs du Maroc poursuit son redressement. Les exportations ont limité leur baisse à 8,4%, tandis que les importations ont affiché un repli plus important (-15,9%). Ainsi, le déficit commercial s’est allégé de 26,2% pour s’établir à 138,8 milliards de dirhams. Le taux de couverture, quant à lui, s’est amélioré de 5,1 points pour ressortir à 63,3%.

Les exportations, dont la baisse dépassait les 20% au déclenchement de la crise sanitaire, ont réduit leur baisse à 8,4% à fin novembre 2020 pour s’établir à 239,2 milliards de dirhams. Cette évolution fait suite à la diminution des ventes de tous les secteurs, atténuée, toutefois, par la hausse des ventes des secteurs de « l’agriculture et agroalimentaire » et de « phosphates et dérivés ».

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Les exportations de l’industrie automobile ont marqué une baisse de 10,8% à fin novembre 2020 pour s’établir à 66,3 milliards de dirhams. Cette évolution résulte essentiellement du recul des ventes à la fois du câblage (-20,5%), de la construction automobile (-15,4%) et de l’intérieur véhicules et sièges (-9%).

Dans le même sens, les exportations du secteur textile et cuir se sont rétractées de 18% à 28,3 milliards de dirhams, en raison essentiellement de la baisse des ventes des vêtements confectionnés (-21%), des articles de bonneterie (-21,6%) et des chaussures (-15,9%).

De leur côté, les exportations de l’industrie aéronautique se sont repliées de 30,1% pour se situer à 11 milliards de dirhams, sur fond de recul des exportations relatives à l’EWIS (-34,6%) et à l’assemblage (-27%).

Le constat est le même pour les secteurs de l’électronique et des autres extractions minières, dont les ventes à l’export ont reflué respectivement de 1,1% et 21,7% pour s’établir à 9,2 et 2,9 milliards de dirhams.

Quant aux importations de biens, elles se sont établies à 378 milliards de dirhams à fin novembre 2020, en retrait de 15,9%. Cette évolution s’explique essentiellement par le recul des achats de la quasi-totalité des groupes de produits, en l’occurrence les produits énergétiques, les produits finis de consommation, les biens d’équipement, les demi-produits et les produits bruts.

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PARCOURS BOURSIER

Le cours d’Afriquia Gaz a enregistré une régression de 3% au 31/12/2020 par rapport au 31/12/2019, passant à 3 690 dirhams contre 3 801 dirhams un an auparavant

Les indices boursiers MASI & MADEX ont réalisé une baisse respective de 7,3% et de 7,4% à fin décembre 2020 par rapport à fin décembre 2019.

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Partie I : ACTIVITE SUPPLY CHAIN

I. APPROVISIONNEMENT

A. MARCHE INTERNATIONAL Impact négatif significatif de la pandémie du COVID 19 sur les cours de tous les produits

pétroliers durant le premier semestre. Insertion de nouvelles clauses sur les contrats des producteurs pour limiter les seuils des prix en cas de baisse.

Baisse des coûts du shipping en raison des blocages des navires non utilisés.

Atténuation des effets de la nouvelle loi sur les restrictions qualité en contenance du souffre dans les bunkers.

Disponibilité limitée des cargaisons vers le Maroc durant les trois premiers mois en raison des consignations des ports à cause du mauvais temps.

Revirement des prix et manque de produit sur le marché pour des raisons de pricing et de non attractivité de la formule marocaine ainsi que de la fermeture prolongée de l’arbitrage aux USA.

Tension sur le produit en Extrême-Orient générant une augmentation du fret et une limitation de la disponibilité déjà réduite des navires VLGC en raison de l’arrêt de certains bateaux.

Augmentation des prix US en raison de la forte demande en Asie.

Maintien des prix du pétrole sur le deuxième semestre.

Fermeture de certaines raffineries en Europe.

Hiver très froid dans plusieurs régions et démarrant assez tôt par rapport aux années antérieures.

Sanctions américaines sur l’Iran affectant la disponibilité du brut sur le marché.

Baisse importante des prix sur les mois de mars, avril et mai en raison du confinement lié à la pandémie du COVID 19 puis reprise progressive à la fin du premier semestre : 375 $/TM en décembre 2020 contre 405 $/TM en décembre 2019 pour la moyenne mensuelle du prix propane posté SH et 519.48$/TM en décembre 2020 contre 466.93 $/TM en décembre 2019 pour la moyenne mensuelle Platt’s du prix butane.

11

B. MARCHE NATIONAL Augmentation du marché national d’emplissage butane en 2020 d’un taux de 5.8% par

rapport à l’année 2019.

Impact significatif du COVID 19 sur les ventes GPL durant le premier semestre.

Application de nouvelles procédures de travail à distance et basculement en mode digital pour le transfert des documents et les règlements des frais de douane et des prestations des fournisseurs locaux. Suspension des déplacements à bord des navires et application de

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nouvelles règles d’expertise à distance pour le contrôle qualité/quantité des produits importés.

Augmentation importante des ventes du terminal Tanger Med avec le démarrage du centre emplisseur de Jorf El Melha.

Décision interministérielle de changer la formule de pricing des importations de butane à partir du 1er janvier 2021 sur base de l’intégration partielle des cotations de prix US en plus des cotations européennes.

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II. EMPLISSAGE

Marché 2019 2020 Ecart Evolution (%)

AFRIQUIA GAZ 629 331 732 667 103 336 16,4%

La performance d’emplissage des centres d’Afriquia Gaz (+16,4%), dépasse de trois fois celle du marché (+5,8%). Cette évolution équivaut à 103 336 tonnes supplémentaires, dont la majeure partie est principalement due à l’exploitation du centre emplisseur de Jorf El Melha.

14

Partie II : ACTIVITE DISTRIBUTION

I. DISTRIBUTION CONDITIONNE

Afriquia Gaz et ses filiales, de manière générale, enregistrent une évolution de 4,7% par rapport à 2019, avec un tonnage supplémentaire équivalent à 52 754 tonnes.

Sociétés 2019 2020 Evolution (Tonnes)

Evolution (%)

Réseau Afriquia Gaz 1 112 111 1 164 865 52 754 4,7%

Propane conditionné

Concernant le propane conditionné, le volume total des ventes a chuté de 2 809 tonnes en 2020 par rapport à 2019.

Distribution Propane Conditionné

Sociétés 2019 2020 Evolution (Tonnes) Evolution (%)

AFRIQUIA GAZ 10 487 7 678 -2 809 -26,79%

15

II. DISTRIBUTION VRAC 1. Ventes GPL en vrac

Les ventes des GPL en vrac ont connu une baisse de 12% par rapport à 2019 en raison des conséquences liées à la pandémie du COVID 19.

Les ventes du butane ont baissé d’environ 9 404 tonnes (-34%) contre une légère baisse des ventes du propane de 5 616 tonnes (-6%).

Produit 2019 2020 Evolution

(Tonnes) Evlt %

Butane vrac 27 589 18 185 -9 404 - 34%

Propane vrac 101 220 94 774 -5 616 -6%

Distribution vrac 128 809 112 959 -15 259 -12%

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Partie III : ANALYSE FINANCIERE

I. CHIFFRE D’AFFAIRES

Les quantités vendues (y compris les cessions inter-centres) au titre de l’exercice 2020 accusent

une légère baisse de – 0,9% par rapport à la même période de l’année précédente soit – 16 636

Tonnes.

Ventes en Tonnes 2019 2020 Evolution (Tonnes)

Evolution %

Tonnage Total facturé 1 692 428 1 675 792 -16 636 -0,9%

Evolution mensuelle des prix de reprises :

Ventes en Kdhs 2019 2020 Evolution

(Kdhs) Evol %

Chiffre d'affaires total(Gaz) 6 089 585 5 518 252 -571 332 -9,4%

Globalement, les ventes de marchandises ont enregistré une variation négative de 9,4%, cette baisse est principalement due à l’évolution du prix de reprise sur l’année 2020 qui recule en moyenne annuelle de 447 Dh/TM par rapport à 2019. Le tableau ci-dessous résume l’évolution des prix de reprise depuis 2008 :

17

Prix de reprise dhs/tonne Minimum Maximum Moyenne

2008 3 008,19 7 694,54 6 339,55

2009 2 697,69 5 644,88 4 356,08

2010 5 470,76 8 057,99 6 241,35

2011 7 379,44 8 060,10 7 682,77

2012 5 715,06 9 326,37 8 290,35

2013 6 252,27 8 684,54 7 520,58

2014 5 602,14 9 283,25 7 269,16

2015 3 836,20 5 928,10 4 693,99

2016 3 541,28 5 054,78 4 150,17

2017 4 091,00 6 326,94 5 259,96

2018 5 107,85 6 752,28 5 835,08

2019 3 318,84 5 701,06 4 741,23

2020 2 666,00 5 982,38 4 294,01

Enfin, le chiffre d’affaires de la société, consécutivement aux éléments ci-dessus, recule de 9,5% entre 2020 et 2019 sous l’effet des éléments exposés précédemment.

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II. DETAIL DE LA MARGE

Marges en Kdhs 2019 2020 Evolution Evolution %

Marge totale (Gaz) 1 772 614 1 769 956 - 2 658 -0,1%

La marge brute enregistre une quasi-stagnation de 0,1% soit une variation de - 3 Mdhs par rapport à l’année dernière. Cette évolution de la marge traduit la résilience de l’activité de la société en dépit du contexte lié à la pandémie.

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III. STRUCTURE DES COUTS

Autres charges externes : ont diminué de – 3% soit 14 Mdhs, cette baisse est le résultat de la veille de la société à la maitrise de ses couts.

Dotations aux amortissement : ont augmenté de + 39% soit 93 Mdhs, cette augmentation est la résultante de l’amortissement des investissements récurrent de la société mais surtout de l’amortissement du don Covid-19 sur cinq ans (80 Mdhs).

Détail des charges 2019 2020 Ecart / Evol /

2019 2019

Achats consommés de matière et fournitures 147 358 151 861 4 503 3%

Autres charges externes 410 902 396 750 -14 151 -3%

Impôts & Taxes 7 433 7 350 -83 -1%

Charges de Personnel 165 230 191 855 26 625 16%

Autres Charges d'exploitation 1 500 1 500 0 0%

Dotations d’exploitation 236 726 334 287 97 561 41%

Charges d'intérêts 38 128 36 089 -2 039 -5%

Pertes de Changes 224 907 682 304%

Autres charges financières 95 79 -17 -17%

Charges Non Courantes 20 369 23 263 2 894 14%

VNC immos cédées 88 034 0 -88 034 -100%

Global 1 115 999 1 143 940 27 942 2,50%

20

IV. RESULTATS ET RENTABILITE

Le résultat net est passé de 669 Mdhs à 540 Mdhs. Cette variation de - 19% par rapport à l’année dernière s’explique par la baisse du résultat d’exploitation justifié par l’imputation de la quote-part du don Covid-19 (80 Mdhs) et la baisse des produits financiers.

Compte de résultat (en Kdhs) 2019 2020 Var

2020/2019

Chiffre d'affaires 6 097 334 5 519 267 -9,5%

EBE 1 049 441 1 023 155 -2,5%

Résultat d'exploitation 847 142 733 476 -13,4%

Résultat financier 110 844 66 626 -39,9%

Résultat net 669 227 540 223 -19,3%

Capacité d'autofinancement 902 784 870 019 -3,6%

La rentabilité des capitaux propres (ROE) s’établit à 18,5% au 31/12/2020.

Par ailleurs, on note la dégradation du ROCE de 23 % à 14 % en 2020.

Indicateurs de rentabilité 2019 2020 Var 2020/2019

Marge d'exploitation 13,9% 13,3% -4,3%

Marge nette 11,0% 9,8% -10,8%

ROE 23,8% 18,5% -22,3%

ROCE 22,9% 14,2% -38,0%

Bénéfice par action (dhs) 195 157 -19,3%

Dividende par action (dhs) 125 125

21

V. STRUCTURE FINANCIERE

Le Fonds de roulement est passé de 459 Mdhs en 2019 à 42 Mdhs en 2020, soit une baisse de 417 Mdhs.

Le besoin en fonds de roulement, négatif à hauteur de 189 Mdhs, a permis de dégager une trésorerie nette de 231 Mdhs.

Structure financière 2019 2020 Var

2020/2019

Financement permanent 3 942 895 4 038 037 2,4%

Fonds propres 2 812 207 2 922 743 3,9%

DLMT 1 130 689 1 115 294 -1,4%

Actif Immobilisé 3 483 803 3 996 008 14,7%

Fonds de roulement 459 092 42 029 -90,8%

Actif Circulant 2 783 803 2 330 494 -16,3%

Passif Circulant 3 344 612 2 519 267 -24,7%

Besoin en fonds de roulement - 560 810 - 188 773 -66,3%

Trésorerie nette 1 019 902 230 802 -77,4%

22

VI. INVESTISSEMENTS

Par rapport à 2020, les investissements réalisés (en immobilisations corporelles) ont atteint 355 Mdhs.

VII. COMPTE FOURNISSEURS

En application de la loi N° 32-10 complétant la loi n° 15-95 formant code de commerce publiée le 06 octobre 2011 et son décret d’application n° 2-12-170 du 30 juillet 2012, nous signalons que l’examen de notre compte fournisseurs au titre de l’exercice 2020 ne laisse apparaitre aucun retard significatif par rapport aux délais convenus, Par conséquent, la société n’est pas exposé au risque de facturation des pénalités de retard objet de ladite loi N° 32-10 »

Solde Fournisseurs : Le solde fournisseurs est de 2 264 Mdhs contre 3 122 Mdhs au 31 décembre 2019.

Valeurs en KDHS ANNEE 2019 ANNEE 2020 % Evolution

Emballages récupérables 253 037 261 565 1,4%

Stockage et emplissage 211 731 87 744 -58,6%

Aménagement + agencements 4 668 3 043 -34,8%

Mob bureaux et mat informatique 1 231 2 302 87,0%

TOTAL 475 667 354 654 -25,4%

23

VIII. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat net de l'exercice 540 223 141,30

+ Report à nouveau antérieur 636 831 288,89

Résultat distribuable 1 177 054 430,19

- Dividendes à distribuer 429 687 500,00

Solde à reporter à nouveau 747 366 930,19

24

IX. RISQUES

Risques liés à l’évolution du marché L’évolution récente du marché fait apparaître clairement une tendance haussière de la consommation nationale du GPL conditionné. L’élément remarquable dans ce segment de marché est le recul des ventes de butane B3, au profit d’une hausse des ventes de butane B6 et B12. La raison principale de ce phénomène est la poursuite de la politique d’électrification rurale. Concernant la distribution du GPL en vrac, l’évolution du marché dépend étroitement de la demande industrielle (la distribution vrac ne pèse que 15% du chiffre d’affaires).

Risques liés à la libéralisation La libéralisation des prix du GPL conditionné pressentie à moyen terme, entraînera une déréglementation des prix. Afriquia Gaz bénéficie d’une organisation structurée, de ce fait, elle est préparée pour faire face à une éventuelle libéralisation. La distribution vrac est libéralisée depuis 1995, il s’agit là d’un passage d’un marché réglementé à un marché libéralisé.

Risques de dépendance à des clients particuliers Au sein du portefeuille de clients d’Afriquia Gaz, aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires global.

Risques liés à la sécurité et à la santé L’ensemble des installations et des équipements (Centre d’emplissage, bouteilles, citernes et transport) d’Afriquia Gaz répondent aux normes de sécurité en vigueur au Maroc. Par ailleurs, dans le cadre du programme Hygiène, Sécurité et Environnement, propre à AKWA Group et à l’ensemble de ses filiales, Afriquia Gaz travaille en permanence dans le but d’améliorer ses process de production. Suite à l’éclosion de la pandémie mondiale Covid-19, la société a mis en place un dispositif de sécurité sanitaire pour permettre la continuité de l’activité et la protection du personnel, des clients et des autres partenaires.

Risques liés aux fluctuations des cours à l’international Les cours du GPL sur les marchés internationaux subissent des fluctuations importantes liées aux cours du pétrole brut et du gaz naturel. Les prix du propane étant libéralisés, Afriquia Gaz est exposée, à l’instar des autres acteurs du GPL, dans le cadre de ses importations, aux fluctuations des cours du GPL à l’international. Dans la mesure où la part du propane dans l’activité d’Afriquia Gaz est inférieure à 10% du chiffre d’affaires, ce risque reste d’une portée très limitée.

25

Partie IV : FILIALES

National gaz

En KMAD 2019 2020 Var 19/20

Capital social 5 000 5 000 0,0%

Fonds propres 26 665 24 659 -7,5%

Dettes financières 217 600 202 430 -7,0%

Total Bilan 372 899 374 639 0,5%

Chiffre d’affaires 159 956 168 361 5,3%

Résultat net 13 956 11 993 -14,1%

Dividendes distribués 46 000 14 000 -69,6%

En 2020, le chiffre d’affaires de NATIONAL GAZ augmente de 5,3% par rapport à 2019, pour s’établir à 168,3 MDhs.

Sodipit

En KMAD 2019 2020 Var 19/20

Capital social 10 000 10 000 0,0%

Fonds propres 24 353 20 341 -16,4%

Dettes financières - - -

Total Bilan 36 052 36 617 3,8%

Chiffre d’affaires 33 703 26 592 -21,1%

Résultat net 1 095 906 -15,9%

Dividendes distribués - - -

Le chiffre d’affaires de Sodipit a baissé de 21,1% en 2020 par rapport à 2019. Le résultat suit la même tendance pour s’établir à 0,9 MDhs en 2020 contre 1 MDhs en 2019.

26

Omnium De Stockage

En KMAD 2019 2020 Var 19/20


Fonds propres 11 296 11 182 -1,0%


Total Bilan 11 338 11 249 -0,8%

Produits des titres de participations

1 872 1 800 -3,8%

Résultat net 1 856 1 784 -3,9%


Le résultat net d’Omnium de Stockage baisse de 3,9% en 2020 par rapport à 2019 suite à la baisse des produits des titres de participations.

Gazafric

En KMAD 2019 2020 Var 19/20

Capital social 100 000 100 000 -

Fonds propres 171 293 203 071 18,5%

Dettes financières 163 470 316 279 93,47%

Total Bilan 1 028 144 1 101 741 7,15%

Chiffre d'affaires 1 311 553 1 248 372 -4,8%

Résultat net 28 438 34 416 21,0%

Dividendes distribués 24 000 - -100,0%

En 2020, le chiffre d’affaires de Gazafric a diminué de 4,8% par rapport à 2019. Quant au résultat net, il a augmenté de 21,0% en 2020 par rapport à 2019.

27

Stogaz

En KMAD 2018 2019 Var 19/20

Capital social 45 000 45 000 0,0%

Fonds propres 46 098 46 117 0,0%

Dettes financières 0 0 -

Total Bilan 48 117 48 050 -0,1%


Résultat net 427 19 -95,5%

Dividendes distribués 0 0 -

Le chiffre d’affaires de Stogaz a baissé de 8,2 % en 2020 par rapport à 2019. Le résultat net de la société a baissé de 95,5% en 2020 par rapport à 2019.

Dragon Gaz

En KMAD 2018 2019 Var 19/20

Capital social 10 000 10 000 0,0%

Fonds propres 25 026 23 416 -3,7%


Total Bilan 306 404 318 931 5,8%


Résultat net 9 949 8 607 -6,8%


Le chiffre d’affaires de Dragon Gaz a augmenté de 8,4% en 2020 par rapport à 2019. Quant au résultat net, il a subi une diminution de 6,8% en 2020 par rapport à 2019.

Proactis

En KMAD 2018 2019 Var 19/20


Fonds propres 6 591 6 846 3,9%


Total Bilan 20 949 24 086 15,0%


Résultat net 178 255 42,7%

Dividendes distribués - 0

Le chiffre d’affaires de Proactis a évolué de 1,8% en 2020 par rapport à 2019, alors que le résultat net a évolué de 42,7%.

28

Salam Gaz3

En KMAD 2018 20193 Var 19/20

Capital social 150 000 150 000 0,0%

Fonds propres 497 398 523 223 5,2%


Total Bilan 2 544 061 2 383 894 -6,3%

Chiffre d’affaires 3 557 704 2 980 578 -16,2%

Résultat net 183 375 240 760 31,3%


En 2020, le chiffre d’affaire de Salam Gaz baisse de 16,2% par rapport à 2019 pour s’établir à 2 980 MDhs. Le résultat net progresse de 31,3% durant la même période.

Akwa Africa4

En KMAD 2019 20204 Var 19/20

Capital social 1 000 000 1 000 000 0,0%

Fonds propres 541 760 564 249 4,1%

Dettes financières 51 380 12 513 -75,6%

Total Bilan 594 706 579 192 -2,6%


Résultat net 21 211 22 489 6,0%

Dividendes distribués - - -

Le chiffre d’affaires d’Akwa Africa a baissé de 0,1 % en 2020 par rapport à 2019.

3 Résultat non encore arrêté par le conseil d’administration de la société. 4 Résultat non encore arrêté par le conseil d’administration de la société.

29

Afrimobility

En KMAD 2019 2020 Var 19/20

Capital social 50 000 -

Fonds propres 12 124 -

Dettes financières - -

Total Bilan 12 291 -

Chiffre d’affaires - -

Résultat net -375 -

Dividendes distribués

- -

Etat des Filiales, Participations5 et Titres & Valeurs de Placement

Raison sociale Secteur

d'activité Capital Social

Participation au Capital

Contrôle Participation au Résultat

Social

NATIONAL GAZ GPL 5 000 000 100% OUI 13 998 040

GAZAFRIC GPL 100 000 000 50% NON -

SALAM GAZ GPL 150 000 000 20% NON 44 000 000

STOGAZ Stockage 45 000 000 50% OUI

SODIPIT Industrie 10 000 000 100% OUI 4 899 951

OMNIUM STOCKAGE

GPL 8 400 000 100% OUI 1 871 862

PROACTIS Gestion 2 000 000 25% NON -

AKWA AFRICA Holding 1 000 000 000 17% NON -

AFRIMOBILITY Holding 50 000 000 20% NON -

Titres et Valeurs de Placement

OPCVM et Gestion sous mandat

105 000 000

5 Les termes, filiale et participation, s’entendent au sens de l’article 143 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes

30

ANNEXES

31

AFRIQUIA GAZ

BILAN ( ACTIF ) BILAN ( Passif )(modèle normal) (modèle normal)

Exercice clos le : 31/12/2020

Exercice Exercice Précdent

Brut Amortissement &

Provision Net Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (A) 405 477 142,00 81 877 141,96 323 600 000,04 148 796,64 Frais Préliminaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Charges à répartir sur plusieurs exercices . . . . . . 405 477 142,00 81 877 141,96 323 600 000,04 148 796,64 Primes de Remboursement des Obligations . . . .

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 721 633 428,65 3 474 337,57 718 159 091,08 718 243 991,56 Immobilisations en recherche & développement

Brevets, Marques, Droits & Valeurs assimilées 8 633 428,65 3 474 337,57 5 159 091,08 5 243 991,56

Fonds Commercial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 713 000 000,00 713 000 000,00 713 000 000,00

Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . .

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 5 551 844 323,36 2 984 356 468,07 2 567 487 855,29 2 460 162 789,77 Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 483 279,56 76 483 279,56 76 483 279,56 Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 849 521 768,81 389 017 600,36 460 504 168,45 487 126 303,16 Installations techniques, matériel et outillage . . . . 4 421 027 960,40 2 529 085 391,06 1 891 942 569,34 1 781 450 878,11 Matériel de Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 482 348,78 20 001 722,84 4 480 625,94 6 871 776,64

Mobilier, Matériel de Bureau et aménagements 53 696 233,05 46 130 713,81 7 565 519,24 6 878 963,82 Autres Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . 121 040,00 121 040,00 Immobilisations Corporelles en Cours . . . . . . . . 126 511 692,76 126 511 692,76 101 351 588,48IMMOBILISATIONS FINANCIERES ( D ) 392 198 145,97 5 437 152,00 386 760 993,97 305 247 493,97 Prêts immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres Créances Financières . . . . . . . . . . . . . . 79 501 204,24 79 501 204,24 487 704,24 Titres de Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 696 941,73 5 437 152,00 307 259 789,73 304 759 789,73 Autres titres immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ECART DE CONVERSION - ACTIF (E) Diminution de créances immobilisées . . . . . . . . . .

Augmentation des dettes financières . . . . . . . . . .

TOTAL I ( A+B+C+D+E) 7 071 153 039,98 3 075 145 099,60 3 996 007 940,38 3 483 803 071,94STOCKS (F) 229 632 749,47 2 539 534,58 227 093 214,89 501 215 295,75 Marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 093 214,89 227 093 214,89 501 215 295,75 Matières et fournitures consommables . . . . . . . . . 2 539 534,58 2 539 534,58 Produits en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Produits intermédiaires et produits résiduels . . . .

Produits Finis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CREANCES DE L' ACTIF CIRCULANT (G) 2 046 455 750,87 48 666 847,95 1 997 788 902,92 2 105 766 976,22 Fournis. débiteurs, avances et acomptes . . . . . . .

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . 697 955 173,93 48 666 847,95 649 288 325,98 693 371 970,79 Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 059 334,55 25 059 334,55 26 697 925,21 Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 158 383 188,40 1 158 383 188,40 759 308 622,18 Comptes d'associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autres Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 463 270,04 162 463 270,04 617 483 458,04 Comptes de régularisation Actif . . . . . . . . . . . . . . 2 594 783,95 2 594 783,95 8 905 000,00TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 105 577 780,88 105 577 780,88 176 736 245,72ECART DE CONVERSION - ACTIF (I) 34 570,03 34 570,03 84 226,79Eléments circulants 34 570,03 34 570,03 84 226,79

TOTAL II ( F+G+H+I) 2 381 700 851,25 51 206 382,53 2 330 494 468,72 2 783 802 744,48TRESORERIE - ACTIF 244 634 802,54 244 634 802,54 1 020 124 133,64 Chèques et valeurs à encaisser . . . . . . . . . . . . . . 112 207 027,62 112 207 027,62 165 282 911,89 Banque, T.G et C.C.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 985 503,64 131 985 503,64 854 575 720,47 Caisse, Régies d' avances et accréditifs . . . . . . . . 442 271,28 442 271,28 265 501,28

TOTAL III 244 634 802,54 244 634 802,54 1 020 124 133,64TOTAL GENERAL I + II + III 9 697 488 693,77 3 126 351 482,13 6 571 137 211,64 7 287 729 950,06

ACTIF

ACTIF

IMMOBILISE

ACTIF

CIRCULANT

TRESO

32

AFRIQUIA GAZ

BILAN ( Passif ) COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( Hors Taxes )(modèle normal) ( modèle normal )


PASSIF EXERCICEEXERCICE

PRECEDENT

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou personnel (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343 750 000,00 343 750 000,00 moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

capital appelé dont versé . . . . . . .

Primes d'émission, de fusion, d' apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 882 423 153,52 882 423 153,52 Ecart de réevaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 375 000,00 34 375 000,00

Autres Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485 140 000,00 485 140 000,00

Report à nouveau ( 2 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636 831 288,89 397 291 899,61 Résultats nets en instance d' affectation ( 2 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Résultat net de l'exercice ( 2 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540 223 141,30 669 226 889,28Total des capitaux propres (A) 2 922 742 583,71 2 812 206 942,41

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Provisions réglemeentées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DETTES DE FINANCEMENTS (C) 1 093 359 500,43 1 108 753 927,98

Emprunt oligataires 600 000 000,00 600 000 000,00 Autres dettes de financement ( C MT ) 21 599 649,15 42 559 954,41 Autres dettes de financement : CONSIGNATION RESERVOIRS 202 805 550,05 197 239 672,34 Autres dettes de financement : C F S 268 954 301,23 268 954 301,23 Autres dettes

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUE ET CHARGES (D) 21 934 600,00 21 934 600,00 Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 934 600,00 21 934 600,00 Provisions pour charges

ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Diminution des dettes de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL I ( A+B+C+D+E ) 4 038 036 684,14 3 942 895 470,39DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 2 518 152 220,30 3 343 322 973,60 Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 263 653 627,35 3 122 128 698,79 Clients créditeurs, avances et acomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 156 540,68 950 102,56 Organismes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 923 866,62 10 524 087,84 Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 496 481,36 192 645 980,91

Comptes d'associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 801,00 4 926,00 Autres Créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 055,03 157 940,23 Comptes de régularisation - Passif 15 747 848,26 16 911 237,27AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 1 094 141,03 1 143 797,79ECART DE CONVERSION - PASSIF ( Eléments circulants ) (H) 21 056,65 145 567,75

TOTAL II ( F+ G+H) 2 519 267 417,98 3 344 612 339,14TRESORERIE PASSIF 13 833 109,52 222 140,53 Crédits d'escompte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Crédit de Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Banques (solde créditeur) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 833 109,52 222 140,53 TOTAL III 13 833 109,52 222 140,53

TOTAL GENERAL I + II + III 6 571 137 211,64 7 287 729 950,06

FINANCEMENT

PERMANENT

PASSIF

TRESO

33

AFRIQUIA GAZ

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( Hors Taxes )( modèle normal )

Execrcice du 01/01/20 au 31/12/20

OPERATIONS tableau n° 3

PASSAGE DU

Propres à l'exercice

Concernant l'exercice précedent

I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l'état) 5 518 252 308,83 5 518 252 308,83 6 089 584 429,40 Ventes de biens et services produits 1 014 782,15 1 014 782,15 7 749 521,85 Chiffre d'affaires 5 519 267 090,98 5 519 267 090,98 6 097 333 951,25 Variation des Stocks de produits (±) (1) Immobilisations produites par l' entreprise pour elle même Subventions d'exploitation

Autres Produits d'exploitation 36 778 209,98 36 778 209,98 35 160 321,80

Reprises d'exploitation; transfert 5 729 407,76 5 729 407,76 766 842,31

de charges 3 600 000,00 3 600 000,00TOTAL I 5 561 774 708,72 3 600 000,00 5 565 374 708,72 6 133 261 115,36

II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus (2) de marchandises 3 748 295 878,48 3 748 295 878,48 4 316 970 630,79 Achats consommés (2) de matière

et fournitures 151 861 111,68 151 861 111,68 147 357 857,28 Autres charges externes 396 750 294,20 396 750 294,20 410 901 620,97 Impôts & Taxes 7 350 332,53 7 350 332,53 7 433 094,34 Charges de personnel 191 854 785,40 191 854 785,40 165 229 941,29 Autres Charges d'exploitation 1 500 000,00 1 500 000,00 1 500 000,00

Dotations d'exploitation 334 286 715,59 334 286 715,59 236 726 061,56TOTAL II 4 831 899 117,88 4 831 899 117,88 5 286 119 206,23

RESULTAT D' EXPLOITATION ( I - II ) 733 475 590,84 847 141 909,13IV PRODUITS FINANCIERS

Produits des titres de participation et autres titres assimilés 67 183 668,00 67 183 668,00 128 409 552,00 Gains de change 853 864,33 853 864,33 1 171 747,47 Intérêts et autres produits financiers 35 577 774,81 35 577 774,81 19 524 304,41 Reprises financières et transfert de Charges 85 226,79 85 226,79 186 328,00

TOTAL IV 103 700 533,93 103 700 533,93 149 291 931,88CHARGES FINANCIERES

V Charges d'intérêts 36 088 914,49 36 088 914,49 38 128 392,13 Perte de Change 906 898,11 906 898,11 224 422,37 Autres Charges financières 43 949,48 43 949,48 10 891,10 Dotations financières 34 570,03 34 570,03 84 226,79

TOTAL V 37 074 332,11 37 074 332,11 38 447 932,39VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) 66 626 201,82 110 843 999,49VII RESULTAT COURANT ( VI + III ) 800 101 792,66 957 985 908,62

1) Variationde stocks : stock final - stock initial; augmentation (+) ; Diminution (-)

2) Achats revendus ou consommés :achats - variation de stocks

VII RESULTAT COURANT ( reports ) 800 101 792,66 957 985 908,62VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations 40 000,00 40 000,00 90 998 856,00 Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants 4 768 580,57 4 768 580,57 356 313,55 Reprises non courantes, transferts de charge 400 000 000,00 400 000 000,00

TOTAL VIII 400 040 000,00 4 768 580,57 404 808 580,57 91 355 169,55IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées 88 033 923,56 Subventions accordées Autres charges non courantes 401 006 454,97 22 256 425,96 423 262 880,93 20 368 499,33 Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

TOTAL IX 401 006 454,97 22 256 425,96 423 262 880,93 108 402 422,89X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) - 18 454 300,36 - 17 047 253,34XI RESULTAT AVANT IMPOT ( VII + X ) 781 647 492,30 940 938 655,28XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 241 424 351,00 271 711 766,00XIII RESULTAT NET 540 223 141,30 669 226 889,28

TOTAL DES PRODUITS( I + IV + VIII ) 6 073 883 823,22 6 373 908 216,79TOTAL DES CHARGES( II + V + IX + XII ) 5 533 660 681,92 5 704 681 327,51RESULTAT NET ( XI - XII )( total des produits - total des charges ) 540 223 141,30 669 226 889,28

TOTAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT

NATURESTOTAUX DE L'EXERCICE

EXPLOITATION

FINANCIER

NON

COURANT

XIV

XV

XVI

34

COMPTES CONSOLIDES BILAN ET CPC

35

ACTIF

Ecart d'acquisition 625 289 625 289 Immobilisations incorporelles 5 159 5 244 Immobilisations corporelles 3 125 567 3 000 696 Droit d'utilisation de l'actif 464 326 472 976 Immobilisations financières 20 740 20 740 Titres mis en equivalence 291 589 263 529 Autres Immobilisations financières 1 321 1 307

Actif immobilisé 4 533 991 4 389 781

Autres actifs non courants 25 2 Impôts différés actif 203 830 115 038

Total des autres actifs non courants 203 855 115 040

Total Actif non courant 4 737 846 4 504 821

Stocks 227 148 501 273 Clients 506 350 623 772 Actif d'impôt exigible 32 909 4 207 Autres créances et comptes de régularisation 1 423 804 1 339 082

Actifs d'exploitation 2 190 211 2 468 334

Trésorerie Actif 353 954 1 256 851 Total des actifs courants 2 544 165 3 725 185 Total Actif 7 282 011 8 230 006

Bilan consolidé au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 (en milliers de dirhams)

31/12/20 31/12/19

36

PASSIF

Capital 343 750 343 750 Prime d'emission 842 674 842 674 Réserves Consolidées 1 325 601 1 056 092 Résultat consolidés 362 238 699 200

Total Capitaux propres part du groupe 2 874 263 2 941 716 Intérêts minoritaires 3 3

Total Capitaux propres 2 874 266 2 941 719

Dettes de financement à plus d'un an 791 897 882 192 Autres passifs non courants 649 706 639 305 Impôts différés - Passif 29 521 28 660

Total des passifs non courants 1 471 124 1 550 157

Fournisseurs et comptes rattachés 2 364 066 3 324 202 Dettes de financement à moins d'un an 120 797 111 685 Passif d'impôt exigible 308 41 996 Autres dettes et comptes de régularisation 306 926 230 746

Dettes d'exploitation 2 792 097 3 708 629

Trésorerie et équivalents 144 524 29 501 Total des passifs courants 2 936 621 3 738 130 Total Passif 7 282 011 8 230 006

Bilan consolidé au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 (en milliers de dirhams)

31/12/20 31/12/19

37

Groupe Afriquia Gaz

En Milliers de Dhs

Produits des activités ordinaires 5 716 070 6 347 614

Autres produits 24 643 31 521 Coût des biens et services vendus (4 001 213) (4 573 795) Charges de personnel (195 191) (168 929) Autres Charges et produits d'exploitation (716 991) (353 012)

Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements 827 318 1 283 399

Dotations aux amortissements (333 979) (305 083)

Résultat opérationnel 493 339 978 316

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 37 112 17 151 Coût de l'endettement financier brut (59 042) (54 430)

Coût de l'endettement financier net (21 930) (37 279) Autres charges et produits financiers 4 288 4 180

Résultat avant impôt des sociétés intégrées 475 697 945 217

Quote part dans le resultat net des societes mises en equivalence 69 561 78 940 Impôts sur les résultats (183 020) (324 957)

Résultat net condolidé 362 238 699 200

Autres charges et produits - -

Résultat global de la période 362 238 699 200

Part du groupe 362 238 699 200

Intérêts minoritaires - -

Résultat par action (en MAD) - - Résultat net-Part du groupe 362 238 699 200 Dont part minoritaires - - Résultat net par action en DH 105 203 Résultat dilué par action en DH 105 203

Etat de résultat global des exercices 2020 et 2019 31/12/20 31/12/19

38

MANDATS DES ADMINISTRATEURS

39

M. Ali WAKRIM Fonction principale : Vice-Président, AKWA GROUP Mandats :

- AB GAZ - AFRILOGISTIQUE - AFRILUB - AFRIQUIA OIL - AFRIQUIA S.M.D.C. - AFRIQUAI OIASIS - AKWA GROUP - AKWA IMMO - AW HOLDING SA - CARACTERES - CIMENT DU SOUSS - ERRAHMA PARK - H.T.T - HYDROCARB JORF - LA VIE ECO PRESSE - MAGHREB GAZ - MAGHREB OXYGENE - NATIONAL GAZ - OISMINE GROUP - OMNIUM DE STOCKAGE - PETROLOG - REZO ROUTE - S.M.D.G. - SALUB - SAMACOPRO - SETTAT GOLF MANAGEMENT - TADLAGAZ - TECHNO SOUDURES

40

Mme Sanae MADDAH Fonction principale : Directrice Direction Stratégie et Organisation, AKWA GROUP Mandats :

- AFRI MOBILITY - AKWA AFRICA - CONFONDA - KENZ’UP - MAGHREB OXYGENE

M. Mohammed Rachid IDRISSI KAITOUNI Fonction principale : Directeur Général Pôle Gaz, AKWA GROUP Mandats :

- AB GAZ - AFRIQUIA S.M.D.C. - DRAGON GAZ - EXIMTRA - GOA DEV - GOAI - INTRAL INDUSTRIES - MAGHREB GAZ - NATIONAL GAZ - S.M.D.G. - SODIPIT - STOGAZ - TADLAGAZ - TECHNO GAZ - TECHNO SOUDURES - TIMLOG

M. Mohamed Bouzaid OUAISSI Fonction principale : Chargé de missions auprès de la présidence, AFRIQUIA S.M.D.C Mandats :

- AFRIQUIA S.M.D.C. - MAGHREB OXYGENE - SODEGIM - TECHNO SOUDURES

41

M. Majid EL YACOUBI Fonction principale : Directeur Général, AKWA AFRICA Mandats :

- AFRI MOBILITY - AKWA AFRICA - AZALI JET - AZZURRO - CARACTERES - CIMENT DU SOUSS - COMMUNICATION ECONOMIQUE - CONFONDA - LA VIE ECO PRESSE - S M V K - SALAK - SMHE - TARIMA MAROC SA - TUBER TRADE - MAGHREB OXYGENE - SAPST - ALPHA ASSURANCES - TAFARAYT JET - MEDI BUSINESS JET - APM TERMINALS TANGER - APM TERMINALS MEDPORTTANIER - SVITZER TANGER MED - KLENZI DISTRIBUTON - GAZ IVOIRE - CARB GUINEE - PETROL & MINING INVEST - MAURI GAZ - KOSAN CRISPLANT CAMEROUN - SEDES

42

Société « AFRIQUIA SMDC S.A. », représentée par M. Adil ZIADY Fonction principale6: Directeur Général Pole Carburants et Lubrifiants, AKWA GROUP

- AFRILOGISTIQUE - AFRIQUIA OAISIS - AFRIQUIA OIL - AKWA AFRICA - AUTO SPEEDY - BELL NETWORKS - CARACTERES - COMMUNICATION ECONOMIQUE - EXIMTRA - HYDROCARB JORF - INTRAL INDUSTRIES - PETRODIS - PETROLOG - REZO ROUTE - S.E.J - SALUB - SAMACOPRO - SODIPIT - SUD OIL

6 Représentant permanent

43

Société « AKWA GROUP S.A. », représentée par M. Youssef IRAQI HOUSSEINI Fonction principale7: Directeur Administratif et Financier Groupe, AKWA GROUP

- AB GAZ - AFRILOGISTIQUE - AFRIQUIA S.M.D.C. - AKWA AFRICA - AMAZZIN - AUJOURD'HUI LE MAROC - AUTO SPEEDY - AW HOLDING SA - BELL NETWORKS - CONFONDA - DRAGON GAZ - GOA DEV - GOAI - HYDROCARB JORF - MAGHREB GAZ - MAGHREB OXYGENE - NATIONAL GAZ - OMNIUM DE STOCKAGE - REZO ROUTE - S M V K - SALUB - STOGAZ - TADLA GAZ - TARIMA MAROC - TECHNO GAZ

7 Représentant permanent

44

M. Mohamed Saad BERRADA Fonction principale : Président Directeur General, MICHOC

- SAFILAIT - TGCC

M. Mohamed CHAOUKI Fonction principale : Président Directeur General, AD CAPITAL S.A

- ALGEEMI COMPANY LIMITED M. Mohamed HDID Fonction principale : Associé Gérant, HDID ET ASSOCIES

- Néant

Contact Communication Financière : Ikram LABSAILITél. : 05 22 35 22 90 I E-mail : [email protected]

AFRIQUIA GAZ SASociété anonyme au capital de 343 750 000 dirhams

Siège social : Rue Ibnou El Ouennane (Aïn Sebâa) - Casablanca – RC n° 68.545

AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

Les actionnaires de la société dite « AFRIQUIA GAZ » SA au capital de 343 750 000 dirhams, sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle qui aura lieu le 24 mars 2021 à 10 heures, chez Akwa Group à l’immeuble Tafraouti, Km 7 Route de Rabat, Ain Sebaâ, Casablanca, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration ;• Lecture du rapport général des commissaires aux comptes pour l’exercice 2020 ;• Approbation desdits rapports, ainsi que le bilan et les comptes de l’exercice précité ;• Affectation des résultats ;• Fixation du montant des jetons de présence ;• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée

par la loi 20-19 ;• Approbation desdites conventions ;• Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes ;• Pouvoirs à conférer pour les formalités.

Les documents dont l’article 141 de la loi prescrit la communication aux actionnaires seront déposés au siège social et aux bureaux de la société à l’adresse suivante : 139, Boulevard Moulay Ismail, Casablanca. Les documents et informations, dont la communication est prescrite par l’article 121 bis de ladite loi, seront disponibles sur le site internet de la société (www.afriquiagaz.com).

Toute demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour doit être déposée ou adressée au siège social, contre accusé de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, et ce, conformément à l’article 121 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20-19.

Si vous ne pouvez assister à cette assemblée, nous vous rappelons que vous pouvez soit voter par correspondance, soit vous faire représenter par un autre actionnaire, le conjoint, un ascendant ou descendant ou toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières en lui remettant une procuration. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site internet précité.

Le Conseil d’Administration

Projet de résolutions à soumettre à l’assemblée généraleordinaire annuelle prévue le 24 mars 2021

Première résolution (projet)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture respective du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui sont présentés lesdits rapports ainsi que le bilan et les comptes, tant sociaux que consolidés, de l’exercice clos au 31 décembre 2020.Suite à ce qui précède, l’assemblée générale ordinaire confère aux administrateurs quitus définitif, et sans réserve, pour leur gestion pendant l’exercice dont les comptes ont été ci-dessus approuvés et donne également décharge aux commissaires aux comptes pour leur mandat durant ledit exercice.

Deuxième résolution (projet)

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice 2020 qui s’élève à 540 223 141,30 dirhams, comme suit :

Résultat net de l’exercice 540 223 141,30

+ Report à nouveau antérieur 636 831 288,89

Résultat distribuable (*) 1 177 054 430,19- Dividendes à distribuer 429 687 500,00= Solde à reporter à nouveau 747 366 930,19Nombre actions 3 437 500Dividende/action 125,00

(*) Le montant de la réserve légale avait atteint les 10% du capital par dotations antérieures au présent exercice.

Il sera ainsi distribué un dividende de 125 dirhams par action.L’assemblée générale donne par ailleurs tous pouvoirs à Monsieur le Président Directeur Général pour fixer la date et le lieu de paiement du dividende à distribuer dont le montant est ci-dessus fixé.

Troisième résolution (projet)

L’assemblée générale décide d’allouer au conseil d’administration la somme de 2 000 000 dirhams à titre de jetons de présence, à passer par frais généraux dans les comptes de l’exercice 2021.

Quatrième résolution (projet)

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 56 de la loi 17-95, sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-19, l’assemblée générale déclare approuver lesdites conventions et donner à cet égard quitus aux administrateurs.

Cinquième résolution (projet)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires requis en pareille matière ou prévus par la loi ».

COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020


COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN ACTIF (modèle normal)Exercice clos le : 31/12/2020

ACTIFEXERCICE

EXERCICEPRÉCÉDENT

BrutAmortissements

et provisionsNet Net

AC T

IF IM

MOB

ILIS

É

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) 405.477.142,00 81.877.141,96 323.600.000,04 148.796,64 Frais préliminaires - - - - Charges à répartir sur plusieurs exercices 405.477.142,00 81.877.141,96 323.600.000,04 148.796,64 Primes de remboursement des obligations - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 721.633.428,65 3.474.337,57 718.159.091,08 718.243.991,56 Immobilisations en recherches et développement - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 8.633.428,65 3.474.337,57 5.159.091,08 5.243.991,56 Fonds commercial 713.000.000,00 - 713.000.000,00 713.000.000,00 Autres immobilisations incorporelles - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 5.551.844.323,36 2.984.356.468,07 2.567.487.855,29 2.460.162.789,77 Terrains 76.483.279,56 - 76.483.279,56 76.483.279,56 Constructions 849.521.768,81 389.017.600,36 460.504.168,45 487.126.303,16 Installations techniques matériel et outillage 4.421.027.960,40 2.529.085.391,06 1.891.942.569,34 1.781.450.878,11 Matériel de transport 24.482.348,78 20.001.722,84 4.480.625,94 6.871.776,64 Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 53.696.233,05 46.130.713,81 7.565.519,24 6.878.963,82 Autres immobilisations corporelles 121.040,00 121.040,00 - - Immobilisations corporelles en cours 126.511.692,76 126.511.692,76 101.351.588,48 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D) 392.198.145,97 5.437.152,00 386.760.993,97 305.247.493,97 Prêts immobilisés - - - - Autres créances financières 79.501.204,24 - 79.501.204,24 487.704,24 Titres de participation 312.696.941,73 5.437.152,00 307.259.789,73 304.759.789,73 Autres titres immobilisés - - - - ÉCART DE CONVERSION-ACTIF (E) - Diminution des créances immobilisées - - - Augmentation des dettes financières - - - TOTAL I (A + B + C + D + E) 7.071.153.039,98 3.075.145.099,60 3.996.007.940,38 3.483.803.071,94

AC T

IF C

IRCU

LANT

STOCKS (F) 229.632.749,47 2.539.534,58 227.093.214,89 501.215.295,75 Marchandises 227.093.214,89 - 227.093.214,89 501.215.295,75 Matières et fournitures consommables 2.539.534,58 2.539.534,58 - - Produits en cours - - - - Produits intermédiaires et produits résiduels - - - - Produits finis - - - - CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 2.046.455.750,87 48.666.847,95 1.997.788.902,92 2.105.766.976,22 Fournis, débiteurs, avances et acomptes - - - - Clients et comptes rattachés 697.955.173,93 48.666.847,95 649.288.325,98 693.371.970,79 Personnel 25.059.334,55 - 25.059.334,55 26.697.925,21 État 1.158.383.188,40 1.158.383.188,40 759.308.622,18 Comptes d’associés - - - - Autres débiteurs 162.463.270,04 - 162.463.270,04 617.483.458,04 Comptes de régularisation actif 2.594.783,95 2.594.783,95 8.905.000,00 TITRE ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 105.577.780,88 - 105.577.780,88 176.736.245,72 ÉCART DE CONVERSION-ACTIF (I) 34.570,03 34.570,03 84.226,79 (Éléments circulants) 34.570,03 34.570,03 84.226,79 TOTAL II (F + G + H + I) 2.381.700.851,25 51.206.382,53 2.330.494.468,72 2.783.802.744,48

TRÉS

ORER

IE TRÉSORERIE ACTIF 244.634.802,54 244.634.802,54 1.020.124.133,64 Chèques et valeurs à encaisser 112.207.027,62 112.207.027,62 165.282.911,89 Banques, T.G et C.C.P 131.985.503,64 131.985.503,64 854.575.720,47 Caisse, Régies d'avances et accréditifs 442.271,28 442.271,28 265.501,28 TOTAL III 244.634.802,54 - 244.634.802,54 1.020.124.133,64 TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 9.697.488.693,77 3.126.351.482,13 6.571.137.211,64 7.287.729.950,06

BILAN PASSIF (modèle normal)Exercice clos le : 31/12/2020

PASSIF EXERCICEEXERCICE

PRÉCÉDENT

FINA

NCEM

ENT

PERM

ANAN

T

CAPITAUX PROPRESCapital social ou personnel (1) 343.750.000,00 343.750.000,00 moins : actionnaires, capital souscrit non appelé - -

Capital appelédont versé

Prime d'émission, de fusion, d'apport 882.423.153,52 882.423.153,52 Écart de réévaluation - - Réserve légale 34.375.000,00 34.375.000,00 Autres réserves 485.140.000,00 485.140.000,00 Report à nouveau (2) 636.831.288,89 397.291.899,61 Résultats nets en instance d'affectation (2) - - Résultat net de l'exercice (2) 540.223.141,30 669.226.889,28 Total des capitaux propres (A) 2.922.742.583,71 2.812.206.942,41 CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B) - - Subventions d'investissement - Provisions réglementées - - DETTES DE FINANCEMENT (C) 1.093.359.500,43 1.108.753.927,98 Emprunts oligataires 600.000.000,00 600.000.000,00 Autres dettes de financement (C MT) 21.599.649,15 42.559.954,41 Autres dettes de financement : CONSIGNATION RESERVOIRS 202.805.550,05 197.239.672,34 Autres dettes de financement : C F S 268.954.301,23 268.954.301,23 Autres dettesPROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) 21.934.600,00 21.934.600,00 Provisions pour risques 21.934.600,00 21.934.600,00 Provisions pour impôt sur plus-value de fusion - - ÉCART DE CONVERSION - PASSIF (E) - - Augmentation des créances immobilisées - - Diminution des dettes de financement - - TOTAL I (A + B + C + D + E) 4.038.036.684,14 3.942.895.470,39

PASS

IF C

IRCU

LANT

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 2.518.152.220,30 3.343.322.973,60 Fournisseurs et comptes rattachés 2.263.653.627,35 3.122.128.698,79 Clients créditeurs, avances et acomptes - - Personnel 12.156.540,68 950.102,56 Organismes sociaux 9.923.866,62 10.524.087,84 État 216.496.481,36 192.645.980,91 Comptes d'associés 5.801,00 4.926,00 Autres créanciers 168.055,03 157.940,23 Comptes de régularisation passif 15.747.848,26 16.911.237,27 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 1.094.141,03 1.143.797,79 ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (éléments circulants) (H) 21.056,65 145.567,75 TOTAL II (F + G + H) 2.519.267.417,98 3.344.612.339,14

TRÉS

ORER

IE TRÉSORERIE PASSIF 13.833.109,52 222.140,53 Crédits d'escompte - - Crédits de trésorerie - - Banques (solde créditeur) 13.833.109,52 222.140,53 TOTAL III 13.833.109,52 222.140,53 TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 6.571.137.211,64 7.287.729.950,06

(1) Capital personnel débiteur(2) Bénéficiaire + déficitaire

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes)(modèle normal)


Natures

OpérationsTOTAUX DE L’EXERCICE

TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT

Propres à l’exerciceConcernant

les exercices précédents

EXPL

OITA

TION

I PRODUITS D'EXPLOITATIONVentes de marchandises (en l'état) 5.518.252.308,83 - 5.518.252.308,83 6.089.584.429,40 Ventes de biens et services produits 1.014.782,15 - 1.014.782,15 7.749.521,85 CHIFFRE D'AFFAIRES 5.519.267.090,98 - 5.519.267.090,98 6.097.333.951,25 Variation de stocks de produits - - - Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même - -

Subventions d'exploitation - - - - Autres produits d'exploitation 36.778.209,98 - 36.778.209,98 35.160.321,80 Reprises d'exploitation, transfert de charges 5 729 407,76 3 600 000 9.329.407,76 766 842,31TOTAL I 5.561.774.708,72 3.600.000,00 5.565.374.708,72 6.133.261.115,36

II CHARGES D'EXPLOITATIONAchats revendus (2) de marchandises 3.748.295.878,48 - 3.748.295.878,48 4.316.970.630,79 Achats consommés (2) de matières et fournitures 151.861.111,68 - 151.861.111,68 147.357.857,28 Autres charges externes 396.750.294,20 - 396.750.294,20 410.901.620,97 Impôts & Taxes 7.350.332,53 - 7.350.332,53 7.433.094,34 Charges de personnel 191.854.785,40 - 191.854.785,40 165.229.941,29 Autres Charges d'exploitation 1.500.000,00 - 1.500.000,00 1.500.000,00 Dotations d'exploitation 334.286.715,59 - 334.286.715,59 236.726.061,56 TOTAL II 4.831.899.117,88 - 4.831.899.117,88 5.286.119.206,23

III RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 733.475.590,84 847.141.909,13

FINA

NCIE

R

IV PRODUITS FINANCIERSProduits des titres de participation et autres titres assimilés 67.183.668,00 - 67.183.668,00 128.409.552,00 Gain de change 853.864,33 - 853.864,33 1.171.747,47 Intérêts et autres produits financiers 35.577.774,81 - 35.577.774,81 19.524.304,41 Reprises financières, transferts de charges 85.226,79 - 85.226,79 186.328,00 TOTAL IV 103.700.533,93 - 103.700.533,93 149.291.931,88

V CHARGES FINANCIÈRES - - Charges d'Intérêts 36.088.914,49 - 36.088.914,49 38.128.392,13 Pertes de change 906.898,11 - 906.898,11 224.422,37 Autres charges financières 43.949,48 - 43.949,48 10.891,10 Dotations financières 34.570,03 - 34.570,03 84.226,79 TOTAL V 37.074.332,11 - 37.074.332,11 38.447.932,39

VI RÉSULTAT FINANCIER (IV-V) 66.626.201,82 110.843.999,49 VII RÉSULTAT COURANT (III + VI) 800.101.792,66 957.985.908,62

NON

COUR

ANT

VIII PRODUITS NON COURANTSProduits de cessions d'immobilisation 40.000,00 - 40.000,00 90.998.856,00 Subventions d'équilibre - - - - Reprises sur subventions d'investissement - - - Autres produits non courants - 4.768.580,57 4.768.580,57 356.313,55 Reprises non courantes, transferts de charges 400 000 000/0 - 400 000 000/0TOTAL VIII 400.040.000,00 4.768.580,57 404.808.580,57 91.355.169,55

IX CHARGES NON COURANTESValeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées - - - 88.033.923,56 Subventions accordées - Autres charges non courantes 401.006.454,97 22.256.425,96 423.262.880,93 20.368.499,33 Dotations non courantes aux amortissements et provisions - - - - TOTAL IX 401.006.454,97 22.256.425,96 423.262.880,93 108.402.422,89

X RÉSULTAT NON COURANT (VIII-IX) -18.454.300,36 -17.047.253,34 XI RÉSULTAT AVANT IMPOTS (VII + X) 781.647.492,30 940.938.655,28 XII IMPOT SUR LES RÉSULTATS - 241.424.351,00 271.711.766,00 XIII RÉSULTAT NET 540.223.141,30 669.226.889,28

XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII) - - 6.073.883.823,22 6.373.908.216,79XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII) - - 5.533.660.681,92 5.704.681.327,51XVI RÉSULTAT NET (XIV-XV) (total des produits - total des charges) - - 540.223.141,30 669 226 889,28

1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) ; Diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks


ACTIF (en milliers de dirhams) 31/12/2020 31/12/2019

Écart d'acquisition 625.289 625.289

Immobilisations incorporelles 5.159 5.244

Immobilisations corporelles 3.125.567 3.000.696

Droit d’utilisation de l’actif 464.326 472.976

Immobilisations financières 20.740 20.740

Titres mis en équivalence 291.589 263.529

Autres immobilisations financières 1.321 1.307

Actif immobilisé 4.533.991 4.389.781

Autres actifs non courants 25 2

Impôts différés actifs 203.830 115.038

Total des autres actifs non courants 203 855 115.040

Total actif non courant 4 737 846 4.504.821

Stocks 227.148 501.273

Clients 506.350 623.772

Actif d'impôt exigible 32.909 4.207

Autres créances et comptes de régularisation 1.423.804 1.339.082

Actifs d’exploitation 2.190.211 2.468.334

Trésorerie actif 353.953 1.256.851

Total des actifs courants 2 544 165 3.725.185

Total actif 7.282.011 8.230.006

CPC (en milliers de dirhams) 31/12/2020 31/12/2019Produits des activités ordinaires 5.716.070 6.347.614

Autres produits 24.643 31.521

Coût des biens et services vendus (4.001.213) (4.573.795)

Charges de personnel (195.191) (168.929)

Autres charges et produits d'exploitation (716.991) (353.012)

Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements 827.318 1.283.399

Dotations aux amortissements (333.979) (305.083)

Résultat opérationnel 493.339 978.316

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 37.112 17.151

Coût de l'endettement financier brut (59.042) (54.430)

Coût de l'endettement financier net (21.930) (37.279)

Autres charges et produits financiers 4.288 4.180

Résultat avant impôt des sociétés intégrées 475.697 945.217 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 69 561 78.940

Impôts sur les résultats (183.020) (324.957)

Résultat net consolidé 362.238 699.200

Autres charges et produits - -

Résultat global de la période 362.238 699.200

Part du groupe 362.238 699.200

Intérêts minoritaires - -

Résultat par action (en MAD) - - Résultat net-Part du groupe 362.238 699.200 Dont parts minoritaires - -

Résultat net par action en DH 105 203

Résultat dilué par action en DH 105 203

PASSIF (en milliers de dirhams) 31/12/2020 31/12/2019

Capital 343.750 343.750

Prime d'émission 842.674 842.674

Réserves consolidées 1.325.602 1.056.092

Résultat consolidé 362.236 699.200

Total capitaux propres part du groupe 2.874.263 2.941.716

Intérêts minoritaires 3 3

Total capitaux propres 2.874.266 2.941.719

Dettes de financement à plus d'un an 791.897 882.192

Autres passifs non courants 649.706 639.305

Impôts différés - Passif 29.521 28.660

Total des passifs non courants 1.471.124 1.550.157

Fournisseurs et comptes rattachés 2.364.065 3.324.202

Dettes de financement à moins d'un an 120.797 111.685

Passif d'impôt exigible 308 41.996

Autres dettes et comptes de régularisation 306.926 230.746

Dettes d’exploitation 2.792.097 3.708.629

Trésorerie et équivalents 144 524 29.501

Total des passifs courants 2 936 621 3.738.130

Total passif 7 282 011 8.230.006

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Périmètre et méthode de consolidationÀ la date du 31 DÉCEMBRE 2020 les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation se détaillent comme suit :

Au 31 DÉCEMBRE 2020

Titres Pourcentage d’intérêt Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation

Afriquia Gaz 100% 100% Intégration globale

Sodipit 100% 100% Intégration globale

National Gaz 100% 100% Intégration globale

Dragon Gaz 100% 100% Intégration globale

Salam Gaz 20% 20% Mise en équivalence

Gazafric 50% 50% Mise en équivalence

Stogaz 50% 50% Mise en équivalence

Omnium Stockage 100% 100% Intégration globale

Proactis 25% 25% Mise en équivalence

Akwa Africa 17% 17% Mise en équivalence

Afri mobility 20% 20% Mise en équivalence


RÉSULTATS ANNUELS 2020

Le Conseil d’Administration de la société Afriquia Gaz, réuni le 12 février 2021, a examiné l’activité de la société au terme de l’exercice 2020 et a arrêté les comptes sociaux et consolidés y afférents.

À l’issue de l’année 2020 marquée par la pandémie du COVID-19, AFRIQUIA GAZ affiche des indicateurs financiers en repli sous l’effet conjugué de l’impact du don de 400 MDH consenti au profit du « Fonds spécial pour la gestion de la pandémie du “coronavirus”, du ralentissement de l’activité de certains industriels touchés par le contexte actuel ainsi qu’une dévaluation des stocks de matières premières en raison de la baisse des prix du GPL à l’international.

TONNAGEÉvolution des ventes (en TM)

2019 2020

1 119 305

1 144 728+2,3 %

Afriquia Gaz a vu ses tonnages distribués progresser de 2,3 %, soit 1 144 728 tonnes en 2020 contre 1 119 305 tonnes en 2019. Ces résultats traduisent l’efficacité de la politique commerciale de la société.

INDICATEURS OPÉRATIONNELS ET FINANCIERS SOCIAUXRésultat d’exploitation social (en MDH)

2019 2020

847,1

733,5-13,4 %

Le résultat d’exploitation social affiche une baisse de 13,4 % par rapport à 2019 totalisant 733,5 MDH contre 847,1 MDH une année auparavant. Ce repli s’explique par l’effet conjugué de la dévaluation des stocks de matières premières en raison de la baisse des prix du GPL sur l’année et l’impact du don de 400 MDH.

Résultat net social (en MDH)

2019 2020

669,2

540,2-19,3 %

Dans ce sillage, le résultat net régresse, pour s’inscrire à 540,2 MDH, soit une baisse de 19,3 % par rapport à l’année 2019 sous l’effet de la quote-part de 20 % du don de 400 MDH comptabilisé à fin 2020 et ce en dépit de l’effort de maîtrise des charges.

INDICATEURS BILANCIELS SOCIAUXEn Mdh 31/12/2019 31/12/2020 Variation en %

Fonds propres sociaux 2 812 2 923 +3,9 %

Total Bilan social 7 288 6 571 -9,8 %

Les fonds propres ont connu une hausse de 3,9 % et s’établissent à 2,92 milliards de dirhams contre 2,81 milliards de dirhams en 2019.Quant au total du bilan, il régresse de 9,8 % pour s’afficher à 6,57 milliards de dirhams.

INDICATEURS OPÉRATIONNELS ET FINANCIERS CONSOLIDÉSChiffre d’affaires consolidé (en MDH)

2019 2020

6 347,65 716,1

-9,9 %

En termes de situation consolidée, Afriquia Gaz affiche un chiffre d’affaires en baisse de 9,9% par rapport à l’année 2019.

Résultat opérationnel consolidé (en MDH)

2019 2020

978,3

493,3-49,6 %

Le résultat d’exploitation consolidé s’affiche à 493,3 MDH contre 978,3 MDH au titre de l’année 2019. Une baisse expliquée essentiellement par l’impact du don consenti de 400 MDH au profit du « Fonds spécial pour la gestion de la pandémie du coronavirus ».

Résultat net consolidé (en MDH)

2019 2020

699,2

362,2-48,2 %

Dans la même lignée, le résultat net fléchit dans les mêmes proportions et s’inscrit à 362,2 MDH pour l’année 2020.

INDICATEURS BILANCIELS CONSOLIDÉSEn Mdh 31/12/2019 31/12/2020 Variation en %

Fonds Propres consolidés 2 942 2 874 -2,3 %

Total Bilan consolidé 8 230 7 282 -11,5 %

Les fonds propres consolidés ont connu une baisse de 2,3 % et s’établissent à 2,87 milliards de dirhams contre 2,94 milliards de dirhams en 2019.Quant au total du bilan, il régresse de 11,5 % pour s’afficher à 7,28 milliards de dirhams.

PERSPECTIVESAfriquia Gaz est confiante en sa capacité à faire progresser ses résultats opérationnels et financiers pour l’année 2021, en prônant une stratégie commerciale efficiente, conjuguée à un rééquilibrage continuellement optimisé des moyens mis au service de sa croissance.

DIVIDENDESCompte tenu du résultat dégagé durant l’exercice 2020, le Conseil d’Administration escompte proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires un Dividende par action de 125 DH.

TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIREEn Dh 31/12/2020 31/12/2019

Bénéfice par action 157,16 194,68

Dividende par action 125 125

Le rapport financier annuel 2020 est disponible sur notre site internet: http://www.afriquiagaz.com/index.php/communiques-de-presse

RAPPORT ESG

2020

1

TABLE DES MATIERES

I. ELEMENTS GENERAUX ............................................................................ 2

I.1 PROFIL DE LA SOCIETE ET DE SON GROUPE ................................................................. 2

I.2 STRATEGIE EN MATIERE DE RSE .............................................................................. 4

I.3 PERIMETRE........................................................................................................ 4

I.4 ANALYSE DE LA MATERIALITE DES DIFFERENTS ASPECTS ESG .......................................... 4

I.5 METHODOLOGIE ................................................................................................. 5

II. ELEMENTS SPECIFIQUES ......................................................................... 6

II.1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES .................................................................... 6

II.2 INFORMATIONS SOCIALES ..................................................................................... 7

II.3 GOUVERNANCE .............................................................................................. 10

II.4 INFORMATIONS SUR LES PARTIES PRENANTES ......................................................... 14

2

I. ELEMENTS GENERAUX

I.1 Profil de la société et de son groupe

Créée en 1965 en tant que département au sein de la société Marocaine de Distribution de Carburants (AFRIQUIA SMDC), Afriquia Gaz a rapidement été appelée à se développer vers la fin des années 70 avec la diversification dans la distribution de propane. L’expansion rapide de la holding AKWA Group, appuyée par la volonté du management de restructurer de manière plus efficiente son schéma organisationnel, s’est traduite par la spécialisation et la filialisation des différentes entités, regroupées en cinq Pôles distincts : Carburants & Lubrifiants, Gaz, Fluides, Développement et Immobilier (créé début 2007). A ces pôles, s’ajoutent également les sociétés de moyens. Capitalisant sur une structure juridique propre ainsi que sur le soutien financier et institutionnel de ses actionnaires, Afriquia Gaz a poursuivi son chantier de développement, à travers la mise en place d’un nouveau centre emplisseur à Marrakech (localité de Harbil) en 1995, l’introduction de 20% de son capital à la Bourse des Valeurs de Casablanca en 1999 et la mise en œuvre de plusieurs projets de partenariats. En avril 2005, Afriquia Gaz et CGP Primagaz ont conclu un accord portant sur l’acquisition par Afriquia Gaz auprès de CGP Primagaz de 99,9% de Primagaz Holding Maroc et par conséquent 50% de Tissir Primagaz et de 100% de Sodipit pour un montant global de 690 MMAD.

En juin 2005, Afriquia Gaz a procédé à une augmentation de capital de plus de 1,0 milliard MAD en vue de financer l’acquisition des 50% restants de Tissir Primagaz détenus par Afriquia SMDC (suite au rapprochement d’Afriquia SMDC et d’Oismine Group en mars 2005). En contrôlant Tissir Primagaz, Afriquia Gaz est devenue le leader national de la distribution de GPL et a pu renforcer sa position pour faire face à la libéralisation du secteur.

Démarrage d’un programme de rachat d’actions portant sur 3% du capital d’Afriquia Gaz. Achevé en août 2009, ce programme a permis de réduire la volatilité du titre.

Entre 2007 et 2017, la société a engagé un programme d’investissement important au niveau du terminal de stockage de Jorf Lasfar :

- En 2008, mise en service de nouvelles capacités de stockage de propane de 3 900 T ;

- Inauguration le 6 janvier 2010 de la 1ère phase d’un nouveau centre de stockage à Jorf Lasfar, propre à Afriquia Gaz et doté d’une capacité de stockage de propane de 5 560 m³ répartie sur 2 sphères sous sarcophage de béton. Cette extension de capacité a été achevée en 2011 avec la mise en service de la 2ème phase du nouveau terminal, et qui a été affectée au stockage de butane.

- Inauguration le 17 juin 2011 de la deuxième phase du nouveau terminal de Jorf Lasfar, doté d’une capacité de 7 000 m3 répartie sur 4 sphères aériennes de butane. Cet investissement aura nécessité une enveloppe globale de MMAD 240.

- Enfin, mise en service du terminal de stockage de GPL à Tanger-Med.

Outre une croissance organique continue, la société a procédé à des opérations de croissance externe :

- En 2009, acquisition de la société National Gaz auprès de Repsol Butano, basée à Oujda, spécialisée dans la distribution de bouteilles de gaz.

3

- En 2010, prise de contrôle de Dragon Gaz à travers National Gaz

Par ailleurs, la Société a obtenu, en 2010, la certification QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement) pour l'ensemble de sa chaîne de valeurs qui regroupe l'importation, le stockage, l'emplissage, le transport et la distribution de GPL. En 2013, renouvellement de la certification ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001.

En 2014, la société a pris des participations dans la société AKWA AFRICA à hauteur de 17%.

L’année 2016 a été marquée par le début de la libéralisation des importations de gaz et changement de la structure des prix GPL butane.

Enfin, la société a procédé en 2017 à une innovation majeure sur le marché marocain en procédant au Lancement de la bouteille de gaz nouvelle génération.

Le Groupe Afriquia Gaz dispose de la plus importante infrastructure gazière au Maroc. Cette infrastructure couvre l’ensemble des maillons de la chaîne de valeur du GPL : importation, stockage, emplissage et distribution.

4

I.2 Stratégie en matière de RSE

Ce rapport décrit la démarche, les orientations et les actions d’Afriquia Gaz en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) et en matière de Gouvernance. Il fait partie intégrante du rapport annuel et s’articule, conformément aux dispositions de l’article 2.9 de la circulaire de l’AMMC n°3-19 et de l’annexe III.2.M, de la façon suivante :

1. Présentation de la démarche générale d’Afriquia Gaz en matière de Responsabilité d’Entreprise ; 2. Informations relatives aux aspects environnementaux, sociétaux et de gouvernance de

l’entreprise ; 3. Informations sur les parties prenantes ; 4. Autres informations sur les aspects de la démarche RSE.

Des informations complémentaires sur l’activité et la stratégie d’Afriquia Gaz sont présentées sur le site Internet de la société (www.afriquiagaz.com) et de Akwa Group (www.akwagroup.com).

Afin de répondre aux enjeux environnementaux, sociétaux et éthiques, Afriquia Gaz s’engage dans une démarche de Responsabilité Sociale et Environnementale. Garante de la pérennité de la société, elle revêt une importance capitale pour assurer sa croissance. La politique RSE du groupe Akwa sur laquelle repose celle de Afriquia Gaz, a été construite sur une approche participative et collaborative avec l’ensemble de ses parties prenantes, internes et externes.

Par ailleurs, l’ancrage premier et originel de notre politique RSE provient des valeurs de solidarité et d’action responsable ancrées dans notre culture d’entreprise, elle-même largement inspirée des principes fondateurs de l’identité de notre pays le Maroc.

I.3 Périmètre

Titres % d'intérêt % de contrôle Méthode de consolidation

AFRIQUIA GAZ 100% 100% Intégration globale

SODIPIT 100% 100% Intégration globale

NATIONAL GAZ 100% 100% Intégration globale

DRAGON GAZ 100% 100% Intégration globale

OMNIUM STOCKAGE 100% 100% Intégration globale

I.4 Analyse de la matérialité des différents aspects ESG

Pour une activité responsable et durable, Afriquia Gaz s’attache à affiner sa stratégie en collaboration avec ses parties prenantes couvrant l’ensemble des aspects environnementaux, sociaux, sociétaux, économiques et de gouvernance.

Afin de mieux appréhender les défis clés et de proposer des solutions stratégiques, Afriquia Gaz a mené une analyse de matérialité basée sur 8 enjeux :

http://www.akwagroup.com/

5

Disponibilité : L’assurance pour tous, particuliers et professionnels, d’une disponibilité permanente du produit ;

Flexibilité : Afriquia Gaz accompagnent chaque client pour définir avec lui ses besoins selon sa consommation d’énergie ;

Qualité : Afriquia Gaz s’engage à faire de la qualité un véritable levier de satisfaction ;

Sécurité ;

Réduction de l’impact environnemental ;

Gestion efficiente des ressources énergétiques ;

Respect des droits sociaux ;

Développement de notre pays.

I.5 Méthodologie

Pilotage de la démarche

La démarche de Responsabilité d’entreprise d’Afriquia Gaz est définie et animée par le Comité de Direction d’Afriquia Gaz incluant le Directeur Général du Pôle Gaz, le Directeur Général Délégué, le Directeur des Ressources Humaines Pôles Carburants & Gaz, le Directeur Financier Pôle Gaz, le DGA B.U. Supply Chain et le Directeur B.U. Distribution.

Ce Comité a en charge la définition de la politique de Responsabilité d’entreprise de la société et veille au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique de la société.

Organisation opérationnelle

La conduite de la démarche RSE est assurée sur le plan opérationnel par le Directeur Général Délégué. Il a en charge la coordination des chantiers dans les différents domaines concernés (social, environnemental, sociétal, économique) et les actions de sensibilisation auprès des collaborateurs.

La consolidation ainsi que la rédaction du reporting extra-financier sont sous la responsabilité du Directeur Financier Pôle Gaz.

Selon les chantiers et les sujets, elle s’appuie sur un réseau de référents internes, au sein des différents sites ou services concernés de la société et du groupe Akwa.

Supervision de la démarche

Une fois rédigé, le rapport est soumis à la validation du Directeur Général du Pôle Gaz ainsi qu’à celle du Conseil d’Administration de la société.

6

II. ELEMENTS SPECIFIQUES

II.1 Informations environnementales

II.1.1. Activités d’Afriquia Gaz ayant un impact sur l’environnement

Les activités d’AFRIQUIA GAZ se limitent à des processus de stockage, de transport et de transvasement du GPL sans aucune transformation de la matière et par conséquent pas d’impact significatif sur l’environnement.

II.1.2. Politique d’Afriquia Gaz en matière d’environnement (les mesures prises pour limiter les impacts environnementaux de ses activités et les normes et objectifs fixés en la matière)

La réussite de la politique d’Afriquia Gaz passe par la concrétisation de ses engagements traduits en objectifs et cibles tout en considérant la maitrise des risques liés à la qualité, la sécurité et l’environnement comme composantes prioritaires dans la conduite de ses activités. Elle repose sur l’amélioration continue de ses processus et le respect de ses engagements en matière d’obligations de conformité de son système de mangement intégré (qualité, hygiène, Sécurité et Environnement). Ce dernier vient de se concrétiser par la migration vers la norme ISO 45001 version 2018.

Ainsi parmi les objectifs de La maîtrise de la distribution du GPL conforme aux normes et standards en matière de qualité, sécurité, santé et environnement, elle a décidé :

L’accompagnement de ses clients et partenaires dans leur développement et la prévention des risques ;

La prévention des risques liés au produit et aux activités tout au long de la chaine de valeur ;

La prévention de la pollution, des impacts des rejets liquides et des déchets sur l’environnement ;

L’optimisation de la consommation des énergies et des ressources naturelles dans une approche d’efficacité.

II.1.3. Litige ou poursuite relatifs à des problématiques d’ordre environnemental.

Litige ou poursuite : Aucun incident ni litige n’a fait l’objet de traitement par AFRIQUIA GAZ.

Actions et mesures mises en place pour évaluer et minimiser les impacts environnementaux de l’activité : Des analyses de risque environnemental ont été établies et un programme de maitrise est mise en place avec une surveillance systématique des différents indicateurs de pilotage.

Mesures de gestion et d’élimination des déchets : L’activité de AFRIQUIA GAZ n’est pas génératrice de déchets spéciaux. Seuls les résidus de la peinture des bouteilles de gaz sont majoritairement identifiés et leur traitement est assuré par un prestataire autorisé.

7

Les consommations d’eau, d’énergie et de matières premières ainsi que les mesures mises en place pour l’optimisation de ces consommations

Année 2018 2019 2020

Consommation d’eau, d’électricité (En KDH)

10 582,61 10 896,97 12 714,46

Matière première (En TM) 1 128 532 1 259 593 1 278 480

Afin de limiter la consommation en énergie et eau, un certain nombre d’actions ont été entreprises dans nos différents sites :

Généralisation de l’éclairage LED ;

Généralisation des chauffes eau solaires et des robinets temporisés économiseurs d’eau.

II.2 Informations sociales

II.1.4. Politique de gestion des ressources humaines

Recrutement

Les recrutements au sein d’Afriquia Gaz sont planifiés annuellement selon les prévisions de départs et les besoins exprimés en fonction des créations de postes.

Tout départ imprévu est remplacé suite à la demande de la direction concernée et validation de la DRH.

Rémunération

La rémunération à Afriquia gaz est faite selon une grille des salaires préalablement élaborée en tenant en considération les poids de postes en utilisant une méthode scientifiquement prouvée.

Gestion des carrières

Afriquia Gaz élabore des plans de carrières pour ses collaborateurs en fonction de leurs compétences et les accompagne par des programmes de formation et de développement personnel.

Mesures prises pour l’égalité entre les hommes et les femmes

La diversité d’Afriquia Gaz s’exprime tout d'abord à travers l’ambition d’une mixité de collaborateurs. La société souhaite aller encore plus loin en matière d’engagement en faveur de la diversité dans l’ensemble des processus RH en veillant à assurer une égalité des chances dans le traitement des candidatures de la recherche du profil au recrutement du candidat tout en garantissant la non-discrimination de candidats ou collaborateurs sur des critères de genre et ce sur l’ensemble des processus RH. Dans ce sens, la société garantie une transparence et égalité des genres sur tous les

8

niveaux d’intervention des équipes RH de Afriquia Gaz (processus d’évaluation, rémunération et gestion des carrières).

Formation

FORMATION 2017 2018 2019 2020

Budget de formation en KMad 680 550 1 140 610

Nombre de bénéficiaires 337 289 300 77

II.1.5. Effectif d’Afriquia Gaz sur les trois derniers exercices

Répartition par branche d’activité

EFFECTIFS/BRANCHE D'ACTIVITE SUPPLY CHAIN BU

DISTRIBUTION FONCTIONS

SUPPORT TOTAL

2020 831 138 97 1 066

2019 810 141 94 1 045

2018 672 140 94 906

Répartition par nature du contrat de travail

Nature du contrat 2018 2019 2020

CDD 164 226 248

CDI 742 819 818

Total 906 1 045 1 066

Répartition par catégorie des CDI (direction, cadres, employés…)

STATUT 2018 2019 2020

Cadre 39 32 31

Agent de Maitrise & employé 254 284 285

Ouvrier & Opérateur 449 503 502

Total 742 819 818

9

Répartition par genre des CDI

Répartition par genre 2018 2019 2020

hommes 676 747 746

femmes 66 72 72

Total 742 819 818

Répartition par ancienneté des CDI

L'ancienneté 2018 2019 2020

Moins de 5 ans 109 171 161

de 5 à 15 ans 328 335 292

de 15 à 25 ans 211 175 240

plus de 25 ans 94 138 125

Total 742 819 818

II.1.6. Indicateurs

Nombre de représentants du personnel : 15

Nombre de jours de de grève par exercice : 0

Nombre d’accidents de travail par exercice

Exercice 2018 2019 2020

nombre d'accidents de travail 4 3 13

Nombre de licenciements par exercice (par catégorie)

Exercice 2018 2019 2020

nombre de licenciements 0 0 0

Nombre de démissions par exercice (par catégorie)

2018 2019 2020

3 (3 cadres)

7 (1 cadre, 3 agents de maitrise, 1 ouvrier et 2 employés)

4 (2 Agents de Maitrise, 2 Opérateurs)

10

Nombre de recrutements par exercice (par catégorie)

Exercice 2018 2019 2020

nombre de recrutements 14 38 19

Nombre et nature de litiges sociaux par exercice

Pas de litiges sociaux

II.3 Gouvernance

II.1.7. Composition de l’organe de gouvernance

Membres exécutifs et non executifs

- Monsieur Ali WAKRIM, Président Directeur Général ;

- Madame Sanae MADDAH ;

- Monsieur Mohammed Rachid IDRISSI KAITOUNI ;

- Monsieur Mohamed Bouzaid OUAISSI ;

- Monsieur Majid EL YACOUBI ;

- Monsieur Adil ZIADY représentant permanent de la Société Afriquia Marocaine de Distribution de Carburants « AFRIQUIA SMDC S.A » ;

- Monsieur Youssef IRAQI HOUSSEINI représentant permanent de la Sté " AKWA GROUP " S.A.

Membres indépendants

- Monsieur Mohamed Saad BERRADA ;

- Monsieur Mohamed CHAOUKI ;

- Monsieur Mohamed HDID.

Critères retenus pour la qualification d’administrateurs indépendants

Afriquia Gaz est en cours de mise en conformité avec les dispositions de l’article 41 bis de la loi n° 20-19, publiée au Bulletin Officiel en avril 2019, modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, et notamment sur les critères d’indépendance des administrateurs.

A cet effet, trois administrateurs indépendants ont été proposés lors du Conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice 2019 et tenu le 5 février 2020. Ces administrateurs seront nommés lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue pour le 7 avril 2020.

11

Dates de nomination des membres de l’organe de gouvernance, et date d’expiration de leur mandat

Membres du conseil d’Administration Date de nomination Expiration du mandat

M. Ali WAKRIM 1999 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

M. Rachid IDRISSI KAITOUNI 1999 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

M. Mohammed Bouzaid OUAISSI 2010 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

AFRIQUIA SMDC (représenté par M. Adil ZIADY) 2009 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

AKWA Group (représenté par M. Youssef IRAQI HOUSSEINI sa fonction au sein d’AKWA Group)

1999 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

Mme Sanae MADDAH 2016 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

M. Majid EL YACOUBI 2016 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

M. Mohamed Saad BERRADA 2019 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

M. Mohamed CHAOUKI 2019 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

M. Mohamed HDID 2019 AGO statuant sur les comptes de

l’exercice 2022

Fonctions au sein de l’instance de gouvernance

Membres du conseil d’Administration Fonction actuelle

M. Ali WAKRIM Président du CA

M. Rachid IDRISSI KAITOUNI Administrateur

M. Mohammed Bouzaid OUAISSI Administrateur

AFRIQUIA SMDC (représenté par M. Adil ZIADY) Administrateur

AKWA Group (représenté par M. Youssef IRAQI HOUSSEINI) Administrateur

Mme Sanae MADDAH Administrateur et membre du comité

d’audit

M. Majid EL YACOUBI Administrateur et membre du comité

d’audit

M. Mohamed Saad BERRADA Membre du comité d’audit

M. Mohamed CHAOUKI Président du comité d’audit

M. Mohamed HDID Administrateur indépendant

Nombre de mandats par administrateur

Membres du conseil d’Administration Nombre de mandat

M. Ali WAKRIM 29

M. Rachid IDRISSI KAITOUNI 17

M. Mohammed Bouzaid OUAISSI 5

AFRIQUIA SMDC (représenté par M. Adil ZIADY) 20

AKWA Group (représenté par M. Youssef IRAQI HOUSSEINI sa fonction au sein d’AKWA Group)

26

Mme Sanae MADDAH 6

12

M. Majid EL YACOUBI 30

M. Mohamed Saad BERRADA 3

M. Mohamed CHAOUKI 2

M.Mohamed HDID 1

Comités spécialisés

Comité d’Audit :

Conformément aux dispositions de la loi 17-95 tel que modifiée et complétée, Afriquia Gaz est tenue de constituer un comité d’audit chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. En effet, le comité est chargé notamment d’examiner toute question soulevée par le conseil d’administration et donne son avis à ce dernier sur les aspects relatifs aux comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que sur ceux relatifs au dispositif de contrôle interne de la société, le tout conformément aux dispositions de l’article 106 bis de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Ce comité, dont la composition est fixée par le Conseil d’Administration, comprend des administrateurs à l’exclusion de ceux qui exercent toute autre fonction au sein de la Société, ayant une expérience suffisante en matière comptable et financière le tout conformément aux dispositions légales.

Le comité d’audit est composé des administrateurs suivants :

- M.Mohamed CHAOUKI en qualité de président du comité ;

- Mme Sanae Maddah ;

- M. Majid El Yacoubi ;

- M. Mohamed Saad BERRADA.

Le comité se réunit au moins deux fois par an avant les réunions du conseil d’administration devant statuer sur les comptes semestriels et annuels de l’exercice concerné.

Concernant l’indépendance des membres du comité d’audit, Afriquia Gaz est en cours de mise conformité avec les dispositions de l’article 41 bis de la loi n° 20-19, publiée au bulletin officiel en avril 2019, modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, et notamment sur les critères d’indépendance des membres du comité d’audit. Afriquia Gaz prévoit d’être en conformité avec les dispositions de la loi précitée à horizon 2020.

Autres comités groupe

En tant que filiale d’AKWA Group, Afriquia Gaz bénéficie des instances décisionnelles organisées en comités dont est dotée AKWA Group

Comité Exécutif Il se rassemble de manière hebdomadaire, la Présidence du groupe, les Directeurs Généraux des différents Pôles et les Directeurs Généraux des fonctions supports. Le comité exécutif a pour objectif d’assurer le suivi et le contrôle de la ligne stratégique du groupe et de l’ensemble des grands projets. Le comité exécutif étudie également les opportunités d’investissement du groupe.

13

Comité Stratégique Il se rassemble semestriellement, et réunit la Présidence du groupe, le Directeur Stratégie et Organisation, les Directeurs Généraux des différents Pôles et les Directeurs Généraux des fonctions supports.

Comité « Cost Killer » Il se réunit de manière mensuelle, afin de suivre et réduire les coûts du groupe et de ses filiales. Il rassemble le Directeur Financier, le Directeur Stratégie et Organisation et le Directeur Systèmes d’Information. Peuvent également participer à ce comité, la Présidence du groupe et les Directeurs Généraux des différents Pôles.

Comité Support Il a pour but d’optimiser les relations supports et les différents Pôles. Il rassemble tous les deux mois, les Directeurs des fonctions supports et le Directeur des Systèmes d’Information. La Présidence du groupe et les Directeurs Généraux des différents Pôles peuvent également assister à ce comité.

Comité HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement)

Organisé annuellement, le comité HSE a en charge l’amélioration de la gestion de l’hygiène, la sécurité et l’environnement. Il regroupe en outre la Présidence du groupe, le Directeur Général de PETRODIS, les Directeurs Généraux des Pôles et les médecins du travail.

Assiduités aux séances du conseil

Tous les membres de l’organe de gouvernance ont été présents durant les 3 dernières réunions du conseil d’administration.

Rémunération des administrateurs

2 000 000 dirhams à titre de jetons de présence, à passer par frais généraux dans les comptes de l'exercice 2021.

Rémunération des dirigeants (enveloppe globale, stock-options par dirigeant, avantages en nature)

Au titre de l’exercice 2020, la rémunération des dirigeants s’élève à 11 915 KDhs.

Relation avec les actionnaires : informations communiquées aux actionnaires ;

Afriquia Gaz met à la disposition des actionnaires toutes les informations nécessaires pour une lecture claire de sa situation.

II.1.8. Ethique, déontologie et prévention de la corruption

Le code déontologique du Groupe AKWA définit les règles déontologiques devant encadrer le comportement professionnel des employés d’une part et l’utilisation de la communication de l’information privilégiée sur ses filiales cotées en bourse d’autre part.

L’éthique revêt une importance majeure pour Afriquia Gaz. La société s’engage en effet à respecter les normes éthiques les plus strictes et à mener ses activités avec la plus grande intégrité.

14

Ainsi, les règles inscrites dans le code déontologique guident la relation de chaque employé du Groupe AKWA avec les Actionnaires, les Clients, les Collaborateurs, les Partenaires et la Communauté. Elles se présentent comme suit :

- Responsabilité de la Société envers son environnement (actionnaires, clients, personnel, partenaires divers, communauté…) ;

- Intégrité et éthique ;

- Indépendance et partialité ;

- Confidentialité et secret professionnel ;

- Liberté d’association et d’expression publique ;

- Communication et ouverture ;

- Egalité et équité des chances ;

- Préservation du patrimoine ;

- Protection de l’environnement ;

- Compétitivité dans les relations ;

- Sécurité et de santé.

Actions engagées pour prévenir la corruption

- Afriquia Gaz est une société responsable, et sait que la corruption est un délit grave ;

- Afriquia Gaz respecte les démarches et procédures administratives.

- Afriquia Gaz refuse tout acte de corruption qui fait dérogation à la loi en vigueur.

De par la nature de leurs marchés, leurs métiers et leurs activités, les filiales d’Akwa Group, dont

Afriquia Gaz, sont fortement exposées au risque de survenance de cas de corruption. Le groupe a mis

en place un dispositif de lutte anticorruption (code déontologique, procédures, surveillance…).

Akwa Group s’engage à conduire ses affaires en tant qu’entreprise citoyenne attachée au respect des

lois et réglementations en vigueur avec une considération toute particulière à la qualité, à la sécurité et

à l’environnement.

Outre les séminaires de sensibilisation effectués dans ce sens aux employés du groupe, des procédures

de gestion et un dispositif de contrôle dédiés sont mis en place pour prévenir et réduire les risques de

survenance de cas de corruption.

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

Aucun incident de corruption n’a été reporté au management d’Afriquia Gaz.

II.4 Informations sur les parties prenantes

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II.4.1. Impact économique et social de l’activité de la société sur les populations locales et développement régional : création d’emplois, investissement dans les domaines de la santé, de la culture, de l’éducation

A travers ces investissements dans différentes régions du royaume, Le groupe Afriquia Gaz crée des emplois directs et indirects ; en 2020, 210 emplois ont été créé, liés principalement aux travaux d’extension du Terminal Tanger Med.

Le groupe Afriquia Gaz contribue de manière significative dans le domaine de la culture, du sport, de l’éducation, avec une enveloppe annuelle importante consacrée au développement de ces domaines.

II.4.2. Impact des investissements en matière d’infrastructures et de services publics

Grâce aux investissements réalisés, Afriquia Gaz contribue à l’amélioration de l’infrastructure publique, directement en construisant des routes qui amènent aux projets réalisés et indirectement en payant des taxes.

II.4.3. Actions correctives mises en place au sein des activités comprenant des impacts négatifs significatifs potentiels ou avérés sur les communautés locales ;

Afriquia Gaz veille au maximum à ne pas avoir d’impacts négatifs par ses activités sur les communautés locales. Au contraire, elle créé une dynamique à travers ses implantations dans différentes régions du royaume par la création d’emploi et en essayant de s’approvisionner des fournisseurs locaux.

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AFRIQUIA GAZ

Liste des communiqués publiés

Exercice 2020

Avis de réunion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 Mars 2020 https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Avis_de_reunion_a_lAGO_du_23-04-

2020.pdf

Communiqué post AGO https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG-Communique_Post_AGO_DEF.pdf

Formulaire de vote par correspondance de l’AGO du 23 Avril https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG_-

Formulaire_de_vote_AGO_du_23_04_2020.pdf

Rapport du Conseil d’Administration- Assemblée Générale Ordinaire https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Rapport_du_CA_AGO_23_04_2020.pdf

Etat récapitulatif des votes à l’AG du 07 Avril https://www.afriquiagaz.com/images/comm-

press/Votes_definitifs_de_lAG_du_07_Avril_2020_AFG.pdf

Rapport financier annuel 2019

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Afriquia_Gaz_-

_Rapport_financier_annuel_2019.pdf

Etat récapitulatif des votes à l’AG du 23 Avril https://www.afriquiagaz.com/images/comm-

press/Resultats_definitifs_des_votes_de_lAGO_reunie_extraordinairement_du_23_Avril_20

20_-_AFG.pdf

Communiqué trimestriel d’annonce des résultats (T1-2020) https://www.afriquiagaz.com/images/Communiquee_final_AFG_ALM.pdf

Avis de réunion à l’Assemblée Générale Ordinaire des obligataires

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Avis_de_reunion_a_lAGO_du_23-04-2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Avis_de_reunion_a_lAGO_du_23-04-2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG-Communique_Post_AGO_DEF.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG_-Formulaire_de_vote_AGO_du_23_04_2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG_-Formulaire_de_vote_AGO_du_23_04_2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Rapport_du_CA_AGO_23_04_2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Votes_definitifs_de_lAG_du_07_Avril_2020_AFG.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Votes_definitifs_de_lAG_du_07_Avril_2020_AFG.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Afriquia_Gaz_-_Rapport_financier_annuel_2019.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Afriquia_Gaz_-_Rapport_financier_annuel_2019.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Resultats_definitifs_des_votes_de_lAGO_reunie_extraordinairement_du_23_Avril_2020_-_AFG.pdf



https://www.afriquiagaz.com/images/Communiquee_final_AFG_ALM.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Afriquia_Gaz_-

_Avis_de_reunion_a_lassemblee_generale_ordinaire_des_obligataires.pdf

Communiqué de presse - émission obligataire par placement privé d’un montant de

600.000.000 MAD https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG-

Communiquee_de_presse_2_Juin2020.pdf

Formulaire de vote par correspondance ou par procuration- Assemblée générale

ordinaire des obligataires https://www.afriquiagaz.com/images/comm-

press/Formulaire_vote_AFG_AGO_obligataires.pdf

Communiqué post AGO https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Communique_post_AGO_.pdf

Communiqué trimestriel d’annonce des résultats (T2-2020) https://www.afriquiagaz.com/images/comm-

press/Communique_trimestriel_dannonce_des_resultats_T2-2020.pdf

Profit Warning – Résultats au 30 Juin 2020 https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Resultats_semestriels_2020_-

_Profit_Warning.pdf

Communiqué post CA - Résultats semestriels 2020 https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG-Communique_Post_AGO.pdf

Rapport financier semestriel 2020 https://www.afriquiagaz.com/images/comm-

press/Rapport_financier_semestrile_AFRIQUIA_GAZ.pdf

Communiqué trimestriel d’annonce des résultats (T2-2020) https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/25112020-

Communique_trimestriel_AFG_val.pdf

Autorisation d’une convention règlementée entre Afriquia Gaz et Gaz Ivoire

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Autorisation-dune-convention-

reglementee-entre-Afriquia-Gaz-et-Gaz-Ivoire.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Afriquia_Gaz_-_Avis_de_reunion_a_lassemblee_generale_ordinaire_des_obligataires.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Afriquia_Gaz_-_Avis_de_reunion_a_lassemblee_generale_ordinaire_des_obligataires.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG-Communiquee_de_presse_2_Juin2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG-Communiquee_de_presse_2_Juin2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Formulaire_vote_AFG_AGO_obligataires.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Formulaire_vote_AFG_AGO_obligataires.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Communique_post_AGO_.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Communique_trimestriel_dannonce_des_resultats_T2-2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Communique_trimestriel_dannonce_des_resultats_T2-2020.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Resultats_semestriels_2020_-_Profit_Warning.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Resultats_semestriels_2020_-_Profit_Warning.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/AFG-Communique_Post_AGO.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Rapport_financier_semestrile_AFRIQUIA_GAZ.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/Rapport_financier_semestrile_AFRIQUIA_GAZ.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/25112020-Communique_trimestriel_AFG_val.pdf

https://www.afriquiagaz.com/images/comm-press/25112020-Communique_trimestriel_AFG_val.pdf

Documents

Rapport financier annuel - Afriquia Gaz