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REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS
MERCADOS DE VALORES
________________________________________________________
Vocento, S.A.
Aprobado por el Consejo de Administración celebrado el 14 de enero de 2014
El Reglamento Interno de Conducta actualmente está siendo objeto de revisión para su adaptación al
Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso
de mercado así como a su normativa de desarrollo, siendo dicha normativa de actual cumplimiento por el
Grupo Vocento.
INDICE
1. Preámbulo 1
2. Definiciones 2
3. Ámbito subjetivo de aplicación 5
4. Normas de conducta en relación con los Valores Afectados 6
4.1 Disposiciones generales. Prohibiciones 6
4.2 Periodos restringidos para realizar Operaciones Personales 9
4.3 Obligación de comunicación 10
4.4 Archivo de comunicaciones 11
4.5 Gestión de carteras 11
4.6 Otras obligaciones de información 12
5. Conflictos de interés 13
5.1 Definición sobre las situaciones de conflicto de interés 13
5.2 Principios de actuación en relación con los conflictos de interés 13
5.3 Gestión de los conflictos de interés 13
6. Normas de conducta en relación con la Información Privilegiada y la
Información Relevante 15
6.1 Tratamiento de la Información Privilegiada 15
6.2 Información Relevante 21
7. Normas de conducta en materia de autocartera 29
7.1 Delimitación y principios generales de actuación 29
7.2 Planes específicos 31
7.3 Encargado de la gestión de autocartera 31
7.4 Adquisición de acciones de Vocento por las Sociedades Filiales 32
7.5 Contrato de Liquidez 32
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7.6 Notificaciones, registro y archivo de operaciones 35
8. Unidad Corporativa de Cumplimiento (UCC) 35
8.1 Dirección y estructura 35
8.2 Régimen de convocatoria y funcionamiento 35
8.3 Funciones 36
8.4 Obligaciones de información 37
9. Vigencia e incumplimiento 38
9.1 Vigencia 38
9.2 Incumplimiento 38
1. Preámbulo
Con el fin de asegurar el cumplimiento de los preceptos contenidos (i) en la Ley
24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores (la “LMV”); (ii) en el
Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las
empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios
de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley
35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado
por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre; (iii) en el Real Decreto
1333/2005, de 11 de noviembre, sobre abuso de mercado;(iv) en la Orden
EHA/1421/2009, por la que se desarrolla el artículo 82 de la LMV, modificada
por la disposición final primera de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por
la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno
corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de
información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de
otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales
de valores; (v) en la Circular 4/2009, de 4 de noviembre, de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores (la “CNMV”), sobre comunicación de información
relevante; y (vi) demás normativa aplicable, el Consejo de Administración de
Vocento, S.A. (“Vocento” o la “Sociedad”) en su sesión de 14 de enero de 2014,
ha aprobado el siguiente texto del "Reglamento Interno de Conducta de
Vocento, S.A. en los Mercados de Valores" (el “Reglamento”), de obligado
cumplimiento para los destinatarios mencionados en el artículo 3 siguiente. La
obligatoriedad de actuar de acuerdo con este Reglamento se entiende sin perjuicio
del respeto a las restantes disposiciones aplicables, legales, estatutarias,
reglamentarias o de otro tipo, que hayan sido o se puedan establecer en el futuro
para y/o por la Sociedad.
Este Reglamento constituye una revisión y actualización del “Código Interno de
Conducta de Vocento, S.A. en los Mercados de Valores” aprobado por el Consejo
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de Administración de la Sociedad, en su sesión de 5 de septiembre de 2006, que
queda sin efecto desde el momento de entrada en vigor del Reglamento.
El Reglamento determina los criterios de comportamiento que deben seguir sus
destinatarios en las operaciones que se efectúen en los mercados de valores, con el
fin de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores. Los
principios que inspiran la presente norma son los de imparcialidad, buena fe,
anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el
uso de la información y en la actuación en los mercados.
Vocento actualizará cuando sea oportuno este Reglamento a través de los órganos
competentes para ello, y garantizará su conocimiento por parte de todas las
personas incluidas en su ámbito de aplicación.
2. Definiciones
A los efectos del presente Reglamento se entenderá por:
(i) Administradores de Vocento: los miembros de los órganos de
administración, incluidos los representantes permanentes de los consejeros
en caso de personas jurídicas, así como las personas que ostenten la
condición de secretario o vicesecretario no consejeros y de letrado asesor,
de Vocento.
(ii) Altos Directivos de Vocento: las personas dependientes directamente del
Consejo de Administración de la Sociedad y/o del Consejero Delegado, los
miembros del Comité de Dirección de la Sociedad y, en cualquier caso, el
auditor interno de Vocento.
(iii) Asesores Externos: las personas físicas o jurídicas que no tengan la
consideración de Administradores o de Altos Directivos de la Sociedad y
que presten, directamente o como representantes de una persona jurídica,
servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a
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alguna de las compañías del Grupo Vocento, mediante relación civil o
mercantil y que, como consecuencia de ello, tengan acceso a Información
Privilegiada.
(iv) Documentos Confidenciales: Soportes materiales escritos, informáticos o
de cualquier otro tipo que contengan Información Privilegiada.
(v) Grupo Vocento: la Sociedad y las Sociedades Filiales.
(vi) Información Privilegiada: toda información de carácter concreto que se
refiera directa o indirectamente a uno o varios Valores Afectados o a
cualquiera de las sociedades integrantes del Grupo Vocento, que no se
haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría
influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de los
Valores Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación, de
conformidad con la normativa vigente en cada momento.
(vii) Información Relevante: toda información cuyo conocimiento pueda
razonablemente afectar a un inversor para adquirir o transmitir Valores
Afectados y, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en
un mercado secundario, de conformidad con la normativa vigente en cada
momento.
(viii) Operaciones Personales: todas las operaciones jurídicas o financieras
realizadas por Personas Afectadas sobre Valores Afectados. Se
considerarán “operaciones” a estos efectos todas las operaciones que
impliquen la adquisición o transmisión de Valores Afectados, cualesquiera
que sean las condiciones de las mismas.
(ix) Personas Afectadas: las personas a las que se les aplica el presente
Reglamento y que constan detalladas en el artículo 3.
(x) Personas Vinculadas: en relación con cualquiera de las Personas
Afectadas: (i) su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
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(ii) los hijos a su cargo; (iii) aquellos parientes que convivan con él o estén
a su cargo desde un año antes de la fecha de la operación de que se trate;
(iv) cualquier persona jurídica o negocio jurídico fiduciario en que ocupe
cargo directivo, se ocupe de su gestión, se haya creado en su beneficio o
cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de la
Persona Afectada en cuestión; y (v) las personas interpuestas,
entendiéndose por tales aquellas que, en nombre propio, realicen
transacciones sobre los Valores Afectados por cuenta de la Persona
Afectada obligada a comunicar.
(xi) Reglamento: el presente Reglamento Interno de Conducta de Vocento,
S.A. en los Mercados de Valores.
(xii) Sociedad: Vocento, S.A.
(xiii) Sociedad/es Filial/es: cualquier sociedad dominada o dependiente que se
encuentra respecto de Vocento en la situación prevista en el artículo 42 del
Código de Comercio.
(xiv) Unidad Corporativa de Cumplimiento (UCC): órgano interno de Vocento
que, entre otras funciones que se especifican en este Reglamento, tiene
encomendada la misión de cumplir y velar por el cumplimiento del
presente Reglamento.
(xv) Valores Afectados: (i) cualesquiera acciones u otros valores negociables
participativos o no, opciones sobre acciones, derivados o cualesquiera
otros valores o instrumentos referenciados a acciones de Vocento que
coticen en bolsa o en otros mercados organizados, emitidos por la
Sociedad o las Sociedades Filiales, comprendidos dentro del ámbito de
aplicación de la Ley del Mercado de Valores; (ii) instrumentos financieros
y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición de
los valores anteriormente señalados y aquellos cuyo subyacente sean
valores o instrumentos emitidos por la Sociedad o por las Sociedades
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Filiales. La UCC mantendrá una lista actualizada de los Valores Afectados
emitidos por la Sociedad o las Sociedades Filiales o de los que tenga
conocimiento.
3. Ámbito subjetivo de aplicación
Salvo que otra cosa se indique expresamente, el Reglamento se aplicará a las
siguientes personas (las “Personas Afectadas”):
(i) Los Administradores de Vocento y las personas que asistan regularmente a
las sesiones de los Consejos de Administración de la Sociedad.
(ii) Los Altos Directivos de Vocento.
(iii) El personal de apoyo y secretarias de los Administradores y Altos
Directivos.
(iv) Directivos de las áreas corporativas de Vocento.
(v) Los empleados que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los
mercados de valores o que tengan acceso a Información Privilegiada o a
Información Relevante.
(vi) Aquellos miembros de los departamentos de asesoría jurídica, financiero,
de comunicación, relaciones con los inversores y auditoría interna cuyos
respectivos directores consideren oportuno y así lo comuniquen a la UCC.
(vii) Cualquier otra persona o grupo de personas que queden incluidas en el
ámbito de aplicación del Reglamento por decisión de la UCC, en función
de las circunstancias concurrentes.
(viii) Los Asesores Externos, en la medida en que presten servicios en materias
que puedan estar relacionadas, directa o indirectamente, con las
previsiones contenidas en este Reglamento.
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La UCC mantendrá en todo momento una relación actualizada de las Personas
Afectadas, relación en la que se hará constar, en su caso, el motivo por el que
figuran en la misma y las fechas de actualización. Para ello, las propias Personas
Afectadas y, en particular, los Administradores de Vocento y los Altos Directivos
de Vocento deberán informar a la UCC cuando tengan conocimiento de que una
persona haya pasado a ser considerada como Persona Afectada.
La UCC informará a las Personas Afectadas sobre su sujeción al Reglamento,
remitiéndoles al efecto la comunicación que se adjunta como Anexo 1 a este
documento, que deberá ser firmada por la Persona Afectada que corresponda y
remitida a la UCC como prueba de su toma de razón del contenido del
Reglamento, su vinculación al mismo y su compromiso de acatar sus
disposiciones.
Siempre que la UCC lo considere oportuno por cualesquiera circunstancias y, en
todo caso, anualmente, la UCC remitirá a las Personas Afectadas una
comunicación informándoles de su condición de tales y de su sujeción a las
previsiones del Reglamento; dicha comunicación, que se ajustará al modelo
incorporado como Anexo 2 al Reglamento, deberá ser firmada por la Persona
Afectada que corresponda y remitida a la UCC como prueba de su (i)
reconocimiento de su condición de Persona Afectada, (ii) su conocimiento del
contenido del presente Reglamento, (iii) su sujeción a las previsiones del mismo y
(iv) su compromiso de cumplimiento de sus disposiciones.
4. Normas de conducta en relación con los Valores Afectados
4.1 Disposiciones generales. Prohibiciones
Con carácter general, las Personas Afectadas respetarán, además de las
previsiones del Reglamento, cualesquiera otras normas de conducta contenidas en
la normativa reguladora del mercado de valores vigente en cada momento.
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Como prohibiciones generales:
(i) Los Valores Afectados adquiridos no podrán ser transmitidos por las
Personas Afectadas en la misma sesión bursátil en que se hubiera realizado
la operación de adquisición, salvo que cuenten con la previa autorización
de la UCC, que la concederá cuando concurran situaciones excepcionales
que justifiquen dicha transmisión.
(ii) Las Personas Afectadas – en la medida en que dispongan de Información
Privilegiada - deberán abstenerse de preparar o realizar, por cuenta propia
o ajena, directa o indirectamente, cualquier tipo de operación sobre
Valores Afectados, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, cargo o
funciones en Vocento. Se exceptúa la preparación y realización de las
operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información
Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de
una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder Valores Afectados, cuando
esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la
Persona Afectada de que se trate esté en posesión de la Información
Privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la
normativa aplicable.
Las prohibiciones establecidas en el párrafo anterior se aplican a cualquier
Persona Afectada que posea Información Privilegiada cuando dicha
persona sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de
información.
(iii) Las Personas Afectadas se abstendrán de preparar o realizar actuaciones o
prácticas que puedan falsear la libre formación de los precios de los
Valores Afectados, tales como:
(a) Operaciones u órdenes que (i) proporcionen o puedan proporcionar
indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el
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precio de los Valores Afectados, o (ii) aseguren, por medio de una
persona o de varias personas que actúen de manera concertada, el
precio de uno o varios Valores Afectados en un nivel anormal o
artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las
operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus
razones y que éstas se ajusten a las prácticas de mercado aceptadas
en el mercado regulado de que se trate;
(b) Operaciones u órdenes sobre Valores Afectados que empleen
dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o
maquinación; o
(c) Difusión de información a través de medios de comunicación,
incluido internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione
o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los
Valores Afectados, incluida la propagación de rumores o noticias
falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o
hubiese debido saber que la información era falsa o engañosa. Con
respecto a los periodistas que actúen a título profesional dicha
divulgación de información se evaluará teniendo en cuenta las
normas que rigen su profesión, a menos que dichas personas
obtengan directa o indirectamente una ventaja o beneficio de la
mencionada difusión de información.
No se considerarán incluidas en las prohibiciones anteriores las operaciones sobre
acciones propias en el marco de programas de recompra efectuados por la
Sociedad o una Sociedad Filial, las operaciones de estabilización de los Valores
Afectados realizadas conforme a la normativa en vigor ni, en general, cualquier
operación realizada conforme a las disposiciones vigentes en cada momento.
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4.2 Periodos restringidos para realizar Operaciones Personales
Salvo autorización previa y expresa por parte de la UCC, que será concedida
excepcionalmente en atención a las circunstancias concurrentes, las Personas
Afectadas se abstendrán de realizar Operaciones Personales sobre Valores
Afectados u otros valores sobre los que las Personas Afectadas posean
Información Privilegiada en el marco de una transacción, en los siguientes
períodos:
(i) En los quince días naturales anteriores a (i) la fecha de formulación de las
cuentas anuales individuales y/o consolidadas por el Consejo de
Administración de la Sociedad;
(ii) En los quince días naturales anteriores a la fecha de publicación de los
resultados trimestrales, semestrales o anuales de la Sociedad y/o el Grupo
Vocento;
(iii) En cualquier otro periodo en que así lo haya determinado el Consejo de
Administración, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado de la
Sociedad, que será comunicado a las Personas Afectadas a través de la
UCC.
La solicitud de autorización previa para la realización de cualquier Operación
Personal en los casos referidos en los apartados anteriores deberá dirigirse, por
escrito, al Presidente de la UCC (salvo que el solicitante sea el propio Presidente
de la UCC, en cuyo caso la solicitud se remitirá al Vicepresidente de dicha
unidad) y contendrá una descripción de la Operación Personal, el titular de la
misma, las condiciones en que se verificaría (fecha y precio) y la declaración de la
Persona Afectada correspondiente, bajo su responsabilidad, de que no se
encuentra en posesión de Información Privilegiada.
La UCC tendrá un plazo de cinco (5) días hábiles contados desde el siguiente a
aquél en que se reciba la solicitud de autorización para comunicar al solicitante la
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concesión o no de la autorización previa. En caso de que, transcurrido el citado
plazo, el solicitante no haya recibido comunicación alguna deberá entender que la
Operación Personal comunicada ha sido autorizada.
4.3 Obligación de comunicación
Las personas que por cualquier circunstancia sean incluidas por primera vez en el
ámbito subjetivo del Reglamento, deberán comunicar la titularidad de
cualesquiera Valores Afectados en la fecha en que tenga lugar su incorporación al
ámbito subjetivo de aplicación del mismo.
Con independencia de las obligaciones de comunicación de operaciones a la
CNMV previstas en la normativa vigente de aplicación en cada momento, las
Personas Afectadas deberán comunicar por escrito a la UCC cualquier Operación
Personal realizada por ellas y por cualesquiera Personas Vinculadas a ellas. La
comunicación se realizará en el plazo de tres (3) días hábiles desde la realización
de la operación que corresponda.
Las comunicaciones, que se ajustarán al modelo que se recoge como Anexo 3 al
Reglamento, se remitirán al Presidente de la UCC; en caso de que el remitente de
la comunicación sea el Presidente de la UCC, la misma se remitirá al
Vicepresidente de dicha unidad. La comunicación deberá incluir la siguiente
información de la Operación Personal:
(i) El nombre del comunicante y, en su caso, del titular de la Operación
Personal.
(ii) La descripción del Valor Afectado objeto de la Operación Personal.
(iii) La naturaleza de la Operación Personal.
(iv) La fecha y el mercado en el que se haga la Operación Personal.
(v) El precio y volumen de la Operación Personal.
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Cuando el comunicante (ya se trate de la comunicación de una operación propia o
de una operación de una Persona Vinculada) sea un Administrador de Vocento o
un Alto Directivo de Vocento, la UCC, si así se le solicita, cuidará de la
presentación de la comunicación en la CNMV en cumplimiento de lo previsto en
la normativa aplicable. Con objeto de que en estos supuestos la presentación ante
la CNMV de la comunicación pueda tener lugar en el plazo legal, el comunicante
deberá hacerla llegar a la UCC con la debida antelación.
La UCC estará obligada a mantener la estricta confidencialidad de cuanta
información se le facilite en relación con dichas operaciones.
Toda Persona Afectada podrá consultar a la UCC si una determinada Operación
Personal, propia de la Persona Afectada o de una Persona Vinculada, está sujeta a
algún tipo de limitación legal, estatutaria o reglamentaria, o a autorización previa
por parte de la UCC.
4.4 Archivo de comunicaciones
La UCC conservará debidamente archivadas las comunicaciones, notificaciones y
cualquier otra actuación relacionada con Operaciones Personales. El contenido de
dicho archivo tendrá carácter estrictamente confidencial. La UCC podrá solicitar
en cualquier momento a los interesados la confirmación de los saldos de los
Valores Afectados y demás información que resulte del archivo, estando
obligados tales interesados a atender puntualmente cualquier requerimiento de
información al efecto.
4.5 Gestión de carteras
A los efectos del Reglamento, la firma de un contrato de gestión de carteras por
una Persona Afectada tiene el carácter de Operación Personal, quedando por tanto
sujeta a las reglas establecidas en el presente artículo 4, con las siguientes
particularidades:
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(i) Deberá informarse a la UCC, mediante comunicación remitida a su
Presidente (o, en caso de ser éste el remitente de la comunicación, al
Vicepresidente) de la suscripción del contrato, incluyendo la identidad del
gestor.
(ii) Deberá informarse al gestor del sometimiento al presente Reglamento de
su contraparte en el contrato de gestión de cartera.
(iii) Los contratos de gestión discrecional de carteras deberán prever alguna de
las siguientes condiciones:
(a) La prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de
inversión sobre los Valores Afectados; o
(b) Garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se realizarán
sin intervención alguna de la Persona Afectada (como contraparte en
el contrato de gestión de cartera) y, por tanto, exclusivamente bajo el
criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios
aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros
y de inversión similares.
(iv) Los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor de este
Reglamento o con anterioridad al momento en que una determinada
persona quede configurada como Persona Afectada deberán adaptarse a lo
aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas
Afectadas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los
Valores Afectados.
4.6 Otras obligaciones de información
Las obligaciones contenidas en el presente artículo se establecen sin perjuicio de
la obligación de comunicación de la adquisición o transmisión de participaciones
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significativas que resulta de lo establecido en el artículo 53 de la LMV y demás
disposiciones vigentes que resulten de aplicación.
5. Conflictos de interés
5.1 Definición sobre las situaciones de conflicto de interés
Se considerará como situación de conflicto de interés, a efectos del presente
Reglamento, toda situación en que se produzca, o se pueda producir
potencialmente, un conflicto, directo o indirecto, entre los intereses del Grupo
Vocento y los de una Persona Afectada, ya sea por razón de sus circunstancias o
actividad personales, sus relaciones familiares, su patrimonio o por cualquier otro
motivo, y esta situación pudiera comprometer, a ojos de un observador externo, la
actuación imparcial de dicha persona sometida al Reglamento.
5.2 Principios de actuación en relación con los conflictos de interés
La actuación de la Persona Afectada involucrada en un conflicto de interés deberá
basarse en los principios de prudencia, de lealtad a la Sociedad y el Grupo
Vocento, de transparencia, de independencia y de abstención.
5.3 Gestión de los conflictos de interés
En caso de que la Persona Afectada sea Administrador de Vocento, lo dispuesto en
el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, S.A.
será de aplicación preferente.
Las Personas Afectadas deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de
cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de
interés.
En todo caso, cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente
pueda suponer, un conflicto de interés de una Persona Afectada, ésta deberá
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comunicarlo de forma inmediata a la UCC, mediante comunicación remitida al
Presidente de la UCC (salvo que el conflicto afecte al propio Presidente, en cuyo
caso la comunicación será remitida al Vicepresidente de dicha unidad), poniendo a
disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar
las circunstancias del caso. Igualmente deberá informar a la UCC de la situación
de conflicto de interés que concurra en una Persona Afectada cualquier persona
que tenga conocimiento de la referida situación.
La UCC, tras realizar una previa valoración de la situación, si constata la potencial
existencia de conflicto de interés, dará traslado a la Comité de Auditoría y
Cumplimiento para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda
sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada por
la UCC al Comité de Auditoría y Cumplimiento, al que corresponderá la
propuesta e informe al Consejo de Administración de la Sociedad de cualquier
decisión sobre el asunto, de la que informará a la UCC.
La UCC informará sobre el conflicto de interés existente o potencial a la Persona
o Personas Afectadas y a las personas responsables de la gestión de la situación o
de la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto.
La Persona Afectada en situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir
de cualquier forma (incluso solicitando información) o influir, directa o
indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se
refiera.
En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del
deber de lealtad, el interés de Grupo Vocento deberá prevalecer sobre el de la
Persona Afectada.
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6. Normas de conducta en relación con la Información Privilegiada y la
Información Relevante
6.1 Tratamiento de la Información Privilegiada
6.1.1 Determinación de la Información Privilegiada
A la hora de determinar si una determinada información debe ser considerada
como Información Privilegiada conforme ésta se define en el artículo 2 del
Reglamento, habrá de atenderse a los siguientes criterios:
(i) Se entenderá que la información es de carácter “concreta” si indica una
serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que
se den, o un hecho que se ha producido, o pueda esperarse
razonablemente que se produzca, cuando esa información sea
suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el
posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios
de los Valores Afectados;
(ii) Se entenderá que la información puede influir de manera apreciable sobre
la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un
inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión;
(iii) A la hora de valorar el impacto de la Información Privilegiada en la
cotización de los Valores Afectados habrá que atender a su trascendencia
económica (en atención al tamaño del Grupo Vocento), los
acontecimientos recientes, la incidencia en el mercado de información
análoga en el pasado, los anuncios hechos al mercado con anterioridad y
la actividad y criterio del mercado con relación a la Sociedad y su sector
de negocios;
(iv) Se entenderá, salvo circunstancias extraordinarias, que tiene incidencia
sobre la cotización de los Valores Afectados la información relativa a (a)
resultados (incluyendo previsiones de beneficios o pérdidas); (b) la
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ejecución de operaciones de inversión o desinversión en o de activos
relevantes y (c) la ejecución de operaciones corporativas significativas.
6.1.2 Conductas prohibidas
Las Personas Afectadas que posean Información Privilegiada cumplirán
estrictamente las disposiciones previstas en el artículo 81 de la Ley del Mercado
de Valores, en su normativa de desarrollo y en el Reglamento.
En particular, toda Persona Afectada que disponga de Información Privilegiada
deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente
alguna de las conductas siguientes:
(i) Preparar o realizar cualquier tipo de transacción sobre los Valores
Afectados, en los términos previstos en el artículo 4 del Reglamento.
(ii) Comunicar dicha información a terceros salvo en el ejercicio normal de
su trabajo, profesión, cargo o funciones, con los requisitos previstos en el
Reglamento y sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración
con las autoridades judiciales o administrativas en los términos
legalmente aplicables.
Se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, cargo o
profesión las Personas Afectadas que comuniquen información (i) a los
órganos de administración y dirección de Vocento para el adecuado
desarrollo de sus cometidos y responsabilidades y (ii) a los Asesores
Externos para el adecuado cumplimiento del mandato que se les ha
encomendado.
(iii) Recomendar a terceros que adquieran, vendan o cedan Valores Afectados,
o que hagan que otros los adquieran, vendan o cedan basándose en
Información Privilegiada.
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Las prohibiciones establecidas en este artículo 6.1.2 se aplican a cualquier
Persona Afectada que posea Información Privilegiada cuando dicha persona
sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información.
Las prohibiciones establecidas en el apartado anterior no son de aplicación a las
operaciones sobre acciones propias de la Sociedad en el marco de programas de
recompra efectuados por la Sociedad o las Sociedades Filiales, ni a la
estabilización de los Valores Afectados siempre que estas operaciones se
realicen en las condiciones legalmente aplicables.
6.1.3 Obligaciones de custodia
Todas las Personas Afectadas que posean Información Privilegiada o
Documentos Confidenciales tendrán la obligación de salvaguardarlos, sin
perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades
judiciales y administrativas en los términos previstos en las leyes. Por lo tanto,
adoptarán las medidas adecuadas para evitar que tal información o documentos
puedan ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en su caso, tomarán de
inmediato las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran
derivado.
En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer
la Sociedad, y en especial el Comité de Auditoría y Cumplimiento, se seguirán
las siguientes reglas para el tratamiento de los Documentos Confidenciales:
(i) Todos los Documentos Confidenciales deberán marcarse claramente con
la palabra “CONFIDENCIAL”. Cuando se trate de soportes informáticos,
el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información.
(ii) Los Documentos Confidenciales se conservarán en lugares diferenciados
y se destinará, para su archivo físico, mobiliario designado a tal efecto,
que dispondrá de medidas especiales de protección que garanticen el
acceso únicamente del personal autorizado.
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(iii) Cuando estén en fase de estudio o negociación por parte de la Sociedad o
las Sociedades Filiales operaciones que puedan ser consideradas como
Información Privilegiada, la reproducción o acceso a un Documento
Confidencial deberá ser autorizada expresamente por el Responsable de
la Operación (tal y como éste se define más adelante) y la persona que
tenga acceso será incluida en el correspondiente Registro de Iniciados
(según se define éste, igualmente, más adelante). Los destinatarios de los
Documentos Confidenciales deberán ser advertidos de la prohibición de
obtener segundas copias. Cuando se trate de terceros, deberá asegurarse
que los mismos han sido incluidos en el Registro de Iniciados y, por
tanto, que han sido advertidos de las consecuencias de ello, conforme a lo
dispuesto en el artículo 6.1.4 siguiente.
(iv) La destrucción de los Documentos Confidenciales así como de sus copias
se realizara por medios que garanticen la completa eliminación de la
información.
6.1.4 Fase de estudio y negociación
Durante las fases de estudio o negociación por la Sociedad o las Sociedades
Filiales de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda ser
considerada Información Privilegiada o implicar el acceso a Información
Privilegiada serán de aplicación las siguientes reglas:
(i) En el momento en que se inicie el estudio o negociación de la operación,
se designará por el Consejero Delegado al responsable de la operación (el
“Responsable de la Operación”). El Responsable de la Operación:
Informará a la UCC del inicio de la operación y de su valoración sobre
la eventual incidencia de la misma en la cotización de los Valores
Afectados; a estos efectos, atenderá cualquier requerimiento de
información adicional que pueda realizar la UCC;
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Comunicará a la UCC la identidad de las personas que tengan o vayan
a tener acceso a la Información Privilegiada;
Dará traslado, asistiendo a la UCC en este ámbito, de las
comunicaciones que la UCC realice a las personas que tengan acceso
a la Información Privilegiada sobre su inclusión en el Registro de
Iniciados (según dicho término se define más adelante);
Se encargará, con la asistencia de la UCC, de gestionar la Información
Privilegiada y de velar por el cumplimiento del presente Reglamento
y, en particular, las medidas de seguridad fijadas por la UCC.
(ii) Se limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas
personas, internas o externas a Grupo Vocento, a las que sea
imprescindible.
(iii) Se llevará, para cada operación, un registro documental en el que consten
los nombres de las personas a que se refiere el apartado (ii) anterior y la
fecha en que cada una de ellas ha comenzado a tener acceso a la
información (el “Registro de Iniciados”). El Registro de Iniciados
tendrá el contenido que determine la normativa vigente en cada
momento. La llevanza del Registro de Iniciados será competencia y
responsabilidad de la UCC. La inclusión en el Registro de Iniciados será
requisito previo necesario para tener acceso a la Información
Privilegiada. No será necesaria la inclusión en el Registro de Iniciados de
las Personas Afectadas que puedan tener acceso a Información
Privilegiada.
(iv) La UCC advertirá expresamente a las personas incluidas en el Registro
de Iniciados, mediante escrito con acuse de recibo del destinatario, del
carácter de la información, de su deber de confidencialidad, de la
- 20 -
prohibición de su uso y de las sanciones relacionadas con el uso
inadecuado o impropio de dicha información.
(v) Se negará el acceso a esa información a personas que no sean las que
deban tenerla en el ejercicio de sus funciones en la Sociedad y/o la
Sociedad Filial de que se trate.
(vi) La UCC advertirá expresamente a las personas incluidas en el Registro
de Iniciados la obligación de establecer las necesarias medidas de
seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución
de la Información Privilegiada.
(vii) Se difundirá inmediatamente la información en el caso de que no se
pudiera garantizar la confidencialidad de la Información Privilegiada.
(viii) A través de la UCC, o de quien ésta delegue expresamente, se vigilará la
evolución en el mercado de los Valores Afectados y las noticias que los
difusores profesionales de información económica y los medios de
divulgación emitan y les pudieran afectar.
En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los
volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios
racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia
de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, se
difundirá de inmediato, un hecho relevante que informe, de forma clara y
precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que
contenga un avance de la información a suministrar, todo ello sin
perjuicio de lo establecido en el artículo 82.4 de la Ley del Mercado de
Valores.
- 21 -
6.1.5 Detección de la Información Privilegiada
Cualquier persona incluida en el ámbito de aplicación del presente Reglamento
que tenga constancia de la existencia de Información Privilegiada lo pondrá en
conocimiento de la UCC mediante remisión de comunicación a su Presidente (o,
en su caso, al Vicepresidente de dicha unidad).
6.2 Información Relevante
6.2.1 Determinación de la Información Relevante
A la hora de determinar si cierta información debe ser considerada como
Información Relevante se atenderá a los siguientes criterios:
(i) La magnitud relativa del hecho, decisión o conjunto de circunstancias en
la actividad de la Sociedad y/o el Grupo Vocento;
(ii) La relevancia de la información en relación con los factores
determinantes del precio de los Valores Afectados;
(iii) Las condiciones de cotización de los Valores Afectados;
(iv) El hecho de haber considerado relevante en el pasado información de tipo
similar o que los emisores del mismo sector o mercado la publiquen
habitualmente como relevante;
(v) El efecto de variación en los precios de los Valores Afectados que tuvo la
información del mismo tipo difundida en el pasado;
(vi) La importancia que otorgan los análisis externos existentes sobre la
Sociedad y/o el Grupo Vocento a ese tipo de información;
(vii) La existencia de indicios racionales, en el supuesto de que se produzca
una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios
negociados durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo
- 22 -
de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable
en la cotización de los valores o instrumentos financieros afectados, de
que dicha evolución se está produciendo como consecuencia de una
difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación;
(viii) El hecho de que la información implique un cambio significativo en la
Información Relevante que se haya comunicado previamente al mercado.
Se tendrá en cuenta, a efectos de determinar la existencia de Información
Relevante, las circunstancias que, en cada momento, determine la normativa
vigente.
6.2.2 Detección de la Información Relevante
Cualquier persona incluida en el ámbito de aplicación del presente Reglamento
que tenga constancia de la existencia de Información Relevante lo pondrá en
conocimiento del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero
Delegado de la Sociedad. Están especialmente obligados a velar por la existencia
de Información Relevante los Administradores de Vocento y los Altos
Directivos de Vocento.
El Consejero Delegado, previa consulta al Secretario del Consejo de
Administración, valorará si la información facilitada o a la que él haya tenido
acceso merece o no la calificación de Información Relevante y, de considerarla
tal, dará traslado de la misma a la UCC para que proceda a su publicación
conforme a lo señalado en el artículo 6.2.3. En caso de que así lo considere
procedente, el Consejero Delegado podrá someter a la consideración de la UCC
la procedencia de considerar una determinada información como Información
Relevante.
- 23 -
6.2.3 Difusión de la Información Relevante
Con carácter general, la Información Relevante será objeto de comunicación en
los términos previstos en la normativa vigente en cada momento.
Identificada la información en los términos del artículo 6.2.2 anterior, el
Consejero Delegado decidirá, a la vista de la información disponible, y en caso
de solicitarlo previo informe de la UCC:
(i) La publicación inmediata de la Información Relevante. El Presidente de
la UCC será competente para la difusión de la Información Relevante al
mercado, que se realizará mediante comunicación a la CNMV con
carácter previo a su difusión por cualquier otro medio, quedando a
criterio del Consejero Delegado, si así lo considerase necesario, la
convocatoria de una reunión de la UCC poner en marcha el proceso de
convocatoria de cualquier otro órgano social, previo a la comunicación
de la Información Relevante.
El Presidente y el Vicepresidente de la UCC serán los interlocutores de la
Sociedad con la CNMV a estos efectos, para lo que quedan investidos de
las facultades oportunas y capacidad efectiva necesarias; adicionalmente,
se cumplirán las formalidades necesarias para su efectiva designación
como interlocutores autorizados ante la CNMV, de conformidad con la
normativa aplicable.
La comunicación a la CNMV de la Información Relevante se ajustará, en
su contenido y formato, a las disposiciones vigentes en cada momento;
en todo caso, el contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro y
completo. En los supuestos en los que la Información Relevante objeto
de comunicación haga referencia a decisiones, acuerdos o proyectos cuya
efectividad esté condicionada a una autorización previa o posterior
aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o
autoridad pública, se especificará esta circunstancia.
- 24 -
En caso de que se decida la publicación como Información Relevante de
proyecciones, previsiones o estimaciones de magnitudes contables,
financieras u operativas, será necesario:
(a) Que tales estimaciones o proyecciones, cuando contengan
magnitudes contables y estén sujetas a hipótesis o supuestos
básicos utilizados para su cálculo, sean elaboradas de forma
coherente con los principios contables aplicados en la formulación
de las cuentas anuales y sean susceptibles de comparación con la
información financiera publicada en el pasado y con la que
posteriormente deba hacer pública la Sociedad;
(b) Que la información sea claramente identificada como proyección,
previsión o estimación y que, como tal, no constituye garantía de
un futuro cumplimiento, encontrándose condicionada por riesgos,
incertidumbres y otros factores que podrían determinar que los
desarrollos y resultados finales difieran de los contenidos en tales
proyecciones, previsiones o estimaciones;
(c) Que se distinga con claridad si lo que se comunica son objetivos
operativos o meras estimaciones o previsiones sobre la evolución
esperada de la Sociedad y/o el Grupo Vocento, así como el
horizonte temporal al que se refieren las estimaciones o previsiones
proporcionadas y que se especifiquen las hipótesis o supuestos
básicos en que se fundamentan;
Habrá de publicarse igualmente como Información Relevante las
desviaciones sustantivas que se produzcan y se identifiquen respecto de
los datos difundidos.
Una vez remitida la comunicación a la CNMV, la Información Relevante
será publicada en la página web de la Sociedad y mantenida dicha
- 25 -
publicidad durante el plazo, dentro del mínimo establecido en la
normativa de aplicación, que se considere necesario, de forma que se
permita su acceso a la misma de manera comprensible, gratuita, directa y
de fácil acceso a los inversores.
Adicionalmente, la Información Relevante podrá ser objeto de difusión
por otros medios, si bien en todo caso tal difusión deberá ser posterior a
la comunicación a la CNMV.
La difusión de la Información Relevante no se podrá combinar, de
manera que pueda resultar engañosa, con la comercialización de las
actividades sociales.
(ii) Comunicar a la CNMV la Información Relevante con carácter previo a su
difusión en el mercado, cuando se considere que la difusión de la misma
pueda perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los Valores
Afectados o poner en peligro la protección de los inversores. A estos
efectos, se entenderá que la Información Relevante puede perturbar el
normal desarrollo de las operaciones sobre los Valores Afectados o poner
en peligro la protección de los inversores cuando sea previsible que su
difusión al mercado provoque alteraciones extraordinarias de los precios
de cotización.
(iii) Retrasar la publicación y difusión de la Información Relevante cuando
considere que la información perjudique los intereses legítimos de la
Sociedad, siempre que tal omisión no sea susceptible de confundir al
público y que la Sociedad pueda garantizar la confidencialidad de dicha
información. En estos casos, se informará inmediatamente a la CNMV.
6.2.4 Rectificación o eliminación de comunicaciones difundidas al mercado
Cualquier rectificación de una comunicación de Información Relevante requerirá
nueva comunicación, en la que habrá de identificarse con claridad la
- 26 -
comunicación original que se rectifica y en qué aspectos lo hace, sin que en
ningún caso ello implique la sustitución de la comunicación original por la
nueva.
La Sociedad, a través de la UCC, podrá solicitar a la CNMV, mediante petición
debidamente justificada y de forma totalmente excepcional, la eliminación de
una comunicación de Información Relevante.
6.2.5 Comunicaciones a medios de comunicación y analistas
Las comunicaciones que puedan realizarse, en especial a medios de
comunicación y a analistas, se deberán realizar exclusivamente por las Personas
Afectadas cuyo trabajo, profesión, cargo o funciones así lo justifiquen y, en todo
caso, con respeto a los criterios establecidos en este Reglamento, y debiendo
habilitarse entre ellas mecanismos de cooperación razonables al respecto,
incluido, en su caso, la presencia conjunta a la hora de llevar a cabo
comunicaciones de importancia.
No obstante lo anterior, las Personas Afectadas y, en especial en atención a sus
cometidos y responsabilidades, el Presidente del Consejo de Administración, el
Consejero Delegado, la Dirección de Comunicación y/o la Dirección de
Relación con Inversores, deberán consultar a la UCC, mediante solicitud dirigida
a su Presidente, cualquier duda razonable sobre si alguna información tiene la
consideración o no de Información Relevante y, en consecuencia, sobre la
necesidad de efectuar la comunicación de la misma a la CNMV con anterioridad
a su difusión a terceros en los términos de la normativa aplicable y de este
Reglamento. La UCC llevará un registro de las consultas realizadas y de las
decisiones adoptadas.
6.2.6 Gestión de noticias y rumores
La Sociedad, a través de la UCC o de quien ésta delegue expresamente, vigilará
los volúmenes y precio de la cotización de los Valores Afectados y las noticias
- 27 -
que sobre los mismos puedan aparecer en los medios de comunicación y
difusores profesionales de información económica.
Cualquier persona incluida en el ámbito de aplicación del presente Reglamento
que tenga conocimiento de la existencia de rumores o noticias no comunicadas
al mercado con Información Relevante que puedan afectar a un inversor
razonablemente para adquirir o transmitir Valores Afectados y, por tanto, pueda
influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario, lo pondrá
en conocimiento de la UCC que valorará la necesidad o no de realizar alguna
actuación en atención a los siguientes criterios:
(i) El origen y veracidad de la noticia o rumor, con la finalidad de llevar a
cabo, en su caso, las actuaciones internas de investigación y consulta que
estime pertinentes;
(ii) La experiencia previa respecto a noticias o rumores similares en otros
emisores del mismo sector;
(iii) La incidencia de la noticia o rumor en las magnitudes contables o
financieras de la Sociedad y/o el Grupo Vocento;
(iv) La sensibilidad del precio de los Valores Afectados a los parámetros o
variables a los que la noticia o el rumor afectarían, y la evolución de
volúmenes y precios de la cotización de los Valores Afectados por la
noticia o rumor.
Tras la valoración oportuna, la UCC propondrá al Consejero Delegado la
adopción de las medidas que considere oportunas de entre las siguientes:
(i) Cuando determine que la información difundida al mercado es relevante
y veraz, contactar con el Departamento de Mercados Secundarios de la
CNMV para valorar la necesidad, en su caso, de publicar un Hecho
- 28 -
Relevante con objeto de informar de forma clara y precisa sobre los
hechos a los que se refiera la noticia o el rumor.
En particular, se valorará con la CNMV la posibilidad de retrasar la
publicación y difusión de la Información Relevante cuando ello pudiera
perjudicar los intereses legítimos de la Sociedad.
(ii) Cuando estime que la información difundida al mercado es relevante
pero carezca de elementos de juicio suficientes para determinar su
veracidad (por ejemplo, por tratarse de información manifestada por, o
relativa a, terceras personas ajenas a la Sociedad y/o el Grupo Vocento
que escapa de su control), valorar la oportunidad de solicitar a la CNMV
las actuaciones de comprobación e investigación necesarias para que la
propia CNMV, o la persona que corresponda, se pronuncie públicamente
y de forma clara, completa y precisa acerca de la noticia o rumor.
(iii) Cuando determine que la información difundida al mercado carece de
relevancia o no es veraz, poder impulsar las medidas necesarias para
desmentir, en su caso, aquellas noticias y rumores inciertos que puedan
perjudicar los intereses de los accionistas e inversores.
(iv) Cualquier otra medida que, por las circunstancia concurrentes, se
considere oportuna, incluso de forma adicional a cualquiera de las
indicadas anteriormente.
Igualmente corresponderá a la UCC dar curso a cualquier requerimiento que la
CNMV pueda realizar con relación a la noticia o rumor.
La UCC podrá, en todo caso, solicitar cuanta información considere oportuna al
respecto de cualesquiera departamentos o personas que realicen un seguimiento
de los volúmenes y precio de la cotización de los Valores Afectados y las
noticias que sobre los mismos puedan aparecer en los medios de comunicación y
difusores profesionales de información económica; en particular, de la Dirección
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General Financiera, la Dirección de Comunicación y/o la Dirección de Relación
con Inversores.
La UCC valorará la puesta en marcha de medidas formativas entre las Personas
Afectadas sobre este particular.
7. Normas de conducta en materia de autocartera
7.1 Delimitación y principios generales de actuación
7.1.1 Delimitación
Se entenderá por operaciones de autocartera las que se realicen sobre los Valores
Afectados:
(i) Directamente por la Sociedad u otras sociedades pertenecientes al Grupo
Vocento; o
(ii) Indirectamente, a través de terceros con mandato expreso o tácito de la
Sociedad u otras sociedades pertenecientes al Grupo Vocento.
7.1.2 Principios generales de actuación
Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General,
corresponde al Consejo de Administración la determinación de planes
específicos de adquisición o enajenación de acciones propias, ajustándose a los
siguientes principios de actuación:
(i) Cumplimiento de la normativa: Todas las Personas Afectadas tienen la
obligación de conocer y cumplir la normativa, criterios aprobados por la
CNMV y procedimientos internos que resulten aplicables.
(ii) Finalidad: Las operaciones de autocartera tendrán por finalidad
primordial facilitar a los inversores unos volúmenes adecuados de
- 30 -
liquidez y profundidad de los valores y minimizar los posibles
desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el
mercado. En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de
intervención en el libre proceso de formación de precios. No se
mantendrán simultáneamente órdenes de compra y de venta sobre
acciones de la Sociedad.
(iii) Transparencia: Se velará por la transparencia en las relaciones con los
supervisores y los organismos rectores de los mercados en relación con
las operaciones de autocartera.
(iv) No uso de Información Privilegiada: No podrán realizarse, bajo ningún
concepto, las operaciones de autocartera por personas que hayan tenido
acceso a Información Privilegiada sobre Valores Afectados.
(v) Neutralidad en la formación del precio: La actuación debe ser neutral y,
en ningún caso, se pueden mantener posiciones dominantes en el
mercado. La política de autocartera de la Sociedad promoverá que la
compraventa de acciones propias no impida la correcta formación de
precios en el mercado.
(vi) Intermediario: Todas las operaciones sobre acciones de la Sociedad se
canalizarán a través de un número limitado de miembros del mercado.
(vii) Contraparte: No se realizarán operaciones de compra y venta de acciones
de la Sociedad en las que la contraparte sea alguna de las siguientes
personas o entidades: (i) otras sociedades del Grupo Vocento, (ii) los
Administradores de Vocento, (iii) sus accionistas significativos, o (iv)
personas interpuestas de cualquiera de las anteriores, salvo que cuenten
con la autorización del Comité de Auditoría y Cumplimiento.
(viii) Limitación: Durante los procesos de ofertas públicas de venta o de
ofertas públicas de adquisición sobre las acciones de la Sociedad,
- 31 -
procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no se
llevarán a cabo transacciones sobre las mismas, salvo que lo contrario se
prevea expresamente en el folleto de la operación de que se trate.
7.2 Planes específicos
Las reglas contenidas en el apartado 7.1 anterior no serán de aplicación respecto
de las operaciones de adquisición de acciones propias de la Sociedad para su
posterior transmisión a los beneficiarios de planes de opciones sobre las acciones
de la Sociedad (“Stock Option Plans”) aprobados por los órganos sociales, ni a
las demás operaciones sobre acciones propias que efectúe la Sociedad en el marco
de un programa de recompra de acciones. Tales operaciones se realizarán
atendiendo a sus particulares características, en la forma y con las especialidades
establecidas al aprobar dichos planes, que observarán las condiciones contenidas
en la legislación vigente en cada momento.
7.3 Encargado de la gestión de autocartera
Corresponde a la Dirección General Financiera la responsabilidad sobre la gestión
de la autocartera de la Sociedad, una vez se hayan adoptado los acuerdos
correspondientes por los órganos legalmente competentes.
El Director General Financiero deberá asumir un compromiso especial de
confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera.
El Director General Financiero, directamente o a través del Director Económico
Administrativo, estará encargado de:
(i) Gestionar la autocartera según los principios generales establecidos en el
Reglamento y aquellos que determinen los órganos de gobierno de la
Sociedad.
- 32 -
(ii) Vigilar la evolución de los Valores Afectados debiendo informar al
Consejero Delegado, al Consejo de Administración y a la UCC de
cualquier variación significativa en la cotización que, en términos
razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos del mercado.
(iii) Mantener un archivo de todas las operaciones ordenadas y realizadas
para las operaciones de autocartera a disposición del Consejo de
Administración, el Consejero Delegado o las personas que éste designe.
(iv) Establecer las relaciones con las entidades supervisoras que sean
necesarias para el adecuado desarrollo de lo establecido en este
Reglamento respecto a la autocartera.
(v) Informar al Consejero Delegado de cualquier incidencia significativa que
se produzca en la gestión de la autocartera.
(vi) Realizar las labores de coordinación y comunicación oportunas en
relación con el Contrato de Liquidez.
7.4 Adquisición de acciones de Vocento por las Sociedades Filiales
La adquisición de acciones de Vocento por las Sociedades Filiales en el ámbito de
las autorizaciones concedidas por las respectivas Juntas Generales, se ajustará a
los criterios establecidos en este Reglamento.
7.5 Contrato de Liquidez
La Sociedad podrá suscribir un contrato de liquidez (el “Contrato de Liquidez”)
con una empresa de servicios de inversión o entidad de crédito (el “Intermediario
Financiero”). La Sociedad únicamente podrá suscribir este tipo de contratos con
un único Intermediario Financiero por cada clase de acción.
El Contrato de Liquidez habrá de ajustarse en su contenido y requisitos a lo
previsto en la normativa vigente en cada momento.
- 33 -
La Sociedad y el Intermediario Financiero se transmitirán recíprocamente la
información necesaria para que cada uno de ellos pueda cumplir con sus
respectivas obligaciones legales o reglamentarias.
Además de las obligaciones de información en materia de autocartera a las que
esté sometida, si la Sociedad suscribe un Contrato de Liquidez deberá hacer
público:
(i) Dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de su
firma y, en todo caso, con anterioridad a la entrada en vigor del Contrato
de Liquidez, la identidad del Intermediario Financiero con el que se ha
suscrito, la identificación de los Valores Afectados y del mercado en el
que se realizan las operaciones, el período de vigencia, así como el
número de Valores Afectados y el efectivo destinado a la cuenta de
valores y a la cuenta de efectivo, respectivamente.
(ii) Con carácter trimestral y en todo caso cuando el Contrato de Liquidez
quede resuelto, las operaciones sobre sus propias acciones efectuadas al
amparo de dicho contrato durante el periodo correspondiente, con detalle
del número de acciones propias compradas y vendidas, el efectivo
empleado y obtenido, así como el saldo de la cuenta de valores y de la
cuenta de efectivo a la fecha del período del que se informa y a la firma
del referido contrato.
(iii) La resolución, en su caso, del Contrato de Liquidez.
(iv) Dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes a su realización, (i)
las operaciones simultáneas o sucesivas de compra o venta de Valores
Afectados con el fin de asegurar el equilibrio relativo a los saldos de
Valores Afectados y efectivo disponible, teniendo en cuenta las
perspectivas de evolución del Contrato de Liquidez, y (ii) las
- 34 -
transferencias de cantidades de la cuenta de efectivo a otra cuenta
señalada por la Sociedad.
Adicionalmente, la Sociedad remitirá a la CNMV copia del Contrato de
Liquidez suscrito.
La Sociedad no realizará, directa o indirectamente, ninguna operación adicional
sobre los Valores Afectados durante la vigencia del Contrato de Liquidez, salvo
en los casos de suspensión del mismo conforme a lo señalado en el párrafo
siguiente. En ningún caso la Sociedad podrá utilizar la cuenta de valores para la
adquisición de acciones con el objetivo de aumentar su autocartera.
La operativa del Contrato de Liquidez quedará en suspenso y, por tanto, la
Sociedad podrá realizar operaciones adicionales sobre los Valores Afectados aún
vigente el Contrato de Liquidez, sujeto a lo establecido en el apartado 7.1.2 (viii)
anterior, en los siguientes casos:
(i) En las ofertas públicas de venta y suscripción de Valores Afectados,
durante los treinta días naturales posteriores a la fecha de comienzo de su
cotización;
(ii) Desde el anuncio al mercado de una oferta pública de adquisición de
acciones de la Sociedad hasta su liquidación;
(iii) Durante la realización de programas de recompra de Valores Afectados
del Emisor, salvo que respete lo establecido en la normativa vigente, sin
perjuicio de que en estos casos las operaciones se computarán a los
efectos de los límites que establezca la normativa vigente respecto de la
contratación por el Intermediario Financiero, recayendo en la Sociedad la
responsabilidad del cumplimiento de dichos límites.
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7.6 Notificaciones, registro y archivo de operaciones
El Director Económico Administrativo de la Sociedad se encargará de efectuar las
notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre las acciones propias
de la Sociedad exigidas por las disposiciones vigentes y mantendrá en todo
momento un registro y archivo de las operaciones de compra y venta de acciones
propias de Vocento, incluyendo las acciones de la Sociedad que hayan sido
adquiridas por las Sociedades Filiales.
8. Unidad Corporativa de Cumplimiento (UCC)
8.1 Dirección y estructura
Se crea, en dependencia del Comité de Auditoría y Cumplimiento, un órgano
denominado Unidad Corporativa de Cumplimiento, que estará integrado por (i) el
Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, que será su Presidente,
(ii) el Director General Financiero de la Sociedad, que será su Vicepresidente, (iii)
el Director de Auditoria Interna, (iv) el Director de Comunicación, (v) el Director
de Relación con Inversores y (vi) el Director de Asesoría Jurídica, que será su
Secretario.
8.2 Régimen de convocatoria y funcionamiento
La UCC será convocada por su Presidente, su Vicepresidente o dos cualesquiera
de sus miembros siempre que lo consideren oportuno. La convocatoria no estará
sujeta a formalidad ninguna, si bien cuando se haga de forma verbal o telefónica
deberá ser confirmada por el convocante por correo electrónico; se acompañará a
la convocatoria cualquier información o documentación que se considere
relevante respecto a los asuntos a tratar.
- 36 -
La UCC quedará válidamente constituida siempre que concurran a la reunión
convocada, al menos, tres de sus miembros, y adoptará sus acuerdos por mayoría
de los miembros asistentes (presentes o debidamente representados) a la misma.
Las decisiones adoptadas por la UCC se recogerán en un acta que será redactada
por el Secretario con la asistencia de los demás miembros asistentes a la reunión,
y firmada por el Presidente y el Secretario.
De las decisiones adoptadas por la UCC se dará traslado a las Personas Afectadas
a las que las mismas afecten, así como al Consejero Delegado y la Comité de
Auditoría y Cumplimiento o, en su caso, directamente al Consejo de
Administración de la Sociedad.
8.3 Funciones
Corresponden a la UCC las siguientes funciones:
(i) Las establecidas expresamente en el presente Reglamento.
(ii) Cumplir y velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los
mercados de valores y las reglas del Reglamento, sus procedimientos y
demás normativa complementaria, actual o futura.
(iii) Mantener un archivo con las comunicaciones e informaciones que le son
encomendadas por este Reglamento.
(iv) Crear y mantener, en los términos establecidos en la normativa vigente,
los Registros de Iniciados y demás registros previstos en este
Reglamento.
(v) Mantener una lista de Valores Afectados a título informativo.
(vi) Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de
conducta de los mercados de valores por las Personas Afectadas.
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(vii) Interpretar las normas contenidas en este Reglamento y resolver las
dudas o cuestiones que se planteen por las Personas Afectadas y proponer
a la Sociedad, a través del Comité de Auditoría y Cumplimiento, la
aprobación de disposiciones internas de desarrollo o complemento de las
previsiones del Reglamento.
(viii) Proponer al Comité de Auditoría y Cumplimiento las reformas o mejoras
o adiciones que estime oportunas en el Reglamento y su normativa de
desarrollo.
Para el cumplimiento de sus funciones la UCC podrá requerir cualquier dato o
información que considere necesario de la organización del Grupo Vocento.
Corresponderá al Presidente o, en su defecto o por imposibilidad, al
Vicepresidente de la UCC la firma de cualquier comunicación o documento
remitido por la UCC en el ámbito de sus competencias.
Las funciones propias de la UCC en nada afectan o limitan las competencias y
responsabilidad máxima del Consejo de Administración.
8.4 Obligaciones de información
La UCC deberá informar trimestralmente y siempre que lo considere necesario o
sea requerido para ello, al Comité de Auditoría y Cumplimiento o, en su caso, al
Consejo de Administración de la Sociedad, de las medidas adoptadas para velar
por el cumplimiento de lo previsto en el Reglamento, de su grado de
cumplimiento y de las incidencias ocurridas. Los informes deberán mencionar al
menos:
(i) Las incidencias en la actualización de las listas de Personas Afectadas y
los Valores Afectados.
(ii) Las incidencias en relación con las Operaciones Personales.
- 38 -
9. Vigencia e incumplimiento
9.1 Vigencia
El presente Reglamento entrará en vigor el día de su aprobación por el Consejo de
Administración de la Sociedad, sin perjuicio de la necesaria comunicación del
mismo a la CNMV.
9.2 Incumplimiento
Corresponde a la UCC, asistido por la Dirección de Auditoría Interna de la
Sociedad, velar por el adecuado cumplimiento del Reglamento.
El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento, en caso de que el
infractor tenga relación laboral con la Sociedad o cualquier Sociedad Filial tendrá
la consideración de falta laboral cuya gravedad se determinará en el
procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes.
Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que en
cada caso sea exigible al incumplidor, así como de la responsabilidad
administrativa frente a la CNMV.
El contenido del presente Reglamento y el cumplimiento o no del mismo no
afecta, altera ni modifica en modo alguno la eventual responsabilidad
administrativa que, de conformidad y con sujeción al principio de legalidad y
demás principios generales aplicables al procedimiento administrativo
sancionador, pudiera derivarse para Vocento y/o para las Personas Afectadas en
los supuestos de incumplimiento de las normas de ordenación y disciplina del
Mercado de Valores.
Las previsiones contenidas en el presente Reglamento se establecen con alcance y
contenido puramente interno y no producirán obligación ni efecto alguno sino
entre la Sociedad y las Personas Afectadas.
- 39 -
Anexo 1
Comunicación de la condición de Persona Afectada
[Identidad del destinatario]
Estimado Sr./Sra.:
Por la presente le informamos de su condición de Persona Afectada, en los términos
definidos en el Reglamento Interno de Conducta de Vocento, S.A. en los Mercados de
Valores (el “Reglamento”), cuyo texto actualmente vigente le acompañamos a esta
comunicación.
Le rogamos se sirva enviarnos esta carta, debidamente firmada por Ud., en prueba de su
recepción del Reglamento, su conocimiento del mismo y su firme compromiso de
cumplir con las obligaciones que el mismo le impone en su condición de Persona
Afectada.
En el mismo sentido, por la presente le informamos de (i) su inclusión en la relación de
Personas Afectadas referida en el artículo 3 del Reglamento, y (ii) que el
incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento puede ser
constitutivo de infracciones graves de la legislación vigente, sujetas a penas y sanciones
de diversa índole.
Finalmente, con la firma de la presente carta estará Ud. consintiendo expresamente la
incorporación y tratamiento de sus datos personales en un fichero, cuya titularidad
corresponde a Vocento, S.A. y cuya finalidad es el control del cumplimiento de las
obligaciones derivadas del Reglamento; en este sentido, para el ejercicio de los derechos
de acceso, rectificación, cancelación y oposición, deberá dirigirse a la Unidad
Corporativa de Cumplimiento de la Sociedad, en el domicilio social.
- 40 -
En Madrid, a [] de [] de 20[].
Fdo: El Presidente de la Unidad Corporativa de Cumplimiento
En prueba de su aceptación y conformidad
[nombre de la Persona Afectada]
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Anexo 2
Comunicación anual de la condición de Persona Afectada
[Identidad del destinatario]
Por medio de la presente, y en cumplimiento de las previsiones contenidas en el
Reglamento Interno de Conducta de Vocento, S.A. en los Mercados de Valores (el
“Reglamento”), le comunicamos que continúa Ud. ostentando la condición de Persona
Afectada (en los términos definidos en el Reglamento) y, por tanto, sujeto a sus
previsiones.
Le rogamos nos remita copia firmada de esta carta en prueba de que (i) conoce el
contenido del Reglamento, incluyendo las modificaciones que en su caso se hayan
acordado por los órganos competentes de Vocento, S.A. en el último año y (ii) reitera su
firme compromiso de cumplir estrictamente con las obligaciones que el Reglamento le
impone en su condición de Persona Afectada.
En Madrid, a [] de [] de 20[].
Fdo: El Presidente de la Unidad Corporativa de Cumplimiento
En prueba de su aceptación y conformidad
[nombre de la Persona Afectada]
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Anexo 3
Comunicación de Operaciones Personales
[Identidad del destinatario]
[Presidente/Vicepresidente] de la
Unidad Corporativa de Cumplimiento
Vocento, S.A.
En Madrid, a [] de [] de 20[]
Estimado Sr/Sra.:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4.3 del Reglamento Interno de Conducta
en los mercados de valores de Vocento, S.A., por medio de la presente les informo de la
realización de una Operación Personal, en los siguientes términos:
a) Comunicante, incluyendo en su caso su cargo en Vocento:[]
b) Titular de la Operación Personal, incluyendo en su caso su cargo en Vocento: []
c) Valor afectado objeto de la Operación Personal: []
d) Naturaleza de la Operación Personal: []
e) Fecha y mercado en el que se ha realizado la Operación Personal: []
f) Precio y volumen de la Operación Personal: []
Atentamente,
Fdo.: []
