Embed Size (px)
Citation preview
Välja association för att driva företag tillsammans
En vägledning till att hitta den företagsform som passar er bäst
Välja association för att driva företag tillsammans
3
Du som vill starta och driva ett företag tillsammans med andra står inför flera frågor, bland annat vilken företagsform (hädanefter association) ni ska välja.
Kanske vill du därför veta vilken association som helt enkelt är bäst. Det är tyvärr omöjligt att svara på, eftersom de associationer som finns är till för helt olika verksamheter. Associationerna har inga sär-skilda egenskaper som påverkar om företaget kommer att lyckas eller inte – det är det du och dina kompanjoner som avgör. Det handlar alltså om att hitta den association som är mest lämplig för just er, och då hoppas vi att den här vägledningen kan vara till hjälp.
Vägledningen består av fyra steg:
Orientera dig ger dig de kunskaper du behöver för att kunna göra ett genomtänkt, väl avvägt val. Hitta alternativen består av några frågor som hjälper dig att se vilka alternativ som skulle kunna passa ert före-tag. I Jämför hittar du en översikt som jämför alla associationer med varandra, och en beskrivning av hur aktiebolag och ekonomiska för-eningar skiljer sig åt. I Anpassa får du råd om hur ni kan anpassa den association ni väljer, så att ni får bästa möjliga förutsättningar för ert nya samarbete.
Sist i vägledningen hittar du en beskrivning av alla associationerna, en ordlista och några länkar som kan vara bra att ha.
Eftersom vi vet att det är mycket att tänka på när man startar och dri-ver företag tillsammans vill vi påminna om att ni alltid är välkomna att höra av er till Coompanion. Via coompanion.se kan ni få råd, hjälp och svar på era frågor om att driva företag tillsammans.
Trevlig läsning och lycka till!
Hitta en form som passar
Den här vägledningen inne-håller bara de associationer som kan ha flera ägare eller medlemmar. Därför ingår inte enskild firma eller stif-telser. Det står inte heller något om kooperativ efter-som det inte är en associa-tion utan ett företag som drivs med de kooperativa värderingarna som grund. Om ni vill driva ett koopera-tivt företag behöver ni välja en av associationerna som beskrivs här.
Orientera dig ................................................................................................................................................................. s. 4
Hitta alternativen................................................................................................................................................. s. 6
Jämför ..................................................................................................................................................................................... s. 10
Anpassa .................................................................................................................................................................................s. 14
4
I det här steget får du veta mer om vilka associationer som finns för er som ska driva företag tillsammans, och vad associationerna är konstruerade för.
Associationen ska passa era förutsättningarOm du ensam äger och driver ett företag, en enskild näringsverksam-het, kan du bestämma allt som gäller ditt företag själv. Du får ensam ta del av dina vinster och förluster, och du tar fullt personligt ansvar för företagets olika förpliktelser och avtal. Det är inte alltid enkelt, men du vet alltid vad som gäller.
Om ni i stället är två eller flera personer som ska driva ett företag tillsammans dyker en hel rad frågor upp: Vilken verksamhet ska ni bedriva, och varför? Hur mycket kapital ska ni skjuta till, ska alla skjuta till lika mycket och kan insatsen bestå av annat än pengar? Hur ska ni fatta beslut, måste ni vara helt eniga eller räcker det med viss majoritet? Vilket ansvar ska ni ta för företagets förpliktelser? Ska ni dela lika på företagets resultat eller ska ni dela upp det utifrån arbete, andelar eller något annat? Kommer ni att ta in nya delägare, vill ni kunna byta delägare? Får ni sälja företaget, och hur ska ni göra om ni vill avveckla verksamheten?
Svaren på alla dessa frågor påverkar vilken association ni bör välja och hur ni bör anpassa den. Därför är det bra att börja med att titta lite på vilka typer av associationer som finns, och hur de är tänkta att användas.
Fyra typer av associationer Olika associationer är konstruerade för olika användningsområden, och fungerar därför som en sorts verktyg. För vissa kan det till exem-pel vara ett aktiebolag som lämpar sig bäst för det de ska göra, medan det för andra kanske passar bättre med ett handelsbolag.
Lite förenklat finns det fyra olika sorters associationer som är till för att driva företag tillsammans. Indelningen beror på vad företaget ska göra och på vilka som ska vara med, eller mer specifikt: om associa-tionerna är öppna eller slutna, och om verksamheten är ideell eller affärsinriktad.
ORIENTERA DIG
Orientera dig
Ideellförening
Ekonomiskförening
IDEELL
ÖPP
ENSL
UTE
N
AFFÄRSINRIKTAD
Enkeltbolag
HandelsbolagKommanditbolag
Aktiebolag
FYRA TYPER AV ASSOCIATIONER FÖR OLIKA ANVÄNDNINGSOMRÅDEN
5
Affärsverksamhet eller ideell verksamhet?Om du och dina kompanjoner ska bedriva affärsverksamhet bör ni i första hand välja någon av associationerna till höger i figuren: eko-nomisk förening, handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag. De är nämligen utformade för just affärsverksamhet. Affärsverksamhet innebär i det här sammanhanget att associationen är till för att handla med varor och tjänster, i affärsmässigt organiserade former.
Till vänster i figuren finns de associationer som inte är utformade för att bedriva affärsverksamhet: ideell förening och enkelt bolag. Ideella föreningar kan visserligen driva affärsverksamhet, men då bara för att främja ett ideellt ändamål. Enkla bolag som sådana kan inte driva affärsverksamhet alls, eftersom de inte är juridiska personer och där-för inte har egen rättskapacitet. Rättskapacitet betyder bland annat att associationen kan ha tillgångar och skulder, och att den kan ingå avtal i sitt eget namn.
Alla associationer är juridiska personer, utom just enkla bolag. I ett enkelt bolag är det därför bolagsmännen själva som driver verksam-heten. Bolagsmännen kan vara antingen fysiska eller juridiska perso-ner.
Öppna och slutna associationerFiguren skiljer också mellan associationer som är öppna respektive slutna. I praktiken går skiljelinjen mellan föreningar (öppna) och bolag (slutna).
En öppen association är konstruerad för ett obestämt antal medlem-mar och andelar. Det betyder att nya medlemmar kan gå med eller gå ur, och att man kan skjuta till eller återbetala andelar utan att ändra själva samverkansavtalet. Samverkansavtalet är det avtal som reglerar delägarnas samarbete i associationen.
Öppenheten i en förening är bara formell, och betyder alltså inte att vem som helst kan bli medlem. Oftast måste den som vill gå med uppfylla vissa kriterier som är bestämda i förväg, till exempel att per-sonen är anställd av föreningen eller tillhör föreningens kunder.
Ett bolag är i stället en sluten association, eftersom antalet delägare eller andelar är bestämt på förhand. Om andelarna ska bli fler eller fördelas om mellan delägarna måste oftast samverkansavtalet ändras.
ORIENTERA DIG
6
HITTA ALTERNATIVEN
I det här steget ska du svara på några frågor. Svaren hjälper er att se vilka associationer som skulle kunna passa just era förutsättningar.
Vilken verksamhet ska ni bedriva, och varför?Fundera på vilken sorts verksamhet ni ska bedriva, och vad ni vill uppnå med den.
Affärsverksamhet som gagnar delägarnaDu som ska driva en affärsverksamhet som ska gagna delägarna genom att ni deltar i verksamheten eller får avkastning på satsat kapi-tal bör i första hand välja mellan
• aktiebolag
• ekonomisk förening
• handelsbolag
• kommanditbolag.
Verksamhet som främjar ideella ändamålDu som i stället vill främja annat eller andra med er verksamhet bör välja mellan
• ideell förening
• enkelt bolag
• aktiebolag med ideellt ändamål.
Tillfällig verksamhet Om er verksamhet bara är tillfällig kan ett enkelt bolag vara ett bra alternativ.
Hitta alternativen
7
HITTA ALTERNATIVEN
Vill ni vara lika många delägare hela tiden, eller kunna ta in fler?Fundera på om ert företag ska ha lika många delägare hela tiden, eller om ni vill kunna ta in fler efter hand.
Lika många delägare hela tidenNi som vill vara lika många delägare hela tiden bör välja en sluten association, alltså ett aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbo-lag. Om ni vill kunna fördela om andelarna mellan er är ett aktiebolag förmodligen det mest lämpliga alternativet.
Varierande antal delägareNi som vill kunna ta in fler delägare efter hand bör välja en öppen asso-ciation, alltså en ekonomisk förening eller ideell förening. Då kan med-lemmarna gå både in och ut ur föreningen utan att ni behöver ändra ert samverkansavtal. En förening är också bra om ni vill att de som del-tar i verksamheten även ska vara med och förvalta associationen.
Hur mycket vill ni delta i er egen verksamhet?Fundera på om ni som delägare själva ska delta i verksamheten på något sätt, till exempel genom att köpa varor av företaget, använda företagets tjänster eller arbeta i verksamheten.
Delägarna ska delta i verksamhetenOm ni ska ha en affärsrelation med associationen eller själva vara anställda, kan ni välja mellan
• ekonomisk förening• aktiebolag • handelsbolag.
Alla tre alternativ fungerar, men ekonomisk förening är förmodligen det mest lämpliga valet om ni också vill att associationen ska vara öppen.
Delägarna ska inte delta i verksamhetenOm några av er, eller alla, vill välja att inte delta i verksamheten är alternativen
• aktiebolag • kommanditbolag.
Båda alternativ fungerar, men om ingen av er ska delta är aktiebolag förmodligen det mest lämpliga valet.
8
Hur mycket personligt ansvar vill ni ta för verksamheten?Fundera på hur mycket personligt ansvar ni vill ta för er verksamhet.
Personligt ansvar betyder i det här sammanhanget att ni som delägare kan bli personligt ansvariga för verksamhetens ekonomi och andra förpliktelser. Det innebär till exempel att ni kan bli skyldiga att betala verksamhetens skulder. Alternativet är att ni inte tar något personligt ansvar, och bara riskerar era insatser.
Inget personligt ansvarOm ni som delägare inte vill ta personligt ansvar för verksamheten kan ni välja mellan
• aktiebolag
• ekonomisk förening
• ideell förening.
Om ni ska bedriva affärsverksamhet som gagnar er delägare är aktie-bolag och ekonomisk förening i princip de enda alternativen.
En ideell förening kan vara lämplig för er som ska främja ideella intressen.
Personligt ansvarOm ni som delägare kan tänka er att ta personligt ansvar kan ni välja mellan
• handelsbolag
• kommanditbolag
• enkelt bolag.
I ett handelsbolag svarar ni tillsammans för bolagets förpliktelser, och i ett kommanditbolag måste minst en av er göra det. I ett enkelt bolag ansvarar var och en av er personligen för det ni gör.
HITTA ALTERNATIVEN
9
Vill ni dela ut er vinst eller återinvestera den?Om ert företag ska överleva i längden bör företaget få ett ekonomiskt överskott, alltså göra en vinst. Fundera på vad ni vill göra med er vinst.
Ofta behöver man sätta in hela eller delar av vinsten i företaget, till exempel för att kunna investera längre fram. Ni kan också dela ut delar av vinsten till ägarna.
Återinvestera vinstenIbland kan det vara lämpligt att alltid återinvestera hela vinsten, till exempel om ni driver en ideell verksamhet eller om ni vill visa att den samhällsnytta ni åstadkommer är viktigare än att dela ut vinster till ägarna. Om ni vill vara tydliga med att ni återinvesterar vinsten kan ni välja mellan
• ideell förening
• aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
• ekonomisk förening, där ni skriver in i stadgarna att vinsten ska återinvesteras
• aktiebolag, där ni skriver in i bolagsordningen att vinsten ska åter-investeras.
Även om ni väljer en annan association kan ni skriva in i ert samver-kansavtal att ni ska återinvestera vinsten.
Dela ut vinsten till ägarnaDet vanligaste är att ägarna i en association tar ut vinst, förutom i ide-ella föreningar och aktiebolag med särskilt vinstutdelningsbegräns-ning (aktiebolag svb). I ett aktiebolag svb får vinsten som delas ut till ägarna inte vara större än statslåneräntan + 1 procent.
HITTA ALTERNATIVEN
10
JÄMFÖR
Jämför
I det här steget kan du jämföra de olika associationerna med varandra, och läsa mer om skillnaderna mellan aktiebolag och ekonomisk förening.
Översikt över associationernaMatrisen nedan visar översiktligt hur de olika associationerna skiljer sig åt. Du hittar en mer detaljerad genomgång på sidan 22.
Aktiebolag Aktiebolag svb
Ekonomisk förening
Ideell förening
Handels-bolag
Kommandit-bolag
Enkelt bolag
Ändamål Ofta ge av-kastning på satsat kapi-tal, men kan även vara annat
Oftast annat än att ge avkastning på satsat kapital
Främja med-lemmarnas ekonomiska intresse
Främja ideella intressen
Gemensamtbedriva näringsverk-samhet
Gemensamtbedriva närings-verksamhet, men med olika ansvar för olika delägare
Göra något tillsammans
Personligt ansvar
Begränsat till insatt kapital, alltså aktie
Begränsat till insatt kapital, alltså aktie
Begränsat till insatt kapital, alltså insats
Inget Solidariskt mellan delägarna
Begränsat för kommandit-delägarna
Var och en för sig
Juridisk person
Ja Ja Ja Ja Ja Ja Nej
Ägarna deltar i verk-samheten
Kan, men behöver inte
Kan, men behöver inte
Ja Kan, men behöver inte
Ja, oftast Kommandit-delägare kan, men behöver inte
Ja
Bestämt antal ägare
Ja från början, men aktierna kan fördelas om
Ja från början, men aktierna kan fördelas om
Nej Nej Ja Ja Ja
Ägarna beslutar
På stämma, och utser förvaltande-styrelse
På stämma, och utser förvaltande-styrelse
På stämma, och utser förvaltande-styrelse
På stämma, och utser förvaltande-styrelse
Var och en för sig, men övriga delägare har vetorätt
Som i han-delsbolag när det gäl-ler komple-mentärerna
I konsensus
Företrädare Styrelsen och särskilda firma-tecknare
Styrelsen och särskilda firma-tecknare
Styrelsen och särskilda firma-tecknare
Styrelsen och särskilda firma-tecknare
Bolags-männen
Komple-mentärerna
Var och en företräder sig själv
Fördelning av överskott
I förhållande till aktier
Fördelning är begränsad till 1% över statslåne-räntan.
I förhållande till delta-gande eller insats
Ingen fördelning
Lika, eller enligt avtal
Enligt avtal eller skälighet
Lika eller enligt avtal
11
JÄMFÖR
AktiebolagNi som vill driva företag tillsammans utan att ta personligt ansvar för associationens ekonomi och förpliktelser kan välja aktiebolag, oav-sett om ni ska delta i verksamheten eller vara passiva delägare. Om ni dessutom vill kunna ha full kontroll över eventuella nya delägare är aktiebolag ett lämpligt val.
Ekonomisk föreningNi som är tre eller fler som ska driva företaget tillsammans kan välja ekonomisk förening om ni själva ska delta i verksamheten, men inte vill ta personligt ansvar för företagets förpliktelser. Ekonomisk för-ening passar också bra om ni dessutom vill att alla som deltar i verk-samheten ska få möjlighet att bli delägare.
Ideell föreningIdeell förening är i första hand till för er som är tre eller fler och som ska driva ett företag för att främja ett ideellt ändamål.
Handelsbolag och kommanditbolagHandelsbolaget lämpar sig bäst för er som vill bedriva affärsverksam-het gemensamt i en sluten grupp, och som är beredda att ekonomiskt ta personligt ansvar för varandra. Handelsbolag kan också vara lämp-ligt för er som vill begränsa utomståendes insyn i bolaget. Om någon eller några av er vill ha ett begränsat ansvar kan ni i stället bilda ett kommanditbolag.
Enkelt bolagEtt enkelt bolag lämpar sig bäst när om ert företag inte behöver vara en juridisk person, utan bara ett avtal mellan ett bestämt antal perso-ner. Enkla bolag passar ofta bra för tillfälliga samarbeten, eftersom de är enkla att bilda och avveckla.
12
JÄMFÖR
Skillnaderna mellan aktiebolag och ekonomisk föreningMånga som ska driva företag tillsammans väljer mellan aktiebolag och ekonomisk förening. Det beror på att de är särskilt lämpliga för just det.
Aktiebolag och ekonomiska föreningar skiljer sig åt i hur andelska-pitalet är konstruerat, och i vem som har rätt att delta i och rösta vid stämman.
Skillnader i andelskapitaletAntalet andelar i en ekonomisk förening är inte bestämt på förhand. Det sammanlagda andelskapitalet ökar och minskar alltså i takt med att medlemmarna går med i eller ut ur föreningen, men utan att påverka befintliga medlemmars andelar.
I ett aktiebolag bestämmer delägarna redan från början hur stort aktiekapitalet ska vara, och hur många aktier det ska fördelas på. Om några delägare ska komma eller gå måste man alltså fördela om de aktier som finns, men omfördelningen påverkar inte det samlade aktiekapitalets storlek.
SKILLNADER I ANDELSKAPITALEN MELLAN EKONOMISK FÖRENING OCH AKTIEBOLAG
EKONOMISK FÖRENING AKTIEBOLAG
13
JÄMFÖR
Skillnader i rätten att delta i stämmanI en ekonomisk förening är det medlemskapet som ger rätt att delta i stämman, men i ett aktiebolag är det i stället kapitalet, alltså aktierna, som ger den rätten. Därför kallas ekonomiska föreningar för perso-nassociationer och aktiebolag kapitalassociationer.
Huvudregeln för rösträtten i en ekonomisk förening är att varje med-lem har en röst, oavsett insats. I ett aktiebolag är huvudregeln att varje aktieägare har en röst per aktie som han eller hon äger. Om ni vill ordna med rösträtten på ett annat sätt ska ni ange detta i ert sam-verkansavtal. Du kan läsa mer om hur ni gör det under rubriken Anpassa.
Med aktien i ett aktiebolag följer förutom rätt att delta i stämman också andelsrätt, alltså rätt till utdelning i förhållande till satsat kapi-tal. Så fungerar det inte i en ekonomisk förening. Där ger medlemska-pet rätt att rösta i stämman, medan andelsrätten hänger ihop med att medlemmen betalar insats.
SKILLNADEN MELLAN PERSONASSOCIATION OCH KAPITALASSOCIATION
PERSONASSOCIATION KAPITALASSOCIATION
MedlemskapGer förvaltnings-befogenheter
AndelGer andelsrätt
Andel (aktie)Ger förvaltnings-befogenheter och andelsrätt
14
ANPASSA
Anpassa
I det här steget får du veta mer om hur ni kan anpassa de olika associationerna, och vilka huvudregler som gäller om ni avstår från att anpassa associationen.
Skriv in anpassningarna direkt i samverkansavtaletAlla associationer bygger på en överenskommelse mellan delägarna. Ni ska specificera överenskommelsen i ett samverkansavtal, som kan se ut på olika sätt beroende på vilken association ni väljer.
Aktiebolagets samverkansavtal kallas bolagsordning, föreningarnas samverkansavtal kallas stadgar och de övriga bolagens samverkansav-tal kallas bolagsavtal.
Ni ska skriva in de anpassningar ni gör specifikt i bolagsordningen, stadgarna eller bolagsavtalet. Ta gärna hjälp av en rådgivare! Hos företagsrådgivarorganisationen Coompanion finns till exempel juris-ter och rådgivare som kan hjälpa till. Du hittar dem via webbplatsen coompanion.se.
Om ni avstår från någon viss anpassning gäller de huvudregler som finns i lagar och rättspraxis.
Innehållet regleras delvis i lagInnehållet i aktiebolagens bolagsordningar och de ekonomiska för-eningarnas stadgar är noggrant reglerat i lag. Lagen både anger vad samverkansavtalet ska innehålla, och sätter upp gränser för vad avta-let kan innehålla.
I ideella föreningar, handelsbolag och enkla bolag kan man utforma samverkansavtalen mer fritt.
Samverkansavtalet reglerar samarbetetAlla samverkansavtal bör reglera i alla fall några punkter, oavsett om det finns lagkrav på det eller inte. Samverkansavtalet bestämmer gränserna för det ni ska göra gemensamt. Alltså är samverkansavtalet ett sätt för er att bestämma vem som får göra vad, och hur.
15
ANPASSA
Samverkansavtalet bör reglera • verksamhetens ändamål: syftet med samarbetet
• verksamhetens art: den verksamhet ni ska bedriva
• hur associationen växlar delägare eller medlemmar
• hur medlemmarna tillför kapital
• delägarnas eller medlemmarnas besluts- eller rösträtt
• hur ni ska fördela och använda verksamhetens resultat.
Anpassa aktiebolag och aktiebolag svbI ett aktiebolag kan ni anpassa
• verksamhetens ändamål
• verksamhetens art
• hur bolaget växlar delägare
• hur delägarna tillför kapital
• delägarnas rösträtt.
Ni ska också bestämma hur stort aktiekapitalet ska vara, och hur många aktier det ska fördelas på. Detta skriver ni sedan in i bolagets bolagsordning. Enligt lagen måste delägarna skjuta till minst 50 000 kronor i aktiekapital.
Huvudregel: Aktieägaren kan sälja en aktie till vem som helst som vill köpaOm ni vill kan ni begränsa möjligheten att fritt sälja aktier, genom att skriva in olika bestämmelser i bolagsordningen. Ni kan kontrollera vem som får köpa bolagets aktier genom
• förköpsförbehåll, så att övriga aktieägare får förtur till köp
• samtyckesförbehåll, så att övriga aktieägare måste godkänna köpa-ren eller utse en annan
• hembudsklausul, så att övriga aktieägare får rätt att köpa ”tillbaka” aktierna.
Om ni vill kunna bli av med era aktier till ett skäligt pris om ni läm-nar bolaget, bör ni också avtala om det i ett särskilt aktieägaravtal.
16
ANPASSA
Huvudregel: En aktie motsvarar en röst vid stämman Om ni vill kan ni anpassa aktiernas röststyrka, så att vissa aktier ger fler röster när ni ska fatta beslut på bolagsstämman. Den enda begränsningen är att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger 10 gånger röstvärdet för någon annan aktie. Det betyder att ett bolag som har en aktie som motsvarar en röst kan ha andra aktier som mot-svarar tio röster, men inte elva eller mer.
Anpassa ekonomisk föreningI en ekonomisk förening kan ni anpassa
• verksamhetens art
• hur föreningen växlar medlemmar
• hur medlemmarna tillför kapital
• medlemmarnas rösträtt.
En ekonomisk förening ska alltid ha ändamålet att främja medlem-marnas ekonomiska intressen genom affärsverksamhet som med-lemmarna deltar i. Därför kan ni inte anpassa den ekonomiska för-eningens ändamål, men ni kan anpassa verksamhetens art och den affärsrelation ni ska ha till föreningen.
Ni måste också skriva in i stadgarna hur stor insats medlemmarna ska skjuta till när de går med i föreningen. Ni kan välja mellan ett bestämt belopp eller ett flexibelt, som rör sig i ett spann ni själva bestämmer.
Om ni vill kan ni också skriva in i stadgarna att föreningen tillåter så kallade överinsatser och förlagsinsatser. En överinsats är en frivil-lig insats, och en förlagsinsats är en insats som både medlemmar och icke medlemmar kan skjuta till.
Huvudregel: Alla som deltar i verksamheten kan bli medlemmarOm ni vill kunna kontrollera vilka som kan komma ifråga för med-lemskap kan ni skriva in särskilda medlemsregler i stadgarna. Där beskriver ni den kategori av personer, antingen fysiska eller juridiska, som ska beviljas medlemskap. Det kan till exempel handla om fören-ingens tillsvidareanställda eller föreningens leverantörer.
Huvudregel: Medlemskapet är frivilligt Det är inte möjligt att avtala bort att medlemskap är frivilligt, men om ni vill kan ni skjuta fram rätten att säga upp medlemskapet upp till två år efter att medlemskapet beviljades. I särskilda fall kan man skjuta fram rätten upp till fem år, men i så fall krävs särskilt tillstånd från Bolagsverket.
17
ANPASSA
Huvudregel: Alla medlemmar har en röst var vid stämman Om ni vill kan ni anpassa medlemmarnas röststyrka, så att vissa med-lemmar har fler röster när ni ska fatta beslut. En sådan anpassning av rösträtten måste alltid utgå från ett sakligt motiv, som till exempel att vissa medlemmar deltar mer i verksamheten än andra.
Anpassa ideell föreningI en ideell förening kan ni anpassa
• verksamhetens ändamål
• verksamhetens art
• hur föreningen växlar medlemmar
• hur medlemmarna tillför kapital
• medlemmarnas rösträtt.
I princip kan ni formulera föreningens ändamål och verksamhet som ni själva vill, men en ideell förening kan inte ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen samtidigt som föreningen dri-ver affärsverksamhet.
Huvudregel: Alla som vill kan bli medlemmar I en ideell förening kan ni bestämma i princip helt fritt vilken kate-gori personer som ska få gå med och skriva in det i stadgarna, men avgränsningen måste vara relevant med tanke på ert ändamål och er verksamhet.
Huvudregel: Medlemmarna behöver inte skjuta till någon insats Det är ovanligt att medlemmarna i en ideell förening skjuter till en insats. Det vanliga är i stället att medlemmarna betalar en årlig med-lemsavgift.
Om ni vill ha ett insatskapital ska ni skriva in det i stadgarna. Då ska ni också skriva in hur stor insatsen ska vara.
Huvudregel: Alla medlemmar har en röst var vid stämman Om ni vill kan ni anpassa medlemmarnas röststyrka, så att vissa med-lemmar har fler röster när ni ska fatta beslut. Det förekommer till exempel när en förening har andra föreningar som medlemmar. Då kan man anpassa röststyrkan till hur många medlemmar medlems-föreningarna har.
18
Anpassa handelsbolagI ett handelsbolag kan ni anpassa
• verksamhetens ändamål
• hur bolaget växlar delägare
• hur delägarna tillför kapital
• delägarnas beslutsrätt.
Ett handelsbolag måste bedriva näringsverksamhet för att bolaget ska kunna registreras, men vilken sorts näringsverksamhet bestämmer ni själva.
Alla handelsbolagets bolagsmän ska skjuta till en insats i bolaget. Ni bör specificera vilken insats eller prestation varje bolagsman ska delta med, i form av antingen pengar, arbete eller något annat.
Huvudregel: Bolagsavtalet måste skrivas om vid ägarväxlingar Om ni vill kunna växla delägare i bolaget utan att skriva om bolags-avtalet måste ni ange det i ert bolagsavtal. I så fall ska ni skriva in hur ägarskiftena ska gå till.
Huvudregel: Alla bolagsmän har besluts- och vetorättOm ni vill kan ni reglera bolagsmännens beslutsrätt, genom att skriva in särskilda bestämmelser i bolagsavtalet. Ni kan till exempel avtala om att ett beslut kräver enkel majoritet, särskild majoritet eller kon-sensus. Det är förstås också möjligt att låta en person ensamt fatta alla beslut, eller hitta på en annan, skräddarsydd lösning.
Anpassa kommanditbolagI ett kommanditbolag kan ni anpassa
• verksamhetens ändamål
• hur bolaget växlar delägare
• hur delägarna tillför kapital
• delägarnas beslutsrätt.
Ett kommanditbolag måste bedriva näringsverksamhet för att bolaget ska kunna registreras, men i övrigt kan ni utforma verksamheten som ni vill.
Alla bolagsmän ska skjuta till en insats i bolaget. Ni måste själva bestämma hur stor insatsen ska vara, och skriva in det i bolagsavtalet.
ANPASSA
19
Ni måste också ange hur stor kommanditdelägarnas insats ska vara. Kommanditdelägarna behöver sedan inte ansvara för mer än de har satt in, eller åtagit sig att sätta in.
Huvudregel: Bolagsavtalet måste skrivas om vid ägarväxlingar Om ni vill kunna växla delägare i bolaget utan att skriva om bolags-avtalet, måste ni ange det i ert bolagsavtal. I så fall ska ni skriva in hur ägarskiftena ska gå till.
Huvudregel: Alla bolagsmän har besluts- och vetorättOm ni vill kan ni reglera bolagsmännens beslutsrätt. Huvudregeln är att kommanditdelägare inte har rätt att vara med och förvalta bola-get. Om ni vill att kommanditdelägarna ändå ska ha den rätten, ska ni skriva in det i bolagsavtalet.
Anpassa enkelt bolag I ett enkelt bolag kan ni anpassa
• verksamhetens ändamål
• verksamhetens art
• hur bolaget växlar delägare
• delägarnas beslutsrätt.
Det går inte att skjuta till kapital i ett enkelt bolag, eftersom bolaget inte är en juridisk person. I stället kan ni komma överens om hur stor insats varje bolagsman ska svara för i den verksamhet ni har kom-mit överens om att driva. Insatsen kan bestå av antingen pengar eller något annat, till exempel arbete.
Huvudregel: Bolagsavtalet måste skrivas om vid ägarväxlingar Om ni vill kunna växla delägare i bolaget utan att skriva om avtalet, måste ni ange det i ert bolagsavtal. I så fall ska ni skriva in hur ägar-skiftena ska gå till.
Huvudregel: Bolagsmännen fattar alla beslut i konsensusOm ni vill fatta besluten på något annat sätt än i konsensus ska ni skriva in det i ert bolagsavtal.
ANPASSA
20
ANPASSA
Kompletterande avtal reglerar specifika frågorIbland kan det vara bra att ha ett kompletterande samverkansavtal vid sidan av stadgarna, bolagsordningen eller bolagsavtalet. Sådana kom-pletterande avtal är vanligast i aktiebolag och ekonomiska föreningar.
Ett kompletterande samverkansavtal är ett sätt för er att i förväg komma överens om hur ni ska lösa vissa frågor, till exempel om delä-garnas avgångsvederlag eller aktieägarnas rätt att sälja sina aktier. I praktiken kan ni reglera vilka frågor som helst som skulle kunna bli aktuella när ni driver ert företag tillsammans.
Om det kompletterande samverkansavtalet reglerar hur ni ska för-valta ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, utgör avtalet ett enkelt bolag mellan er. Då gäller reglerna i lag (1980:1102) om han-delsbolag och enkla bolag för ert kompletterande samverkansavtal.
Flera associationer i kombinationIbland kan förutsättningarna kräva att ni bildar flera associationer och sedan kombinerar dem. Under vissa förutsättningar kan det nämligen vara bra att skilja vissa verksamhetsgrenar från varandra, till exempel för att de har olika ändamål eller är olika riskabla.
En vanlig lösning är att den primära associationen, alltså den som organiserar delägarna, bildar ett dotterbolag som bedriver den sam-lade verksamheten, antingen helt eller delvis. Oftast är dotterbolaget är ett aktiebolag.
21
Fördjupning
22
FÖRDJUPNING
Här kan du fördjupa dig i de olika associatio-nerna, och läsa om hur ni gör för att bilda, organisera och upplösa dem.
AktiebolagAktiebolag kan vara antingen privata eller publika. Privata och publika aktiebolag är i huvudsak lika, men skiljer sig på några punkter. Ett publikt aktie-bolag ska ha ett större aktiekapital, minst 500 000 kronor, och får handla med aktierna på en reglerad marknadsplats, till exempel en aktiebörs. För ett privat aktiebolag är sådan handel inte tillåten.
Aktiebolagets verksamhet och ändamålEtt aktiebolag behöver inte ha ett specifikt ändamål, men det är vanligt att ändamålet är att främja aktie-ägarnas ekonomiska intressen på ett eller annat sätt. Ändamålet kan också vara ideellt.
Bilda och registrera aktiebolagFör att bilda ett aktiebolag behöver du och dina medstiftare • upprätta en stiftelseurkund• teckna er för bolagets aktier• betala bolagets aktier• underteckna stiftelseurkunden.
En stiftelseurkund är en handling som visar att ett bolag ska bildas.
Dina medstiftare behöver inte vara fysiska per-soner. De kan också vara juridiska personer, till exempel andra bolag eller föreningar.
När ni har genomfört alla punkterna ovan är bola-get bildat, men för att det också ska bli en juridisk person måste ni registrera bolaget hos Bolagsverket senast sex månader efter att ni skrev under stiftelse-
urkunden. Till registreringen ska ni bifoga stiftelse-urkunden och bolagsordningen, som är aktiebola-gets motsvarighet till föreningarnas stadgar.
Lagen ställer vissa krav på vad de olika dokumen-ten ska innehålla. Du hittar mer information om stiftelseurkund och bolagsordning hos Bolagsver-ket (bolagsverket.se). Sök på ordet ”stiftelseurkund” respektive ”bolagsordning” så hittar du till rätt sida.
Aktiebolagets förvaltningDet är bolagsstämman, styrelsen och ibland också en verkställande direktör som förvaltar bolaget.
Aktiebolagets stämmaBolagsstämman samlar bolagets aktieägare och är aktiebolagets högsta beslutande organ. Det innebär att det i princip är aktieägarna som bestämmer över bolagets verksamhet. Bolagsstämman utser också bolagets styrelse och revisor.
Huvudregeln är att en aktie representerar en röst vid bolagsstämman, men antalet röster per aktie kan variera mellan 1 och 10 beroende på aktieslag.
Det vanligaste är att stämman fattar beslut med så kallad enkel majoritet. Det betyder att flertalet av rösterna är för förslaget.
Aktiebolagets styrelseAktiebolagets styrelse ansvarar för att verksam-heten fungerar och för att bolaget följer de regler som finns. Styrelsen ska ha minst en ledamot som företräder bolaget och tecknar dess firma, så att styrelsens majoritet bland annat kan ingå avtal för bolagets räkning. Om styrelsen till exempel ska underteckna en handling måste minst hälften av de valda ledamöterna skriva under.
Fördjupning: Bilda, organisera och upplösa olika associationer
23
FÖRDJUPNING
Bolagsstyrelsen kan delegera uppgifter, antingen till någon eller några av ledamöterna eller till andra personer som då får fatta beslut i den löpande verk-samheten. Av praktiska skäl får styrelsen också utse enskilda personer till så kallade särskilda firma-tecknare. Särskilda firmatecknare har samma behö-righet att företräda bolaget som styrelsen har.
Det vanligaste är att styrelsen tar beslut med så kallad enkel majoritet. Det betyder att flertalet av rösterna är för förslaget.
För att styrelsen ska kunna fatta beslut måste mer än hälften av de valda ledamöterna vara med vid omröstningen.
Aktiebolagets vdAktiebolagets verkställande direktör (vd) driver den dagliga ekonomiska verksamheten enligt sty-relsens riktlinjer och anvisningar. Vd har alltid rätt att företräda bolaget och ingå avtal i företagets namn, inom ramen för sitt uppdrag.
Aktiebolagets revisorRevisorns uppgift är att granska • bolagets årsredovisning• bolagets räkenskaper• hur styrelsen och vd har förvaltat bolaget.
Revisorn granskar framför allt för aktieägarnas skull, eftersom aktieägarna som sådana inte har rätt till direkt insyn i styrelsens förvaltning eller i styrel-searbetet.
Ett aktiebolag måste ha minst en auktoriserad eller godkänd revisor om bolaget når upp till minst två av följande kriterier:
• bolaget i genomsnitt har haft fler än 3 anställda under vart och ett av de två senaste räkenskaps-åren
• bolaget har redovisat mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning vart och ett av de två senaste räkenskapsåren
• bolagets har redovisat mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning vart och ett av de två senaste räkenskapsåren.
Aktiebolagets kapitalEtt privat aktiebolag ska ha minst 50 000 kronor i aktiekapital, fördelat på en eller flera aktier. Kapita-let kan bestå av antingen pengar eller något annat av värde, så kallad apportegendom.
Aktiekapitalet är bundet i bolaget och kan inte delas ut till aktieägarna.
Om du som aktieägare i ett privat aktiebolag vill lämna bolaget, kan du inte få tillbaka ditt aktieka-pital. Du måste i stället överlåta aktierna för att du ska kunna tillgodogöra dig aktiernas ekonomiska värde.
I princip får du som aktieägare sälja dina aktier till vem som helst, men aktiebolagslagen tillåter att bolagsordningen begränsar aktieägarnas rätt att sälja aktier.
Aktieägarnas juridiska ansvarAktiebolaget är en egen juridisk person som själv svarar för sina avtal, skulder och andra förpliktel-ser. Det innebär att du som aktieägare i princip bara riskerar ditt aktiekapital.
Om du som aktieägare orsakar skada genom att överträda aktiebolagslagen eller bolagsordningen kan du dock bli skadeståndsskyldig mot den drab-bade, om du orsakade skadan medvetet eller var grovt vårdslös. Styrelseledamöter står under i prin-cip samma regler men kan bli skadeståndsskyldiga redan vid vårdslöshet.
Växling av aktieägareEtt aktiebolag är konstruerat för ett bestämt antal andelar, som kan fördelas på ett obestämt antal aktieägare. Det kan alltså finnas lika många aktieä-gare som aktier, men det kan också vara en enda person som äger alla aktier i bolaget.
I privata aktiebolag innebär det att aktieägarkretsen bara kan förändras om en aktieägare vill sälja en aktie, och om någon i sin tur vill köpa den.
24
FÖRDJUPNING
Aktiebolaget upphörEtt aktiebolag kan upphöra genom att aktieägarna beslutar om antingen frivillig likvidation eller fusion. Likvidation betyder att bolagets verksamhet avvecklas och sedan upphör, genom att det avre-gistreras ur bolagsregistret. Fusion betyder att bola-get upphör genom att det slås ihop med ett annat aktiebolag.
Ett aktiebolag som • inte har en behörig styrelse • inte har lämnat in årsredovisning och
revisionsberättelse • saknar det nödvändiga aktiekapitalet
kan tvingas upphöra genom tvångslikvidation.
Ett aktiebolag kan också upphöra genom konkurs. Konkurs innebär att bolagets tillgångar helt eller delvis tas om hand och säljs, för att bolaget ska kunna betala sina skulder.
Ekonomisk förening
Den ekonomiska föreningens verksamhet och ändamålAlla ekonomiska föreningar har samma ändamål i grunden: att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom affärsverksamhet som medlem-marna deltar i. Det ändamålet kan ni sedan preci-sera i stadgarna, utifrån den verksamhet just ni ska bedriva.
Att ändamålet är att främja era ekonomiska intres-sen innebär att ni som medlemmar måste ha en affärsrelation med föreningen, till exempel genom att ni säljer något till föreningen eller arbetar för den mot ersättning. Ni kan även delta i verksamhe-ten indirekt, exempelvis genom ett dotterbolag som er förening äger helt, eller en annan ekonomisk för-ening som er förening är medlem i.
Kravet på att medlemmarna deltar i verksamheten betyder att den ekonomiska föreningens verksam-het alltid förutsätts vara kooperativ till sin karaktär.
Bilda och registrera ekonomisk föreningFör att bilda en ekonomisk förening behöver du och minst två kompanjoner • upprätta stadgar med det innehåll som lagen
kräver• anta föreningens stadgar• välja en styrelse• välja minst en revisor.
Dina kompanjoner behöver inte vara fysiska perso-ner, de kan också vara till exempel andra bolag eller föreningar.
Det vanligaste är att föreningens grundare doku-menterar bildandet i ett protokoll, men det kan också ske i annan skriftlig överenskommelse.
Senast sex månader efter att ni har bildat fören-ingen ska ni registrera den hos Boverket. I och med registreringen blir föreningen en juridisk person.
Du kan läsa mer om hur du gör för att registrera en ekonomisk förening på Bolagsverkets webbplats bolagsverket.se.
Den ekonomiska föreningens förvaltning och beslutsordningDet är föreningsstämman, föreningens styrelse och ibland också en verkställande direktör som förval-tar den ekonomiska föreningen.
Det vanligaste är att alla medlemmar har en röst var vid stämman, oavsett hur mycket kapital med-lemmarna har satt in. De föreningar som vill kan fördela rösterna på ett annat sätt, genom att skriva in det i stadgarna.
Den ekonomiska föreningens föreningsstämmaFöreningsstämman samlar föreningens medlem-mar. Den bestämmer över den ekonomiska fören-ingens verksamhet, och över hur föreningen ska fördela verksamhetens resultat. Föreningsstämman utser också oftast föreningens styrelse och revisor.
Det vanligaste är att föreningsstämman fattar beslut med så kallad enkel majoritet. Det betyder att fler-talet av rösterna är för förslaget.
25
FÖRDJUPNING
Vissa beslut kräver att medlemmarna är helt eniga. Om de inte är det måste beslutet i så fall fattas på två stämmor efter varandra, med enkel majoritet på den första och med särskild majoritet på den andra. Särskild majoritet betyder att mer än hälften av rös-terna, till exempel två tredjedelar eller tre fjärdede-lar, röstar för förslaget.
Den ekonomiska föreningens styrelseDen ekonomiska föreningens styrelse ansvarar för att verksamheten fungerar och för att föreningen följer de regler som finns.
Styrelsen ska ha minst tre ledamöter som företräder föreningen och tecknar dess firma, så att styrelsens majoritet bland annat kan ingå avtal för förening-ens räkning. Om styrelsen till exempel ska under-teckna en handling måste minst hälften av de valda ledamöterna skriva under.
Styrelsen kan delegera uppgifter, antingen till någon eller några av ledamöterna eller till andra personer. Av praktiska skäl får styrelsen också utse enskilda personer till så kallade särskilda firma-tecknare. Särskilda firmatecknare har samma behö-righet att företräda bolaget som styrelsen har.
Om det inte står något annat i stadgarna tar styrel-sen beslut med så kallad enkel majoritet. Det bety-der att flertalet av rösterna är för förslaget. Vid lika röstetal är det föreningens ordförande som har den avgörande rösten.
För att styrelsen ska kunna fatta beslut måste mer än hälften av de valda ledamöterna vara med vid omröstningen.
Den ekonomiska föreningens vdEn ekonomisk förening måste inte ha en verkstäl-lande direktör (vd), men om föreningen har en vd driver han eller hon den dagliga ekonomiska verk-samheten enligt styrelsens riktlinjer. Vd har alltid rätt att företräda bolaget och ingå avtal och andra förbindelser inom ramen för sitt uppdrag.
Den ekonomiska föreningens revisorEn ekonomisk förening ska ha minst en revi-sor. Om föreningen har många anställda, har hög balansomslutning eller hög nettoomsättning ska minst en av revisorerna dessutom vara auktoriserad eller godkänd.
Revisorns uppgift är att granska • föreningens årsredovisning • föreningens räkenskaper• hur styrelsen och vd har förvaltat föreningen.
Revisorn granskar framför allt för medlemmarnas skull, eftersom medlemmarna som sådana inte har rätt till insyn i styrelsens förvaltning eller i styrelse-arbetet.
Den ekonomiska föreningens kapitalSom medlem i en ekonomisk förening ska du delta med en insats. Det är upp till föreningens med-lemmar att bestämma hur stor insatsen ska vara, lagen ställer inga särskilda krav. Ni ska ange belop-pet i föreningens stadgar och insatsen ska bestå av antingen pengar eller något annat av värde, så kall-lad apportegendom.
Medlemmar som vill får också skjuta till extra insatser, så kallade överinsatser. Dessutom kan både medlemmar och personer som inte är med-lemmar skjuta till särskilt villkorade insatser, så kallade förlagsinsatser. Om överinsatser och för-lagsinsatser ska förekomma, ska regler runt dessa anges i stadgarna.
Om du vill gå ur en ekonomisk förening du är medlem i har du rätt att få ut din insats inom sex månader efter att du har gått ur, om föreningens eget kapital räcker. Det betyder att en förening som har gått med förlust inte kan betala tillbaka hela insatsen. Rätten att få ut insatsen kan också begrän-sas i stadgarna.
Om föreningen har gjort en vinst under året beslu-tar föreningsstämman om medlemmarna ska få utdelning på sitt insatta kapital eller inte.
26
FÖRDJUPNING
Den ekonomiska föreningens juridiska ansvarDen ekonomiska föreningen är en egen juridisk person som själv svarar för sina avtal, skulder och andra förpliktelser. Det innebär att du som medlem i princip bara riskerar ditt insatskapital.
Om du som medlem orsakar skada genom att överträda lagen om ekonomiska föreningar eller stadgarna, kan du bli skadeståndsskyldig mot den drabbade. Det gäller om du orsakade skadan med-vetet eller var grovt vårdslös. Styrelseledamöter står under i princip samma regler, men kan bli skade-ståndsskyldiga redan vid vårdslöshet.
Växling av föreningens medlemmarEn ekonomisk förening är konstruerad för ett obe-stämt antal medlemmar och andelar. Det betyder att det är ganska enkelt att hantera att medlemmar går med eller går ur.
Huvudregeln är att föreningen inte får neka någon medlemskap, om det inte finns särskilda skäl till det. Sådana särskilda skäl ska ha i så fall ha med verksamhetens art och omfattning att göra. I prak-tiken betyder det att ni kan begränsa den faktiska öppenheten, och bara bevilja medlemskap till per-soner som faktiskt deltar i den ekonomiska verk-samheten.
Som medlem har du rätt att gå ur föreningen om du vill, men stadgarna får reglera hur det ska gå till. Till exempel kan det vara så att du inte får gå ur föreningen förrän tidigast en viss tid efter att du har blivit medlem.
Den ekonomiska föreningen upphörEn ekonomisk förening kan upphöra genom att medlemmarna beslutar om antingen frivillig lik-vidation eller fusion. Likvidation betyder att för-eningens verksamhet avvecklas och sedan upphör, genom att föreningen avregistreras ur förenings-registret. Fusion betyder att föreningen upphör genom att den slås samman med en annan ekono-misk förening.
När den ekonomiska föreningen upphör tillfaller tillgångarna medlemmarna.
Om föreningen har färre än tre medlemmar eller saknar en behörig styrelse kan den tvingas upphöra genom tvångslikvidation.
En ekonomisk förening kan också upphöra genom konkurs. Konkurs innebär att föreningens till-gångar helt eller delvis tas om hand och säljs, för att föreningen ska kunna betala sina skulder.
Ideell föreningIdeella föreningar regleras inte i lag, utan har i stäl-let utvecklats genom rättspraxis. Rättspraxis bety-der att de regler som gäller har bestämts i domsto-larna, i första hand Högsta domstolen.
Den ideella föreningens verksamhet och ändamålEn ideell förening är till för ideell verksamhet, men kan ha olika ändamål. Vissa ideella fören-ingar främjar ideella ändamål, som till exempel idrottsklubbar eller religiösa samfund. Andra har ändamålet att främja medlemmarnas ekonomiska intressen, som till exempel fackföreningar och branschorganisationer.
Det går att bedriva affärsverksamhet med en ideell förening, men bara om syftet med verksamheten är att främja ett ideellt ändamål. Alltså får en ideell förening inte driva affärsverksamhet som främjar medlemmarnas ekonomiska intressen.
Bilda ideell föreningFör att bilda en ideell förening ska du och minst två kompanjoner • upprätta stadgar• anta stadgarna• välja en styrelse.
Dina kompanjoner behöver inte vara fysiska per-soner, de kan också vara till exempel andra fören-ingar eller bolag.
Om ni vill att föreningen ska ha ett organisations-nummer ska ni registrera föreningen hos Skat-teverket. Eventuellt behöver ni i så fall anpassa stadgarna, så att de motsvarar Skatteverkets bestämmelser.
27
FÖRDJUPNING
På Skatteverkets webbplats finns de blanketter du behöver för att ansöka om organisationsnummer.
Den ideella föreningens förvaltning och beslutsordningDet vanligaste är att en föreningsstämma i form av medlems- och årsmöte, en styrelse och ibland även en verkställande direktör förvaltar den ideella för-eningen. Det är dock inget krav, eftersom det inte finns någon tvingande lagstiftning. I praktiken kan ni i föreningen alltså utforma förvaltningen ganska fritt.
Det finns inte heller några regler om hur besluten i en ideell förening ska fattas. Därför är det viktigt att ni slår fast vad som gäller i stadgarna. En vanlig ordning är att alla medlemmar har en röst var, men det är inte ett måste.
Många ideella föreningar har en revisor, men det är inte heller något krav.
Den ideella föreningens kapitalDet är ovanligt att medlemmarna i en ideell för-ening skjuter till eget kapital i form av till exempel insatser, men det finns inget som hindrar att ni som medlemmar gör det om ni själva vill.
Det vanligaste är att medlemmarna finansierar föreningens kostnader genom att betala en årlig medlemsavgift. Hur hög avgiften är beror på vilket ändamål föreningen har, och på vilken verksam-het föreningen bedriver. Många ideella föreningar finansierar sina kostnader genom affärsverksamhet, antingen helt eller delvis.
En ideell förening delar i princip inte ut något kapital eller någon vinst till medlemmarna, men det finns vissa ideella föreningar som gör det. Det beror på vad föreningen har för ändamål, och på vad som står i stadgarna.
Den ideella föreningens ansvarDen ideella föreningen är en egen juridisk person som själv svarar för sina avtal, skulder och andra förpliktelser. Det innebär att du som medlem i princip inte är ansvarig för föreningens förpliktel-ser alls.
Om du som medlem orsakar skada genom att över-träda stadgarna kan du bli skadeståndsskyldig mot den drabbade. I princip gäller samma regler som för ekonomiska föreningar. Du kan läsa mer under rubriken Den ekonomiska föreningens juridiska ansvar.
Styrelseledamöter som orsakar skada eller handlar vårdslöst kan också bli skadeståndsskyldiga.
Växling av föreningens medlemmarDen ideella föreningen är konstruerad för ett obe-stämt antal medlemmar och andelar, om fören-ingen har några andelar. Det betyder att det är gan-ska enkelt att hantera att medlemmar går med eller går ur.
En ideell förening måste inte ta in nya medlemmar, men om det i praktiken bara är vissa bestämda per-soner som får vara medlemmar är det inte säkert att föreningen får vara en juridisk person. En sådan sluten förening kan nämligen i själva verket vara ett enkelt bolag, och enkla bolag är inte juridiska per-soner.
Det är alltid frivilligt att vara medlem i en ideell förening. Därför har du som medlem i princip rätt att gå ur föreningen när du vill, men vissa fören-ingar har särskilda regler för att gå ur. Ett exempel på det är en bestämd uppsägningstid.
Den ideella föreningen upphörEn ideell förening kan upphöra genom att medlem-marna beslutar om likvidation eller försätter fören-ingen i konkurs. Likvidation betyder att förening-ens verksamhet avvecklas och därefter upphör. Om föreningen finns registrerad i handelsregistret avre-gistreras den. Konkurs innebär att föreningens till-gångar helt eller delvis tas om hand och säljs, för att föreningen ska kunna betala sina skulder.
När föreningen upphör tillfaller eventuella till-gångar någon annan. Ni skriver själva in i stad-garna vilken verksamhet som ska få tillgångarna.
28
FÖRDJUPNING
Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsningEtt aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe-gränsning (aktiebolag svb) är ett privat aktiebolag där vinstutdelningen är begränsad till statslånerän-tan + 1 procent. Därför passar ett aktiebolag svb bra om du och dina kompanjoner vill visa tydligt att ni återför era vinster till verksamheten.
Firman, alltså företagets namn, ska innehålla tilläg-get ”svb”.
Ett aktiebolag svb drivs och organiseras precis som andra aktiebolag, förutom på några få punkter. Du kan läsa mer under rubriken Aktiebolag.
Aktiebolag svb upphör När ett aktiebolag svb upphör gäller samma regler som när ett privat aktiebolag upphör, förutom när det gäller bolagets tillgångar.
Det överskott som eventuellt finns kvar efter att • bolaget har reglerat sina skulder • aktieägarna har fått medel som motsvarar deras
tillskjutna kapital• aktieägarna har fått vinstutdelning, maximalt
statslåneräntan + 1 procent
tillfaller antingen ett annat aktiebolag svb eller Allmänna arvsfonden.
När du registrerar ett aktiebolag svb ska du ange i bolagsordningen vilket eller vilka aktiebolag svb som ska få era eventuella kvarvarande tillgångar.
Handelsbolag
Handelsbolagets verksamhet och ändamålEtt handelsbolag är alltid till för att driva närings-verksamhet, men kan ha olika ändamål. Det speci-ella med ett handelsbolag är att det är bolagsmän-nen, alltså du och dina kompanjoner, som driver verksamheten gemensamt genom bolaget.
Bilda och registrera handelsbolagFör att bilda ett handelsbolag ska du och minst en kompanjon• avtala om att ni ska driva en gemensam
näringsverksamhet• registrera bolaget hos Bolagsverket.
Dina kompanjoner behöver inte vara fysiska personer. De kan också vara juridiska personer, till exempel andra bolag eller föreningar.
Eftersom det inte finns några särskilda regler för vad bolagsavtalet ska innehålla kan ni utforma avtalet ganska fritt. När ni registrerar bolaget behöver ni ange
• bolagets namn• näringsverksamhetens art• verksamhetens ort• bolagsmännens personuppgifter• hur firman tecknas.
När Bolagsverket registrerar bolaget blir det en juridisk person.
Handelsbolagets förvaltning och beslutsordningHuvudregeln för handelsbolag är att varje bolags-man har rätt att förvalta bolaget, om han eller hon inte har avsagt sig den rätten. Det innebär att du och dina kompanjoner kan fatta beslut om bolaget var för sig, och lägga in veto mot ett beslut som en annan bolagsman har fattat. Alla bolagsmän har rätt att företräda bolaget var för sig.
Det finns inget som hindrar att ni låter en stämma och en styrelse förvalta bolaget, till exempel som i ett aktiebolag eller i en ekonomisk förening.
Handelsbolagets kapitalinsatsDet finns inget krav på att bolagsmännen i ett han-delsbolag ska skjuta till en kapitalinsats, men det är vanligt. Ni kan skjuta till kapitalet till exempel i form av pengar, annan egendom eller arbete.
29
FÖRDJUPNING
Om er näringsverksamhet medför vinst ska du och dina kompanjoner fördela vinsten lika mellan er, om ni inte har avtalat om något annat. Samma sak gäller eventuella förluster.
Bolagsmännens juridiska ansvarDet som utmärker handelsbolaget från andra asso-ciationer är att du och dina kompanjoner är per-sonligen och solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser. Det betyder till exempel att en ford-ringsägare kan välja att kräva betalt från vem som helst av er. Den som betalar har sedan rätt att få betalt av bolaget eller av de andra bolagsmännen.
Om du som bolagsman orsakar skada genom att överträda bolagsavtalet eller lagen om handelsbolag och enkla bolag, kan du bli skadeståndsskyldig mot den drabbade. Detta gäller om du har varit oakt-sam.
Växling av handelsbolagets bolagsmänSamarbetet i ett handelsbolag gäller i princip bara er som har avtalat om att ni ska samarbeta med varandra. Huvudregeln är därför att alla bolagsmän var för sig har rätt att neka nya bolagsmän som vill gå in i bolaget. Om ni vill att det ska gå till på något annat sätt kan ni själva reglera detta i bolagsavtalet.
Ert samarbete kan antingen vara tidsbegränsat eller löpa tills vidare. Ett tidsbegränsat samarbete bety-der att ni har skrivit in i bolagsavtalet att bolaget ska likvideras efter en viss tid.
Om ert bolagsavtal löper tills vidare ska ni ange en uppsägningstid som bestämmer när ni som bolags-män kan träda ut ur bolaget.
Handelsbolaget upphörEtt handelsbolag upphör genom att ni som bolags-män beslutar att bolaget ska likvideras. Likvidation betyder att bolagets verksamhet avvecklas och där-efter upphör genom att det avregistreras ur han-delsregistret.
Ni kan också skriva in i bolagsavtalet att bolaget ska likvideras efter en viss tid.
Om en bolagsman till exempel försätts i konkurs eller avlider är huvudregeln att bolaget ska likvi-deras, men om ni vill kan ni avtala om en annan lösning. Däremot måste bolaget likvideras om det bara finns en ensam bolagsman.
KommanditbolagEtt kommanditbolag är ett modifierat handelsbo-lag, där en eller flera bolagsmän inte svarar fullt ut för bolagets förpliktelser. Sådana bolagsmän kallas för kommanditdelägare. Som kommanditdelägare svarar du inte för mer än du satt in, eller har åtagit dig att sätta in, i bolaget.
Alla kommanditbolag måste ha minst en bolags-man som tar ansvar fullt ut. En sådan bolagsman kallas komplementär.
Kommanditbolagets verksamhet och ändamålKommanditbolag är, precis som alla andra handels-bolag, till för att driva näringsverksamhet gemen-samt. Olika bolag kan förstås ändå ha olika ända-mål.
Du kan läsa mer under rubriken Handelsbolagets verksamhet och ändamål.
Bilda kommanditbolagFör att bilda ett kommanditbolag ska du och minst en kompanjon• avtala om att ni ska driva en gemensam närings-
verksamhet
• dela upp bolagsmännen i kommanditdelägare och komplementärer
• registrera bolaget hos Bolagsverket.
Dina kompanjoner behöver inte vara fysiska per-soner. De kan också vara juridiska personer, till exempel andra bolag eller föreningar. Ideella fören-ingar och stiftelser får dock inte vara komplemen-tärer.
30
Eftersom det inte finns några särskilda regler för vad bolagsavtalet ska innehålla kan ni kan utforma avtalet ganska fritt. När ni registrerar bolaget behö-ver ni ange• bolagets namn• näringsverksamhetens art• verksamhetens ort• bolagsmännens personuppgifter• vem eller vilka som är kommanditdelägare• hur stor kommanditdelägarnas insats är• vem som tecknar firman.
När Bolagsverket registrerar bolaget blir det en juridisk person.
Kommanditbolagets förvaltning och beslutsordningHuvudregeln är att kommanditdelägare inte har rätt att vara med och besluta om bolagets angelä-genheter. Kommanditdelägare får inte heller före-träda bolaget.
Om ni vill att andra regler ska gälla ska ni skriva in dem i bolagsavtalet.
Kommanditbolagets kapitalDet finns inget krav på att komplementärerna i ett kommanditbolag ska gå in med en kapitalinsats, men det är vanligt att de gör det. Ni kan skjuta till kapitalet till exempel i form av pengar, annan egen-dom eller arbete.
Kommanditdelägarna ska antingen skjuta till en bestämd insats i bolaget, eller åta sig att göra det. Det finns inga särskilda regler för hur stor insatsen ska vara. Ni som bolagsmän bestämmer storleken själva, och skriver in bestämmelserna i ert bolags-avtal.
Ni avtalar också själva om hur ni ska fördela even-tuella vinster och förluster.
Bolagsmännens ansvarPrecis som i ett handelsbolag är bolagsmännen, i det här fallet komplementärerna, personligen och solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser. Kommanditdelägare å andra sidan ansvarar bara med sitt eget kapital.
I övrigt gäller samma regler för ett kommandit-bolag som för ett handelsbolag. Du kan läsa mer under rubriken Bolagsmännens juridiska ansvar.
Växling av kommanditbolagets bolagsmänSamarbetet i ett kommanditbolag gäller i prin-cip bara er som har avtalat om att ni ska samar-beta med varandra. Huvudregeln är därför att alla bolagsmän med beslutsrätt var för sig har rätt att neka nya bolagsmän som vill gå in i bolaget. Om ni vill att det ska gå till på något annat sätt ska ni själva reglera detta i bolagsavtalet.
Ert samarbete kan antingen vara tidsbegränsat eller löpa tills vidare. Ett tidsbegränsat samarbete bety-der att ni har skrivit in i bolagsavtalet att bolaget ska likvideras efter en viss tid.
Om ert bolagsavtal löper tills vidare ska ni ange en uppsägningstid som bestämmer när ni som bolags-män kan träda ut ur bolaget.
Kommanditbolaget upphörEtt kommanditbolag upphör genom att ni som bolagsmän beslutar att bolaget ska likvideras. Lik-vidation betyder att bolagets verksamhet avvecklas, och sedan upphör genom att det avregistreras ur handelsregistret.
Ni kan också skriva in i bolagsavtalet att bolaget ska likvideras efter en viss tid.
Om en bolagsman till exempel försätts i konkurs är huvudregeln att bolaget ska likvideras, men ni kan avtala om en annan lösning om ni vill. Däre-mot måste bolaget likvideras om det bara finns en ensam bolagsman.
FÖRDJUPNING
31
Enkelt bolagOm minst två personer avtalar om att bedriva verk-samhet i ett bolag, och bolaget inte är ett handels-bolag, är det fråga om ett enkelt bolag.
Det enkla bolagets verksamhet och ändamålDet finns inga särskilda bestämmelser som reglerar det enkla bolagets verksamhet eller ändamål. Det går att använda enkla bolag för att samverka kring allt möjligt, från tipsverksamhet till stora byggpro-jekt.
Bilda enkelt bolagFör att bilda ett enkelt bolag ska du och minst en kompanjon avtala om att ni ska samverka• för ett gemensamt ändamål• med förpliktelse att verka för det gemensamma
ändamålet• utan att byta ut bolagsmännen.
Om ni byter ut bolagsmännen måste ni i princip ingå ett nytt avtal om det.
Det avtal ni ingår när ni bildar bolaget är ert bolagsavtal. Bolagsavtalet kan vara muntligt, men bör helst vara skriftligt. Innehållet i bolagsavtalet varierar mellan olika bolag, eftersom det beror helt på verksamhetens art och ändamål.
Ett enkelt bolag är ingen juridisk person och kan inte registreras. Om ert gemensamma ändamål är att bedriva näringsverksamhet kan ni registrera bolaget i handelsregistret, men i så fall i era egna namn.
Det enkla bolagets förvaltningHuvudregeln är att bolagsmännen i ett enkelt bolag sköter förvaltningen gemensamt och i samförstånd.
Om ni vill att andra regler ska gälla ska ni skriva in dem i bolagsavtalet.
Eftersom ett enkelt bolag inte är en juridisk person företräder varje bolagsman bara sig själv. Det bety-der att du som bolagsman bara kan företräda dina kompanjoner om du har en fullmakt.
Om du som bolagsman ingår ett avtal är det du själv som är bunden till avtalet, inte bolaget.
Det enkla bolagets kapitalDet finns inga särskilda regler som styr kapitalet i ett enkelt bolag, men huvudregeln är att bolags-männen ska dela lika på eventuell vinst. Om ni vill att andra regler ska gälla ska ni skriva in det i ert bolagsavtal.
Om ni bedriver näringsverksamhet i ert enkla bolag ska ni, var för sig, betala inkomstskatt på näringsverksamheten. Ni ska också betala moms i förhållande till era respektive andelar av bolagets verksamhet.
Bolagsmännens ansvar Eftersom ett enkelt bolag inte är en juridisk person ansvarar du som bolagsman fullt ut för din del i bolagets åtaganden. Om ni är flera bolagsmän som tillsammans ingår ett avtal med en motpart ansva-rar ni solidariskt för det ni har åtagit er.
Om du som bolagsman är oaktsam och orsakar skada kan du bli skyldig att betala skadestånd till den drabbade. Om ni är flera bolagsmän som till-sammans orsakar skada delar ni solidariskt på ett eventuellt skadestånd.
Växling av det enkla bolagets bolagsmänHuvudregeln är att det enkla bolagets bolagsmän måste samtycka till att bolagsmän går in i eller ut ur bolaget. Om ni vill att andra regler ska gälla ska ni skriva in dem i ert bolagsavtal.
Ert samarbete kan antingen vara tidsbegränsat eller löpa tills vidare. Ett tidsbegränsat samarbete bety-der att ni har skrivit in i bolagsavtalet att bolaget ska likvideras efter en viss tid.
Om ert bolagsavtal löper tills vidare ska ni ange en uppsägningstid som bestämmer när ni som bolags-män kan träda ut ur bolaget. En bolagsman får också lämna bolaget efter ”skälig tid”. Skälig tid kan vara allt från en vecka till flera år, beroende på hur omfattande ert samarbete är.
FÖRDJUPNING
32
FÖRDJUPNING
Det enkla bolaget upphörEtt enkelt bolag upphör genom att ni som bolags-män beslutar att bolaget ska likvideras. Likvida-tion betyder att bolagets verksamhet avvecklas, och sedan upphör. Om bolaget finns registrerat i han-delsregistret avregistreras det därifrån.
Ni kan också skriva in i bolagsavtalet att bolaget ska likvideras efter en viss tid.
Om en bolagsman till exempel försätts i konkurs eller avlider är huvudregeln att bolaget ska likvi-deras, men om ni vill kan ni avtala om en annan lösning. Däremot måste bolaget likvideras om det bara finns en ensam bolagsman.
Bolaget kan också upplösas om du eller någon av dina kompanjoner bryter mot bolagsavtalet.
33
TA REDA PÅ MER
Ta reda på mer
Du som vill ha hjälp och råd innan du startar företag tillsammans med andra kan kontakta den kooperativa företagsrådgivarorganisa-tionen Coompanion. Du hittar kontaktuppgifter och mer information om hur du går tillväga på coompanion.se.
Hos Bolagsverket kan du läsa mer om hur du gör för att registrera aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag och kommanditbo-lag. Bolagsverket har också checklistor för dig som ska starta företag, och information om till exempel domännamn som kan vara bra för er att känna till. Läs mer på deras webbplats bolagsverket.se.
Verksamt.se samlar information om företagande från en rad olika myndigheter. Där kan ni till exempel göra en affärsplan och sköta kontakten med myndigheterna genom funktionen Mina sidor. Läs mer på verksamt.se.
34
ORDLISTA
Ordlista affärsverksamhet Näringsverksamhet
andelsrätt rätt till utdelning i förhållande till satsat kapital
association avtalsreglerad samverkan för ett gemensamt ändamål
bolag sluten association
bolagsman delägare i handelsbolag eller enkelt bolag
bolagsavtal samverkansavtal för handelsbolag, kommanditbolag och enkelt bolag
bolagsordning samverkansavtal för aktiebolag
enkel majoritet hälften av rösterna eller mer
firmatecknare fysisk person som tecknar avtal åt juridisk person
fullmakt handling som ger någon tillåtelse att utföra något åt någon annan
fusion sammanslagning av associationer
fysisk person en människa
företräda representera företaget mot andra
förlagsinsats särskild villkorad insats i en ekonomisk förening
förvalta ta hand om och ta beslut åt
ideell verksamhet verksamhet som inte främjar medlemmarnas ekonomiska intresse. Medlemmarna deltar utan ersättning i affärsverksamheten
insats pengar eller något annat som en person sätter in i ett företag
juridisk person association med rättskapacitet
kommanditdelägare person med begränsat ansvar i kommanditbolag
komplementär person med fullt ansvar i kommanditbolag
konkurs när ett företag som inte kan betala sina skulder lämnas över till en förvaltare som tingsrätten utser
likvidation när ett företag lämnas över till en förvaltare för att avvecklas
näringsverksamhet Affärsverksamhet
revisor fysisk person som granskar räkenskaper och styrelsens förvaltning
35
ORDLISTA
rättskapacitet förmåga att ha tillgångar och skulder samt ställas inför domstol
rättspraxis frågor som prövats av domstolar
samverkansavtal avtal om samverkan mellan två eller fler fysiska eller juridiska personer
styrelse samling fysiska personer (ledamöter) som är utsedda att förvalta och företräda en association
stämma möte där delägare eller medlemmar tar beslut
särskild majoritet mer än hälften av rösterna, till exempel två tredjedelar eller tre fjärdedelar
teckna firma ingå avtal i associationens namn
tvångslikvidation när ett företag måste avvecklas, till exempel på grund av ekonomiska problem eller för att företaget saknar en styrelse
verksamhetens art den typ av verksamhet ett företag ska bedriva
verksamhetens ändamål det ett företag ska uppnå
vetorätt rätt att häva ett beslut någon annan har tagit
överinsats insats som är högre än den en delägare är skyldig att delta med
36
Lagar och regler
Tabellen nedan visar vilka lagar som reglerar vilka associationer.
Om du vill veta mer exakt vad en lag säger kan du klicka på länkarna i tabellen. Då kommer du direkt till respektive lag på riksdagens webbplats riksdagen.se.
Aktiebolag Aktiebolagslag (2005:551)
Ekonomisk förening Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar
Ideell förening Regleras inte i lag utan genom rättspraxis
Aktiebolag svb Aktiebolagslag (2005:551)
Handelsbolag Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Kommanditbolag Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Enkelt bolag Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
LAGAR OCH REGLER
37
TillväxtverketSwedish Agency for Economic and Regional Growth Tel 08-681 91 00www.tillvaxtverket.se
Info
056
2. P
rod
ukt
ion
: Ord
förr
ådet
. Au
gu
sti 2
014.
Tillväxtverket
Tillväxtverket arbetar för att stärka företagens konkur-renskraft – genom att skapa bättre förutsättningar för företagande och för attraktiva regionala miljöer där företag utvecklas.
Med kunskap om företags och regioners behov bygger vi nätverk för samarbete och finansierar insatser som stärker näringslivet. Vårt största enskilda uppdrag är att bidra till att EU-medel investeras i projekt för regional tillväxt och sysselsättning.
Tillväxtverket är en nationell myndighet som hör till Näringsdepartementet. Vi har cirka 370 medarbetare på nio orter. Vår generaldirektör heter Gunilla Nordlöf.
Besök oss på www.tillvaxtverket.se
Tillväxtverket arbetar för att stärka företagens konkurrenskraft.
