Zmluva o poskytovaní licenčnej podpory

Zmluva o poskytovaní licenčnej podpory

číslo: 2021/1030/5011

uzavretá podľa ust.§ 269 ods. 2 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník")

1.1 Objednávateľ:

Sídlo: štatutárny orgán:

IČO: DIČ: IČ DPH: Bankové spojenie: Číslo účtu: IBAN: BIC:

Článok 1. Zmluvné strany

VODOHOSPODÁRSKA VÝSTAVBA, ŠTÁTNY PODNIK

P.O.BOX 45, Karloveská 2, 842 04 Bratislava Ing. Vladimír Kollár, generálny riaditeľ štátneho podniku

00156 752 2020480198 SK2020480198 Tatra banka, a.s. 2921123848/1100 SK45 1100 0000 0029 2112 3848 TATRSKBX

Zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Pš, vložka č.: 32/B (ďalej len „objednávate!"')

1.2 Poskytovateľ:

Sídlo: štatutárny orgán: IČO: DIČ: IČ DPH: Bankové spojenie: Číslo účtu: IBAN: BIC:

S& T Slovakia s.r.o.

Mlynské Nivy 71,82105 Bratislava Helena Horovčáková , konateľ

31349 935 2020345591 SK2020345591 Tatra Banka, a.s. 2627844273/1100 SK33 1100 0000 0026 2784 4273 TATRSKBX

Zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1 , oddiel: Sro, vložka č.: 5021/B (ďalej len „poskytovate!"' a spolu s objednávateľom ďalej len „zmluvné strany")

Uvedené zmluvné strany uzatvárajú na základe vzájomnej dohody túto zmluvu o poskytovaní licenčnej podpory pod názvom:

,,SAP Enterprise Support (maintenance)"

(ďalej len „zmluva").

Článok II. Predmet zmluvy

2.1 Predmetom zmluvy je záväzok poskytovateľa poskytovať objednávateľovi podporu výrobcu k licenciám SAP bližšie špecifikovanú v bode 2.2 tohto článku zmluvy na obdobie 10 mesiacov (ďalej len „licenčná podpora") a záväzok objednávateľa zaplatiť za poskytnutú licenčnú podporu cenu uvedenú v článku IV. tejto zmluvy.

2.2 Poskytovateľ sa zaväzuje dodať objednávateľovi nasledovnú licenčnú podporu:

SAP Enterprise Support (licenčná podpora k licenciám objednávateľa): SAP Application Limited Professional User, SAP Application Developer User, SAP WPB Enterprise Edition, SAP WPB Producer, SAP Professional User, SAP HANA, RT ed Applic & BW-inst base, SAP S/4HANA

Zmluva o poskytovaní licenčnej podpory č. 2021/1030/5011 1

Ent Mgmt f. ERP customers, SAP Payroll Processing, SAP Identity Management, SAP Professional User, SAP Worker User, Cloud Platform Enterprise Agreement (36mo). Presná špecifikácia produktov, na ktoré bude dodaná podpora je uvedená v Prílohe č. 1 zmluvy.

2.3 Poskytovateľ sa zaväzuje, že k licenciám špecifikovaným v bode 2.2 toho článku zmluvy, bude Objednávateľovi patriť právo používania podľa podmienok uvedených v licenčných podmienkach SAP.

Článok III. Termíny a miesto plnenia

3.1 Poskytovateľ sa zavazuJe poskytovať licenčnú podporu na obdobie 10 mesiacov, a to od 01.03.2021 do 31.12.2021.

3.2 Poskytovateľ nie je v omeškaní s termínmi po dobu, po ktorú nebola poskytnutá súčinnosť objednávateľa podľa bodu 6.4 článku Vl. tejto zmluvy.

3.3 Miestom poskytovania licenčnej podpory špecifikovanej v bode 2.2 článku II. tejto zmluvy je sídlo objednávateľa uvedené v článku 1. tejto zmluvy.

Článok IV. Cena

4.1 Cena bez DPH za poskytovania licenčnej podpory v rozsahu článku II. tejto zmluvy je stanovená v zmysle zákona č. 18/1996 Z. z. o cenách v platnom znení, vykonávacej vyhlášky MF SR k zákonu o cenách č. 87 /1996 Z. z. v platnom znení, v zmysle Uznesenia vlády SR č. 653 k zvýšeniu transparentnosti verejného obstarávania z 24.09.2010 a na základe výsledku elektronickej aukcie, a to vo výške:

298 899,- Eur bez DPH (slovom: dvestodeväťdesiatosemtisícosemstodeväťdesiatdeväť Eur) bez DPH.

4.2 V cene uvedenej v bode 4.1 tohto článku zmluvy sú zahrnuté všetky ekonomicky oprávnené náklady súvisiace s realizáciou predmetu tejto zmluvy a primeraná zisková prirážka poskytovateľa, okrem iného aj náklady vyplývajúce zo spôsobu realizácie prác, zo starostlivosti o bezpečnosť, ochranu zdravia a protipožiarnych opatrení, náklady vyplývajúce z podnikateľského rizika ako aj ostatné náklady súvisiace s predmetom zmluvy tu neuvedené.

4.3 K cene uvedenej v bode 4.1 tohto článku zmluvy bude pripočítaná DPH podľa platných predpisov v čase uskutočnenia zdaniteľného plnenia.

Článok V. Platobné podmienky

5.1 Podkladom pre zaplatenie je faktúra vystavená poskytovateľom a preukázateľne doručená objednávateľovi. Platba bude vykonaná výlučne bezhotovostne na bankový účet poskytovateľa uvedený vo faktúre.

5.2 Poskytovateľ do 10 dní odo dňa začiatku poskytovania licenčnej podpory v zmysle článku III. tejto zmluvy vystaví a preukázateľne doručí objednávateľovi faktúru v súlade s bodom 4.1 článku IV. tejto zmluvy. Neoddeliteľnou súčasťou faktúry bude preberací protokol vyhotovený v zmysle bodu 6.9 článok Vl. tejto zmluvy.

5.3 V prípade dodania služby musí byť na faktúre povinne uvedený kód štatistickej klasifikácie činností (CPA).

5.4 V prípade kúpy tovaru zo zahraničia musí byť prílohou faktúry aj doklad o nadobudnutí tovaru (špedičný doklad, doklad od prepravnej služby alebo doklad od poskytovateľa o vykonanej preprave).

5.5 Všetky faktúry vystavené v zmysle tejto zmluvy musia obsahovať všetky náležitosti ustanovené podľa zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov, údaje v zmysle Obchodného zákonníka, údaje v zmysle tejto zmluvy, číslo tejto zmluvy a číslo bankového účtu uvedené v článku 1. tejto zmluvy


5.6 Ak faktúra vystavená v zmysle tejto zmluvy nebude obsahovať náležitosti dohodnuté v tejto zmluve má objednávateľ právo vrátiť faktúru poskytovateľovi na prepracovanie. Splatnosť takto vystavenej a vrátenej faktúry sa zruší a nová splatnosť v súlade s bodom 5.7 tohto článku zmluvy začne plynúť dňom preukázateľného doručenia opravenej a správne vystavenej faktúry.

5.7 Lehota splatnosti riadne vystavenej a doručenej faktúry je do 45 dní odo dňa jej preukázateľného doručenia objednávateľovi, t.j. elektronické doručenie faktúry alebo doručenia faktúry v papierovej podobe na sídlo objednávateľa . Faktú--I ·v· iacimi prílohami doručí poskytovateľ elektronicky e-mailom na adresu: alebo v papierovej forme na sídlo objednávateľa uvedené v článku 1. tejto zmluvy.

5.8 Faktúrä je uhradená v lehote splatnosti, ak deň odpísania z účtu objednávateľa je v lehote uvedenej v bode 5.7 tohto článku zmluvy. Ak deň splatnosti pripadne na sobotu, nedeľu, sviatok alebo deň pracovného pokoja v Slovenskej republike, posúva sa dátum splatnosti na najbližší nasledujúci pracovný deň. V prípade, ak objednávateľ neuhradí faktúru v lehote splatnosti uvedenej v bode 5.7 tohto článku zmluvy z dôvodu interných schvalovacích postupov, nedostáva sa do omeškania, ak faktúru uhradí do 15 dní nasledujúcich po uplynutí lehoty splatnosti tej to faktúry.

5 .9 Poskytovateľ vyhlasuje, že ku dňu podpisu tejto zmluvy neexistujú dôvody, na základe ktorých by objednávateľ mal, či mohol byť ručite lom v zmysle § 69 ods. 14 v nadväznosti na § 69b zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov za daňovú povinnosť poskytovateľa vzniknutú z DPH, ktorú poskytovateľ objednávateľovi fakturoval k cene podľa tejto zmluvy. Poskytovateľ vyhlasuje a zaväzuje sa, že k DPH podá riadne daňové priznanie a v prípade vzniku povinnosti zaplatiť DPH túto daň odvedie miestne príslušnému daňovému úradu do určenej lehoty splatnosti. Poskytovateľ vyhlasuje, že nemá akýkoľvek úmysel nezaplatiť DPH vzťahujúcu sa k predmetu plnenia podľa tejto zmluvy, alebo úmysel skrátiť daň, či prípadne vylákať daňovú výhodu, a nemá úmysel dostať sa do postavenia, kedy túto daň nebude môcť zaplatiť.

5.10 V prípade, ak má poskytovateľ sídlo mimo EÚ a medzi vládou SR a vládou štátu, v ktorom má poskytovateľ sídlo je uzatvorená platná Zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia, je objednávateľ na základe takejto zmluvy a na základe zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z prijmov v znení neskorších predpisov povinný odviesť daňovému úradu SR zrážkovú daň z fakturovanej sumy. Poskytovateľ podpisom tej to zmluvy uvedenú skutočnosť akceptuje a vyslovuje so zrážkou dane súhlas, pričom sa vylučuje akékoľvek neskoršie vymáhanie akýchkoľvek nárokov zo strany poskytovate la voči objednávateľovi v súvislosti s takouto zrážkou dane.

Článok Vl. Spôsob a podmienky dodania licenčnej podpory

6.1 Poskytovateľ sa zaväzuje poskytovať licenčnú podporu v rozsahu a za podmienok dohodnutých v tejto zmluve, v súlade s podmienkami služieb podpory SAP Enterprise Support, ktoré tvoria Prílohu č . 2 k tej to zmluve, v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi a v súlade s pokynmi a potrebami objednávateľa. Poskytovateľ vyhlasuje, že pred podpisom tejto zmluvy boli jeho pracovníci oboznámení s miestom plnenia a boli oboznámení s podmienkami vykonania diela.

6.2 Poskytovateľ sa zaväzuje že zamestnanci poskytovateľa, ako aj zamestnanci subdodávateľov poskytovateľa, ktorí budú vykonávať práce na diele, nebudú zamestnaní nelegálne a nebudú vykonávať nelegálnu prácu, budú s poskytovateľom alebo subdodávateľom poskytovateľa v riadnom pracovnom pomere, budú mať riadne uzatvorené pracovné zmluvy a budú riadne prihlásení do Sociálnej poisťovne. Poskytovateľ sa zároveň zaväzuje overiť skutočnosť, že j eho subdodávatelia neporušujú zákaz nelegálneho zamestnávania v zmysle ustanovení zákona č. 82/2005 z. z. o nelegálnej práci a nelegálnom zamestnávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "zákon o nelegálnej práci").

6.3 Poskytovateľ sa zaväzuje predlož iť na požiadanie objednávateľa, v zmysle zákona o nelegálnej práci, pracovné zmluvy osôb vykonávajúcich dielo podľa tej to zmluvy a doklady preukazujúce, že tieto osoby boli riadne prihlásené do Sociálnej poisťovne, a to najneskôr do 10 dní od doručenia písomnej žiadosť objednávateľa.

Zmluva o poskytovaní l icenčnej podpory č. 2021/1030/ 5011 3

6.4 Objednávateľ sa zaväzuje vytvor iť všetky podmienky na to, aby poskytovateľ mohol svoje povinnosti podľa tejto zmluvy riadne a včas vykonať. Objednávateľ sa zaväzuje po celú dobu platnosti tejto zmluvy s poskytovateľom spolupracovať a poskytovať mu všetku potrebnú dostupnú dokumentáciu a potrebnú súčinnosť v rozsahu nevyhnutnom na plnenie povinností poskytovateľa podľa tejto zmluvy.

6.5 ktorí budú koordinovať všetky práce

6.6 Objednávateľ určuje za zodpovedných pracovníkov, ktorí sú oprávnení kontrolovať poskytovanie licenčnej podpory, vyjadrovať sa k požiadavkám poskylovateľa, sledovať termíny odstránenia vád a rokovať vo veciach technick -ch:

6.7 Zmeny v zodpovedných osobách, je každá zmluvná strana povinná nahlásiť druhej zmluvnej strane do 3 dní odo dňa uskutočnenia zmeny, pričom takáto zmena nie je podmienená uzatvorením písomného dodatku k tejto zmluve.

6.8 Poskytovateľ je povinný bez meškania písomne informovať objednávateľa o vzniku akejkoľvek udalosti, ktorá bráni alebo sťažuje realizáciu predmetu plnenia s dôsledkom omeškania a predÍženia času plnenia. Ak poskytovateľ zistí pri plnení predmetu tejto zmluvy skryté prekážky, ktoré mu znemožňujú plnenie jeho povinností podľa tejto zmluvy dohodnutým spôsobom alebo v dohodnutom čase, je poskytovateľ povinný to písomne oznámiť bez zbytočného odkladu objednávateľovi.

6.9 O začatí poskytovania licenčnej podpory bližšie špecifikovanej v bode 2.2 článok II. zmluvy poskytovateľ vyhotoví podľa vzoru predloženého objednávateľom preberací protokol, ktorý podpíšu oprávnení zástupcovia oboch zmluvných strán uvedení bode 6.6 tohto článku tejto zmluvy.

Článok VII. Zodpovednosť za vady

7.1 Licenčná podpora má vady, ak nezodpovedá podmienkam stanoveným touto zmluvou, nebola poskytnutá v požadovanom rozsahu stanovenom touto zmluvou, nemá vlastnosti definované v tejto zmluve, vlastnosti deklarované ich autorom, alebo obvyklé vlastnosti alebo nezodpovedajú účelu, na ktorý boli vytvorené.

7.2 V prípade riadne oznámenej vady predmetu zmluvy má objednávateľ právo požadovať bezplatné odstránenie vady a poskytovateľ má povinnosť vadu bezplatne odstrániť. Reklamované vady sa poskytovateľ zaväzuje odstrániť v termíne do 15 dní odo dňa doručenia písomnej reklamácie objednávateľa poskytovateľovi. V prípade, že to umožňuje povaha a rozsah vady, má objednávateľ právo určiť v písomnej reklamácii lehotu kratšiu ako 15 dní a poskytovateľ je povinný túto lehotu dodržať. V prípade, ak si povaha a rozsah vady vyžaduj e dlhšiu lehotu na odstránenie vady, zmluvné strany sa dohodnú na primeranej lehote pre odstránenie vady. Ak sa zmluvné strany nedohodnú na dlhšej lehote, platí 15 dňová lehota pre odstránenie vady.

7 .3 Poskytovateľ zodpovedá objednávateľovi aj za škodu (vrátane finančných strát), ktorá vznikla objednávateľovi v dôsledku vád poskytnutej licenčnej podpory, za ktoré zodpovedá poskytovateľ.

7.4 Poskytovateľ nezodpovedá za vady vzn iknuté v dôsledku neodborného zásahu alebo neodborného užívania zo strany objednávateľa alebo tretích osôb.

7 .5 Zmluvné strany sa dohodli, že poskytovateľ odstraňuje vady v mieste odovzdania diela určenom v bode 3.3 článku III. tejto zmluvy na vlastné náklady.

7 .6 Ak poskytovateľ neodstráni vady v lehotách určených v tejto zmluve, je objednávateľ oprávnený po písomnej výzve adresovanej poskytovateľovi vykonať odstránenie vád vo vlastnej réžii alebo ich vykonaním poveriť tretiu osobu. Takto vzniknuté náklady je poskytovateľ povinný uhradiť objednávateľovi do 14 kalendárnych dní odo dňa doručenia faktúry o ich vyúčtovaní. Ustanovenie tohto bodu tohto článku zmluvy nemá vplyv na zodpovednosť poskytovateľa za


ďalšie vady.

Článok VIII. Náhrada škody

8.1 Zmluvná strana ktorá poruší svoju povinnosť vyplývajúcu zo zmluvy, je povinná nahradiť škodu tým spôsobenú druhej zmluvnej strane. Náhrada škody sa riadi príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Zmluvná strana nie je povinná nahradiť škodu ak preukáže, že porušenie povinnosti bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

8.2 Každá zo zmluvných strán je oprávnená požadovať od druhej zmluvnej strany náhradu škody v celom rozsahu aj v prípade, že ide o porušenie povinnosti druhej zmluvnej strany, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta.

8.3 Poskytovateľ je povinný počas realizácie zmluvy riadiť svoje činnosti tak, aby nedošlo k poškodeniu majetku Objednávateľa, ako ani k poškodeniu majetku tretích osôb nachádzajúceho sa v mieste plnenia tejto zmluvy. Za vzniknutú škodu zodpovedá poskytovateľ v plnom rozsahu. Škody, ktoré spôsobí poskytovateľ alebo jeho subdodávatelia na majetku objednávateľa alebo na majetku tretích osôb, je povinný poskytovateľ odstrániť na svoje náklady v primeraných termínoch určených objednávateľom.

8.4 Ak poskytovateľ neodstráni škody spôsobené na majetku objednávateľa alebo na majetku tretích osôb v lehote určenej objednávateľom v písomnej výzve, je objednávateľ oprávnený tieto škody odstrániť sám, pričom poskytovateľ je povinný uhradiť objednávateľovi všetky náklady s tým súvisiace na základe osobitnej faktúry vystavenej objednávateľom, ktorej lehota splatnosti je do 30 dní od jej preukázateľného doručenia poskytovateľovi.

8.5 V prípade, ak sa preukáže, že poskytovateľ alebo subdodávatelia poskytovateľa porušili zákaz nelegálneho zamestnávania v zmysle zákona o nelegálnej práci a objednávateľovi bola v tejto súvislosti zo strany príslušných orgánov uložená pokuta alebo akákoľvek iná sankcia, zaväzuje sa poskytovateľ nahradiť objednávateľovi túto pokutu alebo akúkoľvek inú sankciu, ako aj akúkoľvek škodu, ktorá mu v tejto súvislosti vznikne.

8.6 V prípade, ak sa preukáže, že poskytovateľ porušil povinnosť uvedenú v bodoch 11.5 a 11.6 článku XI. tejto zmluvy v zmysle zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o registri partnerov verejného sektora"), alebo subdodávatelia poskytovateľa porušili povinnosť v zmysle bodu 11.7 článku XI. tejto zmluvy a objednávateľovi bola v tejto súvislosti zo strany príslušných orgánov uložená pokuta alebo akákoľvek iná sankcia, zaväzuje sa poskytovateľ nahradiť objednávateľovi túto pokutu alebo akúkoľvek inú sankciu, ako aj akúkoľvek škodu, ktorá mu v tejto súvislosti vznikne.

Článok IX. Okolnosti vylučujúce zodpovednosť (vyššia moc)

9.1 Zodpovednosť zmluvných strán za čiastočné alebo úplné neplnenie zmluvných povinností je vylúčená, ak sa tak stalo v dôsledku okolností vylučujúcich zodpovednosť podľa § 37 4 a nasl. Obchodného zákonníka.

9.2 Podmienkou vylúčenia zo zodpovednosti je, že dotknutá zmluvná strana bez zbytočného odkladu upozorní druhú zmluvnú stranu na začiatok a podstatu vyskytnutia sa vyššej moci. Zmluvná strana, ktorá sa odvoláva na vyššiu moc, využije všetko svoje úsilie na nápravu situácie a na odstránenie príčiny svojej neschopnosti plniť zmluvu v čo najväčšom rozsahu a v primeranom čase. Dodacie lehoty a všetky ostatné lehoty sa po dobu trvania vyššej moci predlžujú o dobu jej pôsobenia. Zmluvná strana, ktorá sa odvoláva na vyššiu moc, bez zbytočného odkladu oznámi druhej strane jej zánik.

9.3 Ak je trvanie vyššej moci dlhšie ako 3 mesiace, zmluvné strany dohodnú nový termín plnenia písomným dodatkom k tejto zmluve alebo iným spôsobom upravia vzájomné oprávnené nároky.

Zmluva o poskytovaní licenčnej podpory č . 2021/1030/5011 5

Článok X. Sankcie

10.1 V prípade omeškania s poskytnutím licenčnej podpory zo strany poskytovateľa je objednávateľ oprávnený fakturovať poskytovateľovi zmluvnú pokutu vo výške 0,05 % z ceny bez DPH, uvedenej v článku IV. tejto zmluvy za každý aj začatý deň omeškania.

10.2 V prípade omeškania úhrady faktúry objednávateľom je poskytovateľ oprávnený fakturovať úrok z omeškania vo výške 0,05 % z dlžnej čiastky za každý aj začatý deň omeškania.

10.3 V prípade, že poskytovateľ neodstráni vadu v termíne podľa tejto zmluvy alebo termíne určenom objednávateľom, je objednávateľ oprávnený fakturovať poskytovateľovi zmluvnú pokutu vo výške 100,- Eur (slovom: jednosto Eur) za každý aj začatý deň omeškania a každú jednotlivú vadu.

10.4 V prípade porušenia povinností uvedených v bodoch 6.2 a 6.3 článku Vl. tejto zmluvy, je poskytovateľ povinný uhradiť zmluvnú pokutu vo výške 100,- Eur (slovom: jednosto Eur) za každého zamestnanca poskytovateľa alebo zamestnanca subdodávateľa poskytovateľa, ktorý vykonával práce v objekte objednávateľa, a ktorý bol zamestnaný nelegálne alebo vykonával nelegálnu prácu.

10.5 Splatnosť uplatnených sankcií v zmysle tohto článku zmluvy je do 30 dní odo dňa preukázateľného doručenia príslušnej faktúry druhej zmluvnej strane. Platby za ne budú uhrádzané výlučne bezhotovostne na bankové účty uvedené na faktúrach.

Článok XI. Ostatné ustanovenia

11.1 Poskytovateľ je povinný pri plnení tejto zmluvy postupovať s odbornou starostlivosťou a dodržiavať všeobecne záväzné predpisy, technické normy a podmienky tejto zmluvy. Poskytovateľ je povinný pri vykonávaní prác podľa tejto zmluvy dodržiavať všetky nariadenia, predpisy a pokyny objednávateľa.

11.2 V prípade, ak poskytovateľ so súhlasom objednávateľa zabezpečuje plnenie jednotlivých častí zmluvy prostredníctvom subdodávateľov, je povinný povinnosťami, vyplývajúcimi mu z tejto zmluvy, preukázateľne zaviazať i svojich subdodávateľov, pritom však nesie voči

objednávateľovi rovnakú zodpovednosť, ako keby tieto povinnosti plnil sám.

11.3 Poskytovateľ preukázateľne oboznámi svojich zamestnancov a zamestnancov subdodávateľa o zákaze pohybu, resp. zdržiavania sa na pracoviskách v objektoch objednávateľa, ktoré nesúvisia s realizáciou diela, bez vedomia a súhlasu objednávateľa. Zamestnanci poskytovateľa a jeho subdodávateľov môžu používať iba vyznačené a určené prístupové cesty a priestory pracoviska.

11.4 Poskytovateľ je povinný pri plnení predmetu zmluvy dodržiavať ustanovenia všeobecne záväzných právnych predpisov o ochrane osobných údajov.

11.5 V prípade, ak sa poskytovateľ zapisuje do registra partnerov verejného sektora (ďalej len „register") v zmysle zákona o registri partnerov verejného sektora, zaväzuje sa, že bude v registri zapísaný aspoň počas doby trvania tohto zmluvného vzťahu. Poskytovateľ sa zároveň zaväzuje zapísať sa do registra aj kedykoľvek počas trvania tohto zmluvného vzťahu, pokiaľ dôjde k takej zmene okolností, ktorá zápis poskytovateľa do registra v zmysle zákona o registri partnerov verejného sektora vyžaduje.

11.6 Poskytovateľ je povinný oznámiť objednávateľovi všetky zmeny, ktoré budú v registri podľa bodu 11.5 tohto článku zmluvy vo vzťahu k nemu vykonané, a to do 5 dní odkedy k zápisu zmeny do registra došlo.

11.7 Poskytovateľ berie na vedomie, že povinnosti uvedené v bode 11.5 tohto článku zmluvy sa primerane vzťahujú aj na jeho subdodávateľov a zaväzuje sa zabezpečiť, aby mali jeho subdodávatelia splnené tieto povinnosti v zmysle zákona o registri partnerov verejného sektora.

11.8 Ak si poskytovateľ nesplní povinnosti uvedené v bode 11.5 tohto článku zmluvy alebo ak nastanú okolnosti uvedené v ust. § 15 zákona o registri partnerov verejného sektora, objednávateľ je oprávnený neplniť, čo mu ukladá táto zmluva, pričom nie je v omeškaní a toto


neplnenie sa nepovažuje za porušenie zmluvy. Poskytovateľ nie je oprávnený uplatňovať si v tomto prípade voči objednávateľovi akúkoľvek náhradu škody alebo sankcie.

Článok XII. Porušenie zmluvných povinností a odstúpenie od zmluvy

12.1 Porušením povinností dohodnutých zmluvnými stranami v zmluve jednou zo zmluvných strán vzniká druhej zmluvnej strane právo odstúpiť od zmluvy. Právo odstúpiť od zmluvy vzniká tiež, ak je voči jednej zo zmluvných strán vyhlásené konkurzné konanie alebo ak jedna zo zmluvných strán vstúpila do likvidácie.

12.2 Odstúpenie je možné aj od čiastočne splnenej zmluvy.

12.3 V prípade podstatného porušenia tejto zmluvy je odstupujúca zmluvná strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to písomne oznámi druhej zmluvnej strane bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.

12.4 Zmluvné strany označujú porušenie zmluvy za podstatné:

a) ak poskytovateľ je v omeškaní z dôvodov spočívajúcich na jeho strane so splnením svojej povinnosti podľa tejto zmluvy viac ako 30 kalendárnych dní,

c) ak poskytovateľ neodstráni vady poskytnutej licenčnej podpory riadne a včas v súlade s touto zmluvou,

d) ak poskytovateľ alebo subdodávateľ poskytovateľa poruší zákaz nelegálneho zamestnávania v zmysle zákona o nelegálnej práci a bodu 6.2 článku Vl. tejto zmluvy,

e) ak nastanú okolnosti uvedené v ust. § 15 zákona o registri partnerov verejného sektora alebo ak poskytovateľ poruší povinnosti uvedené v bode 11.5 článku XI. tejto zmluvy,

f) ak je objednávateľ v omeškaní s úhradou oprávnene a správne vystavenej faktúry poskytovateľa po dobu viac ako 30 kalendárnych dní po lehote splatnosti faktúry.

12.5 V prípade, že dôjde k porušeniu tejto zmluvy, ktoré zmluvné strany neoznačili ako podstatné, platia pri odstúpení od zmluvy pravidlá upravené príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

12.6 Oznámenie o odstúpení musí byť podpísané štatutárnym orgánom odstupujúcej zmluvnej strany a nadobúda účinnosť dňom jeho doručenia do sídla druhej zmluvnej strany uvedeného v tejto zmluve.

12.7 V prípade odstúpenia od zmluvy, zmeny zmluvy, alebo dočasného prerušenia plnenia z dôvodu porušenia zmluvy, zaplatí zmluvná strana porušiteľa druhej zmluvnej strane všetky preukázané náklady a škody, ktoré jej z tohto dôvodu vzniknú.

12.8 Ak oprávnená zmluvná strana nevyužije právo odstúpiť od zmluvy, vzniká porušujúcej zmluvnej strane povinnosť pristúpiť na primeranú zmenu zmluvy v tej časti, ktorá bola porušením dotknutá a uhradiť spôsobenú škodu, ktorá vznikla v súvislosti s porušením záväzku. Oprávnená zmluvná strana môže dočasne prerušiť plnenie svojich záväzkov až do doby, pokým porušujúca zmluvná strana je v omeškaní a pokiaľ omeškané záväzky nesplní a nedohodne zmenu zmluvy z dôvodu dočasného prerušenia.

Článok XIII. Doručovanie

13.1 Zmluvné strany sa dohodli, že povinnosť doručiť písomnosť pod ľa tejto zmluvy sa považuje v konkrétnom prípade za splnenú dňom prevzatia písomnosti alebo odmietnutím túto písomnosť prevziať. Ak sa v prípade doručovania prostredníctvom poštového podniku vráti doručovaná zásielka ako nedoručená alebo nedoručiteľná z akéhokoľvek dôvodu, považuje sa takáto zásielka za doručenú dňom, v ktorom poštový podnik vykonal jej doručovanie (usiloval sa o doručenie v mieste uvedenom na obálke predmetnej zásielky); pre doručovanie je rozhodné sídlo zmluvných strán uvedené v článku 1. tejto zmluvy.


Článok XIV. Protikorupčná doložka

14.1 Objednávateľ má prijatý protikorupčný program, ktorý vychádza z Protikorupčnej politiky Slovenskej republiky na roky 2019 - 2023 schválenej uznesením vlády Slovenskej republiky č. 585/2018 zo dňa 12. decembra 2018, ktorého cieľom a účelom je zamedziť korupcii, zlepšiť protikorupčnú prevenciu, zmenšovať priestor pre korupciu a odstraňovať príčiny jej vzniku, pričom za dôsledné uplatňovanie a dodržiavanie protikorupčných zásad a ostatných ustanovení programu majú zodpovednosť v súlade s prijatým protikorupčným programom obidve zmluvné strany. Proti korupčný program objednávateľa je zverejnený na webovej stránke objednávateľa (www.vvb.sk).

14.2 Zmluvné strany vyznávajú hodnoty, že zákonné a protikorupčné správanie je jedným zo základných atribútov podnikania a takéto správanie je charakteristické pre všetky aktivity a činnosti zmluvných strán.

14.3 Zmluvné strany sa zaväzujú, že budú konať v súlade s príslušnými všeobecne záväznými právnymi predpismi, etickými normami, prijatými protikorupčnými programami, rešpektujúc a ochraňujúc základné práva a slobody všetkých osôb, podporovať spravodlivé a rovné zaobchádzanie so všetkými osobami, poskytovať bezpečné a zdravé pracovné podmienky, rešpektovať a ochraňovať životné prostredie a prijímať vhodné systémy riadenia a podnikania etickým spôsobom.

14.4 Zmluvné strany vyhlasujú, že podľa ich vedomostí žiaden z ich predstaviteľov, zástupcov, zamestnancov, alebo iných osôb konajúcich v ich mene pri poskytovaní plnenia predmetu zmluvy neponúka ani nebude priamo alebo nepriamo ponúkať, dávať, poskytovať, vyžadovať ani prijímať finančné prostriedky alebo akékoľvek iné oceniteľné hodnoty, alebo poskytovať akékoľvek výhody, dary, alebo pohostenia, za účelom získania alebo udržania výhody pri výkone podnikatelskej činnosti.

14.5 V rámci oznamovacej povinnosti, sa zmluvné strany zaväzujú, že akékoľvek podozrenie z korupčného správania, alebo porušenie protikorupčného programu prijatého objednávateľom sú povinné oznámiť príslušným orgánom verejnej moci, alebo podať oznámenie spôsobom uvedenom na webovom sídle objednávateľa.

Článok XV. Záverečné ustanovenia

15.1 Práva a povinnosti zmluvných strán, ktoré nie sú upravené touto zmluvou, sa riadia právnymi predpismi SR, najmä ustanoveniami Obchodného zákonníka.

15.2 Všetky spory, ktoré vzniknú z plnenia tejto zmluvy budú zmluvné strany riešiť predovšetkým dohodou a vzájomným rokovaním. Ak nedôjde k takejto dohode, bude spor predložený na rozhodnutie príslušnému súdu v zmysle ustanovení zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov.

15.3 Akékoľvek zmeny tejto zmluvy sa môžu urobiť len formou písomných a očíslovaných dodatkov k nej, podpísaných oboma zmluvnými stranami, ak nie je v tejto zmluve uvedené inak.

15.4 Táto zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, pričom každá zo zmluvných strán obdrží po dve vyhotovenia.

15.5 Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami a účinnosť dňa 01.03.2021, nie však skôr ako dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia v zmysle§ 47a ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.

15.6 Nakoľko objednávateľ je povinnou osobou v zmysle zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informáci0 v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o slobodnom prístupe k informáciám"), zmluvné strany súhlasia s tým, že zmluva (vrátane údajov o bankovom spojení a čísle účtu zmluvných strán uvedených v článku 1. tejto zmluvy) a daňové doklady súvisiace so zmluvou budú zverejnené takým spôsobom, ktorý pre povinne zverejňované zmluvy ukladá zákon o slobodnom prístupe k informáciám vo svojom ustanovení§ 5a a § 5b. Za tým účelom poskytovateľ udeľuje súhlas objednávateľovi na vykonanie potrebných úkonov týkajúcich sa zverejnenia uvedených


dokumentov.

15.7 Zmluvné strany potvrdzujú, že táto zmluva bola uzatvorená slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, nie v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok a na znak súhlasu so zmluvou k nej pripájajú svoje podpisy.

15.8 Neoddeliteľnou súčasťou tejto zmluvy sú nasledujúce prílohy:

1. Špecifikácia produktov SAP 2. Podmienky služieb podpory SAP Enterprise Support

v Bratislave dňa Z~-OZ. $();_ 1 Objednávateľ:

VODOHOSPODÁRSKA VÝSTAVBA, ŠTÁTN

Ing. Vladimír Kollár generálny riaditeľ štátneho podniku

V Bratislave dňa .JC O). . 1-o) I Poskytovateľ:

S& T Slovakia s.r.o.

Helena Horovcáková konate{


Príloha č. 1: Špecifikácia produktov SAP

-Množstvo

Produkt Jednotka

SAP Application Ltd. Prof. User Používateľ 4

SAP Developer User Používateľ 5

SAP Professional User Používateľ 36

SAP WPB Enterprise Edition Používateľ 44

SAP WPB Producer Používateľ 1


SAP HANA, RT ed Applic & BW-inst base HSAV 1

SAP S/ 4HANA Ent Mgmt f. ERP customers Fiat fee 1

Balík (500 1

SAP Payroll Processing zamest.)

SAP Identity Management Používateľ 4


SAP Worker User Používateľ 10

Cloud Platform Enterprise Agreement Ročný kredit 6

(36mo) (10k EUR) Poplatok za Obnovenie / Reinstatement

10 fee Poplatok


SAP Confidential Page 1 of 24SAP Enterprise Support Schedule (DUAL) skSK.v.4

-2018

SAP ENTERPRISE SUPPORT SCHEDULE(“Schedule”)

POPIS SLUŽIEB PODPORY SAP ENTERPRISESUPPORT (ďalej len „Popis“)

In each instance in which provisions of thisSchedule contradict or are inconsistent with theprovisions of the Agreement including anyappendices, exhibits, order forms or otherdocuments attached to or incorporated byreference to the Agreement, the provisions ofthis Schedule shall prevail and govern.

V každom prípade, v ktorom sú ustanoveniatohto Popisu v rozpore alebo sa nezhodujú sustanoveniami Zmluvy vrátane všetkých jejdodatkov, príloh, objednávok alebo inýchdokumentov priložených k Zmluve alebozačlenených do Zmluvy formou odkazu, majúprednosť a platia ustanovenia tohto Popisu.

This Schedule governs the provision of supportservices by SAP as further defined herein (“SAPEnterprise Support”) for all software licensed byLicensee under the Agreement (hereinaftercollectively referred to as the “EnterpriseSupport Solutions”), excluding software to whichspecial support agreements apply exclusively.

Tento Popis upravuje poskytovanie služiebpodpory spoločnosti SAP, ako sú definovanéďalej v tomto dokumente (ďalej len „službypodpory SAP Enterprise Support“) pre všetoksoftvér licencovaný Nadobúdateľom licencie nazáklade Zmluvy (ďalej spoločne uvádzaný ako„Riešenia Enterprise Support“) okrem softvéru,na ktorý sa výlučne vzťahujú osobitné zmluvy opodpore.

1. Definitions: 1. Definície:1.1 “Go-Live” marks the point in time fromwhen, after implementation of the EnterpriseSupport Solutions or an upgrade of theEnterprise Support Solutions, the EnterpriseSupport Solutions can be used by Licensee forprocessing real data in live operation mode andfor running Licensee’s internal businessoperations in accordance with the Agreement.

1.1 „Spustenie produktívnej prevádzky“ označujeokamih, od ktorého Nadobúdateľ licencie poimplementácii Riešení Enterprise Support alebopo inovácii Riešení Enterprise Support môžepoužívať Riešenia Enterprise Support naspracovávanie skutočných údajov v režimeproduktívnej prevádzky a na chod internýchpodnikových operácií Nadobúdateľa licencie vsúlade so Zmluvou.

1.2 “Licensee Solution(s)” shall mean EnterpriseSupport Solutions and any other softwarelicensed by Licensee from third parties.

1.2 „Riešenia Nadobúdateľa licencie“ znamenáRiešenia Enterprise Support a akýkoľvek ďalšísoftvér licencovaný Nadobúdateľom licencie odtretích strán.

1.3 “Licensee IT Solution(s)” shall meanLicensee Solution(s) and hardware systemssupported by Licensee’s IT team.

1.3 „Riešenia IT Nadobúdateľa licencie“ znamenáRiešenia Nadobúdateľa licencie a hardvérovésystémy podporované tímom Nadobúdateľalicencie pre IT.

1.4 “Production System” shall mean a live SAPsystem used for running Licensee’s internalbusiness operations and where Licensee’s data isrecorded.

1.4 „Produktívny systém“ znamená aktívnysystém SAP, ktorý sa používa na prevádzkovanieinterných podnikových operácií Nadobúdateľalicencie a v ktorom sa zaznamenávajú údajeNadobúdateľa licencie.

1.5 “SAP Software Solution(s)” shall mean agroup of one or multiple Production Systemsrunning Licensee Solutions and focusing on aspecific functional aspect of Licensee’s business.Details and examples can be found on SAP’sCustomer Support Website (as specified in SAPNote 1324027 or any future SAP Note whichreplaces SAP Note 1324027).

1.5 „Softvérové riešenia spoločnosti SAP“znamená skupinu jedného alebo viacerýchProduktívnych systémov, v ktorých súprevádzkované Riešenia Nadobúdateľa licencie aktoré sú zamerané na konkrétny funkčný aspektčinnosti Nadobúdateľa licencie. Podrobnosti apríklady je možné nájsť na Webovej lokalitepodpory pre zákazníkov spoločnosti SAP (ako je


-2018

uvedené v pokyne SAP Note 1324027 alebo vľubovoľnom budúcom pokyne SAP Note, ktorýnahrádza pokyn SAP Note 1324027).

1.6 “Service Session” shall mean a sequence ofsupport activities and tasks carried out remotelyto collect further information by interview or byanalysis of a Production System resulting in a listof recommendations. A Service Session couldrun manually, as a self-service or fullyautomated.

1.6 „Servisná porada“ znamená sériu činností aúloh podpory vykonávaných na diaľku nazhromaždenie ďalších informácií komunikovanímalebo analýzou Produktívneho systému, ktorýchvýsledkom je zoznam odporúčaní. Servisnáporada môže byť vykonávaná manuálne, akosamoobslužná služba alebo plneautomatizovaným spôsobom.

1.7 “Top-Issue” shall mean issues and/or failuresidentified and prioritized jointly by SAP andLicensee in accordance with SAP standards which(i) endanger Go-Live of a pre-production systemor (ii) have a significant business impact on aProduction System.

1.7 „Podstatné zadanie“ znamená problémyalebo poruchy identifikované a prioritizovanéspoločnosťou SAP spolu s Nadobúdateľomlicencie v súlade so štandardmi spoločnosti SAP,ktoré (i) ohrozujú spustenie predproduktívnehosystému do produktívnej prevádzky alebo (ii)majú zásadný obchodný dopad na Produktívnysystém.

1.8 “Local Office Time” shall mean regularworking hours (8.00 a.m. to 6.00 p.m.) duringregular working days, in accordance with theapplicable public holidays observed by SAP’sregistered office. With regard to SAP EnterpriseSupport only, both parties can mutually agreeupon a different registered office of one of SAP’saffiliates to apply and serve as reference for theLocal Office Time.

1.8 „Miestna pracovná doba“ je bežná pracovnádoba (od 8:00 do 18:00) počas bežnýchpracovných dní v súlade s príslušnými štátnymisviatkami stanovená pobočkou SAP. Obe stranysa len s ohľadom na služby podpory SAPEnterprise Support môžu navzájom dohodnúť nainej registrovanej pobočke niektorej z osôbovládaných spoločnosťou SAP na použitie nareferenčné účely pre Miestnu pracovnú dobu.

1.9 “SAP’s Customer Support Website” shallmean SAP’s customer facing support websiteunder

1.9 „Webová lokalita podpory pre zákazníkovspoločnosti SAP“ znamená webovú lokalitupodpory pre zákazníkov spoločnosti SAP naadrese

2. Scope of SAP Enterprise Support.Licensee may request and SAP shall provide, tosuch degree as SAP makes such servicesgenerally available in the Territory, SAPEnterprise Support services. SAP EnterpriseSupport currently includes:

2. Rozsah služieb podpory SAPEnterprise Support. Nadobúdateľ licenciemôže požadovať a spoločnosť SAP má povinnosťposkytovať služby podpory SAP EnterpriseSupport v takej miere, v akej spoločnosť SAPtakéto služby vo všeobecnosti sprístupňuje nadanom Území. Služby podpory SAP EnterpriseSupport aktuálne zahŕňajú nasledujúce oblasti:

Continuous Improvement and Innovation Nepretržité zlepšovanie a inovovanie· New software releases of the licensed

Enterprise Support Solutions, as well as toolsand procedures for upgrades.

· Nové vydania softvéru licencovaných RiešeníEnterprise Support, ako aj nástroje aprocedúry pre inovácie.

· Support packages - correction packages toreduce the effort of implementing singlecorrections. Support packages may alsocontain corrections to adapt existingfunctionality to changed legal and regulatoryrequirements.

· Balíky podpory – opravné balíky na zníženienáročnosti implementácie jednotlivých opráv.Balíky podpory môžu obsahovať aj opravy naprispôsobenie existujúcich funkcií zmenenýmzákonným alebo regulačným požiadavkám.


-2018

· For releases of the SAP Business Suite 7 coreapplications (starting with SAP ERP 6.0 andwith releases of SAP CRM 7.0, SAP SCM 7.0,SAP SRM 7.0 and SAP PLM 7.0 shipped in2008), SAP may provide enhancedfunctionality and/or innovation throughenhancement packages or by other meansas available. During mainstreammaintenance for an SAP core applicationrelease, SAP’s current practice is to provideone enhancement package or other updateper calendar year.

· V prípade vydaní základných aplikácií balíkaSAP Business Suite 7 (od vydania SAP ERP6.0 a s vydaniami SAP CRM 7.0, SAP SCM7.0, SAP SRM 7.0 a SAP PLM 7.0 dodanými vroku 2008) spoločnosť SAP môže poskytovaťrozšírenú funkčnosť a/alebo inováciuprostredníctvom rozširujúcich balíkov aleboinými spôsobmi, ktoré sú k dispozícii. Počasštandardnej údržby pre vydanie základnýchaplikácií spoločnosti SAP je aktuálnou praxouspoločnosti SAP poskytovať jeden rozširujúcibalík alebo inú aktualizáciu za kalendárnyrok.

· Technology updates to support third-partyoperating systems and databases.

· Technologické aktualizácie na podporuoperačných systémov a databáz tretejstrany.

· Available ABAP source code for SAP softwareapplications and additionally released andsupported function modules.

· Dostupný zdrojový kód ABAP pre softvérovéaplikácie a dodatočne uvoľnené apodporované funkčné moduly spoločnostiSAP.

· Software change management, such aschanged configuration settings or EnterpriseSupport Solutions upgrades, is supported forexample with content, tools and informationmaterial.

· Riadenie zmien softvéru, ako sú zmenenénastavenia konfigurácie alebo inovácieRiešení Enterprise Support, je podporovanénapríklad pomocou obsahu, nástrojov ainformačných materiálov.

· SAP provides Licensee with up to five daysremote support services per calendar yearfrom SAP solution architects

· Spoločnosť SAP poskytuje Nadobúdateľovilicencie až päť dní služby vzdialenej podporyza kalendárny rok od architektov riešeníspoločnosti SAP:

o to assist Licensee in evaluating theinnovation capabilities of the latest SAPenhancement package and how it may bedeployed for Licensee’s business processrequirements.

o na pomoc Nadobúdateľovi licencie prihodnotení možností inovácie najnovšiehorozširujúceho balíka spoločnosti SAP amožností jeho nasadenia na riešeniepožiadaviek na podnikové procesyNadobúdateľa licencie,

o to give Licensee guidance in form ofknowledge transfer sessions, weighted oneday, for defined SAP software/applicationsor Global Support Backbone components.Currently, content and session schedulesare stated at

Scheduling, availability and deliverymethodology is at SAP’s discretion.

o na poskytnutie poradenstvaNadobúdateľovi licencie formou reláciíprenosu poznatkov, s váhou jedného dňa,pre definovaný softvér alebo aplikáciespoločnosti SAP alebo komponentyGlobálnej architektúry podpory. Plány preobsah a relácie sú aktuálne uvedené nastránke

Zodpovednosť za metodiku plánovania,dostupnosti a dodávok nesie spoločnosťSAP.

· SAP gives Licensee access to guided self- · Spoločnosť SAP poskytuje Nadobúdateľovi


-2018

services as part of SAP Solution ManagerEnterprise Edition, helping the Licensee tooptimize technical solution management ofselected Enterprise Support Solutions.

licencie prístup k riadeným samoobslužnýmslužbám ako súčasti systému SAP SolutionManager Enterprise Edition, čím pomáhaNadobúdateľovi licencie optimalizovaťtechnické riadenie vybraných RiešeníEnterprise Support.

Advanced Support for EnhancementPackages and other SAP Software Updates

Rozšírená podpora pre rozširujúce balíky aďalšie aktualizácie softvéru spoločnosti SAP

SAP offers special remote checks delivered by SAPsolution experts to analyze planned or existingmodifications and identify possible conflictsbetween Licensee custom code and enhancementpackages and other Enterprise Support Solutionsupdates. Each check is conducted for one specificmodification in one of Licensee's core businessprocess steps. Licensee is entitled to receive twoservices from one of the following categories percalendar year per SAP Software Solution.

Spoločnosť SAP ponúka špeciálne kontroly nadiaľku poskytované expertmi na riešeniaspoločnosti SAP na analýzu plánovaných aleboexistujúcich modifikácií a identifikáciu možnýchkonfliktov medzi vlastným kódom Nadobúdateľalicencie a rozširujúcimi balíkmi a ďalšímiaktualizáciami Riešení Enterprise Support. Každákontrola sa vykonáva pre jednu konkrétnumodifikáciu v jednom z krokov základnéhopodnikového procesu Nadobúdateľa licencie.Nadobúdateľ licencie je oprávnený za kalendárnyrok a na každé Softvérové riešenie spoločnostiprijímať dve služby SAP z niektorej znasledujúcich kategórií.

· Modification Justification: Based onLicensee’s provision of SAP requireddocumentation of the scope and design of aplanned or existing custom modification inSAP Solution Manager Enterprise Edition,SAP identifies standard functionality ofEnterprise Support Solutions which mayfulfill the Licensee’s requirements (for detailssee

· Odôvodnenie modifikácie: spoločnosť SAP nazáklade poskytnutia dokumentácie, ktorúpožaduje od Nadobúdateľa licencie a ktorá satýka rozsahu a návrhu plánovanej aleboexistujúcej vlastnej modifikácie v systémeSAP Solution Manager Enterprise Edition,identifikuje štandardnú funkčnosť RiešeníEnterprise Support, ktorá môže uspokojiťpožiadavky Nadobúdateľa licencie(podrobnosti nájdete na stránke

· Custom Code Maintainability: Based onLicensee’s provision of SAP requireddocumentation of the scope and design of aplanned or existing custom modification inSAP Solution Manager Enterprise Edition,SAP identifies which user exits and servicesmay be available to separate custom codefrom SAP code (for details see

· Udržateľnosť Vlastného kódu: spoločnosť SAPna základe poskytnutia dokumentácie, ktorúpožaduje od Nadobúdateľa licencie a ktorá satýka rozsahu a návrhu plánovanej aleboexistujúcej vlastnej modifikácie v systémeSAP Solution Manager Enterprise Edition,identifikuje user exits a služby, ktoré môžubyť k dispozícii na oddelenie vlastného kóduod kódu spoločnosti SAP (podrobnostinájdete na stránke


-2018

.

Global Support Backbone Globálna architektúra podpory· SAP’s Customer Support Website - SAP's

knowledge database and SAP’s extranet forknowledge transfer on which SAP makesavailable content and services to licenseesand partners of SAP only.

· Webová lokalita podpory pre zákazníkovspoločnosti SAP – databáza znalostíspoločnosti SAP a extranet spoločnosti SAPurčené na prenos poznatkov,prostredníctvom ktorých spoločnosť SAPsprístupňuje obsah a služby výlučnenadobúdateľom licencie a partneromspoločnosti SAP.

· SAP Notes on SAP’s Customer SupportWebsite document software malfunctionsand contain information on how to remedy,avoid and bypass errors. SAP Notes maycontain coding corrections that licensees canimplement into their SAP system. SAP Notesalso document related issues, licenseequestions, and recommended solutions (e.g.customizing settings).

· Pokyny SAP Note na Webovej lokalitepodpory pre zákazníkov spoločnosti SAPdokumentujú poruchy softvéru a obsahujúinformácie, ktoré umožňujú odstrániť aleboobísť chyby alebo ktoré umožňujú takýmtochybám predchádzať. Pokyny SAP Note môžuobsahovať opravy kódu, ktoré nadobúdatelialicencie môžu implementovať do svojhosystému SAP. Pokyny SAP Notedokumentujú aj súvisiace problémy, otázkynadobúdateľov licencií a odporúčané riešenia(napr. prispôsobenie nastavení).

· SAP Note Assistant - a tool to install specificcorrections and improvements to SAPcomponents.

· SAP Note Assistant – nástroj na inštaláciušpecifických opráv a vylepšení komponentovspoločnosti SAP.

· SAP Solution Manager Enterprise Edition– as described in Section 2.4

· SAP Solution Manager Enterprise Edition– ako je popísané v Článku 2.4.

Mission Critical Support Podpora Mission Critical Support· Global incident handling by SAP for problems

related to Enterprise Support Solutions,including Service Level Agreements for InitialReaction Time and Corrective Action (formore information refer to Section 2.1.1).

· Globálne spracovanie incidentovspoločnosťou SAP v prípade problémovspojených s Riešeniami Enterprise Supportvrátane Dohôd o úrovni služieb pre Dobu doprvej odozvy a Nápravné opatrenie (ďalšieinformácie nájdete v Článku 2.1.1).

· SAP Support Advisory Center – as describedin Section 2.2.

· SAP Support Advisory Center – ako jeopísané v Článku 2.2.

· Continuous Quality Checks – as described inSection 2.3.

· Priebežné kontroly kvality – ako sú opísané vČlánku 2.3.

· Global 24x7 root cause analysis andescalation procedures in accordance withsection 2.1 below.

· Globálna nepretržitá analýza hlavných príčina procedúry eskalácie v súlade s Článkom2.1 nižšie.

· Root Cause Analysis for Custom Code: ForLicensee custom code built with the SAPdevelopment workbench, SAP providesmission-critical support root-cause analysis,according to the Global Incident Handlingprocess and Service Level Agreements statedin Sections 2.1.1, 2.1.2 and 2.1.3, applicablefor priority “very high” and priority “high”

· Analýza hlavných príčin pre Vlastný kód: prevlastný kód Nadobúdateľa licencie vytvorenýpomocou pracovnej plochy pre vývojspoločnosti SAP spoločnosť SAP poskytujeanalýzu hlavných príčin kľúčových incidentovpodľa procesu Globálneho spracovaniaincidentov a Dohôd o úrovni služieb vČlánkoch 2.1.1, 2.1.2 a 2.1.3, ktorá sa


-2018

incidents. If the Licensee custom code isdocumented according to SAP’s then-currentstandards (for details see

SAP may provide guidance to assist Licenseein issue resolution

vzťahuje na incidenty s prioritou „veľmivysoká“ a „vysoká“. Ak je vlastný kódNadobúdateľa licencie zdokumentovanýpodľa aktuálne platných štandardovspoločnosti SAP (podrobnosti nájdete nastránke , spoločnosťSAP môže poskytovať Nadobúdateľovilicencie poradenstvo na pomoc pri riešeníproblémov.

Other Components, Methodologies, Contentand Community Participation

Ďalšie komponenty, metodiky, obsah aúčasť komunity

· Monitoring components and agents forsystems to monitor available resources andcollect system status information of theEnterprise Support Solutions (e.g. SAPEarlyWatch Alert).

· Monitorovacie komponenty a agenty presystémy na monitorovanie dostupnýchzdrojov a zhromažďovanie informácií o stavesystému Riešení Enterprise Support (napr.SAP EarlyWatch Alert).

· Process descriptions and process contentthat may be used as pre-configured testtemplates and test cases via the SAPSolution Manager Enterprise Edition. Inaddition, the SAP Solution ManagerEnterprise Edition assists Licensee’s testingactivities.

· Popisy procesov a obsah procesov, ktoré samôžu používať ako predkonfigurovanétestovacie šablóny a testovacie prípadyprostredníctvom nástroja SAP SolutionManager Enterprise Edition. SAP SolutionManager Enterprise Edition okrem tohopodporuje testovacie aktivity Nadobúdateľalicencie.

· Content and supplementary tools designedto help increase efficiency, in particular forimplementations.

· Obsah a doplnkové nástroje navrhnuté nazvýšenie efektivity, najmä preimplementácie.

· Tools and content for SAP ApplicationLifecycle Management (shipped via SAPSolution Manager Enterprise Edition and/orthe Enterprise Support Solutions and/or theapplicable Documentation for EnterpriseSupport Solutions and/or SAP’s CustomerSupport Website):

· Nástroje a obsah pre SAP ApplicationLifecycle Management (dodávanéprostredníctvom systému SAP SolutionManager Enterprise Edition a/alebo RiešeníEnterprise Support a/alebo príslušnejDokumentácie pre Riešenia EnterpriseSupport a/alebo Webovej lokality podporypre zákazníkov spoločnosti SAP):

o Tools for implementation, configuration,testing, operations and systemadministration

o Nástroje na implementáciu, konfiguráciu,testovanie, prevádzku a správu systému

o Best practices, guidelines,methodologies, process descriptions andprocess content. This content supportsthe usage of the tools for SAP ApplicationLifecycle Management.

o Osvedčené postupy, návody, metodiky,popisy procesov a obsah procesov. Tentoobsah podporuje používanie nástrojovpre SAP Application LifecycleManagement.

· Access to guidelines via SAP’s CustomerSupport Website, which may includeimplementation and operations processesand content designed to help reduce costsand risks.

· Prístup k návodom cez Webovú lokalitupodpory pre zákazníkov spoločnosti SAP,ktoré môžu zahŕňať implementačné aprevádzkové procesy a obsah navrhnutý naznižovanie nákladov a rizík.

· Participation in SAP's customer and partner · Účasť v komunite zákazníkov a partnerov


-2018

community (via SAP’s Customer SupportWebsite), which provides information aboutbest business practices, service offerings,etc.

spoločnosti SAP (prostredníctvom Webovejlokality podpory pre zákazníkov spoločnostiSAP), ktorá poskytuje informácie oosvedčených podnikových postupoch,ponukách služieb atď.

2.1. Global Incident Handling and ServiceLevel Agreement (SLA). When Licenseereports malfunctions, SAP supports Licensee byproviding information on how to remedy, avoidor bypass errors. The main channel for suchsupport will be the support infrastructureprovided by SAP. Licensee may send an incidentat any time. All persons involved in the incidentresolution process can access the status of theincident at any time. For further details ondefinition of incident priorities, see SAP Note67739.

2.1. Globálne spracovanie incidentov aDohoda o úrovni služieb (SLA). KeďNadobúdateľ licencie nahlási nesprávnefungovanie, spoločnosť SAP poskytneNadobúdateľovi licencie podporu v podobeinformácií, ktoré mu umožnia odstrániť chyby,vyhnúť sa im alebo ich obísť. Hlavným kanálompre takúto podporu bude infraštruktúra podporyposkytnutá spoločnosťou SAP. Nadobúdateľlicencie môže nahlásiť incident kedykoľvek.Všetky osoby zapojené do procesu riešeniaincidentu majú kedykoľvek prístup k stavuincidentu. Ďalšie podrobnosti o definícii priorítincidentov nájdete v pokyne SAP Note 67739.

In exceptional cases, Licensee may also contactSAP by telephone. Contact details are providedin SAP Note 560499. For such contact (and asotherwise provided) SAP requires that Licenseprovide remote access as specified in Section3.2(iii).

Vo výnimočných prípadoch môže Nadobúdateľlicencie kontaktovať spoločnosť SAP aj telefonicky.Kontaktné informácie sú uvedené v pokyne SAPNote 560499. Na účely takéhoto kontaktu (a vostatných stanovených prípadoch) požadujespoločnosť SAP od Nadobúdateľa licencie, aby jejposkytol vzdialený prístup, ako je uvedené v článku3.2(iii).

The following Service Level Agreements (“SLA”or “SLAs”) shall apply to all Licensee incidentsthat SAP accepts as being Priority 1 or 2 andwhich fulfill the prerequisites specified herein.Such SLAs shall commence in the first fullCalendar Quarter following the Effective Date ofthis Schedule. As used herein, “CalendarQuarter” is the three-month period ending onMarch 31, June 30, September 30 and December31 respectively of any given calendar year.

Nasledujúce Dohody o úrovni služieb („SLA“) savzťahujú na všetky incidenty Nadobúdateľalicencie, ktoré spoločnosť SAP prijíma akohlásenia s Prioritou 1 alebo 2 a ktoré spĺňajúpredpoklady uvedené v tomto dokumente. TietoSLA sa začínajú uplatňovať od prvého úplnéhoKalendárneho štvrťroka, ktorý nasleduje poDátume nadobudnutia účinnosti tohto Popisu.„Kalendárny štvrťrok“ tak, ako sa používa vtomto dokumente, znamená trojmesačnéobdobie končiace sa 31. marca, 30. júna, 30.septembra a 31. decembra v ľubovoľnom danomkalendárnom roku.

2.1.1 SLA for Initial Response Times: 2.1.1 SLA pre doby do prvej odozvy:a. Priority 1 Incidents (“Very High”). SAPshall respond to Priority 1 incidents withinone (1) hour of SAP’s receipt (twenty-fourhours a day, seven days a week) of suchPriority 1 incidents. An incident isassigned Priority 1 if the problem has veryserious consequences for normal businesstransactions and urgent, business criticalwork cannot be performed. This is

a. Incidenty s Prioritou 1 („veľmivysoká“). Spoločnosť SAP zareaguje naincidenty s Prioritou 1 do jednej (1) hodinyod prijatia takýchto incidentov s Prioritou 1spoločnosťou SAP (dvadsaťštyri hodíndenne, sedem dní v týždni). K incidentusa priradí Priorita 1, ak má problém veľmivážne dôsledky na bežné podnikovétransakcie a nie je možné vykonávať


-2018

generally caused by the followingcircumstances: complete system outage,malfunctions of central SAP functions inthe Production System, or Top-Issues, andfor each circumstance a workaround is notavailable.

urgentné práce, ktoré sú kritické prečinnosť podniku. Toto je vo všeobecnostispôsobené nasledujúcimi okolnosťami:úplný výpadok systému, zlyhaniacentrálnych funkcií SAP v Produktívnomsystéme alebo Podstatné zadania adočasné riešenie pre tieto prípady nie je kdispozícii.

b. Priority 2 Incidents (“High”). SAP shallrespond to Priority 2 incidents within four(4) hours of SAP’s receipt during SAP’sLocal Office Time of such Priority 2incidents. An incident is assigned Priority2 if normal business transactions in aProduction System are seriously affectedand necessary tasks cannot be performed.This is caused by incorrect or inoperablefunctions in the SAP system that arerequired to perform such transactionsand/or tasks.

b. Incidenty s Prioritou 2 („vysoká“).Spoločnosť SAP zareaguje na incidenty sPrioritou 2 do štyroch (4) hodín od prijatiatakýchto incidentov s Prioritou 2spoločnosťou SAP počas miestnejpracovnej doby spoločnosti SAP. Kincidentu sa priradí Priorita 2, ak má vážnyvplyv na bežné podnikové transakcie vProduktívnom systéme a nie je možnévykonávať nevyhnutné úlohy. Je tospôsobené nesprávnymi alebonefungujúcimi funkciami v systéme SAP,ktoré sú potrebné na vykonávanie takýchtotransakcií a/alebo úloh.

2.1.2 SLA for Corrective Action Response Timefor Priority 1 Incidents: SAP shall providea solution, work around or action plan forresolution (“Corrective Action”) ofLicensee’s Priority 1 incident within fourhours of SAP’s receipt (twenty-four hours aday, seven days a week) of such Priority 1incident (“SLA for Corrective Action”). Inthe event an action plan is submitted toLicensee as a Corrective Action, suchaction plan shall include: (i) status of theresolution process; (ii) planned next steps,including identifying responsible SAPresources; (iii) required Licensee actions tosupport the resolution process; (iv) to theextent possible, planned dates for SAP’sactions; and (v) date and time for nextstatus update from SAP. Subsequentstatus updates shall include a summary ofthe actions undertaken so far; plannednext steps; and date and time for nextstatus update. The SLA for CorrectiveAction only refers to that part of theprocessing time when the incident is beingprocessed at SAP (“Processing Time”).Processing Time does not include the timewhen the incident is on status “CustomerAction” or “SAP Proposed Solution”,

2.1.2 SLA pre Dobu do prvej odozvy preNápravné opatrenia pri incidentoch sPrioritou 1: spoločnosť SAP poskytneriešenie, dočasné riešenie alebo akčný plánna vyriešenie („Nápravné opatrenie“) preincident Nadobúdateľa licencie s Prioritou 1do štyroch hodín od prijatia takýchtoincidentov s Prioritou 1 spoločnosťou SAP(24 hodín denne, sedem dní v týždni)(„SLA pre nápravné opatrenie“). Ak saNadobúdateľovi licencie predloží akoNápravné opatrenie akčný plán, tentoakčný plán musí obsahovať: (i) stavprocesu riešenia, (ii) ďalšie plánovanékroky vrátane určenia zodpovednýchzdrojov spoločnosti SAP, (iii) požadovanéakcie Nadobúdateľa licencie na podporuprocesu riešenia, (iv) pokiaľ je to možné,plánované dátumy akcií spoločnosti SAP a(v) dátum a čas nasledujúcej aktualizáciestavu spoločnosťou SAP. Nasledujúceaktualizácie stavu budú obsahovať zhrnutiedoposiaľ vykonaných akcií, ďalšieplánované kroky a dátum a časnasledujúcej aktualizácie stavu. SLA prenápravné opatrenie sa vzťahuje len na túčasť času spracovania, keď sa incidentspracováva v spoločnosti SAP („Čas


-2018

whereas (a) the status Customer Actionmeans the incidentwas handed over toLicensee; and (b) the status SAP ProposedSolution means SAP has provided aCorrective Action as outlined herein. TheSLA for Corrective Action shall be deemedmet if within four (4) hours of processingtime: SAP proposes a solution, aworkaround or an action plan; or ifLicensee agrees to reduce the priority levelof the incident.

spracovania“). Čas spracovania nezahŕňačas, keď má incident stav „Akciazákazníka“ alebo „Riešenie navrhnutéspoločnosťou SAP“, kde (a) stav „Akciazákazníka“ znamená, že incident bolpostúpený Nadobúdateľovi licencie, a (b)stav „Riešenie navrhnuté spoločnosťouSAP“ znamená, že spoločnosť SAP poskytlaNápravné opatrenie, ako je uvedené vtomto Popise. SLA pre Nápravné opatreniesa považuje za splnenú, ak do štyroch (4)hodín času spracovania: spoločnosť SAPnavrhne riešenie, dočasné riešenie aleboakčný plán alebo ak Nadobúdateľ licenciesúhlasí so znížením úrovne priorityincidentu.

2.1.3 Prerequisites and Exclusions. 2.1.3 Predpoklady a výluky.2.1.3.1 Prerequisites. The SLAs shall onlyapply when the following prerequisites aremet for incidents: (i) in all cases except forRoot Cause Analysis for Custom Codeunder Section 2, incidents are related toreleases of Enterprise Support Solutionswhich are classified by SAP with theshipment status “unrestricted shipment”;(ii) incidents are submitted by Licensee inEnglish via the SAP Solution ManagerEnterprise Edition in accordance with SAP’sthen current incident handling log-inprocedure which contain the relevantdetails necessary (as specified in SAP Note16018 or any future SAP Note whichreplaces SAP Note 16018) for SAP to takeaction on the reported incident; (iii)incidents are related to a product releaseof Enterprise Support Solutions which fallsinto Mainstream Maintenance or ExtendedMaintenance.

2.1.3.1 Predpoklady. SLA sa uplatňujú ibav prípade, ak sú pre všetky incidentysplnené nasledujúce predpoklady: (i)incidenty vo všetkých prípadoch svýnimkou Analýzy hlavných príčin prevlastný kód popísanej v Článku 2 súvisia svydaniami Riešení Enterprise Support,ktoré sú klasifikované spoločnosťou SAPstavom dodávky „neobmedzená dodávka“,(ii) incidenty sú odoslané Nadobúdateľomlicencie v anglickom jazyku aprostredníctvom systému SAP SolutionManager Enterprise Edition v súlade saktuálne platným postupom spoločnostiSAP pre prihlásenie na spracovanieincidentov, ktorý obsahuje potrebnérelevantné detaily (ako je uvedené vpokyne SAP Note 16018 alebo vakomkoľvek budúcom pokyne SAP Note,ktorý nahradí pokyn SAP Note 16018), abyspoločnosť SAP mohla prijať opatrenia vsúvislosti s nahláseným incidentom, (iii)incidenty súvisia s vydaním produktuRiešení Enterprise Support, ktorý spadápod Štandardnú údržbu alebo Rozšírenúúdržbu.

For Priority 1 incidents, the followingadditional prerequisites must be fulfilled byLicensee: (a) the issue and its businessimpact are described in detail sufficient toallow SAP to assess the issue; (b) Licenseemakes available for communications withSAP, twenty four (24) hours a day, seven

Pre incidenty s Prioritou 1 musíNadobúdateľ licencie splniť nasledujúceďalšie predpoklady: (a) problém a jehodopad na podnik sú popísané dostatočnepodrobne, aby spoločnosť SAP mohlaproblém posúdiť, (b) Nadobúdateľ licenciedá k dispozícii na komunikáciu so


-2018

(7) days a week, an English speakingcontact person with training andknowledge sufficient to aid in theresolution of the Priority 1 incidentconsistent with Licensee’s obligationshereunder; and (c) a Licensee contactperson is provided for opening a remoteconnection to the system and to providenecessary log-on data to SAP.

spoločnosťou SAP na dvadsaťštyri (24)hodín denne, sedem (7) dní v týždnianglicky hovoriacu kontaktnú osobu soškoleniami a vedomosťami dostatočnýmipre pomoc pri riešení incidentu s Prioritou1 v súlade so záväzkami Nadobúdateľalicencie podľa tejto dohody a (c) kontaktnáosoba Nadobúdateľa licencie zabezpečíotvorenie vzdialeného pripojenia k systémua spoločnosti SAP poskytne potrebnéprihlasovacie údaje.

2.1.3.2 Exclusions. For SAP EnterpriseSupport in particular the following types ofPriority 1 incidents are excluded from theSLAs: (i) incidents regarding a release,version and/or functionalities of EnterpriseSupport Solutions developed specificallyfor Licensee (including without limitationthose developed by SAP CustomDevelopment and/or by SAP subsidiaries)except for custom code built with the SAPdevelopment workbench; (ii) incidentsregarding country versions that are notpart of the Enterprise Support Solutionsand instead are realized as partner add-ons, enhancements, or modifications areexpressly excluded even if these countryversions were created by SAP or anaffiliate of SAP; (iii) the root cause behindthe incident is not a malfunction, but amissing functionality (“developmentrequest”) or the incident is ascribed to aconsulting request.

2.1.3.2 Výluky. V prípade služieb podporySAP Enterprise Support sú zo SLA vylúčenénasledujúce typy incidentov s Prioritou 1:(i) incidenty týkajúce sa vydania, verziea/alebo funkcií Riešení Enterprise Supportvyvinutých špecificky pre Nadobúdateľalicencie (vrátane tých, ktoré vyvinulaorganizácia SAP Custom Developmenta/alebo dcérske spoločnosti SAP) svýnimkou vlastného kódu vytvorenéhopomocou vývojového prostredia SAP, (ii)incidenty týkajúce sa verzií pre konkrétnekrajiny, ktoré nie sú súčasťou RiešeníEnterprise Support a namiesto toho súrealizované ako partnerské doplnky add-on, vylepšenia či modifikácie, sú výslovnevylúčené, a to aj v prípade, ak takétolokalizované verzie boli vytvorenéspoločnosťou SAP alebo osobou ovládanouspoločnosťou SAP, a (iii) incidenty, ktorýchhlavnou príčinou nie je nesprávna, alechýbajúca funkcia („vývojovápožiadavka“), alebo ak ide o incident,ktorý vyžaduje poskytnutie poradenskýchslužieb.

2.1.4 Service Level Credit. 2.1.4 Kredit za nedosiahnutie stanovenejúrovne služieb.

2.1.4.1 SAP shall be deemed to have metits obligations pursuant to the SLAs asstated above by reacting within theallowed time frames in ninety-five percent(95%) of the aggregate cases for all SLAswithin a Calendar Quarter. In the eventLicensee submits less than twenty (20)incidents (in the aggregate for all SLAs)pursuant to the SLAs stated above in anyCalendar Quarter during the EnterpriseSupport term, Licensee agrees that SAPshall be deemed to have met the its

2.1.4.1 Ak spoločnosť SAP zareaguje vpriebehu povoleného časového rámca vagregovaných deväťdesiatich piatichpercentách (95 %) prípadov za všetky SLApočas Kalendárneho štvrťroka, považuje sato za splnenie povinností spoločnosti SAP vsúlade so SLA tak, ako je uvedené vyššie.Ak Nadobúdateľ licencie odošle menej neždvadsať (20) incidentov (agregovanáhodnota za všetky SLA) v súlade so SLAtak, ako je uvedené vyššie, za akýkoľvekKalendárny štvrťrok počas obdobia služieb


-2018

obligations pursuant to the SLAs statedabove if SAP has not exceeded the statedSLA time-frame in more than one incidentduring the applicable Calendar Quarter.

podpory Enterprise Support, Nadobúdateľlicencie súhlasí s tým, že ak spoločnosťSAP neprekročí určený časový rámec SLApri viac ako jednom incidente počaspríslušného Kalendárneho štvrťroka,považuje sa to za splnenie povinnostíspoločnosti v súlade so SLA tak, ako jeuvedené vyššie.

2.1.4.2. Subject to Section 2.1.4.1 above,in the event that the timeframes for theSLA’s are not met (each a “Failure”), thefollowing rules and procedures shall apply:(i) Licensee shall inform SAP in writing ofany alleged Failure; (ii) SAP shallinvestigate any such claims and provide awritten report proving or disproving theaccuracy of Licensee’s claim; (iii) Licenseeshall provide reasonable assistance to SAPin its efforts to correct any problems orprocesses inhibiting SAP’s ability to reachthe SLAs; (iv) subject to this Section 2.1.4,if based on the report, an SAP Failure isproved, SAP shall apply a Service LevelCredit (“SLC”) to Licensee’s next SAPEnterprise Support Fee invoice equal toone quarter percent (0.25%) of Licensee’sSAP Enterprise Support Fee for theapplicable Calendar Quarter for eachFailure reported and proved, subject to amaximum SLC cap per Calendar Quarter offive percent (5%) of Licensee’s SAPEnterprise Support Fee for such CalendarQuarter. Licensee bears the responsibilityof notifying SAP of any SLCs within one (1)month after the end of a Calendar Quarterin which a Failure occurs. No penalties willbe paid unless notice of Licensee’s well-founded claim for SLC(s) is received bySAP in writing. The SLC stated in thisSection 2.1.4 is Licensee’s sole andexclusive remedy with respect to anyalleged or actual Failure.

2.1.4.2. S prihliadnutím na to, čo jeuvedené v Článku 2.1.4.1, budú v prípadenesplnenia lehôt pre SLA (každý prípadpotom predstavuje „Porušenie“) platiťnasledujúce pravidlá a postupy: (i)Nadobúdateľ licencie bude písomneinformovať spoločnosť SAP o akomkoľvekúdajnom Porušení, (ii) spoločnosť SAPvyšetrí každé také tvrdenie a poskytnepísomnú správu dokazujúcu alebovyvracajúcu oprávnenosť tvrdeniaNadobúdateľa licencie, (iii) Nadobúdateľlicencie poskytne spoločnosti SAPprimeranú pomoc v úsilí o odstránenieakýchkoľvek problémov alebo procesovbrániacich spoločnosti SAP poskytovaťplnenie v súlade so SLA, (iv) sprihliadnutím na tento Článok 2.1.4, ak sana základe správy preukáže Porušenie zostrany spoločnosti SAP, spoločnosť SAPpripíše Nadobúdateľovi licencie Kredit zanedosiahnutie stanovenej úrovne služieb(Service Level Credit, „SLC“) nanasledujúcu faktúru za poplatok zaposkytovanie služieb podpory EnterpriseSupport Nadobúdateľa licencie rovnajúci saštvrtine percenta (0,25 %) poplatku zaposkytovanie služieb podpory EnterpriseSupport Nadobúdateľa licencie za príslušnýkalendárny štvrťrok pre každé nahlásené apreukázané Porušenie, pričom SLCpodlieha maximálnemu limitu zakalendárny štvrťrok vo výške piatichpercent (5 %) poplatku za poskytovanieslužieb podpory Enterprise SupportNadobúdateľa licencie za príslušnýKalendárny štvrťrok. Nadobúdateľ licencieje zodpovedný za oznámenie akýchkoľvekSLC spoločnosti SAP do jedného (1)mesiaca po skončení kalendárnehoštvrťroka, v ktorom došlo k porušeniu.Podmienkou zaplatenia akejkoľvek


-2018

penalizácie je doručenie opodstatnenejpísomnej žiadosti Nadobúdateľa licencie oSLC spoločnosti SAP. SLC uvedený vtomto Článku 2.1.4 je jediné a výlučnénápravné opatrenie pre Nadobúdateľalicencie, pokiaľ ide o údajné alebo skutočnéPorušenie.

2.2 SAP Support Advisory Center. ForPriority 1 and Top-Issues directly related to theEnterprise Support Solutions, SAP shall makeavailable a global unit within SAP’s supportorganization for mission critical support relatedrequests (the “Support Advisory Center”). TheSupport Advisory Center will perform thefollowing mission critical support tasks: (i)remote support for Top-Issues – the SupportAdvisory Center will act as an additionalescalation level, enabling 24X7 root causeanalysis for problem identification; (ii)Continuous Quality Check service deliveryplanning in collaboration with Licensee’s IT,including scheduling and delivery coordination;(iii) provides one SAP Enterprise Support reporton request per calendar year; (iv) remoteprimary certification of the SAP Customer Centerof Expertise if requested by Licensee; and (v)providing guidance in cases in which ContinuousQuality Checks (as defined in Section 2.3 below),an action plan and/or written recommendationsof SAP show a critical status (e.g. a red CQCreport) of the Enterprise Support Solutions.

2.2 SAP Support Advisory Center. Preincidenty s Prioritou 1 a Podstatné zadaniapriamo súvisiace s Riešeniami Enterprise Supportspoločnosť SAP sprístupní globálnu jednotku vrámci organizácie služieb podpory SAP prepožiadavky súvisiace s poskytovaním podporyMission Critical Support („Support AdvisoryCenter“). Support Advisory Center vykonávanasledujúce úlohy Mission Critical Support: (i)vzdialená podpora pre Podstatné zadania –Support Advisory Center funguje ako eskalačnáúroveň, ktorá umožňuje analýzu hlavných príčin7 dní v týždni a 24 hodín denne na identifikáciuproblémov, (ii) plánovanie dodávok službyPriebežnej kontroly kvality v spolupráci soddelením IT Nadobúdateľa licencie vrátanekoordinácie plánovania a dodávok, (iii)poskytovanie jednej správy o službách podporySAP Enterprise Support na vyžiadanie raz zakalendárny rok, (iv) vzdialená primárnacertifikácia Zákazníckeho kompetenčnéhostrediska spoločnosti SAP, ak to Nadobúdateľlicencie vyžaduje, a (v) poskytovanieporadenstva v prípadoch, v ktorých Priebežnékontroly kvality (ako sú definované v Článku 2.3nižšie), akčný plán a/alebo písomné odporúčaniaspoločnosti SAP preukážu kritický stav (napr.správa CQC) Riešení Enterprise Support.

As preparation for the Continuous Quality Checkdelivery through SAP Solution ManagerEnterprise Edition, Licensee’s Contact Person andSAP shall jointly perform one mandatory setupservice (“Initial Assessment”) for the EnterpriseSupport Solutions. The Initial Assessment shallbe based upon SAP standards anddocumentation.

Kontaktná osoba Nadobúdateľa licencie aspoločnosť SAP v rámci prípravy na dodávkuPriebežnej kontroly kvality prostredníctvomsystému SAP Solution Manager EnterpriseEdition spoločne vykonajú jedno povinnénastavenie („Úvodné posúdenie“) RiešeníEnterprise Support. Úvodné posúdenie musívychádzať zo štandardov a dokumentáciespoločnosti SAP.

The designated SAP Support Advisory Center willbe English speaking and available to Licensee’sContact Person (as defined below) or itsauthorized representative twenty-four hours aday, seven days a week for mission criticalsupport related requests. The available local or

Určené centrum SAP Support Advisory Centerbude pri komunikácii používať angličtinu a budek dispozícii pre Kontaktnú osobu Nadobúdateľalicencie (ako je definované nižšie) alebo jejautorizovaného zástupcu dvadsaťštyri hodíndenne a sedem dní v týždni pre požiadavky


-2018

global dial-in numbers are shown in SAP Note560499.

spojené s podporou Mission Critical Support.Dostupné miestne alebo svetové telefónne číslasú uvedené v pokyne SAP Note 560499.

The Support Advisory Center is only responsiblefor the above mentioned mission critical supportrelated tasks to the extent these tasks aredirectly related to issues or escalations regardingthe Enterprise Support Solutions.

Support Advisory Center zodpovedá za úlohypodpory Mission Critical Support uvedené vyššielen do tej miery, do akej tieto úlohy priamosúvisia s problémami alebo eskaláciamitýkajúcimi sa Riešení Enterprise Support.

2.3 SAP Continuous Quality Check. In caseof critical situations related to the SAP SoftwareSolution (such as Go Live, upgrade, migration orTop Issues), SAP will provide at least oneContinuous Quality Check (the “ContinuousQuality Check” or “CQC”) per calendar year foreach SAP Software Solution.

2.3 Priebežná kontrola kvality spoločnostiSAP. V prípade kritických situácií súvisiacich soSoftvérovým riešením spoločnosti SAP (ako jenapríklad Spustenie produktívnej prevádzky,inovácia, migrácia alebo Podstatné zadanie)spoločnosť SAP poskytne aspoň jednu Priebežnúkontrolu kvality (Continuous Quality Check alebo„CQC“) za kalendárny rok pre každé Softvérovériešenie spoločnosti SAP.

The CQC may consist of one or more manual orautomatic remote Service Sessions. SAP maydeliver further CQC’s in cases where vital alertsare reported by SAP EarlyWatch Alert or in thosecases where Licensee and the SAP AdvisoryCenter mutually agree that such a service isneeded to handle a Top-Issue. Details, such asthe exact type and priorities of a CQC and thetasks of SAP and cooperation duties of Licensee,shall be mutually agreed upon between theparties. At the end of a CQC, SAP will provideLicensee with an action plan and/or writtenrecommendations.

CQC môže pozostávať z jednej alebo viacerýchmanuálnych alebo automatických vzdialenýchServisných porád. V prípade závažných výstrahnahlásených aplikáciou SAP EarlyWatch Alertalebo v prípadoch, v ktorých sa Nadobúdateľlicencie a SAP Advisory Center navzájom zhodnú,že je to potrebné na spracovanie Podstatnéhozadania, spoločnosť SAP môže poskytnúť ďalšieCQC. Detaily ako presný typ a priority CQC aúlohy spoločnosti SAP a povinnosti Nadobúdateľalicencie pri spolupráci musia byť vzájomneodsúhlasené medzi stranami. Na konci CQCspoločnosť SAP poskytne Nadobúdateľovi licencieakčný plán a/alebo písomné odporúčania.

Licensee acknowledges that all or part of theCQC sessions may be delivered by SAP and/or acertified SAP partner acting as SAP’ssubcontractor and based on SAP’s CQCstandards and methodologies. Licensee agreesto provide appropriate resources, including butnot limited to equipment, data, information, andappropriate and cooperative personnel, tofacilitate the delivery of CQC’s hereunder.

Nadobúdateľ licencie súhlasí s tým, že všetkyrelácie CQC alebo ich časť môžu byť poskytnutéspoločnosťou SAP a/alebo certifikovanýmpartnerom spoločnosti SAP, ktorý vystupuje akosubdodávateľ spoločnosti SAP, a na základeštandardov a metodológií spoločnosti SAP preCQC. Nadobúdateľ licencie sa zaväzujeposkytnúť príslušné zdroje, ktoré okrem inéhozahŕňajú zariadenia, údaje, informácie azodpovedajúci a spolupracujúci personál, nauľahčenie poskytovania CQC podľa tohtodokumentu.

Licensee acknowledges that SAP limits CQC re-scheduling to a maximum of three times peryear. Re-scheduling must take place at least 5working days before the planned delivery date.If Licensee fails to follow these guidelines, SAP isnot obliged to deliver the yearly CQC to theLicensee.

Nadobúdateľ licencie súhlasí s tým, že spoločnosťSAP obmedzuje preplánovanie CQC namaximálne tri razy do roka. Preplánovanie samusí vykonať aspoň 5 pracovných dní predplánovaným dátumom dodávky. Ak Nadobúdateľlicencie nedodrží tieto pokyny, spoločnosť SAPnie je povinná poskytnúť ročné CQC


-2018

Nadobúdateľovi licencie.2.4 SAP Solution Manager Enterprise

Edition under SAP Enterprise Support.2.4 SAP Solution Manager Enterprise

Edition v rámci služieb podpory SAPEnterprise Support.

2.4.1 Use of SAP Solution ManagerEnterprise Edition (and any successor toSAP Solution Manager Enterprise Editionprovided hereunder) shall be subject to theAgreement and is solely for the followingpurposes under SAP Enterprise Support:(i) delivery of SAP Enterprise Support, and(ii) application lifecycle management forLicensee IT Solutions. Such applicationlifecycle management is limited solely tothe following purposes:

2.4.1 Používanie softvéru SAP SolutionManager Enterprise Edition (a akéhokoľveknástupníckeho riešenia systému SAPSolution Manager Enterprise Editionposkytovaného podľa tohto dokumentu) sariadi Zmluvou a slúži výlučne nanasledujúce účely na základe služiebpodpory SAP Enterprise Support: (i)dodávka služieb podpory SAP EnterpriseSupport a (ii) riadenie životného cykluaplikácií pre Riešenia IT Nadobúdateľalicencie. Toto riadenie životného cykluaplikácií je obmedzené výlučne nanasledujúce účely:

· implementation, configuration,testing, operations, continuousimprovement and diagnostics

· implementácia, konfigurácia,testovanie, operácie, neustálezdokonaľovanie a diagnostika

· incident management (service desk),problem management and changerequest management as enabledusing SAP CRM technologyintegrated in SAP Solution ManagerEnterprise Edition

· riadenie incidentov (servisnéstredisko), riešenia problémov ažiadostí o zmenu aktivovanépomocou technológie SAP CRMintegrovanej v riešení SAP SolutionManager Enterprise Edition

· mobile application lifecyclemanagement scenarios using SAPNetWeaver Gateway (or equivalenttechnology) integrated in SAPSolution Manager Enterprise Edition

· scenáre riadenia životného cyklumobilných aplikácií s použitímtechnológie SAP NetWeaver Gateway(alebo ekvivalentnej technológie)začlenenej do riešenia SAP SolutionManager Enterprise Edition

· management of application lifecyclemanagement projects for Licensee ITSolutions using the projectmanagement functionality of SAPProject and Portfolio Managementintegrated in SAP Solution ManagerEnterprise Edition. (However, theportfolio management functionalityof SAP Project and PortfolioManagement is not in scope of SAPSolution Manager Enterprise Editionand will need to be licensedseparately by Licensee.)

· riadenie projektov riadenia životnéhocyklu aplikácií pre Riešenia ITNadobúdateľa licencie používajúcefunkciu riadenia projektovkomponentu SAP Project andPortfolio Management začlenenéhodo riešenia SAP Solution ManagerEnterprise Edition (funkcia riadeniaportfólií v komponente SAP Projectand Portfolio Management všaknespadá do rozsahu riešenia SAPSolution Manager Enterprise Editiona Nadobúdateľ licencie ho musílicencovať samostatne)

· administration, monitoring, reportingand business intelligence as enabledusing SAP NetWeaver technology

· administrácia, monitorovanie,ohlasovanie a BI aktivovanépomocou technológie SAP NetWeaver


-2018

integrated in SAP Solution ManagerEnterprise Edition. Businessintelligence may also be performedprovided the appropriate SAP BIsoftware is licensed by Licensee aspart of the Enterprise SupportSolutions.

integrovanej v riešení SAP SolutionManager Enterprise Edition. BI samôže uskutočňovať aj v prípade, akNadobúdateľ licencie licencovalpríslušný softvér SAP BI v rámciRiešení Enterprise Support.

For application lifecycle management asoutlined under section 2.4.1(ii) above,Licensee does not require a separatePackage license to SAP CRM.

Pri riadení životného cyklu aplikácií, ako jeuvedené v článku 2.4.1 (ii) vyššie,Nadobúdateľ licencie nevyžadujesamostatnú licenciu na balík pre SAP CRM.

2.4.2 Licensee is entitled to use those SAPdatabases which are listed on SAP’sCustomer Support Website that aregenerally available to all SAP licenseestogether with SAP Solution Manager. Thisruntime license is limited to the use of therelevant database as underlying databaseof the SAP Solution Manager and limited tothe term of this Schedule.

2.4.2 Nadobúdateľ licencie má oprávneniena používanie databáz spoločnosti SAP,ktoré sú uvedené na Webovej lokalitepodpory zákazníkov spoločnosti SAP aktoré sú všeobecne dostupné všetkýmnadobúdateľom licencie spoločnosti SAPspolu s nástrojom SAP Solution Manager.Táto runtime licencia je obmedzená napoužívanie relevantnej databázy akopodkladovej databázy nástroja SAPSolution Manager a na obdobie tohtoPopisu.

2.4.3 SAP Solution Manager EnterpriseEdition may not be used for purposes otherthan those stated above. Without limitingthe foregoing restriction, Licensee shallespecially without limitation not use SAPSolution Manager Enterprise Edition for (i)CRM scenarios such as opportunitymanagement, lead management, or tradepromotion management except as CRMscenarios are expressly stated in Section2.4.1; (ii) SAP NetWeaver usage typesother than those stated above or (iii)application lifecycle management and inparticular incident management (servicedesk) except for Licensee IT Solutions and(iv) non-IT shared services capabilities,including without limitation HR, Finance orProcurement; (v) SAP Project and PortfolioManagement including but not limited toportfolio management or projectmanagement other than management ofapplication lifecycle management projectsas described above in Section 2.4.1; (vi)SAP NetWeaver Gateway, except for themobile application lifecycle managementscenarios within the scope described abovein Section 2.4.1.

2.4.3 SAP Solution Manager EnterpriseEdition sa nesmie používať na iné účely,než ako je uvedené vyššie. Nadobúdateľlicencie nebude používať SAP SolutionManager Enterprise Edition najmä pre (i)scenáre CRM, ako je napr. správapríležitostí, správa potenciálnychzákazníkov alebo správa podpory obchodu,okrem prípadov scenárov CRM, ktoré súvyslovene uvedené v Článku 2.4.1, (ii) inétypy používania SAP NetWeaver než súuvedené vyššie alebo (iii) riadenieživotného cyklu aplikácií a predovšetkýmriadenie incidentov (servisné stredisko)okrem Riešení IT Nadobúdateľa licencie a(iv) funkcie zdieľaných služieb iných ako ITvrátane personalistiky, financií aleboobstarávania, (v) SAP Project and PortfolioManagement vrátane iného riadeniaportfólií alebo riadenia projektov než jeriadenie projektov riadenia životného cykluaplikácií uvedené vyššie v Článku 2.4.1,(vi) SAP NetWeaver Gateway vrátane časunávrhu SAP NetWeaver Gateway okremscenárov riadenia životného cyklumobilných aplikácií s rozsahom popísanýmvyššie v Článku 2.4.1. Toto ustanovenie


-2018

nemá vplyv na predchádzajúceobmedzenia.

2.4.4 SAP – in its sole discretion – mayupdate from time to time on SAP’sCustomer Support Website under

the use cases for SAP Solution ManagerEnterprise Edition under this Section 2.4.

2.4.4 Spoločnosť SAP podľa vlastnéhouváženia môže priebežne na Webovejlokalite podpory pre zákazníkov spoločnostiSAP na adrese

aktualizovať prípady použitia produktu SAPSolution Manager Enterprise Edition nazáklade tohto Článku 2.4.

2.4.5 SAP Solution Manager EnterpriseEdition shall only be used during the termof this Schedule subject to the licensedrights for the Software and exclusively forLicensee's SAP-related support purposes insupport of Licensee’s internal businessoperations. The right to use any SAPSolution Manager Enterprise Editioncapabilities under SAP Enterprise Supportother than those listed above is subject toa separate written agreement with SAP,even if such capabilities are accessiblethrough or related to SAP SolutionManager Enterprise Edition. Licensee shallbe entitled to allow any of its employees touse web self-services in the SAP SolutionManager Enterprise Edition during the termof this Schedule like creating supporttickets, requesting support ticket status,ticket confirmation and change approvalsdirectly related to Licensee IT Solutions.

2.4.5 SAP Solution Manager EnterpriseEdition sa môže používať len počasobdobia účinnosti tohto Popisu v súlade slicenčnými právami pre Softvér a výlučnena účely podpory produktov SAPNadobúdateľa licencie, ktoré súvisia spodporou interných podnikových procesovNadobúdateľa licencie. Právo napoužívanie akýchkoľvek iných funkcií SAPSolution Manager Enterprise Edition soslužbami podpory SAP Enterprise Support,než sú funkcie uvedené vyššie, jepredmetom osobitnej písomnej dohody sospoločnosťou SAP aj v takých prípadoch,ak takéto funkcie sú prístupnéprostredníctvom systému SAP SolutionManager Enterprise Edition alebo sa hotýkajú. Nadobúdateľ licencie je oprávnenýpovoliť ktorémukoľvek zo svojichzamestnancov používanie webovýchsamoobslužných služieb v systéme SAPSolution Manager Enterprise Edition počasobdobia tohto Popisu na vytváraniežiadostí o poskytnutie podpory, vyžiadaniestavu žiadosti o poskytnutie podpory,potvrdenie žiadostí a schválenie zmienpriamo súvisiacich s Riešeniami ITNadobúdateľa licencie.

2.4.6 In the event Licensee terminates SAPEnterprise Support and receives SAPStandard Support in accordance withSection 6, Licensee’s use of SAP SolutionManager Enterprise Edition under SAPEnterprise Support shall cease.Thereafter, Licensee’s use of SAP SolutionManager Enterprise Edition shall begoverned by the terms and conditions ofthe SAP Standard Support Schedule.

2.4.6 Ak Nadobúdateľ licencie ukončíposkytovanie služieb podpory SAPEnterprise Support a začne využívať službypodpory SAP Standard Support v súlade sČlánkom 6, používanie systému SAPSolution Manager Enterprise EditionNadobúdateľom licencie na základe služiebpodpory SAP Enterprise Support sa ukončí.Potom sa bude používanie nástroja SAPSolution Manager Enterprise EditionNadobúdateľom licencie riadiť


-2018

podmienkami príslušného Popisu služiebpodpory SAP Standard Support.

2.4.7 Use of SAP Solution ManagerEnterprise Edition may not be offered byLicensee as a service to third parties evenif such third parties have licensed SAPSoftware; provided, third partiesauthorized to access the SAP Softwareunder the Agreement may have access toSAP Solution Manager Enterprise Editionsolely for SAP-related support purposes insupport of Licensee’s internal businessoperations under and in accordance withthe terms of this Schedule.

2.4.7 Nadobúdateľ licencie nesmie ponúkaťpoužívanie systému SAP Solution ManagerEnterprise Edition ako službu tretímstranám bez ohľadu na to, či tieto tretiestrany majú licencovaný Softvérspoločnosti SAP, ak len tretie stranyoprávnené na prístup k Softvéruspoločnosti SAP podľa Zmluvy nemajúpovolený prístup k systému SAP SolutionManager Enterprise Edition výlučne naúčely podpory týkajúcej sa spoločnosti SAPv rámci podpory interných podnikovýchprocesov Nadobúdateľa licencie a v súlades podmienkami tohto Popisu.

3. Licensee’s Responsibilities. 3. Povinnosti Nadobúdateľa licencie.3.1 SAP Enterprise Support ProgramManagement. In order to receive SAPEnterprise Support hereunder, Licensee shalldesignate a qualified English speaking contactwithin its SAP Customer Center of Expertise forthe Support Advisory Center (the “ContactPerson”) and shall provide contact details (inparticular e-mail address and telephone number)by means of which the Contact Person or theauthorized representative of such Contact Personcan be contacted at any time. Licensee’sContact Person shall be Licensee’s authorizedrepresentative empowered to make necessarydecisions for Licensee or bring about suchdecision without undue delay.

3.1 Riadenie programu služby podpory SAPEnterprise Support. V záujme získania služiebpodpory SAP Enterprise Support za podmienokuvedených v tomto Popise je Nadobúdateľlicencie povinný v rámci Zákazníckehokompetenčného strediska pre Support AdvisoryCenter určiť kvalifikovanú, po anglicky hovoriacukontaktnú osobu („Kontaktná osoba“) aposkytnúť spoločnosti SAP kontaktné údaje(najmä e-mailovú adresu a telefónne číslo), nazáklade ktorých je možné danú Kontaktnú osobualebo oprávneného zástupcu takejto Kontaktnejosoby kedykoľvek kontaktovať. Kontaktná osobaNadobúdateľa licencie musí byť autorizovanýzástupca Nadobúdateľa licencie splnomocnenýprijímať potrebné rozhodnutia v meneNadobúdateľa licencie alebo takéto rozhodnutiezabezpečiť bez zbytočného odkladu.

3.2 Other Requirements. In order to receiveSAP Enterprise Support hereunder, Licenseemust further satisfy the following requirements:

3.2Ďalšie požiadavky. Aby Nadobúdateľlicencie mohol prijímať služby podpory SAPEnterprise Support podľa tohto dokumentu, musíďalej spĺňať nasledujúce požiadavky:

(i) Continue to pay all Enterprise Support ServiceFees in accordance with the Agreement and thisSchedule.

(a) Pokračovať v platení všetkých poplatkov zaslužby podpory Enterprise Support v súlade soZmluvou a týmto Popisom.

(ii) Otherwise fulfill its obligations under theAgreement and this Schedule.

(ii) Inak plniť svoje záväzky podľa Zmluvy atohto Popisu.

(iii) Provide and maintain remote access via atechnical standard procedure as defined by SAPand grant SAP all necessary authorizations, inparticular for remote analysis of issues as part

(iii) Poskytovať a udržiavať vzdialený prístupprostredníctvom štandardného technickéhopostupu definovaného spoločnosťou SAP a udeliťspoločnosti SAP všetky potrebné oprávnenia,


-2018

of incident handling. Such remote access shallbe granted without restriction regarding thenationality of the SAP employee(s) who processincidents or the country in which they arelocated. Licensee acknowledges that failure togrant access may lead to delays in incidenthandling and the provision of corrections, or mayrender SAP unable to provide help in an efficientmanner. The necessary software componentsmust also be installed for support services. Formore details, see SAP Note 91488.

najmä oprávnenia na vzdialenú analýzuproblémov v rámci spracovania incidentov.Takýto vzdialený prístup musí byť poskytnutýbez obmedzení týkajúcich sa národnostipracovníkov spoločnosti SAP, ktorí spracovávajúincidenty, alebo krajiny, v ktorej sa nachádzajú.Nadobúdateľ licencie uznáva, že neposkytnutieprístupu môže viesť k oneskoreniam vspracovaní incidentov a poskytovaní opráv alebok nespôsobilosti spoločnosti SAP poskytovaťpodporu efektívnym spôsobom. Pre službypodpory tiež musia byť nainštalované potrebnésoftvérové komponenty. Ďalšie informácienájdete v pokyne SAP Note 91488.

(iv) Establish and maintain an SAP certifiedCustomer COE meeting the requirementsspecified in Section 4 below.

(iv) Vytvoriť a udržiavať Zákaznícke COEcertifikované spoločnosťou SAP spĺňajúcepožiadavky v Článku 4 nižšie.

(v) Have installed, configured and be usingproductively, an SAP Solution ManagerEnterprise Edition Software system, with thelatest patch levels for Basis, and the latest SAPSolution Manager Enterprise Edition supportpackages.

(v) Mať nainštalovaný, nakonfigurovaný aproduktívne používať softvér SAP SolutionManager Enterprise Edition s najnovšímiúrovňami opráv pre Bázu a softvér najnovšíchbalíkov podpory SAP Solution ManagerEnterprise Edition.

(vi) Activate SAP EarlyWatch Alert for theProduction Systems and transmit data toLicensee’s productive SAP Solution ManagerEnterprise Edition system. See SAP Note1257308 for information on setting up thisservice.

(vi) Aktivovať SAP EarlyWatch Alert preProduktívne systémy a preniesť údaje doproduktívneho systému SAP Solution ManagerEnterprise Edition Nadobúdateľa licencie.Informácie o nastavení tejto služby nájdete vpokyne SAP Note 1257308.

(vii) Perform the Initial Assessment as describedin Section 2.2 and implement all therecommendations of SAP classified asmandatory.

(vii) Vykonať Úvodné posúdenie, ako je uvedenév Článku 2.2, a implementovať všetkyodporúčania spoločnosti SAP, ktoré súklasifikované ako povinné.

(viii) Establish a connection between Licensee’sSAP Solution Manager Enterprise Editioninstallation and SAP and a connection betweenthe Enterprise Support Solutions and Licensee’sSAP Solution Manager Enterprise Editioninstallation.

(viii) Zabezpečiť spojenie medzi inštaláciousystému SAP Solution Manager EnterpriseEdition Nadobúdateľa licencie a spoločnosťouSAP a spojenie medzi Riešeniami EnterpriseSupport a inštaláciou systému SAP SolutionManager Enterprise Edition Nadobúdateľalicencie.

(ix) Licensee shall maintain the solutionlandscape and core business processes inLicensee’s SAP Solution Manager EnterpriseEdition system for all Production Systems andsystems connected to the Production Systems.Licensee shall document any implementation orupgrade projects in Licensee’s SAP SolutionManager Enterprise Edition system.

(ix) Nadobúdateľ licencie je povinný vykonávaťúdržbu infraštruktúry riešení a kľúčovýchpodnikových procesov vo svojom systéme SAPSolution Manager Enterprise Edition pre všetkyProduktívne systémy a systémy pripojené kProduktívnym systémom. Nadobúdateľ licencieje povinný dokumentovať všetky projektyimplementácie alebo inovácie vo svojom systémeSAP Solution Manager Enterprise Edition.

(x) To fully enable and activate the SAP Solution (x) V záujme úplného sprístupnenia a


-2018

Manager Enterprise Edition, Licensee shalladhere to the applicable documentation.

aktivovania systému SAP Solution ManagerEnterprise Edition je Nadobúdateľ licenciepovinný riadiť sa podľa príslušnej dokumentácie.

(xi) Licensee agrees to maintain adequate andcurrent records of all modifications and, ifneeded, promptly provide such records to SAP.

(xi) Nadobúdateľ licencie súhlasí, že budeudržiavať adekvátne a aktuálne záznamyvšetkých modifikácií a v prípade potreby tietozáznamy okamžite poskytne spoločnosti SAP.

(xii) Submit all incidents via the then currentSAP support infrastructure as made available bySAP from time to time via updates, upgrades oradd-ons.

(xii) Odosielať všetky incidenty prostredníctvomaktuálnej podpornej infraštruktúry spoločnostiSAP, ktorú spoločnosť SAP priebežnesprístupňuje prostredníctvom aktualizácií,inovácií alebo doplnkov add-on.

(xiii) Inform SAP without undue delay of anychanges to Licensee’s installations and any otherinformation relevant to the Enterprise SupportSolutions.

(xiii) Bez zbytočného odkladu informovaťspoločnosť SAP o všetkých zmenách vinštaláciách a poskytnúť všetky ostatnéinformácie týkajúce sa Riešení EnterpriseSupport.

4. Customer Center of Expertise. 4. Zákaznícke kompetenčné stredisko.4.1 Role of the Customer Center ofExpertise. In order to leverage the fullpotential value delivered as part of SAPEnterprise Support, Licensee is required toestablish a Customer Center of Expertise(“Customer Center of Expertise”, or “CustomerCOE”). The Customer COE is designated byLicensee as a central point of contact forinteraction with the SAP support organization. Asa permanent center of expertise, the CustomerCOE supports Licensee’s efficientimplementation, innovation, operation andquality of business processes and systemsrelated to the SAP Software Solution based onthe Run SAP methodology provided by SAP. TheCustomer COE should cover all core businessprocess operations. SAP recommends startingthe implementation of the Customer COE as aproject that runs in parallel with the functionaland technical implementation projects.

4.1 Rola Zákazníckeho kompetenčnéhostrediska. V záujme využitia potenciálnejhodnoty dodávanej v rámci služieb podpory SAPEnterprise Support v plnom rozsahu sa odNadobúdateľa licencie vyžaduje vytvorenieZákazníckeho kompetenčného strediska(„Zákaznícke kompetenčné stredisko“ alebo„Zákaznícke COE“). Zákaznícke COENadobúdateľa licencie predstavuje centrálnekontaktné miesto pre interakciu s organizáciouslužieb podpory spoločnosti SAP. ZákazníckeCOE ako trvalé kompetenčné strediskopodporuje účinnú implementáciu, inováciu,prevádzku a kvalitu podnikových procesov asystémov Nadobúdateľa licencie, ktoré sa týkajúSoftvérového riešenia SAP, na základemetodológie Run SAP poskytnutej spoločnosťouSAP. Zákaznícke COE by malo pokrývať všetkyoperácie kľúčových podnikových procesov.Spoločnosť SAP odporúča začať implementáciuZákazníckeho COE ako projekt, ktorý prebiehasúbežne s projektmi funkčnej a technickejimplementácie.

4.2 Basic Functions of the Customer COE.The Customer COE must fulfill the following basicfunctions:

4.2 Základné funkcie Zákazníckeho COE.Zákaznícke COE musí spĺňať nasledujúcezákladné funkcie:

· Support Desk: Set-up and operation of asupport desk with a sufficient number ofsupport consultants for

· Stredisko podpory Support Desk: Vytvoreniea prevádzka strediska podpory sdostatočným počtom poradcov podpory pre


-2018

infrastructure/application platforms and therelated applications during regular localworking hours (at least 8 hours a day, 5days (Monday through Friday) a week).Licensee support process and skills will bejointly reviewed in the framework of theservice planning process and the certificationaudit.

infraštruktúrne/aplikačné platformy apríslušné aplikácie v rámci obvyklej miestnejpracovnej doby (minimálne 8 hodín denne, 5dní v týždni (pondelok až piatok)). Procespodpory a odborné znalosti Nadobúdateľalicencie sa budú súčasne kontrolovať v rámciprocesu plánovania služby a certifikačnéhoauditu.

· Contract administration: Contract and licenseprocessing in conjunction with SAP (licenseaudit, maintenance billing, release orderprocessing, user master and installation datamanagement).

· Správa zmlúv: Spracovanie zmlúv a licenciísúvisiacich so spoločnosťou SAP (licenčnýaudit, zúčtovanie údržby, spracovanieodvolávok, správa kmeňových záznamovpoužívateľa a inštalačných údajov).

· Coordination of innovation requests:Collection and coordination of developmentrequests from the Licensee and/or any of itsaffiliates, provided such affiliates are entitledto use the Enterprise Support Solutionsunder the Agreement. In this role theCustomer COE shall also be empowered tofunction as an interface to SAP to take allaction and decisions needed to avoidunnecessary modification of EnterpriseSupport Solutions and to ensure thatplanned modifications are in alignment withthe SAP software and release strategy.

· Koordinácia požiadaviek na inováciu:zhromažďovanie a koordinácia požiadaviekna vývoj od Nadobúdateľa licencie a/aleboním ovládaných osôb za predpokladu, žetakéto ovládané osoby podľa Zmluvy súoprávnené používať Riešenia EnterpriseSupport. V tejto pozícii by Zákaznícke COEmalo taktiež fungovať ako rozhranie vočispoločnosti SAP na podnikanie krokov arozhodnutí potrebných na zabráneniemodifikáciám Riešení Enterprise Support,ktoré nie sú nevyhnutné, a na zabezpečeniesúladu plánovaných modifikácií so stratégiouspoločnosti SAP pre softvér a jeho vydania.

· Information management: Distribution ofinformation (e.g. internal demonstrations,information events and marketing) aboutEnterprise Support Solutions and theCustomer COE within the Licensee’sorganization.

· Správa informácií: distribúcia informácií(napr. interných prezentácií, informačnýchpodujatí a marketingových akcií) oRiešeniach Enterprise Support aZákazníckom COE v rámci organizácieNadobúdateľa licencie.

· CQC and other remote services planning:Licensee regularly engages in a serviceplanning process with SAP. The serviceplanning starts during the initialimplementation and will then be continuedregularly.

· Plánovanie CQC a ďalších vzdialenýchslužieb: Nadobúdateľ licencie sa riadnezapája do procesu plánovania služieb sospoločnosťou SAP. Plánovanie služieb sazačína počas úvodnej implementácie a budepravidelne pokračovať.

4.3 Customer COE Certification. Licenseemust establish a certified Customer COE uponthe later to occur of the following: (i) withintwelve months after the Effective Date; or (ii)within six months after Licensee has startedusing at least one of the Enterprise SupportSolutions in live mode for normal businessoperations. To obtain the then-current primaryCustomer COE certification or re-certification bySAP, the Customer COE undergoes an auditprocedure. Detailed information on the initial

4.3 Certifikácia Zákazníckeho COE.Nadobúdateľ licencie musí podľa toho, k čomudôjde neskôr, vytvoriť certifikované ZákazníckeCOE (a) do dvanástich mesiacov po Dátumenadobudnutia účinnosti alebo (b) do šiestichmesiacov potom, ako Nadobúdateľ licencie začnepoužívať minimálne jedno Riešenie EnterpriseSupport v produktívnej prevádzke pre bežnépodnikové operácie. Zákaznícke COE je v záujmezískania aktuálnej primárnej certifikácie aleboopätovnej certifikácie od spoločnosti SAP povinné


-2018

certification and re-certification process andconditions, as well as information on theavailable certification levels, is available on SAP’sCustomer Support Website

prejsť procesom auditu. Podrobné informácie oprocese a podmienkach primárnej a opätovnejcertifikácie, ako aj informácie o dostupnýchúrovniach certifikácie sú k dispozícii na Webovejstránke podpory pre zákazníkov spoločnosti SAPna adrese

5. Enterprise Support Fees. SAP EnterpriseSupport Fees shall be paid quarterly inadvance and shall be specified in appendicesor order forms under the Agreement.

5. Poplatky za služby podpory EnterpriseSupport. Poplatky za služby podpory SAPEnterprise Support budú uhrádzanéštvrťročne vopred a budú špecifikované vprílohách alebo objednávkach tejto Zmluvy.

6. Termination 6. Ukončenie6.1 SAP Enterprise Support may be terminatedby either party with three months’ written notice(i) prior to the end of the Initial Term and (ii)thereafter, prior to the start of the followingrenewal period. Any termination provided inaccordance with above will be effective at theend of the then-current SAP Enterprise Supportperiod during which the termination notice isreceived by the respective party.Notwithstanding the forgoing, SAP mayterminate SAP Enterprise Support after onemonth’s written notice of Licensee’s failure topay Enterprise Support Fees.

6.1 Podpora SAP Enterprise Support môže byťukončená oboma stranami písomnou výpoveďous lehotou troch mesiacov (i) pred ukončenímPočiatočného obdobia a (ii) potom pred začatímnasledujúceho obdobia obnovenia. Akékoľvekukončenie uskutočnené v súlade shoreuvedeným ustanovením nadobudne účinnosťna konci aktuálneho obdobia služieb podporySAP Enterprise Support, v priebehu ktorého bolooznámenie o ukončení doručené druhej zmluvnejstrane. Bez ohľadu na vyššie uvedenéspoločnosť SAP môže vypovedať služby podporySAP Enterprise Support po jednom mesiaci odpísomného oznámenia v prípade, že Nadobúdateľlicencie riadne neuhradil poplatky zaposkytovanie služieb podpory SAP EnterpriseSupport.

6.2 Notwithstanding Licensee’s rights underSection 6.1, and provided Licensee is not indefault of any obligations under the Agreement,Licensee may select SAP Standard Support withthree months’ written notice to SAP either (i)with respect to all orders for support that aresolely on a calendar year renewal basis, prior tothe start of the renewal period that follows theInitial Term that commenced as of Licensee’sfirst order for SAP Enterprise Support; or (ii)with respect to all orders for support that are notsolely on a calendar year renewal basis, prior tothe start of the first renewal period in anycalendar year that follows the Initial Term thatcommenced as of Licensee’s first order for SAPEnterprise Support. Such selection shall bestated by Licensee in the notice letter, and shallterminate SAP Enterprise Support effective withthe commencement of SAP Standard Support.

6.2 Nadobúdateľ licencie si bez ohľadu na právaNadobúdateľa licencie podľa Článku 6.1 a zapredpokladu, že Nadobúdateľ licencie nie je vomeškaní so žiadnymi záväzkami podľa Zmluvy,môže vybrať služby podpory SAP StandardSupport za predpokladu, že toto rozhodnutie trimesiace vopred písomne oznámi spoločnostiSAP, (i) v prípade všetkých objednávok napodporu, ktoré sú výhradne na báze obnoveniapo uplynutí kalendárneho roka, pred začiatkomobdobia obnovenia, ktoré nasleduje po uplynutíPočiatočného obdobia, ktoré sa začalo dňomprvej objednávky Nadobúdateľa licencie naposkytovanie služieb podpory SAP EnterpriseSupport, alebo (ii) v prípade všetkýchobjednávok na podporu, ktoré nie sú výhradnena báze obnovenia po uplynutí kalendárnehoroka, pred začiatkom prvého obdobia obnoveniav ľubovoľnom kalendárnom roku, ktorý nasleduje


-2018

Any such selection shall apply to all EnterpriseSupport Solutions and shall be on SAP’s then-current terms and conditions for SAP StandardSupport, including without limitation pricing. SAPand Licensee shall execute an amendment orother document to the Agreement memorializingLicensee’s selection and SAP’s then-currentterms and conditions.

po uplynutí Počiatočného obdobia, ktoré sazačalo dňom prvej objednávky Nadobúdateľalicencie na poskytovanie služieb podpory SAPEnterprise Support. Takýto výber jeNadobúdateľ licencie povinný oznámiť písomnouformou, na základe čoho dôjde k ukončeniuposkytovania služieb podpory SAP EnterpriseSupport s účinnosťou odo dňa začatiaposkytovania služieb podpory SAP StandardSupport. Každý takýto výber sa vzťahuje navšetky Riešenia Enterprise Support a musípodliehať aktuálnym podmienkam spoločnostiSAP pre poskytovanie služieb podpory SAPStandard Support vrátane stanovenia poplatkov.Spoločnosť SAP a Nadobúdateľ licencie súpovinní vyhotoviť dodatok alebo iný dokument kZmluve, v ktorom bude uvedený výberNadobúdateľa licencie a aktuálne zmluvnépodmienky a ustanovenia spoločnosti SAP.

6.3 For the avoidance of any doubt, terminationof SAP Enterprise Support or selection to enrollin another type of SAP Support Services byLicensee pursuant to Support Services selectionprovisions under the Agreement shall strictlyapply to all licenses under the Agreement, itsappendices, schedules, addenda and orderdocuments and any partial termination of SAPEnterprise Support or partial selection of SAPEnterprise Support by Licensee shall not bepermitted in respect of any part of theAgreement, its appendices, schedules, addenda,order documents or this Schedule.

6.3 Aby sa predišlo pochybnostiam, ukončenieslužieb podpory SAP Enterprise Support aleboprechod na iný typ služieb podpory spoločnostiSAP Nadobúdateľom licencie v súlade sustanoveniami pre výber služieb podpory vZmluve sa bez výnimiek uplatní na všetkylicencie v Zmluve, jej dodatkoch, prílohách aobjednávkach a akékoľvek čiastočné ukončenieslužieb podpory SAP Enterprise Support alebočiastočný výber služieb podpory SAP EnterpriseSupport zo strany Nadobúdateľa licencie nie jepovolený pre žiadnu časť Zmluvy, jej dodatky,prílohy a objednávky alebo tento Popis.

7. Verification. To check the compliance withthe terms of this Schedule, SAP shall be entitledto periodically monitor (at least once annuallyand in accordance with SAP standardprocedures) (i) the correctness of theinformation Licensee provided and (ii) Licensee’susage of the Solution Manager Enterprise Editionin accordance with the rights and restrictions setout in Section 2.4.

7. Overovanie. V záujme kontrolydodržiavania podmienok tohto Popisu jespoločnosť SAP oprávnená pravidelnemonitorovať (aspoň raz za rok a v súlade soštandardnými postupmi spoločnosti SAP) (i)správnosť informácií poskytnutýchNadobúdateľom licencie a (ii) používaniesystému Solution Manager Enterprise EditionNadobúdateľom licencie v súlade s právami aobmedzeniami stanovenými v Článku 2.4.

8. Reinstatement. In the event Licenseeelects not to commence SAP Enterprise Supportupon the first day of the month following initialdelivery of the Enterprise Support Solutions, orSAP Enterprise Support is otherwise terminatedpursuant to Section 6 above or declined byLicensee for some period of time, and is

8. Obnovenie. Ak sa Nadobúdateľ licencierozhodne, že mu nebudú služby podpory SAPEnterprise Support poskytované od prvého dňamesiaca po dodávke Riešení Enterprise Supportalebo ak sa služby podpory SAP EnterpriseSupport inak ukončia podľa Článku 6 alebo saprerušia zo strany Nadobúdateľa licencie na


-2018

subsequently requested or reinstated, SAP willinvoice Licensee the accrued SAP EnterpriseSupport Fees associated with such time periodplus a reinstatement fee.

určité časové obdobie a následne sa vyžiadajúalebo obnovia, spoločnosť SAP vyfakturujeNadobúdateľovi licencie poplatok za službypodpory SAP Enterprise Support nahromadenýza takéto časové obdobie a zvýši ho o poplatokza obnovenie.

9. Other Terms and Conditions. 9. Ďalšie podmienky a ustanovenia.9.1 The scope of SAP Enterprise Support offeredby SAP may be changed annually by SAP at anytime upon three (3) months’ prior written notice.

9.1 Spoločnosť SAP môže kedykoľvek zmeniťrozsah ponúkaných služieb podpory SAPEnterprise Support na základe písomnéhooznámenia doručeného tri (3) mesiace vopred.

9.2 Licensee hereby confirms that Licensee hasobtained all applicable licenses for the LicenseeSolutions.

9.2 Nadobúdateľ licencie týmto potvrdzuje, žezískal všetky príslušné licencie pre RiešeniaNadobúdateľa licencie.

9.3 In the event that Licensee is entitled toreceive one or more services per calendar year,(i) Licensee shall not be entitled to receive suchservices in the first calendar year if the EffectiveDate of this Schedule is after September 30 and(ii) Licensee shall not be entitled to transfer aservice to the next year if Licensee has notutilized such service.

9.3 Ak je Nadobúdateľ licencie oprávnený získaťjednu alebo viac služieb v jednom kalendárnomroku, (i) Nadobúdateľ licencie nie je oprávnenýzískať tieto služby v prvom kalendárnom roku,ak je Dátum nadobudnutia účinnosti tohto Popisuneskorší ako 30. september, a (ii) Nadobúdateľlicencie nie je oprávnený preniesť službu donasledujúceho roka, ak Nadobúdateľ licencie tútoslužbu nevyužil.

9.4 FAILURE TO UTILIZE SAP ENTERPRISESUPPORT PROVIDED BY SAP MAY PREVENT SAPFROM BEING ABLE TO IDENTIFY AND ASSIST INTHE CORRECTION OF POTENTIAL PROBLEMSWHICH, IN TURN, COULD RESULT INUNSATISFACTORY SOFTWARE PERFORMANCEFOR WHICH SAP CANNOT BE HELDRESPONSIBLE.

9.4 NEVYUŽÍVANIE SLUŽIEB PODPORY SAPENTERPRISE SUPPORT POSKYTOVANÝCHSPOLOČNOSŤOU SAP MÔŽE ZNEMOŽNIŤSPOLOČNOSTI SAP IDENTIFIKÁCIUPOTENCIÁLNYCH PROBLÉMOV A POMOC PRIODSTRAŇOVANÍ TAKÝCHTO PROBLÉMOV, KTORÉBY ZASE MOHLI VIESŤ K NEUSPOKOJIVÉMUVÝKONU SOFTVÉRU, ZA ČO SPOLOČNOSŤ SAPNEMÔŽE NIESŤ ZODPOVEDNOSŤ.

9.5 In the event SAP licenses third partysoftware to Licensee under the Agreement, SAPshall provide SAP Enterprise Support on suchthird party software to the degree the applicablethird party makes such support available to SAP.Licensee may be required to upgrade to morerecent versions of its operating systems anddatabases to receive SAP Enterprise Support. Ifthe respective vendor offers an extension ofsupport for its product, SAP may offer suchextension of support under a separate writtenagreement for an additional fee. If the vendordoes not provide the support services requiredby SAP any more, SAP has the right to givereasonable notice of at least three monthseffective at the end of a calendar quarter ofextraordinary and partial termination on thecontractual relationship for support for the third

9.5 Ak spoločnosť SAP Nadobúdateľovi licencieudelí licenciu na softvér tretej strany v súlade soZmluvou, spoločnosť SAP bude poskytovaťslužby podpory SAP Enterprise Support pretakýto softvér tretej strany v takej miere, v akejpríslušná tretia strana pre spoločnosť SAP tútopodporu sprístupní. Nadobúdateľ licencie môžebyť na získanie služieb podpory SAP EnterpriseSupport požiadaný o inováciu na novšie verziesvojich operačných systémov a databáz. Akpríslušný dodávateľ ponúka rozšírenie podporypre svoj produkt, spoločnosť SAP môže ponúknuťtakéto rozšírenie podpory na základesamostatnej písomnej dohody a za dodatočnýpoplatok. Ak dodávateľ už neposkytuje službypodpory požadované spoločnosťou SAP,spoločnosť SAP má právo minimálne počas trochmesiacov od konca kalendárneho štvrťroka vydať


-2018

party software concerned. oznam o mimoriadnom alebo čiastočnomukončení zmluvného vzťahu pre podporupredmetného softvéru tretej strany.

9.6 SAP Enterprise Support is provided accordingto the current maintenance phases of SAPsoftware releases as stated in

9.6 Služby podpory SAP Enterprise Support saposkytujú v súlade s aktuálnymi fázami údržbyvydaní softvéru spoločnosti SAP tak, ako jeuvedené na stránke

.9.7 The English version shall always prevail incase of any discrepancy and/or inconsistencybetween English version and its Slovaktranslation.

9.7 V prípade akéhokoľvek rozporu a/alebonezrovnalosti medzi anglickou jazykovou verzioua jej slovenským prekladom má vždy prednosťanglická verzia.

Documents

Zmluva o poskytovaní licenčnej podpory