1
21. ordentliche Hauptversammlung
der KTM Industries AG
Wels, 26. April 2018
2
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des
Konzernlageberichtes, des Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit
dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
3
Kapitalmarktstrategie
▪ Primärnotierung an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange in Zürich
(Notierung in CHF) und Aufnahme in den Swiss Performance Index (SPI) der SIX
Swiss Exchange im März 2017
▪ Wiener Börse: seit 20. März 2017 im Segment standard market
(Notierung in EUR)
▪ Weitere Erhöhung der Handelsliquidität im Februar 2018 erfolgt (aktueller Streubesitz bei
rund 37%)
4
Anzahl der Aktien: 225.386.742 AktienMarktkapitalisierung: CHF 1.595,7 Mio. (Aktienkurs 19.04.2018: CHF 7,08)
Performance seit Listing in der Schweiz (11.11.2016): +61%
Börsenkürzel:KTMIReuters: KTMI:VI Bloomberg: KTMI:AV
Primärlisting: SIX Swiss Exchange
Börse: SIX Swiss Exchange
Aktienkursentwicklung Aktionärsstruktur
62,98%
37,02%
Pierer Konzerngesellschaft mbH
Streubesitz
4,50 CHF
5,50 CHF
6,50 CHF
7,50 CHF
8,50 CHF
Apr. 17 Mai. 17 Jun. 17 Jul. 17 Aug. 17 Sep. 17 Okt. 17 Nov. 17 Dez. 17 Jan. 18 Feb. 18 Mrz. 18 Apr. 18
Stand: 19.04.2018
5Source: KTM Industries AG1) Including units distributed by Bajaj
Highlights 2017
Weiteres Rekordjahr für KTM Industries
▪ Umsatz von EUR 1.533 Mio. (+14% gegenüber 2016) und Rekordumsatz zum 7. Mal in Folge
▪ 238.334 verkaufte Motorräder (+17% gegenüber 2016)
1
Starke Dynamik in allen relevanten Märkten
▪ 10,1 % Marktanteil in Europa und 8,3 % Marktanteil in den USA und Kanada
▪ Weiterhin starke Dynamik bei Husqvarna und konnte mit die höchsten Wachstumszahlen bei Zulassungen verbuchen (+5,2 % gegenüber 2016)
2
Ausweitung der strategischen Partnerschaft mit Bajajund neues Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto
▪ Erweiterung der Produktion für globale Märkte und Vertriebsvereinbarungen um die Husqvarna-Modelle Vitpilen401 und Svartpilen 401 bei Bajaj (Ende 2018).
▪ Voraussichtliche Produktion > 200.000 Stück in Indien in den nächsten Jahren
▪ Das Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto verstärkt die Marktpräsenz von KTM in China und ermöglicht die kostengünstige Produktion von Motorrädern mit Motoren von mehr als 690 cm³ Hubraum.
3
Nächste Stufe der eMobility
▪ Der nächste Schritt auf dem Weg zu einem Unternehmen mit einem Komplettangebot motorisierter Zweiräder
▪ Nutzung des technologischen Know-hows und der Marktkenntnis
4
Erfolgreiches Motorsport-Jahr in allen Rennsportklassen
▪ 11 Meistertitel im Jahr 2017 und mehr als 280 in der Historie von KTM
▪ Zunehmende Sichtbarkeit der Marke
5
Neue Finanzprognose und Zukunftsperspektive
▪ > 400.000 Motorräder im Jahr 2022
▪ Ausgewählte Zahlen für neue Finanzprognose:
6
2021 (NEU) 2021 (ALT)
VerkaufteMotorräder1)
>360,000 Stück >300,000 Stück
EBIT Marge 8 – 10% 8 – 10%
ROIC 10 – 12% 9 – 11%
6
PTWPowered two
wheelers
100%
100%
99,9%2)
74%
74%
51,7%1)49,9%3)
Design, conceptdevelopment & digitalization
eMobilityHigh
performancecomponents
26%
98,22%
Organigramm
K KraftFahrZeug Holding GmbH 100 %
PF Beteiligungsverwaltungs GmbH 100%
Acstyria Mobilitätscluster GmbH 12,3 %
1) Indirekt über K KraftFahrZeug Holding GmbH
2) Seit Jänner 2018 unter dem Dach der KTM AG
3) PEXCO GmbH „at equity“; 50,1% hält Familie Puello
vereinfachte aktuelle Darstellung
7
Highlights 2017
▪ Siebtes Rekordergebnis in
Folge
▪ Umsatzanstieg auf über
€ 1,5 Mrd.
▪ Aufbau von 818 Mitarbeitern
davon 652 in Österreich
▪ Rekordinvestitionen an den
österreichischen Standorten678,6
788,6
910,6
1.086,3
1.223,6
1.343,0
1,533.0
38,9
48,0
65,9
93,0
112,9
122,3
132.5
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
0
200
400
600
800
1.000
1.200
1.400
1.600
1.800
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
EB
IT
(in
Mio
. E
UR
Um
satz
(in
Mio
. E
UR
)
Revenues EBITUmsatz
Umsatz CAGR 11-17: 14.5%
EBIT CAGR 11-17: 22.7%
Highlights 2017Umsatz und EBIT
8
64,1 66,381,2
98,7 106,1125,7 130,6 136,7
154.3
~2028,2
14,921,6
30,8
36.9
~78
8,5
9,7
18,2
31,035,9
47,1
~70
~50
09A 10A 11A 12A 13A 14A 15A 16A 17A 22E
CAGR 09-1717.8%
CAGR 17-22~10.9%
203.3
183.2
158.8
123.9
107.2
in 1.000Stück
238.3
~400
Quelle: KTM Industries AG | Europe (AT, BE, CH, DE, DK, ES, FI, FR, GR, IT, NL, NO, PT, SE, UK): ACEM, national data providers (w/o MX) | US: MIC (incl. MX) | CA: MMIC (incl. MX)1) Marktanteil per 31.12.2017 (calculations are 12 months rolling, declared month and previous 11 months) | Motorcycles >120cc (excl. ATVs, electric motorcycles and scooters)
KTM Stück Vertrieb via KTM
Husqvarna Stück Vertrieb via KTM
KTM Stück Vertrieb via Bajaj (license fee model)
Husqvarna Stück Vertrieb via Bajaj (license fee model)
AbsatzentwicklungAbsatz und mittelfristige Planung
9Quelle: KTM Industries AG
(Gesamtmarkt -5,7%)(Gesamtmarkt -3,2%)
AbsatzentwicklungAbsatz 2017
10
STRATEGISCHE PARTNERSCHAFTEN
11Source: KTM Industries AG
▪ KTM und Bajaj feierten 2017 10-jähriges Jubiläum ihrerPartnerschaft
▪ Strategische Entscheidung, die Husqvarna Marke global auszudehnen und das Business gemeinsam mit Bajaj zu vergrößern
▪ Bajaj wird die Produktion von Vitpilen 401 und Svartpilen401 nach Pune (ChakanFabrik) verlagern
▪ Die Produktion von KTM und Husqvarna Motorrädern in Indien wird auf über 200.000 Stück ansteigen
KTM
Husqvarna
Strategische PartnerschaftenAusweitung der strategischen Partnerschaft mit Bajaj
Globale Ausrollung von Husqvarna Motorrädern 2018
Pune
12Source: KTM Industries AG
Hangzhou
Strategische PartnerschaftenNeues Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto
Gemeinschaftsunternehmen mit langjährigem Partner CF Moto
▪ KTM geht mit seinem langjährigen Partner CF Moto ein Gemeinschaftsunternehmenein, um die Marktpräsenz in China auszubauen
▪ Das Joint Venture wird sich auf die Industrialisierung von Komponenten in China und der ASEAN-Region und die Montage von Straßenmotorrädern der Mittelklasse mit einem Hubraum zwischen 500 und 1000cm³ konzentrieren
▪ Dadurch werden die Produktionskostenvon Mittelklasse-Straßenmotorrädern reduziert, Einfuhrzölle in den chinesischen Markt abgebaut und die Produktionskapazitäten im Werk Mattighofen erleichtert
▪ Die von dem Gemeinschaftsunternehmen produzierten Motorräder werden weltweitvertrieben
KTM 790 Duke
Derzeit ist CF Moto der Vertriebspartner für KTM-Motorräder in China. Sobald das Joint Venture mit der Produktion beginnt, wird die 790 Duke weltweit aus China vertrieben
13
Husqvarna offroad und street Motorräder
PEXCO Elektro-ZweiräderBeginn einer umfassenden Husqvarna Zweirad-Modellreihe 2017/18
Quelle: KTM Industries AG, PEXCO
7 Modelle4 Modelle
10 Modelle
4 Modelle 3 Modelle 2 Modelle 3 Modelle
Grand
City
Grand Tourer
27.5''
Light
Tourer
Cross
Tourer
Light Cross
27.5'' and 29.0''
Light Cross +
Linkage Battery
Mountain Cross +
Linkage Battery
VerschiedeneModelltypenfür Zweiräder
Verlagerung von Verbrennungsmotoren (ICE) zu Elektrofahrzeugen in den nächsten 10 Jahren
Elektro-Zweiräder bis 11 kW werden diesen Trend anführen
1
2
EVOLUTION STREET EVOLUTION OFFROAD
14Quelle: KTM Industries AG
KTM eMobilityNull-Emission-Produktstrategie
am Markt 2019 2020 2020/21
Markteinführung:
Freeride E
16kW
Sport Mini 2kW
(5kW Spitzenleistung)
Freeride Light
4kWHusqvarna Scooter
4kW / 11kW
15
Neue Modelle
790 DUKE
701 VITPILEN
X-BOW GT4
16
55,266,9
82,2
106,2
127,8
6,2% 6,2%
6,7%
7,9%8,3%
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
7%
8%
9%
0
20
40
60
80
100
120
140
2013 2014 2015 2016 2017
Mitarbeiter in der F&E:
647 (11%)
▪ KTM: 540 Mitarbeiter
▪ Pankl: 107 Mitarbeiter
Forschung und Entwicklung
17
Mitarbeiter
4.084 4.182
4.553
5.069
5.887
0
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
2013 2014 2015 2016 2017
200LEHRLINGE
818MITARBEITER-AUFBAU 2017
4.568IN ÖSTERREICH
1.319IM AUSLAND
Mitarbeiter inkl. Leiharbeiter und externe Dienstnehmer
3.245
858
1.693
7912
KTM WP PANKL KTM Technologies KTM Industries AG
Mitarbeiter
2017
18
Pankl Racing Systems2017 Highlights - auf einen Blick
Bau, Inbetriebnahme der Anlagen und Bemusterungen abgeschlossen
Hochmodernes High Tech Werk
Ab März 9 Bemusterungen
Serienanlauf im September gestartet
Ab Oktober 11.000 Getriebe geliefert
Anlaufkosten planmäßig 4 Mio. €
HP - Antriebswerk
19
Pankl Racing Systems2017 Highlights - auf einen Blick
Konzernumsatz steigt um 5% auf 195 Mio. €
EBIT sinkt um 11% auf 11,8 Mio. €
Vor Anlaufkosten steigt es um 20% auf
15,8 Mio. €
Überproportionale Ergebnissteigerung in allenSegmenten (vor Anlaufkosten)
36%37%
17%17%
32%
34%
13%13%
in % vom Gesamtumsatz
+2% +1% +12% +5%
+12% +9%
+26%
49%61%
30%36%
14%
7%
-7%
10%
+174%
20%
in % vom Konzern-EBIT
-147%
Umsatz und EBIT-Rekord (vor Anlaufkosten)
20
Kennzahlen (1/2)KTM Industries Gruppe
2013 2014 2015 2016 2017 CAGR %
Ertragskennzahlen
UMSATZ Mio. EUR 910,6 1.086,3 1.223,6 1.343,0 1.533,0 13,9%
EBITDA Mio. EUR 116,7 148,1 178,4 198,4 218,9 17,0%
EBITDA - Marge % 12,8% 13,6% 14,6% 14,8% 14,3%
EBIT Mio. EUR 65,9 93,0 112,9 122,3 132,5 19,1%
EBIT - Marge % 7,2% 8,6% 9,2% 9,1% 8,6%
Ergebnis nach Steuern Mio. EUR 31,7 57,0 65,0 89,0 83,9 27,6%
Mitarbeiter
Mitarbeiterstand zum Stichtag
4.084 4.182 4.553 5.069 5.887 9,6%
21
2013 2014 2015 2016 2017 ∆ 2016 -17
Bilanzkennzahlen
Bilanzsumme Mio. EUR 939,2 1.031,1 1.175,9 1.423,8 1.465,2 2,9%
Eigenkapital Mio. EUR 308,5 370,9 386,6 454,9 528,6 16,2%
EK-Quote % 32,8% 36,0% 32,9% 32,0% 36,1%
Working Capital Mio. EUR 180,4 206,8 243,3 245,2 238,4 -2,8%
Nettoverschuldung Mio. EUR 342,7 315,1 387,4 364,6 375,0 2,9%
Finanzierungskennzahlen
Gearing % 111,1% 85,0% 100,2% 80,1% 70,9% -9,2%Pkt
Net debt / EBITDA % 2,9 2,1 2,2 1,8 1,7 -0,1
Kennzahlen (2/2)KTM Industries Gruppe
22
Gearing & EigenkapitalKTM Industries Gruppe
342,7
315,1
387,4
364,6 375,0
308,5
370,9386,6
454,9
528,6
111,1%
85,0%
100,2%
80,1%
70,9%
0%
40%
80%
120%
0
100
200
300
400
500
600
2013 2014 2015 2016 2017
Nettoverschuldung Eigenkapital Gearing Ratio (%)
Mio. EUR
23
EBITDA / EBIT - MargeKTM Industries Gruppe
910,6
1.086,3
1.223,6
1.343,0
1.533,0
12,8%
13,6%
14,6% 14,8%14,3%
7,2%
8,6%
9,2% 9,1%8,6%
5%
10%
15%
20%
0
250
500
750
1.000
1.250
1.500
2013 2014 2015 2016 2017
Umsatz EBITDA - Marge EBIT - Marge
CAGR 2013 – 2017:
Umsatz + 13,9%
EBITDA + 17,0%
EBIT + 19,1%
Mio. EUR
24
136,6
6,9
35,7
KTM WP PANKL
Investitionen2017
Investitionen 2017KTM Industries Gruppe
Pankl High Performance Systems
Wesentliche Projekte:
▪ Erweiterung der Forschung und Entwicklung in Mattighofen
▪ Neues High Performance Antriebswerk in Kapfenberg
in Mio. EUR
25
44%
51%
5%
Investitionen2017
Sachanlagen
F&E / Werkzeuge
Immateriell
Investitionen / AbschreibungenKTM Industries Gruppe
Mio. EUR
26
Nachhaltigkeitsbericht 2017 KTM Industries-Gruppe (1/2)(Nichtfinanzieller Bericht gem. §267a UGB)
1) Beschreibung des Geschäftsmodelles
2) Umweltbelange
Effizienz beim Materialeinsatz
Energie- und Transporteffizienz
Schadstoffausstoß der Produkte
3) Sozialbelange
Produktqualität
Produktsicherheit
Regionalität / Zulieferbetriebe
Seit 01.01.2017 gesetzlich
vorgeschrieben
27
4) Arbeitnehmerbelange
Arbeitssicherheit / Mitarbeitergesundheit
Aus- und Weiterbildung
Mitarbeitergespräche
Mitarbeiterweiterentwicklung
Führungskräfte
Lehrlinge
Diversität
5) Achtung der Menschenrechte
Verhaltenskodex
Faire Bezahlung und Arbeitsstandards
in der Lieferkette
6) Bekämpfung von Korruption
7) Forschung und Entwicklung
Nachhaltigkeitsbericht 2017 KTM Industries-Gruppe (2/2)(Nichtfinanzieller Bericht gem. §267a UGB)
28
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
29
Beschlussfassung zu TOP 2
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge
von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
25.139.087,92 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,03 je dividendenberechtigte Aktie,
somit einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 6.761.602,26 und den Vortrag des restlichen Betrages in
Höhe von EUR 18.377.485,66 auf neue Rechnung beschließen.
30
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
31
Beschlussfassung zu TOP 3
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im
Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 amtierenden Mitglieder des Vorstandes für diesen
Zeitraum beschließen.
32
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
33
Beschlussfassung zu TOP 4
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge
die Entlastung der im Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates für diesen Zeitraum beschließen.
34
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
35
Beschlussfassung zu TOP 5
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 mit EUR
3.000,00 pro Sitzung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, EUR 2.000,00 pro Sitzung für jedes
andere Mitglied des Aufsichtsrates und EUR 2.000,00 pro Sitzung für die Mitglieder des
Prüfungsausschusses beschließen. Das Aufsichtsratsmitglied Mag. Klaus Rinnerberger erhält keine
gesonderte Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen somit eine Gesamtvergütung in Höhe von EUR 39.000,00
vor.
36
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
37
Beschlussfassung zu TOP 6
Beschlussantrag:
Der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge die KPMG Austria
GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269725 f, Kudlichstraße 41, 4020
Linz, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis
zum 31.12.2018 wählen.
38
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
39
Beschlussfassung zu TOP 7
Beschlussantrag:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge Herrn Ingenieur Alfred Hörtenhuber, geb. 18.07.1955,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat wählen und zwar bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl, wobei das
Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitberechnet wird, sohin über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022, beschließt.
40
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM
Industries AG als übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
41
Beschlussfassung zu TOP 8
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages betreffend die Übertragung des Vermögens der K KraftFahrZeug Holding
GmbH, FN 264931 f, als übertragende Gesellschaft auf die KTM Industries AG, FN 78112 x, als übernehmende
Gesellschaft durch vereinfachte Verschmelzung zur Aufnahme durch den Alleingesellschafter wird zugestimmt und wird
der Beschluss gefasst, die K KraftFahrZeug Holding GmbH, FN 264931 f, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch
Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechte und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der
KTM Industries AG, FN 78112 x, als übernehmende Gesellschaft unter Inanspruchnahme der Begünstigung des Artikel
I des Umgründungssteuergesetzes zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2017 zu verschmelzen.
42
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück
eigener Aktien gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4
(Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
43
Beschlussfassung zu TOP 9
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR 225.386.742,00, eingeteilt in 225.386.742 Stück auf Inhaber
lautende nennbetragslose Stückaktien, wird durch Einziehung von 2 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose
Stückaktien um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Einziehung von
Aktien gemäß § 192 Abs. 3 Z 1 und § 192 Abs. 4 AktG herabgesetzt. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von
2 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
je Stückaktie, insgesamt somit EUR 2,00 vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe
von insgesamt EUR 2,00 wird in die gebundene Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 192 Abs. 5 AktG eingestellt
44
Beschlussfassung zu TOP 9
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
b) Die entsprechende Änderung der Satzung in „§ 4 (Grundkapital und Aktien)“, sodass diese Bestimmung fortan wiefolgt lautet:
„§ 4 Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital beträgt EUR 225.386.740,00. Es ist zerlegt in 225.386.740 Stück auf Inhaber lautendenennbetragslose Stückaktien, von denen jede eine gleiche Beteiligung am Grundkapital repräsentiert.
Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und beiWertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zuhinterlegen.
Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien aufInhaber oder Namen lauten, so lauten sie auf Inhaber.
Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsratesfest.
Die Dividendenberechtigung neuer Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt.“
45
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des Corporate-
Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr
2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien gemäß §
192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf
EUR 22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den
Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
46
Beschlussfassung zu TOP 10
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
a) Das nach vorheriger Einziehung von 2 Aktien bestehende Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR
225.386.740,00, eingeteilt in 225.386.740 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie wird durch Zusammenlegung von je 10 Stück auf
Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien zu je einer auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie um EUR
202.848.066,00 auf EUR 22.538.674,00 nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§
175ff AktG herabgesetzt. Diese Kapitalherabsetzung dient dem Zweck der Einstellung des gesamten
Kapitalherabsetzungsbetrages von EUR 202.848.066,00 in eine nicht gebundene Kapitalrücklage gemäß § 229 Abs 2
Z 5 UGB.
47
Beschlussfassung zu TOP 10
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
b) Die entsprechende Änderung der Satzung in „§ 4 (Grundkapital und Aktien)“, sodass diese Bestimmung fortan wie
folgt lautet:
„§ 4 Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital beträgt EUR 22.538.674,00. Es ist zerlegt in 22.538.674 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien, von denen jede eine gleiche Beteiligung am Grundkapital repräsentiert.
Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.
Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf Inhaber oder Namen lauten, so lauten sie auf Inhaber.
Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.
Die Dividendenberechtigung neuer Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt.“
48
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der
Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende
Änderung der Satzung in § 5 (Genehmigtes Kapital).
49
Beschlussfassung zu TOP 11
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 169 AktG ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.538.674,00, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
11.269.337,00 durch Ausgabe von bis zu 11.269.337 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien auf bis zu EUR 33.808.011,00 zu erhöhen und
den Ausgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einräumung nicht übersteigt,
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,
(iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), und/oder
(iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.
c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
50
Beschlussfassung zu TOP 11
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
d) Die entsprechende Änderung der Satzung durch Änderung des § 5 (Genehmigtes Kapital), sodass diese Bestimmung fortan wie folgt lautet:
„§ 5 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung desAufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.538.674,00, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR11.269.337,00 durch Ausgabe von bis zu 11.269.337 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien auf bis zu EUR 33.808.011,00 zu erhöhen und denAusgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratfestzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtsausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zumZeitpunkt der Einräumung nicht übersteigt,
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,
(iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), und/oder
(iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.“
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