Роль инвестиционного банка в процессе IPO

Сергей Шлюгер Рынки акционерного капитала

«Второй белорусский финансовый и инвестиционный форум 2009»22 октября 2009 года Crowne Plaza Hotel, Минск, Белоруссия

2

Содержание

1. Инвестиционный банк КИТ Финанс

2. Обзор рынка IPO

3. Перспективы Белоруссии на рынке капитала

4. Процесс IPO и роль инвестиционного банка

5. Пример размещения: Dual Track (IPO / M&A) для ТГК-1

3

Инвестиционный банк КИТ Финанс

4

Инвестиционный банк КИТ Финанс

Корпоративные финансы и рынки акционерного капитала

КИТ Финанс стабильно входит в TOP-10 инвестиционных банков в России по стоимости сделок M&A и консалтинга

Совокупный объем сделок в сфере корпоративных финансов за 2008 год - $31.2 млрд. (+5% к 2007 г)

Широкая специализация: в энергетической, финансовой, телекоммуникационной, транспортной отраслях, потребительском секторе, добыче и промышленности

Более 30 профессионалов с уникальным опытом работы в различных секторах

Рынки долгового капитала

TOP-10 андеррайтер и TOP-20 организатор облигационный выпусков в РФ в 2008

Широкая клиентская база, включая корпорации, финансовые организации, администрацию, профессиональных инвесторов и частных клиентов. Выборочные клиенты – РЖД, Северо-Западный Телеком, Ленинградская область, Новосибирская область, Нижегородская область и прочие

Государственный и частный сектор: фокус на энергетическом, строительном, девелоперском и транспортном секторах, а также на размещении муниципальных облигаций

Уникальный опыт – более 100 сделок по долговому финансированию, производные и структурированные инструменты, организация и андеррайтинг еврооблигаций, CLN и LPN, бридж финансирование

Ведущие консультанты по M&A в РФ

Ведущие андеррайтеры на долговом рынке в РФ

№ КонсультантДоля

рынка, %Объем

сделок, $ млн.1 Citi 17 2,3582 Deutshe Bank 13 1,7033 UBS 12 1,6064 Royal Bank of Scotland 12 1,5845 JP Morgan 9 1,2476 КИТ Финанс 8 1,0537 Morgan Stanley 7 905

Источник: Eurow eek, 2008

№ КонсультантДоля

рынка, %Объем

сделок, $ млн.1 JP Morgan 35 6,0652 Deutsche Bank 34 5,9603 Bank of America Merrill Lynch 33 5,8004 Citi 33 5,8005 Credit Suisse 22 3,8306 КИТ Финанс 12 2,1617 UBS 9 1,601

Источник: Bloomberg, Завершенные сделки в РФ, 01.01.2009 - 30.09.2009

5

Достижения и компетенция КИТ Финанс

КИТ Финанс обладает уникальной экспертизой на глобальном рынке капитала и выдающимися возможностями по продажам

Фонды прямых инвестиций

Международные портфельные инвесторы

Институты развития

Российские фонды

Географическое присутствие

Дочерняя компания – KIT Finance Europe – аккредитованная LSE и лицензированная для операций на территории Евросоюза

5 Офисов: Санкт-Петербург, Москва, Таллин, Лондон, Лимассол (Кипр)

Прямой доступ как к местным, так и к международным торговым площадкам: РТС, ММВБ, LSE, Deutsche Borse, NYSE, OMX, Euronext, FORTS, СПВБ, AMEX, NASDAQ, CME, CBOT

Развитые контакты с рядом эксклюзивных инвесторов в России, СНГ и Скандинавии

Основные группы инвесторовГруппы инвесторов Примеры

Ведущий брокерский дом на российском рынке*—#1 по брокерским оборотам—#1 по биржевым оборотам—#1 по совокупным оборотам—#2 по внебиржевым оборотам

Тесные связи с российскими и зарубежными торговыми площадками, включая листинг-партнерство с Deutsche Borse и членство на London Stock Exchange

Российские финансовые группы

*Данные на 1 кв. 2009

Лидерство на рынке капитала

РоссияММВБ, РТС

ВеликобританияLSE, AIM

ЛондонТаллинн

Кипр

Нью-Йорк ГерманияDeutsche

Borse

Москва

Франкфурт

Стокгольм

ШвецияOMX

ПарижФранцияEuronext

Санкт-Петербург

Минск

СШАNYSE, NASDAQ

Представительства КИТ ФинансОсновные финансовые рынки российских эмитентов

BVCP, Delta, NRG, Renaissance, DaVinci, Troika CP, UFG, UCP

ЕБРР, IFC, DEG

Charlemagne, EMIC, Fidelity, GLG, Lansdowne, DWS, Tosca

Advent, Apax, CVCI, Capital, TPG, Warburg Pincus

Газпром/Лидер, Благосостояние, Базэл, Интеррос, Ренова, Онэксим

Возможности продаж

6

Выборочные сделки КИТ Финанс

Продажа вторичных акций ОАО «ТГК-14», размещение

акций дополнительной эмиссии

РАО ЕЭС, ОАО «ТГК-14»

2008

Консультант (Агент) Организатор

$260,000,000

Продажа вторичных акций ОАО «ТГК-1», размещение

акций дополнительной эмиссии

РАО ЕЭС, ОАО «ТГК-1»

2007

Консультант (Агент)Со-организатор

$2,800,000,000

Размещение акций дополнительной эмиссии

ОАО «РТМ»

ОАО «РТМ»

2007

Со-организатор

$92,000,000

Продажа вторичных акций ОАО «КСК» и ОАО «ЧЭС»,

размещение акций дополнительной эмиссии

Консультант (Агент)Организатор

2008

РАО ЕЭС, ОАО «КСК» и ОАО «ЧЭС»

$100,000,000Со-лидменеджер, со-андеррайтер и

маркетмейкер на ММВБ

ОАО «МЕЧЕЛ»

2008-2009

Маркетмейкинг обыкновенных акций на РТС и ММВБ

Организация размещения привилегированных акций с

листингом в РФ и Deutsche Borse

ОАО «ТГК-5»

Размещение акций дополнительной эмиссии

ОАО «ТГК-5»

Со-организатор

2007

$450,000,000

7

Обзор рынка IPO

8

Обзор мирового рынка IPO

Объем привлечения средств от IPO и количество размещений в мире*

Объем размещений, $ млрд. Количество сделок

32

83

47

94

35 35 9 2 110 34

100

169113

172

2767

20 6 222

49

1 кв. 2 кв.2007 г.

3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв.2008 г. 2009 г.

Мировой рынок IPO демонстрирует признаки восстановления

* Приведены размещения с объемом привлечения более $100 млн.

Доли ключевых секторов в общем объеме привлечения средств от IPO

Удвоение количества первичных размещений акций в 3 квартале 2009 г. по сравнению с предыдущим кварталом. 49 компаний разместили акции на фондовом рынке не менее чем на $100 млн.

Увеличение среднего объема IPO до $687 млн. в сравнении с $460 млн. во 2 квартале 2009 г. и $464 млн. в докризисном 3 квартале 2008 г., чему способствовало несколько крупных IPO объемом более $1 млрд.

Отложенные IPO в сочетании с будущими размещениями могут привести к ускорению рынка в 2010-2011 гг.

Смещение отраслевого фокуса. С середины 2008 г. по середину 2009 г. акцент сместился с электроэнергетики и добывающих отраслей на компании финансового сектора, а также работающие в сфере телекоммуникаций и высоких технологий

2 кв. 2008

29%

10%

10%26%

9%

1%

15% 7%2 кв. 2009

13%

39%

19%

3%8%

11%

Телекоммуникации Финансовый секторДобыча ПромышленностьВысокие технологии Прочие

Электроэнергетика

9

Обзор мирового рынка IPO

Объем привлечения средств от IPO и количество размещений в странах ЦВЕ

Северная Америка Азиатско-Тихоокеанский регионЕвропа, Латинская Америка, Средний Восток и Африка

Доля регионов мира в общем объеме IPO*

Объем IPO компаний Центральной и Восточной Европы снизился до $7.1 млн. в квартал, свидетельствуя о стагнации рынка IPO в регионе

Число IPO с начала 2009 г. не превысило 9, большинство компаний отложили планируемые размещения по причине мирового финансового кризиса либо использовали альтернативные источники финансирования

Средний объем IPO в 3 кв. 2009 г. составил $4 млн., что является рекордным показателем с начала 2009 г., в сравнении с $1.8 и $2.1 млн. в 1й и 2й кв. 2009 г., соответственно

Рынок IPO Центральной и Восточной Европы переживает стагнацию

С начала 2009 г. увеличилась доля размещений в Азиатско-Тихоокеанском регионе до 65%, в первую очередь в связи со снятием в середине июня запрета на IPO в Китае, где разместили акции 14 компаний

Рынок IPO США получил импульс дальнейшего развития – в 3 кв. 2009 г. 13 компаний разместились на сумму $6.3 млрд.,в сравнении с $1.4 млрд. во 2 кв. 2009 г.

География IPO значительно расширилась на Среднем Востоке и Азиатско-Тихоокеанском регионе, где компании Индии, Саудовской Аравии, Южной Кореи и Австралии разместились впервые за 9 месяцев 2009 г.

Смещение регионального фокуса рынка IPO

* Приведены размещения с объемом привлечения более $100 млн.** За 3 квартала 2009 г. с начала года

30%29%

41%21%

65%

14%2008 2009**

Объем размещения, $ млн.Количество сделок

2007 г.

6821 149

7 6 81 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв. 4 кв. 1 кв. 2 кв. 3 кв.

2008 г. 2009 г.

4,5861,882

14,940

6624,349

1428 30

43

9

28

8 3 4 3 2

В ходе дальнейшего восстановления рынков капитала возможен рост IPO в регионе ЦВЕ

10

Перспективы Белоруссии на рынке капитала

11

Текущее состояние рынка IPO Белоруссии

Многообещающая экономика на фоне ограничений рынков капитала

Структура инвестиций в экономику республики, 2008 г.

33.2%

61.9%

4.9% Российские компании

Компании Швейцарии, Австрии, Великобритании, Кипра, Германии

Компании других стран

Меры, предпринимаемые для создания условий выхода на IPO

Получение первого суверенного кредитного рейтинга Беларуси от Standard&Poor's и Moody's Investors Service

Принятие государственной программы развития внутреннего финансового рынка

Отмена особого права государства («золотой акции») на участие в управлении приватизированными предприятиями

Поэтапная отмена моратория на обращение акций ОАО, созданных в процессе разгосударствления и приватизации

Снижение налогов на операции с ценными бумагами Создание условий для активизации работы белорусской

фондовой биржи

Биржа – Белорусская валютно-фондовая биржа Количество эмитентов (выпусков ЦБ) – 1,738 (1,804) Эмитентов в котировальных списках – 73 эмитента Внесписочные ценные бумаги – 1,665 эмитентов Показатели торгов:

– Сентябрь 2009 г. – $5.8 млн. / 2.9 млн. акций / 491 сделка– 3 кв. 2009 г. – $15.1 млн. / 4.3 млн. акций / 1,276 сделок

Профессиональных участников – 59, в том числе 23 банка

Фондовый рынок Белоруссии*

Лидеры рынка акций по сумме сделок в 3 кв. 2009 г.Профессиональные участники

Лидское пиво ДжиЭрБи Ресерч энд ТрейдингБеловежские сыры ЛеовестГродно-супер Генеральная система инвестицийЛяховичский МЗ Западное фондовое бюроБелхозторг БГ КапиталПивзавод «Оливария» Капитал-активПродсервис г. Гродно АкцияТЕХНОБАНК Банк ВТБ (Беларусь)ТАМАЛ МТБанкКомпаньон АКБ «БЕЛРОСБАНК»

Компании-эмитенты

* По состоянию на 01.10.2009 г.

12

Перспективы рынка IPO Белоруссии

Ключевые категории эмитентов для выхода на международные рынки капитала Крупнейшие государственные банки: получение синдицированных кредитов, выпуск кредитных нот и еврооблигаций, IPO

(выпуск глобальных депозитарных расписок на акции) Успешные частные белорусские компании – лидеры отрасли с годовым оборотом свыше 20 млн. евро: привлечение средств

фондов прямых инвестиций в объемах не менее 5 млн. евро на один проект, частное размещение либо выпуск акций по упрощенной процедуре на Варшавской фондовой бирже WSE

Крупные международные холдинги с головным офисом в Белоруссии либо частные компании иностранных холдингов: выход на IPO, привлечение средств инвестиционных фондов

Ведущие государственные предприятия с высоким уровнем корпоративного управления и МСФО, крупные экспортеры с опытом международного кредитования: IPO (выпуск GDR), синдицированные кредиты

НПЗ «Нафтан»Мозырский НПЗПолимирБелшиныГродно АзотМогилев химволокноГродно химволокноМинский подшипниковый заводБобруйский машиностроительный заводКрасный мозырянинГостиница «Брест-индустрия»

Государственные предприятияПредприятия с гос. участием

Крупнейшие предприятия Белоруссии, подлежащие приватизации

МАЗБелтелекомБелорусский цементный заводТабачная фабрика «Неман»Минский завод игристых винГомельский жировой комбинатСкидельский сахарный комбинатГородейский сахарный комбинатЖабинковский сахарный завод

Банки

БеларусбанкБелагропромбанк

Белоруссия обладает значительным потенциалом развития рынка IPO в ближайшие годы

13

Процесс IPO и роль инвестиционного банка

14

IPOПривлечениефинансового

инвестора

Финансовые ресурсы

учредителей

Решение компании о проведении IPO

Развитие компании на рынке капитала Необходимость эффективного привлечения капитала, включая возможность проведения Follow-on/SPO

Возможный частичный выход из бизнеса на оптимальных условиях

Улучшение контроля и управления компанией, включая возможность мотивации менеджмента опционами

Акции – как валюта при M&A

Получение максимальной оценки стоимости бизнеса

Повышение заемной мощности

Улучшение условий взаимодействия с контрагентами в результате открытости компании

Капитализация компании

Время

Кредиты

Максимизация акционерной стоимости

IPO – качественно новый этап развития бизнеса, раскрывающий его стоимость при взаимодействии с инвестиционным сообществом

15

Стоимость при IPO

Стоимость частной

закрытой компании

Процесс раскрытия стоимости компании через IPO

Процесс IPO при участии инвестиционного банка

Участие в подготовке информационной политики публичной компании

Работа с инвестиционным сообществом, продажи инвесторам и аналитические отчеты по компании

Обеспечение ликвидности при размещении и стабильности торгов после IPO в роли маркетмейкера

Оптимальный прайсинг – выбор между стоимостью компании сейчас и потенциалом роста для инвесторов

Инвестиционный банк играет ключевую роль в процессе раскрытия стоимости бизнеса инвесторам

Время

Фундамен-тальная

стоимостькомпании

Ликвидность

Раскрытие информации

Маркетинг инвесторам

Раскрытие стоимости при подготовке публичного размещения

Потенциал роста

1

2

3 4

1

2

3

4

16

Подготовка к проведению IPO

Наличие четкой стратегии развития и инвестиционной программы на 3-5 лет, создание Equity Story

Максимизация стоимости бизнеса

Соответствие требованиям и ожиданиям инвесторов, работа с консультантами

Повышение качества управления бизнесом

* Медианный объем размещения российских компаний за 2006-2007 гг.

Прозрачность компании и поддержание диалога с инвесторами

Прозрачная корпоративная структура

Регулярное и своевременное раскрытие информации и аналитическое покрытие компании – одно из обязательных условий на некоторых биржах

Диалог с инвесторами необходим для любой публичной компании

Существенный объем размещения для ликвидности Размер Free Float определяется требованиями биржи и рыночной практикой

Средний объем размещения российских компаний – $360 млн.*

Нормы корпоративного управления Контроль за соблюдением прав миноритарных акционеров обеспечивает комфорт инвесторов и повышает спрос на акции компании

Ключевые требования инвесторов к бизнесу и структуре сделки

Проработка стратегии IPO совместно с инвестиционным банком поможет значительно улучшить условия размещения и стоимость компании

17

Процесс IPO: Организация и структурирование сделки

Получение разрешений и одобрения выпуска

Подготовка документации, due diligence и оценка

Маркетинг и составление книги заявок

Принятие решения о выходе на публичный рынок капитала

Прайсинг и аллокация

Основные параметры

5 основных этапов процесса IPO

Структурирование

Сроки размещения Подготовка занимает 6-8 месяцев* Сроки зависят от готовности отчетности, предпочтений менеджмента, а также рыночной

конъюнктуры

Участники процесса Участие организатора необходимо для успеха размещения Значительная вовлеченность менеджмента компании в процесс Дополнительные участники – юристы, PR/IR-агенты, оценщики (если необходимо), аудиторы

Выбор площадки Выбор площадки зависит от объема размещения, готовности компании, возможностей по

получению листинга, базы инвесторов

Предложение акций

Целевые инвесторы Новые / существующие акции Выбор между GDR и акциями

* Сроки могут варьироваться в зависимости от особенностей законодательства и требований регуляторов

Инвестиционный банк участвует в процессе на каждом этапе IPO

18

Процесс IPO: Роли участников

Информационные материалы для инвесторов, аналитиков и консультантов, PR и IR

Содействие в подготовке информационного меморандума

Решения по размещению и его параметрам

Поддержка due diligence и участие в road show

Организация внутренних процессов в Компании

Управление и координация

Структурирование

Проверка бизнеса и подготовка маркетинговых материалов

Взаимодействие с биржей, регуляторами, юристами

Маркетинг размещения

Подготовка аналитических отчетов

Прайсинг, расчеты, стабилизация торгов

Эм

итен

т

Орг

аниз

атор

Аудит отчетности

Проверка отчетности, включаемой в проспект

Due diligence

Общие консультации по вопросам учета и раскрытия финансовой информации

Подготовка комфортных писем

Ауд

итор

ы

Структура сделки

Реструктуризация компании (если необходимо)

Due diligence

Анализ документов и соглашений

Инструкции по раскрытию информации

Координация взаимодействия с фондовыми биржами

Юри

сты

ком

пани

и

Юри

сты

кон

суль

тант

а

PR /

IR-а

гент

ства

Структура сделки

Due diligence

Анализ документов и соглашений

Инструкции по подготовке аналитических материалов

Договор андеррайтинга и прочие документы

Связи с общественностью и СМИ

Мероприятия по работе с инвесторами

Анализ материалов и репетиция презентаций

Подготовка пресс-релизов

Поддержание диалога с инвестиционным сообществом

IPO требует командной работы многих участников и координации организатора размещения

19

Высокая ликвидностьРазличные стандарты листингаВысокий спрос, участие индексных фондовТребования – выпуск GDR, МСФО, требования к раскрытию информации и корпоративному управлениюСредние затраты на размещение – 4-6%

Процесс IPO: Выбор площадки для размещения

ГЕРМАНИЯ(Deutsche Boerse / FSE)

Выбор площадки определяется как наличием целевых инвесторов и спросом, так и требованиями к компании до и после размещения. Глобальный финансовый рынок предлагает различные варианты:

Значительное число размещенийВысокий спрос и оценка, максимальное число инвесторов в развивающиеся страныТребования – выпуск GDR, аудированная отчетность по МСФО, жесткие требования к раскрытию информации и корпоративному управлениюВысокие затраты на размещение – 6-10%

ВЕЛИКОБРИТАНИЯ(LSE / AIM)

Возможность продажи GDR без листинга - RegS/144A предоставляет доступ к QIB-инвесторам, избегая процедуры листинга и затрат на размещениеУчастие американских инвесторов в размещении, возможность размещения большего объема и/или достижения более высокой цены

США(GDR RegS/144A)

Варшава – ведущая биржа европейская площадка, во 2 кв. 2009 г. занимает второе место в Европе по числу IPOГонконг – ключевая биржа азиатского регионаКанада – крупная биржа, специализирующаяся на добывающих и металлургических компаниях

ПРОЧИЕ(Варшава, Канада, Гонконг, и т.д.)

Выбор биржи – важный этап структурирования сделки. Инвестбанк сопровождает выбор биржи, принимая во внимание ликвидность, возможный спрос на акции эмитента и требования

Взаимозаменяемая торговля между США и Европой Высокая ликвидность, благодаря доступу к $ и € и биржам в Амстердаме, Брюсселе, Париже, ЛиссабонеТребования – размещение GDR, МСФО, требования SEC и ЕС Средние затраты на размещение – до 10%

ЕВРОПА (NYSE / Euronext)

20

Процесс IPO: Сроки размещения

Месяцы 1 2 3 4 5 6

Получение разрешенийи одобрение выпуска

Подготовка документации,Due Diligence и оценка

Маркетинг и составлениекниги заявок

Принятие решения обIPO и подготовка

Прайсинг, аллокацияи расчеты по сделке

Примечание: процесс не учитывает график составления аудированной отчетности и согласований с регулятором. Сроки подготовки к IPO могут зависеть от выбора отчетного периода, по результатам которого планируется размещение

Месяцы 1 2 3 4 5 6- Индикативно -

21

Процесс IPO: Маркетинг

Важнейшим этапом размещения является общение с ключевыми инвесторами на самых ранних стадиях маркетинга

Интерес и позитивная оценка компании со стороны ключевых инвесторов привлекает к ней менее крупных игроков В процессе сделки приоритет отдается качеству инвесторов, нежели объему инвестирования и краткосрочной

возможности максимизации цены акций В процессе маркетинга возможно ограничение участия спекулятивных инвесторов, стремящихся зафиксировать

прибыль сразу после размещения

Целевая структура инвесторов при IPO

Западные фонды, фокус на развивающихся рынках35-40%

Хедж-фонды 12-17%

Западные фонды, фокус на СНГ

12-17%

Глобальные западные фонды10-15%

Фонды-отраслевые эксперты5-10%

Хедж-фонды5-8%

Инвестиционный банк проводит маркетинг согласованно с компанией, что позволяет оптимизировать структуру инвесторов при IPO

22

Компания на рынке капитала после IPO

Объем торгов – для сохранения листинга требуется определенная ликвидность, что выражается в минимальном требуемом объеме торгов

Раскрытие информации – большинство бирж требует регулярного раскрытия информации, в том числе полугодовой либо квартальной отчетности в установленные сроки

Мероприятия по общению с инвесторами – Требования некоторых бирж включают проведение конференции для аналитиков– Комментарии менеджмента по значимым событиям в компании существенно влияют на

лояльность инвесторов– Проведение non-deal road shows

IPO – начало публичной истории, успешное продолжение которой позволит вновь обращаться на рынок капитала

23

Компания на рынке капитала после IPO: Маркетмейкинг

Основная роль маркетмейкера – поддержание ликвидности акций Маркетмейкинг позволяет избежать как низкой ликвидности, так и высокой волатильности торгов Основными инструментами являются выставление двусторонних котировок в течение всей торговой сессии,

маркетирование и общение с инвесторами

Пример использования инструментов маркетмейкинга

80%

90%

100%

110%

120%

130%

140%

150%

160%

Сентябрь Октябрь Ноябрь Декабрь Январь Февраль Март

Динамика рынка (биржевой индекс)

Акции Компании

Рост рынка

Отставание от рынка - покупка

Значительное опережение рынка - сглаживающие продажи

Описание процесса

- Индикативно -

24

Пример размещения: Dual Track (IPO / M&A) для ТГК-1

25

– Создание и распространение маркетинговых материалов

– Определение круга потенциальных инвесторов

– Предварительные переговоры, предоставление информации о компании

IPO

M&A TENDER

Подготовка M&A тендера

Подготовка к IPO / Private Placement

или

Принятие решенияо виде размещения

В рамках Dual Track параллельно осуществляется подготовка публичного размещения (IPO) и тендера среди стратегических инвесторов с последующей реализацией варианта размещения, позволяющего обеспечить наилучшую оценку (и/или иные наилучшие условия продажи)

ПОДГОТОВИТЕЛЬНЫЙ ЭТАП

МАРКЕТИНГ

– Due Diligence

– Финансовый анализ

– Оценка стоимости бизнеса

– Определение параметров продажи / допэмиссии

АНАЛИЗ ВАРИАНТОВ РАЗМЕЩЕНИЯ

– Сбор и анализ информации об объеме спроса и стоимостных параметрах каждого варианта размещения

– Анализ привлекательности различных вариантов

Схема Dual Track

26

Компания

Описание: Крупнейшая электро- и теплогенерирующая компания Северо-ЗападаАктивы: 14 ТЭЦ, 40 ГЭС, 1 дизельная станцияМощность: 6,248 МВт электроэнергии, 14,735 Гкал/ч теплаРегионы: Санкт-Петербург, Ленинградская и Мурманская области, Республика Карелия

Параметры размещения

Структура: Новые и существующие акции, GDR Листинг: РТС, ММВБ, LSE, RegS/144AДоля размещенных акций: 46.4%, в т.ч. 28.7% – вторичных и 17.7% – первичных Объем привлеченных средств: $2.8 млрд.

Роль КИТ Финанс

Со-лид-менеджерРазработка структуры сделкиФинансовая модель и оценкаПодготовка компании к размещениюВыбор и переговоры со стратегамиВзаимодействие с регулятором и получение листинга

Использование средств

Средства от допэмиссии – инвест. проекты по строительству и модернизации генерирующих мощностейСредства от продажи вторичных акций – покрытие дефицита инвестиционных программ ФСК и ГидроОГК

0 200 400 600 800

ОГК-4 | 15.09.07ТГК-1 | 15.09.07ОГК-5 | 06.06.07ОГК-3 | 12.03.07

Мосэнерго | 29.09.06ГРЭС ЮК | 29.03.07

ТГК-5 | 07.05.07ОГК-2 | 28.09.07

Зап.-Сиб. ТЭЦ | 16.03.07ОГК-5 | 31.10.06

Мультипликаторы по сделкам с сопоставимыми компаниями

EV / Мощность ($/КВт)

Компания/Дата сделки

Пример размещения: Dual Track (IPO / M&A) для ТГК-1

27

ФОНДОВЫЙ РЫНОК (ФИНАНСОВЫЕ ИНВЕСТОРЫ)

СТРАТЕГИЧЕСКИЕИНВЕСТОРЫ

СТРАТЕГИЧЕСКИЕМИНОРИТАРИИ

– Конкурентность процесса, направленная на максимизацию цены размещения

– Прозрачные и справедливые правила участия для всех инвесторов

– Учет присутствия крупных стратегических миноритариев (Фортум, НорНикель) и потенциальных интересантов (Газпром, КЭС и Е4) и их влияния на привлекательность участия в сделке для других стратегов

Технология Dual Track – создание конкуренции между стратегами и рынком

КОНКУРЕНЦИЯ

КОНКУРЕНЦИЯ КОНКУРЕНЦИЯ

Задачи размещения

Пример размещения: Dual Track (IPO / M&A) для ТГК-1

28

Схема проведения сделки

Утверждение цены Подписание SPA Расчеты со стратегом

Размещение с возможным участием стратегов в книге заявок

IPO

Ноябрь 2006

Открытие Data roomРассылка тизера

Подготовка МСФО отчетностиПодготовка международного ПроспектаОрганизация системы корпоративного управления

Продажа стратегическому

инвестору

Переговоры с инвесторамиПрезентации менеджмента

Подготовка

к продаже стратегу

Подготовка

к IPO

Сбор обязывающих заявок стратегов

Определение минимальной цены

Решение о варианте размещения1 2 3

21 Октябрь 20073

Пример размещения: Dual Track (IPO / M&A) для ТГК-1

29

Благодарю за внимание!