BAB II PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN A. …repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/40836/3/Chapter II.pdf · 23 . tindakan yang didalamnya mencakup marger, konsolidasi dan

22

BAB II

PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN

A. Pengertian dan Dasar Hukum Akuisisi Berdasarkan Undang-Undang

No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

Dalam bab VIII Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan

Terbatas diatur mengenai salah satu bentuk restrukurisasi dari Perseroan yaitu

Pengambilalihan. Kata Pengambilalihan yang terdapat dalam Undang-Undang

Peseroan Terbatas, memiliki arti yang sama dengan kata Akuisisi. Istilah Akuisisi

yang sering digunakan dalam dunia bisnis adalah takeover. Namun Akuisisi ini

awalnya berasal dari bahasa inggris yaitu acquisition. Beberapa negara memiliki

pengertian yang berbeda-beda mengenai akuisisi ini. 24

Menurut M.A.Weinberg sebagai ahli hukum asing menjelaskan bahwa

akuisisi adalah perbuatan yang dilakukan perorangan, kelompok perorangan, atau

perusahaan, serta mencakup akuisisi kekayaan dan akuisisi saham. Berbeda

dengan Scharf ahli hukum Amerika, menjelaskan bahwa akuisisi hanya dapat

dilakukan oleh perusahaan saja. Selain itu menurut Scharf, akuisisi adalah segala

tindankan korporasi yang melibatkan transaksi jual beli baik seluruh maupun

sebagai aset, saham atau bentuk sekuritas lainnya, antara dua perusahaan yang

masing-masing bertindak sebagai penjual dan pembeli. Sehingga dapat

disimpulkan bahwa di Amerika Serikat, pengertian akuisisi ini adalah suatu

24 Munir Fuady (a), Op.Cit.,hlm. 1-2

22

Universitas Sumatera Utara

23

tindakan yang didalamnya mencakup marger, konsolidasi dan berbagai tindakan

korporasi lainnya.25

Agus Daryanto menjelaskan bahwa tujuan akuisisi adalah untuk

memperbaiki sistem manajemen perseroan yang terakuisisi. Perseroan yang

manajemennya lemah akan sulit berkembang walaupun mempunyai cukup dana.

Sehingga perseroan tersebut tidak mampu bersaing dengan perusahaan lain

terutama perusahaan yang sejenis dan kemungkinan akan menyebabkan

kehancuran. Sehingga cara untuk menyelamatkannya adalah dapat dengan cara

digabungkan dengan kelompok konglomerasi yang berpengalaman dalam bidang

manajemen dengan cara menjual sebagian besar sahamnya kepada kelompok

konglomerasi tersebut.

26

Di Indonesia sendiri, pengaturan mengenai akuisisi terdapat dalam

beberapa peraturan perundang-undangan. Misalnya, didalam Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 pasal 1 angka 11 menjelaskan bahwa “Pengambilalihan

adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang

perorangan untuk mengambil ahli saham Perseroan yang mengakibatkan

beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut”. Berbeda dengan PP Nomor 27

Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan

Terbatas pasal 1 angka 3 menjelaskan bahwa “Pengambilalihan adalah perbuatan

hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk

25 Miranda Anwar, Pencatatan Saham Lewat Belakang (Backdoor Listing) Dengan Cara

Melakukan Akuisis (Studi Kasusu : Akuisisi PT.Fatrapolindonusa Industri TBK, Oleh Titian International CORP.SDN.BHD), Skripsi Ilmu Hukum, Universitas Indonesia, 2008, hlm. 15

26 Sere Magdalena Marnala Siahaan, Tinjauan Yuridis Atas Akuisisi Perusahaan Setelah Berlakunya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Terntang Perseroan Terbatas, Tesis Ilmu Hukum, Universitas Sumatera Utara, 2011, hlm. 140


24

mengambil alih baik seluruh ataupun sebagaian besar saham perseroan yang

dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut”.

Persamaan antara PP Nomor 27 Tahun 1998 dengan Undang-Undang Nomor 40

Tahun 2007 adalah, bahwa dalam melakukan akuisisi yang diambil alih adalah

saham yang dimiliki perusahaan, tidak termasuk asset atau akuisisi lainnya seperti

akuisisi bisnis.

Seperti yang dilansir dalam PP Nomor 27 Tahun 1998 mengenai

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas yang

mendefenisikan bahwa akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh

badan hukum atau orang perseroan untuk mengambil alih baik seluruh atau

sebagaian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya

pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Selain menjelaskan mengenai pengertian akuisisi, di dalam Undang-

Undang Perseroan Terbatas juga mengatur mengenai objek yang diambil alih

dalam akuisisi perusahaan. Hal ini dijelaskan dalam Pasal 125 ayat 1 Undang-

Undang Perseroan Terbatas yang menyebutkan bahwa pengambilalihan dilakukan

dengan cara mengambilalih saham yang telah dikeluarkan, dan/ atau akan

dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari

pemegang saham. Serta ketentuan pasal 125 ayat 3 UUPT yaitu”

Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 adalah pengambilalihan

saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroa tersebut”

Mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan dimaksudkan

bahwa dalam menjalankan perseroan yang telah diambil alih, maka seluruh


25

kegiatan yang berhubungan dengan perseroan tersebut diambilalih oleh pemegang

kendali perseroan yang baru.

Dalam hal pengambilalihan, PP No. 27 Tahun 1998 Pasal 1 huruf b

mengatakan bahwa pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan

memperhatikan kepentingan masyarakat dan persaingan usaha secara sehat.

Selain di dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan PP No.27 Tahun

1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas,

dasar hukum lain mengenai akuisisi ada dalam Keputusan Ketua Badan

Pengawasan Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan No. Kep-259/BL/2008 tanggal

30 Juni 2008 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (Peraturan

BAPEPAM IX.H.1) yang mengatakan bahwa pengambilalihan perseroan Terbuka

adalah tindakan yang dilakukan baik secara langsung maupun tidak langsung yang

mengakibatkan berubahnya pengendalian atas perusahaan terbuka. Kemudian ada

dalam Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi

dan Akusisi Bank (PP 28/1999) dan dalam Surat Keputusan Bank Indonesia

No.2/51/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum (SKB 32/51/1999) juga

memberikan pengertian yang sama terhadap akuisisi, yaitu bahwa akuisisi adalah

pengambilalihan terhadap suatu bank yang menyebabkan beralihnya pengendalian

terhadap bank tersebut.

Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau

Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat

Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat,


26

juga memberikan pengertian mengenai pengambilalihan yaitu suatu tindakan

hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambil alih saham suatu

badan usaha sehingga mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap badan

usaha tersebut.

Dari beberapa defenisi pengambilalihan yang telah dijabarkan diatas, maka

unsur-unsur yang harus di penuhi dalam pengambilalihan adalah sebagai berikut:

1. Adanya suatu perbuatan hukum yang dilakukan terhadap perusahaan;

2. Pelaku pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum maupun

perseorangan;

3. Menyebabkan beralihnya pengendalian atas badan usaha yg diambil alih.

B. Jenis Dan Bentuk Dari Pelaksanaan Akuisisi

a. Jenis-jenis Dari Pelaksanaan Akuisisi.

Berdasarkan dari pengertian akuisisi dapat disimpulkan bahwa akuisisi

menyebabkan beralihnya pengendalian atas perseroan yang diambil alih, yang

berarti bahwa akan ada peralihan kewenangan dari pemegang saham lama kepada

pemegang saham yang baru terhadap pengendalian jalannya perusahaan setelah

akuisisi dilakukan. Pada akuisisi perusahaan yang diambil alih masih berdiri

sendiri, karena yang berpindah adalah pengendalinya saja. Dalam Akuisisi saham

adalah akuisisi yang objek pengalihannya adalah sahamnya saja. Dimana

pemindahan kepemilikan saham itu ditujukan kepada saham yang telah

dikeluarkan dan/atau saham yang akan dikeluarkan.


27

Dalam Pasal 125 ayat 1 UUPT, dijelaskan bahwa pengambilalihan

dilakukan dengan cara pengambilan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan

dikeluarkan oleh Perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari

pemegang saham. Dimana yang berhak melakukan pengambilalihan adalah badan

hukum atau orang perseorangan. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh

badan hukum perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum

pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kourum

kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilalihan keputusan RUPS

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UU PT yakni paling sedikit ¾ (tiga

perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir ataupun yang

diwakili, dan keputusan sah apabila disetuju paling sedikit ¾ (tiga perempat)

bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Apabila dalam hal kuorum kehadiran

tidak tercapai maka dapat dilakukan kembali RUPS kedua dengan ketentuan

paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak

suara yang hadir ataupun yang diwakili, dan keputusan sah apabila disetujui

paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari suara yang dikeluarkan.

Pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, tidak

perlu persetujuan dari direksi dan dewan komisaris perseroan penerbit saham

tersebut, tetapi pengambilalihan saham ini wajib memperhatikan ketentuan

anggaran dasar perseroan yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham

dan perjanjian yang telah dibuat perseroan dengan pihak lain.

Pengambilalihan saham yang dimaksud adalah pengambilalihan yang

mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan. Pengambilalihan


28

saham dalam akuisisi diartikan sebagai akuisisi yuridis. Dilaksanakannya akuisisi

yuridis ini dilatarbelakangi oleh 3 hal yaitu:27

a. Akuisisi horizontal

Akuisisi horizontal adalah akuisisi yang terjadi antara 2 (dua)

perusahaan yang sejenis. Dengan kata lain akuisisi horizontal ini

adalah pengambilalihan yang bertujuan untuk mengambilalih

Perseroan pesaing secara langsung yang mempunyai produk barang

atau jasa yang sama ataupun memiliki wilayah pemasaran yang

sama.Akuisisi horizontal dilakukan dengan tujuan utuk memperluas

pangsa pasar atau membunuh pesaing usaha, terutama yang dilakukan

terhadap perusahaan pesaing, sehingga dengan akuisisi ini mereka

dapat mengurangi pesaing.28

b. Akuisisi vertikal

Akuisisi vertikal adalah akuisisi yang jika terjadi antara 2 (dua)

perusahaaan yang mempunyai proses produksi atau perdagangan yang

terkait. Dimana perusahaan yang diambil alih mempunyai kaitan

dengan perusahaan yang mengambil alih, misalnya perusahaan yang

diambil alih merupakan perusahaan pemasok bahan baku bagi

perusahaan yang diambil ahli merupakan distributor hasil produksi

perusahaan pengambil alih. Hal ini dilakukan dengan maksud untuk

menjaga kelestarian kelangsungan. Pengambilalihan vertikal ini

bertujuan untuk menguasai sejumlah mata rantai produksi dan

27 Rudhi Prasetya, Op.Cit., hlm. 141-142 28 Munir Fuady (a), Op.Cit., hlm. 88


29

distribusi dari hulu sampai hilir. Misalnya, PT A yang adalah

perseroan yang memproduksi baju mengambil alih PT B yang

merupakan produsen benang dimana industry benang merupakan hulu

dari industry baju.

c. Akusisi konsentrik

Akuisisi konsentrik ini juga memiliki dua jenis yaitu akusisi konsentrik

pemasaran yang adalah akuisisi yang dilakukan bila perusahaan

pengambilalih ingin memanfaatkan saluran distribusi yang sama dari

berbagai produk yang menggunakan teknologi yang berlainan.

Misalnya perusahaan pengambilalih mengambilalih perusahaan

plastik, karena produk plastik itu dijual oleh toko-toko yang sama

dengan barang pecah belah yang berbentuk plastik juga, yang

diproduksi oleh perusahaan pengambilalih. Dengan cara ini agar dapat

perusahaan yang diambil alih dengan satu kali jalan, dengan pengambil

alih yang berarti merupakan suatu efesiensi.

Selain akusisi konsentrik pemasaran, akuisisi konsentrik lain adalah

akusisisi konsentrik teknologi yang adalah akuisisi yang terjadi

diantara perusahaan yang mempergunakan teknologi yang sama, tetapi

berlainan saluran distribusinya. Misalnya penjualan TV tentu sama

dengan penjaualan kulkas dan radio.

d. Akuisisi Konglomerat

Akuisisi ini adalah akuisisis yang bertujuan untuk mengambilalih

Perseroan lain yang tidak memiliki kaitan bisnis secara langsung


30

dengan Perseroan. Dalam kata lain akuisisi jenis ini melibatkan

perusahaan-perusahaan yang tidak terkait, baik secara horizontal

maupun vertikal. Akuisisi konglomerat dilakukan dengan tujuan agar

perusahaan yang diakuisisi dapat menunjang kegiatan perusahaan yang

mengakuisisi secara keseluruhan, serta untuk memantapkan kondisi

portepel grup peusahaan.29

Sistem pengambilalihan yang diatas berdasarkan dari jenis usaha

perseroan yang dikaitkan dengan pemasaran. Namun jika dilihat dari segi subjek

yang melakukan pengambilalihan atau akuisisi maka akuisisi dapat dibedakan

atas:

30

1. Pengambilalihan Eksternal yakni merupakan pengambilalihan yang terjadi

dalam dua Perseroan atau lebih dan tidak berada dalam1 (satu) holding

company.

2. Pengambilalihan Internal adalah Pengambilalihan dimana baik Perseroan

yang diambilalih maupun Perseroan yang akan diambilalih berada dalam 1

(Satu) holding company

b. Bentuk dari Pelaksanaan Akuisisi

Apabila dilihat dari segi objek transaksi Pengambilalihan, maka

pengambilalihan atau akuisisi dapat dibedakan sebagai berikut:

1. Akuisisi Saham, dimana pihak yang mengambilalih atau mengakuisisi

perusahaan yang diambilalih secara signifikan yang memungkinkan pihak

29 Felix Oentoeng Soebagjo “Akuisisi Perusahaan di Indonesia : Tujuan, Pelaksanaan

dan Permasalahannya,” (Makalah Ilmu Hukum Keperdataan Pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, 12 November 2008), hlm. 14-16

30 Munir Fuady (a), Op.Cit., hlm. 80


31

yang mengambilalih maupun memegang kendali atas management

perusahaan target. Maka dalam rangka melakukan akuisisi saham ini,

seseorang atau badan hukum harus menjadi pemegang saham mayoritas

dalam suatu Perseroan. Dewasa ini akuisisi saham menjadi pilihan para

pengusaha. Akuisisi daham menjadi target oleh perusahaan pengakuisisi,

yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perusahan target

oleh perusahaan yang melakukan akuisisi dan akan membawa kearah

pengusaan manajemen dan jalannya perseroan.31

Maka melalui penguasaan seluruh atau sebagian besar saham pada

perusahaan target, maka perusahaan target tersebut akan dimiliki oleh

perusahaan yang mengambil alih, termasuk hak-hak yang melekat pada

perusahaan target (diantaranya perjanjian-perjanjian yang dibuat, segala

perijinan yang dipunyai, dan kerugian atau keuntungan pajak), serta

kewajiban-kewajiban yang menjadi beban perusahaan.

Akuisisi Saham harus

memiliki nilai transaksi 51 % (lima puluh satu persen), atau paling tidak

setelah transaksi akuisisi tersebut tuntas perusahaan pengakuisisi memiliki

minimal 51 % (lima puluh satu persen) saham perusahaan target akuisisi.

Pengaturan hukum mengenai persyaratan akuisisi saham ini ada dalam PP

27 Tahun 1998 yang menjelaskan bahwa akuisisi sebagai pengambilalihan

seluruh atau “sebagian besar” saham sehingga pengendalian atas

perusahaan target beralih kepada perusahaan pengakuisisi.

32

31 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87-88

32 Ibid., hlm. 84


32

2. Akuisisi Asset, dimana yang diambilalih adalah asset perseroan target

dengan atau tanpa ikut mengambilalih seluruh kewajiban Perseroan target

terhadap pihak ketiga. Sebagai kontraprestasi dari akuisisi ini, pihak yang

mengakuisisi memberikan suatu harga yang pantas dengan cara yang sama

seperti akuisisi saham. Akuisisi asset pada umumnya dilakukan jika

perusahaan pengakuisisi menghadapi kesulitan dalam menghitung berapa

jumlah hutang perusahaan target yang harus ditanggungnya, atau jika

perusahaan pengakuisisi ingin menghindar dari kewajiban membayar

utang, atau jika utang dan piutang perusahaan target sangat tidak jelas

tercantum dalam pembukuan perusahaan.33

Akuisisi asset ini memiliki keuntungan sendiri yaitu:

34

a. Dapat memilih asset yang benar-benar diinginkan saja. Maksudnya

adalah dalam melakukan akuisisi aset tidak semua perusahaan target

ikut beralih kepada perusahaan pengakuisisi. Perusahaan pengakuisisi

bebas memilih aset mana yang berguan baginya dan menguntungkan

untuk diakuisisi, sedangkan aset-aset yang dianggap kurang

menguntungkan tidak perlu diambil alih.

b. Menghindari tanggung jawab perusahaan target. Kewajiban

perusahaan target yang beralih hanyalah kewajiban-kewajiban yang

melekat pada aset yang diakuisisi saja, sebab dalam akuisisi aset tidak

semua tanggung jawab perusahaan target kepada pihak ketiga ikut

beralih kepada perusahan pengakuisisi.

33 Ibid., hlm. 84-85 34 Munir Fuady (a),Op.Cit., hlm. 91-92


33

c. Menghindari gangguan pemegang saham minoritas, pekerja dan

manajemen. Apabila yang akuisisi adalah saham, maka dalam

perusahaan yang diakuisisi masih ada pemegang saham minoritas

(kecuali akuisisi dilakukan atas seluruh saham perusahaan), pekerja

dan manajemen yang kepentingannya tidak selalu sesuai dengan

kepentingan perusahaan pengakuisisi, Terkadang ketidaksesuaian

kepentingan ini dapat berdampak sangat serius dan berujung pada

penyelesaian di pengadilan, melalui apa yang dinamakan dengan

gugatan derivative. Namun hal ini dapat dihindari dengan cara akuisisi

aset, sehingga perusahaan pengakuisisi tidak perlu berurusan dengan

pemegang saham minoritas, pekerja dan manajemen perusahaan yang

diakuisisi.

Namun demikian, akuisisi aset juga memiliki kelemahan-kelemahan

apabila dibandingkan dengan akuisisi saham sebagi berikut:35

a. Prosesnya relative sulit.

Proses akuisisi aset relative sulit karena pengalihan aset umumnya harus

dilakukan satu persatu dan masing-masing objek yang dialihkan

memerlukan prosedur yang berbeda-beda.

b. Memerlukan waktu yang relatif lama.

Pengalihan aset dilakukan satu persatu dengan prosedur yang berbeda-

beda, sehingga memerlukan waktu lebih lama dibandingkan dengan

pengalihan saham yang dapat dilakukan dalam satu transaksi saja.

35 Miranda Anwar., Op.Cit., hlm. 31


34

c. Memerlukan lebih banyak biaya.

Biaya transaksi aset bermacam-macam dan atas beberapa jenis taransaksi

aset dikenakan pajak yang tinggi. Hal ini menyebabkan akuisisi aset

memerlukan biaya yang lebih besar dibandingkan dengan akuisisi saham.

d. Kehilangan identitas bisnis.

Berbeda dengan akuisisi saham di mana kelanjutan bisnis, jaringan bisnis,

hak milik intelektual, serta berbagai aktiva tidak berwujud yang dimiliki

perusahaan target dapat dianjurkan oleh perusahaan pengakuisisi dalam

akuisisi aset faktor tersebut tidak ikut beralih kepada perusahaan

pengakuisisi. Dengan demikian, apabila perusahaan target memiliki aktiva

tidak berwujud dan bisnis dengan nilai yang cukup besar, maka akuisisi

aset saja kurang menguntungkan.

3. Akuisisi Kombinasi, dimana pengambilalihan merupakan kombinasi

antara akuisisi saham dan akuisisi asset. Misalnya dilakukan akuisisi

sebesar 40 % (empat puluh persen) asset perusahaan target. Demikian juga

dengan kontraprestasinya, dapat saja dibayar sebagian dengan tunai dan

sebagian dengan saham perusahaan pengambilalih.

4. Akuisisi Bertahap, dimana akuisiisi tersebut tidak dilaksanakan sekaligus.

Misalnya, Perseroan target memberikan convertible bonds (obligasi yang

dapat dikonversi menjadi saham), sementara Perseroan pengambilalihan

menjadi pembelinya. Dalam hal ini, pada tahap pertama ], pihak yang


35

mengambilalih memberikan dana ke Perseroan target melalui pembelian

bonds (obligsi). Pada tahap selanjutnya, obligasi tersebut dengan ditukar

saham, jika kinerja Perseroan yang diambilalih membaik.

5. Akuisisi Kegiatan Usaha, dimana kegiatan usaha yang diambilalih hanya

kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak kekayaaan

inteletual dan lain sebagainya.

Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, pengambilalihan yang dikenal

adalah pengambilalihan dengan transaksi saham. Dilihat dari segi motivasi,

Akuisisi dapat diklarifikasikan sebagai berikut:36

a. Akusisi Strategis.

Akuisisi strategis dilatarbelakangi oleh motivasi untuk meningkatkan

produktivitas perusahaan. Akuisisi startegis digharapkan dapat

meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko (karena diverifikasi),

memperluas pangsa pasar, meningkatkan efisiensi dan lain sebagainya.

b. Akuisisi Finansial

Akuisisi Finansial dilatarbelakangi oleh motivasi untuk mendapatkan

keuntungan finansial semata-mata dan dalam waktu yang sesingkat-

singkatnya. Akuisisi ini bersifat spekulaif, sebab mengharapkan

keuntungan dari pembelian saham atau aset persedahan target dengan

harga murah, namun pendapatan perusahaan target yang tinggi.

36 Miranda Anwar., Op.Cit., hlm. 33


36

C. Pelaksanaan Akuisisi Yang Dilakukan Perusahaan.

Metode pelaksanaan akuisisi yang berkembang dewasa ini memiliki dilihat

berdasarkan kriteria-kriteria sebagai berikut:37

1. Pelaksanaan Akuisisi Berdasarkan Objek Transaksi.

Akuisisi yang dilihat berdasarkan objek transaksi ini dapat

diklasifikasikan dalam 2 jenis yaitu:

a. Akuisisi Saham.

Gunawan Widjaja, menjelaskan bahwa pelaksanaan akuisisi saham

dilakukan dengan cara membeli seluruh saham atau sebagaian

besar saham-saham yang telah dikeluarkan oleh suatu perusahaan

dengan atau tanpa melakukan penyetoran atas seluruh atau

sebagian besar saham yang belum ditempatkan.38

Felix Oentoeng Soebagjo lebih lanjut menjelaskan bahwa akuisisi

perusahaan dengan cara mengambil alih saham dilakukan terhadap

saham dasar yang telah dikeluarkan, maupun terhadap bagian

midal dasar yang belum dikeluarkan.

39

37 Ibid., hlm.34

Perusahaan pengambil alih

dapat melakukan pembelian saham melalui Direksi perusahaan

yang akan diambil alih, maupun langsung dari para pemegang

saham. Dengan demikian, suatu akuisisi perusahaan yang akan

dilakukan terhadap saham yang telah dikeluarkan dapat

dilaksanakan baik melalui Direksi langsung dari pemilik saham

yang bersangkutan, sedangkan akuisisi perusahaan yang akan

38Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87-88 39 Miranda Anwar, Op.Cit. hlm. 34


37

dilakukan terhadap saham yang masih dalam portepel hanya dapat

dilaksanakan melalui Direksi.40

Pembayaran atas saham yang diakuisisi dapat dilakukan dengan

salah satu atau kombinasi dari cara-cara berikut:

41

1. Tunai

2. Saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain;

3. Surat berharga

4. Properti

5. Pengambilalihan tanggung jawab dari perusahaan target kepada

pihak ketiga

b. Akuisisi Aset

Menurut pendapat Gunawan Widjaja, secara sederhana akuisisi

aset dilakukan dengan cara :42

i. Jual beli aset antara pihak yang melakukan akuisisi aset

sebagai pembeli, dan pihak yang asetnya diakuisisi segabai

penjual, dalam ha akuisisi dengan pembayaran tunai:atau

ii. Perjanjian tukar-menukat anatar aset pihak yang diakuisisi

dengan hak kebendaan lain milik pihak yang melakukan

akuisisi, jika akuisisi tersebut tidak dilakukan dengan

pembayaran tuni.

40 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 3-4 41 Munir Fuady(a), Op.Cit., hlm. 90 42 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 88


38

Pengambilalihan kepemilikan atas aset perusahaan dapat meliputi

berbagai macam aset. Maka dalam pelaksanaanya harus

memperhatikan peraturan perundang-undnagan yang berlaku

terhadap masing-masing aset. Penandatangan perjanjian akuisisi

aset tidak otomatis mengakibatkan berpindahnya hak atas aset yang

diakuisis. Agar terjadi peralihan hak diperlukan tindakan-tindakan

hukum tergantung dari jenis aset yang hendak dialihkan.43

Sebagai kontraprestasi dalam transaksi akuisisi aset, perusahaan

pengakuisisi membayar suatu harga yang pantas kepada pemegang

saham perusahaan target dengan cara yang sama seperti yang

dilakukan akuisisi saham.

44

2. Pelaksanaan akuisisi berdasarkan Cara Pembayaran Transaksi.

Dalam pelaksanaan ini, dilakukan dengan 4 cara yaitu:

a. Akuisisi Dibayar Tunai (cash Based Acquisition)

Salah satu metode pembayaran transaksi akuisisi yang paling

umum adalah dengan uang tunai. Pihak pengakuisisi bebas

mendapatkan dana tunai tersebut dari berbagai macam sumber,

namun pada umumnya sulit bagi pihak pengakuisisi untuk

memperoleh dana pinjaman dari bank yang ditujukan khususu

untuk membeli saham, walaupun saham yang diakuisisi tersebut

dapat dijadikan objek jaminan lewat gadai atau fidusia saham. Oleh

43 Ibid., hlm. 85 44 Munir Fuady, Op.Cit., hlm. 91


39

sebab itu, umumnya dana tunai untuk keperluan membeli saham

dari sumber lain, misalnya lewat pasar modal.45

b. Akuisisi Dibayar Dengan Saham (Stock Based Acqusition)

Dalam transaksi akuisisi yang dibayar dengan saham, pihak

pengakuisisi menyerahkan sejumlah saham perusahaannya atau

saham perusahaan lain yang dimilikinya kepada pihak perusahaan

target atau pemegang saham perusahaan target yang sahamnya

diakuisisi. Sebagaimana dalam transaksi jual beli pada umumnya,

nilai saham yang dibayaran harus sesuai dengan harga saham yang

diakuisisi.46

Dalam pembayaran akuisisi dengan saham, metode pembayaran

dapat dilakukan dengan beberapa cara, yaitu:

i. Inbreng Saham

Inberng saham adalah salah satu metode penyetoran

saham oleh pemegang saham kepada perusahaan, dengan

cara memberikan saham perusahaan lain. Melalui

inberng saham iniah, terjadi pengalian saham terhadap

perusahaan yang melakukan akuisisi.47

ii. Share Swap

45 Ibid., hlm. 100 46 Ibid. 47 Ibid.,hlm. 103-105


40

Share Swap adalah pertukaran saham antara satu

perusahaan dengan perusahaan lain, dalam hal saham

yang ditukarkan berasal dari portepel perusahan atau

saham baru yang khusus diteritkan untuk tujuan share

swap tersebut. Setelah share swap selesai dilakukan,

maka masing-masing perusahaan saling memegang

saham satu sama lain48

iii. Pertukaran Saham Pemegang Saham

Pertukaran saham pemegang saham adalah transaksi

tukar-menukar saham yang sudah diterbitkan dan sudah

dobayar anatara para pemilik saham tersebut. Sehingga

apabila pertukaran mengakibatkan para pemegang saham

saling menguasai perusahan-perusahaan yang sahamnya

dipertukarkan tersebut, maka terjadi saling

mengakuisisi.49

c. Akuisisi Dibayar Dengan Aset (Asset Based Acqusition)

Dalam transaksi akuisisi yang dibayar dengan aset, pihak yang

mengakuisisi melakukan pembayaran atau harga akuisisi dengan

menggunakan aset milik pihak pengakuisisi, atau milik perusahaan

yang dimiliki oleh pihak pengakuisisi. Apabila objek transaksi

akuisisi adalah aset perusahaan target dan pembayarannya

48 Ibid, hlm. 105-106 49 Ibid., hlm. 101


41

mengunakan aset perusahaan pengakuisisi, maka yang terjadi

adalah asset swap.50

d. Akuisisi Dengan Pembayaran Kombinasi (Combination Based

Acqusition)

Dalam praktik, sering kali transaksi akuisisi dibayar dengan

metode pembayaran kominasi, yaitu perpaduan antara pembayaran

tunai, pembayaran dengan saham, pembayaran dengan aset atau

pembayaran dengan obligasi/surat utang (bonds). Metode ini lebih

fleksibel bagi pihak perusahaan pengakuisis, namun tidak

selamanya memuaskan bagi pihak perusahaan target.51

3. Metode Akuisisi Berdasarkan Divestur.

Apabila dibedakan berdasarkan divestur, yakni cara peralihan saham,

aset atau manajemen dari perusahaan target kepada perusahaan

pengakuisisi, maka sistem akuisisi ini dapat diklarifikasikan dalam

beberapa bentuk yaitu:52

a. Friendly Takeover adalah akuisisi yang dilakukan secara

bersahabat, melalui prosese negosiasi yang melibatkan manajemen

dan pemegang saham dari perusahaan target dan perusahaan

pengakuisisi.

b. Hostile Takeover adalah akuisisi yang dilakukan dengan tidak

bersahabat melalui berbagai strategi bisnis, bahkan sering kali

50 Ibid., hlm. 102 51 Ibid., 52 Miranda Anwar, Op.Cit., hlm. 39-40


42

secara paksa. Di kalangan pelaku bisnis, hostile takeover dijuluki

dengan istiah “pencaplokan perusahaan”

c. Freezeout adalah upaya dari pemegang saham mayoritas untuk

memaksa pemegang saham minoritas dari perusahaan, yakni

dengan kehilangan statusnya sebagai pemegang saham minoritas.

d. Squeezeout adalah upaya paksa yang bertujuan untuk

mengeluarkan pemegang saham minoritas dari perusahaan target

akuisisi. Upaya paksa ini tidak dilakukan secara lagsung,

melainkan diciptakan suatu kondisi yang sedemikian rupa sehingga

pemegang saham minoritas “memilih” untuk menjual seluruh

sahamnya dan keluar dari perusahaan

4. Metode Akuisisi Dengan Tahapan (Multi Stage Acquisition)

Dalam akuisisi yang dilakukan secara bertahap, pengambilalihan tidak

dilakukan sekaligus, melainkan bertahap sesuai dengan perkembangan

perusahaan target. Dalam akuisisi dengan tahapan, awal dari

pengakuisisian dilakukan dengan penerbitan convertible bonds oleh

perusahaan target yan dibeli dengan metode pembayaran tunai oleh

perusahaan pengakuisisi. Pada tahap selanjutnya, perusahaan

pengakuisisi menukarkan convertible bonds yang dimilikinya dengan

equity, sehingga terjadi pengalihan saham dari perusahaan target

kepada perusahaan pengakuisisi. Kemudian dilanjutkan share swap,

sehingga terjadi pengalihan saham sampai pada terjadi pengalihan


43

seluruh atau sebagaian besar saham dan/ aset perusahaan target kepada

perusahaan pengakuisis.53

5. Metode Akuisisi Dengan Leverage Buyouts (“LBO”)

Akuisis dengan metode LBO adalah pengambilalihan perusahaan

target oleh perusahan pengakuisisi melalui pembelian saham seluruh

atau sebagaian besar saham perusahaan target pembayarannya

dilakukan dengan dana pinjaman dari pihak ketiga. Dana pihak ketiga

ini umumnya berasal dari investor institusional seperti dana pensiun,

dana asuransi, reksa dana dan lain sebagainya. Akuisisi dengan LBO

ini menyebabkan pihak perusahaan pengakuisisi tidak mengeluarkan

dana sendiri untuk pembayaran harga saham yang diakuisisi, kecuali

sejumlah kecil dana untuk kelancaran proses awal LBO tersebut. 54

6. Metode Akuisisi Dengan Managemenet Buyouts (“MBO”)

Akuisisi dengan metode MBO adalah akuisisi yang dilakukan oleh

sekelompok manajer dari suatu perusahaan tertentu dengan cara

membeli seluruh atau sebagaian besar saham perusahaan target.

Misalnya, sekelompok manajer dari suatu anak perusahaan membeli

seluruh atau sebagaian besar saham anak perusahaan lain dalam grup

perusahaan yang sama yang dijual konglomerat pemilik grup yang

bersangkutan.55

53 Ibid., hlm. 102-103 54 Ibid., hlm. 98-99 55 Ibid., hlm. 97-98


44

7. Metode Akuisisi Dengan Reverse Takeover

Reverse Takeover adalh transaksi dimana suatu perusahaan mengambil

alih saham atau aset perusahaan target, dan sebagai akibat dari

transaksi tersebu terjadi perubahan pengendalian atas perusahaan

pengambil alih yang disebabkan oleh masuknya pemegang saham

mayoritas baru, yakni perusahaan target.

8. Metode Akuisisi Segitiga (Triangular Acqusition)

Akuisisi segitisa melaibatkan perusahaan target yang hendak diambil

alih, serta perusahaan lain yang merupakan anak perusahaan

pengambil alih. Dalam rangka akuisisi segitiga, perusahaan anak

menggunakan saham perusahaan induk yang dimilikinya untuk

mengambil alih saham atau aset perusahaan target, atau dengan

menandatangani perjanjian marger dengan perusahaan target yang

sahamnya akan dikonversi menjadi saham perusahaan induk. Selain itu

cara lain yang dapat ditempuh adalah perusahaan induk mengambil

alih saham atau aset perusahaan target dengan menggunakan

sahamnnya sebagai alat pembayaran, kemudian saham ayau aset yang

diambil alih tersebut diserahkan kepada anak perusahaan (drop down

acquisition).56

56 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87.


Documents

BAB II PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN A. …repository.usu.ac.id/bitstream/123456789/40836/3/Chapter II.pdf · 23 . tindakan yang didalamnya mencakup marger, konsolidasi dan