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一、 公司發言人、代理發言人發言人姓名：林芳毅 聯絡電話：(86)571-5859-2248 職稱：財務長
電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：江韻如 聯絡電話：(886)2-7711-1060
職稱：財務經理 電子郵件信箱：[email protected]
二、 總公司、分公司、工廠之地址及電話
(一) 本公司
名稱： 商億全球控股有限公司 電話：(886)2-2662-6434 Shane Global Holding Inc.
地址： P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay
Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands
網址： http://www.shaneglobal.com.tw
(二) 英屬開曼群島子公司
名稱： Shayne International Holdings Limited 電話：(886)2-2662-6434
地址： Governors Square, PO Box 30746, Seven Mile Beach, Grand
Cayman,
KY1-1203, Cayman Islands
(三) 英屬開曼群島子公司之分公司
名稱： 英屬開曼群島商商億鑫(股)公司台灣分公司 電話：(886)2-2662-6434
地址： 臺北市信義區松仁路101號12樓之1
(四) 英屬維京群島子公司
名稱： Shayne Holding Inc. 電話：(86)571-5859-2241 地址： OMC Chambers,
P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
(五) 美國子公司
名稱： Spectra Home LLC 電話：(1)336-885-6001 地址： 328 South King
Charles Road, Raleigh, NC 27610 USA 網址：
http://spectrahomefurniture.com 名稱： Shayne USA, LLC
電話：(1)415-987-1350 地址： 6780 Depot Street, Suite 140, Sebastopol, CA
95472 USA 名稱： JV International, LLC 電話：(1)704-896-5665 地址： 19425-G
Liverpool Parkway, Cornelius, NC 28031 USA 網址：
http://palatialfurniture.com/
(六) 澳門子公司
名稱： 商億(澳門離岸商業服務)有限公司 Shayne (Macao Commercial Offshore) Limited
電話：(853)2878-1747
地址： 澳門北京街126號怡德商業中心5樓B室
-
(七) 中國大陸子公司
名稱： 杭州樺桐家私集團有限公司 電話：(86)571-5859-2241 地址： 杭州市桐廬縣鳳川街道樺桐集團311508
名稱： 杭州日隆皮具有限公司 電話：(86)571-6359-1593 地址： 浙江省富陽市大源鎮浦東名稱： 珂圖家具(上海)有限公司
電話：(86)186-1678-3760 地址： 上海市黃浦區東街48號208室H座 名稱： 杭州珂圖家居有限公司
電話：(86)571-5856-8989 地址： 杭州市江幹區迪凱國際中心208室
(八) 泰國子公司(2019年2月成立)
名稱： Shayne Furniture (Thailand) Co., Ltd. 電話：(66)35-902-755 地址：
199 Moo 1 Ban-Wa (Hi-tech) Industrial Estate, Asia-Nakhon Sawan
Rd., Km
59-60 Ban-Lane Sub-district, Bangpa-in District, Phanakorn Sri
Ayuthaya 13160 Thailand
三、 本公司董事會成員名單職稱 姓名 國籍或註冊地 主要經(學)歷
董事長 謝智通 中華民國
國立政治大學外交系
全國臺灣同胞投資企業聯誼會(台企聯)常務副會長 賢鑫實業股份有限公司總經理
鑫祿貿易有限公司總經理
杭州日隆皮具有限公司總經理
董事 謝淑韞 中華民國
Otago University in New Zealand of department of science with
Psychology major. 杭州樺桐家私集團有限公司銷售經理
Spectra Home LLC 財務長
董事 謝明運 中華民國國立政治大學公共行政系
杭州樺桐家私集團有限公司資訊部經理
董事 耿文俊中華人民
共和國
上海交通大學學士
普華永道中天會計師事務所有限公司高級審計員
E.J. Mackay&Co., Ltd 項目經理 中華開發資本國際（香港）有限公司助理副總裁
-
職稱 姓名 國籍或註冊地 主要經(學)歷
獨立
董事高孔亷 中華民國
美國路易斯安那州立大學企業管理博士
美國康乃狄克大學經濟學碩士
國立政治大學企業管理研究所碩士
國立政治大學銀行系學士
高考財政金融人員及格
中央銀行特考及格
東吳大學企業管理系教授兼主任
國立政治大學企業管理研究所教授
行政院研究發展考核委員會副主任委員
行政院大陸委員會特任副主任委員
中原大學企業管理系講座教授
史丹福大學胡佛研究所及商學研究院訪問學者
海基會副董事長兼秘書長
立德電子股份有限公司獨立董事、獨立監察人
獨立
董事陳明璋 中華民國
國立政治大學企業管理研究所博士班
國家商學博士(教育部頒發) 國立政治大學公共行政研究所法學碩士
國立政治大學公共行政系法學士
財團法人台北經營管理研究院基金會董事長
財團法人海峽交流基金會顧問
中國大陸生產力中心總經理
行政院大陸委員會經濟處處長
國立中興大學企業管理研究所教授兼所長
經濟部中小企業處副處長
獨立
董事林廷澤 中華民國
輔仁大學物理系
啟台資訊股份有限公司經理
首席財務管理顧問公司業務部經理
四、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話名稱：凱基證券股份有限公司股務代理部 電話：(886)2-2389-2999
地址：臺北市中正區重慶南路一段2號5樓 網址：http://www.kgi.com
五、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：張耿禧會計師、池瑞全會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(886)2-2725-9988 地址：臺北市信義區松仁路100號20樓
網址：
http://www.deloitte.com.tw
六、 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
七、 公司網址：http://www.shaneglobal.com.tw
八、 國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
代理人姓名：江韻如 聯絡電話：(886)2-7711-1060 職稱：財務經理
電子郵件信箱：[email protected]
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目 錄
壹、致股東報告書
..............................................................................................................................
1貳、公司簡介
......................................................................................................................................
5
一、 設立日期及集團簡介
........................................................................................................
5二、 集團架構
............................................................................................................................
5三、 公司及集團沿革
................................................................................................................
6四、 風險事項
............................................................................................................................
6
参、公司治理報告
..............................................................................................................................
7一、 組織系統
............................................................................................................................
7二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ................ 8三、
最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ..........................................
13四、 公司治理運作情形
..........................................................................................................
17五、 會計師公費資訊
..............................................................................................................
40六、 更換會計師資訊
..............................................................................................................
40七、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於
簽證會計師所屬事務所或其關係企業者
......................................................................
40八、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之
十之股東股權移轉及股權抵押變動情形
......................................................................
41九、 持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係
之資訊
..............................................................................................................................
42十、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投
資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
..............................................................
43肆、募資情形
....................................................................................................................................
44
一、 資本及股份
......................................................................................................................
44二、 公司債辦理情形
..............................................................................................................
48三、 特別股辦理情形
..............................................................................................................
48四、 參與發行海外存託憑證之辦理情形
..............................................................................
48五、 員工認股權憑證辦理情形
..............................................................................................
48六、 限制員工權利新股辦理情形
..........................................................................................
48七、 併購辦理情形或受讓他公司股份發行新股辦理情形
.................................................. 48八、 資金運用計畫執行情形
..................................................................................................
48
伍、營運概況
....................................................................................................................................
49一、 業務內容
..........................................................................................................................
49二、 市場及產銷概況
..............................................................................................................
58三、 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數
.......................................................... 64四、
環保支出資訊
..................................................................................................................
65五、 勞資關係
..........................................................................................................................
65六、 重要契約
..........................................................................................................................
66
-
陸、財務概況
....................................................................................................................................
67一、 最近五年度簡明財務資料
..............................................................................................
67二、 財務分析
..........................................................................................................................
69三、 最近年度財務報告之審計委員會審查報告
..................................................................
71四、 最近年度財務報告
..........................................................................................................
72五、 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告
...................................................... 72六、
公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務周轉困難情
事，應列明其對本公司財務狀況之影響
......................................................................
72柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
........................................................................
73
一、 財務狀況
..........................................................................................................................
73二、 財務績效
..........................................................................................................................
74三、 現金流量
..........................................................................................................................
74四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
..................................................................
75五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計
劃
......................................................................................................................................
75六、 最近年度及截至年報刊印日止風險管理及評估
.......................................................... 76七、
其他重要事項
..................................................................................................................
80
捌、特別記載事項
............................................................................................................................
81一、 關係企業相關資料
..........................................................................................................
81二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形
.......................................... 83三、
最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ...................... 83四、
其他必要補充說明事項
..................................................................................................
84
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股
東權益或證券價格有重大影響之事項
....................................................................................
93
-
壹、致股東報告書各位親愛的股東女士、先生：
非常感謝各位股東在百忙之中蒞臨參加本公司2018年度股東常會。 茲將2018年度營運績效及2019年計劃概要報告如下：
ㄧ、2018年營運報告
2018年因中美貿易摩擦，中國經濟和全球貿易環境相比2017年，阻礙和風險明顯
上升。本公司憑藉與客戶多年之穩固合作關係、全體員工與業務合作夥伴對商億全球
的支持，以及公司合理有效的因應措施，公司得以於下行經濟下保持相對穩定的業績
表現。
本公司除繼續鞏固北美家具市場份額，更積極開發澳洲、歐洲以及中國大陸地
區的業務機會，整體來看本公司營運及財務、業務等方面依然持續呈現穩定態勢。
(一)營運計劃實施概況：
1、 業務發展
2018年9月起，美國官方開始執行對中國大陸輸出之2000億美元貨物加征
關稅10%，本公司出口之家具產品屬加課品項。加之北美市場作為本公司之
主要銷售區域，中美貿易摩擦帶來的影響不容小覷。本公司藉由優異的技術
工藝與穩定的品質、交期管理，加上成熟的客製化量產能力，已長期成為北
美市場頂級家居品牌之合作供應商，與客戶擁有深厚穩定的合作關係。通過
與客戶友好協商以降低關稅影響，公司於2018年第四季給予北美客戶5%的銷
售折扣，穩定了本公司營收表現與獲利能力。
2、 營運規模發展
本公司為擴大生產基地以降低生產集中之風險與中美貿易摩擦之影響，
於2018年下半年開始積極探尋美國、墨西哥、越南以及泰國等各地之建廠可
能性。經本公司與相關專業機構評估，2018年底決定在泰國設立生產基地。
(二)營業計劃實施成果: 單位:新臺幣千元
項目 2018年 金額 百分比
營業收入 4,439,108 100.00營業成本 2,637,644 59.42營業毛利 1,801,464
40.58營業淨利 1,046,733 23.58稅前淨利 1,103,954 24.87稅後淨利 1,014,831
22.86稅後淨利(不包含非控制權益) 1,011,996 22.80每股盈餘(元) 9.70 -
1
-
(三)財務收支及獲利能力分析： 單位:新臺幣千元
項目 2018年
財務收支
營業收入 4,439,108營業毛利 1,801,464稅前淨利 1,103,954
獲利能力
資產報酬率(%) 24.52股東權益報酬率(%) 35.14
佔實收資本比律(%) 營業淨利 94.21稅前淨利 99.36
純益率(%) 22.86每股盈餘(元) 9.70
1、 營業收入：為降低中美貿易戰之影響,公司2018年第四季給予北美客戶5%
之銷售折扣，致營收較2017年微幅減少。
2、 營業毛利：2018年營業毛利下降主要係因
（1） 2018年1至7月美金兌人民幣平均匯率為6.4150，較去年同期之平均匯
率6.8554下降，致本公司以人民幣計價之採購原物料、直接人工及製
造費用受到匯率波動影響。
（2） 原材料中之實木架及海綿採購單價上升。
(四)預算執行情形：本公司因無對外公開財務預測，故不適用。
(五)研究發展狀況：
1、研發費用佔比
本公司於2018年度所投入之研發費用為新臺幣49,041千元，約佔營業
淨額1.10%。研發主要著重於產品外觀美感與型式獨特性變化。本公司因
應未來產品設計多元需求變化，維持產品開發之競爭優勢，並推動自有品
牌業務，預期未來研發費用將持續增加。
2、產品設計開發型態:
本公司目前接單型態主係受託生產製造，新式產品設計多由家具品牌
商客戶負責，另有部份ODM產品係由本公司依客戶需求，協助設計家具
之風格型式，並提供設計圖紙給客戶選擇。研發成果包括金屬元素的餐椅、
多功能性複合床組、增加視覺效果的加大型床頭背景、簡易製程之新型態
沙發、新型態床頭板等，改良沙發坐墊製程等。
2
-
3、研發組織及功能
研發部門負責訂定新產品計劃、開發設計，技術部門負責製圖、量產製
程試驗、工藝製程及產品改良。本公司擁有優異的作工品質及對市場家居風
格之敏感度，並以符合現代時尚潮流之風格、設計獨特性、以及使用者之舒
適耐用性為目標，在原有研發團隊基礎上，不斷尋求與外部資深研發顧問及
行業內優秀設計師的合作機會，壯大研發隊伍以增強公司研發設計能力，以
實現OEM至ODM的轉變。
二、2019年度營業計畫概要與未來發展策略
(一) 持續鞏固北美市場、佈局拓展澳洲、歐洲及中國大陸等全球主要經濟市場，致力
於降低北美市場政治經濟風險。
(二) 持續引進優秀研發設計人才，不斷尋求業界知名設計師合作之機會，擴大研發團
隊，加強與客戶的共同開發合作計畫，設計出更貼近消費者的產品，早日實現
OEM向ODM的轉型。
(三) 進一步強化突出客製化訂單量產的核心競爭力，將該成功模式應用於更多品牌通
路，提高公司獲利。
(四) 持續推動成本控管，穩固產品品質，完善其營運生產及管理系統，提高營運效率。
(五) 擬訂相關品牌推廣策略及產銷活動，透過在地化提供國內客戶更完善服務及具競
爭力之價格，逐步實現經營自有品牌的目標。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
回顧過去的一年，因相關原物料價格居高不下、人民幣匯率的波動以及中美貿
易波及，對公司的經營表現造成不小的負面影響。展望新的年度，伴隨市場偏樂觀
的經濟預期，期待全球經濟也將能朝著穩健成長與低通膨的發展方向邁進。就公司
的主要市場北美地區而言，升息循環啟動，經濟數字呈現正向，勞動市場持續改善，
物價水平溫和，消費力道不弱，雖然仍須持續關注新政府的各項政策對各產業之影
響，但相信這些指標數據的好轉將能進一步的刺激民間消費，並帶動整體消費需求。
將透過更多樣化的產品以及客製化高階產品的加入，來面對來自競爭者的挑戰，
同時透過產業供應鏈策略聯盟的佈局，發揮整體企業資源最大綜效。藉以強化公司
不可替代的供應角色，並穩定在業界的競爭力。
公司長期以來累積豐厚的產業經驗，已建立起一套完整的生產體系，而創新設
計與對材料的自主開發能力，以及與市場客戶穩定的合作關係，皆是公司強而有力
的經營基礎。在市場變化劇烈與生產成本不斷提高下，企業經營面臨之挑戰日益嚴
峻，公司將憑藉自身的經營優勢與核心能力來面對競爭與挑戰，經營團隊將全力以
赴，對於未來公司的營運成長也更深具信心。
3
-
冀請各位股東女士、先生不吝指教，繼續給予鼓勵與支持，經營團隊與全體同仁
將全力以赴，面對隨之而來的挑戰，為公司創造更佳的營運績效，讓各位股東、
客戶及員工共享經營成果。
最後 敬祝 各位股東女士、先生
身體健康萬事如意
董事長:謝 智 通
總經理:謝 淑 韞
4
yang董事長-謝智通
yang經理人-謝淑韞
-
貳、公司簡介
一、 設立日期及集團簡介
商億全球控股有限公司(以下簡稱本公司)係2014年9月30日於英屬開曼群島設立之控股公司，本公司之營運子公司主要業務為室內家具之研發、生產及銷售。
本公司重要營運子公司包括主要負責銷售之商億(澳門離岸商業服務)有限公司、英屬開曼群島商商億鑫股份有限公司台灣分公司，以及主要負責生產之杭州
樺桐家私集團有限公司。
二、 集團架構
Shane Global Holding Inc.
100%
Shayne International
Holdings Limited
英屬開曼群島
商商億鑫股份
有限公司台灣
分公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% Shayne
Furniture (Thailand) Co., Ltd.(2019年2月
成立)
Shayne (Macao Commercial
Offshore) Limited
Shayne Holding Inc.
Shayne USA, LLC
JV International,
LLC
Spectra Home LLC
100% 97%
杭州日隆皮具
有限公司
杭州樺桐家私
集團有限公司
100% 100%
珂圖家具(上海)有限公司
杭州珂圖家居
有限公司
5
-
三、 公司及集團沿革年度 重要記事
1993年 ˙創辦杭州日隆皮具有限公司，以皮衣生產銷售為主 1999年
˙謝智通先生於杭州創辦杭州樺桐家私集團有限公司（杭州樺桐） 2002年 ˙杭州樺桐在杭州桐廬縣建成家具廠區
2006年 ˙設立Shayne Holding Inc.及Shayne International Holdings
Limited ˙杭州樺桐第二生產廠區正式投產，下設木架、雕刻、油漆、裁剪、車縫、
成品組裝等車間，自成產業鏈
2008年 ˙推出客製化訂單模式 2009年 ˙設立Spectra Home LLC(於紐約登記)
2011年 ˙Spectra Home LLC取得美國北卡羅萊納州營業許可，同時設立JV International,
LLC，擴展美國市場零售業務
2012年 ˙與美國家具行業大型品牌商建立穩定業務合作關係，進入高級家具生產
廠商行列
˙設立珂圖家具(上海)有限公司
2013年 ˙設立Shayne USA, LLC，持續擴展美國市場零售業務 ˙設立杭州珂圖家居有限公司
2014年
˙2014年7月1日處分上海麗凰軒投資諮詢有限公司及其子公司上海麗凰軒實業發展有限公司及上海逢利實業發展有限公司全數股權，並同時喪
失控制
˙設立英屬開曼群島商商億鑫(股)公司台灣分公司 ˙設立第一上市申請主體商億全球控股有限公司(Shane Global
Holding
Inc.)，進行組織架構重組調整 ˙發行可轉換公司債美元25,000千元引進策略性財務投資人CDIB Capital
Asia Partners L.P
2015年
˙杭州樺桐擴建第三生產廠區
˙併購希堅信（澳門離岸商業服務）有限公司，並更名為商億（澳門離岸
商業服務）有限公司
˙可轉換公司債全數轉換為本公司普通股
˙引進外部專業人士擔任獨立董事，並成立審計委員會及薪資報酬委員會
˙2015年12月31日處分Loft-Home, LLC全數股權，並同時喪失控制
2016年 ˙杭州珂圖家居有限公司在杭州開設旗艦店，正式進軍中國大陸內銷市場
˙杭州樺桐擴建第三生產廠區完工
˙2016 年 6 月 30 日處分 6757049 Canada Inc.全數股權，並同時喪失控制2017年
˙杭州樺桐設立第四廠區，生產硬木家具 2018年 ˙2018 年 8 月 15 日集團於台灣證券交易所掛牌上市 2019年 ˙於
2019 年 2 月設立 Shayne Furniture (Thailand) Co., Ltd.
四、 風險事項
本公司風險事項請參閱本年報「柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項」
內容。
6
-
参、 公司治理報告 一、 組織系統
(ㄧ)組織結構
(二)各主要部門所營業務
部門 工作職掌
董事會 針對集團業務經營做成政策性指示及目標方針之訂定。
審計委員會 監督集團之業務及財務、財務報表之允當表達、內部控制之有效實施。
薪酬委員會訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
稽核部針對主管機關及公司內部規章、流程、簽核等相關制度與執行，進行各項作業稽核並提供改善建議。
財務部集團資金籌措、調度與督導財務營運情形分析、編製財務報表與預算報表、會計帳務稅務等相關作業。
業務部
銷售部 負責市場資訊搜集、海外客戶開發、產品接單及客戶關係維護等業務。
客服部 負責安排客戶訂單的追蹤、出貨、收款及客戶與生產部之間的資訊傳遞。
研發部 負責公司新產品之研發與打樣、核算新產品用料標準等事宜。
生產部生產計畫之統籌、訂定及執行；負責包括木架製作、木架雕刻、木架上漆、皮布裁剪縫紉、產品組裝以及裝箱進倉等生產相關事宜。
採購部負責供應商之開發、維護及管理事宜；按公司生產計畫及營運需求負責原物料、設備等物資比價及採購。
管理部 負責公司總務、安全等行政事務。
資訊部 負責公司電子設備及ERP系統之維護管理及其他資訊相關事宜。 人力資源部
負責公司人事管理、員工在職訓練與薪酬制度。
董事會
董事長
執行長
稽核部
審計委員會
薪酬委員會
財務部 業務部 研發部 生產部 採購部 管理部
銷售部 客服部
資訊部 人力資源部
股東會
7
-
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董
事及監察人資料
1、董事資料
201
9年3月
9日 單
位：千股；
%
職 稱
國籍或
註冊地
姓 名
性別
選 任
日 期
任期
初次選
任日期
選 任
時持有股份
現在
持有股數
配偶、未成年
子女
現在
持有股份
利用
他人
名義持有股份
主要經（學）歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
具配偶或二親等內關
係之其他主管、董事
或監察人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關係
董事 長
中華
民國
謝智通
男
20
16.0
3.19
3年
2014
.09.
30註
1註
1註
2註
215
,271
(註3)
13.7
5(註
3)45
,816
(註2)
41.2
3(註
2)
國立政治大學外交系
全國
臺灣
同胞
投資
企業
聯誼
會
(台企聯
)常務副會長
賢鑫實業股份有限公司總經理
鑫祿貿易有限公司總經理
杭州日隆皮具有限公司總經理
Cos
ie In
vest
men
t Hol
ding
s Lim
ited董
事
Prof
essi
onal
Adv
anta
ge In
tern
atio
nal
Lim
ited董
事
Shay
ne In
tern
atio
nal H
oldi
ngs L
imite
d董事 Sh
ayne
Hol
ding
Inc.董事
JV
Inte
rnat
iona
l, LL
C執行董事
Sp
ectra
Hom
e LL
C執行董事
Sh
ayne
USA
, LLC
執行董事
商億
(澳門離岸商業服務
)有限公司董事
杭州樺桐家私集團有限公司董事長
杭州日隆皮具有限公司董事
杭州珂圖家居有限公司董事
珂圖家具
(上海
)有限公司董事兼總經理
Alli
ed P
erfe
ctio
n G
roup
Lim
ited董
事
Fortu
ne H
oriz
on G
loba
l Lim
ited董
事
逢利
(上海
)商貿有限公司董事
杭州恆達海綿有限公司董事
浙江通天星集團股份有限公司董事
桐廬樺桐大廈服務管理有限公司董事
賢鑫實業股份有限公司董事長
董 事
謝淑韞
父女
董 事
謝明運
父子
董事
中華
民國
謝淑韞
女
20
16.0
3.19
3年
2015
.01.
06註
4註
4註
5註
5-
- 4,
000
(註5)
3.60
(註5)
Ota
go U
nive
rsity
in N
ew Z
eala
nd
of
depa
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t of
sc
ienc
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ith
Psyc
holo
gy m
ajor
. 杭
州樺
桐家
私集
團有
限公
司銷
售經理
Spec
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LLC
財務長
Shay
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tern
atio
nal H
oldi
ngs L
imite
d執
行長
Shay
ne H
oldi
ng In
c.執行長
杭
州樺
桐家
私集
團有
限公
司董
事兼
執
行長
Maj
or W
orld
wid
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evel
opm
ent L
imite
d董事
董事長
謝智通
父女
董 事
謝明運
姊弟
8
-
職 稱
國籍或
註冊地
姓 名
性別
選 任
日 期
任期
初次選
任日期
選 任
時持有股份
現在
持有股數
配偶、未成年
子女
現在
持有股份
利用
他人
名義持有股份
主要經（學）歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
具配偶或二親等內關
係之其他主管、董事
或監察人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關係
董事
中華
民國
謝明運
男
20
16.0
3.19
3年
2015
.01.
06註
6註
6註
7註
7-
- 4,
000
(註7)
3.60
(註7)
國立政治大學公共行政系
杭州
樺桐
家私
集團
有限
公司
資
訊部經理
杭州
樺桐
家私
集團
有限
公司
資訊
部經
理 珂圖家具
(上海
)有限公司監事
逢利
(上海
)商貿有限公司監事
A
ctiv
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wid
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ited董
事
上饒市鼎鑫金屬化工有限公司
董事
董事長
謝智通
父子
董 事
謝淑韞
姊弟
董事
中國
大陸
耿文俊
男
20
17.0
6.27
3年
(註8)
20
17.0
6.27
--
--
- -
- -
上海交通大學學士
普華
永道
中天
會計
師事
務所
有
限公司高級審計員
E.J.
Mac
kay&
Co.
, Ltd
項目經理
中華開發資本國際（香港）有限
公司助理副總裁
中華開發資本國際（香港）有限公司
助理副總裁
- -
-
獨立
董事
中華
民國
高孔亷
男
20
16.0
3.19
3年
2015
.11.
24-
--
--
- -
-
美國
路易
斯安
那州
立大
學企
業
管理博士
美國康乃狄克大學經濟學碩士
國立
政治
大學
企業
管理
研究
所
碩士
國立政治大學銀行系學士
高考財政金融人員及格
中央銀行特考及格
東吳大學企業管理系教授兼主任
國立
政治
大學
企業
管理
研究
所
教授
行政
院研
究發
展考
核委
員會
副
主任委員
行政
院大
陸委
員會
特任
副主
任
委員
中原大學企業管理系講座教授
史丹
福大
學胡
佛研
究所
及商
學
研究院訪問學者
海基會副董事長兼秘書長
立德
電子
股份
有限
公司
獨立
董
事、獨立監察人
東吳
大學
企業
管理
學系
商學
管理
講座
教授
- -
-
9
-
職 稱
國籍
或
註冊
地姓
名 性
別選
任
日 期
任期
初次
選
任日
期
選 任
時持
有股
份現
在持
有股
數
配偶、未
成年
子女
現在
持有
股份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
經（學）歷
目前
兼任
本公
司及
其他
公司
之職
務
具配
偶或
二親
等內
關係
之其
他主
管、
董事
或監
察人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關
係
獨立
董事
中華
民國
陳明
璋
男
2016
.03.
193年
20
15.1
1.24
--
--
- -
- -
國立
政治
大學
企業
管理
研究
所
博士
班
國家
商學
博士
(教育
部頒
發)
國立
政治
大學
公共
行政
研究
所
法學
碩士
國立政治大學公共行政系法學士
財團
法人
台北
經營
管理
研究
院
基金
會董
事長
財團
法人
海峽
交流
基金
會顧
問
中國
大陸
生產
力中
心總
經理
行政
院大
陸委
員會
經濟
處處
長
國立
中興
大學
企業
管理
研究
所
教授
兼所
長
經濟
部中
小企
業處
副處
長
南華
大學
講座
教授
艾美
特(開
曼)國
際有
限公
司獨
立董
事
財團
法人
台北
經營
管理
研究
院基
金會
董事
長
- -
-
獨立
董事
中華
民國
林廷
澤
男
2016
.03.
193年
20
15.1
1.24
--
--
- -
- -
輔仁
大學
物理
系
啟台
資訊
股份
有限
公司
經理
首席
財務
管理
顧問
公司
業務
部
經理
智博
投資
有限
公司
董事
長
尚鴻
投資
顧問
開發
股份
有限
公司
董事
兼總
經理
元壹
貿易
有限
公司
董事
長
桂盟
國際
股份
有限
公司
董事
- -
-
註1：
董事
長謝
智通
係透
過其
持股
75%之
Cos
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vest
men
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Adv
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ge In
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持有
本公
司股
數51
,321
,000
股，
持股
比例
為51
.32%
。
註2：
董事
長謝
智通
係透
過其
持股
75%之
Cos
ie In
vest
men
t Hol
ding
s Lim
ited及
Prof
essi
onal
Adv
anta
ge In
tern
atio
nal L
imite
d間接
持有
本公
司股
數45
,815
,775
股，
持股
比例
為41
.23%
。
註3：
董事
長謝
智通
之配
偶係
透過
其持
股25
%之
Cos
ie In
vest
men
t Hol
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Prof
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Adv
anta
ge In
tern
atio
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imite
d間接
持有
本公
司股
數15
,271
,925
股，
持股比
例為
13.7
5%。
註
4：董
事謝
淑韞
係透
過其
100%
持股
之M
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Dev
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men
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ited間
接持
有本
公司
股數
2,97
6,00
0股，
持股
比例
為2.
98%。
註
5：董
事謝
淑韞
係透
過其
100%
持股
之M
ajor
Wor
ldw
ide
Dev
elop
men
t Lim
ited間
接持
有本
公司
股數
4,00
0,00
0股，
持股
比例
為3.
60%。
註
6：董
事謝
明運
係透
過其
100%
持股
之A
ctiv
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dust
ries W
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wid
e Li
mite
d間接
持有
本公
司股
數2,
976,
000股
，持
股比
例為
2.98
%。
註
7：董
事謝
明運
係透
過其
100%
持股
之A
ctiv
e In
dust
ries W
orld
wid
e Li
mite
d間接
持有
本公
司股
數4,
000,
000股
，持
股比
例為
3.60
%。
註
8：耿
文俊
於20
17年
6月27
日股
東常
會選
任，
任期
至第
二屆
董事
任期
期滿
日（
2019
.03.
18）
。
10
-
2、監察人：本公司已設置審計委員會，故不適用。
3、法人股東之主要股東：不適用。
4、法人股東之主要股東為法人者其主要股東：不適用。
5、董事或監察人所具專業知識及獨立性情形
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註）兼任
其他
公開
發行
公司
獨立
董事
家數
商務、法務、財
務、會計或公司業
務所須相關科系
之公私立大專院
校講師以上
法官、檢察官、律
師、會計師或其他
與公司業務所需
之國家考試及格
領有證書之專門
職業及技術人員
商務、法務、財
務、會計或公司業
務所須之工作經
驗1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
董事長
謝智通 無
董事
謝淑韞 無
董事
謝明運 無
董事
耿文俊 無
獨立董事
高孔亷 無
獨立董事
陳明璋 2
獨立董事
林廷澤
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）
非公司之關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在
此限）。
（3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4）
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 （5）
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、
監察人或受僱人。
（6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7）
非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、
合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬
委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第
27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
11
無
-
(二)總
經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
2
019年
3月9日
單位
：千
股；
%
職 稱
國籍
姓 名
性別
選(就
) 任
日期
持有
股份
配偶
、未
成
年子
女持
有
股份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
經（
學）
歷目
前兼
任其
他公
司之
職務
具配
偶或
二
親等
以內
關
係之
經理
人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職 稱
姓 名
關 係
執行
長中
華
民國
謝淑
韞女
2014
.09.
30 註
1註
1-
- 4,
000
(註1)
3.60
(註1)
Ota
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nive
rsity
in N
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f de
partm
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f sci
ence
with
Psy
chol
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maj
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杭州
樺桐
家私
集團
有限
公司
銷售
經理
Spec
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務長
Shay
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nal H
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ngs L
imite
d執
行長
Sh
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行長
杭
州樺
桐家
私集
團有
限公
司董
事兼
執行
長
Maj
or W
orld
wid
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opm
ent L
imite
d董
事
- -
-
生產
部總
監中
華
民國
陳雅
卿女
2015
.10.
30
--
--
- -
高雄
市私
立樹
德高
級家
事商
業職
業學
校
杭州
富隆
有限
公司
皮衣
廠廠
長
賢鑫
實業
股份
有限
公司
皮衣
廠廠
長
杭州
樺桐
家私
集團
有限
公司
生產
總監
英屬
開曼
群島
商商
億鑫
股份
有限
公司
台灣
分公
司品
保總
監
- -
-
銷售
部總
監澳
門李
成法
男20
15.1
0.30
-
- -
- -
- 澳
門聖
若瑟
書院
澳門
工商
銀行
副總
經理
澳門
誠興
銀行
高級
經理
商億
(澳門
離岸
商業
服務
)有限
公司
總經
理
環球
大通
投資
有限
公司
獨立
董事
- -
-
財務
長中
華
民國
林芳
毅男
2014
.09.
30
--
--
- -
成功
大學
會計
研究
所
逢甲
大學
會計
系
德勤
華永
會計
師事
務所
協理
Shay
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nal H
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務總
監
英屬
開曼
群島
商商
億鑫
股份
有限
公司
台灣
分公
司財
務總
監
Shay
ne H
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c.財
務總
監
商億
(澳門
離岸
商業
服務
)有限
公司
財務
總監
杭
州樺
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私集
團有
限公
司財
務主
管
杭州
珂圖
家居
有限
公司
財務
主管
JV In
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LLC
財務
主管
Sh
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USA
, LLC
財務
主管
- -
-
董事
長特
助中
華
民國
林群
凱男
2019
.02.
18
(註2)
-
- -
- -
-
成功
大學
會計
研究
所
大略
國際
控股
有限
公司
稽核
主管
茂迪
股份
有限
公司
成本
會計
主任
勤業
眾信
聯合
會計
師事
務所
審計
員及
資
訊稽
核顧
問
Shay
ne F
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ture
(Tha
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)Co.
, Lim
ited 總
經理
-
- -
稽核
部總
監中
華
民國
李淑
君女
2019
.02.
18
(註3)
-
- -
- -
-
長榮
大學
會計
資訊
系
勤業
眾信
聯核
會計
師事
務所
組長
德勤
華永
會計
師事
務所
副理
恒達
科技
股份
有限
公司
稽核
高專
商億
全球
控股
有限
公司
財務
經理
商億
(澳門
離岸
商業
服務
)有限
公司
稽核
主管
英
屬開
曼群
島商
商億
鑫股
份有
限公
司台
灣分
公
司稽
核主
管
杭州
樺桐
家私
集團
有限
公司
稽核
主管
- -
-
註1：
執行
長謝
淑韞
係透
過其
100%
持股
之M
ajor
Wor
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Dev
elop
men
t Lim
ited間
接持
有本公
司股
數4,
000,
000股
，持
股比
例為
3.60
%。
註
2：林
群凱
於20
19年
2月18
日從
原稽
核主
管調
任董
事長
特助
。
註3：
李淑
君於
2019
年2月
18日
擔任
稽核
主管
。
12
-
三、
最近
年度
支付
董事
、監
察人
、總
經理
及副
總經
理之
酬金
(一)董
事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1、董
事（
含獨
立董
事）
之酬
金
2018
年12
月31
日單
位：
新臺
幣千
元；
%
職稱
姓名
董事
酬金
A、B、
C及
D等
四項
總額
占稅
後純
益
之比
例
兼任
員工
領取
相關
酬金
A、B、
C、D、
E、F及
G等
七項
總
額占
稅後
純益
之
比例
（註
10）
有
無領
取來
自
子公
司
以外
轉
投資
事
業酬
金
（註
11）
報酬
(A)
（註
2）
退職
退休
金
(B)
董事
酬勞
(C)
（註
3）
業務
執行
費
用(D
) （
註4）
薪資、獎
金及
特
支費
等(E
) （
註5）
退職
退休
金
(F)
員工
酬勞
(G)
（註
6）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
本公
司財
務報
告內
所有
公司
（註
7）
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
（註
7）
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
董事
長 謝
智通
1,80
0 1,
800
- -
2,41
22,
412
252
252
0.44
%0.
44%
- 19
,583
-
- 4,
854
- 4,
854
- 0.
92%
2.
85%
-
董事
謝淑
韞
董事
謝明
運
董事
耿文
俊
獨立
董事
高孔
亷
獨立
董事
陳明
璋
獨立
董事
林廷
澤
13
-
酬金級距表
給付
本公
司各
個董
事酬
金級
距
董事
姓名
前四
項酬
金總
額(A
+B+C
+D)
前七
項酬
金總
額(A
+B+C
+D+E
+F+G
) 本
公司
財務報告內所有公司
本
公司
財務報告內所有公司
低於
2,00
0,00
0元
謝明運、耿文俊、高孔亷、
陳明璋、林廷澤、謝淑韞、
謝智通
謝明運、耿文俊、高孔亷、
陳明璋、林廷澤、謝淑韞、
謝智通
謝明運、耿文俊、高孔亷、
陳明璋、林廷澤、謝智通
耿文俊、高孔亷、陳明璋、
林廷澤
2,00
0,00
0元（含
）～
5,00
0,00
0元（
不含
）
--
-謝
明運
5,00
0,00
0元（含
）～
10,0
00,0
00元
（不
含）
-
-謝淑韞
-
10,0
00,0
00元
（含
）～
15,0
00,0
00元
（不
含）
-
--
謝智
通、
謝淑
韞
15,0
00,0
00元
（含
）～
30,0
00,0
00元
（不
含）
-
--
-30
,000
,000
元（含
）～
50,0
00,0
00元
（不
含）
-
--
-50
,000
,000
元（含
）～
100,
000,
000元
（不
含）
-
--
-10
0,00
0,00
0元以
上
--
--
總計
7人7人
7人7人
註
1： 董
事姓
名應
分別
列示
(法人
股東
應將
法人
股東
名稱
及代
表人
分別
列示
)，以
彙總
方式
揭露
各項
給付
金額
。若
董事
兼任
總經
理或
副總
經理
者應
填列
本表
及下
表(3
-1)或
(3-2
)。
註2：
係指
2018
年度
董事
之報
酬(包
括董
事薪
資、
職務
加給
、離
職金
、各
種獎
金、
獎勵
金等
等)。
註
3： 係
填列
2018
年度
經董
事會
通過
分派
之董
事酬
勞金
額。
註
4： 係
指20
18年
度董
事之
相關
業務
執行
費用
(包括
車馬
費、
特支
費、
各種
津貼
、宿
舍、
配車
等實
物提
供等
等)。
如提
供房
屋、
汽車
及其
他交
通工
具或
專屬
個人
之支
出時
，應
揭露
所提
供資
產之
性質
及成
本、
實際
或按
公平
市價
設算
之租
金、
油資
及其
他給
付。
另如
配有
司機
者，
請附
註說
明公
司給
付該
司機
之相
關報
酬，
但不
計入
酬金
。
註5：
係指
2018
年度
董事
兼任
員工
（包
括兼
任總
經理
、副
總經
理、
其他
經理
人及
員工
）所
領取
包括
薪資
、職
務加
給、
離職
金、
各種
獎金
、獎
勵金
、車
馬費
、特
支費
、各
種津
貼、
宿舍、配
車等
實物
提供
等等。如
提供
房屋、汽
車及
其他
交通
工具
或專
屬個
人之
支出
時，應
揭露
所提
供資
產之
性質
及成
本、實
際或
按公
平市
價設
算之
租金、油
資及
其他
給付
。
另如
配有
司機
者，
請附
註說
明公
司給
付該
司機
之相
關報
酬，
但不
計入
酬金
。另
依IF
RS
2「股
份基
礎給
付」
認列
之薪
資費
用，
包括
取得
員工
認股
權憑
證、
限制
員工
權利
新股
及參
與現
金增
資認
購股
份等
，亦
應計
入酬
金。
註6：
係指
2018
年度
董事
兼任
員工
（包
括兼
任總
經理
、副
總經
理、
其他
經理
人及
員工
）取
得員
工酬
勞（
含股
票及
現金
）者
，應
揭露
最近
年度
經董
事會
通過
分派
員工
酬勞
金額
，若
無法
預估
者則
按去
年實
際分
派金
額比
例計
算今
年擬
議分
派金
額，
並另
應填
列附
表一
之三
。
註7：
應揭
露合
併報
告內
所有
公司
(包括
本公
司)給
付本
公司
董事
各項
酬金
之總
額。
註
8： 本
公司
給付
每位
董事
各項
酬金
總額
，於
所歸
屬級
距中
揭露
董事
姓名
。
註9：
應揭
露合
併報
告內
所有
公司
(包括
本公
司)給
付本
公司
每位
董事
各項
酬金
總額
，於
所歸
屬級
距中
揭露
董事
姓名
。
註10
： 稅
後純
益係
指20
18年
度之
稅後
純益
；已
採用
國際
財務
報導
準則
者，
稅後
純益
係指
最近
年度
合併
財務
報告
之稅
後純
益。
註
11：
a. 本
欄應
明確
填列
公司
董事
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
相關
酬金
金額
。
b. 公
司董事
如有
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
相關
酬金
者，
應將
公司
董事
於子
公司
以外
轉投
資事
業所
領取
之酬
金，
併入
酬金
級距
表之
I欄，
並將
欄位
名稱
改為
「所
有轉
投資
事業
」。
c. 酬
金係
指本
公司
董事
擔任
子公
司以
外轉
投資
事業
之董
事、
監察
人或
經理
人等
身分
所領
取之
報酬
、酬
勞（
包括
員工
、董
事及
監察
人酬
勞）
及業
務執
行費
用等
相關
酬金
。
＊本
表所
揭露
酬金
內容
與所
得稅
法之
所得
概念
不同
，故
本表
目的
係作
為資
訊揭
露之
用，
不作
課稅
之用
。
2、監察人之酬金：本公司設置審計委員會，故不適用。
14
-
3、總
經理
及副
總經
理之
酬金
2018年
12月
31日單位：新臺幣千元；
%
職稱
姓名
薪資
(A)
（註
2）
退職
退休
金
(B)
獎金
及特
支
費等
等(C
)（
註3）
員工
酬勞
金額
(D)
（註
4）
A、
B、
C及
D等
四項
總額
占稅
後純
益之
比例
（％
）（
註8）
有無
領取
來自
子
公司
以外
轉投
資
事業
酬金
（註
9）本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
（註
5）
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
（註
5）
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
（註
5）
本公
司財
務報
告內
所有
公司
（註
5）
本公
司
財務
報告
內
所有
公司
（註
5）
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
執行
長謝
淑韞
- 15
,486
-
- -
778
9,52
7-
9,52
7 -
0.94
%
2.54
%
- 生
產部
總監
陳雅
卿
銷售
部總
監李
成法
財務
長林
芳毅
稽核
部總
監林
群凱
酬金
級距
表
給付
本公
司各
個總
經理
及副
總經
理酬
金級
距總
經理
及副
總經
理姓
名
本公
司財
務報
告內
所有
公司
低於
2,00
0,00
0元
- 李成法
2,00
0,00
0元（
含）
～5,
000,
000元
（不
含）
謝淑韞、陳雅卿
林芳毅、林群凱
5,00
0,00
0元（
含）
～10
,000
,000元
（不
含）
-
陳雅卿
10,0
00,0
00元
（含
）～
15,0
00,0
00元
（不
含）
-
謝淑韞
15,0
00,0
00元
（含
）～
30,0
00,0
00元
（不
含）
-
-
30,0
00,0
00元
（含
）～
50,0
00,0
00元
（不
含）
-
-
50,0
00,0
00元
（含
）～
100,
000,
000元
（不
含）
-
-
100,
000,
000元
以上
-
-
總計
2人5人
註1：
總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若
董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表
(1-1
)或(1
-2)。
15
-
註2：
係填列
2018年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：
係填列
2018年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工
具或
專屬
個人
之支
出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依
IFR
S 2「
股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：
係填列
2018年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並
另應
填列
附表
一之
三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：
應揭露合併報告內所有公司
(包括本公司
)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：
本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：
應揭露合併報告內所有公司
(包括本公司
)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：
稅後純益係指
2018年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度合併財務報告之稅後純益。
註9：
a. 本
欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公
司總
經理
及副
總經
理如
有領
取來
自子
公司
以外
轉投
資事
業相
關酬
金者
，應
將公
司總
經理
及副
總經
理於
子公
司以
外轉
投資
事業
所領
取之
酬金
，併
入酬
金級
距表
E欄，
並將欄位
名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬
金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
16
-
4、 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
單位:新臺幣千元
職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計總額佔稅後純益
之比例(%) 執行長 謝淑韞
- 9,527 9,527 0.94%生產部總監 陳雅卿
註：係2018年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金）。
(二) 分別比較說明本公司及合併報告內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、
總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付
酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
1、 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例： 單位：新臺幣千元
項目 2017年 2018年
本公司酬金 合併酬金 本公司酬金 合併酬金
金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 董事 13,060 1.23% 31,991 3.00% 9,318 0.92%
28,901 2.85%總經理及副總經理
10,043 0.94% 25,940 2.44% 9,527 0.94% 25,791 2.54%
2、 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性： (1)
董事及獨立董事之酬金係按本公司章程所訂定之分派比例分配及整體考量其
在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之價值核發。
(2) 總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻及參考同業水準，依
本公司相關規章辦理。
(3) 本公司董事、總經理及副總經理之酬金均經薪資委員會審議及董事會決議通
過。酬金之發放與本公司整體營運績效及獲利係屬正相關，長期而言，對本
公司之經營績效及股東權益應有正面之影響。
四、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
1、2018年度本公司董事會共開會6次，本公司董事出(列)席情形如下:
職 稱 姓 名實際出(列)席次 數
委託出席
次 數
實際出 (列 )席率 ( % )
備
註
董 事 長 謝智通 6 - 100%董 事 謝淑韞 6 - 100%董 事 謝明運 6 - 100%董 事 耿文俊 6 -
100%獨 立 董 事 高孔亷 6 - 100%獨 立 董 事 陳明璋 6 - 100%獨 立 董 事 林廷澤 6 -
100%
17
-
2、其他應記載事項：
(1) 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有
紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議
案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
董事會日期 議案內容及後續處理證交法§14-3所列事項
獨董持反對
或保留意見
第二屆第十二次
2018/2/27
1、修訂「取得或處分資產作業辦法」。 無2、修訂「董事及經理人薪資報酬管理辦法」。 無3、修訂「薪資報酬委員會組織規程」。
無4、修訂「審計委員會組織規程」。 無5、修訂「董事會議事辦法」。 無6、修訂「獨立董事職責範籌規則」。
無7、修訂「公司治理實務守則」。 無8、修訂「企業社會責任實務守則」。 無9、通過內部控制制度聲明書
(2017/1/1-2017/12/31)。 無
10、通過2015-2017年度財務報表案。 無獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十三次
2018/5/12
1、本公司為集團子公司SHAYNE (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE)
LIMITED與星展銀行額度續約擔任保證人。
無
2、本公司為集團子公司SHAYNE (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE)
LIMITED與台北富邦銀行融資往來擔任保證人。
無
3、修訂「關係人之交易管理辦法」。 無4、通過2018年第一季財務報表案。 無5、解除獨立董事林廷澤之競業禁止案。
無獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十四次
2018/6/19
1、2017年董事酬勞分配案。 無2、2017年員工酬勞分配案。 無3、2017年度盈餘分配案。 無4、
本公司初次上市前辦理現金增資發行新股
並提撥公開承銷案。 無
5、通過2018年現金增資員工認股辦法。 無6、通過本公司經理人認購本公司股票案。 無7、授權董事長使用本公司印鑑案。
無8、召集2018年股東常會案。 無獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
18
-
董事會日期 議案內容及後續處理證交法§14-3所列事項
獨董持反對
或保留意見
第二屆第十五次
2018/8/8
1、本公司為集團子公司SHAYNE (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE)
LIMITED與台北富邦銀行融資往來擔任保證人。
無
INTERNATIONAL HOLDING LIMITED及其台灣分公司與永豐銀行及中國信託銀行
融資往來擔任保證人。
無
3、本公司向凱基銀行申請融資額度案。 無4、通過2018年上半年度財務報表案。 無獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十六次
2018/11/9
1、 通過2018年董事(獨立董事除外)積效評估及2019年董事(獨立董事除外)薪酬。 無
2、 通過2018年獨立董事積效評估及2019年獨立董事薪酬。
無
3、 通過2018年經理人積效評估及2019年薪酬報酬。
無
COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED與永豐銀行融資往來擔任保證人。
無
COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED與星展銀行額度續約擔任保證人。
無
6、本公司向花旗銀行申請融資額度案。 無7、修訂「取得或處分資產作業辦法」。 無8、通過2018年第三季財務報表案。
無9、通過2019年預算案。 無10、通過捐贈關係人案。 無11、通過設立泰國孫公司案。 無獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十七次
2018/12/24
1、2019年稽核計畫案。 無2、修訂「取得或處分資產作業辦法」。 無3、修訂「衍生性金融商品交易處理程序」。 無4、
本公司擬透過子公司Shayne International
Holdings Limited 轉 投 資 Bobo Intriguing Objects,LLC 75%股權案。
無
5、 本公司擬透過子公司Shayne International Holdings Limited轉投資 Trade
Internation Co., Ltd 100%股權案。
無
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
19
2、 本公司解除為子公司SHAYNE
4、 本公司為子公司SHAYNE (MACAO
5、 本公司為子公司SHAYNE (MACAO
-
(3) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇
資訊透明度等）與執行情形評估：
能。
C.
本公司董事每年進修時數皆符合主管機關之規定，且鼓勵董事會相關成員參加各項轉業課程，持續充實新知，以保持其專業優勢及能力，
並進行相關法令宣傳，以符法令規定。
(二) 審計委員會運作情形
1、
本公司自2015年12月23日起設置審計委員會，由三位獨立董事擔任審計委員會委員，2018年度本公司審計委員會共開會6次，獨立董事出席情形如下：
職 稱 姓 名 實際出席次數委託出席
次 數
實 際 出 席 率
( % )備
註
獨 立 董 事 高孔亷 6 - 100%獨 立 董 事 陳明璋 6 - 100%獨 立 董 事 林廷澤 6 - 100%
20
(2)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、
應利益迴避原因以及參與表決情形：
董事會日期 迴避董事 議案內容 應利益迴避理由 參與表決情形
2018年5月12日 林廷澤擬解除本公司獨立董
事林廷澤之競業禁止
案
獨立董事林廷澤與本案有
自身利害關係，討論及表
決時廻避
其他全體出席董
事同意照案通過
2018年6月19日
謝智通、謝淑韞、
謝明運、耿文俊
2017年度董事酬勞分配案
就本案個人董事酬勞分配
部分，因有自身利害關
係，均依章程規定迴避
其他全體出席董
事同意照案通過
謝淑韞2017年度員工酬勞分配案
依章程規定迴避未參與討
論及表決
其他全體出席董
事同意照案通過
2018年11月9日
謝智通、謝淑韞、
謝明運、耿文俊
本公司2018年董事（獨立董事除外）績效評估
及2019年董事（獨立董事除外）薪酬
就本案有關董事薪酬部
分，因有自身利害關係，
均依章程規定迴避
其他全體出席董
事同意照案通過
高孔亷、陳明璋、
林廷澤
本公司2018年獨立董事績效評估及2019年獨立董事薪酬
就本案有關獨立董事薪酬
部分，因有自身利害關
係，均依章程規定迴避
其他全體出席董
事同意照案通過
謝淑韞
本公司2018年經理人績效評估及2019年薪資報酬
依章程規定迴避未參與討
論及表決
其他全體出席董
事同意照案通過
A. 本公司已訂定「董事會議事辦法」，作為董事會議事運作之準則。 B.
本公司成立審計委員會及薪資報酬委員會，強化董事會公司治理職
-
2、 其他應記載事項：
(1)
證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決
議結果以及公司對審計委員會意見之處理：全數提審計委員會議案，經全體出
席委員同意通過，無未通過之情形。
董事會日期 議案內容及後續處理證交法§14-5所
列事項
未經審計委
員會通過，而
經全體董事
三分之二以
上同意之議
決事項
第二屆第十二次
2018/2/27
1、 修訂「取得或處分資產作業辦法」。 無
(2017/1/1-2017/12/31)。 無
3、 通過2015-2017年度財務報表案。 無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十三次
2018/5/12
COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED與星展銀行額度續約擔任保證人。
無
COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED與台北富邦銀行融資往來擔任保證人。
無
3、修訂「關係人之交易管理辦法」。 無4、通過2018年第一季財務報表案。
無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十四次
2018/6/19
1、 本公司初次上市前辦理現金增資發行新股並提撥公開承銷案。
無
2、 通過2018年現金增資員工認股辦法。 無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十五次
2018/8/8
COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED與台北富邦銀行融資往來擔任保證人。
無
INTERNATIONAL HOLDING LIMITED及其台灣分公司與永豐銀行及中國信託銀行
融資往來擔任保證人。
無
3、 本公司向凱基銀行申請融資額度案。 無4、 通過2018年上半年度財務報表案。
無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
21
2、 通過內部控制制度聲明書
1、 本公司為子公司SHAYNE (MACAO
2、 本公司為子公司SHAYNE (MACAO
1、 本公司為子公司SHAYNE (MACAO
2、 本公司解除為子公司SHAYNE
-
董事會日期 議案內容及後續處理證交法§14-5所
列事項
未經審計委
員會通過，而
經全體董事
三分之二以
上同意之議
決事項
第二屆第十六次
2018/11/9
COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED與永豐銀行融資往來擔任保證人。
無
COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED與星展銀行額度續約擔任保證人。
無
3、 本公司向花旗銀行申請融資額度案。 無4、 修訂「取得或處分資產作業辦法」。 無5、 通過2018年第三季財務報表案。
無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
第二屆第十七次
2018/12/24
1、 修訂「取得或處分資產作業辦法」。 無2、 修訂「衍生性金融商品交易處理程序」。 無
無
無
審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
(2)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案
內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(3)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業
務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
A.
本公司設有三席獨立董事，並由全體獨立董事組成審計委員會。本公司內部稽核主管定期於審計委員會中向獨立董事進行稽核業務報告，
並與委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形，如有重大查核發
現時亦可以直接以郵件或電話方式進行溝通。
B.
本公司不定期邀請簽證會計師列席審計委員會，針對本集團財務報表核閱或查核結果、內控查核情行及有關財務相關議案向獨立董事進行
報告，另提供獨立董事與簽證會計師聯繫管道，隨時可由獨立董事進
行諮詢。
22
1、 本公司為子公司SHAYNE (MACAO
2、 本公司為子公司SHAYNE (MACAO
3、 本公司擬透過子公司Shayne International Holdings Limited轉投資Bobo
Intriguing Objects,LLC 75%股權案。
4、 本公司擬透過子公司Shayne International Holdings Limited轉投資Trade
Internation Co., Ltd 100%股權案。
-
(三)公
司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目
運作情形
與上市上
櫃公
司治理
實
務守則差
異情
形及原
因是
否摘
要說明
一、
公司是否
依據「上
市上櫃
公司治
理實
務守則
」訂
定並
揭露公司
治理
實務守
則？
V本
公司
已依
據「
上市
上櫃
公司
治理
實務
守則
」訂
定「
公司
治理
實務
守則
」。
並已
依據
公司
治理
精神
運作
及執
行公
司治
理相
關
規範
，未
來將
透過
修訂
相關
管理
辦法
、加
強資
訊透
明度
與強
化
董事會職
能等
措施，
推動
公司治
理。
無重大差
異
二、
公司股權
結構
及股東
權益
（一）
公司是否
訂定
內部作
業程
序處理
股東
建議、
疑義、
糾紛及訴
訟事
宜，並
依程
序實施
？
（二）
公司
是否
掌握
實際
控制
公司
之主
要股
東及
主要
股
東之最終
控制
者名單
？
（三）
公司是否
建立、執
行與關
係企業
間之
風險控
管及防
火牆機制
？
（四）
公司是否
訂定
內部規
範，禁止
公司內
部人利
用市場
上未公開
資訊
買賣有
價證
券？
V V V V
(一) 本
公司
在台
灣已
委由
專業
股務
代理
機構
處理
股務
事宜
，並
設有
發言
人及
代理
發言
人處
理股
東建
議、
疑義
及糾
紛等
問
題。
(二) 本
公司
依證
交法
規定
，對
內部
人包
括董
事、
經理
人及
股份
超過
10%之股
東，每月
均依
規於公
開資
訊觀測
站辦
理申報
其
持股變動
情形
，定期
追蹤
了解。
(三) 本
公司
已訂
定「
集團
企業
、特
定公
司及
關係
人交
易作
業程
序」及「
子公
司監督
與管
理辦法
」等
控管機
制。
(四) 本
公司
已制
定「
防止
內線
交易
辦法
」，
並延
聘講
師向
董事
及主要經
理人
講習公
司治
理相關
課程
。
無重大差
異。
無重大差
異。
無重大差
異。
無重大差
異。
三、
董事會之
組成
及職責
（一）
董事
會是
否就
成員
組成
擬訂
多元
化方
針及
落實
執
行？
（二）
公司除依
法設
置薪資
報酬
委員會
及審
計委員
會，是
否自願設
置其
他各類
功能
性委員
會？
V
V
(一) 本
公司「
公司
治理實
務守
則」已
訂定
董事成
員多
元化
方針
，
並依
其規
範選
任董
事，
以�
