Dieses Dokument stellt einen Basisprospekt (der "Basisprospekt " oder der "Prospekt ") über Nicht-Dividendenwerte gemäß Art. 22 Abs. (6) Ziff. 4 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 in der geltenden Fassung (die "Verordnung ") dar.

Basisprospekt

10. Juli 2017

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland

€ 5,000,000,000 Programm über bonitätsabhängige Schuldverschreibung en

(das "Programm ")

Die Billigung dieses Basisprospekts wurde bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin ") in ihrer Eigenschaft als zuständige Behörde (die "Zuständige Behörde ") in der Bundesrepublik Deutschland gemäß Wertpapierprospektgesetz ("WpPG") beantragt. Die unter diesem Programm zu begebenden bonitätsabhängigen Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen ") werden grundsätzlich am regulierten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse oder der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die jeweiligen Endgültigen Bedingungen (wie nachstehend definiert) können auch vorsehen, dass Schuldverschreibungen nicht notiert werden. Die BaFin prüft den Basisprospekt ausschließlich auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit gemäß § 13 Absatz 1 Satz 2 Wertpapierprospektgesetz.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Wertpapiere, die ggf. bei Rückzahlung der Schuldverschreibungen geliefert werden, sind und werden in Zukunft nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 ("Securities Act ") oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer sonstigen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert, und der Handel mit den Schuldverschreibungen wurde nicht von der U.S. Commodity Futures Trading Commission gemäß dem U.S. Commodity Exchange Act genehmigt. Die Schuldverschreibungen unterliegen möglicherweise den Bestimmungen des U.S.-Steuerrechts. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die Schuldverschreibungen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an, bzw. für Rechnung oder zugunsten von, U.S.-Personen (wie im U.S. Internal Revenue Code von 1986, in jeweils gültiger Fassung, und darunter geltenden Verordnungen bzw. in Regulation S unter dem Securities Act definiert) angeboten, verkauft oder geliefert werden. Siehe im Einzelnen auch Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen", nachstehend Seite 184.

Anteile von Schuldverschreibungen, die in Form einer Vorläufigen Globalurkunde emittiert werden, sind ganz oder teilweise gegen Anteile an einer Dauer-Globalurkunde am oder nach dem 40. Tag nach dem späteren der beiden folgenden Tage gegen Nachweis über das Nichtbestehen wirtschaftlichen U.S.-Eigentums im Sinne des U.S.-Rechts eintauschbar: dem Tag des Beginns des Angebots oder dem jeweiligen Ausgabetag.

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Inhaltsverzeichnis

Zusammenfassung ........................................................................................................................ 3

Risikofaktoren .............................................................................................................................. 30

Risiken bezogen auf die Schuldverschreibungen ....................................................................... 31

Allgemeine Risiken hinsichtlich des Werts der Schuldverschreibungen und damit zusammenhängende Anlagekosten ............................................................................................ 31

Von der Bonitätsabhängigkeit unabhängige Risiken .................................................................. 36

Risikofaktoren hinsichtlich der Bonitätsabhängigkeit der Schuldverschreibungen ..................... 38

Risiken in Bezug auf die Emittentin ............................................................................................. 50

Wichtige Informationen über den Prospekt ................................................................................. 51

Zustimmung zur Verwendung des Prospekts ............................................................................. 53

Allgemeine Informationen ........................................................................................................... 54

Durch Verweis einbezogene Angaben ........................................................................................ 55

Angebot und Verkauf................................................................................................................... 58

Lieferung der Schuldverschreibungen ........................................................................................ 59

Potentielle Investoren .................................................................................................................. 59

Verfügbarkeit von Unterlagen ..................................................................................................... 59

Ermächtigung .............................................................................................................................. 59

Verwendung des Emissionserlöses ............................................................................................ 59

Methode für die Berechnung der Rendite ................................................................................... 60

Informationen nach der Emission ................................................................................................ 60

Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen ................................................... 60

Beschreibung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ............................................................ 61

Beschreibung der Schuldverschreibungen ................................................................................. 62

Allgemeine Beschreibung des Programms ................................................................................. 62

Allgemeine Informationen bezüglich der Schuldverschreibungen .............................................. 63

Spezifische Informationen über bonitätsabhängige Schuldverschreibungen ............................. 63

Handlungsanweisung für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen .......................... 71

Programm-Anleihebedingungen ................................................................................................. 72

MUSTER - ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN............................................................................. 146

Besteuerung .............................................................................................................................. 178

Verkaufsbeschränkungen ......................................................................................................... 184

Adressen ................................................................................................................................... 188

Unterschriften ............................................................................................................................ 189

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Zusammenfassung

Zusammenfassungen bestehen aus geforderten Angaben, die als "Elemente" bezeichnet werden. Diese Elemente werden nummeriert und den Abschnitten A bis E zugeordnet (A.1 – E.7).

Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die für eine Zusammenfassung hinsichtlich dieser Art von Wertpapieren und dieser Art von Emittentin vorgeschrieben sind. Da einige Elemente nicht obligatorisch sind, kann sich eine lückenhafte Aufzählungsreihenfolge ergeben.

Auch wenn aufgrund der Art der Wertpapiere und des Emittenten ein bestimmtes Element als Bestandteil der Zusammenfassung vorgeschrieben ist, kann es vorkommen, dass für das betreffende Element keine relevanten Informationen vorliegen. In diesem Fall enthält die Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Elements mit dem Vermerk "entfällt".

Einige Bestimmungen dieser Zusammenfassung sind in Klammern gesetzt. Diese Informationen werden für eine konkrete Serie von Schuldverschreibungen noch vervollständigt bzw. bei Irrelevanz gestrichen; die vervollständigte Zusammenfassung zu

dieser Serie von Schuldverschreibungen wird den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen als Anhang beigefügt.

Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise

Punkt Beschreibung Geforderte Angaben

A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung soll als Einführung zum Prospekt und den betreffenden Endgültigen Bedingungen verstanden werden.

Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospekts und der betreffenden Endgültigen Bedingungen stützen.

Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in dem Basisprospekt und der betreffenden Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts und der Endgültigen Bedingungen vor Prozessbeginn zu tragen haben.

Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.

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A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts

Jeder Finanzintermediär, der die Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist – sofern und soweit dies in [den][diesen] Endgültigen Bedingungen [für eine bestimmte Emission von Schuldverschreibungen] so erklärt wird - berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom [●] bis [●] zu verwenden. Ein solcher späterer Weiterverkauf oder eine solche endgültige Platzierung setzt jeweils voraus, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Paragraph 9 des Wertpapierprospektgesetzes, welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (geändert durch Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010) umsetzt, noch gültig ist.

Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der COMMERZBANK (https://www.commerzbank.com/de/hauptnavigation/aktionaere/informationen_f_r_fremdkapitalgeber/emissionsprogramme/cln_programm/CLN_Programm.html) abgerufen werden.

Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder jeweilige Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet.

Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebo t macht, informiert dieser Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen.

Abschnitt B – Emittent

Punkt Beschreibung Geforderte Angaben

B.1 Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin

Die Bank führt die Firma COMMERZBANK Aktiengesellschaft. Der kommerzielle Name der Bank lautet COMMERZBANK.

Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main wird nachstehend auch als "COMMERZBANK ", "Bank ", "Emittentin " oder "Gesellschaft " und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch "COMMERZBANK-Konzern " oder "Konzern " genannt.

B.2 Sitz, Rechtsform, Rechtsordnung

Sitz der Bank ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

Die COMMERZBANK ist eine nach deutschem Recht gegründete und deutschem Recht unterliegende Aktiengesellschaft, die in der Bundesrepublik Deutschland gegründet wurde.

B.4b Trends, die sich Die globale Finanzmarktkrise sowie die Staatsschuldenkrise insbesondere

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auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken

im Euroraum haben die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns in der Vergangenheit ganz erheblich belastet und es ist anzunehmen, dass sich auch in Zukunft erheblich negative Folgen für den Konzern insbesondere bei einer erneuten Verschärfung der Krise ergeben können.

B.5 Konzernstruktur Die COMMERZBANK ist die Konzernobergesellschaft des COMMERZBANK-Konzerns. Der COMMERZBANK-Konzern hält direkt oder indirekt Kapitalbeteiligungen an einer Reihe von Unternehmen.

B.9 Gewinnprog-nosen oder -schätzungen

- entfällt -

Die Emittentin gibt derzeit keine Gewinnprognosen oder -schätzungen ab.

B.10 Beschrän-kungen im Bestätigungs-vermerk zu den historischen Finanz-informationen

- entfällt -

Uneingeschränkte Bestätigungsvermerke wurden für den Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 erteilt.

B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanz-informationen

Die nachstehende Übersicht zeigt ausgewählte Finanzinformationen des Commerzbank-Konzerns, die den jeweils geprüften Konzernabschlüssen nach IFRS zum 31. Dezember 2015 und 2016 sowie dem verkürzten, einer prüferischen Durchsicht unterzogenen Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2017 entnommen wurden:

Bilanz (in Mio. €) 31. Dezember

2015*) 31. Dezember

2016 31. März

2017 Bilanzsumme................................ 532.701 480.450 490.257

Eigenkapital ................................ 30.125 29.640**) 29.810

Konzern -Gewinn -und Verlustrechnung (in Mio. €)

Januar – Dezember Januar – März

2015*) 2016 2016***) 2017

Ergebnis vor Steuern. ................................1.828 643 282 314

Konzernergebnis****) ................................1.084 279 169 217

*) Anpassungen in 2015 aufgrund von geändertem Ausweis sowie diverser Restatements.

**) Im ungeprüften Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2017 wurde das Eigenkapital zum 31. Dezember 2016 aufgrund von Restatements retrospektiv angepasst und wird mit EUR 29.587 Mio. ausgewiesen.

***) Anpassungen in 2016 aufgrund von Restatements.

****) Soweit den Commerzbank-Aktionären zurechenbar.

Keine wesentliche negative Veränderung in den Aussichten

Seit dem 31. Dezember 2016 ist keine wesentliche negative Veränderung in den Aussichten des COMMERZBANK-Konzerns eingetreten.

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der Emittentin,

wesentliche Veränderung in der Finanzlage

Die Commerzbank erwartet unter Berücksichtigung von Restrukturierungsrückstellungen in Höhe von rund EUR 810 Mio. im Rahmen der Strategie "Commerzbank 4.0" für das zweite Quartal 2017 einen negativen Konzernüberschuss. Auf Grund verhaltener Märkte fällt das operative Ergebnis des zweiten Quartals voraussichtlich niedriger aus als im Vorquartal. Außer wie vorstehend beschrieben, ist seit dem 31. März 2017 keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage des Commerzbank-Konzerns eingetreten.

B.13 Jüngste Ereignisse, die in hohem Maße für die Zahlungs-fähigkeit der Emittentin relevant sind

- entfällt -

Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind.

B.14 Abhängigkeit der Emittentin von anderen Konzerngesellschaften

- entfällt -

Wie bereits unter B.5 erwähnt, ist die COMMERZBANK die Konzernobergesellschaft des COMMERZBANK-Konzerns und ist nicht von anderen Unternehmen des Commerzbank-Konzerns abhängig.

B.15 Haupttätig-keiten der Emittentin

Der Schwerpunkt der Tätigkeit des Commerzbank-Konzerns liegt auf der Erbringung einer breiten Palette von Finanzdienstleistungen an private, mittelständische sowie institutionelle Kunden in Deutschland, wie z.B. der Kontoführung und Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Kredite-, Spar- und Geldanlageformen, Wertpapierdienstleistungen sowie Kapitalmarkt- und Investment Banking-Produkte und Dienstleistungen. Ferner werden im Rahmen der Allfinanz-Strategie des Konzerns Finanzdienstleistungen mit Kooperationspartnern angeboten, vor allem das Bauspar-, das Asset Management- und das Versicherungsgeschäft. Weiterhin baut der Konzern seine Position als einer der wichtigsten deutschen Exportfinanzierer aus. Neben seinem Geschäft in Deutschland ist der Konzern international unter anderem über seine Tochtergesellschaften, Filialen und Beteiligungen, insbesondere in Europa tätig. Der Schwerpunkt der internationalen Tätigkeiten liegt dabei in Polen sowie auf dem Ziel, deutsche mittelständische Kunden umfassend in Westeuropa, Zentral- und Osteuropa und Asien zu betreuen.

Der Commerzbank-Konzern ist in drei operative Segmente – Privat- und Unternehmerkunden, Firmenkunden und Asset & Capital Recovery (ACR) – sowie in den Bereich Sonstige und Konsolidierung untergliedert.

B.16 Beherrschungs-verhältnisse

- entfällt -

Die COMMERZBANK hat die Leitung ihres Unternehmens keinem anderen Unternehmen bzw. keiner anderen Person unterstellt, etwa auf Basis eines Beherrschungsvertrages, und wird auch nicht von einem

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anderen Unternehmen bzw. einer anderen Person kontrolliert im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.

B.17 Rating Die COMMERZBANK wird von Moody’ Investors Service, Inc. ("Moody’s "), Standard & Poor’s Financial Services LLC ("S&P"), Fitch Ratings, Inc. ("Fitch ") sowie Scope Ratings AG ("Scope ") bewertet.

Zum Datum dieses Prospekts lauten die langfristigen und kurzfristigen Emissionsratings wie folgt:

Ratingagentur Langfristiges Rating Kurz -fristiges Rating

"Vorrangige" unbesicherte Verbindlich-

keiten

"Nicht vorrangige"

unbesicherte Verbindlich-

keiten

Nachrangige Verbindlich-

keiten (Tier 2)

Moody's A2 Baa1 Ba1 P-1 Standard & Poor's A- BBB BBB- A-2 Fitch A- BBB+ BBB F2 Scope A A- BBB S-1

Jede Bewertung einer Ratingagentur reflektiert die Ansicht dieser speziellen Ratingagentur zu dem jeweils genannten Zeitpunkt. Anleger sollten jede Bewertung separat betrachten und für weitere Erklärungen und nähere Bedeutung des jeweiligen Credit Rating Informationen der jeweiligen Ratingagentur einholen. Ratingagenturen können ihre Bewertungen zu jedem Zeitpunkt ändern, sofern sie der Ansicht sind, dass gewisse Umstände diese Änderung notwendig machen. Anleger sollten die Langzeitbewertungen nicht als Empfehlung zum Kauf, Halten oder Verkauf von Wertpapieren verwenden.

[Die Schuldverschreibungen haben kein Rating erhalten.] [Die Schuldverschreibungen [haben][werden voraussichtlich] von [Fitch] [,] [und] [Moody's] [und] [Standard & Poor's] folgendes Rating erhalten:

[S & P: [●]] [Moody's:[●]] [Fitch: [●]]

[Kurze Erläuterung der Ratings einfügen.]]

Abschnitt C – Wertpapiere

Punkt Beschreibung Geforderte Angaben

C.1 Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere

Die Verpflichtungen aus diesen bonitätsabhängigen Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen ") stellen unmittelbare, nicht dinglich besicherte und, vorbehaltlich des Eintrittes eines Kreditereignisses, unbedingte Verpflichtungen der Emittentin dar.

Die Schuldverschreibungen werden als Inhaber-Schuldverschreibungen ausgegeben.

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Die ISIN lautet [●] [und der Common Code [●]] [ und die WKN [●]] .

[Serien von Schuldverschreibungen, auf die die U.S. Treasury Regulation § 1.163-5 (c)(2)(i)(C) ("TEFRA C") Anwen dung findet: Die Schuldverschreibungen werden in einer Permanenten Globalurkunde verbrieft.]

[Serien von Schuldverschreibungen, auf die die U.S. Treasury Regulation § 1.163-5 (c)(2)(i)(D) ("TEFRA D") Anwen dung findet: Die Schuldverschreibungen werden zunächst in einer Temporären Globalurkunde verbrieft. Die Temporäre Globalurkunde wird frühestens 40 Tage nach dem jeweiligen Ausgabetag gegen eine Permanente Globalurkunde ausgetauscht; der Austausch erfolgt, vorbehaltlich einiger

Ausnahmen, nur gegen Nachweis, dass der wirtschaftliche Eigentümer keine U.S.-Person ist.]

Diese Schuldverschreibungen sind bonitätsabhängige Schuldverschreibungen, bei denen [die Zahlung von Zinsen und] Kapital unter dem Vorbehalt des Nichteintritts eines Kreditereignisses in Bezug auf [einen] [bestimmte] Referenzschuldner [stehen][steht]. Ein Kreditereignis tritt ein, wenn in Bezug auf den betreffenden Referenzschuldner bestimmte, aus Sicht von Gläubigern des Referenzschuldners wirtschaftlich nachteilige Umstände vorliegen (oder deren Eintritt droht), die insbesondere die Bonität des Referenzschuldners negativ beeinflussen, z.B. die Nichtzahlung eines Referenzschuldners auf seine bestehenden Verbindlichkeiten oder die Insolvenz des Referenzschuldners.

C.2 Währung Die Schuldverschreibungen werden in [●] begeben.

C.5 Beschrän-kungen für die freie Übertragbarkeit

Jede Emission von Schuldverschreibungen wird in Übereinstimmung mit den in der betreffenden Jurisdiktion geltenden Gesetzen, Vorschriften und Rechtsakten sowie den dort anwendbaren Beschränkungen erfolgen.

Angebot und Verkauf der Schuldverschreibungen unterliegen Verkaufsbeschränkungen, insbesondere in den Vereinigten Staaten und in den Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums.

C.8 Mit Wertpapieren verbundene Rechte

Mit den Schuldverschreibungen verbundene Rechte

Zinszahlungen

Die Schuldverschreibungen sind [festverzinsliche Schuldverschreibungen] [Step-up Schuldverschreibungen].

[Im Falle einer Kreditabhängigkeit der Zinszahlung e infügen: Die Zahlung von Zinsen hängt vom Nichteintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf [einen] [mehrere] bestimmte[n] Referenzschuldner ab.]

Rückzahlung

[Im Falle von mehreren Referenzschuldnern einfügen: Die Schuldverschreibungen sehen eine Rückzahlung zum Nennbetrag am Endfälligkeitstag vor, die vom Nichteintritt eines Kreditereignisses in

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Bezug auf mehrere bestimmte Referenzschuldner abhängt.]

[Im Falle von einem Referenzschuldner einfügen: Die Schuldverschreibungen sehen eine Rückzahlung zum Nennbetrag am Endfälligkeitstag vor, die vom Nichteintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf den Referenzschuldner abhängt.]

Vorzeitige Rückzahlung

Die Emittentin ist zur vorzeitigen Rückzahlung aus steuerlichen Gründen berechtigt. Anleihegläubiger sind berechtigt, die Schuldverschreibungen im Falle eines Kündigungsgrundes vorzeitig zu kündigen.

[Im Falle einer "Call Option" der Emittentin einfüge n: Darüber hinaus ist die Emittentin berechtigt, die Schuldverschreibungen zum [Datum(Daten) ] nach entsprechender Bekanntmachung zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]

[Im Falle einer "Put Option" der Anleihegläubiger ei nfügen: [Darüber hinaus ist jeder] [Jeder] Inhaber von Schuldverschreibungen [ ist] berechtigt, zum [Datum(Daten) ] seine Schuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich bei der Hauptzahlstelle zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]

[Im Falle vorzeitiger Rückzahlung bei Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf jeden Referenzschuldner: Bei Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf jeden Referenzschuldner kann die Emittentin die Schuldverschreibungen vor dem Endfälligkeitstag zurückzahlen.]

[Im Falle vorzeitiger Rückzahlung bei Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf den Referenzschuldner: Bei Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf den Referenzschuldner kann die Emittentin die Schuldverschreibungen vor dem Endfälligkeitstag zurückzahlen.]

[In anderen Fällen vorzeitiger Rückzahlung aufgrund eines Kreditereignisses ggf. einfügen: Bei Eintritt eines Kreditereignisses kann die Emittentin die Schuldverschreibungen vor dem Endfälligkeitstag zurückzahlen.]

Rangordnung

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, nicht dinglich besicherte und, vorbehaltlich des Eintrittes eines Kreditereignisses, unbedingte Verpflichtungen der Emittentin, die untereinander gleichrangig sind. Sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, stehen im Fall der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin die Forderungen der Anleihegläubiger aus den Schuldverschreibungen den Forderungen aller nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang gleich.

Vorlegungsfristen, Verjährung

Die Rechte auf Zahlung von Kapital und Zinsen aus den

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Schuldverschreibungen unterliegen einer Verjährungsfrist von zwei Jahren. Die Verjährungsfrist beginnt mit Ablauf der Vorlegungsfrist, die auf 10 Jahre verkürzt wird.

C.9 Zinsen/ Rückzahlung

Siehe Ziffer C.8.

Zinsen

[Bei festverzinslichen Schuldverschreibungen einfüge n: Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Gesamtnennbetrages ab dem [Verzinsungsbeginn ] (der "Verzinsungsbeginn ") (einschließlich) bis zum [Datum ] (ausschließlich) mit [fester Zinssatz ] % p.a. verzinst.

Die Zinsen sind [jährlich][halbjährlich][vierteljährlich][anderer Zeitraum] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e) ] eines jeden Jahres (jeweils ein "Zinszahlungstag ") zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag ] fällig [(erster [langer][kurzer] Kupon). [Der letzte Zinszahlungstag ist am [Endfälligkeitstag][ letzter Zinszahlungstag ] [(letzter [langer][kurzer] Kupon)].

]

[Bei Step-up Schuldverschreibungen einfügen : Die Schuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn ] (der "Verzinsungsbeginn" ) (einschließlich) mit folgenden Zinssätzen verzinst:

[●] % p.a. ab dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum [Datum ] (ausschließlich), und

[für weitere Zinsperioden zu kopieren: [●]% p.a. ab dem [Datum ] (einschließlich) bis zum [Datum ] (ausschließlich), und]

[●] % p.a. ab dem [Datum ] (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich).

Die Zinsen sind [jährlich][halbjährlich][vierteljährlich][anderer Zeitraum ] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e) ] eines jeden Jahres (der bzw. jeweils ein "Zinszahlungstag ") zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag ] fällig [(erster [langer][kurzer] Kupon)]. [Der letzte Zinszahlungstag ist am [Endfälligkeitstag][ letzter Zinszahlungstag ] [(letzter [langer][kurzer] Kupon)].

]

[Bei Kreditabhängigkeit von Zinszahlungen einfügen : Die Zahlung von Zinsen hängt vom Nichteintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf [einen] [mehrere] bestimmte[n] Referenzschuldner ab.]

[Bei Schuldverschreibungen einfügen, bei denen Zahlu ng des Barausgleichsbetrages am Endfälligkeitstag erfolgt : Für den Fall, dass der Barausgleichsbetrag am Endfälligkeitstag zurückgezahlt wird, [werden die Schuldverschreibungen nicht weiter verzinst] [werden die Schuldverschreibungen auf Basis des Barausgleichsbetrages mit dem ursprünglichen Zinssatz weiter verzinst].]

Rückzahlung

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Der Endfälligkeitstag ist [Tag].

Bei Eintritt eines Kreditereignisses

[Bei nur einem Referenzschuldner einfügen :

[werden die Schuldverschreibungen am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag] durch Zahlung des [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages] vorzeitig zurückgezahlt]

[werden die Schuldverschreibungen am Übertragungstag durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit (sowie Zahlung eines Geldbetrages im bei Bruchteilen), unter bestimmten Umständen durch Zahlung des Teilweisen-Barausgleichsbetrages am Teilweisen-Barausgleichstag vorzeitig zurückgezahlt]

[wird die Emittentin im freien Ermessen wählen, ob die Schuldverschreibungen durch Zahlung des [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages] am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag] oder durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit am Übertragungstag (sowie Zahlung eines Geldbetrages bei Bruchteilen) vorzeitig zurückgezahlt werden].]

[Bei mehreren Referenzschuldnern einfügen :

[werden die Schuldverschreibungen am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag] durch Zahlung des [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages] vorzeitig zurückgezahlt]

[werden die Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Angepassten Kapitalbetrages in Abhängigkeit von der Anzahl der von einem Kreditereignis betroffenen Referenzschuldner zurückgezahlt] [es sei denn, ein Kreditereignis tritt in Bezug auf jeden der Referenzschuldner ein; in diesem Fall werden die Schuldverschreibungen vorzeitig durch Zahlung eines [Barausgleichbetrags] [Festgelegten Ausgleichsbetrages] [Angepassten Kapitalbetrags][ , der auch Null sein kann,] zurückgezahlt]

[werden die Schuldverschreibungen am Übertragungstag durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit (sowie Zahlung eines Geldbetrages im bei Bruchteilen), unter bestimmten Umständen durch Zahlung des Teilweisen-Barausgleichsbetrages am Teilweisen-Barausgleichstag vorzeitig zurückgezahlt]

[wird die Emittentin im freien Ermessen wählen, ob die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichsbetrages am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag] oder durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit am Übertragungstag (sowie Zahlung eines Geldbetrages bei Bruchteilen) vorzeitig zurückgezahlt werden].]

Methode für die Berechnung der Rendite

Die Rendite für festverzinsliche Schuldverschreibungen wird nach der Standard ISMA Methode berechnet, derzufolge der Effektivzinssatz von

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Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung täglicher Stückzinsen ermittelt wird. Diese Berechnung erfolgt auf Basis der Annahme, dass während des Beobachtungszeitraumes kein Kreditereignis eintritt.

Schuldverschreibungsgesetz

Die Schuldverschreibungen unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 9. August 2009 ("SchVG "). Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen, die unter diesem Programm begeben werden, werden keine Gläubigerversammlungen und Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger nach § 5 ff. SchVG vorsehen.

C.10 Derivative Komponente bei Zinszahlung

Siehe Ziffer C.9.

[Im Falle von Schuldverschreibungen, die unabhängig vom Eintritt eines Kreditereignisses verzinst werden: Entfällt, die Schuldverschreibungen werden unabhängig vom Eintritt eines Kreditereignisses verzinst.]

[Im Falle, wenn sich ein Kreditereignis auf die Zins zahlungen auswirkt: Bei Eintritt eines Kreditereignisses,

[Bei einem Referenzschuldner einfügen : werden die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinst.]

[Bei mehreren Referenzschuldnern einfügen : [werden die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinst] [werden die Schuldverschreibungen bezogen auf einen Angepassten Kapitalbetrag (unter sukzessiver Berücksichtigung nachfolgend eintretender Kreditereignisse) verzinst].]

C.11 Handel in Wertpapieren

[Regulierter Markt] [der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse] [der Frankfurter Wertpapierbörse]

[Entfällt, da die Schuldverschreibungen nicht an einer Börse notiert sind.]

C.15 Beeinflussung des Anlagewertes durch den Wert des Basis-instruments

[Entfällt, da die Schuldverschreibungen einen Nennbetrag von mindestens EUR 100.000 haben.]

[Bonitätsabhängige Schuldverschreibungen sind Schuldverschreibungen deren Rückzahlung zum Nennbetrag von dem Nicht-Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf [einen] [mehrere] bestimmte[n] Referenzschuldner abhängig ist. Tritt ein Kreditereignis ein, werden die Schuldverschreibungen

[

[Im Falle von Barausgleich einfügen: durch Zahlung des Barausgleichsbetrages zurückgezahlt. Der Barausgleichsbetrag hängt vom Endkurs einer bestimmten Referenzverbindlichkeit des Referenzschuldners ab, bezüglich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist.]

[Im Falle eines Festgelegten Ausgleichsbetrages: durch Zahlung des

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Festgelegten Ausgleichsbetrages zurückgezahlt. Der Festgelegte Ausgleichsbetrag wird durch die Feststellungsstelle berechnet und entspricht dem ausstehenden Kapitalbetrag multipliziert mit [●] %.]

[Im Falle eines Angepassten Kapitalbetrags : zu einem Angepassten Kapitalbetrag, berechnet auf Basis des Gesamtnennbetrags abzüglich eines Gewichtungsbetrags in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner, zurückgezahlt.]

[Bei physischer Lieferung: durch Lieferung der Lieferbaren Verbindlichkeiten entsprechend einem Betrag, der dem ausstehenden Nennbetrag dieser Schuldverschreibung entspricht, zurückgezahlt.]

[Bei Barausgleich oder physischer Lieferung: im Ermessen der Emittentin entweder durch (i) Zahlung eines Barausgleichsbetrages, der vom Endkurs einer bestimmten Referenzverbindlichkeit des Referenzschuldners, bezüglich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist, abhängt, oder (ii) Lieferung der Lieferbaren Verbindlichkeiten entsprechend einem Betrag, der dem ausstehenden Nennbetrag dieser Schuldverschreibung entspricht, zurückzahlt.]

Die Schuldverschreibungen sehen die folgenden Kreditereignisse vor: [Nichtzahlung einer Verbindlichkeit][ ,] [Vorzeitige Fälligkeit einer Verbindlichkeit][ ,] [Restrukturierung][ ,] [Insolvenz][ ,] [Nichtanerkennung/Moratorium][ ,] [Staatlicher Eingriff].

C.16 Verfalltag oder Fälligkeitstermin der derivativen Wertpapiere/ Ausübungs-termin oder letzter Referenz-termin

Die Schuldverschreibungen werden am [Endfälligkeitstag ] zum Nennbetrag zurückgezahlt, es sei denn, ein Kreditereignis ist eingetreten.

[Im Falle eines Angepassten Kapitalbetrags: Wenn in Bezug auf jeden Referenzschuldner ein Kreditereignis im Zeitraum von [Tag] bis [Tag] (jeweils einschließlich) eingetreten ist, werden die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückgezahlt.]

[In allen anderen Fällen: Die Schuldverschreibungen werden vorzeitig zurückgezahlt [Bei einem Referenzschuldner: nach Eintritt eines Kreditereignisses [Bei mehreren Referenzschuldnern: nach Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf jeden Referenzschuldner im Zeitraum von [Tag] bis [Tag] (jeweils einschließlich).]

[Im Falle einer Call Option der Emittentin einfügen : Die Emittentin ist berechtigt, sämtliche ausstehenden Schuldverschreibungen (jedoch nicht nur Teile davon) mit einer Frist von wenigstens [Anzahl von Tagen ] Tagen zum [Datum (Daten) ] jeweils zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]

[Im Falle einer Put Option der Anleihegläubiger einf ügen : Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von wenigstens [Anzahl von Tagen ] Tagen schriftlich zum [Datum (Daten) ] zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]

C.17 Abrechnungs- [Bei Barausgleich einfügen : Der Barausgleichsbetrag wird auf der

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verfahren für die derivativen Wertpapiere

Grundlage des Endkurses einer Referenzverbindlichkeit (wie nachstehend näher beschrieben) des betroffenen Referenzschuldners bestimmt. In der Regel wird der Wert von Verbindlichkeiten von Referenzschuldnern, die nicht von einem Kreditereignis betroffen sind, nicht berücksichtigt. Die Berechnung des Barausgleichsbetrags kann je nach den Endgültigen Bedingungen und der Art des eingetretenen Kreditereignisses unterschiedlich sein.]

[Im Falle eines Festgelegten Ausgleichsbetrages und bei Barausgleich oder physischer Lieferung: Der Festgelegte Ausgleichsbetrag wird durch die Feststellungsstelle berechnet und entspricht dem ausstehenden Kapitalbetrag multipliziert mit [●] %.]

[Bei Angepasstem Kapitalbetrag einfügen : Der Angepasste Kapitalbetrag führt zu einer Anpassung des (Vorzeitigen) Rückzahlungsbetrages, der gezahlt würde, wenn kein maßgebliches Kreditereignis eingetreten wäre. Der Angepasste Kapitalbetrag kann dem bei Rückzahlung fälligen Betrag entsprechen. Die jeweilige Berechnung eines Angepassten Kapitalbetrages basiert auf dem Gewichtungsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner Die Zahl der bereits eingetretenen Kreditereignisse sowie der Umstand, dass eine Reihe von Referenzschuldnern ggf. nicht von Kreditereignissen betroffen sind, werden jedoch berücksichtigt. Daher kann der Angepasste Kapitalbetrag je nach Festlegung in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen nach und nach sinken, wobei jedes darauf folgende Kreditereignis berücksichtigt wird.]

[Bei physischer Lieferung einfügen : Der Lieferungsbetrag wird festgelegt als maßgeblicher Anteil des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages der Lieferbaren Verbindlichkeit(en), der üblicherweise dem ausstehenden Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Die Lieferbare(n) Verbindlichkeit(en) sind von der Emittentin ausgewählte Verbindlichkeiten des Referenzschuldners, die die in den Endgültigen Bedingungen angegeben maßgeblichen Lieferbaren Verbindlichkeitskategorien und Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale erfüllen. Der Marktwert der ausgewählten Lieferbaren Verbindlichkeiten nach Eintritt eines Kreditereignisses wird nicht berücksichtigt.

Im Falle eines verbleibenden Bruchteils an den Lieferbaren Verbindlichkeiten wird die Emittentin dem betreffenden Anleihegläubiger einen Geldbetrag in Höhe des Werts des verbleibenden Bruchteils zahlen. Unter bestimmten Umständen, z.B. wenn die Übertragung der Lieferbaren Verbindlichkeiten rechtswidrig ist, ist die Emittentin nicht verpflichtet, die Lieferbaren Verbindlichkeiten zu übertragen. In diesem Fall wird die Emittentin einen Teilweisen-Barausgleichsbetrag auf der Grundlage des Endkurses dieser Nichtlieferbaren Verbindlichkeit zahlen.

Dieser Endkurs basiert auf dem Marktwert dieser Verbindlichkeit nach dem Eintritt des Kreditereignisses im Vergleich zu ihrem Nennbetrag. Die Endgültigen Bedingungen werden konkrete Bewertungs- oder Quotierungsmethoden [im Falle einer ISDA Auktion einfügen :

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(einschließlich eines Auktionsverfahrens der International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"))] für die Berechnung des Endkurses vorsehen. Die Berechnungen erfolgen nach Eintritt des Kreditereignisses am maßgeblichen, zuvor festgelegten Bewertungstag.]

C.18 Ertrags-modalitäten bei derivativen Wertpapieren

Die Schuldverschreibungen werden [, vorbehaltlich des Nichteintritts eines Kreditereignisses,] verzinst.

Der Rückzahlungsbetrag ist in keinem Fall höher als der ausstehende Kapitalbetrag der Schuldverschreibungen.

C.19 Ausübungs-preis/ endgültiger Referenzpreis des Basiswertes

Bei Eintritt eines Kreditereignisses erfolgt die Rückzahlung der Schuldverschreibungen durch [Zahlung des [Barausgleichsbetrags][Festgelegten Ausgleichsbetrages]

[Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit (und Zahlung eines Barbetrags im Falle von Bruchteilen), unter bestimmten Voraussetzungen durch Zahlung des Teilweisen-Barausgleichsbetrags]

[Zahlung des Angepassten Kapitalbetrags].

C.20 Art des Basiswertes/ Ort, an dem Informationen über den Basiswert erhältlich sind

[[Der][Die] Referenzschuldner [ist][sind] [●] sowie [der][die] jeweilige[n] Nachfolger.]

[[Der][Die] Referenzschuldner [ist der Hoheitliche Referenzschuldner: [●]] [sind die folgenden Hoheitlichen Referenzschuldner: [●]] sowie [der][die] jeweilige[n] Nachfolger.]

[Die Referenzschuldner sind [●] und die Hoheitlichen Referenzschuldner: [●] sowie in beiden Fällen deren jeweilige[r] Nachfolger.] [Maßgebliche Internetseite(n) einfügen ]

C.21 Markt, an dem die Wertpapiere künftig gehandelt werden

[Regulierter Markt] [der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse] [der Frankfurter Wertpapierbörse]

[Entfällt, da die Schuldverschreibungen nicht an einer Börse notiert sind.]

Abschnitt D – Risiken

Punkt Beschreibung Geforderte Angaben

D.2 Wesentliche Risiken in Bezug auf die Emittentin

Bei den nachfolgenden Risikofaktoren handelt es sich um die wesentlichen Risikofaktoren, die der Emittentin eigen sind.

Jede Tranche von Schuldverschreibungen ist mit einem Emittentenrisiko, auch Schuldner- oder Bonitätsrisiko genannt, für zukünftige Anleger verbunden. Hierunter versteht man die Gefahr, dass die COMMERZBANK vorübergehend oder dauerhaft nicht in der Lage ist, ihren Verpflichtungen zur Zahlung von Zinsen und/oder des

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Rückzahlungsbetrages nachkommen zu können.

Darüber hinaus unterliegt die COMMERZBANK im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken. Dazu zählen insbesondere folgende Risikoarten:

Finanzmarktkrise sowie Staatsschuldenkrise

Die globale Finanzmarktkrise sowie die Staatsschuldenkrise insbesondere im Euroraum haben die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns in der Vergangenheit ganz erheblich belastet und es ist anzunehmen, dass sich auch in Zukunft erheblich negative Folgen für den Konzern insbesondere bei einer erneuten Verschärfung der Krise ergeben können. Eine weitere Verschärfung der Krise innerhalb der Europäischen Währungsunion kann erhebliche negative, sogar existenzbedrohende Folgen für den Konzern haben. Der Konzern hält Staatsanleihen in erheblichem Umfang. Wertminderungen und niedrigere beizulegende Werte solcher Staatsanleihen haben die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns in der Vergangenheit ganz erheblich belastet, und weitere zukünftige Belastungen sind nicht auszuschließen.

Makroökonomisches Umfeld

Das seit einiger Zeit vorherrschende makroökonomische Umfeld hat die Ergebnisse des Konzerns beeinträchtigt und die starke Abhängigkeit des Konzerns vom wirtschaftlichen Umfeld, insbesondere in Deutschland, kann bei einem erneuten wirtschaftlichen Abschwung weitere erhebliche negative Auswirkungen zur Folge haben.

Adressenausfallrisiko

Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken), auch in Bezug auf große Einzelengagements, Großkredite und Engagements, die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, so genannte Klumpenrisiken, sowie aus Forderungen gegenüber Schuldnern, die von der Staatsschuldenkrise besonders betroffen sein können. Der Abbau des Schiffsfinanzierungsportfolios und des gewerblichen Immobilienfinanzierungsportfolios unterliegt besonderen Risiken im Hinblick auf die aktuelle schwierige Marktlage und die Volatilität der Schiffs- und Immobilienpreise, davon beeinflusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie den Risiken von erheblichen Veränderungen der Werte bei Sicherheiten an Schiffen, Schiffen im eigenen Bestand, eigener Immobilien sowie bei an privaten oder gewerblichen Immobilien bestellten Immobiliarsicherheiten. Der Konzern verfügt über erhebliche Positionen in seinem Portfolio notleidender Kredite und Ausfälle könnten nur unzureichend durch Sicherheiten und bisher erfolgte Wertberichtigungen und gebildete Rückstellungen abgedeckt sein.

Marktpreisrisiken

Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Bezug auf die Bewertung von Aktien und Fondsanteilen sowie in Form von Zinsrisiken, Credit Spread Risiken, Währungsrisiken, Volatilitäts- und Korrelationsrisiken,

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Rohstoffpreisrisiken.

Strategische Risiken

Es besteht das Risiko, dass der Konzern von seiner Strategie nicht, nicht vollständig oder nur zu höheren Kosten als geplant profitieren kann oder dass die Umsetzung geplanter Maßnahmen nicht zur Verwirklichung der angestrebten strategischen Ziele führt.

Risiken aus dem Wettbewerbsumfeld

Die Märkte, in denen der Konzern tätig ist, insbesondere der deutsche Markt (und dort vor allem die Tätigkeiten im Geschäft mit Privat- und Firmenkunden sowie im Investment Banking) und der polnische Markt sind von starkem Preis- und Konditionenwettbewerb gekennzeichnet, woraus ein erheblicher Margendruck resultiert.

Liquiditätsrisiken

Der Konzern ist auf die regelmäßige Versorgung mit Liquidität angewiesen und ein marktweiter oder unternehmensspezifischer Liquiditätsengpass kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen.

Operationelle Risiken

Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von operationellen Risiken einschließlich des Risikos, dass Mitarbeiter exzessive Risiken für den Konzern eingehen oder gegen Compliance-relevante Vorschriften bei der Ausübung der Geschäftstätigkeit verstoßen und dadurch plötzlich auftretende Schäden in erheblicher Größenordnung verursachen, die mittelbar auch zu einer Erhöhung der Eigenkapitalanforderungen führen können.

Risiken aus der Abschreibung von Geschäfts- und Fir menwerten

Es ist möglich, dass die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte sowie Markennamen als Folge von Impairment-Tests ganz oder teilweise abgeschrieben werden müssen.

Risiken aus bankenspezifischer Regulierung

Die sich ständig verschärfenden aufsichtsrechtlichen Eigenkapital- und Liquiditätsstandards sowie Prozess- und Reporting-Anforderungen könnten das Geschäftsmodell für verschiedene Aktivitäten des Konzerns in Frage stellen, die Wettbewerbsposition des Konzerns negativ beeinflussen, die Rentabilität des Konzerns beeinträchtigen oder die Aufnahme zusätzlichen Eigenkapitals notwendig machen. Sonstige aufsichtsrechtliche Reformvorschläge infolge der Finanzmarktkrise, z.B. Belastungen wie die Bankenabgabe, eine mögliche Finanztransaktionssteuer, die Trennung des Eigenhandels, Eigengeschäfts und des Kredit- und Garantiegeschäfts mit bestimmten gehebelten Fonds vom Einlagengeschäft oder verschärfte Offenlegungs- und Organisationspflichten, können das Geschäftsmodell und das Wettbewerbsumfeld des Konzerns wesentlich beeinflussen.

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Rechtliche Risiken

Im Zusammenhang mit seinen Geschäftsaktivitäten können für den COMMERZBANK-Konzern Rechtsstreitigkeiten entstehen, deren Ausgang ungewiss ist und die mit Risiken für den Konzern verbunden sind. So haben beispielsweise Schadensersatzansprüche wegen fehlerhafter Anlageberatung zu erheblichen Belastungen des Konzerns geführt und können auch in Zukunft zu weiteren erheblichen Belastungen des Konzerns führen. Gegen die COMMERZBANK und ihre Tochtergesellschaften werden im Zusammenhang mit begebenen Genussscheinen und so genannten Trust Preferred Securities Zahlungs- und Wiederauffüllungsansprüche – zum Teil auch gerichtlich – geltend gemacht. Der Ausgang dieser Verfahren kann erhebliche über die jeweils geltend gemachten Ansprüche hinausgehende negative Auswirkungen auf den Konzern haben. Regulatorische, aufsichtsrechtliche und staatsanwaltschaftliche Verfahren können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Konzern haben.

Rating

Eine Herabsetzung des Ratings der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften durch eine Rating-Agentur kann sich negativ auf den Marktpreis der Schuldverschreibungen auswirken.

D.3 Zentralen Risiken bezogen auf die Wertpapiere

Bei den nachfolgenden Risikofaktoren handelt es sich um die wesentlichen Risikofaktoren, die den Schuldverschreibungen eigen sind.

Allgemeine Risiken hinsichtlich des Werts der Schuldverschreibungen und damit zusammenhängende Anlagekosten

Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Schuldverschreibungen wird von volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie – in unterschiedlichem Maße - vom Marktumfeld, von Zinssätzen, von Devisenkursen und von Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. In Bezug auf eine mögliche Inflation sollten Investoren den Einfluss einer Verringerung des Geldwerts ihrer Vermögensanlage beachten, sofern die Schuldverschreibungen über keinen Inflationsausgleich verfügen.

Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel mit den Schuldverschreibungen entwickelt oder aufrechterhalten wird, unabhängig davon, ob diese zum Handel an einer Börse zugelassen werden. Entwickelt sich kein aktiver Markt für den Handel mit den Schuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten, kann sich dies nachteilig auf den Markt- oder Handelspreis der Schuldverschreibungen und die Möglichkeit auswirken, die Schuldverschreibungen zu einem beliebigen Zeitpunkt zu verkaufen. Sollte es zu einer Börsenzulassung der Schuldverschreibungen gekommen sein, übernimmt die Emittentin keine Verantwortung diese aufrechtzuerhalten. Eine spätere Zurücknahme der Börseneinführung kann die Handelbarkeit, den Marktpreis und die Verkaufsmöglichkeiten

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der Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen.

Die Emittentin beabsichtigt nicht als Market Maker in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu agieren und selbst wenn sie dies tut, entsprechen die dann zur Verfügung gestellten Kurse möglicherweise nicht dem tatsächlichen Marktwert der Schuldverschreibungen bzw. dem Marktwert, den die Schuldverschreibungen in einem liquiden Markt hätten. Market Making kann unter Umständen die Liquidität und den Marktpreis der Schuldverschreibungen negativ beeinflussen.

Sollte kein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entstehen, könnten Anleger gezwungen sein, diese bis zum Laufzeitende zu halten oder nur mit Verlusten zu verkaufen.

Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der Schuldverschreibung verschiedene Neben- und Folgekosten (u.a. Transaktionskosten, Provisionen und Depotentgelte) an. Diese Nebenkosten können das Gewinnpotential der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen.

[Im Falle der physischen Lieferung können die Anleger verpflichtet sein, alle Kosten, Gebühren, Ausgaben und Steuern zu tragen, die mit der Lieferung der Lieferbaren Verbindlichkeiten in Zusammenhang stehen.]

Die Anleihegläubiger sollten nicht darauf vertrauen, dass sie während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Geschäfte abschließen können, durch deren Abschluss sie in der Lage sind, ihre Risiken im Zusammenhang mit ihren Schuldverschreibungen auszuschließen.

Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen realisierte Gewinne sind in der Heimatrechtsordnung des Anleihegläubigers oder in anderen Rechtsordnungen, in denen dieser steuerpflichtig ist, möglicherweise steuerpflichtig.

Etwaige ausgezahlte Zinsen können nur auf dem jeweils herrschenden Marktzinsniveau wieder angelegt werden, das sich möglicherweise nicht wie erwartet entwickelt hat.

Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen, oder tritt ein Kreditereignis ein oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit verzinsen und zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, den Kredit oder die Kreditzinsen aus Gewinnen eines Geschäftes zurückzahlen zu können.

Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Gesetzeslage oder der Verwaltungspraxis in Deutschland nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.

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Nicht mit der Kreditabhängigkeit der Schuldverschre ibungen zusammenhängende Zahlungsrisiken

Ein Anleihegläubiger von Schuldverschreibungen mit festem Zinssatz ist dem Risiko ausgesetzt, dass sich der Marktpreis dieser Schuldverschreibungen infolge von Veränderungen der Marktzinssätze negativ entwickelt.

[Im Falle eines ordentlichen Kündigungsrechts einfüg en Die Schuldverschreibungen können vor dem Laufzeitende durch die Emittentin gekündigt und zurückgezahlt werden. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen an festgelegten Tagen ordentlich zu kündigen und zu einem festgelegten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen.]

Außerdem kann die Emittentin unter gewissen Umständen die Schuldverschreibungen außerordentlich kündigen und zu einem nach ihrem billigen Ermessen bestimmten Zeitpunkt zurückzahlen. Je nach Kündigungsgrund kann der Barausgleich bzw. physische Lieferung (sofern anwendbar) dann erst bis zu 60 Geschäftstage nach der Bekanntmachung einer solchen Rückzahlung erfolgen, ohne dass die Emittentin zwischen der Ausübung ihres Kündigungsrechts und dem vorgesehenen Laufzeitende irgendwelchen weiteren Zahlpflichten unterliegt.

Die vorzeitige Rückzahlung einer Schuldverschreibung kann zu negativen Abweichungen gegenüber der erwarteten Rendite führen, und der zurückgezahlte Betrag der Schuldverschreibungen kann niedriger als der vom Anleihegläubiger gezahlte Kaufpreis sein. In diesem Fall kann ein Teilverlust oder ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintreten. Darüber hinaus können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer Vorzeitigen Rückzahlung vorzeitig ausgezahlt wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite als derjenigen der gekündigten Schuldverschreibungen anlegen.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die auf eine ausländische Währung lauten, sind dem Risiko unvorteilhafter Währungskursänderungen ausgesetzt, die die Rendite beeinflussen können.

Anleger sollten im Allgemeinen beachten, dass der letztendliche Rückzahlungsbetrag niedriger als der anfängliche Kaufpreis sein kann, was unter anderem vom Eintritt eines Kreditereignisses abhängt. Anleger können ebenfalls Verluste erleiden, wenn sie versuchen, die Schuldverschreibungen, je nach deren Marktentwicklung, auf dem Sekundärmarkt zu verkaufen.

Die Anleihebedingungen können eine feste Laufzeit für die Schuldverschreibungen vorsehen im Verlauf derer keine Rückzahlung erfolgt. Unter diesen Umständen könnten Anleger nicht in der Lage sein, ihre Anlage vor Laufzeitende wieder zurückzuerhalten, um zum Beispiel in profitablere Wertpapiere zu investieren.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass gewisse Aspekte der Schuldverschreibungen wie der Ausgabepreis oder zum Beispiel ein

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Umrechnungs- oder Marktkurs durch die Emittenten erst bei Erstellung der Endgültigen Bedingungen bestimmt werden. Deshalb tragen Anleger das Risiko, dass ihre Renditeerwartungen auf Annahmen und Voraussetzungen basieren, die nicht vollumfänglich in den Endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen widergespiegelt werden.

Risikofaktoren hinsichtlich der Bonitätsabhängigkei t der Schuldverschreibungen

Die zu begebenden Schuldverschreibungen sind abhängig von [einem] [mehreren] [privatwirtschaftlichen] [bzw.] [hoheitlichen] Schuldnern (die "Referenzschuldner ") und daher von dem Eintritt [eines] [mehrerer] Kreditereignisse (wie nachstehend definiert) bezüglich [dieses] [dieser] Referenzschuldner[s] abhängig.

Ein Kreditereignis tritt ein, wenn während des Beobachtungszeitraums bestimmte Umstände eintreten, die eine wirtschaftlich nachteilige Auswirkung auf den Referenzschuldner haben; diese Umstände sind

folgende: [Nichtzahlung einer Verbindlichkeit][ ,] [Vorzeitige Fälligkeit einer Verbindlichkeit][ ,] [Restrukturierung][ ,] [Insolvenz][ ,] [Nichtanerkennung/Moratorium][ ,] [Staatlicher Eingriff] (jeweils ein "Kreditereignis ").

[Im Falle von Nichtzahlung und Nachfristverlängerung einfügen : Hinsichtlich des Kreditereignis Nichtzahlung sollten sich Anleger bewusst sein, dass die Laufzeit der Schuldverschreibungen durch die Emittentin verlängert werden kann, womit die Schuldverschreibungen unter Umständen erst zu einem nach dem vorgesehenen Laufzeitende liegenden Zeitpunkt zurückgezahlt werden. Bei Eintritt eines solchen Kreditereignisses wird eine Nachfristverlängerung in Bezug auf die Zahlungsverbindlichkeiten des Referenzschuldners wirksam. Aufgrund der Nachfristverlängerung kann der Eintritt eines anderen Kreditereignisses selbst nach dem vorgesehenen Laufzeitende in Bezug auf den Referenzschuldner nicht ausgeschlossen werden und Anleger können ihr gesamtes Investment, einschließlich ausstehender Zinszahlungen, nach diesem Zeitpunkt verlieren.]

[Im Falle von Nichtanerkennung/Moratorium einfügen : Hinsichtlich des Kreditereignisses Nichtanerkennung/Moratorium sollten sich Anleger bewusst sein, dass die Laufzeit der Schuldverschreibungen durch die Emittentin verlängert werden kann, womit die Schuldverschreibungen unter Umständen erst zu einem nach dem vorgesehenen Laufzeitende liegenden Zeitpunkt zurückgezahlt werden. Bei Eintritt eines solchen Kreditereignisses wird eine Nachfristverlängerung in Bezug auf die Zahlungsverbindlichkeiten des Referenzschuldners angesetzt. Aufgrund der Nachfristverlängerung kann der Eintritt eines anderen Kreditereignisses selbst nach dem vorgesehenen Laufzeitende in Bezug auf den Referenzschuldner nicht ausgeschlossen werden und Anleger können ihr gesamtes Investment, einschließlich ausstehender Zinszahlungen, nach diesem Zeitpunkt verlieren.]

[Bei Potentieller Nichtzahlung einfügen: Eine Potentielle Nichtzahlung ist kein Kreditereignis. Sie liegt vor, wenn der Eintritt einer Nichtzahlung

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einer Verbindlichkeit droht, weil eine gegen Ende des Beobachtungszeitraums noch nicht abgelaufene Nachfrist im Rahmen einer Zahlungsverpflichtung zu berücksichtigen ist. Tritt in diesem Fall bei Ablauf der Nachfrist bzw. einer entsprechenden Verlängerungsfrist unter den Schuldverschreibungen schließlich eine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit ein (infolge der Potentiellen Nichtzahlung), so gilt diese Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, obwohl sie erst nach dem Ende des maßgeblichen Beobachtungszeitraums eingetreten ist, als maßgebliches Kreditereignis, das den Anleihegläubigern angezeigt werden und somit Auswirkungen auf die Schuldverschreibungen haben kann.]

[Bei Potentieller Nichtanerkennung/Moratorium einfüg en: Eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium ist kein Kreditereignis. Sie liegt vor, wenn der Eintritt einer Nichtanerkennung bzw. eines Moratoriums eine Verbindlichkeit droht, weil eine gegen Ende des Beobachtungszeitraums noch nicht abgelaufene Nachfrist im Rahmen einer Zahlungsverpflichtung zu berücksichtigen ist. Tritt in diesem Fall bei Ablauf der Nachfrist bzw. einer entsprechenden Verlängerungsfrist unter den Schuldverschreibungen schließlich eine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit ein (infolge der Potentiellen Nichtanerkennung/Moratorium), so gilt diese Nichtanerkennung bzw. Moratorium, obwohl sie/es erst nach dem Ende des maßgeblichen Beobachtungszeitraums eingetreten ist, als maßgebliches Kreditereignis, das den Anleihegläubigern angezeigt werden und somit Auswirkungen auf die Schuldverschreibungen haben kann.]

[Bei Eintritt eines Kreditereignisses werden die Schuldverschreibungen [nicht mehr][nur mit einem reduzierten Zinssatz] verzinst.

Ein Kreditereignis kann auch vor Begebung der Schuldverschreibungen eintreten. Weder die Emittentin noch die Feststellungsstelle oder ein mit diesen verbundenes Unternehmen ist verantwortlich, Anleger über einen solchen Eintritt zu informieren oder dessen Folgen zu mildern. Das bedeutet, dass Anleger bis zu ihrem gesamten eingesetzten Kapital bereits einen Tag nach der Begebung der Schuldverschreibungen verlieren können.

[Bei Barausgleich oder physischer Lieferung einfügen : Darüber hinaus führt ein Kreditereignis [zu einer vorzeitigen Rückzahlung zu einem [Festgelegten Ausgleichsbetrag][Barausgleichsbetrag] [zu einer vorzeitigen Rückzahlung durch Lieferung einer bestimmten Anzahl von Anleihen, Darlehensforderungen oder anderen lieferbaren Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners ("Lieferbare Verbindlichkeiten "), die in den Endgültigen Bedingungen festgelegt sind und von der Emittentin nach eigenem Ermessen ausgewählt werden] [zu einer vorzeitigen Rückzahlung, entweder durch Zahlung eines [Festgelegten Ausgleichsbetrages][Barausgleichsbetrags] oder durch Lieferung einer bestimmten Anzahl an Anleihen, Darlehen oder einer sonstigen in den Endgültigen Bedingungen festgelegten und von der Emittentin nach eigenem Ermessen ausgewählten lieferbaren Verbindlichkeit ("Lieferbare Verbindlichkeit ") eines

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Referenzschuldners.]

Daher stellt der Kauf einer Schuldverschreibung für den Anleger auch eine Investitionsentscheidung in Bezug auf [den] [die] Referenzschuldner dar. [Die Ermittlung des Barausgleichsbetrages basiert auf dem Marktwert bestimmter Referenzverbindlichkeiten des betroffenen Referenzschuldners.] Der Wert der [Referenzverbindlichkeit(en)] [Lieferbaren Verbindlichkeit(en)] kann nach Eintritt eines Kreditereignisses erheblich geringer sein als ihr Nennbetrag. Daher kann es sein, dass bei Fälligkeit zu leistende Zahlungen, überhaupt nicht oder nur in reduziertem Umfang erfolgen.

[Bei Rückzahlung zum Barausgleichsbetrag: Im Falle der Rückzahlung des Barausgleichbetrags bei Endfälligkeit werden die Teilschulverschreibungen bis zur Rückzahlung [nicht mehr verzinst] [mit dem bisherigen Zinssatz auf Basis des Barausgleichsbetrags verzinst]. [Die Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, keine Zinsen zu erhalten.] [Die Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, auf den Barausgleichbetrag nur niedrigere Zinsen zu erhalten.]]

[Bei Rückzahlung zum Festgelegten Ausgleichsbetrages : Im Falle der Rückzahlung des Festgelegten Ausgleichsbetrages bei Endfälligkeit werden die Teilschulverschreibungen bis zur Rückzahlung [nicht mehr verzinst] [mit dem bisherigen Zinssatz auf Basis des Festgelegten Ausgleichsbetrages verzinst]. [Die Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, keine Zinsen zu erhalten.] [Die Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, auf den Festgelegten Ausgleichsbetrag nur niedrigere Zinsen zu erhalten.]]

[Bei Rückzahlung zum Angepassten Kapitalbetrag einfü gen : Darüber hinaus führt ein Kreditereignis bei Fälligkeit zu einer Rückzahlung zu einem Angepassten Kapitalbetrag, der auch null betragen kann. Die Schuldverschreibungen sind an ein Portfolio aus Referenzschuldnern gebunden, wobei die Endgültigen Bedingungen eine kontinuierlich errechnete Barausgleichszahlung nach jedem Kreditereignis vorsehen, dass in Bezug auf die Referenzschuldner eintritt, während die Schuldverschreibungen zugleich einer Anpassung des (Vorzeitigen) Rückzahlungsbetrags unterliegen, der gezahlt würde, wenn kein Kreditereignis eingetreten wäre, wobei der entsprechende Endkurs der betroffenen Referenzverbindlichkeit berücksichtigt wird.]

Die Emittentin, die Feststellungsstelle oder ein mit diesen verbundenes Unternehmen geben keine Zusicherung hinsichtlich der Kreditwürdigkeit der Referenzschuldner oder der Richtigkeit etwaiger öffentlich zur Verfügung stehender Information in Bezug auf Selbige ab.

Anleger sollten beachten, dass sofern sich die Schuldverschreibungen auf mehrere Referenzschuldner beziehen, die im gleichen Markt oder geographischer Region unternehmerisch tätig sind, unvorteilhafte makro-ökonomische Veränderungen zu gewissen Konzentrationsrisiken führen können, die die allgemeine Wahrscheinlichkeit eines Eintritts eines Kreditereignisses in Bezug auf diese Referenzschuldner erhöht.

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Referenzschuldner können auch in der Rechtsordnung eines Entwicklungs- oder Schwellenlands sitzhaft sein. Ein Investment in sich auf einen oder mehrere solcher Referenzschuldner beziehende Schuldverschreibungen beinhaltet zusätzliche rechtliche, politische und wirtschaftliche Risiken, einschließlich (aber nicht ausschließlich) eines Verfalls der Wechselkurse oder das Risiko einer beträchtlichen Inflation.

Anleger sollten sich bewusst sein, dass die Emittentin, die Feststellungsstelle und die mit diesen verbundenen Unternehmen nicht in der Lage sind, irgendwelche Aussagen bezüglich der Eintrittswahrscheinlichkeit eines Kreditereignisses zu machen.

Die Schuldverschreibungen sehen weder einen Kapitalschutz vor noch unterliegen sie einer Garantie durch die Referenzschuldner.

Bei Eintritt eines Kreditereignisses erhalten die A nleger daher möglicherweise nur einen Bruchteil des eingesetzten Kapitals zurück oder erleiden einen Totalverlust des eingese tzten Kapitals und Zinsverluste. Darüber hinaus besteht ein Wieder anlagerisiko.

[Bei einem Referenzschuldnerportfolio einfügen : Innerhalb des Referenzschuldnerportfolios kann sich die Zusammensetzung der darin enthaltenen Referenzschuldner im Wege eines Nachfolgeereignisses mit der Zeit verändern. Das Austauschen von im Portfolio enthaltenen Referenzschuldnern zieht das Risiko nach sich, dass das neue Portfolio nicht mehr das gleiche Risikoprofil wie das ursprüngliche Portfolio aufweist und dass es zu einem höheren Konzentrationsrisiko (wie oben erwähnt) kommt.]

Wenn ein Schwellenwert definiert ist, betreffen Kreditereignisse die Zahlungen unter der Schuldverschreibung nicht direkt, solange die eingetretenen Kreditereignisse unter diesem Schwellenwert bleiben.

[Im Falle der (vorzeitigen) Rückzahlung durch physische Lieferung müssen sich potentielle Anleger bewusst sein, dass ihr Investment als Folge der physischen Lieferung nicht mehr von der Kreditwürdigkeit der Emittentin, sondern vom Wert der gelieferten Lieferbaren Verbindlichkeiten abhängt.

Der Wert dieser gelieferten Verbindlichkeiten kann erheblich geringer sein als das vom Anleger eingesetzte Kapit al und kann in extremen Fällen auch Null betragen.]

Da [die Zinszahlungen und] die Rückzahlung vom Eintritt eines Kreditereignisses abhängen, sind Anleger direkt dem Kreditrisiko der Referenzschuldner ausgesetzt. Das Kreditrisiko der Schuldverschreibungen ist damit mit dem Risiko eines Direktinvestments in die Referenzschuldner vergleichbar. Jedoch tragen Anleger in die Schuldverschreibungen zusätzlich das Kreditrisiko der Emittentin.

In Folge eines Eintritts eines Kreditereignisses profitieren Anleger nicht von einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Referenzschuldner. Insbesondere werden die Folgen eines Kreditereignisses nicht rückgängig gemacht. Das bedeutet, dass ein Investment in die

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Schuldverschreibungen tatsächlich risikoreicher sein kann, als ein Direktinvestment in die Verbindlichkeiten der Referenzschuldner. Wenn ein Ereignis eintritt, das die Kreditwürdigkeit der Referenzschuldner negativ beeinflusst ohne dabei jedoch ein Kreditereignis darzustellen, könnte der Marktpreis der Schuldverschreibungen fallen. Somit müssen Anleger beim Verkauf ihrer Schuldverschreibungen zu einem solchen Zeitpunkt unter Umständen mit beträchtlichen Verlusten am Sekundärmarkt rechnen.

Die Schuldverschreibungen begründen kein Rechtsverhältnis zwischen den Inhabern der Schuldverschreibungen (die "Anleihegläubiger ") und den Referenzschuldnern, und die Anleihegläubiger haben im Verlustfall keinen Rückgriffsanspruch gegen den jeweiligen Referenzschuldner.

Sollte sich während der Laufzeit der Schuldverschreibungen die Bonität [des Referenzschuldners][eines oder mehrerer Referenzschuldner] deutlich verschlechtern, ohne dass unmittelbar ein Kreditereignis eintritt, kann dies erheblichen negativen Einfluss auf die Marktpreisentwicklung der Schuldverschreibungen haben.

[Bei einem Referenzschuldnerportfolio einfügen : Die Korrelation zwischen Referenzschuldnern kann den Marktpreis der Schuldverschreibungen beeinflussen. Abhängig von der Struktur der Schuldverschreibungen kann eine Änderung der Korrelation positive oder negative Auswirkungen auf den Marktwert der Schuldverschreibungen haben.]

Die Endgültigen Bedingungen können Bonitätsbewertungen von privaten Ratingagenturen bezüglich der Referenzschuldner aufführen. Ein Rating stellt trotz seiner weit verbreiteten Anwendung lediglich eine komprimierte Bewertungsgröße der Zahlungsfähigkeit eines Emittenten dar. Die Einflussgrößen für das Zustandekommen eines Ratings sind nicht immer transparent. Die Ratingagenturen weisen ausdrücklich darauf hin, dass ihre Ratings lediglich der Unterstützung eigener Analysen dienen sollten, nicht jedoch als deren Ersatz.

Durch Fusionen oder andere Ereignisse kann sich [der Referenzschuldner] [die Zusammensetzung des Referenzschuldnerportfolios] verändern. Das aus einer solchen Änderung möglicherweise resultierende Risiko tragen die Anleihegläubiger.

Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen verfügen möglicherweise über Informationen in Bezug auf Referenzschuldner, die nicht öffentlich zugänglich oder den Anleihegläubigern nicht bekannt sind. Dies kann zu Interessenkonflikten führen.

Keine Besicherung

Die Schuldverschreibungen sind unbesicherte Verbindlichkeiten. Sie werden weder mit Sicherheiten unterlegt, noch sind sie durch den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. (BdB) gedeckt oder durch das Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz erfasst. Damit trägt der Anleger das Risiko,

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dass die Emittentin unter den Schuldverschreibungen fällige Leistungen nicht oder nicht vollständig erbringt, was sogar zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals führen kann.

Risiken im Zusammenhang mit dem Abwicklungsregime f ür Banken

Am 12. Juni 2014 wurde die Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (die sogenannte Richtlinie über die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen ("BRRD")) veröffentlicht.

Die BRRD wurde in Deutschland durch das Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen ("SAG"), das am 1. Januar 2015 in Kraft getreten ist, umgesetzt. Das SAG wurde durch das Gesetz zur Anpassung des nationalen Bankenabwicklungsrechts an den Einheitlichen Abwicklungsmechanismus und die europäischen Vorgaben zur Bankenabgabe (Abwicklungsmechanismusgesetz) vom 2. November 2015 geändert.

Darüber hinaus findet seit dem 1. Januar 2016 die Verordnung (EU) Nr. 806/2014 zur Festlegung einheitlicher Vorschriften und eines einheitlichen Verfahrens für die Abwicklung von Kreditinstituten und bestimmten Wertpapierfirmen im Rahmen eines einheitlichen Abwicklungsmechanismus und eines einheitlichen Bankenabwicklungsfonds sowie zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1093/20110 ("SRM-Verordnung ") auf teilnehmende Kreditinstitute mit Sitz innerhalb der Europäischen Union weitestgehend Anwendung.

Das SAG und die SRM-Verordnung beinhalten in diesem Zusammenhang Bestimmungen, nach denen zusätzliche Entscheidungszuständigkeiten und Befugnisse für Aufsichtsbehörden, zusätzliche Organisations- und Meldepflichten für Banken und mögliche Verlustbeteiligungen für Gläubiger sowie Regelungen im Hinblick auf einen einheitlichen Abwicklungsfonds vorgesehen sind.

Weiterhin werden den zuständigen Abwicklungsbehörden bestimmte Abwicklungsbefugnisse eingeräumt. Insbesondere erhalten die zuständigen Abwicklungsbehörden die Befugnis, bestimmte unbesicherte Forderungen von Gläubigern eines gefährdeten Instituts abzuschreiben und Forderungen in Eigenkapital umzuwandeln (sog. "Bail-in-Instrument ").

Im Rahmen dieses Bail-in-Instruments werden bei Eintritt bestimmter Ereignisse bestehende Anteile gelöscht, bail-in-fähige Verbindlichkeiten (d. h. Eigenmittelinstrumente wie beispielsweise nachrangige Wertpapiere und andere nachrangige Verbindlichkeiten und, vorbehaltlich einzelner Ausnahmen bei bestimmten Verbindlichkeiten, sogar vorrangige Verbindlichkeiten) eines gefährdeten Instituts abgeschrieben oder diese abschreibungsfähigen Verbindlichkeiten eines gefährdeten Instituts zu bestimmten Umwandlungssätzen, die eine angemessene Entschädigung

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für den betroffenen Gläubiger im Hinblick auf den ihm infolge der Abschreibung und Umwandlung entstandenen Verlust darstellen, in Eigenkapital umgewandelt, um die Finanzlage des Instituts zu stärken und ihm, vorbehaltlich einer angemessenen Restrukturierung, die Fortführung seiner Geschäftstätigkeit zu ermöglichen.

Eine Abschreibung (bzw. Umwandlung in Eigenkapital) nach Maßgabe des Bail-in-Instruments löst keine vorzeitige Rückzahlung aus. Folglich sind auf diese Weise abgeschriebene Beträge unwiderruflich verloren, und die Gläubiger der betreffenden Forderungen haben – unabhängig davon, ob die Finanzlage des Instituts wiederhergestellt wird – keine Ansprüche mehr aus diesen Forderungen. Die Gläubiger der betreffenden Forderungen dürfen jedoch durch die Anwendung der Bail-in-Instrumente nicht schlechter gestellt werden als bei Durchführung eines regulären Insolvenzverfahrens.

Risiken im Zusammenhang mit Maßnahmen nach KredReor gG und KWG

Maßnahmen der Emittentin oder der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Rahmen des Gesetzes über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz, KWG) oder des Gesetzes zur Reorganisation von Kreditinstituten (Kreditinstitute-Reorganisationsgesetz, KredReorgG) können für den Inhaber der Schuldverschreibung zu einem Teilverlust oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen.

Risiken im Zusammenhang mit der geplanten Finanztransaktionssteuer (FTS)

Die Europäische Kommission hat die Umsetzung einer gemeinsamen Finanztransaktionssteuer (FTS) in Belgien, Deutschland, Estland, Griechenland, Spanien, Frankreich, Italien, Österreich, Portugal, Slowenien und der Slowakei vorgeschlagen. Die geplante Finanztransaktionssteuer könnte unter bestimmten Umständen Anwendung auf bestimmte Geschäfte mit den Schuldverschreibungen (einschließlich Sekundärmarkttransaktionen) finden. Die teilnehmenden EU-Mitgliedstaaten führen jedoch weiterhin Verhandlungen über die Finanztransaktionssteuer. Weitere EU-Mitgliedstaaten können sich zur Teilnahme entschließen. Außerdem steht der Zeitpunkt, zu dem die Finanztransaktionssteuer Gesetzeskraft erlangen und der Zeitpunkt, zu dem sie in Bezug auf Geschäfte mit den Schuldverschreibungen in Kraft treten wird, derzeit noch nicht fest.

[Einfügen, wenn die Schuldverschreibungen ein Rating erhalten:

Risiken im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, die ein Rating erhalten haben

Der Wert der Schuldverschreibungen kann auch durch Ratings beeinflusst werden, die in Bezug auf die Schuldverschreibungen von Rating-Agenturen vergeben werden. Eine Herabsetzung des Ratings der Schuldverschreibungen durch eine Rating-Agentur kann sich negativ auf

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deren Marktpreis auswirken.]

Risiken im Zusammenhang mit einer Ersetzung der Emi ttentin

Die Emittentin ist bei Vorliegen der in den Emissionsbedingungen genannten Voraussetzungen jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft als neue Emittentin hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen an ihre Stelle zu setzen. In diesem Fall übernimmt der Inhaber der Schuldverschreibungen grundsätzlich auch das Insolvenzrisiko der neuen Emittentin.

D.6 Risikohinweis Sollten sich ein oder mehrere der obengenannten Risiken realisieren, könnte dies zu einem erheblichen Kursrückgang der Schuldverschreibungen oder im Extremfall zu einem Totalverlust der Zinsen und des von den Anlegern eingesetzten Kapitals führen.

Abschnitt E – Angebot

Punkt Beschreibung Geforderte Angaben

E.2b Gründe für das Angebot und Zweck-bestimmung der Erlöse

Die Verwendung der Emissionserlöse dient ausschließlich der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken der Emittentin.

E.3 Angebots-konditionen

[●] [Die Zeichnungsfrist ist vom [●] bis [●].] [Die Zeichnungsfrist kann verlängert oder verkürzt werden.]

E.4 Interessen von natürlichen oder juristischen Personen, die bei der Emission/dem Angebot beteiligt sind einschließlich Interessen-konflikten

[Entfällt. Soweit der Emittentin bekannt ist, liegen bei keiner Person, die bei dem Angebot der Schuldverschreibungen beteiligt ist, Interessenkonflikte vor, die einen Einfluss auf die Schuldverschreibungen haben könnten.][Gegebenenfalls Erläuterung von Interessenkonflikten einfügen ][●]

E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter

[Entfällt. Dem Anleger werden keine Ausgaben vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt.] [●]

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in Rechnung gestellt werden

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Risikofaktoren

Der Erwerb von unter dem Programm begebenen Schuldverschreibungen ist mit verschiedenen Risiken verbunden. Die folgenden Informationen weisen auf Risikofaktoren hin, die der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("COMMERZBANK Aktiengesellschaft ", "COMMERZBANK ", die "Bank " oder die "Emittentin " und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der "COMMERZBANK-Konzern " oder "Konzern ") zum Datum des Basisprospekts bekannt sind und ihrer Meinung nach von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung des mit den Schuldverschreibungen verbundenen Marktrisikos sind. Weitere Risiken, die zum Datum des Basisprospekts unbekannt sind oder derzeit als unwesentlich angesehen werden, können ebenfalls Auswirkungen auf den Wert der Schuldverschreibungen haben.

Die Realisierung eines oder mehrer dieser Risiken kann, für sich genommen oder in Kombination mit anderen Faktoren, ernsthafte Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Gruppe und negative Auswirkungen auf das Nettovermögen, die Finanzsituation und Profitabilität der Gruppe oder die Kurse der Wertpapiere der COMMERZBANK haben. Die nachstehend beschriebenen Risiken sind möglicherweise nicht die einzigen Risiken, denen sie ausgesetzt ist. Andere Risiken, die der Bank derzeit nicht bekannt sind oder gegenwärtig als unwichtig angesehen werden, können ebenfalls Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Gruppe und negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und das Nettovermögen, die Finanzsituation und Profitabilität der Gruppe haben. Anleger sollten für eine fundierte Kaufentscheidung bezüglich der Schuldverschreibungen neben den nachfolgenden Risikofaktoren alle für das Angebot der Schuldverschreibungen relevanten Dokumente, einschließlich der in dem Basisprospekt enthaltenen Informationen, der per Verweis einbezogenen Angaben der jeweiligen Dokumente und den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen lesen. Insofern sollten Anleger bei ihrer Entscheidung über eine Investition zusammen mit den übrigen Informationen über die Emittentin und die Schuldverschreibungen in diesem Basisprospekt auch die im Folgenden beschriebenen Risiken in Betracht ziehen.

Die Reihenfolge der hier aufgeführten Risiken impliziert keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines Risikos oder den Einfluss dieses Risikofaktors auf den Wert der Schuldverschreibungen. Potentielle Anleger sollten sich außerdem bewusst sein, dass die dargestellten Risikofaktoren, sofern sie sich realisieren sollten, sich gegenseitig verstärken können.

Potentielle Anleger sollten für sich entscheiden, ob eine Investition in die Schuldverschreibungen für ihre individuellen Umstände geeignet ist. Eine Investition in die Schuldverschreibungen setzt tiefgehendes Verständnis für das Wesen des relevanten Geschäfts voraus. Potentielle Anleger sollten ihre derzeitige Finanzsituation und ihre Anlageziele vor dem Kauf der Schuldverschreibungen in Betracht ziehen. In diesem Zusammenhang sollten sie, zusätzlich zu den anderen Stellen des Basisprospekts aufgeführten Informationen, die nachstehend aufgeführten Risiken beachten. Potentielle Anleger sollten darüber hinaus ihre eigenen Steuer- und Rechtsberater und Buchhalter oder anderen relevanten Berater in Bezug auf die Risiken und möglichen Folgen des Kaufs, Haltens und Verkaufs der Schuldverschreibungen, einschließlich der Auswirkungen des anwendbaren Rechts ihres Heimatstaats, konsultieren.

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Sollte eines oder mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte dies zu einem wesentlichen Rückgang des Kurses der Schuldverschreibungen oder, im Extremfall, einem Totalverlust des von den Anlegern investierten Kapitals führen.

Begriffen, die in den Anleihebedingungen oder an anderer Stelle in dem Basisprospekt definiert oder verwendet werden, kommt in diesem Abschnitt "Risikofaktoren" dieselbe Bedeutung zu.

Eine Anlage in die Schuldverschreibungen ist möglicherweise für Anleger, die nicht über ausreichendes Wissen über die Finanzbranche verfügen, nicht geeignet. Eine Anlage in die Schuldverschreibungen erfordert die genaue Kenntnis der jeweiligen Transaktion. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und die erforderliche Erfahrung in Finanzgeschäften und anderen geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit der Anlage in Schuldverschreibungen, die von Kreditereignissen im Zusammenhang mit der Bonität eines bzw. mehrerer Referenzschuldner abhängig sind, haben und die damit verbundenen Risiken kennen. Bedingt durch die Komplexität der angebotenen Schuldverschreibungen und den damit verbundenen Risiken, die mit einer Anlage in die Schuldverschreibungen verbunden sind, sollten potentielle Anleger vor dem Kauf unabhängige Berater zu der Anlage konsultieren.

Risiken bezogen auf die Schuldverschreibungen

Allgemeine Risiken hinsichtlich des Werts der Schul dverschreibungen und damit zusammenhängende Anlagekosten

Marktumfeld

Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie unterschiedlich stark vom Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Es kann nicht garantiert werden, dass Ereignisse in Deutschland, Europa oder anderswo nicht zu Marktvolatilität führen oder dass diese Volatilität sich nicht nachteilig auf den Kurs der Schuldverschreibungen auswirken wird oder dass volkswirtschaftliche Faktoren und das Marktumfeld nicht andere nachteilige Auswirkungen haben werden.

Bezogen auf Schuldverschreibungen, die keinem Mechanismus zum Inflationsausgleich unterliegen, müssen potentielle Anleger die Auswirkungen einer Verringerung des Geldwerts beachten. Je höher die vorherrschende Inflationsrate, desto niedriger wird die tatsächliche Rendite unter den Schuldverschreibungen sein. Sollte die Inflationsrate dem nominalen Zins entsprechen oder diesen übersteigen kann die tatsächliche Rendite daher Null betragen oder sogar negativ ausfallen.

Sekundärmarkt

Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel mit den Schuldverschreibungen entwickelt oder dass dieser, falls sich ein solcher entwickelt, aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein aktiver Markt für den Handel mit den Schuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten, kann sich dies nachteilig auf den Kurs bzw. Handelspreis und die Liquidität der Schuldverschreibungen auswirken.

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Die Schuldverschreibungen können zum Handel an einer Börsenplattform zugelassen werden oder nicht. Unabhängig davon, ob eine solche Zulassung tatsächlich stattfindet, kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel entwickeln wird. In gleicher Weise übernimmt die Emittentin keine Verantwortung für eine Aufrechterhaltung des Listings (sofern ein solches besteht) der Schuldverschreibungen an einer Börsenplattform. Sollte das Listing der Schuldverschreibungen an einer Börsenplattform zu einem späteren Zeitpunkt aufgehoben werden (Delisting) kann dies die Handelbarkeit und den Marktpreis der Schuldverschreibungen negativ beeinflussen. Insbesondere wenn keine offiziellen Kurse verfügbar sind kann es für Anleger schwierig oder unmöglich sein, die Schuldverschreibungen vor ihrer ordentlichen Fälligkeit zu veräußern.

Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen sind berechtigt, Schuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Schuldverschreibungen zu begeben. Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen sind auch berechtigt, weitere Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere, die auch an die gleichen Basiswerte geknüpft sein können, zu begeben. Diese Geschäfte können einen positiven oder einen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen haben. Eine Einführung weiterer, konkurrierender Produkte auf dem Markt kann den Wert der Schuldverschreibungen beeinträchtigen.

Die Emittentin beabsichtigt nicht als Market Maker (sog. market making) zu handeln. Market Making bedeutet das Bereitstellen laufender An- und Verkaufskurse zu denen die Emittentin oder eines der mit ihr verbundenen Unternehmen bereit wäre, die Schuldverschreibungen zu einem bestimmten Volumen zu übernehmen. Auch für den Fall, dass die Emittentin oder eines der mit ihr verbundenen Unternehmen sich später dazu entscheidet Market Making für die Schuldverschreibungen zu betreiben, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die bereitgestellten Kurse nicht dem aktuellen Marktwert der Schuldverschreibungen oder dem Wert der Schuldverschreibungen, der in einem liquiden Markt ohne market making vorherrschen würde, entsprechen. Market making kann die Liquidität und den Marktpreis der Schuldverschreibungen daher negativ beeinflussen.

Liquidität

Potentielle Anleger sollten berücksichtigen, dass die Liquidität der Schuldverschreibungen von einer Reihe von Faktoren abhängt, besonders vom Volumen der Serie und der Verfügbarkeit von Kursen bzw. Quotierungen. Sollte sich kein aktiver Handel mit den Schuldverschreibungen entwickeln, können Anleger gezwungen sein, die Schuldverschreibungen für ihre gesamte Laufzeit zu halten ohne die Möglichkeit zu haben, die Schuldverschreibungen vorzeitig veräußern zu können. Selbst wenn Anleger in der Lage sein sollten, die Schuldverschreibungen zu verkaufen, kann die Spanne zwischen An- und Verkaufspreis im Sekundärmarkt nachteilig sein. Daher können Anleger erhebliche Verluste erleiden oder müssen entgangenen Gewinn hinnehmen, den sie unter Umständen mit der Anlage in vergleichbare Finanzinstrumente hätten realisieren können.

Transaktionskosten

Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der Schuldverschreibung verschiedene Nebenkosten (u.a. Transaktionskosten und Provisionen) an, die das Gewinnpotential der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen können. So stellen die Kreditinstitute in aller Regel ihren Kunden eigene

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Provisionen in Rechnung, die entweder eine feste Mindestprovision oder eine anteilige, vom Auftragswert abhängige Provision darstellen. Soweit in die Ausführung eines Auftrages weitere – in- oder ausländische – Stellen eingeschaltet sind, wie insbesondere inländische Plazeure oder Broker an ausländischen Märkten, müssen die Anleihegläubiger berücksichtigen, dass ihnen auch deren Courtagen, Provisionen und andere Kosten (fremde Kosten) weiterbelastet werden.

Neben diesen Kosten, die unmittelbar mit dem Kauf eines Wertpapiers verbunden sind (direkte Kosten), müssen Anleihegläubiger auch die Folgekosten (z.B. Depotentgelte) berücksichtigen. Potentielle Anleger sollten sich vor Erwerb der Schuldverschreibungen über die mit dem Erwerb, der Verwahrung oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen zusätzlich anfallenden Kosten informieren.

Kreditfinanzierungsrisiko des Anlegers

Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall hinsichtlich der Schuldverschreibungen, oder treten ein oder mehrere Kreditereignisse ein, oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch Kapital und Zinsen des Kredits zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, Kapital und Zinsen eines Kredits aus Gewinnen eines Geschäftes bedienen zu können. Vielmehr sollte der potentielle Anleger vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten.

Absicherungsgeschäfte

Anleger sollten sich nicht darauf verlassen, jederzeit während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Geschäfte abschließen zu können, die es ihnen ermöglichen bestimmte Risiken in Verbindung mit ihrer Anlage abzusichern.

Risiken in Zusammenhang mit der Besteuerung

Anlegern sollte bewusst sein, dass Abgaben und sonstige Steuern und/oder Aufwendungen, einschließlich Stempelsteuern, Depot- und Transaktionsgebühren sowie sonstiger Gebühren nach Maßgabe des Rechts und der Praktiken der Länder, in denen die Schuldverschreibungen übertragen werden, erhoben werden können, und dass sie als Anleger zur Zahlung all dieser Abgaben, sonstigen Steuern und Aufwendungen verpflichtet sind. Anleger sollten hierzu ihre eigenen Steuerberater konsultieren.

Alle Zahlungen im Rahmen der Schuldverschreibungen sind jeweils frei von gegenwärtigen oder künftigen Steuern, die von dem Land der Gründung der Emittentin (bzw. einer Behörde oder politischen Untereinheit dieses Lands bzw. in diesem Land) erhoben werden und ohne einen Einbehalt oder Abzug für solche Steuern zu leisten, es sei denn, der Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. Ist ein Einbehalt oder Abzug gesetzlich vorgeschrieben, muss die Emittentin bei Zahlungen im Rahmen der Schuldverschreibungen, außer bei Eintritt einer begrenzten Anzahl von Fällen und soweit nicht nach den Endgültigen Bedingungen ausgeschlossen, zusätzliche Beträge zahlen, mit denen sie den einbehaltenen oder abgezogenen Beträgen Rechnung trägt ("Zusätzliche Beträge "); dies ermöglicht der

Emittentin die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen, da es sich um ein 'Ausgleichszahlungsereignis' handelt. Zusätzliche Beträge für US-amerikanische

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Quellensteuern nach den Bestimmungen des Foreign Account Tax Compliance Act sind in keinem Fall zu entrichten.

Anlegern sollte bewusst sein, dass im Rahmen der Schuldverschreibungen erfolgte Zahlungen und/oder Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf oder der Rückzahlung der Schuldverschreibungen in der Rechtsordnung des Inhabers der Schuldverschreibungen oder anderen Rechtsordnungen, in der dieser Steuern zahlen muss, möglicherweise besteuert werden.

Steuergesetzesänderungen

Anlegern sollte bewusst sein, dass Steuervorschriften und ihre Anwendung seitens der zuständigen Steuerbehörden Änderungen unterliegen, die möglicherweise rückwirkend gelten, was sich negativ auf den Wert der Schuldverschreibungen auswirken könnte. Solche Änderungen können dazu führen, dass sich Änderungen bei der steuerlichen Behandlung der Schuldverschreibungen im Vergleich zur Steuersituation im Zeitpunkt ihres Kaufs ergeben und dass die Angaben zu den jeweiligen Steuergesetzen und -praktiken in diesem Prospekt nicht mehr richtig bzw. im Hinblick auf die wesentlichen steuerlichen Erwägungen zu den Schuldverschreibungen nicht mehr vollständig sind. Eine genaue Prognose der zu einem gegebenen Zeitpunkt geltenden steuerlichen Behandlung ist nicht möglich; die Emittentin kann

zudem infolge der Änderung von Steuergesetzen zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen berechtigt sein.

Finanztransaktionssteuer

Am 14. Februar 2013 verabschiedete die EU-Kommission einen Vorschlag für eine Richtlinie (der "Richtlinienentwurf ") betreffend eine gemeinsame Finanztransaktionssteuer ("FTS"). Nach dem Richtlinienentwurf soll die FTS in elf EU-Mitgliedstaaten umgesetzt werden (Belgien, Deutschland, Estland, Frankreich, Griechenland, Italien, Österreich, Portugal, die Slowakische Republik, Slowenien und Spanien; die "Teilnehmenden Mitgliedstaaten "). Jedoch hat Estland seitdem mitgeteilt, dass es nicht teilnehmen wird.

Die vorgeschlagene FTS hat einen großen Anwendungsbereich und könnte unter bestimmten Umständen, falls umgesetzt, auf bestimmte Geschäfte mit den Schuldverschreibungen Anwendung finden (einschließlich Sekundärmarkttransaktionen). Die Emission und Zeichnung der Schuldverschreibungen sollte jedoch nicht der FTS unterfallen.

In kürzlich veröffentlichten Presseberichten wird der österreichische Finanzminister zitiert, dass eine endgültige Entscheidung über die Einführung einer FTS durch die noch beteiligten EU-Mitgliedstaaten bis spätestens Mai 2017 getroffen werden soll.

Der Vorschlag für eine FTS bleibt jedoch Gegenstand von Verhandlungen zwischen (bestimmten) EU-Mitgliedstaaten. Daher kann diese vor ihrer Einführung noch geändert werden. Zusätzliche EU-Mitgliedstaaten könnten sich zu einer Teilnahme entscheiden. Daher ist es zum jetzigen Zeitpunkt nicht sicher, ob und wann die vorgeschlagene FTS von den teilnehmenden EU-Mitgliedstaaten eingeführt werden wird und wann diese auf Geschäfte mit den Schuldverschreibungen Anwendung finden wird.

Potenziellen Anlegern wird geraten, bezüglich der FTS ihre eigenen Steuerberater hinzuzuziehen.

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Risiken im Zusammenhang mit dem Abwicklungsregime f ür Banken

Am 12. Juni 2014 wurde die Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates (die sogenannte Richtlinie über die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen ("BRRD") im offiziellen Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

Die BRRD wurde in Deutschland durch das Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen ("SAG"), das am 1. Januar 2015 in Kraft getreten ist, umgesetzt. Das SAG wurde durch das Gesetz zur Anpassung des nationalen Bankenabwicklungsrechts an den Einheitlichen Abwicklungsmechanismus und die europäischen Vorgaben zur Bankenabgabe (Abwicklungsmechanismusgesetz) vom 2. November 2015 geändert.

Darüber hinaus findet seit dem 1. Januar 2016 die Verordnung (EU) Nr. 806/2014 zur Festlegung einheitlicher Vorschriften und eines einheitlichen Verfahrens für die Abwicklung von Kreditinstituten und bestimmten Wertpapierfirmen im Rahmen eines einheitlichen Abwicklungsmechanismus und eines einheitlichen Bankenabwicklungsfonds sowie zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1093/20110 ("SRM-Verordnung ") auf teilnehmende Kreditinstitute mit Sitz innerhalb der Europäischen Union weitestgehend Anwendung.

Mit diesem rechtlichen Rahmen wird beabsichtigt, EU-weit sicherzustellen, dass unter anderem Kreditinstitute, Wertpapierfirmen und Finanzholdinggesellschaften – insbesondere wenn der Fortbestand eines Instituts nicht mehr gegeben ist – saniert bzw. (erforderlichenfalls) ohne eine Gefährdung der Stabilität der Finanzmärkte abgewickelt werden können.

Das SAG und die SRM-Verordnung beinhalten in diesem Zusammenhang Bestimmungen, nach denen zusätzliche Entscheidungszuständigkeiten und Befugnisse für Aufsichtsbehörden, zusätzliche Organisations- und Meldepflichten für Banken und mögliche Verlustbeteiligungen für Gläubiger sowie Regelungen im Hinblick auf einen einheitlichen Abwicklungsfonds vorgesehen sind.

Weiterhin werden den zuständigen Abwicklungsbehörden bestimmte Abwicklungsbefugnisse eingeräumt. Insbesondere erhalten die zuständigen Abwicklungsbehörden die Befugnis, bestimmte unbesicherte Forderungen von Gläubigern eines gefährdeten Instituts abzuschreiben und Forderungen in Eigenkapital umzuwandeln (sog. "Bail-in-Instrument ").

Im Rahmen dieses Bail-in-Instruments werden bei Eintritt bestimmter Ereignisse bestehende Anteile gelöscht, bail-in-fähige Verbindlichkeiten (d. h. Eigenmittelinstrumente wie beispielsweise nachrangige Wertpapiere und andere nachrangige Verbindlichkeiten und, vorbehaltlich einzelner Ausnahmen bei bestimmten Verbindlichkeiten, sogar vorrangige Verbindlichkeiten) eines gefährdeten Instituts abgeschrieben oder diese abschreibungsfähigen Verbindlichkeiten eines gefährdeten Instituts zu bestimmten Umwandlungssätzen, die eine angemessene Entschädigung für den betroffenen Gläubiger im Hinblick auf den ihm infolge der Abschreibung und Umwandlung entstandenen Verlust darstellen, in Eigenkapital umgewandelt, um die Finanzlage des Instituts zu stärken und ihm, vorbehaltlich einer angemessenen Restrukturierung, die Fortführung seiner Geschäftstätigkeit zu ermöglichen.

Eine Abschreibung (bzw. Umwandlung in Eigenkapital) nach Maßgabe des Bail-in-Instruments löst keine vorzeitige Rückzahlung aus. Folglich sind auf diese Weise abgeschriebene Beträge

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unwiderruflich verloren, und die Gläubiger der betreffenden Forderungen haben – unabhängig davon, ob die Finanzlage des Instituts wiederhergestellt wird – keine Ansprüche mehr aus diesen Forderungen. Die Gläubiger der betreffenden Forderungen dürfen jedoch durch die Anwendung der Bail-in-Instrumente nicht schlechter gestellt werden als bei Durchführung eines regulären Insolvenzverfahrens.

Solche gesetzlichen Bestimmungen und/oder aufsichtsrechtlichen Maßnahmen können die Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen erheblich beeinträchtigen, da sie für den Fall, dass der Fortbestand der Emittentin nicht mehr gegeben wäre oder sie abgewickelt werden müsste, den Verlust der gesamten Anlage in die Schuldverschreibungen zur Folge haben können und sich – auch vor Eintritt der Nichttragfähigkeit bzw. der Abwicklung – nachteilig auf den Marktwert dieser Schuldverschreibungen auswirken können.

Ferner hat die EU-Kommission in ihrer Mitteilung über die Anwendung der Vorschriften für staatliche Beihilfen ab dem 1. August 2013 auf Maßnahmen zur Stützung von Banken im Kontext der Finanzkrise ("Bankenmitteilung ") (2013/C 216/01) festgelegt, dass staatliche Beihilfen für in wirtschaftliche Schwierigkeiten geratene Banken grundsätzlich erst dann gewährt werden dürfen, wenn Bail-in-Instrumente ausgeschöpft worden sind.

Risiken im Zusammenhang mit Maßnahmen nach KredReor gG und KWG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin ") kann gegen die Emittentin Maßnahmen gemäß §§ 45 ff. des Gesetzes über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz, KWG) ergreifen. Im Rahmen eines sogenannten Moratoriums ist die BaFin befugt, vorübergehend ein Veräußerungs- und Zahlungsverbot an das Institut zu erlassen, die Schließung des Instituts für den Kundenverkehr anzuordnen und unter bestimmten Voraussetzungen die Entgegennahme von Zahlungen zu verbieten.

Darüber hinaus kann die Emittentin im Rahmen eines Reorganisationsverfahrens nach dem Gesetz zur Reorganisation von Kreditinstituten (Kreditinstitute-Reorganisationsgesetz, KredReorgG) Maßnahmen ergreifen, die in Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen eingreifen. Solche Maßnahmen können die Kürzung bestehender Ansprüche und die Zahlungsaussetzung sein.

Solche Maßnahmen können für die Inhaber der Schuldverschreibungen zu einem Teilverlust oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen.

Anwendbares Recht

Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von Gerichtsentscheidungen, Änderungen des deutschen Rechts oder der Verwaltungspraxis nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.

Von der Bonitätsabhängigkeit unabhängige Risiken

Schuldverschreibungen mit festem Zinssatz (einschli eßlich Step-up Schuldverschreibungen)

Für Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen (einschließlich Step-up Schuldverschreibungen) besteht das Risiko, dass der Kurs der Schuldverschreibungen aufgrund von Veränderungen des Marktzinssatzes fällt. Während der Zinssatz bei festverzinslichen Schuldverschreibungen (einschließlich Step-up Schuldverschreibungen) über

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die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen festgelegt ist, ändert sich der Marktzinssatz typischerweise täglich. Ändert sich der Marktzinssatz, ändert sich der Kurs der Schuldverschreibungen, jedoch in umgekehrter Richtung. Steigt der Marktzinssatz, fällt der Kurs der Schuldverschreibungen, fällt der Marktzinssatz, steigt der Kurs der Schuldverschreibungen, bis die Rendite dieser Schuldverschreibungen jeweils der des Marktzinssatzes vergleichbarer Emissionen entspricht. Die auftretenden Kursveränderungen sind für den Anleihegläubiger vor allem dann relevant, wenn er die Schuldverschreibungen vor Laufzeitende verkaufen möchte oder wenn die Schuldverschreibungen vor Laufzeitende (ggf. auch von der Emittentin) gekündigt werden.

Schuldverschreibungen mit einem Recht zur vorzeitig en Rückzahlung der Emittentin

Es kann ein kreditereignisunabhängiges vorzeitiges Rückzahlungsrecht für die Emittentin geben. Ein solches kreditereignisunabhängiges vorzeitiges Rückzahlungsrecht bei Anleihen ist häufig in Zeiten eines hohen Zinsniveaus vorgesehen. Mit einem sinkenden Marktzinsniveau steigt das Risiko der Anleihegläubiger, dass die Emittentin ihr vorzeitiges Rückzahlungsrecht ausübt. Folglich kann die Rendite bei einer solchen Rückzahlung geringer sein als erwartet und der zurückgezahlte Betrag der Schuldverschreibungen niedriger als der vom Anleihegläubiger für die Schuldverschreibungen gezahlte Kaufpreis sein. Dies führt dazu, dass ein Teilverlust des vom Anleihegläubiger eingesetzten Kapitals eintreten kann, so dass der Anleihegläubiger in diesem Fall sein eingesetztes Kapital nicht in vollem Umfang zurückerhält. Darüber hinaus können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer vorzeitigen Rückzahlung erstattet wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite als die der gekündigten Schuldverschreibungen anlegen.

Schuldverschreibungen in Fremdwährungen

Für Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf eine Fremdwährung lauten besteht das Risiko, dass Änderungen der Wechselkurse die Rendite solcher Schuldverschreibungen beeinträchtigen. Wechselkursänderungen können durch verschiedene Faktoren verursacht werden wie zum Beispiel makroökonomische Faktoren, spekulative Geschäfte und Maßnahmen von Zentralbanken und Staaten.

Ändert sich der Wert einer anderen Währung gegenüber dem Euro, so führt das beispielsweise zu einer entsprechenden Änderung des Eurowertes von Schuldverschreibungen, die auf eine andere Währung als Euro lauten, und zu einer entsprechenden Änderung des Eurowertes der Zins- und Kapitalzahlungen, die in einer anderen Währung als Euro geleistet werden. Wenn einerseits der den Schuldverschreibungen zu Grunde liegende Wechselkurs fällt und andererseits der Wert der festgelegten Währung der Schuldverschreibungen entsprechend steigt, führt dies zu einem Kursrückgang der Schuldverschreibungen, und der Wert, der unter den Schuldverschreibungen zu leistenden Zins- und Kapitalzahlungen sinkt; der Rückzahlungsbetrag kann daher geringer sein als der

investierte Betrag.

Rückzahlung und Laufzeit der Schuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden bei Fälligkeit zum Rückzahlungsbetrag (der "Rückzahlungsbetrag ") zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag kann auch niedriger sein als der ursprünglich gezahlte Kaufpreis, was insbesondere vom Eintritt eines Kreditereignisses abhängt. In gleicher Weise können Anleger einen Verlust bezogen auf ihre Anlage erleiden,

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falls sie versuchen, die Schuldverschreibungen auf dem Sekundärmarkt zu verkaufen (je nach Entwicklung des Marktpreises der Schuldverschreibungen).

Die Endgültigen Bedingungen können eine feste Laufzeit für die Schuldverschreibungen vorsehen, während dieser sie nicht zurückgezahlt werden können. In diesen Fällen können Anleger ihr Kapital möglicherweise nicht anderweitig vor Fälligkeit anlegen.

Rückwirkende Festlegung des Gesamtnennbetrags der S chuldverschreibungen

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass der Gesamtnennbetrag der jeweiligen Serie der Schuldverschreibungen durch die Emittentin erst nach Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen festgelegt wird. Daher tragen potentielle Anleger das Risiko, dass sich ihre zugrundeliegenden Annahmen zum Zeitpunkt ihrer Kaufentscheidung nicht vollständig in den Endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen widerspiegeln. Insbesondere besteht die Möglichkeit, dass potentielle Anleger das Risiko der Iliquidität der Schuldverschreibungen (dazu siehe oben unter "Risikofaktoren – Risiken bezogen auf die Schuldverschreibungen – Allgemeine Risiken hinsichtlich des Werts der Schuldverschreibungen und damit zusammenhängende Anlagekosten – Liquidität") zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen nicht einschätzen können.

Risikofaktoren hinsichtlich der Bonitätsabhängigkei t der Schuldverschreibungen

Die zu begebenden Schuldverschreibungen sind vom Eintritt eines oder mehrerer Kreditereignisse ("Kreditereignisse ") bezüglich der Bonität eines bzw. mehrerer Referenzschuldner abhängig. Daher stellt der Kauf der Schuldverschreibungen eine risikoreichere Anlage im Vergleich zu regulären festverzinslichen Instrumenten dar.

Ein Referenzschuldner kann ein privates Unternehmen oder eine hoheitliche juristische Person (z.B. ein souveräner Staat) sein.

Ein Kreditereignis tritt ein, wenn während des Beobachtungszeitraums bestimmte Umstände mit nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen auf einen Referenzschuldner eintreten. Solche Umstände können Insolvenz, Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, Restrukturierung, Vorzeitige Fälligkeit einer Verbindlichkeit, Nichtanerkennung/Moratorium oder Staatlicher Eingriff sein. Investoren sollte sich bewusst sein, dass Kreditereignisse auf abstrakter Basis bestimmt werden, unabhängig von irgendwelchen Absicherungsgeschäften der Emittenten oder des Haltens von Verbindlichkeiten des jeweiligen Referenzschuldners durch die Emittentin.

Bei Eintritt eines Kreditereignisses laufen die Zinsen, die planmäßig bezüglich der laufenden und/oder nachfolgenden Zinsperioden auflaufen würden, möglicherweise gar nicht mehr oder nur in geringerem Umfang auf. Die Rendite der Schuldverschreibungen kann deshalb unter der marktüblichen Rendite für Anlagen mit vergleichbarer (Rest-)Laufzeit bis zur Endfälligkeit liegen.

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen kann durch die Emittentin gemäß der Anleihebedingungen verlängert werden, so dass die Schuldverschreibungen nach dem Endfälligkeitstag zurückgezahlt werden. Dies kann der Fall sein, wenn (i) das Kreditereignis "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" und "Nachfristverlängerung" oder (ii) das Kreditereignis "Nichtanerkennung/Moratorium" in den Endgültigen Bedingungen als anwendbar angegeben ist. Unter diesen Voraussetzungen erfolgt nach dem Eintritt entsprechender vorstehend genannter Kreditereignisse eine Nachfristverlängerung (die "Nachfristverlängerung ") in Bezug auf die Verbindlichkeiten des Referenzschuldners, die die Laufzeit der

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Schuldverschreibungen über den Endfälligkeitstag hinaus verlängern kann. Bedingt durch diese Nachfristverlängerung kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein Kreditereignis in Bezug auf einen Referenzschuldner auch nach dem Endfälligkeitstag auftreten kann und Anleger ihr eingesetztes Kapital vollständig verlieren können, einschließlich etwaiger nach einem solchen Tag ausstehender Zinszahlungen.

Aus diesem Grund sollten potentielle Anleger nicht darauf vertrauen, dass sie den Rückzahlungsbetrag in Folge eines Eintritts eines Kreditereignisses am Endfälligkeitstag erhalten. Sie sollten außerdem beachten, dass der Zeitraum der Nachfristverlängerung nicht verzinst wird.

Gemäß der Endgültigen Bedingungen kann ein Kreditereignis auf vor Ausgabe der Schuldverschreibungen eintreten. Weder die Emittentin, noch die Feststellungsstelle oder ein mit ihnen verbundenes Unternehmen ist verpflichtet die Anleger über einen solchen vorzeitigen Eintritt eines Kreditereignisses zu informieren oder den Eintritt zu verhindern. Das bedeutet, dass Anleger ihr gesamtes eingesetztes Kapital bereits einen Tag nach Ausgabe der Schuldverschreibungen verlieren können.

Darüber hinaus können die Endgültigen Bedingungen eine Potentielle Nichtzahlung bzw. Nichtanerkennung/Moratorium vorsehen. Eine Potentielle Nichtzahlung oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium ist kein Kreditereignis. Sie liegen vor, wenn der Eintritt einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit droht, weil eine gegen Ende des Beobachtungszeitraums noch nicht abgelaufene Nachfrist im Rahmen einer Zahlungsverpflichtung nach den Endgültigen Bedingungen zu berücksichtigen ist. Tritt in diesem Fall bei Ablauf der Nachfrist bzw. einer entsprechenden Verlängerungsfrist unter den Schuldverschreibungen schließlich eine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit bzw. eine Nichtanerkennung/Moratorium ein (infolge der Potentiellen Nichtzahlung bzw. der Nichtanerkennung/Moratorium), so gilt diese Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, obwohl sie erst nach dem Ende des maßgeblichen Beobachtungszeitraums eingetreten ist, als maßgebliches Kreditereignis, das den Anleihegläubigern angezeigt werden und somit Auswirkungen auf die Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen haben kann. Sehen die Endgültigen Bedingungen keine Potentielle Nichtzahlung oder Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium vor, ist das Risiko, dass eine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit bzw. eine Nichtanerkennung/Moratorium eintritt, noch größer, da etwaige Nachfristen im Rahmen der Zahlungsverpflichtung nicht berücksichtigt werden; beispielsweise würde eine Nichtzahlung

einer Verbindlichkeit sofort eintreten, wenn Zahlungen ab einem bestimmten Schwellenbetrag nicht bei Fälligkeit geleistet werden.

Die Schuldverschreibungen sehen keinen Kapitalschutz vor, d.h. solche Kreditereignisse können darüber hinaus zur Rückzahlung bei Endfälligkeit oder vorzeitiger Rückzahlung (i) eines Barausgleichsbetrages, (ii) eines Festgelegten Ausgleichsbetrages oder (iii) mittels Lieferung einer bestimmten Anzahl Lieferbarer Verbindlichkeiten des betroffenen Referenzschuldners führen. Folglich ist es bei Eintritt eines Kreditereignisses möglich, dass Anleger nur einen Teil des investierten Kapitals einer Schuldverschreibung erhalten oder einen Totalverlust des investierten Kapitals und Zinsverlust erleiden.

Im Falle mehrerer Referenzschuldner kann jedes einzelne Kreditereignis dazu führen, dass Anleger nur in reduziertem Umfang Zinszahlungen und/oder Kapital erhalten. Sind jedoch in Bezug auf alle Referenzschuldner Kreditereignisse eingetreten, werden die Schuldverschreibungen möglicherweise nicht mehr verzinst und/oder vorzeitig zurückgezahlt und/oder (vorzeitig) zu einem Angepassten Kapitalbetrag zurückgezahlt.

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Risiken bei Rückzahlung in bar

Schuldverschreibungen, bei welchen der Eintritt nur eines Kreditereignisses in Bezug auf einen Referenzschuldner oder ein Referenzschuldner-Portfolio zu einer Barabwicklung führt, können nach Eintritt des relevanten Kreditereignisses in Höhe des Barausgleichsbetrages oder des Festgelegten Ausgleichsbetrages vorzeitig oder bei Endfälligkeit zurückgezahlt werden. Dieser Betrag ermittelt sich auf der Grundlage des Endkurses (wie nachstehend definiert) einer Referenzverbindlichkeit des betroffenen Referenzschuldners nach Eintritt des relevanten Kreditereignisses. Referenzverbindlichkeiten können von der Festlegungsstelle ausgewählt werden und können jede Art nicht nachrangiger, unbesicherter Verbindlichkeiten des von einem Kreditereignis betroffenen Referenzschuldners sein, deren Laufzeit bis zur Endfälligkeit bis zu 30 Jahre beträgt und die z.B. einen bestimmten Nennbetrag haben ("Referenzverbindlichkeiten "). Alternativ können die Endgültigen Bedingungen die Referenzverbindlichkeiten vorschreiben und aufführen.

Im Falle einer Rückzahlung des Barausgleichsbetrags oder des Festgelegten Ausgleichsbetrages bei Endfälligkeit können die Schuldverschreibungen, sofern in den maßgeblichen Bedingungen angegeben, entweder weiter verzinst oder nicht mehr verzinst werden. Im Vergleich zu einer vorzeitigen Rückzahlung des Barausgleichsbetrags oder des Festgelegten Ausgleichsbetrages birgt eine Rückzahlung bei Endfälligkeit das Risiko, dass die Anleihegläubiger für den jeweiligen Zeitraum weniger Zinsen auf diesen Betrag erhalten, als sie auf eine Anlage mit vergleichbaren Risiken erhalten würden.

Anleger haben insbesondere unter keinen Umständen einen Anspruch auf Lieferung der Referenzverbindlichkeiten. Weiterhin sollte beachtet werden, dass ein Kreditereignis sogar eintreten kann, selbst wenn die Referenzverbindlichkeit in Bezug auf die das Kreditereignis festgestellt wurde, nicht durchsetzbar ist.

Schuldverschreibungen, die an ein Portfolio von Referenzschuldnern gebunden sind, in Bezug auf welche ein fortlaufend berechneter Barausgleich nach Eintritt jedes Kreditereignisses in Bezug auf die Referenzschuldner vorgesehen ist, unterliegen einer Anpassung des (Vorzeitigen) Rückzahlungsbetrages, der gezahlt würde, wenn kein Kreditereignis eingetreten wäre, wobei der für die jeweilige Referenzverbindlichkeit geltende Endkurs berücksichtigt wird

Der Endkurs der Referenzverbindlichkeit basiert auf dem Marktwert dieser Verbindlichkeit des betroffenen Referenzschuldners nach dem Eintritt des Kreditereignisses im Vergleich zu ihrem Nennwert (der "Endkurs "). Er wird von der Feststellungsstelle ermittelt, die bei fünf Referenzbanken Quotierungen einholt, zu denen diese Banken bereit wären, die Referenzverbindlichkeiten zu erwerben, falls zwei oder weniger Banken gegenüber der Feststellungsstelle eine Quotierung abgeben, ermittelt die Feststellungsstelle den Endkurs nach ihrem billigen Ermessen. Der Marktwert einer solchen Referenzverbindlichkeit bzw. solcher Referenzverbindlichkeiten kann nach Eintritt eines Kreditereignisses deutlich sinken und kann sowohl vor als auch nach der Bekanntmachung des Kreditereignisses (am Ereignis-Feststellungstag) aufwärts- und abwärtsgerichteten Schwankungen unterliegen. Die Erlöse des Barausgleichs werden voraussichtlich nicht für den Erwerb anderer Verbindlichkeiten mit demselben Nennwert wie die Referenzverbindlichkeit(en) ausreichen.

Der Endkurs in Bezug auf einen solchen Referenzschuldner oder seine Referenzverbindlichkeiten kann auch durch eine von der International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") organisierten Auktion festgelegt werden. ISDA ist eine private Handelsorganisation, die ihre Mitglieder - sowohl große Institutionen weltweit, die mit derivativen, auf bestimmte Basiswerte bezogenen Finanzprodukten handeln, als auch viele

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private und staatliche Unternehmen - am Derivatemarkt vertritt und in Absprache mit Marktteilnehmern Standard-Bedingungen und Dokumentationsmaterialien für den Derivatemarkt entwickelt und veröffentlicht.

Potentielle Anleger sollten sich bewusst sein, dass ihre Anlage in die Schuldverschreibungen und ein etwaiger Verlust nach einem Kreditereignis in diesem Fall vom Ergebnis des Auktionsverfahrens der ISDA abhängig ist - wie auch die Anlage anderer Markteilnehmer, die in nach ISDA Standard Bedingungen dokumentierte kreditereignisabhängigen Finanzinstrumente investiert haben. Wird auf einen Auktions-Endkurs Bezug genommen, geht der Inhaber der Schuldverschreibung damit das Risiko ein, dass dies möglicherweise zu einem niedrigeren Verwertungswert führen könnte, als dies im Hinblick auf den Referenzschuldner oder die Referenzverbindlichkeit möglicherweise der Fall sein müsste, wenn der Auktions-Endkurs Nicht anwendbar wäre. Darüber hinaus könnte die Emittentin auch einem Interessenkonflikt ausgesetzt sein, soweit sie an einer Auktion oder einem anderem Verfahren zur Bestimmung des Kreditereignisses gemäß des Auktionsverfahrens teilnimmt. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, die Interessen der Anleihegläubiger zu berücksichtigen, wenn sie so handelt.

Im Falle eines Festgelegten Ausgleichsbetrages ist der Verlust des Anleihegläubiger bei Eintritt eines Kreditereignisses vorher festgelegt. Dieser Verlust kann höher ausfallen, als wenn er in Bezug auf einen Endkurs festgelegt würde, der anhand von Marktpreisen oder anhand eines ISDA Auktionsverfahren bestimmt wird.

Des Weiteren können Kreditereignisse keine direkten Auswirkungen auf die Zahlungen unter der Teilschulverschreibung haben, solange Kreditereignisse unter einem bestimmten Schwellenwert nicht berücksichtigt werden.

Darüber hinaus kann der Investor dazu verpflichtet sein, alle Kosten, Gebühren, Auslagen und Steuern, die im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind, zu tragen.

Risiken bei Rückzahlung durch Physische Lieferung

Die Schuldverschreibungen können außer unter besonderen Umständen mittels Lieferung einer bestimmten Anzahl an Anleihen, Darlehen oder einer sonstigen lieferbaren Verbindlichkeit ("Lieferbare Verbindlichkeit ") eines Referenzschuldners und nicht in bar zurückgezahlt werden. Daher treffen zukünftige Anleger durch den Kauf der Schuldverschreibungen auch eine mögliche Anlageentscheidung in Bezug auf den bzw. die Referenzschuldner. Wenn mehrere Gattungen, Serien oder Emissionen Lieferbarer Verbindlichkeiten des betroffenen Referenzschuldners zur Verfügung stehen, kann die Emittentin nach eigenem Ermessen auswählen, welche der Lieferbaren Verbindlichkeiten sie liefern wird, wobei sie normalerweise die Lieferbare Verbindlichkeit mit dem geringsten Marktwert (cheapest to deliver) auswählt, was zu einem höchstmöglichen Verlust des Anleihegläubigers führt.

Zukünftige Anleger müssen sich dessen bewusst sein, dass im Falle einer physischen Lieferung die Anleger und ihre Anlagen nicht länger von der Kreditwürdigkeit der Emittentin, sondern von dem Wert der tatsächlich gelieferten Lieferbaren Verbindlichkeit abhängen.

Darüber hinaus sollten Anleger beachten, dass keine Bruchteile von Lieferbaren Verbindlichkeiten geliefert werden. Daher kann die Anzahl der zu liefernden Lieferbaren

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Verbindlichkeiten auf die nächstkleinere Anzahl von Lieferbaren Verbindlichkeiten abgerundet werden; die Emittentin wird in diesem Fall einen Barausgleich für nicht lieferbare Bruchteile der Lieferbaren Verbindlichkeiten zahlen.

Der Wert dieser gelieferten Lieferbaren Verbindlichkeiten kann das vom Anleger eingesetzte Kapital weit unterschreiten und in Extremfällen null betragen. Lauten die gelieferten Verbindlichkeiten auf eine andere Währung als die Festgelegte Währung der Schuldverschreibungen, sind die Anleihegläubiger dem Risiko von Wechselkursschwankungen ausgesetzt. Dieses Risiko besteht zusätzlich zum Risiko eines Wertverlustes der gelieferten Verbindlichkeit. Darüber hinaus können die Lieferbaren Verbindlichkeiten keine oder nur eine geringe Liquidität aufweisen. Die Liquidität der Lieferbaren Verbindlichkeiten verändert sich normalerweise entsprechend den Schwankungen des zu Grunde liegenden Marktes, den Bedingungen der jeweiligen wirtschaftlichen sowie nationalen und internationalen politischen Entwicklung, der Entwicklung in bestimmten Industriesektoren sowie der Kreditwürdigkeit des jeweiligen Emittenten. Darüber hinaus können der Verkauf oder die Übertragung der Lieferbaren Verbindlichkeit beschränkt sein.

Der Anleger trägt alle Kosten, Gebühren, Aufwendungen und Steuern in Verbindung mit der Lieferung der Verbindlichkeiten und kann auch verpflichtet sein, alle Kosten, Gebühren, Auslagen und Steuern, die im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind, zu tragen. Darüber hinaus kann die Lieferung Lieferbarer Verbindlichkeiten auf Grund verschiedener Umstände, einschließlich einer Übertragungsstörung, unmöglich sein oder sich verzögern. Diese Lieferstörung kann zur Folge haben, dass die Lieferung der Lieferbaren Verbindlichkeiten später als geplant stattfindet. Ist die Übertragung gemäß den Gesetzen einer einschlägigen Rechtsordnung rechtswidrig oder aus einem anderen Grund unmöglich, ist die Emittentin berechtigt, einen Teilweisen-Barausgleichsbetrag in Bezug auf diese nichtübertragbare Verbindlichkeit zu zahlen.

Werden nach Eintritt eines Kreditereignisses Lieferbare Verbindlichkeiten geliefert, stimmt die Restlaufzeit dieser Lieferbaren Verbindlichkeiten normalerweise nicht mit der ursprünglich vorgesehenen Restlaufzeit der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Eintritts des Kreditereignisses überein. Dies bedeutet, dass sich der ursprüngliche Anlagehorizont des Anlegers ändert. Darüber hinaus ist der Marktwert der gelieferten langfristigen Verbindlichkeiten im Vergleich zu ihrem Nennwert normalerweise niedriger als bei Verbindlichkeiten mit kürzerer Laufzeit. Darüber hinaus ist das Risiko eines möglichen Anstiegs der allgemeinen Zinssätze nach Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit, die zum Zeitpunkt des Eintritts eines Kreditereignisses eine längere Restlaufzeit aufweist als die Schuldverschreibungen, im Vergleich zur ursprünglichen Anlage des Anlegers höher. Im Falle des Kreditereignisses Restrukturierung kann die Emittentin Lieferbare Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit, die im Kreditderivatemarkt für Credit Default Swaps, die die gleiche Laufzeit wie die maßgeblichen Schuldverschreibungen haben üblich ist, liefern. Diese Risiken werden vom Anleger getragen.

Ordentliche Kündigung

Die Schuldverschreibungen können möglicherweise durch die Emittentin vor dem festgesetzten Endfälligkeitstermin an zuvor festgelegten Tagen beendet und zurückgezahlt werden. Die Wertpapierbedingungen können die Emittentin dazu berechtigen, die Schuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist zu beenden, mit der Folge,

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dass die Schuldverschreibungen in Gänze zu einem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag an einem bestimmten festgelegten Tag fällig werden.

Außerordentliche Kündigung

Weiterhin kann die Emittentin berechtigt sein, die Schuldverschreibungen vorzeitig aufgrund einer Steuerrechtsänderung vorzeitig fristlos zu beenden und an einem von ihr im billigen Ermessen festgelegten Tag zurückzuzahlen. Der Barausgleich bzw. die physische Lieferung kann in solchen Fällen bis zu 60 Kalendertage nach der Kündigungsbekanntmachung erfolgen, ohne dass die Emittentin zur Zahlung weiterer Beträge an Anleger (einschließlich Zinsen) zwischen der Ausübung ihres Kündigungsrechts und dem festgelegten Endfälligkeitstag verpflichtet ist.

Wiederanlagerisiko

Anleger sind dem Wiederanlagerisiko in den Fällen einer vor dem Endfälligkeitstag eintretenden Rückzahlung in Folge der Beendigung der Schuldverschreibung durch die Emittentin, ungeachtet bestimmter Fristen, ausgesetzt sofern sich Marktgegebenheiten im Vergleich zum Kaufzeitpunkt der Schuldverschreibungen verschlechtern. In solchen Fällen kann es für Anleger nicht möglich sein, Anlagemöglichkeiten mit vergleichbaren Ertragschancen oder Risikoprofil zu finden.

Risiken hinsichtlich der Referenzschuldner

Sofern Zinszahlungen und die Rückzahlung der Schuldverschreibungen vom Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner (oder einen seiner/ihrer Nachfolger) während einer zuvor festgelegten Periode (die "Beobachtungsperiode "), abhängen (Insolvenz, Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, Restrukturierung, Vorzeitige Fälligkeit einer Verbindlichkeit, Nichtanerkennung/Moratorium oder Staatlicher Eingriff) sind Anleger dem direkten Kreditrisiko der Referenzschuldner ausgesetzt. Das Kreditrisiko der Schuldverschreibungen ist daher vergleichbar mit den Risiken einer Direktanlage in die Referenzschuldner. Jedoch tragen Anleger in die Schuldverschreibungen auch das Kreditrisiko der Emittentin.

Falls ein Ereignis eintritt, das die Kreditwürdigkeit des Referenzschuldners negativ beeinflusst, aber kein Kreditereignis darstellt, kann der Marktpreis der Schuldverschreibungen sinken. Daher ist es in diesem Fall möglich, dass Anleger, die die Schuldverschreibungen im Sekundärmarkt verkaufen möchten, erhebliche Verluste erleiden.

Anleger sollten auf der einen Seite beachten, dass die Emittentin, die Feststellungsstelle oder eines der mit ihnen verbundenen Unternehmen keine Zusicherungen in Bezug auf die Kreditwürdigkeit der Referenzschuldner und die Richtigkeit der öffentlich verfügbaren Informationen, die sie in Bezug auf die Referenzschuldner erhält, abgibt und auf der anderen Seite die Schuldverschreibungen weder einer Garantie durch den Referenzschuldner unterliegen, noch die Verbindlichkeiten des Referenzschuldners in irgendeiner Weise besichert sind. Dies sollte bei der Kaufentscheidung und der Bewertung des Risikoprofils der Schuldverschreibungen berücksichtigt werden.

Anleger sollten außerdem beachten, dass falls die Schuldverschreibungen an verschiedene Referenzschuldner, die im gleichen Markt, Industrie oder geographischen Verbreitung wirtschaftlich tätig sind, nachteilige makroökonomische Auswirkungen zu einer bestimmten

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Konzentration von Risiken führen kann, was wiederrum die Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines Kreditereignisses auf solche Referenzschuldner erhöht.

Referenzschuldner können in der Jurisdiktion eines Entwicklungs- oder Schwellenlandes liegen. Eine Anlage in die Schuldverschreibungen, die sich auf einen oder mehrere Referenzschuldner beziehen, birgt zusätzlich juristische, politische und wirtschaftliche Risiken, einschließlich (jedoch nicht ausschließlich) des Fallens von Währungswechselkursen oder das Risiko erheblicher Inflation. Politische oder wirtschaftliche Instabilität kann sich auch negativ auf das Vertrauen der Anleger auswirken, was wiederrum negative Auswirkungen auf Wechselwährungskurs oder den Marktwert der Schuldverschreibungen haben kann. Darüber hinaus sind möglicherweise aufgrund geringerer regulatorischer Anforderungen, wie bspw. Berichts- und Transparenzpflichten oder Rechnungslegungsstandards, weniger öffentliche Informationen in Bezug auf solche Referenzschuldner verfügbar.

Eintrittswahrscheinlichkeit eines Kreditereignisses

Anleger sollten sich bewusst sein, dass die Emittentin, die Feststellungstelle und die mit ihr verbundenen Unternehmen nicht in der Lage sind, Aussagen über die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Kreditereignisses zu treffen. Solch ein Eintritt hängt allgemein von einer Reihe von Faktoren ab (bspw. allgemeine makroökonomische Faktoren, Trends in bestimmten Märkten, politische oder juristische Entwicklungen), die unmöglich vorhersehbar oder quantifizierbar sind.

Kein Rückgriff

Die Schuldverschreibungen begründen kein Rechtsverhältnis zwischen den Anleihegläubigern und den Referenzschuldnern. Im Verlustfall haben Anleihegläubiger keinen Rückgriffsanspruch gegen den jeweiligen Referenzschuldner.

Weder die Emittentin noch eine andere Person im Namen der Emittentin macht Zusicherungen und Gewährleistungen oder übernimmt in sonstiger Weise die Verantwortung in Bezug auf die Bonität eines Referenzschuldners oder anderweitig, dass kein Kreditereignis in Bezug auf einen Referenzschuldner eintreten wird.

Volatilitätsrisiko aufgrund der Kreditabhängigkeit

Sollte sich während der Laufzeit einer Schuldverschreibung die Bonität zumindest eines Referenzschuldners deutlich verschlechtern, ohne dass dies unmittelbar zum Eintritt eines Kreditereignisses führt, so kann dies auch in Abhängigkeit von den Korrelationen der Referenzschuldner untereinander bei mehreren Referenzschuldnern erheblichen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen haben (siehe nachfolgend "Korrelationsrisiken").

Der Kurs der Schuldverschreibungen ist zudem abhängig von der Entwicklung der Marktpreise von anderen Kreditderivaten (Credit Default Swaps) in Bezug auf den bzw. die Referenzschuldner.

Diese Preise der Credit Default Swaps unterliegen ihrerseits der Volatilität. Veränderungen des Marktpreises der betreffenden Credit Default Swaps können sich dabei von der Änderung des Kurses der Schuldverschreibungen nach einer Bonitätsverschlechterung eines Referenzschuldners unterscheiden. Eine Bonitätsverschlechterung eines Referenzschuldners kann zu einem Kursrückgang der Schuldverschreibungen führen.

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Die Veränderung des Marktpreises der Credit Default Swaps ist zudem nicht nur von der Bonitätserwartung bezüglich des Referenzschuldners bzw. der betreffenden Referenzschuldner abhängig, sondern beispielsweise auch von der Markterwartung in Bezug auf die allgemeine Ausfallwahrscheinlichkeit von Schuldnern. Dies kann zur Folge haben, dass der Kurs der Schuldverschreibungen aufgrund von Preisveränderungen im gesamten Kreditderivatemarkt negativ beeinflusst wird, auch wenn hinsichtlich des Referenzschuldners bzw. der Referenzschuldner, auf die sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinerlei Änderung der Bonitätserwartung eingetreten ist. Der Kurs von an Kreditereignisse geknüpfte Schuldverschreibungen am Markt ist grundsätzlich einem höheren Risikoniveau ausgesetzt als der Kurs anderer Schuldverschreibungen.

Korrelationsrisiken

Die Korrelation zwischen Referenzschuldnern kann die Kursentwicklung der von mehr als einem Referenzschuldner abhängigen Schuldverschreibungen beeinflussen.

Der im Folgenden benutzte Begriff der "Korrelation " bezieht sich jeweils auf die Korrelation zwischen mindestens zwei Referenzschuldnern und wird als Prozentsatz ausgedrückt, wobei 100 % eine absolut positive und -100 % eine absolut negative Korrelation bedeutet.

Eine positive Korrelation weist darauf hin, dass sich die Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines Kreditereignisses bei zwei Referenzschuldnern (Eintrittswahrscheinlichkeit) tendenziell in dieselbe Richtung bewegt, wohingegen eine negative Korrelation darauf hinweist, dass die Eintrittswahrscheinlichkeiten entgegengerichtet sind. Bei einer unabhängigen Bewegung der Eintrittswahrscheinlichkeit beträgt der Korrelationskoeffizient 0.

Die Korrelation kann sich im Laufe der Zeit ändern. Abhängig von der Struktur der Schuldverschreibungen kann eine Änderung der Korrelation positive oder negative Auswirkungen auf den Marktwert der Schuldverschreibungen haben.

Interessenkonflikte hinsichtlich der Referenzschuld ner

Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen sind berechtigt, Schuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen, weitere Schuldverschreibungen zu begeben und Geschäfte (einschließlich Absicherungsgeschäfte) betreffend die Referenzschuldner oder die Referenzverbindlichkeiten der Referenzschuldner abzuschließen. Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen sind darüber hinaus berechtigt, in Bezug auf die Schuldverschreibungen eine andere Funktion als die derzeitige auszuüben und außerdem in Bezug auf die möglichen Referenzverbindlichkeiten oder die Referenzschuldner weitere derivative Instrumente zu begeben. Diese Geschäfte können einen positiven oder einen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Schuldverschreibungen haben. Eine Einführung weiterer, konkurrierender Produkte auf dem Markt kann den Wert der Schuldverschreibungen beeinträchtigen. Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen sind berechtigt, in Verbindung mit künftigen Emissionen seitens der Referenzschuldner als Konsortialbank, als Finanzberater des jeweiligen Referenzschuldners oder als Geschäftsbank für den Referenzschuldner zu fungieren. Aus diesen Tätigkeiten können Interessenkonflikte erwachsen.

Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen verfügen möglicherweise am Ausgabetag der Schuldverschreibungen oder anschließend über Informationen in Bezug auf Referenzschuldner, die für Inhaber von Schuldverschreibungen

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wesentlich sein können und die nicht öffentlich zugänglich oder den Anleihegläubigern nicht bekannt sind. Die Emittentin, die Feststellungsstelle und ihre verbundenen Unternehmen sind nicht verpflichtet, den Anleihegläubigern solche Informationen offen zu legen.

Ermessen der Emittentin und der Feststellungsstelle

Der Emittentin und der Feststellungsstelle steht, insbesondere in Bezug auf die kreditereignisbezogenen Bestimmungen der Schuldverschreibungen, ein gewisses Ermessen zu. Die Emittentin und die Feststellungsstelle sind zwar größtenteils dazu verpflichtet, ein solches Ermessen angemessen auszuüben, Anleihegläubiger sollten sich jedoch der im vorstehenden Absatz zusammengefassten Interessenkonflikte bewusst sein. Ferner sollten sich Anleihegläubiger mit den Marktstandards vertraut machen, die sich im Kreditderivatemarkt entwickelt haben und voraussichtlich von der Emittentin und der Feststellungsstelle bei der Ausübung ihrer Ermessensbefugnisse im Rahmen der Schuldverschreibungen berücksichtigt werden.

Namentlich kann sich die Emittentin dafür oder dagegen entscheiden, ihre Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen abzusichern, beispielsweise indem sie die entsprechenden Referenzverbindlichkeiten und/oder Lieferbaren Verbindlichkeiten des Referenzschuldners hält. Sieht die Emittentin von einer Absicherung des Risikos aus den Schuldverschreibungen ab, stellen Verluste von Anleihegläubigern aus den Schuldverschreibungen letztlich einen Gewinn für die Emittentin dar. Bei einem solchen Szenario sollten sich Anleihegläubiger der Interessenkonflikte auf Seiten der Emittentin in einer Situation bewusst sein, in der sowohl die Entscheidung, ob ein Kreditereignis eingetreten ist, als auch die Höhe des Verlustes aus den Schuldverschreibungen in Bezug auf das betreffende Kreditereignis im Ermessen der Emittentin oder der Feststellungsstelle liegt. Eine solche Ermessensentscheidung der Emittentin oder der Feststellungsstelle wird voraussichtlich auch von den Auswirkungen der Entscheidung auf deren jeweilige Eigeninteressen beeinflusst werden.

Mögliche Interessenkonflikte

Die Emittentin könnte Interessenkonflikten ausgesetzt sein, falls sie in Folge eines Eintritts eines Kreditereignisses in Bezug auf einen Referenzschuldner, an einer Auktion zur Bestimmung des Preises einer Referenzverbindlichkeit teilnimmt. In diesen Fällen muss die Emittentin die Interessen der Anleger nicht berücksichtigen und wird stattdessen ihre eigenen Interessen verfolgen.

Ersetzung der Referenzschuldner oder des Referenzsc huldnerportfolios

Durch Fusionen oder andere Ereignisse im Zusammenhang mit Referenzschuldnern kann sich der Referenzschuldner bzw., bei mehreren Referenzschuldnern, die Zusammensetzung des Referenzschuldnerportfolios verändern. Somit besteht das Risiko, dass der Referenzschuldner bzw. das Referenzschuldnerportfolio nach solchen Änderungen nicht mehr mit dem betreffenden Referenzschuldner bzw. dem Referenzschuldnerportfolio vor solchen Änderungen wirtschaftlich vergleichbar ist. Eine Ersetzung kann darüber hinaus zu einer höheren Konzentration von Risiken führen. Das aus einer solchen Änderung resultierende Risiko tragen die Anleihegläubiger.

Im Falle eines Nachfolgeereignisses kann ein Referenzschuldner Nachfolger eines anderen Referenzschuldners werden. Wenn bereits vor dem maßgeblichen Nachfolgeereignis ein Kreditereignis in Bezug auf diesen Nachfolger eingetreten und entsprechend bekannt gemacht

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worden ist, so bleibt dieses frühere Kreditereignis insoweit außer Betracht, als dass in Bezug auf den Nachfolger der Eintritt und die Feststellung eines (neuen) Kreditereignisses möglich bleibt, auch wenn in Bezug auf einen Referenzschuldner nur ein mitgeteiltes Kreditereignis berücksichtigt wird.

Rückzahlung des Barausgleichsbetrags am Endfälligke itstag bei Eintritt eines Kreditereignisses

Trotz des Eintritts eines Kreditereignisses ist eine Rückzahlung der Schuldverschreibungen bei Endfälligkeit möglich. In diesem Fall können die Schuldverschreibungen, sofern in den Endgültigen Bedingungen angegeben, entweder weiter verzinst oder nicht mehr verzinst werden. Die Anleihegläubiger tragen das Risiko, keine Zinsen oder nur geringere Zinsen in Bezug auf den reduzierten Nominalbetrag zu erhalten.

Verlängerung der Endfälligkeit

Bei Eintritt eines Kreditereignisses unmittelbar vor dem Endfälligkeitstag werden die Schuldverschreibungen an dem entsprechenden Barausgleichstag zurückgezahlt, der auch nach dem Endfälligkeitstag liegen kann. In Abhängigkeit von der Bewertung und dem Ausgleichsverfahren im Anschluss an den Eintritt eines Kreditereignisses besteht für Anleihegläubiger das Risiko, dass die Schuldverschreibungen erst zu einem wesentlich späteren Zeitpunkt zurückgezahlt werden können; Anleihegläubiger sollten sich nicht auf eine

Rückzahlung der Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstag verlassen.

Darüber hinaus kann die Endfälligkeit der Schuldverschreibungen im Falle einer Potenziellen Nichtzahlung einer Verbindlichkeit oder einer Potenziellen Nichtanerkennung/Moratorium zur Ermittlung, ob die jeweiligen Umstände zu einem Kreditereignis geführt haben, verlängert werden. Anleihegläubiger sollten sich bewusst sein, dass es sich unter diesen besonderen Umständen sogar erst nach dem Endfälligkeitstag herausstellen kann, dass ein Kreditereignis vorliegt, weshalb die Rückzahlung der Schuldverschreibungen möglicherweise nach dem Endfälligkeitstag erfolgt.

Rückzahlung des Festgelegten Betrages am Endfälligk eitstag bei Eintritt eines Kreditereignisses

Trotz des Eintritts eines Kreditereignisses ist eine Rückzahlung der Schuldverschreibungen bei Endfälligkeit möglich. In diesem Fall können die Schuldverschreibungen, sofern in den Endgültigen Bedingungen angegeben, entweder weiter verzinst oder nicht mehr verzinst werden. Die Anleihegläubiger tragen das Risiko, keine Zinsen oder nur geringere Zinsen in Bezug auf den reduzierten Nominalbetrag zu erhalten.

Einbeziehung von Entscheidungen des Entscheidungsko mitees

ISDA hat Credit Derivatives Determination Committees (jeweils ein "Entscheidungskomitee ") gebildet, die mit Händlern und Käufern von kreditereignisabhängigen Finanzinstrumenten besetzt sind und dem Zweck dienen, bestimmte Entscheidungen und Fragen im Zusammenhang mit Standard Bedingungen von ISDA und von ISDA durchgeführten Auktionen zu treffen bzw. zu beantworten.

Die Feststellungsstelle kann bei entsprechender Anwendung in den Endgültigen Bedingungen und den Anleihebedingungen und der Ausübung ihrer Ermessenspielräume etwaige einschlägige Entscheidungen des maßgeblichen Entscheidungskomitees berücksichtigen.

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Potentielle Anleger sollten sich bewusst sein, dass ihre Anlage in entsprechende bonitätsabhängige Schuldverschreibungen und ein etwaiger Verlust nach einem Kreditereignis von einer Entscheidung eines solchen Entscheidungskomitees abhängig sein könnte.

Komitee-Entscheidungen können sich insbesondere auf die folgenden Ereignisse und Sachverhalte beziehen:

• der Eintritt (oder Nichteintritt) eines Kreditereignisses in Bezug auf einen Referenzschuldner und der Zeitpunkt des Eintritts;

• die Durchführung eines Auktionsverfahrens in Bezug auf diesen Referenzschuldner und die Parameter sowie der zeitliche Ablauf des Auktionsverfahrens, einschließlich der tatsächlich Lieferbaren Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners;

• der Eintritt (oder Nichteintritt) eines Rechtsnachfolgeereignisses in Bezug auf einen Referenzschuldner und der Zeitpunkt des Eintritts sowie die Person des Rechtsnachfolgers;

• der Eintritt einer Potentiellen Nichtzahlung des Referenzschuldners;

• die Ersetzung einer Referenzverbindlichkeit des Referenzschuldners durch eine andere Verbindlichkeit;

• anderweitige Sachverhalte, die dem Entscheidungskomitee von Marktteilnehmern zur Entscheidung vorgelegt werden.

Die Entscheidungen eines maßgeblichen Entscheidungskomitees werden auf der Internetseite http://www.isda.org/credit/ veröffentlicht.

Rating

Ratingagenturen können ein Rating für die Schuldverschreibungen abgeben. Diese Ratings berücksichtigen nicht notwendigerweise die Implikationen aller relevanten Risikofaktoren und können zum Teil auch subjektive Einschätzungen berücksichtigen. Ungeachtet ihrer weit verbreiteten Anwendung stellt ein Rating ausschließlich ein vereinfachtes Instrument zur Bewertung der Fähigkeit der Emittentin, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, dar. Die Faktoren, die das Zustandekommen von Ratings beeinflussen sind nicht immer transparent. Die Ratingagenturen geben den ausdrücklichen Hinweis ab, dass ihre Ratings lediglich als Unterstützung bei der eigenen Analyse dienen, diese jedoch nicht ersetzen können. Daher ist ein Rating keine Empfehlung zum Kauf, Halten oder Verkauf von Schuldverschreibungen.

Darüber hinaus hat eine Herabstufung des Ratings der Emittentin, ihrer Tochtergesellschaften oder der Schuldverschreibungen selbst einen direkten Einfluss auf den Marktwert der Schuldverschreibungen.

Keine Besicherung

Anleger der Schuldverschreibungen sollten sich bewusst sein, dass die Verbindlichkeiten unter den Schuldverschreibungen unbesicherte Verbindlichkeiten darstellen. Diese sind weder mit Sicherheiten unterlegt, noch sind sie durch den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes Deutscher Banken e.V. oder einen anderen vergleichbaren Sicherungsmechanismus gedeckt, noch vom Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz erfasst. Das bedeutet, dass Anleger das Risiko tragen, dass die

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Emittentin ihre Verpflichtungen unter den Schuldverschreibungen teilweise oder in Gänze nicht erfüllt. Ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals ist daher möglich.

Ersetzung der Emittentin

Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Emittentin berechtigt sein, ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen, einen Rechtsnachfolger in Bezug auf alle Verpflichtungen, die sich unter den oder in Verbindung mit den Schuldverschreibungen ergeben, an ihrer statt zu jedem Zeitpunkt als neue Emittentin zu bestimmen. In einem solchen Fall geht der Inhaber der Schuldverschreibungen das Insolvenzrisiko des Rechtsnachfolgers ein, welches auch von dem Insolvenzrisiko der COMMERZBANK abweichen kann.

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Risiken in Bezug auf die Emittentin

Risikofaktoren, die sich auf die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen aus den im Rahmen dieses Programms zu begebenden Schuldverschreibungen zu erfüllen, auswirken können, sind im Abschnitt "Risikofaktoren" in dem Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016, wie nachgetragen durch den ersten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 10. November 2016, den zweiten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 30. Januar 2017, den dritten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 15. Februar 2017, den vierten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 20. April 2017, den fünften Nachtrag zum Registrierungsformular vom 16. Mai 2017 und den sechsten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 30. Juni 2017 sowie allen zukünftigen Nachträgen zum Registrierungsformular beschrieben, das zusammen mit den jeweiligen Nachträgen durch Verweis in diesen Prospekt einbezogen und Bestandteil dieses Prospekts ist (siehe "Durch Verweis einbezogene Angaben").

Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Ei nzelfall unerlässliche Beratung durch die Hausbank sowie durch Rechts-, Unternehmen s- und Steuerberater, um die Folgen einer Anlage in die Schuldverschreibungen be urteilen zu können. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein auf Grund de r in dem Prospekt enthaltenen Risikohinweise getroffen werden, da diese Informati onen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des jeweiligen Anlegers zugeschnittene individuelle Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.

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Wichtige Informationen über den Prospekt

Dieser Prospekt ist zusammen mit etwaigen Änderungen oder Nachträgen sowie sonstigen Angaben, die per Verweis einbezogen sind und in Bezug auf eine Serie von Schuldverschreibungen (jeweils eine "Serie " oder eine "Serie von Schuldverschreibungen ") zusammen mit den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen (gemäß der nachstehenden Definition in "Beschreibung der Schuldverschreibungen - Einleitung") zu lesen und auszulegen.

Die Emittentin hat keine Personen befugt, Informationen und Zusicherungen zu geben, die nicht in dem Prospekt enthalten oder mit den darin enthaltenen oder anderweitig im Zusammenhang mit dem Programm oder den Schuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Angaben vereinbar sind. Soweit solche Informationen und Zusicherungen abgegeben werden, darf auf diese nicht als von der Emittentin genehmigte Informationen oder Darstellungen vertraut werden.

Der Prospekt wurde zum Zwecke des Artikels 5 (4) der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, geändert durch die Richtlinie 2010/73/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 (die "Prospektrichtlinie ") erstellt. Weder der Prospekt noch sonstige in Zusammenhang mit dem Programm oder den Schuldverschreibungen gemachte Angaben sind als Grundlage für eine sonstige Bonitäts- oder anderweitige Bewertung zu verwenden, und keines der genannten Dokumente bzw. keine der genannten Angaben ist als eine Empfehlung der Emittentin an einen Empfänger des Prospekts oder anderer in Zusammenhang mit dem Programm oder den Schuldverschreibungen gemachten Angaben zu sehen, die Schuldverschreibung zu erwerben. Anleger, die eine Anlage in die Schuldverschreibungen in Erwägung ziehen, sollten eine individuelle Beratung durch die Hausbank, den Rechts-, Unternehmens- oder Steuerberater einholen, die auf ihre jeweiligen Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse zugeschnitten ist, um die Folgen einer Anlage in die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen persönlichen Bedürfnisse beurteilen zu können. Weder der Prospekt noch sonstige Informationen, die in Zusammenhang mit dem Programm oder den Schuldverschreibungen übermittelt wurden, stellen ein Angebot oder eine Aufforderung an eine Person seitens oder im Namen der Emittentin zur Zeichnung oder zum Erwerb der Schuldverschreibungen dar.

Anleger müssen selbst überprüfen, ob für sie anwendbare wie auch immer geartete Restriktionen oder Verbote in Bezug auf den Erwerb oder das Halten der Schuldverschreibungen besteht.

Obwohl die Emittentin verpflichtet sein kann, einen Nachtrag gemäß § 16 WpPG zu erstellen, kann aus der Übergabe des Prospekts zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich seit dem Datum dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben über die Emittentin ergeben haben. Auch sonstige in Zusammenhang mit dem Programm oder den Schuldverschreibungen übermittelte Angaben können sich nach dem Datum des Dokuments, in dem sie enthalten sind, geändert haben.

Der Vertrieb des Prospektes sowie das Angebot oder der Verkauf der Schuldverschreibungen kann in bestimmten Ländern rechtlich eingeschränkt sein. Sollten Personen in den Besitz des Prospektes oder von Schuldverschreibungen gelangen, müssen sie sich selbst über etwa anwendbare Beschränkungen informieren. Besonders hingewiesen wird auf die in den Vereinigten Staaten von Amerika und dem Europäischen Wirtschaftsraum geltenden

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Beschränkungen für den Vertrieb des Basisprospektes sowie für Angebot und den Verkauf der Schuldverschreibungen (siehe "Verkaufsbeschränkungen" auf S. 184).

Die Schuldverschreibungen bzw. die Wertpapiere, die ggf. bei Rückzahlung der Schuldverschreibungen geliefert werden, sind und werden in Zukunft nicht gemäß den Vorschriften des Securities Act oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert, und der Handel mit den Schuldverschreibungen wurde nicht von der U.S. Commodity Futures Trading Commission gemäß dem U.S. Commodity Exchange Act genehmigt. Die Schuldverschreibungen unterliegen möglicherweise den Bestimmungen des U.S.-Steuerrechts. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die Schuldverschreibungen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an, bzw. für Rechnung oder zugunsten von, U.S.-Personen (wie im U.S. Internal Revenue Code von 1986 in jeweils gültiger Fassung und darunter geltenden Verordnungen bzw. in Regulation S unter dem Securities Act definiert) angeboten, verkauft oder geliefert werden.

Die Emittentin gibt keine Gewährleistung dahingehend ab, dass dieser Prospekt zulässigerweise vertrieben werden kann oder dass die Schuldverschreibungen zulässigerweise angeboten werden können, jeweils in Übereinstimmung mit etwa anwendbaren Registrierungs- oder sonstigen Anforderungen in der betreffenden Rechtsordnung oder unter einer in dieser Rechtsordnung anwendbaren Ausnahmebestimmung. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für einen derartigen Vertrieb oder ein derartiges Angebot. Insbesondere hat die Emittentin außer in den Rechtsordnungen, in denen eine Notifizierung gemäß Artikel 17 der Richtlinie 2003/71/EG, § 17 Abs. 1 Wertpapierprospektgesetz und den Regeln der zuständigen Behörde erfolgt ist, keine Maßnahmen ergriffen, die ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen oder einen Vertrieb dieses Prospektes in einer Rechtsordnung ermöglichen würden, in der hierfür Maßnahmen erforderlich sind. Dementsprechend dürfen die Schuldverschreibungen weder direkt oder indirekt angeboten oder verkauft werden noch darf dieser Prospekt oder Werbe- oder Angebotsmaterialien vertrieben oder veröffentlicht werden, es sei denn dies geschieht in Übereinstimmung mit den in der betreffenden Rechtsordnung anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

Der Prospekt darf nur zu den Zwecken verwendet werden, für die er veröffentlicht wurde.

In Zusammenhang mit einer Serie von Schuldverschreibungen im Rahmen des Programms wird der (etwaige) Plazeur als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager ") tätig. Die Identität des Stabilisierungsmanagers wird in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen offengelegt.

In Zusammenhang mit der Emission einer Tranche der Schuldverschreibungen kann der Stabilisierungsmanager eine Überzuteilung vornehmen oder Transaktionen durchführen, um den Marktpreis der Schuldverschreibungen auf einem Niveau zu stabilisieren, das über demjenigen liegt, das sich ansonsten bilden würde. Allerdings wird keine Gewähr übernommen, dass der Stabilisierungsmanager solche Stabilisierungsmaßnahmen vornimmt. Stabilisierungsmaßnahmen dürfen an oder nach dem Datum, an dem eine angemessene Offenlegung der Angebotsbedingungen der jeweiligen Tranche erfolgt, beginnen und dürfen nach ihrem Beginn jederzeit beendet werden, müssen jedoch spätestens 30 Tage nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche oder 60 Tage nach dem Zuteilungstag der betreffenden Tranche, wenn dieser Zeitpunkt früher liegt, bzw. an einem anderen Datum enden, das für Stabilisierungsmaßnahmen in der Rechtsordnung gilt, in der solche

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Stabilisierungsmaßnahmen vorzunehmen sind. Die Stabilisierungsmaßnahmen oder Überzuteilung sind unter Beachtung sämtlicher einschlägiger Gesetze und Regelungen durchzuführen.

Zustimmung zur Verwendung des Prospekts

Jeder Finanzintermediär, der Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist – wenn und soweit dies entsprechend in den Endgültigen Bedingungen bezüglich einer bestimmten Emission von Schuldverschreibungen erklärt wird - berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland während der jeweiligen Angebotsfrist (wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen bestimmt) zu verwenden. Ein solcher spätere Weiterverkauf oder eine solche endgültige Platzierung setzt jeweils voraus, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Paragraph 9 des Wertpapierprospektgesetzes, welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (geändert durch Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010) umsetzt, noch gültig ist. COMMERZBANK übernimmt die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer solchen späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der jeweiligen Schuldverschreibungen.

Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der COMMERZBANK (https://www.commerzbank.com/de/hauptnavigation/aktionaere/informationen_f_r_fremdkapitalgeber/emissionsprogramme/cln_programm/CLN_Programm.html) abgerufen werden.

Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder jeweilige Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet.

Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebo t macht, informiert dieser Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Ang ebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen.

Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär ha t auf seiner Website anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung und gemäß den B edingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist.

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Allgemeine Informationen

Die Emittentin, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, übernimmt die Verantwortung für in diesem Prospekt enthaltene Angaben. Die Emittentin erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Emittentin hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind, die die Aussage dieses Dokumentes verändern könnten.

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Durch Verweis einbezogene Angaben

Die in den folgenden Dokumenten enthaltenen Angaben sind gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 WpPG durch Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen und Bestandteil dieses Basisprospekts.

Dokument

Seitenzahlen der durch Verweis einbezogenen Angaben

Einbeziehung von Angaben in diesen Basisprospekt auf den folgenden Seiten

Registrierungsformular vom 2 6. Oktober 201 6 der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, gebilligt von der BaFin (das "Registrierungsformular") (deutsche Fassung) 1

A. Verantwortliche Personen S. 3 S. 61 B. Angaben von Seiten Dritter S. 3 S. 61 D. Risikofaktoren bezogen auf den

Commerzbank Konzern S. 4 – S. 46 S. 50

E. Beschreibung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft

S. 47 – S. 77 S. 61

Firma, Sitz, Gegenstand und Geschäftsjahr

S. 47 S. 61

Beschreibung der Geschäftstätigkeit des Commerzbank-Konzerns

S. 47 – S. 77 S. 61

Überblick S. 47 – S. 48 S. 61 Segmente S. 48 – S. 56 S. 61 Konzernstruktur und Beteiligungen S. 56 – S. 57 S. 61 Vorstand und Aufsichtsrat S. 58 – S. 66 S. 61 Potentielle Interessenkonflikte S. 66 S. 61 Wesentliche Aktionäre S. 66 S. 61 Historische Finanzinformationen S. 66 S. 61 Interimsfinanzangaben S. 66 S. 61 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage

S. 67 S. 61

Abschlussprüfer S. 67 S. 61 Wesentliche Verträge S. 67 – S. 71 S. 61 Rechtsstreitigkeiten S. 71 – S. 75 S. 61 Jüngste Entwicklung S. 75 – S. 77 S. 61

F. Einsehbare Dokumente S. 78 S. 61 Erster Nachtrag vom 1 0. November 201 6 zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016, gebilligt von der BaFin (deutsche Fassung) 2

Änderungen in Ziffer "D. Risikofaktorenbezogen auf den Commerzbank-Konzern"

Regulatorische, aufsichtsrechtliche und staatsanwaltschaftliche Verfahren können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Konzern haben

S. 2 S. 61

1 Prüfung der BaFin umfasst Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz 2 Prüfung der BaFin umfasst Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz

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Änderungen in Ziffer "E. Beschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft" in den Unter-Abschnitten

Interimsfinanzangaben S. 2 S. 61 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage

S. 2 S. 61

Abschlussprüfer S. 2 S. 61 Änderungen in Ziffer "F. Einsehbare Dokumente"

S. 61

Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2016

S. 3 S. 61

Zweiter Nachtrag vom 30. Januar 2017 zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016, gebilligt von der BaFin (deutsche Fassung) 3

Änderungen in Ziffer "D. Risikofaktoren bezogen auf den Commerzbank-Konzern"

S. 2 S. 61

Änderungen in Ziffer "E. Beschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft"

Rechtsstreitigkeiten S. 2 S. 61 Jüngste Entwicklungen S. 2 – S. 3 S. 61

Dritter Nachtrag vom 15. Februar 2017 zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016, gebilligt von der BaFin (deutsche Fassung) 4

Änderungen in Ziffer "E. Beschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft "

S. 4 – S. 5 S. 61

Jüngste Entwicklung - Neue Struktur des COMMERZBANK-Konzerns

S. 61

Vierter Nachtrag vom 20. April 2017 zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016, gebilligt von der BaFin (deutsche Fassung) 5

Änderungen in Ziffer "D. Risikofaktoren bezogen auf den Commerzbank-Konzern"

S. 2 – S. 8 S. 61

Änderungen in Ziffer "E. Beschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft"

S. 61

Überblick S. 8 S. 61 Rating S. 8 – S. 10 S. 61 Vorstand und Aufsichtsrat S. 10 S. 61 Wesentliche Aktionäre S. 10 – S. 11 S. 61 Historische Finanzinformationen S. 11 S. 61 Interimsfinanzangaben S. 11 S. 61 Trendinformationen S. 11 S. 61 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage

S. 11 S. 61

Abschlussprüfer S. 11 – S. 12 S. 61 Rechtsstreitigkeiten S. 12 – S. 13 S. 61 Jüngste Entwicklungen S. 13 S. 61

Änderungen in Ziffer "F. Einsehbare Dokumente"

S. 13 S. 61

Fünfter Nachtrag vom 16. Mai 2017 zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016, gebilligt von der BaFin (deutsche Fassung) 6

3 Prüfung der BaFin umfasst Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz 4 Prüfung der BaFin umfasst Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz 5 Prüfung der BaFin umfasst Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz 6 Prüfung der BaFin umfasst Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz

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Änderungen in Ziffer "E. Beschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft"

Vorstand und Aufsichtsrat S. 2 – S. 4 S. 61 Interimsfinanzangaben S. 4 S. 61 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage

S. 4 S. 61

Abschlussprüfer S. 4 – S. 5 S. 61 Änderungen in Ziffer "F. Einsehbare Dokumente"

S. 5 S. 61

Sechster Nachtrag vom 30. Juni 2017 zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016, von der BaFin gebilligt (deutsche Fassung) 7

Änderungen in Ziffer "E. Beschreibung der Commerzbank Aktiengesellschaft"

Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage

S. 2 S. 61

Jüngste Entwicklung S. 2 S. 61 Finanzinformationen Geschäfts bericht 2015 des COMMERZBANK -Konzerns, eingereicht bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier , Luxembourg (deutsche Fassung)

Konzernabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 149 – S. 151 S. 61 Bilanz S. 152 – S. 153 S. 61 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 154 – S. 155 S. 61 Kapitalflussrechnung S. 156 – S. 157 S. 61 Anhang S. 158 – S. 326 S. 61

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

S. 329 – S. 330 S. 61

Geschäftsbericht 2016 des COMMERZBANK -Konzerns, eingereicht bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier , Luxembourg (deutsche Fassung)

Konzernabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 127 – S. 129 S. 61 Bilanz S. 130 – S. 131 S. 61 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 132 – S. 133 S. 61 Kapitalflussrechnung S. 134 – S. 135 S. 61 Anhang S. 136 – S. 295 S. 61

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

S. 298 – S. 304 S. 61

Jahresabschluss und Lagebericht 201 6 der COMMERZBANK AG:

Gewinn-und-Verlust-Rechnung S. 73 S. 61 Bilanz S. 74 – S. 77 S. 61 Anhang S. 78 – S. 116 S. 61 Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

S. 118 – S. 123 S. 61

Zwischenbericht zum 31. März 2017 des

7 Prüfung der BaFin umfasst Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz

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Commerzbank -Konzerns, eingereicht bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier , Luxembourg (deutsche Fassung)

Zwischenabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 32 – S. 35 S. 61 Bilanz S. 36 – S. 37 S. 61 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 38 – S. 40 S. 61 Kapitalflussrechnung (verkürzte Darstellung)

S. 41 S. 61

Anhang (ausgewählte Notes) S. 42 – S. 85 S. 61 Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht S. 88 S. 61

Diejenigen Teile dieser Dokumente, deren Angaben nicht ausdrücklich durch Verweis einbezogen sind, sind für potenzielle Anleger nicht relevant oder an anderer Stelle im Basisprospekt enthalten. Die Dokumente, in denen die durch Verweis einbezogenen Angaben enthalten sind, wurden auf der Webseite der Emittentin (https://www.commerzbank.de/de/hauptnavigation/aktionaere/publikationen_und_veranstaltungen/unternehmensberichterstattung_1/index.html) veröffentlicht.

Angebot und Verkauf

Die Emittentin wird während der Laufzeit dieses Prospektes fortlaufend Schuldverschreibungen unter dem Programm begeben. In den jeweils anwendbaren Endgültigen Bedingungen werden die Einzelheiten des Angebots und des Verkaufs angegen, insbesondere:

- der jeweilige Ausgabetag,

- das jeweilige Angebotsvolumen (sofern bereits feststehend, siehe Erläuterung im nächsten Absatz),

- der jeweilige Ausgabepreis der einzelnen Emissionen,

- die Wertpapierkennnummern,

- sofern für die jeweilige Emission von Schuldverschreibungen anwendbar, die Bedingungen, denen das Angebot unterliegt,

- die Zeichnungsfrist und die Beschreibung des Antragsverfahrens,

- Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung,

- Kosten, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden,

- Details (Namen und Adressen) zu Käufern und Übernahmeverpflichtung,

- Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer bindenden Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind, um Liquidität mittels Geld- und Briefkursen zur Verfügung zu stellen, und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusage,

- die geschätzten Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel (falls die Schuldverschreibungen eine Mindestückelung von EUR 100.000 haben),

- sofern bekannt, der frühestmögliche Termin der Zulassung der Wertpapiere zum Handel,

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- Name und Anschrift der Konsortialbank(en),

- das Datum, zu dem der Emissionsübernahmevertrag geschlossen wurde oder geschlossen wird,

- wenn die Wertpapiere gleichzeitig an den Märkten zweier oder mehrerer Staaten angeboten werden, Angabe der Tranche, die für bestimmte Märkten vorbehalten ist.

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass das Angebotsvolumen (d.h. der Gesamtnennbetrag der jeweiligen Serie der Schuldverschreibungen) durch die Emittentin erst nach Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen festgelegt werden.

Auch etwaige Ratings der Schuldverschreibungen sowie eine kurze Erläuterung werden ebenfalls in den Endgültigen Bedingungen angegeben. Da die Endgültigen Bedingungen und die Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen sowie die Angebotsbedingungen erst festgelegt werden können, wenn die Schuldverschreibungen begeben werden, sind diese Beschreibung und die nachfolgend aufgeführten Anleihebedingungen in Zusammenhang mit den jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu lesen.

Lieferung der Schuldverschreibungen

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt im an dem in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen angegebenen Valutatag über das angegebene Clearing System. Bei einem Erwerb der Schuldverschreibungen nach dem Valutatag erfolgt die Lieferung gemäß den anwendbaren örtlichen Marktusancen über das in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen angegebene Clearing System.

Potentielle Investoren

Die Schuldverschreibungen können Privatkunden, professionellen Kunden und anderen infrage kommenden Kontrahenten angeboten werden.

Verfügbarkeit von Unterlagen

Dieser Prospekt sowie eventuelle Nachträge hierzu sind bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich und können auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (https://www.commerzbank.com/de/hauptnavigation/aktionaere/informationen_f_r_fremdkapitalgeber/emissionsprogramme/cln_programm/CLN_Programm.html) abgerufen werden.

Ermächtigung

Das Programm wurde ordnungsgemäß durch den Vorstandsbeschluss vom 11. April 2006 genehmigt. Für die Ausgabe einer Serie von Schuldverschreibungen im Rahmen des Programms ist kein separater Beschluss des Vorstands der Emittentin erforderlich.

Verwendung des Emissionserlöses

Die Verwendung der Emissionserlöse dient ausschließlich der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken der Emittentin.

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Methode für die Berechnung der Rendite

Die Rendite für festverzinsliche Schuldverschreibungen wird nach der Standard ISMA Methode berechnet, derzufolge der Effektivzinssatz von Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung täglicher Stückzinsen ermittelt wird. Diese Berechnung erfolgt auf Basis der Annahme, dass während des Beobachtungszeitraumes kein Kreditereignis eintritt.

Informationen nach der Emission

Im Falle von Schuldverschreibungen, bei denen die Zahlung von Zins und/oder Kapital von einem Bezugswert abhängig ist, wird die Emittentin nach der Emission keinerlei Information hinsichtlich des Bezugswertes übermitteln.

Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissio nen

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 9. August 2009 ("SchVG "). Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen, die unter diesem Programm begeben werden, werden keine Gläubigerversammlungen und Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger nach §§ 5 ff. SchVG vorsehen.

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Beschreibung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Die Beschreibung der Emittentin für die Zwecke dieses Prospekts ist in dem durch den ersten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 10. November 2016, dem zweiten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 30. Januar 2017, dem dritten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 15. Februar 2017, dem vierten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 20. April 2017, dem fünften Nachtrag zum Registrierungsformular vom 16. Mai 2017, dem sechsten Nachtrag zum Registrierungsformular vom 30. Juni 2017 und allen zukünftigen Nachträgen zum Registrierungsformular der COMMERZBANK Aktiengesellschaft vom 26. Oktober 2016 enthalten, dessen Angaben zusammen mit den Finanzinformationen durch Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen sind und einen Teil dieses Basisprospekts bilden (siehe "Durch Verweis einbezogene Angaben").

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Beschreibung der Schuldverschreibungen

Die nachfolgenden Informationen geben einen zusammenfassenden Überblick über wesentliche Bestimmungen der Schuldverschreibungen, die unter diesem Programm ausgegeben werden können.

Da die Endgültigen Bedingungen und Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen sowie die Angebotsbedingungen erst bei deren Ausgabe festgelegt werden können, müssen diese Informationen sowie die Programm-Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit den jeweiligen Endgültigen Bedingungen gelesen werden, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils gemäß § 14 Wertpapierprospektgesetz veröffentlicht werden.

Allgemeine Beschreibung des Programms

Emittentin: COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Feststellungsstelle und Berechnungsstelle:

COMMERZBANK Aktiengesellschaft.

Zahlstelle: COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Währungen: Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher und aufsichtsrechtlicher Beschränkungen und der Vorschriften der jeweiligen Zentralbanken können Schuldverschreibungen in Euro oder anderen frei übertragbaren Währungen bzw. Währungseinheiten (jeweils eine "Alternativwährung ") begeben werden, wie in den Endgültigen Bedingungen festgelegt.

Betrag: Der Gesamtnennbetrag aller jeweils im Rahmen dieses Programms ausstehenden Schuldverschreibungen beträgt höchstens Euro 5.000.000000 (oder den Gegenwert in einer Alternativwährung).

Mindeststückelung: Der Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung beträgt mindestens Euro 10.000 (oder den Gegenwert in einer Alternativwährung).

Börsennotierung: Die Zulassung der im Rahmen des Programms zu begebenden Schuldverschreibungen zum regulierten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse oder der Frankfurter Wertpapierbörse wird grundsätzlich beantragt. Die jeweiligen Endgültigen Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nicht notiert werden sollen.

Verkaufsbeschränkungen: Jede Emission von Schuldverschreibungen wird in Übereinstimmung mit den in der betreffenden Jurisdiktion geltenden Gesetzen, Vorschriften und Rechtsakten sowie den dort anwendbaren Beschränkungen erfolgen.

Angebot und Verkauf der Schuldverschreibungen unterliegen Verkaufsbeschränkungen, insbesondere in den Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und in den Vereinigten

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Staaten.

Allgemeine Informationen bezüglich der Schuldversch reibungen

Der folgende Abschnitt enthält Informationen zu den Bedingungen, die gemäß den Endgültigen Bedingungen auf die unter dem Programm emittierten Schuldverschreibungen Anwendung finden oder Anwendung finden können.

Unter dem Programm kann die Emittentin Inhaberschuldverschreibungen nach deutschem Recht in globalverbriefter Form begeben.

Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen stellen unmittelbare, nicht dinglich besicherte und, vorbehaltlich des Eintrittes eines Kreditereignisses, unbedingte Verpflichtungen der Emittentin dar.

Alle unter dem Programm erforderlichen Berechnungen werden von der Feststellungsstelle durchgeführt, die in diesem Zusammenhang als Berechnungsstelle agiert.

Grundsätzlich werden die Schuldverschreibungen an einem bestimmten Rückzahlungstag zurückgezahlt. Die anwendbaren Endgültigen Bedingungen können Ereignisse vorsehen, die die Emittentin zur vorzeitigen Rückzahlung berechtigen. Ebenso sind bestimmte vorzeitige Rückzahlungsgründe für die Anleihegläubiger im Falle eines Kündigungsgrundes oder optional in den Endgültigen Bedingungen vorgesehen. Rückzahlungsrechte, die den Anleihegläubigern aufgrund etwaiger zwingender gesetzlicher Vorschriften zustehen, bleiben unberührt.

Die Emittentin kann jederzeit Schuldverschreibungen auf dem freien Markt und zu einem beliebigen Preis erwerben und anschließend tilgen.

Die Endgültigen Bedingungen können Schuldverschreibungen mit festem Zinssatz oder Step-up Schuldverschreibungen vorsehen.

Schuldverschreibungen mit festem Zinssatz

Im Falle von festverzinslichen Schuldverschreibungen, wird der Zins berechnet, indem der Nennbetrag der Schuldverschreibungen mit einem festen Prozentsatz pro Jahr multipliziert wird, wie in den Endgültigen Bedingungen angegeben.

Step-up Schuldverschreibungen

Im Falle von Step-up Schuldverschreibungen, wird der Zins berechnet, indem der Nennbetrag der Schuldverschreibungen mit einem vorher festgelegten festen Prozentsatz pro Jahr multipliziert wird. Dieser feste Zinssatz wird in den Endgültigen Bedingungen für jede Zinsperiode angegeben.

Spezifische Informationen über bonitätsabhängige Sc huldverschreibungen

Bonitätsabhängige Schuldverschreibungen sind Schuldverschreibungen, bei denen die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen unter dem Vorbehalt des Nichteintritts eines Kreditereignisses in Bezug auf einen oder mehrere bestimmte Referenzschuldner stehen. Ein Kreditereignis tritt ein, wenn in Bezug auf den betreffenden Referenzschuldner bestimmte, aus Sicht von Gläubigern des Referenzschuldners wirtschaftlich nachteilige Umstände vorliegen (oder deren Eintritt droht), die insbesondere die Bonität des Referenzschuldners negativ beeinflussen, z. B. die Nichtzahlung eines Referenzschuldners seiner bestehenden

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Verbindlichkeiten oder die Insolvenz des Referenzschuldners. Eine detailliertere Aufstellung der Kreditereignisse, die auf die Schuldverschreibung anwendbar sein können, findet sich unter "Kreditereignisse".

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass ein solches Kreditereignis auch dann relevant ist, wenn es vor dem Tag der Ausgabe der Schuldverschreibungen eingetreten ist.

Die Schuldverschreibungen hängen neben der Bonität der Emittentin vor allem von der Bonität eines oder mehrerer bestimmter Referenzschuldner ab. Bei Eintritt eines maßgeblichen Kreditereignisses erleiden Anleihegläubiger somit a bhängig von der Auszahlungsstruktur der jeweiligen Schuldverschreib ungen einen teilweisen oder vollständigen Zins- und/oder Kapitalverlust.

Die Schuldverschreibungen beinhalten folgende Auszahlungs- und Zinsstrukturen in Bezug auf ein bzw. mehrere Kreditereignisse:

A. Bonitätsabhängige Schuldverschreibungen in Bezug auf einen Referenzschuldner

Sehen die jeweiligen Endgültigen Bedingungen eine Bonitätsabhängigkeit in Bezug auf nur einen Referenzschuldner vor, sind die Zahlungen unter den Schuldverschreibungen abhängig vom Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf diesen Referenzschuldner.

Kreditereignisse

Die Endgültigen Bedingungen können folgende Kreditereignisse vorsehen:

• Nichtzahlung einer Verbindlichkeit;

• Vorzeitige Fälligkeit einer Verbindlichkeit;

• Restrukturierung;

• Insolvenz;

• Nichtanerkennung/Moratorium;

• Staatlicher Eingriff;

wie in den Programm-Anleihebedingungen definiert.

Auswirkungen von Kreditereignissen auf Zinszahlunge n

Bei Eintritt eines Kreditereignisses, im Falle des Referenzschuldners, können die Endgültigen Bedingungen vorsehen, dass:

• die Schuldverschreibungen unabhängig vom Eintritt eines Kreditereignisses weiter verzinst werden; oder

• die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinst werden.

Auswirkungen von Kreditereignissen auf Kapitalzahlu ngen

Bei Eintritt eines Kreditereignisses, im Falle des Referenzschuldners, können die Endgültigen Bedingungen vorsehen, dass:

• die Schuldverschreibungen am Barausgleichstag oder am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Barausgleichsbetrages oder den Festgelegten Ausgleichsbetrag (vorzeitig) zurückgezahlt werden; oder

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• die Schuldverschreibungen am Übertragungstag durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit (sowie Zahlung eines Geldbetrages bei Bruchteilen) und/oder unter bestimmten Umständen durch Zahlung des Teilweisen-Barausgleichsbetrages am Teilweisen-Barausgleichstag, (vorzeitig) zurückgezahlt werden; oder

• die Emittentin im freien Ermessen wählen kann, ob die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichsbetrages oder den Festgelegten Ausgleichsbetrag am Barausgleichstag oder am Endfälligkeitstag oder durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit am Übertragungstag (sowie Zahlung eines Geldbetrages bei Bruchteilen), vorzeitig zurückgezahlt werden.

B. Bonitätsabhängige Schuldverschreibungen in Bezug auf mehrere Referenzschuldner

Sehen die jeweiligen Endgültigen Bedingungen eine Bonitätsabhängigkeit in Bezug mehrere Referenzschuldner vor, sind die Zahlungen auf die Schuldverschreibungen abhängig:

• vom Eintritt des ersten Kreditereignisses in Bezug auf jeglichen der Referenzschuldner,

• vom Eintritt von Kreditereignissen, deren Anzahl lediglich durch die Anzahl der Referenzschuldner begrenzt ist; hierbei wird in Bezug auf einen Referenzschuldner

jedoch immer nur ein Kreditereignis berücksichtigt.

Auswirkungen von Kreditereignissen auf Zinszahlunge n

Bei Eintritt eines Kreditereignisses, im Falle mehrerer Referenzschuldner, können die Endgültigen Bedingungen vorsehen, dass:

• die Schuldverschreibungen unabhängig vom Eintritt eines Kreditereignisses weiter verzinst werden, oder

• die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinst werden, oder

• die Schuldverschreibungen bezogen auf einen, für die Zwecke der Verzinsung reduzierten, Kapitalbetrag (unter sukzessiver Berücksichtigung nachfolgend eintretender Kreditereignisse) verzinst werden.

Auswirkungen von Kreditereignissen auf Kapitalzahlu ngen

Zusätzlich können die Endgültigen Bedingungen, im Falle mehrerer Referenzschuldner, vorsehen, dass bei Eintritt eines Kreditereignisses:

• die Schuldverschreibungen am Barausgleichstag oder am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Barausgleichsbetrages oder des Festgelegten Ausgleichsbetrag (vorzeitig) zurückgezahlt werden, oder

• die Schuldverschreibungen am Übertragungstag durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit (sowie Zahlung eines Geldbetrages bei Bruchteilen) und/oder unter bestimmten Umständen durch Zahlung des Teilweisen-Barausgleichsbetrages am Teilweisen-Barausgleichstag, (vorzeitig) zurückgezahlt werden, oder

• die Emittentin im freien Ermessen wählen kann, ob die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichsbetrages oder Festgelegten Ausgleichsbetrages am Barausgleichstag oder am Endfälligkeitstag oder durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit am Übertragungstag (sowie Zahlung eines Geldbetrages bei Bruchteilen), (vorzeitig) zurückgezahlt werden, oder

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• die Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstag durch Zahlung des Angepassten Kapitalbetrages in Abhängigkeit von der Anzahl der von einem Kreditereignis betroffenen Referenzschuldner zurückgezahlt werden,

es sei denn, ein Kreditereignis tritt in Bezug auf jeden der Referenzschuldner ein; in

diesem Fall können die Endgültigen Bedingungen auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen vorzeitig durch Zahlung eines Barausgleichbetrags, des Festgelegten Ausgleichsbetrages oder Angepassten Kapitalbetrags, der auch Null sein kann, zurückgezahlt werden.

Da der Rückzahlungsbetrag vom Eintritt eines oder m ehrerer Kreditereignisse abhängt, kann der Rückzahlungsbetrag am Laufzeitende erhebli ch unter dem eingesetzten Kapital liegen und im Extremfall kann ein Totalverl ust des eingesetzten Kapitals und/oder Zinsverlust eintreten.

C. Informationen zur Vorzeitigen Rückzahlung bei Ei ntritt eines oder mehrerer Kreditereignisse und zur Rückzahlung am Endfälligke itstag bei Eintritt eines oder mehrerer Kreditereignisse, die für sämtliche bonitä tsabhängigen Schuldverschreibungen relevant sind

Rückzahlung bei Eintritt eines oder mehrerer Kredit ereignisse und Barausgleich

Bei Eintritt eines oder mehrerer Kreditereignisse zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichsbetrags oder des Festgelegten Ausgleichsbetrages oder des Angepassten Rückzahlungsbetrags am Barausgleichstag oder am Endfälligkeitstag zurück.

Barausgleichsbetrag

Der Barausgleichsbetrag wird in Bezug auf den tatsächlichen Marktpreis einer bestimmten Referenzverbindlichkeit des betroffenen Referenzschuldners zu einem Zeitpunkt nach Eintritt des Kreditereignisses (sog. "Endkurs ") bestimmt.

Feststellung des Endkurses durch erhaltene Quotierungen

Zur Bestimmung des Endkurses werden von Banken Angebots- und Nachfragekurse in Bezug auf die Referenzverbindlichkeit und damit gewissermaßen der Marktwert einer solchen Verbindlichkeit nach Eintritt eines Kreditereignisses erfragt. Dieser Endkurs kann weit unter 100 % des Nennbetrages der Verbindlichkeit liegen und Anleihegläubiger können insoweit einen Verlust in Höhe der Differenz zwischen 100 % und dem in Prozent ausgedrückten Endkurs erleiden.

Die Feststellung des Endkurses erfolgt am Bewertungstag nach Eintritt des Kreditereignisses. Die Feststellungsstelle stellt den maßgeblichen Bewertungstag nach ihrem eigenen Ermessen fest. Der Zeitraum zwischen dem Ereignis-Feststellungstag des Kreditereignisses und dem Bewertungstag kann dabei mehrere Tage, aber auch bis zu 122 Geschäftstage betragen. Der Zeitpunkt der Zahlung des Barausgleichsbetrags wird sich dementsprechend zeitlich verzögern, ohne dass hierfür eine Verzinsung des zu zahlenden Barausgleichsbetrags von der Emittentin geschuldet wird.

Feststellung des Endkurses durch ISDA Auktion

Der Barausgleichsbetrag kann unter Berücksichtigung eines Kurses für Referenzverbindlichkeiten des betreffenden Referenzschuldners berechnet werden, der im Rahmen eines auf diesen Referenzschuldner und seine Verbindlichkeiten bezogenen, von

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ISDA organisierten Auktionsverfahrens bestimmt wird (sog. "Auktions-Endkurs ") (Siehe nachfolgend unter "ISDA Auktionsverfahren").

Rückabwicklungskosten

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihegläubiger alle Rückabwicklungskosten zu zahlen haben.

Festgelegter Ausgleichsbetrag

Der Festgelegte Ausgleichsbetrag ist ein am Ausgabetag festgelegter Betrag. Ein solch Festgelegter Ausgleichsbetrag entspricht nur in selten Fällen der Bewertung eines Endkurs oder eines Auktions-Endkurs. Er kann deshalb höher oder niedriger ausfallen als der entsprechende Barausgleichsbetrag.

Angepasster Kapitalbetrag

Der Angepasste Kapitalbetrag, der für Körbe von Referenzschuldnern Anwendung findet, wird am Bewertungstag berechnet. Ein solcher Betrag wird grundsätzlich als Reduzierung des angegebenen Nennbetrags unter Berücksichtigung der angegebenen Gewichtung des Referenzschuldners, auf den ein Kreditereignis eingetreten ist, berechnet.

Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines oder mehr erer Kreditereignisse und physische Lieferung

Ist ein Kreditereignis in Bezug auf den (maßgeblichen) Referenzschuldner eingetreten, wird die Emittentin von ihrer Verpflichtung zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen in bar durch Zahlung des Lieferungsbetrags befreit. Der Lieferungsbetrag wird bestimmt als maßgeblicher Anteil des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages der Lieferbaren Verbindlichkeiten, der dem ausstehenden Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Die Lieferbaren Verbindlichkeiten sind entweder in den Endgültigen Bedingungen angegeben oder müssen bestimmte Kategorien und Merkmale aufweisen, die in den Endgültigen Bedingungen angegeben sind. Der Marktwert der zu liefernden Lieferbaren Verbindlichkeit(en) nach Eintritt eines Kreditereignisses wird nicht berücksichtigt.

Stehen mehrere Lieferbare Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners zur Auswahl, kann die Emittentin nach eigenem Ermessen die zu liefernden Lieferbaren Verbindlichkeiten auswählen, insbesondere wird sie im Regelfall die Lieferbare Verbindlichkeit mit dem geringsten Marktwert (cheapest to deliver) auswählen. Zudem können die Endgültigen Bedingungen die Lieferung nachrangiger Lieferbarer Verbindlichkeiten des Referenzschuldners vorsehen.

Der Übertragungstag und die Lieferbaren Verbindlichkeiten werden in den Endgültigen Bedingungen spezifiziert. Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass (i) für den Fall, dass bei der Bestimmung des an einen Anleihegläubiger zu liefernden Anteils an den Lieferbaren Verbindlichkeiten Bruchteile entstehen, solche Bruchteile nicht geliefert werden und die Emittentin einen Geldbetrag in Höhe des entsprechenden Wertes bzw. Währungsbetrages dieses Bruchteils zahlt, oder (ii) für den Fall der Unmöglichkeit und Rechtswidrigkeit einer physischen Lieferung die Emittentin den Teilweisen-Barausgleichsbetrag nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen zahlt.

Die Abwicklung in Bezug auf die physische Lieferung Lieferbarer Verbindlichkeiten wird in den Endgültigen Bedingungen spezifiziert. Die Anleihegläubiger sind verpflichtet alle

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Übertragungskosten zu zahlen und die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihegläubiger alle Rückabwicklungskosten zu zahlen haben.

Wenn eine Übertragungsstörung am Übertragungstag vorliegt, bestimmen die Endgültigen Bedingungen, dass die Lieferung sich verzögert, was entsprechend bekannt gemacht wird.

Rückzahlung bei Eintritt eines Kreditereignisses un d entweder Barausgleich oder physische Lieferung

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Emittentin in ihrem freien Ermessen entscheidet, ob die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichsbetrages oder des Festgelegten Ausgleichsbetrages am Barausgleichstag oder am Endfälligkeitstag durch Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit am Übertragungstag vorzeitig zurückgezahlt werden (siehe " Rückzahlung bei Eintritt eines oder mehrerer Kreditereignisse und Barausgleich" und "Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines oder mehrerer Kreditereignisse und physische Lieferung").

Rückzahlung am Endfälligkeitstag bei Eintritt eines Kreditereignisses

Die Endgültigen Bedingungen können eine Auszahlung am Endfälligkeitstag zum Angepassten Kapitalbetrag vorsehen. In den Endgültigen Bedingungen wird der mathematische Zusammenhang zwischen Barausgleichsbetrag, der Anzahl der Kreditereignisse (bei mehreren Referenzschuldnern) und/oder der Entwicklung einer Referenzverbindlichkeit festgelegt und erläutert. Zur Berechnung eines etwaigen zu berücksichtigenden Endkurses einer Referenzverbindlichkeit können die Endgültigen Bedingungen spezifische Bewertungs- und Quotierungsmethoden vorsehen. Die Berechnung erfolgt am betreffenden in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Bewertungstag nach Eintritt des Kreditereignisses und wird bekannt gemacht.

Die Anzahl der Kreditereignisse, die bereits eingetreten sind und die Tatsache, dass eventuell eine Anzahl von Referenzschuldnern nicht von einem Kreditereignis betroffen sind, fließt in die Berechnung des Angepassten Kapitalbetrags ein. Dementsprechend wird der Angepasste Kapitalbetrag sukzessive sinken (den Eintritt nachfolgender Kreditereignisse berücksichtigend).

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass der Barausgleichsbetrag oder der Festgelegte Ausgleichsbetrags für die Schuldverschreibungen nach Eintritt eines Kreditereignisses bei Endfälligkeit gezahlt wird. Sofern in den Endgültigen Bedingungen angegeben, werden die Schuldverschreibungen entweder weiter verzinst oder nicht verzinst.

D. Informationen zur Bonitätsabhängigkeit der Schul dverschreibungen, die für sämtliche bonitätsabhängigen Schuldverschreibungen relevant sind

Referenzschuldner und Referenzverbindlichkeiten

In den jeweiligen Endgültigen Bedingungen werden ein oder mehrere Referenzschuldner und eine oder mehrere Referenzverbindlichkeiten des Referenzschuldners bzw. der Referenzschuldner oder bestimmte Kategorien und Merkmale, die die Referenzverbindlichkeit aufweisen muss, festgelegt. Referenzschuldner können Unternehmen und Staaten sein, Referenzverbindlichkeiten jegliche Art von Verbindlichkeiten, insbesondere Schuldverschreibungen oder Darlehen.

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Referenzschuldner werden nach sorgfältiger Prüfung durch die Emittentin ausgewählt und verfügen bei der Emission der Schuldverschreibungen über die hinreichende Bonität, d.h. Investment Grade oder vergleichbare Bewertung. Investment Grade umfasst ein offizielles Rating einer von der Europäischen Zentralbank anerkannten Ratingagentur (Standard & Poor’s, Moody’s, Fitch Ratings, DBRS) in den Kategorien ‘AAA‘ bis ‚BBB-‘ (bei Standard & Poor’s und Fitch Ratings) bzw. ‘Aaa‘ bis ‚Baa3‘ (bei Moody’s) bzw. ‘AAA‘ bis ‚BBBL‘ (bei DBRS). Die Emittentin kann sich auch an den Kriterien der Europäischen Zentralbank zum „Eurosystem credit assessment framework (ECAF)“ orientieren. Bei Nichtvorliegen eines offiziellen Ratings einer oder mehrerer anerkannter Ratingagenturen führt die Emittentin (unter Einhaltung vergleichbarer Maßstäbe) die Bewertung durch, ob die ausgewählten Referenzschuldner über eine hinreichende Bonität verfügen, die einem Investment Grade entspricht. Die Prüfung der Referenzschuldner wird seitens der Emittentin i.d.R. durch ein eigenes Credit-Research realisiert. Liegt der Bewertung eine eigene Prüfung der Emittentin zu Grunde, werden die Endgültigen Bedingungen einen entsprechenden Hinweis enthalten.

Referenzschuldner und Referenzverbindlichkeiten können nach Maßgabe der jeweiligen Endgültigen Bedingungen bei Eintritt bestimmter Sachverhalte einer Ersetzung oder Anpassung (einschließlich der Anpassung ihrer Gewichtung) unterliegen.

Rechtsnachfolger

Im Falle eines Rechtsnachfolgeereignisses in Bezug auf einen Referenzschuldner wird dieser durch einen Rechtsnachfolger ersetzt. Ein Rechtsnachfolger ist entweder eine Person, die aufgrund des Eintritts eines Nachfolgeereignisses an die Stelle dieses Referenzschuldners tritt, wie von der Feststellungsstelle bestimmt, oder, im Fall eines Hoheitlichen Referenzschuldners, wird der Rechtsnachfolger durch die Feststellungsstelle ausgewählt. Bei einer Ersetzung durch mehrere Rechtsnachfolger wird der Eintritt eines Maßgeblichen Kreditereignisses in Bezug auf einen der Rechtsnachfolger entweder nur anteilig oder in Bezug auf jeden Rechtsnachfolger berücksichtigt.

Ersatz-Referenzverbindlichkeit

Wenn eine Referenzverbindlichkeit in den Endgültigen Bedingungen angegeben wird, wird die Referenzverbindlichkeit durch eine oder mehrere Referenzverbindlichkeiten ersetzt, wenn die Referenzverbindlichkeit vollständig zurückgezahlt wird oder nach Ansicht der Feststellungsstelle die unter einer Referenzverbindlichkeit geschuldeten Beträge insgesamt durch Rückzahlung oder auf andere Weise wesentlich verringert wurden oder ein Referenzschuldner eine Referenzverbindlichkeit aus einem anderen Grund als durch das Bestehen oder den Eintritt eines Kreditereignisses nicht mehr schuldet, wird die Feststellungsstelle eine oder mehrere Verbindlichkeiten bestimmen, die die betreffende Referenzverbindlichkeit ersetzt bzw. ersetzen. Für den Fall, dass "Alle Garantien" aIs anwendbar angegeben ist und eine Referenzverbindlichkeit eine Primärverbindlichkeit mit Qualifizierter Garantie eines Referenzschuldners ist, wird diese ersetzt, wenn diese Qualifizierte Garantie aus einem anderen Grund, als dem Bestehen oder Eintritt eines Kreditereignisses nicht länger eine wirksame und bindende, entsprechend ihren Bedingungen durchsetzbare Verbindlichkeit des betreffenden Referenzschuldners ist.

ISDA und ISDA Auktionsverfahren

Die Emissionsbedingungen der bonitätsabhängigen Schuldverschreibungen beruhen auf Standard-Bedingungen für kreditereignisabhängige Finanzinstrumente ("Kreditderivate "), die

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von der International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") veröffentlicht werden. ISDA ist eine private Handelsorganisation, die ihre Mitglieder - sowohl große Institutionen weltweit, die mit derivativen, auf bestimmte Basiswerte bezogenen Finanzprodukten handeln, als auch viele private und staatliche Unternehmen - am Derivatemarkt vertritt und in Absprache mit Marktteilnehmern Standard-Bedingungen und Dokumentationsmaterialien für den Derivatemarkt entwickelt und veröffentlicht ("ISDA-Bedingungen "). ISDA-Bedingungen sind in englischer Sprache verfasst und unterliegen englischem Recht oder dem Recht des Staates New York.

Die einheitliche Anwendung von ISDA-Bedingungen wird unterstützt durch Verlautbarungen, Protokolle und Auslegungsdirektiven, die zwischen ISDA und den Markteilnehmern vereinbart werden ("ISDA-Verlautbarungen "), und/oder durch Entscheidungen eines von ISDA gebildeten und mit Händlern und Käufern von kreditereignisabhängigen Finanzinstrumenten besetzten "Credit Derivatives Determination Committee" ("Entscheidungskomitee "), das dem Zweck dient, bestimmte Entscheidungen im Zusammenhang mit den ISDA-Bedingungen einheitlich für den weltweiten Kreditderivatemarkt zu treffen ("Komitee-Entscheidungen ").

Bei Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf einen Referenzschuldner kann ISDA gemäß den ISDA-Bedingungen ein auf diesen Referenzschuldner und seine Verbindlichkeiten bezogenes Auktionsverfahren durchführen. Im Rahmen dieses Auktionsverfahrens geben Marktteilnehmer Angebots- und Verkaufskurse in Bezug auf bestimmte vom Entscheidungskomitee ausgewählte Verbindlichkeiten des Referenzschuldners ab. Die Parameter des Auktionsverfahrens werden vom Entscheidungskomitee festgelegt (sog. Auktions-Abwicklungsbedingungen). Der im Rahmen dieses Auktionsverfahrens nach Maßgabe der ISDA-Bedingungen ermittelte Auktions-Endkurs ist die Grundlage für die Abwicklung von Kreditderivaten, die den ISDA-Bedingungen unterliegen. Im Rahmen des Auktionsverfahrens wird ein Entscheidungskomitee auch die Liste der Lieferbaren Verbindlichkeiten des Referenzschuldners festlegen.

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Handlungsanweisung für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen

Diese Programm-Anleihebedingungen (die "Programm-Anleihebedingungen ") gelten für eine Serie von Schuldverschreibungen.

Die Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen (die "Endgültigen Bedingungen "), die für die betreffende Serie von Schuldverschreibungen gelten, vervollständigen und spezifizieren die Programm-Anleihebedingungen. Die jeweils vervollständigten und spezifizierten Endgültigen Bedingungen zusammen mit den Programm-Anleihebedingungen stellen für die betreffende Serie von Schuldverschreibungen die Anleihebedingungen dar (die "Anleihebedingungen "). Sofern und soweit die Programm-Anleihebedingungen von den Anleihebedingungen abweichen, sind die Anleihebedingungen maßgeblich.

Die Programm-Anleihebedingungen enthalten an einigen Stellen Platzhalter bzw. mehrere grundsätzlich mögliche Regelungsvarianten, die mit eckigen Klammern und Hinweisen entsprechend gekennzeichnet sind. Die Endgültigen Bedingungen enthalten die noch fehlenden Angaben und spezifizieren, welche der in den Programm-Anleihebedingungen gekennzeichneten Varianten einzelner Regelungen gelten sollen.

Die Programm-Anleihebedingungen sind dann so zu lesen, als enthielten sie an der bezeichneten Stelle die entsprechend ausgefüllte bzw. spezifizierte Regelung.

Teil I der für eine Serie geltenden Endgültigen Bedingungen sowie die Programm-Anleihebedingungen werden der betreffenden temporären und/oder permanenten Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Globalurkunde ") beigeheftet.

Wird der Gesamtnennbetrag der jeweiligen Serie von Schuldverschreibungen erst nach der Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen festgelegt, wird die Emittentin diesen unverzüglich nach der Festlegung in der in den Endgültigen Bedingungen angegebenen Art und Weise veröffentlichen.

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Programm-Anleihebedingungen

§ 1 (FORM)

(1) Diese Serie von Schuldverschreibungen der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (die "Emittentin ") wird am [Datum einfügen ] (der "Ausgabetag ") in [Währung ] ("[Währungsabkürzung ]") (die "Emissionswährung ") im Gesamtnennbetrag von [bis zu] [Währungsabkürzung ] [Betrag ] (in Worten: [Währung] [Betrag] ) (der "Gesamtnennbetrag ") begeben und ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichrangige Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen ") im Nennbetrag von jeweils [Euro 10.000,00] [Währung ] [Nennbetrag 8] eingeteilt (der "Nennbetrag ").

Der folgende Absatz ist nur im Falle einer Aufstock ung anwendbar

[Die Schuldverschreibungen werden konsolidiert und bilden eine einheitliche Serie mit den [Gesamtnennbetrag ][Anzahl der vorherigen Tranche(n) ] [Titel der Schuldverschreibungen ], die am [Datum der relevanten Tranche einfügen ] begeben wurden (Serie [Seriennummer der relevanten Tranche einfügen ] (Tranche [Tranchennummer der relevanten Tranche einfügen ])).]

Die folgenden Absätze sind nur auf Schuldverschreib ungen anwendbar, für die TEFRA C gilt oder für die keine TEFRA Regeln gelten.

[(2) Die Schuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Globalurkunde ") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der

[Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Bundesrepublik Deutschland ("CBF") (das "Clearing-System ") hinterlegt.]

[[Deutsche Bank Aktiengesellschaft][●] als gemeinsame Verwahrstelle (die "Verwahrstelle ") für Clearstream Banking S.A., 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg ("CBL ") und Euroclear Bank SA/NV, 1 Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brüssel ("Euroclear ") (gemeinsam das "Clearing-System ") hinterlegt.]

[[anderes internationales Clearing-System, Adresse ] (das "Clearing-System ") hinterlegt.]

(3) Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die eigenhändigen Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die Unterschrift eines Kontrollbeauftragten der COMMERZBANK Aktiengesellschaft trägt.]

Die folgenden Absätze sind nur auf Schuldverschreib ungen anwendbar, für die TEFRA D gilt.

[(2) Die Schuldverschreibungen werden zunächst durch eine temporäre Globalurkunde (die "Temporäre Globalurkunde ") ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Kalendertage nach ihrem Ausgabetag durch eine permanente Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Permanente Globalurkunde "; die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde werden nachstehend gemeinsam als "Globalurkunde " bezeichnet) ohne Zinsscheine ausgetauscht wird. Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde werden bei der

[Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn ("CBF") (das "Clearing-System ") hinterlegt]

[[Deutsche Bank Aktiengesellschaft][●] als gemeinsame Verwahrstelle (die "Verwahrstelle ") für Clearstream Banking S.A., 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg ("CBL ") und

8 Der Nennbetrag beträgt mindestens Euro 10.000 (oder den Gegenwert in einer Alternativwährung).

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Euroclear Bank SA/NV, 1 Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brüssel ("Euroclear ") (gemeinsam das "Clearing-System ") hinterlegt.]

[[anderes internationales Clearing-System, Adresse ] (das "Clearing-System ") hinterlegt.]

Der Austausch erfolgt nur gegen Nachweis darüber, dass der bzw. die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Temporäre Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen keine US-Personen sind.

(3) Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde sind nur wirksam, wenn sie die eigenhändigen Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die Unterschrift eines Kontrollbeauftragten der COMMERZBANK Aktiengesellschaft tragen.]

(4) Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben und das Recht der Anleihegläubiger die Ausstellung und Lieferung von Einzelurkunden zu verlangen wird ausgeschlossen.

Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen des Clearing-Systems übertragen werden können.

(5) Im Rahmen dieser Anleihebedingungen (die "Anleihebedingungen ") bezeichnet der Ausdruck "Anleihegläubiger " den Inhaber eines Miteigentumsanteils oder Rechts an der Globalurkunde.

§ 2 (STATUS IN DER LIQUIDATION ODER INSOLVENZ DER EMITT ENTIN)

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, nicht dinglich besicherte und, vorbehaltlich des Eintrittes eines Kreditereignisses gemäß § 6, unbedingte Verpflichtungen der Emittentin, die untereinander gleichrangig sind. Sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, stehen im Fall der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin die Forderungen der Anleihegläubiger aus den Schuldverschreibungen den Forderungen aller nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang gleich.

§ 3 (VERZINSUNG)

Der folgende Absatz (1) ist nur auf festverzinslich e Schuldverschreibungen anwendbar.

[(1) Die Schuldverschreibungen werden vorbehaltlich nachstehenden Absatzes (2) in Höhe ihres Gesamtnennbetrages ab dem [Datum ] (einschließlich) bis zum [Datum ] (ausschließlich) mit [Zinssatz ] % p.a. verzinst. Die Zinsen sind [jährlich][halbjährlich][vierteljährlich][anderer Zeitraum ] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e) ] eines jeden Jahres zahlbar (der bzw. jeweils ein "Zinszahlungstag "). Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag ] fällig (erster [langer][kurzer] Kupon). [Der letzte Zinszahlungstag ist am [Endfälligkeitstag][ letzter Zinszahlungstag ] [(letzter [langer][kurzer] Kupon)].]

Geschäftstagekonvention

Der folgende Absatz ist einzufügen, wenn "Folgende- Geschäftstagekonvention (Following Business Day Convention)" anwendbar ist.

[Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so ist stattdessen der nächstfolgende Zahlungsgeschäftstag der Zinszahlungstag.]

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Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Modif iziert Folgende-Geschäftstagekonvention (Modified Following Busines s Day Convention)" anwendbar ist.

[Wenn ein Zinszahlungstag (mit Ausnahme des letzten Zinszahlungstages) auf einen Tag fällt, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so ist stattdessen der nächstfolgende Zahlungsgeschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Zahlungsgeschäftstag.]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Voran gehende-Geschäftstagekonvention (Preceding Business Day Convention)" anwendbar ist.

[Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so ist der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Zahlungsgeschäftstag.]]

Der folgende Absatz (1) ist nur auf Step-up Schuldv erschreibungen anwendbar.

[(1) Die Schuldverschreibungen werden vorbehaltlich nachstehenden Absatzes (2) in Höhe ihres Gesamtnennbetrages ab dem [Verzinsungsbeginn ] (der "Verzinsungsbeginn ") (einschließlich) mit folgenden Zinssätzen verzinst:

[●]% p.a. ab dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum [Datum ] (ausschließlich).

9[[●]% p.a. ab dem [Datum ] (einschließlich) bis zum [Datum ] (ausschließlich)].

[●]% p.a. ab dem [Datum ] (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich).

Die Zinsen sind [jährlich][halbjährlich][vierteljährlich][anderer Zeitraum ] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e) ] eines jeden Jahres zahlbar (der bzw. jeweils ein "Zinszahlungstag "). Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag ] fällig (erster [langer][kurzer] Kupon). [Der letzte Zinszahlungstag ist am [Endfälligkeitstag][ letzter Zinszahlungstag ] [(letzter [langer][kurzer] Kupon)].]

Geschäftstagekonvention

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Folge nde-Geschäftstagekonvention (Following Business Day Convention)" anwendbar ist.

[Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so ist stattdessen der nächstfolgende Zahlungsgeschäftstag der Zinszahlungstag.]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Modif iziert Folgende-Geschäftstagekonvention (Modified Following Busines s Day Convention)" anwendbar ist.

[Wenn ein Zinszahlungstag (mit Ausnahme des letzten Zinszahlungstages) auf einen Tag fällt, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so ist stattdessen der nächstfolgende Zahlungsgeschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Zahlungsgeschäftstag.]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Voran gehende-Geschäftstagekonvention (Preceding Business Day Convention)" anwendbar ist.

[Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so ist der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Zahlungsgeschäftstag.]]

9 Weitere Zeiträume nach Bedarf einzufügen.

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Auswirkungen von Kreditereignissen auf Zinszahlunge n

(2) Ist während des Beobachtungszeitraums ein Kreditereignis gemäß § 6 in Bezug auf [den Referenzschuldner][einen Referenzschuldner] (wie in § 6 definiert) eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht,

10[bleiben die Zinszahlungspflichten ab dem Barausgleichs-Zinsänderungstag hiervon unberührt.]

11[werden die Schuldverschreibungen ab dem Ende des Kalendertages, der dem relevanten Ereignis-Feststellungstag unmittelbar vorangeht, nicht weiter verzinst.

Die Emittentin zahlt die bis zu diesem Zeitpunkt angefallenen, aber noch nicht gezahlten Zinsen am [Bei Barausgleich: [ Barausgleichstag][Endfälligkeitstag]][Bei Physischer Lieferung: Übertragungstag][Bei Barausgleich oder Physischer Lieferung: [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag] bzw. Übertragungstag].] 12[werden die Schuldverschreibungen ab dem Barausgleichs-Zinsänderungstag bezogen auf den gem. § 6 zu zahlenden Barausgleichsbetrag [nach Maßgabe der nachstehenden Absätze [10-12][13-17]] weiter verzinst.] [bei Stichtag : , wobei die Verzinsung, sofern der Ereignis-Feststellungstag vor dem Stichtag liegt oder auf den Stichtag fällt, ab dem Ereignis-Feststellungstag bis zum Stichtag (ausschließlich) bezogen auf den Gesamtnennbetrag und ab dem Ende des Kalendertages, der dem Ereignis-Feststellungstag unmittelbar vorangeht bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) oder, sofern vorher ein weiteres Kreditereignis eintritt und bekannt gemacht wird, dem Ereignis-Feststellungstag (ausschließlich) hinsichtlich dieses weiteren Kreditereignisses bezogen auf den Barausgleichsbetrag berechnet wird (die "Stichtags-Zinsfestsetzung ")].]

13[werden die Schuldverschreibungen ab dem Barausgleichs-Zinsänderungstag bezogen auf den Angepassten KapitalbetragNEU verzinst. [bei Stichtag: , wobei die Verzinsung, sofern der Ereignis-Feststellungstag vor dem Stichtag liegt oder auf den Stichtag fällt, ab dem Ereignis-Feststellungstag bis zum Stichtag (ausschließlich) bezogen auf den Angepassten KapitalbetragALT und ab dem Ende des Kalendertages, der dem Ereignis-Feststellungstag unmittelbar vorangeht bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) oder, sofern vorher ein weiteres Kreditereignis eintritt und bekannt gemacht wird, dem Ereignis-Feststellungstag (ausschließlich) hinsichtlich dieses weiteren Kreditereignisses bezogen auf den Angepassten KapitalbetragNEU berechnet wird (die "Stichtags-Zinsfestsetzung "). "Angepasster Kapitalbetrag ALT" bezeichnet den Angepassten Kapitalbetrag, wie jeweils gemäß § 7 ohne den Eintritt und die Benachrichtigung des jeweiligen Kreditereignisses berechnet wird].] Falls der Angepasste KapitalbetragNEU null beträgt, werden die Schuldverschreibungen nicht weiter verzinst.] 14[werden die Schuldverschreibungen ab dem Barausgleichs-Zinsänderungstag bezogen auf den Angepassten KapitalbetragNEU verzinst und ab dem Barausgleichs-Zinsänderungstag auf den [jeweils] gem. § 7 ermittelten Barausgleichsbetrag [nach Maßgabe der nachstehenden Absätze [10-12][13-17] weiter verzinst.] [bei Stichtag: , wobei die Verzinsung, sofern der Ereignis-Feststellungstag vor dem Stichtag liegt oder auf den Stichtag fällt, ab dem Ereignis-Feststellungstag bis zum Stichtag (ausschließlich) bezogen auf den Angepassten KapitalbetragALT und ab dem Ende des Kalendertages, der dem Ereignis-Feststellungstag unmittelbar vorangeht bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) oder, sofern vorher ein weiteres Kreditereignis eintritt und bekannt gemacht wird, dem Ereignis-Feststellungstag (ausschließlich) hinsichtlich dieses weiteren Kreditereignisses bezogen auf den Angepassten KapitalbetragNEU bzw. auf den Barausgleichbetrag berechnet wird (die "Stichtags-Zinsfestsetzung "). "Angepasster Kapitalbetrag ALT" bezeichnet den Angepassten Kapitalbetrag, wie jeweils gemäß § 7 ohne den Eintritt und die Benachrichtigung des

10 Für alle Schuldverschreibungen mit unveränderter Zinszahlung anwendbar. 11 Nur bei einem Referenzschuldner ohne Zahlung des Barausgleichsbetrages am Endfälligkeitstag anwendbar. 12 Nur bei einem Referenzschuldner mit Zahlung am Endfälligkeitstag anwendbar. 13 Nur bei Referenzschuldnerportfolio ohne Zahlung von Zinsen auf den Barausgleichsbetrag am Endfälligkeitstag

anwendbar. 14 Nur bei Referenzschuldnerportfolio mit Zahlung von Zinsen auf den Barausgleichsbetrag am Endfälligkeitstag

anwendbar.

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jeweiligen Kreditereignisses berechnet wird].] Falls der Angepasste KapitalbetragNEU null beträgt, werden die Schuldverschreibungen nur weiter auf den Barausgleichsbetrag verzinst.]

15[Hierbei sind etwaige weitere Ereignis-Feststellungstage, die zuvor in Bezug auf andere Referenzschuldner eingetreten sind, wobei für jeden Referenzschuldner jeweils nur ein Ereignis-Feststellungstag eintreten kann, zu berücksichtigen.]

16["Zinsänderungstag " bezeichnet

[Einzufügen, wenn Stichtags-Zinsfestsetzung anwendbar ist: sofern der Ereignis-Feststellungstag auf einen Zeitpunkt nach dem [Datum] (der "Stichtag ") fällt, der unmittelbar dem Ereignis-Feststellungstag vorausgehende Zinszahlungstag ([ausschließlich][einschließlich]) oder, sofern noch kein Zinszahlungstag vergangen ist, der Ausgabetag ([ausschließlich][einschließlich]).]

[Einzufügen, wenn Stichtags-Zinsfestsetzung nicht a nwendbar ist: das Ende des Kalendertages, der dem Ereignis-Feststellungstag unmittelbar vorangeht ([ausschließlich][einschließlich]).]

["Angepasster Kapitalbetrag NEU" bezeichnet den gemäß § 7 berechneten Angepassten Kapitalbetrag unter Berücksichtigung des relevanten Kreditereignisses.]

Zinskonvention

(3) Sofern der Zinsbetrag einer beliebigen Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (ab dem ersten Tag dieses Zeitraums (einschließlich) bis zum letzten Tag dieses Zeitraums (ausschließlich)) (unabhängig davon, ob es sich um eine Zinsperiode handelt) der "Zinsberechnungszeitraum ") zu berechnen ist,

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Actua l/Actual" anwendbar ist.

[erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der tatsächlichen Anzahl der Tage im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 365 (oder, falls ein Teil dieses Zinsberechnungszeitraumes in ein Schaltjahr fällt, dividiert durch 366).]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Actua l/Actual (ISDA)" anwendbar ist.

[erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der tatsächlichen Anzahl der Tage im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 365 (oder, falls ein Teil dieses Zinsberechnungszeitraumes in ein Schaltjahr fällt, die Summe aus (A) der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem Teil des Zinsberechnungszeitraums, die in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 366 und (B) die tatsächliche Anzahl der Tage in dem Teil des Zinsberechnungszeitraums, die nicht in ein Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).]

17Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Actua l/Actual (ICMA)" anwendbar ist.

[(a) erfolgt die Berechnung, wenn der Zinsberechnungszeitraum der Feststellungsperiode (wie nachstehend definiert), in die er fällt, entspricht oder kürzer als diese ist, auf der Grundlage der Anzahl von Tagen in dem Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in der betreffenden Feststellungsperiode und (y) der Anzahl von Feststellungsperioden, die normalerweise in einem Jahr enden würden;

(b) erfolgt die Berechnung, wenn der Zinsberechnungszeitraum länger als eine Feststellungsperiode ist, auf der Grundlage der Summe aus

(i) der Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, die in die Zinsfeststellungsperiode fallen, in der der Zinsberechnungszeitraum beginnt, dividiert durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in der betreffenden

15 Nur bei Referenzschuldnerportfolio anwendbar. 16 Nicht anwendbar, wenn nach einem Kreditereignis keine Zinsen mehr gezahlt werden. 17 Nur anwendbar im Hinblick auf festverzinsliche Schuldverschreibungen.

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Zinsfeststellungsperiode und (y) der Anzahl der Zinsfeststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden; und

und

(ii) der Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, die in die nachfolgende Zinsfeststellungsperiode fallen, dividiert durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in der betreffenden Zinsfeststellungsperiode und (y) der Anzahl der Zinsfeststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden.

"Zinsfeststellungstermin " bezeichnet jeden [Zinsfeststellungstermin (e) einfügen] ;]

"Zinsfeststellungsperiode " bezeichnet jeden Zeitraum ab einem Zinsfeststellungstermin (einschließlich), der in ein beliebiges Jahr fällt, bis zum nächsten Zinsfeststellungstermin (ausschließlich).]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Actual/365 (Fixed )" anwendbar ist.

[erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 365.]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "30/36 0" oder "360/360" oder "Bond Basis" anwendbar ist.

[erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der nachfolgenden Formel:

Dabei gilt folgendes:

"ZTQ" ist gleich der Zinstagequotient;

"Y1" ist das Jahr, ausgedrückt als Zahl, in das der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums fällt;

"Y2" ist das Jahr, ausgedrückt als Zahl, in das der der Tag fällt, der auf den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt;

"M1" ist der Kalendermonat, ausgedrückt als Zahl, in den der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums fällt;

"M2" ist der Kalendermonat, ausgedrückt als Zahl, in den der Tag fällt, der auf den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt;

"D1" ist der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums, ausgedrückt als Zahl, es sei denn, diese Zahl wäre 31, in welchem Fall D1 gleich 30 ist; und

"D2" ist der Tag, ausgedrückt als Zahl, der auf den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt, es sei denn, diese Zahl wäre 31 und D1 ist größer als 29, in welchem Fall D2 gleich 30 ist.]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "30E/3 60" oder "Eurobond Basis" anwendbar ist.

[erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der nachfolgenden Formel:

Dabei gilt folgendes:

"ZTQ" ist gleich der Zinstagequotient;

( )[ ] ( )[ ] ( )360

DDMM30YY360ZTQ 121212 −+−×+−×

=

( )[ ] ( )[ ] ( )360

DDMM30YY360ZTQ 121212 −+−×+−×

=

78

"Y1" ist das Jahr, ausgedrückt als Zahl, in das der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums fällt;

"Y2" ist das Jahr, ausgedrückt als Zahl, in das der der Tag fällt, der auf den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt;

"M1" ist der Kalendermonat, ausgedrückt als Zahl, in den der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums fällt;

"M2" ist der Kalendermonat, ausgedrückt als Zahl, in den der Tag fällt, der auf den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt;

"D1" ist der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums, ausgedrückt als Zahl, es sei denn, diese Zahl wäre 31, in welchem Fall D1 gleich 30 ist; und

"D2" ist der Tag, ausgedrückt als Zahl, der auf den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt, es sei denn, diese Zahl wäre 31, in welchem Fall D2 gleich 30 ist.]

Die folgende Bestimmung ist einzufügen, wenn "Actua l/360" anwendbar ist.

[erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 360.]

Die folgenden Absätze sind nur für Schuldverschreib ungen anwendbar, bei denen eine Verzinsung des in § 6 festgelegten Barausgleichsbet rages bei Auszahlung am Laufzeitende vorgesehen ist und dieser verzinst werden soll.

[(4) Nach Eintritt eines Kreditereignisses gemäß § 6 werden die Schuldverschreibungen weiter verzinst. Der Zinsbetrag entspricht dem Produkt aus dem gemäß § 6 festgelegten Barausgleichsbetrag, dem nachstehend angegebenen Zinstagequotienten und dem jeweiligen nach Maßgabe dieses § 3 ermittelten (als Prozentsatz ausgedrückten) Zinssatz; die Verzinsung beginnt ab dem Zinsänderungstag (einschließlich) bis zum ersten nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) (jede solche Periode eine "Zinsperiode ") [bei Stichtags-Zinsfestsetzung: , vorbehaltlich der oben beschriebenen Stichtags-Zinsfestsetzung]. Die Zinsen sind für jede Zinsperiode nachträglich am jeweiligen Zinszahlungstag zahlbar.

(5) Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet am Ende des Kalendertages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Dies gilt auch, wenn die Zahlung gemäß § 8 (3) später als am kalendermäßig bestimmten Fälligkeitstermin erfolgt.

Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterlässt, die zur Tilgung fälliger Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge rechtzeitig und in voller Höhe bei der Hauptzahlstelle bereitzustellen, läuft die Zinsverpflichtung auf den entsprechenden Betrag so lange weiter, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist, jedoch keinesfalls über den 14. Kalendertag nach dem Tag hinaus, an dem die erforderlichen Beträge der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § 14 bekannt gemacht worden ist.]

§ 4 (RÜCKZAHLUNG)

Der folgende Absatz ist auf alle Schuldverschreibun gen bezogen auf einen einzelnen Referenzschuldner anwendbar:

[Vorbehaltlich einer Rückzahlung nach [§ 5, ]§ 6[, § 7] und/oder [§ 9] werden die Schuldverschreibungen am [Barausgleichstag (wie in § 7 definiert)][Endfälligkeitstag ] (der "Endfälligkeitstag ")][anderer Tag ] zum Nennbetrag (der "Rückzahlungsbetrag ") zurückgezahlt.]

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Die folgenden Absätze (1) bis (3) sind für Schuldve rschreibungen bezogen auf mehrere Referenzschuldner anwendbar:

[(1) Vorbehaltlich § 4(2) im Falle einer Anpassung des Rückzahlungsbetrages und weiterhin vorbehaltlich einer Rückzahlung der Schuldverschreibungen gemäß [§ 5] [und/oder] [§ 9] werden die Schuldverschreibungen am [Barausgleichstag (wie in § 7 definiert)] [[Endfälligkeitstag ] (der "Endfälligkeitstag ")] zum Nennbetrag (der "Rückzahlungsbetrag ") zurückgezahlt.

(2) Sind innerhalb des Beobachtungszeitraums ein oder mehrere Kreditereignisse [[ ,][und/oder] eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt]][ und/oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt] gemäß § 6 eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht und [, jeweils,] bezogen auf diese bzw. dieses ein Angepasster Kapitalbetrag gemäß § 7 berechnet worden sind, schuldet die Emittentin am Endfälligkeitstag, sofern der Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag liegt, in welchem Fall der Barausgleichstag das relevante Datum ist die Zahlung eines Angepassten Rückzahlungsbetrages. [Wenn die Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit nicht an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt, zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag oder zum Angepassten Kapitalbetrag (je nachdem was anwendbar ist) am Nachfristverlängerungstag zurück[.][oder]][[ Wenn] die Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium nicht zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) am oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag führt, zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag oder zum Angepassten Kapitalbetrag (je nachdem was anwendbar ist) am Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zurück.] Der "Angepasste Rückzahlungsbetrag " entspricht:

[dem am Endfälligkeitstag, wenn der maßgebliche Bewertungstag nicht nach dem letzten Endfälligkeitstag eintritt, in welchem Fall der Barausgleichstag das relevante Datum ist, anwendbaren Angepassten Kapitalbetrag]

[dem Produkt aus (i) dem am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, wenn der Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag eintritt, in welchem Fall der Barausgleichstag das relevante Datum ist] anwendbaren Angepassten Kapitalbetrag und (ii) dem nach § 7 ausstehenden Gesamtnennbetrag, ausgedrückt als Prozentzahl].

Zusätzlich zur Zahlung des Angepassten Rückzahlungsbetrages zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen teilweise durch Zahlung der in § 6 in Verbindung mit § 7 festgelegten Beträge zurück.

(3) Die Feststellungsstelle teilt den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Rückzahlungsbetrag [und/oder den Angepassten Rückzahlungsbetrag] unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen und dem Clearing-System [und der Börse, an der die Schuldverschreibungen notiert sind, sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist,] mit. Die Hauptzahlstelle macht den Rückzahlungsbetrag [und/oder den Angepassten Rückzahlungsbetrag] und den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.]

§ 5 (VORZEITIGE RÜCKZAHLUNG, RÜCKKAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN )

Der folgende Absatz (1) ist auf alle Schuldverschre ibungen anwendbar, bezüglich derer der Emittentin keine Call Option zusteht.

[(1) Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen nur gemäß § 6 [und § 9] zur vorzeitigen Rückzahlung kündigen.]

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Der folgende Absatz (1) ist auf alle Schuldverschre ibungen anwendbar, bezüglich derer die Emittentin eine Call Option hat.

[(1) Die Emittentin ist über die Kündigung zur vorzeitigen Rückzahlung gemäß § 6 [und § 9] hinaus berechtigt, sämtliche ausstehenden Schuldverschreibungen (jedoch nicht nur Teile davon) mit einer Frist von wenigstens [Anzahl von Tagen ] Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 14 zum [Datum(Daten) ] ([jeweils ein][der] "Vorzeitige Rückzahlungstag ") jeweils zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 5 (3) zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]

Der folgende Absatz (2) ist auf alle Schuldverschre ibungen anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger keine Put Option haben.

[(2) Jeder Anleihegläubiger kann die Schuldverschreibungen nur gemäß § 12 zur vorzeitigen Rückzahlung kündigen.]

Der folgende Absatz (2) ist auf alle Schuldverschre ibungen anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben.

[(2) Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen ist, neben dem Recht, die Schuldverschreibungen gemäß § 12 zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen, berechtigt, die Schuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von wenigstens [Anzahl von Tagen ] Kalendertagen schriftlich bei der Hauptzahlstelle zum [Datum(Daten) ] ([jeweils ein][der] "Vorzeitige Rückzahlungstag ") jeweils zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 5 (3) zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]

(3) Falls die Schuldverschreibungen aus den [in § 9 (4) oder] in § 12 genannten Gründen gekündigt werden, werden sie [, vorbehaltlich des § 5 (4),][vorbehaltlich einer Anpassung des Rückzahlungsbetrags nach § 6 [und/oder § 7,]] zum Nennbetrag sowie, vorbehaltlich § 3 [(8)], zuzüglich aufgelaufener Zinsen (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag ") zurückgezahlt.

Der folgende Absatz (4) ist im Falle von Schuldvers chreibungen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jed es Kreditereignis zu einer Anpassung des Rückzahlungsbetrages und damit auch des Vorzeit igen Rückzahlungsbetrages führt.

[(4) Sind vor dem maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag ein oder mehrere Kreditereignisse gemäß § 6 eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht, aufgrund derer die Emittentin einen Angepassten Kapitalbetrag gemäß § 7 schulden würde, zahlt die Emittentin den Angepassten Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag. Dieser "Angepasste Vorzeitige Rückzahlungsbetrag "

[entspricht dem im Zeitpunkt der vorzeitigen Rückzahlung anwendbaren Angepassten Kapitalbetrag]

[bestimmt sich aus dem Produkt aus (i) dem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, der ohne Eintritt eines Kreditereignisses zu zahlen gewesen wäre, und (ii) dem Angepassten Kapitalbetrag gemäß § 7 dividiert durch (iii) den Nennbetrag].]

[(4)][ (5)] Die Feststellungsstelle ermittelt unverzüglich den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag und teilt diese Beträge unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen und dem Clearing-System [und der Börse, an der die Schuldverschreibungen notiert sind, sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist,] mit. Die Hauptzahlstelle macht den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.

§ 6 (KREDITEREIGNIS; MITTEILUNG)

Der folgende Absatz (1) ist im Falle von Schuldvers chreibungen mit Barausgleich und nur einem Referenzschuldner anwendbar und soll vervolls tändigt werden, (i) sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf den Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als

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anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang ebenfalls als anwendbar angegeben ist und/oder (ii) sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf den Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist .

[(1) Ist während des Beobachtungszeitraums ein Kreditereignis [[ ,][oder] eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt][oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt] gemäß § 6 eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht, wird die Emittentin die Schuldverschreibungen durch Zahlung eines gemäß § 7 berechneten [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages] zurückzahlen, und zwar am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, sofern der Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag liegt, in welchem Fall der Barausgleichstag das relevante Datum ist]. [Wenn die Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit nicht an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt, zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag oder zum Angepassten Rückzahlungsbetrag (je nachdem was anwendbar ist) am Nachfristverlängerungstag zurück][ .][oder][[Wenn] die Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium nicht zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) am oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag führt, zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag oder zum Angepassten Rückzahlungsbetrag (je nachdem was anwendbar ist) am Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zurück.]]

Dies gilt unabhängig davon, ob das Kreditereignis bis zum [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag sofern der Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag liegt, in welchem Fall der Barausgleichstag das relevante Datum ist] noch besteht, es sei denn, es stellt sich heraus, dass die Öffentlichen Informationen, auf denen die Feststellung des Kreditereignisses durch die Emittentin beruht, spätestens am vierten Geschäftstag vor dem [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, vorbehaltlich der oben angegebenen Anpassungen,] widerrufen oder anderweitig berichtigt wurden.]

Der folgende Absatz (1) ist im Falle von Schuldvers chreibungen mit Barausgleich und Referenzschuldnerportfolio anwendbar und soll vervo llständigt werden, (i) sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenz schuldneranhang ebenfalls als anwendbar angegeben ist und/oder (ii) sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzsch uldneranhang als anwendbar angegeben ist.

[(1) Ist während des Beobachtungszeitraums ein Kreditereignis [[ ,][oder] eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt][oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt] in Bezug auf einen Referenzschuldner eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht, wird die Emittentin die Schuldverschreibungen

[durch Zahlung eines gemäß § 7 berechneten [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages] am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, sofern der Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag liegt, in welchem Fall der maßgebliche Barausgleichstag das relevante Datum ist. [Wenn die Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit nicht an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt, zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag oder zum Angepassten Rückzahlungsbetrag (je nachdem was anwendbar ist) am Nachfristverlängerungstag

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zurück][oder][ .][[Wenn] die Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium nicht zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) am oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag führt, zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag oder zum Angepassten Rückzahlungsbetrag (je nachdem was anwendbar ist) am Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zurück.]]]

[durch Zahlung des gemäß § 7 (1) in Verbindung mit § 4 (2) berechneten Angepassten Kapitalbetrages]

zurückzahlen.

Bei jedem weiteren Kreditereignis kommt § 7 (1) zur Anwendung, so dass die Emittentin anschließend Zahlung eines entsprechend neuerlich Angepassten Kapitalbetrages schuldet. In Bezug auf jeden Referenzschuldner wird jeweils nur ein Kreditereignis berücksichtigt.

Dies gilt unabhängig davon, ob das Kreditereignis bis zum [maßgeblichen Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, sofern der maßgebliche Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag liegt, in welchem Fall der Barausgleichstag das relevante Datum ist,] noch besteht, es sei denn, es stellt sich heraus, dass die Öffentlichen Informationen, auf denen die Feststellung des Kreditereignisses durch die Emittentin beruht, spätestens am vierten Geschäftstag vor dem [maßgeblichen Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, vorbehaltlich der oben angegebenen Anpassungen,] widerrufen oder anderweitig berichtigt wurden.

Wenn in Bezug auf sämtliche der Referenzschuldner des Referenzschuldnerportfolios jeweils ein Kreditereignis eingetreten ist und gemäß § 14 bekannt gemacht wurde, ist die Emittentin verpflichtet, vorbehaltlich einer früheren Rückzahlung nach § 5, die Schuldverschreibungen durch Zahlung [eines gemäß § 7 berechneten [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages]][ des gemäß § 7 berechneten Angepassten Kapitalbetrages] am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag] zurückzuzahlen.]

Der folgende Absatz (1) ist im Falle von Schuldvers chreibungen mit Physischer Lieferung und nur einem Referenzschuldner anwendbar und soll verv ollständigt werden, (i) sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf den Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen Referenzschuldner im Referenzschuldneran hang ebenfalls als anwendbar angegeben ist und/oder (ii) sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf den Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist.

[(1) Ist während des Beobachtungszeitraums ein Kreditereignis [[ ,][oder] eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt][oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt] in Bezug auf den Referenzschuldner eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht, wird die Emittentin von ihrer Verpflichtung zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen in bar gemäß § 4 befreit, sofern die Emittentin innerhalb der Erklärungsfrist eine nach § 14 bekanntgegebene Lieferungserklärung (die "Lieferungserklärung ") abgegeben hat. Die Emittentin ist statt dessen verpflichtet jede Schuldverschreibung durch Lieferung des Maßgeblichen Anteils des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages (bzw. den entsprechenden Währungsbetrag eines solchen Betrages) der in der Lieferungserklärung beschriebenen Lieferbaren Verbindlichkeiten in einem Gesamtbetrag, der dem ausstehenden Nennbetrag jeder Schuldverschreibung entspricht (der "Lieferungsbetrag ") [einschließlich von der Feststellungsstelle bestimmter aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen bis zum Übertragungstag][ausschließlich aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen] am Übertragungstag gemäß § 7 zurückzuzahlen. In der Lieferungserklärung wird die Emittentin die Lieferbaren Verbindlichkeiten näher beschreiben, einschließlich des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages der Lieferbaren Verbindlichkeit. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt,

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eine solche Lieferungserklärung durch eine weitere Bekanntmachung gemäß § 14 nachträglich zu ändern.

Dies gilt unabhängig davon, ob das Kreditereignis bis zum Übertragungstag noch besteht, es sei denn, es stellt sich heraus, dass die Öffentlichen Informationen, auf denen die Feststellung des Kreditereignisses durch die Emittentin beruht, spätestens am vierten Geschäftstag vor dem Übertragungstag widerrufen oder anderweitig berichtigt wurden.

"Währungsbetrag " bezeichnet in Bezug auf eine in einer Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, die auf eine andere Währung als die Währung der Schuldverschreibungen lautet, einen Betrag, der auf Grundlage eines durch Bezugnahme auf den Wechselkurs ermittelten Umtauschkurses in die Währung der Schuldverschreibungen umgetauscht wurde.

"Wechselkurs " bezeichnet in Bezug auf eine in der Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, den Umtauschkurs zwischen der Währung der Schuldverschreibungen und der Währung, auf die der ausstehende Betrag der betreffenden Lieferbaren Verbindlichkeit lautet, der entweder (i) um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) am nächsten auf den Tag des Wirksamwerdens der Lieferungserklärung folgenden Geschäftstag in London unter Bezugnahme auf den von WM/Reuters um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) veröffentlichten mittleren Wechselkurs oder eine etwaige von der Feststellungsstelle festgelegte Nachfolge-Wechselkurs-Quelle ermittelt wird oder (ii) falls dieser Kurs zu dem betreffenden Zeitpunkt nicht verfügbar ist, von der Feststellungsstelle in kaufmännisch vernünftiger Weise bestimmt wird.

"Maßgeblicher Anteil " bezeichnet den (als Prozentsatz ausgedrückten) Anteil des Nennbetrags am Gesamtnennbetrag aller ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich derjenigen, die von dem betreffenden Anleihegläubiger gehalten werden) unmittelbar vor dem für die Rückzahlung festgelegten Tag.]

Der folgende Absatz (1) ist im Falle von Schuldvers chreibungen mit Physischer Lieferung und Referenzschuldnerportfolio anwendbar und soll vervo llständigt werden, (i) sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenz schuldneranhang ebenfalls als anwendbar angegeben ist und/oder (ii) sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzsch uldneranhang als anwendbar angegeben ist.

[(1) Ist während des Beobachtungszeitraums ein Kreditereignis [[ ,][oder] eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt][oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt] in Bezug auf einen Referenzschuldner eingetreten und [jeweils] gemäß § 14 bekannt gemacht, wird die Emittentin von ihrer Verpflichtung zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen in bar gemäß § 4 befreit, sofern die Emittentin innerhalb der Erklärungsfrist eine nach § 14 bekanntgegebene Lieferungserklärung (die "Lieferungserklärung ") abgegeben hat. Die Emittentin ist statt dessen verpflichtet jede Schuldverschreibung durch Lieferung des Maßgeblichen Anteils des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages (bzw. den entsprechenden Währungsbetrag eines solchen Betrages) der in der Lieferungserklärung beschriebenen Lieferbaren Verbindlichkeiten in einem Gesamtbetrag, der dem ausstehenden Nennbetrag jeder Schuldverschreibung entspricht (der "Lieferungsbetrag ") [einschließlich von der Feststellungsstelle bestimmter aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen bis zum Übertragungstag][ausschließlich aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen] am Übertragungstag gemäß § 7 zurückzuzahlen. In der Lieferungserklärung wird die Emittentin die Lieferbaren Verbindlichkeiten näher beschreiben, einschließlich des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages der Lieferbaren Verbindlichkeit. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt,

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eine solche Lieferungserklärung durch eine weitere Bekanntmachung gemäß § 14 nachträglich zu ändern.

Dies gilt unabhängig davon, ob das Kreditereignis bis zum Übertragungstag noch besteht, es sei denn, es stellt sich heraus, dass die Öffentlichen Informationen, auf denen die Feststellung des Kreditereignisses durch die Emittentin beruht, spätestens am vierten Geschäftstag vor dem Übertragungstag widerrufen oder anderweitig berichtigt wurden.

"Währungsbetrag " bezeichnet in Bezug auf eine in einer Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, die auf eine andere Währung als die Währung der Schuldverschreibungen lautet, einen Betrag, der auf Grundlage eines durch Bezugnahme auf den Wechselkurs ermittelten Umtauschkurses in die Währung der Schuldverschreibungen umgetauscht wurde.

"Wechselkurs " bezeichnet in Bezug auf eine in der Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, den Umtauschkurs zwischen der Währung der Schuldverschreibungen und der Währung, auf die der ausstehende Betrag der betreffenden Lieferbaren Verbindlichkeit lautet, der entweder (i) um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) am nächsten auf den Tag des Wirksamwerdens der Lieferungserklärung folgenden Geschäftstag in London unter Bezugnahme auf den von WM/Reuters um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) veröffentlichten mittleren Wechselkurs oder eine etwaige von der Feststellungsstelle festgelegte Nachfolge-Wechselkurs-Quelle ermittelt wird oder (ii) falls dieser Kurs zu dem betreffenden Zeitpunkt nicht verfügbar ist, von der Feststellungsstelle in kaufmännisch vernünftiger Weise bestimmt wird.

"Maßgeblicher Anteil " bezeichnet den (als Prozentsatz ausgedrückten) Anteil des Nennbetrags am Gesamtnennbetrag aller ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich derjenigen, die von dem betreffenden Anleihegläubiger gehalten werden) unmittelbar vor dem für die Rückzahlung festgelegten Tag.]

Der folgende Absatz (1) ist im Falle von Schuldvers chreibungen mit Barausgleich oder Physischer Lieferung und nur einem Referenzschuldne r anwendbar und soll vervollständigt werden, (i) sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf den Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen Referenzschuldner im Referenzschuldneran hang ebenfalls als anwendbar angegeben ist und/oder (ii) sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf den Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist.

[(1) Ist während des Beobachtungszeitraums ein Kreditereignis [[ ,][oder] eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt][oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt] in Bezug auf den Referenzschuldner eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht, wird die Emittentin nach eigenem Auswahlermessen entweder (i), die Schuldverschreibungen durch Zahlung des gemäß § 7 berechneten [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages] am [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, sofern der Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag liegt, in welchem Fall der Barausgleichstag das relevante Datum ist,] zurückzahlen oder (ii) anstatt einer Rückzahlung jeder Schuldverschreibung in bar, die Schuldverschreibungen durch Lieferung des Maßgeblichen Anteils des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages (bzw. den entsprechenden Währungsbetrag eines solchen Betrages) der in der Lieferungserklärung beschriebenen Lieferbaren Verbindlichkeiten in einem Gesamtbetrag, der dem ausstehenden Nennbetrag jeder Schuldverschreibung entspricht (der "Lieferungsbetrag ") [einschließlich von der Feststellungsstelle bestimmter aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen bis zum Übertragungstag/ausschließlich aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen] am Übertragungstag gemäß § 7 zurückzahlen.

Die Emittentin gibt innerhalb der Erklärungsfrist nach § 14 bekannt, ob die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichbetrages oder durch physische

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Lieferung zurückgezahlt werden. Im Falle einer physischen Lieferung gemäß (ii) wird die Emittentin in einer solchen Erklärung (die "Lieferungserklärung ") die Lieferbaren Verbindlichkeiten näher beschreiben, einschließlich des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages der Lieferbaren Verbindlichkeit. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine solche Lieferungserklärung durch eine weitere Bekanntmachung gemäß § 14 nachträglich zu ändern.

Dies gilt unabhängig davon, ob das Kreditereignis bis zum [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag. vorbehaltlich der oben angegebenen Anpassungen,] bzw. Übertragungstag noch besteht, es sei denn, es stellt sich heraus, dass die Öffentlichen Informationen, auf denen die Feststellung des Kreditereignisses durch die Emittentin beruht, spätestens am vierten Geschäftstag vor dem [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, vorbehaltlich der oben angegebenen Anpassungen,] bzw. Übertragungstag widerrufen oder anderweitig berichtigt wurden.

"Währungsbetrag " bezeichnet in Bezug auf eine in einer Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, die auf eine andere Währung als die Währung der Schuldverschreibungen lautet, einen Betrag, der auf Grundlage eines durch Bezugnahme auf den Wechselkurs ermittelten Umtauschkurses in die Währung der Schuldverschreibungen umgetauscht wurde.

"Wechselkurs " bezeichnet in Bezug auf eine in der Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, den Umtauschkurs zwischen der Währung der Schuldverschreibungen und der Währung, auf die der ausstehende Betrag der betreffenden Lieferbaren Verbindlichkeit lautet, der entweder (i) um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) am nächsten auf den Tag des Wirksamwerdens der Lieferungserklärung folgenden Geschäftstag in London unter Bezugnahme auf den von WM/Reuters um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) veröffentlichten mittleren Wechselkurs oder eine etwaige von der Feststellungsstelle festgelegte Nachfolge-Wechselkurs-Quelle ermittelt wird oder (ii) falls dieser Kurs zu dem betreffenden Zeitpunkt nicht verfügbar ist, von der Feststellungsstelle in kaufmännisch vernünftiger Weise bestimmt wird.

"Maßgeblicher Anteil " bezeichnet den (als Prozentsatz ausgedrückten) Anteil des Nennbetrags am Gesamtnennbetrag aller ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich derjenigen, die von dem betreffenden Anleihegläubiger gehalten werden) unmittelbar vor dem für die Rückzahlung festgelegten Tag.]

Der folgende Absatz (1) ist im Falle von Schuldvers chreibungen mit Barausgleich oder Physischer Lieferung und Referenzschuldnerportfolio anwendbar und soll vervollständigt werden, (i) sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang ebenfalls als anwendbar ang egeben ist und/oder (ii) sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist .

[(1) Ist während des Beobachtungszeitraums ein Kreditereignis [[ ,][oder] eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt][oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt] in Bezug auf einen Referenzschuldner eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht, wird die Emittentin nach eigenem Auswahlermessen entweder (i), die Schuldverschreibungen durch Zahlung des gemäß § 7 berechneten maßgeblichen [Barausgleichsbetrages][Festgelegten Ausgleichsbetrages] am [maßgeblichen Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, sofern der maßgebliche Bewertungstag nicht nach dem Endfälligkeitstag liegt, in welchem Fall der maßgebliche Barausgleichstag das relevante Datum ist,] zurückzahlen oder (ii) anstatt einer Rückzahlung jeder Schuldverschreibung in bar, die Schuldverschreibungen durch Lieferung des Maßgeblichen Anteils des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages (bzw. den entsprechenden Währungsbetrag eines

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solchen Betrages) der in der Lieferungserklärung beschriebenen Lieferbaren Verbindlichkeiten in einem Gesamtbetrag, der dem ausstehenden Nennbetrag jeder Schuldverschreibung entspricht (der "Lieferungsbetrag ") [einschließlich von der Feststellungsstelle bestimmter aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen bis zum Übertragungstag][ausschließlich aufgelaufener (und noch unbezahlter) Zinsen] am Übertragungstag gemäß § 7 zurückzahlen.

Die Emittentin gibt innerhalb der Erklärungsfrist nach § 14 bekannt, ob die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichbetrages oder durch physische Lieferung zurückgezahlt werden. Im Falle einer physischen Lieferung gemäß (ii) wird die Emittentin in einer solchen Erklärung (die "Lieferungserklärung ") die Lieferbaren Verbindlichkeiten näher beschreiben, einschließlich des Ausstehenden Kapitalbetrages oder des Fälligen Betrages der Lieferbaren Verbindlichkeit. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine solche Lieferungserklärung durch eine weitere Bekanntmachung gemäß § 14 nachträglich zu ändern.

Dies gilt unabhängig davon, ob das Kreditereignis bis zum [maßgeblichen Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, vorbehaltlich der oben angegebenen Anpassungen,] bzw. Übertragungstag noch besteht, es sei denn, es stellt sich heraus, dass die Öffentlichen Informationen, auf denen die Feststellung des Kreditereignisses durch die Emittentin beruht, spätestens am vierten Geschäftstag vor dem [maßgeblichen Barausgleichstag][Endfälligkeitstag, vorbehaltlich der oben angegebenen Anpassungen,] bzw. Übertragungstag widerrufen oder anderweitig berichtigt wurden.

"Währungsbetrag " bezeichnet in Bezug auf eine in einer Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, die auf eine andere Währung als die Währung der Schuldverschreibungen lautet, einen Betrag, der auf Grundlage eines durch Bezugnahme auf den Wechselkurs ermittelten Umtauschkurses in die Währung der Schuldverschreibungen umgetauscht wurde.

"Wechselkurs " bezeichnet in Bezug auf eine in der Lieferungserklärung aufgeführte Lieferbare Verbindlichkeit, den Umtauschkurs zwischen der Währung der Schuldverschreibungen und der Währung, auf die der ausstehende Betrag der betreffenden Lieferbaren Verbindlichkeit lautet, der entweder (i) um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) am nächsten auf den Tag des Wirksamwerdens der Lieferungserklärung folgenden Geschäftstag in London unter Bezugnahme auf den von WM/Reuters um 16:00 Uhr (Londoner Zeit) veröffentlichten mittleren Wechselkurs oder eine etwaige von der Feststellungsstelle festgelegte Nachfolge-Wechselkurs-Quelle ermittelt wird oder (ii) falls dieser Kurs zu dem betreffenden Zeitpunkt nicht verfügbar ist, von der Feststellungsstelle in kaufmännisch vernünftiger Weise bestimmt wird.

"Maßgeblicher Anteil " bezeichnet den (als Prozentsatz ausgedrückten) Anteil des Nennbetrags am Gesamtnennbetrag aller ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich derjenigen, die von dem betreffenden Anleihegläubiger gehalten werden) unmittelbar vor dem für die Rückzahlung festgelegten Tag.

Wenn in Bezug auf sämtliche der Referenzschuldner des Referenzschuldnerportfolios jeweils ein Kreditereignis eingetreten ist und gemäß § 14 bekannt gemacht wurde, ist die Emittentin verpflichtet, vorbehaltlich einer früheren Rückzahlung nach § 5, die Schuldverschreibungen durch Zahlung des gemäß § 7 berechneten Angepassten Kapitalbetrages am [Endfälligkeitstag, vorbehaltlich der oben angegebenen Anpassungen,][Barausgleichstag] bzw. Übertragungstag] zurückzuzahlen.]

(2) "Kreditereignis " bezeichnet einen oder mehrere Fälle von Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, Vorzeitiger Fälligkeit einer Verbindlichkeit, Nichtanerkennung/Moratorium, Insolvenz, Restrukturierung oder Staatlichem Eingriff, die im Referenzschuldneranhang als in Bezug auf einen Referenzschuldner anwendbar angegeben sind und jeweils nachstehend definiert werden.

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18[Es genügt, wenn ein Kreditereignis in Bezug auf irgendeinen Referenzschuldner eingetreten ist. In Bezug auf jeden Referenzschuldner wird jedoch, vorbehaltlich nachstehender Nachfolgebestimmungen, jeweils nur ein Kreditereignis berücksichtigt.]

Die folgenden Definitionen sind im Falle von nur ei nem Referenzschuldner, der kein Hoheitlicher Referenzschuldner ist, einzufügen.

["Referenzschuldner " ist der im Referenzschuldneranhang festgelegte Referenzschuldner. Mit Wirkung vom Nachfolgetag ist jeder Nachfolger des Referenzschuldners, der (a) von der Feststellungsstelle gemäß diesem § 6 (sowie insbesondere gemäß der Definition von "Nachfolger") am oder nach dem Ausgabetag bestimmt wird oder der (b) gemäß einem EK-Beschluss in Bezug auf einen Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger bestimmt und vom EK-Sekretär am oder nach dem Ausgabetag öffentlich bekanntgegeben wird, Referenzschuldner in Bezug auf diese Schuldverschreibungen (nach Maßgabe dieses § 6).

"Nachfolger " bezeichnet ggf. die juristische Person(en) oder den bzw. die sonstigen Rechtsträger, die folgendermaßen bestimmt werden:

(i) folgt vorbehaltlich nachstehendem Absatz (vii) eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger dem Referenzschuldner direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie in Bezug auf mindestens 75% der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners nach, so ist diese juristische Person bzw. dieser Rechtsträger der alleinige Nachfolger;

(ii) folgt nur eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25 % (aber weniger als 75 %) der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgt, der alleinige Nachfolger;

(iii) folgen mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so sind die juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger, die in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgen, jeweils ein Nachfolger;

(iv) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners nach und verbleiben mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so ist jede dieser juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger und der Referenzschuldner jeweils ein Nachfolger;

(v) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners dem Referenzschuldner nach, und besteht der Referenzschuldner fort, so gibt es keinen Nachfolger und der Referenzschuldner ändert sich infolge dieser Nachfolge nicht;

(vi) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners nach, aber folgt

18 Nur bei Referenzschuldnerportfolio.

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keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners dem Referenzschuldner nach, und besteht der Referenzschuldner nicht fort, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf den höchsten prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgt, der Nachfolger (wenn mindestens zwei juristische Personen bzw. Rechtsträger in Bezug auf einen gleich hohen prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgen, ist jede/r dieser juristischen Personen bzw. Rechtsträger ein Nachfolger); und

(vii) übernimmt nur eine juristische Person bzw. ein sonstiger Rechtsträger die gesamten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners (einschließlich mindestens einer Relevanten Verbindlichkeit) und (A) besteht der Referenzschuldner zum Zeitpunkt der Bestimmung nicht fort oder (B) befindet er sich zum Zeitpunkt der Bestimmung in (irgendeiner Art der) Auflösung und hat der Referenzschuldner zu keinem Zeitpunkt seit dem Tag der rechtlichen Wirksamkeit der Übernahme eine Verbindlichkeit auf Aufgenommene Gelder begeben oder aufgenommen, so ist die betreffende juristische Person bzw. der betreffende sonstige Rechtsträger (der "Gesamtrechtsnachfolger ") der alleinige Nachfolger.

Nach Zustellung einer Nachfolgemitteilung wird die Feststellungsstelle in angemessener Zeit und mit Wirkung ab dem Nachfolgetag einen oder mehrere Nachfolger gemäß den vorstehenden Absätzen (i) bis (vii) bestimmen; die Feststellungsstelle nimmt diese Bestimmung jedoch nicht vor, wenn zum Zeitpunkt der Bestimmung der EK-Sekretär öffentlich bekanntgegeben hat, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass es keinen Nachfolger auf Grundlage der maßgeblichen Nachfolge der Relevanten Verbindlichkeiten gibt.

Die Feststellungsstelle wird alle Berechnungen und Bestimmungen, die für die Bestimmung eines Nachfolgers erforderlich sind, auf der Grundlage von Zulässigen Informationen durchführen und die Emittentin von diesen Berechnungen oder Bestimmungen in angemessener Zeit in Kenntnis setzen.

Für den Fall, dass es einen Stufenplan gibt, wird die Feststellungsstelle im Rahmen der Berechnung der Prozentsätze zur Bestimmung, ob eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger als Nachfolger gilt, alle maßgeblichen Nachfolgen in Bezug auf diesen Stufenplan einbeziehen, als ob diese Teil einer Einzelnachfolge wären.

Eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger kann nur dann ein Nachfolger sein, wenn:

(a) entweder (A) der maßgebliche Nachfolgetag auf den Rückwirkungszeitpunkt bei Nachfolgerbestimmung fällt oder auf diesen folgt oder (B) der Nachfolger ein Gesamtrechtsnachfolger ist, in Bezug auf den der Nachfolgetag auf den 1. Januar 2014 oder einen späteren Tag fällt; und

(b) der Referenzschuldner unmittelbar vor dem Nachfolgetag mindestens eine ausstehende Relevante Verbindlichkeit hat und die juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf mindestens eine Relevante Verbindlichkeit des Referenzschuldners insgesamt oder teilweise nachfolgt.

"Nachfolgen " bedeutet für die Zwecke der Bestimmung eines Nachfolgers in Bezug auf den Referenzschuldner und dessen Relevante Verbindlichkeiten, dass eine andere juristische Person oder ein anderer sonstiger Rechtsträger als der Referenzschuldner (i) diese Relevanten Verbindlichkeiten kraft Gesetzes oder vertraglich übernimmt oder für diese haftet oder (ii) Anleihen begibt oder Darlehen aufnimmt, die gegen Relevante Verbindlichkeiten ausgetauscht werden (die "Austauschanleihen und –darlehen "), und dass der Referenzschuldner in beiden Fällen anschließend kein direkter Schuldner oder Garantiegeber einer Relevanten Garantie hinsichtlich dieser Relevanten Verbindlichkeiten bzw. Austauschanleihen und -darlehen mehr ist (und "folgte/n nach " und "Nachfolge " sind entsprechend auszulegen).]

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Die folgenden Definitionen sind im Falle von nur ei nem Referenzschuldner, der ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist, einzufügen.

["Referenzschuldner " ist ein Hoheitlicher Referenzschuldner.

"Hoheitlicher Referenzschuldner " bezeichnet den im Referenzschuldneranhang festgelegten Referenzschuldner. Mit Wirkung vom Nachfolgetag ist jeder Nachfolger des Hoheitlichen Referenzschuldners, der (a) von der Feststellungsstelle gemäß diesem § 6 (sowie insbesondere gemäß der Definition von "Nachfolger") am oder nach dem Ausgabetag bestimmt wird oder der (b) gemäß einem EK-Beschluss in Bezug auf einen Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger bestimmt und vom EK-Sekretär am oder nach dem Ausgabetag öffentlich bekanntgegeben wird, Hoheitlicher Referenzschuldner in Bezug auf diese Schuldverschreibungen (nach Maßgabe dieses § 6).

"Nachfolger " bezeichnet ggf. die juristische Person(en) oder den bzw. die sonstigen Rechtsträger, die folgendermaßen bestimmt werden:

(i) folgt eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger dem Hoheitlichen Referenzschuldner direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie in Bezug auf mindestens 75% der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners nach, so ist diese juristische Person bzw. dieser Rechtsträger der alleinige Nachfolger;

(ii) folgt nur eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% (aber weniger als 75%) der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners bei dem Hoheitlichen Referenzschuldner, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgt, der alleinige Nachfolger;

(iii) folgen mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners bei dem Hoheitlichen Referenzschuldner, so sind die juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger, die in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgen, jeweils ein Nachfolger;

(iv) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners nach und verbleiben mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners bei dem Hoheitlichen Referenzschuldner, so ist jede dieser juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger und der Hoheitliche Referenzschuldner jeweils ein Nachfolger;

(v) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners dem Hoheitlichen Referenzschuldner nach, und besteht der Hoheitliche Referenzschuldner fort, so gibt es keinen Nachfolger und der Hoheitliche Referenzschuldner ändert sich infolge dieser Nachfolge nicht; und

(vi) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie dem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger

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Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Hoheitlichen Referenzschuldners dem Hoheitlichen Referenzschuldner nach, und besteht der Hoheitliche Referenzschuldner nicht fort, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf den höchsten prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgt, der Nachfolger (wenn mindestens zwei juristische Personen bzw. Rechtsträger in Bezug auf einen gleich hohen prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgen, ist jede/r dieser juristischen Personen bzw. Rechtsträger ein Nachfolger).

Nach Zustellung einer Nachfolgemitteilung wird die Feststellungsstelle in angemessener Zeit und mit Wirkung ab dem Nachfolgetag einen oder mehrere Nachfolger gemäß den vorstehenden Absätzen (i) bis (vi) bestimmen; die Feststellungsstelle nimmt diese Bestimmung jedoch nicht vor, wenn zum Zeitpunkt der Bestimmung der EK-Sekretär öffentlich bekanntgegeben hat, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass es keinen Nachfolger auf Grundlage der maßgeblichen Nachfolge der Relevanten Verbindlichkeiten gibt.

Die Feststellungsstelle wird alle Berechnungen und Bestimmungen, die für die Bestimmung eines Nachfolgers erforderlich sind, auf der Grundlage von Zulässigen Informationen durchführen und die Parteien von diesen Berechnungen oder Bestimmungen in angemessener Zeit in Kenntnis setzen und dieser Nachfolger ist dann von der Emittentin gemäß § 14 in Kenntnis zu setzen.

Für den Fall, dass es einen Stufenplan gibt, wird die Feststellungsstelle im Rahmen der Berechnung der Prozentsätze zur Bestimmung, ob eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger als Nachfolger gilt, alle maßgeblichen Nachfolgen in Bezug auf diesen Stufenplan einbeziehen, als ob diese Teil einer Einzelnachfolge wären.

Eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger kann nur dann ein Nachfolger sein, wenn:

(a) der maßgebliche Nachfolgetag auf den Rückwirkungszeitpunkt bei Nachfolgerbestimmung fällt oder auf diesen folgt;

(b) der Hoheitliche Referenzschuldner unmittelbar vor dem Nachfolgetag mindestens eine ausstehende Relevante Verbindlichkeit hat und die juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf mindestens eine Relevante Verbindlichkeit des Hoheitlichen Referenzschuldners insgesamt oder teilweise nachfolgt; und

(c) diese juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf die Relevanten Verbindlichkeiten durch ein Hoheitliches Nachfolgeereignis nachfolgt.

"Nachfolgen " bedeutet für die Zwecke der Bestimmung eines Nachfolgers in Bezug auf den Hoheitlichen Referenzschuldner und dessen Relevante Verbindlichkeiten, dass eine andere juristische Person oder ein anderer sonstiger Rechtsträger als der Hoheitliche Referenzschuldner (i) diese Relevanten Verbindlichkeiten kraft Gesetzes oder vertraglich (einschließlich im Rahmen jeglicher Art von Protokoll, Staatsvertrag, Übereinkunft, Abkommen, Übereinkommen, Bündnis, Pakt oder eines sonstigen Vertrages) übernimmt oder für diese haftet oder (ii) Anleihen begibt oder Darlehen aufnimmt, die gegen Relevante Verbindlichkeiten ausgetauscht werden (die "Austauschanleihen und –darlehen "), und dass der Hoheitliche Referenzschuldner in beiden Fällen anschließend kein direkter Schuldner oder Garantiegeber einer Relevanten Garantie hinsichtlich dieser Relevanten Verbindlichkeiten bzw. Austauschanleihen und -darlehen mehr ist (und "folgte/n nach " und "Nachfolge " sind entsprechend auszulegen).

"Hoheitliches Nachfolgeereignis " bezeichnet eine Annektierung, Vereinigung, Sezession, Teilung, Auflösung, Konsolidierung, Neugründung oder ein sonstiges ähnliches Ereignis.]

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Die folgenden Definitionen sind im Falle von einem Referenzschuldnerportfolio mit keinem Hoheitlichen Referenzschuldner einzufügen.

["Referenzschuldner " ist jeder der im Referenzschuldneranhang festgelegten Referenzschuldner. Mit Wirkung vom Nachfolgetag ist jeder Nachfolger dieses Referenzschuldners, der (a) von der Feststellungsstelle gemäß diesem § 6 (sowie insbesondere gemäß der Definition von "Nachfolger") am oder nach dem Ausgabetag bestimmt wird oder der (b) gemäß einem EK-Beschluss in Bezug auf einen Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger bestimmt und vom EK-Sekretär am oder nach dem Ausgabetag öffentlich bekanntgegeben wird, Referenzschuldner in Bezug auf diese Schuldverschreibungen (nach Maßgabe dieses § 6).

"Nachfolger " bezeichnet ggf. die juristische Person(en) oder den bzw. die sonstigen Rechtsträger, die folgendermaßen bestimmt werden:

(i) folgt vorbehaltlich nachstehendem Absatz (vii) eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger einem Referenzschuldner direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie in Bezug auf mindestens 75 % der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach, so ist diese juristische Person bzw. dieser Rechtsträger der alleinige Nachfolger;

(ii) folgt nur eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25 % (aber weniger als 75 %) der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgt, der alleinige Nachfolger;

(iii) folgen mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so sind die juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger, die in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgen, jeweils ein Nachfolger;

(iv) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach und verbleiben mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so ist jede dieser juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger und dieser Referenzschuldner jeweils ein Nachfolger;

(v) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners dem Referenzschuldner nach, und besteht der Referenzschuldner fort, so gibt es keinen Nachfolger und dieser Referenzschuldner ändert sich infolge dieser Nachfolge nicht;

(vi) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners dem Referenzschuldner nach, und besteht dieser Referenzschuldner nicht fort, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf den höchsten prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner

92

nachfolgt, der Nachfolger (wenn mindestens zwei juristische Personen bzw. Rechtsträger in Bezug auf einen gleich hohen prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgen, ist jede/r dieser juristischen Personen bzw. Rechtsträger ein Nachfolger); und

(vii) übernimmt nur eine juristische Person bzw. ein sonstiger Rechtsträger die gesamten Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners (einschließlich mindestens einer Relevanten Verbindlichkeit) und (A) besteht dieser Referenzschuldner zum Zeitpunkt der Bestimmung nicht fort oder (B) befindet dieser sich zum Zeitpunkt der Bestimmung in (irgendeiner Art der) Auflösung und hat dieser Referenzschuldner zu keinem Zeitpunkt seit dem Tag der rechtlichen Wirksamkeit der Übernahme eine Verbindlichkeit auf Aufgenommene Gelder begeben bzw. aufgenommen, so ist die betreffende juristische Person bzw. der betreffende sonstige Rechtsträger (der "Gesamtrechtsnachfolger ") der alleinige Nachfolger.

Nach Zustellung einer Nachfolgemitteilung wird die Feststellungsstelle in angemessener Zeit und mit Wirkung ab dem Nachfolgetag einen oder mehrere Nachfolger gemäß den vorstehenden Absätzen (i) bis (vii) bestimmen; die Feststellungsstelle nimmt diese Bestimmung jedoch nicht vor, wenn zum Zeitpunkt der Bestimmung der EK-Sekretär öffentlich bekanntgegeben hat, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass es keinen Nachfolger auf Grundlage der maßgeblichen Nachfolge der Relevanten Verbindlichkeiten gibt.

Die Feststellungsstelle wird alle Berechnungen und Bestimmungen, die für die Bestimmung eines Nachfolgers erforderlich sind, auf der Grundlage von Zulässigen Informationen durchführen und die Emittentin von diesen Berechnungen oder Bestimmungen in angemessener Zeit in Kenntnis setzen.

Für den Fall, dass es einen Stufenplan gibt, wird die Feststellungsstelle im Rahmen der Berechnung der Prozentsätze zur Bestimmung, ob eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger als Nachfolger gilt, alle maßgeblichen Nachfolgen in Bezug auf diesen Stufenplan einbeziehen, als ob diese Teil einer Einzelnachfolge wären.

Eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger kann nur dann ein Nachfolger sein, wenn

(a) entweder (A) der maßgebliche Nachfolgetag auf den Rückwirkungszeitpunkt bei Nachfolgerbestimmung fällt oder auf diesen folgt oder (B) der Nachfolger ein Gesamtrechtsnachfolger ist, in Bezug auf den der Nachfolgetag auf den 1. Januar 2014 oder einen späteren Tag fällt; und

(b) der maßgebliche Referenzschuldner unmittelbar vor dem Nachfolgetag mindestens eine ausstehende Relevante Verbindlichkeit hat und die juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf mindestens eine Relevante Verbindlichkeit dieses Referenzschuldners insgesamt oder teilweise nachfolgt.

"Nachfolgen " bedeutet für die Zwecke der Bestimmung eines Nachfolgers in Bezug auf einen Referenzschuldner und dessen Relevante Verbindlichkeiten, dass eine andere juristische Person oder ein anderer sonstiger Rechtsträger als dieser Referenzschuldner (i) diese Relevanten Verbindlichkeiten kraft Gesetzes oder vertraglich übernimmt oder für diese haftet oder (ii) Anleihen begibt oder Darlehen aufnimmt, die gegen Relevante Verbindlichkeiten ausgetauscht werden (die "Austauschanleihen und –darlehen "), und dass dieser Referenzschuldner in beiden Fällen anschließend kein direkter Schuldner oder Garantiegeber einer Relevanten Garantie hinsichtlich dieser Relevanten Verbindlichkeiten bzw. Austauschanleihen und -darlehen mehr ist (und "folgte/n nach " und "Nachfolge " sind entsprechend auszulegen).]

Die folgenden Definitionen sind im Falle von einem Referenzschuldnerportfolio mit ausschließlich Hoheitlichen Referenzschuldnern einz ufügen.

["Referenzschuldner " ist ein Hoheitlicher Referenzschuldner.

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"Hoheitlicher Referenzschuldner " ist jeder der im Referenzschuldneranhang festgelegten Referenzschuldner. Mit Wirkung vom Nachfolgetag ist jeder Nachfolger des Hoheitlichen Referenzschuldners, der (a) von der Feststellungsstelle gemäß diesem § 6 (sowie insbesondere gemäß der Definition von "Nachfolger") am oder nach dem Ausgabetag bestimmt wird oder der (b) gemäß einem EK-Beschluss in Bezug auf einen Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger bestimmt und vom EK-Sekretär am oder nach dem Ausgabetag öffentlich bekanntgegeben wird, Hoheitlicher Referenzschuldner in Bezug auf diese Schuldverschreibungen (nach Maßgabe dieses § 6).

"Nachfolger " bezeichnet ggf. die juristische Person(en) oder den bzw. die sonstigen Rechtsträger, die folgendermaßen bestimmt werden:

(i) folgt eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger einem Hoheitlichen Referenzschuldner direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie in Bezug auf mindestens 75% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners nach, so ist diese juristische Person bzw. dieser Rechtsträger der alleinige Nachfolger;

(ii) folgt nur eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% (aber weniger als 75%) der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners bei dem Hoheitlichen Referenzschuldner, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgt, der alleinige Nachfolger;

(iii) folgen mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners bei dem Hoheitlichen Referenzschuldner, so sind die juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger, die in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgen, jeweils ein Nachfolger;

(iv) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners nach und verbleiben mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners bei dem Hoheitlichen Referenzschuldner, so ist jede dieser juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger und dieser Hoheitliche Referenzschuldner jeweils ein Nachfolger;

(v) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners dem Hoheitlichen Referenzschuldner nach, und besteht der Hoheitliche Referenzschuldner fort, so gibt es keinen Nachfolger und dieser Hoheitliche Referenzschuldner ändert sich infolge dieser Nachfolge nicht; und

(vi) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Hoheitlichen Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Hoheitlichen Referenzschuldners dem Hoheitlichen Referenzschuldner nach, und besteht dieser Hoheitliche Referenzschuldner nicht fort, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf den höchsten prozentualen Anteil der

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Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgt, der Nachfolger (wenn mindestens zwei juristische Personen bzw. Rechtsträger in Bezug auf einen gleich hohen prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Hoheitlichen Referenzschuldner nachfolgen, ist jede/r dieser juristischen Personen bzw. Rechtsträger ein Nachfolger).

Nach Zustellung einer Nachfolgemitteilung wird die Feststellungsstelle in angemessener Zeit und mit Wirkung ab dem Nachfolgetag einen oder mehrere Nachfolger gemäß den vorstehenden Absätzen (i) bis (vi) bestimmen; die Feststellungsstelle nimmt diese Bestimmung jedoch nicht vor, wenn zum Zeitpunkt der Bestimmung der EK-Sekretär öffentlich bekanntgegeben hat, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass es keinen Nachfolger auf Grundlage der maßgeblichen Nachfolge der Relevanten Verbindlichkeiten gibt.

Die Feststellungsstelle wird alle Berechnungen und Bestimmungen, die für die Bestimmung eines Nachfolgers erforderlich sind, auf der Grundlage von Zulässigen Informationen durchführen und die Parteien von diesen Berechnungen oder Bestimmungen in angemessener Zeit in Kenntnis setzen und dieser Nachfolger ist dann von der Emittentin gemäß § 14 in Kenntnis zu setzen.

Für den Fall, dass es einen Stufenplan gibt, wird die Feststellungsstelle im Rahmen der Berechnung der Prozentsätze zur Bestimmung, ob eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger als Nachfolger gilt, alle maßgeblichen Nachfolgen in Bezug auf diesen Stufenplan einbeziehen, als ob diese Teil einer Einzelnachfolge wären.

Eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger kann nur dann ein Nachfolger sein, wenn:

(a) der maßgebliche Nachfolgetag auf den Rückwirkungszeitpunkt bei Nachfolgerbestimmung fällt oder auf diesen folgt;

(b) der maßgebliche Hoheitliche Referenzschuldner unmittelbar vor dem Nachfolgetag mindestens eine ausstehende Relevante Verbindlichkeit hat und die juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf mindestens eine Relevante Verbindlichkeit dieses Hoheitlichen Referenzschuldners insgesamt oder teilweise nachfolgt; und

(c) diese juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf die Relevanten Verbindlichkeiten durch ein Hoheitliches Nachfolgeereignis nachfolgt.

"Nachfolgen " bedeutet für die Zwecke der Bestimmung eines Nachfolgers in Bezug auf einen Hoheitlichen Referenzschuldner und dessen Relevante Verbindlichkeiten, dass eine andere juristische Person oder ein anderer sonstiger Rechtsträger als dieser Hoheitliche Referenzschuldner (i) diese Relevanten Verbindlichkeiten kraft Gesetzes oder vertraglich (einschließlich im Rahmen jeglicher Art von Protokoll, Staatsvertrag, Übereinkunft, Abkommen, Übereinkommen, Bündnis, Pakt oder eines sonstigen Vertrages) übernimmt oder für diese haftet oder (ii) Anleihen begibt oder Darlehen aufnimmt, die gegen Relevante Verbindlichkeiten ausgetauscht werden (die "Austauschanleihen und –darlehen "), und dass dieser Hoheitliche Referenzschuldner in beiden Fällen anschließend kein direkter Schuldner oder Garantiegeber einer Relevanten Garantie hinsichtlich dieser Relevanten Verbindlichkeiten bzw. Austauschanleihen und -darlehen mehr ist (und "folgte/n nach " und "Nachfolge " sind entsprechend auszulegen).

"Hoheitliches Nachfolgeereignis " bezeichnet eine Annektierung, Vereinigung, Sezession, Teilung, Auflösung, Konsolidierung, Neugründung oder ein sonstiges ähnliches Ereignis.]

Die folgenden Definitionen sind im Falle von einem Referenzschuldnerportfolio mit Hoheitlichen Referenzschuldnern und nicht-Hoheitlic hen Referenzschuldnern einzufügen.

["Referenzschuldner " ist jeder der im Referenzschuldneranhang festgelegten Referenzschuldner (einschließlich Staaten). Mit Wirkung vom Nachfolgetag ist jeder Nachfolger dieses Referenzschuldners, der (a) von der Feststellungsstelle gemäß diesem § 6 (sowie insbesondere gemäß der Definition von "Nachfolger") am oder nach dem Ausgabetag

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bestimmt wird oder der (b) gemäß einem EK-Beschluss in Bezug auf einen Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger bestimmt und vom EK-Sekretär am oder nach dem Ausgabetag öffentlich bekanntgegeben wird, Referenzschuldner in Bezug auf diese Schuldverschreibungen (nach Maßgabe dieses § 6).

"Staat " bezeichnet einen Staat, eine politische Untereinheit oder Regierung oder jede Vertretung oder Institution, jedes Ministerium, jede Abteilung oder andere Behörde (einschließlich der Zentralbank) dieses Staates, die staatliche Funktionen ausübt.

"Nachfolger " bezeichnet ggf. die juristische Person(en) oder den bzw. die sonstigen Rechtsträger, die folgendermaßen bestimmt werden:

(i) folgt vorbehaltlich nachstehendem Absatz (vii) eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger einem Referenzschuldner direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie in Bezug auf mindestens 75% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach, so ist diese juristische Person bzw. dieser Rechtsträger der alleinige Nachfolger;

(ii) folgt nur eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% (aber weniger als 75%) der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgt, der alleinige Nachfolger;

(iii) folgen mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach und verbleiben nicht mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so sind die juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger, die in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgen, jeweils ein Nachfolger;

(iv) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger jeweils direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach und verbleiben mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners bei dem Referenzschuldner, so ist jede dieser juristischen Personen bzw. sonstigen Rechtsträger und dieser Referenzschuldner jeweils ein Nachfolger;

(v) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners dem Referenzschuldner nach, und besteht dieser Referenzschuldner fort, so gibt es keinen Nachfolger und dieser Referenzschuldner ändert sich infolge dieser Nachfolge nicht;

(vi) folgen eine oder mehrere juristische Personen oder sonstige Rechtsträger direkt oder als Garantiegeber einer Relevanten Garantie einem Referenzschuldner in Bezug auf einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners nach, aber folgt keine juristische Person bzw. kein sonstiger Rechtsträger in Bezug auf mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzschuldners dem Referenzschuldner nach, und besteht dieser Referenzschuldner nicht fort, so ist die juristische Person bzw. der Rechtsträger, die bzw. der in Bezug auf den höchsten prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgt, der Nachfolger (wenn mindestens zwei juristische Personen bzw. Rechtsträger in Bezug auf einen gleich hohen prozentualen Anteil der Relevanten Verbindlichkeiten dem Referenzschuldner nachfolgen, ist jede/r dieser juristischen Personen bzw. Rechtsträger ein Nachfolger); und

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(vii) übernimmt bei Referenzschuldnern, bei denen es sich nicht um Staaten handelt, nur eine juristische Person bzw. ein sonstiger Rechtsträger die gesamten Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners (einschließlich mindestens einer Relevanten Verbindlichkeit) und (A) besteht dieser Referenzschuldner zum Zeitpunkt der Bestimmung nicht fort oder (B) befindet dieser sich zum Zeitpunkt der Bestimmung in (irgendeiner Art der) Auflösung und hat dieser Referenzschuldner zu keinem Zeitpunkt seit dem Tag der rechtlichen Wirksamkeit der Übernahme eine Verbindlichkeit auf Aufgenommene Gelder begeben bzw. aufgenommen, so ist die betreffende juristische Person bzw. der betreffende sonstige Rechtsträger (der "Gesamtrechtsnachfolger ") der alleinige Nachfolger.

Nach Zustellung einer Nachfolgemitteilung wird die Feststellungsstelle in angemessener Zeit und mit Wirkung ab dem Nachfolgetag einen oder mehrere Nachfolger gemäß den vorstehenden Absätzen (i) bis (vii) bestimmen; die Feststellungsstelle nimmt diese Bestimmung jedoch nicht vor, wenn zum Zeitpunkt der Bestimmung der EK-Sekretär öffentlich bekanntgegeben hat, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass es keinen Nachfolger auf Grundlage der maßgeblichen Nachfolge der Relevanten Verbindlichkeiten gibt.

Die Feststellungsstelle wird alle Berechnungen und Bestimmungen, die für die Bestimmung eines Nachfolgers erforderlich sind, auf der Grundlage von Zulässigen Informationen durchführen und die Parteien von diesen Berechnungen oder Bestimmungen in angemessener Zeit in Kenntnis setzen.

Für den Fall, dass es einen Stufenplan gibt, wird die Feststellungsstelle im Rahmen der Berechnung der Prozentsätze zur Bestimmung, ob eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger als Nachfolger gilt, alle maßgeblichen Nachfolgen in Bezug auf diesen Stufenplan einbeziehen, als ob diese Teil einer Einzelnachfolge wären.

Eine juristische Person oder ein sonstiger Rechtsträger kann nur dann ein Nachfolger sein, wenn:

(a) entweder (A) der maßgebliche Nachfolgetag auf den Rückwirkungszeitpunkt bei Nachfolgerbestimmung fällt oder auf diesen folgt oder (B) der Nachfolger ein Gesamtrechtsnachfolger ist, in Bezug auf den der Nachfolgetag auf den 1. Januar 2014 oder einen späteren Tag fällt;

(b) der maßgebliche Referenzschuldner unmittelbar vor dem Nachfolgetag mindestens eine ausstehende Relevante Verbindlichkeit hat und die juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf mindestens eine Relevante Verbindlichkeit dieses Referenzschuldners insgesamt oder teilweise nachfolgt; und

(c) bei Referenzschuldnern, bei denen es sich um Staaten handelt, diese juristische Person bzw. der sonstige Rechtsträger in Bezug auf die Relevanten Verbindlichkeiten durch ein Hoheitliches Nachfolgeereignis nachfolgt.

"Nachfolgen " bedeutet für die Zwecke der Bestimmung eines Nachfolgers in Bezug auf einen Referenzschuldner und dessen Relevante Verbindlichkeiten, dass eine andere juristische Person oder ein anderer sonstiger Rechtsträger als dieser Referenzschuldner (i) diese Relevanten Verbindlichkeiten kraft Gesetzes oder vertraglich (bei Referenzschuldnern, bei denen es sich um Staaten handelt, einschließlich im Rahmen jeglicher Art von Protokoll, Staatsvertrag, Übereinkunft, Abkommen, Übereinkommen, Bündnis, Pakt oder eines sonstigen Vertrages) übernimmt oder für diese haftet oder (ii) Anleihen begibt oder Darlehen aufnimmt, die gegen Relevante Verbindlichkeiten ausgetauscht werden (die "Austauschanleihen und –darlehen "), und dass dieser Referenzschuldner in beiden Fällen anschließend kein direkter Schuldner oder Garantiegeber einer Relevanten Garantie hinsichtlich dieser Relevanten Verbindlichkeiten bzw. Austauschanleihen und -darlehen mehr ist (und "folgte/n nach " und "Nachfolge " sind entsprechend auszulegen).

"Hoheitliches Nachfolgeereignis " bezeichnet in Bezug auf einen Staat als Referenzschuldner eine Annektierung, Vereinigung, Sezession, Teilung, Auflösung, Konsolidierung, Neugründung oder ein sonstiges ähnliches Ereignis.]

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Wird jedoch ein Referenzschuldner, in Bezug auf den bereits ein Kreditereignis eingetreten und bekannt gemacht worden ist, Nachfolger, bleibt dieses frühere Kreditereignis insoweit außer Betracht, als dass in Bezug auf den Nachfolger die Feststellung eines weiteren Kreditereignisses möglich ist.

Die folgenden Definitionen sind im Falle von Nichtz ahlung einer Verbindlichkeit einzufügen.

["Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " bedeutet, dass ein Referenzschuldner nach dem Ablauf einer anwendbaren Nachfrist (nach der Erfüllung etwaiger aufschiebender Bedingungen für den Beginn dieser Nachfrist) Zahlungen in einem Gesamtbetrag von mindestens dem Zahlungsschwellenbetrag in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeit(en) im Falle und im Zeitpunkt ihrer Fälligkeit nicht nach Maßgabe der zum Zeitpunkt dieser Nichtzahlung geltenden vertraglichen Bestimmungen dieser Verbindlichkeiten leistet.

Wenn ein Ereignis, dass ansonsten eine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit darstellen würde, (a) infolge einer Währungsumstellung eintritt, die aufgrund einer von einer Regierungsbehörde ergriffenen und in der Rechtsordnung dieser Regierungsbehörde allgemein geltenden Maßnahme erfolgt, und (b) zum Zeitpunkt der Währungsumstellung ein frei verfügbarer marktüblicher Umtauschkurs vorlag, stellt dieses Ereignis keine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit dar, es sei denn, die Währungsumstellung selbst hat zum Zeitpunkt ihres Eintritts zu einer Verringerung des (unter Anwendung dieses frei verfügbaren marktüblichen Umtauschkurses ermittelten) zahlbaren Zinssatzes oder Zins-, Kapital- oder Aufschlagsbetrags geführt.

"Zahlungsschwellenbetrag " bezeichnet U.S. Dollar [Betrag] oder den Gegenwert in der bzw. den Währung(en) der betreffenden Verbindlichkeit, jeweils zum Zeitpunkt des Eintritts der jeweiligen Nichtzahlung einer Verbindlichkeit[.][Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang ebenfa lls als anwendbar angegeben ist: bzw. Potenziellen Nichtzahlung einer Verbindlichkeit.]

[Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang ebenfalls als anwendbar ang egeben ist:

"Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " bedeutet, dass ein Referenzschuldner Zahlungen in einem Gesamtbetrag von mindestens dem Zahlungsschwellenbetrag in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeit(en) im Falle und im Zeitpunkt ihrer Fälligkeit nicht nach Maßgabe der zum Zeitpunkt dieser Nichtzahlung geltenden vertraglichen Bestimmungen dieser Verbindlichkeiten leistet, wobei eine Nachfrist oder etwaige aufschiebende Bedingungen für den Beginn einer Nachfrist, die auf diese Verbindlichkeiten Anwendung findet, nicht berücksichtigt werden.]]

Die folgenden Definitionen sind im Falle Vorzeitige r Fälligkeit von Verbindlichkeiten einzufügen.

["Vorzeitige Fälligkeit von Verbindlichkeiten " tritt ein, wenn eine oder mehrere Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners, deren Gesamtbetrag mindestens dem Schwellenbetrag entspricht, durch oder aufgrund des Eintritts einer Vertragsverletzung, eines Kündigungsgrunds (Event of Default) oder eines ähnlichen Umstandes oder Ereignisses vorzeitig fällig werden; der Zahlungsverzug des Referenzschuldners unter einer oder mehrerer seiner Verbindlichkeiten fällt nicht hierunter.]

Die folgenden Definitionen sind im Falle von Nichta nerkennung/Moratorium einzufügen.

["Nichtanerkennung/Moratorium " liegt vor, wenn

(i) eine autorisierte Person eines Referenzschuldners oder eine Regierungsbehörde

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(aa) die Rechtsverbindlichkeit oder Wirksamkeit einer oder mehrerer Verbindlichkeit(en) in einem Gesamtbetrag von mindestens dem Schwellenbetrag ganz oder teilweise bestreitet, nicht anerkennt, zurückweist oder verneint; oder

(bb) faktisch oder rechtlich ein Moratorium, einen Zahlungsstillstand, eine revolvierende Ersetzung (d. h. die Ersetzung einer Verbindlichkeit durch eine andere, sog. "Roll-over "), oder Zahlungsaufschub in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeit(en) in einem Gesamtbetrag von mindestens dem Schwellenbetrag erklärt oder verhängt;

und

(ii) ungeachtet des Erreichens des Schwellenbetrags jeweils eine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit oder eine Restrukturierung bezüglich dieser Verbindlichkeit(en) spätestens am Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag vorliegt.

"Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium " bezeichnet den Eintritt eines in Absatz (i) der Definition von "Nichtanerkennung/Moratorium" beschriebenen Ereignisses.

"Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag " ist, sofern innerhalb des Beobachtungszeitraums eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium eintritt,

(i) wenn die Verbindlichkeiten, auf die sich diese Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium bezieht, Anleihen einschließen, der spätere der folgenden Tage:

(aa) der Tag, der 60 Kalendertage nach dem Tag dieser Potentiellen Nichtanerkennung/Moratorium liegt, und

(bb) der erste Zahltag unter einer solchen Anleihe nach dem Eintritt dieser Potentiellen Nichtanerkennung/Moratorium (oder, falls später, der Tag, an dem eine etwaige Nachfrist in Bezug auf diesen Zahltag abläuft; und

(ii) wenn die Verbindlichkeiten, auf die sich diese Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium bezieht, keine Anleihen einschließen, der Tag, der 60 Kalendertage nach dem Tag dieser Potentiellen Nichtanerkennung/Moratorium liegt;

wobei gilt, dass der Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag jeweils nicht nach dem Endfälligkeitstag eintritt, es sei denn, die Bedingung für die Verschiebung bei Nichtanerkennung/Moratorium ist erfüllt; spätestens jedoch am [Datum ].

"Bedingung für die Verschiebung bei Nichtanerkennung /Moratorium " ist erfüllt, wenn (i) der EK-Sekretär gemäß einer gültigen, an oder vor dem 14 Kalendertage nach dem Endfälligkeitstag liegenden Tag wirksam zugestellten Aufforderung öffentlich bekannt gibt, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass ein eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium darstellendes Ereignis in Bezug auf eine Verbindlichkeit eines Referenzschuldners eingetreten ist und dieses Ereignis innerhalb des Beobachtungszeitraums eingetreten ist, oder ansonsten wenn (ii) durch die Emittentin an die Anleihegläubiger die Zustellung einer Mitteilung der Verschiebung bei Nichtanerkennung/Moratorium erfolgt, die an oder vor dem 14 Kalendertage nach dem Endfälligkeitstag liegenden Tag wirksam ist. In jedem Fall ist die Bedingung für die Verschiebung bei Nichtanerkennung/Moratorium nicht erfüllt oder nicht erfüllbar, falls oder soweit der EK-Sekretär öffentlich bekannt gibt, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass entweder (A) ein Ereignis keine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium in Bezug auf eine Verbindlichkeit eines Referenzschuldners darstellt oder (B) ein eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium darstellendes Ereignis zwar in Bezug auf eine Verbindlichkeit eines Referenzschuldners eingetreten ist, der Eintritt dieses Ereignisses jedoch nach dem Endfälligkeitstag erfolgte.

"Mitteilung der Verschiebung bei Nichtanerkennung/Mo ratorium " bezeichnet eine unwiderrufliche Mitteilung der Emittentin an die Anleihegläubiger, in der eine innerhalb des Beobachtungszeitraums eingetretene Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium dargelegt ist.

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Eine Mitteilung der Verschiebung bei Nichtanerkennung/Moratorium muss eine angemessen detaillierte Beschreibung der für die Festlegung, dass eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium eingetreten ist, maßgeblichen Fakten sowie das Datum des Eintritts enthalten. Die Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die Gegenstand der Mitteilung der Verschiebung bei Nichtanerkennung/Moratorium ist, muss am Tag der Wirksamkeit der Mitteilung der Verschiebung bei Nichtanerkennung/Moratorium nicht andauern.

[Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang nicht als anwendbar angegeb en:

"Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " bedeutet, dass ein Referenzschuldner nach dem Ablauf einer anwendbaren Nachfrist (nach der Erfüllung etwaiger aufschiebender Bedingungen für den Beginn dieser Nachfrist) Zahlungen in einem Gesamtbetrag von mindestens dem Zahlungsschwellenbetrag in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeit(en) im Falle und im Zeitpunkt ihrer Fälligkeit nicht nach Maßgabe der zum Zeitpunkt dieser Nichtzahlung geltenden vertraglichen Bestimmungen dieser Verbindlichkeiten leistet.

Wenn ein Ereignis, dass ansonsten eine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit darstellen würde, (a) infolge einer Währungsumstellung eintritt, die aufgrund einer von einer Regierungsbehörde ergriffenen und in der Rechtsordnung dieser Regierungsbehörde allgemein geltenden Maßnahme erfolgt, und (b) zum Zeitpunkt der Währungsumstellung ein frei verfügbarer marktüblicher Umtauschkurs vorlag, stellt dieses Ereignis keine Nichtzahlung einer Verbindlichkeit dar, es sei denn, die Währungsumstellung selbst hat zum Zeitpunkt ihres Eintritts zu einer Verringerung des (unter Anwendung dieses frei verfügbaren marktüblichen Umtauschkurses ermittelten) zahlbaren Zinssatzes oder Zins-, Kapital- oder Aufschlagsbetrags geführt.

"Zahlungsschwellenbetrag " bezeichnet U.S. Dollar [Betrag ] oder den Gegenwert in der bzw. den Währung(en) der betreffenden Verbindlichkeit, jeweils zum Zeitpunkt des Eintritts der jeweiligen Nichtzahlung einer Verbindlichkeit.]

[Sofern "Restrukturierung " in Bezug auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang nicht als anwendbar angegeb en:

"Restrukturierung " bedeutet, dass in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeiten und in Bezug auf einen Gesamtbetrag, der mindestens dem Schwellenbetrag entspricht, eines oder mehrere der nachstehend beschriebenen Ereignisse in einer alle Inhaber der jeweiligen Verbindlichkeit bindenden Form eintritt, zwischen einem Referenzschuldner oder einer Regierungsbehörde und einer zur Bindung aller Inhaber der Verbindlichkeit ausreichenden Zahl von Inhabern der jeweiligen Verbindlichkeit vereinbart wird, oder in einer Form, die alle Inhaber der jeweiligen Verbindlichkeit bindet (nur im Falle von Anleihen jeweils einschließlich durch einen Austausch), durch einen Referenzschuldner oder eine Regierungsbehörde bekanntgegeben (oder auf sonstige Weise verfügt) wird, und ein solches Ereignis nicht ausdrücklich in den im Rückwirkungszeitpunkt bei Kreditereignis oder im Zeitpunkt der Begebung bzw. Entstehung der Verbindlichkeit (je nachdem, welcher der genannten Zeitpunkte der spätere ist) für die Verbindlichkeit geltenden Bestimmungen geregelt ist:

(i) eine Reduzierung des zu zahlenden Zinssatzes oder Zinsbetrags, oder des Betrags der vorgesehenen aufgelaufenen Zinsen (einschließlich durch eine Währungsumstellung);

(ii) eine Reduzierung des bei Tilgung zu zahlenden Kapitalbetrags oder Aufschlagbetrags (einschließlich durch eine Währungsumstellung);

(iii) ein Aufschub oder eine sonstige Verschiebung eines oder mehrerer Termine für (A) die Zahlung oder das Auflaufen von Zinsen oder (B) die Zahlung von Kapitalbeträgen oder Aufschlagsbeträgen;

(iv) eine Veränderung des Rangs einer Verbindlichkeit in der Zahlungsrangfolge, die zu einer Nachrangigkeit dieser Verbindlichkeit gegenüber einer anderen Verbindlichkeit führt; oder

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(v) eine Umstellung der Währung von Zins-, Kapital- oder Aufschlagszahlungen auf eine Währung, die nicht das gesetzliche Zahlungsmittel von Kanada, Japan, der Schweiz, des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten von Amerika ist, bzw. auf eine andere Währung als den Euro bzw. auf eine andere Währung als eine Nachfolgewährung der oben genannten Währungen (wobei dieser Begriff im Falle des Euro die Nachfolgewährung bezeichnet, die den Euro insgesamt ersetzt).

Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen gilt nicht als Restrukturierung:

(a) eine Zahlung von Zinsen, Kapital oder eines Aufschlagbetrags in Euro in Bezug auf eine Verbindlichkeit, die auf die Währung eines Mitgliedstaates der Europäischen Union lautet, der die gemeinsame Währung nach Maßgabe des Vertrags zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft in seiner durch den Vertrag über die Europäische Union geänderten Form einführt oder eingeführt hat;

(b) die Währungsumstellung von Euro auf eine andere Währung, wenn (A) die Währungsumstellung infolge einer Maßnahme erfolgt, die von einer Regierungsbehörde eines Mitgliedstaates der Europäischen Union ergriffen wird und im Zuständigkeitsbereich dieser Regierungsbehörde allgemein gilt, und (B) zum Zeitpunkt der Währungsumstellung ein frei verfügbarer Marktkurs für den Umtausch von Euro in diese andere Währung vorlag und sich der unter Anwendung dieses frei verfügbaren marktüblichen Umtauschkurses ermittelte zahlbare Zinssatz oder Zins-, Kapital- oder Aufschlagsbetrag nicht verringert hat;

(c) der Eintritt, die Vereinbarung oder die Bekanntgabe eines der in den vorstehenden Absätzen (i) bis (v) genannten Ereignisse infolge einer administrativen, buchhalterischen, steuerlichen Anpassung oder einer anderen technischen Anpassung, die im Rahmen des ordentlichen Geschäftsverlaufs vorgenommen wird; und

(d) der Eintritt, die Vereinbarung oder die Bekanntgabe eines der in den vorstehenden Absätzen (i) bis (v) genannten Ereignisse, sofern ein entsprechendes Ereignis auf Umständen beruht, die weder direkt noch indirekt mit einer Verschlechterung der Kreditwürdigkeit oder finanziellen Situation eines Referenzschuldners zusammenhängen, mit der Maßgabe, dass lediglich in Bezug auf den vorstehenden Absatz (v) keine derartige Verschlechterung der Kreditwürdigkeit oder finanziellen Situation eines Referenzschuldners erforderlich ist, wenn die Währungsumstellung von Euro auf eine andere Währung und infolge einer Maßnahme erfolgt, die von einer Regierungsbehörde eines Mitgliedstaates der Europäischen Union ergriffen wird und im Zuständigkeitsbereich dieser Regierungsbehörde allgemein gilt.

Für Zwecke der Feststellung, ob eine "Restrukturierung" vorliegt, umfasst der Begriff Verbindlichkeit auch Primärverbindlichkeiten, in Bezug auf die ein Referenzschuldner als Garantiegeber handelt. Im Falle einer Garantie und einer Primärverbindlichkeit sind Bezugnahmen auf einen Referenzschuldner in der Definition von "Restrukturierung" als Bezugnahmen auf den Primärschuldner zu verstehen, wobei gilt, dass Bezugnahmen auf einen Referenzschuldner im vorstehenden Absatz (d) weiterhin Bezugnahmen auf den Referenzschuldner darstellen.

Im Falle eines erfolgten Umtauschs erfolgt die Feststellung, ob eines der in den vorstehenden Absätzen (i) bis (v) dargestellten Ereignisse eingetreten ist, anhand eines Vergleichs der Bedingungen der Anleihe unmittelbar vor diesem Umtausch mit den Bedingungen der resultierenden Verbindlichkeiten unmittelbar nach diesem Umtausch.]]

Die folgende Definition ist im Falle von Insolvenz einzufügen.

["Insolvenz " liegt vor, wenn

(i) ein Referenzschuldner aufgelöst wird (es sei denn, dies beruht auf einer Fusion, Vermögensübertragung oder Verschmelzung);

(ii) ein Referenzschuldner zahlungsunfähig wird oder seine Schulden bei Fälligkeit nicht begleichen kann oder schriftlich in einem gerichtlichen, aufsichtsrechtlichen oder

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Verwaltungsverfahren oder einem diesbezüglichen Antrag seine Unfähigkeit eingesteht, generell seine Schulden bei Fälligkeit zu bezahlen;

(iii) ein Referenzschuldner einen Liquidationsvergleich, Gläubigervergleich, Vermögensverwaltungs- oder Vermögensverteilungsplan, oder Insolvenzvergleich mit seinen Gläubigern oder zu deren Gunsten vereinbart bzw. ein solcher Liquidationsvergleich, Gläubigervergleich, Vermögensverwaltungs- oder Vermögensverteilungsplan oder Insolvenzvergleich wirksam wird;

(iv) durch oder gegen einen Referenzschuldner ein Verfahren zur Insolvenz- oder Konkursfeststellung oder auf Erlass einer ähnlichen Gläubigerrechte betreffenden Rechtsschutzanordnung nach irgendeiner Insolvenz- oder Konkursordnung oder einem sonstigen Gesetz eingeleitet wird oder bezüglich eines Referenzschuldners ein Antrag auf Auflösung oder Liquidation gestellt wird, und im Falle eines solchen Verfahrens oder eines solchen Antrags bezüglich eines Referenzschuldners das Verfahren oder der Antrag (x) zu einer Feststellung der Insolvenz oder des Konkurses, oder zum Erlass einer Rechtsschutzanordnung, oder zu einer Anordnung seiner Auflösung oder Liquidation führt; oder (y) das Verfahren oder der Antrag nicht innerhalb von dreißig Kalendertagen nach Eröffnung oder Antragstellung abgewiesen, aufgegeben, zurückgenommen oder ausgesetzt wird;

(v) ein Referenzschuldner einen Beschluss über seine Auflösung oder Liquidation fasst (es sei denn, ein solcher Beschluss beruht auf einer Konsolidierung, Vermögensübertragung oder Verschmelzung);

(vi) ein Referenzschuldner die Bestellung eines Verwalters, vorläufigen Liquidators, Zwangsverwalters, Treuhänders, Verwahrers oder einer anderen Person mit vergleichbarer Funktion für sich oder seine gesamten oder wesentlichen Teile seiner Vermögensgegenstände beantragt oder er einer solchen Person unterstellt wird;

(vii) eine besicherte Person alle oder wesentliche Teile der Vermögensgegenstände eines Referenzschuldners für wenigstens 30 Kalendertage in Besitz nimmt, oder eine Beschlagnahme, Pfändung, Sequestration oder ein anderes rechtliches Verfahren in Bezug auf alle oder wesentliche Teile der Vermögensgegenstände eines Referenzschuldners eingeleitet, durchgeführt oder vollstreckt wird und nicht innerhalb von 30 Kalendertagen abgewiesen, aufgegeben, zurückgenommen oder ausgesetzt wird; oder

(viii) ein auf einen Referenzschuldner bezogenes Ereignis eintritt, welches nach den anwendbaren Vorschriften jedweder Rechtsordnung eine den in den vorstehenden Absätzen (i) bis (vii) genannten Fällen vergleichbare Wirkung hat.]

Die folgende Definition ist im Falle von Restruktur ierung einzufügen.

["Restrukturierung " bedeutet, dass in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeiten und in Bezug auf einen Gesamtbetrag, der mindestens dem Schwellenbetrag entspricht, eines oder mehrere der nachstehend beschriebenen Ereignisse in einer alle Inhaber der jeweiligen Verbindlichkeit bindenden Form eintritt, zwischen einem Referenzschuldner oder einer Regierungsbehörde und einer zur Bindung aller Inhaber der Verbindlichkeit ausreichenden Zahl von Inhabern der jeweiligen Verbindlichkeit vereinbart wird, oder in einer Form, die alle Inhaber der jeweiligen Verbindlichkeit bindet (nur im Falle von Anleihen jeweils einschließlich durch einen Austausch), durch einen Referenzschuldner oder eine Regierungsbehörde bekanntgegeben (oder auf sonstige Weise verfügt) wird, und ein solches Ereignis nicht ausdrücklich in den im Rückwirkungszeitpunkt bei Kreditereignis oder im Zeitpunkt der Begebung bzw. Entstehung der Verbindlichkeit (je nachdem, welcher der genannten Zeitpunkte der spätere ist) für die Verbindlichkeit geltenden Bestimmungen geregelt ist:

(i) eine Reduzierung des zu zahlenden Zinssatzes oder Zinsbetrags, oder des Betrags der vorgesehenen aufgelaufenen Zinsen (einschließlich durch eine Währungsumstellung);

(ii) eine Reduzierung des bei Tilgung zu zahlenden Kapitalbetrags oder Aufschlagbetrags (einschließlich durch eine Währungsumstellung);

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(iii) ein Aufschub oder eine sonstige Verschiebung eines oder mehrerer Termine für (A) die Zahlung oder das Auflaufen von Zinsen oder (B) die Zahlung von Kapitalbeträgen oder Aufschlagsbeträgen;

(iv) eine Veränderung des Rangs einer Verbindlichkeit in der Zahlungsrangfolge, die zu einer Nachrangigkeit dieser Verbindlichkeit gegenüber einer anderen Verbindlichkeit führt; oder

(v) eine Umstellung der Währung von Zins-, Kapital- oder Aufschlagszahlungen auf eine Währung, die nicht das gesetzliche Zahlungsmittel von Kanada, Japan, der Schweiz, des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten von Amerika ist, bzw. auf eine andere Währung als den Euro bzw. auf eine andere Währung als eine Nachfolgewährung der oben genannten Währungen (wobei dieser Begriff im Falle des Euro die Nachfolgewährung bezeichnet, die den Euro insgesamt ersetzt).

Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen gilt nicht als Restrukturierung:

(a) eine Zahlung von Zinsen, Kapital oder eines Aufschlagbetrags in Euro in Bezug auf eine Verbindlichkeit, die auf die Währung eines Mitgliedstaates der Europäischen Union lautet, der die gemeinsame Währung nach Maßgabe des Vertrags zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft in seiner durch den Vertrag über die Europäische Union geänderten Form einführt oder eingeführt hat;

(b) die Währungsumstellung von Euro auf eine andere Währung, wenn (A) die Währungsumstellung infolge einer Maßnahme erfolgt, die von einer Regierungsbehörde eines Mitgliedstaates der Europäischen Union ergriffen wird und im Zuständigkeitsbereich dieser Regierungsbehörde allgemein gilt, und (B) zum Zeitpunkt der Währungsumstellung ein frei verfügbarer Marktkurs für den Umtausch von Euro in diese andere Währung vorlag und sich der unter Anwendung dieses frei verfügbaren marktüblichen Umtauschkurses ermittelte zahlbare Zinssatz oder Zins-, Kapital- oder Aufschlagsbetrag nicht verringert hat;

(c) der Eintritt, die Vereinbarung oder die Bekanntgabe eines der in den vorstehenden Absätzen (i) bis (v) genannten Ereignisse infolge einer administrativen, buchhalterischen, steuerlichen Anpassung oder einer anderen technischen Anpassung, die im Rahmen des ordentlichen Geschäftsverlaufs vorgenommen wird; und

(d) der Eintritt, die Vereinbarung oder die Bekanntgabe eines der in den vorstehenden Absätzen (i) bis (v) genannten Ereignisse, sofern ein entsprechendes Ereignis auf Umständen beruht, die weder direkt noch indirekt mit einer Verschlechterung der Kreditwürdigkeit oder finanziellen Situation eines Referenzschuldners zusammenhängen, mit der Maßgabe, dass lediglich in Bezug auf den vorstehenden Absatz (v) keine derartige Verschlechterung der Kreditwürdigkeit oder finanziellen Situation eines Referenzschuldners erforderlich ist, wenn die Währungsumstellung von Euro auf eine andere Währung und infolge einer Maßnahme erfolgt, die von einer Regierungsbehörde eines Mitgliedstaates der Europäischen Union ergriffen wird und im Zuständigkeitsbereich dieser Regierungsbehörde allgemein gilt.

Für Zwecke der Feststellung, ob eine "Restrukturierung" vorliegt, umfasst der Begriff Verbindlichkeit auch Primärverbindlichkeiten, in Bezug auf die ein Referenzschuldner als Garantiegeber handelt. Im Falle einer Garantie und einer Primärverbindlichkeit sind Bezugnahmen auf einen Referenzschuldner in der Definition von "Restrukturierung" als Bezugnahmen auf den Primärschuldner zu verstehen, wobei gilt, dass Bezugnahmen auf einen Referenzschuldner im vorstehenden Absatz (d) weiterhin Bezugnahmen auf den Referenzschuldner darstellen.

Im Falle eines erfolgten Umtauschs erfolgt die Feststellung, ob eines der in den vorstehenden Absätzen (i) bis (v) dargestellten Ereignisse eingetreten ist, anhand eines Vergleichs der Bedingungen der Anleihe unmittelbar vor diesem Umtausch mit den Bedingungen der resultierenden Verbindlichkeiten unmittelbar nach diesem Umtausch.]

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Der folgende Absatz ist einzufügen, wenn Gläubigerm ehrheitsverbindlichkeit in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzsch uldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Sofern nicht "Gläubigermehrheitsverbindlichkeit" in Bezug auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als Nicht anwendbar angegeben ist, ist der Eintritt oder die Ankündigung eines der vorstehend in den Absätzen (i) bis (v) beschriebenen Ereignisse oder die Zustimmung dazu keine Restrukturierung, es sei denn, die Verbindlichkeit im Zusammenhang mit diesen Ereignissen ist eine Gläubigermehrheitsverbindlichkeit.

"Gläubigermehrheitsverbindlichkeit " bezeichnet eine Verbindlichkeit, die (i) im Zeitpunkt des Kreditereignisses Restrukturierung von mehr als drei Inhabern, die keine Verbundenen Unternehmen sind, gehalten wird und (ii) hinsichtlich derer ein Anteil von mindestens 66 % bzw. zwei Drittel der Inhaber (gemäß den im Zeitpunkt des Ereignisses geltenden Bedingungen der Verbindlichkeit ermittelt) für die Zustimmung zu dem Ereignis, das ein Kreditereignis durch Restrukturierung darstellt, erforderlich ist.

Für Zwecke der Feststellung, ob eine Verbindlichkeit eine "Gläubigermehrheitsverbindlichkeit" darstellt, umfasst der Begriff Verbindlichkeit auch Primärverbindlichkeiten, in Bezug auf die ein Referenzschuldner als Garantiegeber handelt.]

Die folgende Definition ist im Falle eines Staatlic hen Eingriffs einzufügen.

["Staatlicher Eingriff " bedeutet, dass in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeiten und in Bezug auf einen Gesamtbetrag, der mindestens dem Schwellenbetrag entspricht, eines oder mehrere der folgenden Ereignisse infolge einer Maßnahme oder Bekanntmachung einer Regierungsbehörde eintritt, die gemäß bzw. mittels eines Restrukturierungs- und Abwicklungsgesetzes bzw. einer Restrukturierungs- und Abwicklungsverordnung (bzw. eines ähnlichen Gesetzes oder einer ähnlichen Rechtsverordnung) erfolgt und jeweils für einen Referenzschuldner in verbindlicher Form gilt, ungeachtet dessen, ob das betreffende Ereignis in den Bedingungen der jeweiligen Verbindlichkeit ausdrücklich vorgesehen ist:

(i) ein Ereignis, das sich auf die Rechte der Gläubiger dergestalt auswirken würde, dass:

(aa) eine Reduzierung des zu zahlenden Zinssatzes oder Zinsbetrags, oder des Betrags der vorgesehenen aufgelaufenen Zinsen (einschließlich durch eine Währungsumstellung) eintritt;

(bb) eine Reduzierung des bei Tilgung zu zahlenden Kapitalbetrags oder Aufschlagbetrags (einschließlich durch eine Währungsumstellung) eintritt;

(cc) ein Aufschub oder eine sonstige Verschiebung eines oder mehrerer Termine für (I) die Zahlung oder das Auflaufen von Zinsen oder (II) die Zahlung von Kapitalbeträgen oder Aufschlagsbeträgen eintritt; oder

(dd) eine Veränderung des Rangs einer Verbindlichkeit in der Zahlungsrangfolge eintritt, die zu einer Nachrangigkeit dieser Verbindlichkeit gegenüber einer anderen Verbindlichkeit führt;

(ii) eine Enteignung, Übertragung oder ein sonstiges Ereignis, die bzw. das zwingend zu einem Wechsel des wirtschaftlichen Inhabers der Verbindlichkeit führt;

(iii) eine obligatorische Einziehung oder Wandlung bzw. ein obligatorischer Umtausch; oder

(iv) ein Ereignis, dass analoge Auswirkungen zu den in den vorstehenden Absätzen (i) bis (iii) beschriebenen Ereignissen hat.

Der Begriff Verbindlichkeit umfasst für Zwecke der Definition von "Staatlicher Eingriff" auch Primärverbindlichkeiten, in Bezug auf die ein Referenzschuldner als Garantiegeber handelt.]

(3) Die Feststellungsstelle stellt den Eintritt eines Kreditereignisses aufgrund von Öffentlichen Informationen fest. Die Emittentin entscheidet im freien Ermessen, ob sie den Eintritt eines Kreditereignisses bekannt macht. Die Emittentin kann ein Kreditereignis innerhalb von

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[●] Geschäftstagen nach dem Eintritt des Kreditereignisses gemäß § 14 bekanntmachen (die "Mitteilung eines Kreditereignisses "). Eine Mitteilung eines Kreditereignisses ist unwiderruflich und muss die betreffenden Öffentlichen Informationsquellen, die das Kreditereignis begründenden Informationen und den Ereignis-Feststellungstag enthalten. Ein nicht innerhalb der vorgenannten Frist bekannt gemachtes Kreditereignis gilt in Bezug auf die Schuldverschreibungen als nicht eingetreten. Die Mitteilung eines Kreditereignisses erfolgt spätestens am Endfälligkeitstag.

(4) Vorbehaltlich der Bestimmungen in § 6 (5) haben die nachfolgenden definierten Begriffe die folgenden Bedeutungen:

"Verbundenes Unternehmen " bezeichnet hinsichtlich einer Person jedes Unternehmen, das direkt oder indirekt von der Person kontrolliert wird, jedes Unternehmen, das die Person direkt oder indirekt kontrolliert, und jedes Unternehmen, das sich mit der Person direkt oder indirekt unter gemeinsamer Kontrolle befindet. Im Sinne dieser Definition bezeichnet "Kontrolle" den Besitz der Mehrheit der Stimmrechte des Unternehmens oder der Person.

"Insolvenz " liegt vor, wenn:

(i) ein Referenzschuldner aufgelöst wird (es sei denn, dies beruht auf einer Fusion, Vermögensübertragung oder Verschmelzung);

(ii) ein Referenzschuldner zahlungsunfähig wird oder seine Schulden bei Fälligkeit nicht begleichen kann oder schriftlich in einem gerichtlichen, aufsichtsrechtlichen oder Verwaltungsverfahren oder einem diesbezüglichen Antrag seine Unfähigkeit eingesteht, generell seine Schulden bei Fälligkeit zu bezahlen;

(iii) ein Referenzschuldner einen Liquidationsvergleich, Gläubigervergleich, Vermögensverwaltungs- oder Vermögensverteilungsplan, oder Insolvenzvergleich mit seinen Gläubigern oder zu deren Gunsten vereinbart bzw. ein solcher Liquidationsvergleich, Gläubigervergleich, Vermögensverwaltungs- oder Vermögensverteilungsplan oder Insolvenzvergleich wirksam wird;

(iv) durch oder gegen einen Referenzschuldner ein Verfahren zur Insolvenz- oder Konkursfeststellung oder auf Erlass einer ähnlichen Gläubigerrechte betreffenden Rechtsschutzanordnung nach irgendeiner Insolvenz- oder Konkursordnung oder einem sonstigen Gesetz eingeleitet wird oder bezüglich eines Referenzschuldners ein Antrag auf Auflösung oder Liquidation gestellt wird, und im Falle eines solchen Verfahrens oder eines solchen Antrags bezüglich eines Referenzschuldners das Verfahren oder der Antrag (x) zu einer Feststellung der Insolvenz oder des Konkurses, oder zum Erlass einer Rechtsschutzanordnung, oder zu einer Anordnung seiner Auflösung oder Liquidation führt; oder (y) das Verfahren oder der Antrag nicht innerhalb von dreißig Kalendertagen nach Eröffnung oder Antragstellung abgewiesen, aufgegeben, zurückgenommen oder ausgesetzt wird;

(v) ein Referenzschuldner einen Beschluss über seine Auflösung oder Liquidation fasst (es sei denn, ein solcher Beschluss beruht auf einer Konsolidierung, Vermögensübertragung oder Verschmelzung);

(vi) ein Referenzschuldner die Bestellung eines Verwalters, vorläufigen Liquidators, Zwangsverwalters, Treuhänders, Verwahrers oder einer anderen Person mit vergleichbarer Funktion für sich oder seine gesamten oder wesentlichen Teile seiner Vermögensgegenstände beantragt oder er einer solchen Person unterstellt wird;

(vii) eine besicherte Person alle oder wesentliche Teile der Vermögensgegenstände eines Referenzschuldners für wenigstens 30 Kalendertage in Besitz nimmt, oder eine Beschlagnahme, Pfändung, Sequestration oder ein anderes rechtliches Verfahren in Bezug auf alle oder wesentliche Teile der Vermögensgegenstände eines Referenzschuldners eingeleitet, durchgeführt oder vollstreckt wird und nicht innerhalb von 30 Kalendertagen abgewiesen, aufgegeben, zurückgenommen oder ausgesetzt wird; oder

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(viii) ein auf einen Referenzschuldner bezogenes Ereignis eintritt, welches nach den anwendbaren Vorschriften jedweder Rechtsordnung eine den in den vorstehenden Absätzen (i) bis (vii) genannten Fällen vergleichbare Wirkung hat.

"Geschäftstag " ist ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem [Geschäftsbanken in [●] geöffnet sind und][das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen abwickelt].

"Rückwirkungszeitpunkt bei Kreditereignis " bezeichnet (a) in Bezug auf ein Ereignis, das ein Kreditereignis darstellt (oder in Bezug auf eine Nichtanerkennung/Moratorium, falls anwendbar, das in Absatz (ii) der Definition von "Nichtanerkennung/Moratorium" dargelegte Ereignis), wie gemäß EK-Beschluss festgelegt, den Tag, der 60 Kalendertage vor dem Antragstag auf Entscheidung über ein Kreditereignis liegt, oder (b) andernfalls den Tag der 60 Kalendertage vor dem früheren der folgenden Tage liegt: (i) dem Mitteilungstag, sofern der Mitteilungstag in die Erklärungsfrist fällt, und (ii) dem Antragstag auf Entscheidung über ein Kreditereignis, sofern der Mitteilungstag in den Zusätzlichen Zeitraum nach Abweisung der EK-Kreditereignisanfrage fällt. Der Rückwirkungszeitpunkt bei Kreditereignis unterliegt keiner Anpassung gemäß einer Geschäftstagekonvention.

"Antragstag auf Entscheidung über ein Kreditereignis " bezeichnet in Bezug auf eine EK-Kreditereignisanfrage den vom EK-Sekretär bekannt gegebenen Zeitpunkt, hinsichtlich dessen das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschließt, dass dies der Zeitpunkt ist, an dem die EK-Kreditereignisanfrage wirksam war, und an dem die Öffentlichen Informationen in Bezug auf diese EK-Kreditereignisanfrage dem maßgeblichen Kreditderivate-Entscheidungskomitee vorlagen.

"Kreditderivate-Entscheidungskomitee " bezeichnet jedes gemäß dem EK-Regelwerk zur Fassung bestimmter EK-Beschlüsse in Zusammenhang mit Kreditderivattransaktionen gebildete Komitee.

"EK-Kreditereignisbekanntmachung " bezeichnet in Bezug auf einen Referenzschuldner eine öffentliche Bekanntmachung des EK-Sekretärs, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass ein Ereignis, welches ein Kreditereignis darstellt, an oder nach dem Rückwirkungszeitpunkt bei Kreditereignis und an oder vor dem Verlängerungstag eingetreten ist[.][ Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang ebenfa lls als anwendbar angegeben ist: , wobei gilt: Trat das Kreditereignis nach dem Endfälligkeitstag ein, dann muss sich die EK-Kreditereignisbekanntmachung im Falle eines Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstags auf die jeweilige Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium [beziehen.]][ Sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist: [wobei gilt: Trat das Kreditereignis nach dem Endfälligkeitstag ein, dann muss sich die EK-Kreditereignisbekanntmachung][oder] im Falle eines Nachfristverlängerungstags auf die jeweilige Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit beziehen.]

"Bekanntmachung über eine EK-Kreditereignissitzung " bezeichnet in Bezug auf einen Referenzschuldner eine öffentliche Bekanntmachung des EK-Sekretärs, dass ein Kreditderivate-Entscheidungskomitee zusammentreten wird, um über den Gegenstand einer EK-Kreditereignisanfrage zu Beschließen.

"EK-Kreditereignisanfrage " bezeichnet eine Mitteilung an den EK-Sekretär, in der die Einberufung eines Kreditderivate-Entscheidungskomitees beantragt wird, um zu Beschließen, ob ein Kreditereignis eingetreten ist.

"Abweisung der EK-Kreditereignisanfrage " bezeichnet in Bezug auf einen Referenzschuldner eine öffentliche Bekanntmachung des EK-Sekretärs, dass das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, nicht über den Gegenstand einer EK-Kreditereignisanfrage zu entscheiden.

"EK-Nichtkreditereignisbekanntmachung " bezeichnet in Bezug auf einen Referenzschuldner eine öffentliche Bekanntmachung des EK-Sekretärs, dass das

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maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, dass ein Ereignis, welches Gegenstand einer EK-Kreditereignisanfrage ist, kein Kreditereignis darstellt.

"EK-Beschluss " hat die diesem Begriff im EK-Regelwerk zugewiesene Bedeutung.

"EK-Regelwerk " ist das jeweils von ISDA auf ihrer Website unter www.isda.org (oder einer Nachfolge-Website) veröffentlichte Regelwerk des Kreditderivate-Entscheidungskomitees (Credit Derivatives Determinations Committee Rules) in der jeweils gemäß den darin enthaltenen Bedingungen geänderten gültigen Fassung.

"EK-Sekretär " hat die diesem Begriff im EK-Regelwerk zugewiesene Bedeutung.

"Schwellenbetrag " bezeichnet den im Referenzschuldneranhang festgelegten Betrag oder den Gegenwert in der bzw. den Währung(en) der betreffenden Verbindlichkeit, jeweils zum Zeitpunkt des Eintritts des jeweiligen Kreditereignisses.

"Tochterunternehmen " bezeichnet ein Unternehmen, dessen ausstehende Stimmberechtigte Anteile sich zum Zeitpunkt der Abgabe der Qualifizierten Garantie zu mehr als 50 % direkt oder indirekt im Eigentum eines Referenzschuldners befinden.

"Zulässige Informationen " bezeichnet öffentlich zugängliche Informationen oder Informationen, die veröffentlicht werden können, ohne dadurch gegen gesetzliche oder vertraglich vereinbarte Geheimhaltungspflichten oder sonstige diesbezügliche Beschränkungen zu verstoßen.

"Ereignis-Feststellungstag " ist in Bezug auf ein Kreditereignis und eine Schuldverschreibung

[Erfolgt die Feststellung des Endkurses gemäß einer ISDA Auktion, Folgendes einfügen:

(a) vorbehaltlich der Bestimmungen im nachstehenden Absatz (b), der Mitteilungstag, sofern der Mitteilungstag entweder in die Erklärungsfrist oder in den Zusätzlichen Zeitraum nach Abweisung der EK-Kreditereignisanfrage fällt, vorausgesetzt, es ist weder (A) eine EK-Kreditereignisbekanntmachung noch (B) eine EK-Nichtkreditereignisbekanntmachung jeweils in Bezug auf das in der Kreditereignis-Mitteilung angegebene Kreditereignis erfolgt; oder

(b) unbeschadet der Bestimmungen im vorstehenden Absatz (a), der Antragstag auf Entscheidung über ein Kreditereignis, sofern eine EK-Kreditereignisbekanntmachung erfolgt ist und der Antragstag auf Entscheidung über ein Kreditereignis spätestens am letzten Tag der Erklärungsfrist (einschließlich vor dem Handelstag) eingetreten ist, unter der Maßgabe, dass:

(i) an oder vor dem Tag, an dem die Bekanntmachung über eine EK-Kreditereignissitzung erfolgt, [Ist physische Lieferung vorgesehen, Folgendes einfügen: kein Übertragungstag][ Ist Barausgleich vorgesehen, Folgendes einfügen: kein [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag]][ Sind physische Lieferung und Barausgleich vorgesehen, Fo lgendes einfügen: kein Übertragungstag oder [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag]] eingetreten ist; und

(ii) sofern an oder vor dem Tag, an dem die Bekanntmachung über eine EK-Kreditereignissitzung erfolgt, [Ist physische Lieferung vorgesehen, Folgendes einfügen: ein Liefertag][ Ist Barausgleich vorgesehen, Folgendes einfügen: ein Bewertungstag][Sind physische Lieferung und Barausgleich vorgesehen, Folgendes einfügen: ein Liefertag bzw. Bewertungstag] eingetreten ist, ein Ereignis-Feststellungstag nur in Bezug auf denjenigen Anteil der Schuldverschreibung (sofern zutreffend) eintritt, in Bezug auf den [Ist physische Lieferung vorgesehen, Folgendes einfü gen: kein Liefertag][ Ist Barausgleich vorgesehen, Folgendes einfügen: kein Bewertungstag][Sind physische Lieferung und Barausgleich vorgesehe n, Folgendes einfügen: kein Liefertag bzw. Bewertungstag] eingetreten ist.]

[Erfolgt die Feststellung des Endkurses nicht gemäß einer ISDA Auktion, Folgendes einfügen: der Tag der Mitteilung des Kreditereignisses gemäß § 14.]

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"Ausgeschlossene Verbindlichkeit " ist:

(i) [angeben ][.][ ; und]

[Sofern (A) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und (i) die jeweilige Referenzverbind lichkeit eine Vorrangige Verbindlichkeit darstellt, oder (ii) keine Referenz verbindlichkeit existiert und (B) Staatlicher Eingriff und/oder Restrukturierung im H inblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner anwendbare Kreditereignisse sind:

(ii) wenn (A) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (B) die Referenzverbindlichkeit im Hinblick auf diesen Referenzschuldner eine Nachrangige Verbindlichkeit ist, für Zwecke der Bestimmung, ob [ein Staatlicher Eingriff][eine Restrukturierung][ein Staatlicher Eingriff oder eine Restrukturierung] vorliegt, eine Nachrangige Verbindlichkeit.]

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist, die Referenzverbindlichkeit eine Nac hrangige Verbindlichkeit darstellt und Staatlicher Eingriff und/oder Restruk turierung im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner anwendbare Kred itereignisse sind:

[(ii)][ (iii)] wenn (A) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (B) die Referenzverbindlichkeit im Hinblick auf diesen Referenzschuldner eine Nachrangige Verbindlichkeit ist, für Zwecke der Bestimmung, ob [ein Staatlicher Eingriff][eine Restrukturierung][ein Staatlicher Eingriff oder eine Restrukturierung] vorliegt, eine Stärker Nachrangige Verbindlichkeit.]

"Verlängerungstag " ist [der spätere der folgenden Tage: (a)] der Endfälligkeitstag, [.][ ,] [und] [Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang ebenfalls als anwendbar ang egeben ist: (b) der Nachfristverlängerungstag, wenn (i) "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" und "Nachfristverlängerung" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben sind und (ii) die Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit in Bezug auf die betreffende Nichtzahlung einer Verbindlichkeit innerhalb des Beobachtungszeitraums eintritt][ .] [und] [Sofern "Nichtanerkennung/Moratorium" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist : [(b)][ (c)]der Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag (sofern zutreffend) wenn "Nichtanerkennung/Moratorium" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben sind.]

"Fester Höchstbetrag " ist in Bezug auf eine Garantie eine festgelegte numerische Begrenzung oder Obergrenze für die Haftung eines Referenzschuldners in Bezug auf einige oder alle der auf die Primärverbindlichkeit fälligen Zahlungen, mit der Maßgabe, dass der Begriff Fester Höchstbetrag keine Begrenzung oder Obergrenze umfasst, die mittels einer Formel mit einer oder mehreren Variablen berechnet wird (und für diese Zwecke gelten die auf die Primärverbindlichkeit zu zahlenden ausstehenden Kapitalbeträge oder sonstigen Beträge nicht als Variablen).

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und die jeweilige Referenzverbindlichkeit eine Nachrangige Verbindlichkeit darstellt:

"Stärker Nachrangige Verbindlichkeit " bezeichnet, sofern die Referenzverbindlichkeit eine Nachrangige Verbindlichkeit darstellt, eine Verbindlichkeit die Nachrangig gegenüber der Referenzverbindlichkeit ist.]

"Regierungsbehörde " bezeichnet:

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(i) alle faktisch oder rechtlich bestimmten Regierungsstellen (oder Behörden, Organe, Ministerien oder Dienststellen dieser);

(ii) alle Gerichte, Tribunale, Verwaltungsstellen und anderen staatlichen, zwischenstaatlichen oder supranationalen Stellen;

(iii) alle Behörden oder sonstigen (privatrechtlichen oder öffentlich-rechtlichen) juristischen Personen (einschließlich einer Zentralbank), die entweder als Abwicklungsbehörden eines Referenzschuldners oder einiger oder aller seiner Verbindlichkeiten bestimmt sind oder mit der Regulierung oder Aufsicht über die Finanzmärkte eines Referenzschuldners oder einiger oder aller seiner Verbindlichkeiten betraut sind; und

(iv) alle sonstigen Behörden, die einer der in den Absätzen (i) bis (iii) genannten Stellen entsprechen.

[Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " oder "Nichtanerkennung/Moratorium " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist:

"Nachfrist " bezeichnet:

(i) vorbehaltlich der Bestimmungen [von nachstehendem Absatz (ii)][der nachstehenden Absätze (ii) und (iii)], die für Zahlungen gemäß den im Zeitpunkt der Begebung bzw. Entstehung einer Verbindlichkeit geltenden Bedingungen dieser Verbindlichkeit anwendbare Nachfrist[;][ ; und]

[Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang ebenfalls als anwendbar ang egeben ist:

(ii) wenn "Nachfristverlängerung" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, innerhalb des Beobachtungszeitraums eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit eingetreten ist und die anwendbare Nachfrist gemäß ihren Bedingungen nicht innerhalb des Beobachtungszeitraums ablaufen kann, gilt als Nachfrist die kürzere der folgenden Fristen: die betreffende anwendbare Nachfrist oder dreißig Kalendertage; und]

[(ii)][ (iii)] sofern im Zeitpunkt der Begebung bzw. Entstehung einer Verbindlichkeit nach den Bedingungen dieser Verbindlichkeit keine Nachfrist für Zahlungen oder nur eine Nachfrist von weniger als drei Nachfrist-Geschäftstagen für Zahlungen anwendbar ist, gilt für diese Verbindlichkeit eine Nachfrist von drei Nachfrist-Geschäftstagen[Sofern nicht "Nachfristverlängerung" im Hinblick auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist :; mit der Maßgabe, dass diese Nachfrist spätestens am Endfälligkeitstag abläuft.][Sofern im Falle eines Korbes von Referenzschuldnern "Nachfristverlängerung " in Bezug auf einen bzw. mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldner anhang als nicht anwendbar angegeben ist, aber in Bezug auf einen od er mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang auch a ls anwendbar festgelegt ist: , mit der Maßgabe, dass sofern nicht "Nachfristverlängerung" im Referenzschuldneranhang in Bezug auf den jeweiligen Referenzschuldner als anwendbar angegeben ist, diese Nachfrist nicht nach dem Endfälligkeitstag endet.]

"Nachfrist-Geschäftstag " bezeichnet, (a) wenn die Währung oder die Währungen auf die eine Verbindlichkeit lautet Euro ist, einen Tag, an dem das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen abwickelt, oder (b) andernfalls einen Tag, an dem die Geschäftsbanken und Devisenmärkte im Hauptfinanzzentrum des Geltungsbereichs der Währung oder Währungen, auf die die maßgebliche Verbindlichkeit lautet, im Allgemeinen für die Abwicklung von Zahlungen geöffnet sind.

[Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und

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"Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang ebenfalls als anwendbar ang egeben ist:

"Nachfristverlängerungstag " bezeichnet, wenn innerhalb des Beobachtungszeitraums eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit eintritt, den Tag, der der Anzahl von Tagen der Nachfrist nach dem Tag dieser Potentiellen Nichtzahlung einer Verbindlichkeit entspricht. Ist "Nachfristverlängerung" im Referenzschuldneranhang nicht als anwendbar angegeben, findet "Nachfristverlängerung" keine Anwendung.]]

"Garantie " bezeichnet eine Relevante Garantie oder eine die Referenzverbindlichkeit darstellende Garantie.

"Handelstag " bezeichnet [●].

"ISDA" ist die International Swaps and Derivatives Association, Inc.

"Mitteilungstag " bezeichnet den ersten Tag, an dem eine wirksame Kreditereignis-Mitteilung zugestellt wurde.

"Erklärungsfrist " bezeichnet den Zeitraum ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum

[letzten Tages des Beobachtungszeitraums]

[Endfälligkeitstag][ .]

[Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung " in Bezug auf diesen bzw. diese Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang ebenfalls als anwendbar ang egeben ist und/oder (ii) sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist: es sei denn, [eine Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, die an oder vor dem Nachfristverlängerungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit führt][und/oder eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium, die an oder vor dem Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag zu einer Nichtzahlung einer Verbindlichkeit (ungeachtet des Zahlungsschwellenbetrags) oder einer Restrukturierung (ungeachtet des Schwellenbetrags) führt], [ist][sind] eingetreten und gemäß § 14 bekannt gemacht, in welchem Fall der relevante Tag, [in Bezug auf eine solche Nichtzahlung einer Verbindlichkeit, der Nachfristverlängerungstag ist][[ und] in Bezug auf ein solche Nichtanerkennung/Moratorium, der Nichtanerkennung-/Moratorium-Bewertungstag ist].]

"Verbindlichkeit " bezeichnet:

(i) eine Verbindlichkeit eines Referenzschuldners (entweder unmittelbar oder in Form einer Relevanten Garantie), die die Feststellungsstelle nach Ermessen und in wirtschaftlich angemessener Weise bestimmt, und

(ii) die Referenzverbindlichkeit,

jeweils mit der Maßgabe, dass es sich nicht um eine Ausgeschlossene Verbindlichkeit handelt.

"Verbindlichkeitskategorie " bezeichnet Zahlung, Aufgenommene Gelder, Anleihe, Darlehen oder Anleihe oder Darlehen, wobei gilt:

(i) "Zahlung " bezeichnet jede auch zukünftige oder bedingte Verpflichtung zur Zahlung oder Rückzahlung von Geldbeträgen, einschließlich Aufgenommene Gelder.

(ii) "Aufgenommene Gelder " bezeichnet jede Verpflichtung (mit Ausnahme nicht in Anspruch genommener Gelder unter einem revolvierenden Kredit) zur Zahlung oder Rückzahlung von Geldbeträgen aus aufgenommenen Geldern (einschließlich Einlagen und Erstattungsverpflichtungen aus der Ziehung eines Akkreditivs (letter of credit));

(iii) "Anleihe " bezeichnet jede Verpflichtung der Verbindlichkeitskategorie Aufgenommene Gelder, die in der Form einer Schuldverschreibung (mit Ausnahme von Anleihen, die im Zusammenhang mit Darlehen geliefert werden), eines verbrieften Schuldtitels oder

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eines sonstigen Schuldtitels begeben oder hierdurch repräsentiert ist, ausschließlich aller anderen Arten Aufgenommener Gelder;

(iv) "Darlehen " bezeichnet jede Verpflichtung der Verbindlichkeitskategorie Aufgenommene Gelder, die in der Form eines Darlehens über eine feste Laufzeit, eines revolvierenden Darlehens oder eines vergleichbaren Darlehens dokumentiert ist, ausschließlich aller anderen Arten Aufgenommene Gelder; und

(v) "Anleihe oder Darlehen " bezeichnet jede Verpflichtung der Kategorie Anleihe oder Darlehen.

"Beobachtungszeitraum " bezeichnet den Zeitraum ab (einschließlich) dem [Ausgabetag][Handelstag] bis (einschließlich) [zum [●]] [ zu dem Geschäftstag, der [●] Geschäftstage vor dem Endfälligkeitstag liegt] ("Letzter Tag des Beobachtungszeitraums ").

"Zulässige Übertragung " bezeichnet in Bezug auf eine Qualifizierte Garantie eine mit einer Übertragung des gesamten (oder im Wesentlichen des gesamten) Vermögens eines Referenzschuldners auf denselben einzelnen Übertragungsempfänger einhergehende Übertragung dieser Qualifizierten Garantie (einschließlich im Wege einer Aufhebung und Ausstellung einer neuen Garantie) zu denselben oder im Wesentlichen denselben Bedingungen auf einen einzelnen Übertragungsempfänger sowie die Annahme dieser Übertragung durch diesen Übertragungsempfänger.

"Zusätzlicher Zeitraum nach Abweisung der EK-Kredite reignisanfrage " bezeichnet den Zeitraum ab einschließlich dem Tag der Abweisung der EK-Kreditereignisanfrage bis einschließlich zu dem Tag, der 14 Kalendertage danach liegt (vorausgesetzt, der maßgebliche Antragstag auf Entscheidung über ein Kreditereignis trat bis spätestens zum Ende des letzten Tages der Erklärungsfrist (einschließlich vor dem Ausgabetag) ein).

"Öffentliche Informationen " bezeichnet Informationen, die die für die Feststellung des Vorliegens des bzw. der in einer Kreditereignis-Mitteilung [Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " oder "Nichtanerkennung/Moratorium " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist: oder Mitteilung über eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium] beschriebenen Kreditereignisses [Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " oder "Nichtanerkennung/Moratorium " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist : bzw. Potentiellen Nichtanerkennung/Moratorium] bedeutsamen Tatsachen hinreichend bestätigen und

(i) in mindestens zwei Öffentlichen Informationsquellen veröffentlicht worden sind (unabhängig davon, ob ein Leser oder Benutzer einer solchen Informationsquelle eine Gebühr für den Bezug dieser Informationen zahlen muss);

(ii) Informationen sind, die (A) von einem Referenzschuldner (oder, sofern es sich bei diesem Referenzschuldner um einen Staat handelt, von einer Anstalt, Institution, einem Ministerium, einer Abteilung oder einer anderen Behörde (einschließlich der Zentralbank) dieses Staates, die staatliche Funktionen ausübt) oder (B) von einem Treuhänder, einer Emissionsstelle, einer Verwaltungsstelle, einer Clearingstelle, einer Zahlstelle, einer Abwicklungsstelle oder einer Agent-Bank in Bezug auf eine Verbindlichkeit erhalten oder veröffentlicht wurden; oder

(iii) in einer Anordnung, einer Verfügung, einer Mitteilung, einem Antrag oder einer Einreichung (unabhängig von der jeweiligen Bezeichnung) enthalten sind, die ein Gericht, ein Tribunal, eine Börse, eine Aufsichtsbehörde oder eine vergleichbare Verwaltungs-, Aufsichts- oder Justizbehörde erlassen hat oder der bzw. die bei diesen Stellen eingereicht wurde bzw. erfolgte,

wobei gilt: wenn die in den vorstehenden Absätzen (ii) und (iii) beschriebenen Informationen nicht öffentlich verfügbar sind, dann können diese nur dann Öffentliche Informationen sein, wenn sie veröffentlicht werden können, ohne gegen gesetzliche Vorschriften oder vertragliche oder sonstige Vereinbarungen oder sonstige Beschränkungen bezüglich der Vertraulichkeit dieser Informationen zu verstoßen.

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In Bezug auf die in den vorstehenden Absätzen (ii) und (iii) beschriebenen Informationen kann die diese Informationen erhaltende Person davon ausgehen, dass ihr diese Informationen ohne Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften oder vertragliche oder sonstige Vereinbarungen oder sonstige Beschränkungen bezüglich der Vertraulichkeit dieser Informationen zur Verfügung gestellt wurden, und dass die diese Informationen zur Verfügung stellende Person weder Schritte unternommen noch vertragliche oder sonstige Vereinbarungen mit einem Referenzschuldner oder einem Verbundenen Unternehmen eines Referenzschuldners getroffen hat, die durch die Weitergabe solcher Informationen an die diese Informationen erhaltende Person verletzt würden oder die Weitergabe solcher Informationen an die diese Informationen erhaltende Person verhindern würden.

Es ist nicht erforderlich, dass Öffentliche Informationen (i) in Bezug auf ein Tochterunternehmen den Prozentsatz der von einem Referenzschuldner gehaltenen stimmberechtigten Anteile angeben und (ii) bestätigen, dass ein maßgebliches Ereignis (A) die Voraussetzungen [Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " oder "Nichtanerkennung/Moratorium " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist : eines Zahlungsschwellenbetrags oder] eines Schwellenbetrags erfüllt, [Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit " oder "Nichtanerkennung/Moratorium " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist : (B) die Folge des Ablaufs einer anwendbaren Nachfrist ist,] oder [(B)][ (C)] die bei bestimmten Kreditereignissen festgelegten subjektiven Voraussetzungen erfüllt.

[Sofern "Nichtanerkennung/Moratorium " in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist: Hinsichtlich einer Mitteilung über eine Potentielle Nichtanerkennung/Moratorium müssen sich Öffentliche Informationen auf die in beiden Absätzen (i) und (ii) der Definition von "Nichtanerkennung/Moratorium" beschriebenen Ereignisse beziehen.]

"Öffentliche Informationsquelle " ist jede der folgenden Quellen: Börsen-Zeitung, Handelsblatt, Bloomberg, Reuters, Dow Jones Newswires, The Wall Street Journal, The New York Times, Nihon Keizai Shimbun, Asahi Shimbun, Yomiuri Shimbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review und Debtwire (einschließlich etwaiger Nachfolgepublikationen) sowie die Hauptquellen für Wirtschaftsnachrichten im Geltungsbereichs des jeweiligen Referenzschuldners und jede andere international anerkannte, gedruckte oder elektronisch verbreitete Nachrichtenquelle.

"Qualifizierte Garantie " bezeichnet eine durch eine Urkunde (einschließlich eines Gesetzes oder einer Rechtsverordnung) verbriefte Garantie, gemäß derer sich ein Referenzschuldner unwiderruflich bereit erklärt, verpflichtet oder auf sonstige Weise verpflichtet wird, alle Kapital- und Zinsbeträge (außer Beträge, die aufgrund des Bestehens eines Festen Höchstbetrags ungedeckt sind) zu zahlen, die im Rahmen einer Primärverbindlichkeit, deren Schuldner der Primärschuldner ist, fällig sind, und zwar im Wege einer Zahlungsgarantie und nicht einer Forderungseinzugsgarantie (bzw. einer rechtlichen Vereinbarung, die dem gemäß dem jeweils maßgeblichen Recht in ihrer Form entspricht).

Die folgenden Garantien sind keine Qualifizierten Garantien:

(a) Garantiescheine (surety bonds), Finanzversicherungs-Policen oder Akkreditive (letters of credit) (bzw. eine rechtliche Vereinbarung, die dem in ihrer Form entspricht); oder

(b) Vereinbarungen, deren anwendbaren Bedingungen zufolge die Kapitalzahlungsverpflichtungen eines Referenzschuldners infolge des Eintritts oder Nicht-Eintritts eines Ereignisses oder eines Umstandes erfüllt, erlassen, reduziert, abgetreten oder anderweitig geändert werden können, und zwar jeweils anderweitig als:

(i) durch Zahlung;

(ii) durch Zulässige Übertragung;

(iii) kraft Gesetzes;

(iv) aufgrund des Bestehens eines Festen Höchstbetrags[.][ ; oder]

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[Sofern (i) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (ii) "Bedingungen für Nachrangige Europäische Versicherungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist :

(v) aufgrund von:

(A) Bestimmungen, die einen Staatlichen Eingriff zulassen oder vorsehen, sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist; oder

(B) jegliche Eigenkapitalbestimmungen, sofern "Bedingungen für Nachrangige Europäische Versicherungen" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist.]

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben sind und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist :

(v) aufgrund von Bestimmungen, die einen Staatlichen Eingriff zulassen oder vorsehen, sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist.]

[Sofern "Bedingungen für Nachrangige Europäische Ver sicherungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben sin d:

(v) aufgrund von jeglichen Eigenkapitalbestimmungen, sofern "Bedingungen für Nachrangige Europäische Versicherungen" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist.]

Enthält die Garantie oder Primärverbindlichkeit Bestimmungen hinsichtlich der Erfüllung, des Erlasses, der Reduzierung, der Abtretung oder der anderweitigen Änderung der Kapitalzahlungsverpflichtungen eines Referenzschuldners und sind diese Bestimmungen zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung entsprechend den Bedingungen dieser Garantie bzw. Primärverbindlichkeit aufgrund oder nach Eintritt (I) einer Nichtzahlung in Bezug auf die Garantie bzw. Primärverbindlichkeit oder (II) eines Ereignisses einer in der Definition von "Insolvenz" beschriebenen Art in Bezug auf einen Referenzschuldner oder den Primärschuldner nicht länger anwendbar oder ausgesetzt, so wird für die Zwecke der vorliegenden Bestimmung angenommen, dass diese Beendigung der Anwendbarkeit bzw. diese Aussetzung unbeschadet der Bedingungen der Garantie bzw. Primärverbindlichkeit dauerhaft ist.

Damit eine Garantie eine Qualifizierte Garantie ist,

(i) müssen die Ansprüche aus dieser Garantie gemeinsam mit der Primärverbindlichkeit Übergeben werden können; und

(ii) müssen, sofern die Garantie einen Festen Höchstbetrag beinhaltet, alle Ansprüche auf Beträge, für welche dieser Feste Höchstbetrag gilt, zusammen mit der Übergabe dieser Garantie Übergeben werden können.

"Qualifizierte Tochtergarantie " bezeichnet eine von einem Referenzschuldner gewährte Qualifizierte Garantie hinsichtlich einer Primärverbindlichkeit eines Tochterunternehmens dieses Referenzschuldners.

113

"Referenzschuldneranhang " bezeichnet den Anhang zu diesen Anleihebedingungen mit der Überschrift "Referenzschuldneranhang".

"Relevante Garantie " bezeichnet eine Qualifizierte Tochtergarantie[.][ oder,][Sofern "Alle Garantien" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldne r im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist : falls "Alle Garantien" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, eine Qualifizierte Garantie.]

"Relevante Verbindlichkeiten " bezeichnet die Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners der Verbindlichkeitskategorie "Anleihe oder Darlehen", die unmittelbar vor dem Nachfolgetag (bzw., wenn ein Stufenplan besteht, unmittelbar vor dem Tag der rechtlichen Wirksamkeit der ersten Nachfolge) ausstehen, mit der Maßgabe, dass:

(i) ausstehende Anleihen oder Darlehen, die zwischen einem Referenzschuldner und einem seiner Verbundenen Unternehmen bestehen bzw. von einem Referenzschuldner gehalten werden, ausgeschlossen sind[; und][ ;]

(ii) wenn ein Stufenplan besteht, die Feststellungsstelle die geeigneten Anpassungen für die erforderliche Bestimmung gemäß der vorstehenden Definition von "Nachfolger" vornimmt, die zur Berücksichtigung von Verbindlichkeiten der Verbindlichkeitskategorie "Anleihe oder Darlehen" eines Referenzschuldners erforderlich sind, soweit diese Verbindlichkeiten ab dem Tag der rechtlichen Wirksamkeit der ersten Nachfolge (einschließlich) bis zum Nachfolgetag (einschließlich) ausgegeben werden, entstehen, zurückgenommen werden, zurückgekauft werden oder eingezogen werden[.][ ;]

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und (i) die jeweilige Referenzverbindlichkeit eine Vorr angige Verbindlichkeit darstellt, oder (ii) keine jeweilige Referenzverbindlichkeit existi ert:

(iii) wenn (A) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (B) die Referenzverbindlichkeit im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner eine Vorrangige Verbindlichkeit darstellt oder (b) keine Referenzverbindlichkeit existiert, die Relevanten Verbindlichkeiten nur die Vorrangigen Verbindlichkeiten der Verbindlichkeitskategorie "Anleihe oder Darlehen" eines Referenzschuldners umfassen[.][ ; und]]

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hi nblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und die jeweilige Referenzverbindlichkeit eine Nachrangige Verbindlichkeit darstellt :

[(iii)][ (iv)] wenn (A) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen Referenzschuldner Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (B) die Referenzverbindlichkeit im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner eine Nachrangige Verbindlichkeit darstellt, die Relevanten Verbindlichkeiten im Hinblick auf diesen Referenzschuldner keine Vorrangigen Verbindlichkeiten und Stärker Nachrangigen Verbindlichkeiten, jeweils der Verbindlichkeitskategorie "Anleihe oder Darlehen", eines Referenzschuldners umfassen, wobei gilt: Existieren keine entsprechenden Relevanten Verbindlichkeiten, dann hat der Begriff "Relevante Verbindlichkeiten" dieselbe Bedeutung, die dieser hätte, wenn (a) die Referenzverbindlichkeit eine Vorrangige Verbindlichkeit wäre oder (b) keine Referenzverbindlichkeit existierte.]

"Beschließen " hat die diesem Begriff im EK-Regelwerk zugewiesene Bedeutung und "Beschlossen ", "Beschließt " und "Beschluss " sind entsprechend auszulegen.

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist :

"Vorrangige Verbindlichkeit " bezeichnet eine Verbindlichkeit, die nicht Nachrangig gegenüber einer nicht nachrangigen Verbindlichkeit der Kategorie Aufgenommene Gelder eines Referenzschuldners ist.]

114

"Eigenkapitalbestimmungen " bezeichnen jegliche Bedingungen einer Verbindlichkeit, die einen Aufschub, eine Aussetzung, eine Aufhebung, eine Umwandlung, eine Reduzierung oder eine sonstige Änderung der Zahlungsverpflichtungen eines Referenzschuldners erlauben und die erforderlich sind, damit die Verbindlichkeit einer bestimmten Kapitalklasse (Tier) zugeordnet werden kann.

"Stufenplan " bezeichnet einen durch Zulässige Informationen nachgewiesenen Plan, nach dem eine Reihe von Nachfolgen eintreten wird, bei denen ein oder mehrere Rechtsträger die Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzschuldners ganz oder teilweise als Nachfolger übernehmen.

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist :

"Nachrangige Verbindlichkeit " bezeichnet eine Verbindlichkeit, die gegenüber einer nicht nachrangigen Verbindlichkeit der Kategorie Aufgenommene Gelder eines Referenzschuldners Nachrangig ist oder die entsprechend Nachrangig wäre, würde eine nicht nachrangige Verbindlichkeit der Kategorie Aufgenommene Gelder eines Referenzschuldners existieren.]

"Nachrangigkeit " bezeichnet bezüglich einer Verbindlichkeit (die "Zweite Verbindlichkeit ") im Vergleich zu einer anderen Verbindlichkeit eines Referenzschuldners (die "Erste Verbindlichkeit ") eine vertragliche, treuhänderische oder ähnliche Vereinbarung, die vorsieht, dass (I) bei der Liquidation, Auflösung, Umwandlung oder Abwicklung des Referenzschuldners Ansprüche von Inhabern der Ersten Verbindlichkeit vor den Ansprüchen der Inhaber der Zweiten Verbindlichkeit befriedigt werden müssen oder (II) dass die Inhaber der Zweiten Verbindlichkeit nicht zum Erhalt oder Einbehalt von Kapitalzahlungen in Bezug auf ihre Ansprüche gegen den Referenzschuldner berechtigt sind, solange sich der Referenzschuldner im Zahlungsrückstand oder anderweitig im Verzug mit Verpflichtungen aus der Ersten Verbindlichkeit befindet. "Nachrangig " ist entsprechend auszulegen. Zur Entscheidung, ob Nachrangigkeit vorliegt oder ob eine Verbindlichkeit Nachrangig gegenüber einer anderen Verbindlichkeit ist, mit der sie verglichen wird, (x) werden bevorrechtigte Gläubiger, die kraft Gesetzes oder durch Vereinbarungen über Sicherheitsleistungen, Kreditsicherheiten oder sonstige qualitative Aufwertungen von Sicherheiten oder Sicherheitenvereinbarungen bevorrechtigt sind, nicht berücksichtigt[, mit der Ausnahme, dass, unbeschadet des Vorstehenden, kraft Gesetzes entstandene Bevorrechtigungen berücksichtigt werden, wenn es sich bei dem Referenzschuldner um einen Staat handelt]19, und (y) wird im Falle der Referenzverbindlichkeit die Rangfolge der Zahlungspflicht mit Bezug auf den Tag bestimmt, an dem die betreffende Verbindlichkeit begeben wurde bzw. entstanden ist, und diese Rangfolge spiegelt in jedem Fall keine Änderung dieser Rangfolge der Zahlungspflicht nach dem betreffenden Tag wider.

"Nachfolgetag " bezeichnet den Tag der rechtlichen Wirksamkeit eines Ereignisses, bei dem ein oder mehrere Rechtsträger in Bezug auf die Relevanten Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners ganz oder teilweise nachfolgen; dabei gilt, dass, wenn zu diesem Zeitpunkt ein Stufenplan besteht, der Nachfolgetag dem Tag der rechtlichen Wirksamkeit der letzten Nachfolge dieses Stufenplans entspricht bzw., falls dieser Zeitpunkt früher eintritt, (i) dem Tag, an dem eine Bestimmung gemäß der vorstehenden Definition von "Nachfolger" nicht von weiteren Nachfolgen im Rahmen dieses Stufenplans betroffen wäre, oder (ii) dem Eintritt eines Ereignis-Feststellungstags in Bezug auf den Referenzschuldner oder einen Rechtsträger, der einen Nachfolger darstellen würde.

"Rückwirkungszeitpunkt bei Nachfolgerbestimmung " bezeichnet für die Zwecke der Bestimmung eines Nachfolgers durch EK-Beschluss den Tag, der 90 Kalendertage vor dem Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger liegt, und in allen anderen Fällen den Tag, der 90 Kalendertage vor dem früheren der folgenden Zeitpunkte liegt: (i) dem Tag der Wirksamkeit der Nachfolgemitteilung und (ii) – wenn (A) ein Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger eingetreten ist, (B) das maßgebliche Kreditereignis-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, keinen Nachfolger zu bestimmen, und (C) die Emittentin dem Anleihegläubiger die Nachfolgemitteilung spätestens vierzehn Kalendertage nach dem Tag zugestellt hat, an dem der EK-Sekretär öffentlich bekannt gibt, dass das maßgebliche

19 Bei einem Hoheitlichen Referenzschuldner anwendbar.

115

Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschlossen hat, keinen Nachfolger zu bestimmen, – dem Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger. Der Rückwirkungszeitpunkt bei Nachfolgerbestimmung unterliegt keiner Anpassung gemäß einer Geschäftstagekonvention.

"Nachfolgemitteilung " bezeichnet eine unwiderrufliche Mitteilung der Emittentin an die Anleihegläubiger und die Feststellungsstelle nach Maßgabe von § 14, in der eine Nachfolge beschrieben wird, in Bezug auf welche ein Nachfolgetag eingetreten ist, und der ein oder mehrere Nachfolger eines Referenzschuldners entnommen werden können. Die Nachfolgemitteilung muss eine angemessen detaillierte Beschreibung der für die gemäß der vorstehenden Definition von "Nachfolger" zu treffende Festlegung maßgeblichen Fakten enthalten.

"Antragstag auf Entscheidung über einen Nachfolger " bezeichnet in Bezug auf eine Mitteilung an den EK-Sekretär, in der die Einberufung eines Kreditderivate-Entscheidungskomitees beantragt wird, um über einen oder mehrere Nachfolger eines Referenzschuldners zu Beschließen, den Tage, wie vom EK-Sekretär bekannt gegebenen, hinsichtlich dessen das maßgebliche Kreditderivate-Entscheidungskomitee Beschließt, dass dies der Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Mitteilung ist.

"Primärverbindlichkeit " bezeichnet in Bezug auf eine Garantie die Verbindlichkeit, die Gegenstand dieser Garantie ist.

"Primärschuldner " bezeichnet in Bezug auf eine Primärverbindlichkeit den Emittenten im Falle einer Anleihe, den Darlehensnehmer im Falle eines Darlehens oder den Hauptschuldner im Falle einer anderen Primärverbindlichkeit.

"Stimmberechtigte Anteile " bezeichnet die Aktien oder anderen Gesellschaftsanteile, die zur Wahl des Vorstands oder eines ähnlichen Leitungsorgans eines Unternehmens berechtigen.

Die folgenden Absätze (5)-(7) sind bei Physischer L ieferung oder bei Barausgleich oder Physischer Lieferung anwendbar.

(5) "Lieferbare Verbindlichkeit " bezeichnet, vorbehaltlich § 6 (7),

Wenn "jede Verbindlichkeit" Anwendung findet:

[[ (a)] jede Verbindlichkeit eines Referenzschuldners (entweder unmittelbar oder in Form einer Relevanten Garantie), die nach Maßgabe der in § 6 (6) genannten Methode bestimmt wird 20[(mit Ausnahme von Ausgeschlossenen Lieferbaren Verbindlichkeiten)], sofern der Ausstehende Kapitalbetrag oder Fällige Betrag größer als null ist[;][ ; und][ .]

Wenn "jede Referenzverbindlichkeit" Anwendung finde t:

[[ (a)][ (b)] jede Referenzverbindlichkeit 21[, sofern diese in den Anleihebedingungen nicht als Ausgeschlossene Lieferbare Verbindlichkeit aufgeführt ist], sofern der Ausstehende Kapitalbetrag oder Fällige Betrag größer als null ist[; und][ ;][ .]]

[Sofern "Restrukturierung" im Hinblick auf einen ode r mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt wurd e und es sich bei einem solchen Referenzschuldner oder solchen Referenzschu ldnern (je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Referenzschuldner handelt :

[[ (b)][ (c)] ausschließlich in Bezug auf ein Restrukturierungs-Kreditereignis, das bei einem Staat als Referenzschuldner anwendbar ist, eine Staatliche Restrukturierte Lieferbare Verbindlichkeit 22[(mit Ausnahme von Ausgeschlossenen Lieferbaren Verbindlichkeiten)] sofern nicht Vermögenspaket-Übergabe Anwendung findet mit der Maßgabe, dass der Ausstehende Kapitalbetrag oder Fällige Betrag größer als Null ist [; und][ .]]

20 Anwendbar, wenn "Ausgeschlossene Verbindlichkeit" Anwendung findet. 21 Anwendbar, wenn "Ausgeschlossene Verbindlichkeit" Anwendung findet. 22 Anwendbar, wenn "Ausgeschlossene Verbindlichkeit" Anwendung findet.

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[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick au f diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist :

[[ (b)][ (c)][ (d)] sofern Vermögenspaket-Übergabe anwendbar ist und "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, eine Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit 23[(mit Ausnahme von Ausgeschlossenen Lieferbaren Verbindlichkeiten)] mit der Maßgabe, dass der Ausstehende Kapitalbetrag oder Fällige Betrag unmittelbar vor dem maßgeblichen Vermögenspaket-Kreditereignis größer als null ist[.][ ; und]]

[Sofern "Restrukturierung" im Hinblick auf einen ode r mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner oder solchen Referenzschuldnern ( je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Referenzschuldner handelt :

[[ (b)][ (c)][ (d)][ (e)] sofern Vermögenspaket-Übergabe anwendbar ist und der Referenzschuldner ein Staat ist, eine Einzuhaltende Paketanleihe24[(mit Ausnahme von Ausgeschlossenen Lieferbaren Verbindlichkeiten)] mit der Maßgabe, dass der Ausstehende Kapitalbetrag oder Fällige Betrag unmittelbar vor dem maßgeblichen Vermögenspaket-Kreditereignis größer als null ist.]

[Sofern entweder (i) "Finanzreferenzschuldner-Beding ungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick au f diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist oder, (ii) "Restrukturierung" im Hinblick einen oder mehr ere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner oder solchen Referenzschuldnern ( je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Referenzschuldner handelt :

"Vermögenswert " bezeichnet jeweils Verbindlichkeiten, Aktien, Geldbeträge, Sicherheiten, Entgelte (einschließlich sog. "Early-Bird"- oder sonstige Zustimmungsvergütungen), Rechte und/oder andere Vermögenswerte, gleichgültig, ob materiell oder immateriell und gleichgültig, ob von einem Referenzschuldner oder einem Dritten begeben, bestellt, gezahlt oder auf andere Weise zur Verfügung gestellt (oder andere Werte, deren Realisierung in einer Situation, in der die Rechte und/oder anderen Vermögenswerte nicht mehr existierten, erfolgte oder hätte erfolgen können).

"Vermögensmarktwert " bezeichnet den Marktwert eines Vermögenswertes, den die Feststellungsstelle unter Bezugnahme auf eine angemessene Bewertung durch einen amtlichen Market-Maker oder entsprechend der vom Kreditderivate-Entscheidungskomitee festgelegten Methode bestimmt hat.

"Vermögenspaket " bezeichnet in Bezug auf ein Vermögenspaket-Kreditereignis die gesamten Vermögenswerte in dem Verhältnis, in dem sie vom Relevanten Gläubiger in Verbindung mit dem jeweiligen Vermögenspaket-Kreditereignis erhalten bzw. einbehalten wurden (wobei dies die Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit bzw. die Einzuhaltende Paketanleihe umfassen kann). Wenn dem Relevanten Gläubiger eine Auswahl an Vermögenswerten oder eine Auswahl an Kombinationen von Vermögenswerten angeboten wird, ist das Vermögenspaket das Größte Vermögenspaket. Wenn dem Relevanten Gläubiger nichts angeboten wird bzw. er nichts erhält und einbehält, beträgt das Vermögenspaket null.

"Vermögenspaket-Kreditereignis " bezeichnet:

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und

23 Anwendbar, wenn "Ausgeschlossene Verbindlichkeit" Anwendung findet. 24 Anwendbar, wenn "Ausgeschlossene Verbindlichkeit" Anwendung findet.

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"Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf di esen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist :

[(a)] wenn "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" und "Staatlicher Eingriff" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben sind,

[(i)] einen Staatlichen Eingriff, ungeachtet dessen, ob das jeweilige Ereignis in der Kreditereignis-Mitteilung oder in der EK-Kreditereignisbekanntmachung als das anwendbare Kreditereignis festgelegt ist][ .][ ; oder][ und]

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" und "Restrukturierung" ebenf alls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben sind:

[(ii)] eine Restrukturierung in Bezug auf die Referenzverbindlichkeit, wenn "Restrukturierung" im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und diese Restrukturierung kein Staatlicher Eingriff ist[, ungeachtet dessen, ob das jeweilige Ereignis in der Kreditereignis-Mitteilung oder in der EK-Kreditereignisbekanntmachung als das anwendbare Kreditereignis festgelegt ist][ .][ und]]

[Sofern "Restrukturierung" im Hinblick auf einen ode r mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner oder solchen Referenzschuldnern ( je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Referenzschuldner handelt :

[(b)] falls der jeweilige Referenzschuldner ein Staat ist und "Restrukturierung" im Hinblick auf diesen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, eine Restrukturierung,

[jeweils][ ungeachtet dessen, ob das jeweilige Ereignis in der Kreditereignis-Mitteilung oder in der EK-Kreditereignisbekanntmachung als das anwendbare Kreditereignis festgelegt ist.]]

"Vermögenspaket-Übergabe " ist im Hinblick auf den jeweiligen Referenzschuldner anwendbar, wenn ein Vermögenspaket-Kreditereignis eintritt, es sei denn, [(i)] dieses Vermögenspaket-Kreditereignis tritt vor dem Rückwirkungszeitpunkt bei Kreditereignis ein, der in Bezug auf das Kreditereignis festgelegt wurde, das in der auf den Ereignis-Feststellungstag anwendbaren Kreditereignis-Mitteilung oder EK-Kreditereignisbekanntmachung festgelegt wurde25[, oder, (ii) wenn der Referenzschuldner ein Staat ist, unmittelbar vor dem jeweiligen Vermögenspaket-Kreditereignis keine Einzuhaltende Paketanleihe besteht].]

"Fälliger Betrag " bezeichnet den unter einer Lieferbaren Verbindlichkeit (und gemäß deren Bedingungen) am Liefertag fälligen Betrag, unabhängig davon, ob die Fälligkeit auf vorzeitiger Fälligstellung, Endfälligkeit, Kündigung oder anderen Umständen (ausschließlich Verzugszinsen, Schadensersatzansprüchen, Steuerausgleichsbeträgen und anderen vergleichbaren Beträgen) beruht.

"Übergeben " bedeutet in Bezug auf einen Referenzschuldner übergeben, novieren, übertragen 26[(in Bezug auf eine Garantie einschließlich des Übertragens der Leistung aus der Garantie)], abtreten bzw. verkaufen, in der für die Abwicklung der betreffenden Lieferbaren Verbindlichkeiten üblichen Form (einschließlich der Unterzeichnung aller notwendigen Unterlagen und sonstiger notwendiger Handlungen), um alle Rechte, Ansprüche (oder in Bezug auf Lieferbare Verbindlichkeiten, bei denen üblicherweise nur das wirtschaftliche Eigentum übertragen wird, das gesamte wirtschaftliche Eigentum) und sonstigen Berechtigungen an den in der Lieferungserklärung festgelegten Lieferbaren Verbindlichkeiten frei von Pfandrechten, Sicherungsrechten, Ansprüchen und sonstigen Belastungen (ausschließlich Pfandrechten, mit denen üblicherweise alle Wertpapiere in einem

25 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist. 26 Wenn "jede Verbindlichkeit" anwendbar ist, oder bei einem auf einen Hoheitlichen Referenzschuldner anwendbaren

Restrukturierungs-Kreditereignis.

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maßgeblichen Clearing-System belastet werden, jedoch einschließlich Gegenansprüchen, Einreden oder Aufrechnungsrechten eines Referenzschuldners 27[oder Primärschuldners]) auf die Anleihegläubiger zu übertragen, wobei jedoch gilt: Handelt es sich bei einer Lieferbaren Verbindlichkeit um eine Garantie, dann bezeichnet "Übergeben", dass sowohl die Primärverbindlichkeit als auch die Garantie Übergeben werden; und weist die Garantie einen Festen Höchstbetrag auf, dann bezeichnet "Übergeben", dass sowohl die Primärverbindlichkeit als auch die Garantie und alle Ansprüche in Bezug auf diesem Festen Höchstbetrag unterliegende Beträge Übergeben werden. "Übergabe " ist entsprechend auszulegen.

[Sofern entweder (i) "Finanzreferenzschuldner-Beding ungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick au f diesen bzw. diese Referenzschuldner (je nachdem was zutrifft) im Refe renzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, oder (ii) "Restrukturierun g" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner ode r solchen Referenzschuldnern (je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Ref erenzschuldner handelt :

Wenn Vermögenspaket-Übergabe zutrifft, gilt Folgendes: (i) eine in der Lieferungserklärung festgelegte Übergabe einer Zuvor Lieferbaren Verbindlichkeit 28[oder einer Einzuhaltenden Paketanleihe] kann durch Übergabe des diesbezüglichen Vermögenspakets erfolgen, wobei dieses Vermögenspaket so behandelt wird, als würde es dieselbe Währung und denselben Ausstehenden Kapitalbetrag bzw. Fälligen Betrag aufweisen, welche(n) die Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit 29[oder Einzuhaltende Paketanleihe], auf die sie sich bezieht, unmittelbar vor dem Vermögenspaket-Kreditereignis aufwies; (ii) sofern das Vermögenspaket null beträgt, gilt der Ausstehende Kapitalbetrag bzw. Fällige Betrag der Zuvor Lieferbaren Verbindlichkeit 30[oder Einzuhaltenden Paketanleihe] drei Geschäftstage nach dem Tag, an dem die Emittentin den Anleihegläubigern eine detaillierte Beschreibung des Vermögenspakets, das sie zu Übergeben beabsichtigt, mitgeteilt hat, als vollständig Übergeben; (iii) die Emittentin kann ihre Verpflichtung zur Übergabe der Zuvor Lieferbaren Verbindlichkeit 31[oder Einzuhaltenden Paketanleihe] teilweise durch korrekte anteilige Übergabe jedes im Vermögenspaket enthaltenen Vermögenswerts erfüllen; und (iv) sofern der maßgebliche Vermögenswert ein Nicht Übertragbares Instrument oder Nicht-Finanzinstrument darstellt, ist der Vermögenswert ein Barmittelbetrag in Höhe des Vermögensmarktwerts.

"Liefertag " bezeichnet in Bezug auf eine Lieferbare Verbindlichkeit den Tag der Übergabe dieser Lieferbaren Verbindlichkeit.]

[Sofern entweder (i) "Finanzreferenzschuldner-Beding ungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick au f diesen bzw. diese Referenzschuldner (je nachdem was zutrifft) im Refe renzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, oder (ii) "Restrukturierun g" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner ode r solchen Referenzschuldnern (je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Ref erenzschuldner handelt :

"Größtes Vermögenspaket " bezeichnet in Bezug auf eine Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit 32[bzw. eine Einzuhaltende Paketanleihe] das Paket von Vermögenswerten, für das der höchste Kapitalbetrag (einschließlich im Wege einer Änderung) ausgetauscht oder umgewandelt wurde bzw. wird, wie von der Feststellungsstelle unter Bezugnahme auf Zulässige Informationen festgestellt. Kann dieses Paket nicht festgestellt werden, ist das Größte Vermögenspaket das Paket von Vermögenswerten mit dem höchsten

27 Wenn "jede Verbindlichkeit" anwendbar, ist oder bei einem auf einen Hoheitlichen Referenzschuldner anwendbaren

Restrukturierungs-Kreditereignis. 28 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist. 29 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist. 30 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist. 31 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist. 32 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist.

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Veräußerungswert, wie von der Feststellungsstelle entsprechend der gegebenenfalls vom Kreditderivate-Entscheidungskomitee festgelegten Methode festgelegt.

"Nicht-Finanzinstrument " bezeichnet einen Vermögenswert, der seiner Art nach weder typischerweise an einem Finanzmarkt gehandelt wird noch dazu geeignet ist.]

"Unbedingter Betrag " hat die dem Begriff in der Definition von "Ausstehender Kapitalbetrag" zugeordnete Bedeutung. 33"Stichtag der Lieferungserklärung " bezeichnet den Tag, an dem eine wirksame Lieferungserklärung von der Emittentin übersandt wird.

[Sofern entweder (i) "Finanzreferenzschuldner-Beding ungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick au f diesen bzw. diese Referenzschuldner (je nachdem was zutrifft) im Refe renzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, oder (ii) "Restrukturierun g" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner ode r solchen Referenzschuldnern (je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Ref erenzschuldner handelt :

"Nicht Übertragbares Instrument " bezeichnet einen Vermögenswert, der nicht an institutionelle Anleger übertragen werden kann, wobei eine Nichtübertragbarkeit aufgrund von Marktbedingungen unberücksichtigt bleibt.]

"Ausstehender Kapitalbetrag " bezeichnet den ausstehenden Kapitalbetrag der betreffenden Lieferbaren Verbindlichkeit zum betreffenden Zeitpunkt.

[Sofern entweder (i) "Finanzreferenzschuldner-Beding ungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick au f diesen bzw. diese Referenzschuldner (je nachdem was zutrifft) im Refe renzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, oder (ii) "Restrukturierun g" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner ode r solchen Referenzschuldnern (je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Ref erenzschuldner handelt : "Einzuhaltende Paketanleihe " bezeichnet in Bezug auf einen Referenzschuldner, der ein Staat ist, eine Verbindlichkeit, die (a) von ISDA entsprechend ausgewiesen und regelmäßig auf ihrer Website unter http://www.isda.org (oder deren Nachfolgewebsite) veröffentlicht wird oder von einem von ISDA bestimmten Dritten regelmäßig auf dessen Website veröffentlicht wird, und (b) unter die in § 6 (5) 34[(a) und (b)] 35[(a)] enthaltene Definition von "Lieferbare Verbindlichkeit" fiel, jeweils unmittelbar vor dem Tag, an dem das jeweilige Vermögenspaket-Kreditereignis rechtlich wirksam wurde.

"Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit " bezeichnet:

(i) wenn ein Staatlicher Eingriff durchgeführt wurde (ungeachtet dessen, ob dieses Ereignis in der Kreditereignis-Mitteilung oder der EK-Kreditereignisbekanntmachung als das anwendbare Kreditereignis festgelegt wurde), jede Verbindlichkeit eines Referenzschuldners, die (a) unmittelbar vor diesem Staatlichen Eingriff bestand, (b) Gegenstand dieses Staatlichen Eingriffs war und (c) unter die in § 6 (5) 36[(a) und (b)]37[(a)] enthaltene Definition von "Lieferbare Verbindlichkeit" fiel, jeweils unmittelbar vor dem Tag, an dem der jeweilige Staatliche Eingriff rechtlich wirksam wurde; oder

(ii) wenn eine Restrukturierung, die keinen Staatlichen Eingriff darstellt, in Bezug auf die Referenzverbindlichkeit eingetreten ist (ungeachtet dessen, ob dieses Ereignis in der Kreditereignis-Mitteilung oder der EK-Kreditereignisbekanntmachung als das

33 Anwendbar, wenn "jede Referenzverbindlichkeit" nicht als einzige Lieferbare Verbindlichkeit festgelegt wurde. 34 Anwendbar, wenn "jede Verbindlichkeit" und "jede Referenzverbindlichkeit" anwendbar sind. 35 Anwendbar, wenn entweder "jede Verbindlichkeit" oder "jede Referenzverbindlichkeit" anwendbar ist. 36 Anwendbar, wenn "jede Verbindlichkeit" und "jede Referenzverbindlichkeit" anwendbar sind. 37 Anwendbar, wenn entweder "jede Verbindlichkeit" oder "jede Referenzverbindlichkeit" anwendbar ist.

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anwendbare Kreditereignis festgelegt wurde), gegebenenfalls diese Referenzverbindlichkeit.

"Relevanter Gläubiger " bezeichnet den Gläubiger einer Zuvor Lieferbaren Verbindlichkeit 38[bzw. einer Einzuhaltenden Paketanleihe] mit einem Ausstehenden Kapitalbetrag bzw. einem Fälligen Betrag unmittelbar vor dem jeweiligen Vermögenspaket-Kreditereignis in Höhe des Ausstehenden Kapitalbetrags bzw. Fälligen Betrags, der in Bezug auf die Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit 39[bzw. Einzuhaltende Paketanleihe] in der Lieferungserklärung festgelegt wurde.]

(6) Für die Zwecke von § 6 (5)(a) gilt eine Verpflichtung eines Referenzschuldners als Lieferbare Verbindlichkeit, wenn sie der im Referenzschuldneranhang für den jeweiligen Referenzschuldner festgelegten Lieferbaren Verbindlichkeitskategorie entspricht und, vorbehaltlich von § 6 (7), (gegebenenfalls) alle im Referenzschuldneranhang für den jeweiligen Referenzschuldner festgelegten Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale erfüllt, jeweils sowohl am Stichtag der Lieferungserklärung als auch am Liefertag.

"Lieferbare Verbindlichkeitskategorie " einen der folgenden Begriffe bedeutet: Zahlung, Aufgenommene Gelder40[, Nur Referenzverbindlichkeit], Anleihe, Darlehen oder Anleihe oder Darlehen.

[Sofern "Nur Referenzverbindlichkeit" im Hinblick a uf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar angegeben ist :

"Nur Referenzverbindlichkeit " bezeichnet jede Verpflichtung aus einer Referenzverbindlichkeit; Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmale finden hierbei keine Anwendung.]

Definitionen entsprechend den anwendbaren Lieferbar en Verbindlichkeitsmerkmalen (im Falle von "Nur Referenzverbindlichkeit" ist keine der Def initionen anwendbar):

[Hierbei gelten folgende definierten Begriffe für die Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale:

[Sofern "Gekündigt oder Fällig " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt w urde:

"Gekündigt oder Fällig " bezeichnet eine Verbindlichkeit, deren gesamter geschuldeter Kapitalbetrag, ob bei Fälligkeit, bei Vorfälligstellung, bei Kündigung, durch Beendigung oder durch sonstige Gegebenheiten nach den Bedingungen der Verpflichtung fällig und zahlbar sein wird, oder – ungeachtet etwaiger anwendbarer insolvenzrechtlicher Beschränkungen – geworden wäre.]

[Sofern "Übertragbares Darlehen " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar bestimmt wurde:

"Übertragbares Darlehen " bezeichnet ein Darlehen, das durch Abtretung oder Novation zumindest an Geschäftsbanken oder Finanzinstitute (unabhängig von der Rechtsordnung ihrer Organisation), die zu diesem Zeitpunkt nicht Darlehensgeber sind oder Mitglied des betreffenden Darlehenskonsortiums sind, ohne Zustimmung des betreffenden Referenzschuldners, eines etwaigen Garanten eines solchen Darlehens (oder der Zustimmung des entsprechenden Kreditnehmers, falls ein Referenzschuldner das Darlehen garantiert) oder eines Vertreters übertragen werden kann.]

[Sofern "Zustimmungspflichtiges Darlehen " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar bestimmt wurde:

"Zustimmungspflichtiges Darlehen " bezeichnet ein Darlehen, das nur mit Zustimmung des betreffenden Referenzschuldners oder eines etwaigen Garanten eines solchen Darlehens (oder mit Zustimmung des entsprechenden Schuldners, falls ein Referenzschuldner das

38 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist. 39 Wenn einer der Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist. 40 Anwendbar sofern "Nur Referenzverbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenz-

schuldneranhang als anwendbar angegeben ist.

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Darlehen garantiert) oder eines Vertreters durch Abtretung oder Novation übertragen werden kann.]

[Sofern "Direkte Darlehensbeteiligung " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar bestimmt wurde:

"Direkte Darlehensbeteiligung " bezeichnet ein Darlehen, bei dem die Emittentin zugunsten der Anleihegläubiger gemäß einem Beteiligungsvertrag ein vertragliches Recht begründen oder begründen lassen kann, aufgrund dessen die Anleihegläubiger den Beteiligungsveräußerer hinsichtlich eines bestimmten Teils von fälligen und an diesen geleisteten Zahlungen unter dem entsprechenden Darlehen in Anspruch nehmen können. Der Beteiligungsvertrag ist abzuschließen zwischen den Anleihegläubigern und entweder (1) der Emittentin (soweit die Emittentin zu diesem Zeitpunkt Darlehensgeber oder Mitglied des Darlehenskonsortiums ist), oder (2) einem etwaigen Geeigneten Beteiligungsverkäufer (soweit dieser Geeignete Beteiligungsverkäufer zu diesem Zeitpunkt Darlehensgeber oder Mitglied des Darlehenskonsortiums ist).

Hierbei gilt Folgendes:

"Geeigneter Beteiligungsverkäufer " bezeichnet [●].]

[Sofern "Notierung " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt wurd e:

"Notierung " bezeichnet eine Verpflichtung, die an einer Börse quotiert, notiert oder für gewöhnlich ge- und verkauft wird.]

[Sofern "Höchstlaufzeit " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt wurd e:

"Höchstlaufzeit " bezeichnet eine Verbindlichkeit, deren verbleibende Laufzeit [●][30 Jahre] nicht übersteigt.]

[Sofern "Kein Inhaberpapier " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt wurd e:

"Kein Inhaberpapier " bezeichnet eine Verbindlichkeit, die kein Inhaberpapier ist, es sei denn, dass Rechte an diesem durch das Euroclear System, Clearstream International oder ein anderes international anerkanntes Clearing System übertragen werden.]

[Sofern "Keine Inlandswährung " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt w urde:

"Keine Inlandswährung " bezeichnet eine Verpflichtung, die in einer anderen als der anwendbaren Inlandswährung zu zahlen ist, mit der Maßgabe, dass eine Standardwährung keine Inlandswährung darstellt.

"Inlandswährung " bezeichnet die gesetzliche Währung und jegliche Nachfolgewährung

[im Falle eines Hoheitlichen Referenzschuldners: des Hoheitlichen Referenzschuldners][sofern der Referenzschuldner kein Hoheitlicher Re ferenzschuldner ist: der Rechtsordnung, in der der Referenzschuldner gegründet wurde][Sofern das Referenzschuldnerportfolio Hoheitliche Referenzschu ldner und nicht Hoheitliche Referenzschuldner umfasst: (a) des betreffenden Hoheitlichen Referenzschuldners, sofern der Referenzschuldner ein Staat ist, oder (b) der Rechtsordnung, in der der Referenzschuldner gegründet wurde, sofern der Referenzschuldner kein Staat ist].

[Sofern das Referenzschuldnerportfolio Hoheitliche Referenzschuldner und nicht Hoheitliche Referenzschuldner umfasst:

"Staat " bezeichnet einen Staat, eine politische Untereinheit oder Regierung oder jede Vertretung oder Institution, jedes Ministerium, jede Abteilung oder andere Behörde (einschließlich der Zentralbank) dieses Staates, die staatliche Funktionen ausübt.]

"Standardwährung " bezeichnet jede der gesetzlichen Währungen Kanadas, Japans, der Schweiz, Frankreichs, Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten Staaten

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von Amerika sowie der Euro oder deren Nachfolgewährungen (was im Falle des Euros die Währung bezeichnet, die dem Euro insgesamt nachfolgt und ihn ersetzt).]

[Sofern "Keine Inlandsemission " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt w urde:

"Keine Inlandsemission " bezeichnet eine Verpflichtung außer einer Verpflichtung, die vorwiegend im Inlandsmarkt des betreffenden Referenzschuldners ausgegeben (bzw. neu ausgegeben) oder zum Verkauf angeboten werden sollte. Eine Verpflichtung, die außerhalb des Inlandsmarktes des betreffenden Referenzschuldners zum Verkauf zugelassen ist oder aufgrund einer sonstigen im Hinblick auf diesen Zweck ergriffenen Maßnahme verkauft werden darf (ungeachtet dessen, ob diese Verpflichtung auch auf dem Inlandsmarkt des betreffenden Referenzschuldners zum Verkauf zugelassen ist oder verkauft werden darf), gilt als nicht auf dem Inlandsmarkt des Referenzschuldners ausgegeben (bzw. neu ausgegeben) oder vorwiegend zum Vertrieb vorgesehen.]

[Sofern "Kein Inländisches Recht " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als an wendbar bestimmt wurde:

"Kein Inländisches Recht " ist eine Verpflichtung, die nicht dem geltenden Inländischen Recht unterliegt, mit der Maßgabe, dass das Recht von England und das Recht des Staates New York kein "Inländisches Recht" ist.

"Inländisches Recht " bezeichnet das Recht [Im Falle eines Hoheitlichen Referenzschuldners: des Hoheitlichen Referenzschuldners][Sofern der Referenzschuldner kein Hoheitlicher Referenzschuldner ist: der Rechtsordnung, in der der Referenzschuldner gegründet wurde][Sofern das Referenzschuldnerportfolio Hoheitliche Referenzschuldner und nicht Hoheitliche Referenzschuldner umfasst: (a) des betreffenden Hoheitlichen Referenzschuldners, sofern der Referenzschuldner ein Staat ist, oder (b) der Rechtsordnung, in der der Referenzschuldner gegründet wurde, sofern der Referenzschuldner kein Staat ist].

[Sofern das Referenzschuldnerportfolio Hoheitliche Referenzschuldner und nicht Hoheitliche Referenzschuldner umfasst:

"Staat " bezeichnet einen Staat, eine politische Untereinheit oder Regierung oder jede Vertretung oder Institution, jedes Ministerium, jede Abteilung oder andere Behörde (einschließlich der Zentralbank) dieses Staates, die staatliche Funktionen ausübt.]]

[Sofern "Kein Staatsgläubiger " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt w urde:

"Kein Staatsgläubiger " bezeichnet eine Verpflichtung, die nicht vorwiegend (A) einem Staat oder (B) einer durch ein Abkommen oder andere Vereinbarung zwischen mindestens zwei Staaten gegründeten Einheit oder Organisation, insbesondere dem Internationalen Währungsfonds, der Europäischen Zentralbank, der Internationalen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung geschuldet wird, wobei diese Verpflichtungen insbesondere Verpflichtungen umfassen, die im Allgemeinen mit "Paris Club Debt " bezeichnet werden.]

["Staat " bezeichnet einen Staat, eine politische Untereinheit oder Regierung oder jede Vertretung oder Institution, jedes Ministerium, jede Abteilung oder andere Behörde (einschließlich der Zentralbank) dieses Staates, die staatliche Funktionen ausübt.]

[Sofern "Festgelegte Währung " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt w urde:

"Festgelegte Währung " bezeichnet eine Verpflichtung, die in

[●][einer der gesetzlichen Währungen Kanadas, Japans, der Schweiz, Frankreichs, Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten Staaten von Amerika sowie in Euro oder in deren Nachfolgewährungen (was im Falle des Euros die Währung bezeichnet, die dem Euro insgesamt nachfolgt und ihn ersetzt) zahlbar ist, mit der Maßgabe, dass der Begriff "Festgelegte Währung", wenn der Euro die Festgelegte Währung ist, auch eine Verpflichtung umfassen soll, die zuvor in Euro zu zahlen war, unbeschadet einer nachfolgenden Währungsumstellung, wenn diese Währungsumstellung aufgrund einer Maßnahme erfolgte,

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die von einer Regierungsbehörde eines Mitgliedsstaats der Europäischen Union ergriffen wurde und in der Rechtsordnung der betreffenden Regierungshörde allgemein anwendbar ist.]

[Sofern "Übertragbar " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldn er im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt wurd e:

"Übertragbar " ist eine Verbindlichkeit, die ohne vertragliche, gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Beschränkungen an institutionelle Anleger übertragbar ist. Keine vertraglichen, gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Beschränkungen in diesem Sinne sind:

(a) vertragliche, gesetzliche oder sonstige regulatorische Beschränkungen, welche die Zulässigkeit des Vertriebs gemäß Rule 144A oder Regulation S unter dem United States Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen (sowie solche vertraglichen, gesetzlichen oder sonstigen regulatorischen Beschränkungen nach den gesetzlichen Bestimmungen anderer Staaten, die eine entsprechende Wirkung bezüglich der Zulässigkeit des Vertriebs von Verbindlichkeiten entfalten);

(b) Beschränkungen zulässiger Anlagen, wie etwa gesetzliche oder sonstige regulatorische, Versicherungen oder Pensionsfonds betreffende Anlagebeschränkungen; oder

(c) Beschränkungen im Zusammenhang mit Sperrfristen um Zahlungstage oder Abstimmungszeiträume herum.]]

Bei einem auf einen Hoheitlichen Referenzschuldner anwendbaren Restrukturierungs-Kreditereignis Folgendes einfügen.

["Staatliche Restrukturierte Lieferbare Verbindlichke it " bezeichnet eine Verbindlichkeit eines Referenzschuldners, bei dem es sich um einen Staat handelt (entweder unmittelbar oder als Garant einer Relevanten Garantie), (1) hinsichtlich derer eine in einer Kreditereignis-Mitteilung oder einer EK-Kreditereignisbekanntmachung bezeichnete Restrukturierung eingetreten ist, und (2) die unter die in § 6 (5) 41[(a) und (b)]42[(a)] beschriebene Definition von "Lieferbare Verbindlichkeit" fällt, wobei in allen Fällen abgestellt wird auf den Zeitpunkt, unmittelbar bevor diese Restrukturierung gemäß der für sie geltenden vertraglichen Bestimmungen rechtlich wirksam wird.

"Staat " bezeichnet einen Staat, eine politische Untereinheit oder Regierung oder jede Vertretung oder Institution, jedes Ministerium, jede Abteilung oder andere Behörde (einschließlich der Zentralbank) dieses Staates, die staatliche Funktionen ausübt.]

(7) Interpretation der Bestimmungen.

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Noti erung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist :

"Notierung" wird so ausgelegt, als ob dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nur in Bezug auf "Anleihen" als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal festgelegt wurde.]

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Kein e Inlandsemission" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldner anhang als anwendbar angegeben ist :

"Keine Inlandsemission" wird so ausgelegt, als ob dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nur in Bezug auf "Anleihen" als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal festgelegt wurde.]

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Kein Inhaberpapier" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldner anhang als anwendbar angegeben ist :

"Kein Inhaberpapier" wird so ausgelegt, als ob dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nur in Bezug auf "Anleihen" als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal festgelegt wurde.]

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Über tragbar" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist:

41 Anwendbar, wenn "jede Verbindlichkeit" und "jede Referenzverbindlichkeit" anwendbar sind. 42 Anwendbar, wenn entweder "jede Verbindlichkeit" oder "jede Referenzverbindlichkeit" anwendbar ist.

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"Übertragbar" wird so ausgelegt, als ob dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nur in Bezug auf solche Lieferbaren Verbindlichkeiten als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal festgelegt wurde, die keine "Darlehen" sind.]

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Über tragbares Darlehen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzsch uldneranhang als anwendbar angegeben ist:

"Übertragbares Darlehen" wird so ausgelegt, als ob dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nur in Bezug auf "Darlehen" als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal festgelegt wurde.]

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Zust immungspflichtiges Darlehen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner i m Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist:

"Zustimmungspflichtiges Darlehen" wird so ausgelegt, als ob dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nur in Bezug auf "Darlehen" als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal festgelegt wurde.]

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Dire kte Darlehensbeteiligung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzsch uldneranhang als anwendbar angegeben ist:

"Direkte Darlehensbeteiligung" wird so ausgelegt, als ob dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nur in Bezug auf "Darlehen" als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal festgelegt wurde.]

[Sofern von den Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale n "Übertragbares Darlehen", "Zustimmungspflichtiges Darlehen" und "Direkte Darl ehensbeteiligung" mehr als eines im Hinblick auf denselben von einem oder mehreren Refe renzschuldnern im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist :

Wenn mehr als eines von "Übertragbares Darlehen", "Zustimmungspflichtiges Darlehen" und "Direkte Darlehensbeteiligung" im Hinblick auf denselben Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal bestimmt wurde, so können die Lieferbaren Verbindlichkeiten "Darlehen" beinhalten, die irgendeines der jeweiligen, aber nicht unbedingt alle dieser Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale erfüllen.]

[Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Höch stlaufzeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist:

Für die Zwecke der Anwendung des Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmals "Höchstlaufzeit" wird die Restlaufzeit auf Grundlage der Bedingungen der Lieferbaren Verbindlichkeit bestimmt, die zum Zeitpunkt der jeweiligen Bestimmung wirksam sind, und im Falle einer fälligen Lieferbaren Verbindlichkeit beträgt die Restlaufzeit null.]

[Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hin blick auf einen oder mehrere Referenzschuldnern im Referenzschuldneranhang als a nwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf di esen oder diese Referenzschuldnern (je nachdem was zutrifft) im Referenzschuldneranhang al s anwendbar angegeben ist :

Wurden "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" und "Staatlicher Eingriff" im Referenzschuldneranhang für den betreffenden Referenzschuldnern als anwendbar bestimmt, führt, wenn eine Verbindlichkeit ansonsten ein bestimmtes Lieferbares Verbindlichkeitsmerkmal erfüllt, das wirksame Bestehen von Bedingungen im Rahmen der betreffenden Verbindlichkeit, gemäß denen die Verbindlichkeiten eines Referenzschuldners im Falle von Staatlichen Eingriffen geändert, erfüllt, erlassen oder ausgesetzt werden können, zum Zeitpunkt der oben genannten Bestimmung nicht dazu, dass die betreffende Verbindlichkeit das jeweilige Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nicht erfüllt.]

[Sofern entweder (i) "Finanzreferenzschuldner-Beding ungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhan g als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf di esen bzw. diese Referenzschuldner (je nachdem was zutrifft) im Referenzschuldneranhang al s anwendbar angegeben ist, oder (ii) "Restrukturierung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen

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Referenzschuldner oder solchen Referenzschuldnern ( je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Referenzschuldner handelt ::

Für die Zwecke der Bestimmung der Anwendbarkeit eines Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmals auf eine Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit oder eine Einzuhaltende Paketanleihe erfolgt diese Bestimmung unter Bezugnahme auf die Bedingungen der jeweiligen Verbindlichkeit, die unmittelbar vor dem Vermögenspaket-Kreditereignis wirksam sind.]

[Sofern "Bedingungen für Nachrangige Europäische Ver sicherungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldner anhang als anwendbar angegeben ist :

Wenn "Bedingungen für Nachrangige Europäische Versicherungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar bestimmt wurde und würde eine Verbindlichkeit ansonsten das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Höchstlaufzeit" erfüllen, führt das Bestehen von Eigenkapitalbestimmungen im Rahmen dieser Verbindlichkeit nicht dazu, dass sie dieses Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal nicht erfüllt.]

[Sofern "jede Verbindlichkeit" anwendbar ist oder be i einem auf einen Hoheitlichen Referenzschuldner anwendbaren Restrukturierungs-Kre ditereignis :

Sofern eine Lieferbare Verbindlichkeit eine Relevante Garantie ist, gilt Folgendes:

(a) Für die Zwecke der Anwendung der Lieferbaren Verbindlichkeitskategorie gilt, dass die Relevante Garantie dieselbe Kategorie bzw. Kategorien erfüllt wie diejenigen, welche die Primärverbindlichkeit beschreiben;

[[ (b)] [Für die Zwecke der Anwendung der Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale müssen sowohl die Relevante Garantie als auch die Primärverbindlichkeit zum maßgeblichen Zeitpunkt alle im Referenzschuldneranhang bestimmten anwendbaren Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale erfüllen][Für die Zwecke der Anwendung der Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale muss nur die Primärverbindlichkeit zum maßgeblichen Zeitpunkt alle im Referenzschuldneranhang bestimmten anwendbaren Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale erfüllen]; und

(c) Für die Zwecke der Anwendung der Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmale auf eine Primärverbindlichkeit gelten Bezugnahmen auf den Referenzschuldner als Bezugnahmen auf den Primärschuldner.]]

Der folgende § 7 ist auf alle Schuldverschreibungen anwendbar, bei denen ein Kreditereignis eines Referenzschuldners zur Zahlung des Barausglei chs führt.

§ 7 (BARAUSGLEICH)

[(1) Der "Barausgleichsbetrag " für jede Schuldverschreibung wird durch die Feststellungsstelle am Bewertungstag berechnet und entspricht dem mit dem Endkurs multiplizierten ausstehenden Nennbetrag [abzüglich Rückabwicklungskosten]. Der Barausgleichsbetrag ist in keinem Fall höher als der ausstehende Nennbetrag.]

(2) Der "Endkurs " ist ein Prozentanteil und wird wie folgt ermittelt:

Im Falle der Feststellung des Endkurses auf der Gru ndlage der Quotierungen folgende Absätze einfügen.

[(i) Zunächst wählt die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen eine Referenzverbindlichkeit des Referenzschuldners, bezüglich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist aus. Sodann holt die Feststellungsstelle am Bewertungstag gegen [11:00 Uhr vormittags (in Frankfurt am Main)][andere Uhrzeit] von fünf Banken ("Endkurs-Banken ") Preise ein, für die diese bereit wären, die ausgewählte Referenzverbindlichkeit anzukaufen ("Endkurs-Quotierungen "). Die Einholung der Endkurs-Quotierungen erfolgt bezogen auf einen Betrag, der dem am Bewertungstag

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ausstehenden Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Die Endkurs-Quotierungen werden in Prozent des unter der Referenzverbindlichkeit geschuldeten Betrages ausgedrückt. Geben zwei oder mehr Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so entspricht der Endkurs dem durch die Feststellungsstelle ermittelten arithmetischen Mittel dieser Endkurs-Quotierungen [(sofern erforderlich auf das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,0005 aufgerundet werden)][ (sofern erforderlich auf das nächste Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,000005 aufgerundet werden)].

(ii) Geben weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so wiederholt die Feststellungsstelle den in vorstehendem Absatz (a)(i) vorgesehenen Prozess am nächsten Geschäftstag. Geben auch an diesem Geschäftstag weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so ermittelt die Feststellungsstelle den Endkurs am nächsten Geschäftstag nach ihrem billigen Ermessen.]

Im Falle der Feststellung des Endkurses gemäß einer ISDA Auktion folgenden Absatz einfügen.

[Für den Fall, dass ISDA Regelungen zur Durchführung eines Auktionsverfahrens veröffentlicht hat und öffentlich mitteilt, dass hinsichtlich eines betroffenen Referenzschuldners zum Zwecke der Feststellung des "Endkurses " eine Auktion durchgeführt wird, entspricht der Endkurs für diesen betroffenen Referenzschuldner dem im Rahmen des Auktionsverfahrens für eine Referenzverbindlichkeit erzielten "Auktions-Endkurs ", sofern die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen beschließt, sich an das Ergebnis des Auktionsverfahrens zu halten; alle übrigen im Rahmen dieses § 7 ermittelten Ergebnisse bleiben daraufhin unberücksichtigt.]

"Barausgleichstag " ist der 20. Geschäftstag nach dem maßgeblichen Bewertungstag; der Barausgleichstag kann auch nach dem Endfälligkeitstag liegen.

"Referenzverbindlichkeit " bezeichnet entweder (i) die in der Spalte "Referenzverbindlichkeit(en)" aufgeführte(n) Verbindlichkeit(en) im Referenzschuldneranhang oder (ii) sofern keine Verbindlichkeit im Referenzschuldneranhang aufgeführt ist, die Verbindlichkeit des Referenzschuldners, die regelmäßig in der von ISDA auf ihrer Website oder durch ISDA bestimmte Dritte auf ihrer Website veröffentlichten Liste standardmäßiger Referenzverbindlichkeiten angegeben wird, mit der Maßgabe, dass in dem Fall, dass keine derartige Referenzverbindlichkeit auf Grundlage der Liste standardmäßiger Referenzverbindlichkeiten bestimmt werden kann, die Ersatz-Referenzverbindlichkeit die Referenzverbindlichkeit ist [; die Laufzeit einer solchen Verbindlichkeit überschreitet in keinem Fall dreißig (30) Jahre].

"Ersatz-Referenzverbindlichkeit " bezeichnet in Bezug auf eine Referenzverbindlichkeit die Verbindlichkeit, durch die die Referenzverbindlichkeit ersetzt wird bzw. die mit der Referenzverbindlichkeit vergleichbar ist, jeweils wie von der Feststellungsstelle nach billigem Ermessen und entsprechend der Marktüblichkeit bestimmt, mit der Maßgabe, dass die Feststellungsstelle keine Verbindlichkeit als Ersatz-Referenzverbindlichkeit festlegt, wenn zum Zeitpunkt der Festlegung die betreffende Verbindlichkeit bereits vom Kreditderivate-Entscheidungskomitee als Ersatz-Referenzverbindlichkeit abgelehnt wurde und sich die betreffende Verbindlichkeit seit dem Tag des entsprechenden EK-Beschlusses nicht wesentlich geändert hat.

"Substitutionstag " bezeichnet in Bezug auf eine Ersatz-Referenzverbindlichkeit den Tag, an dem die Feststellungsstelle den Parteien die Ersatz-Referenzverbindlichkeit bekanntgibt, die sie entsprechend der Definition von "Ersatz-Referenzverbindlichkeit" festgelegt hat. 43["Rückabwicklungskosten " sind ein von der Emittentin bestimmter Betrag, der der Summe aller Kosten, Gebühren (einschließlich Rechtsberatungsgebühren), Auslagen (einschließlich Refinanzierungsverlusten), Steuern und Abgaben entspricht, die der Emittentin und/oder einer ihrer verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Rückzahlung der

43 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind.

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Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind. Dieser Betrag wird auf die Schuldverschreibungen anteilig verteilt.]

"Bewertungstag " ist ein Tag, den die Feststellungsstelle nach eigenem Ermessen bestimmt und der mindestens fünf Geschäftstage und höchstens 122 Geschäftstage nach dem betreffenden Ereignis-Feststellungstag liegt.

(3) Die Feststellungsstelle macht, soweit anwendbar, die ausgewählte Referenzverbindlichkeit, den Barausgleichsbetrag, den/die Endkurs(e), den/die maßgeblichen Bewertungstag(e), den [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag (sollte der Bewertungstag nach dem Endfälligkeitstag eintreten, ist der relevante Tag der Barausgleichstag)] sowie den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.]

Der folgende § 7 ist auf alle Schuldverschreibungen anwendbar, bei denen ein Kreditereignis eines Referenzschuldners zur Zahlung eines Festgele gten Ausgleichsbetrages führt.

§ 7 (FESTGELEGTER AUSGLEICHSBETRAG)

[(1) Der "Festgelegte Ausgleichsbetrag " wird von der Feststellungsstelle am Bewertungstag in Bezug auf jede Schuldverschreibung berechnet und entspricht dem ausstehenden Nennbetrag, multipliziert mit [●] % [abzüglich Rückabwicklungskosten]. Der Festgelegte Ausgleichsbetrag kann den ausstehenden Nennbetrag nicht überschreiten.

"Barausgleichstag " ist der 20. Geschäftstag nach dem maßgeblichen Bewertungstag; der Barausgleichstag kann auch nach dem Endfälligkeitstag liegen.

44["Rückabwicklungskosten " sind ein von der Emittentin bestimmter Betrag, der der Summe aller Kosten, Gebühren (einschließlich Rechtsberatungsgebühren), Auslagen (einschließlich Refinanzierungsverlusten), Steuern und Abgaben entspricht, die der Emittentin und/oder einem ihrer verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind. Dieser Betrag wird auf die Schuldverschreibungen anteilig verteilt.]

"Bewertungstag " ist ein Tag, den die Feststellungsstelle nach eigenem Ermessen bestimmt und der mindestens fünf Geschäftstage und höchstens 122 Geschäftstage nach dem betreffenden Ereignis-Feststellungstag liegt.

(2) Die Feststellungsstelle macht, soweit anwendbar, den Festgelegten Ausgleichsbetrag, den/die maßgeblichen Bewertungstag(e) [den Barausgleichstag][den Endfälligkeitstag (sollte der Bewertungstag nach dem Endfälligkeitstag eintreten, ist der relevante Tag der Barausgleichstag)] sowie den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.]

Der folgende § 7 ist auf alle Schuldverschreibungen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Bara usgleichsbetrag führt.

§ 7 (ANGEPASSTER KAPITALBETRAG )

Der folgende § 7 (1) ist auf alle Schuldverschreibu ngen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag 44 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind.

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oder einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Bara usgleichsbetrag führt, bei dem nicht auf eine Tranche Bezug genommen wird.

[(1) Der "Angepasste Kapitalbetrag " wird von der Feststellungsstelle am betreffenden Bewertungstag gemäß nachfolgender Formel berechnet:

(i) im Fall des ersten maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster Kapitalbetrag = Nennbetrag minus Gewichtungsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner. 45[plus Barausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner][x [●] %].

(ii) im Fall jedes weiteren maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster KapitalbetragNEU = unmittelbar vor der Bekanntgabe des Kreditereignisses jeweils geltender Angepasster Kapitalbetrag minus Gewichtungsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner 46[plus Barausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner].

Der folgende § 7 (1) ist auf alle Schuldverschreibu ngen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Bara usgleichsbetrag führt, bei dem auf eine Tranche Bezug genommen wird.

[(1) Der "Angepasste Kapitalbetrag " wird von der Feststellungsstelle am betreffenden Bewertungstag gemäß nachfolgender Formel berechnet:

(i) im Fall des ersten maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster Kapitalbetrag = Nennbetrag minus Zugeordneter Wert[verlust] in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner 47[plus Barausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner][x [●] %].

(ii) im Fall jedes weiteren maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster KapitalbetragNEU = unmittelbar vor der Bekanntgabe des Kreditereignisses jeweils geltender Angepasster Kapitalbetrag minus Zugeordneter Wert[verlust] in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner 48[plus Barausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner].

Der "Zugeordnete Wert[verlust] " ist das Produkt aus (i) dem Tranchenwert[verlust] und (ii) dem Nennbetrag, jedoch in keinem Fall größer als der Nennbetrag.

Der "Tranchenwert[verlust] " ist (i) Portfoliowert[verlust] minus Untere Schwellengröße (dieser Betrag ist in keinem Fall geringer als Null) geteilt durch (ii) die Tranchengröße.

"Portfoliowert[verlust] " ist die Summe aller Referenzschuldnerwert[e/verluste] in Bezug auf jedes während des Beobachtungszeitraums eingetretene und bekannt gemachte Kreditereignis.

Der "Referenzschuldnerwert[verlust] " ist das Produkt aus (i) 1 minus Endkurs und (ii) dem Gewichtungsbetrag.

"Tranchengröße " ist Obere Schwellengröße minus Untere Schwellengröße.

"Untere Schwellengröße " ist [●].

45 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am Endfälligkeitstag

gezahlt wird. 46 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am Endfälligkeitstag

gezahlt wird. 47 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am Endfälligkeitstag

gezahlt wird. 48 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am Endfälligkeitstag

gezahlt wird.

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"Obere Schwellengröße " ist [●].]

Die folgenden § 7 (2) und (3) ist auf alle Schuldve rschreibungen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Barausgleichsbetrag führt.

[(2) "Barausgleichsbetrag " entspricht in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner dem Gewichtungsbetrag multipliziert mit dem Endkurs (wie nachstehend definiert) 49[abzüglich Rückabwicklungskosten]. 50["Rückabwicklungskosten " sind ein von der Emittentin bestimmter Betrag, der der Summe aller Kosten, Gebühren (einschließlich Rechtsberatungsgebühren), Auslagen (einschließlich Refinanzierungsverlusten), Steuern und Abgaben entspricht, die der Emittentin und/oder einem ihrer verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind. Dieser Betrag wird auf die Schuldverschreibungen anteilig verteilt.]

(3) Der "Endkurs " wird als Prozentzahl ausgedrückt und wie folgt ermittelt:

Im Falle der Feststellung des Endkurses auf der Gru ndlage der Quotierungen folgende Absätze einfügen.

[(i) Zunächst wählt die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen eine Referenzverbindlichkeit des Referenzschuldners, bezüglich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist aus. Sodann holt die Feststellungsstelle am Bewertungstag gegen [11:00 Uhr vormittags (in Frankfurt am Main)][andere Uhrzeit] von fünf Banken ("Endkurs-Banken ") Preise ein, für die diese bereit wären, die ausgewählte Referenzverbindlichkeit anzukaufen ("Endkurs-Quotierungen "). Die Einholung der Endkurs-Quotierungen erfolgt bezogen auf einen Betrag, der dem am Bewertungstag ausstehenden Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Die Endkurs-Quotierungen werden in Prozent des unter der Referenzverbindlichkeit geschuldeten Betrages ausgedrückt. Geben zwei oder mehr Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so entspricht der Endkurs dem durch die Feststellungsstelle ermittelten arithmetischen Mittel dieser Endkurs-Quotierungen [(sofern erforderlich auf das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,0005 aufgerundet werden)][ (sofern erforderlich auf das nächste Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,000005 aufgerundet werden)].

(ii) Geben weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so wiederholt die Feststellungsstelle den in vorstehendem Absatz (a)(i) vorgesehenen Prozess am nächsten Geschäftstag. Geben auch an diesem Geschäftstag weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so ermittelt die Feststellungsstelle den Endkurs am nächsten Geschäftstag nach ihrem billigen Ermessen.]

Im Falle der Feststellung des Endkurses gemäß einer ISDA Auktion folgenden Absatz einfügen.

[Für den Fall, dass ISDA Regelungen zur Durchführung eines Auktionsverfahrens veröffentlicht hat und öffentlich mitteilt, dass hinsichtlich eines betroffenen Referenzschuldners zum Zwecke der Feststellung des "Endkurses " eine Auktion durchgeführt wird, entspricht der Endkurs für diesen betroffenen Referenzschuldner dem im Rahmen des Auktionsverfahrens für eine Referenzverbindlichkeit erzielten "Auktions-Endkurs ", sofern die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen beschließt, sich an das Ergebnis des Auktionsverfahrens zu halten; alle übrigen im Rahmen dieses § 7 ermittelten Ergebnisse bleiben daraufhin unberücksichtigt.]

49 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind. 50 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind.

130

51["Barausgleichstag " ist der 20. Geschäftstag nach dem maßgeblichen Bewertungstag; der Barausgleichstag kann auch nach dem Endfälligkeitstag liegen.]

"Referenzverbindlichkeit" bezeichnet entweder (i) die in der Spalte "Referenzverbindlichkeit(en)" aufgeführte(n) Verbindlichkeit(en) im Referenzschuldneranhang oder (ii) sofern keine Verbindlichkeit im Referenzschuldneranhang aufgeführt ist, die Verbindlichkeit des Referenzschuldners, die regelmäßig in der von ISDA auf ihrer Website oder durch ISDA bestimmte Dritte auf ihrer Website veröffentlichten Liste standardmäßiger Referenzverbindlichkeiten angegeben wird, mit der Maßgabe, dass in dem Fall, dass keine derartige Referenzverbindlichkeit auf Grundlage der Liste standardmäßiger Referenzverbindlichkeiten bestimmt werden kann, die Ersatz-Referenzverbindlichkeit die Referenzverbindlichkeit ist [; die Laufzeit einer solchen Verbindlichkeit überschreitet in keinem Fall dreißig (30) Jahre].

"Ersatz-Referenzverbindlichkeit " bezeichnet in Bezug auf eine Referenzverbindlichkeit die Verbindlichkeit, durch die die Referenzverbindlichkeit ersetzt wird bzw. die mit der Referenzverbindlichkeit vergleichbar ist, jeweils wie von der Feststellungsstelle nach billigem Ermessen und entsprechend der Marktüblichkeit bestimmt, mit der Maßgabe, dass die Feststellungsstelle keine Verbindlichkeit als Ersatz-Referenzverbindlichkeit festlegt, wenn zum Zeitpunkt der Festlegung die betreffende Verbindlichkeit bereits vom Kreditderivate-Entscheidungskomitee als Ersatz-Referenzverbindlichkeit abgelehnt wurde und sich die betreffende Verbindlichkeit seit dem Tag des entsprechenden EK-Beschlusses nicht wesentlich geändert hat.

"Substitutionstag " bezeichnet in Bezug auf eine Ersatz-Referenzverbindlichkeit den Tag, an dem die Feststellungsstelle den Parteien die Ersatz-Referenzverbindlichkeit bekanntgibt, die sie entsprechend der Definition von "Ersatz-Referenzverbindlichkeit" festgelegt hat.

"Bewertungstag " ist ein Tag, den die Feststellungsstelle nach eigenem Ermessen bestimmt und der mindestens fünf Geschäftstage und höchstens 122 Geschäftstage nach dem betreffenden Ereignis-Feststellungstag liegt.

Der "Gewichtungsbetrag " je Schuldverschreibung entspricht den im Referenzschuldneranhang den dort jeweils aufgeführten Referenzschuldnern zugewiesenen Gewichtungsbeträgen je Schuldverschreibung.

[(2)][ (4)] Der im Falle eines Kreditereignisses in Bezug auf jeden der Referenzschuldner und jede Schuldverschreibung zu zahlende Rückzahlungsbetrag wird durch die Feststellungsstelle am Bewertungstag berechnet und entspricht dem nach Eintritt und Bekanntgabe des Kreditereignisses in Bezug auf den letzten, bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht betroffenen Referenzschuldner ermittelten Angepassten Kapitalbetrag. Der Rückzahlungsbetrag ist in keinem Fall höher als der Nennbetrag einer Schuldverschreibung.

[(3)][ (5)] Die Feststellungsstelle macht, soweit anwendbar, den Angepassten Kapitalbetrag, den/die maßgeblichen Bewertungstag(e) sowie den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.]

51 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag am Barausgleichstag gezahlt wird.

131

Der folgende § 7 ist auf alle Schuldverschreibungen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Fest gelegten Ausgleichsbetrag führt.

§ 7 (ANGEPASSTER KAPITALBETRAG)

Der folgende § 7 (1) ist auf alle Schuldverschreibu ngen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Fest gelegten Ausgleichsbetrag führt, bei dem nicht auf eine Tranche Bezug genommen wird.

[(1) Der "Angepasste Kapitalbetrag " wird von der Feststellungsstelle am betreffenden Bewertungstag gemäß nachfolgender Formel berechnet:

(i) im Fall des ersten maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster Kapitalbetrag = Nennbetrag minus Gewichtungsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner. 52[plus Festgelegter Ausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner][multipliziert mit [●] %].

(ii) im Fall jedes weiteren maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster KapitalbetragNEU = unmittelbar vor der Bekanntgabe des Kreditereignisses jeweils geltender Angepasster Kapitalbetrag minus Gewichtungsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner 53[plus Festgelegter Ausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner].

Der folgende § 7 (1) ist auf alle Schuldverschreibu ngen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Fest gelegten Ausgleichsbetrag führt, bei dem auf eine Tranche Bezug genommen wird.

[(1) Der "Angepasste Kapitalbetrag " wird von der Feststellungsstelle am betreffenden Bewertungstag gemäß nachfolgender Formel berechnet:

(i) im Fall des ersten maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster Kapitalbetrag = Nennbetrag minus Zugeordneter Wert[verlust] in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner 54[plus Festgelegter Ausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner][multipliziert mit [●] %].

(ii) im Fall jedes weiteren maßgeblichen Kreditereignisses:

Angepasster KapitalbetragNEU = unmittelbar vor der Bekanntgabe des Kreditereignisses jeweils geltender Angepasster Kapitalbetrag minus Zugeordneter Wert[verlust] in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner 55[plus Festgelegter Ausgleichsbetrag in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner].

Der "Zugeordnete Wert[verlust] " ist das Produkt aus (i) dem Tranchenwert[verlust] und (ii) dem Nennbetrag, jedoch in keinem Fall größer als der Nennbetrag.

52 Nur anwendbar, wenn der Festgelegte Ausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am

Endfälligkeitstag gezahlt wird. 53 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am Endfälligkeitstag

gezahlt wird. 54 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am Endfälligkeitstag

gezahlt wird. 55 Nur anwendbar, wenn der Barausgleichsbetrag bezogen auf den betroffenen Referenzschuldner am Endfälligkeitstag

gezahlt wird.

132

Der "Tranchenwert[verlust] " ist (i) Portfoliowert[verlust] minus Untere Schwellengröße (dieser Betrag ist in keinem Fall geringer als Null) geteilt durch (ii) die Tranchengröße.

"Portfoliowert[verlust] " ist die Summe aller Referenzschuldnerwert[e/verluste] in Bezug auf jedes während des Beobachtungszeitraums eingetretene und bekannt gemachte Kreditereignis.

Der "Referenzschuldnerwert[verlust] " ist das Produkt aus (i) 1 minus Endkurs und (ii) dem Gewichtungsbetrag.

"Tranchengröße " ist Obere Schwellengröße minus Untere Schwellengröße.

"Untere Schwellengröße " ist [●].

"Obere Schwellengröße " ist [●].]

Der folgende § 7 (2) ist auf alle Schuldverschreibu ngen mit Referenzschuldnerportfolio anwendbar, bei denen jedes maßgebliche Kreditereign is zu einem Angepassten Kapitalbetrag und einem Festgelegten Ausgleichsbetrag führt.

[(2) Der "Festgelegte Ausgleichsbetrag " in Bezug auf den betroffenen Referenzschuldner wird von der Feststellungsstelle am Bewertungstag berechnet und entspricht dem Gewichtungsbetrag, multipliziert mit [●] % [abzüglich Rückabwicklungskosten]. 56["Barausgleichstag " ist der 20. Geschäftstag nach dem maßgeblichen Bewertungstag; der Barausgleichstag kann auch nach dem Endfälligkeitstag liegen.]

Der "Gewichtungsbetrag " je Schuldverschreibung entspricht den im Referenzschuldneranhang den dort aufgeführten Referenzschuldnern jeweils zugewiesenen Gewichtungsbeträgen je Schuldverschreibung.

57["Rückabwicklungskosten " sind ein von der Emittentin bestimmter Betrag, der der Summe aller Kosten, Gebühren (einschließlich Rechtsberatungsgebühren), Auslagen (einschließlich Refinanzierungsverlusten), Steuern und Abgaben entspricht, die der Emittentin und/oder einer ihrer verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind. Dieser Betrag wird auf die Schuldverschreibungen anteilig verteilt.]

"Bewertungstag " ist ein Tag, den die Feststellungsstelle nach eigenem Ermessen bestimmt und der mindestens fünf Geschäftstage und höchstens 122 Geschäftstage nach dem betreffenden Ereignis-Feststellungstag liegt.]

[(2)][3)] Der im Falle eines Kreditereignisses in Bezug auf jeden der Referenzschuldner und jede Schuldverschreibung zu zahlende Rückzahlungsbetrag wird durch die Feststellungsstelle am Bewertungstag berechnet und entspricht dem nach Eintritt und Bekanntgabe des Kreditereignisses in Bezug auf den letzten, bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht betroffenen Referenzschuldner ermittelten Angepassten Kapitalbetrag. Der Rückzahlungsbetrag ist in keinem Fall höher als der Nennbetrag einer Schuldverschreibung.

[(3)][4)] Die Feststellungsstelle macht, soweit anwendbar, den Angepassten Kapitalbetrag, den/die maßgeblichen Bewertungstag(e) sowie den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.]

56 Nur anwendbar, wenn der Festgelegte Ausgleichsbetrag am Barausgleichstag gezahlt wird. 57 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind.

133

Der folgende § 7 ist auf alle Schuldverschreibungen mit Physischer Lieferung von Lieferbaren Verbindlichkeiten anwendbar.

§ 7 (PHYSISCHE LIEFERUNG)

[(1) Die Emittentin wird am Übertragungstag den jeweiligen Anleihegläubigern den Lieferungsbetrag und einen etwaigen Barbetrag in Bezug auf die der Rückzahlung unterliegenden Schuldverschreibungen frei von jeglichen Rechten, Belastungen, Ansprüchen und Sicherheiten (einschließlich etwaigen Gegenansprüchen, Einreden oder Aufrechnungsrechten des Referenzschuldners oder, sofern anwendbar, eines Primärschuldners) liefern oder für eine solche Lieferung sorgen.

"Übertragungstag " bezeichnet den letzten Tag des längst möglichen Erfüllungszeitraums nach Vorliegen aller anwendbaren Abwicklungsvoraussetzungen gemäß § 6 (1) Satz 1.

"Erfüllungszeitraum " ist in Bezug auf einen Referenzschuldner hinsichtlich einer in der Lieferungserklärung festgelegten Lieferbaren Verbindlichkeit die von der Feststellungsstelle festgelegte maximale Zahl an Geschäftstagen, die für die Lieferung dieser Lieferbaren Verbindlichkeit der Marktüblichkeit entspricht, jedoch maximal 30 Geschäftstage.

Die Feststellungsstelle wird der Emittentin und der Hauptzahlstelle bzw. den Zahlstellen den gemäß diesem § 7 bestimmten Lieferungsbetrag, den die Emittentin gemäß § 6 (1) an jeden Anleihegläubiger zu liefern hat, und – sofern einschlägig – den etwaigen Barbetrag mitteilen.

(2) Die Lieferung Lieferbarer Verbindlichkeiten erfolgt (i) an das jeweilige Clearing-System zwecks Einbuchung in die Wertpapierdepots der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger bis spätestens zum Übertragungstag gegen Ausbuchung der jeweiligen Depotguthaben für die Schuldverschreibungen oder (ii) in einer sonstigen wirtschaftlich angemessenen Art und Weise, welche die Emittentin für eine solche Lieferung für geeignet hält. Im Falle von (i) ist das Recht der Anleihegläubiger auf Lieferung von Einzelurkunden für die jeweiligen Lieferbaren Verbindlichkeiten ausgeschlossen und die Emittentin wird durch die Lieferung der jeweiligen Lieferbaren Verbindlichkeiten an das jeweilige Clearing-System von ihrer Verpflichtung gegenüber den Anleihegläubigern frei.

(3) Bruchteile von Lieferbaren Verbindlichkeiten, die nicht teilbar sind, werden nicht geliefert. Jeder solche Bruchteil wird auf die nächste ganze Zahl oder Einheit der vom Lieferbetrag umfassten Lieferbaren Verbindlichkeiten abgerundet. Im Falle eines verbleibenden Bruchteils an den vom Lieferbetrag umfassten Lieferbaren Verbindlichkeiten wird die Emittentin dem betreffenden Anleihegläubiger einen Geldbetrag in Höhe des Werts bzw. Währungsbetrages des verbleibenden Bruchteils an den vom Lieferbetrag umfassten Lieferbaren Verbindlichkeiten, wie von der Feststellungsstelle bestimmt, zahlen.

(4) Jeder Anleihegläubiger hat die Übertragungskosten 58[und Rückabwicklungskosten] zu tragen. Weder die Emittentin noch die Zahlstelle wird bezüglich der Übertragung des Lieferungsbetrages eine Gebühr erheben.

59["Rückabwicklungskosten " sind ein von der Emittentin bestimmter Betrag, der der Summe aller Kosten, Gebühren (einschließlich Rechtsberatungsgebühren), Auslagen (einschließlich Refinanzierungsverlusten), Steuern und Abgaben, die der Emittentin und/oder einer ihrer verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind. Dieser Betrag wird auf die Schuldverschreibungen anteilig verteilt.]

"Übertragungskosten " sind alle im Zusammenhang mit der Übertragung des Lieferungsbetrages anfallenden Stempel-, Übertragungs- und Registrierungs- und sonstigen Steuern und Gebühren sowie alle Auslagen der Emittentin und der Zahlstelle im Zusammenhang mit der Übertragung des Lieferungsbetrages.

58 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind. 59 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind.

134

(5) Bei Eintritt einer Übertragungsstörung am Übertragungstag wird ausschließlich im Zusammenhang mit diesem § 7 (5) der Übertragungstag in Bezug auf den Lieferungsbetrag auf den nächsten Kalendertag, an dem eine Übertragung mittels eines nationalen oder internationalen Abwicklungssystems oder in einer sonstigen wirtschaftlich angemessenen Weise erfolgen kann, verschoben.

"Übertragungsstörung " bezeichnet ein von der Emittentin nicht steuerbares Ereignis, aufgrund dessen die Emittentin eine Übertragung des Lieferungsbetrages nicht vornehmen kann.

(6) Sofern zu einem Zeitpunkt, an dem der Lieferbetrag in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu übertragen ist, diese Übertragung gemäß den Gesetzen einer einschlägigen Rechtsordnung rechtswidrig oder aus einem anderen Grund unmöglich ist und die Emittentin alle wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen unternommen hat, den Lieferungsbetrag (teilweise oder vollständig) zu übertragen (die "Nichtübertragbare Verbindlichkeit "), wird die Emittentin am Teilweisen-Barausgleichstag den Teilweisen-Barausgleichsbetrag in Bezug auf diese Nichtübertragbare Verbindlichkeit zahlen.

"Teilweiser-Barausgleichstag " ist

[der dritte Geschäftstag nach der Berechnung des Endkurses]

[der Endfälligkeitstag]

[●].

Der "Teilweise-Barausgleichsbetrag " bezeichnet in Bezug auf jede Nichtübertragbare Verbindlichkeit und eine Schuldverschreibung den höheren der folgenden Beträge: (A) das Produkt aus dem Ausstehenden Kapitalbetrag bzw. dem Fälligen Betrag bzw. dem Währungsbetrag, je nach Anwendbarkeit, jeder Nichtübertragbaren Verbindlichkeit und dem von der Feststellungsstelle ermittelten Endkurs und (B) Null.

Der "Endkurs " wird als Prozentzahl ausgedrückt und wie folgt ermittelt:

Im Falle der Feststellung des Endkurses auf der Gru ndlage der Quotierungen folgende Absätze einfügen.

[(i) Zunächst wählt die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen eine Referenzverbindlichkeit des Referenzschuldners, bezüglich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist, aus. Sodann holt die Feststellungsstelle am Bewertungstag gegen [11:00 Uhr vormittags (in Frankfurt am Main)][andere Uhrzeit] von fünf Banken ("Endkurs-Banken ") Preise ein, für die diese bereit wären, die ausgewählte Referenzverbindlichkeit anzukaufen ("Endkurs-Quotierungen "). Die Einholung der Endkurs-Quotierungen erfolgt bezogen auf einen Betrag, der dem am Bewertungstag ausstehenden Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Die Endkurs-Quotierungen werden in Prozent des unter der Referenzverbindlichkeit geschuldeten Betrages ausgedrückt. Geben zwei oder mehr Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so entspricht der Endkurs dem durch die Feststellungsstelle ermittelten arithmetischen Mittel dieser Endkurs-Quotierungen [(sofern erforderlich auf das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,0005 aufgerundet werden)][ (sofern erforderlich auf das nächste Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes gerundete, wobei 0,000005 aufgerundet werden)].

(ii) Geben weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so wiederholt die Feststellungsstelle den in vorstehendem Absatz (a)(i) vorgesehenen Prozess am nächsten Geschäftstag. Geben auch an diesem Geschäftstag weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so ermittelt die Feststellungsstelle den Endkurs am nächsten Geschäftstag nach ihrem billigen Ermessen.]

135

Im Falle einer alternativen Feststellung des Endkur ses gemäß einer ISDA Auktion folgenden Absatz einfügen.

[Für den Fall, dass ISDA Regelungen zur Durchführung eines Auktionsverfahrens veröffentlicht hat und öffentlich mitteilt, dass hinsichtlich eines betroffenen Referenzschuldners zum Zwecke der Feststellung des "Endkurses" eine Auktion durchgeführt wird, entspricht der Endkurs für diesen betroffenen Referenzschuldner dem im Rahmen des Auktionsverfahrens für die Referenzverbindlichkeit erzielten "Auktions-Endkurs", sofern die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen beschließt, sich an das Ergebnis des Auktionsverfahrens zu halten; alle übrigen im Rahmen dieses § 7 ermittelten Ergebnisse bleiben daraufhin unberücksichtigt.]

"Barausgleich-Bewertungstag " ist der [Anzahl] Geschäftstag nach dem Letzten Zulässigen Übertragungstag.

"Letzter Zulässiger Übertragungstag " ist der Tag, der dreißig Tage nach dem Übertragungstag liegt.

"Barausgleich-Bewertungszeitpunkt " bezeichnet 11:00 Uhr vormittags am Haupthandelsmarkt der Nichtlieferbaren Verbindlichkeit.

"Bewertungstag " ist ein Tag, den die Feststellungsstelle nach eigenem Ermessen bestimmt und der mindestens fünf Geschäftstage und höchstens 122 Geschäftstage nach dem betreffenden Ereignis-Feststellungstag liegt.

(7) Die Feststellungsstelle macht, soweit anwendbar, die ausgewählte Referenzverbindlichkeit, den Lieferungsbetrag und, sofern einschlägig, den etwaigen Barbetrag, den Liefertag sowie, soweit anwendbar, die Nichtübertragbare Verbindlichkeit, den/die Endkurs(e), den Teilweisen-Barausgleichsbetrag, den Teilweisen-Barausgleichstag, den/die maßgeblichen Barausgleichs-Bewertungstag(e), den Letzten Zulässigen Bewertungstag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.

Der folgende § 7 ist auf alle Schuldverschreibungen mit Barausgleich oder Physischer Lieferung anwendbar.

§ 7 (BARAUSGLEICH)/

(PHYSISCHE LIEFERUNG EINER LIEFERBAREN VERBINDLICHK EIT)

Der folgende Absatz ist auf alle Schuldverschreibun gen anwendbar, bei denen für den Barausgleich "Festgelegter Ausgleichsbetrag" anwend bar ist.

[(1) Ist die Emittentin nach § 6 (1) verpflichtet, die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Festgelegten Ausgleichsbetrages zurückzuzahlen, wird der "Festgelegte Ausgleichsbetrag " von der Feststellungsstelle am Bewertungstag in Bezug auf jede Schuldverschreibung berechnet und entspricht dem ausstehenden Nennbetrag, multipliziert mit [●] % [abzüglich Rückabwicklungskosten].

Der Festgelegte Ausgleichsbetrag kann den ausstehenden Nennbetrag nicht überschreiten.]

Der folgende Absatz ist auf alle Schuldverschreibun gen anwendbar, bei denen für den Barausgleich "Barausgleichsbetrag" anwendbar ist.

[(1) Ist die Emittentin nach § 6 (1) verpflichtet, die Schuldverschreibungen durch Zahlung des Barausgleichsbetrages zurückzuzahlen, wird der "Barausgleichsbetrag " für jede Schuldverschreibung durch die Feststellungsstelle am Bewertungstag berechnet und

136

entspricht dem mit dem Endkurs (wie nachstehend definiert) multiplizierten ausstehenden Nennbetrag 60[abzüglich Rückabwicklungskosten]

Der Barausgleichsbetrag ist in keinem Fall höher als der ausstehende Nennbetrag.

Der folgende Absatz ist auf alle Schuldverschreibun gen anwendbar, bei denen Barausgleichsbetrag anwendbar ist.

[(2) Der "Endkurs " wird als Prozentzahl ausgedrückt und wie folgt ermittelt:

Im Falle der Feststellung des Endkurses auf der Gru ndlage der Quotierungen folgende Absätze einfügen.

[(i) Zunächst wählt die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen eine Referenzverbindlichkeit des Referenzschuldners, bezüglich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist aus. Sodann holt die Feststellungsstelle am Bewertungstag gegen [11:00 Uhr vormittags (in Frankfurt am Main)][andere Uhrzeit] von fünf Banken ("Endkurs-Banken ") Preise ein, für die diese bereit wären, die ausgewählte Referenzverbindlichkeit anzukaufen ("Endkurs-Quotierungen "). Die Einholung der Endkurs-Quotierungen erfolgt bezogen auf einen Betrag, der dem am Bewertungstag ausstehenden Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Die Endkurs-Quotierungen werden in Prozent des unter der Referenzverbindlichkeit geschuldeten Betrages ausgedrückt. Geben zwei oder mehr Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so entspricht der Endkurs dem durch die Feststellungsstelle ermittelten arithmetischen Mittel dieser Endkurs-Quotierungen [(sofern erforderlich auf das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,0005 aufgerundet werden)][ (sofern erforderlich auf das nächste Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,000005 aufgerundet werden).

(ii) Geben weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so wiederholt die Feststellungsstelle den in vorstehendem Absatz (a)(i) vorgesehenen Prozess am nächsten Geschäftstag. Geben auch an diesem Geschäftstag weniger als zwei Endkurs-Banken eine Endkurs-Quotierung gegenüber der Feststellungsstelle ab, so ermittelt die Feststellungsstelle den Endkurs am nächsten Geschäftstag nach ihrem billigen Ermessen.]

Im Falle der Feststellung des Endkurses gemäß einer ISDA Auktion folgenden Absatz einfügen.

[Für den Fall, dass ISDA Regelungen zur Durchführung eines Auktionsverfahrens veröffentlicht hat und öffentlich mitteilt, dass hinsichtlich eines betroffenen Referenzschuldners zum Zwecke der Feststellung des "Endkurses " eine Auktion durchgeführt wird, entspricht der Endkurs für diesen betroffenen Referenzschuldner dem im Rahmen des Auktionsverfahrens für eine Referenzverbindlichkeit erzielten "Auktions-Endkurs ", sofern die Feststellungsstelle nach billigem Ermessen beschließt, sich an das Ergebnis des Auktionsverfahrens zu halten; alle übrigen im Rahmen dieses § 7 ermittelten Ergebnisse bleiben daraufhin unberücksichtigt.]

"Referenzverbindlichkeit " bezeichnet entweder (i) die in der Spalte "Referenzverbindlichkeit(en)" aufgeführte(n) Verbindlichkeit(en) im Referenzschuldneranhang oder (ii) sofern keine Verbindlichkeit im Referenzschuldneranhang aufgeführt ist, die Verbindlichkeit des Referenzschuldners, die regelmäßig in der von ISDA auf ihrer Website oder durch ISDA bestimmte Dritte auf ihrer Website veröffentlichten Liste standardmäßiger Referenzverbindlichkeiten angegeben wird, mit der Maßgabe, dass in dem Fall, dass keine derartige Referenzverbindlichkeit auf Grundlage der Liste standardmäßiger Referenzverbindlichkeiten bestimmt werden kann, die Ersatz-Referenzverbindlichkeit die Referenzverbindlichkeit ist [; die Laufzeit einer solchen Verbindlichkeit überschreitet in keinem Fall dreißig (30) Jahre].

60 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind.

137

"Ersatz-Referenzverbindlichkeit " bezeichnet in Bezug auf eine Referenzverbindlichkeit die Verbindlichkeit, durch die die Referenzverbindlichkeit ersetzt wird bzw. die mit der Referenzverbindlichkeit vergleichbar ist, jeweils wie von der Feststellungsstelle nach billigem Ermessen und entsprechend der Marktüblichkeit bestimmt, mit der Maßgabe, dass die Feststellungsstelle keine Verbindlichkeit als Ersatz-Referenzverbindlichkeit festlegt, wenn zum Zeitpunkt der Festlegung die betreffende Verbindlichkeit bereits vom Kreditderivate-Entscheidungskomitee als Ersatz-Referenzverbindlichkeit abgelehnt wurde und sich die betreffende Verbindlichkeit seit dem Tag des entsprechenden EK-Beschlusses nicht wesentlich geändert hat.

"Substitutionstag " bezeichnet in Bezug auf eine Ersatz-Referenzverbindlichkeit den Tag, an dem die Feststellungsstelle den Parteien die Ersatz-Referenzverbindlichkeit bekanntgibt, die sie entsprechend der Definition von "Ersatz-Referenzverbindlichkeit" festgelegt hat.]

[(2)][ (3)] Ist die Emittentin nach § 6 (1) zur physischen Lieferung verpflichtet, wird die Emittentin am Übertragungstag den jeweiligen Anleihegläubigern den Lieferungsbetrag und einen etwaigen Barbetrag in Bezug auf die der Rückzahlung unterliegenden Schuldverschreibungen frei von jeglichen Rechten, Belastungen, Ansprüchen und Sicherheiten (einschließlich etwaigen Gegenansprüchen, Einreden oder Aufrechnungsrechten des Referenzschuldners oder, sofern anwendbar, eines Primärschuldners) liefern oder für eine solche Lieferung sorgen.

"Übertragungstag " bezeichnet den letzten Tag des längst möglichen Erfüllungszeitraums nach Vorliegen aller anwendbaren Abwicklungsvoraussetzungen gemäß § 6 (1) Satz 1.

"Erfüllungszeitraum " ist in Bezug auf einen Referenzschuldner hinsichtlich einer in der Lieferungserklärung festgelegten Lieferbaren Verbindlichkeit die von der Feststellungsstelle festgelegte maximale Zahl an Geschäftstagen, die für die Lieferung dieser Lieferbaren Verbindlichkeit der Marktüblichkeit entspricht, jedoch maximal 30 Geschäftstage.

Die Feststellungsstelle wird der Emittentin und der Hauptzahlstelle bzw. den Zahlstellen den gemäß diesem § 7 bestimmten Lieferungsbetrag, den die Emittentin gemäß § 6 (1) an jeden Anleihegläubiger zu liefern hat, und – sofern einschlägig – den etwaigen Barbetrag mitteilen.

[(3)][ (4)] Die Lieferung Lieferbarer Verbindlichkeiten erfolgt (i) an das jeweilige Clearing-System zwecks Einbuchung in die Wertpapierdepots der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger bis spätestens zum Übertragungstag gegen Ausbuchung der jeweiligen Depotguthaben für die Schuldverschreibungen oder (ii) in einer sonstigen wirtschaftlich angemessenen Art und Weise, welche die Emittentin für eine solche Lieferung für geeignet hält. Im Falle von (i) ist das Recht der Anleihegläubiger auf Lieferung von Einzelurkunden für die jeweiligen Lieferbaren Verbindlichkeiten ausgeschlossen und die Emittentin wird durch die Lieferung der jeweiligen Lieferbaren Verbindlichkeiten an das jeweilige Clearing-System von ihrer Verpflichtung gegenüber den Anleihegläubigern frei.

[(4)][ (5)] Bruchteile von Lieferbaren Verbindlichkeiten, die nicht teilbar sind, werden nicht geliefert. Jeder solcher Bruchteil wird auf die nächste ganze Zahl oder Einheit der vom Lieferbetrag umfassten Lieferbaren Verbindlichkeiten abgerundet. Im Falle eines verbleibenden Bruchteils an den vom Lieferbetrag umfassten Lieferbaren Verbindlichkeiten wird die Emittentin dem betreffenden Anleihegläubiger einen Geldbetrag in Höhe des Werts bzw. Währungsbetrages des verbleibenden Bruchteils an den vom Lieferbetrag umfassten Lieferbaren Verbindlichkeiten, wie von der Feststellungsstelle bestimmt, zahlen.

[(5)][ (6)] Jeder Anleihegläubiger hat die Übertragungskosten 61[und Rückabwicklungskosten] zu tragen. Weder die Emittentin noch die Zahlstelle wird bezüglich der Übertragung des Lieferungsbetrages eine Gebühr erheben.

62["Rückabwicklungskosten " sind ein von der Emittentin bestimmter Betrag, der der Summe aller Kosten, Gebühren (einschließlich Rechtsberatungsgebühren), Auslagen (einschließlich Refinanzierungsverlusten), Steuern und Abgaben, die der Emittentin und/oder einer ihrer verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Rückzahlung der

61 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind. 62 Wenn "Rückabwicklungskosten“ anwendbar sind.

138

Schuldverschreibungen oder dem Kreditereignis und der entsprechenden Beendigung, Abwicklung oder Wiederaufbau eines Hedges oder einer entsprechenden Handelsposition entstanden sind. Dieser Betrag wird auf die Schuldverschreibungen anteilig verteilt.]

"Übertragungskosten " sind alle im Zusammenhang mit der Übertragung des Lieferungsbetrages anfallenden Stempel-, Übertragungs- und Registrierungs- und sonstigen Steuern und Gebühren sowie alle Auslagen der Emittentin und der Zahlstelle im Zusammenhang mit der Übertragung des Lieferungsbetrages.

[(6)][ (7)] Bei Eintritt einer Übertragungsstörung am Übertragungstag wird ausschließlich im Zusammenhang mit diesem § 7 (5) der Übertragungstag in Bezug auf den Lieferungsbetrag auf den nächsten Kalendertag, an dem eine Übertragung mittels eines nationalen oder internationalen Abwicklungssystems oder in einer sonstigen wirtschaftlich angemessenen Weise erfolgen kann, verschoben.

"Übertragungsstörung " bezeichnet ein von der Emittentin nicht steuerbares Ereignis, aufgrund dessen die Emittentin eine Übertragung des Lieferungsbetrages nicht vornehmen kann.

[(7)][ (8)] Sofern zu einem Zeitpunkt, an dem der Lieferbetrag in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu übertragen ist, diese Übertragung gemäß den Gesetzen einer einschlägigen Rechtsordnung rechtswidrig oder aus einem anderen Grund unmöglich ist und die Emittentin alle wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen unternommen hat, den Lieferungsbetrag (teilweise oder vollständig) zu übertragen (die "Nichtübertragbare Verbindlichkeit "), wird die Emittentin am Teilweisen-Barausgleichstag den Teilweisen-Barausgleichsbetrag in Bezug auf diese Nichtübertragbare Verbindlichkeit zahlen.

"Teilweiser-Barausgleichstag " ist

[der dritte Geschäftstag nach der Berechnung des Endkurses]

[der Endfälligkeitstag]

[●]] .

Der "Teilweise-Barausgleichsbetrag " bezeichnet in Bezug auf jede Nichtübertragbare Verbindlichkeit und eine Schuldverschreibung den höheren der folgenden Beträge: (A) das Produkt aus dem Ausstehenden Kapitalbetrag bzw. dem Fälligen Betrag bzw. dem Währungsbetrag, je nach Anwendbarkeit, jeder Nichtübertragbaren Verbindlichkeit und dem von der Feststellungsstelle ermittelten Endkurs und (B) Null.

"Barausgleich-Bewertungstag " ist der [Anzahl] Geschäftstag nach dem Letzten Zulässigen Übertragungstag.

"Letzter Zulässiger Übertragungstag " ist der Tag, der dreißig Tage nach dem Übertragungstag liegt.

"Barausgleich-Bewertungszeitpunkt " bezeichnet 11:00 Uhr vormittags am Haupthandelsmarkt der Nichtlieferbaren Verbindlichkeit.

"Barausgleichstag " ist der 20. Geschäftstag nach dem maßgeblichen Bewertungstag; der Barausgleichstag kann auch nach dem Endfälligkeitstag liegen.

"Bewertungstag " ist ein Tag, den die Feststellungsstelle nach eigenem Ermessen bestimmt und der mindestens fünf Geschäftstage und höchstens 122 Geschäftstage nach dem betreffenden Ereignis-Feststellungstag liegt.

[(8)][ (9)] Die Feststellungsstelle macht, soweit anwendbar, die ausgewählte Referenzverbindlichkeit, den [Festgelegten Ausgleichsbetrag][Barausgleichsbetrag], den/die Endkurs(e), den/die maßgeblichen Bewertungstag(e), den [Barausgleichstag][Endfälligkeitstag (sollte der Bewertungstag nach dem Endfälligkeitstag eintreten, ist der relevante Tag der Barausgleichstag)] sowie den auf jede Schuldverschreibung zahlbaren Betrag bzw. die ausgewählte Referenzverbindlichkeit, den Lieferungsbetrag und, sofern einschlägig, den etwaigen Barbetrag, den Liefertag sowie, soweit anwendbar, die Nichtübertragbare Verbindlichkeit, den/die Endkurs(e), den Teilweisen-Barausgleichsbetrag, den Teilweisen-

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Barausgleichstag, den/die maßgeblichen Barausgleichs-Bewertungstag(e), den Letzten Zulässigen Bewertungstag unverzüglich gemäß § 14 bekannt.]

§ 8 (ZAHLUNGEN)

Der folgende Absatz ist auf Schuldverschreibungen a nwendbar, für die TEFRA D nicht gilt

[(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen geschuldeten Beträge bei Fälligkeit in der Emissionswährung zu zahlen.]

Der folgende Absatz ist auf Schuldverschreibungen a nwendbar, für die TEFRA D gilt

[(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen geschuldeten Beträge bei Fälligkeit in der Emissionswährung zu zahlen.

Zahlungen auf durch die Temporäre Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen nur gegen ordnungsgemäßen Nachweis nach Maßgabe des § 1 (1).]

(2) Die Zahlung sämtlicher gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge erfolgt – gegen Vorlage der Globalurkunde bei der Hauptzahlstelle und im Falle der letzten Zahlung gegen Aushändigung der Globalurkunde an die Hauptzahlstelle - an das Clearing-System oder nach dessen Weisung zur Weiterleitung an die jeweiligen Konteninhaber bei dem Clearing-System. Die Zahlung an das Clearing-System oder nach dessen Weisung befreit die Emittentin in Höhe der Zahlung von ihren Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen.

(3) Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Schuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser zeitlichen Verschiebung zu.

Als "Zahlungsgeschäftstag " gilt jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem [das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) und] Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] und das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.

(4) Jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf Kapital im Hinblick auf die Schuldverschreibungen umfasst:

(a) alle Zusätzlichen Beträge, die gemäß § 9 hinsichtlich des Kapitals zahlbar sein können; und

(b) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der Schuldverschreibungen [nach § 9 (4) und] § 12[.][ ;] [und]

Der folgende Absatz ist bei Schuldverschreibungen m it einer Call und/oder Put Option anwendbar.

[(c) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der Schuldverschreibungen gemäß § 5[.][ ;] [und]

Der folgende Absatz ist bei Schuldverschreibungen a nwendbar, bei denen ein Kreditereignis zur Zahlung des Barausgleichsbetrages bzw. bei dene n jedes maßgebliche Kreditereignis zu einem Angepassten Kapitalbetrag führt.

[(d) den nach § 7 berechneten [Barausgleichsbetrag][Angepassten Kapitalbetrag].]

(5) Unbeschadet der Bestimmungen des § 9 unterliegen alle Zahlungen in jedem Fall allen anwendbaren Steuer- oder anderen Gesetzen, Verordnungen und Richtlinien und die Emittentin ist nicht für irgendwelche Steuern oder Abgaben gleich welcher Art verantwortlich,

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die aufgrund solcher gesetzlichen Vorschriften, Richtlinien oder Verordnungen auferlegt oder erhoben werden. Den Anleihegläubigern sollen wegen solcher Zahlungen keine Kosten entstehen.

(6) Die Emittentin kann die von den Anleihegläubigern innerhalb von 12 Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstermin nicht erhobenen Beträge an Zinsen oder Kapital bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegen, auch wenn sich die betreffenden Anleihegläubiger nicht im Annahmeverzug befinden. Soweit unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt wird, erlöschen die betreffenden Ansprüche der betreffenden Anleihegläubiger gegen die Emittentin.

§ 9 (STEUERN)

Die folgenden Absätze (1)-(3) sind bei Schuldversch reibungen anwendbar, bei denen zusätzliche Beträge nach Einbehalt und Abzug von St euern gezahlt werden.

[(1) Sämtliche in Bezug auf die Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zu zahlenden Beträge werden ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art gezahlt, die durch oder für die Bundesrepublik Deutschland oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes oder einer sonstigen Rechtsvorschrift verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder behördlichen Gebühren abzuziehen oder einzubehalten.

In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "Zusätzlichen Beträge ") zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären.

(2) Zusätzliche Beträge gemäß Absatz (1) sind nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren,

(a) denen ein Anleihegläubiger wegen einer anderen Beziehung zur Bundesrepublik Deutschland oder einem anderen Mitgliedsstaat der Europäischen Union unterliegt als der bloßen Tatsache, dass er Inhaber der Schuldverschreibungen ist;

(b) denen der Anleihegläubiger nicht unterläge, wenn er seine Schuldverschreibungen binnen 30 Kalendertagen nach Fälligkeit oder, falls die notwendigen Beträge der Hauptzahlstelle oder den anderen etwa gemäß § 10 bestellten Zahlstellen bei Fälligkeit nicht zur Verfügung gestellt worden sind, binnen 30 Kalendertagen nach dem Tag, an dem diese Mittel den Zahlstellen zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § 14 bekannt gemacht wurde, zur Zahlung vorgelegt hätte;

(c) die nicht zu entrichten wären, wenn die Schuldverschreibungen bei einem Kreditinstitut verwahrt und die Zahlungen von diesem eingezogen worden wären;

(d) die von einer Zahlstelle abgezogen oder einbehalten werden, wenn eine andere Zahlstelle die Zahlung ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt hätte leisten können; oder

(e) die aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind.

(3) Die Emittentin ist keinesfalls verpflichtet, zusätzliche Beträge in Bezug auf einen Einbehalt oder Abzug von Beträgen zu zahlen, die gemäß Sections 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code (in der jeweils geltenden Fassung oder gemäß Nachfolgebestimmungen), gemäß zwischenstaatlicher Abkommen, gemäß den in einer anderen Rechtsordnung in Zusammenhang mit diesen Bestimmungen erlassenen Durchführungsvorschriften oder gemäß

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mit dem Internal Revenue Service geschlossenen Verträgen von der Emittentin, der jeweiligen Zahlstelle oder einem anderen Beteiligten abgezogen oder einbehalten wurden ("FATCA-Steuerabzug ") oder Anleger in Bezug auf einen FATCA-Steuerabzug schadlos zu halten.

(4) Sollte die Emittentin irgendwann in der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts oder seiner amtlichen Anwendung verpflichtet sein oder zu dem nächstfolgenden Zahlungstermin für Kapital oder Zinsen verpflichtet werden, die in § 9 (1) genannten Zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Kalendertagen und höchstens 60 Kalendertagen durch Bekanntmachung gemäß § 14 die Schuldverschreibungen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu kündigen.

Eine Kündigung gemäß diesem § 9 (4) darf jedoch nicht auf einen Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderung des Rechts oder seiner amtlichen Anwendung erstmals für die Schuldverschreibungen gilt, mehr als 30 Kalendertage vorangeht.]

Die folgenden Absätze (1)-(2) sind bei Schuldversch reibungen anwendbar, bei denen keine Zusätzliche Beträge nach Einbehalt und Abzug von St euern gezahlt werden.

[(1) Sämtliche in Bezug auf die Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zu zahlenden Beträge werden ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art gezahlt, die durch oder für die Bundesrepublik Deutschland oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes oder einer sonstigen Rechtsvorschrift verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder behördlichen Gebühren abzuziehen oder einzubehalten.

(2) Die Emittentin ist nicht verpflichtet, an den Anleihegläubiger aufgrund eines solchen Abzugs oder Einbehalts zusätzliche Beiträge (die "Zusätzlichen Beträge ") zu zahlen.]

§ 10 (VORLEGUNGSFRISTEN; VERJÄHRUNG)

Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz (1) Satz 1 BGB für die Schuldverschreibungen beträgt zehn Jahre und die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an.

§ 11 (ZAHLSTELLEN; FESTSTELLUNGSSTELLE)

(1) Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main ist Hauptzahlstelle (die "Hauptzahlstelle "). Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main ist Feststellungsstelle (die "Feststellungsstelle ").

(2) Die Feststellungsstelle kann bei der Anwendung dieser Anleihebedingungen und der Ausübung ihrer Ermessenspielräume etwaige einschlägige Verlautbarungen, Protokolle und Auslegungsdirektiven, die zwischen ISDA und den Marktteilnehmern vereinbart werden oder Entscheidungen eines von ISDA gebildeten und mit Händlern und Käufer von kreditabhängigen Finanzinstrumenten besetzten Entscheidungskomitees berücksichtigen und ist im Rahmen der Schuldverschreibungen berechtigt, nach billigem Ermessen solchen Verlautbarungen, Protokollen, Auslegungsdirektiven oder Komiteeentscheidungen zu folgen oder nicht zu folgen.

(3) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass stets eine Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die Emittentin ist berechtigt, andere Banken von internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle oder als Zahlstellen (zusammen die "Zahlstellen " und jeweils einzeln die "Zahlstelle ") zu bestellen. Sie ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur Hauptzahlstelle oder zur Zahlstelle zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Hauptzahlstelle oder als Zahlstelle tätig werden kann oder will, bestellt die Emittentin eine

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andere Bank von internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle oder als Zahlstelle. Eine solche Bestellung oder ein solcher Widerruf der Bestellung ist gemäß § 14 bekanntzumachen.

(4) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass, solange Zinsermittlungen oder sonstige Berechnungen nach diesen Anleihebedingungen zu erfolgen haben, stets eine Feststellungsstelle vorhanden ist. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Feststellungsstelle zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder falls die bestellte Niederlassung einer solchen Bank nicht mehr als Feststellungsstelle tätig werden kann oder will, bestellt die Emittentin eine geeignete Niederlassung einer anderen führenden Bank als Feststellungsstelle. Die Bestellung einer anderen Feststellungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß § 14 bekanntzumachen.

(5) Die Hauptzahlstelle bzw. die Zahlstellen und die Feststellungsstelle haften dafür, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. Alle Bestimmungen und Berechnungen durch die Hauptzahlstelle bzw. die Zahlstellen oder die Feststellungsstelle erfolgen in Abstimmung mit der Emittentin und sind, soweit nicht ein offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Emittentin und alle Anleihegläubiger bindend.

(6) Die Hauptzahlstelle bzw. Die Zahlstellen und die Feststellungsstelle sind in dieser Funktion ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Hauptzahlstelle bzw. den Zahlstellen und der Feststellungsstelle einerseits und den Anleihegläubigern andererseits besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis. Die Hauptzahlstelle bzw. die Zahlstellen und die Feststellungsstelle sind von den Beschränkungen des § 181 BGB (Verbot des Insichgeschäfts) und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit.

§ 12 (KÜNDIGUNG)

(1) Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren Einlösung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 5 (3) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls:

(a) die Emittentin mit der Zahlung von Zinsen oder Kapital gemäß diesen Anleihebedingungen länger als 30 Kalendertage in Verzug ist;

(b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Anleihebedingungen verletzt und die Verletzung 60 Kalendertage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Anleihegläubiger fortdauert;

(c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluss oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen);

(d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt und dies 60 Kalendertage fortdauert, oder ihre Zahlungsunfähigkeit eingesteht;

(e) irgendein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eingeleitet wird, welches nicht binnen 60 Kalendertagen nach seiner Einleitung endgültig oder einstweilen eingestellt worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder eine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft; oder

(f) im Falle einer Schuldnerersetzung im Sinne des § 13 (4)(b) ein in den vorstehenden Unterabsätzen (c)-(e) genanntes Ereignis bezüglich der Garantin eintritt.

Das Recht zur Fälligstellung erlischt, wenn die Lage, die das Recht auslöst, behoben ist, bevor das Recht ausgeübt wird.

Soweit die Emittentin aufgrund der Mitteilung eines Kreditereignisses von Ihrer Verpflichtung, Zinsen zu zahlen gemäß § 3 (soweit anwendbar) oder die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zurückzuzahlen, gemäß §§ 6 und 7 frei wird, stellt die Nichtzahlung der

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entsprechenden Zins- oder Kapitalbeträge keinen Kündigungsgrund im Sinne dieser Bestimmung dar.

(2) Die in Absatz (1) genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass ein Inhaber von Schuldverschreibungen der Hauptzahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufrieden stellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in der der gesamte Nennbetrag der fällig gestellten Schuldverschreibungen angegeben ist.

§ 13 (SCHULDNERERSETZUNG; BETRIEBSSTÄTTENERSETZUNG)

(1) Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich § 13 (4) jederzeit während der Laufzeit der Schuldverschreibungen ohne Zustimmung der Anleihegläubiger nach Bekanntmachung durch die Emittentin gemäß § 14 alle Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Anleihebedingungen übernehmen.

(2) Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend "Neue Emittentin " genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Schuldverschreibungen ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, als wäre die Neue Emittentin in diesen Anleihebedingungen als Emittentin bezeichnet worden; die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses § 13, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Anleihebedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Schuldverschreibungen befreit.

(3) Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort "Emittentin " in allen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen (außer in diesem § 13) die Neue Emittentin und (mit Ausnahme der Bezugnahmen auf die Bundesrepublik Deutschland in § 13) gelten die Bezugnahmen auf das Sitzland der zu ersetzenden Emittentin als Bezeichnung des Landes, in dem die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach dessen Recht sie gegründet ist.

(4) Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn

(a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Anleihegläubiger wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden;

(b) die Emittentin (in dieser Eigenschaft "Garantin " genannt) unbedingt und unwiderruflich zugunsten der Anleihegläubiger die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungsverpflichtungen unter Garantiebedingungen, wie sie die Garantin üblicherweise für Anleiheemissionen ihrer Finanzierungsgesellschaften abgibt garantiert und der Text dieser Garantie gemäß § 14 veröffentlicht wurde; und

(c) die Neue Emittentin und die Garantin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt haben, in denen die Garantin und/oder die Neue Emittentin ihren Sitz haben oder nach deren Recht sie gegründet sind.

(5) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser § 13 erneut Anwendung.

(6) Die Emittentin kann jederzeit durch Bekanntmachung gemäß § 14 eine Betriebsstätte der Emittentin außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu der Betriebsstätte bestimmen, die primär für die rechtzeitige und pünktliche Zahlung auf die dann ausstehenden Schuldverschreibungen und die Erfüllung aller anderen, sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Verpflichtungen der Emittentin verantwortlich ist.

Die Absätze (4)(c) und (5) dieses § 13 gelten entsprechend für eine solche Bestimmung.

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§ 14 (BEKANNTMACHUNGEN)

Die folgenden Absätze (1)-(3) sind nur auf Schuldve rschreibungen anwendbar, die an einem regulierten Markt innerhalb der Europäischen Union notiert sind.

[(1) Die Schuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden im [Bundesanzeiger][●] und, soweit erforderlich, in einem Börsenpflichtblatt veröffentlicht (voraussichtlich [Tageszeitung ]). Eine Mitteilung ist mit dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen mit dem Tage der ersten Veröffentlichung) erfolgt.

(2) Sofern die Regularien der Börse, an der die Schuldverschreibungen notiert sind, dies zulassen, ist die Emittentin berechtigt, Bekanntmachungen auch durch eine Mitteilung an das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger zu bewirken. Bekanntmachungen über das Clearing-System werden sieben Kalendertage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte Mitteilungen an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt angesehen.

(3) Der Text von gemäß diesem § 14 erfolgenden Bekanntmachungen ist auch bei den Zahlstellen erhältlich, die am betreffenden Börsenplatz bestellt sind.]

Der folgende Absatz ist nur auf Schuldverschreibung en anwendbar, die nicht an einer Börse notiert sind.

[Sofern und solange die Schuldverschreibungen nicht an einer Börse notiert sind bzw. keine Regelungen einer Börse sowie keine einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen, werden die Schuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen durch eine Mitteilung an das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger bewirkt. Bekanntmachungen über das Clearing-System werden sieben Kalendertage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte Mitteilungen an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt angesehen.]

§ 15 (BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN; RÜCKKAUF VON

SCHULDVERSCHREIBUNGEN)

Die Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit im wesentlichen gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie von Schuldverschreibungen konsolidiert werden und ihren ursprünglichen Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff "Schuldverschreibung " umfasst im Falle einer solchen Konsolidierung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen.

Die Emittentin kann jederzeit und zu jedem Preis im Markt oder auf andere Weise Schuldverschreibungen ankaufen. Von der oder für die Emittentin zurückgekaufte Schuldverschreibungen können von der Emittentin gehalten, erneut ausgegeben oder verkauft oder der Hauptzahlstelle zur Entwertung übergeben werden.

§ 16 (SCHLUSSBESTIMMUNGEN)

(1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Emittentin, der Feststellungsstelle und der Zahlstellen bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(2) Sollte eine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sollen dann dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend ersetzt werden.

(3) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

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(4) Gerichtsstand ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

(5) Für die Kraftloserklärung abhanden gekommener oder vernichteter Schuldverschreibungen sind ausschließlich die Gerichte der Bundesrepublik Deutschland zuständig.

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MUSTER - ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN

Diese Endgültigen Bedingungen werden im Falle einer Serie von Schuldverschreibungen, die in den Mitgliedstaaten d er Europäischen Union öffentlich angeboten und/oder zum Handel an einem organisierte n Markt in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union zugelassen sind, auf der Int ernetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (https://www.commerzbank.de/de/hauptnavigation/akti onaere/informationen_f_r_fremdkapitalgeber/emissionsprogramme/cln_programm/CLN_Pro gramm.html) veröffentlicht.

ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN

bezüglich

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

[Emissionswährung ] [Nennbetrag ] [[●] %] [Step up] an [einen] [mehrere] Referenzschuldner angeknüpfte bonitätsabhängige Schuldverschreibung von

20[●]/20[●]

Begeben unter dem

EUR 5,000,000,000

Credit Linked Note Programme

der

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Datum der Endgültigen Bedingungen: [●]

Serien-Nr.: [●]

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Dies sind die "Endgültigen Bedingungen " einer Emission von Schuldverschreibungen unter dem Euro 5,000,000,000 Credit Linked Note Programm der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (das "Programm "), die zusammen mit dem Basisprospekt vom 10. Juli 2017, ergänzt um etwaige Nachträge (der "Basisprospekt "), zu lesen sind. Die Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG, geändert durch die Richtlinie 2010/73/EU, abgefasst und ist in Verbindung mit dem Basisprospekt [und der Nachträge] zu lesen. Der Prospekt [und Nachträge hierzu] [kann][können] auf der Internetseite der Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) und auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (https://www.commerzbank.de/de/hauptnavigation/aktionaere/informationen_f_r_fremdkapitalgeber/emissionsprogramme/cln_programm/CLN_Programm.html) abgerufen werden und sind bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind der Basisprospekt[, die Nachträge] und die Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Endgültigen Bedingungen. Begriffe, die in den Programm-Anleihebedingungen definiert sind, haben, falls die Endgültigen Bedingungen nicht etwas anderes bestimmen, die gleiche Bedeutung, wenn sie in diesen Endgültigen Bedingungen verwendet werden. Bezugnahmen in diesen Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen beziehen sich auf die Paragraphen der Programm-Anleihebedingungen.

Die Programm-Anleihebedingungen vom 10. Juli 2017 (die "Programm-Anleihebedingungen ") werden durch die Angaben in Teil I dieser Endgültigen Bedingungen vervollständigt und spezifiziert. Die jeweils vervollständigten und spezifizierten Endgültigen Bedingungen stellen für die betreffende Serie von Schuldverschreibungen die Anleihebedingungen dar (die "Anleihebedingungen "). Sofern und soweit die Programm-Anleihebedingungen von den Anleihebedingungen abweichen, sind die Anleihebedingungen maßgeblich. Sofern und soweit die Anleihebedingungen von den übrigen Angaben in diesem Dokument abweichen, sind die Anleihebedingungen maßgeblich.

Den Endgültigen Bedingungen ist eine Zusammenfassung für die einzelne Emission angefügt.

(Die folgenden Angaben in Teil I der Endgültigen Bedingungen komplettieren bzw. spezifizieren die Anleihebedingungen. Diese Angaben sind gemeinsam mit den Programm-Anleihebedingungen wie folgt zu lesen:

Die Programm-Anleihebedingungen enthalten an einigen Stellen Platzhalter bzw. mehrere grundsätzlich mögliche Regelungsvarianten, die mit eckigen Klammern und Hinweisen entsprechend gekennzeichnet sind. Die nachfolgende Aufstellung in Teil I. der Endgültigen Bedingungen enthält – für die auf dem Deckblatt dieser Endgültigen Bedingungen genannte Serie von Schuldverschreibungen – die noch fehlenden Angaben und spezifiziert, welche der in den Programm-Anleihebedingungen gekennzeichneten Varianten einzelner Regelungen gelten sollen.

Dazu bezeichnet die nachfolgende Aufstellung den jeweiligen Paragraphen sowie die darin enthaltenen Absätze der Programm-Anleihebedingungen, der durch die jeweils nachfolgenden Angaben vervollständigt bzw. spezifiziert wird. Dabei sind nachfolgend entweder (i) einzelne Angaben aufgelistet, die die bezeichneten Regelungen der Programm-Anleihebedingungen vervollständigen oder spezifizieren, oder es sind (ii) einzelne Regelungen der Programm-Anleihebedingungen an der betreffenden Stelle direkt in die nachfolgende Aufstellung eingefügt, wobei die im Basisprospekt für diese Regelung noch enthaltenen Platzhalter und

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Optionen für Zwecke der genannten Serie von Schuldverschreibungen ausgefüllt bzw. ausgewählt wurden.

Die Programm-Anleihebedingungen sind dann so zu lesen, als enthielten sie an der bezeichneten Stelle die entsprechend ausgefüllte bzw. spezifizierte Regelung.

Wird der Gesamtnennbetrag der jeweiligen Serie von Schuldverschreibungen erst nach der Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen festgelegt, wird die Emittentin diesen unverzüglich nach der Festlegung in der in den Endgültigen Bedingungen angegebenen Art und Weise veröffentlichen.)

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TEIL I

Informationen, die die Programm-Anleihebedingungen komplettieren bzw. spezifizieren: Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich um: [Bonitätsabhängige Schuldverschreibungen bezogen auf einen Referenzschuldner.] [Bonitätsabhängige Schuldverschreibungen bezogen auf mehrere Referenzschuldner.]

OPTION: SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT ZEICHNUNGSFRIST, BEI DENEN DER GESAMTNENNBETRAG ZU EINEM SPÄTEREN DATUM FESTGESETZT WIRD

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Der Gesamtnennbetrag von bis zu [Währungsabkürzung] [Betrag] wird von der Emittentin nach billigem Ermessen am [Datum] festgelegt und [zusammen mit [●]] unverzüglich danach [auf der Internetseite [der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ([Internet-Adresse])][[ Börse] ([Internet-Adresse])][ in [Tageszeitung(en)]][ ●] bekannt gemacht.]

§ 1

(Form)

§ 1 (1) § 1 (1) vervollständigen und einfügen.

OPTIONEN: FORM

Option:

Aufstockung

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Paragraphen einfügen und vervollständigen.]

Option:

TEFRA C/TEFRA D/kein TEFRA

[TEFRA C: Die Optionen des § 1 (2) und (3) bezogen auf Schuldverschreibungen, für die TEFRA C gilt, vervollständigen und einfügen.]

[TEFRA D: Die Optionen des § 1 (2) und (3) bezogen auf Schuldverschreibungen, für die TEFRA D gilt, vervollständigen und einfügen.]

[kein TEFRA: Die Optionen des § 1 (2) und (3) bezogen auf Schuldverschreibungen, für die keine TEFRA Regeln gelten, vervollständigen und einfügen.]

§ 3 (Verzinsung)

OPTIONEN: VERZINSLICHE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

Option:

Festverzinsliche Schuldverschreibungen

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 3 (1) in Bezug auf festverzinsliche Schuldverschreibungen vervollständigen und einfügen.]

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Geschäftstagekonvention

[Folgende-Geschäftstagekonvention][Modifiziert Folgende-Geschäftstagekonvention][Vorangehende-Geschäftstagekonvention]

Option:

Step-up Schuldverschreibungen

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 3 (1) in Bezug auf Step-up Schuldverschreibungen vervollständigen und einfügen.]

Geschäftstagekonvention

[Folgende-Geschäftstagekonvention][Modifiziert Folgende-Geschäftstagekonvention][Vorangehende-Geschäftstagekonvention]

Auswirkungen von Kreditereignissen auf Zinszahlungen

§ 3 (2) § 3 (2) in Bezug auf Schuldverschreibungen mit festem Zinssatz, Step-up Schuldverschreibungen und Schuldverschreibung mit Weiterverzinsung des Barausgleichsbetrages, vervollständigen und einfügen.]

§ 3 (3)

Zinskonvention

[Actual/Actual][Actual/Actual (ICMA)][Actual/365 (Fixed)][ "30/360" oder "360/360" oder "Bond Basis"][ "30E/360" oder "Eurobond Basis"][ "Actual/360"]

Option:

für Schuldverschreibungen anwendbar, bei denen eine

Verzinsung des in § 6 festgelegten

Barausgleichsbetrages bei Auszahlung am Laufzeitende

vorgesehen ist und dieser verzinst werden soll

§ 3 (4) und (5)

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 3 (4) und (5)]

§ 4 (Rückzahlung)

OPTIONEN: RÜCKZAHLUNG

Option:

Schuldverschreibungen, bei denen der

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Den ersten Abschnitt des § 4 vervollständigen und einfügen.]

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Rückzahlungsbetrag nicht gemäß § 7 angepasst werden

kann (kein Angepasster Kapitalbetrag)

Option:

Schuldverschreibungen, bei denen der

Rückzahlungsbetrag gemäß § 7 angepasst werden kann (Angepasster Kapitalbetrag)

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 4 (1) bis (3) vervollständigen und einfügen.]

§ 5 (Vorzeitige Rückzahlung; Rückkauf von Schuldverschreibungen )

§ 5 (1) – Call Option

[Nicht anwendbar: § 5 (1) bezogen auf Schuldverschreibungen, bezüglich derer die Emittentin keine Call Option hat, einfügen.]

[Anwendbar: § 5 (1) bezogen auf Schuldverschreibungen, bezüglich derer der Emittentin eine Call Option zusteht, vervollständigen und einfügen.]

§ 5 (2) – Put Option

[Nicht anwendbar: § 5 (2) bezogen auf Schuldverschreibungen, bezüglich derer die Anleihegläubiger keine Put Option haben, einfügen.]

[Anwendbar: § 5 (2) bezogen auf Schuldverschreibungen, bezüglich derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben, einfügen.]

OPTION: REFERENZSCHULDNERPORTFOLIO, JEDES KREDITEREIGNIS FÜHRT ZU EINER ANPASSUNG DES RÜCKZAHLUNGSBETRAGES UND DAMIT AUCH DES VORZEITIGEN

RÜCKZAHLUNGSBETRAGES

§ 5 (4) [Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 5 (4) vervollständigen und einfügen.]

§ 5 [(4)][(5)] [§ 5 [(4)][ (5)] vervollständigen und einfügen.]

§ 6 (Kreditereignis; Mitteilung)

§ 6 (1)

Option I: [Wenn anwendbar, § 6 (1) bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Barausgleich am Barausgleichtag oder Endfälligkeitstag und nur einem Referenzschuldner vervollständigen und einfügen.]

152

Option II: [Wenn anwendbar, § 6 (1) bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Barausgleich am Barausgleichtag oder Endfälligkeitstag und Referenzschuldnerportfolio vervollständigen und einfügen.]

Option III: [Wenn anwendbar, § 6 (1) bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Physischer Lieferung am Übertragungstag und nur einem Referenzschuldner vervollständigen und einfügen.]

Option IV: [Wenn anwendbar, § 6 (1) bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Physischer Lieferung am Übertragungstag und Referenzschuldnerportfolio vervollständigen und einfügen.]

Option V: [Wenn anwendbar, § 6 (1) bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Barausgleich am Barausgleichstag oder Physischer Lieferung am Übertragungstag und nur einem Referenzschuldner vervollständigen und einfügen.]

Option VI: [Wenn anwendbar, § 6 (1) bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Barausgleich am Barausgleichstag oder Physischer Lieferung am Übertragungstag und Referenzschuldnerportfolio vervollständigen und einfügen.]

§ 6 (2)

OPTIONEN: REFERENZSCHULDNER

Option I [Wenn anwendbar, die relevanten Definitionen des § 6 (2) bezogen auf einen Referenzschuldner, der kein Hoheitlicher Referenzschuldner ist, vervollständigen und einfügen.]

Option II [Wenn anwendbar, die relevanten Definitionen des § 6 (2) bezogen auf einen Referenzschuldner, der ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist, vervollständigen und einfügen.]

Option III [Wenn anwendbar, die relevanten Definitionen des § 6 (2) bezogen auf ein Referenzschuldnerportfolio ohne Hoheitlichen Referenzschuldner vervollständigen und einfügen.]

Option IV [Wenn anwendbar, die relevanten Definitionen des § 6 (2) bezogen auf ein Referenzschuldnerportfolio mit ausschließlich Hoheitlichen Referenzschuldnern vervollständigen und einfügen.]

Option V [Wenn anwendbar, die relevanten Definitionen des § 6 (2) bezogen auf ein Referenzschuldnerportfolio mit Hoheitlichen

153

Referenzschuldnern und nicht-Hoheitlichen Referenzschuldnern vervollständigen und einfügen.]

OPTIONEN: KREDITEREIGNISSE

Option:

Nichtzahlung einer Verbindlichkeit

[Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang: Definitionen des § 6 (2) bezogen auf Nichtzahlung einer Verbindlichkeit vervollständigen und einfügen.]

Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: anwendbare Bestimmung im Bezug auf Zahlungsschwellenbetrag einfügen]

Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Definition von Potentielle Nichtzahlung einer Verbindlichkeit einfügen]

Option:

Vorzeitige Fälligkeit von

Verbindlichkeiten

[Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang: Definitionen des § 6 (2) bezogen auf Vorzeitige Fälligkeit von Verbindlichkeiten vervollständigen und einfügen.]

154

Option:

Nichtanerkennung/ Moratorium

[Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang: Definitionen des § 6 (2) bezogen auf Nichtanerkennung/Moratorium vervollständigen und einfügen.]

Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" im Hinblick auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang nicht als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Definitionen von Nichtzahlung einer Verbindlichkeit und Zahlungsschwellenbetrag vervollständigen und einfügen]

Option: Sofern "Restrukturierung" im Hinblick auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang nicht als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Definition von Restrukturierung einfügen]

Option:

Insolvenz

[Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang: Definition des § 6 (2) bezogen auf Insolvenz einfügen.]

Option:

Restrukturierung

[Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang: Definition des § 6 (2) bezogen auf Restrukturierung einfügen.]

Option:

Gläubigermehrheits-verbindlichkeit

[Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang: Absatz und Definition des § 6 (2) bezogen auf Gläubigermehrheitsverbindlichkeiten einfügen.]

Option:

Staatlicher Eingriff

[Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang: Absatz des § 6 (2) bezogen auf Staatlicher Eingriff vervollständigen und einfügen.]

§ 6 (3) Frist zur [●] Geschäftstage

155

Bekanntmachung eines

Kreditereignisses

§ 6 (4) KREDITDERIVATE-DEFINITIONEN

Geschäftstag ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem [Geschäftsbanken in [●] geöffnet sind und] [das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen abwickelt].

EK-Kreditereignis-bekanntmachung

Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: anwendbare Bestimmung im Bezug auf EK-Kreditereignisbekanntmachung einfügen]

Option: "Nichtanerkennung/Moratorium" ist anwendbar in Bezug auf einen oder mehrere Referenzschuldner gemäß dem Referenzschuldneranhang :

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: anwendbare Bestimmung im Bezug auf EK-Kreditereignisbekanntmachung einfügen]

Ereignis-Feststellungstag

Option 1: Feststellung des Endkurses gemäß einer ISDA Auktion

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: anwendbare Bestimmung im Bezug auf Ereignis-Feststellungstag einfügen und mit Blick darauf vervollständigen, ob physische Lieferung, Barausgleich oder physische Lieferung und Barausgleich vorgesehen ist.]

Option 2: Feststellung des Endkurses nicht gemäß einer ISDA Auktion

[Nicht anwendbar] [Anwendbar:

156

entsprechenden Absatz bezogen auf Ereignis-Feststellungstag einfügen]]

Ausgeschlossene Verbindlichkeit

[spezifizierte Verbindlichkeit(en) angeben]

Option 1: Sofern (A) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (i) die maßgebliche Referenzverbindlichkeit eine Vorrangige Verbindlichkeit darstellt, oder (ii) keine maßgebliche Referenzverbindlichkeit existiert und (B) Staatlicher Eingriff und/oder Restrukturierung im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner anwendbare Kreditereignisse sind

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Ausgeschlossene Verbindlichkeit einfügen]

Option 2: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, die maßgebliche Referenzverbindlichkeit eine Nachrangige Verbindlichkeit darstellt und Staatlicher Eingriff und/oder Restrukturierung im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner anwendbare Kreditereignisse sind

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Ausgeschlossene Verbindlichkeit einfügen]

Verlängerungstag Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als

157

anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Verlängerungstag einfügen]

Option: Sofern "Nichtanerkennung/Moratorium" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Verlängerungstag einfügen]

Stärker Nachrangige Verbindlichkeit

Option: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und die maßgebliche Referenzverbindlichkeit eine Nachrangige Verbindlichkeit darstellt

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Definition von "Stärker Nachrangige Verbindlichkeit" einfügen]

Nachfrist Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" oder "Nichtanerkennung/Moratorium" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Definition von Nachfrist, Nachfrist-Geschäftstag einfügen]

Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfrist" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

158

[Nicht anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Nachfrist einfügen] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Nachfrist einfügen]

Option: Sofern "Nachfristverlängerung" im Hinblick auf einen Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang nicht als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Nachfrist einfügen]

Option: Sofern im Falle eines Referenzschuldnerportfolios "Nachfristverlängerung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als nicht anwendbar angegeben ist, aber im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Nachfrist einfügen]

Nachfrist-verlängerungstag

Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Nachfristverlängerung" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Definition von Nachfristverlängerungstag einfügen]

Erklärungsfrist bezeichnet den Zeitraum ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum [letzten Tag des Beobachtungszeitraum][Endfälligkeitstag]

Beobachtungs-zeitraum

bezeichnet den Zeitraum ab (einschließlich) dem [Ausgabetag][Handelstag] [bis (einschließlich) zum [●]][ bis (einschließlich)

159

zu dem Geschäftstag, der [●] Geschäftstage vor dem Endfälligkeitstag liegt] ("Letzter Tag des Beobachtungszeitraums ").

Öffentliche Informationen

Option: Sofern "Nichtzahlung einer Verbindlichkeit" oder "Nichtanerkennung/Moratorium" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Öffentliche Informationen einfügen]

Option: Sofern "Nichtanerkennung/Moratorium" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Öffentliche Informationen einfügen]

Qualifizierte

Garantie

Option 1: Sofern (i) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (ii) "Bedingungen für Nachrangige Europäische Versicherungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Qualifizierte Garantie einfügen]

Option 2: Sofern "Finanzreferenzschuldner-

160

Bedingungen " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Qualifizierte Garantie einfügen]

Option 3: Sofern "Bedingungen für Nachrangige Europäische Versicherungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Qualifizierte Garantie einfügen]

Relevante Garantie Option: Sofern "Alle Garantien" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Qualifizierte Garantie einfügen]

Relevante

Verbindlichkeit

Option 1: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und (i) die maßgebliche Referenzverbindlichkeit eine Vorrangige Verbindlichkeit darstellt, oder (ii) keine maßgebliche Referenzverbindlichkeit existiert

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Relevante Verbindlichkeit einfügen]

Option 2: Sofern "Finanzreferenzschuldner-

161

Bedingungen " im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und die maßgebliche Referenzverbindlichkeit eine Nachrangige Verbindlichkeit darstellt:

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Relevante Verbindlichkeit einfügen]

Vorrangige

Verbindlichkeit

Option: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Definition von Vorrangige Verbindlichkeit einfügen]

Nachrangige Verbindlichkeit

Option: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Definition von Nachrangige Verbindlichkeit einfügen]

Handelstag [●]

§ 6 (5) KREDITDERIVATEDEFINITIONEN IN BEZUG AUF PHYSISCHE LIEFERUNG

Lieferbare Verbindlichkeit

Option 1: Jede Verbindlichkeit ist anwendbar

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Betreffenden Unterabsatz von Lieferbare Verbindlichkeit einfügen.]

Option 2: jede Referenzverbindlichkeit ist anwendbar

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Betreffenden Unterabsatz von Lieferbare Verbindlichkeit einfügen.]

Option 3: Sofern "Restrukturierung" im

162

Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und diese(r) Referenzschuldner ein Hoheitlicher Referenzschuldner ist bzw. sind

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Lieferbare Verbindlichkeit und Definitionen "Vermögenswert", "Vermögensmarktwert", "Vermögenspaket", "Vermögenspaket-Kreditereignis", "Vermögenspaket-Übergabe", den zweiten Unterabsatz der Definition "Übergeben", "Größtes Vermögenspaket", "Nicht-Finanzinstrument", "Nicht Übertragbares Instrument", "Einzuhaltende Paketanleihe", "Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit" und "Relevanter Gläubiger" einfügen.

Option 4: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Lieferbare Verbindlichkeit und Definitionen "Vermögenswert", "Vermögensmarktwert", "Vermögenspaket", "Vermögenspaket-Kreditereignis", "Vermögenspaket-Übergabe", den zweiten Unterabsatz der Definition "Übergeben", "Größtes Vermögenspaket", "Nicht-Finanzinstrument", "Nicht Übertragbares Instrument", "Einzuhaltende Paketanleihe", "Zuvor Lieferbare Verbindlichkeit" und "Relevanter Gläubiger" einfügen.

Vermögenspaket-Kreditereignis

Option 1: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als

163

anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldnern im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Vermögenspaket-Kreditereignis einfügen.]

Option 2: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Vermögenspaket-Kreditereignis einfügen.]

Option 3: Sofern "Restrukturierung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner oder solchen Referenzschuldnern (je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Referenzschuldner handelt

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmung von Vermögenspaket-Kreditereignis einfügen.]

§ 6 (6) KREDITDERIVATEDEFINITIONEN IN BEZUG AUF LIEFERBARE VERBINDLICHKEITSKATEGORIEN UND LIEFERBARE

VERBINDLICHKEITSMERKMALE

Nur Referenzverbindlich

keit

[Nur Referenzverbindlichkeit: Sofern "Nur Referenzverbindlichkeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, Definition von "Nur Referenzverbindlichkeit" einfügen.]

164

Definitionen entsprechend den

anwendbaren Lieferbaren

Verbindlichkeitsmerkmalen

Die folgenden Definitionen sind anwendbar:

[Keine]

[Gekündigt oder Fällig: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Gekündigt oder Fällig" einfügen.]

[Übertragbares Darlehen: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Übertragbares Darlehen" einfügen.]

[Zustimmungspflichtiges Darlehen: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Zustimmungspflichtiges Darlehen" einfügen.]

[Direkte Darlehensbeteiligung: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Direkte Darlehensbeteiligung" einfügen;

"Geeigneter Beteiligungsverkäufer" bezeichnet [●].]

[Notierung: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Notierung" einfügen.]

[Höchstlaufzeit: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Höchstlaufzeit" einfügen.]

[Kein Inhaberpapier: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Kein Inhaberpapier "einfügen.]

[Keine Inlandswährung: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Inlandswährung" vervollständigen und einfügen und Definitionen von "Keine Inlandswährung" und "Standardwährung" einfügen und (falls einschlägig) Definition

165

von "Staat" einfügen.]

[Keine Inlandsemission: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Keine Inlandsemission" einfügen.]

[Kein Inländisches Recht: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definitionen von "Kein Inländisches Recht" und "Inländisches Recht" vervollständigen und einfügen und (falls einschlägig) Definition von "Staat" einfügen.]

[Kein Staatsgläubiger: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Kein Staatsgläubiger" und Definition von "Staat" einfügen.]

[Festgelegte Währung: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Festgelegte Währung" vervollständigen und einfügen.]

[Übertragbar: Wenn anwendbar in Bezug auf ein oder mehrere Referenzschuldner gemäß Referenzschuldneranhang, Definition von "Übertragbar" einfügen.]

Definitionen bei einem auf einen

Hoheitlichen Referenzschuldner

anwendbaren Restrukturierungs-

Kreditereignis

Die folgenden Definitionen sind anwendbar:

[Staatliche Restrukturierte Lieferbare Verbindlichkeit]

[Staat]

§ 6 (7) INTERPRETATION DER BESTIMMUNGEN

Interpretation der Bestimmungen

Option: Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Notierung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

166

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Keine Inlandsemission" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Kein Inhaberpapier" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Übertragbar" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Übertragbares Darlehen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Zustimmungspflichtiges Darlehen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar:

167

Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option:

Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Direkte Darlehensbeteiligung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern von den Lieferbaren Verbindlichkeitsmerkmalen "Übertragbares Darlehen", "Zustimmungspflichtiges Darlehen" und "Direkte Darlehensbeteiligung" mehr als eines im Hinblick auf denselben von einem oder mehreren Referenzschuldnern im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern das Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmal "Höchstlaufzeit" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldnern im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der

168

Bestimmungen einfügen]

Option:

Sofern entweder (i) "Finanzreferenzschuldner-Bedingungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldnern im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und "Staatlicher Eingriff" ebenfalls im Hinblick auf diesen bzw. diese Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist, oder (ii) "Restrukturierung" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist und es sich bei einem solchen Referenzschuldner oder solchen Referenzschuldnern (je nachdem was zutrifft) um (einen) Hoheitliche(n) Referenzschuldner handelt

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern "Bedingungen für Nachrangige Europäische Versicherungen" im Hinblick auf einen oder mehrere Referenzschuldner im Referenzschuldneranhang als anwendbar angegeben ist

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

Option: Sofern "jede Verbindlichkeit" anwendbar ist oder bei einem auf einen oder mehrere Hoheitliche Referenzschuldner anwendbaren Restrukturierungs- Kreditereignis

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Maßgeblichen Absatz aus Interpretation der Bestimmungen einfügen]

169

§ 7

OPTIONEN ABWICKLUNG

[(Barausgleich)]

Barausgleich: –

Teilschuld-verschreibungen in Bezug auf die ein Kreditereignis nur eines Referenzschuldners zur Zahlung eines Festgelegten Ausgleichsbetrages führt

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Optionen des § 7 (1) bis (3) vervollständigen und einfügen.]

[(Festgelegter Ausgleichsbetrag)]

Festgelegter Ausgleichs-betrag: –

Schuldverschreibungen in Bezug auf die ein Kreditereignis nur eines Referenzschuldners zur Zahlung eines Festgelegten Ausgleichsbetrages führt

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 7 (1) und (2) vervollständigen.]

[(Angepasster Kapitalbetrag)]

Option A: Angepasster Kapitalbetrag: –

Schuldverschreibung mit Referenzschuldnerportfolio bei der jedes maßgebliche Kreditereignis zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und Barausgleichsbetrag führt

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Optionen des § 7 (1) bis [(3)][ (5)] bezogen auf Schuldverschreibungen mit Referenzschuldnerportfolio, bei denen jedes maßgebliche Kreditereignis zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und Barausgleichsbetrag führt, vervollständigen und einfügen.]

Option B: Angepasster Kapitalbetrag: –

Schuldverschreibung mit Referenzschuldnerportfoliobei der jedes maßgebliche Kreditereignis zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Optionen des § 7 (1) bis [(3)][ (4)] bezogen auf Schuldverschreibungen mit Referenzschuldnerportfolio, bei denen jedes maßgebliche Kreditereignis zu einem Angepassten Kapitalbetrag oder einem Angepassten Kapitalbetrag und Festgelegten Ausgleichsbetrag führt, vervollständigen und einfügen.]

170

Kapitalbetrag und Festgelegten Ausgleichsbetrag führt

[(Physische Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit )]

Physische Lieferung von Lieferbaren Verbindlichkeiten

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmungen des § 7 (1) bis (7) bezogen auf Schuldverschreibungen mit Physischer Lieferung von Lieferbaren Verbindlichkeiten vervollständigen und einfügen.]

[(Barausgleich oder Physische Lieferung einer Lieferbaren Verbindlichkeit )]

Barausgleich oder Physische Lieferung von Lieferbaren Verbindlichkeiten

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Anwendbare Bestimmungen des § 7 (1) bis [(8)][ (9)] bezogen auf Schuldverschreibungen mit Barausgleich oder Physischer Lieferung von Lieferbaren Verbindlichkeiten, vervollständigen und einfügen.]

§ 8 (Zahlungen)

OPTIONEN: ZAHLUNGEN

§ 8 (1)

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 8 (1) bezogen auf Schuldverschreibungen, für die TEFRA D nicht gilt, einfügen.]

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 8 (1) bezogen auf Schuldverschreibungen, für die TEFRA D gilt, einfügen.]

§ 8 (3) Unter-Abschnitt 2 Zahlungs-geschäftstag

jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem [das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) und] Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] und das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.

§ 8 (4) Anwendbare Bestimmungen des § 8 (4) vervollständigen und einfügen.

§ 9 (Steuern)

OPTIONEN STEUERN

§ 9 (1-4)

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 9 (1) bis (4) bezogen auf Schuldverschreibungen, bei denen Zusätzliche Beträge nach Einbehalt und Abzug von Steuern gezahlt werden, einfügen.]

171

§ 9 (1-2)

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 9 (1) bis (2) bezogen auf Schuldverschreibungen, bei denen keine Zusätzlichen Beträge nach Einbehalt und Abzug von Steuern gezahlt werden, einfügen.]

172

§ 14 (Bekanntmachungen)

Option:

Schuldverschreibungen, die an einem regulierten Markt

innerhalb der Europäischen Union notiert sind

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: § 14 (1) bis (3) bezogen auf Schuldverschreibungen, die an einem regulierten Markt innerhalb der Europäischen Union notiert sind, vervollständigen und einfügen.]

Option:

Schuldverschreibungen, die nicht an einer Börse notiert

sind

[Nicht anwendbar] [Anwendbar: Absatz des § 14 bezogen auf Schuldverschreibungen, die nicht an einer Börse notiert sind, einfügen.]

173

REFERENZSCHULDNERANHANG1

Referenzschuldner (Name)

Finanz -referenzschuldner-Bedingungen

Bedingun gen für Nachrangige Europäische Versicherungen

Alle Garantien Kreditereignisse Nachfristverlängerung

[Gewichteter Betrag ]

[Referenzverbindlichkeit(en) , ISIN]

Gläubigermehrheitsverbindlichkeit

[Endpreis (in Prozent)]

[Lieferbare Verbindlichkeitskategorie ]

[Lieferbare Verbindlichkeitsmerkmale]

[Internetseite ]

[Name des Referenzschuldners]

[Anwendbar] [Nicht anwendbar]

[Anwendbar] [Nicht anwendbar]

[Anwendbar] [Nicht anwendbar]

[Nichtzahlung einer Verbindlichkeit]

[Vorzeitige Fälligkeit einer Verbindlichkeit]

[Nichtanerkennung/Moratorium]

[Insolvenz]

[Restrukturierung]

[Staatlicher Eingriff]

["Schwellenbetrag " bedeutet [Betrag] U.S. Dollar]

[Anwendbar] [Nicht anwendbar]

[[Währung] [Betrag]]

[Referenzverbindlichkeit(en), ISIN]

[Anwendbar] [Nicht anwendbar]

[[Preis] Prozent]

[Aufgenommene Gelder]

[Anleihe]

[Anleihe oder Darlehen]

[Darlehen]

[Nur Referenzverbindlichkeiten]

[Zahlung]

[Direkte Darlehensbeteiligung]

[Festgelegte Währung]

[Gekündigt oder Fällig]

[Höchstlaufzeit]

[Kein Inhaberpapier ]

[Kein inländisches Recht]

[Keine Inlands-emission]

[Keine Inlands-währung]

[Kein Staats-gläubiger]

[Nicht-Nachrangig]

[Notiert]

[Übertragbar]

[Übertragbares Darlehen]

[Zustimmungspflichtiges Darlehen]

[Nicht anwendbar]

[Internetseite]

1 Referenzschuldneranhang vervollständigen.

174

TEIL II

Sonstige, nicht in die Anleihebedingungen einzusetz ende Bedingungen, die für alle

Schuldverschreibungen gelten [Mit einem *) gekennzeichnete Angaben sind nicht er forderlich für

Teilschuldverschreibungen mit einer Mindeststückelu ng von € 100.000:]

Ausgabetag [datum ]

Ausgabepreis [●][ (Festpreis)]*

*)[Zeichnungsfrist Vom [●] bis [●]. [Die Zeichnungsfrist kann verlängert oder verkürzt werden.]]

*)[Antragsverfahren [●]]

Wertpapierkennnummer [●]

Common Code [●]

ISIN [●]

Börsennotierung und Zulassung zum Handel [Entfällt] [ [Baden-Württembergische] [Frankfurter] Wertpapierbörse, regulierter Markt]

[Falls bekannt, die ersten Termine einfügen, zu denen die Wertpapiere zum Handel zugelassen sind. ]

[Spezielle Begebung][Zahlungsanweisungen, Clearing-System]

[Lead Manager ][Käufer ]

- Euroclear Kontonr. [●] oder - CBL Kontonr. [●]]

*)Lieferung: Lieferung [gegen Zahlung][ frei von Zahlung]

Durchführung einer syndizierten Emission [Anwendbar] [Entfällt]

*)[Details (Namen und Adressen) zu Konsortialbank(en) / Käufer(n) und Übernahmeverpflichtung

[Liste aller Konsortialbanken/Käufer einschließlich der jeweiligen Übernahmeverpflichtung]

[c/o] [Konsortialführer] [ /] [Käufer] [Adresse] Telefon: [●] Telefax: [●] Zu Händen von: [●]]

*)[Management- und Übernahmeprovision [●]]

*)[Verkaufsprovision [●]]

*)[Etwaige Kosten und Steuern, die dem Zeichner oder Käufer speziell in Rechnung gestellt werden

[Entfällt] [●]]

*)[Datum des Übernahmevertrages [Datum ]]

Stabilisierungsmanager [Plazeur][Keiner]

*)[Angabe der Tranche, die für bestimmte Märkten vorbehalten ist, wenn die

[●]]

175

Wertpapiere gleichzeitig an den Märkten zweier oder mehrerer Staaten angeboten werden

*)[Market Making [●] [Name und Anschrift der jeweiligen Gesellschaften angeben, die sich als Intermediäre im Sekundärmarkt, welche Liquidität durch bid und offer-Kurse bereitstellen, verpflichtet haben und die wichtigsten Regelungen dieser Verpflichtung. ]]

[Ratings der Schuldverschreibungen [Die Schuldverschreibungen [haben] [werden voraussichtlich] folgendes Rating erhalten: [S & P: [●]] [Moody's: [●]] [Fitch: [●]] *)[Kurze Erläuterung der Ratings einfügen, wenn sie erst unlängst von der Ratingagentur erstellt wurden .] [Jede dieser] [Die] Ratingagentur[en] ist in der europäischen Union ansässig und unter der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen in ihrer aktuellen Fassung registriert und in der Liste der registrierten Ratingagenturen enthalten, die auf der Internetseite http://www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht ist.]

[Die Erläuterung sollte das Rating, das der Art von Teilschuldverschreibungen, die unter dem Programm emittiert wurden oder, falls das Rating einer bestimmten Emission zugewiesen wurde, dieses Rating wiedergeben.]

[Bewertung der Bonität [des][der] Referenzschuldner[s] durch die Emittentin

Die Emittentin hat in Bezug auf die Bonität [des][der] Referenzschuldner[s] [●] eigene Prüfung durchgeführt. Nach Ansicht der Emittentin [verfügt der Referenzschuldner][verfügen die Referenzschuldner] über hinreichende Bonität.]

176

[Interessen von natürlichen oder juristischen Personen, die bei der Emission/dem Angebot beteiligt sind

Mit Ausnahme der an [die Platzeure] [das Bankenkonsortium] [●]] zu zahlenden Gebühren bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen, die für das Angebot bedeutsam sind.]

[Ggf. Beschreibung der Interessenkonflikten einfügen. ]

Gründe für das Angebot, geschätzte Nettoemissionserlöse und vollständige Kosten

*)[(i) Gründe für das Angebot Die Verwendung der Emissionserlöse dient ausschließlich der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken der Emittentin.

*)[(ii) Geschätzter Nettoemissionserlös [●] [Falls der Emissionserlös für mehr als einen Verwendungszweck benutzt wird, hier aufzählen und nach Priorität ordnen.

*)[(iii) Geschätzte Gesamtkosten [●] [Aufschlüsselung der Kosten einfügen. ] [Sind die Schuldverschreibungen derivative Wertpapiere im Sinne des Anhangs XII der Prospektverordnung, sind die Angaben unter (ii) Geschätzter Nettoemissionserlös und (iii) Geschätzte Gesamtkosten nur einzufügen, wenn unter (i) Gründe für das Angebot genannt werden. ]

1[Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel

[●]]

*)Angabe der Rendite [●]

[Weitere Informationen in Bezug auf den Basiswert

[●]

Die hierin enthaltenen Informationen in Bezug auf [den][die] Referenzschuldner sind Auszüge oder Zusammenfassungen von öffentlich zugänglichen Informationen. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung, dass diese Informationen korrekt extrahiert oder zusammengefasst wurden. Für diese Informationen wird keine weitere oder sonstige Verantwortung übernommen. Insbesondere übernimmt die Emittentin keine Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der hierin enthaltenen Informationen über [den][die] Referenzschuldner, oder dafür, dass es kein Ereignis eingetreten ist, das die Richtigkeit oder Vollständigkeit solcher Informaitonen beeinträchtigen würde.]]

1 Nur aufnehmen, wenn die Schuldverschreibungen eine Mindeststückelung von 100.000 EUR haben.

177

*)Zustimmung zur Verwendung des Prospekts

[Entfällt.] [[ Jeder Händler] [Name und Adresse ] [und/oder jeder weitere] [Jeder] Finanzintermediär, der Schuldverschrei-bungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland während des Angebotszeitraums vom [●] bis [●] zu verwenden. Ein solcher späterer Weiterverkauf oder eine solche endgültige Platzierung setzt jeweils voraus, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit § 9 des Wertpapierprospektgesetzes, welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (geändert durch Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010) umsetzt, noch gültig ist.]

*)[ANNEX Zusammenfassung für die einzelne Emission]

178

Besteuerung

Die nachfolgende Darstellung ist eine Zusammenfassung der grundsätzlichen steuerlichen Aspekte in Bezug auf den Kauf, das Halten und die Veräußerung der Schuldverschreibungen. Diese Zusammenfassung stellt keine vollständige Analyse aller steuerlichen Aspekte in Bezug auf die Schuldverschreibungen dar. Insbesondere berücksichtigt diese Zusammenfassung keine konkreten Sachverhalte oder Umstände des einzelnen Inhabers der Schuldverschreibungen. Die nachfolgende Darstellung für die einzelnen Jurisdiktionen beruht auf den in der jeweiligen Jurisdiktion zum Zeitpunkt dieses Prospektes geltenden Gesetzen und deren Auslegung. Diese Steuergesetze und deren Auslegung können sich jederzeit, auch mit Rückwirkung, ändern.

Zukünftigen Inhabern von Schuldverschreibungen wird geraten, ihre eigenen steuerlichen Berater zur Klärung der einzelnen steu erlichen Konsequenzen zu konsultieren, die aus der Zeichnung, dem Kauf, Halt en und der Veräußerung der Schuldverschreibungen resultieren, einschließlich d er Anwendung und der Auswirkungen von staatlichen, regionalen oder sonst igen Steuergesetzen in Deutschland und jedem anderen Staat dessen Staatsbü rger sie sind oder in dem sie ansässig sind.

Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland

Quellensteuer

Zum Datum dieses Prospektes besteht in der Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland") keine gesetzliche Verpflichtung der Emittentin zum Einbehalt oder zum Abzug von Steuern oder sonstigen Abgaben auf Zins-, Kapitalzahlungen oder anderen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen (Quellensteuer). Dementsprechend übernimmt die Emittentin keine Verantwortung für den Einbehalt oder Abzug von Quellensteuern im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen. Hiervon zu unterscheiden ist die Kapitalertragsteuer, für deren Einbehalt die inländische Zahlstelle, wie unten definiert, verantwortlich ist. Zukünftige Inhaber von Schuldverschreibungen sollten sich individuell von einem eigenen Steuerberater im Bezug auf mögliche steuerliche Konsequenzen der Zeichnung, des Kaufs, Haltens und der Veräußerung der Schuldverschreibungen beraten lassen.

In Deutschland steuerlich ansässige Investoren

Die nachfolgende Darstellung behandelt nicht alle steuerlichen Aspekte in Bezug auf Deutschland, die für den einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen angesichts seiner speziellen steuerlichen Situation relevant sein können. Die Darstellung beruht auf den gegenwärtig geltenden deutschen Steuergesetzen, die sich jederzeit, auch mit Rückwirkung, ändern können.

In Deutschland steuerlich ansässige Investoren, die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten

Besteuerung der Einkünfte aus den Schuldverschreibu ngen

Bei natürlichen Personen, deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in Deutschland ist und die die Schuldverschreibungen im steuerlichen Privatvermögen halten, unterliegen

179

Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen einer 25-prozentigen Abgeltungsteuer (zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hierauf und, sofern der einzelne Investor kirchensteuerpflichtig ist, Kirchensteuer).

Das gleiche gilt hinsichtlich eines Gewinns aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen. Der Veräußerungsgewinn bestimmt sich im Regelfall als Differenz zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen und den Anschaffungskosten. Aufwendungen, die in unmittelbarem sachlichen Zusammenhang mit der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen stehen, werden bei der Berechnung des Veräußerungsgewinns steuerlich mindernd berücksichtigt. Darüber hinaus werden Aufwendungen, die dem Investor im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen tatsächlich entstanden sind, steuerlich nicht berücksichtigt. Bei physischer Lieferung von Vermögensgegenständen bei der Einlösung der Schuldverschreibungen wird im Regelfall – vorbehaltlich der unten dargestellten Übertragung der Anschaffungskosten der Schuldverschreibungen – der Marktwert der gelieferten Vermögensgegenstände als Veräußerungserlös angesetzt.

Sofern die Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro erworben und/oder veräußert werden, werden die Anschaffungskosten im Zeitpunkt der Anschaffung und die Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Einlösung in Euro umgerechnet und nur die Differenz wird anschließend in Euro berechnet.

Bei Schuldverschreibungen, unter denen die Emittentin zur physischen Lieferung von Wertpapieren berechtigt ist, kann die Lieferung der Wertpapiere abhängig von den endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen in Bezug auf einen in den Schuldverschreibungen enthaltenen Veräußerungsgewinn oder -verlust steuerneutral erfolgen. Die Anschaffungskosten des Investors in Bezug auf die Schuldverschreibungen würden in diesem Fall auf die gelieferten Wertpapiere als deren Anschaffungskosten übertragen werden. Die Besteuerung eines in den Schuldverschreibungen enthaltenen Veräußerungsgewinns- bzw. -verlusts würde erst bei der Veräußerung bzw. Einlösung der gelieferten Wertpapiere erfolgen.

Die Abgeltungsteuer wird im Regelfall durch den Abzug von Kapitalertragsteuer erhoben (siehe nachfolgender Abschnitt – Kapitalertragsteuer) und mit dem Einbehalt der Kapitalertragsteuer ist in der Regel die Steuerpflicht des Investors in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfüllt. Sollte allerdings keine oder nicht ausreichend Kapitalertragsteuer einbehalten worden sein (z. B. bei Fehlen einer inländischen Zahlstelle, wie unten definiert), ist der Investor verpflichtet, seine Einkünfte aus den Schuldverschreibungen in der jährlichen Einkommensteuererklärung anzugeben. Die Abgeltungsteuer wird dann im Rahmen der Veranlagung erhoben. Der Investor hat außerdem die Möglichkeit, seine Einkünfte aus Kapitalvermögen in die Einkommensteuererklärung einzubeziehen, wenn der Gesamtbetrag von im Laufe des Veranlagungszeitraums einbehaltener Kapitalertragsteuer die vom Investor geschuldete Abgeltungsteuer übersteigt (z. B. wegen eines verfügbaren Verlustvortrages oder einer anrechenbaren ausländischen Quellensteuer). Für den Fall, dass die steuerliche Belastung des Investors in Bezug auf sein gesamtes steuerpflichtiges Einkommen einschließlich der Einkünfte aus Kapitalvermögen nach Maßgabe der progressiven tariflichen Einkommensteuer niedriger ist als 25 Prozent, kann der Investor die Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen nach der tariflichen Einkommensteuer beantragen.

180

Verluste aus der Veräußerung bzw. Einlösung von im Privatvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen werden grundsätzlich steuerlich unabhängig von der Haltedauer der Schuldverschreibungen berücksichtigt. Nach Ansicht der deutschen Finanzverwaltung sind Verluste aus einem Forderungsausfall und einem Forderungsverzicht im Allgemeinen steuerlich nicht abzugsfähig. Ein deutsches Finanzgericht hat die Ansicht der deutschen Finanzverwaltung in Bezug auf einen Forderungsausfall kürzlich in einer nicht abschließenden Entscheidung bestätigt. In Bezug auf einen (freiwilligen) Forderungsverzicht hat ein deutsches Finanzgericht die Ansicht der deutschen Finanzverwaltung kürzlich in einer abschließenden Entscheidung bestätigt. Ferner könnten Kapitalverluste von den deutschen Steuerbehörden nicht anerkannt werden, wenn die Schuldverschreibungen zu einem Marktpreis veräußert werden, der niedriger ist als die Transaktionskosten oder wenn die Höhe der Transaktionskosten aufgrund einer gegenseitigen Vereinbarung dahingehend, dass die Transaktionskosten durch Abzug eines bestimmten Betrags vom Verkaufspreis berechnet werden, beschränkt ist oder wenn bei Endfälligkeit bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen aufgrund der Emissionsbedingungen keine Zahlungen mehr (oder lediglich minimale Zahlungen) an den Investor geleistet werden. Diese Auffassung wurde jedoch von einem deutschen Finanzgericht in einem rechtskräftigen Urteil aus 2014 sowie von einem deutschen Finanzgericht in einem nicht rechtskräftigen Urteil aus 2015 abgelehnt. Die steuerlich berücksichtigungsfähigen Verluste können jedoch nicht mit anderen Einkünften wie z. B. Einkünften aus nichtselbstständiger Tätigkeit oder Gewerbebetrieb verrechnet werden, sondern nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen. Nicht verrechenbare Verluste können in die folgenden Veranlagungszeiträume übertragen werden, ein Verlustrücktrag in vorangegangene Veranlagungszeiträume ist dagegen nicht möglich.

Natürlichen Personen steht für Einkünfte aus Kapitalvermögen ein steuerfreier Sparer-Pauschbetrag in Höhe von jährlich 801 Euro (1.602 Euro für zusammen veranlagte Investoren) zur Verfügung. Der Sparerpauschbetrag wird auch beim Einbehalt von Kapitalertragsteuer berücksichtigt (siehe nachfolgender Abschnitt – Kapitalertragsteuer), sofern der Investor einen Freistellungsauftrag bei der inländischen Zahlstelle (wie unten definiert) eingereicht hat. Ein Abzug der dem Investor tatsächlich im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstandenen Werbungskosten ist ausgeschlossen.

Kapitalertragsteuer

Wenn die Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot eines deutschen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts (oder einer inländischen Niederlassung eines ausländischen Kredit- oder eines Finanzdienstleistungsinstituts), eines inländischen Wertpapierhandelsunternehmens oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank (jeweils eine "inländische Zahlstelle ") verwahrt oder verwaltet werden, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hierauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf die Zinszahlungen von der inländischen Zahlstelle einbehalten. Der Steuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen Investor Kirchensteuer gilt und einbehalten wird, was für Zinszahlungen standardisiert erfolgt, es sei denn der Inhaber der Schuldverschreibung hat beim Bundeszentralamt für Steuern einen Sperrvermerk beantragt.

Auf einen Gewinn aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen wird ebenfalls Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent, zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hierauf, von der inländischen Zahlstelle einbehalten, sofern die Schuldverschreibungen seit ihrer Anschaffung in einem Wertpapierdepot bei der die Veräußerung bzw. Einlösung durchführenden inländischen Zahlstelle verwahrt oder verwaltet werden. Wenn die

181

Schuldverschreibungen nach der Übertragung auf ein bei einer inländischen Zahlstelle geführtes Wertpapierdepot veräußert bzw. eingelöst werden, gelten 30 Prozent des Veräußerungs- bzw. Einlösungserlöses als Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent (zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hierauf), sofern der Investor oder die vorherige Depotbank der aktuellen inländischen Zahlstelle nicht die tatsächlichen Anschaffungskosten nachweist und ein solcher Nachweis zulässig ist. Der Steuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen Investor Kirchensteuer gilt und einbehalten wird, was für Gewinne aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen standardisiert erfolgt, es sei denn der Inhaber der Schuldverschreibung hat beim Bundeszentralamt für Steuern einen Sperrvermerk beantragt.

In Deutschland steuerlich ansässige Investoren, die die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten

Besteuerung der Einkünfte aus den Schuldverschreibu ngen

Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder Körperschaften, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (d. h. Körperschaften mit ihrem Sitz oder dem Ort der Geschäftsleitung in Deutschland), gehalten, unterliegen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen sowie ein Gewinn aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen der tariflichen Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hierauf und, sofern der einzelne Investor kirchensteuerpflichtig ist, Kirchensteuer) und grundsätzlich der Gewerbesteuer. Der individuelle Gewerbesteuersatz hängt vom Gewerbesteuer-Hebesatz der Gemeinde ab, in der sich der Gewerbebetrieb befindet. Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer in Abhängigkeit vom Hebesatz und der individuellen steuerlichen Situation des Investors teilweise oder vollständig auf die Einkommensteuer angerechnet werden.

Die physische Lieferung von Vermögensgegenständen bei der Einlösung der Schuldverschreibungen stellt einen steuerpflichtigen Tauschvorgang dar, bei dem der Differenzbetrag zwischen dem Marktwert der Schuldverschreibungen und ihren Anschaffungskosten (d. h. regelmäßig ihrem Buchwert) der tariflichen Einkommen- oder Körperschaftsteuer sowie grundsätzlich der Gewerbesteuer wie oben dargestellt unterliegt. Im Gegensatz zu im Inland ansässigen Investoren, die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten, ist eine Übertragung der Anschaffungskosten der Schuldverschreibungen auf die gelieferten Vermögensgegenstände bei in einem inländischen Betriebsvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen nicht möglich.

Verluste aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen sollten grundsätzlich steuerlich anerkannt werden und mit sonstigen Einkünften verrechenbar sein. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass bestimmte Schuldverschreibungen für steuerliche Zwecke als Termingeschäft qualifizieren. In diesem Fall unterliegen Verluste aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen einer besonderen Verlustverrechnungsbeschränkung und können im Regelfall nur mit Gewinnen aus anderen Termingeschäften verrechnet werden.

Kapitalertragsteuer

Wenn die Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot einer inländischen Zahlstelle verwahrt oder verwaltet werden, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hierauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf die Zinszahlungen

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von der inländischen Zahlstelle einbehalten. Der Steuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen Investor Kirchensteuer gilt und einbehalten wird, was für Zinszahlungen standardisiert erfolgt, es sei denn der Inhaber der Schuldverschreibung hat beim Bundeszentralamt für Steuern einen Sperrvermerk beantragt.

Wenn ein Gewinn aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen von einer in Deutschland steuerlich ansässigen Körperschaft erzielt wird, ist im Regelfall keine Kapitalertragsteuer einzubehalten. Das gilt auf Antrag und unter bestimmten Voraussetzungen auch für eine natürliche Person als Investor, die die Schuldverschreibungen in einem inländischen Betrieb hält.

Verluste aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen werden für Zwecke der Kapitalertragsteuer nicht berücksichtigt. Die Kapitalertragsteuer hat keine abgeltende Wirkung hinsichtlich der tariflichen Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer des Investors in Bezug auf die Schuldverschreibungen. Die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen müssen in der Einkommen- oder Körperschaftsteuererklärung des Investors angegeben werden.

In Deutschland einbehaltene Kapitalertragsteuer (einschließlich Zuschläge) ist in der Regel vollständig auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuer anrechenbar bzw. gegebenenfalls erstattungsfähig.

Außerhalb Deutschlands steuerlich ansässige Investo ren

Personen, die in Deutschland steuerlich nicht ansässig sind, unterliegen mit ihren Einkünften aus den Schuldverschreibungen keiner Besteuerung und es wird im Regelfall auch keine Kapitalertragsteuer einbehalten. Das gilt nicht, soweit (i) Schuldverschreibungen Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte des Investors sind oder einem ständigen Vertreter des Investors in Deutschland zugeordnet werden können, (ii) die Schuldverschreibungen aus anderen Gründen einer beschränkten Steuerpflicht in Deutschland unterliegen (z. B. weil sie zu den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung sowie Überlassung von bestimmtem Wirtschaftsgütern im Inland gehören) oder (iii) die Kapitalerträge gegen Aushändigung der Schuldverschreibungen bzw. Zinsscheine bei einer inländischen Zahlstelle bezahlt bzw. gutgeschrieben werden (Tafelgeschäfte).

Soweit die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen der deutschen Besteuerung nach (i) bis (iii) unterliegen, wird auf diese Einkünfte im Regelfall deutsche Einkommensteuer und Kapitalertragsteuer gemäß den oben beschriebenen Bestimmungen für in Deutschland steuerlich ansässige Investoren erhoben. Unter bestimmten Voraussetzungen können ausländische Investoren Steuerermäßigungen oder -befreiungen unter ggf. anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland in Anspruch nehmen.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Die Übertragung der Schuldverschreibungen im Wege der Erbfolge oder Schenkung kann der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterliegen, u.a. wenn:

(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Erwerber seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt oder, im Falle einer Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse, den Sitz oder Ort der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt der Übertragung in Deutschland hat,

183

(ii) die Schuldverschreibungen unabhängig von den unter den (i) genannten persönlichen Voraussetzungen in einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten werden, für welches in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist.

Es gelten Sonderregelungen für bestimmte, außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.

Zukünftige Investoren wird geraten, hinsichtlich der erbschaft- oder schenkungsteuerlichen Konsequenzen unter Berücksichtigung ihrer besonderen Umstände ihren eigenen Steuerberater zu konsultieren.

Andere Steuern

Der Kauf, Verkauf oder die anderweitige Veräußerung der Schuldverschreibungen löst keine Kapitalverkehrs-, Umsatz-, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer oder Abgaben in Deutschland aus. Unter gewissen Umständen können Unternehmer hinsichtlich des Verkaufs der Schuldverschreibungen an andere Unternehmer, der grundsätzlich umsatzsteuerbefreit wäre, zur Umsatzsteuer optieren. Vermögensteuer wird gegenwärtig in Deutschland nicht erhoben.

U.S.-FATCA-Quellensteuer

Gemäß bestimmten Vorschriften des U.S. Internal Revenue Code von 1986, in der jeweils anwendbaren Form, die gemeinhin als „FATCA“ bekannt sind, kann ein ausländisches Finanzinstitut ("foreign financial institution") im Sinne von FATCA verpflichtet sein, auf bestimmte Zahlungen ("foreign passthru payments"), die es an Personen tätigt, die bestimmten, insbesondere Bescheinigungs- und Meldepflichten nicht nachkommen, Quellensteuer einzubehalten. Die Emittentin ist ein ausländisches Finanzinstitut in diesem Sinne. Die Vereinigten Staaten von Amerika haben mit verschiedenen Staaten, darunter auch Deutschland, zwischenstaatliche Abkommen ("Zwischenstaatliches Abkommen ") zur Umsetzung von FATCA abgeschlossen oder sich inhaltlich auf den Abschluss von solchen geeinigt, die die Anwendung von FATCA in den jeweiligen Jurisdiktionen modifizieren. Bestimmte Fragen in Bezug auf die Anwendung von FATCA und den Zwischenstaatlichen Abkommen auf Instrumente wie die Schuldverschreibungen, einschließlich der Frage, ob ein Einbehalt auf Zahlungen auf Instrumente wie die Schuldverschreibungen überhaupt nach FATCA oder einem Zwischenstaatlichen Abkommen erforderlich sein wird, sind unsicher und könnten sich ändern. Selbst wenn in Bezug auf Zahlungen auf Instrumente wie die Schuldverschreibungen nach FATCA oder einem Zwischenstaatlichen Abkommen ein Einbehalt erforderlich sein würde, würde ein solcher Einbehalt nicht vor dem 01.01.2019 Anwendung finden. Inhaber sollten ihre eigenen steuerlichen Berater dazu konsultieren, wie sich diese Bestimmungen auf ihre Investition in die Schuldverschreibungen auswirken. Sollte ein Einbehalt auf Zahlungen auf die Schuldverschreibungen nach FATCA oder einem Zwischenstaatlichen Abkommen erforderlich werden, ist niemand verpflichtet, infolge dieses Einbehalts zusätzliche Zahlungen zu leisten.

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Verkaufsbeschränkungen

Vereinigte Staaten von Amerika

Die Schuldverschreibungen bzw. die Wertpapiere, die ggf. bei Rückzahlung der Schuldverschreibungen geliefert werden sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und der Handel der Schuldverschreibungen wurde nicht von der U.S. Commodity Futures Trading Commission unter dem U.S. Commodity Exchange Act genehmigt. Die Schuldverschreibungen dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an, bzw. für Rechnung oder zugunsten von, U.S.-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt nach Maßgabe von Regulation S gemäß dem Securities Act ("Regulation S ") oder im Rahmen einer Befreiung von der Registrierungspflicht im Sinne des Securities Act. Jeder Plazeur hat versichert und sich dazu verpflichtet, dass er die Schuldverschreibungen jeder Serie (i) zu jedem Zeitpunkt im Rahmen ihres Vertriebs und (ii) auf andere Weise innerhalb von 40 Tagen nach dem Beginn des Angebots oder dem Ausgabetag, je nachdem welcher Zeitpunkt später liegt, ausschließlich gemäß Rule 903 der Regulation S angeboten und verkauft hat und in Zukunft anbieten und verkaufen wird. Dementsprechend hat jeder Plazeur erklärt und sich dazu verpflichtet, dass weder er, mit ihm verbundene Unternehmen (affiliates) noch in seinem oder deren Namen handelnde Dritte gezielte Verkaufsanstrengungen (directed selling efforts) bezüglich der Schuldverschreibungen unternommen haben oder unternehmen werden und dass sie die Emissionsbeschränkungen, die gemäß Regulation S erforderlich sind, beachtet haben und beachten werden. Jeder Plazeur hat sich verpflichtet, die COMMERZBANK Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer Syndizierten Emission den Konsortialführer zu benachrichtigen, wenn er den Vertrieb seines Teils der Schuldverschreibungen einer Serie von Schuldverschreibungen vollständig durchgeführt hat, so dass die COMMERZBANK Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer syndizierten Emission der Konsortialführer die vollständige Durchführung des Vertriebs sämtlicher Schuldverschreibungen der jeweiligen Serie von Schuldverschreibungen feststellen und den anderen maßgeblichen Plazeuren das Ende des Compliance-Zeitraums (distribution compliance period) für den Vertrieb der Schuldverschreibungen mitteilen kann. Jeder Plazeur hat sich verpflichtet, bei der Bestätigung des Verkaufs der Schuldverschreibungen oder davor allen Vertriebsstellen, Plazeuren und Personen, die Verkaufsgebühren, Entgelte oder sonstige Vergütungen erhalten und die während des Compliance-Zeitraums für den Vertrieb Schuldverschreibungen von ihm erwerben, eine Bestätigung oder Mitteilung mit dem folgenden Inhalt zu übersenden:

"The securities covered hereby have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act ") and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (i) as part of their distribution at any time or (ii) otherwise until 40 days after the later of the commencement of the offering and the Issue Date, except in either case in accordance with Regulation S under the Securities Act. Terms used above have the meanings given to them by Regulation S."

Jeder Plazeur hat erklärt, dass er keine vertraglichen Vereinbarung mit Vertriebsstellen (distributors – gemäß der Definition in Regulation S) hinsichtlich des Vertriebs von Schuldverschreibungen abgeschlossen hat oder abschließen wird, außer mit seinen verbundenen Unternehmen oder mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Emittentin.

Die in den vorgehenden Absätzen verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne der Regulation S auszulegen.

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Darüber hinaus kann im Zeitraum, der 40 Tage nach Beginn des Angebots der Schuldverschreibungen endet, ein Angebot oder Verkauf der Schuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten durch einen Wertpapierhändler (dealer), unabhängig davon ob dieser an dem Angebot mitwirkt, die Registrierungserfordernisse gemäß des Securities Act verletzen.

Die folgenden Bestimmungen finden auf Schuldverschreibungen Anwendung, für die TEFRA D gilt:

Außer soweit gemäß U.S.Treas.Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D) (die "D-Rules ") zulässig:

(i) hat die Emittentin erklärt, dass sie Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen befinden, und U.S.-Personen, keine Inhaber-Schuldverschreibungen angeboten oder verkauft hat, und sich verpflichtet, dies auch während einer Beschränkungsfrist (restricted period) von 40 Tagen nicht zu tun;

(ii) hat die Emittentin erklärt, dass sie in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen Inhaber-Schuldverschreibungen nicht in Form von effektiven Stücken, die während der Beschränkungsfrist verkauft werden, geliefert hat, und sich verpflichtet, dies nicht zu tun;

(iii) hat jeder Plazeur erklärt, dass er Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen befinden, und U.S.-Personen, keine Inhaber-Schuldverschreibungen angeboten oder verkauft hat und sich verpflichtet, dies auch während einer Beschränkungsfrist (restricted period) von 40 Tagen nicht zu tun; und

(iv) hat jeder Plazeur erklärt, dass er in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen Inhaber-Schuldverschreibungen nicht in Form von effektiven Stücken, die während der Beschränkungsfrist verkauft werden, geliefert hat, und sich verpflichtet, dies nicht zu tun;

Jeder Plazeur hat erklärt, dass er Vorkehrungen getroffen hat, und verpflichtet sich, diese während der gesamten Beschränkungsfrist aufrechtzuerhalten, durch die in angemessener Weise gewährleistet werden soll, dass seinen Mitarbeiter und Vertretern, die unmittelbar mit dem Verkauf von Inhaber-Schuldverschreibungen befasst sind, bekannt ist, dass diese Schuldverschreibungen während der Beschränkungsfrist Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen befinden, und U.S.-Personen weder angeboten noch verkauft werden dürfen, außer soweit gemäß den D-Rules zulässig;

Falls es sich bei ihm um eine U.S.-Person handelt, hat jeder Plazeur erklärt, dass er die Schuldverschreibungen zum Weiterverkauf im Zusammenhang mit der Erstemission erwirbt und er, falls er Schuldverschreibungen für eigene Rechnung behält, dies ausschließlich gemäß den Vorschriften der U.S.Treas.Reg. § 1.1635(c)(2)(i)(D)(6) tun wird; und

Hinsichtlich jedes verbundenen Unternehmens, das Schuldverschreibungen von der Emittentin zu dem Zweck erwirbt, diese während der Beschränkungsfrist anzubieten oder zu verkaufen, wird jeder Plazeur entweder (a) die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3 enthaltenen Erklärungen im Namen des jeweiligen verbundenen Unternehmens wiederholen oder (b) verpflichtet sich jeder Plazeur zugunsten der Emittentin bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmens die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3 enthaltenen Verpflichtungs- und anderen Erklärungen einzuholen.

Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne des U.S. Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden Rechtsverordnungen, einschließlich der D-Rules, auszulegen.

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Die folgenden Bestimmungen finden auf Schuldverschreibungen Anwendung, für die TEFRA C gilt:

Ferner müssen Inhaber-Schuldverschreibungen gemäß U.S.Treas.Reg. §.1.163-5(c)(2)(i)(C) (die "C-Rules") außerhalb der Vereinigten Staaten und deren Besitzungen im Zusammenhang mit ihrer Erstemission durch einen Emittenten, der (direkt oder indirekt durch seine Vertreter) nicht wesentlich im zwischenstaatlichen Handel in Bezug auf die Emission tätig ist, ausgegeben und geliefert werden. Jeder Plazeur hat erklärt und sich verpflichtet, dass er Inhaber-Schuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten und deren Besitzungen im Zusammenhang mit ihrer Erstemission weder unmittelbar noch mittelbar angeboten, verkauft oder geliefert hat und dies auch künftig nicht tun wird. Darüber hinaus hat jeder Plazeur im Zusammenhang mit der Erstemission der Inhaber-Schuldverschreibungen erklärt, dass er mit potentiellen Käufern weder unmittelbar noch mittelbar kommuniziert hat und auch nicht kommunizieren wird, falls entweder der jeweilige Käufer oder er selbst sich in den Vereinigten Staaten oder deren Besitzungen befinden, und er seine Geschäftsstelle in den Vereinigten Staaten auch nicht anderweitig bei dem Angebot oder dem Verkauf von Inhaber-Schuldverschreibungen einschalten wird. Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne des U.S. Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden Rechtsverordnungen, einschließlich der C Rules, auszulegen.

Für eine Emission von Schuldverschreibungen, die au f Indizes, Rohstoffe oder Währungen bezogen sind, gelten gegebenenfalls dieje nigen weiteren Verkaufsbeschränkungen im Hinblick auf die Vereinig ten Staaten von Amerika, die der bzw. die maßgeblichen Plazeur mit der Emittentin al s Bedingung im Rahmen der Emission und des Erwerbs bzw. der Zeichnung der jew eiligen Schuldverschreibungen vereinbaren. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die j eweiligen Schuldverschreibungen ausschließlich entsprechenden den jeweiligen zusätz lichen Verkaufsbeschränkungen im Hinblick auf die Vereinigten Staaten von Amerika anzubieten, zu verkaufen und zu liefern.

Europäischer Wirtschaftsraum

In Bezug auf jeden Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum1, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein Maßgeblicher Vertragsstaat ), hat jeder Plazeur erklärt und sich verpflichtet, dass er ab dem Zeitpunkt, zu dem die Prospektrichtlinie in dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat umgesetzt wird (der Maßgebliche Umsetzungszeitpunkt ), in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat kein öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen, die Gegenstand des in diesem Basisprospekt vorgesehenen Angebots nach Maßgabe der diesbezüglichen Endgültigen Bedingungen sind, durchgeführt hat oder künftig durchführen wird; ein öffentliches Angebot solcher Schuldverschreibungen ist jedoch ab dem Maßgeblichen Umsetzungszeitpunkt in dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat zulässig:

(1) sofern in den endgültigen Bedingungen für die Schuldverschreibungen festgelegt ist, dass ein Angebot dieser Schuldverschreibungen in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat auf andere Weise als gemäß Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfolgen kann (ein Nicht-Befreites Angebot ), nach dem Tag der Veröffentlichung eines Prospekts für die betreffenden Schuldverschreibungen, der von der zuständigen Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde oder gegebenenfalls in einem anderen Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde und der zuständigen Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat eine entsprechende Bescheinigung übermittelt wurde, vorausgesetzt, dass ein solcher Prospekt anschließend stets durch

1 Die EU sowie Island, Norwegen und Liechtenstein.

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die endgültigen Bedingungen, in denen das betreffende Nicht-Befreite Angebot vorgesehen ist, ergänzt worden ist, jeweils gemäß der Prospektrichtlinie und in dem Zeitraum, der zu den im betreffenden Prospekt bzw. den endgültigen Bedingungen festgelegten Zeitpunkten beginnt bzw. endet und die Emittentin sich schriftlich dazu verpflichtet ein solches Prospekt bzw. die Endgültigen Bedingungen für ein derartiges nicht ausgenommenes Angebot zu benutzen;

(2) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die die Voraussetzungen des qualifizierten Anlegers im Sinne der Prospektrichtlinie erfüllen;

(3) jederzeit gegenüber weniger als 100, bzw. nach Umsetzung der Änderungsrichtlinie im Maßgeblichen Vertragsstaat, jederzeit gegenüber weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie), vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung des bzw. der betreffenden von der Emittentin für das jeweilige Angebot benannten Plazeurs bzw. Plazeur; oder

(4) jederzeit in allen anderen Fällen des Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie,

vorausgesetzt, dass ein solches Angebot von Schuldverschreibungen gemäß den vorstehenden Ziffern (2) bis (5) nicht die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Art. 3 der Prospektrichtlinie oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Art. 16 der Prospektrichtlinie durch die Emittentin oder einen Plazeur erfordert.

Im Sinne dieser Vorschrift bezeichnet der Ausdruck "öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen" in Bezug auf Schuldverschreibungen in einem Maßgeblichen Vertragsstaat eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Schuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung der Schuldverschreibungen zu entscheiden, gegebenenfalls in einer in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat durch eine Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat abgeänderten Form, und der Ausdruck Prospektrichtlinie bezeichnet die Richtlinie 2003/71/EG (und die Änderungen der Richtlinie, einschließlich der Änderungsrichtlinie, soweit diese im Maßgeblicher Vertragsstaat umgesetzt wurde), zuletzt geändert durch die Richtlinie 2010/73/EU vom 24. November 2010 (die "Änderungsrichtlinie "), und umfasst jegliche maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in den einzelnen Maßgeblichen Vertragsstaaten.

Allgemeines

Jeder Plazeur erkennt an, dass weder die Emittentin noch ein Plazeur erklärt, dass seitens der Emittentin oder eines Plazeurs Maßnahmen in einer Rechtsordnung ergriffen wurden oder werden, die ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen oder den Besitz oder die Verbreitung des Prospekts oder sonstiger Angebotsmaterialien in einem Land oder einer Rechtsordnung ermöglichen würden, in dem bzw. der hierfür Maßnahmen erforderlich sind. Jeder Plazeur wird (nach bestem Wissen und nach angemessener und sorgfältiger Prüfung) alle anwendbaren Wertpapiergesetze und –verordnungen in allen Rechtsordnungen einhalten, in denen er Schuldverschreibungen kauft, anbietet, verkauft oder liefert oder den Prospekt oder sonstige Angebotsmaterialien besitzt oder verbreitet, jeweils auf eigene Kosten.

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Adressen

1. Emittent

COMMERZBANK Aktiengesellschaft z.H.: Group Treasury /Capital Markets Funding Mainzer Landstraße 153 60327 Frankfurt am Main

2. Emissionsstelle

COMMERZBANK Aktiengesellschaft z.H.: GS-MO 3.1.7 New Issues Bonds Theodor-Heuss-Allee 50 60486 Frankfurt am Main

3. Dealer

COMMERZBANK Aktiengesellschaft Attn.: Corporates & Markets Credit Derivatives Trading Mainzer Landstraße 153 60327 Frankfurt am Main

London Branch Attn: Corporates & Markets Credit Trading 30 Gresham Street London EC2P 2XY Vereinigtes Königreich

4. Rechtsberater

Linklaters LLP Taunusanlage 8 60329 Frankfurt am Main

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Unterschriften

Frankfurt am Main, 10. Juli 2017

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

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gez. Michael Reichle gez. Axel Peter