1. イントロダクション

1.1 ベトナムの法制度の概要を教えて下さい。コモンロー、大陸法又はその他の法体系

のいずれに基づきますか。

ベトナムの法制度は、共産主義理論とホー・チ・ミン思想の影響に加え、1986 年からの｢ドイモイ｣(｢刷新｣)に

よる市場経済導入後は西欧諸国の法律の影響を受けている。現行の民事法(私法)に関しては、いわゆる大

陸法系に属する。また、2007 年の WTO 加盟後、ベトナムでは、私法分野の近代化が推し進められている。

1.2 ベトナムの裁判所は、どのように構成されていますか。

ベトナムの裁判制度は、審級制を採用しており、最高人民裁判所、省級人民裁判所及び県級人民裁判所の

三段階に分かれるが、以下のとおり、基本的に二審制である。

最高人民裁判所は、省級人民裁判所が第一審となる事件の控訴審裁判所であるほか、法的に執行可能で

ある判決又は決定につき、①重要な証拠又は事実の変更又は発見を理由として再審を行う権限、及び②最

高人民裁判所長官及び最高人民検察員長官の申し立てにより、客観的事実に反する場合、訴訟手続に違反

した場合又は法律の解釈に違反した場合に、これを是正する権限を有する。最高人民裁判所は、最高人民

裁判所裁判官評議会と各専門部とで構成されている。最高人民裁判所裁判官評議会は、法令(特に訴訟法)

の統一的な適用に関するガイドラインを発令する最高機関ではあるものの、法律の解釈権は国会の常任委

員会にあるとされており、日本のような三権分立体制にはない。

省級人民裁判所は、裁判官委員会と各専門部とで構成され、一定の事件(知的財産権事件等)については第

一審裁判所となり、また県級人民裁判所が第一審となる事件についての控訴審となる。

県級人民裁判所は、民事(省級人民裁判所の管轄に属する事件を除く。)、商事及び労働事件の第一審裁判

所である。

その他、ベトナムにおいては、上記の裁判制度とは別系統の軍事裁判所が存在する。

ベトナム

執筆弁護士等： 小口 光 プロフィール

福沢美穂子 プロフィール

佐藤正孝 プロフィール

廣澤太郎 プロフィール

Vu Le Bang プロフィール

Bui Hong Vien プロフィール

Truong Huu Ngu プロフィール

2

1.3 ベトナムでは弁護士はどのように組織されていますか。

ベトナムで法曹資格を得るためには、司法省により発行される法律業務許可証の取得が必要となる。法律業

務許可証は、法学部の学士号を取得後、6 か月間の研修期間を経て、更に 18 か月間法律事務所で実務研

修を行い、最終試験に合格した者に発給される。弁護士業務を行うためには、さらにベトナム弁護士連合会

及び居住地における省弁護士会への登録が必要である。

1.4 ベトナムでは、弁護士費用の決め方はどのような方法が一般的ですか。

法律上、弁護士費用は、時間制報酬又は定額報酬のほか、成功報酬又は条件付報酬の取り決めも認められ

ている。

2. 事業を行うための組織 2.1 ベトナム国内でサービスの提供又は物品の販売を行うためには、ベトナム国内に事

業組織を設立する必要がありますか。

WTO 加盟時の公約文書(WTO コミットメント)により、事業組織をベトナム国内に設立することなく、ベトナム

での物品の輸出入を行うこと、輸入した物品をベトナムの事業組織に販売し、輸出を目的としてベトナムの事

業組織から購入することは認められる(但し、法令上及び実務上の一定の制約に服する)。サービスの提供も

一定の分野においては、事業組織を設立しない形態での参入が認められている。

2.2 ベトナムではどのような形態の事業組織を設立することができますか。

ベトナムにおける事業組織は以下のとおりである。

(a) 有限責任会社(Limited Liability Company。以下｢LLC｣という。)

詳細は第 3 章を参照されたい。

(b) 株式会社(Joint Stock Company)

詳細は第 3 章を参照されたい。

(c) 組合法人(Incorporated Partnership)

詳細は第 3 章を参照されたい。

(d) 個人事業(Private Enterprise)

個人事業とは、個人が所有する事業であり、当該個人が事業活動の全てにつき自己の全財産をもっ

3

て責任を負う。個人事業は固有の法人格を有さない。

(e) 支店

支店は、当該支店を設置した外国投資家と同一の法人格とみなされ、ベトナム国内で営利活動を行

うことができる。

(f) 駐在員事務所

駐在員事務所は、外国投資家がベトナムへ進出するための最も簡便な形態である。駐在員事務所

は、その設立許可証において指定された非営利活動のみを行うことができる。

(g) 契約に基づく投資

外国投資家は、一定の分野において、事業協力契約(BCC 契約)、建設・運営・譲渡契約(BOT 契

約)、建設・譲渡・運営契約(BTO 契約)及び建設・譲渡契約(BT 契約)の方法により投資することもで

きる。

2.3 各事業組織の設立手続、設立に要する時間及び費用はどの程度ですか。

(a) 会社

ベトナム投資法(以下｢投資法｣という。)に基づき、外国投資家がベトナムで投資を伴う事業を行うた

めには、投資証明書(Investment Certificate)を取得する必要がある。投資証明書を取得するために

は、当該事業への投資額、及び当該事業の内容(法令等に基づき条件の付された事業か否か)に応

じて、登録又は審査手続(審査手続では当該事業を管轄する当局が多数関与する。)のいずれかを

行わなければならない(各分類毎の投資証明書の取得手続の概要その他については、5.4 も参照さ

れたい。)。

法律上、登録手続の法定期間は 15 営業日とされ、審査手続の法定期間は 30 日から 45 日とされ

ている。但し、実務上は、かかる法定期間よりも長くかかることがある点に留意が必要である。

(b) 支店

外国投資家がベトナムで支店を開設するためには、外国投資家が行おうとする事業を所轄する当局

の許可が必要である。但し、支店の開設が認められるのは、銀行業、保険業等の一定の業種に限定

されている。法律上、支店開設許可の取得に要する期間は、申請後 15 日から 90 日以内とされてい

るが、実務上はこれより長い期間がかかることが多い点に留意する必要がある。なお、現在、支店開

設の許可の申請にあたり当局に支払う手数料は、業種に応じ、2 万ドン(内国投資企業)から 1 億

4,000 万ドン(銀行等)の間で設定されている。

(c) 駐在員事務所

外国投資家がベトナムで駐在員事務所を開設するためには、外国投資家が行う事業を所轄する当

4

局の許可が必要である。法律上、駐在員事務所開設許可の取得に要する期間は、申請後 15 から

30 営業日の間とされているが、実務上はこれより長くかかることがある点に留意する必要がある。な

お、現在、駐在員事務所開設の許可の申請にあたり当局に支払う手数料は、業種に応じ 2 万ドン(内

国投資企業)から 100 万ドン(銀行等)の間で設定されている。

2.4 ベトナムでは、各事業組織が行うことのできる事業活動に制約はありますか。

ベトナムでは、法律によって禁止又は制限されている事業以外、各事業組織が行うことのできる事業活動に

制約はないが、WTO コミットメント、投資法及びそれらの施行規則は、特定の事業及び業種について投資を

行うにあたり、所定の条件を付している。当該条件の内容は各業種によって異なるため、投資家は投資の対

象とする事業に付された条件の有無及び(条件が付されている場合には)その内容を調査する必要がある。当

該条件には、当該投資を行うにあたり政府の許可・承認・認可を要件とするもののほか、外国投資家による持

株比率に関する制約、又は外国投資企業による事業の範囲に関する制限等が含まれる。

2.5 各事業組織に関して生じる継続義務にはどのようなものがありますか。

一般的に事業組織が負担する義務(企業法、投資法、証券法又は税法上等の義務)以外で、事業組織に特別

な継続義務は課されていない。

3. 会社

3.1 ベトナムにはどのような種類の会社が存在しますか。

ベトナムでは、会社は、1 名有限責任会社(One Member LLC)(以下｢1 名 LLC｣という。)、2 名以上有限責任

会社(Multiple Member LLC)(以下｢2 名以上 LLC｣という。)、株式会社、又は組合法人(Incorporated

Partnership)の形態で設立される。これらの組織の主な違いは、(ⅰ)必要な株主又は社員の数及び(ii)機関

構造にある。

1 名 LLC

1 名 LLC は、法人又は個人が単独で所有し、当該法人又は個人がその定款資本の限度で LLC の全ての負

債その他の債務につき責任を負う。1 名 LLC を法人が所有する場合、当該法人が選任する委任代表者

(Authorized Representative)(以下｢委任代表者｣という。)の人数に応じて、機関設計が異なる。すなわち、委

任代表者が 1 名選任される場合、1 名 LLC は、会長、社長、及び監査役を設置しなければならない。委任代

表者が 2 名以上選任される場合、1 名 LLC は、社員総会(複数の委任代表者から構成される合議体)、社員

総会議長、社長、及び監査役を設置しなければならない。

5

2 名以上 LLC

2 名以上 LLC は、2 名以上 50 名以下の社員によって構成される。社員は、法人及び/又は個人で構成され、

その出資額の限度で LLC の負債その他の債務につき責任を負う。各社員は、他の社員又は社員以外の者

に対して、その出資持分の全部又は一部を譲渡できるが、社員以外の者に譲渡する場合は、法律上、他の

社員に先買権が認められる。2 名以上 LLC の機関設計は、(ⅰ)社員総会、(ⅱ)社員総会議長、(ⅲ)社長であ

る。これに加えて、11 名以上の社員がいる場合には、監査役会(Inspection Committee)を設置しなければな

らない。

株式会社

株式会社は、その定款資本が株式という形態に分割されている会社である。法人及び/又は個人が株主とな

ることができる。株主は少なくとも 3 名必要であるが、上限の設定はない。株主は、その出資額の限度で株式

会社の負債その他の債務につき責任を負う。株式は、原則として、自由に譲渡できる。株式会社は、機関設

計として、株主総会、取締役会(Board of Management)、及び社長を設置しなければならない。11 名以上の

個人株主又は 50％超の株式を保有する法人株主がいる場合には、これに加えて監査役会を設置しなけれ

ばならない。

組合法人

組合法人は、2 名以上の組合員が会社の共同所有者となり、同じ名称の下で共同して事業を遂行している法

人である(かかる組合員のことを｢無限責任組合員｣という。)。無限責任組合員に加えて、有限責任組合員を

設置することもできる。無限責任組合員は、全ての個人財産をもって、会社の債務について責任を負う。有限

責任組合員は、その出資額の限度で、会社の負債について責任を負う。全ての組合員は、組合員総会の構

成員となる。組合員総会は、その議長として無限責任組合員を選任するものとし、定款に別段の定めのない

限り、議長は社長を兼任することができる。

3.2 会社の設立手続について教えて下さい。

会社の設立手続は、外国投資企業と内国投資企業とで異なる。内国投資企業の場合、各地域の計画投資局

(Department of Planning and Investment/DPI)に対して事業登録を申請し、適式な申請の受理から 5 営業

日以内に事業登録証明書(Business Registration Certificate)が発行される。

外国投資企業の場合、投資証明書(Investment Certificate)の取得が必要であり、会社設立手続は内国投資

企業より複雑で、通常、時間を要する。投資証明書の申請は、各地域の計画投資局又は当該プロジェクトが

実施される工業団地の管轄当局に対して行う。詳細は上記 2.3 を参照されたい。

3.3 少数株主(又は出資者)が自らの利益を保護する方法について教えて下さい。

2 名以上 LLC の場合、定款資本の 25％超(又は定款で定めたより低い割合)を有する社員又は社員の集団

は、社員総会の招集を請求する権利を有する。また、定款資本の 75％超(又は定款で定めたより低い割合)

6

を有する社員がいる場合、少数持分を有する各社員は、共同で社員総会の招集を請求する権利を有する。

株式会社の場合、6 か月前から 10％超(又は定款で定めたより低い割合)の普通株式を保有している株主又

は株主の集団は、以下の少数株主権を有する。

(a) 取締役会及び監査役会(設置している場合)の候補者の推薦(nomination)

(b) 取締役会の議事録・決議書、半期財務書類又は年次財務書類の閲覧及び謄写

(c) 一定の場合における株主総会の招集

(d) 監査役会に対する会社の経営及び運営に関する個別の問題についての監査の要求

(e) 定款に定めるその他の権利

さらに、会社の取締役又は社長が、①適切に任務を遂行しなかった場合、②内部情報やノウハウを自己又は

第三者のために利用した場合、③自己又は第三者のためにその地位又は権限を濫用した場合、又は④その

他法律又は定款に違反した場合は、6 か月以上連続して株式会社の普通株式の 1％以上を保有している株

主は、当該取締役又は社長に対する代表訴訟を起こすよう、監査役会に請求できる(監査役会がかかる請求

にかかわらず代表訴訟を提起しない場合又は監査役会がない場合は、株主自らが代表訴訟を提起できる)。

加えて、全ての社員及び株主は、社員若しくは株主の権利義務に関する定款変更又は組織再編計画に対し

て反対の議決権行使を行った場合には、会社に対して、その出資額の払い戻しを請求することができる。

3.4 コーポレート・ガバナンスに関する規範は存在しますか。

ベトナムで設立された全ての種類の会社のコーポレート・ガバナンスに関する法的枠組は、企業法において

規定されている。また、公開会社(以下で定義する。)の場合には、企業法と比較してより厳格なコーポレート・

ガバナンスに関する規定を定める証券法及びその施行規則にも服する。本項目では、ベトナムに投資する際

に最もよく選択される会社形態である、株式会社と 2 名以上 LLC の場合について説明する。

機関設計

上記 3.1 でも述べたように、会社は、その会社形態に応じて機関設計が異なる。LLC においては、全ての出

資者により構成される社員総会(Members' Council)が最高の意思決定機関であり、社長(General Director)

は日常業務について責任を負う。

他方、株式会社においては、会社の意思決定機関はいくつかの階層に分けられる。株主総会(General

Meeting of Shareholders)は、会社の組織、運営、財政等に関する重要事項を決定する権限を有する。取締

役会(Board of Management)は、株主総会において、株主の議決権行使により選出された取締役によって

構成され、株主総会の権限の範囲外の事項につき決定権を有する。取締役会により選任された社長は、取

締役会の監督の下、会社の日常的な事業活動の運営を行う。社長は、取締役会の決議が要求されない会社

の日常的な事項について決定する。

社員総会、株主総会、及び取締役会の意思決定手続は、企業法及び会社の定款の規定に従う必要がある。

7

通常、当該各機関の意思決定は、会議の形式で行われ、議事録に記録される必要がある。当該各機関の意

思決定は、法令及び定款に定める割合以上の賛成の議決権行使により決議された場合に成立する。

また、LLC 及び株式会社のいずれも、所定の場合には、社長及び取締役会による会社経営を監視して社員

総会又は株主総会に報告する監査役会(Inspection Committee)を設置する必要がある。

各機関の構成、当該各機関の構成員の要件、当該構成員の選任及び解雇に関するルールも企業法の定め

るところによる。

なお、ベトナムが WTO コミットメントに基づき、上記の規定の一部について例外を認めている点にも留意する

必要がある。

3.5 外資系ベトナム企業がベトナム市場から資本又は負債を調達する上で、規制は存

在しますか。

外国投資家が出資するベトナム企業(外国投資企業)が、ベトナム市場から資本を調達することに関し、種種

の手続的要請は存在するが、原則として、特段の制限は存在しない。(但し、事業内容又は会社の属性(非公

開会社か公開会社か)により、外資保有規制の適用がある点に留意する必要がある。詳細は第 5 章を参照さ

れたい。)

3.6 ベトナム企業は外国人を社長(General Director)に選任することはできますか。

ベトナムに設立される法人は、外国人を社長に選任することができるが、企業法及び外国人の雇用に関する

規制等で定められる要件を満たす必要がある。また、社長が会社の法定代表者(Legal Representative)であ

る場合には、ベトナムに居住する必要があり、30 日以上ベトナムを不在にする場合には、書面により他の者

に法定代表者としての権利及び義務を履行する権限を与えなければならない。

3.7 利益分配に関する規定は存在しますか。

会社は、関連する法令に従い、適法な税引後利益を社員又は株主に分配することができる。2 名以上 LLC

及び株式会社における、配当を受ける権利、利益分配に関する機関及びその他利益分配について関連する

規定は、以下の一覧表のとおりである。

項目 LLC 株式会社

権利

社員は会社への出資割合に応じた利益分

配を受ける権利がある。

株主は、株式の保有割合に応じた利益分

配を受ける権利がある。

配当優先株式を保有する株主は、普通株

式より多額の配当又は固定配当を受ける

権利がある。

決定機関 社員総会 株主総会

8

項目 LLC 株式会社

要件

LLC は、税金の支払い及びその他の債務

の履行後に限り、社員に利益を分配するこ

とができる。また、利益の分配後、満期の

到来する負債その他の債務を返済すること

ができなければならない。

株式会社は、税金の支払い及びその他の

債務の履行後に限り、株主に配当を行うこ

とができる。また、配当後、満期の到来する

債務及びその他の債務を返済することがで

きなければならない。

利益分配の形

利益分配は、現金のほか、定款の定めに

従い、現物でも行うことができる。

配当は、現金のほか、定款の定めに従い、

自己株式又はその他の現物で行うことがで

きる。

違法配当

利益分配が法令に反して行われた場合、

LLC の全社員は、受領した金銭又は現物

を会社に返還しなければならない。また、全

社員が受領した金銭又は現物を返還する

まで、減少した資本額又は分配された利益

額に相当する金額を会社に対して支払う責

任を負う。

配当が法令に反して行われた場合、株主

は、配当された金銭又は現物を会社に返

還しなければならない。また、当該株主及

び取締役は、株主から回収できなかった金

銭又は現物に相当する金額につき、連帯し

て会社に対して支払う責任を負う。

3.8 会社が発行することができる株式の種類を教えて下さい。

株式会社は、以下の種類の株式を発行することができる。

(a) 普通株式

株式会社は普通株式を発行しなければならない。普通株式を保有する株主は、株主総会に出席する

ことができ、保有株式数に応じた議決権を有する。

(b) 優先株式

株式会社は、議決権優先株式、配当優先株式、償還優先株式、その他定款で定める優先株式を発

行することができる。但し、設立時株主又は政府が認める一部の組織のみが議決権優先株式を保有

できること、その有効期間は事業登録証明書又は投資証明書の発効日から 3 年間のみであること

に留意する必要がある。

3.9 取締役会を開催する頻度と定足数に関する要件は存在しますか。

(a) 頻度

株式会社は定時取締役会を四半期に 1 回以上開催する必要があり、下記のいずれかの場合には、

臨時取締役会を開催する。

監査役会による要請

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社長又は定款で定められた 5 名以上の幹部従業員による要請

2 名以上の取締役による要請

その他定款が定める場合

(b) 定足数

取締役会は、全取締役の 4 分の 3 以上が出席する必要があるが、第一回目で定足数に達しなかっ

た場合、15 日以内に再度招集し、定足数は全取締役の過半数となる。取締役会決議は、出席した

取締役の過半数が賛成した場合に成立する。賛否同数の場合、最終的な決定は、取締役会議長の

議決権行使の結果に従うこととなる点も留意が必要である。

3.10 取締役が負うべき責務、法的責任について教えて下さい。

(a) 責務

取締役は、法令、定款又は株主総会の決議に従い、会社及び株主の利益を守るため、誠実、堅実か

つ最善の方法で、その権利義務を行使しなければならない。また、取締役は、会社及び会社所有者

の利益に忠実でなければならない。

(b) 法的責任

取締役会が法令又は定款に反する決議を行い、会社に損害を与えた場合、当該決議に賛成した取

締役は、連帯して当該決議により会社に生じた損害を賠償する責任を負う。また、社長は、自らの過

失により会社に与えた損害について、責任を負う。

4. 清算

4.1 ベトナムにおける会社の清算手続の概要を教えて下さい。

ベトナム法上、清算手続を経て会社は解散するが、清算手続は以下のいずれかによって開始する。

① 会社の所有者、社員又は株主による決定

② 会社の存続期間が延長されずに終了したとき

③ 社員又は株主の数が法令の定める最低人数を満たさず、かつ、その状態が 6 か月間継続したとき

④ 事業登録証明書又は投資証明書が取消されたとき

清算手続の概要は以下のとおりである。

(a) 会社の解散決議

(b) 清算開始についての公告

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(c) 残余財産の処分、金銭債務の支払(特に従業員への支払及び納税が優先される)

(d) 会社の登録抹消

会社の事業登録証明書が無効となった場合、6 か月以内に清算を行わなければならず、当該期間内に清算

が行われない場合、会社は清算したものとみなされ、会社名は事業登録から抹消される。

4.2 ベトナムにおける倒産手続の概要を教えて下さい。

(a) 申立て

会社の倒産手続は、会社が支払不能状態にあると考える一定の関係者(以下に述べる。)による管轄

裁判所への申立てにより開始する。裁判所は、申立てがなされた会社について、支払い不能の状態

にあると認めた場合、倒産が宣告されるまで再生手続(下記(b)参照)及び/又は清算手続(下記(c)参

照)に入る。

会社は、①無担保又は部分的な担保の付された債務の期限が到来した場合、及び②債務の支払請

求が行われ、会社がその債務の支払を怠った場合に、支払不能状態とみなされる。

倒産手続の申立権者は、①無担保債権者及び部分的な担保権を有する債権者に加え、②賃金その

他雇用に基づく債務の不払いがある場合の労働者代表、③定款により授権された株主又は複数株

主、④国有企業の所有者代表者、及び④組合法人の組合員とされている。なお、法定代表者又は会

社の所有者は、会社が支払不能に陥った場合には倒産を申し立てる義務がある。なお、裁判所は、

申立てが客観的目的を欠くことが明白であり、会社の名誉を傷つけるような場合や会社が支払不能

に陥っていないことを証明できること等を認めた場合は、実質審理に入ることなく、当該申立てを却下

することができる。

倒産手続開始決定がなされても、会社は通常どおり営業活動を行うことができるが、一定の財産処

分行為は制限されるか、又は会社の財産を保全するために裁判所の許可が必要となる。

(b) 再生手続

債権者が会社の事業を再生させる(｢再生手続｣)かどうかを判断するために第 1 回債権者集会が開

催される。債権者集会の決議は、無担保債権の総額の 3 分の 2 以上を構成する無担保債権者の過

半数の賛成があった場合に成立し、かかる債権者集会の決議は全ての債権者を拘束する。

事業再生が承認された場合、債権者集会の決議日から定められた期日までの間に、会社は再生計

画を作成し、裁判所に提出しなければならない。その後、再生計画は第 2 回債権者集会に提出され

る。再生計画の可決要件は、第 1 回債権者集会と同じである。

再生手続は、第 2 回債権者集会において最長で 3 年の再生計画が承認された後、裁判所の決定に

11

よって開始する。再生計画が完全に実行されるか、又は法律上要求される割合の債権者により中止

が認められた場合、会社は支払不能にあるものとはみなされなくなる。

(c) 清算手続

他方、清算手続は、①第 1 回債権者集会が不成立に終わった場合、②会社が法定の期日までに再

生計画を作成することができなかった場合、③再生計画が第 2 回債権者集会で否決された場合、④

当事者が合意した場合を除いて、会社が再生計画を実行できなかった場合又は不適切に実行した

場合に、裁判所の決定に基づき開始される。なお、事業の再生について会社がベトナム国家から特

別な措置を受けている場合で、期限が到来した債務の返済ができない場合、裁判官は、再生手続の

適用の可否を決定する債権者集会を招集することなく、清算手続の開始を決定する。

裁判所が清算手続開始を決定した場合、会社財産の分配は次の順序による。

① 有担保債権者(担保として使用される財産の価額の限度で)

② 国有財産(会社の事業再生のために国家の特別措置に基づき国家から受領した財産の価

額の限度で)

③ 倒産手続費用

④ 給与、退職金、その他従業員への支払

⑤ 無担保債権者(債権額に応じた額)

(d) 倒産宣告

清算手続の完了に伴い、裁判所は倒産を宣言する。会社が倒産手続費用を支払うことができないこ

とが判明した場合、裁判所は、倒産手続の最初の段階において、倒産宣言を下すことができる。

5. 外資規制

5.1 ベトナムにおいて外国投資を規制している法律を教えて下さい。

WTO コミットメント、投資法及び企業法が、ベトナムにおける外国投資活動を規制している主要な法律であ

る。

また、外国投資に対する規制は、土地法(Law on Land)、税務管理法(Law on Tax Management)又は環境

保護法(Law on Protection of Environment)等の特定の分野にかかる法律並びに当該法律に関する施行規

則等(Decrees、Circulars、Decisions 等)においても定められている。

5.2 ベトナムで採りうる外国投資の方法を教えて下さい。

以下の形態による外国投資を行うことが可能である。

12

Ⅰ. 直接投資

ベトナム法上、直接投資とは、投資管理の視点から、次の投資行為をいうものと規定される。

1. 外国投資家が 100％出資して行う企業の設立

2. ベトナム国内投資家と外国投資家との合弁企業の設立

3. BCC(事業協力)契約、BOT(建設・運営・譲渡)契約、BTO(建設・譲渡・運営)及び BT(建設・

譲渡)契約の形態による投資

4. 事業開発投資(当該投資形態には、①規模の拡大、生産量及び取引量の増加、②技術革

新、製品の品質向上及び環境汚染の減少を含む。)

5. 経営参加のための株式の一部又は全部の取得若しくは出資

6. 企業間の合併や買収

Ⅱ. 間接投資

他方、間接投資とは、経営参加の意思なく資本利得及び利益を得るための次の投資行為をいう。

1. 経営に参加しない株式、債券及びその他有価証券の購入

2. 証券投資ファンドを通じた投資

3. その他の金融機関の仲介による投資

5.3 現在の外国直接投資に関する政策を教えて下さい。

2007 年にベトナムは WTO に加盟したため、ベトナム政府は、従前外国投資家の参入を制限又は禁止して

いた分野について外国投資家への開放を始めた。さらに、投資法に基づき、ベトナム政府は、全ての経済分

野において、原則として、ベトナム国内投資家と外国投資家との間で均等待遇を与えなければならないとされ

た。しかし、下記 5.4 記載のとおり、依然として外国投資が制限されている事業分野が多く存在する点に留意

する必要がある。

5.4 規制当局の認可が必要となるのはどのような場合か教えて下さい。

投資法の下では、外国投資家がベトナムで投資をするためには、関係当局から｢投資証明書｣を取得しなけれ

ばならない。外国投資家は、投資プロジェクトの規模と投資の対象となる事業分野に応じて異なる許可・登録

手続を行わなければならない。

Ⅰ. 投資登録及び投資審査

1. 投下資本が 3,000 億ベトナムドン未満であって、条件付投資分野(下記Ⅱ.を参照されたい)

に該当しない外国投資プロジェクトについて、外国投資家は、関係当局から投資証明書を取

13

得するために、｢投資登録｣の手続を行わなければならない。

2. 投下資本が 3,000 億ベトナムドン以上の投資プロジェクト及び/又は条件付投資分野(下記

Ⅱ.を参照されたい。)に該当する投資プロジェクトについて、外国投資家は、関係当局から投

資証明書を取得するために、｢投資審査｣の手続を行わなければならない。

Ⅱ. 条件付投資分野

条件付投資分野は以下のとおりである。

1. (a)国家の安全保障、社会秩序及び安全に影響を与える分野、(b)銀行及び金融分野、(c)公

衆衛生に影響を与える分野、(d)文化、情報、報道及び出版、(dd)1娯楽サービス、(e)不動産

事業、(f)天然資源又は生態環境の調査、試掘、探査及び採掘、(g)教育及び訓練の開発、

(h)その他法律で定める分野。なお、当該規制は、国内投資家及び外国投資家の両方に適

用される。

2. 外国投資家については、上記 1.記載の分野に加えて以下の分野が条件付投資分野とな

る。

(a) 放送、テレビ

(b) 文化的作品の制作、出版、配給

(c) 鉱物探査及び採掘

(d) 通信ネットワーク設備の設置、インターネット及び通信サービスの配信及び提供

(e) 公共郵便網の構築、郵便及び宅配サービスの提供

(f) 河港、海港、ターミナル及び空港の建設及び運営

(g) 鉄道、航空、道路、海上、内陸水路による貨物及び旅客の輸送

(h) 漁業

(i) タバコの製造

(j) 不動産事業

(k) 輸出入及び流通業

(l) 教育及び訓練

(m) 病院及び診療所

(n) ベトナムが加盟する国際条約において、外国投資家に対する市場開放を制限する

こととしているその他の投資分野

また、銀行、保険及び証券業は、個別の法律によって規定されており、これらの金融業に投資する外

1 ベトナム語においてアルファベットの d に該当する文字が 2 種類存在するため、投資法の条文(英訳）に即して(dd)

としている。

14

国投資家は、投資証明書(IC)を取得する必要はないが、ベトナム国家銀行又は国家証券委員会か

ら、経営ライセンス(operating license)を取得する必要がある。

Ⅲ. 投資禁止分野

国家安全保障及び公益を損なう一定の投資活動、とりわけ麻薬・覚醒剤の製造加工、性産業、有害

化学物質の製造及び人身売買については、国内投資家、外国投資家の別を問わず、ベトナムにお

いて禁止されている。

なお、特定の事業を外国投資家が行うことを制限する個別法令が存在することについても留意が必

要である。例えば、籾米、サトウキビ、てん菜(サトウダイコン)、原油及び精製油、医薬品(錠剤、棒

状、結晶状及び粉末の健康食品は除く)並びに爆発物等、外国投資家による販売が未だ許可されて

いない品目が存在する。

5.5 外国企業は、ベトナムに完全子会社を設立することができるか教えて下さい。

外国企業は、BCC(事業協力)契約による投資形態又は合弁企業によることが必要となる一定の産業分野(広

告、視聴覚サービス及び通信サービス等)を除いて、ベトナムに完全子会社を設立することができる。

5.6 規制当局の認可を取得するにはどれくらいの時間を要しますか。

投資証明書を取得するための所要期間については、以下のとおりである。

1. 投資登録：投資証明書発行機関(省の人民委員会又は管理委員会)は、完全かつ有効な申請書類を

受領した日から 15 営業日以内に、投資証明書を発行しなければならない。

2. 投資審査(首相の許可が不要な場合)：(a)省の人民委員会は、完全かつ適法な申請書類を受理した

日から 25 営業日以内に、投資証明書を発行するか、外国投資家に不許可理由を書面で通知しなけ

ればならない。(b)管理委員会が投資証明書を発行する場合は、管理委員会は、完全かつ適法な申

請書を受領した日から 20 営業日以内に、投資証明書を発行するか、外国投資家に不認可理由を書

面で通知しなければならない。

3. 投資審査(首相の許可が必要な場合)：(a)投資証明書発行機関は、完全かつ適法な申請書類を受理

した日から 25 営業日以内に、審査報告書を準備して首相に提出し、(b)かかる審査報告書の受領の

日から 7 営業日以内に、政府は投資プロジェクトに関する首相の意見を書面により提示しなければ

ならない。首相の許可を受領した日から 5 営業日以内に投資証明書発行機関は投資証明書を発行

するが、首相の許可が下りなかった場合には、外国投資家に不認可理由を書面で通知しなければな

らない。

15

ただし、実務上は認可機関が最終決定を行うにあたり複数の関係当局から意見を収集するため、一般的に、

法令で規定された期間よりも長く時間がかかる点に留意が必要である。

5.7 外資による土地所有に規制は存在しますか。

存在する。ベトナムでは、私人による土地所有は(投資家の属性を問わず)概念的に許されていないものの、

土地使用権(英語では、Land Use Right 又は LUR(以下｢土地使用権｣という。)と称される。)の保有は許され

ている。土地使用権には、(1)政府からの割当行為(allocation)に基づく土地使用権(土地使用権の対価は有

償又は無償)、及び(2)政府若しくは企業又は個人からの賃借(又は企業若しくは個人からの転貸借)に基づく

土地使用権(賃借料又は転借料は、毎年又は賃借期間分を一括で支払う)の 2 種類がある。土地使用権に関

する外国投資家に対する制限の概要は以下のとおりである。

Ⅰ. 土地使用権の取得

1. 外国投資家は、ベトナム政府から土地使用権の割当行為(allocation)を受けることができ

ず、また、他の個人や企業から土地使用権を購入することができない。

2. 外国投資家は、ベトナム政府から直接に土地を賃借することで土地使用権を取得すること

ができる。

3. 外国投資家が営業や生産設備の建設のために土地を使用する場合、(ⅰ)企業や在外ベト

ナム人から土地を賃借又は転借する、若しくは(ⅱ)他の外国投資家から基礎設備を付した

土地を転借することで、土地使用権を取得することができる。

4. 外国投資家とベトナム投資家による合弁企業は、ベトナム投資家がその有する土地使用権

を当該合弁企業に現物出資することで、土地使用権を取得することができる。

5. 外国投資家は、一定の条件下で、ベトナム企業から土地使用権を含むプロジェクトを譲り受

けた場合にも土地使用権を取得することができる。

Ⅱ. 土地使用権の存続期間

外国投資家が保有する土地使用権の存続期間は、当該投資家が行うプロジェクトの内容等により異

なるが、基本的には、当該期間は 50 年を超えず、投資プロジェクトの期間と同一の期間とされる。巨

額の資本が投下されかつ資本回収速度が遅い投資プロジェクト、社会経済上の厳しい環境下にある

分野又は社会経済上特に厳しい制約があることにより、より長期の土地使用権が必要な場合、当該

期間は 70 年を超えない期間とされる。期間満了時に、土地使用者が当該土地の継続使用を希望

し、使用期間中に土地法を遵守し、承認された使用用途に従った使用をしている場合には、ベトナム

政府は土地使用期間の延長を認めることができる。但し、かかる土地使用期間の延長には、複数の

例外があることに留意する必要がある。

16

Ⅲ. 外国投資家の土地使用に関する権利と義務

対価の支払方法や土地の所在場所又は地域により、外国投資家の土地使用に関する権利義務の

内容は異なる。例えば、当該土地が、工業地域、高度技術地域又は商業地域になく、ベトナム政府

からの賃借に基づく土地使用権(すなわち、上記Ⅰ-2.記載の土地使用権)であり、かつ、賃借期間全

体の賃借料を予め一括で支払う場合には、外国投資家は、当該土地使用権について譲渡、転貸又

は抵当権設定を行うことができる。

6. 労働法

6.1 労働者の権利義務を規律する主な規制について教えて下さい。

労働者の権利義務は主にベトナム労働法及びその関連諸規制によって規定されており、労働条件だけでな

く、労働組合に関する規定も含まれる。

6.2 労働者の労働時間の上限は法定されていますか。

労働法によれば、労働時間の上限は 1 日 8 時間、週 48 時間である。使用者は、時間、日又は週単位で労

働することを指定することができるが、労働時間は 1 日 10 時間、1 週間で 48 時間を超えてはならない、1 日

あたり通常の労働時間の 50％に相当する時間、1 か月あたり 30 時間、1 年あたり 200 時間(ベトナム政府

が定める例外的な場合において、年間 300 時間)を超えてはならない。なお、週単位で勤務することが求めら

れる労働者は、1 日あたり 10 時間の労働時間を超過してはならない。夜間勤務は、午後 10 時から午前 6

時までとなっている。使用者は、15 歳未満の従業員を残業又は深夜残業させてはならない。

6.3 雇用契約はどのように終了させることができますか。

使用者は、以下のいずれかの場合に労働契約を一方的に終了させることができる。

① 労働者が労働契約に定める業務を反復して行わないとき。

② 労働者が疾病を患い、一定期間(契約の種類により異なる)治療を受けても業務に復帰できないとき。

③ 使用者が、自然災害、火災又は不可抗力から回復するために生産及び雇用を減らす必要があると

き。

④ 労働者が、労働法に基づく雇用契約の停止期間の終了日から 15 日以内に、出勤しなかったとき。

労働契約は、原則として、以下の事由が生じたときに終了するものとする。

① 労働契約が満了したとき。

17

② 労働契約に定める業務が完了したとき。

③ 両当事者が労働契約を終了することに合意したとき。

④ 労働者が、法令に定める定年に達したとき。

⑤ 労働者が死刑若しくは懲役刑判決を受けたとき又は裁判所の決定により従前の職務を遂行すること

を禁止されたとき。

⑥ 労働者が死亡し又は裁判所により失踪又は権利能力の喪失が宣告されたとき。

⑦ 使用者が個人の場合には、使用者が死亡、失踪又は裁判所により権利能力を喪失したと判断され

た場合、使用者が個人ではない場合、使用者が事業を停止する場合。

⑧ 労働者が、労働法の定める手続きにより懲戒解雇されたとき。

⑨ 労働者が、労働法に基づき雇用契約を解除したとき。

使用者は、以下の場合に労働者を懲戒解雇できる。

① 労働者が窃盗、横領、賭博、故意による傷害、違法な薬物の職場での使用、営業秘密や技術秘密の

漏洩、使用者の知的財産権の侵害、その他使用者の資産や利益に重大な損害を与える行為又は特

に重大な損害を与えるおそれのある行為をしたとき。

② 懲戒処分として昇給時期の延期処分となった労働者が、処分期間中又は異動となった後において再

度規律違反をしたとき。

③ 労働者が 1 か月間に 5 日間又は 1 年間に計 20 日間、正当な理由なく欠勤したとき。

なお、以下の場合、使用者は労働契約を解除できない。

① 労働者が業務に関連する事故又は職業病に起因する傷病により療養しているとき。但し、当該労働

者が一定期間治療を受けても業務に復帰できない場合はこの限りではない。

② 労働者が、使用者が認めた年次有給休暇、個人的事情に基づく休暇(慶弔休暇)その他休暇を取得

中であるとき。但し、法定の厳格な手続を経た場合はこの限りではない。

③ 女性労働者が、結婚、妊娠、出産休暇又は 12 か月未満の子を育てるための育児休暇を取得してい

るとき。

通知義務：

使用者が労働契約を解除する場合は、懲戒事由による場合を除き、期間の定めのない契約の場合は 45 日

前の、1 年から 3 年までの間の期間雇用契約の場合は 30 日前の、そして 1 年未満の季節雇用の場合及び

労働者が業務に関連する傷病により一定期間治療を受けても業務に復帰できない場合は 3 営業日前の事

前通知が必要である。

違法な解雇の効果：

ベトナム法に基づき労働者に与えられる保護は、以下のとおり非常に強固なものである。

18

① 使用者が違法に労働者を解雇した場合、使用者は労働者を再雇用し、逸失賃金に加えて最低 2 か

月分の賃金相当額を支払う必要がある。

② もし労働者が職務復帰を望まない場合は、使用者は、上記①の合計金額に加え、労働者の勤続年

数に半月分の賃金相当額を乗じて得られる金額を支払う必要がある。

③ さらに、労働者が職場復帰を望んだにもかかわらず、使用者が当該労働者の雇用を認めない場合

は、上記①及び②の合計金額に加え、最低 2 か月の賃金相当額を上乗せして支払うことを合意する

ことができると規定されている。

6.4 休暇の付与や公休日について法律の定めはありますか。

労働法上、労働者には以下の有給休暇が与えられる。

① 年次有給休暇：

労働者は勤続 1 年を経過後、12 日の有給休暇を取得する。労働者の勤続年数が 1 年未満の場合

には、期間に応じて有給休暇を取得できる。有給休暇の日数は、5 年勤続毎に 1 日加算される。

② 国民の休日：

1 年に 10 日間、ベトナムの国民の休日がある。国民の休日は、以下のとおりである。

・ 正月(太陽暦) 1 日間(太陽暦 1 月 1 日)

・ 正月(太陰暦) 5 日間(太陰暦の最後の日及び太陰暦新年の最初の 4 日間又は太陰暦の

最後の 2 日間及び太陰暦新年の最初の 3 日間)

・ 雄王記念日 1 日間(太陰暦 3 月 10 日)

・ 戦勝記念日 1 日間(4 月 30 日)

・ 国際労働デー 1 日間(5 月 1 日)

・ 建国記念日 1 日間(9 月 2 日)

国民の休日が週休と重なった場合、翌日を休日とすることができる。

③ 個人的事情による休暇(慶弔休暇)：

労働者は、個人的事情により、以下の有給休暇を取得できる。

・ 自身の婚姻の場合 3 日間

・ 子の婚姻の場合 1 日間

・ 親(配偶者の親も含む)、配偶者又は子の死亡の場合 3 日間

さらに、労働者は、以下の事情により、1 日の無給休暇を取得できる。

・ 両親又は兄弟の婚姻の場合

・ 祖父母又は兄弟の死亡

19

6.5 雇用契約において、競業禁止条項のような制限条項を定めることはできますか。

現在、ベトナムでは競業禁止条項を明示的に許容する法令は存在せず、かかる条項の有効性は解釈に委ね

られるが、競業禁止条項は、労働者に雇用主選定の自由があると定める労働法に反すると解釈される可能

性がある。他方、秘密保持条項は、有効であると解される傾向にある。

6.6 雇用契約で、労働者を一定の期間、働くように拘束することは可能ですか。

ベトナム法上、労働者は比較的自由に労働契約を終了することが認められているため、不可能である。もっと

も、労働者が労働契約を終了させる場合、法令に従い、所定の手続を履践しなければならず、労働者が法令

に違反して一方的に労働契約を終了させる場合、労働者は退職金を受け取る権利はなく、使用者に対して半

月分の賃金相当額を賠償しなければならない。また、労働者が事前の通知を怠った場合には、必要な通知期

間に対応する賃金相当額を支払わなければならない。さらに、労働者は使用者に対して、労働法の定めると

ころに従い、当該労働者の訓練に要した費用相当額を賠償しなければならないなどの規定もある。

6.7 女性労働者は、産休を取得することが認められていますか。

労働法によれば、女性労働者は、産前及び産後の合計 6 か月間の産休を取得できる。女性労働者が一度に

二人以上の子を出産する場合は、一人増える毎に、更に 30 日間の休暇が与えられる。

6.8 男性労働者は、育児休暇を取得することが認められていますか。

一人親のみ(父親又は母親)が社会保険に加入している場合、又は両親とも社会保険に加入しているが出産

時に母親が死亡した場合、新生児を直接養育する父親又は一人親は、子が 4 か月になるまで育児休暇を取

得できる。

7. 知的財産

7.1 ベトナムではどのような種類の知的財産権が保護されていますか。

2005 年に成立し、2009 年に改正された知的財産法(以下｢知的財産法｣という。)に基づき保護される知的財

産権は、次の 3 つの主要なグループに分類することができる。(ⅰ)著作権及び著作隣接権、(ⅱ)工業所有権

(商標、工業意匠、回路配置利用権、発明及び実用新案、地理的表示、商号並びに営業秘密)並びに(ⅲ)植

物品種権である。

20

7.2 ベトナムが締約国となっていない知的財産関係の国際条約は存在しますか。

ベトナムは、工業所有権の保護に関するパリ条約、文学的及び美術的著作物の保護に関するベルヌ条約等

の多数の主要な知的財産に関する国際条約を締結している。ベトナムは、2007 年 1 月、世界貿易機関

(WTO)に加盟し、その結果、いわゆる TRIPS 協定にも服することとなった。

他方、ベトナムは以下の協定・条約には加盟していない。

(a) 国際特許分類に関するストラスブール協定(ストラスブール協定)

(b) 標章の登録のための商品及びサービスの国際分類に関するニース協定(ニース協定)

(c) WIPO 著作権条約(WCT)

(d) WIPO 実演・レコード条約(WPPT)

7.3 知的財産のライセンスに関して、公正取引委員会や他の競争当局のような公的機

関による規制やガイドラインは存在しますか。

存在しない。2006 年に設立されたベトナム競争管理局(VCAD)及び競争評議会(VCC)は、2004 年競争法を

運用するために指定された競争当局であるが、これまでのところ、これらの競争当局が公布した知的財産の

ライセンスに関する特定の規制やガイドラインは存在しない。

しかし、競争法は、誤解を招くおそれのある表示(商号、標章及び地理的表示についての誤解を招くおそれの

ある情報並びに顧客が競合対象の商品及びサービスを理解するときに顧客に誤解を生じさせるおそれのあ

るその他の要素を含む。)を使用する活動並びに営業秘密の侵害(営業秘密への不正なアプローチ、開示及

び使用を含む。)を、不正競争の行為として扱う。

8. 為替管理

8.1 ベトナムに持ち込む又はベトナムから持ち出すことができる現地通貨の量に制限は

ありますか。

ベトナムに持ち込み、又はベトナムから持ち出すことが許可されている現地通貨(ドン)の量に制限はないが、

ベトナムへの入国又は出国に際して個人が運搬する通貨の量が 1,500 万ドンを超える場合には、税関にお

いてその金額を申告しなければならない。さらに、上記の基準額を超える現地通貨を所持して出国しようとす

る者は、金融機関により発行される証明書又はベトナム中央銀行による承認を得なければならない。

21

8.2 ベトナムへ持ち込む又はベトナムから持ち出すことができる外国通貨の量に制限は

ありますか。

ベトナム法は、ベトナムへ持ち込まれる又はベトナムから持ち出される外国通貨の量に制限を課していない

が、入国又は出国に際して外国通貨を 5,000 米ドルを超えて所持している者は、税関においてその金額を申

告しなければならない。かかる規制は現金に対してのみ適用があり、その他の支払手段(トラベラーズ・チェッ

ク、クレジット・カード、貯金通帳、証券など)には適用はない。

ベトナムへ持ち込んだ外国通貨を金融機関に現金で預金しようとする者は、その金額にかかわらず税関でそ

の旨を申告しなければならない点に留意する必要がある。かかる申告は、入国期日から 60 日間有効であ

る。

上記の基準額を超える金額にかかる外国通貨を所持してベトナムを出国しようとする場合には、当該所持者

は、ベトナムの金融機関により発行された証明書又はベトナム中央銀行による承認を得なければならない場

合がある。但し、当該外国通貨の金額が(たとえ基準を超えていても)過去 12 か月以内において直近のベトナ

ム入国時に持ち込まれた金額よりも少ない場合には、かかる証明書の別途の取得は免除される。但し、当該

直近の入国時に取得した証明書は、かかる免除のために必要となる。

上記の制限を除いて、ベトナム国民として居住する者は、以下の目的で、認可を有する金融機関を通じて外

国通貨を国外へ移転及び運搬することが認められている。

(a) 留学

(b) 医療

(c) 出張、観光旅行又は外国訪問

(d) 外国団体へのあらゆる種類の手数料及び費用の支払い

(e) 一次的に外国にいる親族への扶助

(f) 外国にいる受取人への相続財産の送付

(g) 外国永住の場合の資金の移転

(h) その他の法的要請に基づく資金の一方的移転

上記の各目的のために送金される外国通貨についてもそれぞれ個別の制限金額が設定されている。

8.3 外国為替の流入又は流出に制限はありますか。

ベトナム外国為替管理法は、外国為替取引を伴う各種取引を幅広く規律しており、かかる規律には資本取引

及び非資本取引(経常取引)も含まれる。

資本取引とは、資本を移転する目的で行われる居住者及び非居住者間の取引であり、①直接投資、②間接

22

投資、③外国ローンの借入及び返済等が含まれる。全ての資本取引は、ベトナム国内で運営を許可されてい

る金融機関に開設された特定の口座を通じて行われなければならない。

外国ローンは、ベトナム法の下で厳格に統制されている。外国ローンを受けることを希望する居住者は、一定

の規制上の要件を満たさなければならない。さらに、中長期の外国ローンはベトナム中央銀行に(地方の支店

を通じて)登録することが必要となる。また、短期の外国ローンは登録の必要はないものの、四半期毎の報告

が要請されている。ベトナム中央銀行は、首相によって毎年承認される外国ローンの限度額の範囲内で、

ローンの登録に係る審査を行う。

非資本取引とは、資本の移転を目的としない居住者及び非居住者間の取引である。商品及びサービスの輸

入及び輸出のための支払いは、非資本取引の典型例である。商品及びサービスの輸入及び輸出に関連する

金銭の支払い及び送金に係る全ての取引は、ベトナム中央銀行により承認された現金支払いの場合を除き、

認可を有する金融機関を経由する送金の方法で行われなければならない。

9. M&A

9.1 ベトナムの会社が利用することのできる M&A の方法には、どのようなものがありま

すか。

ベトナムで行う M&A 取引は、一般的に、以下の方法で行われている。

(ⅰ) 株式の取得

株式の取得は、ベトナムにおける最も一般的な M&A の手法である。投資家(外国投資家及び国内

投資家の双方を含む。)は、既存の株主から株式を購入するか、対象会社が発行する新株式を引き

受けることにより、ベトナムの対象会社の株主となることができる。

(ⅱ) 資産の取得

投資家は、対象会社の主要な資産を購入することにより、資産の取得を行うことができる。

なお、投資家は、対象会社の有形資産だけでなく、知的財産、顧客ベース、流通システム、仕入先リ

スト等も合わせて取得する場合も多く、これらを総称して事業の取得ということもある。

(ⅲ) 吸収合併(Merger)/新設合併(Consolidation)

吸収合併とは、1 以上の企業(被合併企業)の資産、権利義務、利益の全てが別の企業に移転し、同

時に被合併企業が消滅することをいう。

新設合併とは、2 以上の企業(被合併企業)の資産、権利義務、利益の全てを移転して 1 つの新しい

企業を設立し、同時に全ての被合併企業が消滅することをいう。

23

9.2 各方法を実施する上での手続及び実施に要する時間はどうなっていますか。

以下では、ベトナムにおいて一般的な会社形態の 1 つが株式会社であることから、対象会社が株式会社(但

し、非公開会社 9 であること、また、当該取引が、外資が参入する場合の外国投資に対する規制を受けるこ

と(すなわち、対象会社が外国投資企業であるか、取得者が国外居住者又は外国会社であること)を前提とす

る。証券法上の要求は、9.4 及び 9,5 を、競争法上の要求は 9.6 を参照されたい。

1. 株式の取得

(ⅰ) 株主総会の決議

原則として株式の譲渡は自由である。但し、設立時株主は、会社の設立後 3 年以内に割り

当てられた株式を譲渡しようとする際には株主総会の承認を得なければならない。

(ⅱ) 主要な株主の登録

法定代表者は、発行済株式の 5％以上の株式を有する株主について当該株式を取得した

日から 7 営業日以内に、地方計画投資局において登録する必要がある。

(ⅲ) 株式保有状況の登録

会社の設立日から 3 年以内に設立時株主に割り当てられた株式について、株式譲渡が行

なわれた場合、設立証明書の株式保有状況の記載の更新登録をしなくてはならない。外国

投資家が株式を取得する場合、当該取引について、投資証明書の取得又は変更が必要で

ある。

外国投資家が関与しない取引に関する行政手続の法定期限は、5 営業日以内であるが、外国投資

家が関与する取引の場合には、当該取引に関する行政手続の法定期限は、15 営業日から 45 営業

日以内である。

2. 資産の取得

(ⅰ) 内部承認

直近の事業年度の計算書類における総資産の金額の 50％以上、又は会社の定款でこれ

を下回る割合を定めている場合には、その割合以上と評価された資産を譲渡するときには、

当該譲渡につき株主総会の承認を要する。

(ⅱ) 資産の所有者の登録

ベトナムにおいては、土地使用権、建物、自動車及び船舶といった特定の資産について、管

轄国家機関に所有者の登録を行う必要がある。登録が完了すると、新しい所有者は、資産

の権利証書に登録される。資産譲渡契約はほぼ全てのケースで登録が必要となり、更に公

24

証手続を要する場合もある。

(ⅲ) 投資登録

資産の取得の場合、一般的に外国投資家はベトナムに子会社を設立する必要があり、それ

に伴い、投資証明書を取得するための手続きを行う必要がある。

資産の取得の手続に要する時間は、取得する資産の種類により異なる。不動産の権利証書の変更

手続には、各地方における関係当局に特有の規定に基づく期間を要する。また、子会社の設立手続

においては、投資証明書の取得に関する法定期間として 15 営業日から 45 営業日を要し、実務上

はそれ以上かかる場合もある。

3. 吸収合併(Merger)/新設合併(Consolidation)

(ⅰ) 内部手続

吸収合併契約書又は新設合併契約書には、従業員雇用計画並びに資産、株式及び債権の

承継に関する手続及び条件について記載しなければならない。また、合併存続企業(合併に

より新設される会社を含む。以下同じ。)の定款の作成も必要である。これらの重要な書面

は、各当事会社の株主総会において、承認を得る必要がある。

(ⅱ) 通知

株主総会の承認日から 15 営業日以内に、各当事会社の全ての債権者に吸収合併契約書

又は新設合併契約書を送付し、従業員に通知しなくてはならない。

(ⅲ) 事業登録及び投資登録

新設合併によって設立される合併存続会社は、新たに事業登録を行う必要がある。他方、

吸収合併による合併存続会社は、設立時株主、商号及び事業目的等の変更を行わない場

合は、事業登録の手続を要しない。

外国投資家が関与する合併の場合には、当該合併は外国直接投資に該当するため、投資

証明書の取得・変更が必要となる。

競争法当局から回答書を受領する法定期限は、通知の受領から 45 営業日である。また、

投資登録には、法的に 15 営業日から 45 営業日を要する。

9.3 具体的な事案に際して、どの方法が最も適切かを判断する基準について教えて下

さい。

投資家が M&A の手法の選択にあたり、考慮すべき主要な点は以下のとおりである。

25

1. 対象会社の市場占有率

9.6 でも述べるとおり、ベトナム競争法の下では、市場占有率が 50％を超えるような、吸収合併

(Merger)、新設合併(Consolidation)、資産譲渡(Asset Acquisition)を実施することは禁止されてい

る(限られた例外を除く。)。

2. 譲渡される資産の内容

資産譲渡が行われる場合、土地使用権が譲渡の対象となる資産に含まれることが多いが、譲渡の

対象が土地使用権である場合、所定の制約を受ける。

3. 税制優遇等の承継・偶発債務の遮断等

株式譲渡、吸収合併、新設合併においては、一般的に、株式の譲受人又は合併存続会社は、対象

会社又は合併消滅会社が国から受けていた優遇措置を引き続き享受することができ、同時に、対象

会社又は合併消滅会社の債務についても責任を負う。他方、資産譲渡の場合には、譲渡人の債務

について責任を負わない。

9.4 組織再編に関わる会社の 1 つが上場会社である場合、追加で満たす必要のある

要件があれば教えて下さい。

株式の取得により公開会社(上場、非上場を問わない)の株式の 5％以上を保有することになった場合、取得

の日から 7 日以内に、各地域の計画投資局(Department of Planning and Investment/DPI)に加えて、証券

委員会(State Securities Commission/SSC)及び当該公開会社の株式が上場されている場合はその上場し

ている証券取引所又は証券取引センター(Securities Trading Center)に対して、保有に関する報告を行わな

ければならない。

9.5 会社の一定割合の株式取得を制限する規制にはどのようなものがあるか、また強

制的公開買付規制が適用されるのはいつか教えて下さい。

外国投資家は、ベトナム企業の株式を取得する方法で投資を行うことが認められている。以前は、ベトナム法

に別段の定めがない限り、又はベトナムの関係当局により承認がなされない限り、外国投資家がベトナム企

業の定款資本の 30％を超えて出資することは認められていなかった。しかし、WTO 加盟から 1 年経過後、

かかる 30％の外国投資家によるベトナム企業への出資比率の制限は撤廃された(株式会社形態の商業銀

行の株式を取得する方法による投資及び WTO コミットメントで規定されていないセクターを除く。)。WTO コ

ミットメントに規定されるセクター及びサブセクターについては、ベトナム企業を取得する際の外国投資家の出

資割合は、WTO コミットメントに規定された外国投資家による資本参加に対する制限(もしあれば。また、場

合により移行期間に関する制限を含む。)に従う必要がある。以上の規制以外にも、会社の株式の取得割合

を制限する法令(例えば、証券法は、外国投資家によるベトナム公開会社への出資比率の上限について、

49％と定めている。)が存在する。

26

強制的公開買付規制については、証券法において規定されている。

(ⅰ)ある公開会社の発行済株式数の 25％以上の議決権を有する株式を取得する場合、(ⅱ)公開会社の議

決権株式について、所定の関係者と合わせて 25％以上保有している場合において、追加で、当該公開会社

の発行済の議決権株式の 10％以上を取得する場合、(ⅲ)公開会社の議決権株式について、所定の関係者

と合わせて 25％以上保有している場合において、直近の公開買付完了日から 1 年以内に、当該公開会社

の議決権株式の 5％以上 10％未満を追加で取得する場合には、公開買付の方法により株式を取得しなけ

ればならない。

証券法は、公開買付規制の適用が免除される場合も規定している。例えば、株主総会で決議された発行計

画に基づいて新規に発行された公開会社の株式は、当該公開会社の議決権株式の 25％以上を取得する場

合でも、公開買付によらずに取得することができる。

9.6 ベトナムの事業又は会社を売却又は取得することにより生じる可能性のある反競

争的な結果を制限するための法律又は他の形態の規制は存在しますか。

存在する。上記 99.3 においても言及したとおり、競争法の下では、合併、企業買収及び資産譲渡は、経済力

の集中として取り扱われ、関係当事者の市場占有率に応じて、かかる取引の実施が禁止され又は事前の承

認が要求される。

すなわち関連する市場の 30％から 50％の市場シェアを有することになる経済集中を行う場合、法定代表者

は、合併存続企業が依然として中小企業の区分に属することになる場合等の例外に該当する場合を除き、当

該行為を行う前に競争法当局に通知をしなければならない。

また、市場占有率が 50％を超えるような、経済集中行為を行うことは(限られた例外に該当する場合を除き)

禁止されている。

10. 租税

10.1 ベトナムでは、会社が納税すべき所得税額は、どのように決定されますか。

ベトナムでは、課税所得を稼得する物品及びサービスに関する事業又は生産を行う法人に対し、法人税

(Corporate Income Tax)(以下｢法人税｣という。)を課している。

法人税の支払額は、課税所得に税率を乗じて得られる金額である。1 課税年度内の課税所得は、前年度か

ら繰り越された非課税損益控除後の課税所得となる。また、課税所得は、損金控除後の粗利益にその他の

課税所得を加えた金額である。

税制上の優遇措置(例えば、税の免除又は減額、優遇税率)は、一定の条件が満たされる場合に適用される。

27

10.2 ベトナム税法上、居住者はどのような取扱いを受けますか。

租税条約による変容を受けるが、ベトナム国内租税法の概要は以下のとおりである。法人税に関して、一般

的に、ベトナム法に基づき設立された企業は、一定の海外での所得に対する法人税を支払わなければならな

い一方で、ベトナム国内に恒久的施設を有していない外国会社であっても、ベトナム国内源泉所得について

は税金を支払う義務がある。ベトナム国内に恒久的施設を有している外国会社は、ベトナム国内源泉所得で

あって、その恒久的施設の事業に関係しない課税所得に対する税金も支払わなければならない。外国会社

の恒久的施設とは、支店、事業所、工場、作業場、運搬車両、鉱山、油田及びガス田、建設工事現場、代理

人等を含む。

居住者はその全世界での所得に対して所得税を課されるが、非居住者はベトナムの国内源泉所得について

のみ課税される。ある個人が暦年で又はベトナムに入国した日から数えて連続する 12 か月間のうち、183 日

以上ベトナム国内に滞在している場合には、その個人は居住者である。

10.3 法人税率及びその適用方法について教えて下さい。

課税所得には、一般に、現地資本会社及び外国投資家が投資する会社双方に適用される 25％の標準税率

が課される。石油、ガス及び天然資源の探査の分野で事業を行う会社の税率は、特定のプロジェクト毎に

32％から 50％の範囲で適用される。10％又は 20％の優遇税率が、事業内容及び実施される投資プロジェ

クトの立地に基づき、限定された期間内において、適用される。

10.4 外国法人がベトナムで稼得した所得に対して課される税率を教えてください。

ベトナム源泉所得を有する外国法人は、外国契約者税(Foregin Contractor Tax)を課される。適用される税

率に関する更なる情報は、下記の問 10.5 に対する回答を参照されたい。

10.5 ベトナムでは、他にどのような税金を支払う必要がありますか。

1. 事業登録税 (Business Registration Tax)

事業登録税は、毎年支払わなければならない。現在、事業登録税は、企業の登録されている定款資

本の金額に応じて、100 万ドンから 300 万ドンの範囲で課される。

2. 付加価値税 (Value Added Tax) (以下｢VAT｣という。)

VAT は、ベトナムにおいて生産、取引又は消費のために使用される物品又はサービスに対して課さ

れる税金である(海外から輸入される物品及びサービスを含む。)。VAT の税率は、0％、5％及び

10％である。一定の物品及びサービスは VAT が免除される。

28

3. 外国契約者税 (Foreign Contractor Tax)

外国契約者税は、実際には個別の税ではなく、VAT と法人所得税から構成される。かかる特別税

は、ベトナムで事業を行っている又はベトナムから所得を得ているベトナムの法人組織の地位を有し

ない外国法人及び外国の個人(以下｢外国契約者｣という。)が、ベトナムの個人又は法人等と締結す

る契約その他の合意に従い、ベトナム国内(あるいは領域内)で経済活動を実施することによって稼

得した所得に対して課される。

法人形態である外国契約者は、条件付きで、次の 3 つの方法のうちのいずれかの方法で外国契約

者税を支払うことができる。すなわち、(ⅰ)ベトナム側契約者を通じて間接的に支払う方法(以下｢源

泉徴収法｣という。)、(ⅱ)ベトナム会計基準(以下｢VAS｣という。)を採用し、その他の条件を満たして

いる場合に、ベトナム政府に直接支払う方法(以下｢直接法｣という。)、(ⅲ)支払方法及び税率につい

て第 1 番目と第 2 番目を組み合わせた方法に基づき支払う方法(以下｢折衷法｣という。)により、税

金を支払うことができる。

外国契約者が VAS を採用する場合、 VAT 及び法人所得税の税率は、当該外国契約者の所得に

応じて異なり、ベトナムの会社に適用される VAT 及び法人所得税と同じである。源泉徴収法及び折

衷法が取られる場合、現地で適用される VAT の税率は、変わらず、一方、法人税の税率は、提供さ

れる製品又はサービスの性質(例えば、建設(2％)、一般サービス(5％)、貸付利子及びロイヤルティ

(10％))に基づき、外国契約者の納税義務を算定して課される。

外国の個人に適用される所得税の税率に関する更なる情報については、下記 4.項を参照されたい。

4. 個人所得税

個人所得税は、個人に対してのみ課される。事業、給与及び賃金、資本投資、資本譲渡、不動産譲

渡、賞金又は獲得金、フランチャイズ、ロイヤルティ、相続並びに贈与による所得の全てに所得税が

課される。ベトナム人居住者及び外国人居住者の双方に同じ税率が適用されるが、居住者と非居住

者とは、適用される税率が異なる。

居住者に関して、5％毎の累進税率が給与及び賃金の形式をとる所得に適用される。1 か月当たり

の所得が 500 万ドンの場合には所得税の税率は 5％であり、所得の金額に応じて税率が上がり、1

か月当たりの所得 8,000 万ドン超の場合には、所得税の税率は、上限の 35％が適用される。その

他の所得については、特定の税率で課税がなされる。例えば、不動産譲渡の場合には 25％、資本

譲渡の場合には 20％の税率による課税がなされる。

一方、非居住者は賃金及び給与からの所得には 20％の均一の税率、また、所得の種類に応じて

(例えば、サービスの提供からの所得には 5％及び資本譲渡には(取引額に対して)0.1％が適用され

る。)異なる税率で個人所得税を支払う。

29

上記のほか、ベトナムは、輸入される又は輸出される物品及びサービスに対する税(輸入税及び輸

出税)、消費が奨励されない特定の物品及びサービスに対する税(特別消費税)、天然資源に対する

税(天然資源税)及び土地に対する税(農地利用税及び非農地利用税)等も課している。

10.6 配当には課税されますか。

1. 個人

個人(居住者及び非居住者を含む)が受領する配当には、5％の所得税が課税される。

2. 法人

税引後利益からの配当金は、非課税所得となる。

10.7 源泉徴収税はありますか。

非居住者が受益者となる個人所得及び一定の居住者の個人所得の支払いは、源泉徴収される。また、源泉

徴収法に基づき支払われる外国契約者税により課税される法人所得の支払いも源泉徴収される。

10.8 ベトナムにおいて、キャピタルゲインは課税の対象になりますか。

資本譲渡又は有価証券譲渡の際に投資家(国内投資家及び外国投資家を含む)にもたらされる利益には、法

人所得税又は個人所得税が課される。法人の場合、25％の均一の税率が、国籍に関係なく、課される。ま

た、適用される個人所得税の税率は、資本譲渡と有価証券譲渡、居住者と非居住者とで異なる。居住者は、

資本譲渡には 20％、有価証券譲渡には利益に対して 20％又は取引額に対して 0.1％の税率を受ける一

方、非居住者は、いずれについても(取引額に対して)0.1%の税率が適用される。

11. 紛争解決 11.1 ベトナムにおける民事訴訟手続の概要を教えて下さい。

民事訴訟を提起するためは、原告は管轄を有する人民裁判所に、書類及び証拠を添付した訴状を提出す

る。裁判所は、書面で、かつ一定の記載事項が含まれている場合にのみ、訴状を受理する。裁判所が当該事

件がその管轄下にあると判断した場合には、裁判所は原告に対し、裁判所費用の前払いの通告を発する。

支払いがなされた後に、裁判所は正式に当該事件を受理し、審理の準備が開始される。

審理に入る前に、法令の定めるところにより、裁判所は裁判所主導による訴訟当事者間の和解調停手続を

設定し、そこでは当該事件を担当する裁判官が、当該紛争において訴訟当事者が和解による合意に到達す

るのを助成すべく、仲介の役割を果たす。和解の場で解決ができなければ、裁判所は審理期日を定める。

30

標準的な民事事件は、全ての関係者の出席のもと、公開される。裁判所は、事件を審理し多数決に基づいて

決定を下す。

第一審裁判所の判決及び決定については、控訴することが可能である。さらに、法的執行力のある裁判所の

判決又は決定も、司法再審査手続に従って再審査される場合がある。重大な法律違反があった場合又は新

たな証拠が発見された場合には、新たな審理が開始されることとなる。

手続中、いかなる関連当事者も、証拠を保全し、回復不能な損害を回避するために現状を保持し、又は法的

執行を確保するために、1 件又は複数の差止救済措置を裁判所に請求する権利を有する。

いったん裁判所による判決が獲得されて執行力を持つと、当該判決は、民事判決執行局という別の国家機関

によって執行される。2009 年以降、執行を促進するための暫定的な計画に基づき、限定的な権限において

裁判所の判決を執行するべく、ホーチミン市において特別の執行局の設立が許可されている。

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勝訴原告による裁判所判決等執行

申立書類の提出 裁判所職員による申立書類

の受領及び受領証の発行

実施者 執行当局

手続過程

申立人

第一段階

執行決定 第二段階

10 日

第三段階

明文規定なし 実務上 7 日

第四段階

2 日

執行官への事件配点

執行官による執行事件簿及

び当事者に対する通知の準

備

第五段階

30 日

執行官による相手方への通

知、財産、口座及び収入の

確認

第六段階

第七段階 執行官による執行事件簿へ

の記録と手続承認を受ける

ための管理者への提出

第八段階 執行事件簿の閉鎖及びアー

カイブ化

明文規定なし 実務上 52 日

金銭、財産の配当及び受領

明文規定なし 実務上 25 日

明文規定なし 実務上 14 日

32

11.2 ベトナムにおいて外国判決はどのように執行されますか。

外国裁判所の民事判決は、国内の裁判所で承認され、是認された場合に限り、ベトナムにおいて執行され

る。ベトナムの裁判所は、ベトナムと裁判管轄合意をしている国の裁判所によって下された判決に限り検討す

る。裁判管轄合意がない場合における外国判決の承認及び執行は、相互承認の有無が検討される。

11.3 ベトナムにおける裁判外紛争処理手続にはどのようなものがあるか、教えて下さ

い。

投資法は、紛争当事者のいずれか一方が外国投資企業である紛争につき、ベトナムの裁判所及びベトナム

の仲裁機関に加えて、外国仲裁機関、国際仲裁機関又は紛争当事者の合意によって設置される仲裁廷によ

り解決することを認めている。しかしながら、ベトナムにおける投資活動を行う外国投資家とベトナム国家行政

機関との間に生じる紛争については、当事者間で別途署名された契約又はベトナムが加盟国となっている

(当該投資に適用される)国際条約が存在しない限り、原則として、ベトナム国内の裁判又は仲裁によって解

決される。

11.4 ベトナムにおいて、仲裁判断はどのように執行されますか。

1. 国内仲裁判断

国内仲裁判断を執行する場合、裁判所の承認は不要である。義務者が適時において自発的に仲裁

判断に従った履行をしない場合には、権利者は、管轄を有する民事判決執行局に対して、当該仲裁

判断を執行するように要求する権利を有する。

2. 外国仲裁判断

ベトナムは、外国仲裁判断の承認執行に関する 1958 年の NY 条約の加盟国であり、一定の手続き

に従って、外国仲裁判断を執行することができる。

国内仲裁判断と異なり、外国仲裁判断は裁判所による承認が必要となる。外国仲裁判断の執行申

立書は、まずベトナム司法省に提出され、続いて管轄を有する裁判所に回付される。裁判所は、民

事訴訟法に定められた手続の下で、仲裁判断の承認及び執行を検討する。

11.5 ベトナムにおいて、どのような場合に仲裁判断が争われることになりますか。

1. 国内仲裁判断

裁判所は、紛争当事者からの申立てにより、以下の事由が認められる場合に仲裁判断を取り消すこ

とができる。

(a) 仲裁合意がない場合又は仲裁合意が無効とされる場合

33

(b) 仲裁廷の構成若しくは仲裁手続が当事者の合意に準拠していない場合又は商事仲裁法の

条項に反している場合

(c) 紛争が仲裁廷の管轄に属さない場合；仲裁判断に当該仲裁廷の管轄に属さない事項が含

まれる場合、当該事項にかかる仲裁判断は取り消される。

(d) 当事者が提出した証拠のうち、仲裁廷が仲裁判断を下す際に依拠した証拠が、偽造されて

いた場合

(e) 仲裁判断がベトナム法の基本原則に反する場合

2. 外国仲裁判断

外国仲裁判断は、例えば、以下の事由が認められる場合には、ベトナムにおいて承認又は執行され

ない。

(a) 仲裁合意の当事者が、各当事者に適用される法令に従い、当該合意に署名をする権限を

有していなかった場合

(b) 準拠法又は、仲裁合意において準拠法の定めがない場合は仲裁判断がなされた国の法律

において、仲裁合意が執行不能又は無効である場合

(c) ある個人又は組織/機関に対して執行が求められている場合の、当該個人、組織/機関に対

する、仲裁人の選任又は外国仲裁による紛争解決手続きにかかる通知が、適切かつ適時

になされなかった場合、又は法的手続きにかかる権利の行使をしなかったことにつき合理的

な理由があること

(d) 外国仲裁判断が、関連当事者によって仲裁に付されていない紛争についてなされ、又は仲

裁合意をなした当事者の要求する範囲を超えてなされた場合(仲裁判断が分割可能な場

合、当事者によって仲裁に付された部分については、ベトナムにおいて承認・執行される)。

(e) ベトナムにおける外国仲裁判断の承認及び執行が、ベトナム法の基本原則に違反する場合

(2012 年 6 月現在)

なお、本法律ガイドは一般的なものであり、特定の事実に基づく法的意見や助言ではない点にご留意くださ

い。