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GALP ENERGIA, SGPS, SA

Sede: Rua Tomás da Fonseca, Torre C, 1600-209 Lisboa

Número de matrícula na C.R.C. de Lisboa e de identificação de pessoa coletiva: 504 499 777

Capital Social integralmente subscrito e realizado: € 829.250.635,00

PROSPETO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON GERIDO

PELA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS

REGULAMENTADOS, S.A. DE 2.000 OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO

PORTADOR, COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE €100.000,

REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA “GALP 2013/2018”

NO MONTANTE GLOBAL DE €200.000.000,00

(OBJETO DE OFERTA PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO)

LIDERANÇA E ORGANIZAÇÃO

17 DE OUTUBRO DE 2013

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ÍNDICE

CAPÍTULO 1 – Advertências 3

CAPÍTULO 2 – Fatores de risco associados à Emitente e aos valores mobiliários

a admitir 5

CAPÍTULO 3 – Responsáveis pela informação 23

CAPÍTULO 4 – Revisores oficiais de contas da Emitente 26

CAPÍTULO 5 – Antecedentes e evolução da Emitente 27

CAPÍTULO 6 – Panorâmica geral das atividades da Emitente 28

CAPÍTULO 7 – Estrutura organizativa da Emitente 33

CAPÍTULO 8 – Informação sobre tendências 34

CAPÍTULO 9 – Previsões ou estimativas de lucros 35

CAPÍTULO 10 – Órgãos de administração, de direção e de fiscalização da Emitente 36

CAPÍTULO 11 – Principais acionistas da Emitente 38

CAPÍTULO 12 – Informações financeiras acerca do ativo e do passivo,

da situação financeira e dos lucros e prejuízos da Emitente 42

CAPÍTULO 13 – Contratos significativos da Emitente 47

CAPÍTULO 14 – Informações de base 48

CAPÍTULO 15 – Condições das Obrigações 49

CAPÍTULO 16 – Informações de natureza fiscal 57

CAPÍTULO 17 – Índice da informação inserida mediante remissão - documentação

acessível ao público 76

CAPÍTULO 18 – Informação adicional 77

CAPÍTULO 19 – Definições 78

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CAPÍTULO 1

ADVERTÊNCIAS

A forma e o conteúdo do presente prospeto (“Prospeto”) obedecem ao preceituado no Código

dos Valores Mobiliários (“Código dos Valores Mobiliários”), ao disposto no Regulamento

(CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de abril, conforme alterado (“Regulamento dos

Prospetos”) e à demais legislação e regulamentação aplicável, sendo as entidades que a seguir

se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos

artigos 149.º, 150.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários – responsáveis pela

veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nele contida à data da

sua publicação. Nos termos do artigo 243.º do Código dos Valores Mobiliários, são

responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto, a Galp Energia, SGPS, SA (a

“Galp Energia” ou a “Emitente”), os titulares do órgão de administração e os titulares do

órgão de fiscalização da Emitente e a sociedade de revisores oficiais de contas da Emitente (a

este respeito vide o Capítulo 3 (Responsáveis pela informação).

O Prospeto refere-se à admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon

gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

(“Euronext Lisbon”) de 2.000 obrigações, escriturais, ao portador, designadas “GALP

2013/2018” (“Obrigações”) com valor nominal de € 100.000,00 cada, com o valor global de €

200.000.000,00, tendo sido realizada mediante subscrição particular e direta, com pagamento

integral na data de emissão, ou seja, em 15 de Abril de 2013.

O pagamento de juros relativo às Obrigações será efetuado semestral e postecipadamente e as

Obrigações serão integralmente reembolsadas, ao par, de uma só vez, a 15 de Abril de 2018,

salvo se ocorrer o vencimento antecipado nos termos da secção 15.12.

O Prospeto foi objeto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores

Mobiliários (“CMVM”) como autoridade competente nos termos da Diretiva 2003/71/CE, do

Parlamento Europeu e do Concelho, de 4 de novembro de 2003, conforme alterada (“Diretiva

dos Prospetos”) como um prospeto de admissão à negociação, encontrando-se disponível em

formato físico na sede da Emitente e sob a forma eletrónica em www.cmvm.pt.

Nos termos do Art. 234, nº 2 do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de

valores mobiliários à negociação, pela Euronext Lisbon, não envolve qualquer garantia

quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da Emitente, à

viabilidade desta e à qualidade dos valores mobiliários admitidos e apenas respeita à

verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade,

clareza, objetividade e licitude da informação e à verificação dos requisitos impostos pela lei

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portuguesa nos termos da Diretiva dos Prospetos.

No Capítulo 2 (Fatores de risco), estão referidos riscos associados à atividade da Emitente e

aos valores mobiliários a admitir à negociação. Os potenciais investidores devem ponderar

cuidadosamente os riscos associados à detenção das Obrigações e devem também informar-se

sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da

aquisição, detenção, oneração ou alienação das Obrigações que lhes sejam aplicáveis.

No Prospeto, salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos e

expressões iniciados por letra maiúscula, terão o significado que lhes é apontado no Capítulo

19 (Definições). No Prospeto, qualquer referência a uma disposição legal ou regulamentar

inclui as alterações a que a mesma tiver sido e/ou vier a ser sujeita e qualquer referência a

uma Diretiva inclui o correspondente diploma de transposição no respetivo Estado Membro

da União Europeia.

O presente Prospeto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite à

subscrição de valores mobiliários.

O presente Prospeto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade das Obrigações

a admitir à negociação, nem uma recomendação à sua aquisição.

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CAPÍTULO 2

FATORES DE RISCO ASSOCIADOS À EMITENTE E AOS VALORES

MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

As Obrigações objeto da presente admissão à negociação constituem uma responsabilidade

direta, incondicional e geral da Emitente, que empenhará toda a sua boa-fé no respetivo

cumprimento. As Obrigações constituem obrigações comuns da Emitente, a que

corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e compromissos

presentes e futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios que resultem

da lei.

Os potenciais investidores nas Obrigações deverão, previamente à realização do seu

investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto

com a demais informação financeira contida neste Prospeto, os fatores de risco que adiante se

indicam, relacionados com a Emitente e a sua atividade (vide secção 2.1 - Riscos relacionados

com a Emitente e a sua atividade) e relacionados com os valores mobiliários a admitir à

negociação (vide secção 2.2 – Riscos relacionados com as Obrigações).

A Emitente agrupa os seus riscos principais em quatro grandes categorias: estratégicos,

financeiros, operacionais e externos. A empresa acredita que estes podem afetar

negativamente a sua estratégia, os seus stakeholders, nomeadamente os seus colaboradores e

as comunidades onde atua, as suas operações, os seus resultados e os seus ativos.

Consequentemente, estes efeitos podem impactar o retorno acionista, incluindo a distribuição

de dividendos ou o preço da ação Galp Energia.

2.1. Riscos relacionados com a Emitente e a sua atividade

2.1.1 Riscos Estratégicos

A Galp Energia está sujeita a riscos relacionados com a execução de projetos, os quais

podem impactar a sua estratégia, resultados, reputação e situação financeira

O sucesso na execução de grandes projetos é fundamental para o crescimento da Galp Energia

no futuro. A não-execução destes projetos dentro do orçamento, do tempo previsto e em

conformidade com as especificações previamente definidas pode influenciar a execução da

estratégia da Galp Energia, os seus resultados, a sua reputação e a sua situação financeira.

A execução destes projetos está sujeita a riscos de saúde, de segurança e de ambiente, e a

riscos económicos, técnicos, comerciais, jurídicos ou regulatórios. Também a escolha de uma

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opção de desenvolvimento que não a mais apropriada pode levar a que se incorra em riscos

e/ou custos adicionais durante a vida útil do projeto.

Muitos dos principais projetos da Empresa são desenvolvidos através de parcerias, podendo

ser operados por terceiros. A atividade da Galp Energia e dos seus parceiros depende do

desempenho dos diferentes prestadores de serviço e outras partes contratadas, pelo que a

Empresa está exposta a risco de execução através dessas entidades.

Importa também salientar que os parceiros podem ter interesses ou objetivos diferentes dos da

Empresa, e podem exercer certos direitos de veto para bloquear algumas das decisões ou

ações da Galp Energia. Os diferentes parceiros podem também aprovar determinadas matérias

sem o consentimento da Empresa. Também o facto de a Galp Energia estar presente em

diversos projetos nos quais não é operadora, e nos quais detém participações minoritárias,

poderá afetar a sua capacidade de influenciar as decisões da parceria, e de gerir riscos e

custos.

Salienta-se ainda que os parceiros da Galp Energia ou as contrapartes contratadas são

responsáveis pela adequação das competências técnicas e humanas que levam para cada

projeto. Caso tal não se verifique, os parceiros ou outras contrapartes poderão não ter

capacidade para fazer face às suas obrigações, financeiras ou de outro foro, perante as suas

contrapartes ou perante os projetos, podendo afetar a viabilidade dos mesmos.

O desenvolvimento do campo Lula/Iracema no Brasil é o maior projeto de Exploração &

Produção (E&P) da Galp Energia atualmente em curso. Qualquer problema ou

constrangimento que surja durante a fase de desenvolvimento pode resultar num atraso na

execução do projeto, pondo em risco os objetivos de produção estabelecidos pela Galp

Energia, e impactando adversamente os resultados de operações e a situação financeira da

Empresa.

A Galp Energia está exposta a risco país visto que o portefólio base da Empresa está

atualmente concentrado no Brasil.

O campo Lula/Iracema é atualmente o maior contribuidor para a base de reservas de petróleo

e gás natural da Galp Energia, não obstante os esforços da Empresa para expandir e

diversificar o seu portefólio de E&P. (principalmente no que diz respeito a geografias e

geologia).

Contudo, apesar de a Galp Energia não ter registado até à data problemas materiais no

decorrer das suas operações no Brasil, incluindo, mas não limitado a, eventos relacionados

com falhas de segurança, distúrbios civis, expropriação de ativos ou alterações no

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enquadramento legal, regulatório e fiscal, não existe garantia que tais eventos não surjam no

futuro.

Como tal, embora o governo e as autoridades brasileiras tenham vindo a cooperar no que diz

respeito ao desenvolvimento de reservas de petróleo e gás no país, qualquer circunstância

adversa que surja durante a fase de desenvolvimento dos projetos de E&P da Galp Energia no

Brasil poderá pôr em risco as operações no país e comprometer os objetivos de produção

estabelecidos pela Empresa, podendo afetar assim de forma adversa os resultados

operacionais e a situação financeira da Galp Energia

A execução da estratégia da Galp Energia depende da colmatação das suas necessidades

de financiamento e liquidez

Por virtude da sua estratégia e do seu plano de investimentos, é expectável que a Galp Energia

venha a ter necessidades de fundos relevantes. A Galp Energia espera financiar uma parte

substancial do seu plano de investimentos através do cash flow operacional que antecipa

gerar, e também através das reservas de caixa e outra liquidez. No entanto, se as suas

operações não gerarem cash flow suficiente, a Empresa poderá ter que recorrer a mais fontes

de financiamento externas que as originalmente previstas, incluindo empréstimos bancários e

colocação de dívida e capital próprio no mercado de capitais ou criação de parcerias.

Não existe garantia de que a Galp Energia será capaz de satisfazer todas as necessidades de

financiamento para executar o seu plano de investimentos, nomeadamente em condições

comerciais aceitáveis. Se a Empresa não for capaz de fazer face às suas necessidades de

financiamento e liquidez, poderá ter de reduzir o seu plano de investimentos, o que poderá

impactar negativamente o plano estratégico da Empresa, o seu negócio e, consequentemente,

os seus resultados de operações.

O crescimento orgânico da Galp Energia está dependente, em parte, da eficiência dos

seus investimentos

O crescimento orgânico da Empresa está dependente da criação de um portefólio de ativos de

qualidade e do investimento nas melhores opções. Se a Galp Energia não for eficaz na seleção

e desenvolvimento de investimentos, tal poderá resultar na perda de valor e/ou em mais

elevados investimentos, pondo em risco a implementação dos seus planos estratégicos. Assim,

se a Galp Energia não for capaz de implementar a sua estratégia com sucesso, tal poderá

impactar adversamente os resultados de operações e a situação financeira da Empresa.

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O crescimento futuro da produção da Galp Energia está sujeito a riscos e incertezas

associados com a descoberta e desenvolvimento de novas reservas e recursos de petróleo

e gás natural

A futura produção de petróleo e de gás natural da Galp Energia depende da aquisição, da

descoberta e do desenvolvimento, com regularidade e eficiência de custos, de novos recursos

que substituam aqueles que se esgotam por via da produção. No entanto, a capacidade de a

Empresa adquirir ou descobrir novos recursos e reservas está sujeita a inúmeros riscos. A

título de exemplo, não existe garantia que as atividades de exploração e desenvolvimento

sejam bem-sucedidas ou, se o forem, que a dimensão das descobertas seja suficiente para

repor as atuais reservas ou para cobrir os custos de exploração. De facto, a atividade de

exploração pode envolver resultados negativos, não apenas no que respeita a poços secos, mas

também a descobertas que sejam consideradas economicamente inviáveis.

Adicionalmente, as atividades de E&P são normalmente conduzidas em ambientes

extremamente desafiantes, com potencial para existência de riscos de falha técnica e desastres

naturais. Tal pode resultar num aumento de custos ou na redução, atraso ou cancelamento de

operações de perfuração, nomeadamente devido a fatores diversos como sejam condições de

perfuração inesperadas, pressões ou irregularidades em formações geológicas, falhas em

equipamentos ou acidentes, condições atmosféricas adversas, observância dos requisitos

impostos por entidades governamentais, e falta ou atrasos na disponibilidade de sondas de

perfuração e entrega de equipamento.

Acresce o facto de que os blocos para produção de petróleo e gás natural são normalmente

oferecidos por autoridades governamentais e a Galp Energia está sujeita a intensa

concorrência na licitação por tais blocos, nomeadamente aqueles que se consideram ter um

potencial mais atrativo em termos de recursos. Tal concorrência pode levar a que a Galp

Energia não obtenha blocos de exploração e produção desejáveis, ou a que os obtenha em

condições menos competitivas, o que poderá afetar a viabilidade económica da produção

subsequente.

Se não for bem-sucedida no de-risk de recursos e no desenvolvimento de reservas, o total de

reservas provadas da Empresa diminuirá e a Galp Energia poderá incorrer o risco de não

alcançar os seus objetivos de produção. Tal terá um efeito negativo no crescimento futuro da

produção, e nos resultados e situação financeira da Empresa.

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Para ser bem-sucedida na execução e entrega da sua estratégia, a Galp Energia depende

da sua capacidade para atrair e reter talento

A boa execução da estratégia de negócio da Galp Energia depende das qualificações e do

empenho dos seus colaboradores e das suas equipas de gestão. Na indústria do petróleo e do

gás, em especial, é intensa a concorrência por gestores e colaboradores com qualificações e

experiência relevantes.

Se a Galp Energia não conseguir atrair, reter, motivar e organizar o capital humano adequado

no futuro, tal poderá impactar adversamente o sucesso do seu negócio e, consequentemente,

os resultados de operações e a sua situação financeira.

2.1.2 Operacionais ou de conformidade

A atividade da Galp Energia envolve riscos inerentes ao processo de estimativa de

recursos e reservas de petróleo e gás natural

A estimativa de reservas e recursos de petróleo e de gás natural baseia-se na informação

geológica, técnica e económica disponível, pelo que se reveste de inúmeras incertezas. A

precisão destas estimativas depende de um número de fatores, pressupostos e variáveis,

alguns dos quais estão fora do controlo da Empresa. Estes fatores incluem: alterações aos

preços do petróleo e do gás natural, que podem impactar a quantidade de reservas provadas

(uma vez que as reservas são calculadas com base nas condições económicas vigentes na data

que as reservas são estimadas); alterações ao regime fiscal em vigor, ou a outras regulações e

condições contratuais, depois da data da estimativa de reservas (e que podem impactar a

viabilidade económica do desenvolvimento de tais reservas); e certas ações potencialmente

levadas a cabo por terceiros, incluindo os operadores dos campos em que a Galp Energia

participa.

O processo de estimativa comporta juízos informados, e as estimativas de reservas estão, por

isso, sujeitas a revisão. Os resultados de atividades de perfuração, teste e produção depois da

data de estimativa podem levar a revisões substanciais, em baixa, da informação sobre

reservas e recursos da Empresa. Qualquer revisão em baixa das quantidades estimadas de

reservas provadas pode ter um impacto adverso nos resultados de operações da Galp Energia,

nomeadamente levando ao aumento de depreciações e amortizações e/ou ao registo de

imparidades, o que poderá impactar adversamente a condição financeira da Empresa.

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A Galp Energia está exposta a riscos de saúde, segurança e ambiente, que podem afetar

negativamente a reputação, desempenho operacional e situação financeira da Empresa

Dadas a amplitude e a complexidade das atividades da Galp Energia, nomeadamente a

exploração e produção em águas ultraprofundas ou a refinação, os riscos potenciais nesta área

são vastos. Incluem-se nestes os riscos de incidentes importantes no âmbito da segurança dos

processos e das instalações, de incapacidade para cumprir políticas aprovadas, de desastres

naturais, de instabilidade social, de guerra civil e de terrorismo. Incluem-se também os de

exposição a riscos operacionais genéricos, de saúde e segurança pessoal, e de atividades

criminosas.

Um incidente importante deste tipo poderá causar ferimentos ou a perda de vida, danos no

ambiente ou a destruição de instalações. Conforme a causa e a gravidade, poderá afetar a

reputação, o desempenho operacional e a situação financeira da Galp Energia.

A Galp Energia está sujeita a riscos associados com a continuidade do negócio e a gestão

eficaz de crises

A Galp Energia está sujeita a risco de continuidade de negócio, quer decorrente das suas

atividades quer das dos seus parceiros, e pode ser impactada por perdas financeiras que

resultem de qualquer tipo de interrupção ao negócio, nomeadamente devida a desastres

naturais, acidentes industriais, falhas de energia e perda de sistemas de informação.

A Galp Energia está também sujeita a riscos de disputas laborais e relações adversas ao nível

dos colaboradores, e estas disputas ou relações adversas podem causar uma interrupção das

operações da Empresa, potencialmente afetando o seu negócio, resultados de operações e

condição financeira. A existência de acordos laborais, individuais ou coletivos, pode não ser

suficiente para prevenir a ocorrência de greves ou paragem de trabalhos futuras nas

instalações da Empresa. Qualquer interrupção de trabalhos poderá ter um impacto negativo

material no negócio, resultados das operações e situação financeira da Galp Energia.

Planos para a gestão de crises e a capacidade para lidar com cenários de crise são essenciais

para lidar com emergências a todos os níveis das operações da Empresa. Se a Galp Energia

não responder, ou se for percecionado que a Galp Energia não responde, de forma apropriada

a uma crise interna ou externa, as atividades da Empresa poderão ser interrompidas de forma

grave, com um impacto potencial negativo na reputação da Empresa, nos resultados de

operações e na sua situação financeira. Adicionalmente, se a Galp Energia falhar em repor ou

substituir capacidade crítica de atividade dentro de um prazo estipulado, tal poderá prolongar

o efeito de tal interrupção.

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Potencial falha no reporte de informação correta e em conformidade com as normas em

vigor pode resultar em ações judiciais ou de foro regulatório, bem como em danos na

reputação da Empresa

Relatórios elaborados para o exterior, quer contenham informação financeira ou não

financeira, estão dependentes da integridade dos sistemas e das pessoas. Uma falha no reporte

de informação correta e em conformidade com as normas aplicáveis pode resultar em ações

judiciais ou de foro regulatório, bem como em danos na reputação da Empresa, com impacto

potencial adverso nos resultados de operações da Galp Energia e na sua situação financeira.

A cobertura dos seguros contratados pela Galp Energia pode não ser suficiente para

cobrir todos os riscos operacionais em que incorre

As atividades no sector do petróleo e do gás envolvem riscos significativos. As operações da

Galp Energia estão sujeitas a riscos relacionados com a exploração e produção de petróleo,

como explosões, incêndios, falhas de equipamentos, entre outros riscos, que podem causar

lesões pessoais e perda de vida, e danos ambientais e em propriedades, bem como incertezas

relativas a características físicas de um campo de petróleo e gás natural. A exploração em

áreas offshore está sujeita a vários riscos, incluindo o risco de afundamento, colisão,

condições climáticas adversas e poluição ambiental. Por outro lado, as operações nos

complexos de refinação e de petroquímicos, nos sistemas de gasodutos/oleodutos e nas

instalações de armazenamento e carregamento, estão sujeitas a dificuldades mecânicas,

ruturas e atrasos na entrega de equipamento.

A Galp Energia, em linha com as melhores práticas do sector, contrata seguros contra os

riscos inerentes ao negócio. Nos riscos previstos pelos seguros contratados estão incluídos,

entre outros, os de prejuízos em propriedades e em equipamentos, de responsabilidade civil,

de responsabilidade pelo transporte marítimo de petróleo em bruto e outras mercadorias, de

poluição e contaminação, de responsabilidade civil dos administradores e colaboradores, e de

acidentes de trabalho.

No entanto, contra certos riscos não se pode contratar um seguro que, do ponto de vista

económico, seja viável. Por outro lado, as apólices de seguro da Galp Energia contêm

exclusões que podem resultar numa cobertura limitada em certas circunstâncias.

Adicionalmente, a Galp Energia pode não ser capaz de manter o seguro adequado, a taxas ou

em termos que considere razoáveis ou aceitáveis, ou pode não conseguir obter seguros contra

determinados riscos que se poderão materializar no futuro. Assim, em condições extremas, a

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Galp Energia pode incorrer em perdas avultadas resultantes de eventos que não estejam

cobertos, o que poderá ter um impacto adverso nos negócios, na situação financeira ou nos

resultados de operações da Empresa.

As atividades de trading podem resultar em perdas

No decorrer da sua atividade, a Galp Energia está sujeita a riscos operacionais em torno das

atividades relacionadas com a gestão de tesouraria e de trading. A Galp Energia realiza

operações de trading no mercado de derivados e dispõe de procedimentos destinados a limitar

a exposição a riscos relacionados com operações de trading, realizados periodicamente. Em

relação ao mercado físico de commodities relacionadas com o negócio da Galp Energia, não

há garantia de que a Empresa não sofrerá perdas no futuro em resultado de movimentos

adversos nos preços daquelas commodities ou outros fatores que possam influenciar as

posições de trading da Empresa.

O controlo eficaz destas atividades está dependente da capacidade da Galp Energia para

processar, gerir e monitorizar um grande número de transações complexas em variados

mercados e em diferentes divisas. Qualquer evento neste contexto que resulte em perdas

poderá ter efeitos adversos sobre o negócio, os resultados de operações e a situação financeira

da Galp Energia.

2.1.3 Risco externos

A Galp Energia está sujeita a riscos políticos, jurídicos e regulatórios nos países em que

está presente

As principais atividades de exploração e produção da Galp Energia estão localizadas em

países fora da Europa, cujas economias em desenvolvimento ou as envolventes políticas e

regulamentares têm um historial de instabilidade. A Galp Energia abastece-se de gás natural

na Argélia e na Nigéria para o seu negócio de comercialização de gás natural, e vende

produtos petrolíferos noutros países africanos. Por conseguinte, uma parcela dos proveitos da

Galp Energia provém, e provirá cada vez mais, ou estará dependente, de países com riscos

económicos e políticos. Estes incluem a possível expropriação e nacionalização de bens,

aumentos significativos de impostos e royalties sobre a produção de petróleo e gás natural, o

estabelecimento de limites em volumes produzidos e exportados, a renegociação compulsória

ou cancelamento de contratos, alterações no regime e/ou nas políticas estabelecidas pelos

governos locais, alterações nas práticas de negócio e costumes, atrasos nos pagamentos,

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restrições ao câmbio ou desvalorização da moeda, e perdas e imparidades nas operações

devido a ações de grupos insurgentes.

Adicionalmente, alterações políticas podem levar a alterações no contexto em que a Empresa

desenvolve as suas atividades.

Em particular, alterações regulatórias, sobre matérias como a atribuição de licenças de

exploração e produção, a imposição de obrigações específicas sobre as atividades de

perfuração e exploração, restrições sobre a produção e as exportações, controle de preços,

medidas ao nível ambiental, controle sobre o desenvolvimento e abandono de campos e

instalações, e riscos relacionados com alterações ao nível de regimes e políticas estabelecidos

pelos governos locais, poderão impactar de forma adversa o negócio de exploração e

produção da Galp Energia. É ainda importante notar que poderá ser difícil repatriar capital

investido e resultados a partir de certos países em que a Galp Energia opera. Períodos em que

o contexto económico é adverso, e períodos de instabilidade política ou de distúrbios civis

poderão levar a interrupções na cadeia de valor e limitar vendas nos mercados impactados por

tais eventos.

Embora a Galp Energia não tenha experienciado até à data disrupções significativas

resultantes de instabilidade económica ou política, potenciais disrupções no futuro poderão

afetar de forma adversa o seu negócio, resultados de operações e situação financeira.

A Galp Energia acredita que cumpre com as normas internacionais aplicáveis em todos os

países em que opera. No entanto, quaisquer irregularidades (efetivas ou alegadas) poderão ter

um efeito material adverso na capacidade da Galp Energia conduzir as suas atividades e/ou no

preço das ações da Empresa ou outros instrumentos financeiros por si emitidos.

As atividades de downstream e gás que a Empresa desenvolve na Península Ibérica são

também sujeitas a risco político, jurídico e regulatório. De facto, alterações àqueles níveis

poderão impactar o contexto de negócio em que a Empresa opera, potencialmente afetando o

negócio e resultados de operações da Galp Energia.

Em particular, no que respeita às atividades de refinação e distribuição de produtos

petrolíferos, uma alteração ao nível da regulação, na Península Ibérica ou a nível europeu,

poderá levar a alterações significativas nas operações da Empresa, nomeadamente através dos

custos incrementais que possam advir dos requisitos para fazer face a nova regulação, o que

pode ter um impacto negativo na competitividade da Empresa, nos seus resultados de

operações e na sua situação financeira.

A Galp Energia desenvolve ainda atividades relacionadas com a infraestrutura regulada de gás

natural, as quais se baseiam em acordos de concessão com as autoridades portuguesas, e que

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englobam sistemas de compensação definidos para salvaguardar a recuperação dos

investimentos realizados pela Empresa. Consequentemente, a recuperação de tais

investimentos está dependente da definição e estabilidade dos parâmetros legais e

regulatórios, fatores que estão fora do controlo da Galp Energia. Desta forma, uma alteração

àqueles níveis poderá impactar adversamente os resultados de operações da Galp Energia e

sua situação financeira.

Alterações significativas aos regimes fiscais em vigor nos países que a Galp Energia

desenvolve as suas atividades de downstream e gás também poderão impactar materialmente,

e de forma adversa, os resultados de operações da Empresa e a sua condição financeira.

As atividades de downstream e gás estão ainda sujeitas a leis e regulação sobre matérias de

concorrência, nomeadamente em Portugal e em Espanha, e a Empresa pode vir a incorrer em

perdas significativas no âmbito de processos instaurados nesse contexto, incluindo aqueles em

que sejam exigidas compensações por eventuais danos alegados. A ocorrência de tais eventos

poderá ter um impacto adverso no negócio da Galp Energia, nos resultados de operações e na

situação financeira da Empresa.

A Galp Energia está sujeita a concorrência de outras empresas no sector do petróleo e

gás no decorrer das suas operações

A indústria do petróleo e gás é extremamente competitiva. A concorrência pressiona os preços

dos produtos, afeta a atividade de distribuição de produtos petrolíferos e exige o foco

contínuo por parte da equipa de gestão na redução de custos e no aumento da eficiência,

enquanto se assegura a segurança das operações. A implementação da estratégia da Empresa

exige esforços de inovação e avanços tecnológicos constantes, incluindo avanços ao nível da

exploração, produção, refinação e avanços relacionados com a eficiência energética. A

performance da Empresa poderá ser impactada caso os seus concorrentes desenvolvam ou

adquiram direitos sobre propriedade intelectual ou tecnológica necessárias à Empresa, ou caso

a Empresa não seja capaz de acompanhar a indústria em termos de inovação.

Alguns dos concorrentes da Galp Energia são operadores bem-estabelecidos no mercado,

maiores em dimensão, e com acesso a mais recursos. Estas empresas desenvolvem a sua força

de mercado através de uma combinação de fatores, incluindo: diversificação e redução de

risco, capacidade financeira necessária para desenvolvimentos que requerem elevados níveis

de investimento; capacidade para beneficiar de economias de escala, em termos de

tecnologias e organização; e dimensão para beneficiar de vantagens relacionadas com

conhecimento adquirido, infraestrutura estabelecida e reservas. Estas empresas podem assim

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ser capazes de adquirir mais, ou pagar mais por, prospetos exploratórios, bem como podem

ser capazes de investir mais no desenvolvimento de tecnologias do que a Galp Energia.

Desta forma, o nível de concorrência intensa a que a Empresa está sujeita pode afetar

adversamente o seu negócio, resultados de operações e situação financeira.

A Galp Energia está sujeita a leis e regulações sobre as alterações climáticas e proteção

dos habitats naturais

A Galp Energia está sujeita aos efeitos das políticas públicas que visam minorar o impacto

das alterações climáticas. Estas iniciativas poderão afetar as condições em que a Galp Energia

conduz os seus negócios, nomeadamente no que concerne às atividades de exploração e

produção de petróleo e gás natural e de refinação, com impacto potencial negativo ao nível

dos resultados de operações e da situação financeira da Empresa.

Em particular, e devido ao maior risco percecionado sobre as alterações climáticas, diversos

países adotaram, ou estão em vias de adotar, novos requisitos regulatórios para reduzir as

emissões de gases de estufa, tais como a implementação de impostos sobre o carbono, o

aumento dos standards de eficiência, ou a adoção de esquemas de compra e venda de licenças

para emissões de dióxido de carbono (CO2). Apesar de a Galp Energia também participar no

desenvolvimento de energias renováveis, a adoção de políticas que promovam a utilização

destas formas de energia poderá afetar a procura de energia proveniente de hidrocarbonetos,

em cuja produção se concentra a atividade da Galp Energia. Paralelamente, os custos de

produção deste tipo de energia poderão ser significativamente afetados por medidas gravosas

no domínio das licenças de emissão de CO2.

Do mesmo modo, o acesso a reservas de petróleo e de gás natural, que potencia o

aproveitamento de oportunidades estratégicas de crescimento, poderá ser restringido na

sequência de iniciativas destinadas a proteger a integridade de habitats naturais. Neste

contexto, a Galp Energia segue atentamente a evolução das políticas públicas no campo da

proteção ambiental e adapta a sua estratégia em função dos desenvolvimentos nesta área.

A Galp Energia tem vindo a realizar, e continuará a realizar, investimentos no sentido de

cumprir com leis e regulações sobre matérias ambientais, de saúde e segurança. Se o aumento

de custos de conformidade for tal que a Galp Energia não o consiga passar para o cliente final,

tal aumento poderá ter um impacto adverso nos resultados de operações da Empresa e na sua

situação financeira. Se a Galp Energia falhar em cumprir com as leis e regulações nas

matérias de ambiente, saúde e segurança, tal poderá resultar em custos substanciais para a

Empresa, bem como em obrigações perante autoridades governamentais ou terceiros.

16

A incapacidade para corresponder às expectativas dos seus stakeholders no que respeita

a responsabilidade empresarial pode afetar a reputação da Galp Energia

Um conjunto de partes interessadas, que inclui colaboradores, investidores, meios de

comunicação social, governos, grupos da sociedade civil, organizações não-governamentais e

os residentes nas comunidades locais afetadas pelas atividades da Galp Energia, tem

interesses legítimos no negócio da Galp Energia.

A possibilidade, ainda que remota, de a Galp Energia não corresponder às expectativas

elevadas das suas partes interessadas em matéria de responsabilidade empresarial pode

prejudicar a reputação da Galp Energia e/ou os seus negócios, situação financeira e resultados

de operações.

Neste contexto, representam um risco especial: a incapacidade de a Galp Energia gerir

eventuais impactos ambientais, a formulação de respostas inadequadas às expectativas das

partes interessadas, a ausência de controlos internos eficazes e a implementação insuficiente

de políticas anticorrupção.

A atividade da Galp Energia está sujeita a incerteza sobre o contexto económico

O atual ambiente económico está a causar um aumento das tensões sociais, bem como o

aumento das tendências protecionistas em várias partes do mundo. A Zona Euro permanece

especialmente vulnerável, e um novo agravamento da crise nesta região permanece como o

maior risco ao outlook global. O principal foco reside sobre a capacidade dos países

periféricos serem capazes de fazer face aos pagamentos respeitantes à sua dívida, incluindo

Portugal. O principal problema sobre estes países é a sua capacidade de estimular crescimento

económico e aumentar a competitividade, sem que beneficiem do efeito da desvalorização da

moeda. Em países como Portugal e Espanha, a expectativa é que uma combinação de

políticas, que inclui suporte ao sector bancário e à dívida pública, irá contribuir para a redução

dos respetivos custos da dívida, dos atuais máximos, ao mesmo tempo que lhes permitirá

melhorar as finanças públicas e a condição financeira do sector bancário. Entretanto, para

fazer face aos desequilíbrios estruturais que a crise revelou, os líderes da Zona Euro estudam

os próximos passos para avançar com a integração europeia.

A pressão persistente sobre a sustentabilidade das finanças públicas em economias

desenvolvidas levou a fortes tensões nos mercados de crédito, e poderá levar a reformas

fiscais ou a alterações no panorama regulatório da indústria do petróleo e do gás natural. Por

fim, a atual instabilidade e situação económico-financeira poderá impactar de forma negativa

contrapartes com quem a Galp Energia estabelece, ou poderia estabelecer diferentes negócios

no âmbito das suas atividades. Em particular, as economias nos países ibéricos podem

17

continuar a ser impactadas nos próximos anos, podendo levar à deterioração da procura por

produtos da Galp Energia.

Qualquer um dos fatores descritos acima, isoladamente ou de forma combinada, poderá

impactar adversamente o negócio, resultados de operações e/ou situação financeira da Galp

Energia.

2.1.4 Riscos financeiros

Flutuações dos preços do petróleo, gás natural, gás natural liquefeito (GNL) e produtos

petrolíferos podem impactar negativamente as operações e os resultados da Galp

Energia

Os preços do petróleo, do gás natural, do GNL e dos produtos petrolíferos são afetados pelas

dinâmicas da oferta e procura que, num dado momento, caracterizam o mercado. Por sua vez,

estas são condicionadas por fatores de várias ordens, tais como fatores económicos e

operacionais, desastres naturais, condições climáticas, instabilidade política, conflitos

armados ou ações de condicionamento da oferta por parte dos países exportadores de petróleo.

Assim, no decorrer das operações e atividades de trading, os resultados da Galp Energia estão

expostos à volatilidade dos preços do petróleo, gás natural e produtos derivados.

Embora, a longo prazo, os custos operacionais do sector tendam a estar alinhados com as

subidas e descidas dos preços das matérias-primas e dos produtos, a curto prazo não existem

garantias de que isto aconteça. Assim, uma descida do preço do petróleo ou do gás natural

pode inviabilizar os planos de investimentos, incluindo investimentos relacionados com

atividades de exploração e desenvolvimento.

Por outro lado, um aumento do preço do petróleo ou do gás natural também pode impactar o

valor e a rentabilidade dos ativos da Galp Energia. Embora os preços que a Galp Energia

cobra aos seus clientes reflitam os preços de mercado, estes podem não ser imediatamente

ajustados, não refletindo por inteiro a variação dos preços de mercado, nomeadamente no que

respeita aos preços no mercado regulado do gás natural. Adicionalmente, as alterações

significativas de preços que ocorram entre a compra de matéria-prima e a venda de produtos

refinados podem prejudicar os resultados de operações e a situação financeira da Galp

Energia.

18

A Galp Energia está sujeita ao risco de crédito

O risco de incumprimento da contraparte decorre da possibilidade de uma contraparte não

cumprir as suas obrigações de pagamento contratuais, pelo que a dimensão do risco depende

da credibilidade da contraparte.

Este risco inclui quer a possibilidade de uma contraparte não cumprir as obrigações de

pagamento assumidas através da celebração de contratos para aplicações financeiras e

instrumentos de cobertura (relacionados com a taxa de câmbio, a taxa de juro ou outros), quer

os riscos relacionados com relações comerciais estabelecidas entre a Empresa e os seus

clientes. O aumento do nível de exposição ao risco poderá ter um efeito material adverso nos

resultados de operações e na situação financeira da Galp Energia.

A situação financeira da Galp Energia pode ser negativamente afetada por diversos

fatores, incluindo restrições à obtenção de crédito e volatilidade nos mercados de crédito

globais.

O negócio da Galp Energia é parcialmente financiado por dívida, e o perfil de reembolso da

dívida utilizado para financiar investimentos pode não estar correlacionado com o perfil dos

cash flows gerados pela Empresa.

Os mercados de financiamento globais estão atualmente a passar por um período de extrema

volatilidade e disrupção. A falta de liquidez, a pressão sobre o capital e a grande volatilidade

dos preços em diversas classes de ativos estão a colocar as instituições financeiras sob grande

pressão, afetando em alguns casos o preço das ações e o crédito disponível para as empresas.

Adicionalmente, o financiamento solicitado pela Galp Energia em cada momento, depende de

uma série de fatores, nomeadamente do preço do petróleo e das taxas de câmbio, variáveis

estas que estão fora do controlo da Empresa. O aumento das necessidades de financiamento

da Galp Energia poderá ter um impacto negativo na sua performance financeira e no seu rácio

de endividamento, afetando a sua capacidade de financiamento e o custo do mesmo.

A Galp Energia está exposta ao risco de não ter crédito disponível para refinanciar a dívida

que vence em dado momento ou para satisfazer necessidades de tesouraria de curto prazo,

bem como de não conseguir financiar-se a uma taxa que considere aceitável. Tal pode pôr em

risco a capacidade de a Empresa cumprir os seus compromissos financeiros, o que pode afetar

de forma material o seu negócio ou a sua situação financeira.

19

Flutuações nas taxas de câmbio podem influenciar negativamente os resultados e a

condição financeira da Galp Energia

A Galp Energia está exposta a flutuações nas taxas de câmbio, uma vez que os resultados e os

cash flows gerados pela venda de petróleo, de gás natural e de produtos refinados estão

normalmente expressos em dólares americanos ou são afetados por taxas de câmbio

associadas a esta divisa.

Em países onde a Galp Energia conduz a sua atividade, direta ou indiretamente, o resultado

operacional também está exposto a flutuações de taxas de câmbio relevantes. A Galp Energia

está também exposta ao risco de câmbio em relação ao valor dos ativos financeiros e

investimentos, principalmente os que são denominados em dólares americanos.

Com o intuito de mitigar o risco da taxa de câmbio nos resultados, a Galp Energia poderá,

quando assim o julgar apropriado, cobrir a sua posição através do uso de derivados para os

quais há um mercado líquido e onde os custos de transação são, na sua opinião, razoáveis.

Para além disso, as demonstrações financeiras da Galp Energia são elaboradas em euros e, por

conseguinte, os ativos e passivos de empresas subsidiárias ou participadas pela Galp Energia

expressos em diferentes moedas, como dólares americanos ou real brasileiro, são convertidos

em euros, assumindo a taxa de câmbio à data da situação financeira. As receitas e as despesas

de cada rúbrica na demonstração de resultados são convertidas em euros, aplicando a taxa de

câmbio média em vigor no período a que a transação diz respeito. As flutuações na taxa de

câmbio aplicadas no processo de converter as diferentes divisas em euros geram variações

(ganhos ou perdas), as quais são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas da

Galp Energia, expressas em euros.

Flutuações adversas nas taxas de câmbio podem influenciar negativamente os resultados das

operações da Galp Energia, e sua situação financeira.

Flutuações nas taxas de juro do mercado podem influenciar negativamente os resultados

da Galp Energia

Apesar da capacidade de acesso a instrumentos de mercado desenhados para cobrir o risco da

taxa de juro, os custos de financiamento da Galp Energia podem ser afetados pela volatilidade

das taxas do mercado, que podem influenciar negativamente os resultados das suas operações.

A Galp Energia pode incorrer em custos futuros relativos ao seu plano de pensões

20

No âmbito dos seus planos de pensões, os pagamentos são calculados como um complemento

da pensão da segurança social, com base nos anos de serviço e salário. Os riscos mais críticos

relacionados com a contabilização de pensões estão normalmente associados ao retorno dos

ativos do plano de pensão e à taxa de desconto utilizada para aceder ao valor presente dos

pagamentos futuros. As obrigações com fundos de pensões podem representar uma pressão

significativa nos cash flows. Em particular, se os fundos de pensões estiverem subfinanciados,

a Galp Energia pode ser obrigada a realizar contribuições adicionais para aqueles fundos, o

que pode afetar negativamente o negócio, a sua situação financeira e os resultados de

operações da Empresa.

2.2. Riscos relacionados com as Obrigações

2.2.1. Riscos gerais relativos às Obrigações

2.2.1.1. As Obrigações podem não ser um investimento adequado para todos os

investidores

Cada potencial investidor nas Obrigações deve determinar a adequação do investimento em

atenção às suas próprias circunstâncias. Em particular, cada potencial investidor deverá:

(i) ter suficiente conhecimento e experiência para realizar uma avaliação ponderada das

Obrigações, das vantagens e dos riscos de um investimento nas Obrigações e da

informação contida ou incorporada por remissão neste Prospeto ou em qualquer adenda

ou retificação ao mesmo;

(ii) ter acesso e conhecer instrumentos analíticos apropriados para avaliar, no contexto da

sua particular condição financeira, um investimento nas Obrigações e o impacto das

mesmas na sua carteira de investimentos;

(iii) ter recursos financeiros suficientes e liquidez que permitam suportar todos os riscos

inerentes a um investimento nas Obrigações;

(iv) perceber aprofundadamente os termos e as condições aplicáveis às Obrigações e estar

familiarizado com os mercados financeiros relevantes com assessoria de um consultor

financeiro ou outro adequado, bem como cenários possíveis relativamente a fatores

económicos, de taxas de juro ou outros que possam afetar o seu investimento e a sua

capacidade de suportar os riscos aplicáveis.

2.2.1.2. Regras fiscais portuguesas aplicáveis a não residentes

Nos termos do Decreto-lei n.º 193/2005, de 7 de novembro, os rendimentos de capitais pagos

aos Obrigacionistas não residentes em Portugal (que, no caso de pessoas coletivas, não sejam

21

detidas em mais de 20% por residentes em Portugal) e as mais-valias resultantes da alienação

de Obrigações detidas por não residentes em Portugal estarão isentos de imposto sobre o

rendimento em Portugal, caso determinados requisitos de prova, que atestem a não residência

em Portugal (ou em qualquer jurisdição de tributação privilegiada nos termos da Portaria n.º

150/2004, de 13 de fevereiro, atualizada à data em vigor) do respetivo titular dos

rendimentos, estejam devidamente cumpridos. Na falta de entrega, entrega fora de prazo ou

entrega incorreta dos documentos legalmente exigíveis, as entidades registadoras diretas (isto

é, os intermediários financeiros com contas de controlo na CVM) terão de proceder à

retenção na fonte à taxa de 25%, 28% ou 35%, consoante os casos (o Capítulo 16

(Informações de natureza fiscal)). Os Obrigacionistas não residentes deverão obter o seu

próprio aconselhamento fiscal de modo a garantir que cumprem todos os procedimentos

relativos ao tratamento fiscal adequado dos pagamentos recebidos no âmbito da detenção das

Obrigações. O Emitente não assume a obrigação de pagamento de montantes brutos, caso

seja aplicável qualquer retenção na fonte nos pagamentos devidos, por falta de entrega,

entrega fora de prazo ou entrega incorreta dos documentos legalmente exigíveis.

2.2.1.3. Alterações legais

Não pode ser assegurado que não venha a ocorrer uma qualquer alteração legal (incluindo

fiscal), regulatória ou na interpretação ou aplicação das normas jurídicas aplicáveis que possa

ter algum tipo de efeito adverso nos direitos e obrigações da Emitente e/ou dos investidores

ou nas Obrigações.

2.2.2. Riscos gerais do mercado

2.2.2.1. O mercado secundário em geral

As Obrigações não tinham um mercado estabelecido na data da sua emissão e tal mercado

pode não vir a desenvolver-se. Se um mercado se desenvolver, poderá não ter um elevado

nível de liquidez, pelo que os investidores poderão não ter a possibilidade de alienar as

Obrigações com facilidade ou a preços que lhes possibilitem recuperar os valores investidos

ou realizar um ganho comparável a investimentos similares que tenham realizado em

mercado secundário. A falta de liquidez poderá ter um efeito negativo no valor de mercado

das Obrigações. Os investidores devem estar preparados para manter as Obrigações até à

respetiva data de vencimento.

2.2.2.2. Risco de taxa de juro e de controlos cambiais

A Emitente pagará o capital e juros relativos às Obrigações em Euros, o que coloca certos

22

riscos relativamente às conversões cambiais, caso a moeda de origem de um investidor não

seja o Euro. Tais riscos incluem o risco de alteração nas taxas de câmbio e o risco de

imposição de controlos cambiais.

2.2.2.3. Risco de redenominação das Obrigações em nova moeda

Sendo o euro a moeda com curso legal em Portugal e especificada para as Obrigações, se, a

qualquer momento após a data da Emissão: (i) passar a existir mais do que uma moeda com

curso legal em Portugal; ou (ii) a moeda com curso legal em Portugal passar a ser diferente

do euro, a moeda em que as Obrigações serão denominadas (e em que serão cumpridos os

pagamentos relativos às Obrigações) será a nova moeda com curso legal em Portugal e a

Emitente poderá alterar as Condições das Obrigações, sujeita à aprovação dos

Obrigacionistas nos termos legais, para acautelar os efeitos de tal redenominação nas

Obrigações. Tais ajustamentos, incluindo a taxa de câmbio entre a atual divisa e a nova

divisa com curso legal em Portugal, poderão afetar o valor das Obrigações. Em

circunstâncias em que o euro continue a existir, mas deixe de ser a moeda com curso legal

em Portugal ou deixe de ser a única moeda com curso legal em Portugal, o valor da nova

divisa com curso legal em Portugal poderá descer, quando comparado com o euro, o que

significa que as Obrigações terão um valor inferior ao que teriam se continuassem a ser

denominadas em euro.

2.2.2.4. Lei aplicável

Os direitos dos investidores enquanto Obrigacionistas serão regidos pelo direito português,

podendo alguns aspetos diferir dos direitos usualmente reconhecidos a obrigacionistas de

sociedades regidas por sistemas legais que não o português.

2.2.3. Considerações sobre a legalidade do investimento

As atividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de

investimentos e/ou a revisão ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor

deve recorrer aos seus próprios consultores jurídicos para determinar se, e em que medida, (i)

as Obrigações são investimentos que lhes são legalmente permitidos, (ii) as Obrigações

podem ser usadas como colateral para diversos tipos de empréstimos, e (iii) outras restrições

são aplicáveis à subscrição/aquisição das Obrigações. As instituições financeiras devem

consultar os seus consultores jurídicos, financeiros ou outros ou as entidades regulatórias

adequadas para determinar o tratamento apropriado das Obrigações nos termos das regras de

gestão de risco de capital aplicáveis ou outras regras similares.

23

CAPÍTULO 3

RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO

Responsáveis pelo Prospeto

A forma e conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no Código dos Valores

Mobiliários, ao disposto no Regulamento dos Prospetos, na sua atual redação e demais

legislação e regulamentação aplicáveis.

Nos termos dos artigos 149.º, 150.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários, as seguintes

entidades são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da

informação nele contida à data da sua publicação:

(i) Emitente:

A Galp Energia enquanto entidade emitente;

(ii) Conselho de Administração da Emitente:

Os atuais membros do Conselho de Administração da Galp Energia, eleitos em

Assembleia-geral para o triénio 2012-2014, são:

Américo Amorim – Presidente, administrador não-executivo;

Manuel Ferreira De Oliveira - Vice-presidente, presidente executivo (CEO);

Luís Palha da Silva - Vice-presidente, vice-presidente executivo;

Paula Amorim - Administradora não-executiva;

Filipe Crisóstomo Silva - Administrador executivo (CFO);

Carlos Gomes da Silva - Administrador executivo;

Sérgio Gabrielli de Azevedo - Administrador não-executivo;

Stephen Whyte - Administrador executivo;

Vítor Bento - Administrador não-executivo;

Abdul Magid Osman - Administrador não-executivo;

Luís Campos e Cunha - Administrador não-executivo;

Baptista Sumbe - Administrador não-executivo1;

Miguel Athayde Marques - Administrador não-executivo;

Carlos Costa Pina - Administrador executivo;

Rui Paulo Gonçalves - Administrador não-executivo;

Luís Manuel Todo Bom - Administrador não-executivo;

Fernando Gomes - Administrador não-executivo;

1 O Dr. Baptista Sumbe apresentou renúncia ao cargo de Vogal do Conselho de Administração da Galp Energia

em setembro de 2013.

24

Diogo Mendonça Tavares - Administrador não-executivo;

Joaquim José Borges Gouveia - Administrador não-executivo;

José Carlos da Silva Costa - Administrador executivo;

Jorge Manuel Seabra de Freitas - Administrador não-executivo.

(iii) Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal tem a seguinte composição:

Daniel Bessa Fernandes Coelho – Presidente;

Gracinda Augusta Figueiras Raposo – Vogal;

Pedro Antunes de Almeida – Vogal;

Amável Alberto Freixo Calhau – Suplente.

(iv) Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo da Emitente:

Revisor Oficial de Contas:

A sociedade P. Matos Silva, Garcia Jr., P. Caiado & Associados, SROC, representada

por Pedro João Reis de Matos Silva, e, como suplente, António Campos Pires Caiado,

com morada na Rua Luciano Cordeiro 113 6ºesq, 1150-214 Lisboa.

Auditor Externo:

PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas,

Lda., inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 9077, representada por

António Joaquim Brochado Correia, R.O.C., com morada no Palácio Sottomayor, Rua

Sousa Martins, 1-2º, 1069-316 Lisboa.

Declaração sobre a informação constante do Prospeto

Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores

Mobiliários, a Galp Energia e as demais entidades que, nos termos do presente Capítulo são

responsáveis pela informação contida no presente Prospeto ou em parte(s) do presente

Prospeto declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento e após terem efetuado todas as

diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, a informação constante do

presente Prospeto ou da(s) parte(s) do presente Prospeto pelas quais são responsáveis está em

conformidade com os factos, não existindo quaisquer omissões suscetíveis de afetar o seu

alcance.

O Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas e o Auditor Externo são responsáveis pela

25

informação constante dos relatórios e contas em que o Prospeto se baseia.

26

CAPÍTULO 4

REVISOR OFICIAL DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO DA EMITENTE

O Revisor Oficial de Contas e o Auditor Externo, identificados no ponto (iv) do Capítulo 3

supra, foram responsáveis, respetivamente, pela certificação legal e pelos relatórios de

auditoria das contas consolidadas da Galp Energia relativas aos anos de 2011 e 2012 e pela

revisão limitada do relatório e contas do 1º semestre de 2013.

27

CAPÍTULO 5

ANTECEDENTES E EVOLUÇÃO DA EMITENTE

5.1 Denominação Jurídica e comercial da Emitente

A denominação jurídica da Emitente é Galp Energia, SGPS, S.A..

5.2 Registo e número de pessoa coletiva

A Galp Energia encontra-se, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa

sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva 504 499 777, com o capital social

integralmente subscrito e realizado no valor de € 829.250.635,00 (oitocentos e vinte e nove

milhões duzentos e cinquenta mil seiscentos e trinta e cinco Euro).

5.3 Constituição da Emitente

A Galp Energia foi constituída em 1999 sendo, naquela data, totalmente detida pelo Estado

português, tendo agregado os negócios da Petrogal e da GDP (“GDP – Gás de Portugal,

SGPS, S. A. “) e foi o veículo de reestruturação dos sectores do petróleo e do gás natural em

Portugal. No mesmo ano, iniciou-se a privatização da Galp Energia através dum aumento de

capital subscrito pela Petrocontrol, EDP, Caixa Geral de Depósitos, Portgás e Setgás.

5.4 Sede, forma jurídica e legislação que regula a atividade da Emitente

A Galp Energia tem por objeto a gestão de participações sociais de outras sociedades do

sector energético, como forma indireta de exercício de atividades económicas, funcionando ao

abrigo das leis da República Portuguesa, com sede na Rua Tomás da Fonseca, Torre C, em

Lisboa.

A Galp Energia rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades gestoras de participações

sociais, nomeadamente pelo Código das Sociedades Comerciais e pelo Decreto-Lei n.º

495/88, de 30 de Dezembro, ambos na sua atual redação, e pelos seus estatutos.

28

CAPÍTULO 6

PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DA EMITENTE

A Galp Energia é um operador integrado de energia, cujas atividades se desenvolvem através

de três segmentos de negócio: Exploração & Produção (E&P), Refinação & Distribuição

(R&D) e Gas & Power (G&P). Apesar de os negócios de R&D e G&P terem constituído uma

prioridade no passado, atualmente a Galp Energia está focada na sua capacidade para vir a

entregar crescimento rentável no seu negócio de E&P.

6.1 Exploração & Produção

A Galp Energia detém um portefólio diversificado de Exploração & Produção, que engloba

cerca de 60 projetos distribuídos por dez países e que se encontram em diferentes fases de

exploração, desenvolvimento e produção. A Empresa foca a sua atividade em três países

principais – Brasil, Moçambique e Angola – mas tem vindo já a envidar esforços no sentido

de diversificar o seu portefólio, tanto em termos geográficos como em termos geológicos.

Assim, durante o ano de 2012, a Galp Energia adicionou 16 novos projetos ao seu portefólio

de E&P, nomeadamente projetos na Namíbia e em Marrocos. O portefólio da Empresa

também inclui projetos em Timor Leste, Uruguai, Venezuela e Guiné Equatorial.

Com base em descobertas já realizadas, a Galp Energia antecipa vir a alcançar um

crescimento de produção ímpar na indústria, esperando atingir o objetivo de produzir 300 mil

barris de petróleo equivalente por dia (kboepd) em 2020, o que corresponde a uma produção

mais de 10 vezes superior à produção média em 2012, de 24 kboepd.

A base de reservas e recursos associada ao portefólio de E&P da Galp Energia teve

desenvolvimentos materiais no ano de 2012, quer em termos de reservas e de recursos

contingentes, mas também de recursos de exploração. As reservas e os recursos no final de

2012, conforme certificados por DeGolyer and MacNaughton (DeMac), estão apresentados na

tabela abaixo. A DeMac é uma empresa dos Estados Unidos da América, com sede na 5001

Spring Valley Road, Suite 800 East, Dallas, Texas 75244 USA e, como auditor independente,

a DeMac não tem nenhum interesse material na Galp Energia.

29

Reservas net entitlement (mboe) 2011 2012 % Variação

1P 145 154 6% 2P 399 640 60% 3P 709 783 10%

Recursos contingentes working interest (mboe) 2011 2012 % Variação

1C 202 206 2% 2C 870 1.583 82% 3C 2.672 3.245 21%

Recursos de exploração mean estimate working interest (mboe)

2011 2012 % Variação Unrisked 2.821 3.203 14% Risked 478 526 10%

No final de 2012, 98% dos 783 mboe contabilizados como reservas 3P, correspondiam a

projetos brasileiros nas fases de desenvolvimento e produção, principalmente no campo de

Lula/Iracema. Dos 3.245 mboe em recursos contingentes 3C, 69% estavam localizados no

Brasil, nomeadamente relativos a projetos em fase de desenvolvimento e produção no pré-sal

da bacia de Santos. Moçambique também ganhou relevância no portefólio da Galp Energia

após as descobertas de gás natural em 2012 que, no final do período, representavam 24% dos

recursos contingentes 3C da Empresa.

Os recursos de exploração mean estimate unrisked da Empresa estão predominantemente

relacionados com os ativos da Galp Energia no Brasil e na Namíbia, que representavam, cada

um, cerca de 30% do total, sendo que os restantes recursos estavam distribuídos pelas

restantes regiões onde a Empresa opera.

Em 2013, a Galp Energia deu passos importantes para fortalecer o seu portefólio de E&P,

nomeadamente ao acrescentar seis projetos novos no Brasil, tanto em áreas onshore como

offshore.

Atividades de exploração

Importa salientar que a Empresa tem vindo a prosseguir uma campanha de exploração

intensiva, que inclui a maturação e identificação de prospetos, e a perfuração de poços

exploratórios em diferentes regiões do seu portefólio de E&P, nomeadamente em

Moçambique e no Brasil.

As atividades exploratórias em Moçambique resultaram já em relevantes descobertas de gás

natural, nomeadamente no complexo Mamba/Coral na bacia do Rovuma, onde se estima que

o gás no jazigo atinja os 80 Tcf.

Já no Brasil, salientam-se as atividades exploratórias na prolífica bacia de Santos e na bacia

30

de Potiguar. Na primeira, as atividades desenvolvidas em 2012 contribuíram sobretudo para a

definição dos planos de desenvolvimento dos blocos BM-S-8 e BM-S-24. Já na bacia de

Potiguar, a campanha de exploração começou em 2013. A Empresa concluiu o primeiro poço

que perfurou na região, tendo comprovado a presença de um sistema de hidrocarbonetos,

embora a descoberta tenha sido considerada não comercial.

Também em 2013, a Galp Energia executou a campanha exploratória que havia anunciado na

Namíbia, onde perfurou três poços, dois na bacia de Walvis e um na bacia de Orange. Embora

a campanha de exploração não tenha resultado em descobertas comerciais, foi provada a

existência de um sistema de petróleo no offshore da Namíbia. A Empresa espera prosseguir

com a análise dos dados obtidos para determinar atividades futuras naquele país.

Atividades de desenvolvimento

A Galp Energia antecipa que o sucesso alcançado nas atividades de exploração no pré-sal da

bacia de Santos e em Moçambique venham a contribuir para um aumento ímpar de produção

da Empresa na próxima década. De facto, é expectável que estes projetos, a par de Angola,

constituam a base principal para atingir o objetivo de produção de 300 kboepd. Os projetos

atualmente em produção estão localizados no bloco 14, em Angola, nos campos Lula /

Iracema, no offshore do Brasil, e, em menor escala, no onshore brasileiro.

Nos próximos anos, a Galp Energia prevê concentrar as atividades de desenvolvimento nos

projetos já identificados naquelas regiões. Relativamente aos projetos no pré-sal da bacia de

Santos, no Brasil, salienta-se que a Empresa antecipa ter em produção até 14 unidades FPSO

(floating, production, storage and offloading) até 2018/2019, nos projetos Lula, Iara, Carcará

e Júpiter. No final de 2012, a Galp Energia tinha uma FPSO em produção nos campos Lula /

Iracema, a FPSO Cidade de Angra dos Reis, tendo a segunda FPSO (“Floating, production,

storage and offloading unit”), Cidade de Paraty, iniciado operações em junho de 2013.

Relativamente a Moçambique, as descobertas de gás natural já realizadas colocam aquela

região como uma das maiores áreas de interesse no que respeita à produção futura de gás

natural a nível mundial. O consórcio em que a Galp Energia participa, para o

desenvolvimento da Área 4, na bacia do Rovuma, antecipa que a produção de GNL se inicie

em 2018/2019.

Em Angola, para além dos atuais projetos em produção no bloco 14, os quais atingiram já

uma fase de maturidade, a Galp Energia antecipa a entrada em produção de novos projetos,

nomeadamente novos campos no bloco 14, e projetos atualmente em desenvolvimento no

bloco 14k e no bloco 32, os quais se esperam que contribuam para o crescimento de produção

naquela região.

31

6.2 Refinação & Distribuição

O negócio de Refinação & Distribuição (R&D) está centrado na Península Ibérica, apesar de a

Galp Energia continuar a expandir a sua atividade de distribuição de produtos petrolíferos em

África. A Galp Energia detém duas refinarias com capacidade para processar, no total, 330

mil barris de petróleo por dia (kbopd). Com base em informação disponível no mercado, a

Galp Energia é hoje um dos players de referência no que respeita à atividade de distribuição

de produtos petrolíferos na Península Ibérica.

Importa salientar que a Galp Energia concluiu no final de 2012 o projeto de conversão das

suas refinarias, com um investimento global de €1,4 mil milhões, e o qual iniciou operações

no início de 2013. A Galp Energia espera que a nova configuração do seu sistema refinador

lhe permita melhorar a rentabilidade do negócio de refinação face à anterior configuração,

uma vez que beneficia de um aparelho refinador mais complexo e mais flexível.

6.3 Gas & Power

A Galp Energia distribui e comercializa gás natural na Península Ibérica, e tem vindo a

consolidar a sua atividade no negócio de power. Através do negócio de comercialização de

gás natural, a Galp Energia conseguiu já posicionar-se como player relevante no mercado

ibérico. A Galp Energia tem vindo também a apostar na atividade de trading de GNL, tirando

partido da atual dinâmica deste mercado a nível global.

O negócio de power engloba as atividades de comercialização de eletricidade e de geração de

energia, nomeadamente através de cogerações localizadas em Portugal, com destaque para as

unidades instaladas em ambas as refinarias.

6.4 A Galp Energia no mundo

As atividades da Galp Energia estão em forte expansão à escala global e desenvolvem-se,

essencialmente, em Portugal, Espanha, Brasil, Angola, Venezuela, Moçambique, Cabo Verde,

Guiné-Bissau, Suazilândia, Gâmbia, Timor-Leste, Uruguai, Guiné-Equatorial, Marrocos e

Namíbia.

32

33

CAPÍTULO 7

ESTRUTURA ORGANIZATIVA DA EMITENTE

7.1 Estrutura Organizativa

7.1.1 Descrição sucinta do Grupo e da posição da Emitente no seio do mesmo

A estrutura orgânica da Galp Energia assenta, a nível operacional, em seis unidades de

negócio integrados em três segmentos de negócio.

No plano da divulgação de informação económica e financeira, a Galp Energia divulga

informação em termos consolidados e por segmentos de negócio, relatando os resultados das

suas atividades na Exploração & Produção (E&P), na Refinação & Distribuição (R&D) e no

Gas & Power (G&P).

No plano jurídico, a Galp Energia está organizada em três subgrupos principais, diretamente

detidos pela Galp Energia:

a Petróleos de Portugal – Petrogal, S. A. e as respetivas filiais que desenvolvem atividades

de exploração, produção e refinação de petróleo bruto e de distribuição de produtos

petrolíferos;

a GDP – Gás de Portugal, SGPS, S. A. e as respetivas filiais que desenvolvem atividades

de importação, distribuição e comercialização de gás natural;

a Galp Power, SGPS, S. A. e as respetivas filiais que desenvolvem atividades nos sectores

da eletricidade e das energias renováveis;

Os resultados de mais de 80 empresas são consolidados nos resultados da empresa-mãe, a

Galp Energia.

34

CAPÍTULO 8

INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

Não existem alterações significativas adversas nas perspetivas da Emitente desde a data dos

seus últimos mapas financeiros objeto de revisão legal de contas publicados.

35

CAPÍTULO 9

PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Não aplicável.

36

CAPÍTULO 10

ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIREÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO DA

EMITENTE

São órgãos da Galp Energia a Assembleia-geral, o Conselho de Administração, o Conselho

Fiscal e o Revisor Oficial de Contas (ROC). O Conselho de Administração, nos termos

autorizados pelos estatutos, delegou a gestão corrente da Galp Energia numa Comissão

Executiva.

10.1 Conselho de Administração

Para informações sobre o Conselho de Administração da Emitente vide ponto (ii) do Capítulo

3 do Prospeto.

10.2 Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas

Para informações sobre o Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas da Emitente vide

pontos (iii) e (iv) do Capítulo 3 do Prospeto.

37

10.3 Comissão Executiva

O Conselho de Administração eleito para o mandato de 2012-2014 designou, na reunião de 24

de Abril de 2012, uma Comissão Executiva composta por seis membros, tendo sido alargada

para sete membros na reunião do Conselho de Administração de 14 de Dezembro de 2012.

A Comissão Executiva é o órgão responsável pela gestão corrente da GALP, de acordo com

as linhas de orientação estratégicas definidas pelo Conselho de Administração.

Ao abrigo dos poderes que lhe foram delegados pelo Conselho de Administração, nos termos

dos estatutos, a Comissão Executiva conduz o desempenho das várias unidades de negócio e

serviços corporativos, supervisiona o conjunto destas unidades, promove sinergias, afeta

recursos críticos, gere os recursos humanos, define a estratégia da marca e fiscaliza a

concretização dos objetivos definidos, estabelecendo, neste sentido, políticas transversais a

toda a Empresa.

Presidente: Manuel Ferreira De Oliveira (CEO):

Vice-presidente: Luís Palha da Silva;

Vogais: Filipe Crisóstomo Silva (CFO);

Carlos Gomes da Silva;

Stephen Whyte;

Carlos Costa Pina;

José Carlos da Silva Costa.

10.4 Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direção e de

fiscalização

Não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das

pessoas que integram os órgãos de administração, de direção e de fiscalização para com a

Emitente ou para com qualquer uma das suas filiais e os seus interesses privados ou

obrigações.

38

CAPÍTULO 11

PRINCIPAIS ACIONISTAS DA EMITENTE

11.1 Estrutura de capital

O capital social da Galp Energia, que se encontra integralmente realizado, é composto por

829.250.635 ações ordinárias, com um valor nominal de €1 cada. Do total de ações,

771.171.121 ações, ou seja, 93% do capital social, estão admitidas à negociação na NYSE

Euronext Lisbon. As restantes 58.079.514 ações são detidas indiretamente pelo Estado

português através da Parpública – Participações Públicas, SGPS, S. A. (Parpública), e não

estão admitidas à negociação. As ações detidas pela Parpública, e que correspondem a 7% do

capital social, constituem uma categoria de ações especial sujeitas a processo de privatização,

que podem ser convertidas em ações ordinárias através de uma simples solicitação dirigida à

Galp Energia. A referida conversão operará por efeito imediato da referida solicitação, não

carecendo da aprovação de nenhum órgão da Sociedade.

11.2 Acordos com impacto na estrutura acionista

Entre 28 de março de 2006 e até ao início de 2012, vigorou um acordo parassocial entre os

então acionistas de referência da Galp Energia – a Amorim Energia, a CGD e a Eni (as Partes)

–, que regulava alguns dos aspetos da vida societária da Galp Energia, bem como os termos

em que as Partes poderiam alienar as respetivas participações.

No âmbito daquele acordo parassocial, prosseguiam sendo imputados às mesmas três Partes

67,68% dos direitos de voto na Galp Energia.

No entanto, a 29 de março de 2012, aqueles três acionistas chegaram a acordo relativamente

aos termos e às condições em que a Eni poderia alienar a participação detida na Galp Energia

e em que, consequentemente, deixaria de ser parte do acordo parassocial em vigor até então.

39

Nos termos desse acordo assinado em 29 de março de 2012, a Eni adquiriu o direito de vender

no mercado até 18% do capital social da Galp Energia (acrescidos de 2% caso emitisse

obrigações convertíveis em ações da Galp Energia), através de oferta pública de venda,

accelerated bookbuilding, block trades, overnight market transaction e / ou através de private

placements a um conjunto de investidores institucionais aí identificados. Por sua vez, a CGD

adquiriu o direito de exigir a venda da participação de 1% que detinha no capital social da

Galp Energia (direito de tag along), no âmbito da(s) venda(s) em mercado da participação de

18% da Eni.

Ainda no âmbito deste último acordo celebrado em 29 de março de 2012, a Amorim Energia

assumiu a obrigação de comprar à Eni, ou de indicar um terceiro para comprar à Eni, uma

participação de 5% do capital social da Galp Energia, durante um período de 150 dias a partir

da data da assinatura daquele acordo. A Amorim Energia viria a cumprir esta obrigação no dia

20 de julho de 2012, quando adquiriu à Eni ações representativas de 5% do capital social da

Galp Energia, a um preço de €14,25 por ação, passando assim a deter diretamente 38,34% do

capital social da Galp Energia. Com esta operação, e conforme os termos daquele acordo, o

acordo parassocial celebrado entre as Partes no âmbito da Galp Energia, que estava em vigor

28 de março de 2006, cessou os seus efeitos em relação à Eni.

O acordo assinado entre as Partes em 29 de março de 2012 estipulou ainda que, após a venda

de 18% do capital da Galp Energia e após 180 dias a contar da data de assinatura do mesmo, a

Eni poderia vender o remanescente da sua participação no capital da Galp Energia, e a

Amorim Energia teria em relação a essa participação remanescente: (i) um direito de adquirir,

ou de indicar um terceiro para adquirir, no prazo de 12 meses a contar da data da assinatura

do respetivo acordo, uma participação correspondente a 5% do capital da Galp Energia; e (ii)

um direito de primeira opção de compra, para a Amorim Energia ou para um terceiro a indicar

pela mesma, de um mínimo de entre 5,34% e 10,34% do capital da Galp Energia, consoante

seja exercido, para o todo ou parte das ações objeto do mesmo, ou não seja exercido, o direito

de adquirir os 5% do capital da Galp Energia referidos previamente em (i).

Neste âmbito, importa notar que, a 26 de novembro de 2012, a Amorim Energia e a Eni

introduziram alterações ao acordo celebrado em 29 de março de 2012, nos termos das quais a

Amorim Energia mantinha, até 31 de Dezembro de 2013, o direito de opção de compra à Eni,

a exercer por si ou por terceiro por si indicado, de ações representativas de 5% do capital

social da Galp Energia.

A 27 de novembro de 2012, a Eni viria a vender, através de um accelerated bookbuilding,

ações representativas de, aproximadamente, 4% do capital social da Galp Energia, a um preço

40

de €11,48 por ação, passando assim a deter uma participação direta de 24,34% no capital

social da Galp Energia. Nesta data, a Eni procedeu também à emissão de obrigações

convertíveis em ações da Galp Energia, correspondentes a aproximadamente 8% do capital

social da Empresa, com uma maturidade de três anos. No seguimento desta operação, a

participação sobre a qual a Amorim Energia detém o direito de primeira opção de compra à

Eni, estabelecido no acordo de 29 de março de 2012 e a exercer por si ou por terceiro por si

indicado, passou a ser de 3,34% ou até 8,34%, dependendo do exercício do direito de opção

de compra.

Nessa data, a CGD exerceu o seu direito de tag along sobre a Eni, no âmbito da operação

realizada fora de mercado acima mencionada, e vendeu a participação de 1% que detinha na

Galp Energia.

A alienação de participação por parte da CGD determinou a cessação automática do acordo

parassocial entre a CGD e a Amorim Energia relativo à Galp Energia, pelo que deixaram de

ser imputáveis à CGD naquela data os direitos de voto inerentes às ações da Galp Energia

detidas diretamente pela Amorim Energia e pela Eni.

Já no final de maio de 2013, a Eni anunciou a venda de uma participação correspondente a

6,7% do capital social da Galp Energia. Considerando que aquela empresa havia entretanto

vendido uma participação de aproximadamente 1,3% diretamente no mercado regulamentado,

a atual participação da Eni no capital social da Galp Energia é de 16,34%, dos quais 8%

correspondem ao ativo subjacente a obrigações convertíveis emitidas pela Eni no final de

2012, e os restantes 8,34% estão sujeitos a certos direitos exercitáveis pela Amorim Energia.

Em 26 de julho de 2013, a Eni informou a Galp Energia de que os direitos de voto inerentes à

participação qualificada detida pela Amorim Energia não se consideram imputáveis à Eni, em

conformidade com o entendimento transmitido pela CMVM, apesar de os direitos de voto

detidos pela Eni continuarem a ser imputáveis à Amorim Energia.

Assim, e com base em informação publicamente disponível, a Eni detém uma participação

qualificada de 16,34% no capital social da Galp Energia, e respetivos direitos de voto,

enquanto que à Amorim Energia é imputável uma percentagem total de 54,68% dos direitos

de voto na Galp Energia.

No site da CMVM (www.cmvm.pt) estão disponíveis para consulta elementos sobre a

estrutura e sobre os acordos parassociais da Galp Energia.

41

11.3 Participações qualificadas no capital social

As participações qualificadas no capital social da Galp Energia foram calculadas de acordo

com o artigo 20º do CVM.

As participações qualificadas no final de junho de 2013 estão descritas na tabela que se indica

de seguida.

Número de ações % do capital % dos direitos de voto

Amorim Energia2 317.934.693 38,34% 54,68%

3

Eni 135.497.095 16,34% 16,34%

Parpública 58.079.514 7,00% 7,00%

Restantes acionistas 317.739.333 38,32% 38,32%

829.250.635 100,00%

Descrição dos principais acionistas

A Amorim Energia está sediada nos Países Baixos, e os seus acionistas são a Power, Oil &

Gas Investments, B. V. (35%), a Amorim Investimentos Energéticos, SGPS, S. A. (20%) e a

Esperaza Holding, B. V. (45%). As duas primeiras sociedades são controladas, direta ou

indiretamente, pelo comendador Américo Amorim, e a última é controlada pela Sonangol, E.

P., empresa estatal angolana do sector petrolífero.

A Eni é uma empresa italiana de energia que está cotada na Bolsa de Milão e na NYSE, em

Nova Iorque. A atividade da Eni desenvolve-se em mais de 75 países, nas áreas de exploração

e produção, refinação e distribuição, gas e power, petroquímica e serviços de engenharia, e

construção e perfuração. A 31 de dezembro de 2012, a Eni tinha uma capitalização bolsista de

aproximadamente €67 bn.

A Parpública – Participações Públicas, SGPS, S. A. (Parpública) é uma entidade estatal que

gere participações financeiras detidas pelo Estado português em várias empresas. Salienta-se

que, em 2010, a Parpública procedeu à emissão de obrigações convertíveis em ações da Galp

Energia, representativas da participação de 7% que detém no capital social da Empresa.

2 A Amorim Energia está sediada nos Países Baixos, e os seus acionistas são a Power, Oil & Gas Investments, B. V. (35%), a Amorim

Investimentos Energéticos, SGPS, S. A. (20%) e a Esperaza Holding, B. V. (45%). As duas primeiras sociedades são controladas, direta ou indiretamente, pelo comendador Américo Amorim, e a última é controlada pela Sonangol, E. P., empresa estatal angolana do sector

petrolífero. 3 Nos termos do artigo 20.º, 1, c) e e) do CVM, os direitos de voto detidos pela Eni na Galp Energia são imputáveis à Amorim Energia.

42

CAPÍTULO 12

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ATIVO E DO PASSIVO, DA

SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE

As demonstrações financeiras consolidadas da Galp Energia foram preparadas no pressuposto

da continuidade das operações e tomando por base o custo histórico, exceto para os

instrumentos financeiros derivados que se encontram registados pelo justo valor, a partir dos

livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação de acordo com as

IFRS, tal como adoptadas pela UE, efetivas para exercícios económicos iniciados em 1 de

janeiro de 2012.

Devem entender-se como fazendo parte daquelas normas, quer as IFRS emitidas pelo

International Accounting Standard Board (IASB), quer as Normas Internacionais de

Contabilidade (IAS), emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e

respetivas interpretações – SIC e IFRIC, emitidas pelo International Financial Reporting

Interpretation Committee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC). De ora em

diante, o conjunto daquelas normas e interpretações serão designados genericamente por

IFRS.

As informações financeiras que a seguir se apresentam foram objeto de auditoria externa e

foram elaboradas de acordo com as IFRS. As informações financeiras referentes ao 1º

semestre de 2013 foram objeto de revisão limitada.

43

12.1 Demonstrações consolidadas dos resultados para os períodos findos em 30 de junho de 2013 e em 30 de junho de 2012

Notas junho 2013 junho 2012

Proveitos operacionais:

Vendas 5 8.844.875 9.127.801

Prestação de Serviços 5 249.673 223.225

Outros proveitos operacionais 5 79.833 57.218

Total de proveitos operacionais: 9.174.381 9.408.244

Custos operacionais:

Custo das vendas 6 8.000.430 8.256.915

Fornecimentos e serviços externos 6 516.768 484.571

Custos com o pessoal 6 171.997 158.362 (a)

Amortizações, depreciações e perdas por imparidades de ativos 6 284.080 208.862

Provisões e perdas por imparidade de contas a receber 6 25.900 20.442

Outros custos operacionais 6 56.033 37.411

Total de gastos operacionais: 9.055.208 9.166.563

Resultados operacionais: 119.173 241.681

Proveitos financeiros 8 58.178 29.880

Custos financeiros 8 (114.245) (77.928) (a)

Ganhos (perdas) cambiais (328) 24.415

Resultados relativos a participações financeiras em empresas associadas e entidades conjuntamente controladas 4 31.006 41.876

Rendimentos de instrumentos financeiros 27 571 (788)

Outros proveitos e custos (812) (884)

Resultado antes de impostos: 93.543 258.252

Imposto sobre o rendimento 9 (43.352) (81.231)

Resultado antes de interesses que não controlamos: 50.191 177.021

Resultado afeto aos interesses que não controlamos 21 (23.451) (19.545)

Resultado líquido consolidado do período 26.740 157.476

Resultado por ação (valor em Euros) 10 0,03 0,19

(a) Estes montantes foram reexpressostendo em conta as alterações de classificação contabilística referida na Nota 2.1.

Galp Energia, SGPS, S.A. e subsidiárias

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2013 E 2012

(Montantes expressos em milhares de Euros - €k)

44

12.2 Demonstrações da posição financeira consolidada em 30 de junho de 2013 e 2012

ATIVO Notas junho 2013 dezembro 2012

Ativo não corrente:

Ativos tangíveis 12 4.595.953 4.489.919

Goodwill 11 231.826 232.046Ativos intangíveis 12 1.527.318 1.458.089

Participações financeiras em associadas e conjuntamente controladas 4 403.056 399.323

Ativos disponíveis para venda 4 2.897 2.894Ativos não correntes detidos para venda 4 58.310 -Clientes 15 24.322 24.402Empréstimos à Sinopec 14 695.099 917.558

Outras contas a receber 14 130.974 136.540

Ativos por impostos diferidos 9 298.800 252.206

Outros investimentos financeiros 17 21.272 19.307

Total de ativos não correntes: 7.989.827 7.932.284

Ativo corrente:

Inventários 16 1.760.553 1.976.125

Clientes 15 1.401.954 1.351.189Empréstimos à Sinopec 14 248.471 13.643

Outras contas a receber 14 770.360 731.445Outros investimentos financeiros 17 8.454 7.346Imposto corrente sobre o rendimento a receber 9 6.959 9.819

Caixa e seus equivalentes 18 1.965.226 1.886.723

Total dos ativos correntes: 6.161.977 5.976.290

Total do ativo: 14.151.804 13.908.574

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Notas junho 2013 dezembro 2012

Capital próprio:

Capital social 19 829.251 829.251

Prémios de emissão 82.006 82.006

Reservas 20 2.606.308 2.630.548

Resultados acumulados 1.795.631 1.516.069

Resultado liquido consolidado do período 26.740 343.300

Total do capital próprio atribuível aos acionistas: 5.339.936 5.401.174

Interesses que não controlamos 21 1.312.702 1.304.800

Total do capital próprio: 6.652.638 6.705.974

Passivo:

Passivo não corrente:

Empréstimos 22 1.762.636 1.858.427

Empréstimos obrigacionistas 22 1.669.615 618.902

Outras contas a pagar 24 532.668 534.039

Responsabilidades com benefícios de reforma e outros benefícios 23 311.595 327.293

Passivos por impostos diferidos 9 130.114 130.616

Outros instrumentos financeiros 27 4.495 7.346

Provisões 25 182.433 137.556

Total do passivo não corrente: 4.593.556 3.614.179

Passivo corrente:

Empréstimos e descobertos bancários 22 503.000 539.338

Empréstimos obrigacionistas 22 145.731 566.256

Fornecedores 26 1.254.452 1.469.231

Outras contas a pagar 24 996.665 1.004.516

Outros instrumentos financeiros 27 5.762 9.080

Total do passivo corrente: 2.905.610 3.588.421

Total do passivo: 7.499.166 7.202.600

Total do capital próprio e do passivo: 14.151.804 13.908.574

Galp Energia, SGPS, S.A. e subsidiárias

DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 30 DE JUNHO DE 2013 E 2012

(Montantes expressos em milhares de Euros - €k)

45

12.3 Demonstrações da posição financeira consolidada em 31 de Dezembro de 2012 e em

31 de Dezembro de 2011

46

12.4 Demonstrações dos resultados consolidados para os exercícios findos em 31 de

Dezembro de 2012 e 2011

12.5 Ações judiciais ou arbitrais

Não existem, nos últimos 12 meses, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais suscetíveis

de terem tido ou virem a ter um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade da

Emitente e/ou do Grupo. Algumas sociedades do Grupo são parte em reclamações, ações judiciais e

arbitrais relacionadas com a sua atividade, nomeadamente litígios relacionados com reclamações

perante autoridades regulatórias e fiscais, que se encontram devidamente descritas nas notas às

demonstrações financeiras constantes do relatório e contas da Galp Energia relativo ao exercício findo

em 31 de Dezembro de 2012 e ao primeiro semestre de 2013, para as quais se remete.

12.6 Alterações significativas na situação financeira ou comercial da Emitente

Não ocorreram quaisquer alterações significativas na situação financeira ou comercial da Galp Energia

desde o final do último período financeiro em relação ao qual foram produzidas informações

financeiras objeto de auditoria (reportadas a 31 de Dezembro de 2012).

47

CAPÍTULO 13

CONTRATOS SIGNIFICATIVOS DA EMITENTE

Para além dos contratos celebrados no âmbito do normal decurso da sua atividade, a Galp

Energia não é parte noutros contratos significativos que possam afetar a capacidade de

cumprimento das suas obrigações perante os Obrigacionistas.

48

CAPÍTULO 14

INFORMAÇÕES DE BASE

14.1. Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na Oferta

O Banco BPI, S.A. na qualidade de intermediário financeiro responsável pela organização,

montagem e liderança da emissão de Obrigações objeto da presente admissão teve um

interesse direto de cariz financeiro na Emissão a título de remuneração pela prestação

daqueles serviços.

14.2. Motivos da Admissão

A presente admissão à negociação na Euronext Lisbon destina-se a permitir a sua

transmissibilidade através da Bolsa.

Os custos estimados de admissão à negociação das Obrigações no mercado regulamentado

Euronext Lisbon são de aproximadamente € 4.000,00.

49

CAPÍTULO 15

CONDIÇÕES DAS OBRIGAÇÕES

15.1. Admissão à negociação e código ISIN

A presente admissão à negociação na Euronext Lisbon diz respeito às Obrigações com o

código ISIN PTGALHOE0000 e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da

Bolsa (mercado regulamentado).

15.2. Montante e divisa

15.2.1. Montante

A presente admissão diz respeito a 2.000 Obrigações, com o valor nominal unitário de

€100.000 (cem mil euros) e global de €200.000.000 (duzentos milhões de euros), as quais

foram objeto de subscrição particular e garantia de colocação pelo BPI.

15.2.2. Divisa

A moeda de denominação das Obrigações é o euro.

15.3. Categoria e forma de representação

As Obrigações são valores mobiliários ordinários, ao portador e com representação escritural,

inscritos em contas abertas em nome dos respetivos titulares junto de intermediários

financeiros legalmente habilitados, de acordo com as disposições legais em vigor,

encontrando-se integradas na Central de Valores Mobiliários gerida pela Interbolsa, com

morada na Avenida da Boavista, 3433 - 4100-138 Porto - Portugal.

15.4. Deliberações, autorizações e aprovações da Emissão

A Emissão das Obrigações foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da

Galp Energia em 5 de Abril de 2013.

15.5. Data de subscrição

A data de subscrição e realização integral das Obrigações ocorreu em 15 de Abril de 2013.

50

15.6. Direitos de preferência e direitos atribuídos

15.6.1. Direitos de preferência

A subscrição das Obrigações não está sujeita a quaisquer direitos de preferência. Por outro

lado, uma vez admitidas à negociação em mercado regulamentado, as Obrigações serão

livremente negociáveis nos termos da lei geral.

15.6.2. Direitos atribuídos

Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações senão os conferidos nos termos da lei

geral, nomeadamente quanto ao recebimento de juros e reembolso do capital.

15.7. Grau de subordinação das Obrigações

As obrigações que para a Emitente resultam da Emissão das Obrigações constituem

responsabilidades diretas, incondicionais, não subordinadas, não garantidas e gerais da

Emitente, que empenhará toda a sua boa-fé no respetivo cumprimento.

As Obrigações constituem obrigações comuns da Emitente, a que corresponderá um

tratamento pari passu com as restantes obrigações pecuniárias presentes e futuras não

condicionais, não subordinadas e não garantidas da Emitente, sem prejuízo dos privilégios

que resultem da lei.

15.8. Garantias das Obrigações

15.8.1. Património da Emitente

Não existem garantias especiais associadas às Obrigações, respondendo as receitas e o

património da Emitente pelo cumprimento de todas as obrigações que, para a Emitente,

resultam e/ou venham a resultar da Emissão nos termos da lei.

15.8.2. Não oneração

A Emitente compromete-se, enquanto as Obrigações não forem reembolsadas integralmente, a

não dar em garantia ou, por qualquer outra forma, onerar os bens que constem ou venham a

constar dos seus ativos, presentes ou futuros, cujo valor contabilístico agregado exceda 30%

do seu Ativo Não Corrente Consolidado, tal como definido no Capitulo 19.

Para efeitos do disposto no presente ponto excluem-se do cálculo do valor indicado no

parágrafo anterior i) os ativos cujas garantias já estejam constituídas na Data de Subscrição e

Pagamento, ii) garantias que venham a ser constituídas sobre bens a adquirir ou a beneficiar

51

pela Emitente, desde que a garantia seja constituída em caução do respetivo preço de

aquisição ou associada ao crédito concedido para o efeito, e iii) garantias a constituir sobre

bens do ativo a adquirir, concedidas no âmbito de financiamento contraídos em regime de

project finance.

15.9. Pagamentos de juros e outras remunerações

15.9.1. Datas de pagamento

A liquidação financeira das Obrigações ocorreu no dia 15 de Abril de 2013, data a partir da

qual se iniciou a contagem do primeiro período de juros relativos às Obrigações (“Data de

Inicio de Contagem de Juros”). Os juros das Obrigações vencer-se-ão semestral e

postecipadamente, com pagamento a 15 de Abril e 15 de outubro de cada ano até à Data de

Vencimento das Obrigações, ocorrendo o primeiro pagamento de juros a 15 de outubro de

2013.

O pagamento do primeiro cupão das Obrigações ocorreu em 15 de outubro de 2013 pelo valor

ilíquido de € 2.149,74166667 por cada € 100.000,00.

15.9.2. Período de Juros

Os juros relativos a cada Período de Juros deverão ser contados desde e incluindo uma Data

de Pagamento (ou a Data de Inicio de Contagem de Juros) até (e excluindo) a próxima (ou

primeira) Data de Pagamento.

15.9.3. Taxa de juro

A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual ao

Indexante cotado no segundo “Dia Útil Target” imediatamente anterior à data de início de

cada período de juros, adicionada de 3,9% (três vírgula nove por cento).

Por “Indexante” considerar-se-á “Euribor” para o prazo de 6 meses e por “Euribor” entender-

se-á a taxa patrocinada pela Federação Bancária Europeia em associação com a Associação

Cambista Internacional resultante do cálculo da média das taxas de depósitos interbancários

para cada prazo denominados em Euros, oferecidas na zona da União Económica e Monetária

entre bancos de primeira linha, cotada para valores spot (TARGET + 2), na base Atual/360, e

divulgada cerca das 11 horas de Bruxelas, na página EURIBOR01 da REUTERS, ou noutra

página que a substitua, ou no caso de a REUTERS cessar a divulgação, na página de outra

agência que a divulgue.

Por “Dias Úteis Target” entender-se-á aqueles dias em que o sistema de pagamentos

52

TARGET2 esteja em funcionamento.

15.9.4. Processamento de pagamentos

Em cada Data de Pagamento de Juros, serão movimentadas a crédito as contas correntes das

Entidades Registadoras junto do Banco de Portugal indicadas para o efeito à Interbolsa, com

base em informação recebida das Entidades Registadoras. Após receção dos montantes

devidos, as Entidades Registadoras procederão à respetiva distribuição pelas contas de

pagamento correntes, associadas às Contas Individualizadas de cada um dos Obrigacionistas

seus clientes.

15.9.5. Regime fiscal

Os pagamentos devidos aos Obrigacionistas ficarão em todo o caso sujeitos a quaisquer leis e

regulamentos de natureza fiscal, aplicáveis, sem prejuízo do disposto na secção 15.13 –

Prescrição.

15.9.6. Pagamentos em Dias Úteis

Se a data prevista para o pagamento de qualquer montante relativo às Obrigações não for um

Dia Útil, o pagamento será efetuado no Dia Útil seguinte.

15.10 Obrigações da Emitente

Até ao reembolso das Obrigações a Emitente obriga-se a cumprir com todos os deveres de

informação aplicáveis a sociedades com valores mobiliários representativos de dívida

admitidos à negociação em mercado regulamentado.

A Emitente obriga-se ainda a informar prontamente o Agente Pagador de qualquer facto ou

ocorrência que possa, por qualquer forma, afetar a possibilidade de cumprir perfeita e

pontualmente as obrigações assumidas na Emissão, e, ainda, de qualquer facto que, por mero

decurso do tempo ou quando for conhecido, possa vir a constituir incumprimento da Emissão.

15.11. Reembolso

As Obrigações têm um prazo de maturidade de cinco anos a contar da Data de Subscrição e

Pagamento, ocorrendo a respetiva data de vencimento em 15 de Abril 2018 (“Data de

Vencimento”). As Obrigações serão reembolsadas integralmente, ao par, de uma só vez, na

Data de Vencimento, salvo se ocorrer o Vencimento Antecipado nos termos da secção

15.12.1.

53

15.12. Vencimento Antecipado

15.12.1. Vencimento Antecipado

Os titulares das Obrigações poderão exigir o reembolso antecipado das Obrigações de que

sejam detentores, bem como o pagamento dos respetivos juros devidos até à data em que se

efetuar aquele reembolso, sem necessidade de uma qualquer deliberação prévia da

Assembleia Geral de Obrigacionistas, em qualquer das seguintes situações:

(i) Mora no pagamento pela Emitente de capital e/ou de juros da presente Emissão

não regularizada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;

(ii) Mora no pagamento de quaisquer outras obrigações resultantes de empréstimos,

outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira,

contraídos pela Emitente ou por qualquer outra empresa do Grupo Galp, junto do

sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda no pagamento de obrigações

decorrentes de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza num

montante total superior a € 40.000.000,00 (quarenta milhões de Euro);

(iii) Se a Emitente ou qualquer uma das suas Subsidiárias Relevantes cessar de forma

generalizada o pagamento das suas obrigações, se for submetida a processo de

recuperação de empresas ou processo de insolvência, salvo se a Emitente ou a

Subsidiária Relevante em causa, apresentar, de boa fé e fundamentadamente,

contestação, dentro dos prazos legais;

(iv) Se a Emitente ou qualquer uma das suas Subsidiárias Relevantes for objeto de

cisão, se integrar um processo de fusão ou se der azo à interrupção ou suspensão

das suas atividades comerciais, exceto se, no caso de cisão ou fusão, tal operação

ocorrer entre empresas do Grupo Galp;

(v) Se a Galp Energia deixar de controlar, direta ou indiretamente, nos termos do

número 2 do artigo 486 do Código das Sociedades Comerciais, qualquer uma das

suas Subsidiárias Relevantes;

(vi) Se a Emitente, enquanto as Obrigações não forem reembolsadas integralmente, der

em garantia ou, por qualquer outra forma, onerar os bens que constem ou venham a

constar dos seus ativos, presentes ou futuros, cujo valor contabilístico agregado

exceda 30% do seu Ativo Não Corrente Consolidado, tal como definido no

Capitulo 19. Para efeitos do disposto no presente ponto excluem-se do cálculo do

valor indicado no parágrafo anterior i) os ativos cujas garantias já estejam

constituídas na Data de Subscrição e Pagamento, ii) garantias que venham a ser

54

constituídas sobre bens a adquirir ou a beneficiar pela Emitente, desde que a

garantia seja constituída em caução do respetivo preço de aquisição ou associada ao

crédito concedido para o efeito e iii) garantias a constituir sobre bens do ativo a

adquirir, concedidas no âmbito de financiamentos contraídos em regime de project

finance;

(vii) Se ocorrer inobservância por parte da Emitente de qualquer das demais obrigações

previstas na presente Emissão não remediada no prazo de 20 (vinte) dias;

(viii) Se as responsabilidades assumidas para com os credores obrigacionistas deixarem

de constituir obrigações comuns da Emitente, a que corresponde um tratamento

pari passu com todas as outras dívidas e compromissos presentes e futuros não

especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da

Lei;

(ix) Se a Emitente deixar de ter regularizadas as suas contribuições à Segurança Social,

assim como quaisquer taxas ou impostos que sejam devidos em razão de quaisquer

bens que lhe pertençam ou dos seus negócios, exceto se, de boa fé e

fundamentadamente, apresentar reclamação graciosa/impugnação ou se se

prevalecer de qualquer outro meio processual ou procedimental que a lei ponha ao

seu dispor, dentro dos prazos legais.

15.12.2. Reembolso imediato

Os titulares das Obrigações que desejem, verificadas as situações acima descritas, exercer a

opção de reembolso antecipado, deverão comunicar a sua intenção, por carta registada

dirigida ao Conselho de Administração da Emitente, com conhecimento ao Agente Pagador,

devendo a Emitente proceder ao respetivo reembolso das Obrigações e respetivos juros

contados até à data em que se efetuar aquele reembolso, até 15 (quinze) Dias Úteis após a

referida comunicação.

15.13. Prescrição

Os direitos relativos às Obrigações prescrevem no prazo de 20 (vinte) anos ou 5 (cinco) anos,

consoante se trate de direitos relativos ao reembolso de capital ou pagamento de juros

relativos às Obrigações, respetivamente.

15.14. Agente Pagador e Agente de Cálculo

55

O serviço financeiro da presente Emissão, nomeadamente o pagamento dos juros e o

reembolso de capital será assegurado pelo BPI (o “Agente Pagador”), através da sua sede em

Rua Tenente Valadim, 284, 4100-476 Porto, Portugal.

O BPI assegura também o serviço de Agente de Cálculo.

15.15. Representação dos Obrigacionistas e assembleias de Obrigacionistas

Uma vez solicitada para o efeito por qualquer obrigacionista a Emitente compromete-se a

assegurar as diligências necessárias para que se proceda à eleição do Representante Comum

dos Obrigacionistas, nos termos da legislação aplicável.

15.16. Regime fiscal

O regime fiscal respeitante aos rendimentos das Obrigações encontra-se descrito no Capítulo

16 (Informações de natureza fiscal).

15.17. Regime de transmissão das Obrigações

Não existem restrições à livre transmissibilidade das Obrigações, pelo que as mesmas podem

ser transacionadas no mercado regulamentado Euronext Lisbon quando estiverem admitidas à

negociação.

15.18. Comunicações

15.18.1. Local de publicação

Todas as notificações relativas às Obrigações serão publicadas, se e enquanto as Obrigações

estiverem admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, no boletim de

mercado da Euronext Lisbon e no sistema de difusão de informação da CMVM

(www.cmvm.pt) ou por qualquer outra forma que se mostre de acordo com o previsto no

Código dos Valores Mobiliários e com as regras da Interbolsa e da Euronext Lisbon

relativamente à divulgação de informação a investidores.

15.18.2. Requisitos adicionais

A Emitente assegurará a realização de todas as comunicações de forma a cumprir com outras

regras e regulamentos em vigor.

56

15.18.3. Comunicações pelos Obrigacionistas

As comunicações efetuadas pelos Obrigacionistas deverão revestir a forma escrita e ser

entregues ou remetidas à Emitente.

15.19. Notação de risco

As Obrigações não serão objeto de notação de risco.

15.20. Admissão à negociação

15.20.1. Admissão

Foi solicitada a admissão das Obrigações à negociação no mercado regulamentado Euronext

Lisbon. Não será requerida pela Emitente a admissão à negociação das Obrigações noutro

mercado regulamentado ou equivalente.

15.20.2. Data efetiva de admissão

Após a publicação do Prospeto será publicado um anúncio no boletim de mercado da

Euronext Lisbon, indicando a data efetiva da admissão à negociação no mercado

regulamentado Euronext Lisbon das Obrigações cuja admissão é solicitada.

15.21. Lei aplicável e Jurisdição

15.20.1. Lei aplicável

As Obrigações e as Condições das Obrigações são regidas pela lei portuguesa.

15.21.2. Jurisdição

Para dirimir qualquer litígio emergente das Obrigações é competente o Tribunal da Comarca

de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro.

57

CAPÍTULO 16

INFORMAÇÕES DE NATUREZA FISCAL

O regime fiscal descrito neste capítulo respeita aos rendimentos das obrigações integradas em

sistemas centralizados de valores mobiliários reconhecidos nos termos do Código dos Valores

Mobiliários e legislação complementar, beneficiando os não residentes em Portugal de um

regime de isenção nos rendimentos de capitais e nas mais-valias obtidas nos termos do

Decreto-lei n.º 193/2005, de 7 de novembro, na redação conferida pelo Decreto-lei n.º 29-

A/2011, de 1 de março (adiante designado abreviadamente por “Decreto-lei 193/2005“).

Os juros, os prémios de amortização ou de reembolso e as outras formas de remuneração de

obrigações são considerados como rendimentos de capitais. Compreendem-se nos

rendimentos de capitais o quantitativo dos juros contáveis desde a data do último vencimento

ou da emissão, primeira colocação ou endosso, se ainda não houver ocorrido qualquer

vencimento, até à data em que ocorra alguma transmissão dos respetivos títulos, bem como a

diferença, pela parte correspondente àqueles períodos, entre o valor de reembolso e o preço de

emissão, no caso de títulos cuja remuneração seja constituída, total ou parcialmente, por essa

diferença.

16.1. Juros

16.1.1. Auferidos por pessoas singulares

16.1.1.1. Residentes

Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte

a título definitivo, à taxa liberatória de 28%.

A retenção na fonte libera da obrigação de declaração do rendimento em causa, salvo se o

titular optar pelo englobamento (caso estes rendimentos não sejam obtidos no âmbito do

exercício de atividades empresariais e profissionais), situação em que a taxa de imposto

poderá atingir os 48%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do IRS

devido a final.

Optando pelo englobamento, este rendimento estará sujeito a uma sobretaxa de IRS de 3,5%,

que incidirá designadamente sobre o rendimento coletável que resulte do englobamento, na

parte que exceda, por sujeito passivo, o valor anual da retribuição mínima mensal garantida,

com as deduções previstas no artigo 187º da Lei nº 66-B/2012, de 31 de Dezembro.

Adicionalmente, este rendimento, sendo englobado pelo respetivo titular, estará ainda sujeito

a uma taxa adicional de solidariedade no valor de 2,5%, na parte do rendimento coletável que

58

seja superior a €80.000 mas não exceda €250.000. O quantitativo do rendimento coletável que

exceda €250.000 estará sujeito a uma taxa adicional de solidariedade no valor de 5%.

Estão, no entanto, sujeitos a retenção na fonte a título definitivo à taxa liberatória de 35% os

rendimentos de capitais sempre que sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas

em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando

seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais.

16.1.1.2. Não residentes

Os rendimentos de capitais relativos às Obrigações, integradas em sistemas centralizados

reconhecidos pelo Código dos Valores Mobiliários e legislação complementar, estão isentos

de tributação em Portugal, desde que estejam observados os requisitos de prova previstos no

Decreto-lei 193/2005. Porém, esta isenção não é aplicável se:

(i) O beneficiário efetivo dispuser, em território português, de estabelecimento estável ao

qual os rendimentos sejam imputáveis;

(ii) O beneficiário efetivo for residente numa jurisdição sujeita a um regime fiscal

claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do Ministro das

Finanças (atualmente constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com as

alterações resultantes da Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro (“Portaria

150/2004”)).

Não estando isentos, os rendimentos são, regra geral, objeto de retenção na fonte à taxa

liberatória de 28%. Estão, no entanto, sujeitos a retenção na fonte a título definitivo, à taxa

liberatória de 35%, os rendimentos de capitais obtidos por residentes numa jurisdição sujeita a

um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do

Ministro das Finanças (atualmente constante da Portaria 150/2004). Estão, igualmente,

sujeitos a retenção na fonte a título definitivo, à taxa liberatória de 35%, os rendimentos de

capitais sempre que sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um

ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando seja identificado

o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais.

As taxas de retenção na fonte supra podem vir a ser reduzidas para as taxas previstas nas

convenções para evitar a dupla tributação internacional celebradas com Portugal. Para este

efeito, o titular deve cumprir, em Portugal, os formalismos e requisitos legais necessários de

forma a comprovar a sua residência no outro Estado contratante (atualmente, este

procedimento realiza-se através do preenchimento do formulário 21 - RFI), nos prazos

legalmente exigíveis.

59

16.1.2. Auferidos por pessoas coletivas

16.1.2.1. Residentes

Rendimentos incluídos no lucro tributável e sujeitos a tributação à taxa geral de IRC de 25%

(à qual acrescerá uma taxa de Derrama Municipal até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro

tributável sujeito e não isento de IRC). Aplica-se ainda uma Derrama Estadual à taxa de 3%

sobre a parte do lucro tributável superior a €1.500.000 e não superior a €7.500.000. O

quantitativo da parte do lucro tributável que exceda €1.500.000, quando superior a

€7.500.000, é dividido em duas partes: uma, igual a €6.000.000 à qual se aplica a taxa de 3%;

outra, igual ao lucro tributável que exceda €7.500.000 à qual se aplica a taxa de 5%.

Os rendimentos são objeto de retenção na fonte à taxa de 25%, a qual assume a natureza de

pagamento por conta do imposto devido em termos finais.

Estão sujeitos a retenção na fonte a título definitivo, à taxa de 35%, os rendimentos de capitais

sempre que sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou

mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando seja identificado o

beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais.

As instituições financeiras residentes em território português (incluindo instituições

financeiras não residentes com estabelecimento estável em território português ao qual os

rendimentos sejam imputáveis), os fundos de capital de risco, os fundos de pensões e

equiparáveis, os fundos de poupança em ações, fundos de poupança-reforma, poupança

educação e poupança-reforma/educação constituídos e a operar nos termos da legislação

nacional e outras entidades que usufruem de isenção de IRC beneficiam da dispensa de

retenção na fonte.

16.1.2.2. Não residentes

Os rendimentos de capitais provenientes das Obrigações, integradas em sistemas

centralizados reconhecidos pelo Código dos Valores Mobiliários e legislação complementar,

estão isentos de IRC, desde que estejam observados os requisitos de prova previstos no

Decreto-lei 193/2005.

Porém, esta isenção não é aplicável relativamente aos rendimentos de capitais se os

Obrigacionistas não residentes:

(i) Dispuserem de estabelecimento estável em território português ao qual os rendimentos

possam ser imputáveis;

(ii) Forem entidades residentes numa jurisdição sujeita a um regime fiscal claramente mais

favorável constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças (atualmente

60

constante da Portaria 150/2004), com exceção dos respetivos bancos centrais e agências

de natureza governamental;

(iii) No caso de pessoas coletivas, forem detidas, direta ou indiretamente, em mais de 20%

por entidades residentes no território português.

Não estando isentos, os rendimentos são, regra geral, objeto de retenção na fonte à taxa

liberatória de 25%. Estão no entanto sujeitos a retenção na fonte a título definitivo à taxa

liberatória de 35% os rendimentos de capitais obtidos por entidades residentes numa

jurisdição sujeita a um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada

por portaria do Ministro das Finanças (atualmente constante da Portaria 150/2004). Estão,

igualmente, sujeitos a retenção na fonte a título definitivo à taxa liberatória de 35% os

rendimentos de capitais sempre que sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas

em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando

seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais.

As taxas de retenção na fonte supra podem vir a ser reduzidas para as taxas previstas nas

convenções para evitar a dupla tributação internacional celebradas com Portugal. Para este

efeito, o titular deve cumprir, em Portugal, os formalismos e requisitos legais necessários de

forma a comprovar a sua residência no outro Estado contratante (atualmente, este

procedimento realiza-se através do preenchimento do formulário 21 - RFI), nos prazos

legalmente exigíveis.

16.2. Mais-Valias

16.2.1. Auferidas por pessoas singulares

16.2.1.1 Residentes

As mais-valias e menos-valias apuradas na alienação das Obrigações contribuem para o

cômputo do saldo anual de mais-valias e menos-valias decorrentes da venda de obrigações e

outros títulos de dívida, de partes sociais e outros valores mobiliários e de operações com

instrumentos financeiros derivados (exceto swaps de taxa de juro, swaps cambiais, swaps de

taxa de juro e divisas e operações cambiais a prazo), warrants autónomos e certificados.

O referido saldo anual, quando seja positivo, está sujeito a tributação em IRS a uma taxa

especial de 28%, salvo se o titular optar pelo englobamento (caso estes rendimentos não

sejam obtidos no âmbito do exercício de atividades empresariais e profissionais), situação em

que a taxa de imposto poderá atingir os 48%, tendo a retenção na fonte natureza de

pagamento por conta do IRS devido a final.

61

Optando pelo englobamento, este rendimento estará sujeito a uma sobretaxa de IRS de 3,5%,

que incidirá designadamente sobre o rendimento coletável que resulte do englobamento, na

parte que exceda, por sujeito passivo, o valor anual da retribuição mínima mensal garantida,

com as deduções previstas no artigo 187º da Lei nº 66-B/2012, de 31 de Dezembro.

Adicionalmente, este rendimento, sendo englobado pelo respetivo titular, estará ainda sujeito

a uma taxa adicional de solidariedade no valor de 2,5%, na parte do rendimento coletável que

seja superior a €80.000 mas não exceda €250.000. O quantitativo do rendimento coletável que

exceda €250.000 estará sujeito a uma taxa adicional de solidariedade no valor de 5%.

16.2.1.2. Não residentes

As mais-valias realizadas por Obrigacionista não residente em território português com a

transmissão onerosa das Obrigações estão isentas de tributação em Portugal. Porém, esta

isenção não é aplicável se:

(i) o beneficiário efetivo dispuser, em território português, de estabelecimento estável ao

qual os rendimentos sejam imputáveis;

(ii) o beneficiário efetivo for domiciliado numa jurisdição sujeita a um regime fiscal

claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do Ministro das

Finanças (atualmente constante da Portaria 150/2004).

Neste caso, o saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias é tributado à taxa

especial de 28%. No entanto, se existir convenção para evitar a dupla tributação internacional

celebrada entre Portugal e o país de residência fiscal do titular, regra geral, as mais-valias

realizadas serão tributáveis apenas pelo Estado da residência fiscal do titular alienante.

16.2.2. Auferidas por pessoas coletivas

16.2.2.1. Residentes

Rendimentos incluídos no lucro tributável e sujeitos a tributação à taxa geral de IRC 25% (à

qual acrescerá uma taxa de Derrama Municipal até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro

tributável sujeito e não isento de IRC). Aplica-se ainda uma Derrama Estadual à taxa de 3%

sobre a parte do lucro tributável superior a €1.500.000 e não superior a €7.500.000. O

quantitativo da parte do lucro tributável que exceda €1.500.000, quando superior a

€7.500.000, é dividido em duas partes: uma, igual a €6.000.000 à qual se aplica a taxa de 3%;

outra, igual ao lucro tributável que exceda €7.500.000 à qual se aplica a taxa de 5%..

16.2.2.2. Não residentes

As mais-valias obtidas com a transmissão onerosa de Obrigações estão isentas de IRC.

62

Porém, esta isenção não é aplicável se os Obrigacionistas não residentes:

(i) Dispuserem de estabelecimento estável em território português ao qual os rendimentos

possam ser imputáveis;

(ii) Forem entidades residentes numa jurisdição sujeita a um regime fiscal claramente mais

favorável constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças (atualmente

constante da Portaria 150/2004), com exceção dos respetivos bancos centrais e agências

de natureza governamental;

(iii) Forem detidos, direta ou indiretamente, em mais de 25% por entidades residentes no

território português.

Neste caso, o saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias é tributado à taxa

especial de 25%. No entanto, se existir convenção para evitar a dupla tributação internacional

celebrado entre Portugal e o país de residência fiscal do titular, regra geral, as mais-valias

realizadas serão tributáveis apenas pelo Estado da residência fiscal do titular alienante.

16.3. Requisitos para aplicação das isenções de IRS e / ou IRC aos rendimentos das

Obrigações no âmbito do regime especial

Para efeitos da aplicação do regime de isenção fiscal descrito, o Decreto-lei 193/2005 requer

o cumprimento de certos procedimentos e certificações de prova. Segundo estes

procedimentos (cujo objetivo é a verificação da qualidade de não residente do beneficiário

efetivo), requer-se ao beneficiário efetivo que detenha as Obrigações através de uma conta nas

seguintes entidades: (i) entidade registadora direta, que é uma entidade filiada no sistema

centralizado reconhecido pelo Código dos Valores Mobiliários; (ii) entidade registadora

indireta, que, apesar de não assumir o papel de uma entidade registadora direta, é cliente

desta; ou (iii) entidades gestoras de um sistema de liquidação internacional, que são entidades

que operam no mercado internacional para liquidar e compensar transações com valores

mobiliários.

Em conformidade com o disposto no Decreto-lei 193/2005, os intermediários financeiros

junto dos quais sejam abertas as contas individualizadas de valores mobiliários (junto dos

quais se encontram registadas as Obrigações) ficam, na qualidade de entidades registadoras

diretas, obrigadas a possuir prova (i) relativamente às entidades residentes isentas, cuja

isenção não seja de natureza automática, do ato de reconhecimento do benefício fiscal; e (ii)

relativamente aos beneficiários efetivos abrangidos pelas isenções supra, da qualidade de não

residente.

63

16.3.1. Obrigações integradas em sistemas centralizados reconhecidos pelo Código dos

Valores Mobiliários e legislação complementar – detidas através de entidades

registadoras diretas

Cada beneficiário efetivo das Obrigações deve apresentar ao intermediário financeiro

(enquanto entidade registadora direta) onde se encontra aberta a respetiva conta na qual se

encontram registadas as Obrigações, antes ou na Data para Pagamento dos Rendimentos, os

meios de prova indicados infra.

A comprovação da qualidade de não residente dos Obrigacionistas beneficiários efetivos deve

ser aferida nos termos a seguir descritos:

(i) No caso de bancos centrais, instituições de direito público, organismos internacionais,

instituições de crédito, sociedades financeiras, fundos de pensões e empresas de

seguros, domiciliados em qualquer país da OCDE ou em país com o qual Portugal tenha

celebrado convenção para evitar a dupla tributação internacional, a prova efetua-se

através dos seguintes elementos:

(a) A respetiva identificação fiscal; ou

(b) Certidão emitida pela entidade responsável pelo registo ou pela supervisão que

ateste a existência jurídica do titular e o seu domicílio; ou

(c) Prova da qualidade de não residente, nos termos previstos no ponto (iii) infra,

caso o titular opte pelos meios de prova aí previstos; ou

(d) Declaração do próprio titular devidamente assinada e autenticada se se tratar de

bancos centrais, organismos internacionais ou instituições de direito público que

integrem a administração pública central, regional ou a demais administração

periférica, estadual indireta ou autónoma do Estado de residência fiscalmente

relevante;

Note-se que a prova da qualidade de não residente, quando estejam em causa bancos

centrais ou agências de natureza governamental, é feita uma única vez, sendo

dispensada a sua renovação periódica.

(ii) No caso de fundos de investimento mobiliário, imobiliário ou outros organismos de

investimento coletivo domiciliados em qualquer país da OCDE ou em país com o qual

Portugal tenha celebrado convenção para evitar a dupla tributação internacional, a prova

efetua-se através dos seguintes elementos:

64

(a) Declaração emitida pela entidade responsável pelo registo ou supervisão, ou pela

autoridade fiscal, que certifique a existência jurídica do organismo, a lei ao abrigo

da qual foi constituído e o local da respetiva domiciliação; ou

(b) Prova da qualidade de não residente, nos termos previstos no ponto (iii) infra,

caso o titular opte pelos meios de prova aí previstos;

(iii) Relativamente a beneficiários efetivos não abrangidos pelas regras anteriores, a prova

efetua-se através de certificado de residência ou documento equivalente emitido pelas

autoridades fiscais, ou documento emitido por consulado português comprovativo da

residência no estrangeiro ou documento especificamente emitido com o objetivo de

certificar a residência por entidade oficial que integre a administração pública central,

regional ou demais administração periférica, estadual indireta ou autónoma do respetivo

Estado. O documento exigido nos termos deste parágrafo é necessariamente o original

ou cópia devidamente autenticada, sendo válido pelo período de três anos a contar da

respetiva data de emissão, a qual não pode ser posterior a três meses em relação à data

em que a retenção deva ser efetuada, devendo o beneficiário efetivo informar

imediatamente a entidade registadora das alterações verificadas nos pressupostos de que

depende a isenção;

Para efeitos da presente secção “Data para Pagamento dos Rendimentos” significa uma

determinada data a partir da qual são devidos juros ou outros rendimentos de capitais

provenientes das Obrigações aos respetivos beneficiários efetivos.

16.3.2. Obrigações detidas através da titularidade de contas junto de entidades gestoras

de sistemas centralizados internacionais ou dos seus próprios sistemas de registo

Quando as Obrigações estejam registadas em conta mantida junto de entidade gestora de

sistema de liquidação internacional e a mesma se comprometa, relativamente a esses valores

mobiliários a não prestar serviços de registo (i) a residentes para efeitos fiscais em Portugal,

que não beneficiem de isenção ou dispensa de retenção na fonte de IRS ou de IRC, e a (ii) não

residentes aos quais não seja, nos termos do regime especial descrito neste capítulo, aplicável

a isenção de IRS ou de IRC, a comprovação dos pressupostos da isenção deve ser efetuada

antes ou na Data para Pagamento dos Rendimentos, do seguinte modo:

(i) Através de apresentação anual de certificado que contenha o nome e o endereço de cada

beneficiário efetivo, o respetivo número de identificação fiscal, sempre que dele

disponha, bem como a identificação e a quantidade dos valores mobiliários por ele

detidos e a justificação da isenção ou dispensa de retenção de IRS ou de IRC. Uma

minuta do certificado em causa consta do Anexo 1 ao Capítulo 16 (Informações de

65

natureza fiscal) e corresponde integralmente ao certificado de isenção ou dispensa de

retenção na fonte sobre rendimentos de valores mobiliários representativos de dívida,

aprovado por Despacho n.º 4980/2006, publicado no Diário da República, 2ª série, n.º

45, de 3 de março de 2006, emitido pelo Ministro das Finanças e Administração

Pública.

(ii) Alternativamente, através de declaração anual de que os beneficiários efetivos estão

isentos ou dispensados de retenção na fonte de IRS ou de IRC, devendo, neste caso, ser

transmitida, em cada data de vencimento do cupão, uma lista que contenha,

relativamente a cada beneficiário efetivo, o nome, o endereço e o respetivo número de

identificação fiscal, sempre que dele disponha, bem como a justificação da isenção ou

dispensa de retenção e a identificação e a quantidade dos valores mobiliários por ele

detidos. Uma minuta da declaração em causa consta do Anexo 2 ao Capítulo 16

(Informações de natureza fiscal) e corresponde integralmente à declaração de isenção

ou dispensa de retenção na fonte sobre rendimentos de valores mobiliários

representativos de dívida, aprovado pelo Aviso n.º 3714/2006, publicado no Diário da

República, 2ª série, n.º 59, de 23 de março de 2006, emitido pelo Secretário de Estado

dos Assuntos Fiscais.

Os documentos referidos nos pontos (i) e (ii) supra, reproduzidos nos Anexos 1 e 2 ao

Capítulo 16 (Informações de natureza fiscal) são transmitidos por cada participante à entidade

registadora direta, através da entidade gestora de sistema de liquidação internacional, e devem

referir-se ao universo das contas sob sua gestão, respeitantes aos beneficiários efetivos isentos

ou dispensados de retenção na fonte de IRS ou de IRC. Neste âmbito, a entrega dos

documentos referidos nos pontos (i) e (ii) supra, pelos participantes à entidade gestora de

sistema de liquidação internacional, devem observar os procedimentos que possam ser

aplicáveis pela respetiva entidade gestora.

A entidade gestora do sistema de liquidação internacional comunica às entidades registadoras

diretas o montante dos rendimentos dos valores mobiliários pagos referentes a cada

participante.

Se os requisitos estabelecidos para o Decreto-Lei 193/2005 não forem observados,

nomeadamente se a comprovação da qualidade de não residente de que depende a isenção de

IRS ou de IRC não for observada, tal inobservância determina a perda da isenção aplicável e a

consequente tributação às taxas de retenção na fonte aplicáveis em Portugal.

66

A regra da retenção na fonte nos pagamentos a não residentes aplicar-se-á igualmente sempre

que as Obrigações não estejam integradas em sistemas centralizados reconhecidos pelo

Código dos Valores Mobiliários e legislação complementar.

O Decreto-lei 193/2005 prevê um mecanismo de reembolso se existirem informações ou

documentos que se revelem imprecisos ou insuficientes, ainda que os requisitos para

aplicação das isenções de IRS/IRC estejam cumpridos. O pedido de reembolso de imposto

destina-se a ser apresentado pelos beneficiários efetivos, ou por um seu representante

devidamente habilitado, relativamente aos rendimentos de Obrigações, junto da entidade

registadora direta, ou de entidade registadora indireta (que o remeterá à primeira), no prazo de

90 (noventa) dias a contar da data em que foi efetuada a retenção na fonte de imposto. O

formulário de pedido de reembolso foi aprovado por Despacho n.º 4980/2006, publicado no

Diário da República, 2ª série, n.º 45, de 3 de março de 2006, emitido pelo Ministro das

Finanças e Administração Pública e está disponível em www.portaldasfinancas.gov.pt. Após

o referido prazo de 90 dias, o pedido de reembolso deverá ser dirigido às autoridades fiscais,

nos termos gerais do Código de Procedimento e de Processo Tributário.

67

ANEXO 1 AO CAPÍTULO 16

CERTIFICADO PARA ISENÇÃO OU DISPENSA DE RETENÇÃO NA FONTE SOBRE RENDIMENTOS DE

VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA

(N.º 1 DO ART. 17.º DO REGIME ESPECIAL DE TRIBUTAÇÃO APROVADO PELO

DECRETO-LEI N.º 193/2005, DE 7 DE NOVEMBRO)

O Participante abaixo assinado declara, por este meio, que detém valores mobiliários

representativos de dívida abrangidos pelo regime especial de tributação aprovado pelo

Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de novembro (os “Valores Mobiliários”), na seguinte conta de

valores mobiliários com o número __________________ (a “Conta”) junto da

__________________ (nome e morada completa da entidade gestora do sistema de

liquidação internacional).

Estes Valores Mobiliários serão detidos na qualidade de beneficiário efetivo ou de

intermediário, em nome de um ou mais beneficiários efetivos, incluindo nós próprios se tal for

aplicável, todos beneficiando de isenção ou dispensa de retenção na fonte em conformidade

com a legislação portuguesa.

1. Identificação do Participante:

Nome: _________________

Domicílio fiscal (Morada completa): ___________________

Número de Identificação Fiscal: _____________________

2. Certificamos, por este meio, que a partir da presente data e até ao termo do período de

validade deste certificado:

A. Somos o Beneficiário Efetivo dos seguintes Valores Mobiliários:

Código ISIN do Valor

Mobiliário

Descrição do Valor Mobiliário Posição Nominal

e mais declaramos que não estamos sujeitos a retenção na fonte, em conformidade com a

68

legislação aplicável, abaixo indicada:

Regime Especial de Tributação aprovado pelo Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de

novembro

Art. 97º do CIRC (Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas) –

Dispensa de retenção na fonte

B. Atuamos como intermediários dos seguintes Valores Mobiliários:

Código ISIN do Valor

Mobiliário

Descrição do Valor Mobiliário Posição Nominal

os quais são detidos em nome de:

Nome: ___________________

Domicílio fiscal (Morada completa): ______________

Número de Identificação Fiscal: ___________________

e juntamos em anexo uma declaração de titularidade, que inclui a justificação da isenção ou

dispensa de retenção de IRS ou de IRC.

3. Comprometemo-nos, por este meio, a fornecer à ____________________ (nome da

entidade gestora do sistema de liquidação internacional) um documento comprovativo da

isenção ou dispensa de retenção de IRS ou de IRC, referida na declaração de titularidade em

anexo, sempre que o beneficiário efetivo não seja banco central, instituição de direito público,

organismo internacional, instituição de crédito, sociedade financeira, fundo de pensões e

empresa de seguros, domiciliada em qualquer país da OCDE ou em país com o qual Portugal

tenha celebrado convenção para evitar a dupla tributação internacional, em nome do qual

detemos valores mobiliários representativos de dívida portuguesa na Conta.

4. Comprometemo-nos, por este meio, a notificar prontamente a [ (nome da entidade

gestora do sistema de liquidação internacional)] caso alguma das informações contidas neste

certificado venha a tornar-se incorreta ou incompleta.

5. Temos conhecimento de que a certificação é exigida pela legislação portuguesa e

69

autorizamos irrevogavelmente a ___________________ (nome da entidade gestora do

sistema de liquidação internacional) e respetivo Depositário a receber e remeter este

certificado ou fotocópia, bem como quaisquer anexos e quaisquer informações relacionadas,

às autoridades portuguesas, incluindo as autoridades fiscais.

6. O presente Certificado é válido por um período de doze meses a contar da data da

assinatura.

Local: ________________________

Data: ________________________

Signatário Autorizado:

Nome _________________________

Título / Cargo ___________________

Nome _________________________

Título / Cargo ___________________

70

ANEXO

DECLARAÇÃO DE TITULARIDADE

O beneficiário abaixo assinado:

Nome:

_______________________

Morada:

_______________________

Número de identificação fiscal:

_________________________

Detentor através do seguinte intermediário financeiro:

Nome do intermediário financeiro:

___________________

Número de conta:

___________________

Dos seguintes valores mobiliários:

Código ISIN: ___________________

Designação do valor mobiliário: _________________

Data do pagamento do rendimento: _______________

Posição: ______________________

1. Declara, por este meio, que é o beneficiário efetivo dos valores mobiliários e detentor

da posição acima mencionada na data de pagamento do rendimento, em ____/____/___;

e

2. Declara que não se encontra sujeito a retenção na fonte nos termos da legislação a

seguir indicada (assinalar a aplicável):

Regime Especial de Tributação aprovado pelo Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de

novembro

Art.º 97º do CIRC (Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas)

– Dispensa de retenção na fonte

71

Art.º 9º do CIRC – Estado, Regiões Autónomas, autarquias locais, suas associações de

direito público e federações e instituições de segurança social

Art.º 10º do CIRC – Pessoas coletivas de utilidade pública e de solidariedade social;

isenção reconhecida por Despacho Ministerial n.º ___________, publicado em Diário

da República __________

Art.º 16º do EBF (Estatuto dos Benefícios Fiscais) – Fundos de pensões e equiparáveis

Art.º 21º do EBF – FPR, FPE, FPR/E

Art.º 23º do EBF – Fundos de capital de risco

Art.º 26º do EBF – Fundos de poupança em ações (FPA)

Outra legislação (indicar qual)

O presente documento destina-se a ser apresentado às autoridades fiscais portuguesas, quando

solicitado, de acordo com o previsto no Art.º 17º do Regime Especial de Tributação aprovado

pelo Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de novembro.

Assinatura autorizada:

Nome: ____________

Função: ____________

Assinatura: ____________

72

ANEXO 2 AO CAPÍTULO 16

DECLARAÇÃO PARA ISENÇÃO OU DISPENSA DE RETENÇÃO NA FONTE SOBRE RENDIMENTOS

DE VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA

(N.º 2 DO ART. 17.º DO REGIME ESPECIAL DE TRIBUTAÇÃO APROVADO PELO

DECRETO-LEI N.º 193/2005, DE 7 DE NOVEMBRO)

O Participante abaixo assinado declara, por este meio, que detém ou deterá valores

mobiliários representativos de dívida abrangidos pelo regime especial de tributação aprovado

pelo Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de novembro (os “Valores Mobiliários”), na seguinte

conta de valores mobiliários com o número ___________ (a “Conta”) junto da ___________

(nome e morada completa da entidade gestora do sistema de liquidação internacional).

Estes Valores Mobiliários são ou serão detidos na qualidade de beneficiário efetivo ou de

intermediário, em nome de um ou mais beneficiários efetivos, incluindo nós próprios se tal for

aplicável, todos beneficiando de isenção ou dispensa de retenção na fonte em conformidade

com a legislação portuguesa.

1. Identificação do Participante:

Nome: __________

Domicílio fiscal (Morada completa): _________________

Número de Identificação Fiscal: _____________________

2. Comprometemo-nos, por este meio, a fornecer à _______________ (nome da entidade

gestora do sistema de liquidação internacional) uma lista dos Beneficiários Efetivos em cada

data de registo relevante contendo o nome, domicílio fiscal, Número de Identificação Fiscal e

a quantidade dos Valores Mobiliários representativos de dívida portuguesa para cada

Beneficiário Efetivo, incluindo nós próprios se aplicável, em nome dos quais detemos ou

deteremos valores mobiliários representativos de dívida portugueses na Conta.

3. Comprometemo-nos, por este meio, a notificar prontamente a _____________________

(nome da entidade gestora do sistema de liquidação internacional) caso alguma das

informações contidas neste certificado venha a tornar-se incorreta ou incompleta.

4. Temos conhecimento de que a certificação é exigida pela legislação portuguesa e

autorizamos irrevogavelmente a _______________________ (nome da entidade gestora do

sistema de liquidação internacional) e respetivo Depositário a receber e remeter esta

declaração ou fotocópia, quaisquer anexos e quaisquer informações relacionadas, às

73

autoridades portuguesas, incluindo as autoridades fiscais.

5 A presente declaração é válida por um período de doze meses a contar da data da

assinatura.

Local: ________________________

Data: ________________________

Signatário Autorizado:

Nome _________________________

Título / Cargo ___________________

Nome _________________________

Título / Cargo ___________________

74

ANEXO

LISTA DE BENEFICIÁRIOS EFETIVOS

Para:

Juros vencidos: ___ /___ / ___

Código do valor mobiliário (código ISIN): __________________

Descrição do valor mobiliário: ____________________________

N.º de conta mantida junto de entidade gestora de sistema de liquidação

internacional:______________

Certificamos que os valores mobiliários representativos de dívida portuguesa acima

identificados são detidos em nome dos seguintes Beneficiários Efetivos:

Nome Número de

identificação

fiscal

Domicílio fiscal Quantidade de

valores

mobiliários

Base legal da isenção ou

dispensa de retenção

Código

(*)

Legislação

(**)

(*) Indicar o código correspondente à base legal aplicável, de acordo com a seguinte tabela:

Código Base legal aplicável

1 Regime Especial de Tributação aprovado pelo Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de

novembro

2 Art.º 97º do CIRC (Código do Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas) –

Dispensa de retenção na fonte

3 Art.º 9º do CIRC – Estado, Regiões Autónomas, autarquias locais, suas associações de

75

direito público e federações e instituições de segurança social

4 Art.º 10º do CIRC – Pessoas coletivas de utilidade pública e de solidariedade social;

isenção reconhecida por Despacho Ministerial

5 Art.º 16º do EBF (Estatuto dos Benefícios Fiscais) – Fundos de pensões e equiparáveis

6 Art.º 21º do EBF – Fundos de poupança-reforma (FPR), poupança-educação (FPE) e

poupança-reforma/educação (FPR/E)

7 Art.º 23º do EBF – Fundos de capital de risco

8 Art.º 26º do EBF – Fundos de poupança em ações (FPA)

9 Outra legislação

(**) O preenchimento desta coluna é obrigatório quando na coluna anterior seja indicado o

código “9”.

76

CAPÍTULO 17

ÍNDICE DA INFORMAÇÃO INSERIDA MEDIANTE REMISSÃO -

DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Nos termos do artigo 28.º do Regulamento dos Prospetos, na sua atual redação, os

documentos abaixo indicados são inseridos por remissão no presente Prospeto e, nessa

medida, constituem parte integrante do mesmo:

o Estatutos do Emitente;

o Relatório de Governo Societário da Emitente relativo ao exercício findo em 31 de

Dezembro de 2012;

o Relatórios e contas anuais consolidados auditados da Galp Energia relativos aos

exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, incluindo as opiniões dos

auditores, a certificação legal de contas e as notas às demonstrações financeiras;

o Relatório e Contas consolidado 1º semestre de 2013 (as demonstrações financeiras

consolidadas foram sujeitas a revisão limitada);

o Dados operacionais preliminares relativos ao 3º trimestre de 2013.

Salvo os estatutos da Galp Energia, que estão disponíveis apenas no seu website

(www.galpenergia.com), os documentos acima indicados (ou cópia dos mesmos) podem ser

consultados durante o período de validade do presente Prospeto no sistema de difusão de

informação da CMVM (www.cmvm.pt) e em suporte de papel, mediante solicitação, na sede

do Emitente.

77

CAPÍTULO 18

INFORMAÇÃO ADICIONAL

Relações com Investidores

O representante da Galp Energia para as relações com o mercado de capitais é o interlocutor

privilegiado de todos os investidores, institucionais e privados, nacionais e estrangeiros.

Este representante assegura a prestação de toda a informação relevante no tocante a

acontecimentos marcantes, factos enquadráveis como factos relevantes, divulgação de

resultados e resposta a eventuais pedidos de esclarecimento por parte dos investidores ou

público em geral sobre informação financeira de carácter público. Tem a seu cargo também

todos os assuntos relativos ao relacionamento com a CMVM, de forma a garantir o

cumprimento pontual das obrigações junto da entidade supervisora do mercado de capitais e

de outras autoridades financeiras.

Nos termos e para o efeito do n.º2 do art.º 226º do CódVM, o representante da Galp Energia

para as relações com o mercado é Dr. Tiago Villas-Boas.

Para os efeitos decorrentes do exercício das respetivas funções, a morada, o número de

telefone e de telefax e o endereço de e-mail do representante para as relações com o mercado

são os seguintes:

Morada: Rua Tomás da Fonseca, Torre C, 1600-209 Lisboa

Telefone: +351 217 240 866

E-mail: investor.relations@galpenergia.com

78

CAPÍTULO 19

DEFINIÇÕES

Exceto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no

presente Prospeto, os significados aqui referidos:

“Ativo e Ativo Não Corrente”, os definidos de acordo com as Normas Internacionais de

Relato Financeiro (“IFRS”), tal como publicado nas contas consolidadas, ou caso estas não

existam, nas contas individuais da Emitente e de cada uma das suas Participadas Relevantes;

“Agente Pagador” significa o BPI;

“Agente de Cálculo” significa o BPI;

“BPI”, significa o Banco BPI, S.A., com sede na Rua Tenente Valadim, n.º 284, 4100-476,

Porto;

“Central de Valores Mobiliários” significa o sistema centralizado de valores mobiliários

escriturais gerido pela Interbolsa e composto por conjuntos interligados de contas, através das

quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se

assegura o controlo da quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre

eles constituídos;

“CMVM” significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

“Código das Sociedades Comerciais” ou “CSC” significa o Código das Sociedades

Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, e suas posteriores

alterações;

“Código dos Valores Mobiliários” ou “CódVM” ou “CVM” significa o Código dos Valores

Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e suas posteriores

alterações;

“Condições das Obrigações” significa os termos e condições aplicáveis às Obrigações

constantes do Prospeto;

“Data de Pagamento de Juros” significa o dia 15 dos meses de abril e outubro em cada

ano, ou se esse dia não for um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente seguinte;

“Dia de Pagamento” significa, sem prejuízo do disposto na secção 15.13 (Prescrição) do

Prospeto, qualquer dia que seja:

(i) um dia no qual os bancos comerciais e os mercados de câmbio procedam a pagamentos e

estejam abertos ao negócio em geral em Lisboa;

79

(ii) um dia em que o sistema TARGET 2 esteja aberto.

“Dia Útil” significa o Dia em que os Bancos se encontrem abertos e em funcionamento

regular em Lisboa e em que o sistema de pagamentos TARGET2 esteja em funcionamento;

“Diretiva dos Prospetos” significa a Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do

Concelho de 4 de novembro de 2003, conforme alterada;

“Emissão” significa a emissão pela Galp Energia de 2.000 (duas mil) obrigações escriturais

ao portador, com valor nominal unitário de € 100.000 (cem mil Euros), no montante total de €

200.000.000 (duzentos milhões de Euros);

“Emitente” significa Galp Energia SGPS, S.A. (“Galp Energia” ou “Empresa”);

“Eur”, “euro” ou “€” significa o euro, a moeda única Europeia;

“Euronext Lisbon” significa a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados

Regulamentados, S.A.;

“Grupo” significa, em 31 de Dezembro de 2012, o grupo constituído pela Emitente e

subsidiárias, as quais incluem, entre outras: (i) a Petróleos de Portugal – Petrogal, S. A.

(Petrogal) e respetivas subsidiárias que desenvolvem as suas atividades na área do petróleo

bruto e seus derivados; (ii) a GDP – Gás de Portugal, SGPS, S. A. (GDP) e respetivas

subsidiárias que desenvolvem a sua atividade na área do gás natural; (iii) a Galp Power, SGPS,

S. A. e respetivas subsidiárias que desenvolvem a sua atividade no sector da eletricidade e das

energias renováveis; e (iv) a Galp Energia, S. A., empresa que integra os serviços corporativos;

”Grupo GALP” significa a Emitente e as Subsidiárias;

“IFRS” significa as Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional

Financial Reporting Standards);

“Interbolsa” significa Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de

Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;

“IRC” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, tal como aprovado

pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, conforme alterado;

“IRS” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, tal como aprovado

pelo Decreto-Lei nº 442-A/88, de 30 de novembro, conforme alterado;

“kboepd” significa milhares de barris de petróleo equivalente por dia;

“mboe” significa milhões de barris de petróleo equivalente;

“Obrigações” significa totalidade dos valores mobiliários representativos da Emissão

80

denominada GALP 2013/2018, a admitir à negociação;

“Produção Net Entitlement” refere-se à percentagem da produção detida sobre os direitos de

exploração e produção de hidrocarbonetos de determinada concessão, após o efeito dos

contratos de partilha de produção;

“Produção Working Interest” refere-se à percentagem da produção detida sobre os direitos

de exploração e produção de hidrocarbonetos de determinada concessão, antes do efeito dos

contratos de partilha de produção;

“Prospeto” significa o prospeto de admissão à negociação das Obrigações aprovado pela

CMVM, datado de 17 de outubro de 2012;

“Receitas Consolidadas” tal como previsto nas Normas Internacionais de Relato Financeiro

(Internacional Financial Reporting Standards);

“Recursos contigentes” referem-se a quantidades estimadas de hidrocarbonetos, numa

determinada data, como sendo potencialmente recuperáveis a partir de jazidas conhecidas,

mas que ainda não são comercialmente recuperáveis. Isto pode verificar-se por várias razões

como, por exemplo, as relacionadas com a maturidade do projeto (a descoberta precisa de

mais avaliações no sentido de suportar o plano de desenvolvimento), as tecnológicas (é

necessário desenvolver e testar nova tecnologia que permita explorar comercialmente as

quantidades) ou as de mercado (os contratos de venda ainda não estão em vigor ou é

necessário instalar infraestruturas para levar o produto até aos clientes). Os recursos

contingentes 1C são calculados com base na estimativa mais baixa (low estimate), ou seja,

com maior grau de certeza associado. Já os recursos contingentes 2C são aqueles calculados

com base na melhor estimativa (best estimate), enquanto os recursos contingentes 3C

correspondem à mais elevada estimativa (high estimate), refletindo, portanto, um mais

elevado grau de incerteza. As quantidades classificadas como recursos contingentes não

podem ser consideradas reservas.

“Recursos de exploração” referem-se a quantidades de petróleo estimadas, numa

determinada data, como sendo potencialmente recuperáveis a partir de jazidas desconhecidas,

pela aplicação de projetos de desenvolvimento futuro. A estimativa dos volumes de

determinado prospeto está sujeita a incertezas comerciais e tecnológicas. Os recursos de

exploração mean estimate risked têm subjacentes um maior grau de certeza que os recursos de

exploração mean estimate unrisked. As quantidades classificadas nesta categoria não podem

ser consideradas reservas nem recursos contingentes.

“Regulamento dos Prospetos” significa o Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de

29 de abril, conforme alterado;

81

“Reservas provadas” (ou “1P”) são, de acordo com as definições aprovadas pela SPE e pelo

WPC, as quantidades de petróleo que, por análise dos dados geológicos e de engenharia,

podem ser estimadas com certeza razoável como sendo, a partir de uma determinada data,

comercialmente recuperáveis de jazidas conhecidas e nas atuais condições económicas,

métodos operacionais e regulamentos governamentais. No caso de ser utilizada metodologia

determinística, o termo “certeza razoável” destina-se a exprimir um elevado grau de confiança

de que as quantidades serão recuperadas. No caso de ser utilizada metodologia probabilística,

deverá existir uma probabilidade mínima de 90% de as quantidades recuperadas de fato serem

iguais à estimativa ou de a excederem. A definição das condições económicas atuais deve

incluir preços históricos do petróleo e os custos associados. Normalmente, as reservas são

consideradas provadas se a capacidade de produção da jazida for suportada pela produção

atual ou por testes de formação. Neste contexto, o termo “provada” refere-se às quantidades

reais de reservas de petróleo e não apenas à produtividade do poço ou jazida. A área da jazida

considerada como provada inclui (1) a área delineada por perfuração e definida por contatos

fluidos, se aplicável; e (2) as partes não perfuradas de reservatório que podem ser

razoavelmente consideradas comercialmente produtivas com base nos dados geológicos e de

engenharia disponíveis. As reservas podem ser classificadas como provadas se as instalações

de processamento e transporte dessas reservas para o mercado se encontrarem operacionais no

momento da estimativa, ou se houver uma expectativa razoável de essas instalações virem a

ser criadas.

“Reservas provadas e prováveis” (ou “2P”) são, de acordo com as definições aprovadas

pela SPE e pelo WPC, uma categoria de reservas não provadas. As reservas não provadas

baseiam-se em dados geológicos ou de engenharia semelhantes aos utilizados nos cálculos das

reservas provadas, mas em relação aos quais incertezas técnicas, contratuais, económicas ou

reguladoras impedem que essas reservas sejam classificadas como provadas. As reservas

prováveis são as quantidades de petróleo que, por análise dos dados geológicos e de

engenharia, têm menor probabilidade de ser recuperadas do que as reservas provadas, mas

maior probabilidade do que as reservas possíveis. No caso de ser utilizada metodologia

probabilística, deverá existir uma probabilidade mínima de 50% de as quantidades

recuperadas de fato serem iguais à estimativa 2P ou de a excederem.

“Reservas provadas, prováveis e possíveis” (ou “3P”) correspondem à soma das reservas

provadas, prováveis e possíveis. De acordo com as definições aprovadas pela SPE (“Society

of Petroleum Engineers”) e pelo WPC (“World Petroleum Council”), as reservas possíveis

são uma categoria de reservas não provadas. As reservas não provadas baseiam-se em dados

geológicos ou de engenharia semelhantes aos utilizados nos cálculos das reservas provadas,

82

mas em relação aos quais incertezas técnicas, contratuais, económicas ou reguladoras

impedem que essas reservas sejam classificadas como provadas. As reservas possíveis têm

uma probabilidade de recuperação menor do que as reservas prováveis. No caso de ser

utilizada metodologia probabilística, deverá existir uma probabilidade mínima de 10% de as

quantidades recuperadas de fato serem iguais à estimativa 3P ou de a excederem.

“Subsidiárias” significa qualquer sociedade na qual a Emitente, direta ou indiretamente, (i)

detenha mais de 50 (cinquenta) por cento do respetivo capital social; ou (ii) detenha, ou possa

exercer, mais de 50 (cinquenta) por cento dos respetivos direitos de voto; e (iii) que esteja

incluída no perímetro de consolidação da Emitente;

“Subsidiárias Relevantes” significa o conjunto de sociedades cujo ativo total ou receitas

representem individualmente, pelo menos, 20% do Ativo Consolidado ou Receitas

Consolidadas da Galp Energia;

“TARGET 2” significa o sistema de pagamentos “Trans-European Automated Real Time

Gross Settlement Express Transfer 2” (TARGET2) que utiliza uma plataforma partilhada

única e foi inaugurado no dia 19 de novembro de 2007;

“Tcf” significa “Trillion cubic feet”;